证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司2019年第三次临时股东大会
会议资料
二〇一九年六月六日
诺力智能装备股份有限公司2019年第三次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年6月6日（星期四）14:00。2、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。三、会议主持人：
根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）审议议案
1、审议《诺力股份关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（四）介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
（五）现场会议表决及表决结果统计。
（六）休会30分钟。
（七）宣布表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
（十）主持人宣布会议闭幕。
诺力智能装备股份有限公司
2019年6月6日
诺力智能装备股份有限公司2019年第三次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。十、表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
诺力智能装备股份有限公司
2019年6月6日
议案一
诺力股份关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟收购控股子公司中鼎集成股东张元超持有的中鼎集成10%的股权，根据坤元资产评估有限公司出具的《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]234号），中鼎集成截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元。经中鼎集成于2019年4月22日召开的股东会决议，中鼎集成通过了2018年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计人民币18,000.00万元（含税），前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认，将于2019年6月30日前向股东支付上述红利款项。双方确认，在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为10,200万元。本次交易完成后，中鼎集成成为公司的全资子公司。
本次交易的交易对方张元超系公司董事、副总经理张科之子，且交易对方张元超为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人，为公司关联方，因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，过去12个月内公司与张元超未发生本次交易类别相关的关联交易。
2019年5月20日，公司与张元超于浙江省长兴县签署《股权转让协议》。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易的交易对方张元超系公司董事、副总经理张科之子，且张元超为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的自然人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
张元超：男，中国国籍，住所为：江苏省无锡市滨湖区紫金英郡53号401室。
最近三年的职业和职务为：关联人张元超于2019年1月毕业于美国波士顿大学（BostonUniversity）经济学专业。
（三）其他事项张元超无实际控制的企业，其对外投资情况如下：
| 投资单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 在投资或经营单位任职情况 | 经营范围 |
| 无锡中鼎集成技术有限公司 | 7,400 | 10 | / | 信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 鹰潭元鼎投资管理有限合伙企业 | 10 | 1 | / | 项目投资，投资管理，技术服务，工程项目管理，咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
三、关联交易标的的基本情况
本次交易系公司收购张元超持有的中鼎集成10%股权。
（一）交易标的基本情况
公司名称：无锡中鼎集成技术有限公司注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号法定代表人：张科注册资本：7,400万公司类型：有限责任公司经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及各自持股比例：公司持股90%，张元超持股10%。（二）主要财务指标截至2018年12月31日，中鼎集成资产总额128,659.75万元，净资产27,716.24万元，负债总额100,943.51万元，其中银行贷款总额2,500.00万元，流动负债总额100,943.51万元；2018年度实现营业收入69,847.67万元，净利润7,970.50万元。
以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2019〕926号）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）收购方：诺力智能装备股份有限公司
（二）转让方：张元超
（三）标的公司：无锡中鼎集成技术有限公司
（四）收购金额及定价政策
公司拟以10,200万元收购张元超持有的中鼎集成10%股权。根据坤元资产评估有限公司出具的《诺力智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的无锡中鼎集成技术有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2019]234号），中鼎集成截至2018年12月31日的股东全部权益的评估价值为120,064万元。经中鼎集成于2019年4月22日召开的股东会决议，中鼎集成通过了2018 年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利合计人民币18,000.00万元（含税），前述利润分配事宜已于2019年4月30日完成账务确认，将于6月30日前向股东支付上述红利款项。双方确认，在参照上述评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，双方协商确定张元超持有的中鼎集成10%股权的交易价格为10,200万元。本次交易定价公允、合理。
五、对上市公司的影响
（一）通过本次对少数股东股权的收购，本公司对中鼎集成的持股比例由90%增至100%，中鼎集成成为本公司全资控股的子公司。本次收购将强化以中鼎集成为核心的智能物流系统集成板块，进一步优化公司资源的有效配置，加大对智能物流前沿技术的研发投入，进一步提升中鼎集成的综合实力，夯实行业领先地位。公司将扎实推动公司各板块、各地区之间的协同，突出融合优势，共同探索智能制造和工业信息化的发展路径，更好地推进公司战略布局。
（二）上述投资行为不会导致公司合并报表范围发生变更。
（三）本次对外投资资金，公司以自有资金解决，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次交易对方张元超为公司关联方，公司与其的交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事张科回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。独立董事对本次交易发表了同意的事前认可意见和独立董事意见。
（二）独立董事对本次收购中鼎集成10%股权事项发表事前认可意见如下：
通过本次收购控股子公司中鼎集成少数股东股权暨关联交易，公司将持有中鼎集成100%的股权，有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，符合公司的整体发展战略。本次交易参照坤元资产评估有限公司的评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，由双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们一致认可本次收购中鼎集成少数股东股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议。
（三）独立董事对本次收购中鼎集成10%股权事项发表独立意见如下：
通过本次对中鼎集成少数股东股权的收购，公司将持有中鼎集成100%的股权，有利于公司进一步加强对子公司的管理，符合公司的整体发展战略。本次交易参照坤元资产评估有限公司的评估结果扣除中鼎集成2018年度向全体股东分配的股利的基础上，由双方协商确定交易价格，交易价格合理、公允，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益的情况，同意本次交易。
请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019年6月6日