证券代码：603611 证券简称：诺力股份
诺力智能装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年二月十五日
诺力智能装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年2月15日（星期五）14:00。2、网络投票时间：公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
浙江省长兴县太湖街道长州路528号公司办公楼201会议室。三、会议主持人：
根据《公司章程》由董事长丁毅先生或（在董事长不能主持时）由半数以上董事推选的董事。
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）审议议案
1、审议《诺力股份关于为控股子公司代为开具保函并提供担保的议案》。
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
（四）介绍出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数。
（五）现场会议表决及表决结果统计。
（六）休会30分钟。
（七）宣布表决结果。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录。
（十）主持人宣布会议闭幕。
诺力智能装备股份有限公司
2019年2月15日
诺力智能装备股份有限公司2019年第一次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和公司《章程》的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在20分钟。九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。十、表决方式本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决提交本次股东大会审议的议案时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。十三、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
诺力智能装备股份有限公司
2019年2月15日
议案一
诺力股份关于为控股子公司代为开具保函并提供担保的议案
各位股东：
诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）于2019年1月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《诺力股份关于为控股子公司代为开具保函并提供担保的议案》，同意公司办理本次银行履约保函并提供担保。本次担保不存在反担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《诺力股份对外担保管理制度》等的相关规定，现将本议案提交股东大会审议。具体情况如下：
一、履约保函及担保的基本情况
公司控股子公司无锡中鼎集成技术有限公司（以下简称“中鼎集成”）于2019年1月19日与孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能科技”）签定了合同编号为ZJSB20180013的《镇江1#、2#厂房化成分容测试段物流线设备采购合同》（以下简称“采购合同”）。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关于控股子公司签订日常经营性合同的公告》（公告编号：2019-003）。
为确保上述合同的顺利执行，公司为中鼎集成向孚能科技提供合同总金额30%的银行履约保函并提供担保。
二、被担保方基本情况
1、名称：无锡中鼎集成技术有限公司
2、法定代表人：张科
3、注册资本：7,400万人民币
4、成立时间：2009年02月09日
5、注册地址：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号
6、股东出资：诺力智能装备股份有限公司，张元超
7、经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、被担保人最近一年又一期财务情况（单位：元）：
| 2018年9月30日 未经审计 | 2017年12月31日 经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计 | |
| 总资产 | 1,223,055,369.00 | 1,000,543,197.71 |
| 负债总额 | 984,980,546.31 | 807,598,979.31 |
| 净资产 | 238,074,822.69 | 192,944,218.40 |
| 2018年1-9月 未经审计 | 2017年度 经天健会计师事务所 （特殊普通合伙）审计 | |
| 营业收入 | 452,965,081.52 | 459,235,021.42 |
| 利润总额 | 52,241,770.05 | 61,266,518.28 |
| 净利润 | 45,130,604.29 | 52,848,346.80 |
9、被担保人股东及持股情况：
| 被担保人 | 股东名称 | 股东持股比例 |
| 无锡中鼎集成技术 有限公司 | 诺力智能装备股份有限公司 | 90% |
| 张元超 | 10% |
三、履约保函及担保的主要内容
由公司向银行申请办理履约保函人民币18,000万元整，履约保函期限至2019年3月31日。截至本公告披露日，上述协议尚未签署。
公司承认并同意对采购合同、附件及补充协议的内容履行相应责任。若中鼎集成违反（或部分违反）采购合同以及项下订单，公司将无条件不可撤销地向孚能科技担保和保证，由公司来履行其合同中相应的责任，否则公司承担采购合同中的违约责任。
履约保函的申请人为诺力股份，受益人为孚能科技，其格式、内容、要求符合采购合同的相关规定。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年1月29日，公司及子公司均不存在逾期的对外担保事项，实际对外担保
（均为对子公司的担保）余额为4,200万元，占公司2017年12月31日经审计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的2.64%，占公司2017年12月31日经审计资产总额的1.42%。
五、专项意见说明（一）独立董事意见公司为控股子公司代为开具保函并提供担保，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司为控股子公司代为开具保函并提供担保的事项。
（二）监事会意见为确保《镇江1#、2#厂房化成分容测试段物流线设备采购合同》顺利执行，同意公司为控股子公司代为开具保函并提供担保的事项。
本议案请各位股东审议。
诺力智能装备股份有限公司董事会
2019年2月15日