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再升科技关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2019-08-20

证券代码:603601 证券简称:再升科技 公告编号:临2019-069债券代码:113510 债券简称:再升转债转股代码:191510 转股简称:再升转股

重庆再升科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求,现将公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

1、首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]21号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,由主承销商齐鲁证券有限公司(现已更名为中泰证券股份有限公司,以下简称“中泰证券”)采用网下向询价对象配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式,本公司于2015年1月在上海证券交易所公开发行1,700万股A股,每股面值为人民币1.00元,发行价格7.90元/股,募集资金总额人民币134,300,000.00元,扣除本次发行费用人民币30,194,500.00元(不含税),募集资金净额为人民币104,105,500.00元。

上述资金于2015年1月19日全部到位,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天职业字[2015]1108号《验资报告》。

2、2015年度非公开发行股票

经中国证监会证监许可[2016]507号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,由主承销商西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)采用询价方式,本公司于2016年5月非公开发行2,592.33万股有限售条件流通股,每股面值为人民币1.00元,发行价格为30.00元/股,募集资金总额人民币777,699,000.00元,扣除本次发行费用21,091,809.72元(不含税),募集资金净额为756,607,190.28元。

上述资金于2016年5月3日全部到位,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审

验并出具了天职业字[2016]11545号《验资报告》。

3、公开发行可转换公司债券

经中国证监会证监许可[2018]554号文《关于核准重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,公司于2018年6月19日公开发行了114万张可转换公司债券,每张面值为人民币100.00元,发行总额114,000,000.00元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,认购不足114,000,000.00元的部分,由主承销商包销。公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币114,000,000.00元,扣除本次发行费用6,153,953.19元(不含税),募集资金净额为人民币107,846,046.81元。

上述资金于2018年6月25日全部到位,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了天职业字[2018]16999号《验证报告》。

(二)本年度使用金额及年末余额

1、首次公开发行股票

截至2019年6月30日,公司IPO募投项目累计投入105,006,193.85元,其中,以前年度使用105,006,193.85元,本年度使用0元,募集资金余额为0元。

2、2015年度非公开发行股票

截至2019年6月30日,公司2015年度非公开发行股票募投项目累计投入465,119,899.04元(含前期置换55,824,500.00元),其中,以前年度使用426,998,099.17元,本年度使用38,121,799.87元;理财专户资金及投资收益转回11,156,821.92元;报告期内购买银行理财产品132,000,000.00元;理财产品累计收益28,049,597.00元,其中以前年度实现收益27,202,616.19元,本年实现收益846,980.81元;变更部分募集资金用途并永久补充流动资金72,000,000.00元(由于理财产品未到期,截止2019年6月30日实际补流13,000,000.00元);募集资金余额为182,629.41元。

3、公开发行可转换公司债券

截至2019年6月30日,公司公开发行可转换公司债券累计投入12,745,303.41元,其中,以前年度使用4,229,019.18元,本年度使用8,516,284.23元;报告期内购买银行理财产品50,000,000.00元;理财产品累计收益332,493.15元,其中以前年度实现收益282,054.79元,本年实现收益50,438.36元;募集资金余额为576,423.51元。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所

上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定的要求,结合公司实际情况,制定《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。2019年第三届董事会第二十一次会议、2018年年度股东大会分别审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》,对《公司募集资金管理制度》部分条款进行了修订(详见公司公告:临2019-026)。

根据《管理制度》要求,本公司董事会批准开设了募集资金银行专项账户,仅用于本公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。

(二)募集资金三方/四方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求,2015年2月,本公司会同中泰证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”),《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

本公司于2015年12月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:

临2015-077),就西南证券承接本公司首次公开发行股票持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、重庆银行股份有限公司文化宫支行重新签订了《三方监管协议》,《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2016年5月,本公司会同西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),同时,公司会同全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司(以下简称“宣汉正原”)、西南证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

本公司于2017年3月1日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的公告》(公告编号:临2017-010),就变更“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同全资子公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司(以下简称“重庆纸研院”)及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。上述《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。同时,项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原及保荐机构西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

本公司于2017年6月24日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号:临2017-063),就注销在重庆银行股份有限公司文化宫支行及招商银行股份有限公司重庆渝北支

行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后,公司及西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行、招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。本公司于2017年7月4日发布了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》(公告编号:临2017-068),就变更“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体和实施地点做了说明。公司会同保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行共同订立签订了《2015年度非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。同时,项目变更前公司会同全资子公司宣汉正原、保荐机构西南证券与平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行签订的《2015年度非公开发行募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。本公司于2017年8月4日发布了《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:

临2017-094),就兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)承接本公司公开发行A股可转换公司债券的保荐工作及股票上市后的持续督导工作做了说明。公司会同保荐机构兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、平安银行股份有限公司重庆分行重新签订了《三方监管协议》,同时,公司、公司全资子公司重庆纸研院及保荐机构兴业证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》,公司、公司全资子公司宣汉正原及保荐机构兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签订了《四方监管协议》。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。2018年7月20日,本公司会同兴业证券分别与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司于2018年12月18日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号:临2018-104),就注销公司、全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户做了说明。相关募集资金专用账户注销后,公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止,公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。截至2019年6月30日,协议各方均按照相关《三方监管协议》及《四方监管协议》的规定履行相关职责。

(三)募集资金专户存储情况

1、截至2019年6月30日,首次公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下:

(单位:人民币元)

序号存放银行银行账户账号存款方式初始存放金额截止日余额
1中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行50001083600050220571活期64,000,000.00账户已注销
2重庆银行股份有限公司文化宫支行400101040017784活期45,785,500.00账户已注销
合计109,785,500.00

注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用,但尚未扣除其他发行费用的余额。注2、公司在重庆银行股份有限公司文化宫支行开设的募集资金专用账户(账号:

400101040017784)内的资金,已按规定全部投入公司募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”,专户余额为0.00。截至本报告日上述募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”已完成,“洁净与环保技术研发测试中心建设项目”还未实施完成,不足部分由公司自有资金解决。鉴于该募集资金专户将不再使用,为减少管理成本,公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后,公司、西南证券与重庆银行股份有限公司文化宫支行签署的《三方监管协议》相应终止。

注3、公司在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户(账号:

50001083600050220571)内的资金,已按规定全部投入公司募投项目“新型高效空气滤料扩建项目”,专户余额为0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用,为减少管理成本,公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后,公司、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。

2、截至2019年6月30日,2015年度非公开发行股票募集资金存放专项账户的存款余额如下:

(单位:人民币元)

序号存放银行银行账户账号存款方式初始存放金额截止日余额
1中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行50050108360000000100活期208,110,200.00账户已注销
2平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行11015534482008活期332,490,000.00账户已注销
3招商银行股份有限公司重庆渝北支行123905642910712活期97,200,000.00账户已注销
4招商银行股份有限公司重庆渝北支行123907749410303活期118,767,405.00账户已注销
5招商银行股份有限公司重庆渝北支行123903115110903活期149,172.52
6平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行15000089159484活期33,456.89
合计756,567,605.00182,629.41

注1、本公司2015年度非公开发行股票募集资金净额为人民币756,607,190.28元,募集资金初始存放金额756,567,605.00元,二者相差39,585.28元,主要系保荐承销费的可抵扣

进项税人民币1,196,116.70元与支付的其他发行费用人民币1,156,531.42元(不含税)之间差额,本公司已于2016年9月以自有资金补齐该差额。注2、本公司2017年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,公司2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由宣汉正原变更为重庆纸研院,具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金投资项目变更情况”。2017年3月,重庆纸研院在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设募集资金专户(账号:123903115110903),该项目对应募集资金分批从初始存放银行转移到新开设账户。注3、公司在招商银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户(账号:

123905642910712)内的资金,已按规定全部用于补充流动资金,专户余额为0.00。鉴于该募集资金专户将不再使用,为减少管理成本,公司办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后,公司、西南证券与招商银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《三方监管协议》相应终止。注4、本公司2017年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》,公司2015年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由宣汉正原变更为公司直接实施。具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金投资项目变更情况”。2017年7月,公司在平安银行股份有限公司重庆新牌坊支行开设募集资金专户(账号:15000089159484),该项目对应募集资金从初始存放银行转移到新开设账户。注5、公司全资子公司宣汉正原在中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行开设的募集资金专用账户(账号:50050108360000000100)内的资金,已按规定全部投入非公开发行“高性能玻璃微纤维建设项目”,专户余额为 0.00。鉴于上述募集资金专户将不再使用,为减少管理成本,宣汉正原办理了募集资金专用账户的注销手续。上述募集资金专户注销后,公司、宣汉正原、兴业证券与中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行签署的《四方监管协议》相应终止。注6、公司2018年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金,具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金投资项目变更情况”。

注7、公司2019年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和2018年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》,将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金7,200万元永久补充流动资金,具体详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“(一)募集资金投资项目变更情况”。

注8、报告期内资金使用情况如下:

(单位:人民币元)

截至2018年12月31日募集资金专户余额29,234,491.76
减:募投项目支出38,114,786.96
减:使用部分闲置募集资金进行现金管理132,000,000.00
减:募投资金永久补充流动资金(注1)13,000,000.00
减:手续费等7,012.91
加:现金管理产品到期收回资金142,000,000.00
加:现金管理产品投资收益846,980.81
加:利息收入净额66,134.79
加:理财专户现金管理产品资金及投资收益转回11,156,821.92
截至2019年6月30日募集资金应有余额182,629.41
截至2019年6月30日实际募集资金专户余额182,629.41

注1:募集资金7,200万元补流,由于理财产品未到期,截止2019年6月30日实际补流1,300万元

3、截至2019年6月30日,公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下:

(单位:人民币元)

序号存放银行银行账户账号存款方式初始存放金额截止日余额
1中国建设银行股份有限公司重庆渝北支行50000108360000000588活期59,200,000.00143,589.46
2中国民生银行股份有限公司重庆渝北支行630031202活期50,000,000.00432,834.05
合计109,200,000.00576,423.51

注1、募集资金初始存放金额为募集资金总额扣减保荐承销费用,但尚未扣除其他发行费用的余额。

注2、报告期内资金使用情况如下:

(单位:人民币元)

截至2018年12月31日募集资金专户余额53,996,116.62
减:募投项目支出8,514,502.01
减:使用部分闲置募集资金进行现金管理50,000,000.00
减:手续费等1,782.22
加:现金管理产品到期收回资金5,000,000.00
加:现金管理产品投资收益50,438.36
截至2018年12月31日募集资金专户余额53,996,116.62
加:利息收入净额46,152.76
截至2019年6月30日募集资金应有余额576,423.51
截至2019年6月30日实际募集资金专户余额576,423.51

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件一;2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件二;公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件三。

募集资金使用情况对照表相关说明如下:

(一)募集资金投资项目变更情况

截至2019年6月30日,公司变更了首次公开发行募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”和2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目” “高效无机真空绝热板衍生品建设项目”的实施主体和实施地点,变更了2015年度非公开发行募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金24,000万元以永久补充流动资金和2015年度非公开发行募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金7,200万元以永久补充流动资金。

1、公司将“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施主体由本公司变更为全资子公司宣汉正原,实施地点由重庆市渝北区回兴街道两港大道197号变更为全资子公司宣汉正原微玻纤有限公司现有厂区内(所在地为达州市宣汉县普光工业园区)。

公司2015年第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议和2014年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见,均同意将募投项目“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”变更实施主体和实施地点。

2、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变更为重庆纸研院,实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社(普光工业园区)CB(53)-2015-34号宗地变更为重庆市南岸区蔷薇路26号(重庆纸研院现有厂区内)。

公司2017年第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议和2017年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”变更实施主体和实施地点。

3、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施地点由宣汉县土主镇庙潭村四社(普光工业园区)CB(53)-2015-34号地块变更为宣汉县土主镇庙潭村(普光工业园区)

CB(53)-2016-27号地块。

公司2017年第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施地点。

4、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”实施主体由全资子公司宣汉正原变更为公司直接实施,实施地点由宣汉县土主镇庙潭村(普光工业园区)CB(53)-2016-27号地块变更为重庆市渝北区回兴街道两路组团GA标准分区Ga21-1/02号。

公司2017年第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”变更实施主体和实施地点。

5、公司将“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”部分募集资金24,000万元永久补充流动资金。

公司2018年第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金。

6、公司将“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金7,200万元永久补充流动资金。

公司2019年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和2018年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金7,200万元永久补充流动资金。

(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年2月28日,公司第二届董事会第二十七次会议、公司第二届监事会第十八次会议分别审议并通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该议案,公司以不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构西南证券对此出具了核查意见,均同意公司以不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

2018年2月23日,公司已将用于暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户,并将该募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。

(三)自筹资金预先投入募集资金投资项目及置换情况

为保证募投项目的顺利进行,2015年度非公开发行股票募集资金到位之前,公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。

2016年5月30日,公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

公司独立董事发表独立意见,公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要,履行了必要的程序,置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等制度的规定,本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东的利益,同意公司使用本次非公开发行募集资金人民币5,582.45万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

保荐机构西南证券出具了专项核查意见,公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项经公司董事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常运行,不存在损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

截至2019年6月30日,本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,582.45万元,用募集资金置换自筹资金金额为5,582.45万元,具体情况如下:

(单位:人民币万元)

序号项目名称承诺募集资金 投入金额自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额募集资金置换自筹资金金额自筹资金实际 投入时间
1高性能玻璃微纤维建设项目21,411.024,505.024,505.022015.9.10-2016.5.20
2高比表面积电池隔膜建设项目12,110.00367.97367.972015.11.19-2016.2.19
3高效无机真空绝热板衍生品建设项目34,249.00709.46709.462015.11.19-2016.2.19
合计67,770.025,582.455,582.45

上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况,已经天职国际会计师事务所(特殊普通

合伙)专项鉴证,并出具了天职业字[2016]12291号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。

(四)用闲置募集资金进行现金管理情况

2016年6月22日,公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案,公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率,在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下,拟使用不超过人民币56,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,在上述额度内,授权公司管理层负责具体实施,资金可以在股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用。2016年7月11日,公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司独立董事发表独立意见,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,履行了必要审批程序;本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常发展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意:公司自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过56,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

保荐机构西南证券出具了专项核查意见,公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理,是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不影响募集资金投资项目的正常实施,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不存在变相改变募集资金用途的情形;公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,增加资金投资收益;公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表同意意见,履行了必要的内部决策程序,尚需提交股东大会审议,符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置募集资金用于现金管理无异议。

2017年6月1日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案,公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率,在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下,拟使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,在上述额度内,授权公司管理层负责具体实施,资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。

公司独立董事发表独立意见,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理,履行了必要审批程序;本次使用闲置募集资金用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的,不会影响公司主营业务的正常

发展,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募集资金投资计划的正常进行。公司独立董事一致同意:公司自董事会审议通过之日起12个月内滚动使用不超过45,000万元的闲置募集资金进行现金管理。2018年4月27日,公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案,公司为提高闲置募集资金的收益和使用效率,在确保不影响公司募集资金正常使用的情况下,拟使用不超过人民币15,000.00万元的非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,在上述额度内,授权公司管理层负责具体实施,资金可以在董事会审议通过之日起12个月内滚动使用。2018年10月25日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据议案,公司拟使用额度不超过10,000万元人民币的公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金进行现金管理,用于结构性存款以及购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,在投资期限内,上述额度可以滚动使用。截至2019年6月30日,公司使用部分闲置募集资金进行现金管理本年度取得投资理财收益合计人民币金额为89.74万元,正在进行现金管理尚未到期的金额为16,500.00万元,其中“高比表面积电池隔膜建设项目”部分募集资金永久补充流动资金正在进行现金管理尚未到期金额为5,900万元,具体情况如下:

序号产品名称投资金额起止日期收益金额(元)备注
(万元)
1中国建设银行“乾元-周周利”开放式保本理财产品4,500.002018.11.21-无固定期限
2民生银行挂钩利率结构性存款5,000.002019.1.4-2019.7.4
3兴业银行91天封闭式重庆再升科技股份有限2,000.002019.4.4-2019.7.4“高比表面积电池隔膜建设项目”未到期现金管理
4民生银行挂钩利率结构性存款5,000.002019.4.12-2019.7.12“高比表面积电池隔膜建设项目”未到期现金管理
5本报告期已到期理财产品收益897,419.17
合计16,500.00897,419.17

(五)超募资金使用情况

公司不存在超募资金。

(六)节余募集资金使用情况

公司不存在节余募集资金使用情况。

(七)募集资金使用的其他情况

公司利用其他募投项目闲置募集资金1,500.00万元补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金。公司“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施进度较快,拟使用募集资金金额不足,而“新型高效空气滤料扩建项目”由于实施进度原因,拟使用募集资金闲置较多,为顺利推进“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”实施,提高企业募集资金使用效益,避免募集资金闲置增加企业财务成本及影响整体募集资金项目建设进程,公司拟从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设。“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。2015年公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议和2015年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于利用其他募投项目闲置募集资金补充“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”募集资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构中泰证券对此出具了核查意见,均同意公司从“新型高效空气滤料扩建项目”募集资金提取1,500.00万元用于“年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目”的建设,“新型高效空气滤料扩建项目”今后实施过程中募集资金不足时由公司自有资金进行补充。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件四。

为提高募集资金使用效率,根据公司实际经营情况,2018年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金(详见公司公告:临2018-026)。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动,改善公司流动资金状况,降低公司财务成本,提高公司经营效益。

公司2019年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和2018年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金7,200万元永久补充流动资金(详见公司公告:临2019-022)。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动,改善公司流动资金状况,降低公司财务成本,提高公司经营效益。

(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况

本年度,本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况,具体情况见本专项报告之“一、募集资金基本情况”。

附件一:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件二:2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件三:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

附件四:变更募集资金投资项目情况表

重庆再升科技股份有限公司二○一九年八月二十日

附件一:首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

重庆再升科技股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期:2019年6月30日

编制单位:重庆再升科技股份有限公司 金额单位(万元)

募集资金总额13,430.00本年度投入募集资金总额0.00
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额10,500.62
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资 总额(注1)截至期末承诺投入金额(1)(注2)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1.新型高效空气滤料扩建项目6,400.004,900.004,900.000.004,965.0665.06101.332018.071,723.61
2.年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目3,200.004,700.004,700.000.004,700.320.32100.012017.09281.95
3.洁净与环保技术研发测试中心建设项目827.00810.55810.550.00835.2424.69103.052017.03不适用不适用
合计10,427.0010,410.5510,410.550.0010,500.6290.07
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见本专项报告三之说明(七)

注1:公司实际募集资金较计划募集资金略有减少,故对洁净与环保技术研发测试中心建设项目投资金额进行了调整;新型高效空气滤料扩建项目与年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目投资金额变动原因详见本专项报告三之说明(七)。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:年产5000吨高效节能真空绝热板芯材产业化项目未达到预计效益系本项目为新产品新工艺,设备一直在不断调试完善,规模效应暂未凸显。

附件二:2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

重庆再升科技股份有限公司2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截止日期:2019年6月30日

编制单位:重庆再升科技股份有限公司 金额单位(万元)

募集资金总额77,769.90本年度投入募集资金总额3,812.18
变更用途的募集资金总额(注1、注6)31,200.00
已累计投入募集资金总额46,511.99
变更用途的募集资金总额比例40.12%
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资 总额截至期末承诺投入金额(1)(注2)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1. 高性能玻璃微纤维建设项目20,811.0220,811.0220,811.020.0021,264.05453.03102.182018.092,238.87
2. 高效无机真空绝热板衍生品建设项目24,000.0033,249.009,249.009,249.003,273.0211,157.051,908.05120.632019.12不适用不适用
3. 高比表面积电池隔膜建设项目7,200.0011,876.744,676.744,676.74539.164,323.73-353.0192.452019.01415.87
4. 补充流动资金9,723.969,723.969,723.969,767.1643.20100.44不适用不适用
合计31,200.0075,660.7244,460.7244,460.723,812.1846,511.992,051.27
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明详见本专项报告三之说明(一)
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本专项报告三之说明(三)
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本专项报告三之说明(二)
对闲置募集资金进行现金管理情况详见本专项报告三之说明(四)
募集资金结余的金额及形成原因募集资金结余的金额详见本专项报告一之说明(二);形成原因系相关募投项目本期尚有工程尾款未结算完成所致
募集资金其他使用情况不适用

:

注1:为提高募集资金使用效率,根据公司实际经营情况,2018年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金24,000万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动,改善公司流动资金状况,降低公司财务成本,提高公司经营效益。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:高性能玻璃微纤维建设项目以扩建现有厂房和新建厂房两种方式分两期投入建设。扩建现有厂房建设项目部分已投入生产,效果良好;新建厂房建设项目部分,生产线已安装完成,进入调试阶段,经济效益将逐步释放。

注4:高效无机真空绝热板衍生品建设项目目前正在建设中。

注5:高比表面积电池隔膜建设项目于2018年底基本建成,进入调试阶段,待项目全部正式投产后,预计效益将逐步实现。

注6:为提高募集资金使用效率,根据公司实际经营情况,公司2019年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和2018年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金7,200万元永久补充流动资金。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动,改善公司流动资金状况,降低公司财务成本,提高公司经营效益。

附件三:公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

重庆再升科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期:2019年6月30日

编制单位:重庆再升科技股份有限公司 金额单位(万元)

募集资金总额11,400.00本年度投入募集资金总额851.63
变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额1,274.53
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资 总额截至期末承诺投入金额(1)(注1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化单元建设项目10,784.6010,784.6010,784.60851.631,274.53-9,510.0711.822020.8不适用不适用
合计10,784.6010,784.6010,784.60851.631,274.53-9,510.07
未达到计划进度原因(分具体募投项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
对闲置募集资金进行现金管理情况详见本专项报告三之说明(四)
募集资金结余的金额及形成原因募集资金结余的金额详见本专项报告一之说明(二);形成原因系相关募投项目本期尚未建设完成所致
募集资金其他使用情况不适用

注1:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

附件四:变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

截止日期:2019年6月30日

编制单位:重庆再升科技股份有限公司 金额单位(万元)

变更后的项目对应的原项目变更后项目拟投入募集资金总额截至期末计 划累计投资 金额(1)本年度实际投入金额实际累计投入金额(2)投资进度(%)(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益变更后的项目可行性是否发生重大变化
永久补充流动资金高效无机真空绝热板衍生品建设项目24,000.0024,000.000.0024,000.00100.00不适用不适用不适用
永久补充流动资金高比表面积电池隔膜建设项目7,200.007,200.001,300.001,300.0018.06不适用不适用不适用
合计31,200.0031,200.001,300.0025,300.00
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目)2018年公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高效无机真空绝热板衍生品建设项目”募集资金 24,000万元永久补充流动资金(详见公司公告:临 2018-026)。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动,改善公司流动资金状况,降低公司财务成本,提高公司经营效益。 公司2019年第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议和2018年年度股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,公司保荐机构对此出具了核查意见,均同意将募投项目“高比表面积电池隔膜建设项目”募集资金7,200万元永久补充流动资金(详见公司公告:临2019-022)。上述永久补充的流动资金用于公司生产经营活动,改善公司流动资金状况,降低公司财务成本,提高公司经营效益。
未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注1: 高比表面积电池隔膜建设项目募集资金7,200万元永久补充流动资金,由于理财产品未到期,上半年实际补流1,300万元,到期后一次性将剩余金额补流。


  附件:公告原文
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