引力传媒股份有限公司
独立董事关于公司重大资产购买相关事项的独立意见
引力传媒股份有限公司（“公司”）拟实施重大资产购买，以现金方式购买宁
波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“致趣合伙”）持有的上海致
趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”或“标的公司”）40%股权（以下简称“40%
股权收购交易”或“本次重大资产购买”）；2017 年 9 月公司以支付现金方式购
买致趣合伙、张霞和刘晓磊持有标的公司 60%股权（以下简称“60%股权收购交
易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制
度》的规定，作为公司的独立董事，就公司本次重大资产购买相关事项，我们认
真阅读了本次重大资产购买所涉及的相关资料，基于个人独立判断，现就上述事
项发表独立意见如下：
一、关于本次重大资产购买的独立意见
1、董事会已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求对本
次重大资产购买相关事项做出明确判断。
2、40%股权收购交易与 60%股权收购交易合计构成上市公司重大资产重组，
本次重大资产购买所涉及的交易报告书以及签订的相关交易协议，符合国家有关
法律、法规、规范性文件及《引力传媒股份有限公司章程》的规定，本次重大资
产购买方案具备可操作性。
3、本次重大资产购买的交易对方不属于公司的关联方，本次重大资产购买
不构成关联交易。
4、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第三届董事会第三次会议审
议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《引力传媒股份有限公司章程》的规定。
5、本次重大资产购买所涉及标的资产的定价，以具有相关证券从业资质的
评估机构评估确定的标的资产在评估基准日（2017 年 9 月 30 日）的全部股权价
值为依据，且考虑了滚存利润分配的影响，经公司与交易对方协商确定。
6、40%股权收购交易与 60%股权收购交易不会导致公司控股股东、实际控制
人变更，40%股权收购交易与 60%股权收购交易完成后，公司控制权不会发生转
移，40%股权收购交易与 60%股权收购交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市。
7、本次重大资产购买将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增
强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，
有利于公司的长远发展。
8、本次重大资产购买方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《引力
传媒股份有限公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和
全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们同意本次董事会关于本次重大资产购买的总体安排，并同意将本次重大
资产购买方案提交公司股东大会审议。
二、关于聘请中介机构的独立意见
为保证本次重大资产购买的顺利进行，综合考虑各中介机构的经验与实力，
我们认为公司董事会聘请的各中介机构能够协助公司更好更快地推进本次重大
资产购买，全面保障公司及全体股东利益，因此我们同意聘请光大证券股份有限
公司为本次重大资产购买的独立财务顾问，聘请北京市柯杰律师事务所为本次重
大资产购买的法律顾问，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买的审计机构，聘请中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为本次重大资产购买的评估机构。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
之独立意见
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格，该评估机构及其经办
评估师与公司、标的公司及其子公司、交易对方及标的资产，除业务关系外，无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产购买所涉及标的资产的价格，以具有相关证券业务资格的评估
机构出具的评估报告评估确认的标的公司于评估基准日的全部股权价值为依据，
且考虑了滚存利润分配的影响，并经公司与交易对方协商确定，交易定价方式合
理。公司就本次重大资产购买所聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业
务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分；具体评估工作符合国家相关法律法
规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学
的原则；评估机构按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证
据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司本次重大资产购买中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价
公允。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《引力传媒股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买相关
事项的独立意见》的签字页）
独立董事签名：
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卢闯 郭秀华 郎劲松
引力传媒股份有限公司
2018 年 2 月 6 日
