伯特利2017年度股东大会会议资料

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司         2017 年度股东大会会议资料
   芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd
        （住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号）
          2017 年度股东大会会议资料
                        股票代码：603596
                          二〇一八年六月
  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                                    2017 年度股东大会会议资料
                                                                       目 录
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2017 年度股东大会会议议程 ..................................... 3
会议须知........................................................................................................................................... 5
议案一：关于变更公司注册资本、股份总数和公司类型、增设经营场所、修订《公司章程》
并办理工商变更的议案................................................................................................................... 6
议案二：关于《公司董事会 2017 年度工作报告》的议案 ....................................................... 10
议案三：关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案 ................................................... 11
议案四：关于《公司监事会 2017 年度工作报告》的议案 ....................................................... 12
议案五：关于《公司 2017 年度财务决算报告》及《公司 2018 年度财务预算报告》的议案
........................................................................................................................................................ 13
议案六：关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议案 ........................................................... 14
议案七：关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构和内
控审计机构的议案......................................................................................................................... 15
议案八：关于公司第二届董事会董事津贴的议案 ..................................................................... 16
议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议 ......................................................................... 17
议案十：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ..................................................................... 18
议案十一：关于修订《对外担保管理办法》的议 ..................................................................... 19
议案十二：关于修订《对外投资管理办法》的议案 ................................................................. 20
议案十三：关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案 ..................................................... 21
议案十四：关于制定《累积投票实施细则》的议案 ................................................................. 22
议案十五：关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会非独立董事的议案 ..................... 23
议案十六：关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会独立董事的议案 ......................... 25
议案十七：关于公司监事会换届并选举公司第二届监事会股东代表监事的议案 ................. 27
附件 1：《公司章程》.................................................................................................................... 29
附件 2：董事会 2017 年度工作报告 ............................................................................................ 69
附件 3：独立董事 2017 年度工作报告 ........................................................................................ 79
附件 4：监事会 2017 年度工作报告 ............................................................................................ 84
附件 5：《公司 2017 年度财务决算报告》及《公司 2018 年度财务预算报告》..................... 87
附件 6：《独立董事工作制度》（2018 年 6 月修订） ................................................................. 97
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附件 7：《关联交易管理办法》（2018 年 6 月修订） ............................................................... 106
附件 8：《对外担保管理办法》（2018 年 6 月修订） ............................................................... 120
附件 9：《对外投资管理办法》（2018 年 6 月修订） ............................................................... 127
附件 10：《关联方资金往来管理制度》（2018 年 6 月修订） ................................................. 133
附件 11：《累积投票实施细则》（2018 年 6 月修订） ............................................................. 139
附件 12：第二届董事会非独立董事候选人简历 ...................................................................... 142
附件 13：第二届董事会非独立董事候选人声明 ...................................................................... 145
附件 14：第二届董事会独立董事候选人简历 .......................................................................... 151
附件 15：第二届董事会独立董事提名人声明 .......................................................................... 152
附件 16：第二届董事会独立董事候选人声明 .......................................................................... 156
附件 17：股东代表监事候选人简历 .......................................................................................... 166
附件 18：股东代表监事候选人声明 .......................................................................................... 167
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 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2017 年度股东大会
                                     会议议程
       一、 会议时间
       2018 年 6 月 27 日   14:00
       二、 会议地点
       芜湖鸠江区越秀路 1 号芜湖悦圆方酒店三楼会议室
       三、会议出席对象
       (一)股东及股东代表
       (二)公司董事、监事和高级管理人员
       (三)公司聘请的律师
       (四)其他人员
       四、主持人
       董事长：袁永彬
       五、会议议程
       （一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、董事、监事；列
 席会议的高级管理人员和律师。
       （二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
       （三）审议内容：
序号    内容                                                               报告人
一      会议审议事项
    关于变更公司注册资本、股份总数和公司类型、增设经营场所、修订《公
 1                                                                         陈忠喜
    司章程》并办理工商变更的议案
    关于《公司董事会 2017 年度工作报告》的议案
 2                                                                         袁永彬
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3    关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案                         周逢满
4    关于《公司监事会 2017 年度工作报告》的议案                           高秉军
     关于《公司 2017 年度财务决算报告》及《公司 2018 年度财务预算报告》
5                                                                         陈忠喜
     的议案
6    关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议案                             陈忠喜
     关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审
7                                                                         陈忠喜
     计机构和内控审计机构的议案
8    关于公司第二届董事会董事津贴的议案                                   陈忠喜
9    关于修订《独立董事工作制度》的议案                                   陈忠喜
10   关于修订《关联交易管理办法》的议案                                   陈忠喜
11   关于修订《对外担保管理办法》的议案                                   陈忠喜
12   关于修订《对外投资管理办法》的议案                                   陈忠喜
13   关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案                             陈忠喜
14   关于制定《累积投票实施细则》的议案                                   陈忠喜
15   关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会非独立董事的议案             陈忠喜
16   关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会独立董事的议案               陈忠喜
17   关于公司监事会换届并选举公司第二届监事会股东代表监事的议案           陈忠喜
     （四）参会股东及股东代理人发言及提问
     （五）现场表决
     1、推举计票人 2 名（股东及股东代表中推荐 1 名，监事中指定 1 名），监票
人 2 名（监事中指定 1 名，另 1 名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、
监票人员。
     2、投票表决
     3、休会（统计投票表决结果）
     4、主持人宣布表决结果
     （六）宣读 2017 年度股东大会决议
     （七）签署股东大会会议决议和会议记录
     （八）律师发表见证意见
     （九）宣布会议结束
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会议须知
    为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2017 年度股东大会期间依法行
使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
    一、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登
记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公
司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
    三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的
内容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东
发言时间一般不超过五分钟。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，
对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行
股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
    四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》。
    五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
    六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一：关于变更公司注册资本、股份总数和公司类型、增设经营场
              所、修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
      经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 4,086 万股（以下称“首次公开发行”），公司股
票已于 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
      公司首次公开发行并上市后，公司的注册资本、股份总数、公司类型将发
生变更；且根据首次公开发行的相关情况及公司实际经营需要，《芜湖伯特利汽
车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）需进行相应修订，并
办理工商变更登记，具体情况如下：
       一、公司注册资本、股份总数及公司类型变更
      本次公开发行股票后，公司的注册资本由 36,770.10 万元增加至 40,856.1 万
元，公司的股份总数由 36,770.10 万股增加至 40,856.1 万股。公司类型由“股份
有限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（中外合资、上市）”。
       二、增设经营场所
      公司基于经营发展的需要，拟办理“一照多址”，增设经营场所。除现有注
册的经营场所安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号外，公司拟增设安徽省芜
湖经济技术开发区凤鸣湖北路作为公司的经营场所，并相应修订《公司章程》。
       三、修订《公司章程》
      根据公司首次公开发行并在上海证券交易所上市的实际情况及增设经营场
所等需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，修订的具体情况如
下：
 序号                  修订前                               修订后
 1.       第三条 公司于【】年【】月【】日经   第三条 公司于 2018 年 3 月 12 日经中
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序号                 修订前                                     修订后
       中国证券监督管理委员会（以下简称       国证券监督管理委员会（以下简称“中
       “中国证监会”）核准，首次向社会公众   国证监会”）核准，首次向社会公众发
       发行人民币普通股【】万股并于【】年     行人民币普通股 4,086 万股并于 2018
       【】月【】日在上海证券交易所上市。 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市。
                                              第五条 公司住所：安徽省芜湖经济技
       第五条 公司住所：安徽省芜湖经济技
                                              术开发区泰山路 19 号，增设经营场所：
2.     术开发区泰山路 19 号，邮政编码：
                                              安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖北
       241009。
                                              路；邮政编码：241009。
       第六条 公司注册资本为人民币【】万      第六条    公司注册资本为人民币
3.
       元。                                   40,856.1 万元。
       第十九条 公司股份总数为【】万股，      第十九条 公司股份总数为 40,856.1 万
4.
       全部为普通股。                         股，全部为普通股。
       第四十一条 公司下列担保行为，应当      第四十一条 公司下列担保行为，应当
       在董事会审议通过后提交股东大会审       在董事会审议通过后提交股东大会审
       议：                                   议：
       （一）单笔担保额超过公司最近一期经     （一）单笔担保额超过公司最近一期经
       审计净资产 10%的担保；                 审计净资产 10%的担保；
       （二）公司及其控股子公司的对外担保     （二）按照担保金额连续十二个月内累
       总额，超过公司最近一期经审计净资产     计计算原则，超过公司最近一期经审计
       50%以后提供的任何担保；                总资产 30%的担保；
5.
       （三）为资产负债率超过 70%的担保对     （三）按照担保金额连续十二个月内累
       象提供的担保；                         计计算原则，超过公司最近一期经审计
       （四）按照担保金额连续十二个月内累     净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
       计计算原则，超过公司最近一期经审计     万元以上；
       总资产 30%的担保；                     （四）对股东、实际控制人及其关联人
       （五）公司的对外担保总额，达到或超     提供的担保；
       过最近一期经审计总资产的 30%以后       （五）中国证监会、上海证券交易所、
       提供的任何担保；                       本章程规定的其他担保情形。
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序号                  修订前                              修订后
       （六）按照担保金额连续十二个月内累   公司不得为控股股东及公司持股百分
       计计算原则，超过公司最近一期经审计   之五十以下的其他关联方、任何非法人
       净资产的 50%，且绝对金额超过 5000    单位或个人提供担保；公司对外担保总
       万元以上；                           额不得超过最近一个会计年度合并会
       （七）对股东、实际控制人及其关联人   计报表净资产的百分之五十；不得直接
       提供的担保；                         或间接为资产负债率超过百分之七十
       （八）上海证券交易所、本章程规定的   的被担保对象提供债务担保。控股股东
       其他担保情形。                       及其他关联方不得强制上市公司为他
       对于董事会权限范围内的担保事项，除   人提供担保。公司对外担保必须要求对
       应经全体董事的过半数通过外，还应经   方提供反担保，且反担保的提供方应当
       出席董事会会议的三分之二以上董事     具有实际承担能力。
       同意。股东大会审议前款第（四）项担   对外担保应当取得董事会全体成员三
       保事项时，必须经出席会议的股东所持   分之二以上签署同意，或者经股东大会
       表决权的三分之二以上通过。           批准。股东大会审议本条第一款第（二）
       股东大会在审议为股东、实际控制人及   项担保事项时，必须经出席会议的股东
       其关联人提供的担保议案时，该股东或   所持表决权的三分之二以上通过。
       者受该实际控制人支配的股东，不得参   股东大会在审议为股东、实际控制人及
       与该项表决，该项表决由出席股东大会   其关联人提供的担保议案时，该股东或
       的其他股东所持表决权的半数以上通     者受该实际控制人支配的股东，不得参
       过。                                 与该项表决，该项表决由出席股东大会
                                            的其他股东所持表决权的半数以上通
                                            过。
                                            申请担保人应具备以下资信条件，公司
                                            方可为其提供担保：
                                            （一）具有独立法人资格；
                                            （二）申请担保人为公司控股子公司、
                                            业务需要的互保单位或者重要业务关
                                            系的单位；
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 序号                 修订前                            修订后
                                           （三）产权关系明确；
                                           （四）没有需要终止的情形出现；
                                           （五）公司为其前次担保，没有发生银
                                           行借款逾期、未付利息的情形；
                                           （六）提供的财务资料真实、完整、有
                                           效；
                                           （七）没有其他较大风险。
    除上述修订外，因现行《公司章程》系公司于 2016 年 10 月 27 日召开的 2016
年第五次临时股东大会审议通过的首次公开发行股票并上市后适用的《芜湖伯
特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》，鉴于公司已完成首次公开发行
并上市，前述《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（草案）》已成为公
司现行有效的章程，因此，删除《公司章程》中的“草案”字样，并修改《公司
章程》中的时间。
    修改后的《公司章程》请见附件 1。
    四、办理工商变更事宜
    本议案经董事会及股东大会审议通过后，授权公司董事会及董事会委派的
人士办理相应的工商变更登记及《公司章程》备案等事宜。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
    附件 1：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》
                               芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                        2018 年 6 月 27 日
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              2017 年度股东大会会议资料
      议案二：关于《公司董事会 2017 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
    2017 年度，公司董事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工
作职责，谨守诚实信用原则，认真履行忠实义务和勤勉义务，严格执行股东大会
的各项决议，围绕公司年度经营计划科学决策、规范运作，有效维护了公司和全
体股东的利益。
    现董事会就其 2017 年度工作拟定了年度工作报告，具体请见附件 2。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议。
    附件 2：《董事会 2017 年度工作报告》
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                     2018 年 6 月 27 日
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               2017 年度股东大会会议资料
      议案三：关于《公司独立董事 2017 年度述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
      作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、及《独立董
事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，认真履行独立董事职
责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，充分发挥独立董事
的作用，维护了公司及股东特别是中小股东的权益。
      现将 2017 年度我们履行独立董事职责的工作情况进行汇报，具体请见附件
3。
      本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
      附件 3：《独立董事 2017 年度述职报告》
                           芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事：
                                                 王秉刚、骆美化、周逢满
                                                        2018 年 6 月 27 日
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              2017 年度股东大会会议资料
      议案四：关于《公司监事会 2017 年度工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
    2017 年度，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》所赋予的各项工
作职责，依法独立行使公司监督权，有效保障股东权益、公司利益和职工的合法
权益不受侵犯。
    现监事会就其 2017 年度工作拟定了年度工作报告，具体请见附件 4。
    本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
    附件 4：《监事会 2017 年度工作报告》
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会
                                                     2018 年 6 月 27 日
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               2017 年度股东大会会议资料
议案五：关于《公司 2017 年度财务决算报告》及《公司 2018 年度财
                           务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
    根据公司 2017 年度的财务决算情况及 2018 年度的财务预算情况，公司拟
定了《公司 2017 年度财务决算报告》及《公司 2018 年度财务预算报告》，具体
请见附件 5。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
    附件 5：《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度财务预算报告》
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                      2018 年 6 月 27 日
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       议案六：关于《公司 2017 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代表：
    经综合考虑公司经营现状、资产规模、盈余情况及公司实际发展需要，公
司拟不实施 2017 年度利润分配。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                     2018 年 6 月 27 日
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              2017 年度股东大会会议资料
议案七：关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
               2018 年度审计机构和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
    公司聘请的财务报告审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）工
作勤勉负责，公司拟续聘其为公司 2018 年度审计机构和内控审计机构，相应的
审计费用总额为 100 万元人民币（含税；包括年度审计费用、内控审计费用、
募集资金使用情况鉴证费用及关联方非经营性资金占用审核费用）。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                     2018 年 6 月 27 日
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           议案八：关于公司第二届董事会董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等相关规定，并根据本公司实际情况，公司拟在第二届董事会选举产生后，按
年度支付第二届董事会独立董事一定的津贴，但独立董事执行职务的费用由公
司承担。拟定为每位独立董事发放的津贴为每年度人民币 8 万元（税前），2018
年度独立董事津贴按照 6 个月标准支付。
    同时，为激励外部非独立董事积极参与公司管理与决策，认真履行各项职
责，体现风险报酬原则，根据《公司章程》等相关制度，结合公司实际情况，
公司拟参照独立董事的上述津贴标准，为第二届董事会成员中未在公司任职且
未在公司领取薪酬的非独立董事发放津贴，即津贴标准为每人每年 8 万元人民
币（税前），2018 年度的津贴按照 6 个月标准支付。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                       2018 年 6 月 27 日
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             议案九：关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
    公司现已完成首次公开发行人民币普通股股票并上市工作，为确保公司上
市后的治理结构符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制定的《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引（修订稿）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有
关规定，公司拟修订《独立董事工作制度》，修订后的《独立董事工作制度》请
见附件 6。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
    附件 6：《独立董事工作制度》（2018 年 6 月修订）
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                       2018 年 6 月 27 日
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           议案十：关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
    公司现已完成首次公开发行人民币普通股股票并上市工作，为确保公司上
市后的治理结构符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，公司拟修订《关联交易管理办法》，修订后的《关联交易
管理办法》请见附件 7。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
    附件 7：《关联交易管理办法》（2018 年 6 月修订）
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                        2018 年 6 月 27 日
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         议案十一：关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
    公司现已完成首次公开发行人民币普通股股票并上市工作，为确保公司上
市后的治理结构符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中国证券监督管理委员会、国
务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告
[2017]16 号）、《中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，公司拟修订《对外担保管理办法》，修订后的《对外担保管理办法》
请见附件 8。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
    附件 8：《对外担保管理办法》（2018 年 6 月修订）
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                       2018 年 6 月 27 日
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         议案十二：关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
    公司现已完成首次公开发行人民币普通股股票并上市工作，为确保公司上
市后的治理结构符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法（2017 年修订）》、《企业会计准则-
基本准则（2014 年修订）》、 上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟修订《对
外投资管理办法》，修订后的《对外投资管理办法》请见附件 9。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
    附件 9：《对外投资管理办法》（2018 年 6 月修订）
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                        2018 年 6 月 27 日
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              2017 年度股东大会会议资料
     议案十三：关于修订《关联方资金往来管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
    公司现已完成首次公开发行人民币普通股股票并上市工作，为规范公司与
关联方之间的资金往来，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017 年修订）》
（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）、《上海证券交易所股票上市规则
（2018 年 4 月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规
定，公司拟修订《关联方资金往来管理制度》，修订后的《关联方资金往来管理
制度》请见附件 10。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
    附件 10：《关联方资金往来管理制度》（2018 年 6 月修订）
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                      2018 年 6 月 27 日
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         议案十四：关于制定《累积投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
    公司现已完成首次公开发行人民币普通股股票并上市工作，为完善公司法
人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切
实保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及《公司章程》等有关规定，
公司拟制定《累积投票实施细则》，《累积投票实施细则》请见附件 11。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
    附件 11：《累积投票实施细则》（2018 年 6 月制定）
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                        2018 年 6 月 27 日
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议案十五：关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会非独立董事
                                      的议案
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及《公司章程》的相关规定，
公司拟实施董事会换届，选举产生公司第二届董事会。
    根据《公司章程》等制度对董事候选人提名的规定，在征求董事候选人本
人意见，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资格进行考
察后，公司董事会拟推荐袁永彬先生、周必仁先生、王渊先生、柯萍女士、杨
卫东先生、蔡春先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。
    上述非独立董事候选人简历请见附件 12、非独立董事候选人声明请见附件
13。
    经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述非独立董事候选人具备《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及
《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监
会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形，未受到中国证监会
和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。
    根据上述提名及资格审查情况，公司拟选举如下候选人为公司第二届董事
会非独立董事：
    1、选举袁永彬先生为公司第二届董事会非独立董事；
    2、选举周必仁先生为公司第二届董事会非独立董事；
    3、选举王渊先生为公司第二届董事会非独立董事；
    4、选举柯萍女士为公司第二届董事会非独立董事；
    5、选举杨卫东先生为公司第二届董事会非独立董事；
    6、选举蔡春先生为公司第二届董事会非独立董事。
    上述非独立董事的任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东及股
 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司              2017 年度股东大会会议资料
东代表逐项审议。
    附件 12：非独立董事候选人简历
    附件 13：非独立董事候选人声明
                             芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                     2018 年 6 月 27 日
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议案十六：关于公司董事会换届并选举公司第二届董事会独立董事的
                                      议案
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第一届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及《公司章程》的相关规定，
公司拟实施董事会换届，选举产生公司第二届董事会。
    根据《公司章程》等制度对独立董事候选人提名的规定，在征求董事候选
人本人意见，且在公司董事会提名委员会对相关人员的工作情况和任职资格进
行考察后，公司董事会拟推荐王秉刚先生、骆美化女士、周逢满先生为公司第
二届董事会独立董事候选人。
    上述独立董事候选人履历表请见附件 14、独立董事提名人声明请见附件 15、
独立董事候选人声明请见附件 16。
    经公司董事会提名委员会及董事会审查，上述独立董事候选人具备《中华
人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及《公
司章程》等规定的董事任职资格，具备中国证监会、上海证券交易所规定的独
立董事任职资格，且已取得独立董事资格证书，不存在法律、法规、规范性文
件及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任上市公司独立董事的情形，
未受到中国证监会和证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责。
    根据上述提名及资格审查情况，公司拟选举如下候选人为公司第二届董事
会独立董事：
    1、选举王秉刚先生为公司第二届董事会独立董事；
    2、选举骆美化女士为公司第二届董事会独立董事；
    3、选举周逢满先生为公司第二届董事会独立董事。
    上述独立董事的任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
    本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事候选人
人选已通过上海证券交易所的审核，请各位股东及股东代表逐项审议。
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   附件 14：独立董事候选人简历
   附件 15：独立董事提名人声明
   附件 16：独立董事候选人声明
                            芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                    2018 年 6 月 27 日
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议案十七：关于公司监事会换届并选举公司第二届监事会股东代表监
                                 事的议案
各位股东及股东代表：
    鉴于公司第一届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及《公司章程》的相关规定，
公司拟实施监事会换届，选举产生公司第二届监事会。
    根据《公司章程》等制度对监事候选人提名的规定，在公司征询相关人员
的工作情况和对任职资格进行考察，并征求股东代表监事候选人本人意见后，
公司监事会拟推荐高秉军先生和李运动先生为公司第二届监事会股东代表监事
候选人。
    上述股东代表监事候选人简历请见附件 17、股东代表监事候选人声明请见
附件 18。
    经公司董事会审查，上述股东代表监事候选人具备《中华人民共和国公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及《公司章程》等规
定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易
所规定的不得担任上市公司监事的情形，未受到中国证监会和证券交易所的处
罚、惩戒或公开谴责。
    根据上述提名及资格审查情况，公司董事会拟同意将本议案提交公司股东
大会审议，选举如下候选人为公司第二届监事会股东代表监事：
    1、选举高秉军先生为公司第二届监事会股东代表监事；
    2、选举李运动先生为公司第二届监事会股东代表监事。
    上述股东代表监事的任期自公司股东大会选举通过之日起三年。上述股东
代表监事经公司股东大会选举产生后将与公司职工代表大会选举产生的职工代
表监事共同组成公司第二届监事会。
    本议案已经公司第一届监事会第十四次会议及第一届董事会第二十一次会
议审议通过，请各位股东及股东代表逐项审议。
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   附件 17：股东代表监事候选人简历
   附件 18：股东代表监事候选人声明
                            芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
                                                    2018 年 6 月 27 日
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附件 1：《公司章程》
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                             章           程
                            二○一八年六月
  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                                            2017 年度股东大会会议资料
                                                               目      录
第一章 总则............................................................................................................................. 31
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................... 32
第三章 股份............................................................................................................................. 32
第一节 股份发行..................................................................................................................... 32
第二节 股份增减和回购......................................................................................................... 33
第三节 股份转让..................................................................................................................... 34
第四章 股东和股东大会......................................................................................................... 35
第一节 股东............................................................................................................................. 35
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................................. 37
第三节 股东大会的召集......................................................................................................... 39
第四节 股东大会的提案和通知 ............................................................................................. 40
第五节 股东大会的召开......................................................................................................... 42
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................. 44
第五章 董事会......................................................................................................................... 48
第一节 董事............................................................................................................................. 48
第二节 董事会......................................................................................................................... 51
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 56
第七章 监事会......................................................................................................................... 57
第一节 监事............................................................................................................................. 57
第二节 监事会......................................................................................................................... 58
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 59
第一节 财务会计制度............................................................................................................. 59
第二节 内部审计..................................................................................................................... 62
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................. 63
第九章 通知与公告................................................................................................................. 63
第一节 通知............................................................................................................................. 63
第二节 公告............................................................................................................................. 64
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 64
第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................................... 64
第二节 解散和清算................................................................................................................. 65
第十一章 修改章程................................................................................................................. 67
第十二章 附则......................................................................................................................... 67
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                                第一章 总则
    第一条     为维护芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》“）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
    第二条     公司系依照《公司法》和其他有关规定，由芜湖伯特利汽车安全系
统有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。公司在安徽省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91340000762794062H。
    第三条     公司于 2018 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,086 万股并于 2018 年 4
月 27 日在上海证券交易所上市。
    第四条     公司注册名称：
    中文全称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    英文全称：Bethel Automotive Safety Systems Co., Ltd.
    第五条     公司住所：安徽省芜湖经济技术开发区泰山路 19 号，增设经营场
所：安徽省芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路；邮政编码：241009。
    第六条     公司注册资本为 40,856.1 万元人民币。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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                          第二章 经营宗旨和范围
      第十二条    公司的宗旨：采用科学的企业管理方法，开发先进的产品技术，
生产和销售具有竞争力的产品，为股东创造满意的投资回报。
      第十三条    经依法登记，公司的经营范围为：研发、制造和销售各类汽车安
全系统零部件，相关技术及管理咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许
可的凭许可证经营）。
                                 第三章 股份
                                 第一节 股份发行
      第十四条    公司的股份采取股票的形式。
      第十五条    公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
      第十六条    公司发行的股票，以人民币标明面值。
      第十七条    公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
      第十八条    公司发起人共 8 名，各发起人以其持有的芜湖伯特利汽车安全系
统有限公司的股权，对应原芜湖伯特利汽车安全系统有限公司截至 2014 年 12
月 31 日经审计的账面净资产投入公司，折合为公司股份共 15,000 万股，净资产
余额部分 141,543,466.90 元转为公司的资本公积。各发起人及其认购的股份数、
持股比例如下：
序号               发起人姓名/名称           认购的股份数（万股） 持股比例（%）
  1        YUAN YONGBIN（袁永彬）                  3,607.50            24.05
  2              芜湖奇瑞科技有限公司              2,886.00            19.24
  3                    熊立武                      2,886.00            19.24
  4      芜湖瑞业股权投资基金（有限合伙）          2,164.50            14.43
  5     芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙）         1,443.00             9.62
  6     芜湖市世纪江东创业投资中心（有限合         721.50               4.81
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                         伙）
    杭州创东方富锦投资合伙企业（有限合
  7                                                   721.50               4.81
                         伙）
  8              唐山方舟实业有限公司                 570.00               3.80
                    合   计                         15,000.00            100.00
      第十九条     公司股份总数为 40,856.1 万股，全部为普通股。
      第二十条     公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                第二节   股份增减和回购
      第二十一条     公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
      （一）公开发行股份；
      （二）非公开发行股份；
      （三）向现有股东派送红股；
      （四）以公积金转增股本；
      （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
      第二十二条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
      第二十三条     公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
      （一）减少公司注册资本；
      （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
      （三）将股份奖励给本公司职工；
      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
      第二十四条     公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
      （一）证券交易所集中竞价交易方式；
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    （二）要约方式；
    （三）中国证监会认可的其他方式。
    第二十五条    公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
    公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销。
    公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当在一年内转让给职工。
                              第三节    股份转让
    第二十六条    公司的股份可以依法转让。
    第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条    发起人持有的公司股份，自公司由有限责任公司整体变更为股
份有限公司之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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                           第四章 股东和股东大会
                                  第一节     股东
       第三十条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
       第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
       第三十二条     公司股东享有下列权利：
    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议时，要求公司收购其股
份；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
       第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
       第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
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    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
    第三十五条    董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
   监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条    公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
    （三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任；
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
    第三十九条    公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
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利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
                        第二节   股东大会的一般规定
   第四十条    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
    （三）审议批准董事会报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十）修改本章程；
    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议股权激励计划；
    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
    第四十一条    公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
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议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
    （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
    （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （五）中国证监会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保情形。
    公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的百分之五十；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保
对象提供债务担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司
对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会
批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
    （一）具有独立法人资格；
    （二）申请担保人为公司控股子公司、业务需要的互保单位或者重要业务关
系的单位；
    （三）产权关系明确；
    （四）没有需要终止的情形出现；
    （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
    （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （七）没有其他较大风险。
       第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
    第四十三条    有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条    公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知
中规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关
规定在必要时提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东身份确认方式将根据
相关规定在相关的股东大会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
    第四十五条    公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
    （二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                          第三节     股东大会的召集
    第四十六条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
    第四十七条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
    第四十八条     单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份总数的10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股东名册。
    第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
                       第四节   股东大会的提案和通知
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    第五十二条    提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条    公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第五十四条    召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东
大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
    第五十五条    股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第五十六条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
    第五十七条    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
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股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日发出通知并说明原因。
                             第五节   股东大会的召开
       第五十八条     公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
       第五十九条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
       第六十条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
       第六十一条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
    （一）代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
    （四）委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。
    委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
       第六十二条     委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
       第六十三条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
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票代理委托书均须备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第六十五条    召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第六十六条     股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
    第六十八条     公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。
    股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
    第六十九条     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条     董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
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    第七十一条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
    第七十二条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效文件资料一并保存，保存期限为十年。
    第七十四条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
                       第六节   股东大会的表决和决议
    第七十五条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。
    第七十六条    下列事项由股东大会以普通决议通过：
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    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
       第七十七条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本；
    （二）公司的分立、合并、解散和清算；
    （三）本章程的修改；
    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
    （五）股权激励计划；
    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
       第七十九条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东大会决议
中应当充分披露非关联股东的表决情况。
    有关联关系股东的回避和表决程序如下：
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    （一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法
规的规定并参考上海证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或
其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
在投票表决时应当回避表决。
    （二）股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投
票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程
之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并
载入会议记录。
    （三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
    第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
    第八十二条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
    （一）董事：董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出
董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股
东大会表决。
    独立董事：董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）监事：监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以提出
非职工代表担任的监事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会
以提案方式提请股东大会表决。
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    由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
    提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事的职责。
    第八十三条     公司股东大会在选举董事、监事时，根据本章程的规定或股东
大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    第八十四条     除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。
    第八十五条     股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十六条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十七条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十八条     股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第八十九条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
    第九十条     出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
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同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
       第九十一条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
       第九十二条   股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十三条   提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作出特别提示。
       第九十四条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
该次股东大会结束后立即就任；但换届选举时，上一届董事会、监事会成员任期
尚未届满的，新一届董事会、监事会成员应自现任董事会、监事会成员任期届满
之日起就任。
       第九十五条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
                               第五章 董事会
                                第一节     董事
       第九十六条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日为截止日。
    董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。
    董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人
提交股东大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
       第九十七条   董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
       第九十八条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；
    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反前款规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
    第九十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
    第一百条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百零一条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零二条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
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合理期限内仍然有效。
    离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
    第一百零三条    未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
    第一百零四条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第一百零五条    独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关
规定执行。
                               第二节        董事会
    第一百零六条    公司设董事会，对股东大会负责。
    第一百零七条    董事会由九名董事组成，不设职工代表董事，其中独立董事
三名。董事会设董事长一人。
    公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员
会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董事
占二名并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
    （二）审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司
的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财
务信息及其披露；审查公司的内控制度。
    （三）提名、薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董
事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；研究董事与高级管理人员
考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策
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与方案。
    上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
       第一百零八条   董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订本章程的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
       第一百零九条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
       第一百一十条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决
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程序，由董事会拟定，经股东大会批准。
    第一百一十一条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
会批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
    公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；
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    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）关联交易事项
    1、公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、且绝对值300万元以下（不
含300万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易
金额在300万元以上、3000万元以下（不含3000万元），且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上、5%以下（不含5%）的关联交易（公司提供担保的除
外），由公司董事会审议批准；
    2、公司与关联自然人之间发生的金额在300万元以上的关联交易、与关联法
人之间发生的金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易，由股东大会审议批准；
    3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议；
    4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上
述审议程序。
       第一百一十二条   公司董事长设1名，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
       第一百一十三条   董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
    （四）行使法定代表人的职权；
    （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
    （六）本章程或董事会授予的其他职权。
       第一百一十四条   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
       第一百一十五条   董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前以本章程第九章规定的方式通知全体董事和监事。
       第一百一十六条   代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
    第一百一十七条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传
真或电子邮件；通知时限为会议召开五日前。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第一百一十八条     董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第一百一十九条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
    第一百二十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
    第一百二十一条     董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
    董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第一百二十二条     董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
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    第一百二十三条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限为十年。
    第一百二十四条     董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会议的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
                  第六章    总经理及其他高级管理人员
    第一百二十五条     公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
    第一百二十六条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。第九十六条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开
日为截止日。
    本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
    第一百二十七条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十八条     总经理每届任期三年，连聘可以连任。
    第一百二十九条     总经理对董事会负责，行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
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    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
    （八）本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
       第一百三十条     总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
       第一百三十一条     总经理工作细则包括下列内容：
    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
    （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
    （四）董事会认为必要的其他事项。
       第一百三十二条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
       第一百三十三条     副总经理的任免程序：由总经理提名，董事会聘任；公司
副总经理对总经理负责，按总经理授予的职权履行职责，协助总经理开展工作。
       第一百三十四条     公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十五条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                第七章 监事会
                                  第一节     监事
       第一百三十六条     本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。第九十六条中规定的期间，按拟选任监事的股东大会召开日为截止日。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第一百三十七条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
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义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
       第一百三十八条     监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
       第一百三十九条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
       第一百四十条     监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
       第一百四十一条     监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
       第一百四十二条     监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
       第一百四十三条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                 第二节        监事会
       第一百四十四条     公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中包括一名职
工代表监事，设监事会主席一人。
    监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表组成，其中职工代表的比例
不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
       第一百四十五条     监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
    第一百四十六条     监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十七条     监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东大会批准。
    第一百四十八条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事及记录人员应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存为十年。
    第一百四十九条     监事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
               第八章     财务会计制度、利润分配和审计
                            第一节   财务会计制度
    第一百五十条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
    第一百五十一条     公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一
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会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海
证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       第一百五十二条   公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
       第一百五十三条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百五十四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
       第一百五十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
       第一百五十六条   公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
       第一百五十七条   公司利润分配政策如下：
    （一）利润分配的基本原则：
    1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
    公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
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分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通
过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该
议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    （二）公司利润分配具体政策如下：
    1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    2、公司现金分红的具体条件和比例：
    公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标
准无保留意见的审计报告及公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支
出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，并且最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
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    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    （三）公司发放股票股利的具体条件：
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以
提出股票股利分配预案。
    （四）公司利润分配方案的审议程序：
    1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意
见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审
核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会
审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策
的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
    2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    （五）公司利润分配方案的实施：
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （六）公司利润分配政策的变更：
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经
或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
                              第二节    内部审计
    第一百五十八条    公司设立内部审计部门，配置专职人员从事内部审计工作。
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
    第一百五十九条    公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
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后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
       第一百六十条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续
聘。
       第一百六十一条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
       第一百六十二条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百六十三条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百六十四条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
    会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                              第九章 通知与公告
                                  第一节     通知
       第一百六十五条     公司的通知以下列形式发出：
    （一）以专人送出；
    （二）以邮件方式送出；
    （三）以传真方式发出；
    （四）以公告方式进行；
    （五）本章程规定的其他形式。
       第一百六十六条     公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
       第一百六十七条     公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等方
式进行。
       第一百六十八条     公司召开董事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人
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送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
    第一百六十九条     公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、传真或专人
送出方式进行。
    第一百七十条     公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任
何信息系统的首次时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真
机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。
    第一百七十一条      因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                第二节    公告
    第一百七十二条     公司指定《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网网
站等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
           第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算
                      第一节   合并、分立、增资和减资
    第一百七十三条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    第一百七十四条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
    第一百七十五条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
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       第一百七十六条     公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
       第一百七十七条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百七十八条     公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第一百七十九条     公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                               第二节   解散和清算
       第一百八十条     公司因下列原因解散：
    （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
       第一百八十一条     公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
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    第一百八十二条    公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十三条    清算组在清算期间行使下列职权：
    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
    （二）通知、公告债权人；
    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
    （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
    （五）清理债权、债务；
    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
    （七）代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十四条    清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在公司指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十五条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
    第一百八十六条    清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十七条    公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
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       第一百八十八条     清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
       第一百八十九条     公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
                              第十一章        修改章程
       第一百九十条     有下列情形之一的，公司应当修改章程：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
    （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
    （三）股东大会决定修改章程。
       第一百九十一条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
       第一百九十二条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
       第一百九十三条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
                                 第十二章       附则
       第一百九十四条     释义
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
    （三）关联关系，是指公司共同控制人、控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。
       第一百九十五条   董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
       第一百九十六条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等。
       第一百九十七条   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
       第一百九十八条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
       第一百九十九条   本章程由公司董事会负责解释。
       第二百条   本章程及其附件经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的
人民币普通股股票上市后生效并正式施行，另需及时报安徽省工商行政管理局备
案。
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附件 2：董事会 2017 年度工作报告
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
               第一届董事会 2017 年度工作报告
    2017 年，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公
司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决
策。2017 年度，公司董事会带领经营管理层及全体员工，按照公司发展战略，
努力推进年度重点工作计划，各项工作得以有序开展，较好地完成了各项任务，
保持公司持续稳健发展的态势。现将公司董事会 2017 年度工作情况汇报如下：
一、2017 年度公司经营回顾
    （一）总体经营情况
    据中国汽车工业协会统计，2017 年，我国汽车产销量分别为 2,901.50 万辆
和 2,887.90 万辆，同比分别增长 3.2%和 3%。其中，乘用车产销 2,480.7 万辆和
2,471.8 万辆，同比增长 1.6%和 1.4%；商用车产销 420.9 万辆和 416.1 万辆，同
比增长 13.8%和 14%。良好的市场运行状况为公司发展提供了契机。
    2017 年，公司全年实现营业收入 241,918.69 万元，同比增幅 9.35%；实现利
润总额 37,986.58 万元，同比增幅 2.22%；实现净利润 32,331.18 万元，同比增幅
1.13%。公司业绩稳步增长。
    2017 年，公司盘式制动器产品销售 193.13 万套，实现收入 140,482.88 万元，
同比下降 7.78%，轻量化制动零部件产品销售 444.37 万件，收入 53,272.87 万元，
同比增长 23.00%；电控制动产品销售 37.34 万套，收入 36,662.30 万元，同比增
长 158.59%。
    2017 年，公司全体员工在管理层的领导下，围绕公司发展战略规划，扎实
推进市场开拓、成本控制、质量提升等各项工作，完成了全年销售收入和税前利
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润目标、新产品开发等计划，进一步向行业第一的目标迈进。
    （二）首次公开发行股票并上市工作情况
    公司于 2017 年 3 月向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，经过近一
年时间的在会审核，公司于 2018 年 1 月 30 日通过中国证监会第十七届发审委审
核，并于 2018 年 3 月 12 日获得中国证监会批复。公司已于 2018 年 4 月 24 日完
成首次公开发行股票发行工作，共募集资金总额 61,698.60 万元，扣除发行费用
后，募集资金净额 56,242.90 万元。公司已于 2018 年 4 月 27 日登陆上海证券交
易所，股票简称：伯特利；股票代码：603596。
    （三）主营业务分析
    1、营业收入
    2017 年度，公司实现营业总收入 241,918.69 万元，同比增幅 9.35%，主要为
轻量化制动零部件和电控制动产品销量增加所致；其中主营业务收入 236,517.77
万元，同比增幅 8.99%，主要原因为轻量化制动零部件和电控制动产品销量增加
所致；其他业务收入 5,400.92 万元，同比增幅 27.82%，主要原因为废品收入增
加所致。主营业务收入占营业总收入比例为 97.77%，营业收入结构未发生重大
变化。
    公司前五名客户的收入总额为 186,433.36 万元，占营业总收入比例为 77.06%，
其中：奇瑞汽车及其关联方收入 58,625.82 万元，占比 24.23%；长安汽车及其关
联方收入 49,351.29 万元，占比 20.40%。
    2、营业成本
    2017 年度，公司营业总成本 181,716.33 万元，同比增幅 11.54%%，主要原
因为主营业务收入增长所致，公司营业毛利率为 23.28%，比上年同期下降 1.76%。
    公司向前五名供应商采购总额 63,983.07 万元，占营业成本比例为 38.76%。
    3、利润情况
    2017 年度，公司实现营业利润 38,052.79 万元，同比增幅 5.24%，主要原因
为营业收入增长所致；实现净利润 32,331.18 万元，同比增幅 1.13%。
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    4、现金流状况
    2017 年，公司经营活动产生的现金流量净额 6,105.64 万元，同比减少 58.80%，
主要原因为“收到的税费返还”下降而“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增加
导致；投资活动产生的现金流量净额-18,689.54 万元，主要公司为扩大生产规模
而持续增加固定资产投入所致；筹资活动产生的现金流量净额 19,214.77 万元，
同比增幅 140.93%，主要原因为借款大幅增加所致。
    5、资产负债结构情况
    2017 年末，公司总资产为 276,235.06 万元，同比增幅 22.98%。主要情况如
下：应收票据增长 28,164.32 万元，存货增长 8,849.76 万元，固定资产增加 5,607.75
万元，在建工程增加 10,410.52 万元，主要原因为增加产能扩建厂房所致。
    2017 年末，公司总负债为 154,461.20 万元，同比增幅 15.70%。主要情况如
下：应付票据增长 2,281.73 万元，长期借款增长 5,800.00 万元。
二、董事会日常运行情况
    （一）董事会会议召开情况
    2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执
行股东大会的各项决议，维护股东利益，积极有效地发挥董事会的作用。2017
年度，公司第一届董事会共召开六次会议，具体情况如下：
    1、2017 年 2 月 21 日，公司第一届董事会召开第十一次会议，审议通过了
《关于公司会计差错更正的议案》、关于公司 2014-2016 年财务报告的议案》、关
于公司 2014-2016 年财务报告与经审计的改制财务报告的差异不影响公司改制时
股本总额的议案》、《关于公司内部控制评价报告的议案》、《关于公司向银行申请
综合授信额度的议案》、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
    2、2017 年 3 月 28 日，公司第一届董事会召开第十二次会议，审议通过了
《关于<公司总经理 2016 年度工作报告>的议案》、《关于<公司董事会 2016 年度
工作报告>的议案》、《关于<公司独立董事 2016 年度述职报告>的议案》、《关于<
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公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告>的议案》、《关于<公司 2016
年度利润分配预案>的议案》、《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》、
《关于调整公司董事津贴的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度
的议案》、《关于召开公司 2016 年度股东大会的议案》。
       3、2017 年 6 月 4 日，公司第一届董事会召开第十三次会议，审议通过了《关
于公司向银行申请综合授信额度及开展票据池（库）质押业务的议案》。
       4、2017 年 8 月 9 日，公司第一届董事会召开第十四次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所上市决议有效期延
长的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜决议有
效期的议案》、《关于对公司最近三年及一期关联交易予以确认的议案》、《关于召
开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。
       5、2017 年 8 月 25 日，公司第一届董事会召开第十五次会议，审议通过了
《关于公司 2014-2016 年度及 2016 年 1-6 月财务报告的议案》、《关于公司内部
控制评价报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
       6、2017 年 12 月 9 日，公司第一届董事会召开第十六次会议，审议通过了
《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
       （二）董事会专门委员会履职情况
       公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。公司第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会战略委员会实施细则》、
《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》及《董事会薪酬
委员会实施细则》，并审议通过各专门委员会组成人选的议案。
       截至本报告出具日，公司董事会下设专门委员会构成情况如下：
序号            名称                    专门委员会构成               主任委员
 1            战略委员会             袁永彬、周必仁、王秉刚           袁永彬
 2            审计委员会              周逢满、王渊、骆美化            周逢满
 3            提名委员会             骆美化、周必仁、王秉刚           骆美化
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 4       薪酬与考核委员会            周逢满、柯萍、骆美化           周逢满
     报告期内，公司专门委员会召开情况如下：
     1、2017 年 2 月 21 日，公司第一届董事会审计委员会召开 2017 年第一次会
议，审议通过了《关于公司会计差错更正的议案》、《关于公司 2014-2016 年财务
报告的议案》。
     2、2017 年 2 月 21 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开 2017 年第
一次会议，审议通过了《关于对公司高级管理人员 2016 年度薪酬予以确认的议
案》、《关于调整公司董事津贴的议案》。
     3、2017 年 2 月 21 日，公司第一届董事会战略委员会召开 2017 年第一次会
议，审议通过了《关于公司未来发展战略及近两年业务发展计划的议案》。
     报告期内，各专门委员会严格按照《实施细则》进行工作，为公司发展建言
献策，良好地履行了各自的权利义务。
     （三）独立董事履职情况
     公司的三位独立董事根据《公司法》、《证券法》、公司的有关规定，认真履
行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项
的决策。2017 年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均
未提出异议。
     （四）董事会对股东大会决议的执行情况
     2017 年内，公司召开了一次年度股东大会、两次临时股东大会，董事会依
据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东
大会的决议和授权，认真执行各项股东大会决议及授权事项。
     （五）公司治理和内部控制情况
     报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券
交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门
和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
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三、关于公司未来发展的战略与计划
    （一）总体发展战略
    在国家“转方式、调结构、推动供给侧结构性改革”的宏观经济政策及“十三
五规划”的引导下，公司将紧紧把握汽车行业向智能化、轻量化、新能源发展的
趋势给汽车制动系统领域带来的机遇，坚持自主技术创新和品牌建设，加快基础
机械制动产品更新换代，大力推进电控制动产品的产业化、市场化，并择机布局
制动系统新技术及新产品的开发，全面提升企业综合实力，努力把公司打造成为
一家技术领先、品牌卓越、产品优异、服务优秀的汽车制动系统集成解决方案的
提供商。
    （二）总体经营目标
    围绕公司总体发展战略，公司制定了“心系客户安全，追求产品完美，争做
行业第一”的总体经营目标，确保公司目前良好的发展势头，在汽车制动系统行
业取得有利的竞争地位。
    公司将以“客户安全”为核心，坚持自主创新，加大研发投入，跟踪和布局汽
车制动系统领域的新技术，形成标准化、系列化的技术体系；坚持以市场为导向
的经营方针，以现有产品线为基础，不断优化产品结构和扩大市场覆盖面，在积
极发展乘用车市场的同时，稳步开拓商用车市场，争取融入全球汽车零部件采购
体系，迈入国际市场；持续全面推进自有品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特
利）”打造成为知名自主品牌。
    （三）公司经营计划
    1、产品开发计划
    （1）在稳定发展现有盘式制动器、贯穿式真空助力器等基础机械制动系统
产品的同时，全面开发更低拖滞力矩卡钳总成及低跳动制动器产品，降低整车能
耗，增强为中高端乘用车的配套能力。
    （2）继续加大现有电子驻车制动系统、制动防抱死系统及电子稳定控制系
统等电控制动产品的正向开发、产业化及市场化，在现有产品的基础上，顺应新
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能源汽车及汽车智能化发展的需求，积极布局集成电子稳定控制系统的电子驻车
制动系统、电子助力器、线控制动系统等与高级驾驶辅助系统相关的汽车制动系
统前沿产品的开发，形成汽车电控制动产品的系统化和系列化。
    （3）在发展现有铸铝转向节、铸铝控制臂等轻量化制动零部件产品的基础
上，推动铸铝卡钳总成和铝合金制动盘的开发和推广，以实现整车轻量化及降低
油耗，增加新能源汽车的续航能力。
    （4）拓展商用车市场，使气压盘式制动器、气压制动防抱死系统等制动系
统产品形成系列化，并进一步开发气压电子稳定控制系统产品。
       2、市场拓展计划
    （1）抓住我国汽车行业的发展机遇，充分发挥公司自主正向开发、技术创
新、产品质量以及产品结构等优势，稳固与现有自主品牌汽车主机厂商的合作，
加大对现有客户新项目开发的深层介入和同步开发，进一步提高公司对自主品牌
主机厂商的配套规模。
    （2）利用公司在轻量化制动零部件方面与通用、福特及沃尔沃等国际汽车
品牌建立的业务合作关系，在盘式制动器、电子驻车制动系统等产品方面积极开
拓与合资品牌汽车主机厂商的业务合作，扩大公司在汽车制动系统市场的配套份
额。
    （3）利用公司与合作伙伴美国萨克迪在开展轻量化制动零部件生产方面建
立的良好合作关系，积极寻求与通用、福特、沃尔沃等国际品牌汽车主机厂商的
合作机会，开拓国外市场。
    （4）进一步加强品牌建设，努力把“WBTL（芜湖伯特利）”品牌培育成为
汽车制动系统领域内知名自主品牌。同时，结合汽车行业在轻量化、低油耗、电
子化以及新能源方面的发展趋势与产品需求，实施品牌延伸，通过新技术和新产
品开发不断扩大公司在国内外市场的影响力。
       3、产能扩张计划
    公司经过多年的发展，凭借自主正向开发能力、技术创新和产品质量赢得了
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客户的信赖，成为多家国内主机厂商的一级零部件供应商，具备了一定的市场知
名度，现有产能已无法满足日益增长的市场需求。为此，公司将从以下方面扩大
产能：
    （1）扩大机械制动产品的产能，主要是盘式制动器总成以及与之相配套的
零部件加工，增强公司的市场响应能力，提高向主机厂商保质、保量、及时供货
的能力。
    （2）顺应汽车行业智能化发展趋势，充分利用公司现有技术，扩大电控制
动产品产能，包括制动防抱死系统、电子驻车制动系统、电子稳定控制系统等产
品。
    （3）抓住汽车轻量化、新能源的发展机遇，扩大铸铝转向节、铸铝控制臂
等轻量化制动零部件产品的产能，并择机开发、投产铸铝卡钳等其他轻量化产品，
满足汽车行业轻量化、低油耗、绿色环保的市场需求。
       4、技术开发与创新计划
    公司将以自身拥有的国家级企业技术中心为依托，坚持自主创新为主，加强
产学研技术合作，充分发挥自主正向开发能力、匹配与评价能力的优势，加大对
新技术和新产品的研发投入力度，布局汽车制动系统技术与产品的升级换代，不
断提升产品的性能与质量。
    在机械制动系统方面，围绕现有的盘式制动器、贯穿式真空助力器等产品，
着眼于精细化设计技术的开发与应用。在电控制动产品方面，顺应汽车智能化发
展趋势，布局和研发线控制动技术、电子助力器技术、高级驾驶辅助系统相关技
术。在轻量化制动零部件方面，开发铸铝卡钳的设计、制造和应用技术，同时跟
踪铝镁合金在制动系统领域的应用及制造技术。
       5、人力资源开发计划
    人才队伍建设是推动公司自主创新、科技进步和提升企业核心竞争力的重要
力量。随着公司业务的持续快速增长，实施人才战略、吸引优秀人才是公司未来
的重要工作之一。公司将结合企业发展的实际情况，有计划的扩充员工队伍，并
通过科学的培训提高员工的职业素质和专业技能。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             2017 年度股东大会会议资料
    （1）人力资源引进计划
    积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘和面向社会、广揽人才相
结合，积极引进国内外汽车制动系统行业的高级专业技术人才，使公司的技术平
台与国际接轨，确保公司开发产品的技术含量，充分满足客户的需求。同时，公
司还将持续大力引进质量检验、生产制造、物流管理、市场营销等方面的人才，
全力打造一支素质优良、结构合理、数量充足的技能型、创新型、复合型的高层
次人才梯队。
    （2）人力资源培训计划
    公司重视人才培养工作，对不同层面的员工将采取不同的培训方式。对普通
一线员工通过内部职业技能培训、师徒传帮带等方式进行生产技能及安全培训，
切实提高员工的实际操作技能。对技术研究及开发人员，公司在积极吸引高端技
术开发人才的同时，注重自身人才培养，通过与国内外汽车主机厂商、院校及科
研单位合作进行专业培训，更新专业领域知识，掌握行业最新发展动态。对经营
管理人员定期进行管理培训和专业领域的强化培训，不断提高公司的经营管理水
平。
    （3）人力资源激励计划
    公司将加大对科研成果和创新的奖励力度，鼓励员工开展自主创新活动，通
过开展内容丰富、形式多样的评比活动，激发员工的主动性和创造性，让员工在
竞争和被激励中逐渐发挥个人优势，提高工作效率。同时，根据技术创新成果的
经济效益，对研发骨干人员实施包括股权激励在内的多种奖励方式。
       6、再融资计划
    公司将根据自身经营状况和发展目标，在兼顾自身业务发展和股东回报的前
提下，合理利用资本市场的融资功能，根据实际资金需求采取债权融资、股权融
资等多种方式筹集资金，用于公司的技术改造和产品研发，扩大适销对路产品的
产销规模，以保证公司的经营目标和发展战略能够顺利实施。
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                                                          2018 年 6 月 5 日
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附件 3：独立董事 2017 年度工作报告
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                  独立董事 2017 年度述职报告
    作为公司第一届独立董事，我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董
事工作制度》等内部制度的有关规定，重视、勤勉地履行职责，积极出席相关会
议，对公司重大事项发表独立意见，并以专业的知识和独立、客观、公正的判断
为公司管理出谋划策，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体
股东的合法权益，为公司持续健康发展做出了不懈努力。
    现就 2017 年独立董事工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
    王秉刚先生：1938 年 3 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。
1960 年毕业于清华大学。1961 年至 1991 年，在第一汽车制造厂从事汽车产品开
发和试验研究工作，曾任汽车研究所副所长。1991 年至 1999 年，任中国汽车技
术研究中心主任，兼任机械部汽车工业规划设计研究院院长。1999 年退休后历
任全国清洁汽车行动协调领导小组专家组组长、科技部清洁汽车关键技术攻关与
产业化项目总体组组长，国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目监理咨询专
家组组长、中德可再生交通能源合作项目中方协调人，科技部交通领域项目专员、
中国汽车工程学会顾问。2015 年 6 月至今，任股份公司独立董事； 2017 年 3
月至今，担任银隆新能源股份有限公司独立董事。
    骆美化女士：1958 年 8 月生，硕士学历，中国国籍，拥有日本居留权。中
国全国律师协会会员，日本大阪律师协会会员。1983 年毕业于北京大学法律系，
获法学学士学位；1994 年毕业于日本京都大学法学院，获法律硕士学位并修完
法学博士课程。1992 年 4 月至 1993 年 12 月，任日本松下电器株式会社法律顾
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问。1994 年 3 月至 1997 年 8 月，任君合律师事务所合伙人。1998 年 9 月至 2012
年 3 月，任日本樱桥法律事务所外国法事务辩护士。2012 年 4 月至今，任君合
律师事务所合伙人。2015 年 6 月至今，任股份公司独立董事。
    周逢满先生：1967 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权。中国注册会计师、
中国土地估价师。1988 年 7 月毕业于安徽农业大学农村金融专业。1988 年 7 月
至 2000 年 6 月，任安徽省古泉啤酒厂会计、财务处长。2000 年 6 月至 2001 年
11 月，任安徽永诚会计师事务所审计部经理。2001 年 11 月至 2003 年 12 月，任
安徽华普会计师事务所高级审计经理。2004 年 1 月至 2006 年 6 月，任安徽永健
会计师事务所副所长。2006 年 7 月至 2015 年 1 月，任安徽华洲会计师事务所所
长。2015 年 1 月至今，任中勤万信会计师事务所合伙人兼安徽分所所长；2013
年 12 月至今，任安徽乐金健康科技股份有限公司独立董事；2016 年 1 月至今，
任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至今，任股份公
司独立董事。
    我们在任的三位独立董事及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企
业任职；未直接或间接持有公司已发行股份 1%以上；未在直接或间接持有公司
已发行股份 5%或以上的股东单位任职；未在公司前五名股东单位任职；不存在
为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的行为；
未在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位
担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员。
    因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会情况
    2017 年度，公司共召开 6 次董事会，全体独立董事均出席并行使表决权。
    我们本着严谨负责的态度，对公司的关联交易、会计差错更正、公司
2014-2016 年财务报告与经审计的改制财务报告的差异不影响公司改制时股本总
额相关事项、财务决算、财务预算、年度报告、董事津贴、审计机构聘用等议案
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进行了认真审议，积极参与讨论并提出独立意见，为公司董事会科学决策起到了
积极作用。
       （二）出席专门委员会情况
    报告期内，公司董事会专门委员会共召开了 1 次审计委员会会议、1 次薪酬
与考核委员会会议、1 次战略委员会会议，担任委员的独立董事均出席并行使表
决权。董事会专门委员会对公司会计差错更正、最近三年财务报告、高管薪酬、
董事津贴、未来战略发展与计划等事项进行了积极审议，从专业角度向公司提出
了建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
    报告期内，我们就 2014 年初至 2017 年 6 月期间发生的关联交易事项以及管
理层预计的 2017 年度日常关联交易事项进行了事前审核并向公司出具了独立意
见。
    我们就关联交易事项听取了管理层的汇报，认为提交审议的关联交易事项的
决策程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、 关联交易管理办法》等内部控制制度的规定；在审议相关关联交易事项时，
关联董事及关联股东已回避表决，相应董事会、监事会及股东大会的表决程序、
表决结果合法有效。公司上述关联交易事项符合公司生产经营及业务发展需要，
交易条件公平、合理，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，也不存在损
害公司及股东利益的情形。
       （二）会计差错更正
    公司在编制 2016 年度财务报告时发现前期原始财务报表存在会计差错，公
司拟对此前期会计差错进行更正。我们就公司进行会计差错更正进行了事前审核
并出具了独立意见。
    我们在审阅相关资料后认为，公司此次更正前期会计差错符合《企业会计准
则第 28 号-会计政策、会计估计变更及差错更正》等的相关规定，对公司实际经
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营情况的反映更为准确，有利于提高公司的会计信息质量，没有损害公司全体股
东合法权益。
    （三）关于公司 2014-2016 年财务报告与经审计的改制财务报告的差异不影
响公司改制时股本总额的事项
    鉴于公司拟申请首次公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所上市，
公司管理层编制了 2014-2016 年度的财务报告，其中公司截至 2014 年 12 月 31
日的净资产为 311,003,690.24 元，较公司整体变更时经审计的净资产值增加
19,460,223.34 元。就该等差异情况，我们进行了事前审核并出具了独立意见。
    我们认为，该等差异不违反《中华人民共和国公司法》中关于有限责任公司
变更为股份有限公司折合的实收股本总额不得高于公司净资产额的相关规定，不
影响公司改制时的注册资本，即公司改制时的注册资本仍为 150,000,000 元，股
本总数仍为 150,000,000 股。
    （四）利润分配情况
    公司已于 2016 年进行了利润分配，公司不实施利润分配符合《公司法》、《公
司章程》的相关规定，我们对该等事项进行了事前审核并出具了独立意见，同意
公司不实施 2016 年度利润分配。
    （五）董事津贴方案
    公司拟调整董事津贴方案，我们对该等事项进行了事前审核并出具了独立意
见。我们认为，公司调整董事津贴系为切实激励公司的董事积极参与决策，认真
履行各项职责，体现风险报酬原则，结合公司实际情况而制定的，符合公司发展
实际，制定、表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
    （六）聘任会计师事务所情况
    公司聘请的 2016 年度财务报告的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普
通合伙）具备证券公司期货从业资格，工作勤勉负责，我们对该等事项进行了事
前审核并出具了独立意见，同意续聘其为公司 2017 年度审计机构。
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       （七）在董事会专门委员会中的工作情况
       公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。根据公司章程规定，
其中的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二名并由独立
董事担任召集人。具体情况如下：
序号            名称                    专门委员会构成               主任委员
 1           战略委员会              袁永彬、周必仁、王秉刚           袁永彬
 2           审计委员会               周逢满、王渊、骆美化            周逢满
 3           提名委员会              骆美化、周必仁、王秉刚           骆美化
 4         薪酬与考核委员会           周逢满、柯萍、骆美化            周逢满
       2017 年，我们严格按照公司专门委员会实施细则进行工作，为公司发展建
言献策，良好地履行了各自的权利义务。
四、总体评价和建议
       2017 年，我们遵守法律、行政法规和公司章程，投入足够的时间和精力，
坚持以忠实、勤勉的精神，以对全体股东负责的态度，积极主动、专业高效地履
行独立董事职责，为公司持续健康发展作出了一定贡献。
       2018 年，我们将一如继往地独立履职，加强同公司各方面的沟通和协作，
共同保障董事会职能的科学、高效发挥，努力为公司治理、经营发展、内部控制
和风险管理做出更大贡献，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
       独立董事：_____________ ______________ _______________
                       王秉刚           骆美化           周逢满
                                          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                                                  2018 年 6 月 5 日
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附件 4：监事会 2017 年度工作报告
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
              第一届监事会 2017 年度工作报告
    2017 年，芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公
司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事
会议事规则》的规定和要求，本着对全体股东认真负责的态度，勤勉尽责地履行
监督职能，切实维护公司及股东特别是中小股东的权益，促进公司的规范化运作。
现将公司监事会 2017 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议工作情况
    2017 年度，公司第一届监事会共召开三次会议，全体监事均亲自出席，会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。具体情况如下：
    1、2017 年 2 月 21 日，公司第一届监事会召开第八次会议，审议通过了《关
于公司会计差错更正的议案》、《关于公司 2014-2016 年财务报告的议案》、《关于
公司 2014-2016 年财务报告与经审计的改制财务报告的差异不影响公司改制时股
本总额的议案》。
    2、2017 年 3 月 28 日，公司第一届监事会召开第九次会议，审议通过了《关
于<公司监事会 2016 年度工作报告>的议案》、《关于<公司 2016 年度财务决算及
2017 年度财务预算报告>的议案》、关于<公司 2016 年度利润分配预案>的议案》、
《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》。
    3、2017 年 8 月 9 日，公司第一届监事会召开第十次会议，审议通过了《关
于对公司最近三年及一期关联交易予以确认的议案》。
二、监事会履职情况
    2017 年度，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               2017 年度股东大会会议资料
的经济效益，公司监事会主要从以下几个方面加强监督，忠实的履行监督职能。
    （一）会议情况监督
    2017 年度，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重
要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作
用，同时履行了监事会知情监督检查职能。
    （二）经营活动监督
    2017 年度，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大
决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并就
相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范运作，防止违规事
项的发生。
    （三）财务活动监督
    2017 年度，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年
度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司
2017 年度的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。监事会认为：
公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的
情况良好。
    （四）管理人员监督
    对公司董事、高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履行日常监
督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理人员的法律
意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、监事会对 2017 年度有关事项意见
    （一）依法运作情况
    2017 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规
定，对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等
方面进行了监督。公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董
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事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、
《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
    （二）财务情况
    2017 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制
度健全、管理规范、财务运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》
的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
    （三）利润分配情况
    公司 2017 年度提出的利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的
有关规定，本议案不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。
    （四）关联交易情况
    公司 2017 年度关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。公
司与各关联方的交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的
交易原则，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
四、监事会 2018 年工作计划
    2018 年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依
法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会
工作制度，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。
    2018 年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善，
更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一
步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司健
康持续发展。
                                 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司监事会
                                                           2018 年 6 月 5 日
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附件 5：《公司 2017 年度财务决算报告》及《公司 2018 年度财务预
算报告》
                芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                              2017 年度决算报告
     芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度
财务报表已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无
保留审计意见的审计报告（会审字[2018]0615 号）。会计师的审计意见是：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
     一、主要财务指标
     2017 年公司实现营业收入 2,419,186,930.36 元，比上年同期增长 9.35%；
利润总额 379,865,786.59 元，比上年同期增长 2.22%；净利润 323,311,792.80
元，比上年同期增长 1.13%；归属于母公司所有者的净利润 277,003,271.72
元，比上年同期增长 1.72%。主要财务指标如下：
                                                                   单位：人民币元
序                                              合并报表口径
                指标名称                                                       变动幅度
号                                     期初/上年            期末/本期
1    营业收入                        2,212,327,102.69     2,419,186,930.36        9.35%
2    净利润                            319,690,328.81       323,311,792.80        1.13%
3    归属于母公司所有者的净利润        272,309,782.00       277,003,271.72        1.72%
4    总资产                          2,246,103,764.90     2,762,350,639.45       22.98%
5    负债                            1,335,053,918.16     1,544,612,041.70       15.70%
6    所有者权益                        911,049,846.74     1,217,738,597.75       33.66%
7    归属于母公司所有者权益            816,116,751.48     1,099,290,801.41       34.70%
8    每股收益（加权）                              0.74                 0.75      1.27%
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                                 2017 年度股东大会会议资料
             9   扣除非经常性损益后每股收益                          0.72                  0.73        1.22%
          10     每股净资产                                          2.22                  2.99       34.69%
          11     调整后的每股净资产                                  2.22                  2.99       34.69%
          12     每股经营活动现金流量净额                            0.40                  0.17      -58.80%
          13     净资产收益率（加权）                           39.59%                    29.02%     -26.71%
          14     资产负债率                                     59.44%                    55.92%      -5.93%
          15     经营活动产生的现金流量净额           148,197,713.19           61,056,369.79         -58.80%
          16     股本（期末）                         367,701,000.00          367,701,000.00           0.00%
          17     股本（加权）                         366,056,000.00          367,701,000.00          0.45%
                 二、财务状况
                 1、资产情况
                 公司专注于汽车制动系统产品的研发、生产及销售，近年来持续加强项
          目研发和市场拓展，不断开拓新的客户及新的产品，产销规模不断增加、营
          业收入持续增长，从而固定资产投入和原材料采购规模不断扩大，相应应收
          款项规模不断增长，从而报告期内资产规模保持增长趋势。2016 年末及 2017
          年末，公司总资产分别为 2,246,103,764.90 元和 2,762,350,639.45 元。公
          司资产构成情况如下表：
                                                                                                   单位：人民币元
                         2017 年 12 月 31 日                2016 年 12 月 31 日
     项   目                                                                                  增减额           变动幅度
                              金额           占比             金额             占比
流动资产：
  货币资金               131,800,500.85       4.77%          82,481,073.51        3.67%     49,319,427.34        59.79%
  应收票据               757,341,035.07      27.42%         475,697,756.98     21.18%      281,643,278.09        59.21%
  应收账款               824,830,879.93      29.86%         902,872,923.79     40.20%       -78,042,043.86       -8.64%
  预付款项                10,696,500.83       0.39%           8,034,523.39        0.36%      2,661,977.44        33.13%
  其他应收款                  4,192,614.48    0.15%           4,914,326.07        0.22%       -721,711.59       -14.69%
  存货                   283,798,656.47      10.27%         195,301,131.98        8.70%     88,497,524.49        45.31%
  其他流动资产                9,305,833.32    0.34%          11,855,237.40        0.53%      -2,549,404.08      -21.50%
流动资产合计           2,021,966,020.95      73.20%     1,681,156,973.12      74.85%       340,809,047.83        20.27%
非流动资产：
  长期股权投资            16,830,243.39       0.61%          16,098,419.98        0.72%        731,823.41         4.55%
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  固定资产              502,041,734.34    18.17%        445,964,197.51     19.86%    56,077,536.83   12.57%
  在建工程              128,741,549.52     4.66%         24,636,342.23      1.10%   104,105,207.29   422.57%
  无形资产               43,923,564.64     1.59%         42,442,549.64      1.89%     1,481,015.00    3.49%
  长期待摊费用               67,771.70     0.00%             20,049.60      0.00%        47,722.10   238.02%
  递延所得税资产         23,448,717.89     0.85%         23,924,078.00      1.07%      -475,360.11    -1.99%
  其他非流动资产         25,331,037.02     0.92%         11,861,154.82      0.53%    13,469,882.20   113.56%
非流动资产合计          740,384,618.50   26.80%         564,946,791.78    25.15%    175,437,826.72   31.05%
资产总计              2,762,350,639.45   100.00%   2,246,103,764.90      100.00%    516,246,874.55   22.98%
                 公司的资产结构保持稳定良好的状态。2016 末、2017 年末，流动资产占
           总资产的比重分别为 74.85%及 73.20%，资产的流动性保持稳定。公司流动资
           产主要为货币资金、应收票据、应收账款及存货，合计占流动资产比重分别
           为 98.52%及 98.80%。2016 末及 2017 年末，公司非流动资产占总资产的比重
           分别为 25.15%及 26.80%，其中主要为固定资产、无形资产、在建工程及其他
           非流动资产，合计占非流动资产的比重分别为 92.91%及 94.55%。
                 （1）货币资金
                 2017 年末货币资金余额较 2016 年末增加 49,319,427.34 元，增长
           59.79%，主要系报告期内经营规模扩大，流动资金需求和投资性需求，期末
           银行借款增加所致。
                 （2）应收票据
                 2017 年末应收票据余额较 2016 年末增加 281,643,278.09 元，增长
           59.21%%，主要系公司销售收入增加，本期通过银行承兑汇票结算的货款增加
           所致。
                 （3）应收账款
                 2017 年末应收账款余额较 2016 年末减少 78,042,043.86 元，下降 8.64%，
           主要系 2017 年季度销售相对均衡，2017 年四季度主营业务收入规模及其占
           当年主营业务收入的比例均有所下降。因此，公司 2017 年末应收账款余额减
           少所致。
                 （4）预付款项
                 2017 年末预付款项余额较 2016 年末增加 2,661,977.44 元，增长 33.13%，
           主要系预付材料款增加所致。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             2017 年度股东大会会议资料
    （5）其他应收款
    2017 年末其他应收款余额较 2016 年末减少 721,711.59 元，下降
14.69%，主要系内部报销冲减借款所致。
    （6）存货
    2017 年末存货余额较 2016 年末增加 88,497,524.49    元，增加 45.31%，
主要系公司业务规模扩大导致库存增加所致。
    （7）其他流动资产
    2017 年末其他流动资产余额较 2016 年末减少 2,549,404.08 元，下降
21.50%， 主要系待抵扣的进项税额减少所致。
    （8）长期股权投资
    2017 年末长期股权投资余额较 2016 年末增加 731,823.41 元，增长
4.55%，主要系权益法下确认投资损益所致。
    （9）固定资产
    2017 年末固定资产余额较 2016 年末增加 56,077,536.83 元，增长
12.57%，主要系在建工程完工转固、生产线增加所致。
    （10）在建工程
    2017 年末在建工程余额较 2016 年末增加 104,105,207.29 元，增长
422.57%， 主要系公司为扩大生产规模新建厂房和增加生产线安装调试所致。
    （11）无形资产
    2017 年末无形资产余额较 2016 年末增加 1,481,015.00 元，增长 3.49%，
主要系购买软件所致。
    （12）其他非流动资产
    2017 年末其他非流动资产余额较 2016 年末增加 13,469,882.20 元，增
长 113.56%，主要系公司为扩大生产规模，预付的工程及设备款增加所致。
2、负债及所有者权益情况
            芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                           2017 年度股东大会会议资料
                  2016 年末及 2017 年末，公司负债总额分别为 1,335,053,918.16 元及
            1,544,612,041.70 元。负债结构以流动负债为主，报告期各期末占负债总额
            的比重分别为 92.17%及 86.85%，主要包括应付账款、应付票据、短期借款及
            应交税费。负债及所有者权益构成情况如下表：
                                                                                      单位：人民币元
                          2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
       项    目                                                                      增减额         变动幅度
                            金额           比例            金额          比例
流动负债：
  短期借款              185,769,919.19      6.73%     52,258,474.35       2.33%   133,511,444.84       255.48%
  应付票据              343,117,273.75     12.42%    320,300,000.00      14.26%    22,817,273.75        7.12%
  应付账款              727,251,572.78     26.33%    765,635,982.72      34.09%    -38,384,409.94       -5.01%
  预收款项                  761,342.73      0.03%          467,143.38     0.02%       294,199.35       62.98%
  应付职工薪酬           42,510,723.81      1.54%     34,704,412.29       1.55%     7,806,311.52       22.49%
  应交税费               35,558,299.23      1.29%     39,486,465.04       1.76%     -3,928,165.81       -9.95%
  应付利息                  572,148.27      0.02%          157,929.29     0.01%       414,218.98       262.28%
  其他应付款               6,024,228.21     0.22%     17,482,210.62       0.78%    -11,457,982.41      -65.54%
流动负债合计           1,341,565,507.97   48.57%    1,230,492,617.69    54.78%    111,072,890.28        9.03%
非流动负债：
  长期借款               58,000,000.00      2.10%                         0.00%    58,000,000.00               -
  预计负债               35,212,715.31      1.27%     35,500,746.57       1.58%      -288,031.26        -0.81%
  递延收益               63,712,631.43      2.31%     66,621,633.52       2.97%     -2,909,002.09       -4.37%
  递延所得税负债           6,425,186.99     0.23%       2,438,920.38      0.11%     3,986,266.61       163.44%
  其他非流动负债         39,696,000.00      1.44%                         0.00%    39,696,000.00               -
非流动负债合计          203,046,533.73     7.35%     104,561,300.47      4.66%     98,485,233.26       94.19%
负债合计               1,544,612,041.70   55.92%    1,335,053,918.16    59.44%    209,558,123.54       15.70%
所有者权益：
  股本                  367,701,000.00     13.31%    367,701,000.00      16.37%                 -       0.00%
  资本公积              141,811,143.33      5.13%    137,416,185.12       6.12%     4,394,958.21        3.20%
  专项储备                 1,775,820.00     0.06%                         0.00%     1,775,820.00               -
  盈余公积               61,340,120.13      2.22%     37,294,130.83       1.66%    24,045,989.30       64.48%
  未分配利润            526,662,717.95     19.07%    273,705,435.53      12.19%   252,957,282.42       92.42%
  归属于母公司所
                       1,099,290,801.41   39.80%     816,116,751.48     36.33%    283,174,049.93       34.70%
有者权益合计
  少数股东权益          118,447,796.34      4.29%     94,933,095.26       4.23%    23,514,701.08       24.77%
所有者权益合计         1,217,738,597.75   44.08%     911,049,846.74     40.56%    306,688,751.01       33.66%
负债和所有者权益
                       2,762,350,639.45   100.00%   2,246,103,764.90    100.00%   516,246,874.55       22.98%
总计
                  （1）短期借款
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司             2017 年度股东大会会议资料
    2017 年末短期借款余额较 2016 年末增加 133,511,444.84 元，增长
255.48%，主要系公司业务规模增长，用于生产经营的资金需求增加所致。
    （2）应付票据
    2017 年末应付票据余额较 2016 年末增加 22,817,273.75 元，增长
7.12%，主要系公司生产规模扩大，开具银行承兑汇票增加所致。
    （3）应付账款
    2017 年末应付账款余额较 2016 年末减少 38,384,409.94 元，下降
5.01%，主要系货款支付提高所致。
    （4）应付职工薪酬
    2017 年末应付职工薪酬余额较 2016 年末增加 7,806,311.52 元，增长
22.49%，主要系公司规模扩大，员工数量增加年末计提工资奖金等增加所致。
    （5）其他应付款
    2017 年末其他应付款余额较 2016 年末减少 11,457,982.41 元，下降
65.54%，主要系子公司威海伯特利萨克迪汽车安全系统有限公司基建工程借
款转至其他非流动负债所致。
    （6）长期借款
    2017 年长期借款余额较 2016 年末增加 58,000,000.00 元，主要系公司
因扩大生产规模需要，增加银行中长期借款所致。
    （7）其他非流动负债
2017 年其他非流动负债余额较 2016 年末增加 39,696,000.00 元，主要系子
公司因扩大生产规模进行工程建设，增加基建工程借款所致。
    （8）未分配利润
    2017 年末未分配利润余额较 2016 年末增加 252,957,282.42 元，增加
长 92.42%，主要系公司实现的盈利增加所致。
3、经营情况
                                                          单位：人民币元
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               项      目                 2017 年度          2016 年度           增减额        变动幅度
营业收入                                2,419,186,930.36   2,212,327,102.69   206,859,827.67      9.35%
营业成本                                1,856,076,036.19   1,658,280,111.53   197,795,924.66     11.93%
税金及附加                                14,088,877.62      13,615,096.45       473,781.17        3.48%
销售费用                                  43,727,736.64      39,719,700.90      4,008,035.74      10.09%
管理费用                                 128,423,889.33     115,470,455.33     12,953,434.00      11.22%
财务费用                                    8,412,553.56       1,545,297.75     6,867,255.81     444.40%
资产减值损失                                1,190,306.86     25,485,425.08    -24,295,118.22     -95.33%
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）                731,823.41        3,360,418.79    -2,628,595.38     -78.22%
其中：对联营企业和合营企业的投资收益         731,823.41        3,360,418.79    -2,628,595.38     -78.22%
资产处置收益（损失以“-”号填列）           -286,211.84            3,118.53      -289,330.37   -9277.78%
其他收益                                  12,814,726.09                   -    12,814,726.09
营业利润（亏损以“-”号填列）            380,527,867.82     361,574,552.97     18,953,314.85      5.24%
营业外收入                                  1,399,678.91     10,890,516.10     -9,490,837.19     -87.15%
营业外支出                                  2,061,760.14        842,792.46      1,218,967.68     144.63%
利润总额（亏损总额以“-”号填列）        379,865,786.59     371,622,276.61      8,243,509.98      2.22%
所得税费用                                56,553,993.79      51,931,947.80      4,622,045.99       8.90%
净利润（净亏损以“-”号填列）            323,311,792.80     319,690,328.81      3,621,463.99      1.13%
归属于母公司所有者的净利润               277,003,271.72     272,309,782.00      4,693,489.72       1.72%
             （1） 销售费用
             销售费用主要包括运输费、质量保证金、周转材料及销售人员工资。2017
       年度销售费用发生数为 43,727,736.64 元，比 2016 年增 4,008,035.74 元，
       增长 10.09%，主要系报告期内销售规模扩大后，各项销售费用相应增加所致。
             （2） 管理费用
             管理费用主要包括技术研发费、工资性支出、折旧费及税金。2016-2017
       年度，公司管理费用规模随着业务规模的扩大而持续增加，占当期营业收入
       的比例保持稳定。2017 年度管理费用发生数为 128,423,889.33 元，比 2016
       年增加 12,953,434.00 元，增长 11.22%，主要系公司增加研发投入、摊销增
         芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                         2017 年度股东大会会议资料
         加所致。
               （3） 财务费用
               财务费用包括利息净支出、汇兑净损失和手续费。2017 年度财务费用发
         生数为 8,412,553.56 元，比 2016 年增加 6,867,255.81 元，增长 444.40%，
         主要系外币汇兑损失及银行借款增加产生利息所致。
               三、现金流量情况
                                                                             单位：人民币元
              项     目                  2017 年度          2016 年度          增减额         变动幅度
一、经营活动产生的现金流量：
    经营活动现金流入小计           2,440,118,519.89   1,878,406,677.63   561,711,842.26     29.90%
    经营活动现金流出小计           2,379,062,150.10   1,730,208,964.44   648,853,185.66     37.50%
       经营活动产生的现金流量净额        61,056,369.79     148,197,713.19    -87,141,343.40     -58.80%
二、投资活动产生的现金流量：
    投资活动现金流入小计              2,108,026.33        6,252,516.58    -4,144,490.25     -66.29%
    投资活动现金流出小计            189,003,426.33     198,877,554.01     -9,874,127.68      -4.96%
       投资活动产生的现金流量净额      -186,895,400.00    -192,625,037.43      5,729,637.43     -2.98%
三、筹资活动产生的现金流量：
    筹资活动现金流入小计                357,300,994.25     199,214,324.40    158,086,669.85     79.36%
   筹资活动现金流出小计                 165,153,334.48     119,460,226.96     45,693,107.52     38.25%
   筹资活动产生的现金流量净额           192,147,659.77      79,754,097.44    112,393,562.33   140.93%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响        595,184.35         285,668.35       309,516.00    108.35%
五、现金及现金等价物净增加额             66,903,813.91      35,612,441.55     31,291,372.36     87.87%
    加：期初现金及现金等价物余额         63,288,138.41      27,675,696.86     35,612,441.55   128.68%
六、期末现金及现金等价物余额            130,191,952.32      63,288,138.41     66,903,813.91   105.71%
               2016 年、2017 年，公司经营活动产生的现金流入分别占当期经营活动、
         投资活动及筹资活动产生的合计现金流入的 90.14%及 87.16%，是公司主要的
         现金来源。
               （1）经营活动现金流量净额
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               2017 年度股东大会会议资料
    2017 年度经营活动现金流量净额同比下降 58.80%，主要系销售、生产
规模的扩大，购买原材料支出增加所致。
    （2）投资活动现金流量净额
    2016 年、2017 年，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负数，主
要系为扩大生产规模而持续增加固定资产投入所致。2017 年度投资活动现金
流量净额同比下降 2.98%，主要系减少固定资产投资等投资支出所致。
    （3）筹资活动现金流量净额
    2017 年度筹资活动现金流量净额同比增长 140.93%，主要系流动性资金
需求增加和新增生产线投资建设，公司通过银行借款增加，导致筹资金额相
比 2016 年大幅上升。
                                     芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                                              董   事   会
                                                 二〇一八年六月二十七日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                    2017 年度股东大会会议资料
                芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                            2018 年度预算方案
    一、编制依据
    围绕公司总体发展战略、依据 2018 年度经营计划，以经审计的公司 2017
年度财务决算报告为基础，分析预测了公司面临的汽车制动系统产品市场和
投资环境、行业状况和经济发展前景，本着以自主创新、热忱服务、以诚相
待、追求共赢的经营理念；以心系客户安全，追求产品完美的品质政策，秉
承务实、稳健的原则，编制了 2018 年度财务预算方案。
    二、 主要财务指标
    营业收入：285,427.04 万元；
    净利润：33,311.12 万元；
    三、 2018 年预算与 2017 年经营成果对比表
                                                              单位：人民币万元
         项目          2018 年预算          2017 年实现数         变动幅度
营业收入                  285,427.04            241,918.69              17.98%
净利润                     33,311.12             32,331.18                3.03%
    四、 特别提示
    上述财务预算指标为公司 2018 年度经营计划的内部管理和控制考核指
标，不代表公司 2018 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业
发展状况，市场需求、汇率变化等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意。
                                       芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                                                      董 事 会
                                                     二〇一八年六月二十七日
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司                 2017 年度股东大会会议资料
附件 6：《独立董事工作制度》（2018 年 6 月修订）
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                         独立董事工作制度
                        （2018年6月修订）
                               第一章 总 则
    第一条 为完善公司法人治理结构，促进芜湖伯特利汽车安全系统股份有限
公司（以下称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别
是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）制定的《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称“《指导意见》”）、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》、《上海证券
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》等有关法律、法规、
规范性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（以下称“《公司章
程》”的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，确保有足
够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。
    第五条 公司独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的 1/3，其中至少包
括一名会计专业人士。
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    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当参照中国证监会和上海证券
交易所的要求，参加有关知识的培训。
    第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
                      第二章 独立董事的任职资格
    第九条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其
他规范性文件；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
    （五）已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书；
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    （六）《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近
一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
    第十条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
    （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
    （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
    （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
    （五）中国保险监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）《保险
公司独立董事管理暂行办法》的规定；
    （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
    第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担
任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    第十二条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
    （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
             第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换
   第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
   第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
   第十四条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容。
   第十五条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公
告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提，并将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送上海证券交易所。
   公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
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   对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或
者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
   公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
   第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
   第十七条 公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自
出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会
应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
   除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开
的声明。
   第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。
   因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一
的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事
候选人。
                       第四章 独立董事的特别职权
       第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
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规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：
       （一）关联交易（指公司拟与关联自然人达成总金额在 30 万元人民币以上
的关联交易，或者公司拟与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据；
       （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会；
       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。
       第二十条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。
                       第五章 独立董事的独立意见
       第二十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策及现金分红方案；
       （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
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于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）根据上海证券交易所相关规定需要披露的关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明
确、清楚。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事会秘书
应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时办理公告事宜。
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    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
费、通讯费用等）由公司承担。
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
                     第七章 独立董事年报工作制度
    第二十四条 独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）对公司进行现场调查的情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第二十六条 每个会计年度结束后，公司管理层应向每位独立董事全面汇报
公司报告年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立
董事进行实地考察，并应有书面记录和当事人签字。
                               第八章 附 则
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    第二十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
    第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“高于”不含本数。
    第二十九条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十条 本制度由董事会负责解释。
                                        芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                                                二〇一八年六月
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附件 7：《关联交易管理办法》（2018 年 6 月修订）
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                         关联交易管理办法
                        （2018年6月修订）
                                     第一章   总则
    第一条 为保证芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）与
关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为
不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》等有关法律、法规、规范性文件及《芜湖伯特利汽车安全系统股份
有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。本制度适用于公司、
公司控股子公司。
                           第二章 关联方的认定和报备
                              第一节 关联方的认定
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下称“上交所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可
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能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本办法第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、
人事关系、管理关系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
                               第二节   关联人报备
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上
交所备案。
    第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事
会报告。
    第十一条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
    第十二条 公司关联自然人申报的信息包括：
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    （一）姓名、身份证件号码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    公司关联法人申报的信息包括：
    （一）法人名称、法人统一社会信用代码；
    （二）与公司存在的关联关系说明等。
    第十三条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
                                第三章     关联交易
    第十四条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项，包括但不限于：
    （一）购买或销售原材料、燃料、动力；
    （二）购买或销售产品、商品；
    （三）提供或接受劳务；
    （四）委托或受托购买、销售；
    （五）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
    （六）购买或出售、租入或租出资产；
    （七）提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
    （八）提供担保；
    （九）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （十）研究与开发项目的转移；
    （十一）签订许可使用协议；
    （十二）赠与或者受赠资产；
    （十三）债权、债务重组；
    （十四）与关联方共同投资；
    （十五）在关联人财务公司存贷款；
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    （十六）转让或者受让研究与开发项目；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，包括向与关联方
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与
关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
       第十五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
       第十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则
应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
       第十七条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
       第十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
                        第四章   关联交易披露及决策程序
       第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
       第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
       第二十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
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    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、为交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
    4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本办法第五条第（四）项的规定为准）；
    5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第（四）项的规定为准）；
    6、中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业
判断可能受到影响的董事。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东包
括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    1、为交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权；
    3、被交易对方直接或间接控制；
    4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
    6、中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
    第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表
示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决
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结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
       第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、且绝对值
300 万元以下（不含 300 万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上、3,000 万元以下（不含 3,000 万元），且
占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5％以上、5%以下（不含 5%）的关联
交易（公司提供担保的除外），由公司董事会审议批准。
       第二十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易、
与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易，由股东大会审议批准。
       第二十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第二十四条、第二十五条规定标准的，分别适用以上各条的规
定。
    已经按照第二十四条、第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
       第二十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第二十四条、第二十五条的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
    已经按照第二十四条、第二十五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
       第二十八条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30万元以上，或
与关联法人达成的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易发表单独意见。
       第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
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资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议；公司应当聘请具有证券、期
货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营
有关的关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公
司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
    第三十条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经
理会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
    第三十一条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
    第三十二条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第三十三条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十二条所列
文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。
    第三十四条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章程》和议事规则的规
定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
    第三十五条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股
东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批
准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等
关联交易予以确认。
    第三十六条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
    第三十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
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议通过后提交股东大会审议。
    公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
                              第五章    关联交易定价
    第三十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第三十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
    第四十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
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    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
    第四十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
                    第六章   关联人及关联交易应当披露的内容
    第四十二条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时
报告形式披露。
    第四十三条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉
及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）上交所要求的其他文件。
    第四十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的
与定价有关的其他事项；
    若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
    （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联
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人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
    （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和
必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
    （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》第9.13条规定的
其他内容；
    （十）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
    公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公
司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    第四十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第四十六至四十九条的要求分别披露。
    第四十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实
际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
    （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；
    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）
进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以
及相关解决措施（如有）；
    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日
常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
    第四十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
    （一）关联交易方；
    （二）交易内容；
    （三）定价政策；
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    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与
账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
    第四十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
    （一）共同投资方；
    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。
    第四十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形
成的原因及其对公司的影响。
                第七章   日常关联交易披露和决策程序的特别规定
    第五十条 公司与关联人进行本办法第十四条第（一）项至第（四）项及第
（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露
义务。
    第五十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
    第五十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第四十三条的要求进行披露。
    实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者
股东大会审议并披露。
    第五十三条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应
当提交股东大会审议并及时披露。
    第五十四条 日常关联交易协议的内容应当至少包括如下主要条款：
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    （一）定价原则和依据；
    （二）交易价格；
    （三）交易总量或者明确具体的总量确定方法；
    （四）付款时间和方式等。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履
行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
    第五十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
                     第八章   溢价购买关联人资产的特别规定
    第五十六条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第五十七条至第六十条的规定。
    第五十七条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
    第五十八条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
    公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
    第五十九条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
    第六十条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
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    （一）意见所依据的理由及其考虑因素；
    （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
    （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
    审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
                     第九章   关联交易披露和决策程序的豁免
       第六十一条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
    （四）上交所认定的其他交易。
       第六十二条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露：
    （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
    （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
       第六十三条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
       第六十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
       第六十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申
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请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第六十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认
可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本办法披露或者
履行相关义务。
                                第十章     其他事项
    第六十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负
责保管，保管期限为十年。
    第六十八条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的有关规定执行。
    第六十九条 本办法由公司董事会负责解释。
    第七十条 本办法自公司股东大会审议批准后生效实施。
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                                                            二〇一八年六月
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附件 8：《对外担保管理办法》（2018 年 6 月修订）
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                         对外担保管理办法
                        （2018年6月修订）
                                 第一章 总则
    第一条 为了保护投资者的合法权益，规范芜湖伯特利汽车安全系统股份有
限公司（以下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公
司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国担保法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委
员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
（2017年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）、《中国证券监
督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》
等相关法律、法规、规范性文件以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章
程》（以下称“《公司章程》”）的规定，特制定本管理办法。
    第二条 本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。
    第三条本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司（含公司实际控制的、子公司的控股子公司）的担保；公司及控股子公司的
对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司
控股子公司对外担保总额之和。本制度所称的“总资产”、“净资产”以公司合并报
表为统计口径。
    第四条 对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东大
会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请公司以外的单位提供
担保。
    第五条 公司控股子公司的对外担保，未经公司同意，不得向控股子公司董
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事会或股东会提交有关议案。经公司同意的对外担保事项，公司控股子公司应在
其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
       第六条 不得以公司财产为个人债务担保。
                                第二章 担保的原则
                                第一节 担保的条件
       第七条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：
       （一）公司控股子公司；
       （二）业务需要的互保单位；
       （三）重要业务关系的单位。
       第八条 申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：
       （一）具有独立法人资格；
       （二）符合第七条规定的；
       （三）产权关系明确；
       （四）没有需要终止的情形出现；
       （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；
       （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
       （七）没有其他较大风险。
                        第二节 担保的批准及信息披露
       第九条 公司各层级企业对外担保需逐级审批；总经理办公会议批准后报董
事会审批，须经股东大会批准的，还应提交股东大会审批。
       第十条 下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东大会审
批：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
    （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
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计总资产30%的担保；
    （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
    （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （五）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、本章程规定的其他担保
情形。
    公司不得为控股股东及公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人
单位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报
表净资产的百分之五十；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保
对象提供债务担保。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。
    对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会
批准。股东大会审议本条第一款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    除本条第一款规定的需经股东大会审议通过的事项以外，公司所有其他对外
担保事项均须经董事会审议通过。
    第十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。
    第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新
的对外担保，重新履行担保审批程序。
    第十三条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是
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被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。
    第十四条 董事会在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等；审议对公司的控股子公司、参
股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权
比例进行同比例担保。
    同时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保
措施是否有效等作出审慎判断。
    第十五条 必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会
或股东大会进行决策的依据。
    第十六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
    第十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信
息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、
上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
                        第三节 担保合同的审查和订立
    第十八条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同
事项明确。
    第十九条 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额
的担保合同。
    第二十条 担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对
于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删
除或改变。
    第二十一条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务
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报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要
求其出具相应的反担保书。
    第二十二条 担保合同中下列条款应当明确：
    （一）被保证的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）保证的方式：
    （四）保证担保的范围；
    （五）保证的期间；
    （六）双方认为需要约定的其他事项。
                         第三章 对外担保的风险管理
    第二十三条 保证合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保
时效期限。
    公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行
还款义务。
    第二十四条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担
保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，
积极防范风险。
    第二十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、
分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。
    第二十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝继续承担担保责任。
    第二十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存
在较大风险的，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第二十八条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
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       第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人
先行承担保证责任。
       第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
       第三十一条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担
保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
       第三十二条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向
被担保人追偿。
                                 第四章 罚则
       第三十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按
本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责
任。
       第三十四条 责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成
损失的，应依法承担赔偿责任。
       第三十五条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给
予相应处罚。
                                 第五章 附则
       第三十六条 本办法所称“关联方”按财政部《企业会计准则--关联方关系及其
交易的披露》规定执行。
       第三十七条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章为准。
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    第三十八条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
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附件 9：《对外投资管理办法》（2018 年 6 月修订）
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                         对外投资管理办法
                        （2018年6月修订）
                                第一章     总则
   第一条 为加强芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）对
外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提
高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中
华人民共和国会计法（2017 年修订）》、 企业会计准则-基本准则（2014 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》等有关法律、法规、规范
性文件和《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》 以下称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本办法。
   第二条 本办法所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。
   金融资产投资包括：
   （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
   （二）持有至到期投资；
   （三）可供出售金融资产。
   长期股权投资包括：
   （一）对子公司投资；
   （二）对合营公司投资；
   （三）对联营公司投资；
   （四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
   第三条 本办法适用于公司及所属控股企业所有对外投资业务。
   第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到
合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
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                        第二章   授权批准及岗位分工
   第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法
程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准；股东大会或董事会
授权的除外。
   公司董事会有权决定《公司法》、《公司章程》和其他对公司有约束力的规范
性文件及本办法规定须由股东大会审议以外的投资事项。
   公司董事会的经营决策权限为：
   （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事
会批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
    公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
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产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
   （二）关联交易事项
   1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上、且绝对值 300 万元以下（不
含 300 万元）的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上、3000 万元以下（不含 3000 万元），且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以下（不含 5%）的关联交易（公司提供担保
的除外），由公司董事会审议批准；
   2、公司与关联自然人之间发生的金额在 300 万元以上的关联交易、与关联法
人之间发生的金额在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，由股东大会审议批准；
   3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议；
   4、公司接受关联自然人或关联法人单纯赠送现金资产和提供担保可免于上述
审议程序。
   第六条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东大
会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。
   第七条 公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。
   第八条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，
公司成立项目小组负责项目具体实施。
   第九条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投
资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
   第十条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控
制。
                   第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
   第十一条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权董事会办公室
组织相关人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考
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察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了
解或调查。
   第十二条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投
资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险
与收益等做出评价。
   第十三条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可
行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
   第十四条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据对外投资建议
书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或
股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。
   公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或
改变集体决定。
                            第四章   对外投资执行
   第十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式
及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东大会或董事会
或其授权人员审查批准。
   对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或
人员批准后签订。
   第十六条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资
金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在上
海、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用公司的名称。
   第十七条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企
业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异
常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施，涉及重大事项的应及时迅速告
知董事会办公室。
   第十八条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理
人员。
   第十九条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制
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度。
   第二十条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息
以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
   第二十一条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员
不得接触相关资料。
                         第五章      对外投资处置控制
   第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或
总经理办公会集体决策。
   第二十三条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专
门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办
公会批准。
   第二十四条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法
律文书和证明文件。
   第二十五条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债
务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文
书妥善保管。
                              第六章     监督检查
   第二十六条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
   （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
   （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
   （三）对外投资决策情况；
   （四）对外投资执行情况；
   （五）对外投资处置情况；
   （六）对外投资的财务情况。
   第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱
环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠
正和完善。
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                                第七章     附则
   第二十八条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章为准。
   第二十九条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
                                         芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                                              二〇一八年六月
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附件 10：《关联方资金往来管理制度》（2018 年 6 月修订）
          芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                    关联方资金往来管理制度
                        （2018年6月修订）
                                     第一章   总则
    第一条 为了建立防止控股股东及其他关联方占用芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司（以下称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资
金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督
管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知（2017 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）、《上
海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》等相关法律、法规、规范性
文件以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》 以下称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“关联方”按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易
的披露》规定执行。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行
资金往来适用本制度。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
    （一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提
供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
    （二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保
险、广告等期间费用；为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式，直接或间
接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东
及其他关联方使用的资金；与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支
出等。
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    第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司
资金安全有法定义务。
                   第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用
    第五条 公司董事会秘书应当按照法律法规有关规定，向公司股东、董事、
监事和高级管理人员询问并查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，
由董事会办公室留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时
核查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联
方的情况。公司关联方发生变更的，公司相应的股东、董事、监事或者高级管理
人员应立即通知董事会秘书，董事会秘书核实后应立即修改关联方清单，并提交
财务部备案一份。
    第六条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金、资产和资源。
    第七条 公司按照《公司章程》等规定，实施公司与控股股东及其他关联方
通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时
结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
    第八条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
    （六）中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、上海证券交易所
认定的其他方式。
    第九条 未在公司担任高级管理人员也不属于公司员工的关联方不得向公司
借支或报销有关费用，包括但不限于差旅费、通讯费、招待费，但董事、监事为
履行董事、监事职责参加公司会议而发生的差旅费、交通费等费用除外。在公司
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担任高级管理人员或者属于公司员工的关联方以公司高级管理人员或者员工的
身份，办理公司业务，可以按照公司费用管理规定借支和报销有关费用。
    第十条 公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受
公司支付的资金。
    第十一条 公司与关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，
应当首先严格按照国家有关法律法规以及公司相关规定的权限和程序，由公司相
应的决策机构按照规定的程序进行审批。在公司的相应决策机构按照相应的程序
批准后，公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公
司与相应的关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联
交易的决议或决定。公司董事长或主管的高级管理人员应当按照公司规定的资金
审批权限和相应的关联交易协议约定的金额和支付时间，批准资金支付，并向财
务人员出具资金支付指示。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策
机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背
相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，
要求财务人员向关联方支付资金。
    第十二条 公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的
指示时，应当对照本制度第五条规定的关联方清单，审查资金支出对象是否属于
公司关联方。如果资金支出对象属于公司关联方，则应进一步审查该关联方是否
为公司的高级管理人员或公司的员工，如果该关联方属于公司的高级管理人员或
公司的员工，则应审查该资金的用途。
    对于属于公司高级管理人员或公司员工的关联方报销因从事公司正常业务
经营活动所产生的费用或借支备用金、投标保证金等从事公司正常业务经营活动
的资金，财务人员可以按照公司报销费用和借支资金的有关制度给予报销或借支。
    除前款规定的情形外，公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外
支付资金的指示时，经审查资金支出的对象属于关联方，则公司的财务人员必须
在收到下列文件，且经审查，下列文件排列在后的文件不违背排列在前的文件时
方可按照公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的指示向关联方支付
关联交易的资金：
    1、股东大会或者董事会或者总经理关于批准该关联交易的决议或决定；
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    2、相应的关联交易协议；
    3、公司董事长或主管的高级管理人员批准资金支付的审批单。
    公司董事长或高级管理人员未经公司相应的决策机构依照法定程序批准，或
者违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交
易协议向财务人员做出向关联方支付资金的指示，公司财务人员有权拒绝执行。
    第十三条 公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。
公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其他关
联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情
况的发生。
    第十四条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及其他关联方使用时，必须根
据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
    第十五条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东及其他关
联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”
现象的发生。
                第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防
止控股股东及其他关联方占用公司资金行为的职责。
    第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
    第十八条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股
东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易
行为。
    第十九条 公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会
公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停
止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向
证券监管部门报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社
会公众股东的合法权益。
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    第二十条 公司控股股东及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二
分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东
所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通
过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相
关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
    第二十一条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报
备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持
有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
    第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”
实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益
的行为。
    第二十三条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照
要求向证券监管部门报告和公告。
    第二十四条 公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东及其他
关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
                                 第四章 责任追究
    第二十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事提议股东大会予以罢免。
    第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其他关联
方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责
任。
    第二十七条 公司或控股子公司与控股股东及其他关联方发生非经营性资金
占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
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    第二十八条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及其他关联方
非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
                                     第五章 附 则
    第二十九条 本办法自股东大会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有
关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章为准。
    第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
    第三十一条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁
布的法律、法规及规章及时修订。
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附件 11：《累积投票实施细则》（2018 年 6 月修订）
            芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                          累积投票实施细则
                         （2018年6月制定）
                                 第一章 总则
       第一条 为完善芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下称“公司”）法
人治理结构，规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，切实
保障社会公众股东选择董事、监事的权利，根据《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》及《芜湖伯特利汽车安全系统
股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
       第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事（或监
事）时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）
总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或
监事）总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选
举一位候选董事（或监事），也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（或
监事），最后按得票的多少决定当选董事（或监事）。
       第三条 本细则适用于股东大会选举两名以上（含两名）的董事或监事的议
案。
       第四条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。
    本实施细则中所称“监事”特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监
事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
                         第二章 董事或监事候选人的提名
       第五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为：
    各届董事、监事提名的方式和程序为：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司               2017 年度股东大会会议资料
    （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
    （二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司股份1%以上
的股东提名；
    （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
    （四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主
产生；
    （五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工代表监事
候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监
事任职资格的提交股东大会选举；
    （六）董事候选人或者非职工代表监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，
包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
    第六条 由职工代表担任的监事由职工代表大会或者其他形式民主选举。
                      第三章 董事或监事选举的投票与当选
    第七条 选举具体步骤如下：
    （一）累积投票制的票数计算法
    1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
数之积，即为该股东本次累积表决票数；
    2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数；
    3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
宣布结果有异议时，应立即进行核对。
    （二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独
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立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
    1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选
出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人；
    2、选举非独立董事或监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数
乘以待选出的非独立董事或监事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事
或监事候选人。
    （三）投票方式：
    1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决
权数目（或称选票数）；
    2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票数的
最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；
    3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监事最
高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃
权；
    4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所有选
票也将视为弃权；
    5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，
该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
    6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事候选
人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。
       第八条 董事或监事的当选原则：
    （一）股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构应符合《公司章程》的
规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数
为准）的二分之一。
    （二）若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票
的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得
票数较多者当选。若当选人数少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者
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监事人数超过《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，
则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选董事或者监事，且公司
所有已当选董事或者监事人数不足《公司章程》规定的董事会或者监事会成员人
数三分之二以上时，则应对未当选董事或者监事候选人进行第二轮选举。若经第
二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事或者监事进行选举。
    （三）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则
对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股
东大会另行选举。若由此导致公司所有已当选董事会或者监事会人数不足《公司
章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之二以上时，则应在该次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
    第九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投
票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，
以保证股东正确行使投票权利。
                                     第四章 附则
    第十条 本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
    第十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
    第十二条 本实施细则自股东大会审议通过后正式施行。
                                        芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
                                                             二〇一八年六月
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附件 12：第二届董事会非独立董事候选人简历
    袁永彬先生：1962 年 9 月生，博士学历，美国国籍，拥有中国永久居留权。
1979 年至 1983 年就读于华东工程学院机械制造专业，获学士学位。1984 至 1987
年就读于日本东北大学材料强度专业，获硕士学位。1988 年至 1991 年，就读于
美国密州理工大学运筹管理学专业，获机械工程博士学位。1991 年至 1998 年初
在 ABEX 公司（Abex Inc.）历任工程师、开发部经理。1998 年至 2004 年在天合
汽车集团（TRW Automotive Holdings Corp.）北美技术中心历任高级经理、亚太
区基础制动总工程师，2000 年被评为天合汽车集团院士。2004 年 6 月至今，担
任芜湖伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“伯特利有限”，系公司前身）及
公司的总经理。2011 年 12 月至今，担任伯特利有限及公司的董事长。袁永彬先
生自 2014 年至今担任国务院侨办科技创新委员会委员；曾于 2005 年至 2007 年
担任奇瑞汽车研究院副院长；曾于 2009 年至 2011 年担任联合国世界车辆法规协
调论坛中国工作委员会（C-WP29）专家；曾于 2010 至 2014 年担任中国汽车工
业协会制动器委员会理事。
    周必仁先生：1958 年 8 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。
1982 年毕业于合肥工业大学，获学士学位。2000 年 10 月至 2007 年 10 月，历
任奇瑞汽车采购部部长、总经理助理、经管会成员、副总经理。2007 年 10 月至
2014 年 12 月，任奇瑞汽车副总经理、经管会成员，奇瑞国际公司总经理。2008
年 9 月至今，任奇瑞汽车董事。2011 年 3 月至今，任奇瑞科技董事。2014 年 4
月至今，任奇瑞控股董事、总经理。2011 年 12 月至 2015 年 6 月，任伯特利有
限的董事。2015 年 6 月至今，任公司董事。
    王渊先生：1962 年 9 月生，博士学历，中国国籍，无境外居留权。1989 年
毕业于南京理工大学，获博士学位。1989 年 9 月至 1999 年 9 月，担任南京理工
大学讲师。2012 年 8 月至今，任金豆子家居江苏有限公司执行董事、总经理。
2016 年 9 月至今，任公司董事。
    柯萍女士：1974 年 12 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。1994
年至 1998 年 12 月，任安徽商贸发展公司人事经理。1998 年底至 2004 年 7 月，
在奇瑞汽车人力资源部任职。2004 年 7 月至 2011 年 12 月，任伯特利有限人事
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部总监、销售总监。2011 年 12 月至 2015 年 6 月，任伯特利有限的董事、副总
经理。2015 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。
    杨卫东先生：1973 年 8 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。
1996 年毕业于天津轻工业学院，获学士学位。1996 年 7 月至 2004 年 7 月，在卢
卡斯伟利达廊重制动器有限公司任工程师、工程部主管。2004 年 7 月至 2015 年
6 月，任伯特利有限的副总经理。2011 年 12 月至 2015 年 6 月，任伯特利有限的
董事。2015 年 6 月至今，任公司董事、副总经理。
    蔡春先生：2002 年 9 月至 2004 年 9 月，任一汽红塔云南汽车制造有限公司
工程师。2004 年 9 月至 2014 年 1 月，历任伯特利有限的总经理助理兼设计总监、
项目管理部总监。2014 年 3 月至 2015 年 3 月，任长城汽车股份有限公司技术专
家。2015 年 6 月至今，任公司副总经理。
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附件 13：第二届董事会非独立董事候选人声明
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附件 14：第二届董事会独立董事候选人简历
    王秉刚先生：1938 年 3 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。
1960 年毕业于清华大学。1961 年至 1991 年，在第一汽车制造厂从事汽车产品开
发和试验研究工作，曾任汽车研究所副所长。1991 年至 1999 年，任中国汽车技
术研究中心主任，兼任机械部汽车工业规划设计研究院院长。1999 年退休后历
任全国清洁汽车行动协调领导小组专家组组长、科技部清洁汽车关键技术攻关与
产业化项目总体组组长，国家 863 计划“节能与新能源汽车”重大项目监理咨询专
家组组长、中德可再生交通能源合作项目中方协调人，科技部交通领域项目专员、
中国汽车工程学会顾问。2015 年 6 月至今，任公司独立董事； 2017 年 3 月至今，
担任银隆新能源股份有限公司独立董事。
    骆美化女士：1958 年 8 月生，硕士学历，中国国籍，拥有日本居留权。中
国全国律师协会会员，日本大阪律师协会会员。1983 年毕业于北京大学法律系，
获法学学士学位；1994 年毕业于日本京都大学法学院，获法律硕士学位并修完
法学博士课程。1992 年 4 月至 1993 年 12 月，任日本松下电器株式会社法律顾
问。1994 年 3 月至 1997 年 8 月，任君合律师事务所合伙人。1998 年 9 月至 2012
年 3 月，任日本樱桥法律事务所外国法事务辩护士。2012 年 4 月至今，任君合
律师事务所合伙人。2015 年 6 月至今，任公司独立董事。
    周逢满先生：1967 年 10 月生，中国国籍，无境外居留权。中国注册会计师、
中国土地估价师。1988 年 7 月毕业于安徽农业大学农村金融专业。1988 年 7 月
至 2000 年 6 月，任安徽省古泉啤酒厂会计、财务处长。2000 年 6 月至 2001 年
11 月，任安徽永诚会计师事务所审计部经理。2001 年 11 月至 2003 年 12 月，任
安徽华普会计师事务所高级审计经理。2004 年 1 月至 2006 年 6 月，任安徽永健
会计师事务所副所长。2006 年 7 月至 2015 年 1 月，任安徽华洲会计师事务所所
长。2015 年 1 月至今，任中勤万信会计师事务所合伙人兼安徽分所所长；2013
年 12 月至今，任安徽乐金健康科技股份有限公司独立董事；2016 年 1 月至今，
任昆山新莱洁净应用材料股份有限公司独立董事；2015 年 9 月至今，任公司独
立董事。
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附件 15：第二届董事会独立董事提名人声明
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附件 16：第二届董事会独立董事候选人声明
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附件 17：股东代表监事候选人简历
    高秉军先生：1978 年 12 月生，大学本科学历，中国国籍，无境外居留权。
2001 年 7 月毕业于吉林大学，获本科学位。2007 年 11 月至 2010 年 12 月，担任
奇瑞科技财务部部长助理。2010 年 12 月至 2012 年 5 月，任奇瑞科技财务部副
部长。2012 年 5 月至 2015 年 8 月，任奇瑞科技财务部部长。2015 年 8 月至今，
任奇瑞科技财务总监、财务部部长。2016 年 9 月至今，任公司监事会主席。
    李运动先生：1981 年 10 月生，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。2007
年毕业于南京理工大学，获硕士学位。2007 年 7 月至 2010 年 12 月，历任芜湖
伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“伯特利有限”，系公司前身）工程师、
高级工程师。2010 年 12 月至 2014 年 6 月，历任伯特利有限经理、高级经理。
2014 年 6 月至今，历任伯特利有限、公司技术中心机械设计部副总监。2014 年
12 月至 2015 年 6 月，任伯特利有限的监事。2015 年 6 月至今，任公司监事。
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附件 18：股东代表监事候选人声明
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