地素时尚(603587)_公司公告_地素时尚首次公开发行A股股票招股说明书新浪财经

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地素时尚首次公开发行A股股票招股说明书（下载公告）
公告日期:2018-06-11
地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发行概况（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）（二）发行股数： 6,100万股（三）每股面值：人民币1.00元（四）每股发行价格： 27.52元（五）预计发行日期： 2018年6月12日（六）拟上市的证券交易上海证券交易所所：（七）发行后总股本： 40,100万股（八）本次发行前股东所本公司控股股东、实际控制人马瑞敏和本公司股东马艺持股份的流通限制、股东芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上对所持股份自愿锁定的承海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他诺R：人管理本人/本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。持有本公司股份的董事、高级管理人员马瑞敏、马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6 个月内如公地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长6个月。（九）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司（十）招股说明书签署日 2018年6月11日期：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书声明与承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。（四）上述责任主体承诺除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书二、稳定股价预案及相应约束措施（一）触发稳定公司股价义务的具体条件公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则自第 21 个交易日起（以下简称“触发稳定股价义务之日”），触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司回购股份义务和控股股东、董事、高级管理人员增持股份义务）。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。（二）稳定公司股价的具体措施 1、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的 1%。在增持方案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则马瑞敏可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。负有增持义务的董事和高级管理人员（即除控股股东、独立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有增持义务的董事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于上一年度从公司实际领取的税后现金薪酬总额 30%的资金增持股份。在增持方案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。在控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕增持计划或其他稳定股价措施后 120 个交易日内，已履行完毕相关稳定股价义务的控股股东、负有增持义务的董事和高级管理人员的稳定股价义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第 121 个交易日开始，如果公司再次出现本预案规定的稳定股价触发条件的，则马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序并履行稳定股价义务。 2、公司稳定股价的措施若马瑞敏或任何负有增持义务的董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日内通过回购股份预案（应包括拟回购股份数量、回购价格、回购期限及其他有关回购的内容），并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购义务应不超过触发稳定股价义务之日起 5 个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币 1,000 万元，且累计增持数量不超过公司总股本的 1%。在回购股份预案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止实施回购计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或用于回购的资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。在上述回购方案实施完毕后 120 个交易日内，公司的回购义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第 121 个交易日开始，如果公司再次出现规定的稳定股价触发条件，且马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则公司应按照上述方案再次启动回购股份的相关程序。马瑞敏承诺在公司股东大会审议回购股份议案时投赞成票。 3、马瑞敏、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的公司的股份。（三）未能履行增持义务的约束措施若马瑞敏未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与马瑞敏通知的拟地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书增持股份的增持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务及其他义务。若负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度该等董事和高级管理人员税后薪酬总额的 30%），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务及其他义务。（四）本预案的修订权限任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。（五）本预案的执行 1、公司、公司控股股东、负有增持义务的公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的 20%，减持价格不低于本次发行价格。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马艺芯承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后的 12 个月内，本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的 50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本股东减持股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格。除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东云锋基金承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持时将通知公司提前三个交易日予以公告。除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马丽敏、上海亿马承诺：本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的 25%，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏和上海亿马在公司担任董事、监事、高级管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。马艺芯、马丽敏、上海亿马作为发行人持股 5%以上的股东均承诺：本股东减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本股东方可减持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价稳定和中小投资者利益。截至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或间接减持公司股票的行动或意向。如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长 6 个月。四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺（一）发行人承诺 1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 4、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 5、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：（1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。（2）履行程序相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股；涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者。（3）约束措施自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。（二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺 1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人，将督促发行人根据其相关承诺按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若在本人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股东、实际控制人将督促发行人根据其相关承诺依法回购首次公开发行的全部新股。本人将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 4、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 5、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 6、若发行人未履行《地素时尚股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份（如有）不得转让。 4、若发行人未履行《关于地素时尚股份有限公司招股说明书信息披露之承诺函》中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。 5、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。（四）本次发行相关中介机构承诺 1、保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 2、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。五、未履行公开承诺事项的约束措施（一）发行人承诺 1、公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若公司未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，公司承诺还将采取以下措施予以约束：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。（二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定的责任外，本人承诺还将采取以下措施予以约束：（1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准。（2）本人未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本人自公司应获取的分红（暂扣金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。六、关于填补即期回报措施的承诺 1、本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 2、本公司控股股东及实际控制人马瑞敏已根据指导意见的要求，做出承诺如下：（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（4）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（5）本人承诺全力支持公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；（6）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；（7）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。七、发行前滚存利润分配方案根据本公司于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，本公司发行之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划根据发行人于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《地素时尚股份有限公司章程（草案）》和《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规划》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下：（一）股东回报规划的原则在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。（二）股利分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股利。（三）发放股利的具体条件及比例在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不满足现金股利分配的条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。（四）制定股东回报规划的周期公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书答复中小股东关心的问题。（五）制定或修改股东回报规划的决策程序 1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。 2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。 3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。 4、股东大会审议股东回报规划，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。（六）公司未分配利润的用途公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。（七）未来三年股利分配规划未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在满足现金股利分配之后，公司可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。九、特别风险因素（一）市场竞争日益激烈的风险整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理水平等方面，往往需要较长的品牌培育期、具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现出企业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈的阶段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌女装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度，对于国内中高端品牌女装企业产生一定的竞争压力。作为中国领先的中高端品牌女装企业，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。（二）维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险对于中高端品牌女装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且往往需要较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌文化、品牌风格等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志，系中高端品牌女装取得消费者认可的重要因素之一。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌战略、差异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、社会活动、媒体投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富公司的品牌形象和覆盖人群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重要基础。但是，公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广策略、保持良好的产品设计能力、加强供应链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不能持续满足该等条件，将对公司维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。（三）设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险公司所在的中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性因素，消费者的品味及需求处于持续动态变动过程中。因此，中高端品牌女装企业往往需要具有较强的产品设计研发能力，除了需要对产品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、研发外，还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流敏感性的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚潮流。长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，设立三大自有核心品牌独立的设计师团队，并配置配饰、面料开发、图案设计等专业设计研发人员，在追踪国际时尚潮流的过程中，持续推进独立、自主的研发创新能力。此外，公司加强销售数据的收集分析及反馈，确保较好的产品适销性。尽管如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者的认可，从而将对本公司产品销售、甚至品牌形象等产生不利影响。十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2018年1-6月业绩预测公司已在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2017 年 12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况，2018 年 1-3 月公司实现营业收入 51,397.74 万元，相比上年同期的变动幅度为 6.27%；实现归属于母公司股东的净利润 14,717.29 万元，相比上年同期的变动幅度为 1.96%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 14,269.61 万元，相比上年同期的变动幅度为-0.49%。2018 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2018 年 1-3 月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及审计机构负责人已认真审阅了公司 2018 年 1-3 月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。财务报告审计截止日（2017年12月31日）至本招股说明书签署日期间，公司整体经营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化，预计2018年1-6月实现营业收入89,563万元～ 98,991万元，相比上年同期的变动幅度将在0.24%～10.79%之间；预计实现归属于母公司股东的净利润31,104万元～34,378万元，相比上年同期的变动幅度将在13.84%～ 25.82%之间；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,124万元～ 26,663万元，相比上年同期的变动幅度将在0.79%～11.39%之间。（上述数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计，不构成公司盈利预测）地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书目录发行概况 ................................................................................................................................... 2 声明与承诺 ............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ........................................................................................................................... 6 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺......................................................................6 二、稳定股价预案及相应约束措施..................................................................................8 三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向 ..............................................................10 四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 ...........................................................................................................12 五、未履行公开承诺事项的约束措施............................................................................15 六、关于填补即期回报措施的承诺................................................................................16 七、发行前滚存利润分配方案........................................................................................17 八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划................................................18 九、特别风险因素............................................................................................................20 十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2018年1-6月业绩预测 ......21 第一节释义 ........................................................................................................................... 28 一、一般用语....................................................................................................................28 二、专业术语....................................................................................................................32 第二节概览 ........................................................................................................................... 34 一、发行人及其控股股东、实际控制人简介................................................................34 二、发行人主营业务概述................................................................................................35 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................................35 四、本次发行情况............................................................................................................37 五、募集资金用途............................................................................................................38 第三节本次发行概况 ........................................................................................................... 40 一、本次发行的基本情况................................................................................................40 二、本次发行有关机构....................................................................................................41 三、发行人与中介机构关系的说明................................................................................43 四、本次发行的重要日期................................................................................................43 第四节风险因素 ................................................................................................................... 44 一、市场竞争日益激烈的风险........................................................................................44 二、维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险............................................44 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书三、设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险....................................................45 四、经营规模快速增长带来的管理风险........................................................................45 五、经销商管理及稳定合作的风险................................................................................46 六、外协企业管理能力和产品质量的风险....................................................................46 七、电子商务对于实体店销售的风险............................................................................47 八、稳定获得中高端商业渠道风险................................................................................47 九、经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险....................................................48 十、不正当市场竞争的风险............................................................................................48 十一、专业人才或管理人才短缺的风险........................................................................49 十二、募集资金投资项目实施的风险............................................................................49 十三、实际控制人控制风险............................................................................................50 十四、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险................................................................50 十五、存货管理和存货跌价风险....................................................................................51 十六、关店率升高的风险................................................................................................51 十七、知识产权相关风险................................................................................................51 第五节发行人基本情况 ....................................................................................................... 53 一、发行人基本情况........................................................................................................53 二、发行人的改制重组及设立情况................................................................................53 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况............................................55 四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性........................................................70 五、发行人的组织结构....................................................................................................71 六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ..............79 七、发行人股本情况......................................................................................................100 八、员工及其社会保障情况..........................................................................................102 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况......108 十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................108 第六节业务和技术 ............................................................................................................. 111 一、发行人主营业务及其变化情况..............................................................................111 二、发行人所处行业基本情况......................................................................................118 三、发行人面临的竞争状况..........................................................................................140 四、公司的主要业务情况..............................................................................................151 五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产..........................................................190 六、公司特许经营权情况..............................................................................................213 七、公司技术与研发情况..............................................................................................213 八、公司境外经营情况..................................................................................................216 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书九、公司质量控制情况..................................................................................................216 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 222 一、发行人的独立运营情况..........................................................................................222 二、同业竞争..................................................................................................................223 三、关联方、关联关系及关联交易..............................................................................224 四、关联交易决策权力与程序的规定..........................................................................228 五、规范并减少关联交易的措施..................................................................................231 六、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见..................................................233 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 235 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况..............................................235 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况 .....................................................................................................240 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况..................242 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬..........................................243 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况..................................244 六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系..................246 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议..................246 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作的承诺情况..........................247 九、董事、监事和高级管理人员的任职资格..............................................................247 十、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况..........................................247 第九节公司治理 ................................................................................................................. 250 一、公司治理结构的建立健全情况..............................................................................250 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .....................................................................................................................250 三、董事会专门委员会的设置情况..............................................................................267 四、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 .........................................................................................271 五、发行人报告期内违法违规情况..............................................................................273 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况......................................................276 七、发行人内部控制制度情况......................................................................................276 第十节财务会计信息 ......................................................................................................... 277 一、财务报表..................................................................................................................277 二、会计师事务所的审计意见及关键审计事项..........................................................298 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................................299 四、主要会计政策和会计估计......................................................................................305 五、税项..........................................................................................................................330 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书六、最近一年收购兼并情况..........................................................................................331 七、非经常性损益明细表..............................................................................................331 八、报告期末主要资产情况..........................................................................................333 九、报告期末主要债项..................................................................................................337 十、报告期内股东权益情况..........................................................................................338 十一、现金流量情况......................................................................................................340 十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..............................341 十三、报告期内主要财务指标......................................................................................342 十四、盈利预测情况......................................................................................................342 十五、资产评估情况......................................................................................................343 十六、发行人历次验资情况..........................................................................................343 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................. 344 一、财务状况分析..........................................................................................................344 二、盈利能力分析..........................................................................................................385 三、现金流量分析..........................................................................................................466 四、资本性支出分析......................................................................................................470 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响..............................472 六、重大会计政策或会计估计变更分析......................................................................472 七、财务状况和盈利能力的未来趋势..........................................................................472 八、未来分红回报规划及分析......................................................................................474 九、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施..................................................477 十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况..............................................485 第十二节业务发展目标 ..................................................................................................... 488 一、发行人总体发展战略及经营计划..........................................................................488 二、拟定上述计划所依据的假设条件..........................................................................492 三、实施上述计划可能面临的主要困难......................................................................492 四、业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................493 五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用..........................................................493 第十三节募集资金运用 ..................................................................................................... 494 一、本次募集资金运用概况..........................................................................................494 二、本次募集资金投资项目介绍..................................................................................496 第十四节股利分配政策 ..................................................................................................... 526 一、本公司的股利分配政策..........................................................................................526 二、本公司近三年股利分配情况..................................................................................527 三、本次发行后的股利分配政策..................................................................................527 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序..............................530 五、保荐人核查意见......................................................................................................530 第十五节其他重要事项 ..................................................................................................... 531 一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构..............................................531 二、重大合同..................................................................................................................531 三、对外担保事项..........................................................................................................534 四、重大诉讼或仲裁事项..............................................................................................534 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ..................................... 541 一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................541 二、保荐人（主承销商）声明......................................................................................544 三、发行人律师声明......................................................................................................545 四、会计师事务所声明..................................................................................................547 五、资产评估机构声明..................................................................................................548 六、验资机构声明..........................................................................................................549 七、验资复核机构声明..................................................................................................550 第十七节备查文件 ............................................................................................................. 551 一、本招股说明书的备查文件......................................................................................551 二、查阅地点..................................................................................................................551 三、查阅时间..................................................................................................................551 四、查阅网址..................................................................................................................551 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第一节释义本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：一、一般用语发行人/本公司/公司/ 指地素时尚股份有限公司股份公司地素有限指上海地素商贸有限公司，发行人前身上海黛若指上海黛若服饰有限责任公司，地素有限前身瑞域服饰指上海瑞域服饰有限公司瑞普服饰指上海瑞普服饰有限公司潇艺商贸指上海潇艺商贸有限公司宝殿商贸指上海宝殿商贸有限公司江域商贸指上海江域商贸有限公司地素国际指地素国际集团有限公司昆山地素指昆山地素时尚时装有限公司地致时装指上海地致时装有限公司骊谷服饰指上海骊谷服饰有限公司马艺芯指本公司股东，原名钱沁心，2014年9月16日更名为马艺芯上海亿马指上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙）云锋基金指上海云锋股权投资中心（有限合伙） A股指获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本次发行上市指发行人本次向中国证券管理监督委员会申请在境内首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板上市交易的行为招股说明书指《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》保荐人、保荐机构、指中国国际金融股份有限公司，前身为中国国际金融有限公主承销商司，于 2015 年 6 月 1 日整体变更设立成为股份有限公司发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所发行人会计师、会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师、立信安科公司指安科机器人有限公司，曾用名“安科智慧城市技术（中国）有限公司” 银信评估指银信资产评估有限公司 Euromonitor 指 Euromonitor International Limited（欧睿国际有限公司） Euromonitor 研究报告指 Euromonitor 于2016年6月出具的《中国国内女式服装市场》行业研究报告，其信息来源主要依据案头研究和行业访谈所作估计。如无特别说明，该研究报告为本招股说明书相关行业数据的主要来源之一本招股说明书“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”及“三、发行人所面临的竞争情况”中所述相关信息是由欧睿国际有限公司通过梳理各官方/公开信息源、网络信息源及其它信息源所准备的，反映了基于公开可获得的信息以及行业调研所得的市场行情估计，主要是作为市场研究工具而准备。此行业基本情况和竞争状况相关内容中提及欧睿国际有限公司的不应被认作为是欧睿国际有限公司对于任何证券价值或向发行人投资可取性的意见雅莹指浙江雅莹服装有限公司地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书雅莹 E.P 指雅莹旗下的一个中高端女装品牌玛丝菲尔指深圳玛丝菲尔时装股份有限公司玛丝菲尔 Marisfrolg 指玛丝菲尔旗下的一个中高端女装品牌宝姿、宝国国际指宝国国际控股有限公司，原名宝姿时装有限公司宝姿 Ports 指宝姿旗下的一个中高端女装品牌安正时尚指安正时尚集团股份有限公司玖姿 JZ 指安正时尚旗下的一个中高端女装品牌阿玛施 AMASS 指广东哥弟时尚服饰研发有限公司旗下的一个中高端女装品牌爱帛服饰指广州爱帛服饰有限公司摩安珂 MO&Co. 指爱帛服饰旗下的一个中高端女装品牌朗姿股份指朗姿股份有限公司朗姿 LANCY 指朗姿股份旗下的一个中高端女装品牌欣贺股份指欣贺股份有限公司卓雅 JORYA 指欣贺股份旗下的一个中高端女装品牌维格娜丝指维格娜丝时装股份有限公司维格娜丝 VGRASS 指维格娜丝旗下的一个中高端女装品牌歌力思指深圳歌力思服饰股份有限公司歌力思ELLASSAY 指歌力思旗下的一个中高端女装品牌日播时尚指日播时尚股份有限公司 DA 指 DAZZLE品牌 DM 指 DIAMOND DAZZLE品牌 DZ 指 d'zzit品牌地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 DN 指 NA BY DAZZLE特别系列 RA 指 RAZZLE品牌三大自有核心品牌指 DAZZLE品牌、 DIAMOND DAZZLE品牌和d'zzit品牌报告期、最近三年指 2015年度、2016年度及2017年度，即自2015年1月1日起算、截至2017年12月31日最近三年末指 2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日中国指中华人民共和国大陆地区（不包含香港、澳门及台湾）国务院指中华人民共和国国务院中国证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅上海市商委指上海市商务委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》《劳动合同法》指《中华人民共和国劳动合同法》《企业会计准则》指财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布、2014 年 7 月 23 日修订的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定元指人民币元上交所指上海证券交易所《公司章程》指公司现行有效的《地素时尚股份有限公司章程》地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书《公司章程（草案）》指公司上市后适用的《地素时尚股份有限公司章程（草案）》二、专业术语直营模式指品牌服装企业与商业物业方签署联营协议或者租赁协议，通过百货商场店、购物中心店的形式，直接向最终消费者销售产品经销模式指公司与经销商签署相关协议，以批发形式向经销商销售公司品牌产品，由经销商运营经销零售终端。公司按吊牌价的一定比例以买断方式将产品销售给经销商电商模式指公司通过互联网电子商务销售平台进行销售的模式吊牌价指公司制定的每款产品的统一价格，将价格打印在产品的吊牌上零售价格指产品销售给消费者的最终价格营销网络指由直营店、经销商及其经营的经销店铺共同组成的产品零售终端百货商场指品牌产品的销售场地之一，采取统一收银和定期结算的方式，并且按照品牌销售额收取一定比例佣金购物中心指品牌产品的销售场地之一，采取将某一集中区域的店铺分别租售给各商家并收取租金的模式，主要由商家自行负责店铺的销售和收银制版指现代服装工业化生产前，将根据设计师的手稿进行首件产品样衣试制，通过表达真实的服装效果和进行功能性实验，以保证服装活动、舒适、美观波段、推出波段、指服装企业在店铺上新货的批次上市波段地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书实穿性指时装设计后在日常及舞会等正常社交场合被穿着的实用程度，是对成衣重量、穿着舒适度、款式等在日常实用性方面的综合考量部分委托加工指公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从产品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应商提供款式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售完全委托加工指公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公司负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺单，完全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料，按照公司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入库后对外销售外协生产指包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式自制生产指公司自主设计和采购面辅料，利用公司自有设备，组织工人生产，验收合格后对外销售 BOM 指 Bill of Material，物料清单，企业所制造的产品构成和所有要涉及的物料 POS 系统指销售时点信息系统，该系统与公司总部的信息管理系统连接，公司可借此跟踪全部零售网点的销售、存货等情况特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及其控股股东、实际控制人简介（一）发行人简介发行人中文名称：地素时尚股份有限公司发行人英文名称：DAZZLE FASHION CO., LTD 注册资本：34,000 万元法定代表人：马瑞敏成立日期：2002 年 5 月 23 日整体变更设立日期：2013 年 5 月 13 日住所：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计；图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展示展览服务；仓储服务（除危险品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] （二）发行人控股股东及实际控制人简介本公司的控股股东及实际控制人为马瑞敏。在本次发行前直接持有发行人地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 215,984,971 股的股份，占总股本的 63.52%。公司本次发行 6,100 万股后，马瑞敏将直接持有公司 53.86%的股份，仍拥有公司的实际控制权。马瑞敏，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。 2002 年创办地素有限，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理。二、发行人主营业务概述地素时尚是中国知名时装品牌公司之一，主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售。本公司目前拥有“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有核心品牌，通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形象。自成立以来，公司根据品牌发展战略，围绕中高端品牌女装的定位，于2005年推出 “DAZZLE”品牌之后，2010年及2011年先后推出“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”品牌， 2016年与著名歌者那英携手推出了“NA BY DAZZLE” 特别系列，2017年下半年推出了男装“RAZZLE”品牌，进一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖人群。在品牌创立伊始，公司即明确各品牌差异化定位、风格及目标人群，并且通过相互独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌内涵，凸显女性消费者独立的个性，满足其对时尚的追求。截至本招股说明书签署日，通过多品牌的战略及差异化定位，公司已经形成 “DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”三大自有核心品牌，产品定位于18-45 岁这一服装消费能力最强的女性消费群体，并分别覆盖中高端、高端和中端品牌女装市场，形成了对女装市场多维度、深层次的渗透。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标（一）报告期内主要财务数据根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]第地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 ZA11142 号），公司报告期内的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总计 175,956.07 132,495.99 131,629.00 负债合计 42,650.83 47,210.72 52,681.76 所有者权益合计 133,305.25 85,285.27 78,947.24 其中：归属于母公司所有者权益 133,154.36 85,135.25 78,947.24 合计 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业总收入 194,590.84 181,550.14 185,187.47 营业利润 56,546.49 65,899.14 65,043.45 利润总额 64,392.33 69,967.69 67,692.82 净利润 48,007.23 52,233.90 50,322.95 其中：归属于母公司所有者的净利润 48,006.37 52,233.88 50,322.95 归属于母公司股东的扣除非经常性损 49,622.50 49,113.58 49,953.77 益后的净利润注：根据财务部于 2017 年度发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司对利润表中的部分科目进行重分类和追溯调整，具体调整情况请见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十四）主要会计政策、会计估计的变更”。上述调整前公司于 2015 年度的营业利润为 65,041.98 万元，下同。 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 56,134.37 48,270.21 54,174.27 投资活动产生的现金流量净额 -27,747.63 -3,649.03 -1,007.30 筹资活动产生的现金流量净额 -4,030.74 -45,396.44 -36,732.24 现金及现金等价物净增加额 24,167.47 -523.96 16,433.44 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）报告期内主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 3.55 2.36 2.14 速动比率（倍） 2.92 1.84 1.67 资产负债率（母公司） 25.93% 41.63% 50.72% 无形资产（土地使用权、采矿权除外） 0.90% 0.47% 0.18% 占净资产的比例归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.92 2.50 2.32 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率 33.54 31.41 36.09 存货周转率 1.64 1.60 1.89 息税折旧摊销前利润（万元） 68,633.04 73,911.98 71,679.15 归属于发行人股东的净利润（万元） 48,006.37 52,233.88 50,322.95 归属于发行人股东扣除非经常性损益 49,622.50 49,113.58 49,953.77 后的净利润（万元）利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A 每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.65 1.42 1.59 每股净现金流量（元） 0.71 -0.02 0.48 扣除非经常性损益前基本每股收益 1.41 1.54 1.48 （元）扣除非经常性损益前稀释每股收益 1.41 1.54 1.48 （元）扣除非经常性损益后基本每股收益 1.46 1.44 1.47 （元）扣除非经常性损益后稀释每股收益 1.46 1.44 1.47 （元）扣除非经常性损益前加权平均净资产 43.98% 55.27% 63.70% 收益率扣除非经常性损益后加权平均净资产 45.46% 51.97% 63.23% 收益率四、本次发行情况（一）本次发行概况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元发行股数及占发行后总股本 6,100 万股，占发行后总股本的比例为 15.21% 的比例地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股票种类人民币普通股（A 股）每股发行价格 27.52 元/股采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购发行方式定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法人发行对象等合格投资者以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外）承销方式余额包销（二）本次发行前后的股权结构本次拟发行股份数量为 6,100 万股，占发行后总股本的比例为 15.21%，本次发行前后的股权结构如下：发行前发行后股东结构持股数持股比例持股数持股比例（股）（%）（股）（%）马瑞敏 215,984,971 63.52 215,984,971 53.86 马艺芯 40,013,580 11.77 40,013,580 9.98 云锋基金 34,000,000 10.00 34,000,000 8.48 马丽敏 27,200,000 8.00 27,200,000 6.78 上海亿马 18,090,288 5.32 18,090,288 4.51 马姝敏 4,711,161 1.39 4,711,161 1.17 社会公众股 - - 61,000,000 15.21 合计 340,000,000 100.00 401,000,000 100.00 五、募集资金用途经公司2015年第一届董事会第十六次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（A 股）。经公司2018年第二届董事会第十五次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（A 股）6,100 万股，募集资金金额根据届时市场和询价情况确定。公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以下项目：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金项目备案文号 1 营销网络及品牌建设项目 177,664.00 104,623.91 长发改备（2015）69 号 2 信息化系统升级项目 9,579.32 9,579.32 长发改备（2015）68 号 3 研发中心建设项目 4,011.00 4,011.00 长发改备（2015）70 号 4 补充其他与主营业务相关的营运资金 50,000.00 40,000.00 - 合计 241,254.32 158,214.23 - 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司自筹资金解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自筹资金。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00元发行股数： 6,100万股，占本公司发行后总股本的比例为15.21%，本次发行不涉及老股转让每股发行价格： 27.52元发行市盈率： 22.99倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）发行前每股净资产： 3.92元（按照本公司截至2017年12月31日的归属于母公司净资产与本次发行前总股本计算）发行后每股净资产： 7.27元（按照本公司发行后的归属于母公司净资产与本次发行后总股本计算）发行市净率： 3.79倍（按本次发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的发行方式，或中国证监会认可的其他方式发行对象：在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法人等合格投资者以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法律、法规禁止者除外）承销方式：余额包销预计募集资金总额和本次发行预计募集资金总额167,872.00万元；扣除发行费用净额：后，募集资金净额158,214.23万元地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发行费用概算：共9,657.77万元；其中承销费及保荐费7,578.00万元，审计费及验资费644.42万元，律师费用820.75万元，用于本次发行的信息披露费471.70万元，发行手续费及印刷费142.90万元（以上费用均不含税）二、本次发行有关机构（一）发行人：地素时尚股份有限公司法定代表人：马瑞敏住所：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室邮政编码：200336 电话：021-3108 5111 传真：021-3108 5352 联系人：江瀛（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司法定代表人：毕明建住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层电话：（010）6505 1166 传真：（010）6505 1156 保荐代表人：孙雷、夏雨扬项目协办人：项目经办人：罗翔、孙芳、吴为靖、张焓远、卢宇婷、李梦竹（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所负责人：顾功耘住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书电话：（021）2051 1000 传真：（021）2051 1999 经办律师：戈侃、徐隽文、曹春香（四）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼电话：（021）6339 1166 传真：（021）6339 2558 经办注册会计师：黄晔、施朝禺（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司法定代表人：梅惠民住所：上海市南京东路 61 号 5 楼电话：（021）6339 1088 传真：（021）6339 1116 经办资产评估师：张萍、褚亚鸣（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：（021）5870 8888 传真：（021）5889 9400 （七）申请上市证券交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦电话：（021）6880 8888 传真：（021）6880 4868 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行开户名称：中国国际金融股份有限公司账号：11001085100056000400 三、发行人与中介机构关系的说明本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的重要日期初步询价时间 2018年6月7日发行公告刊登日期 2018年6月11日网上、网下发行申购日期 2018年6月12日网上、网下发行缴款日期 2018年6月14日本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交股票上市日期易所上市地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第四节风险因素一、市场竞争日益激烈的风险整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理等方面，往往需要较长的品牌培育期、具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现出企业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈的阶段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌女装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度，对于国内中高端品牌女装企业产生一定的竞争压力。作为中国领先的中高端品牌女装企业，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实力，将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。二、维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险对于中高端品牌女装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且往往需要较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌形象、风格和文化等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志，系中高端品牌女装取得消费者认可的重要因素之一。自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌战略、差异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、社会活动、媒体投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富公司的品牌形象和覆盖人群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重要基础。但是，公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广策略、保持良好的产品设计能力、加强供应链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不能持续满足该等条件，将对公司维地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。三、设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险公司所在的中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性因素，消费者的品味及需求处于持续动态变动过程中。因此，中高端品牌女装企业往往需要具有较强的产品设计研发能力，除了需要对于产品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、研发外，还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流敏感性的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚潮流。长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，设立三大自有核心品牌独立的设计师团队，并配置配饰、面料开发、图案设计等专业设计研发人员，在追踪国际时尚潮流的过程中，持续推进独立、自主的研发创新能力。此外，公司加强销售数据的收集分析及反馈，确保较好的产品适销性。尽管如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者的认可，从而将对本公司产品销售、甚至品牌形象等产生不利影响。四、经营规模快速增长带来的管理风险报告期内，公司经营规模呈现较快的增长态势。公司的销售终端数量呈现快速增长的态势，截至2017年12月31日，公司销售终端总数达到1,038家。公司销售终端现已覆盖全国绝大多数省级行政区；同时，为积极应对行业发展的新形势，公司依托于天猫等知名电商平台及公司官方网站建立了自身的电商销售渠道直接面向广大个人消费者。而随着未来募集资金投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩展。在发展过程中，公司根据经营规模及实际需求持续完善内部管理体系，提升人、财、物等方面的管理水平，并形成了较为良好的品牌及门店复制能力。但是，经营规模的扩张将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的产品设计、供应链管理等核心业务运营管理能力以及后台的人力资源管理、财务管控、内部沟通反馈、信息系统等方面提出更高的经营管理要求。因此，在持续的发展过程中，本公司面临经营规模增长的管理风险。如何进一步完善内控体系、提高管理能力、提升管理效率、培地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书养本地管理及经营团队都将成为公司经营规模持续增长需要解决的重要问题。若不能妥善解决，则将对公司的持续成长以及募集资金投资项目产生预期效益带来潜在的不利影响。五、经销商管理及稳定合作的风险报告期内，经销模式是公司主要销售模式之一。截至2017年12月31日，公司经销终端达到643家，2015年度、2016年度及2017年度，经销模式收入分别占公司主营业务收入的53.37% 、48.51%及45.46%。由于优质的经销商有助于公司在有效控制自有资金投入以及直营终端数量增长过快风险的情况下填补直营终端尚未达到的市场区域，因此经销模式未来仍将是公司主要销售模式之一。在经营过程中，公司对于合作经销商的经营理念、行业经验、资金实力、商业资源等提出了相应标准，合理甄选符合条件的经销商，并给予日常经营管理指导。尽管如此，由于经销商的经营管理独立于本公司，因此其在日常经营中仍可能存在未能充分理解公司的产品理念、未完全符合公司制定的经营标准或者未能持续获得理想的中高端商业渠道资源等情况，从而将对公司的品牌形象、持续发展等造成不利影响。报告期内，公司与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于自身发展战略、销售业绩等因素的考虑，存在公司主动与经销商终止合作或者经销商主动选择退出的情况，并由公司在相应区域中选择其他符合条件的经销商进行替代。尽管公司对于单个经销商的销售占比未超过主营业务收入的5%，但是若发生经销商变动并且在短期内无法找到符合条件的经销商替代，则将对公司经营业绩以及品牌覆盖等产生一定影响。六、外协企业管理能力和产品质量的风险公司的业务集中于中高端品牌女装产业链上具有较高附加值的业务环节，而服装的生产环节则主要采用部分委托加工或者完全委托加工的方式完成。由于中国服装生产行业具有产能规模大、资源丰富的优势，在长时期的经营过程中，公司已经建立起合格供应商的甄选程序以及产品质量检测机制，形成了良好的合格供应商网络，确保在产品设计风格、市场潮流、质量标准以及需求数量等方面满足公司的生产要求。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书然而，由于供应商自身的生产经营仍将受到面辅料采购供应、制衣设备及其技术水平、生产加工工艺、合格技术工人数量、产能及生产计划、管理能力等因素的综合影响，因此，若供应商无法按时满足公司的采购需求，可能导致公司无法按照自身的销售计划，按时向直营终端和经销商提供足够数量和产品质量符合要求的当季货品，从而对经营业绩及与经销商的合作关系产生不利影响。另一方面，随着公司终端网络规模的日益扩大，公司的销售规模有望维持持续增长，将对合格供应商产生更大的产品采购需求，若现有供应商由于产能限制等原因无法增加供应量或者公司无法按照现有标准或者为新的产品种类找到新的合格供应商，则将可能影响公司的产品上市计划，从而对公司维持或者提升经营规模产生不利影响。七、电子商务对于实体店销售的风险近年来，由于互联网用户的快速增长，中国服装行业的电子商务市场规模呈现快速增长的态势。由于互联网渠道成本较低，通过网络渠道销售的同样定位的产品往往能够具有一定的价格优势；此外，互联网销售渠道往往还能为消费者提供全天候的便捷购物方式、全面透明的商品价格信息比较等购物便利。因此，网络销售渠道的兴起对于传统的实体店渠道产生一定影响。在实际经营中，不同于一般服装，公司所经营的中高端的品牌女装能否取得消费者的认可更多地取决于客户在实体店中的消费体验以及销售人员的营销服务等因素，因此，网络销售渠道的发展对于公司的影响相对有限。此外，公司已经建立自身的电商渠道，并将电商作为公司未来发展的重要战略措施，以积极应对行业发展的新形势。但是，未来随着 O2O（Online To Offline，线上到线下）销售模式的兴起，使得网络销售能够结合线下实体店给予消费者更好的消费体验，或者出现新的适用于中高端品牌女装的网络应用技术及销售模式，则将对公司实体店为主的销售渠道产生一定的冲击。八、稳定获得中高端商业渠道风险对于中高端品牌女装而言，其销售渠道主要依赖于城市中的中高端商业终端，包括中高档百货商场、购物中心等。近年来，随着经济发展及人民生活水平的不断提升，城市中的中高端商业资源日益增长，为中高端品牌女装的发展提供了重要基础。除了能够地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书提供较为可观的收入渠道外，该等商业资源更是有助于为客户提供良好的消费环境、提升其消费体验，并有效展示品牌形象、提升品牌价值，从而成为中高端品牌女装企业竞争的重点。但是，随着中高端品牌女装行业的快速发展，优质的中高端商业资源，尤其是该等商业资源中的优质店铺位置仍相对有限，从而对品牌女装企业的销售渠道持续拓展产生一定限制。凭借良好的品牌形象及经营业绩，本公司与百货商场、购物中心等商业终端保持良好的合作关系，并通过多品牌策略等降低有限的中高端商业渠道数量对于本公司营销渠道拓展的影响。尽管如此，若合适的中高端商业资源数量无法满足公司的发展规划或者公司无法稳定取得合适的中高端商业资源中优良的店铺位置，将影响本公司的经营业绩。九、经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险服装消费受季节因素的影响较为明显。一方面，服装消费存在着较为明显的季节性波动的情况，尤其是对于中高端品牌女装行业，更是由于其时尚性因素较为突出，因此往往存在较为突出的换季置装的需求。其中，秋冬季服装由于面料、质地等因素，往往具有较高的销售价格，使得本公司在第四季度往往能够实现较高的销售收入及利润，从而导致本公司的经营业绩出现相应的季节性波动。因此，一季度、半年度以及三季度的经营业绩情况及有关财务数据指标并不能完全反映公司全年的经营情况，从而可能对投资者判断公司价值产生影响。另一方面，服装消费还与气候变化存在直接联系，极端反常气候（如暖冬等）将导致客户置装需求与公司产品上市销售的安排出现不匹配，一方面将直接影响当季产品的销售情况，另一方面，也会导致前一季的销售时间拉长，出现产品备货不足的情况。十、不正当市场竞争的风险本公司符合时尚潮流的产品设计、良好的面料品质以及精心的裁剪等因素，是公司取得较好品牌美誉度的重要基础，也是公司所销售的中高端品牌女装单位价值较高的重要原因。随着公司在市场营销、品牌宣传上的持续投入及本次发行上市，公司品牌知名地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书度和产品价值将进一步提升，未来或将面临不正当市场竞争所带来的相关风险，例如被部分厂商仿冒公司品牌、假冒公司注册商标、擅自使用公司名称和产品包装等，而大量假冒或仿冒的产品质量无法得到保证，一方面将增加公司打击假冒伪劣产品的运营成本，另一方面将导致客户对公司产品的消费意愿下降，进而影响本公司的品牌形象。十一、专业人才或管理人才短缺的风险公司设计研发、品牌推广以及终端销售等各个业务环节均需要经验丰富的专业化人才，其中在产品设计环节需要具有设计灵感强、时尚敏感度高的设计研发团队，在品牌推广环节需要具有较强的市场分析能力以及谈判能力的拓展团队，终端销售环节需要有较强的直营终端管理能力以及顺畅的经销商沟通渠道的营销人员。此外，随着生产经营规模的扩大，对于财务管理、内部控制等方面的专业管理人员要求也相应提高。本公司具有较为长期的业务运营经验，通过员工激励机制、企业文化建设等措施加强对于专业人才及管理人才的吸引力，综合内部培养和外部引进的方式，建设并维护公司生产经营所需的人才团队。报告期内，公司的核心管理层以及中高层业务运营团队相对稳定。但是，在经营规模以及终端数量快速增长的过程中，公司需要不断增强专业人才的引进、培养及激励力度，建立管理人才梯队。因此，若公司无法保持有吸引力的人力资源措施，应对行业间日益激烈的人力资源竞争格局，从而导致公司的人才储备情况及其业务能力不能与生产经营需要及发展规划相匹配，将对公司业务发展产生制约，使得公司面临专业人才或管理人才短缺的风险。十二、募集资金投资项目实施的风险（一）维持良好销售业绩的风险报告期内，凭借良好的品牌影响力等核心竞争力，公司取得较为理想的经营业绩。公司本次募集资金投资项目——营销网络及品牌建设项目能否继续维持良好的产品销售业绩取决于新进入的市场中的消费者能否继续接受公司的产品、新进驻的中高端商业物业能否集聚足够的人气、能否为新增的直营终端配备足够且有经验的管理和销售人员以及能否在规模增长的情况下维持良好的管理效率等多种因素的综合影响。如果因一种地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书或多种原因导致公司新增或者翻新后的直营终端无法维持原有店铺中的良好的销售业绩，则可能导致公司无法取得预期的投资收益的风险。（二）新增摊销及折旧影响公司盈利能力的风险公司本次发行募集资金将投资于营销网络及品牌建设等项目，项目完成后将新增固定资产、无形资产及长期待摊费用，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销。若行业环境、市场需求等因素发生变化，导致投资项目实际效益与预期出现偏差，将导致公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。（三）净资产收益率摊薄的风险 2015年、2016年及2017年度，本公司以归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为63.70%、55.27%和43.98%。本次发行募集资金到位后，公司归属于母公司的净资产将大幅上升。由于公司本次募集资金投资项目从资金投入到产生效益需要一定的时间，因此，尽管公司业务仍具有较好的发展前景并对募集资金进行了充分的可行性研究，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致的净资产收益率摊薄风险。十三、实际控制人控制风险本公司的实际控制人为马瑞敏。本次发行前，马瑞敏持有本公司63.52%的股份。本次发行后，马瑞敏仍将持有本公司53.86%的股份。此外，马瑞敏为本公司董事长兼总经理，其关联方马丽敏为本公司副董事长兼副总经理、马姝敏为本公司董事、江瀛为本公司董事兼董事会秘书。公司虽已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但马瑞敏及其关联方仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。十四、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响，公司可能存在利润下滑的风险。十五、存货管理和存货跌价风险 2015年末、2016年末和2017年末，公司的存货账面余额分别为26,933.82万元、 29,706.97万元和30,092.22万元，存货账面价值分别为22,905.89万元、23,251.05万元和 25,469.94万元，存货账面价值占同期资产总额的比例分别为17.40%、17.55%和14.48%。 2015年末、2016年末和2017年末，存货跌价准备金额分别为4,027.93万元、6,455.92万元和4,622.29万元，占当年存货账面余额的比例分别为14.95%、21.73%和15.36%。存货占用了营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行趋势，导致产品滞销并产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。十六、关店率升高的风险报告期内，发行人根据有关终端的销售情况，有针对性的关闭了部分门店，以维护公司的品牌形象，并集中公司的优势资源，确保投入到能够产生效益且获得消费者美誉度的渠道建设中。关店主要是因为公司淘汰业绩较差的店铺，调整经营战略，优化经营结构，此举有利于提高公司持续盈利能力，发行人总店铺数已于2017年末企稳回升。如果受到宏观经济等因素的影响，发行人的关店率在未来再度升高，则可能对发行人的营业收入产生一定的负面影响，带来业绩增速下滑的风险，另一方面，重新开店也可能提高发行人当期的费用支出，降低开店当期的盈利水平。十七、知识产权相关风险本公司主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售。为满足消费者对于中高端品牌女装的消费品味，公司不断推陈出新、设计出符合当下潮流的各季产品。公司的商标及著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新和发展的基础。为保持这一核心竞争力，公司在生产经营过程中注重产品设计研发，并投入大量设计、研发费用，并且十分注重对公司知识产权的保护和避免对他人知识产权地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的侵犯。公司每季度设计近千款服饰，但中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性的原因使得当季流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。同时，公司在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。因此，随着公司新产品种类的不断丰富，公司不能保证目前及未来所采取的措施能够完全避免对他人知识产权的侵犯，公司面临可能侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。与此同时，公司亦不能保证自身合法拥有的知识产权不会受到他人的侵犯。尽管公司已采取了一系列行之有效的保护措施，建立健全了相关的内控制度，但若第三方的侵权主张被司法机关支持或被主管行政机关处罚，则公司将因此面临诉讼、赔偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司未来无法有效避免其自身拥有的知识产权被他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况发行人中文名称：地素时尚股份有限公司发行人英文名称： DAZZLE FASHION CO., LTD. 注册资本： 34,000万元法定代表人：马瑞敏成立时间： 2002年5月23日整体变更设立日期： 2013年5月13日住所：上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室互联网地址： http://www.dazzle-fashion.com/ 邮政编码：联系电话： 021-31085111 传真： 021-31085352 电子邮箱： info@dazzle-fashion.com 二、发行人的改制重组及设立情况（一）设立方式地素时尚系由地素有限依法整体变更设立。 2013年3月8日，马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、上海亿马与马姝敏共同签署了《地素时尚股份有限公司发起人协议》，决定地素有限整体变更设立地素时尚。根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第110136号），地素有限以其截至2012年12 月31日经审计的账面净资产230,846,607.10元作为出资，按照 1:0.6931的比例折为16,000 万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。2013年5月3日，立信就公司整体变更设地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书立时的160,000,000元出资出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第113011号）。 2013年3月28日，上海市商委出具《市商务委员会关于同意上海地素商贸有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1046号），同意地素有限整体变更为股份有限公司。2013年4月9日，公司领取了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。 2013年5月7日，地素时尚召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公司章程。 2013 年 5 月 13 日，上海市工商行政管理局向地素时尚核发了注册号为 310105000202588号的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本均为16,000万元，法定代表人为马瑞敏。（二）发起人公司整体变更设立时的发起人为马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、马姝敏及上海亿马，各发起人的持股情况具体如下：序号发起人姓名/名称持股数量（股）持股比例（%） 1 马瑞敏 118,173,440 73.86 2 马艺芯 20,922,240 13.08 3 马丽敏 11,868,480 7.42 4 黄永强 6,314,080 3.95 5 上海亿马 1,999,520 1.25 6 马姝敏 722,240 0.45 合计 160,000,000 100.00 上述发起人的具体情况请参见本节之“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。（三）发行人改制设立前后的资产、实际从事的业务变化情况 1、发行人改制设立前，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司改制设立前，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务如下：马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、马姝敏及上海亿马在公司整体变更设立前拥有的主要资产为其持有的地素有限股权，其主要业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书推广和销售。 2、发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人系由地素有限整体变更设立，依法承继了地素有限的全部资产、负债及业务。发行人实际从事的主要业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、推广和销售。 3、发行人改制设立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人改制设立之后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。 4、发行人改制前后业务流程及关系发行人系由地素有限整体变更设立，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、公司的主要业务情况”之 “（二）公司的主要业务流程”。（四）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联交易体现在发行人及其全资子公司租赁发起人之一马瑞敏拥有的房产。报告期内有关关联交易的具体情况请参见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”。（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由地素有限整体变更设立而来，原地素有限的资产和负债全部由公司依法承继。在发行人的名称由“上海地素商贸有限公司”变更为“地素时尚股份有限公司”后，发行人的土地使用权证、房屋所有权证、机动车登记证等资产的更名手续已全部完成。三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况（一）发行人股本形成及其变化情况公司系地素有限（前身为上海黛若）整体变更设立而来，公司股本结构的形成过程如下图：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1、2002 年 5 月，地素有限前身上海黛若设立地素有限前身上海黛若于2002年5月设立时，叶丹雪以现金出资151.2万元，占注册资本的90%；李赛君以现金出资16.8万元，占注册资本的10%。前述出资经上海金城会计师事务所有限公司于2002年5月22日出具的《验资报告》（（2002）上金验字228号）验证。上海黛若于2002年5月23日取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3101052004712）。上海黛若设立时的注册资本168万元，经营范围为“生产、销售服装服饰；服装服饰设计；销售皮革制品、眼镜” 。上海黛若设立时各股东的出资额及持股比例如下：股东姓名出资额（万元）出资比例（%）叶丹雪 151.2 90.00 李赛君 16.8 10.00 合计 168.0 100.00 2、2006年6月，上海黛若名称变更 2006年6月20日，上海黛若股东会作出决议，同意上海黛若服饰有限公司名称变更为上海地素商贸有限公司。 2006年6月21日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的企业法人营业执照。 3、2006 年 12 月，地素有限第一次增资 2006年11月22日，经地素有限股东会决议，新股东马瑞敏以现金认购增资350万元。前述增资完成后，地素有限注册资本由168万元增加至518万元，并已经江苏海天会计师事务所有限公司于2006年11月24日出具的《验资报告》（苏海天内验[2006]056号）验证。 2006年12月20日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记手续，并取得更新后的企业法人营业执照。本次增资完成后地素有限的股权结构如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东姓名出资额（万元）出资比例（%）马瑞敏 350.0 67.57 叶丹雪 151.2 29.19 李赛君 16.8 3.24 合计 518.0 100.00 马瑞敏本次增资系因发行人经营发展和业务规模扩大的需要，由于当时发行人尚处于发展初期，且系家庭成员向发行人增资，因此增资价格按照注册资本价格确定，定价合理；本次增资已履行了相应的法律程序，且增资资金已于2006年11月23日缴付完毕。本次新增股东马瑞敏的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”及“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”，其相关增资款项来源于自有资金，资金来源合法。除与当时地素有限实际控制人叶丹雪系婆媳关系，与监事李赛君系母女关系外，马瑞敏与当时地素有限实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排协议。马瑞敏自地素有限设立时即加入工作并参与公司经营管理，基于发行人经营发展和扩大业务规模的需要，经家庭成员协商，决定由当时已实际主导公司业务经营的马瑞敏对发行人增资，并取得增资完成后地素有限67.57%的股权，本次增资完成后，马瑞敏成为地素有限的实际控制人。 4、2009年3月，地素有限第二次增资 2009年2月16日，经地素有限股东会决议，股东马瑞敏以现金认购新增注册资本700 万元。前述增资完成后，地素有限注册资本由518万元增加至1,218万元，并已经上海骁天诚会计师事务所有限公司于2009年2月23日出具的《验资报告》（上骁审内验（2009） 079号）验证。 2009年3月9日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的企业法人营业执照。本次增资完成后地素有限的股权结构如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 马瑞敏 1,050.0 86.21 叶丹雪 151.2 12.41 李赛君 16.8 1.38 合计 1,218.0 100.00 马瑞敏本次增资系发行人经营发展和扩大业务规模需要。由于当时发行人尚处于发展初期，且三位股东均系家庭成员，因此增资价格按照注册资本价格确定，定价合理；本次增资已履行了相应的法律程序，且增资资金已于2009年2月20日缴付完毕。本次增资无新增股东，马瑞敏支付的相关增资款项来源于自有资金，资金来源合法。 5、2011年1月，地素有限第一次股权转让 2010年12月22日，叶丹雪、李赛君与马艺芯签署了《股权转让协议》，约定马艺芯以151.2万元的价格受让叶丹雪持有的12.41%公司股权；以16.8万元的价格受让李赛君持有的1.38%公司股权。同日，地素有限股东会决议同意前述股权转让。叶丹雪为马艺芯的祖母，李赛君为马艺芯的外祖母，本次股权转让价格按照地素有限当时注册资本定价。 2011年1月5日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后地素有限的股权结构如下：股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 马瑞敏 1,050 86.21 马艺芯 168 13.79 合计 1,218 100.00 本次股权转让系离婚引致的家庭财产分配，且马艺芯与叶丹雪、李赛君系祖孙血缘关系，因此本次股权转让价格按照原始出资额确定，定价合理。本次股权转让经地素有限股东会决议通过，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，转让方已经出具股权转让价款的收据，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。本次新增股东马艺芯的基本情况详见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”，其股权转让款来源于家庭财产安排，资金来源合地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书法。除与当时地素有限实际控制人马瑞敏系母女关系、与监事李赛君系祖孙关系外，马艺芯与当时地素有限实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排协议。发行人实际控制人马瑞敏与钱维于2010年2月签署《离婚协议》，其主要内容为：（1）马瑞敏与钱维同意协议离婚；（2）马艺芯（曾用名“钱沁心”，2014年9月16日改名为“马艺芯”）由马瑞敏抚养，马艺芯的所有开支及支出均由马瑞敏承担，直到马艺芯在美国大学毕业并能够独立生活为止；（3）马瑞敏为地素有限的控股股东，持有地素有限86.29%的股权，钱维同意放弃对地素有限股权的所有权利要求；（4）地素有限现有注册资本为1,218万元，其中，钱维的母亲叶丹雪出资151.2万元，占地素有限股权的12.41%；马瑞敏的母亲李赛君出资16.8万元，占地素有限股权的1.3%。钱维同意负责将叶丹雪于本协议生效当日所持有的股权全部转让到马瑞敏名下。马瑞敏同意，马艺芯自《离婚协议》签字之日起5年后，将享有《离婚协议》签署当时地素有限注册资本 30%的权利；（5）马瑞敏应在本协议生效当月始至2018年9月止每月向钱维支付15万元作为相关补偿；（6）马瑞敏放弃位于上海、北京、成都、温州、杭州、昆山、三亚等地共11处房产及房产出售收益，以及常州金坛房地产项目投资收益等财产；（7）登记在马瑞敏名下的一辆沪牌VOLVO车辆，由马瑞敏过户至钱维名下。《离婚协议》签署后，马瑞敏与钱维办理完毕了有关房产、车辆的过户手续；马瑞敏按月向钱维支付15万元的补偿款，截至2014年9月，马瑞敏合计向钱维支付1,800万元，相关补偿款已提前支付完毕。为履行《离婚协议》中关于股权安排的约定，马瑞敏将应受让的叶丹雪名下的股权转由女儿马艺芯受让，并与其母亲李赛君沟通一致，李赛君将其名下的股权同时转让给马艺芯。马艺芯于2014年8月出具书面声明称：“本人现持有地素时尚40,013,580股，持股比例为11.7687%。本人特此向母亲马瑞敏做出如下声明：本人对马瑞敏对地素有限的股权安排没有异议。除本人已持有的股权之外，自愿放弃马瑞敏和钱维《离婚协议》所约定的其将享有的其他股权权利（如有）”。2017年5月，马艺芯与马瑞敏签署了《协议书》，马艺芯对前述声明内容进行再次确认，并约定该等放弃是永久的、无条件的且不可撤销的。保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人实际控制人离婚协议中关于发行人股权安排的约定已实际上履行完毕，发行人实际控制人离婚协议的执行情况不会影响发行地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书人股权结构稳定，发行人实际控制人离婚协议不存在其他补偿和利益安排，不存在导致发行人股权结构不稳定的风险。 6、2012年6月，地素有限第二次股权转让 2012年6月18日，马瑞敏和马丽敏、马姝敏签署《股权转让协议》，约定马丽敏以 95.3万元的价格受让马瑞敏持有的7.82%公司股权；马姝敏以5.8万元价格受让马瑞敏持有的0.48%公司股权。同日，地素有限股东会决议同意前述股权转让。马瑞敏、马丽敏、马姝敏三人为姐妹关系，本次股权转让价格按照地素有限当时注册资本定价。 2012年6月21日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后地素有限的股权结构如下：股东姓名出资额(万元) 出资比例(%) 马瑞敏 948.9 77.91 马艺芯 168.0 13.79 马丽敏 95.3 7.82 马姝敏 5.8 0.48 合计 1,218.0 100.00 受马瑞敏邀请，马丽敏于2004年进入地素有限工作，马姝敏于2011年进入地素有限工作，二人均对公司经营管理及业务发展作出了重要贡献，基于此，马瑞敏将所持部分股权转让给马丽敏和马姝敏。因股权转让发生在姐妹之间，本次股权转让按照原始出资额确定，定价合理。本次新增股东马丽敏、马姝敏的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况” 及“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”，其股权转让款来源于自有资金，资金来源合法。除与当时地素有限实际控制人马瑞敏系姐妹关系、与监事李赛君系母女关系外，马丽敏、马姝敏与当时地素有限实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排协议。本次股权转让已经发行人股东会决议通过，股权转让方、受让方已签署生效的股权地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书转让协议，相关股权转让款已支付完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。 7、2012年12月，地素有限第三次增资 2012年8月15日，为管理层入股之目的，银信评估对地素有限截至2012年6月30日的全部资产和负债进行了评估，并出具了《上海地素商贸有限公司拟管理层入股股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2012]沪第193号），确认地素有限净资产的评估值为181,977,742.94元。 2012年12月12日，经地素有限股东会决议，新股东黄永强以等值于人民币6,940,830 元的美元认购新增注册资本507,000元；上海亿马以2,197,930元认购新增注册资本 160,550元。前述增资完成后，地素有限的注册资本由12,180,000元增加至12,847,550元，并已经上海海之信厚德会计师事务所有限公司于2012年12月28日出具的《验资报告》（HZX-HD验字[2012] 第1121号）验证。由于黄永强为香港永久居民，本次增资完成后，地素有限变更为一家中外合资经营企业。 2012年12月21日，上海市长宁区人民政府出具了《关于外资并购上海地素商贸有限公司股权并增资的批复》（长府外经[2012]912号），同意上述公司增资及性质变更。 2012年12月24日，上海市人民政府向地素有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪（长）合资字[2012]4049号）。 2012年12月31日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记手续，并取得了更新后的企业法人营业执照。本次增资完成后地素有限的股权结构如下：股东姓名或名称出资额(万元) 出资比例(%) 马瑞敏 948.900 73.86 马艺芯 168.000 13.08 马丽敏 95.300 7.42 黄永强 50.700 3.95 上海亿马 16.055 1.25 马姝敏 5.800 0.45 合计 1,284.755 100.00 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本次增资扩股是为优化地素有限治理结构而吸引管理层入股，新增股东黄永强及上海亿马的合伙人均对公司业务发展具有重要作用。本次增资依据银信资产评估有限公司出具的《上海地素商贸有限公司拟管理层入股股东全部权益价值评估报告》（银信评报字 [2012] 沪第 193 号），按照地素有限截至 2012 年 6 月 30 日经评估的净资产值 181,977,742.94元为定价依据，定价合理。新增股东黄永强和上海亿马的基本情况详见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”，其增资款项来源于自有资金，资金来源合法。除上海亿马的执行事务合伙人江瀛与地素有限董事马姝敏为夫妻关系外，黄永强与上海亿马及其合伙人与当时地素有限实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排协议。本次增资已经发行人股东会决议通过，各方已签署生效的增资协议，相关增资款项已支付完毕，公司增资及性质变更已经上海市长宁区人民政府批复同意，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。 8、2013年5月，地素有限整体变更为股份公司 2013年3月8日，地素有限董事会决议将公司整体变更为股份有限公司，并更名为地素时尚股份有限公司。同日，公司全体股东签署了《发起人协议》，同意以2012年12 月31日经审计的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，股份公司注册资本为 160,000,000元，净资产超过注册资本部分计入资本公积。立信于2013年5月3日对此次整体变更出具《验资报告》（信会师报字(2013)第113011号），对发起人的出资予以验证。 2013年3月28日，上海市商委出具了《市商务委同意上海地素商贸有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1046号），同意公司上述股份制改造方案。2013年4月9日，上海市人民政府向地素时尚颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。 2013年5月13日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了《企业法人营业执照》。地素有限整体变更为股份公司后，总股本为16,000万股，各发起人股东持股数、占总股本的比例如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东姓名或名称所持股份数（股）所占比例(%) 马瑞敏 118,173,440 73.86 马艺芯 20,922,240 13.08 马丽敏 11,868,480 7.42 黄永强 6,314,080 3.95 上海亿马 1,999,520 1.25 马姝敏 722,240 0.45 合计 160,000,000 100.00 为满足公司股票首次公开发行并上市条件，公司发起人以2012年12月31日经审计的账面净资产折股，整体变更设立股份公司。地素有限整体变更设立股份公司履行了必要的法律程序，并已经上海市商委和上海市人民政府批复同意，且已办理完毕工商变更登记手续，符合相关法律法规的规定。 9、2013年7月，地素时尚第一次增资 2013年5月31日，地素时尚及其全体股东与云锋基金签署《增资协议》。同日，经地素时尚股东大会审议，新股东云锋基金以每股10.1250元的价格，共计180,000,000元认购新增注册资本17,777,778元，认购价款超出新增注册资本金部分计入资本公积。前述增资完成后，地素时尚的注册资本由160,000,000元增加至177,777,778元，并已经立信于2013年7月11日出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第113579号）验证。 2013年7月5日，上海市商委出具了《市商务委同意地素时尚股份有限公司增资和变更经营范围的批复》（沪商外资批[2013]2541号），同意地素时尚上述增资事宜。2013 年7月9日，上海市人民政府向地素时尚颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。 2013年7月19日，上海市工商行政管理局核准了本次变更，并向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，地素时尚各股东的持股数量和持股比例变更为：股东姓名或名称所持股份数（股）所占比例(%) 马瑞敏 118,173,440 66.47 马艺芯 20,922,240 11.77 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书股东姓名或名称所持股份数（股）所占比例(%) 云锋基金 17,777,778 10.00 马丽敏 11,868,480 6.68 黄永强 6,314,080 3.55 上海亿马 1,999,520 1.12 马姝敏 722,240 0.41 合计 177,777,778 100.00 本次增资扩股是为了引入外部投资者，增加公司运营资金。本次增资新股东云锋基金以每股10.1250元的价格、共计180,000,000元溢价认购新增注册资本17,777,778元，定价合理。新增股东云锋基金的基本情况详见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”，其增资款项来源于合法募集资金，资金来源合法。云锋基金及其合伙人与地素时尚实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排协议。本次增资已经发行人股东大会决议通过，各方已签署生效的增资协议，相关增资款项已支付完毕，公司增资已经上海市商委和上海市人民政府批复同意，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。 10、2013年12月，地素时尚第二次增资 2013年9月28日，经地素时尚股东大会审议，同意公司使用投资者溢价认购所形成的资本公积金162,222,222元向全体股东进行同比例转增股本。本次转增完成后，公司注册资本由177,777,778元增加至340,000,000元，并已经立信于2013年12月27日出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第114175号）验证。 2013年11月12日，上海市商委出具了《市商务委同意地素时尚股份有限公司增资等事项的批复》（沪商外资批[2013]4925号），同意地素时尚上述转增事宜。2013年12月 24日，上海市人民政府向地素时尚颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。 2013年12月27日，上海市工商行政管理局核准了本次变更，并向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本次转增完成后，地素时尚各股东的持股数量和持股比例变更为：股东姓名或名称所持股份数（股）所占比例(%) 马瑞敏 226,006,840 66.47 马艺芯 40,013,580 11.77 云锋基金 34,000,000 10.00 马丽敏 22,698,400 6.68 黄永强 12,075,780 3.55 上海亿马 3,823,980 1.12 马姝敏 1,381,420 0.41 合计 340,000,000 100.00 为了满足公司发展需要，增加公司股本，公司使用云锋基金溢价认购所形成的资本公积计16,222.2222万元转增股本。本次增资已经发行人股东大会决议通过，由上海市商委和上海市人民政府批复同意，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。 11、2015年7月，地素时尚第一次股份转让 2015年3月5日，为奖励公司核心员工，马瑞敏分别与马丽敏、马姝敏和上海亿马签署《股权转让协议》，约定马丽敏以1.00元/股的价格受让马瑞敏持有的4,501,600股公司股份，转让价款总额为4,501,600.00元；马姝敏以1.00元/股的价格受让马瑞敏持有的 3,329,741股公司股份，转让价款总额为3,329,741.00元；上海亿马以1.38元/股的价格受让马瑞敏持有的2,190,528股公司股份，转让价款总额为3,022,928.64元。 2015年4月10日，由于从公司离职，经友好协商，黄永强与上海亿马签署《股份转让协议》，约定上海亿马以1.38元/股的价格受让黄永强持有的12,075,780股公司股份，转让价款总额为16,664,576.40元。前述股权转让的定价依据系以公司2014年9月30日经审计的净资产值为基准，价格为1.38元/股，而马瑞敏、马丽敏、马姝敏系姐妹关系，故以注册资本作为定价基准。 2015年5月22日，上海市商委出具了《市商务委关于同意地素时尚股份有限公司股权转让并变更为内资企业的批复》（沪商外资批[2015]1929号），同意前述股份转让，本次股份转让后，公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2015年7月30日，上海市工商行政管理局核准了本次变更，并向发行人核发了变更后的《企业法人营业执照》。本次股份转让完成后，地素时尚各股东的持股数量和持股比例变更为：股东姓名或名称所持股份数（股）所占比例(%) 马瑞敏 215,984,971 63.52 马艺芯 40,013,580 11.77 云锋基金 34,000,000 10.00 马丽敏 27,200,000 8.00 上海亿马 18,090,288 5.32 马姝敏 4,711,161 1.39 合计 340,000,000 100.00 本次股权转让已经发行人股东大会决议通过，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，相关股权转让款已支付完毕，本次股权转让已经上海市商委批复同意，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。根据黄永强与上海亿马签署的《股份转让协议》约定，双方均对转让价款的定价依据予以了认可，上海亿马已按税法规定代扣代缴了相关的个人所得税。本次股权转让，一方面系发行人股东黄永强离职前转让其所持发行人股份，并非发行人对外转让或授予股份；另一方面，黄永强将所持股份转让予上海亿马，实际上转让给了合伙人江瀛（江瀛通过在上海亿马层面增资，由上海亿马向黄永强购买其所持发行人股权的方式间接取得了该部分股权），而江瀛与控股股东马瑞敏系近亲属关系。该次股权转让并非企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础所确定负债的交易，根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其他相关规定，发行人不需要进行股份支付处理。除此以外，上述股权激励事项已按股份支付进行会计处理。根据银信评估出具的《地素时尚股份有限公司拟股份支付股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第 997 号），对 2014 年 12 月 31 日公司市场价值进行评估，公司经评估后的股东全部权益价值为 433,200.00 万元，每股净资产 12.74 元，据此计算，授予日权益工具公允价值为 27,909,903.81 元，该价值与管理层支付价格的差额为 24,888,810.86 元，增加公司地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2015 年管理费用。（1）股份支付相关的背景情况为保持公司管理层及核心员工人员结构稳定，同时更好地对优秀员工实施股权激励，从整体上提高公司运营效率，发行人以股份支付的形式对公司员工实施了股权激励。 2015年3月5日，公司控股股东马瑞敏与公司股东上海亿马签署《股份转让协议》，向上海亿马转让其持有的2,190,528股公司股份，做为管理层股权激励方案的标的，激励对象为公司关键管理人员。2015年5月实施了该股权激励方案，管理层支付的入股价格为1.38元/股。上海亿马属于发行人为充分激发公司重要员工的主观能动性及积极性，设立的员工持股平台。（2）权益工具公允价值的确定方法授予股份的评估价值为27,909,903.81元，系根据银信评估出具的2014年12月31日公允价值报告的数据确定，以此为基础确定的权益工具公允价值为24,888,810.86元。（3）股权支付的会计处理方法公司的股份支付采用以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后公司立即行权，在授予日按照公允价值计入“管理费用”，2015年度因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为 24,888,810.86元，相应增加资本公积。（二）发行人两次增资瑕疵情况经保荐机构、发行人律师核查发行人工商登记资料及对上海市长宁区人民政府仙霞街道办事处招商办经办人员、发行人行政部门经办人员进行访谈，发行人为上海市长宁区人民政府仙霞街道办事处所辖企业，地素有限设立时，由招商办经办人员代为制作设立文件并办理工商设立手续。地素有限设立系家庭成员间投资，签字规范意识不强，故公司设立文件所涉及的申请书、股东会决议、公司章程等文件上“叶丹雪”、“李赛君” 的签字均由招商办经办人员代为签署。公司设立后，公司行政人员逐步到位，由公司行政人员在招商办的指导下制作内部决议等文件并办理工商变更手续，2010年12月之前的历次工商变更文件中叶丹雪、李赛君的签名由公司行政部门经办人员代为签署。根据马地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书瑞敏、李赛君的陈述，当时叶丹雪、李赛君、马瑞敏系同一家庭成员，对马瑞敏的增资行为是知晓且同意的。基于马瑞敏和钱维离婚后的家庭财产安排，2010年12月，叶丹雪、李赛君将所持有的地素有限的股权转让给马艺芯。股权转让书面文件中列示了叶丹雪、李赛君在股权转让时的出资额、所对应的持股比例以及变更完成之后的公司股权结构，本次股权转让文件均由当事方本人签名，并由叶丹雪、李赛君和马艺芯亲自至上海市工商局长宁分局办理了股权变更登记，转让人对此未提出异议。鉴于：（1）发行人2006年12月、2009年3月的两次增资均办理了相应的工商变更登记手续，工商登记信息具有公信公示的效力，叶丹雪、李赛君作为具有完全民事行为能力的自然人股东应当知晓该等增资事宜，并且在此后多年内对此均未提出异议；（2） 2010年12月的股权转让相关文件经地素有限全体股东签字确认，由叶丹雪、李赛君、马艺芯亲自至工商登记机关办理了股权变更登记，股权转让相关文件中已列示了叶丹雪、李赛君出资额所对应的持股比例以及变更完成之后的公司股权结构，并经叶丹雪、李赛君进行了签字确认。因此，叶丹雪、李赛君对此前2006年12月、2009年3月的两次增资是知晓并同意的；（3）根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款的规定“没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”叶丹雪、李赛君对公司设立以及2010 年12月股权转让之前的历次变更未作出否认表示，应视为叶丹雪、李赛君同意。综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人于2006年12月、2009年3 月的两次增资已经实际缴付到位，并完成了工商变更登记手续，虽在程序上存在叶丹雪、李赛君被代为签字的瑕疵，但其对这两次增资应当知晓且应视为同意，该等程序瑕疵对发行人股权结构稳定性不会造成实质影响，对发行人本次发行股票并上市不构成实质性障碍。（三）发行人重大资产重组情况发行人自设立以来，未发生重大资产重组事项。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性（一）地素有限设立时的验资地素有限的前身上海黛若设立时的注册资本为168万元。2002年5月22日，经上海金城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（（2002）上金验字228号）验证，截至 2002年5月22日止，地素有限已收到全体股东以货币投入的资本168万元。（二）地素有限第一次增资时的验资 2006年11月24日，经江苏海天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏海天内验字〔2006〕056号）验证，截至2006年11月23日止，地素有限已收到新股东马瑞敏以货币缴纳的新增注册资本350万元，增资后，注册资本增加至518万元。（三）地素有限第二次增资时的验资 2009年2月23日，经骁天诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上骁审内验字〔2009〕079号）验证，截至2009年2月23日止，地素有限已收到股东马瑞敏以货币缴纳的新增注册资本700万元，增资后，注册资本增加至1,218万元。（四）地素有限第三次增资时的验资 2012年12月28日，经上海海之信厚德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（HZX-HD验字[2012] 第1121号）验证，截至2012年12月27日止，地素有限已收到投资者缴纳的新增注册资本667,550元，其中，黄永强以6,940,830元人民币等值美元认购新增注册资本507,000元；上海亿马以2,197,930元人民币认购新增注册资本160,550元，溢价部分计入公司的资本公积。增资后，注册资本增加至12,847,550元。（五）地素有限整体变更为股份公司时的验资 2013年5月3日，经立信出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第113011号）验证，截至2013年5月3日止，公司已收到全体发起人以2012年12月31日为基准日所拥有的净资产230,846,607.10元，并按1：0.6931的比例折合16,000万股股本总额，每股面值1元，剩余部分计入资本公积。股份公司设立时的注册资本和实收资本均为16,000万元。（六）地素时尚第一次增资时的验资 2013年7月11日，经立信出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第113579号）地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书验证，截至2013年7月11日止，公司已收到投资者缴纳的新增注册资本17,777,778元，由云锋基金以货币180,000,000元认购，溢价部分162,222,222元计入资本公积。增资后，注册资本增加至177,777,778元。（七）地素时尚第二次增资时的验资 2013年9月28日，公司股东大会作出决议，以资本公积162,222,222元转增公司股本。转增完成后，公司注册资本由177,777,778元增加至340,000,000元。根据立信于2013年12 月27日出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第114175号）验证，公司已将资本公积162,222,222元转增股本。增资后，注册资本增加至340,000,000元。（八）验资复核情况 2015年8月6日，立信出具《关于地素时尚股份有限公司注册资本、实收股本的复核报告》，对地素有限2002年5月、2006年11月、2009年2月、2012年12月以及地素时尚2013 年5月、2013年7月、2013年9月的注册资本缴纳情况予以复核，验证截至2015年3月31 日止，公司账面股本为34,000.00万元，实收股本为34,000.00万元，各股东出资均已足额缴纳。五、发行人的组织结构（一）股权结构图截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）内部组织结构图截至本招股说明书签署日，公司的内部组织结构如下图：（三）公司的职能部门及主要职责公司的最高权力机构是股东大会，下设董事会和监事会，直接向股东大会负责。董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司内部组织结构设置13个职能部门（中心）。各部门职能如下：部门名称主要职责确立企业的发展战略和经营管理规范，创造良好的组织氛围，协调和促进各部门的沟通与合作，优化运作流程，提升运转效率，监督各项管理制度的执行。负责统筹公司企业文化建设，从确立理念——为企业立宪，到传播实践——让总经理办公室理念落地，到优化变革——与时势同步，令企业文化贯穿企业经营管理全程，构筑完整意义上的企业优质生态环境，使企业具备不断应对宏观环境、产业和市场格局巨变的能力。根据品牌定位及规划，负责品牌形象的建立、推广和维护，提升品牌价值和影响力；负责零售店铺的开店设计和重装设计，制定产品陈列标准并管理终端陈品牌管理中心列；负责公司商品内核的传达，全面控制视觉形象的统一性、完整性；拓展品牌的国际化、影响力。负责公司所有品牌产品的设计，包括产品策划、设计开发方向的确定，专属专设计研发中心案商品规划，面辅料规划；负责品牌的花型、款式设计，图稿存档等工作；负责新面辅料开发，技术指标审核，样品保管，信息库建立工作。根据公司整体发展战略及规划，负责公司品牌发展策略与销售计划的制订及贯营销中心彻执行，制订并实施商品销售计划、品牌营运管理制度，对直营地区及经销商地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书部门名称主要职责进行管理，制定经销政策及销售终端管理政策并监督执行；管理日常营运部门的工作，建立和完善营运零售体系，负责营销渠道的拓展开发与规划、合同签订与管理、关系维护以及流程制度的完善。负责网络销售平台的整体运营管理，实现公司的网络销售目标；负责制订和实施网络销售运营的计划；负责在线宣传和推广公司的品牌和商品；根据网络客电商中心户的特定需求，负责实施网络平台的优化和调整以使网络平台店铺的销售和品牌推广最大化；与商品部协作，负责网络平台的商品规划管理、经营分析、产品搭配和商品调拨；负责网络平台销售的售前和售后客服工作，促进转化率。负责产品工艺和质检标准的制定以及产前封样、技术的支持；负责产品生产计划和面辅料采购计划的制定、合同签订、审核结算、订单落实、品质跟踪、成供应链管理中心品检验、出入库管理、物流配送、售后维修；负责公司、店铺运营、装修所需物料及服务的采购，及非生产性采购供应商的开发、管理和评估。负责财务制度和流程的制定与执行管理；日常会计核算与监督；资产、负债与财务部权益管理；收入与成本费用管理；资金收支管理、投融资管理与利润分配管理；经营数据分析等。负责建立和实施 IT 基础系统和设施，根据业务的需要建立和管理 IT 应用项目，包括应用实施和部署；提供 IT 设备的日常维护技术支持服务；负责管理公司所有 IT 设备和系统软件；负责网络域名管理、网络设备维护、网络安全；根据业信息管理部务需要提供 IT 系统的培训和技术支持。负责协助相关业务部门制定相应的业务流程、制度规划；根据业务部门的实际运营时间，负责及时梳理优化相应的业务流程以提升工作效率。负责建立和实施与公司业务战略相一致的公司人力资源战略、体系和信息系统以提升人力资源管理的运营绩效；负责建立和实施薪酬福利计划以及绩效管理项目，管理公司所有员工的薪资、福利和奖金计划；负责建立招聘战略和渠道，吸引外部人才并建立人才管理战略，从而获得和保留有价值的员工和核心人才人力资源部以满足公司的业务需求；负责建立符合公司经营战略发展需要的培训体系，创建“地素学习中心”以开发和实施各类培训发展项目，从而提升员工竞争力和知识以满足公司业务需求和实现员工个人职业的发展；负责实施零售店铺人员的商品培训、服务培训和销售技能培训。负责管理公司的所有行政事务，包括公司物业、车辆和办公用品等管理；与相关部门协作，为公司相应的业务活动提供行政服务支持；负责管理外部的服务行政部机构为公司的各项经营活动和员工的业务活动提供相应的服务保障和支持。负责管理公司总部和区域办公室的施工，负责所有零售店铺与道具的维修，负责固定资产的管理。负责公司日常法律事务处理、印章管理、知识产权保护、建设法务管理相关制法务部度、处理对外纠纷、负责与外部法律机构对接、协调等。负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务；负责与公司证券业务相关的对外联络、投资者关系等。行使资本运作策划与研究、证券研究、投资者证券部咨询服务、信息披露等职能，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会的会务工作以及相关文件的整理和保存；负责有关股权转让的股份过户和登记等股证事务的办理和实施工作；负责公司档案及证照管理。负责制定公司审计计划报董事长审批，并组织实施；定期进行财务审计；定期审计稽核部对经营活动进行专项审计；定期进行内部控制审计；根据以上审计结果，提供整改及优化建议，出具审计报告。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（四）公司控股子公司和参股公司基本情况截至本招股说明书签署日，公司拥有7家全资子公司，1家控股子公司。 1、瑞域服饰成立时间：2011年2月10日注册资本：5,000万元法定代表人：马瑞敏注册地址：上海市普陀区云岭东路601号9楼902室股东构成及控制情况：发行人持有瑞域服饰100%的股权经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜及护理液），人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品销售、从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 截至2017年12月31日，瑞域服饰总资产为287,291,889.77元，净资产为82,543,809.29 元，2017年度净利润为-13,373,594.04元，前述财务数据已经立信审定。 2、瑞普服饰成立时间：2012年5月28日注册资本：2,000万元法定代表人：马瑞敏注册地址：上海市普陀区云岭东路601号9楼901室股东构成及控制情况：发行人持有瑞普服饰100%的股权经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、灯具、家具、文化用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售，从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，餐饮服务（限分支机构）。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书截至2017年12月31日，瑞普服饰总资产为80,081,876.75元，净资产为54,416,486.20 元，2017年度净利润为2,655,395.86元，前述财务数据已经立信审定。 3、宝殿商贸成立时间：2012年6月26日注册资本：10万元法定代表人：马瑞敏注册地址：上海市宝山区一二八纪念路936号1层1009A铺位股东构成及控制情况：发行人持有宝殿商贸100%的股权经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除角膜接触镜）、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品的批发零售；服装服饰设计；文化艺术活动交流策划；从事服装科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；展览展示服务；仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 截至2017年12月31日，宝殿商贸总资产为965,244.30元，净资产为677,195.79元，2017 年度净利润为446,642.00元，前述财务数据已经立信审定。 4、地素国际成立时间：2016 年 4 月 8 日注册资本：30,000,000 美元执行董事：江瀛注册地址：Room C, 21/F, Central 88, 88 Des Voeux Road Central, Hong Kong 股东构成及控制情况：发行人持有地素国际 100%的股权业务性质：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、首饰的贸易、投资发行人已就地素国际的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。截至2017年12月31日，地素国际总资产为32,014,984.06元，净资产为31,373,135.98 元，2017年度净利润为-4,575,854.20元，前述财务数据已经立信审定。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 5、地素国际一人有限公司成立时间：2016 年 8 月 2 日注册资本：600,000 澳门元行政管理机关成员：江瀛注册地址：澳门马揸度博士大马路白云花园地下 U 铺股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有地素国际一人有限公司 100%的股权。所营事业：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、装潢材料的销售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务。发行人已就地素国际一人有限公司的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。截至2017年12月31日，地素国际一人有限公司总资产为14,389,429.56元，净资产为 -2,954,106.87元，2017年度净利润为-2,820,837.32元，前述财务数据已经立信审定。 6、昆山地素成立时间：2016年9月5日注册资本：20,000万元法定代表人：马瑞敏注册地址：昆山市花桥镇金洋路15号2号房股东构成及控制情况：发行人持有昆山地素100%的股权经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；非行政许可的商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展览展示服务；仓地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书储服务（除危险品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 截至2017年12月31日，昆山地素总资产为142,695,032.40元，净资产为124,671,104.38 元，2017年度净利润为76,476,867.72元，前述财务数据已经立信审定。 7、地致时装成立时间：2016年10月31日注册资本：500万元法定代表人：马瑞敏注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2109-F室股东构成及控制情况：发行人持有地致时装70%的股权，那英持有地致时装30%的股权。经营范围：销售：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、珠宝首饰、玩具、日用百货、家居用品、工艺品、文具用品，服装、服饰设计，文化艺术交流策划，从事服装科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 截至2017年12月31日，地致时装总资产为5,038,893.57元，净资产为5,029,402.68元， 2017年度净利润为28,627.68元，前述财务数据已经立信审定。 8、DAZZLE FASHION 株式会社成立时间：2016年10月6日注册资本：9,000万日元董事长：马瑞敏注册地址：东京都涩谷区神宫前五丁目39番8号股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有DAZZLE FASHION株式会社100%的股权。经营范围：服装服饰相关业务；服饰用品、眼镜、其他首饰、装饰品相关业务；化妆品、健康食品、其他化妆美容相关业务；室内装饰品、室外设施等与居住环境相关的业务；文具、电子产品等与日常生活及其相关业务；互联网、电子商务等相关业务；前地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书述各款附带或关联的一切业务。截至2017年12月31日，DAZZLE FASHION株式会社总资产为2,682,733.73元，净资产为535,501.68元，2017年度净利润为-4,560,269.79元，前述财务数据已经立信审定。 9、报告期内注销的子公司（1）江域商贸报告期内，发行人于2014年10月24日注销了1家全资子公司江域商贸，其注销前的基本情况如下：成立时间：2011年8月31日注册资本：10万元法定代表人：马瑞敏注册地址：上海市嘉定区金沙江西路1051弄6号股东构成及控制情况：发行人持有江域商贸100%的股权经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、人造首饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务，服装服饰设计，服装的委托加工。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 2014年10月24日，江域商贸完成工商注销登记手续。（2）潇艺商贸报告期内，发行人于 2015 年 6 月 30 日注销了 1 家全资子公司潇艺商贸，其注销前的基本情况如下：成立时间：2010年4月15日注册资本：10万元法定代表人：马瑞敏注册地址：上海市杨浦区淞沪路77号地下一层C-21 股东构成及控制情况：发行人持有潇艺商贸100%的股权经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、人造首地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务；服装服饰设计，服装的委托加工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 2015年6月30日，潇艺商贸完成工商注销登记手续。六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人基本情况公司共有6名发起人，其基本情况如下： 1. 马瑞敏马瑞敏，中国国籍，身份证号为330107196503XXXXXX，无境外永久居留权，住所为上海市静安区长乐路。本次发行前直接持有发行人215,984,971股的股份，占总股本的63.52%。 2. 马艺芯马艺芯，曾用名钱沁心，中国国籍，身份证号为330302199106XXXXXX，无境外永久居留权，住所为上海市静安区长乐路。本次发行前直接持有发行人40,013,580股的股份，占总股本的11.77%。马艺芯于2014年1月从纽约大学毕业；2014年2月10日至2014 年10月31日担任现代传播集团总经理助理；2014年12月1日至今担任发行人商品部总监。 3. 马丽敏马丽敏，中国国籍，身份证号为330302197412XXXXXX，无境外永久居留权，住所为广州市荔湾区黑山九街。本次发行前直接持有发行人27,200,000股的股份，占总股本的8.00%。 4. 马姝敏马姝敏，中国国籍，身份证号为330302197704XXXXXX，无境外永久居留权，住所为上海市长宁区天山四村。本次发行前直接持有发行人4,711,161股的股份，占总股本的1.39%。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 5. 黄永强黄永强，中国香港永久居民，证件号为C567XXX（A），住所为香港旺角富荣花园。黄永强于2012年至2015年3月担任发行人董事、副总经理，并于2015年3月5日向发行人辞去董事、副总经理及其他职务。2015年3月至2016年10月担任赫基国际股份有限公司事业部总裁；2016年11月至今自由职业。 2015年4月10日，黄永强与上海亿马签订《股份转让协议》，将其持有的发行人全部股份转让给上海亿马，截至本招股说明书签署日，黄永强不再持有公司任何股份。 6. 上海亿马成立时间：2012年12月5日主要经营场所：上海市宝山区新二路999弄170号5楼B2座执行事务合伙人：江瀛出资额：10,397,855.00元经营范围：投资管理；企业咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 截至2017年12月31日，上海亿马总资产22,364,718.91元，净资产21,712,436.93元， 2017年度净利润-149,821.97元，前述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日，上海亿马持有发行人18,090,288股，持股比例为5.32%，其全体合伙人的具体情况如下：序合伙人出资额出资比例合伙人基本情况近五年主要从业经历号姓名（万元）（%）类型参见本招股说明书“第八节董事、普通 1 江瀛 784.5018 75.4484 中国国籍，身份证号：监事、高级管理人员与核心技术人合伙人 33032319761114**。员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况” 参见本招股说明书“第八节董事、有限 2 程斯博 115.6805 11.1254 中国国籍，身份证号：监事、高级管理人员与核心技术人合伙人 37280219770128。员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况” 参见本招股说明书“第八节董事、有限 3 彭正昌 69.4080 6.6752 中国国籍，身份证号：监事、高级管理人员与核心技术人合伙人 36222919651211。员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况” 4 肖锋 19.5424 1.8795 有限中国国籍，身份证号：参见本招股说明书“第八节董事、地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序合伙人出资额出资比例合伙人基本情况近五年主要从业经历号姓名（万元）（%）类型合伙人 34262319750617。监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况” 参见本招股说明书“第八节董事、有限 5 葛学文 19.5424 1.8795 中国国籍，身份证号：监事、高级管理人员与核心技术人合伙人 34082719781029。员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况” 参见本招股说明书“第八节董事、有限 6 陈琼 19.5424 1.8795 中国国籍，身份证号：监事、高级管理人员与核心技术人合伙人 33030219750615。员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况” 2007年6月至2012年6月曾任发行有限人财务总监，并已于2012年6月离 7 王磊 11.5680 1.1125 中国国籍，身份证号：职；2012年9月至2014年8月任上海合伙人 62010419760911。佑泽服饰有限公司财务总监；2014 年9月至今自由职业合 —— 1,039.7855 100.0000 —— —— —— 计上海亿马的合伙人中，江瀛为普通合伙人，其余均为有限合伙人。其中，除普通合伙人江瀛与发起人股东马姝敏系夫妻关系外，其他合伙人与发起人、股东均不存在关联关系。（二）控股股东及实际控制人情况截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为马瑞敏，其详细情况参见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之 “（一）发起人基本情况”。（三）持有 5%以上股东基本情况截至本招股说明书签署日，公司持有5%以上股东为马艺芯、马丽敏、上海亿马（以上股东详细情况参见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”）和云锋基金。 1. 云锋基金成立时间：2010年12月23日主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号410A10室地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书执行事务合伙人：上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）出资额：196,970万元经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营] 截至 2017 年 12 月 31 日，云锋基金总资产 1,197,750,524.92 元，净资产为 1,197,628,438.12元，2017年度净利润-11,324,408.71元，前述财务数据未经审计。截至本招股说明书签署日，云锋基金持有发行人34,000,000股，持股比例为10.00%。截至本招股说明书签署日，其全体合伙人名单如下：单位：万元序号合伙人姓名或名称认缴出资额认缴出资比例 1 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） 1,970 1.00% 2 深圳市腾讯商业管理有限公司 40,000 20.31% 3 虞锋 20,000 10.15% 4 朱兴良 20,000 10.15% 5 巨人投资有限公司 20,000 10.15% 6 汪建国 15,000 7.62% 7 倪秀芳 10,000 5.08% 8 北京富华永利实业有限公司 10,000 5.08% 9 新疆澳达新展股权投资有限合伙企业 10,000 5.08% 10 上海华服投资有限公司 5,000 2.54% 11 四川海底捞餐饮股份有限公司 5,000 2.54% 12 裕福控股有限公司 5,000 2.54% 13 浙江联合置业有限公司 5,000 2.54% 14 北京天合联冠投资有限公司 5,000 2.54% 15 杭州坤宝投资咨询有限公司 5,000 2.54% 16 江伟强 5,000 2.54% 17 周忻 5,000 2.54% 18 王旭宁 5,000 2.54% 19 王忠军 5,000 2.54% 合计 - 196,970 100.00% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书其中，上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙人。云锋基金已与上海云锋投资管理有限公司签署《投资顾问协议》，委托其管理云锋基金。上海云锋投资管理有限公司作为云锋基金的管理人已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，在中国证券投资基金业协会进行了登记；云锋基金业已根据前述规定完成了基金备案。截至2018年5月9日，云锋基金全体自然人合伙人基本情况如下：序号姓名基本情况近五年主要从业经历 2013年至今担任云锋基金创始人、主席；2015年至今担中国香港籍，证件号： 1 虞锋任云锋金融集团有限公司董事会主席；2013年至今担任 KJ038 发行人董事中国香港籍，证件号： 2 朱兴良 2013年至今担任苏州金螳螂控股有限公司董事 R613（7）中国国籍，身份证号： 3 汪建国 2013年至今担任五星控股集团有限公司董事长 32010619600724* 中国国籍，身份证号： 4 倪秀芳 2013年至今担任上海欧宝丽实业有限公司董事长 32062519380110 中国国籍，身份证号： 5 江伟强 2013年至今，退休 31010919440908 中国国籍，身份证号： 2013年至今担任易居（中国）控股有限公司董事局主席、 6 周忻 31010919671031 总裁中国国籍，身份证号： 7 王旭宁 2013年至今担任九阳股份有限公司董事长、总裁 11010819690327 中国国籍，身份证号： 8 王忠军 2013年至今担任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长 11010119600327 截至2018年5月9日，云锋基金的机构合伙人基本情况如下：（1）上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云锋管理中心”）云锋管理中心成立于2010年12月3日，统一社会信用代码为91310000566528699K，企业类型为有限合伙企业，出资额为1,000万元，执行事务合伙人为上海云锋企业管理有限公司（委派代表：虞锋），住所为上海市黄浦区南苏州路381号410A08室，经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，合伙期限自2010年12月3日至无固定期限。截至2018年5月9日，云锋管理中心合伙人及其出资情况和基本情况如下：出资额序号合伙人姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元） 1 王育莲 900 90 中国国籍，2013年至今，退休地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书出资额序号合伙人姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）上海云锋企业 2 100 10 二级股东管理有限公司合计 1,000 100 —— A、上海云锋企业管理有限公司（以下简称“云锋管理公司”）云锋管理公司成立于2010年10月28日，统一社会信用代码为91310101563131100X，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，法定代表人为虞锋，住所为上海市黄浦区南苏州路381号410A06室，经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，营业期限为2010年10月28日至2030年10月27日。截至2018年5月9日，云锋管理公司股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（％）基本情况（万元）详见“云锋管理中心合伙人及其出资 1 王育莲 60 情况和基本情况” 中国国籍，2013年至今历任阿里巴巴 2 马云 40 集团董事局主席、首席执行官合计 100 100 —— （2）深圳市腾讯商业管理有限公司（以下简称“腾讯公司”）腾讯公司成立于2009年12月24日，统一社会信用代码为91440300699058117R，企业类型为有限责任公司，注册资本为1,000万元，法定代表人为金国权，住所为深圳市南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦7楼，经营范围：企业管理咨询、自有物业租赁、物业信息咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规及国务院规章规定需要前置审批的限制项目）；计算机软硬件的设计和技术开发；从事广告业务；机动车辆停放服务（凭深公交停管许字A01250号经营，有效期至2012年8月11日），营业期限为2009年12月24日至2029年12月24日。截至2018年5月9日，腾讯公司股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元） 1 深圳市腾讯计算机系统有限公司 950 95 二级股东地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元） 2 深圳市世纪凯旋科技有限公司 50 5 二级股东合计 1,000 100 —— A、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“深圳腾讯”）深圳腾讯成立于1998年11月11日，统一社会信用代码为91440300708461136T，企业类型为有限责任公司，注册资本为6,500万元，法定代表人为马化腾，住所为深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼，经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口，营业期限为1998年11月11日至2018年11月11日。截至2018年5月9日，深圳腾讯股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）中国国籍，2013年至今担任腾讯控股 1 马化腾 3,528.5705 54.2857 有限公司首席执行官。中国国籍，2013年至今历任腾讯控股 2 张志东 1,485.7115 22.8571 有限公司首席技术官、终身荣誉顾问。中国国籍，2013年至今担任腾讯控股 3 许晨晔 742.8590 11.4286 有限公司首席信息官。中国国籍，2013年至今历任腾讯控股 4 陈一丹 742.8590 11.4286 有限公司首席行政官、终身荣誉顾问。合计 6,500.0000 100.0000 —— B、深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称“深圳世纪凯旋”）深圳世纪凯旋成立于2004年1月13日，统一社会信用代码为91440300758604158R，企业类型为有限责任公司，注册资本为1,100万元，法定代表人为马化腾，住所为深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东，经营范围：信息服务业务（含因特网信息地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书服务，包括网上商务，短信息服务、体育娱乐、金融财经、域名服务、网页制作、行业信息），不含电话信息服务业务，具体按增值电信业务经营许可证：粤B2-20030333经营）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营），营业期限为2004年1月13日至2024年1月13 日。截至2018年5月9日，深圳世纪凯旋股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元） 1 马化腾 597.1427 54.2857 详见“深圳腾讯股东基本情况” 2 张志东 251.4281 22.8571 详见“深圳腾讯股东基本情况” 3 许晨晔 125.7146 11.4286 详见“深圳腾讯股东基本情况” 4 陈一丹 125.7146 11.4286 详见“深圳腾讯股东基本情况” 合计 1,100.0000 100.0000 —— （3）巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）巨人投资成立于2001年4月23日，统一社会信用代码为91310117703307877C，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为11,688万元，法定代表人为史玉柱，住所为上海市松江区中凯路988号1幢，经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限为2001年4月23日至2031 年4月22日。截至2018年5月9日，巨人投资股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）中国国籍，2013年至今历任巨人投资有限公司执行董事、上 1 史玉柱 11,438 97.8611 海巨人网络科技有限公司董事长。 2 牛金华 250 2.1389 中国国籍，2013年至今，退休。合计 11,688 100.0000 —— 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（4）北京富华永利实业有限公司（以下简称“富华永利”）富华永利成立于2000年2月22日，统一社会信用代码为91110000700243011U，企业类型为有限责任公司(法人独资)，注册资本为50,000万元，法定代表人为赵勇，住所为北京市东城区金宝街89号2006室，经营范围：资产管理；投资管理；信息咨询；环保工程项目投资管理；零售金属材料、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、通讯设备（无线电发射设备除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营业期限为2000年2月22日至无固定期限。截至2018年5月9日，富华永利股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元） 1 富华永嘉文化集团有限公司 50,000 100 二级股东合计 50,000 100 —— A、富华永嘉文化集团有限公司（以下简称“富华永嘉”）富华永嘉成立于1998年8月24日，统一社会信用代码为91110101700025727L，企业类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为41,000万元，法定代表人为赵勇，住所为北京市东城区金宝街89号2006室，经营范围：组织文化艺术交流；房地产开发、销售；房地产信息咨询（不含中介服务）；零售金属材料、建筑材料、装饰材料、钢材、五金交电；销售电子计算机软硬件及外围设备、第一类医疗器械、通讯设备（不含无线电发射设备）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营业期限为1998年8月24日至无固定期限。截至2018年5月9日，富华永嘉股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）北京华富永恒投资管理有限公 1 41,000 100 三级股东司地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）合计 41,000 100 —— a、北京华富永恒投资管理有限公司（以下简称“华富永恒”）华富永恒成立于2015年6月8日，统一社会信用代码为91110101344358671R，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为9,000万元，法定代表人为赵勇，住所为北京市东城区金宝街89号2005室，经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营业期限为2015年6月8日至2035年6月7日。截至2018年5月9日，华富永恒股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）北京华富金宝文化投资咨 1 8,550 95 四级股东询有限公司北京雅兰创融投资发展有 2 450 5 四级股东限公司合计 9,000 100 —— （i）北京华富金宝文化投资咨询有限公司（以下简称“华富金宝”）华富金宝成立于2015年5月13日，统一社会信用代码为911100003295559093，企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，注册资本为9,000万元，法定代表人为赵勇，住所为北京市东城区金宝街89号2006室，经营范围：文化咨询；投资咨询；组织文化艺术交流（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营业期限为2015 年5月13日至2035年5月12日。截至2018年5月9日，外国（地区）企业富华环球投资有限公司（FU WAH GLOBAL 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 INVESTMENT LIMITED）持有华富金宝100%的股权。（ii）北京雅兰创融投资发展有限公司（以下简称“雅兰创融”）雅兰创融成立于2014年10月31日，统一社会信用代码为911101013182803136，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为1,000万元，法定代表人为刘雅茹，住所为北京市东城区金宝街58号华丽大厦701室，经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。营业期限为2014年10月31日至2034年10月30日。截至2018年5月9日，雅兰创融股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）中国国籍，自2013年至今担任富 1 刘雅茹 1,000 华国际集团总裁办主任。合计 1,000 100 —— （5）新疆澳达新展股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆澳达新展”）新疆澳达新展成立于2011年4月13日，统一社会信用代码为916501005725102170，企业类型为有限合伙企业，出资额为8,000万元，执行事务合伙人为新疆霆信股权投资管理有限公司（委派代表：郭建军），住所为乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸综合大楼610房，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务，合伙期限为2011年4月13日至无固定期限。截至2018年5月9日，新疆澳达新展合伙人及其出资情况和基本情况如下：出资额序号合伙人姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）中国国籍，2013年至今担任北 1 王玉珠 5,940 74.25 京澳达天翼投资有限公司执行董事。新疆霆信股权投资管理有 2 2,060 25.75 普通合伙人限公司合计 8,000 100.00 —— 注：新疆霆信股权投资管理有限公司原名为新疆力天一金股权投资管理有限公司，于2016年11月17 日更名。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 A、新疆霆信股权投资管理有限公司（以下简称“新疆霆信”）新疆霆信成立于2012年7月24日，统一社会信用代码为91650100599175009H，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,000万元，法定代表人为张雪莲，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼121号房间，经营范围：无。接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务，营业期限为2012年7月24日至无固定期限。截至2018年5月9日，新疆霆信股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）中国国籍，2013年至今担任新 1 张雪莲 600 60 疆霆信股权投资管理有限公司执行董事。中国国籍，2013年至今担任哈 2 谢蕊 400 40 尔滨哈烟包装材料工业公司会计。合计 1,000 100 —— （6）上海华服投资有限公司（以下简称“上海华服”）上海华服成立于2007年9月6日，统一社会信用代码为91310115666049783P，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为33,528.5714万元，法定代表人为周成建，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号3号楼2层，经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，营业期限为2007年9月6日至无固定期限。截至2018年5月9日，上海华服股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）中国国籍，2013年至今历任上海美特斯邦威服饰股份有限公 1 周成建 23,470 70.0012 司董事长、上海华服投资有限公司董事长。上海祺格实业 2 10,058 29.9988 二级股东有限公司合计 33,528 100.0000 —— 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 A、上海祺格实业有限公司（以下简称“祺格实业”）祺格实业成立于2002年9月18日，统一社会信用代码为91310115743276673C，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,000万元，法定代表人为周成建，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号6号楼2层，经营范围：工艺美术品、百货、文化办公机械、木制品、五金交电、通信设备的销售，五金加工，花卉苗木种植，商务信息咨询，计算机技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，营业期限为2002年 9月18日至2022年9月17日。截至2018年5月9日，祺格实业股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元） 1 周成建 900 90 详见“上海华服股东基本情况” 中国国籍，2013年至今，历任上海美特斯邦威服饰股份有限公 2 胡佳佳 100 司总裁行政助理、总经理助理、董事长。合计 1,000 100 —— （7）四川海底捞餐饮股份有限公司（以下简称“四川海底捞”）四川海底捞成立于2001年4月16日，统一社会信用代码为91512000729822981E，企业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为12,500万元，法定代表人为杨利娟，住所为四川省简阳市雄州大道南段389号旭海时代广场A-4-1-1号，经营范围：卷烟，雪茄烟销售。餐饮服务；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运；美容、美发；火锅底料、鸡精生产、销售；仓储服务（除危化品）；肉制品（生制品）、水产品（生制品）、水果、粮油、预包装食品及散装食品销售；蔬菜粗加工品（净菜），物流配送（以上经营范围仅限取得许可证的分支机构经营）；日用品百货、化妆品及卫生用品、文具用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2001 年4月16日至3999年1月1日。截至2018年5月9日，四川海底捞股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元） 1 简阳市静远投资 6,250.0 50.00 二级股东地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）有限公司新加坡籍，证件号：E4591 自2013年 2 张勇 3,187.5 25.50 至今担任四川海底捞餐饮股份有限公司董事长。新加坡籍，证件号：E4590*，自2013 3 舒萍 1,000.0 8.00 年至今担任四川海底捞餐饮股份有限公司董事。中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞 4 施永宏 1,000.0 8.00 餐饮股份有限公司董事。中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞 5 李海燕 1,000.0 8.00 餐饮股份有限公司监事。中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞 6 杨利娟 12.5 0.10 餐饮股份有限公司总经理。中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞 7 苟轶群 12.5 0.10 餐饮股份有限公司董事。中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞 8 袁华强 12.5 0.10 餐饮股份有限公司副总经理。中国国籍，自2013年至今担任福州揽季锅 9 冯伯英 12.5 0.10 物会总经理。中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞 10 陈勇 7.5 0.06 餐饮股份有限公司市场发展部部长。中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞 11 杨宾 5.0 0.04 餐饮股份有限公司采购部部长。合计 12,500.0 100.00 —— A、简阳市静远投资有限公司（以下简称“静远投资”）静远投资成立于2009年3月13日，统一社会信用代码为915120816861122764，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为4,000万元，法定代表人为张勇，住所为简城镇西街97号，经营范围：农业、贸易、房地产投资及相关业务咨询、培训服务，营业期限为2009年3月13日至2999年12月31日。截至2018年5月9日，静远投资股权结构和股东基本情况如下：序出资额出资比例股东姓名或名称基本情况号（万元）（%） 1 张勇 2,080 52 详见“四川海底捞股权结构和股东基本情况” 2 施永宏 640 16 详见“四川海底捞股权结构和股东基本情况” 3 李海燕 640 16 详见“四川海底捞股权结构和股东基本情况” 4 舒萍 640 16 详见“四川海底捞股权结构和股东基本情况” 合计 4,000 100 —— 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（8）裕福控股集团有限公司（以下简称“裕福控股”）裕福控股成立于2010年8月4日，统一社会信用代码为91110000560429913U，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为9,000万元，法定代表人为郑俊豪，住所为北京市朝阳区建国路89号院4号楼22层2607，经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；会议服务；技术推广；计算机维修；数据处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营业期限为2010年8月4日至 2060年8月3日。截至2018年5月9日，裕福控股股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）中国国籍，自2013年至今担任 1 郑俊豪 8,100 裕福控股董事长中国国籍，自2013年至今担任 2 栾燕妮 900 裕福控股副总经理合计 9,000 100 —— （9）浙江联合置业有限公司（以下简称“浙江联合置业”）浙江联合置业成立于1999年12月22日，统一社会信用代码为9133011071954851XY，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为16,000万元，法定代表人为张真，住所为浙江省杭州市余杭区余杭街道天目山西路699号，经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。物业管理，房屋中介服务。营业期限为1999年12月22日至9999年9月9日。截至2018年5月9日，浙江联合置业股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元） 1 鹿鸣谷咨询管理有限公司 14,282 89.2625 二级股东中国国籍，自2013年至今担任 2 吴建平 1,718 10.7375 优孚控股有限公司执行董事。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）合计 16,000 100.0000 —— A、鹿鸣谷咨询管理有限公司（以下简称“鹿鸣谷咨询管理”）鹿鸣谷咨询管理成立于2000年6月16日，统一社会信用代码为913100007210455671，企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，注册资本为500万美元，法定代表人为张幼才，住所为上海市松江区林荫新路288弄3026号1012室，经营范围：企业品牌、形象策划及管理咨询服务；计算机技术咨询；软件开发及计算机设备租赁；自有物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限为2000年6 月16日至2020年6月15日。截至2018年5月9日，外国（地区）企业优孚控股有限公司持有鹿鸣谷资讯管理100% 的股权。（10）北京天合联冠投资有限公司（以下简称“天合联冠”）天合联冠成立于2010年12月10日，统一社会信用代码为911101015657576848，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为6,000万元，法定代表人为陈义勇，住所为北京市东城区崇文门外大街9号5层505号，经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营业期限为2010年12月10日至2030年12月9日。截至2018年5月9日，天合联冠股权结构和股东基本情况如下：出资额出资比例序号股东姓名或名称基本情况（万元）（%）中国国籍，自2013年至今担任中国动向（集 1 陈义红 5,800 96.67 团）有限公司董事长中国国籍，自2013年至今历任中国动向（集 2 陈晨 200 3.33 团）有限公司规划部职员、市场部经理、执行董事合计 6,000 100 —— 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（11）杭州坤宝投资咨询有限公司（以下简称“杭州坤宝”）杭州坤宝成立于2008年7月24日，统一社会信用代码为91330106676790989N，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为2,500万元，法定代表人为马云，住所为浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园E4-3-C-E座，经营范围：服务：投资咨询管理，投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，营业期限为2008年7月24日至2028年7月23日。截至2018年5月9日，杭州坤宝股权结构和股东基本情况如下：出资额序号股东姓名或名称出资比例（%）基本情况（万元）详见“云锋管理公司股东基本 1 马云 1,800 情况” 中国国籍，自2013年至今担任 2 张英 700 阿里巴巴集团顾问合计 2,500 100 —— （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署日，除发行人外，控股股东和实际控制人马瑞敏不存在控制其他企业的情况。（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人马瑞敏所持有的发行人股份不存在质押的情况。截至本招股说明书签署日，发行人股份可能存在其他有争议的情况进展如下：（1）叶丹雪诉马艺芯股权转让纠纷案 2015年12月，发行人收到叶丹雪委托律师出具的《律师函》，称叶丹雪于2010年与李赛君、马艺芯签订《股权转让协议》，将其拥有的公司股权整体转让予马艺芯，但签订该协议时并未体现公司整体股权结构；叶丹雪对地素有限多次变更登记均不知情，此前地素有限变更登记文件签名非其本人所签，致使叶丹雪在股权转让时因对公司股权结构及其他状况不明而作出错误的判断。要求在接函后五个工作日内沟通处理相关股权争地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书议事项，否则将通过有关救济途径处理此事。 2017年5月24日，叶丹雪向上海市静安区人民法院起诉马艺芯，马瑞敏、李赛君、发行人作为该案件的第三人参加诉讼。叶丹雪在本案中的诉讼请求为：1、撤销叶丹雪与马艺芯于2010年12月22日签署的《股权转让协议》；2、马艺芯将名下与151.2万元出资额所对应的发行人的股份变更登记至叶丹雪名下。法院经审理后认为：（1）叶丹雪在签署《股权转让协议》时具有完全民事行为能力，故对叶丹雪主张其因年迈而无法充分了解文件内容即行签署合同不予采纳；（2）《股权转让协议》中虽未载明股权结构，但明确记载了“公司注册资本1,218万元，叶丹雪出资1,512,000元占12.41%”之内容。叶丹雪此时仍是公司股东，而股权结构等公司登记信息系公开可查，叶丹雪称其不知、并在此情形下仍然签订《股权转让协议》显然有悖常理，故对叶丹雪主张其受到了欺诈，签订《股权转让协议》不是其真实意思表示不予采纳；（3）因公司信息均公开可查，叶丹雪应当知晓，且根据常理之判断，叶丹雪在出让股权时应对其股权的实际价值与出让价款是否相适应最为关注，事实上叶丹雪仍然签署了《股权转让协议》，法院视为叶丹雪对其权利进行自有处分，是其真实意思表示，故对叶丹雪主张《股权转让协议》显失公平而要求撤销的请求不予支持；（4）法律规定主张撤销权的期限为1年，叶丹雪至迟在2015年12月10日委托律师发函时，其应当知晓权利受侵害的事实，其未在法定期限主张，撤销权已告消灭。综上所述，一审法院驳回了原告叶丹雪的诉讼请求。因叶丹雪不服一审判决，叶丹雪向上海市第二中级人民法院提出上诉，二审法院在对一审法院查明的事实予以确认的基础上，进一步经审理查明：（1）从叶丹雪委托律师向马瑞敏所发律师函的内容，以及叶丹雪本人的陈述可以认定，系争《股权转让协议》落款处是由其本人签名的，叶丹雪对与李赛君、马艺芯共同签订《股权转让协议》以及对外转让股权是明知的。故本案无需通过鉴定来确定叶丹雪在《股权转让协议》上签名的真实性。（2）叶丹雪虽长期不参与公司经营管理，但在《股权转让协议》签订前，地素有限的净资产、所有者权益在每月的财务报告中均有所体现，其对于公司的财务状况享有法定知情权，叶丹雪作为完全民事行为能力人应当是在了解公司财务状况的情形下签订《股权转让协议》。叶丹雪上诉称直至2016年12月方在其他诉讼中获知地素有限在2010年10月时的实际股权价值，显然不足采信。况且，在叶丹雪2015年所发律师函中表明其已了解地素股份公司的招股说明书，其中已有相关股权转让对价的表述。故法院认为，叶丹雪在签订《股权转让协议》时对于转让对价不存在重大误解或显失公平的情地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书形。（3）股权转让对价是否付清并非本案合同撤销权纠纷的审理范畴，叶丹雪二审中提及的付清股权转让价款的基准日，也只是作为转让双方分别承担标的公司债权债务的时间点，与可撤销情形无关。故法院认为叶丹雪的上诉事由无事实和法律依据，依法不予支持。综上所述，二审法院认为叶丹雪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十一条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。因此，保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述案件已经一审、二审法院判决，判决结果不会对控股股东、实际控制人马瑞敏及其女儿马艺芯所持有的发行人股份造成不利影响。（2）钱维诉马瑞敏、发行人股东资格确认纠纷案发行人控股股东、实际控制人马瑞敏的前夫钱维于2017年9月18日向上海市长宁区人民法院起诉发行人及马瑞敏，诉讼请求：1、对原告钱维与被告马瑞敏共同经营的上海地素商贸有限公司（现为：地素时尚股份有限公司）的股权进行分割，27.38%股权归原告钱维所有；2、案件诉讼费用由被告承担。 2017年10月31日，上海市长宁区人民法院针对该案件作出了（2017）沪0105民初 19915号《民事判决书》，判决驳回原告钱维的诉讼请求。该判决书中法院查明并认定了钱维与马瑞敏于2010年2月签署的《离婚协议》中关于地素有限股权安排的约定（即马瑞敏持有地素有限86.29%的股权，钱维同意放弃对地素有限股权的所有权利要求），同时查明并认定了上海市普陀区人民法院受理的（2016）沪0107民初17607号钱维诉马瑞敏离婚后财产纠纷案（请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“（三）钱维诉马瑞敏离婚后财产纠纷案”）中，上海市普陀区人民法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对钱维提供的《承诺书》所出具的《鉴定意见书》的鉴定意见（即《承诺书》上“马瑞敏”字迹不是马瑞敏本人所写）。法院经审理后认为，本案的争议焦点在于原告钱维是否有资格提起对发行人股东资格确认纠纷以及原告钱维在发行人有多少股权份额：（1）原告钱维同时将发行人、马瑞敏作为共同被告，显然有悖诉讼主体的规定；（2）法院多次向原告释明要求其确认诉请，原告先是向法院表明请求对股权进行确认，之后又表示请求分割股权，该表述前地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书后不一，且始终未能向法院提供法律所规定的证据，甚至原告自认对其诉称所持有的发行人27.38%股权是如何得出亦无法举证证明；（3）经法院多次释明，原告始终无法明确本案的请求权基础，对此法院认为原告在《离婚协议》中表明放弃对发行人股权的所有权利要求，其仅以《承诺书》中的约定提起本案诉讼，没有事实和法律依据。综上，法院认为原告钱维并未提供任何证据证明其享有发行人的股权，本案无论是从诉讼主体方面，还是在客观证据方面，原告要求确认发行人27.38%的股权归其所有的诉讼请求，均无相应的事实和法律上的依据，故法院对原告诉请不予支持，判决驳回原告钱维的诉讼请求。钱维因不服一审判决，于2017年11月20日向上海市第一中级人民法院提起上诉，请求二审法院撤销原判决书，并依法发回重审或改判。截至本招股说明书签署日，该案件尚待二审法院的审理和判决。鉴于：（1）原告钱维主张获得股权的唯一依据是署名为“马瑞敏”的一份《承诺书》，该《承诺书》在此前钱维诉马瑞敏离婚后财产纠纷一案中已经司法鉴定机构鉴定并非马瑞敏本人所写。一审法院对上海市普陀区人民法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对钱维提供的《承诺书》所出具的《鉴定意见书》的认定正确，钱维上诉的理由不成立；（2）位于上海市普陀区丹巴路28弄31号102室的商业用房虽然为发行人在钱维和马瑞敏离婚之前购买，但其属于发行人独立拥有的法人财产，不应在钱维和马瑞敏之间进行分割，故无需在双方的《离婚协议》中约定分配。同时，发行人的资产、负债情况在发行人财务报告中均有所体现，马瑞敏并不存在隐瞒该房产的事实；（3）钱维在上海市长宁区人民法院审理该案件的过程中，申请主审法官回避，上海市长宁区人民法院作出不予同意的决定，后钱维申请复议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第四十七条的规定，复议期间，被申请回避的人员，不停止参与本案的工作。根据该规定，承办法官在复议期间继续审理本案，上海市长宁区人民法院于同一日作出关于回避的复议决定书及本案的民事判决书未违反相关法律规定，钱维主张侵害其诉讼权利的理由不成立。因此，保荐机构、发行人律师经核查后认为，该案件结果对发行人控股股东、实际控制人马瑞敏所持的发行人股份不会造成不利影响，对发行人本次发行股票并上市不构成实质性障碍。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（3）叶丹雪诉钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人确认合同无效纠纷案 2017年11月5日，叶丹雪向浙江省温州市鹿城区人民法院以确认合同无效纠纷为由起诉钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人，诉讼请求：1、确认被告一钱维与被告二马瑞敏 2010年2月8日签订的《离婚协议》第二条第2款无效；2、确认原告叶丹雪与被告三马艺芯2010年12月22日签订的《股权转让协议》无效；3、判令被告钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人赔偿原告叶丹雪因合同无效所受损失951,739.74元；4、本案诉讼费用由四被告承担。该案件后被移送至温州市瓯海区人民法院审理，温州市瓯海区人民法院于2018年4 月2日进行了开庭审理。2018年5月16日，温州市瓯海区人民法院作出（2018）浙0304 民初1407号《民事判决书》，依法判决驳回原告叶丹雪的全部诉讼请求。鉴于：（1）叶丹雪并非《离婚协议》当事人，不受该协议约束，虽然《离婚协议》第二条第2款约定的是“乙方（即钱维）负责将叶丹雪女士于本协议生效当日将所持有的股权全部转让到甲方（即马瑞敏）名下”，但事实上叶丹雪自己将所持股权转让到马艺芯而非马瑞敏名下，上述约定并未履行，未侵害叶丹雪的利益，叶丹雪主张其权利受到侵害无事实依据；（2）叶丹雪曾以该《股权转让协议》订立时存在欺诈、显失公平为由，向上海市静安区人民法院提起撤销之诉，上海市静安区人民法院和上海市第二中级人民法院均作出判决确认了《股权转让协议》由叶丹雪本人所签署，不存在欺诈、重大误解、显失公平的情况，驳回了叶丹雪的所有诉讼请求，本案温州市瓯海区人民法院亦已依法予以驳回；（3）根据对办理上述股权转让工商登记手续的相关经办人员的访谈、经办人在上海市静安区人民法院庭审期间亲自出庭作证的陈述、叶丹雪出具的关于收到股权转让款的《收据证明》以及上海市静安区人民法院、上海市第二中级人民法院、温州市瓯海区人民法院作出的判决书，均表明上述股权转让系由叶丹雪亲自办理，其签署《股权转让协议》时不存在欺诈、重大误解、显失公平的情形；（4）温州市瓯海区人民法院已依法判决驳回原告叶丹雪的全部诉讼请求。因此，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，上述新增诉讼对发行人本次发行股票并上市不构成实质性障碍。经保荐机构、发行人律师查阅了发行人股东提供的身份证明文件、确认函，登录并查询了“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“全国法院被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书行人名单信息公布与查询平台”（http://shixin.court.gov.cn/）以及“中国裁判文书网” （http://wenshu.court.gov.cn/），并走访了发行人住所地上海市长宁区人民法院和经营地普陀区人民法院、发行人控股股东马瑞敏户籍地上海市静安区人民法院，以及对发行人法务总监所进行的访谈，除上述可能存在的股权争议外，均未查询到其他涉及马瑞敏所持发行人股份争议的信息。综上所述，保荐机构、发行人律师认为，除上述已披露情形外，目前发行人控股股东、实际控制人马瑞敏持有的发行人股权不存在纠纷或其他有争议的情况。七、发行人股本情况（一）本次发行前后公司股本情况本次发行前公司总股本为34,000万股，本次拟发行股份为6,100万股，本次拟发行股份占发行后总股本比例为15.21%。若本次发行股份最终确定为6,100万股，则发行前后公司股本结构情况如下：发行前发行后股东结构持股数持股比例持股数持股比例（股）（%）（股）（%）马瑞敏 215,984,971 63.52 215,984,971 53.86 马艺芯 40,013,580 11.77 40,013,580 9.98 云锋基金 34,000,000 10.00 34,000,000 8.48 马丽敏 27,200,000 8.00 27,200,000 6.78 上海亿马 18,090,288 5.32 18,090,288 4.51 马姝敏 4,711,161 1.39 4,711,161 1.17 社会公众股 - - 61,000,000 15.21 合计 340,000,000 100.00 401,000,000 100.00 （二）发行人前十名股东本次公开发行前，公司共有6名股东，其持股情况如下表：序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 1 马瑞敏 215,984,971 63.52 2 马艺芯 40,013,580 11.77 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%） 3 云锋基金 34,000,000 10.00 4 马丽敏 27,200,000 8.00 5 上海亿马 18,090,288 5.32 6 马姝敏 4,711,161 1.39 （三）股东适格性发行人的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均在中国境内有住所，无境外永久居留权，不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为的情形；不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件规定的不适合担任公司股东的情形；公司非自然人股东均为依法设立并合法存续的有限合伙企业，均在中国境内有住所，其合伙人人数、住所、出资等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律法规、合伙协议规定的不适合担任股东的情形。（四）发行人自然人股东及其在发行人处任职情况本次发行前，公司共有4名自然人股东，均在发行人任职，其具体情况如下：序号股东姓名持股数量（股）持股比例（%）在发行人任职情况 1 马瑞敏 215,984,971 63.52 董事长、总经理 2 马艺芯 40,013,580 11.77 商品部总监 3 马丽敏 27,200,000 8.00 副董事长、副总经理 4 马姝敏 4,711,161 1.39 董事、供应链管理中心总监（五）发行人国有股份和外资股份情况截至本招股说明书签署日，发行人不存在国有股份和外资股份。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（六）战略投资者及其持股情况截至本招股说明书签署日，本公司无战略投资者。（七）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例股东马瑞敏、马艺芯为母女关系，股东马瑞敏、马丽敏和马姝敏为姐妹关系，股东马姝敏与上海亿马的执行事务合伙人江瀛为夫妻关系。马瑞敏持股63.52%，马艺芯持股 11.77%，马丽敏持股8.00%，马姝敏持股1.39%，江瀛通过上海亿马间接持股4.01%。（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书之 “重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。八、员工及其社会保障情况（一）员工人数及变化情况截至2017年12月31日，公司员工总数为2,774人。报告期各期末公司员工人数如下：项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日员工人数（人） 2,774 2,674 2,567 （二）员工专业结构截至2017年12月31日，公司员工专业结构如下：专业类别员工人数（人）占员工总数比例销售人员 2,209 79.63% 管理人员 26 0.94% 技术人员 98 3.53% 财务人员 34 1.23% 行政人员 56 2.02% 生产管理人员 66 2.38% 设计研发人员 72 2.60% 其他人员 213 7.68% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书专业类别员工人数（人）占员工总数比例合计 2,774 100.00% （三）员工受教育程度截至2017年12月31日，公司员工受教育程度如下：学历类别员工人数占员工总数比例硕士及以上 30 1.08% 本科学历 242 8.72% 大专学历 430 15.50% 其他 2,072 74.69% 合计 2,774 100.00% （四）员工年龄分布截至2017年12月31日，公司员工年龄分布如下：年龄结构员工人数占员工总数比例 30 岁以下 1,479 53.32% 30－39 岁 1,122 40.45% 40－49 岁 159 5.73% 50 岁及以上 14 0.50% 合计 2,774 100.00% （五）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及公司用工所在地政府的有关规定，发行人及其全资子公司实行劳动合同制度，与员工签订《劳动合同》。发行人按照国家有关社会保障法律法规及属地化管理要求，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金，具体情况如下： 1、社会保险缴纳情况截至2017年12月31日，发行人及其控股子公司共有员工2,774人，其缴纳详细情况如下表所示：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目缴纳人数缴纳比例社会保险 2,681 96.65% 如上表所示，发行人已为绝大多数员工缴纳了社会保险，少部分员工未缴纳社会保险的主要原因为：（1）因各种原因无需缴纳，包括退休返聘人员、与其他单位保留社保关系人员、外籍人员、在校实习生；（2）因各种原因暂未缴纳，包括新入职员工尚未开始办理社会保险、部分员工尚未开始办理社会保险就已离职等。 2、住房公积金缴纳情况发行人在上海市住房公积金管理中心开立住房公积金账户，并按相关规定为公司员工缴纳住房公积金。截至2017年12月31日，发行人住房公积金缴纳情况如下表所示：项目缴纳人数缴纳比例公积金 2,675 96.43% 如上表所示，发行人已为绝大多数员工缴纳了公积金。少部分员工未缴纳住房公积金的主要原因为：（1）因各种原因无需缴纳，包括退休返聘人员、与其他单位保留社保关系人员、外籍人员等；（2）因各种原因暂未缴纳，包括新入职员工尚未开始办理住房公积金、部分员工尚未开始办理住房公积金就已离职等；（3）部分员工自愿放弃发行人为其缴纳的住房公积金并签署了相关声明文件。根据相关社保主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司一直遵守社会保险的有关法律、法规的规定，为员工办理了相关社会保险，并按社保部门核定的标准及要求缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关社会保险方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。根据相关住房公积金主管部门出具的证明，公司根据国务院《住房公积金管理条例》地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的规定已于2008年6月办理了住房公积金开户登记。除上述由于各种原因未能缴纳或暂时无法缴纳的情形外，发行人及其子公司已按照相关法规及政策的规定为员工缴纳了住房公积金，不存在因违反《住房公积金管理条例》等法律、法规及规范性文件及地方政府有关规定而受到处罚的情形。公司控股股东马瑞敏已出具承诺函：如公司未来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，马瑞敏将代公司承担该等需补缴的全部费用，且不向公司进行追偿；或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时给予公司全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失。如马瑞敏违反上述承诺，公司将有权暂扣其持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。（六）公司薪酬制度和工资水平 1、公司现行薪酬制度公司制定了《地素时尚股份有限公司薪酬管理制度》，坚持以岗定薪，并注重考核和激励。公司坚持以绩效考核为牵引，以健全公司激励机制为核心，并提供有竞争力的薪资为结果。公司的薪酬分配以公司效益、岗位价值、员工工作业绩和能力素质为依据，同时借鉴参考同类行业、地区工资水平、物价水平和劳动力供求状况而确定，并遵循竞争性、激励性、公平性和经济性的原则。公司实行岗位工资制、补贴和绩效奖金相结合的工资制度，并根据员工的岗位和职级将员工薪酬分为适用于非销售岗位的绩效工资制和适用于销售岗位的提成工资制。其中，岗位绩效工资制具体由基本工资、绩效工资、绩效奖金、以及年终奖构成；提成工资制具体由基本工资、业务提成以及年终提成构成。此外，公司在还为员工提供包括交通补贴、用餐补贴、通讯补贴和节日礼金在内的福利津贴。 2、各级别、各类岗位员工收入水平与大致范围（1）各级别收入水平与大致范围发行人员工级别按职级大类可以分为总监及以上、经理级、主管及以下、门店导购四大类，具体各级别收入水平及大致范围如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：万元岗位 2017 年度 2016 年度 2015年度均值范围均值范围均值范围总监及以上 96.09 36.8-272.46 91.53 34.20-164.06 87.74 17.07-165.56 经理级 36.98 12.21-83.14 34.86 12.04-83.70 30.47 10.51-76.87 主管及以下 11.01 4.25-44.11 10.21 4.29-39.90 9.57 3.61-40.40 门店导购 6.73 3.06-26.19 6.08 1.91-25.00 5.45 1.81-23.18 （2）各类岗位收入水平与大致范围报告期内，发行人各类岗位职工的平均收入与大致范围情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015年度岗位分类均值范围均值范围均值范围销售人员 6.73 3.06-26.19 6.08 1.91-25.00 5.45 1.81-23.18 管理人员 94.10 36.8-272.46 89.43 34.20-164.06 89.66 17.07-165.56 技术人员 12.63 5.20-50.70 11.63 5.31-35.78 10.93 4.58-38.59 财务人员 10.29 6.96-34.27 10.12 5.55-31.85 10.16 5.75-31.95 行政人员 15.21 5.44-75.78 15.90 5.29-72.71 12.80 3.61-109.24 生产管理人员 9.70 5.09-34.56 8.73 4.64-29.37 8.43 4.20-29.42 设计研发人员 19.68 5.49-141.87 19.79 4.97-141.80 17.72 4.14-141.80 其他人员 15.04 4.25-68.02 13.90 4.22-54.07 13.41 3.80-58.11 注：以上薪酬均值及范围均按个人各期实际税前工资金额统计考虑到公司人员的流动性，公司的各级别、各类位员工收入水平以及大致范围的统计口径为当年/期末在岗人数。（3）平均工资水平比较报告期内，作为拥有大量销售终端的品牌服装企业，公司员工中门店导购的数量占比较高，且广泛分布在全国各地。公司员工主要集中在上海、北京、广州、深圳等9大城市，当年实际发放的工资平均水平与各地平均工资标准的比较情况如下：单位：万元/年 2017 年度 2016 年度 2015年度地区人均工资当地平均工资人均工资当地平均工资人均工资当地平均工资地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017 年度 2016 年度 2015年度地区人均工资当地平均工资人均工资当地平均工资人均工资当地平均工资注2 上海 15.27 N/A 14.54 7.80 14.28 4.18 北京 7.39 N/A 6.94 6.59 6.01 5.87 广州 7.64 N/A 6.64 5.52 5.96 4.48 注3 深圳 7.36 N/A 6.56 5.14 5.79 7.74 成都 7.40 N/A 6.23 3.94 5.96 3.71 杭州 7.87 N/A 6.96 6.12 5.86 5.59 温州 7.56 N/A 6.83 6.80 6.36 6.25 武汉 7.81 N/A 7.27 7.06 6.21 6.44 重庆 6.34 N/A 6.16 4.73 5.57 4.42 资料来源：国家统计局、各地统计局和各地人力资源与社会保障局网站注：1、由于各地官方统计口径不同，上海、北京、广州、成都平均工资为当年城镇私营单位就业人员平均工资，深圳平均工资为城镇其他单位在岗职工平均工资，杭州平均工资为杭州市区全社会单位在岗职工（含劳务派遣）年平均工资，温州和武汉为城镇非私营单位就业人员年平均工资； 2、2016 年度上海平均工资为全市职工平均工资； 3、深圳平均工资为城镇私营单位从业人员年平均工资。在公司开展业务的主要城市中，深圳和武汉员工人均薪酬略低于可获得的当地平均工资水平，主要是由于各地官方统计口径不同而无法获取武汉和深圳最适用口径的当地平均工资数据。除此之外，公司主要城市员工薪酬均高于当地适用统计口径的平均工资水平。其中，上海员工人均工资水平明显高于当地平均工资，主要是因为公司总部设立在上海，公司收入水平较高的董事、监事、高管及其他主要管理人员的薪酬地均属于上海。 3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司未来将根据公司及行业的发展情况持续完善员工薪酬管理制度，建立健全与岗位相匹配的差异化薪酬分配机制，重视按绩效、技能和知识付酬，促进公司股东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化薪酬激励机制。报告期内，公司员工整体薪酬水平平稳增长。未来，公司薪酬水平将在参考当地同类企业工资水平、国内物价指数、就业市场环境、行业发展情况等因素的基础上，结合公司实际经营情况，协同考虑调整公司员工薪酬水平，保障员工利益，使公司员工能够同步分享公司的发展成果。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（七）劳务派遣情况报告期内，发行人部分岗位具有临时性、辅助性或可替代性的特点，因此，发行人采用劳务派遣方式解决前述岗位的用工问题。截至2017年12月31日，发行人通过劳务派遣方式的用工人数为143人，占公司全体员工人数的比例为5.16%。发行人已经与劳务派遣公司签署了劳务派遣协议，约定劳务派遣公司与所派遣员工签署劳动合同，并由其派遣至实际用工的地素时尚进行工作，派遣员工的工资、社会保险及住房公积金由劳务派遣公司发放或缴纳。发行人采用劳务派遣形式的用工行为，符合《劳动法》、《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的规定。九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情形。十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺发行人股东、董事、监事、高级管理人员就股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，请参见本招股说明书 “重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（二）关于稳定公司股价预案的承诺本公司控股股东及实际控制人马瑞敏、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价预案的承诺，请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价预案及相应约束措施”。（三）持股 5%以上股份股东的持股及减持意向实际控制人、持股 5%以上股东就减持意向所作的承诺，请参见本招股说明书“重地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书大事项提示”之“三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向”。（四）关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺控股股东及公司董事、监事和高级管理人员就招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任所做的承诺，请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。（五）避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，本公司控股股东及实际控制人马瑞敏、主要股东马艺芯、马丽敏和上海亿马出具了避免同业竞争的承诺。上述承诺请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人及主要股东对避免同业竞争所作的承诺”。（六）减少和规范关联交易的承诺公司控股股东及实际控制人马瑞敏、主要股东马艺芯、马丽敏、云锋基金和上海亿马所出具的关于减少关联和规范关联交易的承诺，请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、规范并减少关联交易的措施”。（七）实际控制人关于社会保障及住房公积金的承诺公司控股股东及实际控制人马瑞敏所出具的关于社会保障及住房公积金的承诺，请参见本节之“八、员工及其社会保障情况”之“（五）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况”。（八）实际控制人关于租赁物业产权瑕疵的承诺函公司控股股东及实际控制人马瑞敏所出具的关于租赁物业产权瑕疵的承诺，请参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产” 之“（三）租赁物业”。（九）关于填补即期回报措施的承诺公司控股股东及公司董事和高级管理人员所做的关于填补即期回报措施的承诺，请参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报措施的承诺”。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（十）上述责任主体关于承诺履行的约束措施上述责任主体关于未履行承诺的约束措施，请参见本招股说明书“重大事项提示” 之“五、未履行公开承诺事项的约束措施”。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第六节业务和技术一、发行人主营业务及其变化情况地素时尚是中国知名时装品牌公司之一，主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售。本公司目前拥有“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有核心品牌，通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚行业中树立了良好的品牌形象。自成立以来，公司根据品牌发展战略，围绕中高端品牌女装的定位，于 2005 年推出“DAZZLE”品牌之后，2010 年及 2011 年先后推出“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”品牌，2016 年与著名歌者那英携手推出了“NA BY DAZZLE”特别系列，2017 年下半年推出了男装“RAZZLE”品牌，进一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖人群。在品牌创立伊始，公司即明确各品牌差异化定位、风格及目标人群，并且通过相互独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌内涵，凸显女性消费者独立的个性，满足其对时尚的追求。截至本招股说明书签署日，通过多品牌的战略及差异化定位，公司已经形成 “DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE” 、“d’zzit”和“RAZZLE”四个自有品牌，其中三大自有核心品牌仍为定位于 18-45 岁这一服装消费能力最强的女性消费群体的女装品牌，分别覆盖中高端、高端和中端品牌女装市场，形成了对女装市场多维度、深层次的渗透。（一）公司自有品牌 DIAMOND 品牌名称 DAZZLE d’zzit RAZZLE DAZZLE 品牌商标品牌定位中高端时装高端时装中端潮流女装男装 25-40 岁 18-35 岁 30-45 岁 25-40 岁核心目标自由率性、自信独立、独立个性，具有颠追求高端、精致、时善于表达个性和时消费群追求时尚与艺术的都覆和创新思维的潮尚生活的优雅女性尚主张的男性市女性流引领者完美结合纯臻艺术充满奇趣创意，看尖端时髦的产品设计，将品质作为衡量一品牌内涵感与手工细节，与艺似天马行空，但始诠释全方位生活方式切事物之首要标准术紧密结合，追求极终秉持年轻人特有地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 DIAMOND 品牌名称 DAZZLE d’zzit RAZZLE DAZZLE 致和质感的独立精神培育期，于 2017 年品牌阶段成熟，核心品牌成熟，核心品牌成熟，核心品牌 9 月首次面世 NA BY DAZZLE 是公司于 2016 年与著名歌者那英携手推出的 DAZZLE 品牌特别系列，该系列定位为中高端女装，目标消费群体为年龄在 25 岁-40 岁之间，自信独立，内心强大，追求完美的女性。NA BY DAZZLE 具有别具一格的那（英）式时髦酷感，代表着女性活力与自信的中国时尚女性新形象。 DAZZLE 品牌的风格如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 DIAMOND DAZZLE 品牌的风格如下： d’zzit 品牌的风格如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书著名歌者那英亲身演绎的 NA BY DAZZLE 特别系列的风格如下：新设立男装品牌“RAZZLE”品牌风格如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）品牌影响力经过多年的积累，公司的品牌影响力、市场竞争力逐渐增强，市场占有率处于行业前列，品牌风格和时尚内涵得到市场的广泛认可。2013 年，公司“DAZZLE”品牌经上海市工商行政管理局认定为“上海市著名商标”，并获得中国服装协会“杰克第九届中国服装品牌年度大奖”中的“潜力大奖”荣誉。根据 Euromonitor 研究报告，按品牌年度零售额计，公司“DAZZLE”品牌 2015 年度位列我国中高端女装的第三名，2015 年，公司 “DAZZLE”品牌获得中国服装协会颁发的“2015 中国服装大奖”之“最佳风格女装品牌” 奖，“d’zzit”品牌经上海市名牌推荐委员会推荐为“上海名牌”，2017 年公司获得“2017 上海民企 100 强”（第 89 名）的荣誉称号。公司通过策略性发展优质经销商，填补直营终端尚未达到的市场区域，初步形成了 “一二线城市为核心，三四线城市并举”的全国性营销网络规模，截至 2017 年 12 月 31 日，公司直营终端达到 395 家，经销终端达到 643 家。由于中高端品牌女装的市场定位，公司的销售终端主要位于中高端的商业物业中，报告期内，公司与北京 SKP（原名新光天地）、久光、王府井、伊势丹、银泰等高端百货及新鸿基、恒隆、华润、万达等在内的商业地产集团建立了合作关系。以下为公司所入驻的部分直营店铺形象：上海静安嘉里中心“DAZZLE”店地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书澳门威尼斯人“DAZZLE”店北京东方新天地“DIAMOND DAZZLE”店地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书上海K11购物中心“d’zzit”店澳门威尼斯人“d’zzit”店地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书上海静安嘉里中心“RAZZLE”店本公司自设立以来，始终致力于中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售，主营业务没有发生重大变化。二、发行人所处行业基本情况（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉及其中的设计研发、品牌推广以及终端销售环节，主要通过直营或者经销的品牌专卖店向最终消费者销售公司设计研发的中高端品牌女装。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），本公司属于“C 制造业”大类下的“C18 纺织服装、服饰业” 。 1、行业主管部门和监管体制服装零售行业的主管部门包括国家发改委、商务部等政府部委以及中国服装协会等全国性的行业自律性组织。国家发改委是国内服装行业产业政策及项目审批的主管部门，主要负责产业政策制地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书定、产品开发和推广的行政指导、项目审批和产业扶持基金的管理。相关职能主要包括做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；拟订产业技术进步的战略、规划和重大政策等方面。商务部是服装行业流通业务环节及特许经营业务领域的主管部门，其相关职能主要包括：研究现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出建议；负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展；拟订规范市场运行、流通秩序的政策；承担组织实施重要消费品市场调控和重要生产资料流通管理的责任，监测分析市场运行、商品供求状况，调查分析商品价格信息等。中国服装协会（China National Garment Association，“CNGA”）成立于 1991 年，是全国从事服装、鞋帽和相关服饰、配件、原辅料的生产、科技、教育、流通的企、事业单位和社会团体自愿结成的非营利性的全国性行业组织。中国服装协会的相关职能主要包括：研究行业的发展方向和战略，接受政府部门委托，拟定行业长远发展规划；向政府部门提出全行业的技术、经济政策和行业立法建议并协助政府贯彻实施等方面。中国服装协会下设女装专业委员会，负责女装领域内的行业自律管理的相关工作。 2、行业主要法律法规及政策本公司经营业务主要涉及的服装销售等业务环节除了涉及服装纺织领域相关政策及法规外，还涉及包括商品流通、商贸服务等领域的政策及法规，相关情况如下：序号政策名称文件编号 1 关于促进中国品牌消费的指导意见商务部颁布 2 服务业发展“十二五”规划国发[2012]62 号 3 国内贸易发展“十二五”规划国办发[2012]47 号 4 纺织工业“十二五”发展规划工信部颁布中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五第十一届全国人民代表大会第四次会 5 年规划纲要议通过工信部、国家发改委、财政部、商务部 6 关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见等七部委联合颁布 7 纺织工业调整和振兴规划中华人民共和国国务院办公厅颁布 8 关于加快发展服务业的若干意见国发[2007]7 号商务部、国家发展和改革委员会、公安 9 零售商供应商公平交易管理办法部、国家税务总局、国家工商行政管理地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号政策名称文件编号总局 2006 年第 17 号商务部、国家发展和改革委员会、公安 10 零售商促销行为管理办法部、国家税务总局、国家工商行政管理总局 2006 年第 18 号关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意 11 发改运行[2006]762 号见的通知 12 关于促进流通业发展的若干意见国发[2005]19 号 13 网络交易管理办法国家工商行政管理总局第 60 号 14 商务部关于促进电子商务应用的实施意见商电函[2013]911 号 15 纺织工业“十三五”发展规划国办发[2016]305 号（1）服装纺织行业主要法律法规及政策根据工信部最新颁布的《纺织工业“十三五”发展规划》，我国将把“十三五”作为建成纺织强国的冲刺阶段，将坚持市场导向、创新驱动、结构优化、协调发展原则，纺织工业作为我国经济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变。这些产业规划将确保服装行业在“十三五”期间依旧是中国经济重要动力源。 2012 年 1 月 19 日，工信部颁布《纺织工业“十二五”发展规划》，对于“十二五”期间纺织工业提出系统性的发展规划，包括明确“十二五”期间纺织工业发展的指导思想及发展目标，提出了包括增强自主创新能力、加快技术升级步伐、加强质量管理和品牌建设等八项重点任务等。其中，在质量管理及品牌建设方面，对于提升设计水平相关工作明确提出：加大设计研发投入、着力培养纺织品服装设计师队伍、提升品牌设计创意水平；利用现代科技手段，吸收传统文化，学习借鉴世界时尚文化，提升自主品牌文化价值等举措。对于加强营销创新相关工作明确提出：加强销售网络建设，科学设计规划销售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道等举措。对于强化品牌管理相关工作明确提出：制定品牌发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣传推广各环节的整合能力等举措。 2016 年 5 月，中国服装协会颁布《中国服装行业“十三五”发展纲要》，表明了力争在“十三五”末将中国服装业建设成新经济时代具有国际竞争新优势的创新型产业。明确了将进一步调整产业结构，优化产业生态，合理调整产业区域布局，增强产业集群地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书活力，提高产业转移质量，推动东中西部以及京津冀和长江经济带产业协同发展。强调了着力建设科学、优质、高效的产业链体系，梳理产业链各环节，协调上下游关系，建设数字化、网络化配套协作体系，实现产业链协同联动发展。同时建立以顾客为中心的价值创造机制，完善集成创新体系，加快产业由劳动密集型向知识密集型、由生产导向型向消费导向型的转变。 2009 年 9 月 26 日，工信部、国家发改委等七部委颁布《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》，指出在纺织工业处于转型升级的关键阶段需要加快推进纺织行业自主品牌建设，并提出到 2015 年的总体目标，包括：基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。（2）服装零售及服务主要法律法规及政策 2012 年 12 月 17 日，商务部颁布《关于促进中国品牌消费的指导意见》，指出充分实施品牌战略，关系到我国在世界经济体系中的地位和整体竞争力，对于转变经济发展方式、提升经济运行质量、满足居民消费升级需求都具有重要意义。该指导意见提出坚持市场主导与政策引导相结合、坚持扩大消费与培育品牌相结合以及坚持突出重点与整体推进相结合的基本原则，从而扩大品牌产品销售规模，创建知名品牌，并把扩大品牌消费作为促消费、稳增长、调结构的重要举措，促进品牌产品由“中国制造”向“中国创造”转变。 2012 年 12 月 1 日，国务院颁布《服务业发展“十二五”规划》，对于服务业发展的现状及趋势进行相应分析，提出关于“十二五”期间服务业发展的总体要求，并且明确指出“加快发展生产性服务业”、“大力发展生活性服务业”等服务业发展的重点。其中，作为生活性服务业的一部分，商贸服务业的发展重点包括：发展特许经营、电子商务、网络营销、总代理等现代经营方式；鼓励发展专业店、专卖店、会员店等。 2012 年 9 月 1 日，国务院办公厅颁布《国内贸易发展“十二五”规划》，明确“十二五”期间的国内贸易发展的整体规划及相关工作。该规划明确提出“坚持发挥市场的基础作用”、“突出扩大消费的战略地位”等基本原则，并且提出包括“统筹国内贸易协调发展”、“建立和完善现代商品流通体系”、“促进内贸领域服务行业大发展”、“全面提高流地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书通企业竞争力”等在内的主要工作任务。对于全面提高流通企业竞争力，该规划提出鼓励实施品牌战略的举措，包括积极发展品牌产品专卖店、专业店，鼓励流通企业开发自有商品品牌，支持流通企业服务品牌建设等。（二）行业发展状况为对有关的行业数据提供第三方的支持和佐证，公司参考了 Euromonitor 研究报告、 Euromonitor Passport 数据库以及其他第三方公开数据。 1、中国成人服装市场发展概况根据 Euromonitor 研究报告，2011 年到 2015 年，我国成人服装市场呈现较快增长的态势，按零售额计的市场规模年复合增长率为 6.61%。Euromonitor 预计，2016 年到 2020 年期间，我国国内成人服装市场将实现 6.76%的复合增长率，到 2020 年我国成人服装市场的零售额有望达到 1.43 万亿元。 2011 年至 2020 年，中国国内成人服装市场零售额及增速情况具体如下：单位：亿元 16,000 14,349 13,411 12,545 11,747 12,000 10,458 11,045 9,441 9,942 8,821 8,094 8,000 4,000 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 数据来源：Euromonitor 研究报告 2、中国女装行业发展概况根据 Euromonitor 研究报告，2011 年至 2015 年我国女装市场的零售额自 4,834.59 亿元增长至 6,430.34 亿元，年复合增长率 7.39%，2015 年我国女装市场零售额占到我国成人服装市场零售额的 61.49%。Euromonitor 预测，2020 年我国女装市场的零售额将达到 8,960.03 亿元。 2011 年至 2020 年，我国女装市场零售额及增速情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：亿元 10,000 8,960 8,372 7,822 8,000 7,309 6,430 6,842 5,691 6,074 6,000 5,306 4,835 4,000 2,000 0 2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 数据来源：Euromonitor 研究报告同时，适龄女性人口的持续增长、女性可支配收入的增加、品牌意识和审美能力提升构成了我国女装市场的三大驱动力，有望进一步推动女装市场快速增长和消费升级。 3、中国中高端女装市场发展概况（1）中高端女装市场发展空间巨大服装行业内一般从品牌形象、产品吊牌价的主力价格区间段、消费者和业界口碑以及该品牌在门店拓展时主要选取的商圈、百货、购物中心是否为中高端定位的渠道来定义中高端女装。根据 Euromonitor 研究报告，除了品牌形象等定性指标外，产品吊牌价的主力价格区间段是判断女装定位的主要量化指标，以女式冬装外套类产品吊牌价为例，主力价格区间段在 2,000-5,000 元之间的界定为中高端女装品牌。根据 Euromonitor 研究报告，2011 年至 2015 年我国中高端女装市场的零售额自 899.89 亿元增长至 1,256.11 亿元，年复合增长率 8.70%，高出整体女装市场 1.30 个百分点。Euromonitor 预测，2020 年我国中高端女装市场的零售额将达到 1,786.59 亿元。 2011 年至 2020 年，我国中高端女装市场零售额及增速情况如下：单位：亿元 2,000 1,787 1,665 1,550 1,600 1,444 1,345 1,175 1,256 1,200 1,007 1,090 800 400 2011 2012 2013 2014 2015 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 数据来源：Euromonitor 研究报告地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（2）中高端女装市场具有巨大的发展潜力 ①女性社会地位和购买力的提升带动服装消费升级随着改革开放的推进，女性无论是在接受教育的水平、获得良好工作的机会，还是在社会地位方面都得到了长足的发展。这就意味着，女性消费者有相应的审美能力且须花费更多的时间来完善自己的外形，以便与日益提升的社会地位相符。另一方面，女性人均可支配收入的增加使得女性消费者有能力购买更加高档的服装来满足自身物质和情感的双重需求。2011 年至 2016 年，我国女性人均年可支配收入从 15,777 元增长至 25,242 元，年复合增长率 9.86%。在上述因素的推动下，女性消费者在消费服装这项支出中经历着从生存型消费向个性型甚至享受型消费的升级过程，从而为我国国内中高端女装市场提供了更广阔的的消费人群和潜在需求。 ②品牌意识和审美能力提升中高端女装市场容量女性不断提升的审美观念和消费观念是推动我国中高端女装市场发展的重要力量之一。改革开放以来，中国女性在社会地位和物质生活水平不断提升的同时，也有机会接触到越来越多的国际生活方式和服装流行趋势等方面的信息，尤其是随着互联网的普及以及众多社交平台的涌现，女性获取信息的渠道得到了进一步的拓宽。网络、电视、杂志、电影等充斥着形形色色的时尚资讯，国内的女性消费者可以同步了解到纽约、巴黎、东京、香港等时尚之都的最新流行趋势，这些丰富的时尚资讯不仅增强了女性消费者接受新鲜事物的能力，改善了辨识服装产品的能力和审美眼光，也有利于激发女性消费者的购物意愿。同时，越来越多的女性消费者开始了解到服装并不只是一种生活必需品，它更是个人品味和生活状态的体现。这样一来，有购买力、有消费意愿、有辨识眼光的女性消费者的增加为带动中高端女装市场的发展提供了良好的内源性需求保障。（3）中高端女装市场的发展趋势 ①百货渠道仍是主流，但购物中心等新兴渠道快速增长目前国内中高端女装行业的主要销售渠道包括百货商场店、购物中心店及其他。中高端女装通过百货渠道销售比例较大，而通过购物中心店等新兴渠道的销售比例持续增长。 2011 年至 2015 年，我国中高端女装零售市场渠道占比情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 100% 80% 61.0% 60.7% 60.3% 60.0% 59.4% 60% 40% 26.1% 26.5% 26.9% 27.1% 27.6% 20% 1.2% 2.2% 2.7% 3.5% 4.3% 11.7% 10.5% 9.9% 9.3% 8.8% 0% 2011 2012 2013 2014 百货商场店品牌服装专卖店（包括购物中心店里的专卖店）网络其他（如：服装批发市场）数据来源：Euromonitor 研究报告受益于购物中心数量的快速增长，中高端女装专卖店渠道迅速扩张。2011 年至 2015 年期间，品牌服装专卖店（包括购物中心店）实现 10.21%的零售额复合增长率，较传统百货渠道高出 2.25 个百分点。另一方面，由于中高端女装产品的单位价格更高，消费者不可能像购买中低端服装一样轻易的做出购买决定，且更加注重消费体验，尽管网络购物渠道在 2011 年至 2015 年期间实现了 48.41%的年复合增长率，但仍然很难成为主流。因此，在未来短期内，百货渠道仍将是中国国内中高端女士服装市场的主力渠道，而品牌服装专卖店（包括购物中心店）渠道，将成为中高端女装的另一新兴主流渠道。 ②市场集中度低，但未来有望提升我国中高端女装市场，作为一个较为新兴的细分市场，市场集中度仍然较低。2015 年度，我国中高端女装市场排名前十位品牌的零售额总计达到 169.65 亿元，占总体市场 13.51%的零售份额。随着人们生活水平的提高和消费意识不断增强，消费者对品牌的认知度逐渐提高，越来越多的女装企业开始重视品牌建设和营销，我国女装市场品牌集中度有望进一步提高。 ③不断分化的需求催生出细分市场的增长随着女性消费者购买能力的提升、服装流行资讯的丰富、品牌意识的增强，女性消费者对于服装的个性化、差异化的购买需求也日益明显。女性消费者对于市场的感知和把控能力正在不断提高，这就意味着越来越多的女性消费者开始有更加明确的喜好和更加独特的诉求。这样不断分化的需求将会催生出越来越多的细分市场，这对降低产品的同质化、避免恶性竞争、发掘新的消费需求方面有着重要的作用，有利于中高端女装市场的发展。 ④新兴城市（经济发展速度较快的二三线城市）的发展潜力吸引女士服装品牌渠道地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书下沉随着城市化进程的加速、区域发展趋向平衡，未来新兴城市的市场潜力将被进一步挖掘，中高端品牌女装消费需求也将得到释放。相比一线城市，新兴城市作为一个整体来看具有规模大、成长高的特点。从竞争环境来说，国际品牌和国内强势品牌纷纷在一线市场中争夺市场份额，相对而言新兴城市的竞争激烈程度会低于一线城市；对于企业而言，在新兴城市可以实现相对较低成本的扩张，租金成本、物业和人工等综合成本虽然也处于上升通道中，但总体而言还是较一线城市低。因此，新兴城市的中高端女装市场具有广阔的发展潜力。 4、行业市场化程度及竞争格局（1）行业市场化程度较高我国女装市场品牌众多，竞争较为激烈，市场化程度较高，其中中高端女装市场的主要品牌包括雅莹 E.P、玛丝菲尔 Marisfrolg、地素 DAZZLE、宝姿 Ports、摩安珂 MO&Co.、阿玛施 AMASS、玖姿 JZ、朗姿 LANCY、歌力思 ELLASSAY、卓雅 JORYA 等。同时，我国中高端女装行业的整体集中度较低，根据 Euromonitor 研究报告，2015 年度前十大中高端女装品牌合计零售额占全国中高端女装市场的份额为 13.51%，显示出我国中高端女装的行业集中度总体较低，但同时部分领导品牌的份额有进一步提高。（2）行业竞争格局我国中高端女装行业的竞争格局情况请参见本节“三、发行人面临的竞争情况”之 “（一）发行人在行业中的竞争地位”及“（三）主要竞争对手的简要情况”。 5、进入本行业的主要壁垒根据本行业生产经营的特点，拟进入本行业的企业主要面临以下壁垒：（1）品牌壁垒随着收入水平的提升以及消费需求的升级，服装消费已经从单纯地满足穿戴需求逐步向更为关注服装品质、时尚等需求发展。在这一发展过程中，由于中高端品牌女装价格相对较高，消费者对于品牌价值、时尚程度等更为重视，能否取得成功将更多地取决于公司的综合品牌运作能力，包括合理确定品牌定位、制定品牌文化、拓展品牌渠道、推进品牌整合营销推广工作等。另一方面，中高端女装的品牌是其综合竞争能力的根本地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书基础，往往需要经过较长的培育期方能形成，包括需要通过长期良好的产品质量、客户消费体验等方式，持续向消费者强化品牌文化，获得消费者的认可度及美誉度。目前，国内的主要中高端女装品牌均有十余年的运作经验，奠定了一定的品牌认可度基础，而对于行业新进入者而言，往往需要一定时间来培育影响力较强、品牌文化积淀较为深厚的品牌形象，从而形成了较高的品牌壁垒。（2）设计研发能力壁垒在中高端品牌女装行业中，由于女性消费者对于服装的美观及时尚要求相对较高，客户的消费品味以及服装的款式、面料、工艺等处于较快且持续的变动过程中，具有批量小、更新快、时尚程度高的特点。因此，中高端女装企业的设计研发团队不仅需要拥有良好的设计灵感以及对品牌理念的深刻理解，还需要拥有敏锐的市场感觉，能够在服装设计中体现对时尚潮流的敏感性以及对于持续创新的面料及生产技术工艺的合理运用，从而能够在激烈的市场竞争中形成相对独特的产品风格。由于设计研发能力要求相对较高，因此中高端女装企业的设计研发团队需要较为丰富的行业经验及长期的从业时间，并能够在较长时间内维持较为稳定的状态，从而形成较高的设计研发壁垒。（3）渠道壁垒品牌服装企业的销售渠道资源是核心竞争力之一。对于中高端品牌女装而言，其销售渠道主要依赖于城市中的中高端商业终端，包括中高档百货商场、大型购物中心等。近年来，尽管该等商业终端资源呈现持续增长的态势，但是其中具有较高商业价值、能够稳定贡献较高客流量的重点商业渠道资源仍然相对有限，先行进入的品牌服装往往能够形成先发优势；另一方面，商业地产商往往会对于其引进的品牌进行规划及筛选，引进的品牌女装数量相对有限并且将主要挑选较为知名的品牌服装企业进行合作，并会根据品牌的销售情况进行调整。因此，对于新的服装品牌而言，往往需要在花费较大的资金成本的基础上，通过数年持续的渠道建设工作，方能形成规模化的销售渠道；对于中高端品牌女装而言，建立完善的销售渠道网络更是需要先行通过长期的良好运营建立良好的品牌形象，方能取得中高端商业终端以及消费者的认可，改变原有的商场品牌格局。（4）供应链管理能力壁垒对于将服装生产环节外协而专注于产品的设计研发、品牌推广以及终端销售等业务环节的品牌服装企业而言，有效的供应链管理是公司取得良好运营效率的重要保障。由地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书于时尚性要求较高，中高端品牌女装的款式、面料、工艺等处于持续的变动过程中，并且往往具有批量相对较小且面料舒适性及工艺质量要求较高的特点，因此，需要建立起覆盖各种服装品类、并且具有一定生产规模和工艺技术水平的合格供应商网络。此外，行业内有经验的供应商除了根据公司订单生产产品外，还能在面料工艺、物料使用等方面给予公司合理的反馈，从而有助于进一步协助公司提升产品质量。但是，与供应商建立良好稳定的合作关系需要一定的磨合周期，在此过程中，除了需要建立相互间的商业信誉之外，公司还需要了解并持续评估供应商的专长、产品质量及反应周期等信息，供应商也需要逐步熟悉公司产品质量及订货周期等要求。（5）专业人才壁垒中高端品牌女装企业在设计研发、品牌推广以及终端销售等各个业务环节均需要经验丰富的专业化人才，其中产品研发团队需要具备丰富的女装产品设计能力、敏锐的时尚感觉及对公司品牌的深刻理解，品牌推广团队需要拥有丰富的商业渠道资源以及拓展与维护该等资源的谈判能力，终端营销团队需要具有了解客户需求的销售管理经验以及经销商维护能力。该等专业人才的引进、培养及储备均需要花费较长的时间。 6、市场供求状况及变动原因（1）市场供给情况中国是全球服装生产大国，以整体供应量而言，中国的服装生产始终维持较大的规模。根据国家统计局相关数据，2011 年至 2016 年，中国服装生产量年均复合增长率为 4.35%，2016 年的产量达到 314.52 亿件，市场供给较为充足。 2011 年度至 2016 年度，我国服装生产量具体情况如下：单位：亿件 350 308 300 267 271 250 200 150 100 50 0 2011 2012 2013 2014 2015 资料来源：国家统计局另一方面，不同于一般服装的生产加工，中高端品牌女装对于产品的面辅料质量、地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书生产工艺等存在较高的要求，以体现设计师的设计理念、上身效果及品牌文化等因素，并满足消费者对于时尚潮流的要求。因此，往往需要生产企业具备先进的设备及熟练的工人。而国家持续推进服装纺织产业的结构升级，以及服装生产企业生产技术工艺的研发与引进，有助于持续提升服装产品的质量标准，满足品牌服装企业日益增长的产品加工需求。（2）市场需求情况中国经济持续发展为服装消费整体持续增长奠定了经济基础。2011 年至 2015 年，中国国内成人服装市场规模持续增长，在此过程中，由于女装具有更强的时尚潮流感、女性消费者具有更强的对于服装消费的需求，加之女性消费者职业水平的日益提高、经济日益独立等经济基础的改善，从而推动中高端品牌女装消费规模呈现更快的增长态势。2011 年至 2015 年，中高端品牌女装零售市场销售额规模的年均复合增长率达到 8.70%，显著高于整体成人服装行业 6.61%的增速以及女装行业 7.39%的增速。根据 Euromonitor 的统计，2011-2015 年我国（不含港澳台地区）人均女装消费额逐年上升，逐渐接近世界平均水平，但离欧美发达国家 300600 美元的水平有着较大差距。从发达国家男女服装消费比例来看，女装消费显著多于男装消费。美国、英国、德国等欧美成熟市场的女装男装消费比例显著高于中国的女装男装消费比例，故预计未来国内女装消费将加速上升。考虑到女装在整体服装消费结构中比重较低、人均女装消费规模仍处于较低水平等因素，以及收入水平持续提升带来的消费结构持续升级带来的影响，未来中高端品牌女装的需求有望稳定增长。本行业市场供求情况可参见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业发展状况”。 7、行业利润水平的变动趋势及原因由于在品牌建设、设计研发、渠道管理、供应链管理、专业人才等方面存在较高的壁垒，加之行业集中度逐步提升，我国的中高端品牌女装企业通常可获得较高的销售毛利率。我国品牌女装行业上市公司及拟上市公司的销售毛利率情况如下：单位：% 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度宝国国际（0589.HK） 77.57 78.37 80.43 朗姿股份（002612.SZ） 57.35 54.96 58.99 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司名称 2017年度 2016年度 2015年度维格娜丝（603518.SH） 69.69 70.24 70.33 歌力思（603808.SH） N/A 68.96 67.61 安正时尚（603839.SH） 66.74 70.63 68.61 日播时尚（603196.SH） N/A 61.74 61.73 玛丝菲尔（拟上市） N/A 78.12 79.33 欣贺股份（拟上市） N/A N/A 78.68 同行业平均 67.84 69.00 70.71 注地素时尚 74.84 75.06 74.54 资料来源：上市公司定期报告、招股说明书及拟上市公司预披露招股说明书，截至2018年4月23日，宝国国际、朗姿股份、维格娜丝和安正时尚已披露2017年年度数据，其余公司尚未更新。注：为保持可比，此处毛利率为包含了其他业务的综合毛利率。上述已上市及拟上市的品牌女装企业由于在品牌定位、经营策略及业务模式等方面存在一定的差异而造成销售毛利率略有不同，但整体较其他服装细分行业仍具较高利润水平，且相对稳定。（三）影响行业发展的因素 1、有利因素对于服装行业而言，在国家相关产业政策及规划给予支持的同时，中国经济的持续发展所带来的居民收入水平不断提高推动服装消费需求持续增长，而消费者的品牌意识不断增强所带来的消费结构升级更是为品牌服装的发展带来了较大的市场空间。另一方面，中高端商业零售终端网络的持续完善以及服装生产领域的持续技术进步也为中高端品牌服装的发展提供了良好的产业环境。（1）国家产业政策对服装行业的支持根据最新编制的《纺织工业“十三五”发展规划》，我国将把“十三五”作为建成纺织强国的冲刺阶段，将坚持市场导向、创新驱动、结构优化、协调发展原则，主动适应和引领经济发展新常态，利用纺织工业自身良好的产业基础，加快结构调整和产业升级步伐，着力提高发展质量和效益，创造“互联网+”时代和国际化发展的纺织新优势，成为科技、品牌、可持续发展和人才实力都不断增加的世界纺织强国。纺织工业作为我国经济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变。这些产业规划将确保服装行业在“十三五”期间依旧是中国经济重要动力源，也表明了服装行业在未来五年发展中将更加国际地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书化、规范化，是中国本土服装品牌成长的巨大机遇。而以上这些扶持性政策也势必惠及中国国内女式服装市场，推动其稳固发展。同时，近年来，国家相继出台服装纺织、商贸流通、商品零售等方面的“十二五” 规划文件，对于品牌服装及其连锁经营的发展给予明确的政策支持。其中，在《纺织工业“十二五”发展规划》、《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《关于促进中国品牌消费的指导意见》等产业政策中，加强品牌建设，制定并实施有效的品牌发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣传推广各环节的整合能力，培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业等是服装纺织领域的发展目标或者重点工作之一，而促进品牌消费更是对于转变经济发展方式、提升经济运行质量、满足居民消费升级需求都具有重要意义。另一方面，根据《纺织工业“十二五”发展规划》、《服务业发展“十二五”规划》及《国内贸易发展“十二五”规划》等“十二五”时期的规划性文件，国家鼓励加快销售网络的建设，大力发展包括品牌连锁店、专卖店等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道。根据相关规划文件或者产业政策，在政策举措方面，相关产业政策一方面从健全法规标准及产业政策体系、发挥落实财税政策作用等角度给予相应支持，另一方面，也鼓励利用包括资本市场在内的各种金融手段，促进产业发展。（2）居民收入的持续增长推动服装消费需求增长中国经济的持续快速增长以及居民可支配收入水平的持续提高，有效推动服装等消费品需求的增长。2011 年-2016 年，中国人均 GDP 从 36,403 元增长至 53,980 元，城镇居民家庭人均可支配收入及农村居民家庭平均每人纯收入分别由 21,810 元及 6,977 元，增长至 33,616 元及 12,363 元，年均复合增长率分别达到 8.80%、9.04%及 12.12%。作为居民的必需消费品之一，衣着类消费需求与居民收入水平存在较为直接的关系。而中国经济的持续发展也为服装消费增长奠定了重要经济基础。由于女性消费者对于服装消费的要求更高，除了具有基本的穿戴功能外，对于服装的款式、时尚潮流等存在一定的要求，从而推动女装消费规模呈现更加快速的增长态势。根据 Euromonitor 研究报告，2011 年至 2015 年，女装市场销售规模（按零售额计）由 4,834.59 亿元增长至 6,430.34 亿元，年均复合增长率达到 7.39%，高于服装行业的整体销售规模增速，在整地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书体服装行业的销售额中所占的比重也由 59.73%提高至 61.49%。尽管中国服装消费规模已有较大的增长，但是人均水平与美国等发达国家或地区相比，仍然处于较低水平。2015 年度，美国男性人均服装消费约为 265.50 美元，女性人均服装消费约为 399.40 美元；而我国（不含港澳台地区）男性人均衣着消费仅约为 57.90 美元，女性人均服装消费约为 98.20 美元。因此，从市场空间上来看，女装行业仍有较大的发展潜力。（3）品牌意识不断增强以及消费结构升级为中高端品牌女装提供更大市场空间在服装类消费快速增长的同时，由于生活水平的日益提升，消费者对于服装类消费的品质要求也逐步提高，而在服装类产品极其丰富的市场中，良好的品牌形象更是日益成为消费者做出选择的重要依据。目前，中国的品牌服装企业已经逐步通过服装面料、设计、工艺等方面，塑造独特的品牌故事、文化内涵等品牌独特价值因素，实现品牌价值的持续提升，迎合消费者不断增强的品牌意识。此外，随着生活水平的提升，除了关注服装所具有的基本穿戴功能的使用价值外，消费者也开始逐步形成新的服装消费理念及消费行为，更多地对于服装的功能性价值外的品牌、质量及款式等因素给予较高的关注，而更好的经济基础也意味着消费者有能力为满足该等需求支付更高的金额。除了物价等因素外，人们生活水平提高所带来的消费结构升级也带来了服装行业整体单位售价的提高。特别地，在女装行业中，款式、面料、工艺等处于较快的变动过程中，加之女性消费者对于服装消费赋予较男性消费者更多的美观、时尚潮流等方面的要求，因此，中高端品牌女装逐步得到女性消费者的认可，而女性消费者职业水平的日益提高、经济日益独立等经济基础的改善，也推动中高端品牌女装消费规模的快速增长。根据 Euromonitor 研究报告，2011 年至 2015 年，中国女装消费及中高端品牌女装消费的年均复合增长率分别达到 7.39%及 8.70%，而考虑到前述因素，中高端品牌女装在 2016 年至 2020 年仍将保持 7.35%的增速，高于女装行业整体 6.97%的增速。（4）商业零售终端网络日益完善为品牌服装企业提供发展空间相较美国而言，中国的品牌服饰销售渠道相对单一，对大型百货商场存在较大依赖，对致力于营造不同消费体验的中高端品牌服装企业存在一定限制。近年来，随着中国商业地产的快速发展，商业零售终端网络日益完善，除传统的百货商场外，购物中心、品地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书牌折扣店（奥特莱斯）等新兴的商业零售终端业态呈现良好的发展态势，为品牌服装销售网络的拓展提供了更多且多样化的选择。其中，购物中心往往能够为品牌服装企业的店铺提供更大的设计展示空间，有助于其展示时尚个性的品牌定位以及提供独特的消费体验，日益成为重要的零售渠道；而品牌折扣店的出现则在有效维护品牌形象的同时，为过季产品的销售提供了理想的销售渠道。除了零售业态的日益增加外，随着中心城市商业渠道的日益饱和，商业地产也在逐步从一线城市向二三线城市拓展，由于二三线城市消费人群规模较大并且随着其收入持续增长以及消费潜力得到挖掘，零售终端渠道的日益下沉为品牌服装企业销售网络的进一步拓展并享受二三线城市居民日益增长的品牌服装消费潜力奠定基础。（5）服装生产加工能力满足日益增长的产品需求和有效及时的供应链管理需求不同于一般服装的生产加工，中高端品牌往往要求生产企业严格按照设计师的要求进行裁剪，并且对于生产工艺、面辅料质量等存在较高的要求，以体现出设计师的设计理念、上身效果、品牌文化等因素并呈现较高的产品质量。另一方面，由于中高端品牌女装具有小批量的特点，往往在产品销售情况较好的情况下，需要追加特定产品的订单，从而需要生产加工企业具有较快的反应速度。凭借较为充足的高素质劳动力供给、良好的基础设施，中国的服装生产规模持续处于世界领先地位。根据国家统计局的统计数据，中国服装生产量由 2011 年的 254.2 亿件上升至 2016 年的 314.52 亿件，年均复合增长率为 4.35%，显示行业内具有充足的生产能力。此外，随着国家持续推进服装纺织产业的结构升级、加强面料以及加工生产技术设备的研发及引进，服装产品的质量标准得到持续提升，从而有助于满足品牌服装企业日益增长的产品加工需求和有效及时的供应链管理需求。 2、不利因素尽管我国中高端品牌女装取得了长足的发展，但是从行业发展的角度来看，与国外中高端品牌相比，在品牌影响力及运作能力、设计研发能力等方面仍存在一定的差距。此外，由于产品成本不断上涨、知识产权保护力度相对有限，也一定程度上推高品牌服装企业的运作成本。（1）品牌影响力以及运作能力相对有限对于中高端品牌女装而言，品牌是其综合竞争能力的根本基础。在经济发展所带来地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的居民服装消费结构升级的基础上，中高端品牌女装取得成功的很大因素在于能否取得良好的品牌影响力以及运作能力，获得消费者对于服装品牌及其所蕴含的设计风格、品牌文化以及品牌价值等因素的认可。相对于一般服装而言，中高端的女装品牌往往需要较长的品牌培育期，逐步提升品牌美誉度及取得消费者对于品牌的认可程度。另一方面，中高端品牌女装的运营不仅仅局限于简单的产品销售，而是更多地依赖于提供良好的客户消费体验、运用多元化的品牌整合营销推广方式等品牌运营能力，以持续向消费者强化品牌文化、维持合理的品牌溢价。由于中国经济发展阶段相对落后于欧美等发达国家和地区，本土的中高端服装品牌出现时间相对较晚，相对于已经运作了数十年甚至上百年的国外品牌服装而言，在品牌影响力方面以及整合营销手段等运作能力方面仍存在一定差距。（2）采购及运营成本逐步上升中高端品牌服装的成本主要是服装采购成本以及以销售费用为主的日常运营成本。近年来，中国劳动力成本稳步增长，2011 年-2016 年城镇就业人员的平均工资年均复合增长率达到 9.74%，加之新技术、新材料的不断运用，推动服装的生产成本持续上升。另一方面，尽管百货商场、大型购物中心等商业零售终端网络日益完善，但是由于土地、建造等成本的提升，加之部分优质的拥有较高商业价值的商业物业方往往具有较强的议价能力，因此一定程度上推动品牌服装企业向商业物业方支付的成本逐步提高，该等成本包括直营百货的商场扣点或者直营购物中心店的租金以及商场活动费用等。（四）行业技术水平及特点 1、行业技术水平及技术特点（1）行业生产技术水平服装行业的生产技术水平既取决于面料的技术水平，又有赖于服装的生产加工技术。尤其是中高端品牌女装行业，由于产品质量要求较高，因此在面料及工艺方面往往存在更高的技术要求。总体而言，中国服装行业的面料及工艺技术具有较为坚实的基础，能够为中高端品牌女装的发展提供良好的生产技术条件。面料是体现服装品质与风格的关键要素之一。近年来，中国纺织行业的新产品、新工艺、新技术不断涌现，纤维改性技术、纺纱技术、印染及整理技术的发展和应用，使得服装面辅料在组织结构、外观、手感、功能性等方面取得较大进步，出现了一批包括地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书高仿真化学纤维、再生纤维素纤维、甲壳素纤维、汉麻纤维、无捻纱织物等在内的新型纤维和面料产品的开发和应用，增加了服装产品的附加值，并逐年提升国产服装面料的自给率。总体而言，中国的纺织行业已经形成较为完善的产业链，并拥有较为先进的技术装备，从而能够提供大部分风格（包括轻质、柔软、光泽感、弹性、功能性及生态环保等方面）、原料（包括棉、毛、丝、麻等传统天然纤维以及各种新兴纤维、差别化纤维及特种纤维等）的面料，并运用相应的纺纱、织造、染整（即染色、印花及后整理技术）等各种技术，以满足不同的服装生产需求。另一方面，服装的生产工艺技术是服装加工制造的方法，除了与面料有关外，还与设备、管理等技术息息相关。服装生产的装备技术主要涉及裁剪、缝制以及整烫等方面的技术。在裁剪技术方面，近年来，计算机辅助制造系统（CAM，通常包括智能刀头、工作台、真空吸附系统、机架和控制系统五部分组成）逐步普及，并成为国内服装企业技术改造和装备升级重点之一，而国产的机电一体化自动裁剪机技术先进、性能稳定，裁剪厚度可以适应单层面料和高厚度要求，已经可以与国外先进技术设备相媲美。在缝制技术方面，缝制设备技术逐步改变传统、单一的机械结构，快速向光、电、液、气、声、磁、激光、遥控、传感等多学科交叉的方向发展，自动化、智能化、专业化、高速化是缝制设备产品总体发展趋势，电控装置缝纫机、服装吊挂流水线（FMS）、自动缝制单元等逐步普及。在整烫技术方面，中国已经在整烫机的关键——上下烫模的应用研究和温和精度取得进展，除了在个别机种和产品局部与国外技术还有差距外，已经基本掌握从手工熨斗到包括高档立体整烫机、柔性整烫加工中心在内的所有整烫设备技术。（2）产品设计能力随着中国经济的持续快速发展，服装消费已经逐步从满足单纯的穿戴功能性价值的传统耐用消费品向更为注重品牌价值、产品品质的时尚消费品发展，服装的款式、面料、工艺等处于持续快速的变化过程中，从而对于品牌服装企业的产品设计能力提出了更高的要求。尤其是对于中高端品牌女装而言，女性消费者对于服装的美观及时尚潮流要求更高，而服装产品则需要通过良好的产品设计，体现品牌价值及文化内涵，实现服装产品的精神性、文化性和时尚性的有机结合。在服装设计技术方面，计算机辅助设计系统（CAD）是主要的发展方向。服装设计 CAD 技术是指利用计算机辅助人工进行服装设计、制版、放码、排料的技术，该技术与数字化仪、绘图仪等输入输出设备配套使用，具有灵活适用、高效准确的特点。在地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书此基础上，服装行业的色彩控制、面料模拟、数据追踪、排料优化、自动对缝等技术不断发展。此外，CAD 技术在更加人性化、智能化、标准化的同时，正在由二维技术向三维技术发展，以实现二维平面设计与三维立体设计之间的双向关联和转换；而 CAD 技术与网络技术结合，则是出现了网络化、服务化、云端化等发展迹象。近年来，尽管中国品牌服装企业通过自身研发及国际交流等方式，提升服装产品设计能力，但是就全球服装行业而言，服装设计的时尚潮流中心仍集中于法国、意大利等欧洲国家，中国的品牌服装企业在产品设计能力及相关技术方面仍有较大的提升空间。 2、行业特有的经营模式品牌服装企业的业务主要涉及设计研发、服装生产、品牌推广及终端销售等环节。其中，根据自身的业务特点，品牌服装企业在生产环节采用自主或者外协的模式，在终端销售环节采用直营及经销相结合的模式。（1）自主或外协的生产模式中国服装产业以雄厚的产业基础、完善的产业配套、丰富的产品品类以及可靠的产品质量，加之充足高效的劳动力供给，在服装生产制造环节具有显著的优势，成为世界领先的服装生产大国。传统的中国服装企业从生产制造环节开始发展，在发展的初期并未形成强烈的品牌意识，部分服装企业主要通过为国际大型服装企业进行代工取得发展。而随着经济基础的加强以及品牌消费意识的形成，领先的服装生产企业逐步加强对于自身品牌的建设，通过建立品牌形象、提升品牌内涵等方式，提升产品的附加值，以有效强化品牌的认可度、美誉度并实现产品溢价。因此，该等品牌服装企业往往在形成较强品牌知名度的情况下，拥有自给自足的生产能力，采用自主生产模式。另一方面，随着商业模式创新以及专业化分工的推进，部分品牌服装企业突破了单一的“生产—销售”模式，逐步将业务重心定位于设计研发、品牌推广以及终端销售等业务环节，而将生产环节外协给具有大规模生产能力的服装生产企业，以充分利用中国服装行业的庞大产能并减少生产设施购置资金及相关日常运作成本。在外协生产模式下，品牌服装企业需要根据自身的产品定位及品牌风格，建立合格供应商网络，覆盖全部品类并确保产品质量。而根据原材料的采购方式等不同运作模式，外协生产模式又主要区分为部分委托加工以及完全委托加工（又称为“定制生产”）等模式，前者系由品牌服装企业自身采购面辅料后，根据实际加工量向成衣生产企业发送面辅料，由其根据公司的地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书设计版样、工艺单等要求进行成衣生产；后者则是由成衣生产企业根据品牌服装企业的设计及样衣等要求，自行采购特定品牌或者满足质量要求的面辅料进行生产。（2）直营及经销相结合的销售模式品牌服装企业的销售渠道一般采用直营与经销相结合的方式进行。在直营模式下，品牌服装企业需要选择符合条件的百货商场、购物中心等商业资源，需要考虑的因素包括该等商场定位、商业物业方的运作能力、所在商圈的商业价值、直营终端所在区域的品牌入驻情况等，同时品牌服装企业自身也需要满足商场的相关要求。在满足双向选择的情况下，品牌服装企业与商业物业方签署联营协议或者租赁协议，通过百货商场店、购物中心店等形式，直接向最终消费者销售产品。在经销模式下，品牌服装企业需要选择符合条件的经销商，需要考虑的因素包括该等经销商的资金实力、区域内的商业渠道资源、品牌运营及产品销售经验以及对公司品牌的理解及认可程度等。品牌服装企业与经销商签署协议后，对于经销商的店铺装修设计、统一的品牌宣传等进行指导，并就销售目标、订货指标、开店计划等与经销商进行及时沟通，确保双方实现双赢的合作。在直营模式下，品牌服装企业往往能够减少中间环节，直接获取市场信息，加快信息反馈速度；此外，能够直接掌控销售渠道，有助于加强公司品牌战略的实施。在经销模式下，品牌服装企业能够借助经销商的资源，拓展产品销售区域，降低品牌营销拓展风险；并且能够加快存货周转、减少销售终端的运营管理成本。因此，通常而言，品牌服装企业往往会采用直营与经销相结合的销售模式，在其管理半径以内、具有经营管理的规模效应或者需要加强品牌拓展的一二线城市及其他重点区域内采用直营模式，同时，在营销拓展风险较大、市场容量相对较小或者拥有符合条件的优质经销商的市场内采用经销模式。 3、行业周期性、区域性和季节性特征（1）行业的周期性特征总体而言，服装消费，尤其是品牌服装的消费与经济周期的波动存在一定联系。在经济快速增长的上升周期中，消费者的收入水平提升带动其服装消费需求增长及消费升级，而经济增速放缓甚至衰退的周期中，服装消费需求受到一定抑制。但是，由于女性的服装消费需求更高，相对于男装而言，女装行业抗风险能力相对更高。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（2）行业的区域性特征服装消费与居民收入水平以及城镇化水平存在一定联系。一方面，随着居民收入水平的提升，对于服装的消费从基本的穿戴需求逐步转为追求美观、时尚的需求，因此，购买服装的频率逐步提高，品牌意识、消费体验及质量要求相对较高，并且能够为此支付更高的价格。另一方面，中国城乡两元社会结构中，城镇居民的收入水平较高，并且城镇较为便利的商业设施为居民的服装消费提供了合适的商业氛围，这对于中高端品牌服装而言尤其重要。在中国的经济发展格局中，东部地区及大中型城市的经济相对较为发达，考虑到该等地区的居民可支配收入水平、女性经济地位以及中高端商业设施的完善程度，中高端品牌女装在该等地区的销售已经形成可观的规模；而在新兴城市，随着居民收入水平以及城镇化水平的持续快速提升，中高端品牌女装的消费需求稳步提升，具有广阔的市场前景。（3）行业的季节性特征服装消费存在着一定的季节性波动，尤其是对于中高端品牌女装而言，除了季节更替引起的必要需求外，由于产品具有较为突出的时尚潮流因素，其换季置装的需求更为突出。一般而言，由于面料、质地等因素，秋冬季服装的单位成本及单位销售价格通常较高，因此，中高端品牌女装的销售呈现第四季度相对较高的季节性特征。（五）发行人所处行业与上、下游的关联性 1、本行业与上、下游行业的关联性本公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售等业务。本公司业务的上游为各类面辅料生产企业以及服装加工生产企业，公司在完成服装设计、确定服装面辅料并确认样品质量后，在部分委托加工模式下向面辅料供应商采购并委托服装生产加工企业进行加工成衣，在完全委托加工模式下直接向服装生产加工企业采购其根据公司设计款式及面辅料要求生产的成衣。本公司业务的下游面对的是终端消费者，但是由于销售模式的影响，部分销售体现为公司与联营模式中的百货商场以及经销模式下的经销商之间发生的结算。在直营模式下，公司直接为终端消费者提供销售服务。其中，在购物中心店中，公司与终端消费者直接结算；而在百货商场店中，由消费者与商场结算后再由公司与商场进行定期结算。在经销模式下，公司通过经销商为终端消费者提供销售服务，在通过订货会方式向经销地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书商提供服装产品后，在日常经营中向经销商提供销售方面的支持服务，为其最终实现销售提供支持。 2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响（1）上游：服装生产加工能力充足，面料及服装生产工艺水平日益提高中国是服装生产加工大国，具有较强的服装生产加工能力。根据国家统计局的统计数据，2011 年-2016 年，中国服装生产数量由 254.2 亿件上升至 314.52 亿件，年均复合增长率为 4.35%，为品牌服装企业提供了充足的生产加工能力。另一方面，中高端品牌女装往往对于面料、生产工艺等存在相对较高的要求。近年来，在国家产业政策的支持以及企业自身产业结构升级的诉求下，中国纺织行业的新产品、新工艺、新技术不断涌现，纤维改性技术、纺纱技术、织造技术、印染及整理技术的发展和应用，使得面辅料在组织结构、外观、手感、功能性等方面取得较大进步，加之国外高端进口面料的补充，为中高端品牌女装提供了生产方面的物质基础；而生产过程的快速化、自动化、智能化、网络化以及管理信息化等技术的应用，有效提升了服装生产企业的生产工艺水平，从而为充分体现设计师的设计理念、保障产品质量的稳定等方面奠定了基础。（2）下游：服装消费逐步升级，经销商及中高端商场渠道日益完善从终端消费者的需求来看，随着居民收入水平的稳步提升、城镇化的持续推进等因素，衣着类消费需求持续增长，尤其是随着新的服装消费理念及消费行为的逐渐形成以及女性消费者更高的美观、时尚潮流等要求，中高端品牌女装具有较大的市场发展空间。 2011 年-2015 年，我国女装市场的零售额年复合增长率为 7.39%，而中高端女装的市场销售规模则呈现更高的增速，年均复合增长率达到 8.70%。此外，随着专业化经销商的发展，其网络渠道有望进一步向三四线城市延伸发展，从而有助于品牌服装企业把握城镇化发展的机遇，有效实现渠道下沉，填补直营终端网络尚未覆盖的市场区域，推动整体产品销售规模的增长。另一方面，由于品牌服装的销售渠道主要是中高端的百货商场、大型购物中心等，随着中高端商业渠道的发展和其经营模式的持续创新，为品牌服装企业创造了良好的销售渠道环境。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书三、发行人面临的竞争状况在公司现有的男女品牌时装业务结构中，率先发展的女装业务构成了公司主要的收入与利润来源。2017 年度，来自于地素时尚女装品牌的营业收入占公司主营业务收入的比重达 99.74%，其中 Dazzle 作为公司目前的主打品牌，其营业收入占比为 58.10%。由此，以下将重点说明公司女装业务及其所在子行业的基本情况。（一）发行人在行业中的竞争地位根据 Euromonitor 研究报告，按品牌年度零售额计，公司主要品牌“DAZZLE”的市场占有率位居 2015 年度我国中高端女装市场第三名。凭借创新的设计研发能力、广泛高效的营销网络以及灵活的供应链管理，公司“DAZZLE”品牌在全国中高端女装品牌地位不断提高。 2014 年度至 2015 年度，我国中高端女装市场占有率（以零售额计）前十大品牌情况具体如下： 2015 年排名品牌名称 2014 年排名品牌名称 1 雅莹 E.P 1 雅莹 E.P 2 玛丝菲尔 Marisfrolg 2 玛丝菲尔 Marisfrolg 3 地素 DAZZLE 3 宝姿 Ports 4 宝姿 Ports 4 地素 DAZZLE 5 摩安珂 MO&Co. 5 玖姿 JZ 6 阿玛施 AMASS 6 阿玛施 AMASS 7 玖姿 JZ 7 摩安珂 MO&Co. 8 朗姿 LANCY 8 朗姿 LANCY 9 歌力思 ELLASSAY 9 卓雅 JORYA 10 卓雅 JORYA 10 维格娜丝 VGRASS 资料来源：Euromonitor 研究报告注：上表所列领先企业排名主要基于 Euromonitor 通过案头研究和行业访谈所作估计 2011 年度至 2016 年度，根据中国服装协会发布的服装行业百强企业名单，公司连续六年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2013 年度位居销售利润率排行榜的第 4 名及利润总额排行榜第 26 名，2014 年度位居销售利润率排行榜的第 2 名及利润总额排行榜第 20 名，2015 年度位居销售利润率排行榜的第 3 名及利润地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书总额排行榜第 19 名，2016 年度位居销售利润率排行榜的第 2 名及利润总额排行榜第 15 名。公司“DAZZLE”品牌于 2013 年获得中国服装协会“杰克第九届中国服装品牌年度大奖”中的“潜力大奖”荣誉，2015 年获得中国服装协会颁发的“2015 中国服装大奖”之“最佳风格女装品牌”奖。2017 年获得“2017 上海民企 100 强”（第 89 名）的荣誉称号。 2016 年度服装行业“销售利润率”百强企业前十名企业如下：排名企业名称 1 陕西锦华服装有限责任公司 2 地素时尚股份有限公司 3 深圳玛丝菲尔时装股份有限公司 4 国人西服有限公司 5 安正时尚集团股份有限公司 6 九牧王股份有限公司 7 比音勒芬服饰股份有限公司 8 浙江依爱夫游戏装文化产业有限公司 9 浙江雅莹集团有限公司 10 榆林市七只羊服饰有限责任公司资料来源：中国服装协会（二）主要竞争对手的简要情况在国内中高端女装领域，公司的主要竞争对手为雅莹、玛丝菲尔、宝姿、安正时尚、朗姿股份、欣贺股份、爱帛服饰等。在我国女装行业 A 股上市公司和拟上市公司中，公司与朗姿股份、歌力思、安正时尚、欣贺股份、玛丝菲尔、日播时尚相对具有可比性。朗姿股份成立于 2006 年，主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女装市场。旗下拥有朗姿（LANCY FROM25）、莫佐（MOJO.S.PHINE）、莱茵（LIME FLARE）、玛丽安玛丽（marie n°mary）、JIGOTT、liaalancy、FABIANA FILIPPI、DeWL、 Agabang 等品牌。歌力思创立于 1999 年，专业经营“ELLASSAY”（歌力思）正装、休闲和高级三个系列的设计研发、生产和销售。安正时尚成立于 2008 年，旗下拥有“玖姿 JZ”、“尹默 IMM”、“安正 ANZHENG” 等多个男女时装品牌。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书欣贺股份成立于 2006 年，拥有 JORYA、JORYA weekend、GIVHSHYH（巨式国际）、 ΛNMΛNI（恩曼琳）、CAROLINE（卡洛琳）、AIVEI 和 QDA 七大自有品牌，其中 JORYA、 JORYA weekend 为其核心品牌。玛丝菲尔成立于 1999 年，下属品牌包括 “Marisfrolg” （玛丝菲尔女装）、 “MARISFROLG”（玛丝菲尔男装）、“MASFER.SU”（玛丝菲尔素女装）、“AUM”（噢姆女装）、“ZhuChongYun”（朱崇恽女装）。日播时尚成立于 2002 年，下属品牌包括“broadcast:播”、“PERSONAL POINT”、 “CRZ”三大女装品牌。上述企业的基本情况如下：名称主营业务/品牌主要品牌风格核心消费群体 “歌力思 ELLASSAY”品时尚优雅、讲究生活品质的现代歌力思牌正装、休闲、高级三大时尚、优雅都市女性女装系列经营朗姿 LANCY、莱茵朗姿 LANCY：成熟、典雅从 18-55 岁的都市成熟、潮流及白朗姿股份 LIME、卓可 ZOOC 高端莱茵 LIME：妩媚、精致领女性女装品牌卓可 ZOOC：时尚、个性主营中、高端女装的设计、生产和销售，以卓雅精致典雅、时尚前卫、大方欣贺股份 JORYA 、卓雅周末 18-45 岁的成熟、时尚女性自然、优雅恬静 JORYA weekend 为核心的七大品牌玖姿 JZ：35-45 岁的成熟女性集研发、生产、销售及品玖姿 JZ：自信、优雅、女尹默 IMM：28-35 岁具有良好教牌管理于一体的全国性人味育背景、经济独立、追求自我形多品牌时装企业，旗下拥尹默 IMM：独立、知性、安正时尚象的都市成熟女性有玖姿 JZ、尹默 IMM、启发性安正 ANZHENG：35-45 岁具有较安正 ANZHENG 等多个安正 ANZHENG：时尚、商高社会地位、经济基础以及品质品牌务、品质与时尚追求的都市成熟男士玛丝菲尔 Marisfrolg：30-50 岁具有一定社会地位、文化素养、时高端时装的设计、生产及玛丝菲尔 Marisfrolg：“大女尚品味和经济实力，知性、含蓄销售，现有玛丝菲尔人”风格的都市商务、行政精英女性和时玛丝菲尔 Marisfrolg 、玛丝菲尔素玛丝菲尔素 MASFER.SU：尚界人士 MASFER.SU 为核心的五青春与活力风格玛丝菲尔素 MASFER.SU：20-40 个品牌岁有一定购买能力、时尚、都市、活力的青春都市女性品牌服装的创意设计、工 broadcast:播：25-35 岁左右的知性 broadcast:播：知性、优雅艺技术研发及生产销售，女性 PERSONAL POINT：酷、专注中高端时尚女装领 PERSONAL POINT：25-35 岁左日播时尚叛逆、原创、自我、玩味域，运营包括 broadcast: 右的时尚女性 CRZ：潮、个性、大胆、标播、PERSONAL POINT、 CRZ：15-25 岁左右的消费群体、新立异 CRZ 三大品牌童装地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书资料来源：首次公开发行股票招股说明书、预披露招股说明书（三）发行人的竞争优势和劣势 1、竞争优势（1）品牌优势 ①差异化品牌组合全面覆盖中高端女装市场自成立以来，公司围绕中高端品牌时装的定位，于 2005 年推出“DAZZLE”品牌之后，又于 2010 年及 2011 年先后推出“DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”品牌，后又于 2017 年下半年推出男装“RAZZLE”品牌。公司三大自有核心女装品牌“DAZZLE”、 “DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”品牌分别针对中高端时装、高端时装和中端潮流女装市场，各自拥有独立的设计风格、品牌理念、商品定价以及核心消费群体，给每个消费者，在人生的不同阶段或生活中的不同场合，体验到不同的时尚韵律和生活方式。经过多年的深耕细作，公司旗下三大自有核心品牌已经树立了良好的品牌形象和影响力。在品牌创立伊始，公司即明确各品牌的差异化定位、风格及目标人群，并且通过相互独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌文化，凸显女性消费者独立的个性，满足其对时尚的追求。从市场角度来看，公司的多品牌组合覆盖 18-45 岁这一服装消费能力最强的女性消费群体，形成了多维度、深层次的消费者覆盖。 “DAZZLE”品牌定位于引领潮流的尖端时尚品牌，自创立以来秉持“帮助人们成为更美好的自己”的品牌信仰，致力于打造多元化的时尚生活方式。“DIAMOND DAZZLE” 定位于半定制的高级时装品牌，将“极致的工匠精神”作为品牌始终如一的信仰。“d’zzit” 品牌定位于年轻有个性的时尚品牌，将独立精神的概念延展至生活方式。2017 年公司新设立的男装“RAZZLE”品牌定位于渴望寻找属于自己个性表达和时尚主张的中高端男装，代表将品质作为衡量一切事物之首要标准的中国时尚男性新形象。从运营角度来看，“DIAMOND DAZZLE”作为高端品牌起着拉升公司整体形象、引领时尚潮流的作用；“DAZZLE”作为旗舰品牌拥有公司最多的忠实顾客群，是公司最重要的利润来源，亦是公司未来持续健康增长的基石；“d’zzit”作为公司新开发的中端品牌，定位于更加年轻、个性化的目标用户群，帮助公司充分利用已有的品牌与渠道运作经验进一步拓展广阔的中端市场，成为公司新的快速增长点。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书因此，公司三大自有核心女装品牌定位之间既充分实现差异化，又在市场及运营中呈现出优势互补的态势，从而形成公司的多品牌组合优势。而“RAZZLE”作为公司最新推出的中高端男装品牌，致力于解决目前男装市场注重品质但价格昂贵的奢侈品牌与价格低廉但忽略品质的快时尚品牌两极分化严重的问题，适时填补两者之间的市场空白，以为公司未来发展带来可预期的全新增长点。 ②女装核心品牌优势明显，多品牌发展提升市场地位经过多年的发展，公司已在品牌零售额等多个维度位居中高端女装市场前列，确立了中国中高端女装知名品牌地位，处于我国自主中高端女装品牌的第一集团，在一定程度上具备了与国际一、二线品牌在国内竞争的能力。根据 Euromonitor 研究报告，按 2015 年度品牌零售额计，公司的“DAZZLE”品牌为中国第三大中高端女装品牌，市场占有率达 1.54%。公司的“DIAMOND DAZZLE”、 “d’zzit”品牌虽然在销售规模和市场占有率上与“DAZZLE”品牌相比尚存在一定的差距，但亦在各自领域迅速发展，其中“DIAMOND DAZZLE”作为公司高端品牌已入驻国内一线城市的高端百货商场或购物中心；公司的“d’zzit”品牌系列产品凭借大胆时尚的设计，销售增长颇为迅速，其 2017 年度销售收入达到 6.40 亿元，较 2016 年度同比增长 10.85%，显示出“d’zzit”品牌在中端市场领域仍有较大的增长空间。凭借多年的积累和努力，公司近年来获得了业界的广泛认可。公司“DAZZLE”品牌于 2013 年荣获中国服装协会颁发的“杰克第九届中国服装品牌年度大奖”之“潜力大奖”，2015 年获得“2015 中国服装大奖”之“最佳风格女装品牌” 。2013 年，公司“DAZZLE” 品牌经上海市工商行政管理局认定为“上海市著名商标”。2015 年，公司“d’zzit”品牌经上海市名牌推荐委员会推荐为“上海名牌”。此外，公司还连续六年入选中国服装协会根据行业利润总额及销售利润率两项指标评选的百强企业。 ③强大的多品牌复制能力和新品牌发展潜力公司采用多品牌运作策略，具有很强的品牌和终端店面复制能力。公司“DAZZLE” 品牌的成功为“d’zzit”、“DIAMOND DAZZLE”和“RAZZLE”的运作和拓展奠定了很好的基础，截至 2017 年 12 月 31 日，公司共拥有 1,038 家中高端销售终端，覆盖全国绝大部分省、自治区和直辖市，并已在澳门开设门店。公司将“DAZZLE”品牌的成功品牌运作经验和销售渠道应用于 2010 年推出的“DIAMOND DAZZLE”以及 2011 年推出的地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 “d’zzit”品牌，在保持较高单店收入的同时，实现了两个新品牌营业收入的快速增长，体现了公司强大的品牌复制能力和发展潜力。2016 年公司与著名歌者那英携手推出了 “NA BY DAZZLE”特别系列，进一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖人群。2017 年下半年推出了男装品牌“RAZZLE”，并于当季开始形成了销售。未来，公司凭借其强大的品牌复制能力和成功经验，将在拓展其他新品牌的过程中更具优势。 2015年以来，公司品牌终端店面数量情况如下：单位：家（2）多样化营销传递品牌内涵公司针对三大自有核心女装品牌各自的定位与内涵，分别有针对性地制定了全套的营销方案和计划，以全面展示品牌形象、突出品牌内涵、培养忠实的消费群体。 “DAZZLE”品牌从“打造多元化的时尚生活方式”这一品牌策略出发，致力于将女性全方位的时尚触点融入品牌推广的主要项目中。品牌将现代都市女性的知性与感性与对艺术世界的探索结合在一起，与艺术大师岳敏君先生合作举行了“时尚与艺术的幻境之旅”艺术展；将欧式花店展现于上海港汇恒隆广场和广州天河城的“DAZZLE”店铺中，让消费者完全参与其中，提高品牌的认知度和忠诚度。除此之外，“DAZZLE”品牌一直践行“做更美好的自己，展示精彩多面的生活”这一品牌信仰，为女性打造 “DAZZLE 十公里时尚跑”，鼓励每位女性尽情挥发激情，打造更完美的身心状态。此外，现代女性对时尚的生活方式的理解愈来愈离不开对公益行动的支持，“DAZZLE”品牌在过去几年持续资助“零钱电影院”和“DAZZLE 阳光书屋”等项目，以实际行动与消费者同行。在品牌的推广上，“DIAMOND DAZZLE”力求每一次都能触动消费者。2014 年底， “DIAMOND DAZZLE”入选施华洛世奇品牌精选十大合作时装品牌，参与法国百货老佛地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书爷的精品展。“DIAMOND DAZZLE”秉持对艺术的不懈追求，与意大利超现实主义艺术家 Nicoletta Ceccoli 极力为女性构筑精神上的伊甸园的艺术追求十分吻合，双方携手展开包括产品与活动方面的合作，创作了“小仙女 Katherine”服装系列。 “d’zzit”品牌追求独立思想，不畏惧生活中的任何条条框框，具有突破传统的精神，善于创造出各种奇幻趣味的时尚风格。报告期内，“d’zzit”除了与国内各大媒体杂志合作以外，还推出品牌杂志，解析品牌独立精神与全球个性时尚混搭风格。“d’zzit”品牌以独立音乐为主要概念，与纽约的独立乐队合作当季广告大片与微电影，有机融合时尚与独立音乐。此外，男装“RAZZLE”品牌是当下潮流与考究匠心的平衡，融合时尚与经典的大都会菁英男装美学。“RAZZLE”邀请日本潮流空间之父——国际商业室内空间设计大师片山正通亲自打造了“RAZZLE”全球首家品牌概念店，以颜色、材料、光影、装置展现了“RAZZLE”男装所表达的多元碰撞与融合创新的品牌理念。（3）强大的独立设计研发能力 ①设计团队丰富的行业积累和深刻的品牌理解设计研发是公司品牌和产品的灵魂，也是公司业务模式的核心环节。公司拥有一支经验丰富、富有活力和创新精神的设计研发团队。截至 2017 年 12 月 31 日，公司的设计研发中心共有 172 名成员。公司服装主设计师均在中国时装设计界拥有多年工作经验；公司的设计研发团队具有丰富的时装设计经验，同时保持很高的稳定性。公司始终严格挑选设计师团队，并注重全方面的自主培养，既具有国际时尚触觉，又深谙本土化审美。此外，公司通过核心设计人员持股、提供相关专业培训等一系列方式对设计研发团队进行激励，保证了公司设计研发团队的稳定。核心团队长期在公司任职，在公司的精心培养下，深刻理解品牌精神、理念和内涵。报告期内，本公司不断推进设计研发团队的建设，加强产品的开发力度，确保产品能够符合时尚潮流，并且能够体现公司品牌精神及文化内涵，满足消费者对于中高端品牌女装的消费品味，持续提升产品的认可度及美誉度。2015 年度至 2017 年度，公司的研发费用分别为 4,530.25 万元、4,377.76 万元和 5,293.82 万元。 ②专业高效的设计研发团队凭借公司强大的设计研发团队以及较高的研发投入，公司不断设计出符合当下潮流地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的各季产品，款式亦不断推陈出新，风格独树一帜，引领时尚潮流。公司的设计研发流程始于面料的海选与开发，设计团队敢于选择使用风格大胆、具有独特工艺和色彩的面料，设计师随后基于筛选出的独特面料进一步设计各品牌服装款式。独特的面料选择、丰富的产品设计和款式型号，使得公司的产品有利于满足目标消费者个性化的需求。报告期内，公司每季度设计近千款服饰，凸显了公司强大的设计能力。与一般服装企业相比，公司设计研发部门拥有较高的创新性和独特性，每季产品中上市款色数量均为自主研发款式。截至 2017 年末，公司共拥有 2,194 项图案花纹或服装搭配的登记著作权，对自主设计研发的坚持保证了公司一贯的设计风格，为公司产品的畅销提供了充足的保证。公司设计研发的原创性和独立性得到了业内的认可， “DAZZLE”品牌于 2015 年获得中国服装大奖之“最佳风格女装品牌”。公司自主设计的面料、创新采用的面料及服装工艺，以及所有品类均始终坚持自主设计研发，保证了公司每季上市产品的独特和创新，但在整体服装风格上，公司始终坚持一贯推崇的品牌精神。（4）布局稀缺的优质商铺，具有全国性的营销网络为把握中国迅速增长的中高端女装市场，公司根据自身的发展策略采取以直营和经销相结合的销售模式，经过多年的发展，已经建立了 3 个核心品牌互为支撑、资源共享的营销网络体系，多年来与国内主要的高档百货商场、大型购物中心建立了良好的合作关系。最近三年末，公司分别拥有 1,051 家、992 家及 1,038 家零售终端。公司的零售终端绝大多数位于国内各大城市的重要商圈。快速成长的营销网络带动了公司营业收入的增长，有利于公司更好的把握中高端女装市场快速成长的行业契机，增强公司产品对全国各地目标消费人群的渗透率，并在很大程度上提升公司品牌的知名度。公司会对特定地区的经济实力、消费能力和零售业情况进行考量，确定拓展该地区业务的具体模式和市场发展计划，重点开拓具有较高消费潜力和需求的城市。截至 2017 年末，公司的 1,038 个零售网点覆盖全国绝大部分省、自治区和直辖市，并已在澳门、日本开设门店。公司中高端销售终端网络布局合理、分布广泛，形成了对全国主要发达区域市场全面覆盖的营销网络，产品销售与市场开拓能力与日增强。（5）高效的轻资产业务模式和良好的质量，形成公司资金、产品、信息的高效周转和良性循环地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司专注于设计研发、品牌推广、终端销售等品牌女装产业链上附加值较高的核心业务环节，同时将生产、配送等附加值较低的环节外包于专业供应商，从而形成专注、高效、轻资产的业务模式。公司的这种业务模式一方面可以充分降低资本投入，尤其是生产领域大量的固定资产投入和劳动力投入；另一方面通过该业务模式，公司形成了以品牌、设计、供应链管理以及营销网络为核心的竞争力。高效的轻资产运营模式使公司避免了行业普遍面临的大规模存货问题。公司的这种高效的轻资产业务模式和管理能力有利于发挥公司在设计研发、品牌推广以及营销网络方面的比较优势，形成公司资金、产品、信息的高效周转和良性循环。 2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司的存货周转率分别为 1.89 次/年、1.60 次/年及 1.64 次/年，呈现出良好的运营效率。同时，公司的这种业务模式突破了传统服装企业以制造加工为核心的业务模式，通过致力于产品设计、品牌推广及终端营销等高附加值环节，为公司带来了较高的毛利率和净利率水平。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司主营业务销售毛利率分别为 74.71%、75.17%及 74.96%，净利润率分别为 27.17%、 28.77%及 24.74%。凭借公司在业务模式上的独特优势，公司得以实现较快的成长和较高的资本回报率。报告期内，公司年营业收入规模维持在 18 亿元以上，年复合增长率为 2.51%；公司年净利润规模维持在 5 亿元左右。同时，公司通过该等业务模式为股东创造了较高的资本回报，2015 年度至 2017 年度，公司加权平均净资产收益率分别为 63.70%、55.27% 和 43.98%。（6）供应链管理能力作为中高端品牌女装企业，公司不仅在设计研发能力上拥有强大的竞争力，还在供应链质量和信息化管理上建立了竞争优势。首先，公司在面料上严格把关，选择意大利、日本等国的优质厂家作为其丝、棉、毛等高品质纤维的供应商，让消费者拥有既舒适又时尚的着装享受。其次，公司在供应商生产过程中严格把控各环节的产品质量，长期委派公司跟单人员做全程的技术指导，及时处理技术难点并监督产品质量，对产品质量和交期进行严格控制。最后，产品在生产完成后将送至公司内部专业的检品部门对产品质量做更进一步的逐件查验，通过流水线的检品方式检验产品细节，进一步提高产品质量，确保将优质的产品及时交到顾客的手中。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书在供应链信息化管理方面，公司及时有效地汇总处理数据信息，并不断的提升完善信息管理系统，处理采购、物流、仓储等多方面随业务高速增长的数据信息量。供应链管理中心在日常工作中根据实际需求建立了较为完善的信息管理平台，能实现公司内部各业务部门之间的数据传输、交换和信息处理，有效地增强各部门之间的协调运作能力，大大提高供应链的反应速度。（7）培育并积累了大批忠实的优质顾客群多年来，公司凭借独特大胆的设计风格、精致华美的产品品质培育了一大批忠实的顾客群。为增强公司品牌黏性、回馈忠实顾客，公司设立了具有吸引力的 VIP 会员制度。公司为 VIP 会员提供的会员福利包括产品折扣优惠、时装意见、新品上市通知、邀请参与会员活动等。报告期内，公司各年产生实际消费的 VIP 会员人数具体变化情况如下：一方面，数量众多的 VIP 会员为公司了解消费者需求、分析消费者行为创造了有利的基础。公司通过销售终端收集消费者行为、消费者偏好等数据，获得消费者对当季产品的最新反馈以及产品需求，从而促进公司的产品设计，并及时修正公司的营销策略。另一方面，公司通过举办 VIP 聚会、赠送精美礼品等方式回馈公司的忠实消费者，并通过微信、微博等新媒体工具与公司的忠实顾客群进行互动，进一步增强公司品牌与消费者的黏性，提升公司品牌的亲和力与凝聚力。为了给不同级别 VIP 提供不同层次的产品优惠和活动参与权限，进一步提升消费者对公司品牌的忠诚度，公司推出了 VIP 分层计划，将年累计消费额 8 万元以上会员设定为 VVIP（超级 VIP）。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（8）经验丰富且屡创佳绩的管理团队及勇敢、创新、充满梦想的企业文化公司管理层成员均具有丰富的行业经验和企业管理实践，市场敏感性强，发展思路清晰，并形成了一套行之有效的经营管理模式。公司核心管理团队由设计研发、营销、品牌推广、供应链管理、财务管理、人力资源等领域具有丰富专业经验的人士组成，高级管理层均拥有多年的服装行业从业经验。公司以“筑造一个勇敢、创新、充满梦想的时尚乐园”为愿景，秉承“专/省/爱/勇”（专 ——以终为始，专注高效；省——知行合一，自省自律；爱——追求卓越，博爱进取；勇——拥抱变化，勇往直前）的企业价值观，积极推动企业文化建设，激发每个员工的工作潜能和创造力。公司在参考市场水平、注重绩效考核的基础上充分运用薪酬福利、培训、升职、持股等多种方式充分激励员工，为员工提供广阔的发展空间，提升公司整体竞争力。 2、竞争劣势（1）营销网络仍待进一步提升在一些新兴城市中，公司的销售终端数量还比较少，市场渗透和覆盖水平还存在较大的提升空间。随着我国城镇化水平以及人均可支配收入的不断提升，公司的目标市场仍有较大的发展空间。同时，公司在一二线城市早期设立的一部分销售终端，因时间久远，亟待进行重新装修，从而优化视觉陈列，吸引顾客。因此，公司需要继续巩固公司的营销网络，增强对新兴城市的覆盖力度，并对早期店铺进行重新装修和视觉陈列优化。（2）与国际知名中高端女装品牌相比，品牌文化积淀相对不足中高端女装品牌最重要的是品牌的文化和影响力，品牌文化积淀是影响品牌形象、消费者感知的重要内容，而文化的沉淀需要时间的积累。纵观国际知名中高端女装品牌的发展，各品牌均经历了数十载的积累与适应，形成了自己独特的品牌内涵和文化，并能够通过产品将其准确地传递给消费者。而公司旗下的四个品牌最多也仅有十余年的发展历史，与国际知名女装品牌仍有一定差距。（3）资金实力相对较弱，缺乏通畅的资本市场融资渠道与国内已上市的大型服装企业相比，公司资金实力相对较弱，现阶段只能通过自身内部积累和外部银行贷款融资满足公司的资金需求，从而限制了公司在产品研发、扩展地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书销售渠道和品牌推广等方面的投入。公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有打开，融资渠道的单一可能束缚公司更快的发展。四、公司的主要业务情况（一）主要产品及其用途 1、主营业务及品牌公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售，现有“DAZZLE”、 “DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”三大自有核心品牌，在设计、风格、品牌内涵和目标客户等方面形成互补，具体内容详见本节“一、发行人主营业务及其变化情况”。 2、公司主要产品公司经营的产品线覆盖了女装领域的各类产品，其主要分类如下：产品大类产品明细上衣类上衣、T 恤、针织衫、开衫、衬衫等裤类短裤、中裤、长裤、休闲裤等裙类裙子、连衣裙、吊带裙等外套类风衣、大衣、棉服、羽绒服、夹克等皮草类皮质、裘皮和皮毛制成衣等其他类包、饰品、披肩、袜子、围巾、项链、鞋等（二）公司的主要业务流程公司主要设计、推广及销售旗下三大自有核心品牌 “DAZZLE” 、 “DIAMOND DAZZLE”及“d’zzit”的女装及配饰。公司专注于设计研发、品牌推广、终端销售等品牌女装产业链上附加值较高的环节，同时将生产、配送等附加值较低的环节外包于专业供应商，从而形成轻资产的业务模式。公司的这种业务模式一方面可以充分降低资本投入，尤其是生产领域大量的固定资产投入和劳动力投入；另一方面通过该业务模式，公司形成了以品牌、设计、供应链管理以及营销网络为核心的竞争力。公司从设计、生产、物流到最终销售，由设计研发中心、品牌中心、供应链管理中心、营销中心等机构共同维护和管理。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司的主要业务模式及流程如下：研发设计采购与生产物流销售直营经销商零售参与订完全委托加工终端货会、自营零经销消产品产品配送售终端仓储零售费企划设计货品及电商终端者采购销售计部分原划的内委托料、电商部订单加工辅料平台外包由经销商运营第三方平台（三）公司的主要经营模式 1、设计研发模式公司按照最新的时装潮流分析、市场状况、销售数据以及消费者反馈设计及开发新产品。管理层每季开始前举行会议，分析经销商以及会员在零售网点提供的信息，讨论世界最新时装潮流、客户喜好及需求变化，以决定下一季将推出的产品系列、产品设计数目、价格区间、上市波段等要素。公司注重产品面料的质量和尝试，使用多种天然原料及多种新科技面料、材质的尝试。公司每年在新面料研发上投入大量资源进行相关试验，以保持各个品牌的鲜明个性。除此之外，公司还与部分优质供货商建立了良好的合作关系，共同合作开发产品所用的新型面料和设计图样，并享有该新型面料和设计图样的独家使用权。（1）设计研发中心的组织架构公司的设计研发中心位于上海，设计研发中心下设各品牌设计部、面料开发部、样衣制作部、研发资产管理与成本控制部。各品牌设计部负责相应品牌的设计工作，面料开发部负责新型面料研发，样衣制作部负责样衣的制作，研发资产管理与成本控制部负责研发成本核算与控制。公司设计研发中心的组织结构有利于各品牌形成独立的设计风格。截至2017年12月31日，公司的设计研发中心共有172名成员，其中设计师24名，制版师25名，辅助设计人员29名，辅助技术人员94名。公司主设计师均在中国时装设计界地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书拥有多年工作经验，其中公司首席设计师拥有15年以上时装设计经验，并自发行人设立以来一直在发行人担任设计师职务。（2）设计研发流程公司的营销中心首先确定下季产品的款式结构、上市波段等内容，向设计研发中心提交产品需求。设计研发中心首先开始进行故事企划，包括该季度新产品系列的主题故事、色彩元素等。根据各品牌的故事企划，面料开发启动面料企划，开始海选和开发面料。各品牌设计部根据商品需求、故事企划以及面料企划，进行相应品牌产品的设计及创作工作，并形成款式设计图。样衣制作部根据设计部的产品方案及款式提供相应面辅料方案，并制作样衣。在完成样衣制作后，设计研发中心会对样衣进行多轮修改。在样衣初步成形后，设计研发中心会同供应链管理中心下的技术部对样衣的面料、制作工艺及相应成本进行评估和调整，并最终确定量产产品的面料及制作工艺。同时，供应链管理中心下的成本核算部根据确定的面料和制作工艺对各款产品进行成本估算及预测。随后，在由直营零售终端负责人、经销商参加的订货会上，设计研发中心负责订货会的时装走秀、产品展示和讲解等环节，经销商及直营零售终端负责人据此提交订单和反馈意见。订货会结束后，公司召开成衣评估会讨论订货会的反馈，并确定对相关产品的修改方案。在设计研发中心完成对相关产品修改后，由商品部和供应链管理中心根据直营及经销店铺订单数量负责下单投产。公司的设计研发流程具体如下图所示：故事企划面料企划与开发款式设计制作样衣样衣评估定样投产会后修改成衣评估会订货会成本核算与定价 2、采购及生产模式为专注于自身在产品开发、零售管理及品牌推广等方面的核心实力，公司将主要生产工序以部分委托加工及完全委托加工两种模式外包于第三方制造商。公司与众多第三方制造商保持了良好的合作关系，公司能够籍此物色和委聘经验专长、成本效益以及交付时间最适合的第三方制造商，以生产各式特定类型的产品。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司高度重视控制采购及生产流程，以达到内部严格的质量标准和实现精准的交付时间。公司通过精细化管理控制库存，采购经理密切跟踪产品的新进订单，以确定原材料需求：公司在展示新系列产品前采购主要原材料，并在收到有关该系列产品的订单后调整订购数量，以配合实际生产需求；对于部分创新产品系列所需的特殊原材料，公司会在采购会及销售订货会举行后进行采购，以进一步降低存货风险。（1）采购模式公司采购的类别主要包括面料、辅料和成衣，如下表所示：种类明细使用方式纯棉、丝棉、化纤、真丝或混合材质经印花、质量检验后入库，按需要发运给面料染色、色织等工艺加工而成的成品面料部分委托加工生产商进一步加工质量检验后入库，按需要发运给辅料衬布、拉链、线类、纽扣等部分委托加工生产商进一步加工从部分委托加工商、完全委托加工商等处采购成衣质量检验后入库成衣及饰品商品部根据每季经销商订货情况及直营店铺的销售预测为基础制定销售计划。生产部（主要负责外协订单的跟单工作）根据销售计划、面辅料和成衣交货周期制定相应的生产计划，并下达相应的采购指令。生产部专员根据下达的采购指令，确认采购的品种、数量和交货时间后，在综合考虑成本、交期、供应商特点后选择最具竞争力的供应商签订该次采购协议。公司供应链管理中心下的品控部制定了严格的采购流程控制、过程中跟踪和质量验收标准，有效保证了原材料和成衣的质量。报告期内，发行人采购成本构成明细如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比重（%）金额比重（%）金额比重（%）原材料 10,305.31 18.61 11,076.68 22.36 11,179.23 21.37 部分委托加工 7,061.43 12.75 5,767.75 11.64 6,573.96 12.56 费完全委托加工 35,886.62 64.81 30,886.83 62.35 33,143.98 63.34 费制造费用 2,120.45 3.83 1,806.70 3.65 1,425.88 2.73 合计 55,373.81 100.00 49,537.95 100.00 52,323.04 100.00 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 ①面辅料采购前五名采购情况及占比如下：单位：万元面辅料采购占面辅料采购年度排名公司名称占采购总额比金额额比 1 上海帛阳实业有限公司 574.52 4.72% 1.04% 2 上海德奕纺织品有限公司 540.10 4.44% 0.98% 3 上海亮舜纺织品有限公司 515.89 4.24% 0.93% 2017 年度 4 杭州瑶源贸易有限公司 509.01 4.18% 0.92% 5 泷定大阪商贸（上海）有限公司 477.95 3.93% 0.86% 合计 2,617.47 21.50% 4.73% 1 上海缇素进出口有限公司 854.47 7.71% 1.72% 2 上海亮舜纺织品有限公司 520.33 4.70% 1.05% 3 金坛市润锦毛纺有限公司 491.28 4.44% 0.99% 2016 年度 4 上海德奕纺织品有限公司 473.88 4.28% 0.96% 5 泷定大阪商贸（上海）有限公司 424.23 3.83% 0.86% 合计 2,764.19 24.96% 5.58% 1 上海德奕纺织品有限公司 1,347.42 12.05% 2.58% 2 上海仁义纺织品有限公司 862.38 7.71% 1.65% 3 金坛市润锦毛纺有限公司 506.29 4.53% 0.97% 2015 年度 4 泷定大阪商贸（上海）有限公司 498.79 4.46% 0.95% 5 上海缇素进出口有限公司 414.00 3.70% 0.79% 合计 3,628.88 32.46% 6.94% ②部分委托加工前五名采购情况及占比如下：单位：万元占部分委托加占采购总额年度排名供应商名称加工费金额工费总额比比 1 上海瑞延服饰有限公司 1,866.88 22.87% 3.37% 2 上海意丹翔制衣有限公司 779.17 9.55% 1.41% 3 吴江市美伊琳服饰有限公司 676.57 8.29% 1.22% 2017 年度 4 上海悠姿服饰设计有限公司 665.74 8.16% 1.20% 5 上海亮志商贸有限公司 527.63 6.46% 0.95% 合计 4,515.99 55.33% 8.16% 1 上海瑞延服饰有限公司 1,150.43 19.95% 2.32% 2016 年度 2 上海意丹翔制衣有限公司 784.03 13.59% 1.58% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书占部分委托加占采购总额年度排名供应商名称加工费金额工费总额比比 3 上海悠姿服饰设计有限公司 702.46 12.18% 1.42% 4 吴江市美伊琳服饰有限公司 461.47 8.00% 0.93% 5 上海亮志商贸有限公司 423.01 7.33% 0.85% 合计 3,521.39 61.05% 7.11% 1 上海瑞延服饰有限公司 1,447.55 22.02% 2.77% 2 上海意丹翔制衣有限公司 828.84 12.61% 1.58% 3 上海悠姿服饰设计有限公司 485.46 7.38% 0.93% 2015 年度 4 上海爱染堂服饰有限公司 459.95 7.00% 0.88% 5 吴江市美伊琳服饰有限公司 427.93 6.51% 0.82% 合计 3,649.72 55.52% 6.98% ③完全委托加工前五名采购情况及占比如下：单位：万元占完全委托加工占采购总年度排名供应商名称采购金额采购额比额比 1 上海佳子亮制衣有限公司 3,293.41 8.06% 5.95% 2 上海世梅实业有限公司 2,586.38 6.33% 4.67% 3 深圳市天成信服饰有限公司 2,389.16 5.85% 4.31% 2017 年度 4 上海尚欣服饰有限公司 2,381.53 5.83% 4.30% 5 菱华商业（上海）有限公司 2,061.11 5.05% 3.72% 合计 12,711.60 31.12% 22.96% 1 上海佳子亮制衣有限公司 2,871.96 9.30% 5.80% 2 上海普门服饰有限公司 2,000.16 6.48% 4.04% 3 上海尚欣服饰有限公司 1,700.29 5.50% 3.43% 2016 年度 4 上海世梅实业有限公司 1,645.49 5.33% 3.32% 5 深圳市天成信服饰有限公司 1,462.18 4.73% 2.95% 合计 9,680.08 31.34% 19.54% 1 上海佳子亮制衣有限公司 3,410.04 10.29% 6.52% 2 上海世梅实业有限公司 2,218.85 6.69% 4.24% 3 上海蓉诚服饰有限公司 1,893.84 5.71% 3.62% 2015 年度 4 上海尚欣服饰有限公司 1,675.76 5.06% 3.20% 5 菱华商业（上海）有限公司 1,593.15 4.81% 3.04% 合计 10,791.63 32.56% 20.63% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 ④加工费的定价及公允性 1、完全委托加工的定价模式完全委托加工模式系发行人与供应商签署《完全委托生产协议》，发行人负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向供应商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺要求，供应商根据发行人的指示采购特定的面里料及辅料，按照发行人的要求组织生产，发行人在成衣验收合格入库后对外销售。在完全委托加工模式下，发行人完全委托加工的定价模式计算公式为：价格＝面辅料×（1+协定成本利润率）+加工费 2、结合面辅料定价模式量化分析定价公允性发行人对面辅料的定价主要采用比价机制来确保其公允性。排单计划确认后，生产部开始面辅料询价流程，根据面辅料品类选择三家或以上的面辅料供应商，收到面辅料供应商报价单后整理询价单，交由生产总监审核单价，如面料数量在3,000米以上则需制作竞价单由供应链管理中心总监审批。核价后，发行人按合同约定要求供应商进行指定采购，面辅料的价格在完全委托加工报价单中锁定。以DA品牌中某款大衣为例：该款大衣主要面料之一为羊羔毛复合布，经三家面辅料供应商报价后，在符合质量要求和生产计划的前提下，发行人选择最具价格优势的面辅料供应商报价，该面辅料供应商的面料报价金额为 95.00元 / 米，该款大衣单耗 1.22 米，则该面料单耗成本＝ 95.001.221.03（损耗率）＝119.38元/件。该款大衣所需耗费的其余面辅料定价过程以此类推。最终该款大衣核定的面辅料成本合计为223.09元/件。 3、结合加工费定价模式量化分析定价公允性发行人对加工费的定价有核价与比价双重机制来确保其公允性。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1）核价机制：由工序核算员根据技术部提供的样衣和分解工艺图制定出工序，不同的工序根据缝制工艺的难易度（技术要求和修改意见）测算工序耗用的时间。具体测算步骤示意如下： ①按成衣工厂的缝制车工平均月收入，每天平均工作小时和每月平均工作天作为测算基数，测算每分钟的工序单价为：平均月收入 / 每月平均工作天数 / 每天平均工作小时 / 60分钟/小时=每分钟工序单价 ②加工费的核算还需加上10%的时间损耗和标准税率17% ③加工费测算公式为：工序时间每分钟工序单价（1+10%时间损耗）（1+17% 税率）=工厂加工费沿用上例：工序时间349分钟，测算加工费为＝349分钟/件0.224元/分钟1.1时间损耗（1+17% 税率）＝100.61元/件 2）比价机制：受托加工方报价时，对面辅料单次采购数量在1,000米以上、成品加工和采购单次1,000件以上规模的采购，需要求三家以上的供应商提供报价，发行人在权衡各供应商的评级资质、产品质量、价格和交期等综合因素后，与供应商进一步议定最终价格。沿用上例：经供应商比价环节，发行人综合各项指标后，在提供报价的供应商中选定一家完全委托加工商，并经双方协商议定该款大衣加工费最终价格为96.80元/件。 4、结合协定成本利润率量化分析定价公允性协定成本利润率需考虑行业内面辅料买卖平均毛利率、完全委托加工商所承担的垫资成本及面辅料加工过程中不可预见的风险，最终由购销双方协商议定。沿用上例：经双方协定，面辅料的协定成本利润率为15%。 5、结合完全委托加工最终报价量化分析定价公允性沿用上例：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书完全委托加工模式下，综合面辅料采购成本及其协定成本利润率、连同加工费和其他耗费，发行人与完全委托加工商最终协定的报价为＝223.09（1＋15%）＋96.80＋2.00 （包装运输费）＝355.35元/件。通过分解发行人委托加工的定价模式，发行人定价模型的主要构成为面辅料采购成本及其协定成本利润率和加工费，发行人的面辅料采购成本、面辅料采购成本的协定成本利润率和加工费的定价过程均需分别通过多家供应商比价、核价及最终定价的市场化定价过程，其最终定价均为市场价格的体现，因此，结合以上所举实例的量化分析可见，发行人完全委托加工的定价具有公允性。 6、发行人对部分加工费的定价主要有比价与核价双重机制来确保其公允性。 1）比价机制：在受托加工方报价审批时，对面辅料单次采购数量在1,000米以上、成品加工和采购单次1,000件以上规模的供应商，需要求三家以上的供应商提供报价，发行人在权衡各供应商的评级资质、产品质量、价格和交期等综合因素后，方与供应商进一步议定最终价格。 2）核价机制：主要由工序核算员根据技术部提供的正确样衣和分解工艺图制定出工序，不同的工序根据缝制工艺的难易度（技术要求和修改意见）测算工序耗用的时间。具体测算步骤示意如下： a.按成衣工厂的缝制车工平均月收入，每天平均工作小时和每月平均工作天作为测算基数，测算每分钟的工序单价为：平均月收入 / 每月平均工作天数 / 每天平均工作小时 / 60分钟/小时=每分钟工序单价 b.加工费的核算还需加上10%的时间损耗和标准税率17% c.加工费测算公式为：工序时间每分钟工序单价（1+10%时间损耗）（1+17%税率）=工厂加工费以DZ品牌中某款裤子为例：工序时间X分钟，实际核算加工费应为：X分钟/件Y元/分钟1.1时间损耗（1+17% 税率）=Z元/件（2）生产模式报告期内，公司采取部分委托加工和完全委托加工相结合的生产模式。公司的产品地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书多数以外协生产方式进行，以最大程度地降低公司的运营成本，并将主要精力专注于附加值更高的环节。公司的外协生产方式包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式。根据不同模式的特点，公司综合考量产品品类、款式特点、交货时间、面辅料工艺、供应商能力等各方面因素，选择最合适的生产模式组织生产。最近三年，公司外协生产入库的库存商品金额中完全委托加工的占比分别为65.81%、65.54%和68.01%，完全委托加工已成为公司外协生产的主要模式。 ① 部分委托加工模式在部分委托加工模式下，公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从产品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应商提供款式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要求完成加工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售。目前公司三大自有核心品牌均有部分产品通过部分委托加工模式生产。 ② 完全委托加工模式在完全委托加工模式下，公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公司负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺要求，完全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料，按照公司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入库后对外销售。一般来说，完全委托加工模式更适合面辅料损耗较高或者需要相对专业的生产工序产品，例如配饰、牛仔、皮衣、皮草等。目前公司的三大自有核心品牌均有较大比例的产品通过完全委托加工模式生产。报告期内，各生产模式入库金额及所占比重如下表所示：单位：万元库存商品入库 2017 年度 2016 年度 2015 年度生产模式分类金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%) 部分委托加工 17,716.59 31.99 17,069.08 34.46 17,890.92 34.19 其中：DA 9,263.83 16.73 9,238.17 18.65 10,106.50 19.32 DM 2,451.97 4.43 2,970.85 6.00 2,548.94 4.87 DZ 4,944.73 8.93 4,727.37 9.54 5,235.48 10.01 DN 316.16 0.57 132.68 0.27 - - 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书库存商品入库 2017 年度 2016 年度 2015 年度生产模式分类金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%) RA 739.90 1.34 - - - - 完全委托加工 37,657.22 68.01 32,468.87 65.54 34,432.12 65.81 其中：DA 22,042.04 39.81 19,680.56 39.72 20,036.74 38.29 DM 906.02 1.64 833.27 1.70 1,056.94 2.02 DZ 13,619.67 24.60 11,865.38 23.94 13,338.44 25.49 DN 213.40 0.39 89.66 0.18 - - RA 876.09 1.58 - - - - 合计 55,373.81 100.00 49,537.95 100.00 52,323.04 100.00 注：以上入库金额为终端销售品的入库金额，为当期已完工产品（含完全委托加工）发生的所有支出合计，不包含购入供店铺使用的物料，下表同。报告期内，各品牌产品入库金额及两种生产模式所占比重如下表所示：单位：万元库存商品入库生产模 2017 年度 2016 年度 2015 年度式分类金额占比(%) 金额占比(%) 金额占比(%) DA 31,305.87 100.00 28,918.73 100.00 30,143.24 100.00 其中：部分委托加工 9,263.83 29.59 9,238.17 31.95 10,106.50 33.53 完全委托加工 22,042.04 70.41 19,680.56 68.05 20,036.74 66.47 DM 3,357.99 100.00 3,804.12 100.00 3,605.88 100.00 其中：部分委托加工 2,451.97 73.02 2,970.85 78.10 2,548.94 70.69 完全委托加工 906.02 26.98 833.27 21.90 1,056.94 29.31 DZ 18,564.40 100.00 16,592.75 100.00 18,573.92 100.00 其中：部分委托加工 4,944.73 26.64 4,727.37 28.49 5,235.48 28.19 完全委托加工 13,619.67 73.36 11,865.38 71.51 13,338.44 71.81 DN 529.56 100.00 222.34 100.00 - - 其中：部分委托加工 316.16 59.70 132.68 59.67 - - 完全委托加工 213.40 40.30 89.66 40.33 - - RA 1,615.99 100.00 - - - - 其中：部分委托加工 739.90 45.79 - - - - 完全委托加工 876.09 54.21 - - - - 合计 55,373.81 100.00 49,537.95 100.00 52,323.04 100.00 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书发行人在完全委托加工模式下相关的内部质量控制制度的建立及执行情况如下： ①加工商的选择在加工商的选择上，发行人会从企业实力、技术水平、管理水平和价格水平四个方面对加工商进行评价，并且发行人的资源管理员根据需要会召集设计师、面料开发、生产经理、生产总监或供应链管理中心总监开展供应商评估，并填写《地素供应商准入评估表》进行评分。供应商准入评估结果在85分（含）以上的，再由生产部组织进行试单生产。 ②主要材料的采购在完全委托加工模式下主要材料已由完全委托加工商直接进行采购，但发行人仍会对主要材料质量与价格执行审核和询价流程。发行人通过完全委托加工商采购的主要材料为各类面料和辅料（配饰、拉链、纽扣、里布和衬布等），其采购均需向合格供应商订购，合格供应商一般要求符合下列条件：经供应链管理中心考察，并列入合格供应商名列的供应商；提供的样品经发行人确认合格；类似面辅料以往采购的记录良好。面辅料供应商提供面辅料船样（指纺织品外贸中面辅料供应商在装船出运前先寄给客户确认的货样）至生产部，生产部审核船样品质、颜色是否准确，如不准确则返还面辅料供应商进行调整，如准确则填写《面辅料确认单》，提交至技术总监与生产总监确认；技术总监与生产总监审核船样品质、颜色是否准确，如准确则确认，如不准确则返还至面辅料供应商进行调整。若面辅料供应商多次调整后仍然不能达到公司要求，将由设计师、研发副总经理判断，采取接受、打折接受、代销等措施或取消采购。若面辅料符合技术要求，结合询价过程确定面辅料供应商、采购交期、采购价格后，发行人与完全委托加工商签订《完全委托生产合同》，并由完全委托加工商确认与之报价一致的报价单，约定由完全委托加工商向面辅料供应商采购。其后，发行人通过对完全委托生产产前样（指大批量生产之前先出的样品）确认、生产成品检验等管理，实施主要材料的后续质量控制。 ③加工成本及质量的控制发行人从以下几个方面对委托生产质量进行跟踪管理：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1）加工商根据发行人关于工艺、尺寸等要求和标准生产一件特定尺码的产前样衣，交发行人确认可生产后方可投产。 2）发行人采购人员在第一时间确认采购产品的质量情况，如有问题及时与加工商解决，确认无问题后方可交与质检人员进行验收确认。 3）发行人委派跟单人员到加工商处负责生产过程中的技术指导、问题协调和进度跟踪工作。 4）在生产过程中由发行人跟单人员对产品进行前、中、后三期的抽查检验，最终出具入库检验报告后送品控部。 5）品控部对产品进行抽检或全检，依据验收标准判定产品是否合格，并出具检验报告。产品经验收合格后方可入成衣仓库。在报告期内，发行人严格按照内部控制制度执行，并编制《面料询价单》、《面料采购审批单》、《地素供应商考核指标》、《入库检验报告》、《地素供应商准入评估表》、《地素供应商基本信息表》等相关表格和文件。在品质合格率、成衣检验合格率、交付合格率、成衣交付及时率、生产阶段配合度等多个方面对供应商按季度进行评分考核，按照A级、B级、C级、D级四级分类进行分类。对被评分70分至80分C级的供应商作为待淘汰或备用处理，70分以下D级的加工商作为淘汰级供应商，产品或服务不符合发行人要求，将不予使用。（3）成本核算方法发行人的服装生产环节主要采用部分委托加工模式与完全委托加工模式。在部分委托加工模式下向面辅料供应商采购面料、辅料并委托服装生产加工企业进行加工成衣，在完全委托加工模式下直接向服装生产加工企业采购其根据公司设计款式及用料要求生产的成衣，公司提供吊牌、包装袋等辅料。发行人成本核算均按款号进行归集，产品款号具有唯一性，其编码规则由品牌、年份、季节、大类、小类、流水号组成。如123CXXX，代表DM2012年的秋季款衬衫类产品。两种生产模式下的成本核算具体方法如下： ①部分委托加工模式发行人部分委托加工模式下的委托加工物资有三个组成部分。分别为面辅料、加工费与制造费用。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书部分委托加工模式下，发行人提供生产所需的面料和辅料，面辅料发往服装生产企业委托其进行生产时，按照款号的用料清单（BOM）进行领料，并根据领用面辅料的成本将其由“原材料”科目转入“委托加工物资-部分委托生产-面辅料”科目进行核算。加工费根据加工单价及数量在“委托加工物资-部分委托生产-加工费”科目进行核算。制造费用月末根据当月实际入库成衣数量及成本进行分摊，在“委托加工物资-部分委托生产-制造费用”科目进行核算。部分委托加工的成衣入库时，根据上述已经在“委托加工物资”科目中归集核算的对应成衣的料、工、费及成衣入库数量进行结转，由“委托加工物资”科目转入“库存商品”。 ②完全委托加工模式发行人完全委托加工模式下的委托加工物资有三个组成部分。分别为辅料、成衣成本与制造费用。完全委托加工模式发行人仅提供吊牌、包装袋等辅料，无需提供面料。辅料发往服装生产企业委托其进行生产时，亦按照款号的用料清单（BOM）进行领料，并根据领用辅料的成本将其由“原材料”科目转入“委托加工物资-完全委托生产-辅料”科目进行核算。成衣成本根据成衣加工单价及数量在“委托加工物资-完全委托生产-成衣加工费” 科目进行核算。制造费用月末根据当月实际入库成衣数量及成本进行分摊，在“委托加工物资-完全委托生产-制造费用”科目进行核算。完全委托加工的成衣入库时，根据上述已经在“委托加工物资”科目中核算的对应成衣的料、工、费及成衣入库数量进行结转，由“委托加工物资”科目转入“库存商品”。报告期内，发行人每年入库的产品款号总数如下表：单位：个品牌 2017 年度 2016 年度 2015 年度 DA 部分委托 299 350 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书品牌 2017 年度 2016 年度 2015 年度完全委托 1,050 815 小计 1,349 1,165 1,009 部分委托 406 497 DM 完全委托 127 136 小计 533 633 部分委托 284 320 DZ 完全委托 983 788 小计 1,267 1,108 1,074 部分委托 93 37 DN 完全委托 22 9 小计 115 46 - 部分委托 88 - - RA 完全委托 105 - - 小计 193 - - 部分委托 1,170 1,204 1,043 全品牌完全委托 2,287 1,748 1,566 合计 3,457 2,952 2,609 （4）供应商管理公司现有的供应商管理制度包括供应商的准入、评估、淘汰的制度，供应商生产流程跟踪和管理制度，产品采购和质量控制制度，以及物流运输等一系列规章制度。公司作为时尚女装的引领者，与部分具有一定研发能力的优质供应商开展良好的合作开发独具特色的面料，在批量生产时供应链管理部门能集中整合供应商资源，保证产品时间和产品质量，并能有效地降低生产成本。公司本着与供应商互利共赢的经营理念来管理供应商，良性发展供应商队伍。多年来，公司已拥有一批优质稳定的供应商队伍，其中包括YKK（吉田）、菱华、三井、伟星等国内外知名企业，配合公司产品的生产制作，对款式多、周期短、批量小的产品有较强的适应能力，并对市场需求有很强的快速反应能力，极大地满足客户需求。公司的供应链管理体系有货品采购、生产、物流等一系列的协同运作能力，能实现各环节的高效结合，发挥整个供应链在公司各方面的主观能动性和积极性，做到各种资源的最优化配置。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司的供应链管理流程具体如下：制定生产计划供应商评价询价货款结算确定供应商合格入库支付定金及下单质量检验产前样确认大货生产 “DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”三大自有核心品牌都有数量较多且合作关系良好的供应商。公司采取多元化的采购策略，与数量较多的供应商保持良好的合作关系。这一方面可以帮助公司取得较高的谈判灵活度，以最优价格外协生产，另一方面也可以使得公司可以更好地规避单个供应商变化所带来的风险。公司供应链管理中心负责不断接触和甄选具有较强生产能力、品质较好、价格优惠的新供应商，旨在供应商间进一步引入竞争机制，形成良性循环。一方面，公司对面料供应商施行了严格的跟单制度，对面辅料的开发、生产进行过程中的质量控制和跟踪，同时在面辅料验收入库过程中严格按照订单要求把关，确保公司面辅料质量过硬。另一方面，公司针对委托加工也制订了严格的跟单制度以及入库检验制度，对质量不符合订单要求的成衣拒不入库，从而维护公司产品质量，保证品牌在消费者心目中的地位。 ①报告期内前五名供应商发生变动的原因及合理性由于发行人所处的中高端时尚女装行业的特性，各期设计款式、面料、加工工艺等根据当季时尚元素的走向客观上存在跟紧时尚潮流的需要，而不同供应商在面料、加工工艺等方面往往只具备某一方面的特长或优势，因此报告期供应商采购内容和金额往往会出现一定变化，发行人对面料、加工费的定价主要采用多家供应商比价及工序核算员核价相结合的机制来确保其公允性。总体来看，发行人各大类采购前五名供应商较为稳定，现对存在较大变动的情况具体分析如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 a、完全委托加工单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度公司名称首次合作时间排名采购金额排名采购金额排名采购金额上海佳子亮制衣有限公司 1 3,293.41 1 2,871.96 1 3,410.04 2007 年上海世梅实业有限公司 2 2,586.38 4 1,645.49 2 2,218.85 2011 年深圳市天成信服饰有限公司 3 2,389.16 5 1,462.18 25 414.69 2014 年上海尚欣服饰有限公司 4 2,381.53 3 1,700.29 4 1,675.76 2014 年菱华商业（上海）有限公司 5 2,061.11 7 1,281.28 5 1,593.15 2013 年由上表可见，发行人前五名完全委托加工供应商均已成立较长时间，且与地素时尚首次合作时间最早可追溯至2007年，其中，上海佳子亮制衣有限公司、上海世梅实业有限公司、上海尚欣服饰有限公司、菱华商业（上海）有限公司等四名供应商在整个报告期内采购量均名列前十，采购规模未发生较大增减变动；深圳市天成信服饰有限公司 2016年、2017年采购额增长较大，系因其生产加工工艺在生产加工牛仔系列服装方面较为专业，而牛仔系列服装最近两年较为流行，报告期内，发行人针对牛仔系列服装采购金额最近三年分别为2,846万元、3,988万元和6,618万元，最近两年增量明显，发行人因设计并委托生产相关服装量增加而相应采购金额增加，具有商业合理性。报告期内，发行人向深圳市天成信服饰有限公司采购牛仔系列服装的平均价格与该品类的平均采购价格基本一致。 b、部分委托加工单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度公司名称首次合作时间排名采购金额排名采购金额排名采购金额上海瑞延服饰有限公司 1 1,866.88 1 1,150.43 1 1,447.55 2012 年上海意丹翔制衣有限公司 2 779.17 2 784.03 2 828.84 2008 年吴江市美伊琳服饰有限公司 3 676.57 4 461.47 5 427.93 2010 年上海悠姿服饰设计有限公司 4 665.74 3 702.46 3 485.46 2014 年上海亮志商贸有限公司 5 527.63 5 423.01 6 374.46 2014 年由上表可见，发行人前五名部分委托加工供应商均已成立较长时间，且与地素时尚首次合作时间最早可追溯至2008年，该五名供应商排名有所变动，但在整个报告期内采地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书购量均名列前十，采购规模未发生异常增减变动。 c、面辅料采购单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度公司名称首次合作时间排名采购金额排名采购金额排名采购金额上海帛阳实业有限公司 1 574.52 9 279.41 8 316.96 2011 年上海德奕纺织品有限公司 2 540.10 4 473.88 1 1,347.42 2011 年上海亮舜纺织品有限公司 3 515.89 2 520.33 18 199.98 2013 年杭州瑶源贸易有限公司 4 509.01 6 361.49 17 203.17 2011 年泷定大阪商贸（上海）有限公司 5 477.95 5 424.23 4 498.79 2015 年上海永宗贸易有限公司 6 439.70 14 205.18 0 0.00 2016 年常州金坛润锦毛纺有限公司 7 375.29 3 491.28 3 506.29 2013 年上海缇素进出口有限公司 8 340.43 1 854.47 5 414.00 2011 年绍兴永航纺织品有限公司 9 304.35 13 219.26 22 150.00 2014 年上海华绮服饰有限公司 10 303.48 7 308.28 10 280.03 2012 年由上表可见，发行人报告期内前十名面辅料供应商均已成立较长时间，且与地素时尚首次合作时间最早可追溯至2011年，报告期内虽然排名有所变动，但其中上海帛阳实业有限公司、上海德奕纺织品有限公司、泷定大阪商贸（上海）有限公司、常州金坛润锦毛纺有限公司、上海缇素进出口有限公司和上海华绮服饰有限公司等6家供应商报告期内采购量始终名列前十。针对报告期内采购金额变动较大的供应商采购情况具体说明如下：（1）上海帛阳实业有限公司2017年采购面料增量较大，主要是由于公司2017年使用数码印花工艺面料较多，而该工厂具备专业的设备和生产能力，故2017年发行人向其采购金额有所增加；（2）上海缇素进出口有限公司2017年采购面料大幅减少，主要是由于公司2017年在面料采购上进行了一定的国产替代，使用意大利进口面料减少；（3）上海德奕纺织品有限公司，2015年前为公司主要的毛呢料供应商，公司下单主要根据研发部门选样确定订单量，2016年起设计师根据流行趋势的变化，较少选用该成份的面料，造成订单量的减少；地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（4）上海永宗贸易有限公司，系由公司2015年第6大面辅料供应商温州腾信贸易有限公司业务发展至上海后成立，公司与其合作实际上是与温州腾信贸易有限公司的自然延续，2015年自温州腾信贸易有限公司的采购额为328.67万元，报告期内整体来看变动不大。在日常管理方面，公司生产部（主要负责外协订单的跟单工作）根据销售计划、面辅料和成衣交货周期制定相应的生产计划，并下达相应的采购指令。生产部专员根据下达的采购指令，确认采购的品种、数量和交货时间后，在综合考虑成本、交期、供应商特点后选择最具竞争力的供应商签订该次采购协议。公司供应链管理中心下的品控部制定了严格的采购流程控制、过程中跟踪和质量验收标准，从而能有效保证原材料和成衣的质量。综上，公司在供应商选择和管理上具备严格的内部控制制度，报告期内完全委托加工和部分委托加工前五名供应商变动不大，面辅料采购前五名供应商有一定变动，但均具有合理的商业背景，不存在临时新增供应商的情况。 ②是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在潜在利益输送公司有严格的供应商准入、评估、淘汰的制度，公司及其控股股东、实际控制人与供应商不存在关联关系，公司对供应商的选择有合理的商业背景，不存在潜在利益输送。 3、仓储物流模式公司根据自身业务特点，采取了自有仓储中心与第三方物流相结合的仓储物流模式。公司的仓储物流架构如下图所示：成衣直营店铺面辅料上海总仓第三方物流经销店铺道具终端消费者（1）仓储管理地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司的上海总仓为公司在上海市松江区租赁的现代化大型仓库，为适应公司的产品特点，对其通风、防盗、防火等进行专业的设计和改造。公司还专门为上海总仓配备 WMS仓储管理系统、PDA、电子条码扫描枪等设备，初步实现了公司仓储的数字化管理。（2）物流配送公司生产环节的面辅料及成衣的入库物流均由供应商负责并承担运费，面辅料的出库物流由公司承担。对于公司直营店铺的物流配送由公司委托第三方物流公司完成。公司经销商店铺的物流配送由经销商负责及承担运费，经销商可自行选择物流公司配送。公司建立了严格的第三方物流公司遴选及考核机制。公司定期对第三方物流公司进行关键绩效指标考核，包括物流费用、按时送达率、失货率、店铺满意率等各类关键绩效指标。对于考核不合格的物流供应商，公司物流部将与之终止合作。 4、销售模式公司目前主要采用直营、经销相结合的销售模式。其中：直营模式下，公司目前主要通过百货商场店、购物中心店等渠道以零售方式向顾客销售产品。经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销售终端以零售方式向顾客销售公司的产品。除以直营和经销为主的销售模式外，公司还在天猫等电商平台上销售。在电商平台运营的初期，公司主要是针对过季产品进行网络销售，报告期内，公司开始在电商渠道销售电商特供款以及线下同款，最近一年公司通过电商模式开展业务贡献的收入占比已超过 10%。公司营销中心下的直营零售管理部负责直营销售网络的管理，特许经销部负责经销商的管理。公司这种直营和经销并举的销售网络是公司业务发展壮大的重要因素。凭借公司强大的零售网络，公司能够在全国主要城市和地区接触广大的顾客群，确保产品的销售效率。发行人营销网络的具体情况及分析请详见本节“四、公司的主要业务情况” 之“（四）公司营销网络情况”。（1）直营模式的基本情况地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司的直营零售终端为公司的自有机构，一般主要位于我国一二线城市。公司的产品根据生产成本和目标毛利率等因素，由公司统一制定直营终端的零售价格向终端消费者直接销售。直营零售终端商品产权归属于公司。公司的直营零售终端还可进一步细分为百货商场店和购物中心店。百货商场店主要为百货公司专柜，公司的销售终端须通过百货公司收银，再按月与百货公司结算货款。百货商场店模式下，百货公司会从货款中收取一定比例的佣金，而公司一般无需向百货公司支付租金。购物中心店主要设立于大型购物中心等商业物业中。购物中心店模式下，由公司自主收银，但一般须向商业物业产权人支付一定的租金。公司拥有数量较多的直营终端，一方面便于公司直接管理，提高零售终端的控制力和稳定性，另一方面亦可以直接面向终端消费者，并快速高效地获取市场反馈。公司为直营零售终端制定了《店铺运作规范》、《店铺财务管理制度》、《店铺装修、装潢及验收标准》等在内的一整套管理体系，涵盖门店经营、人员招聘、培训及工作表现跟踪等方面的指引和制度。公司对于物色及挑选门店地点、门店装修及翻新、新店开张、门店营运、门店监督及绩效评估等事项制定了相应的政策和程序。对于直营零售网点的各个职位，公司有特定的职责规定、需完成的每月、每周及每日主要职责、营运程序及标准，以及员工管理和奖惩措施，以确保控制及妥善管理销售网络。公司职员须按照相应的指引及衣着准则服务顾客，并依照必要程序处理顾客投诉。公司零售终端产品收/退货时的质量检验及存货盘点必须按照标准规程进行。同时，公司亦就现金控制、门店卫生情况、各零售网点的安全、VIP 会员管理、门店陈列及门店宣传实行严格的措施及程序。公司营销中心下辖直营零售管理部负责监督和管理直营零售网点的营运，直营零售管理部下辖东、南、西、北四大区，各区域部门负责监督零售网点的日常营运、存货及供应、向店长提供培训及管理指导，并评估其辖下各店长的表现。公司每月评估各区域零售网点的表现，并根据评估结果为该等零售网点制订市场计划及多项月度及年度目标，亦定期按零售网点的反馈调整销售策略。公司在直营零售网点均统一安装了公司的 POS 系统，可借此跟踪全部零售网点的销售、存货等情况。同时，公司一般会利用以下措施确保公司的直营零售网点遵守公司的运营规范：门店监督：公司为所有直营零售网点挑选及招募店长。各店长监督其属下零售网点地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的日常运作，负责确保门店营运符合公司的店铺运作规范。店长亦须定期向直营零售管理部汇报零售网点的营运状况。定期及突击巡查：直营零售管理部的大区经理密切监督其分区内的零售网点表现。大区经理会定时查访及巡查各零售网点，有时巡查不会事前通知，属突击性质，如发现任何不合规事宜，会要求店长根据公司的指引及政策作出修正。神秘顾客：公司委托第三方顾问，利用神秘顾客访问公司的零售网点并评估其表现。公司利用神秘顾客的反馈提升公司零售终端的服务质量和运营水平。（2）经销模式的基本情况公司的经销零售终端主要位于我国二、三、四线城市，形成对直营零售终端的有机补充。公司与经销商签署相关协议，以批发形式向经销商销售公司品牌产品，由经销商在公司指定的商场运营经销零售终端。公司按吊牌价的一定比例以买断方式将产品销售给经销商，经销零售终端商品产权归属于经销商。公司的经销零售网络一方面确保公司在全国范围内以较低资本开支（与设立纯粹由直营零售网点组成的网络比较）迅速发展销售网络，另一方面，经销商可带来本地市场知识和经验，有助于公司在新市场拓展零售网点。 ①经销商的拓展公司在拓展经销商网络时，制定了严格的评估和准入程序，包括经销商资格认定、合同管理、经销店面开设、订货、货款结算、仓储物流、店面管理。公司要求经销商具有 2 年以上的中高端女装经营经验，对相关销售区域的服装市场、顾客群体及消费习惯具有深刻的理解；具备良好的商业信誉和渠道资源；具备良好的经济实力；经销商需要认同公司的经营理念、品牌内涵，能接受并执行严格的规范化的管理。从经销商拓展的流程上来看：首先，由公司营销中心下的拓展部对拟进入的潜在市场进行调查，根据已运营品牌、渠道资源、经营理念、资金实力、运作经验等要素，筛选出当地的若干家服装经销商。然后，由潜在的合作伙伴通过书面方式向公司提交合作计划，其中包括申请者的基本信息、经营规模、对品牌的理解、对当地市场的了解、当地的渠道资源、未来开店计划等；在公司收到申请后，拓展部与特许经销部派出专员对潜在经销商进行实地评估，并对之前经销商提交的资料进行验证复核。完成现场考察后，拓展部会同特许经销部向营销中心负责人提交书面的可行性评估报告。收到评估报告地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书后，营销中心及特许经销部大区负责人还将对拟合作经销商进行实地考察和走访，与拟合作经销商一同确定店铺位置等重要细节。一般待经销商与百货商场或购物中心签署协议锁定店铺位置后，公司方与之签署相关协议，约定经销商的销售目标、购货目标、店铺面积、装修方案及计算方式等。相关协议签署后，特许经销部向其提供外观设计、道具布置、广告、包装、海报等形象推广方案，并派专人对其进行包括新店装修、陈列展示等各方面的开店辅导，以确保新开经销零售终端在品牌形象、陈列展示、经营理念等方面与公司保持一致。报告期内，公司与公司主要经销商保持良好平稳的合作关系。公司拓展经销商网络的具体流程如下：筛选潜在合作伙经销商提交合作市场调研初步评估实地评估伴计划经销商锁定店铺批准开店负责人走访再次评估提交可行性报告位置签署协议新店装修订货培训指导开店 ②经销商的日常管理经销商须准时参加公司各品牌组织的订货会。经销商在公司商品部和特许经销部的指导下，参考市场开发计划，订购各款式和数量的产品，并在订单确认后交付一定比例的定金。公司按照订单组织产品的生产，在收到经销商全部货款后，向经销商发货。公司为经销零售终端制定了《店铺装修、装潢及验收标准》、《经销商店铺运作规范》、《收货换货流程》等在内的一整套管理体系，涵盖新店开张、门店经营、店铺装修及收货退货等方面的指引和制度。公司在与经销商签署的合同明确要求经销商根据上述规范和指引运营店铺。同时，公司要求经销商店铺的职员须按照相关指引及衣着准则服务顾客，并依照必要程序处理顾客投诉，以维护公司品牌形象。此外，公司还规定经销商之间不允许直接调货，经销商需将商品需求上报公司商品部，由公司商品部统一调配货品。公司一般会利用以下措施确保公司的经销零售网点遵守公司的运营规范：统一的分销系统：公司全部经销商均须使用公司统一的分销系统，该系统与公司中央信息系统相连接。公司可籍此了解经销商的销售运营的基本情况。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书定期及突击巡查：特许经销部的大区经理密切监督其分区内的经销商零售网点表现。大区经理及专员会定时查访及巡查各零售网点，有时巡查不会事前通知，属突击性质，如发现任何不合规事宜，会要求经销商根据公司的指引及政策作出修正。（3）产品定价 ①直营模式定价公司各品牌产品定价以品牌定位为基准，以市场需求为导向，综合使用成本加成和参考可比品牌产品价格的方式确定产品吊牌价区间。在样衣设计制作完成后，公司根据公司的年度预算规划、各款产品生产成本预测、往年销售情况和市场竞争情况的基础上，确定大部分产品的吊牌价格，供订货会使用。订货会后，公司根据直营及经销商在订货会上的反馈，进一步微调部分产品的吊牌价。 ②经销模式定价公司根据产品吊牌价的一定折扣向经销商销售公司的产品。一般而言，公司根据经销商的采购额，给予其一定的折扣率。 5、公司品牌推广和运作模式公司自成立以来，非常重视旗下品牌形象的维护和运作。公司成立了品牌推广部，负责公司品牌的策划、运营、宣传和推广工作。公司主要通过以下方面进行品牌运营和运作：（1）品牌形象推广活动为强化品牌形象，公司策划品牌层面推广活动，利用不同平台凸显每个品牌独特的定位。 2016 年 8 月 15 日，公司携旗下“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”以及“NA BY DAZZLE”闪耀上海西岸艺术中心，围绕着“It’s Show Time”主题开展的品牌时装秀汇集了来自国内外的百余位模特，精心呈现了一场品牌大秀。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 “It’s Show Time” 品牌大秀 2017 年 10 月 27 日，公司为推广其新设男装品牌“RAZZLE”，携旗下女装品牌 “DAZZLE”与“DIAMOND DAZZLE”，在数百位超模与时尚人士的见证下，呈现了大秀“IT’S RAZZLE DAZZLE TIME”。 “IT’S RAZZLE DAZZLE TIME” 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（2）店铺活动 2015 年，北京东方新天地首家旗舰形象店正式开幕，邀请了艺术家岳敏君先生及杨幂小姐等明星出席活动，并举办了时装秀，强化了品牌形象。北京旗舰店开幕活动为了呈现“RAZZLE”所代表的时尚男装美学，日本潮流空间之父，国际商业室内空间设计大师片山正通亲自为“RAZZLE”打造了全球首家品牌概念店。 RAZZLE 上海静安嘉里中心店开幕地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（3）社会活动 2014 年及 2015 年，公司连续两年举办“DAZZLE 女子十公里时尚跑”，将所有参赛选手的报名费用悉数捐献予慈善机构，帮助社会上有需要的人士。 DAZZLE 女子十公里时尚跑公司秉持“LOVE CREATES”的精神感召下，公司持续资助“零钱电影院”、“DAZZLE 阳光书屋”、“DAZZLE 阳光音乐教室”等项目，以实际行动与消费者同行。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（4）媒体投放及广告推广公司主要通过包括时尚刊物、户外媒体、网络媒体等渠道进行广告投放，并积极策划各类线上线下活动提升品牌知名度和影响力。时尚刊物在影响时尚潮流、引导穿衣趋势中具有举足轻重的影响力，通过畅销时尚杂志、报刊刊登介绍性文章或静态广告等方式进行品牌和服饰的推广。长期与《VOGUE》、《时尚芭莎》、《时尚 Cosmo》、《GRAZIA》、《周末画报》、《优家画报》、《Yoho!》等时尚刊物以及优酷、爱奇艺、新浪时尚、搜狐时尚等数字媒体保持密切合作，通过明星/超模封面拍摄、时尚大片、潮人街拍、单品推荐等等，保持精准密集的曝光率。公司还在一线城市重要商圈的 LED 显示屏、地铁显示屏、户外灯箱等户外媒体上投放广告，提升品牌关注度，增强消费者购买欲望。（5）跨界合作公司坚持透过跨界合作不断推动品牌向“时尚生活方式”的策略性渗透，多元的跨界合作呈现品牌的时尚多面性。2015 年，与法国花店跨界合作，把花店概念带进部分门店。 DAZZLE x Macon&Abel 花店活动同时品牌持续不断的与国际级艺术家跨界合作，以不同的艺术形式，表达品牌的个性并把艺术与品牌紧密联系起来。历年来与国内外的艺术家多次合作，比如，“DAZZLE” 与岳敏君、意大利时尚摄影师 Carlotta Manaigo 和舞蹈家 Francesca Mattavelli 进行跨界合作，“DIAMOND DAZZLE”与意大利超现实主义画家 Nicoletta Ceccoli，“d’zzit” 与美国乐团 Bad Girlfriend 进行多层面合作，共同创作了包括产品、衍生品以及立体的地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书落地活动等。 2016 年，公司携手叶永青、叶甫纳两代艺术家，以艺术角度解构 “DIAMOND DAZZLE”的美学，叶永青以“DIAMOND DAZZLE”为灵感，创作《风》、《花》、《雪》、《月》4 幅画作，公司将画作精髓融入品牌产品设计，打造出 2016 年冬季系列及 “DIAMOND DAZZLE” 2016 秋冬视觉大片。 2016 年，公司进驻日本东京原宿中心地带著名的购物中心 Laforet，开设为期两周的空间美学展示。公司利用展盒配合意大利超现实主义画家 Nicoletta Ceccoli 的艺术创作展示橱窗，呈现出三大自有核心品牌各自的时尚精髓。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017 年，“DIAMOND DAZZLE”入驻上海艺术盛事第五届 ART 021。公司邀请日本前卫摄影艺术家新田桂一为“DIAMOND DAZZLE”创作了摄影作品系列《Lust For Lace》于 ART 021 展出，呈现了“DIAMOND DAZZLE”的精致性及与艺术间的共鸣。（6）新品上市推广公司旗下“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”品牌每年各召开 3-4 次新产品发布及订货会，同时还会不定期举办一些大型时装秀活动。例如：2013 年 6 月，公司与华谊兄弟合作，在“2013 星光上海—华谊 ELLE 之夜” 活动中举办了名为“爱创造一切”的 2013 年秋冬季服饰发布会。 2016 年 8 月 15 日，在上海西岸艺术中心举办千人规模的品牌大秀，联手著名歌者那英推出“NA BY DAZZLE”特别系列。此外，公司还斥资创建 DAZZLE FASHION showroom，展示新季样衣，为媒体、潮人和明星借衣提供便利，更会在每年举办春夏/ 秋冬媒体预览，推出新款。（7）VIP 会员制度多年来，公司凭借独特的设计、精致的产品做工培育了一大批忠实的顾客群。为增强公司品牌黏性、回馈忠实顾客，公司设立了具有吸引力的 VIP 会员制度。消费者在公司旗下任意品牌店铺单次消费超过一定金额即可免费成为该品牌的 VIP 会员，享受公司 VIP 会员的折扣及特殊礼遇活动等。三大自有核心品牌的 VIP 分层递进，不但保证 VIP 的黏着度，多品牌捆绑更满足了消费者在不同场合的时尚需求。2016 年，公司地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书将三大自有核心品牌的 VIP 系统进行合并优化，将过去当消费者在公司旗下某品牌店铺单次消费超过一定金额可免费成为该品牌的 VIP 会员，优化为在公司旗下任意品牌店铺消费超过一定金额便可同时成为“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”三个品牌的 VIP 会员，同时享受三个品牌的折扣及特殊礼遇活动。将三个品牌的 VIP 系统进行合并，有利于给客户提供更好的消费体验和折扣优惠，也有利于提升会员的交叉购买率和开发新会员。2016 年，公司在上海、深圳等地举行了多次 VIP 活动，维护 VIP 客户的黏性与忠诚度。 2017 年度，在公司直营店产生实际消费的 VIP 会员人数为 108,483 人。庞大的 VIP 会员为公司收集市场与客户信息、分析消费者行为提供了良好的基础。同时，也便于公司通过短信、微信、电话及网络广告等，定制出针对指定顾客群的营销策略和个性化服务。（8）公关手段通过第三方平台，包括媒体、明星、意见领袖等合作，以达到品牌宣传效果。媒体方面，与国内畅销时尚杂志、微信公众号、报刊进行长期沟通，通过单品推荐、时装大片拍摄和潮流故事解析，增强服装曝光程度。品牌自身也和明星、潮人、意见领袖保持密切的合作关系，让能代表品牌内涵的明星在各类时尚活动中穿着品牌服装，并在社交媒体和第三方媒体平台持续曝光。（9）线上推广活动公司是国内较早开通品牌官方微博及微信公众号线上推广平台的中高端时尚女装企业，以消费者的需求为基础，直接明了地推送商品、明星、活动等内容，与消费者互动，提供多维度品牌体验。三大自有核心品牌官方微博累计数十万粉丝，每周发布约三条内容。微信平台除推送消费者感兴趣的明星日常穿搭，热点话题，单品推荐等，更加入互动或奖励机制等，刺激订阅者的参与度。（四）公司营销网络情况 1、公司营销网络的基本情况公司目前采用直营和经销相结合的销售模式。截至 2017 年末，公司在全国共拥有 1,038 个零售网点，其中直营零售网点 395 个，经销零售网点 643 个。报告期内，公司两种销售模式的分品牌零售终端数量及占比情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日销售类型数量占比数量占比数量占比直营模式 395 38.05% 372 37.50% 350 33.30% 其中：DA 212 20.42% 206 20.76% 182 17.32% DM 27 2.60% 27 2.72% 32 3.04% DZ 146 14.07% 139 14.01% 136 12.94% RA 10 0.96% - - - - 经销模式 643 61.95% 620 62.50% 701 66.70% 其中：DA 402 38.73% 384 38.70% 426 40.53% DM 19 1.83% 16 1.61% 19 1.81% DZ 222 21.39% 220 22.18% 256 24.36% RA - - - - - - 合计 1,038 100.00% 992 100.00% 1,051 100.00% 注：截至 2017 年 12 月 31 日，DN 特别系列暂未开设独立店铺。报告期内，发行人根据有关终端的销售情况，有针对性的关闭了部分门店，以维护公司的品牌形象，并集中公司的优势资源，确保投入到能够产生效益且获得消费者美誉度的渠道建设中。报告期内，公司各品牌零售终端总数保持在千家规模上下，其中 “DAZZLE”品牌零售终端数量（直营与经销合计，下同）保持在 590 家以上；“DIAMOND DAZZLE”品牌零售终端数量保持在 40 家以上；“d’zzit”品牌零售终端数量保持在 350 家以上。 2、公司营销网络的区域分布截至 2017 年 12 月 31 日，公司的 1,038 个零售网点覆盖全国绝大部分省、自治区和直辖市，并开始进入港澳台和海外市场。公司营销网点的分布情况如下图所示：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 3、公司营销网络的销售情况报告期内，公司各销售模式产生的销售收入及占比情况如下： 2017 年度 2016 年度 2015 年度销售类型金额金额金额占比（%）占比（%）占比（%）（万元）（万元）（万元）直营 86,311.57 44.47 81,156.84 44.82 78,509.33 42.58 模式经销 88,221.91 45.46 87,842.28 48.51 98,409.29 53.37 模式电商 19,546.08 10.07 12,085.53 6.67 7,459.71 4.05 模式合计 194,079.56 100.00 181,084.65 100.00 184,378.33 100.00 报告期内，公司直营和经销模式的销售收入占比合计为 95.95%、93.33%和 89.93%，直营模式下公司产品的零售单价（含税、含百货商场扣点）和经销情况模式下公司产品的销售单价（含税）如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017 年度 2016 年度 2015 年度零售价格直营经 /销售价直营经销直营经销销格直营经销渠道平均直营经销渠道平均直营经销渠道平零售价零售价均零售价 DA 1,101.62 659.77 815.88 1,157.29 686.03 850.64 1,026.62 601.46 733.72 DM 2,871.56 1,619.96 2,497.79 2,841.20 1,690.91 2,494.70 2,831.34 1,753.36 2,503.96 DZ 698.85 415.91 540.53 698.05 425.35 540.89 689.41 411.56 517.29 DN 1,627.95 844.32 1,314.47 1,714.06 - 1,714.06 - - - RA 1,854.03 - 1,854.03 - - - - - - 平均 1,006.35 578.75 750.01 1,027.30 594.78 763.65 982.67 543.03 697.35 注：此处零售价格为公司产品实际零售价格（含增值税、含百货商场扣点）。上述价格统计不包括公司以电商及临时特卖形式销售的货品。（五）主要产品生产销售情况 1、报告期内主要产品生产销售情况目前，本公司主要产品分为上衣、裤类、裙类、外套、皮草和其他，生产全部采用外协生产模式进行，以最大程度降低公司的运营成本，并且将主要精力专注于附加值更高的环节。公司根据对产品品类、款式特点、交货时间和面辅料工艺、供应商能力等进一步选择部分委托加工模式或者完全委托加工模式。中国是纺织业大国和全球服装生产加工的重要基地，整体产能充沛，且产品线丰富，涵盖各种面辅料、服装及配饰品类。报告期内，发行人已与数量众多的面辅料及制衣供应商形成了良好的合作关系，因此不会因销量大幅增长，而导致产能不足的情况。报告期内，公司主要产品的生产量和销量如下：单位：万件产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别生产量销量产销率% 生产量销量产销率% 生产量销量产销率% 裙类 84.28 87.05 103.29 75.98 78.32 103.08 120.71 104.81 86.83 上衣 159.21 154.92 97.30 139.42 127.68 91.58 136.63 122.36 89.55 类裤类 68.76 67.57 98.27 61.77 59.75 96.73 49.04 46.48 94.79 外套 50.91 55.66 109.33 49.73 51.98 104.52 78.96 73.89 93.58 类皮草 0.97 1.06 109.28 0.96 0.92 95.83 0.69 0.86 124.71 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书产品 2017 年度 2016 年度 2015 年度类别生产量销量产销率% 生产量销量产销率% 生产量销量产销率% 类其他 6.67 2.99 44.83 11.79 4.02 34.09 9.02 5.62 62.29 类合计 370.80 369.24 99.58 339.65 322.67 95.00 395.05 354.02 89.61 注 1：各产品大类明细为（1）上衣类：上衣、T 恤、针织衫、开衫、衬衫等；（2）裤类：短裤、中裤、长裤、休闲裤等；（3）裙类：裙子、连衣裙、吊带裙等；（4）外套类：风衣、大衣、棉服、羽绒服、夹克等；（5）皮草类：皮衣、裘皮和皮毛制大衣、外套等；（6）其他类：包、饰品、披肩、袜子、围巾、项链、鞋等。以上分类中不包含用于生产的物料。注 2：生产量包括部分委托加工、完全委托加工及自制生产模式合计的生产量。 2015 年、2016 年及 2017 年，公司的产销率分别为 89.61%、95.00%及 99.58%，显示出公司的外协生产模式能够满足公司快速增长的销售需求，公司产品的适销性和存货管理能力维持在较高水平。报告期内，公司主要产品收入情况如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度产品类别金额比重金额比重金额比重裙类 43,099.49 22.21% 42,340.03 23.38% 53,453.77 28.99% 上衣类 69,633.62 35.88% 57,713.36 31.87% 49,220.13 26.70% 裤类 27,595.58 14.22% 26,356.51 14.55% 15,428.56 8.37% 外套类 49,088.05 25.29% 49,668.65 27.43% 61,718.65 33.47% 皮草类 3,408.98 1.76% 3,263.32 1.80% 2,669.39 1.45% 2、产品主要销售对象在直营模式下，公司直接将产品以零售方式向终端消费者销售。经销模式下，公司以买断方式将产品销售给经销商。 3、主要产品销售价格变动情况报告期内，公司主要产品平均价格变动如下：单位：元/件各品牌单位价格 2017 年度 2016 年度 2015 年度 DA 595.18 630.28 553.43 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书各品牌单位价格 2017 年度 2016 年度 2015 年度上衣类 511.55 508.98 420.63 外套类 1,018.70 1,074.89 928.10 皮草类 3,060.09 3,286.64 2,519.26 裙类 556.81 616.98 539.27 裤类 462.51 474.68 344.07 其他类 446.90 539.21 331.38 DM 919.85 1,745.40 1,727.35 上衣类 807.05 1,298.22 1,321.14 外套类 1,321.55 2,524.80 2,494.55 皮草类 5,853.92 6,111.60 5,036.60 裙类 1,125.34 1,978.63 1,833.95 裤类 433.29 1,200.44 909.50 其他类 137.06 422.44 485.32 DZ 398.44 409.39 393.41 上衣类 335.62 328.72 307.30 外套类 674.88 682.75 590.21 皮草类 1,698.06 1,686.73 741.10 裙类 379.45 410.89 402.09 裤类 322.20 343.86 265.77 其他类 213.59 313.86 327.48 DN 993.74 1,129.66 - 上衣类 799.86 979.05 - 外套类 1,823.82 2,631.46 - 皮草类 3,312.82 2,633.17 - 裙类 904.41 1,007.83 - 裤类 713.30 1,176.40 - 其他类 168.40 - - RA 1,284.40 - - 上衣类 825.77 - - 外套类 1,997.15 - - 皮草类 15,336.86 - - 裤类 943.94 - - 其他类 616.44 - - 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书注 1：此处平均单位价格均为实际开票价格（不含增值税），扣除了百货商场扣点及经销商享有的折扣。上述价格统计已包括公司以电商及临时特卖形式销售的货品。注2：2017年产品平均价格较2016年下降较大，主要是由于2017年上半年，发行人为加强对库龄较长的过季商品的处理力度，加快资金回笼，集中处理了大量库龄在2年以上的过季商品，尤其是对 DM 品牌的集中处理力度较大，导致该品牌在2017年的平均价格有所下降。详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析/（一）营业收入分析”。 4、公司向前五名客户的销售收入及占当期主营业务收入的比例销售金额期间序号客户名称客户类别占比（万元） 1 湖南萱美服饰有限公司经销商 5,593.15 2.87% 2 郑州弘睿翔贸易有限公司经销商 5,565.07 2.86% 2017年 3 银泰商业（集团）有限公司百货商场 5,076.65 2.61% 度 4 陕西神之域贸易有限责任公司经销商 3,248.00 1.67% 5 深圳茂业（集团）股份有限公司百货商场 2,897.89 1.49% 合计 22,380.77 11.50% 1 郑州弘睿翔贸易有限公司经销商 5,615.80 3.10% 2 长沙尚霖盈和品牌管理有限公司经销商 4,990.17 2.76% 2016年 3 银泰商业（集团）有限公司百货商场 4,706.33 2.60% 度 4 内蒙古盈瑞商贸有限责任公司经销商 3,320.10 1.83% 5 陕西神之域贸易有限责任公司经销商 3,115.12 1.72% 合计 - 21,747.52 12.01% 销售金额序号客户名称客户类别占比（万元） 1 郑州弘睿翔贸易有限公司经销商 6,143.25 3.33% 2 长沙尚霖盈和品牌管理有限公司经销商 4,981.45 2.70% 2015年度 3 银泰商业（集团）有限公司百货商场 4,652.65 2.52% 4 内蒙古盈瑞商贸有限责任公司经销商 4,577.56 2.48% 5 陕西神之域贸易有限责任公司经销商 3,420.23 1.85% 合计 - 23,775.13 12.84% 注：湖南萱美服饰有限公司系原经销商长沙尚霖盈和品牌管理有限公司同一实际控制人控制的公司。公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的50%或严重依赖少数客户的情况。公司与报告期内的前五名客户不存在关联关系。（六）主要原材料和能源及其供应情况 1、主要产品成本构成地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书报告期内，发行人采购成本构成明细如下：单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比重(%) 金额比重(%) 金额比重(%) 原材料 10,305.31 18.61 11,076.68 22.36 11,179.23 21.37 完全委托加 35,886.62 64.81 30,886.83 62.35 33,143.98 63.34 工费部分委托加 7,061.43 12.75 5,767.75 11.64 6,573.96 12.56 工费制造费用 2,120.45 3.83 1,806.70 3.65 1,425.88 2.73 合计 55,373.81 100.00 49,537.95 100.00 52,323.04 100.00 2、公司主要原材料采购价格情况报告期内发行人面辅料采购金额及占采购成本比例如下：单位：万元项目 2017年度 2016年度 2015年度面辅料 10,305.31 11,076.68 11,179.23 采购成本 55,373.81 49,537.95 52,323.04 占比 18.61% 22.36% 21.37% 发行人采购的主要原材料为各类面料和辅料（配饰、拉链、纽扣、里布和衬布等）。公司生产所用原材料大部分采购自国内市场，部分高端面料由公司通过外贸企业从国外采购。公司与原材料供应商合作良好，原材料货源充足，数量和款式均能充分满足公司的需求。报告期内，主要原材料价格变动情况如下：项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度面料（元/米） 49.20 57.07 52.40 辅料（元/件） 20.32 24.75 27.93 注1：为使数据更具可比性，此处数据为当年的季节/年度统计，即根据当年春、夏、秋、冬季的货品对应的原料采购的平均价格。注 2： 2017 年度面料采购价格较 2016 年低，主要是由于 2016 年公司较多采用进口面料，2017 年随着国产面料质量和工艺水平的提高，公司在面料采购上进行了一定的国产替代，成本有所降低；辅料价格逐年降低，主要是由于近几年女装流行趋势以简约风格为主，辅料的作用和采用量有所下降。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 3、向前五名供应商的采购额及占当期采购入库总额的比例采购金额期间序号供应商名称占比委托加工类型（万元） 1 上海佳子亮制衣有限公司 3,300.85 5.96% 完全委托加工、部分委托加工 2 上海世梅实业有限公司 2,885.16 5.21% 完全委托加工、部分委托加工 3 深圳市天成信服饰有限公司 2,424.70 4.38% 完全委托加工 2017 年 4 上海尚欣服饰有限公司 2,415.70 4.36% 完全委托加工、部分委托加工 5 菱华商业（上海）有限公司 2,061.11 3.72% 完全委托加工合计 13,087.51 23.63% 1 上海佳子亮制衣有限公司 2,879.37 5.81% 完全委托加工、部分委托加工 2 上海普门服饰有限公司 2,075.06 4.19% 完全委托加工、部分委托加工 3 上海世梅实业有限公司 2,034.46 4.11% 完全委托加工、部分委托加工 2016 年 4 上海尚欣服饰有限公司 1,700.29 3.43% 完全委托加工 5 深圳市天成信服饰有限公司 1,465.72 2.96% 完全委托加工合计 10,154.90 20.50% 1 上海佳子亮制衣有限公司 3,426.59 6.55% 完全委托加工、部分委托加工 2 上海世梅实业有限公司 2,571.20 4.91% 完全委托加工、部分委托加工 3 上海蓉诚服饰有限公司 1,893.84 3.62% 完全委托加工 2015 年 4 上海爱染堂服饰有限公司 1,873.26 3.58% 完全委托加工、部分委托加工 5 上海尚欣服饰有限公司 1,675.76 3.20% 完全委托加工合计 11,440.65 21.87% 注：表中采购金额是指包含了完全委托加工和部分委托加工的不含税采购金额。如上表所示，报告期内发行人的前五名供应商主要为完全委托加工型供应商，在合作过程中，发行人会根据《生产计划》选择对应的款式安排供应商进行完全委托加工和部分委托加工。公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50% 或严重依赖少数供应商的情况。公司与报告期内的前五名供应商不存在关联关系。发行人严格控制现金的支出，采购款均通过银行转账。与供应商签订的协议中明确写明所有采购款项均通过银行转账的方式支付，在报告期内不存在现金采购的情况。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（七）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5% 以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方、持有公司5%以上股份的股东在公司前五名供应商或客户中没有占有权益。（八）环境保护及安全生产 1、环境保护公司的经营过程，不涉及重污染情况。自设立以来，公司始终重视环境保护工作，健全各项环境保护管理制度与操作规程，污染物排放达到国家环保相关标准。报告期内，公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。 2、安全生产报告期内，公司的业务包含少量的生产环节。目前，公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售，业务重心为设计研发、品牌推广以及终端销售等业务环节，而生产环节主要通过具有大规模生产能力的服装生产企业外协加工。本公司在报告期内没有发生重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律、法规而受到处罚。五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产（一）主要固定资产 1、发行人固定资产的基本情况公司主要的固定资产为生产经营所使用的房屋及建筑物、运输工具和电子设备。截至2017年12月31日，本公司固定资产的基本情况如下：单位：万元折旧年限项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率（年）房屋及建筑物 22,036.01 20 4,421.37 - 17,614.64 79.93% 机器设备 212.17 5-10 89.08 - 123.09 58.01% 运输设备 692.93 3-5 469.51 - 223.42 32.24% 电子设备 1,624.63 5-8 830.32 - 794.31 48.89% 其他设备 80.00 3-5 59.86 - 20.14 25.18% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书折旧年限项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率（年）合计 24,645.74 - 5,870.15 - 18,775.58 76.18% 其中，单件原值5万元以上的设备情况如下：单位：万元序号设备名称数量原价净值剩余年限（月） 1 叉车 1 18.63 6.83 2 视频会议设备 1 18.25 0.91 3 罗兰打印机 1 12.55 1.62 4 封口机 1 10.94 0.55 5 服务器 3 26.50 12.65 6 IBM 服务器 1 8.29 3.04 7 机房精密空调 1 11.41 6.29 8 直喷式印花机 1 10.58 7.90 9 田岛刺绣机 1 37.69 28.14 10 宝轮刺绣机 1 23.08 17.23 11 空调设备 1 22.31 13.48 12 联想存储设备 1 25.85 19.71 13 联想共享存储设备 1 32.48 25.79 14 联想服务器 2 32.48 25.79 15 联想服务器 1 15.21 12.08 联想 HANA 一体机 16 4 204.44 162.36 服务器 17 宝轮绣花机 1 16.24 13.15 18 联想共享存储设备 1 32.48 25.79 2、主要房屋建筑物截至2018年5月9日，公司及下属子公司共拥有8宗房产，具体情况如下：建筑面积序号权属人房产证号房屋坐落（m2） 1 地素时尚沪房地普字（2013）第 034940 号丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,053.68 2 地素时尚沪房地普字（2013）第 034942 号丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,035.13 3 地素时尚沪房地普字（2013）第 034934 号丹巴路 28 弄 20、31 号 498.90 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书建筑面积序号权属人房产证号房屋坐落（m2） 4 地素时尚沪房地普字（2013）第 034935 号丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,049.26 5 地素时尚沪房地普字（2013）第 034936 号丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,096.33 6 地素时尚沪房地普字（2013）第 034937 号丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,053.41 7 地素时尚沪房地普字（2013）第 034938 号丹巴路 28 弄 1、2、20 号 1,100.88 丹巴路 10 号、丹巴路 28 弄 20 8 地素时尚沪房地普字（2013）第 034943 号 899.72 号因瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷一案，发行人于2017年6月19日向上海市普陀区人民法院出具《诉讼保全担保书》，自愿以自有产权房屋为瑞域服饰提供诉讼保全担保。为了履行诉讼保全担保手续，上海市普陀区人民法院依据相关规定于2017年6 月23日对发行人所提供担保房产办理了查封手续，依法查封了发行人上述第1、4、5、6、 7、8号自有产权房屋。发行人于2017年5月18日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司上海瑞域服饰有限公司购买房地产事宜的议案》，于2017年6月18日召开的2017年第一次临时股东大会通过了《关于为全资子公司提供诉讼保全担保的议案》。此次发行人子公司瑞域服饰购买房产事宜及发行人为瑞域服饰提供诉讼保全担保事宜已履行了内部核准程序。上海市普陀区人民法院已于2018年4月17日裁定解除该法院对发行人提供的用于诉讼保全担保的自有产权房屋采取的全部查封措施。瑞域服饰与安科公司诉讼情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷案”。（二）主要无形资产 1、商标截至 2018 年 5 月 9 日，公司共拥有 185 项境内注册商标，具体情况如下：序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2013.6.28 1 地素时尚 10773470 3 至 2023.6.27 2013.6.28 2 地素时尚 10773469 9 至 2023.6.27 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2013.6.28 3 地素时尚 10773467 18 至 2023.6.27 2013.10.28 4 地素时尚 10773473 14 至 2023.10.27 2013.10.14 5 地素时尚 11038367 18 至 2023.10.13 2013.10.28 6 地素时尚 10773471 24 至 2023.10.27 2012.5.7 7 地素时尚 1761650 25 至 2022.5.6 2010.2.28 8 地素时尚 5967034 25 至 2020.2.27 2010.7.14 9 地素时尚 5967035 25 至 2020.7.13 2010.7.14 10 地素时尚 5967036 25 至 2020.7.13 2010.2.28 11 地素时尚 5967037 25 至 2020.2.27 2010.6.7 12 地素时尚 6486662 25 至 2020.6.6 2010.8.14 13 地素时尚 6486663 25 至 2020.8.13 2010.6.7 14 地素时尚 6486664 25 至 2020.6.6 2010.6.7 15 地素时尚 6486665 25 至 2020.6.6 2013.4.28 16 地素时尚 10543243 35 至 2023.4.27 2013.10.14 17 地素时尚 11038417 18 至 2023.10.13 2013.6.28 18 地素时尚 10773466 24 至 2023.6.27 2010.10.21 19 地素时尚 7499246 25 至 2020.10.20 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2012.6.14 20 地素时尚 9508355 25 至 2022.6.13 2013.6.28 21 地素时尚 10773484 25 至 2023.6.27 2013.5.7 22 地素时尚 10544472 35 至 2023.5.6 2013.6.28 23 地素时尚 10773483 3 至 2023.6.27 2013.6.28 24 地素时尚 10773482 9 至 2023.6.27 2013.6.28 25 地素时尚 10773481 14 至 2023.6.27 2013.6.28 26 地素时尚 10773480 18 至 2023.6.27 2013.10.14 27 地素时尚 11038462 18 至 2023.10.13 2013.6.28 28 地素时尚 10773479 20 至 2023.6.27 2013.6.28 29 地素时尚 10773478 21 至 2023.6.27 2013.6.28 30 地素时尚 10773477 24 至 2023.6.27 2011.12.7 31 地素时尚 8865184 25 至 2021.12.6 2012.1.28 32 地素时尚 9084067 25 至 2022.1.27 2012.9.28 33 地素时尚 9098762 25 至 2022.9.27 2013.6.28 34 地素时尚 10773476 35 至 2023.6.27 2017.7.28 35 地素时尚 3950691 25 至 2027.7.27 2011.1.28 36 地素时尚 1513146 25 至 2021.1.27 2011.2.28 37 地素时尚 1529357 至地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2021.2.27 2008.6.28 38 地素时尚 1186583 25 至 2018.6.27 2008.8.7 39 地素时尚 1196701 25 至 2018.8.6 2014.12.21 40 地素时尚 12952498 14 至 2024.12.20 2014.12.21 41 地素时尚 12952483 14 至 2024.12.20 2014.12.21 42 地素时尚 12952489 14 至 2024.12.20 2014.12.21 43 地素时尚 12952484 9 至 2024.12.20 2014.10.28 44 地素时尚 12756877 18 至 2024.10.27 2014.2.28 45 地素时尚 3289704 25 至 2024.2.27 2014.12.28 46 地素时尚 12952486 25 至 2024.12.27 2014.12.28 47 地素时尚 12952490 9 至 2024.12.27 2015.1.14 48 地素时尚 12952488 24 至 2025.1.13 2015.1.14 49 地素时尚 12952501 24 至 2025.1.13 2015.2.28 50 地素时尚 13831296 25 至 2025.2.27 2015.2.28 51 地素时尚 13831326 25 至 2025.2.27 2015.2.28 52 地素时尚 13831352 25 至 2025.2.27 2015.2.28 53 地素时尚 13831380 25 至 2025.2.27 2015.2.28 54 地素时尚 13831420 25 至 2025.2.27 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2015.2.28 55 地素时尚 13894692 25 至 2025.2.27 2015.2.28 56 地素时尚 13831619 26 至 2025.2.27 2015.2.28 57 地素时尚 13831565 26 至 2025.2.27 2015.2.28 58 地素时尚 13831530 26 至 2025.2.27 2015.3.7 59 地素时尚 13831589 26 至 2025.3.6 2015.1.21 60 地素时尚 12952485 3 至 2025.1.20 2015.1.21 61 地素时尚 12952491 3 至 2025.1.20 2015.2.21 62 地素时尚 12952487 18 至 2025.2.20 2015.1.28 63 地素时尚 12952497 24 至 2025.1.27 2015.2.7 64 地素时尚 12952499 9 至 2025.2.6 2015.2.7 65 地素时尚 12952500 3 至 2025.2.6 2015.3.28 66 地素时尚 12756876 18 至 2025.3.27 2015.3.28 67 地素时尚 14046761 25 至 2025.3.27 2015.3.28 68 地素时尚 14046693 18 至 2025.3.27 2015.4.7 69 地素时尚 12756878 18 至 2025.4.6 2015.3.28 70 地素时尚 12756880 25 至 2025.3.27 2015.3.28 71 地素时尚 12756879 25 至 2025.3.27 2015.6.14 72 地素时尚 13894795 至地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2025.6.13 2015.7.14 73 地素时尚 14046846 25 至 2025.7.13 2015.8.21 74 地素时尚 13894304 14 至 2025.8.20 2015.9.7 75 地素时尚 13894386 24 至 2025.9.6 3、9、14、18、 2015.9.21 76 地素时尚 15023912 20、21、24、25、至 26、35 2025.9.20 2015.12.21 77 地素时尚 15606158 30,32,33,43 至 2025.12.20 2015.12.21 78 地素时尚 15606159 30,32,33,43 至 2025.12.20 2015.12.28 79 地素时尚 15606160 30、32、33、43 至 2025.12.27 2015.12.28 80 地素时尚 15606162 25、28、35、41 至 2025.12.27 2016.1.7 81 地素时尚 15287657 14、24、25、35 至 2026.1.6 2016.1.7 82 地素时尚 15287658 14、24、25、35 至 2026.1.6 2016.4.21 83 地素时尚 15606163 25、28、35、41 至 2026.4.20 2016.4.21 84 地素时尚 15606164 25、28、35、41 至 2026.4.20 2016.4.21 85 地素时尚 15606165 25、28、35、41 至 2026.4.20 2016.6.7 86 地素时尚 15606161 43 至 2026.6.6 2016.9.28 87 地素时尚 17645747 28 至 2026.9.27 2016.9.28 88 地素时尚 17645748 28 至 2026.9.27 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2016.9.28 89 地素时尚 17645749 28 至 2026.9.27 2016.9.28 90 地素时尚 17645750 28 至 2026.9.27 2016.9.28 91 地素时尚 17645751 28 至 2026.9.27 2016.9.28 92 地素时尚 17645752 28 至 2026.9.27 2016.12.7 93 地素时尚 17645745 28 至 2026.12.6 2016.12.7 94 地素时尚 17645746 28 至 2026.12.6 2017.2.28 95 地素时尚 18960796 28 至 2027.2.27 2017.2.28 96 地素时尚 18960797 28 至 2027.2.27 2017.2.28 97 地素时尚 18960800 28 至 2027.2.27 2017.2.28 98 地素时尚 18960801 28 至 2027.2.27 2017.2.28 99 地素时尚 18960802 28 至 2027.2.27 2017.2.28 100 地素时尚 18960803 28 至 2027.2.27 2017.7.7 101 地素时尚 20024740 3 至 2027.7.6 2017.7.7 102 地素时尚 20024741 9 至 2027.7.6 2017.7.7 103 地素时尚 20024742 14 至 2027.7.6 2017.7.14 104 地素时尚 20024747 26 至 2027.7.13 2017.7.14 105 地素时尚 20024748 30 至 2027.7.13 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2017.7.14 106 地素时尚 20024749 32 至 2027.7.13 2017.7.14 107 地素时尚 20024750 33 至 2027.7.13 2017.7.14 108 地素时尚 20024752 35 至 2027.7.13 2017.7.14 109 地素时尚 20024753 25 至 2027.7.13 2017.7.14 110 地素时尚 20024754 28 至 2027.7.13 2017.7.7 111 地素时尚 20024746 24 至 2027.7.6 2017.7.7 112 地素时尚 20024745 21 至 2027.7.6 2017.7.7 113 地素时尚 20024744 20 至 2027.7.6 2017.7.7 114 地素时尚 20024751 43 至 2027.7.6 2017.7.7 115 地素时尚 20024743 18 至 2027.7.6 2017.11.28 116 地素时尚 21538887 3 至 2027.11.27 2017.11.28 117 地素时尚 21538888 9 至 2027.11.27 2017.11.28 118 地素时尚 21538889 14 至 2027.11.27 2017.11.28 119 地素时尚 21538890 18 至 2027.11.27 2017.11.28 120 地素时尚 21538891 20 至 2027.11.27 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2017.11.28 121 地素时尚 21538892 21 至 2027.11.27 2017.11.28 122 地素时尚 21538893 24 至 2027.11.27 2017.11.28 123 地素时尚 21538894 26 至 2027.11.27 2017.11.28 124 地素时尚 21538916 25 至 2027.11.27 2017.11.28 125 地素时尚 21538895 30 至 2027.11.27 2017.11.28 126 地素时尚 21538896 32 至 2027.11.27 2017.11.28 127 地素时尚 21538897 33 至 2027.11.27 2017.11.28 128 地素时尚 21538898 35 至 2027.11.27 2017.11.28 129 地素时尚 21538899 43 至 2027.11.27 2017.11.28 130 地素时尚 21538915 28 至 2027.11.27 2017.11.28 131 地素时尚 21538900 3 至 2027.11.27 2017.11.28 132 地素时尚 21538901 9 至 2027.11.27 2017.11.28 133 地素时尚 21538902 14 至 2027.11.27 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2017.11.28 134 地素时尚 21538903 18 至 2027.11.27 2017.11.28 135 地素时尚 21538904 20 至 2027.11.27 2017.11.28 136 地素时尚 21538905 21 至 2027.11.27 2017.11.28 137 地素时尚 21538906 24 至 2027.11.27 2017.11.28 138 地素时尚 21538914 25 至 2027.11.27 2017.11.28 139 地素时尚 21538907 26 至 2027.11.27 2017.11.28 140 地素时尚 21538913 28 至 2027.11.27 2017.11.28 141 地素时尚 21538908 30 至 2027.11.27 2017.11.28 142 地素时尚 21538909 32 至 2027.11.27 2017.11.28 143 地素时尚 21538910 33 至 2027.11.27 2017.11.28 144 地素时尚 21538911 35 至 2027.11.27 2017.11.28 145 地素时尚 21538912 43 至 2027.11.27 2017.11.28 146 地素时尚 21583436 3 至 2027.11.27 2017.11.28 147 地素时尚 21583435 9 至 2027.11.27 2017.11.28 148 地素时尚 21583434 14 至 2027.11.27 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2017.11.28 149 地素时尚 21583433 18 至 2027.11.27 2017.11.28 150 地素时尚 21583432 20 至 2027.11.27 2017.11.28 151 地素时尚 21583431 21 至 2027.11.27 2017.11.28 152 地素时尚 21583430 24 至 2027.11.27 2017.11.28 153 地素时尚 21583429 25 至 2027.11.27 2017.11.28 154 地素时尚 21583428 26 至 2027.11.27 2017.11.28 155 地素时尚 21583425 32 至 2027.11.27 2017.11.28 156 地素时尚 21583424 33 至 2027.11.27 2017.11.28 157 地素时尚 21583423 35 至 2027.11.27 2017.11.28 158 地素时尚 21583422 43 至 2027.11.27 2017.11.28 159 地素时尚 21583451 3 至 2027.11.27 2017.11.28 160 地素时尚 21583437 9 至 2027.11.27 2017.11.28 161 地素时尚 21583438 14 至 2027.11.27 2017.11.28 162 地素时尚 21583439 18 至 2027.11.27 2017.11.28 163 地素时尚 21583440 20 至 2027.11.27 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2017.11.28 164 地素时尚 21583441 21 至 2027.11.27 2017.11.28 165 地素时尚 21583442 24 至 2027.11.27 2017.11.28 166 地素时尚 21583443 25 至 2027.11.27 2017.11.28 167 地素时尚 21583444 26 至 2027.11.27 2017.11.28 168 地素时尚 21583445 28 至 2027.11.27 2017.11.28 169 地素时尚 21583446 30 至 2027.11.27 2017.11.28 170 地素时尚 21583447 32 至 2027.11.27 2017.11.28 171 地素时尚 21583448 33 至 2027.11.27 2017.11.28 172 地素时尚 21583449 35 至 2027.11.27 2017.11.28 173 地素时尚 21583450 43 至 2027.11.27 2018.1.7 174 地素时尚 21917024 18 至 2028.1.6 2018.1.7 175 地素时尚 21917022 28 至 2028.1.6 2018.1.7 176 地素时尚 21917021 30 至 2028.1.6 2018.1.7 177 地素时尚 21917020 31 至 2028.1.6 2018.1.7 178 地素时尚 21917019 至地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者注册号商标国际分类号专用权期限 2028.1.6 2018.1.7 179 地素时尚 21917018 33 至 2028.1.6 2018.1.7 180 地素时尚 21917016 39 至 2028.1.6 2018.1.7 181 地素时尚 21917014 43 至 2028.1.6 2018.1.28 182 地素时尚 21917023A 25 至 2028.1.26 2018.1.28 183 地素时尚 21917015A 41 至 2028.1.26 2018.1.28 184 地素时尚 21917017A 35 至 2028.1.26 2018.2.7 185 地素时尚 21583427 28 至 2028.2.6 截至2018年5月9日，公司共拥有19项境外注册商标，具体情况如下：序号注册号商标注册地国际分类号专用权期限 2009.6.8 1 0001386255 罗马 18、25 至 2019.6.7 2009.6.10 2 0001388406 罗马 18、25 至 2019.6.9 2013.8.13 3 066977 中国澳门 8 至 2020.8.13 2013.8.13 4 066978 中国澳门 25 至 2020.8.13 马德里（5 个国家 2013.10.8 全部授权：西班 5 1182251 25 至牙、德国、法国、 2023.10.8 意大利、英国） 2012.5.17 6 T1207093C 新加坡 18、25 至 2022.5.16 修正前商标法 2012.12.16 7 01554060 中国台湾施行细则第 13 至条第 18 类 2022.12.15 8 01554320 中国台湾修正前商标法 2012.12.16 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号注册号商标注册地国际分类号专用权期限施行细则第 13 至条第 25 类 2022.12.15 2009.7.24 9 0001379221 罗马 18、25 至 2019.7.23 2012.7.18 10 1248578 荷兰 18、25 至 2022.7.18 马德里（8 个国家全部授权：德国、西班牙、意大利、 2012.10.24 11 1139678 澳大利亚、英国、 25 至日本、新加坡、越 2022.10.24 南；韩国部分授权） 2012.5.17 12 T1207092E 新加坡 18、25 至 2022.5.16 2013.8.13 13 066979 中国澳门 18 至 2020.8.13 2013.8.13 14 066980 中国澳门 25 至 2020.8.13 2012.7.18 15 1248581 荷兰 25 至 2022.7.18 马德里（英国、西 2014.1.10 3、9、14、18、 16 1207045 班牙全部授权、澳至 24、25 大利亚部分授权） 2024.1. 10 马德里（澳大利 2014.1.13 3、9、14、18、 17 1205814 亚、德国、西班牙、至 24、25 英国、新加坡） 2024.1.13 2012.5.15 18 302251296 中国香港 18、25 至 2022.5.14 2017.11.10 9、14、18、24、 19 5995824 日本至 25、26、28 2027.11.9 2、土地使用权截至2018年5月9日，公司及下属子公司共拥有10宗土地使用权，具体情况如下：序使用权面积终止日使用权权属人房产证号座落用途号 (m2) 期类型沪房地普字商办、娱乐及供国有建地素时丹巴路28弄1、2、20 2054.12. 1 （2013）第 1,053.68 应设施综合用设用地尚号 034940号地使用权地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序使用权面积终止日使用权权属人房产证号座落用途号 (m2) 期类型沪房地普字商办、娱乐及供国有建地素时丹巴路28弄1、2、20 2054.12. 2 （2013）第 1,035.13 应设施综合用设用地尚号 034942号地使用权沪房地普字商办、娱乐及供国有建地素时 2054.12. 3 （2013）第丹巴路28弄20、31号 498.90 应设施综合用设用地尚 034934号地使用权沪房地普字商办、娱乐及供国有建地素时丹巴路28弄1、2、20 2054.12. 4 （2013）第 1,049.26 应设施综合用设用地尚号 034935号地使用权沪房地普字商办、娱乐及供国有建地素时丹巴路28弄1、2、20 2054.12. 5 （2013）第 1,096.33 应设施综合用设用地尚号 034936号地使用权沪房地普字商办、娱乐及供国有建地素时丹巴路28弄1、2、20 2054.12. 6 （2013）第 1,053.41 应设施综合用设用地尚号 034937号地使用权沪房地普字商办、娱乐及供国有建地素时丹巴路28弄1、2、20 2054.12. 7 （2013）第 1,100.88 应设施综合用设用地尚号 034938号地使用权沪房地普字商办、娱乐及供国有建地素时丹巴路10号、丹巴路 2054.12. 8 （2013）第 899.72 应设施综合用设用地尚 28弄20号 034943号地使用权国有建昆山地注1 昆山市花桥镇海星路 2067.9.1 9 - 53,753.8 物流仓储设用地素北侧、宝贸路西侧使用权国有建昆山地注2 花桥开发区海翔路南 2067.11. 10 - 2,715.3 仓储用地设用地素侧、宝贸路西侧使用权注1：昆山地素与昆山市国土资源局于2017年6月19日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定昆山地素受让编号为昆地网[2017]工挂字2号宗地的国有建设用地使用权。截至2017年11月10日，昆山地素已付清了该国有建设用地使用权的出让价款。注2：昆山地素与昆山市国土资源局于2017年8月10日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定昆山地素协议受让位于花桥开发区海翔路南侧、宝贸路西侧土地的国有建设用地使用权。截至 2018年5月9日，昆山地素已付清了该国有建设用地使用权的出让价款。注3：就上述地块的开发建设，昆山地素已于2017年5月23日取得了昆山市环境保护局出具的《关于对昆山地素时尚时装花桥物流仓储办公项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2017]0789号），同意昆山地素按申报内容建设；于2017年8月30日取得了昆山市规划局颁发的《中华人民共和国建设用地规划许可证》（地字第GJY2017-010号），用地单位为昆山地素，用地项目名称为仓库建造项目，用地位置为花桥海星路北侧宝贸路西侧，用地性质为物流仓储，用地面积为56,469.1平方米，该用地项目符合城乡规划要求；于2017年11月20日取得了昆山市规划局颁发的《中华人民共和国建设工程规划许可证》（建字第GJg2017-122号、建字第GJg2017-123号、建字第GJg2017-124号、建字第GJg2017-125号、建字第GJg2017-126号、建字第GJg2017-127号、建字第GJg2017-128号、建字第 GJg2017-129号），建设单位为昆山地素，建设位置为花桥海星路北侧宝贸路西侧。截至2018年5月9 日，昆山地素关于上述地块的土地使用权证手续尚在办理中。 3、计算机软件著作权截至2018年5月9日，公司共拥有11项计算机软件著作权，具体情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书开发完成首次发表权利取得权利序号拥有者证书号软件名称日期日期方式范围软著登字第地素服装 FOB 生全部 1 地素时尚 2012.8.21 2012.8.21 原始取得 0530679 号产管理软件权利软著登字第地素服装 OEM 生全部 2 地素时尚 2012.8.13 2012.8.13 原始取得 0531134 号产管理软件权利软著登字第地素服装成衣移全部 3 地素时尚 2013.1.10 2013.1.10 原始取得 0530637 号动仓储管理软件权利软著登字第地素服装批量审全部 4 地素时尚 2012.12.5 2012.12.5 原始取得 0530640 号核软件权利软著登字第地素服装设计采全部 5 地素时尚 2012.11.15 2012.11.15 原始取得 0530705 号购管理软件权利软著登字第地素服装设计物全部 6 地素时尚 2012.4.20 2012.4.20 原始取得 0530699 号料仓储管理软件权利软著登字第地素服装生产采全部 7 地素时尚 2012.8.15 2012.8.15 原始取得 0531124 号购管理软件权利软著登字第地素服装生产物全部 8 地素时尚 2012.6.15 2012.6.15 原始取得 0530777 号料仓储管理软件权利软著登字第地素服装生产原全部 9 地素时尚 2012.3.15 2012.3.15 原始取得 0530442 号料加工管理软件权利软著登字第地素服装样衣物全部 10 地素时尚 2012.10.10 2012.10.10 原始取得 0530439 号料管理软件权利软著登字第地素业务财务一全部 11 地素时尚 2013.1.10 2013.1.10 原始取得 0531127 号体化接口软件权利 4、域名截至2018年5月9日，公司共拥有13项域名，具体情况如下：（1）顶级国际域名证书序号拥有者域名到期日 1 地素时尚 dazzle-fashion.com 2021 年 4 月 13 日 2 地素时尚 diamond-dazzle.com 2021 年 6 月 17 日 3 地素时尚 dotdot-fashion.com 2018 年 6 月 28 日 4 地素时尚 d-zzit.com 2021 年 6 月 17 日 5 地素时尚 razzle-fashion.com 2018 年 8 月 25 日（2）CNNIC 中国国家顶级域名注册证书序号拥有者域名到期日 1 地素时尚 dazzle-fashion.cn 2021年5月15日 2 地素时尚 dazzle-fashion.com.cn 2021年5月16日地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号拥有者域名到期日 3 地素时尚 diamond-dazzle.cn 2021年6月17日 4 地素时尚 diamond-dazzle.com.cn 2021年6月17日 5 地素时尚 d-zzit.cn 2021年6月17日 6 地素时尚 d-zzit.com.cn 2021年6月17日 7 地素时尚 razzle-fashion.com.cn 2018 年 8 月 25 日 8 地素时尚 razzle.com.cn 2018 年 8 月 25 日 5、著作权登记截至2018年5月9日，公司共拥有2,194项登记著作权（其中8项登记著作权未发表），主要为图案花纹或服装搭配作品。根据《中华人民共和国著作权法实施条例》的规定，著作权自作品创作完成之日起产生。《作品自愿登记试行办法》规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。因此，作品的著作权不以著作权登记为生效要件，公司的图案花纹或服装搭配作品自创作产生之日即依法拥有著作权，是否办理著作权登记对公司行使和保护著作权不产生实质影响。截至本招股说明书签署日，发行人不存在注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，报告期内亦不存在其他知识产权争议或纠纷。 6、发行人对知识产权进行有效管理的具体措施和内控制度的建立健全及其有效执行情况（1）注重知识产权的登记注册工作发行人不仅高度重视公司知识产权的研发工作，还通过商标、著作权等知识产权的申报将研发成果置于法律保护之下。上述知识产权纠纷发生后，发行人进一步加强了花样的自主设计研发，对自主设计的花样及时进行版权登记。公司设计师将图案设计完成后，经法务部审核通过，由法务部向版权登记机关申请登记著作权。同时，发行人不仅在主营业务领域范围内申请注册商标，亦在主营业务领域外的其他类别上进行了保护性商标所有权注册。此外，为开拓国际市场，发行人还申请注册了部分国际商标。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（2）完善关于知识产权的规章制度和分管部门发行人专门制定了《版权登记流程》，对版权登记工作进行规范管理。同时，发行人在法务部中设有知识产权管理人员，由法务经理直接负责发行人的知识产权管理工作，并配备了专职工作人员协助管理。知识产权管理人员的主要工作职责为：全面推进知识产权申报工作；负责做好知识产权项目管理工作；定期更新公司所属知识产权的相关信息；组织知识产权相关的培训和学习工作等。（3）与相关知识产权研发人员签署《保密协议》、《著作权归属声明》等文件为更好地保护公司拥有的知识产权，发行人与其高级管理人员、核心技术人员及其他掌握或接触公司技术秘密或商业秘密的人员签署了《保密协议》及《著作权归属声明》等文件，约定了保密范围、技术成果和商业秘密的归属、违约责任等内容。（4）与外部的专业知识产权代理机构紧密合作，积极维护公司注册商标专用权发行人委托了专门从事知识产权法律服务的外部律师，对商标注册系统进行监控，一旦发现与发行人注册商标近似的商标，将及时反馈至发行人，发行人会根据具体情况对侵权主体提起异议，积极维护公司注册商标专用权。自 2015 年至 2018 年 5 月 9 日，发行人共计提起商标异议、撤销连续三年不使用注册商标申请、注册商标无效宣告案件 233 起。（5）对仿冒公司产品的制假售假者进行有效打击由于发行人品牌得到市场认可，并且产品价值较高，存在部分厂商仿冒发行人品牌产品的情况，从而构成对发行人知识产权的侵犯，而且该等仿冒产品的质量并不能得到保障，将对客户的消费体验产生不利影响，进而影响发行人的品牌形象。发行人已通过建立线上线下相结合的打假体系，对制假售假者进行打击。具体措施及执行情况如下：（i）委托专业的知识产权服务公司，在阿里巴巴平台上为发行人删除侵权链接。同时，发行人亦通过阿里巴巴的“权利人共建系统”，自行对平台推送的链接进行鉴别、删除。自 2015 年至 2018 年 5 月 9 日，发行人共计删除侵权链接 98,581 条，有效遏制了线上侵权产品的销售。（ii）发行人于 2015 年和 2016 年分别向涉嫌侵权的某品牌提起著作权侵权诉讼，最后与对方达成和解，由对方向发行人支付和解金，有效地维护了发行人的合法权益。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（iii）通过线上监控获取的信息，发行人委托知识产权服务公司对制假售假比较集中的窝点进行线下调查，在掌握其侵权情况后，通过刑事或行政手段对该等窝点进行打击。同时，发行人通过行政执法部门对一些售假店铺比较集中的批发、零售市场进行线下清扫，对售假窝点进行行政处罚。通过前述方式，发行人实现了从源头上对制假售假的打击，有效清除了大量制假售假窝点。自 2015 年至 2018 年 5 月 9 日，成功处理的刑事案件为 40 件，行政案件为 2 件。（iv）为更好地开展打假工作，发行人与阿里巴巴平台建立了紧密的合作关系。对于在打击侵权行为过程中遇到的问题，双方及时沟通，互相讨论协作，建立了良好的工作机制。鉴于双方的良好合作关系，发行人于 2017 年受邀加入了阿里巴巴大数据打假联盟，成为该联盟的创始会员单位，与阿里巴巴平台和其他会员单位一起，群策群力，共同为打击假冒侵权贡献力量。综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人制定了对知识产权有效管理的措施和内控制度，该等措施和制度已得到有效执行。 7、发行人关于知识产权和消费者权益保护的改进措施及执行情况（1）加大研发费用投入，进一步加强自主开发和自主创新报告期内发行人的研发费用总体呈现逐年增长的态势，详见本节之“七、公司技术与研发情况”。发行人将继续保持和加大研发投入力度，进一步加强自主开发和自主创新，不断推进设计研发团队的建设，加强产品的开发力度，确保产品能够符合时尚潮流，并且能够体现公司品牌价值及文化内涵，满足消费者对于中高端品牌女装的消费品味，在持续提升产品的认可度及美誉度的同时提升推向市场的最终产品的原创性和新颖性。（2）加强员工培训，增强设计人员的法律意识发行人建立了设计研发中心，在设计研发中心下设各品牌设计部、面料开发部、制版制衣部、工艺部、研发资产管理与成本控制部五大主要部门，进行专业化分工协作。为增强设计师的法律意识，发行人不定期组织针对设计师的知识产权培训，聘请专门从事知识产权法律服务的律师为设计师讲解知识产权的相关知识，特别是涉及著作权侵权的相关风险，以便设计师在设计过程中尽量避免涉及侵权。（3）严格规范设计成品投入前的审核地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书针对产品设计研发业务，发行人对于产品设计研发的流程、后续市场反馈机制、人员培养及激励机制等进行了相应的规定，为发行人建立良好的设计研发氛围确定了相应的制度安排。发行人设计师在设计图案的过程中，须先将图案提交公司法务部，由法务部对图案是否可能涉及侵权进行审核，主要审核内容为两个方面：图案上的字母或字母组合是否会侵犯他人注册商标专用权；图案是否会侵犯他人著作权或其他合法权益。如经法务部审核认为该图案可能侵犯他人知识产权，法务部会及时建议设计师对图案进行修改，以免产生不必要的风险。（4）完善消费者权益保护方面的公司规章制度和售后服务为维护消费者的合法权益，发行人已制定了《店铺顾客退换货流程》、《客户售后服务管理流程》、《公共媒体投诉流程》、《市场抽查流程》、《质量召回流程》等多项管理制度，该等制度对产品质量、售后服务等工作流程进行了详细的规定。此外，公司法务部会同公司律师自2014年起每两年一次对发行人的所有全国直营店铺店长及店长以上级别的销售条线员工进行专业培训，主要针对如何处理消费者投诉、如何维护消费者合法权益等问题进行专业指导；发行人同时要求接受专业培训的店长在培训结束后对店员进行培训指导，从而使得公司的制度与流程实际贯彻到日常工作中，尽量避免出现因处理不当导致的侵犯消费者权益的情形。为更好地为消费者提供售后服务，发行人成立了专门的售后服务部门，由该部门负责处理消费者投诉、退换货、维修等问题。如售后服务部门无法妥善解决问题，发行人法务部会直接介入处理并妥善解决。综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人对知识产权和消费者权益保护已采取了相关改进措施，该等措施已得到有效执行，未对发行人持续经营造成影响。（三）租赁物业截至2017年12月31日，公司共拥有185处租赁物业，主要用于办公场所和直营门店的经营。其中，28处租赁物业未能取得完整有效的房屋所有权属证明。截至2017年12 月31日，发行人及其下属子公司承租的全部物业未在房屋租赁管理部门办理备案登记手续。虽然发行人租赁物业存在上述瑕疵，但鉴于：（1）报告期内发行人及其下属子公司未因该等租赁物业瑕疵受到经济损失；（2）以租赁方式开设的尚未提供房屋所有权地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书证的直营店铺占公司全部直营店铺面积的比例较小；（3）未取得权属证明的店铺产生的营业收入占发行人全部直营店铺产生的营业收入的比例较小；（4）未取得权属证明的租赁物业多处于大型商圈，如发生发行人必须搬离的情形，发行人能够较快的找到其他替代性物业继续经营。因此，发行人租赁物业的产权瑕疵不会对发行人持续经营造成重大影响。发行人及其下属子公司承租的上述房屋未在房屋租赁管理部门办理房屋租赁备案登记。根据《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，房屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未能办理租赁登记备案而被房产主管部门处罚的风险。此外，根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的。目前发行人已合法占有租赁房屋，因此若存在第三方已与有权出租方就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案的情形，发行人仍将被认定为有权实际使用该处房屋的合法承租人。发行人控股股东及实际控制人马瑞敏已出具《关于地素时尚股份有限公司租赁物业产权瑕疵的承诺函》，就发行人租赁物业可能存在的产权瑕疵承诺如下：如公司目前使用的租赁物业因产权瑕疵或出租人权利瑕疵（包括但不限于未办理或无法办理土地使用权和房屋产权证明，各项施工、规划、预售证明缺失等）导致公司损失，本人将相应补偿公司所受到的全部经济损失。如本人违反上述承诺，公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。综上，保荐机构和律师认为：发行人及其下属子公司承租未取得权属证明或出租方同意转租证明等物业及发行人未就部分租赁物业办理租赁备案登记备案的行为不会对本次发行上市构成障碍。（四）发行人与他人之间资产许可情况截至本招股说明书签署日，公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。截至本招股说明书签署日，公司使用他人资产的情况主要是租赁其他方的房屋建筑地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书物，详见本节“五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”。六、公司特许经营权情况报告期内，发行人无特许经营业务。七、公司技术与研发情况作为中高端品牌女装企业，公司的技术及研发能力主要体现在其服装产品的设计研发方面。中高端品牌女装的消费者往往较为关注产品的时尚性及潮流性因素，而中高端品牌服装的品牌价值、文化内涵等因素也需要通过合理的产品设计予以呈现，从而对于服装企业的设计能力提出较高的要求。（一）公司技术水平情况 1、设计研发能力公司建立以首席设计师为核心，以各品牌服装的独立设计师团队为具体运作单位，并配以辅助设计人员的设计团队体系。公司首席设计师对于公司产品的设计理念及文化内涵有较为深刻的理解，负责管理产品的整体研发工作，并领导不同设计团队及辅助设计人员的设计工作。在满足产品时尚性及潮流性的基础上，公司不同品牌的服装产品均有较为鲜明的产品定位，以满足不同的消费群体的需求，因此，公司为不同的品牌配备了相应的设计师团队，其中，品牌主设计师负责该品牌的全面设计及管理工作，从而建立各个品牌间相对独立的产品风格。在每个品牌的主设计师为核心的设计师团队外，公司进一步配以面料开发、配饰设计、花型设计等相关设计人员，通过专业化分工，协助主设计师搜集时尚潮流及面辅料信息，更好地完成产品的设计工作。公司主设计师均在中国时装设计界拥有多年工作经验，其中公司首席设计师拥有 15 年以上时装设计经验，并自发行人设立以来一直在发行人担任设计师职务。在日常经营过程中，公司的设计师团队通过时尚信息收集、市场信息反馈分析等，确定本季产品的主要设计理念及方向，通过面料整合、风格设定、初始设计、论证分析、制版、样衣制作、初样修正、专业测评、正确样制作等环节，最终确定服装款式的设计。在此之后，公司将拍摄服装产品手册，并在订货会期间举行正式服装新款发布，挑选专地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书业模特进行T台服装展示。之后根据订货会的订货情况及与经销商的沟通情况，最终确定上市款式。在产品上市后，通过加强直营终端的建设以及销售数据的收集分析，公司向设计师及时反馈市场信息，形成“设计-销售-分析-反馈”的良性循环机制，从而持续满足中高端品牌女装消费者的需求，维持较好的产品适销性。长期发展过程中，公司已经形成了强大的独立设计、研发能力，具体参见本节“三、发行人面临的竞争情况”之“（三）发行人的竞争优势和劣势”。 2、设计研发设备在软件方面，公司的设计部门采用CAD、图形工作站等，利用计算机辅助人工进行服装设计、色彩控制、面料模拟、制版、排料等工作，有效提升设计工作的效率。同时，公司购买了包括WGSN、Peclers Paris等在内的顶尖时尚信息数据资料。为设计师提供最为前沿的设计信息，激发设计师的设计灵感。在硬件设施方面，公司的设计部门配备了绘图仪、数字化仪等设备，与CAD软件系统进行配套使用；此外，公司配备面料定型机、烫台等设备，进行制版、样衣制作等工作，并向设计师反馈相关情况。（二）公司研究开发情况 1、研发费用情况报告期内，本公司不断推进设计研发团队的建设，加强产品的开发力度，确保产品能够符合时尚潮流，并且能够体现公司品牌价值及文化内涵，满足消费者对于中高端品牌女装的消费品味，持续提升产品的认可度及美誉度。因此，公司的研发费用报告期总体呈现逐年增长的态势，具体情况如下表所示：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度研发费用合计 5,293.82 4,377.76 4,530.25 占营业收入的比重 2.72% 2.41% 2.45% 2、设计研发机构设置情况长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，建立了设计研发中心，统一管理面料开发、服装的设计研发、版型制作、样衣制作等设计研发相关业务。设计研发中心下地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书设各品牌设计部、面料开发部、制版制衣部、工艺部、研发资产管理与成本控制部五大主要部门，进行专业化分工协作，各部门具体职责如下：设计部：新型服装款式研发，确定品牌每季主打方向，主推颜色和单品等。面料开发部：负责新型面料再造、使用性测验、功能性研发、材质研发。制版制衣部：负责服装结构研发试验，服装工艺细节研发与试样，新款服饰的制作、打样，新型工艺的研发制作。工艺部：毛衫、牛仔、梭织类服装等新型工艺研发与试样。研发资产管理与成本控制部：负责研发成本核算与控制。在管理团队建设及发展方面，公司通过内部培养及外部引进相结合的方式，随着经营规模的增长不断扩充团队规模，加强专业化分工；此外，公司通过塑造良好的企业文化、建立合理的激励机制等措施，维持研发团队的稳定。截至2017年12月31日，公司的设计研发中心已经形成了172人的专业团队。（三）公司技术创新机制及安排 1、设计研发制度安排针对公司产品设计研发业务，公司对于产品设计研发的流程、后续市场反馈机制、人员培养及激励机制等进行了相应的规定，为公司建立良好的设计研发氛围确定了相应的制度安排。 2、设计研发人员培养机制公司研发部门已在公司内部网络上实现设计研发信息的充分共享，各设计师可以通过共享平台和学习手册，较快地掌握基础技能，并通过定期组织学习会议、总结会议等，在设计师之间建立相对统一的品牌观念，取得设计师对于公司品牌文化内涵的充分理解，并且形成设计师之间互相学习、良好互动的氛围。此外，公司通过内部培训与外部合作相结合的方式，建立一套有效的培训机制，为设计研发人员提供相应的培训机会，持续提升设计水平、激发设计灵感。 3、设计研发人员激励机制公司重视对设计研发人员精神和物质两方面的激励。一方面，公司为设计研发人员地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书提供良好的工作和学习氛围，建立良好的企业内部文化氛围，促进良性竞争；另一方面，公司对产品研发有贡献的员工予以嘉奖，有效激发设计师团队的积极性。八、公司境外经营情况在境内业务规模扩大后，公司自2016年开始尝试进入国际市场，积累相应的销售经验，为品牌国际化奠定基础，同时为国际化运营储备相应的人才。截至本招股说明书签署日，公司在香港、澳门和日本设立全资子公司，作为境外直营店的经营主体。其中，澳门、日本已开设直营门店，具体情况如下：门店名称经营主体开店日期 2016 年营业收入（元） 2017 年营业收入（元）东京 LAFORET DAZZLE FASHION 2017/3/17 N/A 2,455,772.90 DZ 店株式会社澳门威尼斯人地素国际一人有限 2016/8/26 3,756,873.73 8,208,636.71 DA 店公司除上述情形之外，发行人不存在中国大陆以外的其他子公司、分公司或办事机构。九、公司质量控制情况（一）质量控制体系公司建立了良好的质量控制体系，其质量管理体系符合 GB/T19001-2008/ ISO9001:2008标准，取得编号为0070417Q10093R1M的质量管理体系认证证书。公司长期以来一直非常重视生产流程管理，以保证产品的优质性和独特性。公司设有专门的生产管理团队负责协调及监督从原材料采购到内外部生产的整个生产流程，以确保提供品质优良、工艺精湛的产品。公司有专业的质量控制团队，严格跟踪内外部的整体生产流程和监控从原材料入库到制成品出库的质量，以确保产品达到高质量标准。公司的质量控制团队由拥有专业技术及产品知识的人员组成。部分质量控制人员拥有10年以上生产经验并具备大规模生产、样版制作经验。为有效管理产品质量，公司在最终检查制成品前定期跟踪产品的各项生产工序以降低次品率。此外，公司对每批供应的原材料的重量、材质、颜色及尺寸进行抽样质检，将任何未通过质检的原材料整批退回。专业的质量控制团队、清晰的质地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书量监控流程和严格的质量标准都保证了公司产品的质量。（二）质量控制标准公司严格执行国家或者服装行业的相关质量标准。根据公司设计的主要面辅料及主要产品品类，公司执行的主要质量标准如下表所示：成衣 GB18401-2010 丝绸围巾 FZ/T43014-2008 袜子 FZ/T73001-2016 低含毛混纺及仿毛针织品（30%以下） FZ/T73005-2012 羊绒针织品（30%以上） FZ/T73009-2009 针织工艺衫（不含毛） FZ/T73010-2016 毛针织品（30%以上） FZ/T73018-2012 针织休闲服装 FZ/T73020-2012 针织裙套 FZ/T73026-2014 连衣裙、群套 FZ/T81004-2012 牛仔服装 FZ/T81006-2007 单、夹服装 FZ/T81007-2012 风衣 FZ/T81010-2009 围巾、披肩 FZ/T 81012-2016 羽绒服装 GB/T14272-2011 丝绸服装 GB/T18132-2008 衬衫 GB/T2660-2008 棉服装 GB/T2662-2008 女西服、大衣 GB/T2665-2009 西裤 GB/T2666-2009 背提包 QB/T1333-2010 皮革服装 QB/T1615-2006 皮凉鞋 GB/T 22756-2008 毛皮服装 QB/T2822-2006 （三）质量控制措施 1、产品质量控制地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（1）供应商认证机制公司的业务集中于中高端品牌女装的设计研发、品牌推广以及终端销售等产业链上具有较高附加值的业务环节，而服装的生产环节则主要由公司的合作生产商采用部分委托加工或者完全委托加工的方式完成。因此，筛选合格供应商并对其产品质量进行持续跟踪评估，将是公司保证产品质量的重要基础。目前，公司区分面辅料供应商、完全委托加工供应商、部分委托加工供应商类型，建立供应商准入及评估机制。在新的供应商准入环节，公司需要对其进行综合考察评估，涉及供应商的基本情况、设备状况、人员状况及经营状况等方面，并对供应商的企业管理、生产管理、质量管理等进行量化评分。在日常运营中，公司对于供应商的合作情况进行季度评估。其中，对于供应商、完全委托加工供应商、部分委托加工供应商，涉及产能及生产环境、交期达成率、品质合格率、产品价格及配合程度等因素；对于面料供应商，涉及其产品特色、开发能力、生产规模、交期达成率、品质合格率、产品价格及配合程度等因素。公司根据评分情况，将供应商区分为A、B、C及D等四个等级，对于不同等级的供应商确定不同合作意向，对于评分在D级的供应商，公司将不再使用其产品或者仅作为特殊情况下的临时合作供应商。（2）产品质量控制流程 ①部分委托加工模式的产品质量控制流程公司部分委托加工模式的产品质量控制流程如下：供应商准入面辅料船样面料第三方面辅料入库成衣产前样评估确认检验检验确认品控抽检成衣出厂检成衣工厂质入库验量跟踪品控全检波段品控会环节质量控制内容供应链管理中心对新供应商进行准入评估，公司资质和质量管理能力是重供应商准入评估点评估项地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书环节质量控制内容面料 QC、面料采购员、生产总监、技术总监会对面料供应商提供船样进行质量评估，确认颜色、品质、缩水率、色牢度等指标是否符合，如不符合面辅料船样确认要求，要求供应商重新调整面料品质；如符合，生产总监、技术总监对《面料船样确认单》签字确认面料船样确认完成后，面料采购员提交船样至第三方检测机构进行检测，面料第三方检验出具检测报告，通过后，通知面料供应商发货面料检验员对入库面料进行面料检验，并出具《面料检验单》，面料采购面辅料入库检验员及生产总监判断是否合格，不合格退还供应商，合格入库供应商依据公司提供样衣、样板、工艺单及面辅料进行产前样制作，技术成衣产前样确认部对成衣产前样进行评估确认，并制定《封样报告》，不通过重新制作生产跟单员对供应商成衣生产过程进行质量跟踪，制作《工厂质量跟踪表》，成衣工厂质量跟踪发现问题反馈供应商调整生产跟单员对待发货成衣进行抽检，要求质量合格率达到 95%以上，不合成衣出厂检验格品，要求供应商返修；抽检人员出具《检验报告单》，通知品控部安排检验品控部门对部分委托生产产品进行抽检，不合格率大于 5%，整批货品责令品控抽检供应商整改；如不合格率小于 5%，视瑕疵品严重程度责令供应商返修或送仓品控部门对部分委托加工产品进行全检，品控部出具《检验报告书》，不品控全检合格品退还供应商返修货品波段上市前，商品部每款每色随机调取一件衣服，组织设计师、技术波段品控会总监、生产总监、生产经理进行货品质量评估，进行最后一道质量把关，如有款式有质量问题，对该款式进行再次全检，确保无质量问题 ②完全委托加工模式的产品质量控制流程公司完全委托加工模式的产品质量控制流程如下：完全委托供应商供应商准入评估面辅料船样确认面料第三方检验成衣产前样确认面辅料入库检验品控抽检成衣工厂质量跟入库品控全检成衣出厂检验踪波段品控会第三方检验环节质量控制内容供应链管理中心对新供应商进行准入评估，公司资质和质量管理能力是重供应商准入评估点评估项面料 QC、面料采购员、生产总监、技术总监会对面料供应商提供船样进行面辅料船样确认质量评估，确认颜色、品质、缩水率、色牢度等指标是否符合，如不符合地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书环节质量控制内容要求，要求供应商重新调整面料品质；如符合，生产总监、技术总监对《面料船样确认单》签字确认面料船样确认完成后，供应商提交船样至第三方检测机构进行检测，出具面料第三方检验检测报告，通过后，通知面料供应商发货完全委托加工商面辅料完全委托加工商对入库面料进行面料检验，不合格退还面料供应商入库检验成衣供应商依据公司提供样衣、样板、工艺单进行产前样制作，技术部对成衣产前样确认成衣产前样进行评估确认，并制定《封样报告》，不通过重新制作生产跟单专员对供应商成衣生产过程进行质量跟踪，制作《工厂质量跟踪成衣工厂质量跟踪表》，发现问题反馈供应商调整生产跟单员对待发货成衣进行抽检，要求质量合格率达到 95%，抽查出不成衣出厂检验合格品，要求供应商返修；抽检人员出具《检验报告单》，通知品控部安排检验品控部门对部分委托生产产品进行抽检，不合格率大于 5%，整批货品责令品控抽检供应商整改；如不合格率小于 5%，视瑕疵品严重程度责令供应商返修或送仓品控部门对部分委托生产产品进行全检，品控部出具《检验报告书》，不品控全检合格品退还供应商返修部分配饰由外部第三方检验机构检验，出具《检验报告》，不合格品退还第三方检验供应商返修货品波段上市前，商品部每款每色随机调取一件衣服，组织设计师、技术波段品控会总监、生产总监、生产经理进行货品质量评估，进行最后一道质量把关，如有款式有质量问题，对该款式进行再次全检，确保无质量问题 2、服务质量控制公司制定对于销售终端营销人员的服务态度、衣着服饰、仪容仪表等设立了相应的服务质量标准，通过定期考核并结合销售业绩等因素，对于员工的服务质量进行回顾。而在员工晋升过程中，则将对员工进一步进行相应的销售服务培训，不断强化其品牌意识，提升服务质量。对直营店和经销店的服务质量控制措施请参见本节“四、公司的主要业务情况”之“（三）公司的主要经营模式”。此外，公司在售后服务环节，建立了相应的产品退换货及维修机制，由销售终端的营销人员按照规定与客户就售后服务情况进行沟通，对返修的服装等取得客户的确认。而公司也通过建立投诉机制等方式，为客户反应服务质量问题提供了相应的途径。公司通过良好的服务降低可能存在的质量问题对公司品牌形象的影响。（四）产品质量纠纷通过对产品质量及服务质量的严格规定，并建立产品入库检测流程、退换货制度及客户投诉机制等方式，公司能够有效控制产品质量问题，并妥善解决因产品质量而发生地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的消费者退换货要求。报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷情况。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、发行人的独立运营情况公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，能够独立承担责任和风险。（一）资产完整发行人系由地素有限整体变更设立的股份公司，发起人或股东投入的资产足额到位，相关资产和产权变更登记手续均已办理完毕，与股东拥有的资产产权界定明确。发行人合法拥有与经营相关的资产，具有完整的产品研发、设计、推广及销售部门，合法拥有与经营有关的生产设备、研发设备以及商标、软件著作权的所有权或者使用权。目前，发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权。（二）人员独立公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司的人事及薪酬管理与股东完全分离，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司财务人员均在本公司专职工作并领取薪酬，没有在其他企业领取薪酬的情况。同时，公司建立并独立执行劳动、人事及薪酬管理制度。（三）财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员且财务人员未在任何关联方任职，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司没有为控股股地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授信额度转借给他人的情形。（四）机构独立公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权，职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司生产经营场所与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。（五）业务独立公司的主营业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、推广和销售。公司拥有必要的人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等生产要素，生产经营独立进行。公司拥有完整的设计、研发、原材料采购和销售体系，不存在依赖或委托股东或其他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖、委托股东或其他关联方进行原材料采购的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。经核查，保荐人认为发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于其在资产、人员、财务、机构、业务方面独立性的上述表述是真实、准确、完整的。二、同业竞争（一）同业竞争情况说明公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广和销售。本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。本公司控股股东、实际控制人未控制除本公司以外的其他企业。本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争关系。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）控股股东、实际控制人及主要股东对避免同业竞争所作的承诺为了避免未来可能发生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东及实际控制人马瑞敏，以及公司主要股东马艺芯、马丽敏和上海亿马分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，向公司作出如下承诺： 1、除公司及其控股子公司外，本人/本企业目前在中国境内外未直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动； 2、本人/本企业将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员，也不会协助、促使、代表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动； 3、在本人/本企业作为持有公司5%以上股份的股东期间，以及在担任公司董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后24个月内，本承诺为有效之承诺； 4、本人/本企业愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对公司或其控股子公司造成的全部损失；本人/本企业因违反上述承诺所取得全部利益归公司所有。 5、本人/本企业以公司当年及以后年度利润分配方案中本人/本企业应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若本人/本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人/本企业直接或间接所持的公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本人/本企业自公司应获取的分红（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人/本企业补偿义务完全履行。三、关联方、关联关系及关联交易（一）关联方、关联关系根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件的有关规定，发行人报告期内的关联方及关联关系如下： 1、持有发行人 5%以上股份的股东和实际控制人马瑞敏持有公司 215,984,971 股股份，占公司总股本的 63.52%，为公司的控股股东及实际控制人。马艺芯、云锋基金、马丽敏、上海亿马为持有公司 5%以上股份的股东。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书关于公司股东和实际控制人的基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”。 2、控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人无控制的其他企业，在报告期内也无其他曾经控制的企业。控股股东、实际控制人关系密切家庭成员控制的其他企业情况如下：（1）上海骊谷服饰有限公司（已注销）报告期内，发行人控股股东及实际控制人马瑞敏的母亲李赛君曾作为骊谷服饰的控股股东，持有其 93.8278%的股权，骊谷服饰的基本情况如下：名称上海骊谷服饰有限公司注册号法定代表人李赛君注册资本人民币 418 万元企业类型有限责任公司（国内合资）服装服饰设计，服装（外发加工）；零售服饰，皮革制品，眼镜。（涉及经营范围行政许可的，凭许可证经营）。成立日期 2001 年 4 月 26 日登记机关上海市工商行政管理局长宁分局由于不开展实际经营业务，上海骊谷已于 2014 年 3 月 11 日办理完成工商注销手续。（2）上海凯斯餐饮管理有限公司（已转让）报告期内，发行人的控股股东及实际控制人马瑞敏的配偶蒋林宏曾持有上海凯斯餐饮管理有限公司 40%的股权且担任执行董事。除此之外，发行人董事马丽敏之配偶闫屹曾持有上海凯斯餐饮管理有限公司 30%的股权。 2017 年 3 月 8 日，蒋林宏和闫屹与邵炜签署股权转让协议，将其合计持有的上海凯斯餐饮管理有限公司 70%股权转让给邵炜。2017 年 3 月 8 日，上海凯斯餐饮管理有限公司作出股东决定，任命邵炜为新任执行董事，蒋林宏不再担任执行董事。2017 年 3 月 14 日，上海市静安区市场监督管理局核准了前述股东及执行董事的变更。截至 2018 年 5 月 9 日，上海凯斯餐饮管理有限公司的基本情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书名称上海凯斯餐饮管理有限公司统一社会信用代码法定代表人邵炜注册资本人民币 50 万元企业类型有限责任公司（自然人独资）餐饮企业管理，小吃店（不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相经营范围关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2012 年 11 月 28 日登记机关上海市静安区市场监督管理局 3、发行人的控股子公司（1）发行人控股子公司截至本招股说明书签署日，发行人拥有 7 家全资子公司、1 家控股子公司，具体如下表所示：关联方名称与本公司的关联关系瑞普服饰全资子公司宝殿商贸全资子公司瑞域服饰全资子公司地素国际全资子公司昆山地素全资子公司地素国际一人有限公司全资子公司 DAZZLE FASHION 株式会社全资子公司地致时装控股子公司上述子公司的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构”之“（四）公司控股子公司和参股公司基本情况”。（2）报告期内注销的子公司报告期内，公司子公司注销情况如下：公司名称注销时间江域商贸 2014 年 10 月 24 日潇艺商贸 2015 年 6 月 30 日地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书上述子公司的基本情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人的组织结构”之“（四）公司控股子公司和参股公司基本情况”。 4、本公司合营、联营企业本公司无合营企业、联营企业。 5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况及兼职情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。 6、其他关联人除上述关联方外，本公司其他关联人包括由本公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人直接、间接控制或者共同控制的，或者由本公司董事、监事、高级管理人员及关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人。（1）上海有营文化传播有限公司发行人的控股股东及实际控制人马瑞敏的配偶蒋林宏担任上海有营文化传播有限公司董事并持有 18%的股权。截至 2018 年 5 月 9 日，上海有营文化传播有限公司的基本情况如下：名称上海有营文化传播有限公司统一社会信用代码 91310105MA1FW4T88K 法定代表人范继祖注册资本人民币 333.3333 万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股) 文化艺术活动交流策划，创意设计，设计、制作、代理发布各类广告；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；票务代理，会务服务，礼仪服务，展览展示服务，体育赛事活动策划，企业形象策划，电脑图文设计，动漫设计，包装设计，摄影摄像服务（除冲印）；工艺礼经营范围品（象牙及其制品除外）的销售；企业管理咨询，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；以下限分支机构经营：演出经纪、食品销售、餐饮服务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 成立日期 2016 年 11 月 8 日登记机关上海市长宁区市场监督管理局地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）关联交易 1、经常性关联交易报告期内，公司发生的经常性关联交易仅为关联租赁，具体情况如下：单位：元出租方承租方名租赁支出报告期确认的租赁支出租赁资产租赁起始日租赁终止日名称称定价依据 2017 年度 2016 年 2015 年上海市丹巴地素时尚路 28 弄旭辉同类物业马瑞敏股份有限 2015-6-1 2019-5-31 1,430,580.99 1,430,581.01 834,505.58 世纪广场五租赁费用公司号楼 8 楼 2、偶发性关联交易报告期内，公司无偶发性关联交易。 3、关联方应收应付款项报告期内，公司无关联方应收应付款项。四、关联交易决策权力与程序的规定（一）《公司章程》对规范关联交易的安排《公司章程》第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：…… （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。《公司章程》第四十二条规定：公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通过：……（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书《公司章程》第七十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。《公司章程》第一百零二条规定：董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。《公司章程》第一百零四条规定：公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事项，授权董事会进行审批：……（二）除第四十条规定的其他关联交易事项；……（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。《公司章程》第一百一十七条规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。（二）《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排《独立董事工作制度》第二十条规定：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，同时具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在三百万元人民币以上，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书《独立董事工作制度》第二十三条规定：独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元人民币或者高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。（三）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排《关联交易决策制度》的第二章及第三章对关联人与关联交易做出了规定。《关联交易决策制度》的第四章对关联交易的决策程序做出了规定：公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（以金额低者为准），由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。公司与关联法人发生的关联交易总额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，经董事会审议通过，方可实施。公司与关联自然人发生的关联交易总额在 30 万元以上的关联交易，经董事会审议通过，方可实施。除前三款以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，方可实施。总经理批准的程序，本制度未作规定的，按《总经理工作细则》的规定执行。《关联交易决策制度》第十五条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。……第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出决议。《关联交易决策制度》第十六条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。……第一款所称“回避表决”，是指该关联股东不参与投票表决，其所地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书代表的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。如表决时，全体股东均构成关联股东，则本条规定的回避表决不适用。五、规范并减少关联交易的措施本公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，本公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。 1、本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立、完整的业务体系，拥有独立的市场营销、采购供应、设计研发、财务管理、人力资源等职能部门。 2、本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等相关制度完善了关联交易决策权限和程序。对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公正、公开、公平的原则，严格按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。 3、为了减少和规范关联交易，保护投资者的权益，公司控股股东及实际控制人马瑞敏，以及公司主要股东马艺芯、上海亿马、马丽敏出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，向公司作出如下承诺：（1）目前不存在除公司及其控股子公司以外的，由承诺人直接或间接控制的法人及其他组织；（2）承诺人和承诺人的关联人（包括但不限于承诺人直接或间接控制的法人及其他组织，承诺人关系密切的家庭成员，承诺人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人及其他组织等）将尽量减少并规范与公司及其控股子公司之间发生的关联交易；（3）不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保；（4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其控股子地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司与独立第三方进行，且保证承诺人及承诺人控制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件；（5）对于与公司及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司和公司其他股东利益；（6）不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害公司及公司其他股东合法权益的，承诺人及承诺人的关联人自愿赔偿由此对公司及公司其他股东造成的一切损失；（7）承诺人将促使并保证承诺人的关联人遵守上述承诺，如有违反，承诺人自愿承担由此对公司造成的一切损失。承诺人以公司当年及以后年度利润分配方案中承诺人应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若承诺人未履行上述承诺，则在履行承诺前，承诺人直接或间接所持的公司的股份不得转让，且公司可以暂扣承诺人自公司应获取的分红（金额为承诺人未履行之补偿金额），直至承诺人补偿义务完全履行。主要股东云锋基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，向公司作出如下承诺：（1）目前不存在除公司及其控股子公司以外的，由本企业直接或间接控制的主营业务为女装设计研发、推广销售的法人及其他组织；（2）本企业和本企业的关联人自本承诺函签署之日起将尽量减少和规范与公司及其控股子公司之间发生关联交易；（3）不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违规提供担保；（4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其控股子公司与独立第三方进行，且保证本企业控制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书一项市场公平交易中第三方更优惠的条件；（5）对于与公司及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易决策制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司和公司其他股东利益；（6）不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因违反上述承诺而损害公司及公司其他股东合法权益的，本企业的关联人自愿赔偿由此对公司及公司其他股东造成的一切损失；（7）本企业将促使并保证本企业的关联人遵守上述承诺，如有违反，本企业自愿承担由此对公司造成的一切损失。承诺人以公司当年及以后年度利润分配方案中承诺人应享有的分红作为履行上述承诺的担保，且若承诺人未履行上述承诺，则在履行承诺前，承诺人直接或间接所持的公司的股份不得转让，直至承诺人补偿义务完全履行。六、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见（一）报告期内的关联交易的执行情况本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益的情形。（二）独立董事意见本公司独立董事王茁、薛云奎、Zhang David Ying（张颖）已就报告期内关联交易事项向本公司出具了独立意见，认为：公司自成立以来，通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了公司日常经营活动的规范运作。公司在报告期内发生的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况（一）董事会成员本公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，每届任期三年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事会成员及其任职情况如下：姓名职位任期马瑞敏董事长、总经理 2016.5.7-2019.5.6 马丽敏副董事长、副总经理 2016.5.7-2019.5.6 彭正昌董事、副总经理、财务总监 2016.5.7-2019.5.6 董事、董事会秘书、法务总监、江瀛 2016.5.7-2019.5.6 人力资源总监马姝敏董事、供应链管理中心总监 2016.5.7-2019.5.6 虞锋董事 2016.5.7-2019.5.6 Zhang David Ying（张颖）独立董事 2016.5.7-2019.5.6 薛云奎独立董事 2016.5.7-2019.5.6 王茁独立董事 2016.5.7-2019.5.6 马瑞敏，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。 2002 年创办地素有限，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理。马丽敏，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。 2004 年加入地素有限，先后担任商品部经理、产品总监、副董事长兼副总经理。现任本公司副董事长、副总经理。彭正昌，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，香港中文大学 EMBA，中国注册会计师协会非执业会员。自 2001 年起，历任江西宜丰中晟会计师事务所合伙人、四川高金食品股份有限公司董事、副总经理兼财务总监、海南省南海现代渔业集团公司副总经理兼总会计师、朗姿股份有限公司副总经理兼财务总监。2013 年加入地素有限，先后担任副总经理、财务总监、董事。现任山东石大胜华化工集团股地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书份有限公司独立董事、本公司董事、副总经理、财务总监。江瀛，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，香港中文大学 EMBA，具有法律职业资格。自 1998 年起，历任浙江省温州市鹿城区法院法官、浙江海昌律师事务所律师。2011 年加入地素有限，先后担任总经理特别助理、法务总监、董事会秘书、董事。现任本公司董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，上海亿马执行事务合伙人。马姝敏，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，长江商学院 EMBA 在读，具有法律职业资格。自 1999 年起，任浙江省温州市鹿城区法院书记员。 2011 年加入地素有限，先后担任总经理特别助理、供应链管理中心总监、董事。现任本公司董事、供应链管理中心总监。虞锋，男，1963 年出生，中国香港籍，复旦大学哲学系本科、硕士，中欧商学院 EMBA。自 2003 年起，历任上海聚众目标传媒有限公司创始人兼 CEO、分众传媒控股有限公司联合主席兼总裁。现任本公司董事、上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人之委派代表、云锋金融集团有限公司董事会主席兼非执行董事等。 Zhang David Ying（张颖），男，1973 年出生，美国国籍，硕士学历。自 1996 年起，历任美国加州大学附属医学院生化研究员、花旗银行（美国）投资银行部资深分析师、荷兰银行（美国）创业投资部投资经理、美国中经合集团董事总经理。现任本公司独立董事、经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司董事长、北京博澳医院投资管理有限公司董事、北京思维共筑科技有限公司董事、北京陌陌信息技术有限公司董事、北京好赞移动科技有限公司董事、北京精诚博爱康复医院有限公司董事、上海古熊信息科技有限公司董事、上海野派电子商务有限公司董事、上海布鲁爱电子商务有限公司董事、经纬（杭州）投资管理有限公司董事长、北京七三兄弟信息咨询有限公司董事长、北京纯粹旅行有限公司董事、北京铁血科技股份有限公司董事。薛云奎，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南大学博士、上海财经大学博士后，中国注册会计师协会非执业会员。自 1998 年 3 月起，历任上海国家会计学院副院长，上海财经大学会计学院副院长，财政部“国家会计学院教学指导委员会副主任委员”，上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员，中国注册会计师协会职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书委员。现任长江商学院会计学教授、副院长兼上海财经大学教授、博士生导师、上海宝信软件股份有限公司独立董事、万达酒店发展有限公司独立董事、本公司独立董事、上海财大软件股份有限公司独立董事、麦格利文动力科技（上海）有限公司执行董事、上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事、深圳市华佗资本管理有限公司监事、北京金匮资本管理有限公司监事、百年人寿保险股份有限公司独立董事。王茁，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 1988 年起，历任中国纺织报社编辑部主任、副总编辑、中国服饰杂志社总编辑、中国服装协会秘书长、专职副会长。现任中国服装协会产业经济研究所非专职副所长、本公司独立董事、迅驰时尚（上海）科技股份有限公司董事、匠心开物（北京）科技有限公司执行董事。（二）监事会成员本公司监事会由 3 名监事组成，其中肖锋、赵丽为公司股东选举的监事，李颖为职工代表大会选举的监事。本公司监事会每届任期三年，可连选连任。监事会成员及其任职情况如下：姓名职位任期李颖监事会主席、总经理特别助理 2016.5.7-2019.5.6 监事、供应链管理中心副总监兼肖锋 2016.5.7-2019.5.6 技术总监赵丽监事、薪酬福利总监 2016.5.7-2019.5.6 李颖，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2001 年起，历任顶新国际集团沈阳顶津食品有限公司行销企划主管、深圳市赢家服饰有限公司品牌文化推广经理。2013 年加入地素有限，先后担任品牌推广经理、总经理特别助理、监事会主席。现任本公司监事会主席、总经理特别助理。肖锋，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自 1995 年起，历任上海贝拉维拉服饰有限公司制版师、德国麦考林邮购有限公司制版师、上海逸飞服饰有限公司制版主管。2005 年加入地素有限，先后担任制版部经理兼主版师、技术总监、供应链管理中心副总监、监事。现任本公司监事、供应链管理中心副总监兼技术总监。赵丽，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自 2002 年起，地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书曾任味岛食品（上海）工业有限公司采购助理。2003 年加入地素有限，先后担任采购助理、总经理秘书、人力资源经理、薪酬绩效经理、监事。现任本公司监事、薪酬福利总监。（三）高级管理人员本公司共有 4 名高级管理人员，其任职情况如下：序号姓名职位 1 马瑞敏董事长、总经理 2 马丽敏副董事长、副总经理 3 彭正昌董事、副总经理、财务总监 4 江瀛董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监马瑞敏，董事长、总经理，简历参见 “董事会成员”。马丽敏，副董事长、副总经理，简历参见 “董事会成员”。彭正昌，董事、副总经理、财务总监，简历参见“董事会成员”。江瀛，董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，简历参见“董事会成员”。（四）核心技术人员本公司拥有 4 名核心技术人员，其任职情况如下：姓名职位程斯博首席设计师肖锋监事、供应链管理中心副总监兼技术总监葛学文供应链管理中心副总监兼生产总监陈琼营销中心直营零售总监程斯博，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2000 年起，任逸飞服饰有限公司设计师。2002 年加入地素有限，先后担任针织设计师、首席设计师。现任本公司首席设计师。肖锋，监事、供应链管理中心副总监兼技术总监，简历参见“监事会成员”。葛学文，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2000 年地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书起，历任上海静安鸿翔服饰有限公司生产经理、上海洛克空间服饰有限公司生产经理。 2007 年加入地素有限，先后担任生产管理部经理、生产总监、供应链管理中心副总监。现任本公司供应链管理中心副总监兼生产总监。陈琼，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。自 2004 年起，曾任温州尚羽贸易有限公司副总经理。自 2009 年加入地素有限，先后担任区域总经理、营销中心直营零售总监。现任本公司营销中心直营零售总监。（五）发行人董事、监事的选聘情况 1、董事选聘情况 2013 年 5 月 7 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举了马瑞敏、马丽敏、马姝敏、黄永强、江瀛为公司第一届董事会董事。 2013 年 5 月 7 日，公司第一届董事会第一次会议分别选举马瑞敏和马丽敏董事担任公司第一届董事会董事长和副董事长。 2013 年 5 月 31 日，公司 2013 年第二次临时股东大会决定免去江瀛董事职务，选举虞锋为第一届董事会董事。 2013 年 9 月 28 日，公司 2013 年第四次临时股东大会选举了薛云奎、Zhang David Ying（张颖）和王茁为公司第一届董事会独立董事，增选彭正昌为公司第一届董事会董事。 2015 年 3 月 5 日，公司收到黄永强递交的辞职报告。 2015 年 3 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会增选江瀛为公司第一届董事会董事。 2016年5月7日，公司2015年年度股东大会选举了马瑞敏、马丽敏、彭正昌、江瀛、马姝敏、虞锋、ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁为公司第二届董事会董事，其中ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁为第二届董事会独立董事。 2016年5月12日，公司第二届董事会第一次会议分别选举马瑞敏和马丽敏担任公司第二届董事会董事长和副董事长。 2、监事选聘情况地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2012年8月15日，地素有限职工代表大会选举张立伟为公司首届监事会职工代表监事。 2013年5月7日，公司创立大会暨第一次股东大会选举了肖锋、赵丽为公司第一届监事会监事。 2013年5月7日，公司第一届监事会第一次会议选举张立伟为公司首届监事会主席。 2016年5月6日，公司召开职工代表大会选举李颖为公司第二届监事会职工代表监事。 2016年5月7日，公司召开2015年年度股东大会，选举肖锋、赵丽为公司第二届监事会监事。 2016年5月12日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举李颖为监事会主席。二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司股份及变动情况（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况如下：姓名亲属关系职务持股方式持股比例（%）与马艺芯母女关马瑞敏系，与马丽敏、马董事长、总经理直接持股 63.52 姝敏姐妹关系与马瑞敏母女关马艺芯商品部总监直接持股 11.77 系与马瑞敏、马姝敏马丽敏副董事长、副总经理直接持股 8.00 姐妹关系与马瑞敏、马丽敏董事、供应链管理中马姝敏姐妹关系、江瀛夫直接持股 1.39 心总监妻关系董事、副总经理、财通过上海亿马间彭正昌 - 0.36 务总监接持股董事、董事会秘书、与马姝敏夫妻关通过上海亿马间江瀛法务总监、人力资源 4.01 系接持股总监监事、供应链管理中通过上海亿马间肖锋 - 0.10 心副总监兼技术总接持股地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书姓名亲属关系职务持股方式持股比例（%）监通过上海亿马间程斯博 - 首席设计师 0.59 接持股供应链管理中心副通过上海亿马间葛学文 - 0.10 总监兼生产总监接持股营销中心直营零售通过上海亿马间陈琼 - 0.10 总监接持股合计 - - - 89.94 截至本招股说明书签署日，上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份不存在质押、冻结情况。除上述持股以外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接的方式持有公司股份的情况。（二）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持股变动情况如下表： 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 姓名在公司担任的职务持股比例持股比例持股比例马瑞敏董事长、总经理 63.52% 63.52% 63.52% 马丽敏副董事长、副总经理 8.00% 8.00% 8.00% 马姝敏董事、供应链管理中心总监 1.39% 1.39% 1.39% 马艺芯商品部总监 11.77% 11.77% 11.77% 彭正昌董事、副总经理、财务总监 0.36% 0.36% 0.36% 董事、董事会秘书、法务总监、江瀛 4.01% 4.01% 4.01% 人力资源总监程斯博首席设计师 0.59% 0.59% 0.59% 监事、供应链管理中心副总监兼肖锋 0.10% 0.10% 0.10% 技术总监供应链管理中心副总监兼生产总葛学文 0.10% 0.10% 0.10% 监陈琼营销中心直营零售总监 0.10% 0.10% 0.10% 注：彭正昌、江瀛、程斯博、肖锋、葛学文、陈琼为通过上海亿马间接持有发行人股份。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况截至 2018 年 5 月 9 日，除独立董事以外的发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况如下：姓名被投资企业名称注册资本（万元）出资比例与发行人关系上海云锋新创投资管理有限 1,000 60.00% 公司关联法人公司华谊兄弟传媒股份有限公司 277,450.5919 0.68% 无关联关系上海云锋股权投资中心（有 196,970 10.15% 公司关联法人限合伙）创业加速器投资有限公司 13,000 6.67% 公司关联法人深圳市华康全景信息技术有 458.0319 15.60% 公司关联法人限公司上海开拓股权投资有限公司 10,000 60.00% 公司关联法人上海和昔企业管理咨询有限 50 60.00% 公司关联法人公司云锋金融集团有限公司 45.0亿港币 26.20% 公司关联法人 (00376.HK) 金鼎俱乐部有限公司 5,000 2.00% 无关联关系北京太美行动文化传播有限 2,063.2 1.90% 无关联关系公司无锡红杉恒业股权投资合伙 95,774.5 2.07% 无关联关系虞锋企业（有限合伙）北京红杉昌远股权投资中心 44,000 4.55% 无关联关系（有限合伙）调调（北京）科技有限公司 1,000 4.00% 无关联关系北京凤凰财智创新投资中心 120,001 25.00% 无关联关系（有限合伙）上海创意功夫网络科技有限 100 20.00% 无关联关系公司上海天岑瑜憬投资中心（有 283,258.437 0.26% 无关联关系限合伙）上海伍翎投资中心(有限合 86,750 5.76% 无关联关系伙) 国开博裕一期(上海)股权投 489,000 1.23% 无关联关系资合伙企业(有限合伙) 上海清羽乐投资合伙企业 8,000 3.75% 无关联关系 (有限合伙) 拉萨经济技术开发区顺为科技创业投资合伙企业（有限 2,000 5.48% 无关联关系合伙）上海云锋新创股权投资中心马瑞敏 309,360 2.44% 无关联关系（有限合伙）地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书姓名被投资企业名称注册资本（万元）出资比例与发行人关系上海云锋新呈投资中心（有 1,000,000 1.00% 无关联关系限合伙）上海经颐投资中心（有限合 100,100 2.44% 无关联关系伙）浙江信海创业投资合伙企业 41,000 4.88% 无关联关系（有限合伙）杭州易雄投资合伙企业（普 1,000 7.10% 无关联关系通合伙）上述发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均无与本公司存在利益冲突的投资。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬（一）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从本公司及关联企业领取收入情况除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2017 年度在本公司领取收入情况如下：姓名现任职务税前薪酬、津贴（元）马瑞敏董事长、总经理 1,203,000.00 马丽敏副董事长、副总经理 1,216,954.66 彭正昌董事、副总经理、财务总监 2,724,600.00 董事、董事会秘书、法务总监、江瀛 933,456.33 人力资源总监马姝敏董事、供应链管理中心总监 931,897.83 李颖监事会主席、总经理特别助理 509,227.77 监事、供应链管理中心副总监兼肖锋 898,967.24 技术总监赵丽监事、薪酬福利总监 535,349.59 程斯博首席设计师 1,418,666.67 供应链管理中心副总监兼生产葛学文 1,071,012.66 总监陈琼营销中心直营零售总监 1,743,292.29 在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述薪酬外，未在公地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书司关联企业领取薪酬。（二）独立董事在本公司领取津贴情况根据公司股东大会决议，公司独立董事薪酬标准为每人每年度 10 万元人民币（税后）。自 2015 年起，王茁因为个人原因，不再从公司领取独立董事津贴。（三）上述人员所享受的其他待遇和退休金计划公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司没有享受其他待遇，同时公司暂没有退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况截至 2018 年 5 月 9 日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司及其子公司以外的其他单位兼职情况如下：兼职单位与本公司的姓名公司职务兼职单位兼职职务关联关系执行事务合伙上海云锋股权投资中心（有限合伙）本公司股东人之委派代表上海云锋企业管理有限公司执行董事本公司关联法人上海云锋投资管理有限公司执行董事本公司关联法人上海云锋股权投资管理中心（有限合执行事务合伙本公司关联法人伙）人之委派代表上海众付股权投资管理中心（有限合执行事务合伙本公司关联法人伙）人之委派代表执行事务合伙上海众付资产管理中心（有限合伙）本公司关联法人人之委派代表上海众付投资管理有限公司执行董事本公司关联法人虞锋董事上海云锋新创投资管理有限公司执行董事本公司关联法人上海云锋新创企业管理有限公司执行董事本公司关联法人创业加速器投资有限公司董事本公司关联法人深圳市华康全景信息技术有限公司董事本公司关联法人上海亚商创业投资管理有限公司董事本公司关联法人海南省文化体育产业发展基金（有限执行事务合伙本公司关联法人合伙）人之委派代表海南云锋文谊投资管理中心（有限合执行事务合伙本公司关联法人伙）人之委派代表董事会主席兼云锋金融集团有限公司(00376.HK) 本公司关联法人非执行董事地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书兼职单位与本公司的姓名公司职务兼职单位兼职职务关联关系上海开拓股权投资有限公司监事本公司关联法人上海分众翔鲲广告传播有限公司监事无关联关系上海分众百新广告传播有限公司监事无关联关系上海云锋新创股权投资管理中心（有执行事务合伙本公司关联法人限合伙）人之委派代表上海云锋新创股权投资中心（有限合执行事务合伙本公司关联法人伙）人之委派代表执行事务合伙上海经颐投资中心（有限合伙）本公司关联法人人之委派代表执行事务合伙上海祺展投资中心（有限合伙）本公司关联法人人之委派代表阿里体育有限公司董事本公司关联法人新民投资有限责任公司执行董事本公司关联法人董事、董事会秘书、法务上海亿马投资管理合伙企业（有限合执行事务合伙江瀛本公司股东总监、人伙）人力资源总监董事、副山东石大胜华化工集团股份有限公彭正昌总经理、独立董事无关联关系司财务总监长江商学院副院长无关联关系上海宝信软件股份有限公司独立董事无关联关系万达酒店发展有限公司独立董事无关联关系上海财大软件股份有限公司董事无关联关系薛云奎独立董事麦格利文动力科技（上海）有限公司执行董事无关联关系上海吉洛美生物医疗科技有限公司董事无关联关系深圳市华佗资本管理有限公司监事无关联关系北京金匮资本管理有限公司监事无关联关系百年人寿保险股份有限公司独立董事无关联关系中国服装协会产业经济研究所非专职副所长无关联关系王茁独立董事迅驰时尚（上海）科技股份有限公司董事无关联关系匠心开物（北京）科技有限公司执行董事无关联关系经纬创投（北京）投资管理顾问有限董事长无关联关系 Zhang 公司 David Ying 独立董事北京博澳医院投资管理有限公司董事无关联关系（张颖）北京思维共筑科技有限公司董事无关联关系地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书兼职单位与本公司的姓名公司职务兼职单位兼职职务关联关系北京陌陌信息技术有限公司董事无关联关系北京好赞移动科技有限公司董事无关联关系北京精诚博爱康复医院有限公司董事无关联关系上海古熊信息科技有限公司董事无关联关系上海野派电子商务有限公司董事无关联关系上海布鲁爱电子商务有限公司董事无关联关系经纬（杭州）投资管理有限公司董事长无关联关系北京七三兄弟信息咨询有限公司董事长无关联关系北京纯粹旅行有限公司董事无关联关系上海经为股权投资管理有限公司董事无关联关系北京铁血科技股份有限公司董事无关联关系除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在除本公司以外的其他企业兼职。六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系除马瑞敏与马丽敏、马姝敏为姐妹关系，江瀛与马姝敏为夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与本公司签订了《劳动合同》。《劳动合同》对合同期限、工作内容、工作时间、劳动保护和劳动条件、劳动报酬、劳动保险和福利待遇、劳动纪律、劳动合同的解除、终止、违约责任、保密义务等进行了约定。为保护生产经营相关知识产权、公司商业秘密，约束高级管理人员行为，公司与高级管理人员和核心技术人员签署了《保密和不竞争及知识产权归属协议》，约定了公司核心技术人员职务作品所有权归属、高级管理人员、核心技术人员负有的保密义务等。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的上述协议履行情况良好。八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作的承诺情况公司董事马瑞敏、马丽敏分别作出了避免同业竞争的承诺，详细内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人及主要股东对避免同业竞争所作的承诺”。公司董事马瑞敏、马丽敏分别作出了减少和规范关联交易的承诺，详细内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、规范并减少关联交易的措施”。公司董事马瑞敏、马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛以及监事肖锋对其所直接或间接持有的本公司股份锁定期作了相应的承诺，详细内容参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。公司董事、监事和高级管理人员作出的关于稳定公司股价预案的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价预案及相应约束措施”。公司董事及高级管理人员作出的关于填补即期回报措施的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报措施的承诺”。九、董事、监事和高级管理人员的任职资格公司董事、监事、高级管理人员通过股东大会、董事会、监事会和职工代表大会，以法定程序产生，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规关于任职资格的规定。十、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况（一）董事近三年的变动情况报告期初，公司设董事会，由马瑞敏、马丽敏、马姝敏、彭正昌、黄永强和虞锋担地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书任公司第一届董事会董事，薛云奎、Zhang David Ying（张颖）及王茁为公司第一届董事会独立董事，其中马瑞敏担任公司董事长，马丽敏担任副董事长。 2015 年 3 月 5 日，黄永强辞去公司董事职务。 2015 年 3 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会增选江瀛为公司第一届董事会董事。 2016年5月7日，公司2015年年度股东大会选举了马瑞敏、马丽敏、彭正昌、江瀛、马姝敏、虞锋、ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁为公司第二届董事会董事，其中ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁为第二届董事会独立董事。 2016年5月12日，公司第二届董事会第一次会议分别选举马瑞敏和马丽敏董事担任公司第二届董事会董事长和副董事长。（二）监事近三年的变动情况报告期初，公司设监事会，由肖锋、赵丽、张立伟担任公司第一届监事会监事，其中张立伟为职工代表监事并担任监事会主席。 2016年5月6日，公司召开职工代表大会选举李颖为公司第二届监事会职工代表监事。 2016年5月7日，公司召开2015年度股东大会，选举肖锋、赵丽为公司第二届监事会监事。 2016年5月12日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举李颖为监事会主席。（三）高级管理人员近三年的变动情况报告期初，由马瑞敏担任公司总经理，黄永强、马丽敏、彭正昌担任公司副总经理，彭正昌担任公司财务总监，江瀛担任公司董事会秘书。 2015 年 3 月 5 日，黄永强辞去公司副总经理一职。 2015 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十三次会议聘任张津担任公司副总经理。 2015 年 7 月 8 日，张津辞去公司副总经理职务。 2016 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第一次会议，决定聘任马瑞敏为总经理，马丽敏、彭正昌为公司副总经理，彭正昌为公司财务总监，江瀛为公司董事会秘书。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司的前述人员变化事宜均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。报告期内的董事、监事、高级管理人员的变动主要因完善法人治理结构的需要，以总经理马瑞敏为核心的管理团队保持了相对稳定。综上，发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内没有发生重大变动。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第九节公司治理一、公司治理结构的建立健全情况本公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，参照上市公司的治理要求，本公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会专门委员会议事规则》、《内部审计管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。此外，本公司还聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与公司的决策和监督，增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的治理水平。二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）股东大会制度的建立健全及运行情况 2013年5月7日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于制定股东大会议事规则的议案》。根据相关议案，本公司制定了《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。公司股东大会的制度在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定，主要内容如下： 1、股东的权利和义务《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（1）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权根据《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（9）对公司发行债券作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程规定的交易事项；（13）审议批准本章程规定的担保事项；（14）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项；（16）审议批准变更募集资金用途事项；（17）审议股权激励计划；（18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。此外，《公司章程》第四十二条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；（6）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的担保；（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（8）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 3、股东大会议事规则（1）会议的召开《股东大会议事规则》第四条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。《公司章程》第四十四条规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 1）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时； 2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； 3）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时； 4）董事会认为必要时； 5）监事会提议召开时； 6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。《股东大会议事规则》第二十条规定，召集人应当在年度股东大会召开二十日前通地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。《股东大会议事规则》第二十四条规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。（2）提案的提交《股东大会议事规则》第十五条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规定。《股东大会议事规则》第十六条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。（3）表决和决议《股东大会议事规则》第三十七条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。《股东大会议事规则》第四十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之一以上通过有效。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司《股东大会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定，符合《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等公司治理方面的规范性文件关于股东大会的公司治理要求，与上市公司治理的规范性要求不存在实质差异。 4、股东大会运行情况自设立以来，公司股东大会运行情况良好，通过召开股东大会选举公司董事会和监事会成员，审议公司重大事项，确保公司股东的利益。截至本招股说明书签署日，本公司股东大会共召开23次会议，具体情况如下：序号届次召开日期出席情况审议通过的主要议案 1、地素时尚筹建工作报告 2、地素时尚设立费用情况的报告 3、地素时尚发起人出资 4、关于制订地素时尚公司章程的报告 5、选举地素时尚第一届董事会成员创立大会 6、选举地素时尚第一届监事会成员暨 2013 2013 年 5 全体股东及 7、地素时尚股东大会议事规则 1 年第一次月 7 日其代理人 8、地素时尚董事会议事规则股东大会 9、地素时尚监事会议事规则 10、地素时尚关联交易决策制度 11、地素时尚对外担保管理制度 12、地素时尚对外投资管理制度 13、聘请立信为公司审计机构 14、授权董事会办理股份有限公司设立事宜 1、云锋基金对公司进行增资 2013 年第 2013 年 5 全体股东及 2、改选第一届董事会成员 2 二次临时月 31 日其代理人 3、关于由董事会决定分公司设立等事项股东大会 4、修改地素时尚公司章程 2013 年第 2013 年 8 全体股东及 3 三次临时关于使用自有资金购买保本型银行理财产品月5日其代理人股东大会 1、向全体股东分配现金股利 2、公司资本公积转增股本 3、增加选举公司第一届董事会董事 2013 年第 4、修改地素时尚公司章程 2013 年 9 全体股东及 4 四次临时 5、制定公司独立董事工作制度月 28 日其代理人股东大会 6、变更公司营业期限 7、关于独立董事津贴 8、授权董事会办理股份公司商委审批及工商变更登记相关事宜 1、公司2013年年度报告 2013 年年 2014 年 3 全体股东及 2、公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告 5 度股东大月 30 日其代理人 3、公司2013年度第一次利润分配方案会 4、公司2013年度董事会工作报告地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号届次召开日期出席情况审议通过的主要议案 5、公司2013年度监事会工作报告 6、关于续聘财务及内控审计机构的议案 7、独立董事 2013 年度述职报告 2014 年第 2014 年 8 全体股东及 1、公司 2013 年度第二次利润分配方案 6 一次临时月4日其代理人 2、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品股东大会 2014 年第 2014 年全体股东及 7 二次临时 12 月 10 公司 2014 年度中期利润分配方案其代理人股东大会日 2015 年第 1、修改地素时尚公司章程 2015 年 3 全体股东及 8 一次临时 2、补选江瀛为公司董事月 25 日其代理人股东大会 3、授权董事会办理商委审批及工商变更登记等相关事宜 2015 年第 2015 年 5 全体股东及 9 二次临时公司 2015 年度第一次利润分配方案月 22 日其代理人股东大会 1、公司 2014 年年度报告 2、公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报 2014 年年告 2015 年 6 全体股东及 10 度股东大 3、公司 2014 年度董事会工作报告月 25 日其代理人会 4、公司 2014 年度监事会工作报告 5、续聘财务及内控审计机构 6、独立董事 2014 年度述职报告 1、首次公开发行 A 股并上市方案 2、关于首次公开发行 A 股募集资金用途 3、关于首次公开发行 A 股前的滚存利润分配方案 4、制定《地素时尚股份有限公司章程（草案）》 2015 年第 5、制定《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规 2015 年 8 全体股东及 11 三次临时划》月 21 日其代理人股东大会 6、关于公司就首次公开发行 A 股并上市出具有关承诺并提出相应约束措施 7、关于公司首次公开发行 A 股并上市后稳定股价预案 8、授权董事会办理首次公开发行 A 股并上市相关具体事宜 2015年第 2015年12 全体股东及 12 四次临时公司2015年度第二次利润分配方案月8日其代理人股东大会 2016年第 2016年3 全体股东及 1、修改《地素时尚股份有限公司章程》 13 一次临时月11日其代理人 2、对外投资设立香港子公司股东大会 2016年第 2016年3 全体股东及 14 二次临时公司2015年度利润分配方案月31日其代理人股东大会 1、公司2015年年度报告 2、公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告 2015年年 3、公司2015年度董事会工作报告 2016年5 全体股东及 15 度股东大 4、公司2015年度监事会工作报告月7日其代理人会 5、续聘财务及内控审计机构 6、独立董事2015年度述职报告 7、公司董事会换届选举地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号届次召开日期出席情况审议通过的主要议案 8、公司监事会换届选举 1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取 2016年第 2016年5 全体股东及措施 16 三次临时月27日其代理人 2、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回股东大会报措施切实履行的承诺 2016年第 2016年7 全体股东及 17 四次临时公司2016年第一季度利润分配方案月21日其代理人股东大会 2016年第 2016年12 全体股东及 18 五次临时公司2016年第三季度利润分配方案月20日其代理人股东大会 1、公司2016年年度报告 2、公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告 3、公司2016年度董事会工作报告 2016年度 2017年6 全体股东及 19 4、公司2016年度监事会工作报告股东大会月7日其代理人 5、续聘财务及内控审计机构 6、独立董事2016年度述职报告 7、全资子公司上海瑞域服饰有限公司购买房地产事宜 2017年第 1、为全资子公司提供诉讼保全担保的议案 2017年6 全体股东及 20 一次临时 2、全体股东豁免召开2017年第一次临时股东大会通知期月18日其代理人股东大会限 1、首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案延期 2017年第 2017年8 全体股东及的议案 21 二次临时月18日其代理人 2、授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）股东大会并上市相关具体事宜的议案 1、公司2017年年度报告 2、公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报 2017年年告 2018年4 全体股东及 22 度股东大 3、公司2017年度董事会工作报告月12日其代理人会 4、公司2017年度监事会工作报告 5、关于续聘财务及内控审计机构的议案 6、独立董事2017年度述职报告 1、关于全体股东豁免召开2018年第一次临时股东大会通知期限的议案 2018年第 2、关于修改<首次公开发行人民币普通股（A股）并上市 2018年4 全体股东及 23 一次临时方案>的议案月20日其代理人股东大会 3、关于修改公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案 4、关于修改地素时尚股份有限公司章程（草案）的议案上述股东大会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在董事会、管理层等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）董事会 2013年5月7日，本公司召开创立大会，审议通过《关于制定董事会议事规则的议案》。根据相关议案，公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。 1、董事会的构成《公司章程》第一百条规定，公司设董事会，对股东大会负责。《公司章程》第一百零一条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一名，副董事长两名。公司现任董事均根据《公司章程》规定选举产生，任期三年，符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。 2、董事会的职权《公司章程》第一百零二条规定，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（11）制订公司的基本管理制度; （12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则《董事会议事规则》第十三条规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。《董事会议事规则》第十五条规定，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。《董事会议事规则》第十六条规定，有下列情形之一的，董事会应当在十日以内召开临时会议：（1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（2）三分之一以上董事联名提议时；（3）监事会提议时；（4）董事长认为必要时；（5）总经理提议时；（6）公司章程规定的其他情形。《董事会议事规则》第三十三条规定，董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。《董事会议事规则》第三十四条规定，董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书《董事会议事规则》第三十五条规定，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。本公司《董事会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定，符合《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等公司治理方面的规范性文件关于董事会的公司治理要求，与上市公司治理的规范性要求不存在实质差异。 4、董事会运行情况自设立以来，董事会运行情况良好，公司通过召开董事会会议，对生产经营方案、高级管理人员的任命等事项进行审议，并做出了各项决定。截至本招股说明书签署日，本公司董事会共召开 35 次会议，具体情况如下：序号届次召开日期出席情况签署情况 1 第一届董事会第一次会议 2013 年 5 月 7 日全体董事全部签署 2 第一届董事会第二次会议 2013 年 5 月 31 日全体董事全部签署 3 第一届董事会第三次会议 2013 年 6 月 18 日全体董事全部签署 4 第一届董事会第四次会议 2013 年 7 月 18 日全体董事全部签署 5 第一届董事会第五次会议 2013 年 8 月 26 日全体董事全部签署 6 第一届董事会第六次会议 2013 年 9 月 28 日全体董事全部签署 7 第一届董事会第七次会议 2013 年 10 月 18 日全体董事全部签署 8 第一届董事会第八次会议 2014 年 1 月 6 日全体董事全部签署 9 第一届董事会第九次会议 2014 年 3 月 27 日全体董事全部签署 10 第一届董事会第十次会议 2014 年 8 月 4 日全体董事全部签署 11 第一届董事会第十一次会议 2014 年 11 月 19 日全体董事全部签署 12 第一届董事会第十二次会议 2015 年 3 月 10 日全体董事全部签署 13 第一届董事会第十三次会议 2015 年 3 月 30 日全体董事全部签署 14 第一届董事会第十四次会议 2015 年 5 月 7 日全体董事全部签署 15 第一届董事会第十五次会议 2015 年 6 月 5 日全体董事全部签署 16 第一届董事会第十六次会议 2015 年 8 月 6 日全体董事全部签署 17 第一届董事会第十七次会议 2015 年 11 月 23 日全体董事全部签署 18 第一届董事会第十八次会议 2016 年 2 月 25 日全体董事全部签署 19 第一届董事会第十九次会议 2016 年 3 月 16 日全体董事全部签署 20 第一届董事会第二十次会议 2016 年 4 月 17 日全体董事全部签署地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号届次召开日期出席情况签署情况 21 第二届董事会第一次会议 2016 年 5 月 12 日全体董事全部签署 22 第二届董事会第二次会议 2016 年 5 月 17 日全体董事全部签署 23 第二届董事会第三次会议 2016 年 7 月 6 日全体董事全部签署 24 第二届董事会第四次会议 2016 年 8 月 17 日全体董事全部签署 25 第二届董事会第五次会议 2016 年 11 月 29 日全体董事全部签署 26 第二届董事会第六次会议 2016 年 12 月 5 日全体董事全部签署 27 第二届董事会第七次会议 2017 年 3 月 16 日全体董事全部签署 28 第二届董事会第八次会议 2017 年 5 月 18 日全体董事全部签署 29 第二届董事会第九次会议 2017 年 6 月 18 日全体董事全部签署 30 第二届董事会第十次会议 2017 年 6 月 28 日全体董事全部签署 31 第二届董事会第十一次会议 2017 年 8 月 3 日全体董事全部签署 32 第二届董事会第十二次会议 2017 年 8 月 13 日全体董事全部签署 33 第二届董事会第十三次会议 2017 年 10 月 27 日全体董事全部签署 34 第二届董事会第十四次会议 2018 年 3 月 23 日全体董事全部签署 35 第二届董事会第十五次会议 2018 年 4 月 20 日全体董事全部签署上述董事会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会议事示范规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在董事会、管理层等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。（三）监事会 2013年5月7日，本公司召开创立大会，审议通过《关于制定监事会议事规则的议案》。根据该议案，公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公司章程和监事会议事规则行使权利。 1、监事会的构成《公司章程》第一百四十条规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员中包括一名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司现任监事均根据《公司章程》规定选举产生，任期三年，符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。 2、监事会的职权《公司章程》第一百四十一条规定，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 3、监事会议事规则《监事会议事规则》第十四条规定，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。《监事会议事规则》第二十条规定，监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。《监事会议事规则》第二十二条规定，监事会会议的表决实行一人一票，可采用举手、投票或其他通讯方式进行。《监事会议事规则》第二十三条规定，监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。《监事会议事规则》第二十四条规定，监事会形成决议应当全体监事过半数同意。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司《监事会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定，符合《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等公司治理方面的规范性文件关于监事会的公司治理要求，与上市公司治理的规范性要求不存在实质差异。 4、监事会运行情况自设立以来，监事会运行情况良好，依法履行了监事会的职责。截至本招股说明书签署日，本公司监事会共召开 21 次会议，具体情况如下：序号届次召开日期出席情况签署情况 1 第一届监事会第一次会议 2013 年 5 月 7 日全体监事全部签署 2 第一届监事会第二次会议 2013 年 9 月 28 日全体监事全部签署 3 第一届监事会第三次会议 2014 年 3 月 27 日全体监事全部签署 4 第一届监事会第四次会议 2014 年 11 月 9 日全体监事全部签署 5 第一届监事会第五次会议 2015 年 5 月 7 日全体监事全部签署 6 第一届监事会第六次会议 2015 年 11 月 23 日全体监事全部签署 7 第一届监事会第七次会议 2016 年 3 月 16 日全体监事全部签署 8 第一届监事会第八次会议 2016 年 4 月 17 日全体监事全部签署 9 第二届监事会第一次会议 2016 年 5 月 12 日全体监事全部签署 10 第二届监事会第二次会议 2016 年 5 月 17 日全体监事全部签署 11 第二届监事会第三次会议 2016 年 7 月 6 日全体监事全部签署 12 第二届监事会第四次会议 2016 年 8 月 17 日全体监事全部签署 13 第二届监事会第五次会议 2016 年 11 月 29 日全体监事全部签署 14 第二届监事会第六次会议 2016 年 12 月 5 日全体监事全部签署 15 第二届监事会第七次会议 2017 年 3 月 16 日全体监事全部签署 16 第二届监事会第八次会议 2017 年 5 月 18 日全体监事全部签署 17 第二届监事会第九次会议 2017 年 6 月 28 日全体监事全部签署 18 第二届监事会第十次会议 2017 年 8 月 13 日全体监事全部签署 19 第二届监事会第十一次会议 2017 年 10 月 27 日全体监事全部签署 20 第二届监事会第十二次会议 2018 年 3 月 23 日全体监事全部签署 21 第二届监事会第十三次会议 2018 年 4 月 20 日全体监事全部签署公司监事会的召开、决议的内容及签署逐步规范，截至本招股说明书签署日，已符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书票上市规则》、《上市公司监事会议事示范规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在监事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。（四）独立董事 1、独立董事的构成及比例《独立董事工作制度》第二条规定，公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。公司现任独立董事三名，任期三年，均根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定选举产生，符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。 2、独立董事的制度安排为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》中对独立董事的任职条件、职权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当具备以下基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程规定的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；（5）《公司章程》规定的其他条件；（6）符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定。独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：（1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）拟任职前一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；（7）证券监管机构及证券交易所认定不具备独立性的其他人员。独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在三千万元以上，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使前条职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如前条所述提议未被采纳或前条所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或者高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）《公司章程》规定的其他事项。独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。本公司《独立董事工作细则》系根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》制定，符合中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所公司治理方面的规范性文件关于独立董事的要求，与上市公司治理的规范性要求不存在实质差异。 3、独立董事履行职责情况公司独立董事自任职以来，严格遵循《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的规定，并按照《公司法》、公司《独立董事工作制度》及《公司章程》等规定履行职责，积极出席董事会会议，认真参与讨论公司重大决策，独立行使表决权，并对公司的重大事项发表了独立董事意见，在完善公司相互制衡的治理结构和保护投资者权益方面起到了积极的作用。公司独立董事在董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，其中薛云奎担任审计委员会主任委员，Zhang David Ying（张颖）担任薪酬与考核委员会主任委员，王茁担任提名委员会主任委员。公司独立董事在任职期间严格遵照《董事会专门委员会议事规则》的要求就公司各项相关事务进行研究讨论并形成决议。公司独立董事履职期间均未对本公司的决策事项提出异议。（五）董事会秘书 2013年5月7日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任江瀛为公司董事会秘书；审议通过《关于制定〈董事会秘书工作细则〉的议地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书案》，实施《董事会秘书工作细则》。2016年5月12日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，续聘江瀛为公司董事会秘书。根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》规定，公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。董事会秘书自聘任以来，有效履行了公司章程赋予的职责，为公司法人治理结构的完善、董事监事高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜发挥了高效作用。本公司《董事会秘书工作细则》系根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》制定，符合《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）》等公司治理方面的规范性文件关于董事会秘书的要求，与上市公司治理的规范性要求不存在实质差异。三、董事会专门委员会的设置情况公司2013年9月28日召开的2013年第四次临时股东大会会议审议通过了《设立董事会专门委员会的决议》，公司分别设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。该次董事会还审议通过了《董事会专门委员会议事规则》。 2013年10月18日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》。 2015年8月6日，公司召开第一届董事会十六次会议，审议通过了《关于修订董事会专门委员会议事规则的议案》。 2016年5月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举地素时尚股份有限公司第二届董事会专门委员会委员的议案》。（一）战略发展委员会战略发展委员会由三名董事组成，成员包括马瑞敏、马丽敏、虞锋，马瑞敏担任战略发展委员会主任委员。战略发展委员会的主要职责为：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； 2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略人才战略进行研究并提出建议； 3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议； 4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 6、对以上事项的实施进行跟踪检查； 7、公司董事会授权的其他事宜。战略发展委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略发展委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。战略发展委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。战略发展委员会会议应由三人以上（含三人）的委员出席方可举行，每一名委员会有一票的表决权，会议做出的决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。公司战略发展委员会运行情况良好，自成立以来共召开 6 次会议，会议主要讨论了公司发展战略、本次发行等事项。公司董事会战略发展委员会依法规范运行，战略委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会战略发展委员会工作细则》的规定行使权利、履行义务。（二）提名委员会提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。成员包括 Zhang David Ying（张颖）、马瑞敏、王茁，独立董事王茁担任提名委员会主任委员。提名委员会的主要职责为： 1、根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； 3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 4、对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； 5、在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； 6、法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。公司提名委员会运行情况良好，自成立以来共召开 7 次会议，会议主要讨论了董事和高级管理人员候选人、董事变更等事项。公司董事会提名委员会依法规范运行，提名委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会提名委员会工作细则》的规定行使权利、履行义务。（三）审计委员会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。成员包括薛云奎、马瑞敏、Zhang David Ying（张颖），独立董事薛云奎担任审计委员会主任委员。审计委员会的主要职责为： 1、监督及评估外部审计机构工作； 2、指导内部审计工作； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见； 4、评估内部控制的有效性； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书少召开四次定期会议。第一次定期会议在上一会计年度结束后的四个月内召开，第二次定期会议在公司公布一季报的一个月内召开，第三次定期会议在公司公布半年度报告的两个月内召开，第四次定期会议在公司公布三季报的一个月内召开。审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。公司审计委员会运行情况良好，自成立以来共召开 17 次会议，分别审议讨论了公司内部控制制度、公司审计报告、内部控制鉴证报告等事项。公司董事会审计委员会依法规范运行,审计委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会审计委员会工作细则》的规定行使权利、履行义务。（四）薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。成员包括 Zhang David Ying（张颖）、马丽敏、薛云奎，独立董事 Zhang David Ying（张颖）担任薪酬与考核委员会主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责为： 1、制定公司高级管理人员的工作岗位职责； 2、制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； 3、制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准； 4、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划； 5、负责对公司股权激励计划进行管理； 6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查； 7、董事会授权委托的其他事宜。薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。薪酬委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。公司董事会薪酬与考核委员会运行情况良好，自成立以来共召开 6 次会议，主要讨论公司管理人员薪酬奖励标准。公司董事会薪酬与考核委员会依法规范运行，薪酬与考核委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定行使权利、履行义务。四、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施（一）公司的股权结构及所属行业从股权结构方面，公司实际控制人马瑞敏的持股比例不断降低，从公司设立时持有公司73.86%股份降低至持有公司63.52%股份，较大程度上促进公司治理机制的完善。本公司的股权结构及变更情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “三、发行人的股本的形成、变化记重大资产重组”。本公司主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广和销售，属于服装行业。具体情况请参见本招股说明书“第六节业务和技术”。（二）完善公司内部控制制度的具体措施 1、股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关的内控制度公司最高权力机构为股东大会。股东大会下设董事会，由九名董事组成，其中三名为独立董事。股东大会下设监事会，由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据公司具体股权结构及实际业务情况，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》，《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，确保公司内部控制的完整性、合理性及有效性。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2、设立内部职能部门公司本着明晰职责和权限、严格有效执行董事会及高级管理人员的决策和部署的原则，根据行业情况及业务特点，下设 13 个具体业务职能部门，开展日常业务工作。在日常经营管理中，相关职能部门分工明确、相互制衡，并根据实际情况制定相关业务管理规则，不断提升公司经营管理水平，完善公司治理结构。 3、建立与公司经营重大事项相关的内部控制制度 2013年5月7日，公司创立大会暨2013年第一次股东大会，审议通过了《关于制定〈关联交易决策制度〉的议案》、《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》和《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》。（1）建立关联交易决策制度根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《关联交易决策制度》。在《公司章程》及三会议事规则的基础上，该制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益、处理关联交易活动的行为准则。（2）建立对外担保管理制度根据《公司法》、《担保法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《对外担保管理制度》。在《公司章程》及三会议事规则的基础上，该制度规定了公司对外担保的基本原则，审查对象、审批程序以及对外担保管理的相关内容，有利于维护公司及股东利益，防范交易风险，完善公司内部控制。（3）建立重大投资的决策管理制度根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《对外投资管理制度》。在《公司章程》及三会议事规则的基础上，该制度规定了公司投资决策的权限及批准程序，以及投资项目的实施与管理等内容，有利于提升公司对外投资的合理性、科学性和有效性，降低投资风险，从而维护公司和全体股东利益，保障公司健康、有效的运营。 4、对内部控制的检查地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司设有审计稽核部，负责制定与修订公司内部审计制度，对公司内控制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对公司财务收支及相关的经济活动进行审计，协助建立健全反舞弊机制，审核公司设备、基建项目等各项招投标程序的合法性。此外，公司独立董事、监事会对公司内部控制及其实施情况亦具有监督职能。 5、与行业特点相关的针对性措施服装行业的行业特点决定了公司在制定有关内控制度时除应按照中国证监会、上交所关于上市公司治理的要求执行外，还应该按照其经营的特点制定和完善有关特别制度。公司从日常经营需求处罚，为加强内部控制制定了多项制度，包括但不限于《面辅料供应商准入流程》、《销售管理制度》、《门店运营管理制度》等。综上，公司设立、健全了内部控制架构，结合其股权结构及行业特点制订了相应的内部控制制度，并在实际经营中不断完善公司治理。根据相关组织结构及内部控制制度，公司明确界定了其各级架构之间的职责与权限，确保其在规定或授权范围履行职责，合法运作、相互监督制衡、科学决策，使得公司内部控制制度能够得到有效执行。五、发行人报告期内违法违规情况（一）报告期内行政处罚情况概述报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，报告期内，发行人合计受到工商、消防、税务等行政部门处罚金额为111,500元。（二）报告期内发行人受到的处罚自报告期初起截至2018年5月9日，公司及其分支机构因违反工商行政管理、市场监督、价格管理、税收等相关法规而受到行政处罚的情形如下： 1、2015年2月12日，北京东城区发改委出具《行政处罚决定书》（东发改检处[2015]22 号），对发行人北京新东安第二销售分店销售2套女服、1套女服未标明价格的行为罚款 500元。发行人在受到行政处罚后，已及时按照《中国人民共和国价格法》等规定标明商品价格，并于2015年2月13日缴纳了罚款。根据《中华人民共和国价格法》第四十二条规定：“经营者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款”。根据《价格违法行为行政处地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书罚规定》第十三条规定：“经营者违反明码标价规定，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处5,000元以下的罚款：（一）不标明价格的；（二）不按照规定的内容和方式明码标价的；（三）在标价之外加价出售商品或者收取未标明的费用的；（四）违反明码标价规定的其他行为。” 保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述行政处罚金额处于法定罚款金额的下限、金额较小，上述行政处罚事项不存在认定情节严重构成重大违法的情形，且发行人在受到行政处罚后已主动改正价格违法行为，并按时缴纳了罚款。故上述违法情形不构成重大违法违规行为，不会对发行人持续经营造成重大影响。 2、2015年4月20日，深圳市公安局福田分局消防监督管理大队向地素时尚股份有限公司深圳中信广场分公司出具了深公福（消）行罚决字[2015]0014号《行政处罚决定书》，处罚事项为：地素时尚深圳中信广场分公司于2011年8月底进场施工，9月15日投入使用，未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条之规定；未经消防验收擅自投入使用，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款之规定。处罚决定为：对未经消防设计审核擅自施工的行为责令停止使用并处罚款人民币3万元整；对未经消防验收擅自投入使用的行为责令停止使用并处罚款3万元整。合并执行，责令停止使用，并处罚款人民币6万元。发行人已缴纳了该罚款。依据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款，该下列行为分别包括了“依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的”、“依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格，擅自投入使用的”。地素时尚深圳中信广场分公司依据该条款各被处以3 万元的罚款，该罚款处于法定罚款金额的下限；地素时尚深圳中信广场分公司在受到处罚后，已经足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改，补办了消防设计审核并通过了消防验收，于2015年6月17日取得了《建设工程消防设计审核意见书》、并于2015年7月3 日取得了《建设工程消防验收意见书》，该店铺已于2015年7月3日对外恢复营业。保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人深圳中信广场分公司上述处罚处于法定罚款金额的下限、金额较小，且发行人已依法整改，通过了消防设计审核和消防验收，故上述违法情形不构成重大违法违规行为，不会对发行人持续经营造成重大影响。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 3、2015年11月4日，上海市长宁区市场监督管理局向发行人出具了长市监案处字 [2015]052015401003号《行政处罚决定书》，处罚事项为：地素时尚在参加天猫年货节促销活动期间，部分商品按高于宣传折扣幅度折价促销，误导了消费者，违反《中华人民共和国价格法》第十四条之规定。处罚决定为：处以警告并罚款5万元的处罚。发行人在受到处罚后，已经足额缴纳了罚款，同时，发行人已积极采取措施避免再次发生类似情形。2015年11月30日，上海市长宁区市场监督管理局出具《证明》，确认发行人该次处罚不属于重大违法行为。保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述罚款处于法定罚款金额的下限、金额较小，且主管机关已出具证明确认不属于重大违法行为，故上述违法情形不构成重大违法违规行为，不会对发行人持续经营造成重大影响。 4、2017年9月25日，北京市东城区发展和改革委员会向发行人出具了《行政处罚决定书》（东发改检处[2017]193号），对发行人北京新东安第二销售分店销售4款服装未标明价格的行为罚款1,000元。发行人在受到行政处罚后，已及时按照《中国人民共和国价格法》等规定标明了4款服装的价格，并于2017年10月10日缴纳了罚款。根据《中华人民共和国价格法》第四十二条规定：“经营者违反明码标价规定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款”。根据《价格违法行为行政处罚规定》第十三条规定：“经营者违反明码标价规定，有下列行为之一的，责令改正，没收违法所得，可以并处5,000元以下的罚款：（一）不标明价格的；（二）不按照规定的内容和方式明码标价的；（三）在标价之外加价出售商品或者收取未标明的费用的；（四）违反明码标价规定的其他行为。” 保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述行政处罚金额处于法定罚款金额的下限、金额较小，上述行政处罚事项不存在认定情节严重构成重大违法的情形，且发行人在受到行政处罚后已主动改正价格违法行为，并按时缴纳了罚款。故上述违法情形不构成重大违法违规行为，不会对发行人持续经营造成重大影响。综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人上述违法违规行为所受到的行政处罚金额占发行人营业收入和利润总额比例较小，不会对发行人财务状况及持续经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况本公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。七、发行人内部控制制度情况（一）管理层对内部控制制度的自我评估意见公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证。（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见立信对公司截至2017年12月31日与财务报表相关的内部控制制度进行了审核，并出具了信会师报字[2018]第ZA11143号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《内部会计控制规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十节财务会计信息本节引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司报告期经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司报告期经审计的财务会计报表及附注的主要内容。本公司提醒投资者仔细阅读公司经审计的财务报告全文，以更为详细地了解本公司的财务状况、经营成果及现金流量等财务会计信息。一、财务报表（一）合并资产负债表单位：元项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日流动资产：货币资金 905,130,259.77 663,455,565.28 668,695,180.53 应收账款 55,204,768.69 55,014,386.50 54,806,495.34 预付款项 150,822,862.20 51,378,295.12 45,898,408.35 其他应收款 66,614,578.76 51,604,809.21 49,838,617.69 存货 254,699,378.28 232,510,507.93 229,058,872.48 其他流动资产 2,154,036.69 - - 流动资产合计 1,434,625,884.39 1,053,963,564.04 1,048,297,574.39 非流动资产：固定资产 187,755,826.45 199,193,592.82 206,498,469.06 在建工程 31,921,049.29 5,811,095.27 5,261,180.10 无形资产 12,051,382.39 4,047,743.13 1,399,803.47 长期待摊费用 36,546,342.86 29,144,619.78 27,523,466.03 递延所得税资产 56,660,252.05 32,799,236.27 27,309,502.55 非流动资产合计 324,934,853.04 270,996,287.27 267,992,421.21 资产总计 1,759,560,737.43 1,324,959,851.31 1,316,289,995.60 负债和股东权益流动负债：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日应付账款 47,879,732.53 44,585,423.55 45,158,150.94 预收款项 135,427,298.12 153,884,389.25 176,369,022.96 应付职工薪酬 35,033,725.22 24,635,656.04 26,553,736.25 应交税费 104,238,979.88 134,983,905.38 166,268,239.32 其他应付款 37,565,705.39 52,191,120.32 39,745,973.40 一年内到期的非流动负 - 705,000.00 - 债其他流动负债 43,693,510.97 36,443,863.11 36,871,196.60 流动负债合计 403,838,952.11 447,429,357.65 490,966,319.47 非流动负债：递延收益 22,669,334.51 24,677,795.99 35,851,257.47 非流动负债合计 22,669,334.51 24,677,795.99 35,851,257.47 负债合计 426,508,286.62 472,107,153.64 526,817,576.94 股东权益：实收资本（或股本） 340,000,000.00 340,000,000.00 340,000,000.00 资本公积 67,834,137.96 67,834,137.96 67,834,137.96 减：库存股 - - - 其他综合收益 68,744.94 -58,714.41 - 专项储备 - - - 盈余公积 170,000,000.00 170,000,000.00 114,770,102.04 未分配利润 753,640,747.11 273,577,041.62 266,868,178.66 归属于母公司所有者权 1,331,543,630.01 851,352,465.17 789,472,418.66 益合计少数股东权益 1,508,820.80 1,500,232.50 - 股东权益合计 1,333,052,450.81 852,852,697.67 789,472,418.66 负债和股东权益总计 1,759,560,737.43 1,324,959,851.31 1,316,289,995.60 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二）合并利润表单位：元项目 2017年度 2016年度 2015年度一、营业总收入 1,945,908,434.72 1,815,501,350.24 1,851,874,730.73 其中：营业收入 1,945,908,434.72 1,815,501,350.24 1,851,874,730.73 二、营业总成本 1,380,447,927.99 1,157,428,891.74 1,213,090,773.09 其中：营业成本 489,541,015.06 452,865,320.12 471,398,789.52 营业税金及附加 28,780,875.32 28,757,666.05 26,471,456.35 销售费用 609,267,073.50 530,748,014.96 532,351,098.07 管理费用 153,683,917.76 133,017,532.04 169,773,015.14 财务费用 -30,632,166.22 -24,130,796.72 -6,530,298.85 资产减值损失 129,807,212.57 36,171,155.29 19,626,712.86 加：公允价值变动收益 - - - （损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-” - 918,904.11 11,635,835.60 号填列）资产处置收益（损失以 4,422.16 - 14,726.35 “-”号填列）三、营业利润（亏损以 565,464,928.89 658,991,362.61 650,434,519.59 “-”号填列）加：营业外收入 79,893,064.76 42,216,554.51 28,371,458.45 减：营业外支出 1,434,724.37 1,531,036.50 1,877,765.83 四、利润总额（亏损总 643,923,269.28 699,676,880.62 676,928,212.21 额以“-”号填列）减：所得税费用 163,850,975.49 177,337,887.20 173,698,689.13 五、净利润（净亏损以 480,072,293.79 522,338,993.42 503,229,523.08 “-”号填列）归属于母公司所有者 480,063,705.49 522,338,760.92 503,229,523.08 的净利润少数股东损益 8,588.30 232.50 - 六、其他综合收益的税 127,459.35 -58,714.41 - 后净额七、综合收益总额 480,199,753.14 522,280,279.01 503,229,523.08 归属于母公司所有者 480,191,164.84 522,280,046.51 503,229,523.08 的综合收益总额八、每股收益：（一）基本每股收益 1.41 1.54 1.48 （元/股）（二）稀释每股收益 1.41 1.54 1.48 （元/股）地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（三）合并现金流量表单位：元项目 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的 2,302,077,145.35 2,098,762,750.66 2,176,501,465.37 现金收到的税费返还 572,190.65 - - 收到其他与经营活动有关的 112,615,548.63 142,222,937.82 85,787,676.34 现金经营活动现金流入小计 2,415,264,884.63 2,240,985,688.48 2,262,289,141.71 购买商品、接受劳务支付的 674,650,305.11 588,540,956.47 682,413,285.92 现金支付给职工以及为职工支付 309,881,933.32 278,426,379.95 262,800,393.92 的现金支付的各项税费 418,882,633.65 455,639,849.01 370,843,190.32 支付其他与经营活动有关的 450,506,303.44 435,676,433.88 404,489,553.97 现金经营活动现金流出小计 1,853,921,175.52 1,758,283,619.31 1,720,546,424.13 经营活动产生的现金流量净额 561,343,709.11 482,702,069.17 541,742,717.58 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - 67,918,904.11 203,335,835.60 取得投资收益所收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和 40,128.21 606,837.61 34,220.90 其他长期资产收回的现金净额投资活动现金流入小计 40,128.21 68,525,741.72 203,370,056.50 购建固定资产、无形资产和 277,516,402.18 38,016,036.08 21,743,061.50 其他长期资产支付的现金投资支付的现金 - 67,000,000.00 191,700,000.00 投资活动现金流出小计 277,516,402.18 105,016,036.08 213,443,061.50 投资活动产生的现金流量净额 -277,476,273.97 -36,490,294.36 -10,073,005.00 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - 1,500,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 1,500,000.00 - 分配股利、利润或偿付利息 40,307,359.68 453,964,371.15 367,322,429.17 支付的现金支付其他与筹资活动有关的 - - - 现金筹资活动现金流出小计 40,307,359.68 453,964,371.15 367,322,429.17 筹资活动产生的现金流量净额 -40,307,359.68 -452,464,371.15 -367,322,429.17 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目 2017年度 2016年度 2015年度四、汇率变动对现金及现金等价 -1,885,380.97 1,012,981.09 -12,868.60 物的影响五、现金及现金等价物净增加额 241,674,694.49 -5,239,615.25 164,334,414.81 加：期初现金及现金等价物 663,455,565.28 668,695,180.53 504,360,765.72 余额六、期末现金及现金等价物余额 905,130,259.77 663,455,565.28 668,695,180.53 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（四）合并所有者权益变动表单位：元 2017年度项目归属于母公司所有者权益其他综合少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润收益一、上年年末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 -58,714.41 170,000,000.00 273,577,041.62 1,500,232.50 852,852,697.67 二、本年年初余额 340,000,000.00 67,834,137.96 -58,714.41 170,000,000.00 273,577,041.62 1,500,232.50 852,852,697.67 三、本期增减变动金额 127,459.35 480,063,705.49 8,588.30 480,199,753.14 （减少以“-”号填列）（一）综合收益总额 127,459.35 480,063,705.49 8,588.30 480,199,753.14 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017年度项目归属于母公司所有者权益其他综合少数股东权益所有者权益合计股本资本公积盈余公积未分配利润收益（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本期期末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 68,744.94 170,000,000.00 753,640,747.11 1,508,820.80 1,333,052,450.81 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：元 2016年度项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 114,770,102.04 266,868,178.66 789,472,418.66 二、本年年初余额 340,000,000.00 67,834,137.96 114,770,102.04 266,868,178.66 789,472,418.66 三、本期增减变动金额 -58,714.41 55,229,897.96 6,708,862.96 1,500,232.50 63,380,279.01 （减少以“-”号填列）（一）综合收益总额 -58,714.41 522,338,760.92 232.50 522,280,279.01 （二）所有者投入和减 1,500,000.00 1,500,000.00 少资本 1．股东投入的普通股 1,500,000.00 1,500,000.00 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 55,229,897.96 -515,629,897.96 -460,400,000.00 1．提取盈余公积 55,229,897.96 -55,229,897.96 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -460,400,000.00 -460,400,000.00 的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2016年度项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 1 ．资本公积转增资本（或股本） 2 ．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本期期末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 -58,714.41 170,000,000.00 273,577,041.62 1,500,232.50 852,852,697.67 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：元 2015年度项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润一、上年年末余额 340,000,000.00 42,945,327.10 73,768,357.75 154,640,399.87 611,354,084.72 二、本年年初余额 340,000,000.00 42,945,327.10 73,768,357.75 154,640,399.87 611,354,084.72 三、本期增减变动金额 24,888,810.86 41,001,744.29 112,227,778.79 178,118,333.94 （减少以“-”号填列）（一）综合收益总额 503,229,523.08 503,229,523.08 （二）所有者投入和减 24,888,810.86 24,888,810.86 少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者 24,888,810.86 24,888,810.86 权益的金额 4．其他（三）利润分配 41,001,744.29 -391,001,744.29 -350,000,000.00 1．提取盈余公积 41,001,744.29 -41,001,744.29 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -350,000,000.00 -350,000,000.00 的分配 4．其他（四）所有者权益内部结转地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2015年度项目归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他四、本期期末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 114,770,102.04 266,868,178.66 789,472,418.66 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（五）母公司资产负债表单位：元资产 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日流动资产：货币资金 851,267,203.97 600,982,480.21 661,830,579.35 应收账款 58,686,075.97 46,440,723.09 52,570,936.76 预付款项 30,979,269.90 37,072,400.80 38,576,688.63 其他应收款 29,364,541.39 38,961,009.73 32,779,458.33 存货 253,338,346.58 231,855,190.75 229,056,339.88 其他流动资产 577,099.01 - - 流动资产合计 1,224,212,536.82 955,311,804.58 1,014,814,002.95 非流动资产：长期股权投资 146,895,287.91 110,375,287.91 70,100,000.00 固定资产 185,662,122.53 197,147,350.28 204,430,474.97 在建工程 2,064,102.62 5,811,095.27 5,261,180.10 无形资产 12,051,382.39 4,047,743.13 1,399,803.47 长期待摊费用 17,830,641.18 14,921,637.44 16,284,630.95 递延所得税资产 21,100,434.98 24,090,111.33 17,980,828.74 非流动资产合计 385,603,971.61 356,393,225.36 315,456,918.23 资产总计 1,609,816,508.43 1,311,705,029.94 1,330,270,921.18 流动负债：应付账款 43,760,214.32 41,254,560.24 43,356,764.37 预收款项 221,981,506.13 191,333,124.32 175,737,723.41 应付职工薪酬 33,518,058.94 23,724,698.48 25,485,187.78 应交税费 72,070,073.49 115,976,976.56 141,006,205.14 其他应付款 18,829,491.92 144,305,275.39 251,474,181.48 一年内到期的非流动负 - 705,000.00 - 债其他流动负债 4,583,032.00 4,111,822.99 1,824,443.19 流动负债合计 394,742,376.80 521,411,457.98 638,884,505.37 非流动负债：递延收益 22,669,334.51 24,677,795.99 35,851,257.47 非流动负债合计 22,669,334.51 24,677,795.99 35,851,257.47 负债合计 417,411,711.31 546,089,253.97 674,735,762.84 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书资产 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日股东权益：股本 340,000,000.00 340,000,000.00 340,000,000.00 资本公积 67,834,137.96 67,834,137.96 67,834,137.96 盈余公积 170,000,000.00 170,000,000.00 114,770,102.04 未分配利润 614,570,659.16 187,781,638.01 132,930,918.34 股东权益合计 1,192,404,797.12 765,615,775.97 655,535,158.34 负债和股东权益总计 1,609,816,508.43 1,311,705,029.94 1,330,270,921.18 （六）母公司利润表单位：元项目 2017年度 2016年度 2015年度一、营业收入 1,549,521,623.19 1,528,353,071.37 1,618,321,605.98 减：营业成本 496,110,315.23 451,571,133.75 474,164,747.41 营业税金及附加 21,790,463.01 23,677,759.16 21,545,808.48 销售费用 388,865,300.68 397,299,682.77 423,413,640.70 管理费用 150,005,535.48 131,778,576.01 168,291,851.75 财务费用 -33,431,339.14 -23,920,955.12 -7,576,925.74 资产减值损失 28,758,731.91 35,724,163.24 19,502,786.24 加：公允价值变动收益 - - - （损失以“－”号填列）投资收益（损失以“-”号 - 160,918,904.11 13,202,265.86 填列）其中：对联营企业和合营 - - - 企业的投资收益资产处置收益（损失以 4,422.16 - 14,726.35 “-”号填列）二、营业利润（亏损以“-” 497,427,038.18 673,141,615.67 532,196,689.35 填列）加：营业外收入 71,676,795.86 35,326,079.30 22,853,344.36 减：营业外支出 1,433,723.30 1,119,349.77 1,870,406.85 三、利润总额（亏损总额 567,670,110.74 707,348,345.20 553,179,626.86 以“-”号填列）减：所得税费用 140,881,089.59 136,867,727.57 143,162,183.96 四、净利润（净亏损以“-” 426,789,021.15 570,480,617.63 410,017,442.90 号填列）五、其他综合收益的税后 - - - 净额地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目 2017年度 2016年度 2015年度六、综合收益总额 426,789,021.15 570,480,617.63 410,017,442.90 （七）母公司现金流量表单位：元项目 2017年度 2016年度 2015年度一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的 1,849,327,708.17 1,813,062,964.01 1,900,844,662.95 现金收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关 113,929,122.31 57,252,605.56 277,514,662.34 的现金经营活动现金流入小计 1,963,256,830.48 1,870,315,569.57 2,178,359,325.29 购买商品、接受劳务支付的 647,420,676.46 575,536,220.43 681,716,201.53 现金支付给职工以及为职工支 263,609,668.70 252,955,958.27 238,770,419.26 付的现金支付的各项税费 319,297,173.73 364,325,441.80 299,398,304.65 支付其他与经营活动有关 381,450,853.59 381,513,968.70 303,912,003.59 的现金经营活动现金流出小计 1,611,778,372.48 1,574,331,589.20 1,523,796,929.03 经营活动产生的现金流量净额 351,478,458.00 295,983,980.37 654,562,396.26 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 - 67,918,904.11 203,335,835.60 取得投资收益所收到的现 - 160,000,000.00 1,763,658.82 金处置固定资产、无形资产和 40,128.21 - 34,220.90 其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单 - - 97,116.23 位收到的现金净额收到其他与投资活动有关 - - - 的现金投资活动现金流入小计 40,128.21 227,918,904.11 205,230,831.55 购建固定资产、无形资产和 24,425,549.81 23,471,822.49 17,216,854.46 其他长期资产支付的现金投资支付的现金 36,520,000.00 107,275,287.91 192,200,000.00 取得子公司及其他营业单 - - - 位支付的现金净额支付其他与投资活动有关 - - - 的现金投资活动现金流出小计 60,945,549.81 130,747,110.40 209,416,854.46 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目 2017年度 2016年度 2015年度投资活动产生的现金流量净额 -60,905,421.60 97,171,793.71 -4,186,022.91 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关 - - - 的现金筹资活动现金流入小计 - - - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息 40,307,359.68 453,964,371.15 367,322,429.17 支付的现金支付其他与筹资活动有关 - - - 的现金筹资活动现金流出小计 40,307,359.68 453,964,371.15 367,322,429.17 筹资活动产生的现金流量净额 -40,307,359.68 -453,964,371.15 -367,322,429.17 四、汇率变动对现金及现金等价 19,047.04 -39,502.07 -12,868.60 物的影响五、现金及现金等价物净增加额 250,284,723.76 -60,848,099.14 283,041,075.58 加：期初现金及现金等价物 600,982,480.21 661,830,579.35 378,789,503.77 余额六、期末现金及现金等价物余额 851,267,203.97 600,982,480.21 661,830,579.35 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（八）母公司所有者权益变动表单位：元 2017年度项目其他综合股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计收益一、上年年末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 170,000,000.00 187,781,638.01 765,615,775.97 二、本年年初余额 340,000,000.00 67,834,137.96 170,000,000.00 187,781,638.01 765,615,775.97 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 426,789,021.15 426,789,021.15 （一）综合收益总额 426,789,021.15 426,789,021.15 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017年度项目其他综合股本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计收益 4．其他（五）专项储备（六）其他四、本期期末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 170,000,000.00 614,570,659.16 1,192,404,797.12 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：元 2016年度项目股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 114,770,102.04 132,930,918.34 655,535,158.34 二、本年年初余额 340,000,000.00 67,834,137.96 114,770,102.04 132,930,918.34 655,535,158.34 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 55,229,897.96 54,850,719.67 110,080,617.63 （一）综合收益总额 570,480,617.63 570,480,617.63 （二）所有者投入和减少资本 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他（三）利润分配 55,229,897.96 -515,629,897.96 -460,400,000.00 1．提取盈余公积 55,229,897.96 -55,229,897.96 2．对所有者（或股东）的分配 -460,400,000.00 -460,400,000.00 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2016年度项目股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计（六）其他四、本期期末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 170,000,000.00 187,781,638.01 765,615,775.97 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：元 2015年度项目股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额 340,000,000.00 42,945,327.10 73,768,357.75 113,915,219.73 570,628,904.58 二、本年年初余额 340,000,000.00 42,945,327.10 73,768,357.75 113,915,219.73 570,628,904.58 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 24,888,810.86 41,001,744.29 19,015,698.61 84,906,253.76 （一）综合收益总额 410,017,442.90 410,017,442.90 （二）所有者投入和减少资本 24,888,810.86 24,888,810.86 1．股东投入的普通股 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 24,888,810.86 24,888,810.86 4．其他（三）利润分配 41,001,744.29 -391,001,744.29 -350,000,000.00 1．提取盈余公积 41,001,744.29 -41,001,744.29 2．对所有者（或股东）的分配 -350,000,000.00 -350,000,000.00 3．其他（四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他（五）专项储备地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2015年度项目股本资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计（六）其他四、本期期末余额 340,000,000.00 67,834,137.96 114,770,102.04 132,930,918.34 655,535,158.34 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书二、会计师事务所的审计意见及关键审计事项（一）会计师事务所的审计意见立信会计师事务所对本公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第 ZA11142号），认为公司财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日合并及公司财务状况以及2015年度、2016年度、2017年度合并及公司经营成果和现金流量。（二）关键审计事项关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。关键审计事项该事项在审计中是如何应对的（一）收入确认事项描述审计应对请参阅审计报告合并财务报表附注三、 23 （1）了解及评价了与收入确认事项有关的内部控和附注五、26。制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效地素时尚在与交易相关的经济利益很可能流性。入集团，相关收入能够可靠计量且满足各种（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，销售模式的收入确认标准时，确认相关收入。对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转 2017 年度，地素时尚营业收入为人民币移时点进行了分析评估，进而评估公司产品销售收 194,590.84 万元，销售净利率为 24.67%。入的确认政策。地素时尚商品销售主要分为经销商销售、直（3）对销售收入执行月度波动分析和毛利分析，营百货店销售、直营购物中心店销售及电商并与同行业比较分析结合行业特征识别和调查异销售模式，对于经销商销售模式，以实际发常波动。货额扣除根据合同约定的预计换货额后的净（4）对于直营百货店模式，检查核对与收入确认额确认收入；对于直营百货店销售模式，以相关的商场结算单，业务销售数据，发票及银行单取得经确认的商场结算清单确认收入；对于据等资料。对于经销商模式，检查核对经销商合同，直营购物中心店销售模式，以商品交付并收发货及签收记录，业务销售数据及银行单据等资取价款确认收入；对于电商销售模式，以商料。对于直营购物中心店销售及电商销售模式，检地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书品交付并收取价款确认收入。查核对销售日报表与业务销售数据、销售单及银行由于收入是重要的财务指标之一，存在管理单据等资料。层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对时点的固有风险，因此会计师将收入确认识至销售单及发货记录等支持性文件，并检查期后销别为关键审计事项。售退回的原因，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。（6）对重大、新增客户和关联方销售的业务执行交易函证及替代测试。（7）对于期末确认的预计退货，检查期末预计退货是否合理。（二）存货跌价准备事项描述审计应对请参阅审计报告合并财务报表附注三、 12 （1）对地素时尚存货实施监盘，检查存货的数量、和附注五、5。截至 2017 年 12 月 31 日，地状况等；素时尚存货余额为人民币 3.01 亿元，存货跌（2）取得地素时尚存货的年末库龄清单，结合产价准备余额为人民币 0.46 亿元，全部为库存品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分商品跌价准备。析存货跌价准备计提是否合理；根据合并财务报表附注三重要会计政策及会（3）获取地素时尚存货跌价准备计算表，执行存计估计所述，期末对存货进行全面清查后，货减值测试，检查是否按照地素时尚相关会计政策按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情存货跌价准备。地素时尚从事服装类商品的况等，分析存货跌价准备计提是否充分；零售业务。管理层综合考虑消费者需求趋势（4）对于 2016 年 12 月 31 日后已销售的存货进行的变动、时装潮流的变化、营销环境的波动、了抽样，将样本的实际售价与计提存货跌价准备后同行业存货跌价准备计提水平以及自身的历的存货成本金额进行比较。史经营数据后，采用了按库存商品的库龄及估计减值比例的方法来计算存货跌价准备金额。由于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断，会计师将其作为关键审计事项。三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。本财务报表为本公司首次申请公开发行股票所编制的报表，申报期间为2015年1月1 日至2017年12月31日。（二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并财务报表的编制方法（1）合并范围本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。（2）合并程序本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 ①增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ②处置子公司或业务 A、一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 B、分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； c、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； d、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 ③购买子公司少数股权本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 2、纳入合并范围的子公司情况（1）报告期内，本公司通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下：单位：万元持股表决权注册注册资子公司全称类型业务性质经营范围比例比例地本 (%) (%) 销售：服装服饰、皮革制品、眼上海瑞域服饰全资子上海销售服装 5,000 镜，服装服饰设计、服装加工（加 100 100 有限公司公司工限分支经营）上海潇艺商贸全资子服装服饰、皮革制品、眼镜销售，上海销售服装 10 100 100 有限公司公司服装服饰设计服装服饰、皮革制品、鞋帽、日上海江域商贸全资子用百货、针纺织品、工艺品、眼上海销售服装 10 100 100 有限公司公司镜的销售，服装服饰设计，商务咨询上海宝殿商贸全资子销售服装服饰、皮革制品、鞋帽、上海销售服装 10 100 100 有限公司公司眼镜加工生产销售服装服饰、皮革制品、箱包、上海瑞普服饰全资子上海服装、销 2,000 鞋、眼镜（除隐形眼镜和护理 100 100 有限公司公司售服装液），服装服饰设计服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、首饰、玩具、家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；江苏加工生产昆山地素时尚全资子服装服饰设计，图文设计；文化省昆服装、销 20,000 100 100 时装有限公司公司艺术交流与策划（经纪除外）；山市售服装服装服饰、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；非行政许可的商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展览展示服务；仓储服务（除危险品）服装服饰、皮革地素国际集团全资子中国制品、箱 3,000万 - 100 100 有限公司公司香港包、鞋帽、美元首饰的贸易、投资服装服饰、皮革制品、箱包、鞋地素国际一人全资子中国 60万澳销售服装帽、眼镜、人造首饰的销售；从 100 100 有限公司公司澳门门元事货物及技术的进出口业务地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书持股表决权注册注册资子公司全称类型业务性质经营范围比例比例地本 (%) (%) 销售：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、珠宝首饰、玩具、日用百货、家居用品、工艺品、文具用品，服装、服饰设计，文化艺术交流策划，从事服装科上海地致时装控股子上海销售服装 500 技领域内的技术开发、技术转 70 70 有限公司公司让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 服装服饰相关业务；服饰用品、眼镜、其他首饰、装饰品相关业务；化妆品、健康食品、其他化 DAZZLE 妆美容相关业务；室内装饰品、全资子 9,000万 FASHION 株日本销售服装室外设施等与居住环境相关的 100 100 公司日元式会社业务；文具、电子产品等与日常生活机器相关业务；互联网、电子商务等相关业务；前述各款附带或关联的一切业务（2）报告期内，本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。（3）报告期内，本公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。 3、合并会计报表范围变化情况（1）2015年度 2015年度会计报表期间减少合并报表范围的合并单位2家。序号减少合并单位持股比例原因 1 上海江域商贸有限公司 100% 清算完成 2 上海潇艺商贸有限公司 100% 清算完成（2）2016年度 2016年度会计报表期间增加合并报表范围的合并单位5家。序号增加合并单位持股比例原因 1 昆山地素时尚时装有限公司 100% 新设子公司 2 地素国际集团有限公司 100% 新设子公司地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书序号增加合并单位持股比例原因 3 地素国际一人有限公司 100% 新设二级子公司 4 上海地致时装有限公司 70% 新设子公司 5 DAZZLE FASHION 株式会社 100% 新设二级子公司（3）2017年度 2017年度会计报表期间无新纳入合并范围的主体或不再纳入合并范围的主体。四、主要会计政策和会计估计（一）会计期间自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本次申报期间为2015年1月1日至2017年12月31日。（二）记账本位币采用人民币为记账本位币。（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 2、非同一控制下企业合并本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。（四）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。（五）外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或利润表涵盖期间的平均汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。（六）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。（七）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据 “应收款项余额前五名”或“占应收账款余额10%”以上的款项之和。或金额标准单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现单项金额重大并单项计提金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单坏账准备的计提方法独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2、按组合计提坏账准备的应收款项：（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据组合1：账龄分析组合组合2：保证金组合按组合计提坏账准备的计提方法组合1：账龄分析法组合2：余额百分比法（2）账龄分析法账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%） 1年以内（含1年） 5 1-2年 20 2-3年 50 3年以上 100 （3）余额百分比法地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书组合名称其他应收款计提比例保证金组合 5% 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款单项计提坏账准备的理由如果有客观证据表明发生减值。单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差坏账准备的计提方法额计提坏账准备，计入当期损益。（八）存货 1、存货的分类存货分类为：原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。 2、发出存货的计价方法存货发出时按期末一次加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。（1）存货可变现净值的确定依据：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。（2）存货跌价准备的计提方法：期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。目前公司采用的按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额：库存商品库龄计提减值比例（%） 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法。（九）长期股权投资 1、投资成本确定（1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： ①同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书不足冲减的，冲减留存收益。 ②非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。（2）其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本： ①以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 ④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、后续计量及损益确认方法（1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。（2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 4、减值测试方法及减值准备计提方法长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。（十）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类别折旧年限（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物 20 5 4.75 机器设备 5-10 5 9.50-19.00 电子设备 3-5 5 19.00-31.67 运输设备 5-8 5 11.88-19.00 其他设备 3-5 5 19.00-31.67 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。（十一）在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。（十二）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。（十三）无形资产 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：类别预计使用寿命依据商标使用权 10年按商标使用年限定电脑软件 5年按估计使用年限定每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、截至报告期末本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。 4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。（十四）长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。（十五）长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限合同约定的租赁期限。（十六）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。（十七）预计负债 1、预计负债确认和计量总体原则公司涉及诉讼、债务担保、产品质量保证、承诺、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 2、预计负债的确认标准与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 3、预计负债的计量方法公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理：所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 4、公司预计换货损失的确认标准和计量方法（1）预计换货损失的确认标准公司在经销商有换货额度销售下，处于换货期内的经销合同中约定的换货率所产生的现时义务。（2）预计换货损失的计量方法当季可换货商品销售收入乘以经销合同中约定的换货率乘以经销商平均销售毛利率。（十八）股份支付及权益工具本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付采用以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。（十九）收入 1、销售商品收入确认和计量原则（1）销售商品收入确认和计量总体原则公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入实现。（2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：公司目前销售模式分为经销商销售、直营百货店销售、直营购物中心店销售及电商地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书销售模式。 ①经销商销售：经销商销售分无换货额度销售和有换货额度销售。除产品质量问题外，无换货额度销售不允许退货，公司按照实际发货额扣减由于产品质量问题退货额后的净额确认销售商品收入。有换货额度销售，按照尚处于换货期内的实际发货额扣除根据合同约定的预计换货额后的净额确认销售商品收入。 ②直营百货店销售：公司于每期末统计本期交付消费者的商品，以商品的成本价借记发出商品，待收到商场结算清单并核对无误后，确认销售商品收入。 ③直营购物中心店销售：公司于商品交付给消费者并收取相应价款时，确认销售商品收入。 ④电商销售：公司于商品交付给消费者并收取相应价款时，确认销售商品收入。（3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍 ① 经销商销售：公司与经销商签订销售合同确定其运营指定位置的店铺，经销商通过其拥有或租赁的终端以零售方式向顾客销售产品。 ② 直营百货店销售：公司通过百货商场店中店等渠道以零售方式向顾客销售产品。 ③ 直营购物中心店销售：公司通过购物中心店以及街店等渠道以零售方式向顾客销售产品。 ④ 电商销售：公司通过网上电商等渠道以零售方式向顾客销售产品。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（4）公司在销售商品的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的货款或应收货款在商品销售的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。 2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（二十）政府补助 1、类型政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 2、确认时点与资产相关的政府补助确认时点按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入。与收益相关的政府补助确认时点按照补偿相关费用或损失的发生时点计入营业外地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书收入。 3、会计处理方法与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（二十二）经营租赁 1、公司租入资产所支付的租赁费，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 2、公司出租资产所收取的租赁费，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。（二十三）关联方一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：（1）本公司的母公司；（2）本公司的子公司；（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；（4）对本公司实施共同控制的投资方；（5）对本公司施加重大影响的投资方；（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。（二十四）主要会计政策、会计估计的变更 1、重要会计政策变更（1）执行《增值税会计处理规定》财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目董事会审批通过税金及附加调整为“税金及附加”项目。（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发 2016年度调增税金及附加金额生的房产税、土地使用税、车船使用税、 2,176,220.50元，调减销售费用金印花税从“管理费用”项目重分类至“税金董事会审批通过额1,145.00元，调减管理费用金额及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税 2,175,075.50元。费不予调整。比较数据不予调整。（2）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。公司执行上述三项规定的主要影响如下：会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额（1）在利润表中分别列示持续经营损益列示持续经营损益2015年度金额为503,229,523.08元，和终止经营损益。比较数据相应调整。 2016年度金额为522,338,993.42元，2017年度金额为地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额 480,072,293.79元；列示终止经营损益金额2015年度、2016 年度与2017年度均为0.00元。（2）与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比列示其他收益2017年度金额为0.00元。较数据不调整。 2015年度、2016年度将部分原列示为“营业外收入”与“营（3）在利润表中新增“资产处置收益”项业外支出”的资产处置损益（金额分别为14,726.35元及目，将部分原列示为“营业外收入”与“营业 0.00元）重分类至“资产处置收益”项目，合计金额为外支出”的资产处置损益重分类至“资产处 14,726.35元；2017年度“资产处置收益”项目金额为置收益”项目。比较数据相应调整。 4,422.16元。 2、重要会计估计变更报告期内公司主要会计估计未发生变更。（二十五）前期会计差错更正 1、追溯重述法报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。 2、未来适用法报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。五、税项（一）公司主要税种和税率税率税种计税依据 2017年度 2016年度 2015年度按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除 17% 17% 17% 当期允许抵扣的进项税额后，差额部增值税分为应交增值税小规模纳税人销售货物或应税劳务，实行按照销售额和征收率计算应纳税 3% 3% 3% 额的简易办法，并不得抵扣进项税额城市维护建按实际缴纳的营业税、增值税及消费 7% 7% 7% 设税税计征企业所得税按应纳税所得额计征 25% 25% 25% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书存在不同企业所得税税率纳税主体所得税税率的，披露情况说明纳税主体名称 2017年度 2016年度 2015年度上海瑞域服饰有限公司 25% 25% 25% 上海潇艺商贸有限公司 - - 25% 上海江域商贸有限公司 - - - 上海宝殿商贸有限公司 25% 25% 25% 上海瑞普服饰有限公司 25% 25% 25% 昆山地素时尚时装有限公司 25% 25% - 地素国际集团有限公司 16.50% 16.50% - 地素国际一人有限公司 3%-12% 3%-12% - 上海地致时装有限公司 25% 25% - DAZZLE FASHION株式会社 15% 15% - 注：上海潇艺商贸有限公司和上海江域商贸有限公司已正常注销。报告期内，发行人不存在享受税收优惠的情况。（二）公司享受税收优惠的情况报告期内，本公司及所有纳入合并财务报表合并范围的子公司无税收优惠情况。六、最近一年收购兼并情况本公司最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权）、且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前本公司相应项目20%（含）的情况。七、非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008年修订），公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益具体情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：万元非经常性损益明细项目 2017年度 2016年度 2015年度（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资 0.33 -47.96 -14.34 产减值准备的冲销部分；（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发 - - - 性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 7,977.69 4,199.13 2,794.24 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资 - - - 金占用费；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 - - - 位可辨认净资产公允价值产生的收益；（六）非货币性资产交换损益； - - - （七）委托他人投资或管理资产的损益； - - - （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 - - - 提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益； - - - （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整 - - - 合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过 - - - 公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期 - - - 初至合并日的当期净损益；（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项 - - - 产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 - 91.89 1,163.58 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准 - - - 备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益； - - - （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投 - - - 资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影 - - - 响；（十九）受托经营取得的托管费收入； - - - （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和 -131.75 -82.62 -129.05 支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益 -10,000.00 - -2,488.88 项目。税前非经常性损益合计 -2,153.72 4,160.44 1,325.54 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书非经常性损益明细项目 2017年度 2016年度 2015年度减：非经常性损益的所得税影响数 537.59 -1,040.15 -956.36 税后非经常性损益 -1,616.13 3,120.30 369.18 减：归属于少数股东的税后非经常性损益 - - - 归属于母公司股东的税后非经常性损益 -1,616.13 3,120.30 369.18 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 49,622.50 49,113.58 49,953.77 的净利润 2015年，公司进行了管理层股权激励，以权益结算的股份支付而确认的费用总额为 2,488.88万元，为其他符合非经常性损益定义的损益项目。 2017年6月19日，公司下属全资子公司瑞域服饰向上海市普陀区人民法院对安科公司提起诉讼，请求判令安科公司继续履行双方签署的《上海市房地产买卖合同》，办理标的房产的过户手续，该案件经上海市普陀区人民法院判决，瑞域服饰与安科公司将继续履行《上海市房地产买卖合同》。截至2018年5月9日，上述房产过户手续尚未完成。基于谨慎性原则，公司对该部分其他应收款全额计提了减值准备，并相应确认资产减值损失10,000.00万元，为其他符合非经常性损益定义的损益项目。八、报告期末主要资产情况截至2017年12月31日，公司资产总额为175,956.07万元，主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程等项目。（一）主要流动资产 1、货币资金截至2017年12月31日，本公司货币资金余额为90,513.03万元，具体情况如下：单位：万元项目金额比例现金 3.05 0.00% 银行存款 89,996.06 99.43% 其他货币资金 513.91 0.57% 合计 90,513.03 100.00% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2、应收账款截至2017年12月31日，本公司应收账款账面余额为5,811.03万元，坏账准备为290.55 万元，账面价值为5,520.48万元，按账龄分析的具体情况如下：单位：万元账面余额账龄坏账准备金额比重 1年以内 5,811.03 100.00% 290.55 1-2年 - - - 2-3年 - - - 3年以上 - - - 合计 5,811.03 100.00% 290.55 3、其他应收款截至2017年12月31日，本公司其他应收款账面余额为17,012.06万元，坏账准备为 10,350.60万元，账面价值为6,661.46万元，其他应收款按种类列示如下：单位：万元账面余额种类坏账准备金额比例单项金额重大并单项计提坏 10,000.00 58.78% 10,000.00 账准备的其他应收款按账龄组合计提坏账准备的 1,070.33 6.29% 53.52 其他应收款按余额百分比组合计提坏账 5,941.74 34.93% 297.09 准备的其他应收款组合小计 7,012.06 41.22% 350.60 单项金额虽不重大但单项计 - - - 提坏账准备的其他应收款合计 17,012.06 100.00% 10,350.60 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款，按账龄分析的具体情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：万元账面余额账龄坏账准备金额比例 1年以内 1,070.33 100.00% 53.52 1-2年 - - - 2-3年 - - - 3年以上 - - - 合计 1,070.33 100.00% 53.52 4、预付款项截至2017年12月31日，本公司预付款项账面余额为15,082.29万元，按账龄分析的具体情况如下：单位：万元账龄账面余额比例 1年以内 15,082.29 100.00% 1-2年 - - 2-3年 - - 3年以上 - - 合计 15,082.29 100.00% 5、存货截至2017年12月31日，本公司存货账面价值为25,469.94万元，具体情况如下：单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值原材料 1,054.99 - 1,054.99 委托加工物资 1,528.38 - 1,528.38 库存商品 26,247.41 4,622.29 21,625.12 发出商品 1,261.45 - 1,261.45 合计 30,092.22 4,622.29 25,469.94 6、其他流动资产地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书截至2017年12月31日，本公司其他流动资产余额为215.40万元，具体情况如下：单位：万元项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日待抵扣进项税 215.40 - - 合计 215.40 - - 注：根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的相关规定，2017年起公司将尚未认证的待抵扣进项税转入其他流动资产科目进行核算。（二）主要非流动资产 1、固定资产截至2017年12月31日，本公司固定资产原值24,645.74万元，累计折旧5,870.15万元，账面价值18,775.58万元，具体情况如下：单位：万元项目账面原值折旧年限（年）累计折旧减值准备账面价值房屋及建筑物 22,036.01 20 4,421.37 - 17,614.64 机器设备 212.17 5-10 89.09 - 123.09 运输工具 692.93 3-5 469.51 - 223.42 电子设备 1,624.63 5-8 830.32 - 794.31 其他设备 80.00 3-5 59.86 - 20.14 合计 24,645.74 - 5,870.15 - 18,775.58 2、在建工程截至2017年12月31日，本公司在建工程账面价值为3,192.10万元，为公司的 SAP 项目工程、花桥物流园项目、部分零星装修工程尚未竣工结算，以及伯俊软件使用许可及系统实施尚未完成验收。 3、无形资产截至2017年12月31日，本公司无形资产账面原值1,501.48万元，累计摊销296.34万元，账面价值为1,205.14万元，具体情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：万元项目账面原值摊销年限（年）累计摊销减值准备账面价值电脑软件 1,501.48 5 296.34 - 1,205.14 合计 1,501.48 - 296.34 - 1,205.14 九、报告期末主要债项截至2017年12月31日，本公司负债总额为42,650.83万元，主要包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债等项目。截至2017年12 月31日，本公司不存在银行借款余额。（一）应付账款截至2017年12月31日，本公司应付账款余额为4,787.97万元。（二）预收款项截至2017年12月31日，本公司预收款项余额为13,542.73万元。（三）应付职工薪酬截至2017年12月31日，本公司应付职工薪酬余额为3,503.37万元，具体情况如下：单位：万元项目金额比例短期薪酬 3,276.21 93.52% 离职后福利-设定提存计划 227.16 6.48% 合计 3,503.37 100.00% （四）应交税费截至2017年12月31日，本公司应交税费余额为10,423.90万元，具体情况如下：单位：万元项目金额比例增值税 2,328.78 22.34% 企业所得税 7,679.28 73.67% 代扣代缴员工个人所得税 141.33 1.36% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目金额比例城市维护建设税 156.60 1.50% 教育费附加 70.66 0.68% 地方教育费附加 47.11 0.45% 河道管理费 0.08 0.00% 其他税费 0.06 0.00% 合计 10,423.90 100.00% （五）其他应付款截至2017年12月31日，本公司其他应付款余额为3,756.57万元，具体情况如下：单位：万元项目金额比例保证金 1,748.13 46.54% 单位往来款 2,008.44 53.46% 合计 3,756.57 100.00% （六）其他流动负债报告期内，本公司将根据经销模式下合同约定的换货率计提的预计换货损失以及待兑换积分计入其他流动负债。截至2017年12月31日，本公司其他流动负债余额为4,369.35 万元，具体情况如下：单位：万元项目金额比例预计换货损失 3,911.05 89.51% 待兑换积分 458.30 10.49% 合计 4,369.35 100.00% 十、报告期内股东权益情况（一）所有者权益情况报告期内，本公司股东权益的情况如下：地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书单位：万元项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日股本 34,000.00 34,000.00 34,000.00 资本公积 6,783.41 6,783.41 6,783.41 其他综合收益 6.87 -5.87 - 盈余公积 17,000.00 17,000.00 11,477.01 未分配利润 75,364.07 27,357.70 26,686.82 少数股东权益 150.88 150.02 - 股东权益合计 133,305.25 85,285.27 78,947.24 （二）股本报告期内，本公司股本的具体情况如下：单位：万元股东名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日马瑞敏 21,598.50 21,598.50 21,598.50 马艺芯（原名钱沁心） 4,001.36 4,001.36 4,001.36 上海云锋股权投资中心（有限合伙） 3,400.00 3,400.00 3,400.00 马丽敏 2,720.00 2,720.00 2,720.00 上海亿马投资管理合伙企业（有限 1,809.03 1,809.03 1,809.03 合伙）马姝敏 471.12 471.12 471.12 合计 34,000.00 34,000.00 34,000.00 （三）资本公积报告期内，本公司资本公积的具体情况如下：单位：万元股东名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日资本溢价（股本溢价） 6,783.41 6,783.41 6,783.41 合计 6,783.41 6,783.41 6,783.41 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书（四）其他综合收益报告期内，本公司其他综合收益的具体情况如下：单位：万元股东名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日外币财务报表折算差额 6.87 -5.87 - 合计 6.87 -5.87 - （五）盈余公积报告期内，本公司盈余公积的具体情况如下：单位：万元股东名称 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日法定盈余公积 17,000.00 17,000.00 11,477.01 合计 17,000.00 17,000.00 11,477.01 （六）未分配利润报告期内，本公司未分配利润具体变动情况如下：单位：万元项目 2017年度 2016年度 2015年度期初未分配利润 27,357.70 26,686.82 15,464.04 加：本期归属于母公司所有者的净 48,006.37 52,233.88 50,322.95 利润减：提取法定盈余公积 - 5,522.99 4,100.17 应付普通股股利 - 46,040.00 35,000.00 转作股本的普通股股利 - - - 期末未分配利润 75,364.07 27,357.70 26,686.82 十一、现金流量情况单位：万元项目 2017年度 2016年度 2015年度经营活动产生的现金流量净额 56,134.37 48,270.21 54,174.27 投资活动产生的现金流量净额 -27,747.63 -3,649.03 -1,007.30 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书项目 2017年度 2016年度 2015年度筹资活动产生的现金流量净额 -4,030.74 -45,246.44 -36,732.24 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -188.54 101.30 -1.29 现金及现金等价物净增加额 24,167.47 -523.96 16,433.44 期末现金及现金等价物余额 90,513.03 66,345.56 66,869.52 十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项（一）或有事项本公司为扩大经营规模需要，拟购买与现有办公用房相邻的物业用于增加办公场所。本公司自2016年下半年即已开始与出售方安科公司洽谈购房事宜。2017年6月8日，公司下属子公司瑞域服饰与安科机器人有限公司签订了《上海市房地产买卖合同》，截至该日瑞域服饰已先后向安科公司支付购房首付款合计10,000.00万元。2017年6月18日，瑞域服饰接到安科公司的电话通知，称该办公楼已被北京市第四中级人民法院进行了诉讼保全查封，因此该办公楼的过户手续暂时无法办理。 2017年6月19日，瑞域服饰以房屋买卖合同纠纷为由向上海市普陀区人民法院对安科公司提起诉讼，请求判令：1、安科公司继续履行《房地产买卖合同》，办理标的房产的过户手续；2、诉讼费和保全费由安科公司承担。为了确保该交易的继续履行，瑞域服饰在起诉同时向上海市普陀区人民法院提出《诉讼保全申请书》，申请事项为：1、请求查封标的房产；2、请求依法冻结安科公司银行存款10,000万元，若银行存款不足，则在差额范围内查封、扣押其等值财产。截至2018年5月9日，上述房产过户手续尚未完成。基于谨慎性原则，本公司对该部分其他应收款全额计提了减值准备，并相应确认资产减值损失10,000.00万元。具体情况请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷案”。（二）期后事项 2018年2月12日，上海市普陀区人民法院对瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷一案作出了（2017）沪0107民初15689号、（2017）沪0107民初15691—15695号《民事地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书判决书》，判决如下：1、瑞域服饰与安科公司签订的关于标的房产的《房地产买卖合同》继续履行；2、安科公司应于本判决生效之日起十日内与第三人浦发银行深圳分行结清银行贷款（具体金额以第三人浦发银行深圳分行结算为准）；第三人浦发银行深圳分行应于安科公司结清银行贷款后十日内撤销设定于标的房产上的抵押权；3、安科公司应于第三人浦发银行深圳分行撤销标的房产的抵押权后的十日内协助瑞域服饰办理房屋与车位产权过户手续。上述判决于2018年3月9日生效，瑞域服饰在上述判决履行期届满后于2018年3月30日向上海市普陀区人民法院申请强制执行，执行上述判决。（三）承诺事项截至2017年12月31日，本公司无需要披露的前期承诺事项。（四）其他重要事项截至2017年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。十三、报告期内主要财务指标 2017 年 2016 年 2015 年财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 3.55 2.36 2.14 速动比率（倍） 2.92 1.84 1.67 资产负债率（母公司） 25.93% 41.63% 50.72% 无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净 0.90% 0.47% 0.18% 资产的比例归属于发行人股东的每股净资产（元） 3.92 2.50 2.32 财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率 33.54 31.41 36.09 存货周转率 1.64 1.60 1.89 息税折旧摊销前利润（万元） 68,633.04 73,911.98 71,679.15 归属于发行人股东的净利润（万元） 48,006.37 52,233.88 50,322.95 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净 49,622.50 49,113.58 49,953.77 利润（万元）利息保障倍数（倍） N/A N/A N/A 每股经营活动产生的净现金流量（元） 1.65 1.42 1.59 每股净现金流量（元） 0.71 -0.02 0.48 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017 年 2016 年 2015 年财务指标 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日扣除非经常性损益前基本每股收益（元） 1.41 1.54 1.48 扣除非经常性损益前稀释每股收益（元） 1.41 1.54 1.48 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.46 1.44 1.47 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 1.46 1.44 1.47 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 43.98% 55.27% 63.70% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 45.46% 51.97% 63.23% 十四、盈利预测情况本公司未编制盈利预测报告。十五、资产评估情况 2013年2月，银信资产评估有限公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对公司拟股份制改制事宜所涉及的上海地素商贸有限公司在评估基准日（2012年12月31日）的市场价值进行了评估，并出具了《上海地素商贸有限公司拟股份制改制净资产评估报告》（银信资评报(2013)沪第041号），确认地素有限净资产的评估值为26,254.42万元。 2015年上半年，公司对部分核心员工进行了股权激励，为计算授予日权益工具的公允价值，银信资产评估有限公司出具了《地素时尚股份有限公司拟股份支付股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第997号），对2014年12月31日公司市场价值进行评估，公司经评估后的股东全部权益价值为433,200.00万元。十六、发行人历次验资情况验资情况可参阅本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性”。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书第十一节管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产结构分析 1、资产总额及资产结构情况报告期内，本公司资产主要包括货币资金、应收账款、存货、固定资产等，具体结构如下：单位：万元、% 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目占总资产比占总资产比占总资产比金额金额金额例例例货币资金 90,513.03 51.44 66,345.56 50.07 66,869.52 50.80 应收账款 5,520.48 3.14 5,501.44 4.15 5,480.65 4.16 预付款项 15,082.29 8.57 5,137.83 3.88 4,589.84 3.49 其他应收款 6,661.46 3.79 5,160.48 3.89 4,983.86 3.79 存货 25,469.94 14.48 23,251.05 17.55 22,905.89 17.40 其他流动资产 215.40 0.12 - - - - 流动资产合计 143,462.59 81.53 105,396.36 79.55 104,829.76 79.64 固定资产 18,775.58 10.67 19,919.36 15.03 20,649.85 15.69 在建工程 3,192.10 1.81 581.11 0.44 526.12 0.40 无形资产 1,205.14 0.68 404.77 0.31 139.98 0.11 长期待摊费用 3,654.63 2.08 2,914.46 2.20 2,752.35 2.09 递延所得税资 5,666.03 3.22 3,279.92 2.48 2,730.95 2.07 产非流动资产合 32,493.49 18.47 27,099.63 20.45 26,799.24 20.36 计资产总计 175,956.07 100.00 132,495.99 100.00 131,629.00 100.00 报告期内，本公司经营规模及效益持续增长，经营效率稳步提升，实现资产规模以及经营实力的显著提升。报告期内，本公司总资产分别为 131,629.00 万元、132,495.99 万元和 175,956.07 万元。报告期内，公司的资产规模随着业务发展保持持续增长，各期地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书末公司资产总额分别较上年末增长 19.00%、0.66%和 32.80%。从资产结构来看，报告期内，公司流动资产占总资产的比例为 79.64%、79.55%和 81.53%，公司流动资产的占比较大，报告期内的比例维持在 70%以上。由于公司将生产环节外包，专注于设计、推广以及销售等业务，因此，公司的固定资产、在建工程及无形资产等规模相对较小。总体而言，公司的资产结构状况与主营业务模式相匹配。单位：万元本公司流动资产占比较高，主要是由于公司在报告期内营销网络规模持续扩张、经营性现金流情况良好，因此公司货币资金、应收账款、存货等流动资产规模有所增长。从经营模式来看，公司的主营业务并不涉及大规模自主服装生产制造环节，因此不存在生产设备的大规模资本支出。总体而言，公司流动资产占比较高的资产结构与行业内定位较为类似、主营业务不涉及大规模服装生产的品牌女装企业情况相近。 2、流动资产状况分析报告期内，本公司流动资产快速增长。报告期内，流动资产余额分别为 104,829.76 万元、105,396.36 万元和 143,462.59 万元。报告期内，本公司流动资产具体结构如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目占流动资产占流动资占流动资金额金额金额比例产比例产比例货币资金 90,513.03 63.09% 66,345.56 62.95% 66,869.52 63.79% 应收账款 5,520.48 3.85% 5,501.44 5.22% 5,480.65 5.23% 预付款项 15,082.29 10.51% 5,137.83 4.87% 4,589.84 4.38% 其他应收款 6,661.46 4.64% 5,160.48 4.90% 4,983.86 4.75% 存货 25,469.94 17.75% 23,251.05 22.06% 22,905.89 21.85% 其他流动资产 215.40 0.15% - - - - 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目占流动资产占流动资占流动资金额金额金额比例产比例产比例流动资产合计 143,462.59 100.00% 105,396.36 100.00% 104,829.76 100.00% （1）货币资金报告期内，本公司货币资金余额分别为 66,869.52 万元、66,345.56 万元和 90,513.03 万元，占流动资产的比例分别为 63.79%、62.95%和 63.09%。2017 年末，公司货币资金余额较上年末增加 24,167.47 万元，增幅为 36.43%，主要系公司 2017 年度的经营状况和回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高所致。报告期内，公司货币资金主要为银行存款，现金的规模及占比较小；此外，由于公司逐步发展电商销售模式，客户通过第三方支付机构向公司支付货款，因此报告期末在该等账户中存在一定资金结余，计入其他货币资金。公司货币资金的具体结构如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目余额占比余额占比余额占比现金 3.05 0.00% 13.49 0.02% 10.94 0.02% 银行存款 89,996.06 99.43% 66,217.46 99.81% 66,754.71 99.83% 其他货币 513.91 0.57% 114.61 0.17% 103.87 0.16% 资金合计 90,513.03 100.00% 66,345.56 100.00% 66,869.52 100.00% 报告期内，公司货币资金期末余额较大，主要是由于公司的经营性现金净流入情况较好所致。其中，在经营性现金流入方面，从销售回款环节来看，在直营购物中心店渠道及经销模式中，公司直接向消费者收取款项及采用先款后货的方式向经销商收款，因而这两种模式下基本不存在赊销的情况；而在直营百货商场店渠道中，由于采用由商场统一收款并定期结算的方式，因此会产生一定的赊销情况，而公司合作的主要百货商场均具有良好的信誉，能够确保公司在短期内收回该等销售款项。综合来看，公司的销售收现能力很强。另一方面，从采购付款环节来看，公司根据预计销售情况（包括直营终端的销售计划及经销商的订单需求）向供应商明确采购数量，即采用以销定购的方式，避免了存货规模大幅增长所占用的资金。地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书报告期内，公司货币资金占总资产的比例维持在 30%以上的较高水平，从而确保公司具有良好的资产流动性，可满足日常生产经营过程中的资金营运需要。但是，考虑到公司未来的发展规划，公司仍需要进一步扩充和增强资金实力： ①根据公司战略规划以及本次发行募集资金投资计划，公司将稳步拓展直营网络规模，通过整合营销方式进一步提高公司的品牌影响力，并且通过提升信息系统及产品研发基础设施等方式，提升内部经营管理效率以及确保公司产品设计水平保持良好的市场竞争力，本次投资计划顺利实施后，有望使公司的品牌影响力、购销规模、信息化管理水平和盈利能力更上一个台阶。因此，在本次发行上市的募集资金到位前，公司需要保留一定的自有资金，确保该等计划的前期实施。 ②目前，公司的物流仓库位于公司租赁的场地内，相对于公司经营规模的快速发展，该等场地规模较小、拓展空间有限的问题日益凸显，而考虑到该等场地并非自有，公司难以投入大量资金进行升级改造。因此，公司正在筹备自有物流基地的建设工作，并已于 2017 年实施了花桥物流园建设项目，即于江苏昆山花桥建设公司的现代化物流基地，后续预计将继续产生相当规模的资本支出。 ③尽管公司新增购置了总部大楼，但是考虑到公司目前整体的轻资产运营模式以及不动产规模，公司的债务融资能力相对有限、渠道较为单一且预计融资成本较高，因此公司内生的资金增长既需要用来满足日常的运营资金需求，还需要为上述投资计划的前期实施做好资金储备。因此，公司投资计划的顺利完整实施将更多地依赖外部权益性资金的投入，本次公开发行募集资金非常必要。（2）应收账款在经销、直营购物中心店及直营百货商场店三种主要销售模式下，公司收款方式有所不同。其中，在经销模式中，公司采用先款后货的模式，经销商预付定金后方能确定订单，并在全额付款后公司方安排发货；在直营购物中心店模式下，公司在直营终端中将产品交付给客户，并直接向消费者收取货款，即采用现销方式；在直营百货商场店模式下，公司与所在的商场采用联营的方式，由商场统一收取货款并在扣除约定的分成后定期与公司结算。综上，在经销模式以及直营购物中心店模式下，公司采用的是先款后货或者货款两清的方式进行销售，因此公司的应收账款主要产生于直营百货商场店模式。最近一年，随着电商销售规模的持续增长，由于部分电商平台如唯品会等采用类似地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书百货商场的售后结算模式，也会形成一定数额的应收账款。 ①应收账款账面价值及变动分析报告期内，本公司各期末应收账款账面价值分别为 5,480.65 万元、5,501.44 万元和 5,520.48 万元，占流动资产的比例分别为 5.23%、5.22%和 3.85%。2017 年末，本公司的应收账款账面价值较上年末上升 19.04 万元，增幅为 0.35%，基本保持同一水平。如上所述，公司应收账款的规模与公司直营百货商场店的销售规模存在直接联系；而由于公司日益提升的品牌影响力、良好的产品适销性以及多品牌协同议价能力等因素，公司与百货商场之间的合作关系稳步提升，一定程度上有助于双方按照约定的规模和时间完成款项的结算，另一方面，公司与合作商场对账更为及时，货款催收力度加大，也会加快应收账款的周转。因此，最近三年公司以直营百货商场店模式收入计算的应收账款周转率报告期内稳定保持在 7.5 次/年以上，说明公司应收账款管理能力较强： 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度直营百货商场店收入（万元） 47,718.32 43,679.31 41,932.30 应收账款账面余额（万元） 5,811.03 5,790.99 5,769.28 应收账款账面价值（万元） 5,520.48 5,501.44 5,480.65 直营百货商场店模式收入计算的应 8.23 7.56 8.17 收账款周转率（次/年） ②应收账款账龄分析报告期内，本公司应收账款主要（99%以上）由账龄一年以内的应收账款组成。报告期内，本公司应收账款账面余额的账龄结构如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例 1 年以内 5,811.03 100.00% 5,790.99 100.00% 5,768.16 99.98% 1-2 年 - - - - 1.13 0.02% 2-3 年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 合计 5,811.03 100.00% 5,790.99 100.00% 5,769.28 100.00% 地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书报告期内，公司应收账款账龄较短，一方面是由于应收账款的债务方主要为公司以联营方式进行合作的百货商场，其资信较好，一般在次月完成对账工作，并在取得公司开具的发票后的 30-60 天的期间内完成付款，并且公司在日常经营中重视应收账款的回款管理，能确保销售完成后的及时回款；另一方面也是由于公司品牌知名度的逐渐提升，产品具有较好的适销性，并且具有多品牌协同运作的优势，因而合作商场通常较为重视双方的合作关系，一般付款较为及时，发生拖延或违约的概率较小。 ③应收账款的主要客户情况截至 2017 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名客户具体情况如下：单位：万元占应收账款总单位名称与本公司关系账面余额坏账准备额的比例（%）大洋百货集团有限公司非关联客户 420.71 7.24 21.04 深圳茂业（集团）股份有限公司非关联客户 397.10 6.83 19.85 唯品会（中国）有限公司非关联客户 359.72 6.19 17.99 银座集团股份有限公司非关联客户 186.69 3.21 9.33 银泰商业（集团）有限公司非关联客户 173.88 2.99 8.69 合计 1,538.09 26.46 76.90 注：上表已对属同一集团控制的客户进行合并统计。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位款项，本公司应收账款前五大客户的款项余额合计为 1,538.09 万元，占应收账款账面余额的 26.46%。该等应收账款的账龄均在 1 年以内，且该等客户的信用记录均为良好。 ④应收账款坏账准备计提情况本公司应收账款坏账准备计提情况参见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“4、主要资产质量及减值准备计提情况”。（3）预付款项单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账龄账面余额比例账面余额比例账面余额比例 1 年以内 15,082.29 100.00% 5,137.83 100.00% 4,589.84 100.00% 1至2年 - - - - - - 2至3年 - - - - - - 3 年以上 - - - - - - 合计 15,082.29 100.00% 5,137.83 100.00% 4,589.84 100.00% 报告期内，公司预付款项主要为预付给面料供应商和成衣供应商的采购款以及预付给商业物业方的租金。报告期内，本公司预付款项余额分别为 4,589.84 万元、5,137.83 万元和 15,082.29 万元，占流动资产的比例分别为 4.38%、4.87%和 10.51%。2016 年末，预付款项余额中尚有若干预付的宣传片拍摄首付款，故较上年末略有增加。2017 年末，公司预付账款较上年末上升幅度较大，主要系公司根据《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条有关规定，为取得法院支持，将购买安科公司房产的剩余价款 10,500.00 万元交付北京市第四中级人民法院执行所致。公司向安科公司购买房产的具体情况请参见本招股说明书“第十节财务会计信息”之“十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）或有事项”。报告期内，公司账龄一年以内的预付款项占比均达到 100%，预付款发生减值的风险很小。（4）其他应收款报告期内，公司其他应收款主要为公司支付给商场的租金保证金及装修押金款项。其中，在直营模式下，公司往往需要向商业物业方支付一定的租金保证金，该保证金在数额上一般约等于 3 个月的租金，并在店铺的存续期间始终存在。因此，随着公司直营网络规模的扩张以及商场租金的增长，该等保证金规模呈现稳步增长的态势。报告期内，本公司其他应收款账面价值分别为 4,983.86 万元、5,160.48 万元和 6,661.46 万元，占流动资产的比例分别为 4.75%、4.90%和 4.64%。截至 2016 年 12 月 31 日，公司其他应收款账面价值较 2015 年末增加 176.62 万元，增幅 3.54%，主要是由于 2016 年末公司的直营终端门店数量已企稳回升。截至 2017 年末，公司其他应收款账面价值较 2016 年末增加 1,500.98 万元，增幅 29.09%，主要是由于：①2017 年末公司的地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书直营终端门店数量持续上升；②公司直营门店进驻的部分商场根据市场租金价格上涨相应调增了公司直营门店的租金保证金。报告期内，由于其他应收款中的租金保证金与其他款项具有不同的风险特征，公司不采用账龄组合计提坏账准备，而主要按照余额百分比组合计提。因此，本公司划分账龄计提坏账准备的其他应收款部分主要是除商场租金保证金以外的其他款项，报告期内，该部分其他应收款的账龄主要在 1 年以内，本公司该部分其他应收款余额的账龄结构如下：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例金额比例 1 年以内 1,070.33 100.00% 378.75 100.00% 402.46 98.50% 1-2 年 - - - - - - 2-3 年 - - - - 5.00 1.22% 3 年以上 - - - - 1.12 0.27% 合计 1,070.33 100.00% 378.75 100.00% 408.58 100.00% 此外，报告期内本公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的账面余额如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日其他应收款内容金额比例金额比例金额比例购房首付款 10,000.00 100.00% - - - - 合计 10,000.00 100.00% - - - -
附件：公告原文

地素时尚首次公开发行A股股票招股说明书（下载公告）

公告日期:2018-06-11

地素时尚股份有限公司       首次公开发行A股股票招股说明书
地素时尚股份有限公司                                首次公开发行A股股票招股说明书
                               发行概况
（一）发行股票类型：     人民币普通股（A股）
（二）发行股数：         6,100万股
（三）每股面值：         人民币1.00元
（四）每股发行价格：     27.52元
（五）预计发行日期：     2018年6月12日
（六）拟上市的证券交易   上海证券交易所
所：
（七）发行后总股本：     40,100万股
（八）本次发行前股东所   本公司控股股东、实际控制人马瑞敏和本公司股东马艺
持股份的流通限制、股东   芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上
对所持股份自愿锁定的承   海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他
诺R：                    人管理本人/本企业截至公司股票上市之日已直接或间接
                         持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
                         本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易
                         所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本股
                         东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公
                         司回购该部分股份。
                         通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖
                         锋承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个
                         月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市
                         之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
                         部分股份。
                         持有本公司股份的董事、高级管理人员马瑞敏、马丽敏、
                         彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6 个月内如公
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                       司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市
                       时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、
                       转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按
                       照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6
                       个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易
                       日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股
                       票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2
                       年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低
                       于发行价。承诺锁定期届满后，在本人任职期间每年转
                       让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数
                       的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有
                       的公司股份。
                       持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任
                       监事期间，每年转让的股份数不超过本人直接或间接持
                       有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本
                       人直接或间接持有的发行人股份。
                       除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违
                       反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，本人/本企
                       业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所
                       得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩
                       余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括上述承诺延
                       长后的锁定期）届满后自动延长1年。如本人/本企业未将
                       违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业
                       现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
                       本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行
                       相关承诺。
                       责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律
                       强制性规定减持公司股份，本股东承诺将违规减持公司
                       股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在
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                          获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个
                          交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本
                          股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份
                          锁定期届满后自动延长6个月。
（九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司
（十）招股说明书签署日
                          2018年6月11日
期：
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                               声明与承诺
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
     保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
     中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
     根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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                              重大事项提示
     本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提
示：
一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人马瑞敏承诺
     自公司股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
人截至公司股票上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
     公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市
时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除
息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后 6 个月期末
（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定期届满后 2 年内，本人直接
或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
     承诺锁定期届满后，在担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份数不超
过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发
行人股份。
（二）本公司其他直接或间接持股的股东承诺
     本公司股东马艺芯、马丽敏、马姝敏、上海亿马承诺：自公司股票在上海证券交易
所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业截至公司股票上市之日
已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
     本公司股东云锋基金承诺：自公司股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。
     通过上海亿马间接持有本公司股份的彭正昌、江瀛、肖锋承诺：自公司股票在上海
证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之
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日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺
     本公司董事、高级管理人员马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛承诺：公司上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行
价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。在承诺锁定
期届满后 2 年内，本人直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。承诺锁定
期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总
数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
     持有本公司股份的监事肖锋承诺：本人在发行人处担任监事期间，每年转让的股份
数不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6 个月内不转让本人直接或间接持
有的发行人股份。
（四）上述责任主体承诺
     除云锋基金外，上述责任主体均承诺：如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性
规定减持公司股份的，本人/本企业承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持
所得”）归公司所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股
份锁定期（包括前述上述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长 1 年。如本人/本企业
未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人/本企业现金分红中与违规减持所
得相等的金额收归公司所有。本人不因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相
关承诺。
     责任主体云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份，
本股东承诺将违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获
得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给
公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届
满后自动延长 6 个月。
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二、稳定股价预案及相应约束措施
（一）触发稳定公司股价义务的具体条件
     公司股票上市后 3 年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一
期经审计的每股净资产，则自第 21 个交易日起（以下简称“触发稳定股价义务之日”），
触发公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员在符合相关法律法
规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条
件的前提下稳定公司股价的义务（包括公司回购股份义务和控股股东、董事、高级管理
人员增持股份义务）。公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导
致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。
（二）稳定公司股价的具体措施
     1、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施
     于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，控股股东、董事长兼总经理马瑞敏应
通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下
简称“增持通知书”），增持通知书应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持
目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增持通知书后 3 个交易日内，提前公告具
体实施方案。马瑞敏应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不少于人民币 1,000 万元
资金增持公司股份，且累计增持数量不超过公司总股本的 1%。在增持方案公告后，公
司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则马瑞敏可中止实
施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，
则可终止实施该次增持计划。
     于触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持
公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持通知书，增持通知书应包括拟增持
股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，并由公司在收到增
持通知书后 3 个交易日内，提前公告具体实施方案。负有增持义务的董事和高级管理人
员（即除控股股东、独立董事以外的公司董事以及公司高级管理人员，以下简称“负有
增持义务的董事和高级管理人员”）应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内以不低于上
一年度从公司实际领取的税后现金薪酬总额 30%的资金增持股份。在增持方案公告后，
公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高
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级管理人员可中止实施增持计划；连续 20 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产
或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计划。
     在控股股东、公司董事和高级管理人员实施完毕增持计划或其他稳定股价措施后
120 个交易日内，已履行完毕相关稳定股价义务的控股股东、负有增持义务的董事和高
级管理人员的稳定股价义务豁免再次履行，从前述稳定股价措施履行完毕后的第 121
个交易日开始，如果公司再次出现本预案规定的稳定股价触发条件的，则马瑞敏、负有
增持义务的公司董事和高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序并履
行稳定股价义务。
     2、公司稳定股价的措施
     若马瑞敏或任何负有增持义务的董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起
10 个交易日内均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，则公司董事会
应于确认前述事项之日起 10 个交易日内通过回购股份预案（应包括拟回购股份数量、
回购价格、回购期限及其他有关回购的内容），并发布召开股东大会的通知。具体回购
方案由董事会根据实际情况拟定，但回购义务应不超过触发稳定股价义务之日起 5 个月
内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币 1,000 万元，且累计增持数量不超过公司
总股本的 1%。在回购股份预案公告后，公司股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期
经审计的每股净资产，则公司董事会可中止实施回购计划；连续 20 个交易日高于最近
一期经审计的每股净资产或用于回购的资金使用完毕，则可终止实施该次回购计划。
     在上述回购方案实施完毕后 120 个交易日内，公司的回购义务豁免再次履行，从前
述稳定股价措施履行完毕后的第 121 个交易日开始，如果公司再次出现规定的稳定股价
触发条件，且马瑞敏、负有增持义务的公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之
日起 10 个交易日内再次均未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施的，则
公司应按照上述方案再次启动回购股份的相关程序。马瑞敏承诺在公司股东大会审议回
购股份议案时投赞成票。
     3、马瑞敏、公司董事和高级管理人员在增持计划实施期间及法定期限内不减持其
持有的公司的股份。
（三）未能履行增持义务的约束措施
     若马瑞敏未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将与马瑞敏通知的拟
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增持股份的增持资金总额相等金额的应付马瑞敏该年度及以后年度的现金分红予以暂
扣（如未通知，则暂扣金额为 1,000 万元），直至马瑞敏履行本预案项下的增持义务及
其他义务。
     若负有增持义务的公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义
务，则公司将有权将与该等董事和高级管理人员通知的拟增持股份的增持资金总额相等
金额的应付其的薪酬予以暂扣（如未通知，则暂扣金额为上一年度该等董事和高级管理
人员税后薪酬总额的 30%），直至该等董事及高级管理人员履行本预案项下的增持义务
及其他义务。
（四）本预案的修订权限
     任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所
持有表决权的三分之二以上同意通过。
（五）本预案的执行
     1、公司、公司控股股东、负有增持义务的公司董事及高级管理人员在履行上述回
购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份、上市公司控股股东增持股份、
上市公司董事及高级管理人员增持股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
     2、本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董
事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺。
三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向
（一）控股股东、实际控制人马瑞敏的减持意向
     控股股东、实际控制人马瑞敏承诺：本人在锁定期满后两年内直接或间接减持公司
股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），每年减持的数
量不超过上一年末本人直接或间接所持公司股票数量的 20%，减持价格不低于本次发行
价格。本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数
量等信息以书面方式通知公司，并由公司按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行
信息披露义务，自公司公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。本人不得因
在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
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（二）其他持有发行人 5%以上股份股东的减持意向
     除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马艺芯承诺：本股东持有的公司股份（不
包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届满后
的 12 个月内，本股东累计减持的公司股份总数不超过本股东持有的公司股份数量的
50%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期届满后的第 13 至 24 个月内，本股东减持
股数不受限制，但减持价格不低于本次发行价格。
     除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东云锋基金承诺：本股东持有的公司股份
（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）的锁定期限届
满后，将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在
不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份，减持
时将通知公司提前三个交易日予以公告。
     除马瑞敏外，持有发行人 5%以上股份股东马丽敏、上海亿马承诺：本股东持有的
公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份）在锁
定期限届满后的两年内，每年减持的数量不超过上一年末本股东持有的公司股份数量的
25%，减持价格不低于本次发行价格。马丽敏和上海亿马在公司担任董事、监事、高级
管理人员的合伙人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
     马艺芯、马丽敏、上海亿马作为发行人持股 5%以上的股东均承诺：本股东减持直
接或间接所持公司股份时，应提前 5 个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方
式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，本股东方可减
持公司股份。本股东作为公司的股东，通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报。
本股东看好公司的长期发展，未来进行减持在时点、方式和价格上会充分考虑公司股价
稳定和中小投资者利益。截至本承诺函出具之日，本股东未有在公司上市后任何直接或
间接减持公司股票的行动或意向。如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股
份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并
在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支
付给公司指定账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定
期届满后自动延长 1 年。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股
东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
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     云锋基金承诺：如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东
承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收益或
知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内将违规减持所得支付给公司指定
账户。同时本股东直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动
延长 6 个月。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承
担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人承诺
     1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股说
明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
     2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监
会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公
开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1 年期
存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
     3、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认
定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对
判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首
次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平
均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规
另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
     4、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依
法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关
认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
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     5、本公司对回购和赔偿的实施制定方案如下：
     （1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件
     经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并
上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、
监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务。
     （2）履行程序
     相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行
公告，并在前述公告后每 5 个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和
进展情况。
     涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款；
     涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机
关等有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，
本公司依法在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购首次公开发行的全部新股；
     涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等
有权机关认定之日起 5 个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准，本公司依
法在赔偿义务触发之日起 6 个月内完成赔偿投资者。
     （3）约束措施
     自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，
包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券等。
     自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实
施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴。
（二）实际控制人、控股股东马瑞敏承诺
     1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人
对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
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     2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，中国证监会
或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行
人控股股东、实际控制人，将督促发行人根据其相关承诺按照投资者所缴纳股票申购款
加该期间内银行同期 1 年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
     3、若在本人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定
本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判
断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人作为发行人控股股
东、实际控制人将督促发行人根据其相关承诺依法回购首次公开发行的全部新股。本人
将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
     4、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事
实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭
受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投
资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接
受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
     5、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。
     6、若发行人未履行《地素时尚股份有限公司关于招股说明书信息披露之承诺函》
中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺
     1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人
对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
     2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。在相关监管机
构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起 5 个交易日内，
本人应启动赔偿投资者损失的相关工作。本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、
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切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资
者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投
资者合法权益得到有效保护。
     3、若本人未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人
股份（如有）不得转让。
     4、若发行人未履行《关于地素时尚股份有限公司招股说明书信息披露之承诺函》
中有关回购股份或赔偿损失等义务，发行人可以停止发放本人的薪酬、津贴。
     5、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原
因除外）而拒绝履行上述因职务职责而应履行的承诺。
（四）本次发行相关中介机构承诺
     1、保荐人承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的
要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将按照有管辖权
的人民法院按照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
     2、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
     3、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、未履行公开承诺事项的约束措施
（一）发行人承诺
     1、公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简
称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
     2、若公司未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定
的责任外，公司承诺还将采取以下措施予以约束：
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     （1）应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉。
     （2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益。
（二）控股股东马瑞敏、持有公司股份的董事、高级管理人员承诺
     1、本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简
称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
     2、若本人未能完全履行承诺事项中的各项义务或责任，除承担各承诺事项中约定
的责任外，本人承诺还将采取以下措施予以约束：
     （1）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补
偿金额以证券监督管理部门、司法机关认定的金额为准。
     （2）本人未完全履行上述补偿义务之前，公司可以暂扣本人自公司应获取的分红
（暂扣金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。
  六、关于填补即期回报措施的承诺
     1、本公司董事、高级管理人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（以下简称“指导意见”）的要求，就确保本公司填补回报
措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：
     （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
     （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
     （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
     （5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
     （6）本承诺出具日后至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关
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于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
     （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
     2、本公司控股股东及实际控制人马瑞敏已根据指导意见的要求，做出承诺如下：
     （1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     （2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采
用其他方式损害公司利益；
     （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
     （4）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
     （5）本人承诺全力支持公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；
     （6）本人承诺全力支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩的股东大会议议案，并愿意投票赞成该等议案；
     （7）本承诺出具日后至本次首次公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时
将按照中国证监会规定出具补充承诺；
     （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、发行前滚存利润分配方案
     根据本公司于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会决议，本公司
发行之前所滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
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八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划
     根据发行人于 2015 年 8 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《地
素时尚股份有限公司章程（草案）》和《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规
划》，本公司发行上市后的利润分配政策和未来三年的分红规划如下：
（一）股东回报规划的原则
     在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，
充分考虑并广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配
政策。
（二）股利分配形式
     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规规定的其他方式分配股
利。
（三）发放股利的具体条件及比例
     在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将优先采取现金分红的股利分配
政策，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。考虑到目前公司所处阶段属成长期，若有
公司章程规定的重大投资计划或重大现金支出发生且具备现金分红条件的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。在不满足现金股利分配的
条件下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以结合实际经营情况，提出并实
施股票股利分配方案。
（四）制定股东回报规划的周期
     公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见，对公司届时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该
时段的股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司当时的盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段及日常运营资金需求、可预见的重大资本性支出等情
况，制定年度或中期分红方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
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答复中小股东关心的问题。
（五）制定或修改股东回报规划的决策程序
     1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金
流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，
调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所以及《公司章程》的有关规定。
股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对
股东回报规划进行审核并发表独立意见。
     2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表
决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。
     3、经董事会、监事会审议通过，独立董事发表独立意见后，股东回报规划提交公
司股东大会审议批准。
     4、股东大会审议股东回报规划，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当提供现场、网络投票（条件具备时）等方式以方便股东参与股东大会表决。公
司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（六）公司未分配利润的用途
     公司的未分配利润应当用于公司的生产经营，包括公司项目投资建设的资本性支
出、业务规模增长的流动资金需求以及其他日常资金需求，确保公司把握行业发展的良
好机遇，推动公司实现自身的发展目标，实现持续健康发展。
（七）未来三年股利分配规划
     未来三年是公司的重要发展时期，公司将在弥补亏损和提取公积金后，每年向股东
现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。在满足现金股利分配之后，公司
可以另行提出并实施股票股利分配。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润
的，应当遵循以下原则：
     1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
     2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
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在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
     3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
     考虑到目前公司所处阶段属成长期，且募集资金投资项目尚未完成，未来仍存在重
大资金支出的安排，因此，目前公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
     每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并依据股东回报规划制定的决
策程序履行分红议案的决策程序。公司接受所有股东对利润分配的建议和监督。
九、特别风险因素
（一）市场竞争日益激烈的风险
     整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。
对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响
力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理水平等方面，往往需要较长的品牌培育
期、具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现
出企业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈
的阶段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌
女装企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度，对于国内中高端品牌女装企业
产生一定的竞争压力。
     作为中国领先的中高端品牌女装企业，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实
力，将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司
产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。
（二）维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险
     对于中高端品牌女装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且
往往需要较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌文化、品牌风格
等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志，系中高端品牌女装取得消费者
认可的重要因素之一。
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     自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌
战略、差异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、
社会活动、媒体投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富
公司的品牌形象和覆盖人群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重
要基础。但是，公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素
的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广策略、保持良好的产品设计能力、加强供应
链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不能持续满足该等条件，将对公司维
持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。
（三）设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险
     公司所在的中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性因素，消费者的品味及
需求处于持续动态变动过程中。因此，中高端品牌女装企业往往需要具有较强的产品设
计研发能力，除了需要对产品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、研
发外，还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流敏
感性的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚潮流。
     长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，设立三大自有核心品牌独立的设计
师团队，并配置配饰、面料开发、图案设计等专业设计研发人员，在追踪国际时尚潮流
的过程中，持续推进独立、自主的研发创新能力。此外，公司加强销售数据的收集分析
及反馈，确保较好的产品适销性。尽管如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造
时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者的认可，从而将对本公司产品销售、甚
至品牌形象等产生不利影响。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2018年1-6月业
绩预测
     公司已在本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、财务报告审计截
止日后主要财务信息及经营状况”部分披露财务报告审计截止日（2017 年 12 月 31 日）
后的主要财务信息及经营状况，2018 年 1-3 月公司实现营业收入 51,397.74 万元，相比
上年同期的变动幅度为 6.27%；实现归属于母公司股东的净利润 14,717.29 万元，相比
上年同期的变动幅度为 1.96%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
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14,269.61 万元，相比上年同期的变动幅度为-0.49%。2018 年 1-3 月财务报表的相关财
务信息未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
     公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司 2018 年 1-3
月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
     公司负责人、主管会计工作负责人及审计机构负责人已认真审阅了公司 2018 年 1-3
月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。
     财务报告审计截止日（2017年12月31日）至本招股说明书签署日期间，公司整体经
营状况良好，主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为
稳定，整体经营环境未发生较大变化，预计2018年1-6月实现营业收入89,563万元～
98,991万元，相比上年同期的变动幅度将在0.24%～10.79%之间；预计实现归属于母公
司股东的净利润31,104万元～34,378万元，相比上年同期的变动幅度将在13.84%～
25.82%之间；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,124万元～
26,663万元，相比上年同期的变动幅度将在0.79%～11.39%之间。（上述数据仅为管理
层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计，不构成公司盈利预测）
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                                                                 目录
发行概况 ................................................................................................................................... 2
声明与承诺 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
     一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺......................................................................6
     二、稳定股价预案及相应约束措施..................................................................................8
     三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向 ..............................................................10
     四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补
         偿责任的承诺 ...........................................................................................................12
     五、未履行公开承诺事项的约束措施............................................................................15
     六、关于填补即期回报措施的承诺................................................................................16
     七、发行前滚存利润分配方案........................................................................................17
     八、发行后公司股利分配政策和上市后三年分红规划................................................18
     九、特别风险因素............................................................................................................20
     十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况及2018年1-6月业绩预测 ......21
第一节 释义 ........................................................................................................................... 28
     一、一般用语....................................................................................................................28
     二、专业术语....................................................................................................................32
第二节 概览 ........................................................................................................................... 34
     一、发行人及其控股股东、实际控制人简介................................................................34
     二、发行人主营业务概述................................................................................................35
     三、发行人的主要财务数据及主要财务指标................................................................35
     四、本次发行情况............................................................................................................37
     五、募集资金用途............................................................................................................38
第三节 本次发行概况 ........................................................................................................... 40
     一、本次发行的基本情况................................................................................................40
     二、本次发行有关机构....................................................................................................41
     三、发行人与中介机构关系的说明................................................................................43
     四、本次发行的重要日期................................................................................................43
第四节 风险因素 ................................................................................................................... 44
     一、市场竞争日益激烈的风险........................................................................................44
     二、维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险............................................44
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     三、设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险....................................................45
     四、经营规模快速增长带来的管理风险........................................................................45
     五、经销商管理及稳定合作的风险................................................................................46
     六、外协企业管理能力和产品质量的风险....................................................................46
     七、电子商务对于实体店销售的风险............................................................................47
     八、稳定获得中高端商业渠道风险................................................................................47
     九、经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险....................................................48
     十、不正当市场竞争的风险............................................................................................48
     十一、专业人才或管理人才短缺的风险........................................................................49
     十二、募集资金投资项目实施的风险............................................................................49
     十三、实际控制人控制风险............................................................................................50
     十四、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险................................................................50
     十五、存货管理和存货跌价风险....................................................................................51
     十六、关店率升高的风险................................................................................................51
     十七、知识产权相关风险................................................................................................51
第五节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 53
     一、发行人基本情况........................................................................................................53
     二、发行人的改制重组及设立情况................................................................................53
     三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况............................................55
     四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性........................................................70
     五、发行人的组织结构....................................................................................................71
     六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况 ..............79
     七、发行人股本情况......................................................................................................100
     八、员工及其社会保障情况..........................................................................................102
     九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股等情况......108
     十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管
         理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................108
第六节 业务和技术 ............................................................................................................. 111
     一、发行人主营业务及其变化情况..............................................................................111
     二、发行人所处行业基本情况......................................................................................118
     三、发行人面临的竞争状况..........................................................................................140
     四、公司的主要业务情况..............................................................................................151
     五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产..........................................................190
     六、公司特许经营权情况..............................................................................................213
     七、公司技术与研发情况..............................................................................................213
     八、公司境外经营情况..................................................................................................216
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     九、公司质量控制情况..................................................................................................216
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................. 222
     一、发行人的独立运营情况..........................................................................................222
     二、同业竞争..................................................................................................................223
     三、关联方、关联关系及关联交易..............................................................................224
     四、关联交易决策权力与程序的规定..........................................................................228
     五、规范并减少关联交易的措施..................................................................................231
     六、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见..................................................233
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................... 235
     一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况..............................................235
     二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本公司
         股份及变动情况 .....................................................................................................240
     三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况..................242
     四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬..........................................243
     五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况..................................244
     六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系..................246
     七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议..................246
     八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作的承诺情况..........................247
     九、董事、监事和高级管理人员的任职资格..............................................................247
     十、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况..........................................247
第九节 公司治理 ................................................................................................................. 250
     一、公司治理结构的建立健全情况..............................................................................250
     二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运
         行情况 .....................................................................................................................250
     三、董事会专门委员会的设置情况..............................................................................267
     四、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公
         司治理完善的具体措施 .........................................................................................271
     五、发行人报告期内违法违规情况..............................................................................273
     六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况......................................................276
     七、发行人内部控制制度情况......................................................................................276
第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 277
     一、财务报表..................................................................................................................277
     二、会计师事务所的审计意见及关键审计事项..........................................................298
     三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况......................................299
     四、主要会计政策和会计估计......................................................................................305
     五、税项..........................................................................................................................330
地素时尚股份有限公司                                                                        首次公开发行A股股票招股说明书
     六、最近一年收购兼并情况..........................................................................................331
     七、非经常性损益明细表..............................................................................................331
     八、报告期末主要资产情况..........................................................................................333
     九、报告期末主要债项..................................................................................................337
     十、报告期内股东权益情况..........................................................................................338
     十一、现金流量情况......................................................................................................340
     十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..............................341
     十三、报告期内主要财务指标......................................................................................342
     十四、盈利预测情况......................................................................................................342
     十五、资产评估情况......................................................................................................343
     十六、发行人历次验资情况..........................................................................................343
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 344
     一、财务状况分析..........................................................................................................344
     二、盈利能力分析..........................................................................................................385
     三、现金流量分析..........................................................................................................466
     四、资本性支出分析......................................................................................................470
     五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响..............................472
     六、重大会计政策或会计估计变更分析......................................................................472
     七、财务状况和盈利能力的未来趋势..........................................................................472
     八、未来分红回报规划及分析......................................................................................474
     九、本次发行对即期回报的影响及公司拟采取措施..................................................477
     十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况..............................................485
第十二节 业务发展目标 ..................................................................................................... 488
     一、发行人总体发展战略及经营计划..........................................................................488
     二、拟定上述计划所依据的假设条件..........................................................................492
     三、实施上述计划可能面临的主要困难......................................................................492
     四、业务发展计划与现有业务的关系..........................................................................493
     五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用..........................................................493
第十三节 募集资金运用 ..................................................................................................... 494
     一、本次募集资金运用概况..........................................................................................494
     二、本次募集资金投资项目介绍..................................................................................496
第十四节 股利分配政策 ..................................................................................................... 526
     一、本公司的股利分配政策..........................................................................................526
     二、本公司近三年股利分配情况..................................................................................527
     三、本次发行后的股利分配政策..................................................................................527
地素时尚股份有限公司                                                                           首次公开发行A股股票招股说明书
     四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序..............................530
     五、保荐人核查意见......................................................................................................530
第十五节 其他重要事项 ..................................................................................................... 531
     一、公司信息披露制度及协调投资者关系的责任机构..............................................531
     二、重大合同..................................................................................................................531
     三、对外担保事项..........................................................................................................534
     四、重大诉讼或仲裁事项..............................................................................................534
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明 ..................................... 541
     一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................................541
     二、保荐人（主承销商）声明......................................................................................544
     三、发行人律师声明......................................................................................................545
     四、会计师事务所声明..................................................................................................547
     五、资产评估机构声明..................................................................................................548
     六、验资机构声明..........................................................................................................549
     七、验资复核机构声明..................................................................................................550
第十七节 备查文件 ............................................................................................................. 551
     一、本招股说明书的备查文件......................................................................................551
     二、查阅地点..................................................................................................................551
     三、查阅时间..................................................................................................................551
     四、查阅网址..................................................................................................................551
地素时尚股份有限公司                                    首次公开发行A股股票招股说明书
                               第一节 释义
      本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
一、一般用语
发行人/本公司/公司/ 指      地素时尚股份有限公司
股份公司
地素有限               指   上海地素商贸有限公司，发行人前身
上海黛若               指   上海黛若服饰有限责任公司，地素有限前身
瑞域服饰               指   上海瑞域服饰有限公司
瑞普服饰               指   上海瑞普服饰有限公司
潇艺商贸               指   上海潇艺商贸有限公司
宝殿商贸               指   上海宝殿商贸有限公司
江域商贸               指   上海江域商贸有限公司
地素国际               指   地素国际集团有限公司
昆山地素               指   昆山地素时尚时装有限公司
地致时装               指   上海地致时装有限公司
骊谷服饰               指   上海骊谷服饰有限公司
马艺芯                 指   本公司股东，原名钱沁心，2014年9月16日更名为马艺芯
上海亿马               指   上海亿马投资管理合伙企业（有限合伙）
云锋基金               指   上海云锋股权投资中心（有限合伙）
A股                    指   获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以
                            人民币认购和进行交易的普通股
地素时尚股份有限公司                                      首次公开发行A股股票招股说明书
本次发行上市           指   发行人本次向中国证券管理监督委员会申请在境内首次
                            公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所主板
                            上市交易的行为
招股说明书             指   《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明
                            书》
保荐人、保荐机构、 指       中国国际金融股份有限公司，前身为中国国际金融有限公
主承销商                    司，于 2015 年 6 月 1 日整体变更设立成为股份有限公司
发行人律师、锦天城     指   上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、会计 指       立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师、立信
安科公司               指   安科机器人有限公司，曾用名“安科智慧城市技术（中国）
                            有限公司”
银信评估               指   银信资产评估有限公司
Euromonitor            指   Euromonitor International Limited（欧睿国际有限公司）
Euromonitor 研究报告 指     Euromonitor 于2016年6月出具的《中国国内女式服装市场》
                            行业研究报告，其信息来源主要依据案头研究和行业访谈
                            所作估计。如无特别说明，该研究报告为本招股说明书相
                            关行业数据的主要来源之一
                            本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行
                            业基本情况”及“三、发行人所面临的竞争情况”中所述相
                            关信息是由欧睿国际有限公司通过梳理各官方/公开信息
                            源、网络信息源及其它信息源所准备的，反映了基于公开
                            可获得的信息以及行业调研所得的市场行情估计，主要是
                            作为市场研究工具而准备。此行业基本情况和竞争状况相
                            关内容中提及欧睿国际有限公司的不应被认作为是欧睿
                            国际有限公司对于任何证券价值或向发行人投资可取性
                            的意见
雅莹                   指   浙江雅莹服装有限公司
地素时尚股份有限公司                                     首次公开发行A股股票招股说明书
雅莹 E.P               指   雅莹旗下的一个中高端女装品牌
玛丝菲尔               指   深圳玛丝菲尔时装股份有限公司
玛丝菲尔 Marisfrolg    指   玛丝菲尔旗下的一个中高端女装品牌
宝姿、宝国国际         指   宝国国际控股有限公司，原名宝姿时装有限公司
宝姿 Ports             指   宝姿旗下的一个中高端女装品牌
安正时尚               指   安正时尚集团股份有限公司
玖姿 JZ                指   安正时尚旗下的一个中高端女装品牌
阿玛施 AMASS           指   广东哥弟时尚服饰研发有限公司旗下的一个中高端女装
                            品牌
爱帛服饰               指   广州爱帛服饰有限公司
摩安珂 MO&Co.          指   爱帛服饰旗下的一个中高端女装品牌
朗姿股份               指   朗姿股份有限公司
朗姿 LANCY             指   朗姿股份旗下的一个中高端女装品牌
欣贺股份               指   欣贺股份有限公司
卓雅 JORYA             指   欣贺股份旗下的一个中高端女装品牌
维格娜丝               指   维格娜丝时装股份有限公司
维格娜丝 VGRASS        指   维格娜丝旗下的一个中高端女装品牌
歌力思                 指   深圳歌力思服饰股份有限公司
歌力思ELLASSAY         指   歌力思旗下的一个中高端女装品牌
日播时尚               指   日播时尚股份有限公司
DA                     指   DAZZLE品牌
DM                     指   DIAMOND DAZZLE品牌
DZ                     指   d'zzit品牌
地素时尚股份有限公司                                      首次公开发行A股股票招股说明书
DN                     指   NA BY DAZZLE特别系列
RA                     指   RAZZLE品牌
三大自有核心品牌       指   DAZZLE品牌、 DIAMOND DAZZLE品牌和d'zzit品牌
报告期、最近三年       指   2015年度、2016年度及2017年度，即自2015年1月1日起算、
                            截至2017年12月31日
最近三年末             指   2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日
中国                   指   中华人民共和国大陆地区（不包含香港、澳门及台湾）
国务院                 指   中华人民共和国国务院
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                 指   中华人民共和国商务部
财政部                 指   中华人民共和国财政部
工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
国务院办公厅           指   中华人民共和国国务院办公厅
上海市商委             指   上海市商务委员会
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《劳动法》             指   《中华人民共和国劳动法》
《劳动合同法》         指   《中华人民共和国劳动合同法》
《企业会计准则》       指   财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布、2014 年 7 月 23 日修订
                            的《企业会计准则》及其应用指南和其他相关规定
元                     指   人民币元
上交所                 指   上海证券交易所
《公司章程》           指   公司现行有效的《地素时尚股份有限公司章程》
地素时尚股份有限公司                                     首次公开发行A股股票招股说明书
《公司章程（草案）》 指     公司上市后适用的《地素时尚股份有限公司章程（草案）》
二、专业术语
直营模式               指   品牌服装企业与商业物业方签署联营协议或者租赁协议，
                            通过百货商场店、购物中心店的形式，直接向最终消费者
                            销售产品
经销模式               指   公司与经销商签署相关协议，以批发形式向经销商销售公
                            司品牌产品，由经销商运营经销零售终端。公司按吊牌价
                            的一定比例以买断方式将产品销售给经销商
电商模式               指   公司通过互联网电子商务销售平台进行销售的模式
吊牌价                 指   公司制定的每款产品的统一价格，将价格打印在产品的吊
                            牌上
零售价格               指   产品销售给消费者的最终价格
营销网络               指   由直营店、经销商及其经营的经销店铺共同组成的产品零
                            售终端
百货商场               指   品牌产品的销售场地之一，采取统一收银和定期结算的方
                            式，并且按照品牌销售额收取一定比例佣金
购物中心               指   品牌产品的销售场地之一，采取将某一集中区域的店铺分
                            别租售给各商家并收取租金的模式，主要由商家自行负责
                            店铺的销售和收银
制版                   指   现代服装工业化生产前，将根据设计师的手稿进行首件产
                            品样衣试制，通过表达真实的服装效果和进行功能性实
                            验，以保证服装活动、舒适、美观
波段、推出波段、       指   服装企业在店铺上新货的批次
上市波段
地素时尚股份有限公司                                      首次公开发行A股股票招股说明书
实穿性                 指   时装设计后在日常及舞会等正常社交场合被穿着的实用
                            程度，是对成衣重量、穿着舒适度、款式等在日常实用性
                            方面的综合考量
部分委托加工           指   公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从产
                            品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据
                            公司要求完成指定产品的加工生产。公司向供应商提供款
                            式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要求完成加
                            工，支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售
完全委托加工           指   公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公司
                            负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加
                            工商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺单，完全委托
                            加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料，按照公
                            司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入库后对外销售
外协生产               指   包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模式
自制生产               指   公司自主设计和采购面辅料，利用公司自有设备，组织工
                            人生产，验收合格后对外销售
BOM                    指   Bill of Material，物料清单，企业所制造的产品构成和所有
                            要涉及的物料
POS 系统               指   销售时点信息系统，该系统与公司总部的信息管理系统连
                            接，公司可借此跟踪全部零售网点的销售、存货等情况
     特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或
部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成
的。
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                                第二节 概览
     本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
说明书全文。
一、发行人及其控股股东、实际控制人简介
（一）发行人简介
     发行人中文名称：地素时尚股份有限公司
     发行人英文名称：DAZZLE FASHION CO., LTD
     注册资本：34,000 万元
     法定代表人：马瑞敏
     成立日期：2002 年 5 月 23 日
     整体变更设立日期：2013 年 5 月 13 日
     住所：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
     经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、
日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销
售；以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、
家用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装
潢材料的销售；从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计；图文设计；文化艺术交
流与策划（经纪除外）；服装服饰、电子科技、计算机软硬件及配件、计算机网络专业
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经济信息咨询，企业管理咨询，
企业营销策划；展示展览服务；仓储服务（除危险品）。[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
（二）发行人控股股东及实际控制人简介
     本公司的控股股东及实际控制人为马瑞敏。在本次发行前直接持有发行人
地素时尚股份有限公司                                    首次公开发行A股股票招股说明书
215,984,971 股的股份，占总股本的 63.52%。公司本次发行 6,100 万股后，马瑞敏将直
接持有公司 53.86%的股份，仍拥有公司的实际控制权。
     马瑞敏，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。
2002 年创办地素有限，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼
总经理。现任本公司董事长兼总经理。
二、发行人主营业务概述
     地素时尚是中国知名时装品牌公司之一，主营业务为中高端品牌女装相关的设计、
推广以及销售。本公司目前拥有“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有
核心品牌，通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销
网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚
行业中树立了良好的品牌形象。
     自成立以来，公司根据品牌发展战略，围绕中高端品牌女装的定位，于2005年推出
“DAZZLE”品牌之后，2010年及2011年先后推出“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”品牌，
2016年与著名歌者那英携手推出了“NA BY DAZZLE” 特别系列，2017年下半年推出了
男装“RAZZLE”品牌，进一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖人群。
     在品牌创立伊始，公司即明确各品牌差异化定位、风格及目标人群，并且通过相互
独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌内涵，凸显女性消费者独立的个性，满
足其对时尚的追求。
     截至本招股说明书签署日，通过多品牌的战略及差异化定位，公司已经形成
“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”三大自有核心品牌，产品定位于18-45
岁这一服装消费能力最强的女性消费群体，并分别覆盖中高端、高端和中端品牌女装市
场，形成了对女装市场多维度、深层次的渗透。
三、发行人的主要财务数据及主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字[2018]第
地素时尚股份有限公司                                                首次公开发行A股股票招股说明书
ZA11142 号），公司报告期内的主要财务数据如下：
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                                       单位：万元
             项目              2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
资产总计                                 175,956.07            132,495.99               131,629.00
负债合计                                  42,650.83              47,210.72               52,681.76
所有者权益合计                           133,305.25              85,285.27               78,947.24
其中：归属于母公司所有者权益
                                         133,154.36              85,135.25               78,947.24
合计
     2、合并利润表主要数据
                                                                                       单位：万元
                 项目                    2017 年度            2016 年度            2015 年度
营业总收入                                    194,590.84          181,550.14            185,187.47
营业利润                                       56,546.49           65,899.14             65,043.45
利润总额                                       64,392.33           69,967.69             67,692.82
净利润                                         48,007.23           52,233.90             50,322.95
其中：归属于母公司所有者的净利润               48,006.37           52,233.88             50,322.95
归属于母公司股东的扣除非经常性损
                                                49,622.50         49,113.58         49,953.77
益后的净利润
注：根据财务部于 2017 年度发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司
对利润表中的部分科目进行重分类和追溯调整，具体调整情况请见本招股说明书“第十节 财务会计
信息”之“四、主要会计政策和会计估计”之“（二十四）主要会计政策、会计估计的变更”。上述调整
前公司于 2015 年度的营业利润为 65,041.98 万元，下同。
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                                       单位：万元
               项目                   2017 年度             2016 年度              2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                  56,134.37             48,270.21              54,174.27
投资活动产生的现金流量净额                  -27,747.63            -3,649.03              -1,007.30
筹资活动产生的现金流量净额                   -4,030.74           -45,396.44             -36,732.24
现金及现金等价物净增加额                    24,167.47               -523.96              16,433.44
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（二）报告期内主要财务指标
                                        2017 年              2016 年              2015 年
              财务指标
                                      12 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日
流动比率（倍）                                      3.55                 2.36                 2.14
速动比率（倍）                                      2.92                 1.84                 1.67
资产负债率（母公司）                            25.93%             41.63%               50.72%
无形资产（土地使用权、采矿权除外）
                                                0.90%               0.47%                0.18%
占净资产的比例
归属于发行人股东的每股净资产（元）                  3.92                 2.50                 2.32
              财务指标                2017 年度            2016 年度            2015 年度
应收账款周转率                                    33.54              31.41                36.09
存货周转率                                          1.64                 1.60                 1.89
息税折旧摊销前利润（万元）                  68,633.04           73,911.98            71,679.15
归属于发行人股东的净利润（万元）            48,006.37           52,233.88            50,322.95
归属于发行人股东扣除非经常性损益
                                            49,622.50           49,113.58            49,953.77
后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍）                                  N/A                  N/A                  N/A
每股经营活动产生的净现金流量（元）                  1.65                 1.42                 1.59
每股净现金流量（元）                                0.71               -0.02                  0.48
扣除非经常性损益前基本每股收益
                                                    1.41                 1.54                 1.48
（元）
扣除非经常性损益前稀释每股收益
                                                    1.41                 1.54                 1.48
（元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
                                                    1.46                 1.44                 1.47
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
                                                    1.46                 1.44                 1.47
（元）
扣除非经常性损益前加权平均净资产
                                                43.98%             55.27%               63.70%
收益率
扣除非经常性损益后加权平均净资产
                                                45.46%             51.97%               63.23%
收益率
四、本次发行情况
（一）本次发行概况
         股票种类                               人民币普通股（A 股）
每股面值                 1.00 元
发行股数及占发行后总股本
                         6,100 万股，占发行后总股本的比例为 15.21%
的比例
地素时尚股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书
         股票种类                                  人民币普通股（A 股）
每股发行价格           27.52 元/股
                       采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购
发行方式
                       定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
                       在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自然人、法人
发行对象               等合格投资者以及符合中国证监会规定条件的机构投资者（中国法律、
                       法规禁止者除外）
承销方式               余额包销
（二）本次发行前后的股权结构
     本次拟发行股份数量为 6,100 万股，占发行后总股本的比例为 15.21%，本次发行前
后的股权结构如下：
                                     发行前                               发行后
    股东结构          持股数              持股比例           持股数            持股比例
                          （股）                （%）            （股）              （%）
           马瑞敏          215,984,971                 63.52     215,984,971              53.86
           马艺芯           40,013,580                 11.77      40,013,580                  9.98
    云锋基金            34,000,000                 10.00      34,000,000                  8.48
           马丽敏           27,200,000                   8.00     27,200,000                  6.78
    上海亿马            18,090,288                   5.32     18,090,288                  4.51
           马姝敏            4,711,161                   1.39      4,711,161                  1.17
       社会公众股                      -                    -     61,000,000              15.21
            合计           340,000,000                100.00     401,000,000             100.00
五、募集资金用途
     经公司2015年第一届董事会第十六次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，
公司拟首次公开发行人民币普通股（A 股）。经公司2018年第二届董事会第十五次会议
及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行人民币普通股（A 股）6,100
万股，募集资金金额根据届时市场和询价情况确定。
     公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以
下项目：
地素时尚股份有限公司                                           首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                单位：万元
序号                   项目名称           投资总额 拟使用募集资金       项目备案文号
  1    营销网络及品牌建设项目             177,664.00    104,623.91   长发改备（2015）69 号
  2    信息化系统升级项目                   9,579.32      9,579.32   长发改备（2015）68 号
  3    研发中心建设项目                     4,011.00      4,011.00   长发改备（2015）70 号
  4    补充其他与主营业务相关的营运资金    50,000.00     40,000.00                         -
                   合计                   241,254.32    158,214.23                         -
       本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总
额，不足部分由公司自筹资金解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金
投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前须进行先期投入的，公司拟以自筹
资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换先期投入的自
筹资金。
地素时尚股份有限公司                                    首次公开发行A股股票招股说明书
                        第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：             人民币普通股（A股）
每股面值：             1.00元
发行股数：             6,100万股，占本公司发行后总股本的比例为15.21%，本次发
                       行不涉及老股转让
每股发行价格：         27.52元
发行市盈率：           22.99倍（每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损
                       益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
发行前每股净资产：     3.92元（按照本公司截至2017年12月31日的归属于母公司净
                       资产与本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：     7.27元（按照本公司发行后的归属于母公司净资产与本次发
                       行后总股本计算）
发行市净率：           3.79倍（按本次发行后每股净资产计算）
发行方式：             采用网下向网下投资者询价配售和网上向社会公众投资者按
                       市值申购定价发行相结合的发行方式，或中国证监会认可的
                       其他方式
发行对象：             在中国证券登记结算公司上海分公司开立股票账户的境内自
                       然人、法人等合格投资者以及符合中国证监会规定条件的机
                       构投资者（中国法律、法规禁止者除外）
承销方式：             余额包销
预计募集资金总额和     本次发行预计募集资金总额167,872.00万元；扣除发行费用
净额：                 后，募集资金净额158,214.23万元
地素时尚股份有限公司                                       首次公开发行A股股票招股说明书
发行费用概算：             共9,657.77万元；其中承销费及保荐费7,578.00万元，审计费
                           及验资费644.42万元，律师费用820.75万元，用于本次发行的
                           信息披露费471.70万元，发行手续费及印刷费142.90万元（以
                           上费用均不含税）
二、本次发行有关机构
（一）发行人：地素时尚股份有限公司
     法定代表人：马瑞敏
     住所：上海市长宁区仙霞路 579 弄 38 号第 2 幢 103 室
     邮政编码：200336
     电话：021-3108 5111
     传真：021-3108 5352
     联系人：江瀛
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
     法定代表人：毕明建
     住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
     电话：（010）6505 1166
     传真：（010）6505 1156
     保荐代表人：孙雷、夏雨扬
     项目协办人：
     项目经办人：罗翔、孙芳、吴为靖、张焓远、卢宇婷、李梦竹
（三）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
     负责人：顾功耘
     住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
地素时尚股份有限公司                                    首次公开发行A股股票招股说明书
     电话：（021）2051 1000
     传真：（021）2051 1999
     经办律师：戈侃、徐隽文、曹春香
（四）发行人审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
     首席合伙人：朱建弟
     住所：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
     电话：（021）6339 1166
     传真：（021）6339 2558
     经办注册会计师：黄晔、施朝禺
（五）资产评估机构：银信资产评估有限公司
     法定代表人：梅惠民
     住所：上海市南京东路 61 号 5 楼
     电话：（021）6339 1088
     传真：（021）6339 1116
     经办资产评估师：张萍、褚亚鸣
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
     电话：（021）5870 8888
     传真：（021）5889 9400
（七）申请上市证券交易所：上海证券交易所
     住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
     电话：（021）6880 8888
     传真：（021）6880 4868
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（八）保荐人（主承销商）收款银行：中国建设银行北京市分行国贸支行
     开户名称：中国国际金融股份有限公司
     账号：11001085100056000400
三、发行人与中介机构关系的说明
     本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理
人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
初步询价时间                      2018年6月7日
发行公告刊登日期                  2018年6月11日
网上、网下发行申购日期            2018年6月12日
网上、网下发行缴款日期            2018年6月14日
                                  本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交
股票上市日期
                                  易所上市
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                           第四节 风险因素
一、市场竞争日益激烈的风险
     整体而言，中国服装行业市场需求规模较大，但是也呈现出激烈的市场竞争格局。
对于本公司所处的中高端品牌女装行业而言，其核心竞争实力主要体现在综合品牌影响
力及设计研发能力、营销渠道覆盖、供应链管理等方面，往往需要较长的品牌培育期、
具有较高的进入壁垒。但是，由于中高端品牌女装行业整体仍处于成长前期，呈现出企
业数量多、单个企业规模较小、市场集中度较低等情形，仍处于市场竞争较为激烈的阶
段。另一方面，随着中国消费能力的日益提升以及服装消费需求的升级，国际品牌女装
企业对中国市场日益重视并不断加强渠道建设力度，对于国内中高端品牌女装企业产生
一定的竞争压力。
     作为中国领先的中高端品牌女装企业，如果本公司无法持续巩固并提升核心竞争实
力，将无法应对来自于国内外定位类似的品牌服装企业日益激烈的竞争，从而将对公司
产品的销售规模、市场份额以及利润率等产生不利影响。
二、维持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力的风险
     对于中高端品牌女装企业而言，综合的品牌影响力是最为核心的竞争力之一，并且
往往需要较长的经营时间进行培育。尤其是在激烈的市场竞争中，品牌形象、风格和文
化等因素往往是与其他竞争对手进行有效区分的重要标志，系中高端品牌女装取得消费
者认可的重要因素之一。
     自成立以来，公司高度重视创设自有品牌及维持该等品牌的良好形象，通过多品牌
战略、差异化定位、独立的品牌设计师团队等品牌运营方式以及包括品牌形象推广活动、
社会活动、媒体投放及广告推广、跨界合作等在内的品牌整合营销推广方式，有效丰富
公司的品牌形象和覆盖人群，持续提升该等品牌的市场影响力，成为公司持续发展的重
要基础。但是，公司继续维持良好的品牌形象或成功提升品牌影响力取决于多方面因素
的影响，包括采取合适的品牌整合营销推广策略、保持良好的产品设计能力、加强供应
链整合管理、提升终端渠道管理及运营能力等。若不能持续满足该等条件，将对公司维
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持良好的品牌形象或持续提升品牌影响力产生不利影响。
三、设计研发能力无法把握和创造时尚潮流的风险
     公司所在的中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性因素，消费者的品味及
需求处于持续动态变动过程中。因此，中高端品牌女装企业往往需要具有较强的产品设
计研发能力，除了需要对于产品图案、面料、辅料等重要产品构成要素进行持续跟踪、
研发外，还需要一批能够深刻理解并呈现公司品牌理念、兼具设计研发灵感及时尚潮流
敏感性的专业设计师团队，以把握甚至创造时尚潮流。
     长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，设立三大自有核心品牌独立的设计
师团队，并配置配饰、面料开发、图案设计等专业设计研发人员，在追踪国际时尚潮流
的过程中，持续推进独立、自主的研发创新能力。此外，公司加强销售数据的收集分析
及反馈，确保较好的产品适销性。尽管如此，如果公司未能持续准确把握或者有效创造
时尚潮流信息，将无法保证公司产品得到消费者的认可，从而将对本公司产品销售、甚
至品牌形象等产生不利影响。
四、经营规模快速增长带来的管理风险
     报告期内，公司经营规模呈现较快的增长态势。公司的销售终端数量呈现快速增长
的态势，截至2017年12月31日，公司销售终端总数达到1,038家。公司销售终端现已覆
盖全国绝大多数省级行政区；同时，为积极应对行业发展的新形势，公司依托于天猫等
知名电商平台及公司官方网站建立了自身的电商销售渠道直接面向广大个人消费者。而
随着未来募集资金投资项目的实施，公司经营规模将进一步扩展。
     在发展过程中，公司根据经营规模及实际需求持续完善内部管理体系，提升人、财、
物等方面的管理水平，并形成了较为良好的品牌及门店复制能力。但是，经营规模的扩
张将对公司的整体发展战略及经营规划提出考验，另一方面也将对公司的产品设计、供
应链管理等核心业务运营管理能力以及后台的人力资源管理、财务管控、内部沟通反馈、
信息系统等方面提出更高的经营管理要求。因此，在持续的发展过程中，本公司面临经
营规模增长的管理风险。如何进一步完善内控体系、提高管理能力、提升管理效率、培
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养本地管理及经营团队都将成为公司经营规模持续增长需要解决的重要问题。若不能妥
善解决，则将对公司的持续成长以及募集资金投资项目产生预期效益带来潜在的不利影
响。
五、经销商管理及稳定合作的风险
     报告期内，经销模式是公司主要销售模式之一。截至2017年12月31日，公司经销终
端达到643家，2015年度、2016年度及2017年度，经销模式收入分别占公司主营业务收
入的53.37% 、48.51%及45.46%。
     由于优质的经销商有助于公司在有效控制自有资金投入以及直营终端数量增长过
快风险的情况下填补直营终端尚未达到的市场区域，因此经销模式未来仍将是公司主要
销售模式之一。在经营过程中，公司对于合作经销商的经营理念、行业经验、资金实力、
商业资源等提出了相应标准，合理甄选符合条件的经销商，并给予日常经营管理指导。
尽管如此，由于经销商的经营管理独立于本公司，因此其在日常经营中仍可能存在未能
充分理解公司的产品理念、未完全符合公司制定的经营标准或者未能持续获得理想的中
高端商业渠道资源等情况，从而将对公司的品牌形象、持续发展等造成不利影响。
     报告期内，公司与主要经销商建立了较为稳定的合作关系，但是，出于自身发展战
略、销售业绩等因素的考虑，存在公司主动与经销商终止合作或者经销商主动选择退出
的情况，并由公司在相应区域中选择其他符合条件的经销商进行替代。尽管公司对于单
个经销商的销售占比未超过主营业务收入的5%，但是若发生经销商变动并且在短期内
无法找到符合条件的经销商替代，则将对公司经营业绩以及品牌覆盖等产生一定影响。
六、外协企业管理能力和产品质量的风险
     公司的业务集中于中高端品牌女装产业链上具有较高附加值的业务环节，而服装的
生产环节则主要采用部分委托加工或者完全委托加工的方式完成。由于中国服装生产行
业具有产能规模大、资源丰富的优势，在长时期的经营过程中，公司已经建立起合格供
应商的甄选程序以及产品质量检测机制，形成了良好的合格供应商网络，确保在产品设
计风格、市场潮流、质量标准以及需求数量等方面满足公司的生产要求。
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     然而，由于供应商自身的生产经营仍将受到面辅料采购供应、制衣设备及其技术水
平、生产加工工艺、合格技术工人数量、产能及生产计划、管理能力等因素的综合影响，
因此，若供应商无法按时满足公司的采购需求，可能导致公司无法按照自身的销售计划，
按时向直营终端和经销商提供足够数量和产品质量符合要求的当季货品，从而对经营业
绩及与经销商的合作关系产生不利影响。另一方面，随着公司终端网络规模的日益扩大，
公司的销售规模有望维持持续增长，将对合格供应商产生更大的产品采购需求，若现有
供应商由于产能限制等原因无法增加供应量或者公司无法按照现有标准或者为新的产
品种类找到新的合格供应商，则将可能影响公司的产品上市计划，从而对公司维持或者
提升经营规模产生不利影响。
七、电子商务对于实体店销售的风险
     近年来，由于互联网用户的快速增长，中国服装行业的电子商务市场规模呈现快速
增长的态势。由于互联网渠道成本较低，通过网络渠道销售的同样定位的产品往往能够
具有一定的价格优势；此外，互联网销售渠道往往还能为消费者提供全天候的便捷购物
方式、全面透明的商品价格信息比较等购物便利。因此，网络销售渠道的兴起对于传统
的实体店渠道产生一定影响。
     在实际经营中，不同于一般服装，公司所经营的中高端的品牌女装能否取得消费者
的认可更多地取决于客户在实体店中的消费体验以及销售人员的营销服务等因素，因
此，网络销售渠道的发展对于公司的影响相对有限。此外，公司已经建立自身的电商渠
道，并将电商作为公司未来发展的重要战略措施，以积极应对行业发展的新形势。但是，
未来随着 O2O（Online To Offline，线上到线下）销售模式的兴起，使得网络销售能够
结合线下实体店给予消费者更好的消费体验，或者出现新的适用于中高端品牌女装的网
络应用技术及销售模式，则将对公司实体店为主的销售渠道产生一定的冲击。
八、稳定获得中高端商业渠道风险
     对于中高端品牌女装而言，其销售渠道主要依赖于城市中的中高端商业终端，包括
中高档百货商场、购物中心等。近年来，随着经济发展及人民生活水平的不断提升，城
市中的中高端商业资源日益增长，为中高端品牌女装的发展提供了重要基础。除了能够
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提供较为可观的收入渠道外，该等商业资源更是有助于为客户提供良好的消费环境、提
升其消费体验，并有效展示品牌形象、提升品牌价值，从而成为中高端品牌女装企业竞
争的重点。但是，随着中高端品牌女装行业的快速发展，优质的中高端商业资源，尤其
是该等商业资源中的优质店铺位置仍相对有限，从而对品牌女装企业的销售渠道持续拓
展产生一定限制。
     凭借良好的品牌形象及经营业绩，本公司与百货商场、购物中心等商业终端保持良
好的合作关系，并通过多品牌策略等降低有限的中高端商业渠道数量对于本公司营销渠
道拓展的影响。尽管如此，若合适的中高端商业资源数量无法满足公司的发展规划或者
公司无法稳定取得合适的中高端商业资源中优良的店铺位置，将影响本公司的经营业
绩。
九、经营业绩受季节性波动及反常气候影响的风险
     服装消费受季节因素的影响较为明显。一方面，服装消费存在着较为明显的季节性
波动的情况，尤其是对于中高端品牌女装行业，更是由于其时尚性因素较为突出，因此
往往存在较为突出的换季置装的需求。其中，秋冬季服装由于面料、质地等因素，往往
具有较高的销售价格，使得本公司在第四季度往往能够实现较高的销售收入及利润，从
而导致本公司的经营业绩出现相应的季节性波动。因此，一季度、半年度以及三季度的
经营业绩情况及有关财务数据指标并不能完全反映公司全年的经营情况，从而可能对投
资者判断公司价值产生影响。
     另一方面，服装消费还与气候变化存在直接联系，极端反常气候（如暖冬等）将导
致客户置装需求与公司产品上市销售的安排出现不匹配，一方面将直接影响当季产品的
销售情况，另一方面，也会导致前一季的销售时间拉长，出现产品备货不足的情况。
十、不正当市场竞争的风险
     本公司符合时尚潮流的产品设计、良好的面料品质以及精心的裁剪等因素，是公司
取得较好品牌美誉度的重要基础，也是公司所销售的中高端品牌女装单位价值较高的重
要原因。随着公司在市场营销、品牌宣传上的持续投入及本次发行上市，公司品牌知名
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度和产品价值将进一步提升，未来或将面临不正当市场竞争所带来的相关风险，例如被
部分厂商仿冒公司品牌、假冒公司注册商标、擅自使用公司名称和产品包装等，而大量
假冒或仿冒的产品质量无法得到保证，一方面将增加公司打击假冒伪劣产品的运营成
本，另一方面将导致客户对公司产品的消费意愿下降，进而影响本公司的品牌形象。
十一、专业人才或管理人才短缺的风险
     公司设计研发、品牌推广以及终端销售等各个业务环节均需要经验丰富的专业化人
才，其中在产品设计环节需要具有设计灵感强、时尚敏感度高的设计研发团队，在品牌
推广环节需要具有较强的市场分析能力以及谈判能力的拓展团队，终端销售环节需要有
较强的直营终端管理能力以及顺畅的经销商沟通渠道的营销人员。此外，随着生产经营
规模的扩大，对于财务管理、内部控制等方面的专业管理人员要求也相应提高。
     本公司具有较为长期的业务运营经验，通过员工激励机制、企业文化建设等措施加
强对于专业人才及管理人才的吸引力，综合内部培养和外部引进的方式，建设并维护公
司生产经营所需的人才团队。报告期内，公司的核心管理层以及中高层业务运营团队相
对稳定。但是，在经营规模以及终端数量快速增长的过程中，公司需要不断增强专业人
才的引进、培养及激励力度，建立管理人才梯队。因此，若公司无法保持有吸引力的人
力资源措施，应对行业间日益激烈的人力资源竞争格局，从而导致公司的人才储备情况
及其业务能力不能与生产经营需要及发展规划相匹配，将对公司业务发展产生制约，使
得公司面临专业人才或管理人才短缺的风险。
十二、募集资金投资项目实施的风险
（一）维持良好销售业绩的风险
     报告期内，凭借良好的品牌影响力等核心竞争力，公司取得较为理想的经营业绩。
公司本次募集资金投资项目——营销网络及品牌建设项目能否继续维持良好的产品销
售业绩取决于新进入的市场中的消费者能否继续接受公司的产品、新进驻的中高端商业
物业能否集聚足够的人气、能否为新增的直营终端配备足够且有经验的管理和销售人员
以及能否在规模增长的情况下维持良好的管理效率等多种因素的综合影响。如果因一种
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或多种原因导致公司新增或者翻新后的直营终端无法维持原有店铺中的良好的销售业
绩，则可能导致公司无法取得预期的投资收益的风险。
（二）新增摊销及折旧影响公司盈利能力的风险
     公司本次发行募集资金将投资于营销网络及品牌建设等项目，项目完成后将新增固
定资产、无形资产及长期待摊费用，每年需计提固定资产折旧和长期待摊费用摊销。若
行业环境、市场需求等因素发生变化，导致投资项目实际效益与预期出现偏差，将导致
公司面临固定资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。
（三）净资产收益率摊薄的风险
     2015年、2016年及2017年度，本公司以归属于母公司所有者的净利润计算的加权平
均净资产收益率分别为63.70%、55.27%和43.98%。本次发行募集资金到位后，公司归
属于母公司的净资产将大幅上升。由于公司本次募集资金投资项目从资金投入到产生效
益需要一定的时间，因此，尽管公司业务仍具有较好的发展前景并对募集资金进行了充
分的可行性研究，但公司仍存在因利润水平在一定时期内无法与净资产同步增长而导致
的净资产收益率摊薄风险。
十三、实际控制人控制风险
     本公司的实际控制人为马瑞敏。本次发行前，马瑞敏持有本公司63.52%的股份。本
次发行后，马瑞敏仍将持有本公司53.86%的股份。此外，马瑞敏为本公司董事长兼总经
理，其关联方马丽敏为本公司副董事长兼副总经理、马姝敏为本公司董事、江瀛为本公
司董事兼董事会秘书。
     公司虽已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制组织架构，但马瑞敏及其关联
方仍有可能利用其控股地位以及主要决策者身份，对公司的经营活动、财务决策、资本
支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离
中小股东最佳利益的可能性。
十四、宏观经济等因素引致业绩下滑的风险
     如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售
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终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响，公
司可能存在利润下滑的风险。
十五、存货管理和存货跌价风险
     2015年末、2016年末和2017年末，公司的存货账面余额分别为26,933.82万元、
29,706.97万元和30,092.22万元，存货账面价值分别为22,905.89万元、23,251.05万元和
25,469.94万元，存货账面价值占同期资产总额的比例分别为17.40%、17.55%和14.48%。
2015年末、2016年末和2017年末，存货跌价准备金额分别为4,027.93万元、6,455.92万元
和4,622.29万元，占当年存货账面余额的比例分别为14.95%、21.73%和15.36%。存货占
用了营运资金，如果存货规模过大，会降低公司运营效率。如果公司未能准确把握流行
趋势，导致产品滞销并产生跌价风险，将会对公司经营业绩产生较大不利影响。
十六、关店率升高的风险
     报告期内，发行人根据有关终端的销售情况，有针对性的关闭了部分门店，以维护
公司的品牌形象，并集中公司的优势资源，确保投入到能够产生效益且获得消费者美誉
度的渠道建设中。关店主要是因为公司淘汰业绩较差的店铺，调整经营战略，优化经营
结构，此举有利于提高公司持续盈利能力，发行人总店铺数已于2017年末企稳回升。
     如果受到宏观经济等因素的影响，发行人的关店率在未来再度升高，则可能对发行
人的营业收入产生一定的负面影响，带来业绩增速下滑的风险，另一方面，重新开店也
可能提高发行人当期的费用支出，降低开店当期的盈利水平。
十七、知识产权相关风险
     本公司主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售。为满足消费者对于
中高端品牌女装的消费品味，公司不断推陈出新、设计出符合当下潮流的各季产品。公
司的商标及著作权等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司进一步创新
和发展的基础。为保持这一核心竞争力，公司在生产经营过程中注重产品设计研发，并
投入大量设计、研发费用，并且十分注重对公司知识产权的保护和避免对他人知识产权
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的侵犯。
     公司每季度设计近千款服饰，但中高端品牌女装行业具有较强的时尚性和潮流性的
原因使得当季流行的产品图案、面料、配饰等存在一定的相似性和共通性。同时，公司
在设计研发新产品的过程中无法及时知悉竞争对手的相关设计研发进展。因此，随着公
司新产品种类的不断丰富，公司不能保证目前及未来所采取的措施能够完全避免对他人
知识产权的侵犯，公司面临可能侵犯他人商标、著作权或其他知识产权的风险。与此同
时，公司亦不能保证自身合法拥有的知识产权不会受到他人的侵犯。
     尽管公司已采取了一系列行之有效的保护措施，建立健全了相关的内控制度，但若
第三方的侵权主张被司法机关支持或被主管行政机关处罚，则公司将因此面临诉讼、赔
偿、放弃相关知识产权并重新设计产品等风险，由此对公司声誉及其业务、财务状况和
经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司未来无法有效避免其自身拥有的知识产权被
他人侵犯，也将不利于消费者权益的保护和品牌形象的维护，进而对公司业务、财务状
况和经营业绩造成不利影响。
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                       第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人中文名称：        地素时尚股份有限公司
发行人英文名称：        DAZZLE FASHION CO., LTD.
注册资本：              34,000万元
法定代表人：            马瑞敏
成立时间：              2002年5月23日
整体变更设立日期：      2013年5月13日
住所：                  上海市长宁区仙霞路579弄38号第2幢103室
互联网地址：            http://www.dazzle-fashion.com/
邮政编码：
联系电话：              021-31085111
传真：                  021-31085352
电子邮箱：              info@dazzle-fashion.com
二、发行人的改制重组及设立情况
（一）设立方式
     地素时尚系由地素有限依法整体变更设立。
     2013年3月8日，马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、上海亿马与马姝敏共同签署了
《地素时尚股份有限公司发起人协议》，决定地素有限整体变更设立地素时尚。根据立
信出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第110136号），地素有限以其截至2012年12
月31日经审计的账面净资产230,846,607.10元作为出资，按照 1:0.6931的比例折为16,000
万股，每股面值1元，其余部分计入资本公积。2013年5月3日，立信就公司整体变更设
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立时的160,000,000元出资出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第113011号）。
     2013年3月28日，上海市商委出具《市商务委员会关于同意上海地素商贸有限公司
改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1046号），同意地素有限整
体变更为股份有限公司。2013年4月9日，公司领取了换发的《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。
     2013年5月7日，地素时尚召开了股份公司的创立大会，并于同日签署了股份公司章
程 。 2013 年 5 月 13 日 ， 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 向 地 素 时 尚 核 发 了 注 册 号 为
310105000202588号的《企业法人营业执照》，公司注册资本及实收资本均为16,000万
元，法定代表人为马瑞敏。
（二）发起人
     公司整体变更设立时的发起人为马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、马姝敏及上海
亿马，各发起人的持股情况具体如下：
  序号                 发起人姓名/名称                  持股数量（股）       持股比例（%）
    1                       马瑞敏                             118,173,440               73.86
    2                       马艺芯                              20,922,240               13.08
    3                       马丽敏                              11,868,480                7.42
    4                       黄永强                               6,314,080                3.95
    5                      上海亿马                              1,999,520                1.25
    6                       马姝敏                                722,240                 0.45
                        合计                                   160,000,000              100.00
     上述发起人的具体情况请参见本节之“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要
股东及实际控制人的基本情况”的相关内容。
（三）发行人改制设立前后的资产、实际从事的业务变化情况
     1、发行人改制设立前，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
     公司改制设立前，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务如下：
     马瑞敏、马艺芯、马丽敏、黄永强、马姝敏及上海亿马在公司整体变更设立前拥有
的主要资产为其持有的地素有限股权，其主要业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、
地素时尚股份有限公司                                    首次公开发行A股股票招股说明书
推广和销售。
       2、发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     发行人系由地素有限整体变更设立，依法承继了地素有限的全部资产、负债及业务。
发行人实际从事的主要业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、推广和销售。
       3、发行人改制设立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     发行人改制设立之后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变
化。
       4、发行人改制前后业务流程及关系
     发行人系由地素有限整体变更设立，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司
的业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司的主要业务情况”之
“（二）公司的主要业务流程”。
（四）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
     发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联交易体现在发行人及其全资
子公司租赁发起人之一马瑞敏拥有的房产。报告期内有关关联交易的具体情况请参见本
招股说明书“第七节 同业竞争及关联交易”。
（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     公司系由地素有限整体变更设立而来，原地素有限的资产和负债全部由公司依法承
继。在发行人的名称由“上海地素商贸有限公司”变更为“地素时尚股份有限公司”后，发
行人的土地使用权证、房屋所有权证、机动车登记证等资产的更名手续已全部完成。
三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化情况
     公司系地素有限（前身为上海黛若）整体变更设立而来，公司股本结构的形成过程
如下图：
地素时尚股份有限公司        首次公开发行A股股票招股说明书
地素时尚股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书
       1、2002 年 5 月，地素有限前身上海黛若设立
     地素有限前身上海黛若于2002年5月设立时，叶丹雪以现金出资151.2万元，占注册
资本的90%；李赛君以现金出资16.8万元，占注册资本的10%。前述出资经上海金城会
计师事务所有限公司于2002年5月22日出具的《验资报告》（（2002）上金验字228号）
验证。
     上海黛若于2002年5月23日取得了上海市工商行政管理局长宁分局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：3101052004712）。上海黛若设立时的注册资本168万元，经营
范围为“生产、销售服装服饰；服装服饰设计；销售皮革制品、眼镜” 。
     上海黛若设立时各股东的出资额及持股比例如下：
                  股东姓名                    出资额（万元）             出资比例（%）
                   叶丹雪                                  151.2                         90.00
                   李赛君                                      16.8                      10.00
                       合计                                168.0                        100.00
       2、2006年6月，上海黛若名称变更
     2006年6月20日，上海黛若股东会作出决议，同意上海黛若服饰有限公司名称变更
为上海地素商贸有限公司。
     2006年6月21日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记
手续，并取得了更新后的企业法人营业执照。
       3、2006 年 12 月，地素有限第一次增资
     2006年11月22日，经地素有限股东会决议，新股东马瑞敏以现金认购增资350万元。
前述增资完成后，地素有限注册资本由168万元增加至518万元，并已经江苏海天会计师
事务所有限公司于2006年11月24日出具的《验资报告》（苏海天内验[2006]056号）验
证。
     2006年12月20日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记
手续，并取得更新后的企业法人营业执照。
     本次增资完成后地素有限的股权结构如下：
地素时尚股份有限公司                                             首次公开发行A股股票招股说明书
                  股东姓名                   出资额（万元）             出资比例（%）
                   马瑞敏                                 350.0                         67.57
                   叶丹雪                                 151.2                         29.19
                   李赛君                                     16.8                       3.24
                       合计                               518.0                        100.00
     马瑞敏本次增资系因发行人经营发展和业务规模扩大的需要，由于当时发行人尚处
于发展初期，且系家庭成员向发行人增资，因此增资价格按照注册资本价格确定，定价
合理；本次增资已履行了相应的法律程序，且增资资金已于2006年11月23日缴付完毕。
     本次新增股东马瑞敏的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”及“第八
节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员概况”，其相关增资款项来源于自有资金，资金来源合法。除与当时地
素有限实际控制人叶丹雪系婆媳关系，与监事李赛君系母女关系外，马瑞敏与当时地素
有限实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系或利益安排协议。
     马瑞敏自地素有限设立时即加入工作并参与公司经营管理，基于发行人经营发展和
扩大业务规模的需要，经家庭成员协商，决定由当时已实际主导公司业务经营的马瑞敏
对发行人增资，并取得增资完成后地素有限67.57%的股权，本次增资完成后，马瑞敏成
为地素有限的实际控制人。
     4、2009年3月，地素有限第二次增资
     2009年2月16日，经地素有限股东会决议，股东马瑞敏以现金认购新增注册资本700
万元。前述增资完成后，地素有限注册资本由518万元增加至1,218万元，并已经上海骁
天诚会计师事务所有限公司于2009年2月23日出具的《验资报告》（上骁审内验（2009）
079号）验证。
     2009年3月9日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记手
续，并取得了更新后的企业法人营业执照。
     本次增资完成后地素有限的股权结构如下：
地素时尚股份有限公司                                          首次公开发行A股股票招股说明书
                  股东姓名                 出资额(万元)                出资比例(%)
                   马瑞敏                            1,050.0                          86.21
                   叶丹雪                                 151.2                       12.41
                   李赛君                                  16.8                        1.38
                       合计                          1,218.0                         100.00
     马瑞敏本次增资系发行人经营发展和扩大业务规模需要。由于当时发行人尚处于发
展初期，且三位股东均系家庭成员，因此增资价格按照注册资本价格确定，定价合理；
本次增资已履行了相应的法律程序，且增资资金已于2009年2月20日缴付完毕。本次增
资无新增股东，马瑞敏支付的相关增资款项来源于自有资金，资金来源合法。
     5、2011年1月，地素有限第一次股权转让
     2010年12月22日，叶丹雪、李赛君与马艺芯签署了《股权转让协议》，约定马艺芯
以151.2万元的价格受让叶丹雪持有的12.41%公司股权；以16.8万元的价格受让李赛君持
有的1.38%公司股权。同日，地素有限股东会决议同意前述股权转让。叶丹雪为马艺芯
的祖母，李赛君为马艺芯的外祖母，本次股权转让价格按照地素有限当时注册资本定价。
     2011年1月5日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记手
续，并取得了更新后的企业法人营业执照。
     本次股权转让完成后地素有限的股权结构如下：
                  股东姓名                 出资额(万元)                出资比例(%)
                   马瑞敏                                 1,050                       86.21
                   马艺芯                                  168                        13.79
                       合计                               1,218                      100.00
     本次股权转让系离婚引致的家庭财产分配，且马艺芯与叶丹雪、李赛君系祖孙血缘
关系，因此本次股权转让价格按照原始出资额确定，定价合理。本次股权转让经地素有
限股东会决议通过，股权转让方、受让方已签署生效的股权转让协议，转让方已经出具
股权转让价款的收据，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。
     本次新增股东马艺芯的基本情况详见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份
主要股东及实际控制人的基本情况”，其股权转让款来源于家庭财产安排，资金来源合
地素时尚股份有限公司                                   首次公开发行A股股票招股说明书
法。除与当时地素有限实际控制人马瑞敏系母女关系、与监事李赛君系祖孙关系外，马
艺芯与当时地素有限实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系
或利益安排协议。
     发行人实际控制人马瑞敏与钱维于2010年2月签署《离婚协议》，其主要内容为：
（1）马瑞敏与钱维同意协议离婚；（2）马艺芯（曾用名“钱沁心”，2014年9月16日
改名为“马艺芯”）由马瑞敏抚养，马艺芯的所有开支及支出均由马瑞敏承担，直到马
艺芯在美国大学毕业并能够独立生活为止；（3）马瑞敏为地素有限的控股股东，持有
地素有限86.29%的股权，钱维同意放弃对地素有限股权的所有权利要求；（4）地素有
限现有注册资本为1,218万元，其中，钱维的母亲叶丹雪出资151.2万元，占地素有限股
权的12.41%；马瑞敏的母亲李赛君出资16.8万元，占地素有限股权的1.3%。钱维同意负
责将叶丹雪于本协议生效当日所持有的股权全部转让到马瑞敏名下。马瑞敏同意，马艺
芯自《离婚协议》签字之日起5年后，将享有《离婚协议》签署当时地素有限注册资本
30%的权利；（5）马瑞敏应在本协议生效当月始至2018年9月止每月向钱维支付15万元
作为相关补偿；（6）马瑞敏放弃位于上海、北京、成都、温州、杭州、昆山、三亚等
地共11处房产及房产出售收益，以及常州金坛房地产项目投资收益等财产；（7）登记
在马瑞敏名下的一辆沪牌VOLVO车辆，由马瑞敏过户至钱维名下。
     《离婚协议》签署后，马瑞敏与钱维办理完毕了有关房产、车辆的过户手续；马瑞
敏按月向钱维支付15万元的补偿款，截至2014年9月，马瑞敏合计向钱维支付1,800万元，
相关补偿款已提前支付完毕。
     为履行《离婚协议》中关于股权安排的约定，马瑞敏将应受让的叶丹雪名下的股权
转由女儿马艺芯受让，并与其母亲李赛君沟通一致，李赛君将其名下的股权同时转让给
马艺芯。马艺芯于2014年8月出具书面声明称：“本人现持有地素时尚40,013,580股，持
股比例为11.7687%。本人特此向母亲马瑞敏做出如下声明：本人对马瑞敏对地素有限的
股权安排没有异议。除本人已持有的股权之外，自愿放弃马瑞敏和钱维《离婚协议》所
约定的其将享有的其他股权权利（如有）”。2017年5月，马艺芯与马瑞敏签署了《协
议书》，马艺芯对前述声明内容进行再次确认，并约定该等放弃是永久的、无条件的且
不可撤销的。
     保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人实际控制人离婚协议中关于发行人股
权安排的约定已实际上履行完毕，发行人实际控制人离婚协议的执行情况不会影响发行
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人股权结构稳定，发行人实际控制人离婚协议不存在其他补偿和利益安排，不存在导致
发行人股权结构不稳定的风险。
     6、2012年6月，地素有限第二次股权转让
     2012年6月18日，马瑞敏和马丽敏、马姝敏签署《股权转让协议》，约定马丽敏以
95.3万元的价格受让马瑞敏持有的7.82%公司股权；马姝敏以5.8万元价格受让马瑞敏持
有的0.48%公司股权。同日，地素有限股东会决议同意前述股权转让。马瑞敏、马丽敏、
马姝敏三人为姐妹关系，本次股权转让价格按照地素有限当时注册资本定价。
     2012年6月21日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记
手续，并取得了更新后的企业法人营业执照。
     本次股权转让完成后地素有限的股权结构如下：
                  股东姓名                 出资额(万元)                出资比例(%)
                   马瑞敏                                 948.9                       77.91
                   马艺芯                                 168.0                       13.79
                   马丽敏                                  95.3                        7.82
                   马姝敏                                   5.8                        0.48
                       合计                          1,218.0                         100.00
     受马瑞敏邀请，马丽敏于2004年进入地素有限工作，马姝敏于2011年进入地素有限
工作，二人均对公司经营管理及业务发展作出了重要贡献，基于此，马瑞敏将所持部分
股权转让给马丽敏和马姝敏。因股权转让发生在姐妹之间，本次股权转让按照原始出资
额确定，定价合理。
     本次新增股东马丽敏、马姝敏的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本
情况”之“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”
及“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级
管理人员与核心技术人员概况”，其股权转让款来源于自有资金，资金来源合法。除与
当时地素有限实际控制人马瑞敏系姐妹关系、与监事李赛君系母女关系外，马丽敏、马
姝敏与当时地素有限实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系
或利益安排协议。
     本次股权转让已经发行人股东会决议通过，股权转让方、受让方已签署生效的股权
地素时尚股份有限公司                                           首次公开发行A股股票招股说明书
转让协议，相关股权转让款已支付完毕，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法
规的相关规定。
     7、2012年12月，地素有限第三次增资
     2012年8月15日，为管理层入股之目的，银信评估对地素有限截至2012年6月30日的
全部资产和负债进行了评估，并出具了《上海地素商贸有限公司拟管理层入股股东全部
权益价值评估报告》（银信评报字[2012]沪第193号），确认地素有限净资产的评估值
为181,977,742.94元。
     2012年12月12日，经地素有限股东会决议，新股东黄永强以等值于人民币6,940,830
元的美元认购新增注册资本507,000元；上海亿马以2,197,930元认购新增注册资本
160,550元。前述增资完成后，地素有限的注册资本由12,180,000元增加至12,847,550元，
并已经上海海之信厚德会计师事务所有限公司于2012年12月28日出具的《验资报告》
（HZX-HD验字[2012] 第1121号）验证。由于黄永强为香港永久居民，本次增资完成后，
地素有限变更为一家中外合资经营企业。
     2012年12月21日，上海市长宁区人民政府出具了《关于外资并购上海地素商贸有限
公司股权并增资的批复》（长府外经[2012]912号），同意上述公司增资及性质变更。
2012年12月24日，上海市人民政府向地素有限颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资沪（长）合资字[2012]4049号）。
     2012年12月31日，地素有限在上海市工商行政管理局长宁分局完成了工商变更登记
手续，并取得了更新后的企业法人营业执照。
     本次增资完成后地素有限的股权结构如下：
              股东姓名或名称                出资额(万元)                出资比例(%)
                   马瑞敏                             948.900                          73.86
                   马艺芯                             168.000                          13.08
                   马丽敏                              95.300                           7.42
                   黄永强                              50.700                           3.95
                  上海亿马                             16.055                           1.25
                   马姝敏                                  5.800                        0.45
                       合计                         1,284.755                         100.00
地素时尚股份有限公司                                               首次公开发行A股股票招股说明书
     本次增资扩股是为优化地素有限治理结构而吸引管理层入股，新增股东黄永强及上
海亿马的合伙人均对公司业务发展具有重要作用。本次增资依据银信资产评估有限公司
出具的《上海地素商贸有限公司拟管理层入股股东全部权益价值评估报告》（银信评报
字 [2012] 沪 第 193 号 ） ， 按 照 地 素 有 限 截 至 2012 年 6 月 30 日 经 评 估 的 净 资 产 值
181,977,742.94元为定价依据，定价合理。
     新增股东黄永强和上海亿马的基本情况详见本节“六、发起人、持有发行人5%以
上股份主要股东及实际控制人的基本情况”，其增资款项来源于自有资金，资金来源合
法。除上海亿马的执行事务合伙人江瀛与地素有限董事马姝敏为夫妻关系外，黄永强与
上海亿马及其合伙人与当时地素有限实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存
在其他关联关系或利益安排协议。
     本次增资已经发行人股东会决议通过，各方已签署生效的增资协议，相关增资款项
已支付完毕，公司增资及性质变更已经上海市长宁区人民政府批复同意，并已办理完毕
工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。
     8、2013年5月，地素有限整体变更为股份公司
     2013年3月8日，地素有限董事会决议将公司整体变更为股份有限公司，并更名为地
素时尚股份有限公司。同日，公司全体股东签署了《发起人协议》，同意以2012年12
月31日经审计的账面净资产折股，整体变更设立股份公司，股份公司注册资本为
160,000,000元，净资产超过注册资本部分计入资本公积。立信于2013年5月3日对此次整
体变更出具《验资报告》（信会师报字(2013)第113011号），对发起人的出资予以验证。
     2013年3月28日，上海市商委出具了《市商务委同意上海地素商贸有限公司改制为
外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2013]1046号），同意公司上述股份制改
造方案。2013年4月9日，上海市人民政府向地素时尚颁发了《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。
     2013年5月13日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了
《企业法人营业执照》。
     地素有限整体变更为股份公司后，总股本为16,000万股，各发起人股东持股数、占
总股本的比例如下：
地素时尚股份有限公司                                        首次公开发行A股股票招股说明书
              股东姓名或名称             所持股份数（股）            所占比例(%)
                   马瑞敏                        118,173,440                        73.86
                   马艺芯                         20,922,240                        13.08
                   马丽敏                         11,868,480                         7.42
                   黄永强                          6,314,080                         3.95
                  上海亿马                         1,999,520                         1.25
                   马姝敏                            722,240                         0.45
                       合计                      160,000,000                       100.00
     为满足公司股票首次公开发行并上市条件，公司发起人以2012年12月31日经审计的
账面净资产折股，整体变更设立股份公司。地素有限整体变更设立股份公司履行了必要
的法律程序，并已经上海市商委和上海市人民政府批复同意，且已办理完毕工商变更登
记手续，符合相关法律法规的规定。
     9、2013年7月，地素时尚第一次增资
     2013年5月31日，地素时尚及其全体股东与云锋基金签署《增资协议》。同日，经
地素时尚股东大会审议，新股东云锋基金以每股10.1250元的价格，共计180,000,000元
认购新增注册资本17,777,778元，认购价款超出新增注册资本金部分计入资本公积。前
述增资完成后，地素时尚的注册资本由160,000,000元增加至177,777,778元，并已经立信
于2013年7月11日出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第113579号）验证。
     2013年7月5日，上海市商委出具了《市商务委同意地素时尚股份有限公司增资和变
更经营范围的批复》（沪商外资批[2013]2541号），同意地素时尚上述增资事宜。2013
年7月9日，上海市人民政府向地素时尚颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。
     2013年7月19日，上海市工商行政管理局核准了本次变更，并向发行人核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
     本次增资完成后，地素时尚各股东的持股数量和持股比例变更为：
              股东姓名或名称             所持股份数（股）            所占比例(%)
                   马瑞敏                        118,173,440                        66.47
                   马艺芯                         20,922,240                        11.77
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              股东姓名或名称           所持股份数（股）            所占比例(%)
                  云锋基金                       17,777,778                       10.00
                   马丽敏                        11,868,480                        6.68
                   黄永强                         6,314,080                        3.55
                  上海亿马                        1,999,520                        1.12
                   马姝敏                          722,240                         0.41
                       合计                    177,777,778                       100.00
     本次增资扩股是为了引入外部投资者，增加公司运营资金。本次增资新股东云锋基
金以每股10.1250元的价格、共计180,000,000元溢价认购新增注册资本17,777,778元，定
价合理。
     新增股东云锋基金的基本情况详见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份主
要股东及实际控制人的基本情况”，其增资款项来源于合法募集资金，资金来源合法。
云锋基金及其合伙人与地素时尚实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关
联关系或利益安排协议。
     本次增资已经发行人股东大会决议通过，各方已签署生效的增资协议，相关增资款
项已支付完毕，公司增资已经上海市商委和上海市人民政府批复同意，并已办理完毕工
商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。
     10、2013年12月，地素时尚第二次增资
     2013年9月28日，经地素时尚股东大会审议，同意公司使用投资者溢价认购所形成
的资本公积金162,222,222元向全体股东进行同比例转增股本。本次转增完成后，公司注
册资本由177,777,778元增加至340,000,000元，并已经立信于2013年12月27日出具的《验
资报告》（信会师报字（2013）第114175号）验证。
     2013年11月12日，上海市商委出具了《市商务委同意地素时尚股份有限公司增资等
事项的批复》（沪商外资批[2013]4925号），同意地素时尚上述转增事宜。2013年12月
24日，上海市人民政府向地素时尚颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业
批准证书》（商外资沪股份字[2012]4049号）。
     2013年12月27日，上海市工商行政管理局核准了本次变更，并向发行人核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
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     本次转增完成后，地素时尚各股东的持股数量和持股比例变更为：
               股东姓名或名称              所持股份数（股）          所占比例(%)
                       马瑞敏                       226,006,840                   66.47
                       马艺芯                        40,013,580                   11.77
                   云锋基金                          34,000,000                   10.00
                       马丽敏                        22,698,400                    6.68
                       黄永强                        12,075,780                    3.55
                   上海亿马                           3,823,980                    1.12
                       马姝敏                         1,381,420                    0.41
                       合计                         340,000,000                  100.00
     为了满足公司发展需要，增加公司股本，公司使用云锋基金溢价认购所形成的资本
公积计16,222.2222万元转增股本。本次增资已经发行人股东大会决议通过，由上海市商
委和上海市人民政府批复同意，并已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关
规定。
     11、2015年7月，地素时尚第一次股份转让
     2015年3月5日，为奖励公司核心员工，马瑞敏分别与马丽敏、马姝敏和上海亿马签
署《股权转让协议》，约定马丽敏以1.00元/股的价格受让马瑞敏持有的4,501,600股公司
股份，转让价款总额为4,501,600.00元；马姝敏以1.00元/股的价格受让马瑞敏持有的
3,329,741股公司股份，转让价款总额为3,329,741.00元；上海亿马以1.38元/股的价格受
让马瑞敏持有的2,190,528股公司股份，转让价款总额为3,022,928.64元。
     2015年4月10日，由于从公司离职，经友好协商，黄永强与上海亿马签署《股份转
让协议》，约定上海亿马以1.38元/股的价格受让黄永强持有的12,075,780股公司股份，
转让价款总额为16,664,576.40元。
     前述股权转让的定价依据系以公司2014年9月30日经审计的净资产值为基准，价格
为1.38元/股，而马瑞敏、马丽敏、马姝敏系姐妹关系，故以注册资本作为定价基准。
     2015年5月22日，上海市商委出具了《市商务委关于同意地素时尚股份有限公司股
权转让并变更为内资企业的批复》（沪商外资批[2015]1929号），同意前述股份转让，
本次股份转让后，公司由外商投资股份制企业变更为内资股份制企业。
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     2015年7月30日，上海市工商行政管理局核准了本次变更，并向发行人核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
     本次股份转让完成后，地素时尚各股东的持股数量和持股比例变更为：
               股东姓名或名称               所持股份数（股）          所占比例(%)
                       马瑞敏                        215,984,971                   63.52
                       马艺芯                         40,013,580                   11.77
                   云锋基金                           34,000,000                   10.00
                       马丽敏                         27,200,000                    8.00
                   上海亿马                           18,090,288                    5.32
                       马姝敏                          4,711,161                    1.39
                       合计                          340,000,000                  100.00
     本次股权转让已经发行人股东大会决议通过，股权转让方、受让方已签署生效的股
权转让协议，相关股权转让款已支付完毕，本次股权转让已经上海市商委批复同意，并
已办理完毕工商变更登记手续，符合法律法规的相关规定。
     根据黄永强与上海亿马签署的《股份转让协议》约定，双方均对转让价款的定价依
据予以了认可，上海亿马已按税法规定代扣代缴了相关的个人所得税。
     本次股权转让，一方面系发行人股东黄永强离职前转让其所持发行人股份，并非发
行人对外转让或授予股份；另一方面，黄永强将所持股份转让予上海亿马，实际上转让
给了合伙人江瀛（江瀛通过在上海亿马层面增资，由上海亿马向黄永强购买其所持发行
人股权的方式间接取得了该部分股权），而江瀛与控股股东马瑞敏系近亲属关系。该次
股权转让并非企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础所确定负债的交易，根据《企业会计准则第11号——股份支付》及其他相关规定，
发行人不需要进行股份支付处理。
     除此以外，上述股权激励事项已按股份支付进行会计处理。根据银信评估出具的《地
素时尚股份有限公司拟股份支付股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪
第 997 号），对 2014 年 12 月 31 日公司市场价值进行评估，公司经评估后的股东全部
权益价值为 433,200.00 万元，每股净资产 12.74 元，据此计算，授予日权益工具公允价
值为 27,909,903.81 元，该价值与管理层支付价格的差额为 24,888,810.86 元，增加公司
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2015 年管理费用。
     （1）股份支付相关的背景情况
     为保持公司管理层及核心员工人员结构稳定，同时更好地对优秀员工实施股权激
励，从整体上提高公司运营效率，发行人以股份支付的形式对公司员工实施了股权激励。
     2015年3月5日，公司控股股东马瑞敏与公司股东上海亿马签署《股份转让协议》，
向上海亿马转让其持有的2,190,528股公司股份，做为管理层股权激励方案的标的，激励
对象为公司关键管理人员。2015年5月实施了该股权激励方案，管理层支付的入股价格
为1.38元/股。
     上海亿马属于发行人为充分激发公司重要员工的主观能动性及积极性，设立的员工
持股平台。
     （2）权益工具公允价值的确定方法
     授予股份的评估价值为27,909,903.81元，系根据银信评估出具的2014年12月31日公
允价值报告的数据确定，以此为基础确定的权益工具公允价值为24,888,810.86元。
     （3）股权支付的会计处理方法
     公司的股份支付采用以权益结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供
服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后公司立即行权，在授予日按照公
允价值计入“管理费用”，2015年度因以权益结算的股份支付而确认的费用总额为
24,888,810.86元，相应增加资本公积。
（二）发行人两次增资瑕疵情况
     经保荐机构、发行人律师核查发行人工商登记资料及对上海市长宁区人民政府仙霞
街道办事处招商办经办人员、发行人行政部门经办人员进行访谈，发行人为上海市长宁
区人民政府仙霞街道办事处所辖企业，地素有限设立时，由招商办经办人员代为制作设
立文件并办理工商设立手续。地素有限设立系家庭成员间投资，签字规范意识不强，故
公司设立文件所涉及的申请书、股东会决议、公司章程等文件上“叶丹雪”、“李赛君”
的签字均由招商办经办人员代为签署。公司设立后，公司行政人员逐步到位，由公司行
政人员在招商办的指导下制作内部决议等文件并办理工商变更手续，2010年12月之前的
历次工商变更文件中叶丹雪、李赛君的签名由公司行政部门经办人员代为签署。根据马
地素时尚股份有限公司                                   首次公开发行A股股票招股说明书
瑞敏、李赛君的陈述，当时叶丹雪、李赛君、马瑞敏系同一家庭成员，对马瑞敏的增资
行为是知晓且同意的。
     基于马瑞敏和钱维离婚后的家庭财产安排，2010年12月，叶丹雪、李赛君将所持有
的地素有限的股权转让给马艺芯。股权转让书面文件中列示了叶丹雪、李赛君在股权转
让时的出资额、所对应的持股比例以及变更完成之后的公司股权结构，本次股权转让文
件均由当事方本人签名，并由叶丹雪、李赛君和马艺芯亲自至上海市工商局长宁分局办
理了股权变更登记，转让人对此未提出异议。
     鉴于：（1）发行人2006年12月、2009年3月的两次增资均办理了相应的工商变更登
记手续，工商登记信息具有公信公示的效力，叶丹雪、李赛君作为具有完全民事行为能
力的自然人股东应当知晓该等增资事宜，并且在此后多年内对此均未提出异议；（2）
2010年12月的股权转让相关文件经地素有限全体股东签字确认，由叶丹雪、李赛君、马
艺芯亲自至工商登记机关办理了股权变更登记，股权转让相关文件中已列示了叶丹雪、
李赛君出资额所对应的持股比例以及变更完成之后的公司股权结构，并经叶丹雪、李赛
君进行了签字确认。因此，叶丹雪、李赛君对此前2006年12月、2009年3月的两次增资
是知晓并同意的；（3）根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款的规定“没
有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人
才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义
实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。”叶丹雪、李赛君对公司设立以及2010
年12月股权转让之前的历次变更未作出否认表示，应视为叶丹雪、李赛君同意。
     综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人于2006年12月、2009年3
月的两次增资已经实际缴付到位，并完成了工商变更登记手续，虽在程序上存在叶丹雪、
李赛君被代为签字的瑕疵，但其对这两次增资应当知晓且应视为同意，该等程序瑕疵对
发行人股权结构稳定性不会造成实质影响，对发行人本次发行股票并上市不构成实质性
障碍。
（三）发行人重大资产重组情况
     发行人自设立以来，未发生重大资产重组事项。
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四、发行人历次验资情况及投入的资产计量属性
（一）地素有限设立时的验资
     地素有限的前身上海黛若设立时的注册资本为168万元。2002年5月22日，经上海金
城会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（（2002）上金验字228号）验证，截至
2002年5月22日止，地素有限已收到全体股东以货币投入的资本168万元。
（二）地素有限第一次增资时的验资
     2006年11月24日，经江苏海天会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏海天
内验字〔2006〕056号）验证，截至2006年11月23日止，地素有限已收到新股东马瑞敏
以货币缴纳的新增注册资本350万元，增资后，注册资本增加至518万元。
（三）地素有限第二次增资时的验资
     2009年2月23日，经骁天诚会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（上骁审内
验字〔2009〕079号）验证，截至2009年2月23日止，地素有限已收到股东马瑞敏以货币
缴纳的新增注册资本700万元，增资后，注册资本增加至1,218万元。
（四）地素有限第三次增资时的验资
     2012年12月28日，经上海海之信厚德会计师事务所有限公司出具的《验资报告》
（HZX-HD验字[2012] 第1121号）验证，截至2012年12月27日止，地素有限已收到投资
者缴纳的新增注册资本667,550元，其中，黄永强以6,940,830元人民币等值美元认购新
增注册资本507,000元；上海亿马以2,197,930元人民币认购新增注册资本160,550元，溢
价部分计入公司的资本公积。增资后，注册资本增加至12,847,550元。
（五）地素有限整体变更为股份公司时的验资
     2013年5月3日，经立信出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第113011号）验
证，截至2013年5月3日止，公司已收到全体发起人以2012年12月31日为基准日所拥有的
净资产230,846,607.10元，并按1：0.6931的比例折合16,000万股股本总额，每股面值1元，
剩余部分计入资本公积。股份公司设立时的注册资本和实收资本均为16,000万元。
（六）地素时尚第一次增资时的验资
     2013年7月11日，经立信出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第113579号）
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验证，截至2013年7月11日止，公司已收到投资者缴纳的新增注册资本17,777,778元，由
云锋基金以货币180,000,000元认购，溢价部分162,222,222元计入资本公积。增资后，注
册资本增加至177,777,778元。
（七）地素时尚第二次增资时的验资
     2013年9月28日，公司股东大会作出决议，以资本公积162,222,222元转增公司股本。
转增完成后，公司注册资本由177,777,778元增加至340,000,000元。根据立信于2013年12
月27日出具的《验资报告》（信会师报字（2013）第114175号）验证，公司已将资本公
积162,222,222元转增股本。增资后，注册资本增加至340,000,000元。
（八）验资复核情况
     2015年8月6日，立信出具《关于地素时尚股份有限公司注册资本、实收股本的复核
报告》，对地素有限2002年5月、2006年11月、2009年2月、2012年12月以及地素时尚2013
年5月、2013年7月、2013年9月的注册资本缴纳情况予以复核，验证截至2015年3月31
日止，公司账面股本为34,000.00万元，实收股本为34,000.00万元，各股东出资均已足额
缴纳。
五、发行人的组织结构
（一）股权结构图
     截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下图：
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（二）内部组织结构图
     截至本招股说明书签署日，公司的内部组织结构如下图：
（三）公司的职能部门及主要职责
     公司的最高权力机构是股东大会，下设董事会和监事会，直接向股东大会负责。董
事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，公司内部组织
结构设置13个职能部门（中心）。各部门职能如下：
     部门名称                                       主要职责
                       确立企业的发展战略和经营管理规范，创造良好的组织氛围，协调和促进各部
                       门的沟通与合作，优化运作流程，提升运转效率，监督各项管理制度的执行。
                       负责统筹公司企业文化建设，从确立理念——为企业立宪，到传播实践——让
   总经理办公室
                       理念落地，到优化变革——与时势同步，令企业文化贯穿企业经营管理全程，
                       构筑完整意义上的企业优质生态环境，使企业具备不断应对宏观环境、产业和
                       市场格局巨变的能力。
                       根据品牌定位及规划，负责品牌形象的建立、推广和维护，提升品牌价值和影
                       响力；负责零售店铺的开店设计和重装设计，制定产品陈列标准并管理终端陈
   品牌管理中心
                       列；负责公司商品内核的传达，全面控制视觉形象的统一性、完整性；拓展品
                       牌的国际化、影响力。
                       负责公司所有品牌产品的设计，包括产品策划、设计开发方向的确定，专属专
    设计研发中心       案商品规划，面辅料规划；负责品牌的花型、款式设计，图稿存档等工作；负
                       责新面辅料开发，技术指标审核，样品保管，信息库建立工作。
                       根据公司整体发展战略及规划，负责公司品牌发展策略与销售计划的制订及贯
     营销中心
                       彻执行，制订并实施商品销售计划、品牌营运管理制度，对直营地区及经销商
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     部门名称                                         主要职责
                       进行管理，制定经销政策及销售终端管理政策并监督执行；管理日常营运部门
                       的工作，建立和完善营运零售体系，负责营销渠道的拓展开发与规划、合同签
                       订与管理、关系维护以及流程制度的完善。
                       负责网络销售平台的整体运营管理，实现公司的网络销售目标；负责制订和实
                       施网络销售运营的计划；负责在线宣传和推广公司的品牌和商品；根据网络客
     电商中心          户的特定需求，负责实施网络平台的优化和调整以使网络平台店铺的销售和品
                       牌推广最大化；与商品部协作，负责网络平台的商品规划管理、经营分析、产
                       品搭配和商品调拨；负责网络平台销售的售前和售后客服工作，促进转化率。
                       负责产品工艺和质检标准的制定以及产前封样、技术的支持；负责产品生产计
                       划和面辅料采购计划的制定、合同签订、审核结算、订单落实、品质跟踪、成
 供应链管理中心
                       品检验、出入库管理、物流配送、售后维修；负责公司、店铺运营、装修所需
                       物料及服务的采购，及非生产性采购供应商的开发、管理和评估。
                       负责财务制度和流程的制定与执行管理；日常会计核算与监督；资产、负债与
      财务部           权益管理；收入与成本费用管理；资金收支管理、投融资管理与利润分配管理；
                       经营数据分析等。
                       负责建立和实施 IT 基础系统和设施，根据业务的需要建立和管理 IT 应用项目，
                       包括应用实施和部署；提供 IT 设备的日常维护技术支持服务；负责管理公司所
                       有 IT 设备和系统软件；负责网络域名管理、网络设备维护、网络安全；根据业
    信息管理部
                       务需要提供 IT 系统的培训和技术支持。
                       负责协助相关业务部门制定相应的业务流程、制度规划；根据业务部门的实际
                       运营时间，负责及时梳理优化相应的业务流程以提升工作效率。
                       负责建立和实施与公司业务战略相一致的公司人力资源战略、体系和信息系统
                       以提升人力资源管理的运营绩效；负责建立和实施薪酬福利计划以及绩效管理
                       项目，管理公司所有员工的薪资、福利和奖金计划；负责建立招聘战略和渠道，
                       吸引外部人才并建立人才管理战略，从而获得和保留有价值的员工和核心人才
    人力资源部
                       以满足公司的业务需求；负责建立符合公司经营战略发展需要的培训体系，创
                       建“地素学习中心”以开发和实施各类培训发展项目，从而提升员工竞争力和
                       知识以满足公司业务需求和实现员工个人职业的发展；负责实施零售店铺人员
                       的商品培训、服务培训和销售技能培训。
                       负责管理公司的所有行政事务，包括公司物业、车辆和办公用品等管理；与相
                       关部门协作，为公司相应的业务活动提供行政服务支持；负责管理外部的服务
      行政部           机构为公司的各项经营活动和员工的业务活动提供相应的服务保障和支持。负
                       责管理公司总部和区域办公室的施工，负责所有零售店铺与道具的维修，负责
                       固定资产的管理。
                       负责公司日常法律事务处理、印章管理、知识产权保护、建设法务管理相关制
      法务部
                       度、处理对外纠纷、负责与外部法律机构对接、协调等。
                       负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务；负责与公司证券业务相
                       关的对外联络、投资者关系等。行使资本运作策划与研究、证券研究、投资者
      证券部           咨询服务、信息披露等职能，按照法定程序筹备董事会会议和股东大会的会务
                       工作以及相关文件的整理和保存；负责有关股权转让的股份过户和登记等股证
                       事务的办理和实施工作；负责公司档案及证照管理。
                       负责制定公司审计计划报董事长审批，并组织实施；定期进行财务审计；定期
    审计稽核部         对经营活动进行专项审计；定期进行内部控制审计；根据以上审计结果，提供
                       整改及优化建议，出具审计报告。
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（四）公司控股子公司和参股公司基本情况
     截至本招股说明书签署日，公司拥有7家全资子公司，1家控股子公司。
     1、瑞域服饰
     成立时间：2011年2月10日
     注册资本：5,000万元
     法定代表人：马瑞敏
     注册地址：上海市普陀区云岭东路601号9楼902室
     股东构成及控制情况：发行人持有瑞域服饰100%的股权
     经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除隐形眼镜及护理液），人
造首饰、玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品销售、从事货物
及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
     截至2017年12月31日，瑞域服饰总资产为287,291,889.77元，净资产为82,543,809.29
元，2017年度净利润为-13,373,594.04元，前述财务数据已经立信审定。
     2、瑞普服饰
     成立时间：2012年5月28日
     注册资本：2,000万元
     法定代表人：马瑞敏
     注册地址：上海市普陀区云岭东路601号9楼901室
     股东构成及控制情况：发行人持有瑞普服饰100%的股权
     经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、
日用百货、灯具、家具、文化用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销
售，从事货物及技术的进出口业务，服装服饰设计，文化艺术交流策划，服装专业领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，餐饮服务（限分支机
构）。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
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     截至2017年12月31日，瑞普服饰总资产为80,081,876.75元，净资产为54,416,486.20
元，2017年度净利润为2,655,395.86元，前述财务数据已经立信审定。
     3、宝殿商贸
     成立时间：2012年6月26日
     注册资本：10万元
     法定代表人：马瑞敏
     注册地址：上海市宝山区一二八纪念路936号1层1009A铺位
     股东构成及控制情况：发行人持有宝殿商贸100%的股权
     经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜（除角膜接触镜）、人造首饰、
玩具、家用饰品、日用百货、文具、家具、文化用品、化妆品的批发零售；服装服饰设
计；文化艺术活动交流策划；从事服装科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；展览展示服务；仓储服务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的
进出口业务。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
     截至2017年12月31日，宝殿商贸总资产为965,244.30元，净资产为677,195.79元，2017
年度净利润为446,642.00元，前述财务数据已经立信审定。
     4、地素国际
     成立时间：2016 年 4 月 8 日
     注册资本：30,000,000 美元
     执行董事：江瀛
     注册地址：Room C, 21/F, Central 88, 88 Des Voeux Road Central, Hong Kong
     股东构成及控制情况：发行人持有地素国际 100%的股权
     业务性质：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、首饰的贸易、投资
     发行人已就地素国际的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。
     截至2017年12月31日，地素国际总资产为32,014,984.06元，净资产为31,373,135.98
元，2017年度净利润为-4,575,854.20元，前述财务数据已经立信审定。
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     5、地素国际一人有限公司
     成立时间：2016 年 8 月 2 日
     注册资本：600,000 澳门元
     行政管理机关成员：江瀛
     注册地址：澳门马揸度博士大马路白云花园地下 U 铺
     股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有地素国际一人有限公司
100%的股权。
     所营事业：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家用饰品、
日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、装潢材料的销售；
以电子商务的形式从事服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、人造首饰、玩具、家
用饰品、日用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、电脑软硬件、装潢材
料的销售；从事货物及技术的进出口业务。
     发行人已就地素国际一人有限公司的设立履行并完成了境内外审批、登记手续。
     截至2017年12月31日，地素国际一人有限公司总资产为14,389,429.56元，净资产为
-2,954,106.87元，2017年度净利润为-2,820,837.32元，前述财务数据已经立信审定。
     6、昆山地素
     成立时间：2016年9月5日
     注册资本：20,000万元
     法定代表人：马瑞敏
     注册地址：昆山市花桥镇金洋路15号2号房
     股东构成及控制情况：发行人持有昆山地素100%的股权
     经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、首饰、玩具、家用饰品、日
用百货、家具、灯具、文具用品、化妆品、电子产品、计算机软硬件、装潢材料的销售；
从事货物及技术的进出口业务；服装服饰设计，图文设计；文化艺术交流与策划（经纪
除外）；服装服饰、电子科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
服务；非行政许可的商务信息咨询，企业管理咨询，企业营销策划；展览展示服务；仓
地素时尚股份有限公司                                     首次公开发行A股股票招股说明书
储服务（除危险品）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
     截至2017年12月31日，昆山地素总资产为142,695,032.40元，净资产为124,671,104.38
元，2017年度净利润为76,476,867.72元，前述财务数据已经立信审定。
     7、地致时装
     成立时间：2016年10月31日
     注册资本：500万元
     法定代表人：马瑞敏
     注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2109-F室
     股东构成及控制情况：发行人持有地致时装70%的股权，那英持有地致时装30%的
股权。
     经营范围：销售：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋帽、眼镜、珠宝首饰、玩具、日
用百货、家居用品、工艺品、文具用品，服装、服饰设计，文化艺术交流策划，从事服
装科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，从事货物
及技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
     截至2017年12月31日，地致时装总资产为5,038,893.57元，净资产为5,029,402.68元，
2017年度净利润为28,627.68元，前述财务数据已经立信审定。
     8、DAZZLE FASHION 株式会社
     成立时间：2016年10月6日
     注册资本：9,000万日元
     董事长：马瑞敏
     注册地址：东京都涩谷区神宫前五丁目39番8号
     股东构成及控制情况：发行人全资子公司地素国际拥有DAZZLE FASHION株式会
社100%的股权。
     经营范围：服装服饰相关业务；服饰用品、眼镜、其他首饰、装饰品相关业务；化
妆品、健康食品、其他化妆美容相关业务；室内装饰品、室外设施等与居住环境相关的
业务；文具、电子产品等与日常生活及其相关业务；互联网、电子商务等相关业务；前
地素时尚股份有限公司                                     首次公开发行A股股票招股说明书
述各款附带或关联的一切业务。
     截至2017年12月31日，DAZZLE FASHION株式会社总资产为2,682,733.73元，净资
产为535,501.68元，2017年度净利润为-4,560,269.79元，前述财务数据已经立信审定。
     9、报告期内注销的子公司
     （1）江域商贸
     报告期内，发行人于2014年10月24日注销了1家全资子公司江域商贸，其注销前的
基本情况如下：
     成立时间：2011年8月31日
     注册资本：10万元
     法定代表人：马瑞敏
     注册地址：上海市嘉定区金沙江西路1051弄6号
     股东构成及控制情况：发行人持有江域商贸100%的股权
     经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、人造首
饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务，服装服饰
设计，服装的委托加工。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
     2014年10月24日，江域商贸完成工商注销登记手续。
     （2）潇艺商贸
     报告期内，发行人于 2015 年 6 月 30 日注销了 1 家全资子公司潇艺商贸，其注销前
的基本情况如下：
     成立时间：2010年4月15日
     注册资本：10万元
     法定代表人：马瑞敏
     注册地址：上海市杨浦区淞沪路77号地下一层C-21
     股东构成及控制情况：发行人持有潇艺商贸100%的股权
     经营范围：服装服饰、皮革制品、箱包、鞋、眼镜销售（隐形眼镜除外）、人造首
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饰的进出口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务；服装服饰
设计，服装的委托加工（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理）。[依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
     2015年6月30日，潇艺商贸完成工商注销登记手续。
六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情
况
（一）发起人基本情况
     公司共有6名发起人，其基本情况如下：
     1. 马瑞敏
     马瑞敏，中国国籍，身份证号为330107196503XXXXXX，无境外永久居留权，住
所为上海市静安区长乐路。本次发行前直接持有发行人215,984,971股的股份，占总股本
的63.52%。
     2. 马艺芯
     马艺芯，曾用名钱沁心，中国国籍，身份证号为330302199106XXXXXX，无境外
永久居留权，住所为上海市静安区长乐路。本次发行前直接持有发行人40,013,580股的
股份，占总股本的11.77%。马艺芯于2014年1月从纽约大学毕业；2014年2月10日至2014
年10月31日担任现代传播集团总经理助理；2014年12月1日至今担任发行人商品部总监。
     3. 马丽敏
     马丽敏，中国国籍，身份证号为330302197412XXXXXX，无境外永久居留权，住
所为广州市荔湾区黑山九街。本次发行前直接持有发行人27,200,000股的股份，占总股
本的8.00%。
     4. 马姝敏
     马姝敏，中国国籍，身份证号为330302197704XXXXXX，无境外永久居留权，住
所为上海市长宁区天山四村。本次发行前直接持有发行人4,711,161股的股份，占总股本
的1.39%。
地素时尚股份有限公司                                                首次公开发行A股股票招股说明书
     5. 黄永强
     黄永强，中国香港永久居民，证件号为C567XXX（A），住所为香港旺角富荣花园。
黄永强于2012年至2015年3月担任发行人董事、副总经理，并于2015年3月5日向发行人
辞去董事、副总经理及其他职务。2015年3月至2016年10月担任赫基国际股份有限公司
事业部总裁；2016年11月至今自由职业。
     2015年4月10日，黄永强与上海亿马签订《股份转让协议》，将其持有的发行人全
部股份转让给上海亿马，截至本招股说明书签署日，黄永强不再持有公司任何股份。
     6. 上海亿马
     成立时间：2012年12月5日
     主要经营场所：上海市宝山区新二路999弄170号5楼B2座
     执行事务合伙人：江瀛
     出资额：10,397,855.00元
     经营范围：投资管理；企业咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
     截至2017年12月31日，上海亿马总资产22,364,718.91元，净资产21,712,436.93元，
2017年度净利润-149,821.97元，前述财务数据未经审计。
     截至本招股说明书签署日，上海亿马持有发行人18,090,288股，持股比例为5.32%，
其全体合伙人的具体情况如下：
序 合伙人 出资额 出资比例 合伙人
                                                 基本情况             近五年主要从业经历
号 姓名 （万元） （%）      类型
                                                                 参见本招股说明书“第八节 董事、
                                   普通
 1   江瀛     784.5018   75.4484            中国国籍，身份证号： 监事、高级管理人员与核心技术人
                                   合伙人   33032319761114****。 员”之“一、董事、监事、高级管
                                                                 理人员与核心技术人员概况”
                                                                 参见本招股说明书“第八节 董事、
                                   有限
 2 程斯博     115.6805   11.1254            中国国籍，身份证号： 监事、高级管理人员与核心技术人
                                   合伙人   37280219770128****。 员”之“一、董事、监事、高级管
                                                                 理人员与核心技术人员概况”
                                                                 参见本招股说明书“第八节 董事、
                                   有限
 3 彭正昌      69.4080    6.6752            中国国籍，身份证号： 监事、高级管理人员与核心技术人
                                   合伙人   36222919651211****。 员”之“一、董事、监事、高级管
                                                                 理人员与核心技术人员概况”
 4   肖锋      19.5424    1.8795 有限 中国国籍，身份证号：参见本招股说明书“第八节 董事、
地素时尚股份有限公司                                        首次公开发行A股股票招股说明书
序 合伙人 出资额 出资比例 合伙人
                                         基本情况             近五年主要从业经历
号 姓名 （万元） （%）      类型
                            合伙人 34262319750617****。 监事、高级管理人员与核心技术人
                                                        员”之“一、董事、监事、高级管
                                                        理人员与核心技术人员概况”
                                                        参见本招股说明书“第八节 董事、
                            有限
5 葛学文    19.5424  1.8795        中国国籍，身份证号： 监事、高级管理人员与核心技术人
                            合伙人 34082719781029****。 员”之“一、董事、监事、高级管
                                                        理人员与核心技术人员概况”
                                                        参见本招股说明书“第八节 董事、
                            有限
6 陈琼      19.5424  1.8795        中国国籍，身份证号： 监事、高级管理人员与核心技术人
                            合伙人 33030219750615****。 员”之“一、董事、监事、高级管
                                                        理人员与核心技术人员概况”
                                                        2007年6月至2012年6月曾任发行
                            有限                        人财务总监，并已于2012年6月离
7 王磊      11.5680  1.1125        中国国籍，身份证号：
                                                        职；2012年9月至2014年8月任上海
                            合伙人 62010419760911****。
                                                        佑泽服饰有限公司财务总监；2014
                                                        年9月至今自由职业
合
   —— 1,039.7855 100.0000 ——           ——                       ——
计
     上海亿马的合伙人中，江瀛为普通合伙人，其余均为有限合伙人。其中，除普通合
伙人江瀛与发起人股东马姝敏系夫妻关系外，其他合伙人与发起人、股东均不存在关联
关系。
（二）控股股东及实际控制人情况
     截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为马瑞敏，其详细情况参见
本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之
“（一）发起人基本情况”。
（三）持有 5%以上股东基本情况
     截至本招股说明书签署日，公司持有5%以上股东为马艺芯、马丽敏、上海亿马（以
上股东详细情况参见本节“六、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制
人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”）和云锋基金。
     1. 云锋基金
     成立时间：2010年12月23日
     主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路381号410A10室
地素时尚股份有限公司                                             首次公开发行A股股票招股说明书
       执行事务合伙人：上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：虞锋）
       出资额：196,970万元
       经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务
信息咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
       截 至 2017 年 12 月 31 日 ， 云 锋 基 金 总 资 产 1,197,750,524.92 元 ， 净 资 产 为
1,197,628,438.12元，2017年度净利润-11,324,408.71元，前述财务数据未经审计。
       截至本招股说明书签署日，云锋基金持有发行人34,000,000股，持股比例为10.00%。
截至本招股说明书签署日，其全体合伙人名单如下：
                                                                                  单位：万元
 序号                   合伙人姓名或名称                  认缴出资额         认缴出资比例
   1        上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）                    1,970              1.00%
   2              深圳市腾讯商业管理有限公司                       40,000             20.31%
   3                          虞锋                                 20,000             10.15%
   4                         朱兴良                                20,000             10.15%
   5                    巨人投资有限公司                           20,000             10.15%
   6                         汪建国                                15,000              7.62%
   7                         倪秀芳                                10,000              5.08%
   8               北京富华永利实业有限公司                        10,000              5.08%
   9          新疆澳达新展股权投资有限合伙企业                     10,000              5.08%
  10                   上海华服投资有限公司                         5,000              2.54%
  11              四川海底捞餐饮股份有限公司                        5,000              2.54%
  12                    裕福控股有限公司                            5,000              2.54%
  13                   浙江联合置业有限公司                         5,000              2.54%
  14               北京天合联冠投资有限公司                         5,000              2.54%
  15               杭州坤宝投资咨询有限公司                         5,000              2.54%
  16                         江伟强                                 5,000              2.54%
  17                          周忻                                  5,000              2.54%
  18                         王旭宁                                 5,000              2.54%
  19                         王忠军                                 5,000              2.54%
 合计                           -                                 196,970            100.00%
地素时尚股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书
      其中，上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其余均为有限合伙
人。云锋基金已与上海云锋投资管理有限公司签署《投资顾问协议》，委托其管理云锋
基金。上海云锋投资管理有限公司作为云锋基金的管理人已经根据《私募投资基金监督
管理暂行办法》，在中国证券投资基金业协会进行了登记；云锋基金业已根据前述规定
完成了基金备案。
      截至2018年5月9日，云锋基金全体自然人合伙人基本情况如下：
序号     姓名             基本情况                         近五年主要从业经历
                                           2013年至今担任云锋基金创始人、主席；2015年至今担
                 中 国 香港 籍， 证件 号：
  1      虞锋                              任云锋金融集团有限公司董事会主席；2013年至今担任
                 KJ038****
                                           发行人董事
                 中 国 香港 籍， 证件 号：
  2     朱兴良                             2013年至今担任苏州金螳螂控股有限公司董事
                 R613***（7）
                 中 国 国籍 ，身 份证 号：
  3     汪建国                             2013年至今担任五星控股集团有限公司董事长
                 32010619600724****
                 中 国 国籍 ，身 份证 号：
  4     倪秀芳                             2013年至今担任上海欧宝丽实业有限公司董事长
                 32062519380110****
                 中 国 国籍 ，身 份证 号：
  5     江伟强                             2013年至今，退休
                 31010919440908****
                 中 国 国籍 ，身 份证 号： 2013年至今担任易居（中国）控股有限公司董事局主席、
  6      周忻
                 31010919671031****        总裁
                 中 国 国籍 ，身 份证 号：
  7     王旭宁                             2013年至今担任九阳股份有限公司董事长、总裁
                 11010819690327****
                 中 国 国籍 ，身 份证 号：
  8     王忠军                             2013年至今担任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长
                 11010119600327****
      截至2018年5月9日，云锋基金的机构合伙人基本情况如下：
      （1）上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云锋管理中心”）
      云锋管理中心成立于2010年12月3日，统一社会信用代码为91310000566528699K，
企业类型为有限合伙企业，出资额为1,000万元，执行事务合伙人为上海云锋企业管理
有限公司（委派代表：虞锋），住所为上海市黄浦区南苏州路381号410A08室，经营范
围：股权投资管理，投资管理，投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]，合伙期限自2010年12月3日至无固定期限。
      截至2018年5月9日，云锋管理中心合伙人及其出资情况和基本情况如下：
                                     出资额
序号       合伙人姓名或名称                       出资比例（%）          基本情况
                                     （万元）
  1              王育莲                     900             90 中国国籍，2013年至今，退休
地素时尚股份有限公司                                                首次公开发行A股股票招股说明书
                                   出资额
序号       合伙人姓名或名称                       出资比例（%）             基本情况
                                   （万元）
             上海云锋企业
  2                                        100                10            二级股东
             管理有限公司
              合计                        1,000               100             ——
      A、上海云锋企业管理有限公司（以下简称“云锋管理公司”）
      云锋管理公司成立于2010年10月28日，统一社会信用代码为91310101563131100X，
企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，法定代表人为
虞锋，住所为上海市黄浦区南苏州路381号410A06室，经营范围：投资管理，投资咨询，
企业管理咨询，商务信息咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动]，营业期限为2010年10月28日至2030年10月27日。
      截至2018年5月9日，云锋管理公司股权结构和股东基本情况如下：
                                出资额
序号     股东姓名或名称                   出资比例（％）                 基本情况
                              （万元）
                                                            详见“云锋管理中心合伙人及其出资
  1           王育莲                 60
                                                            情况和基本情况”
                                                            中国国籍，2013年至今历任阿里巴巴
  2            马云                  40
                                                            集团董事局主席、首席执行官
           合计                     100                100                  ——
      （2）深圳市腾讯商业管理有限公司（以下简称“腾讯公司”）
      腾讯公司成立于2009年12月24日，统一社会信用代码为91440300699058117R，企
业类型为有限责任公司，注册资本为1,000万元，法定代表人为金国权，住所为深圳市
南山区高新科技园科技中一路腾讯大厦7楼，经营范围：企业管理咨询、自有物业租赁、
物业信息咨询（不含限制项目）；项目投资（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法
律、行政法规及国务院规章规定需要前置审批的限制项目）；计算机软硬件的设计和技
术开发；从事广告业务；机动车辆停放服务（凭深公交停管许字A01250号经营，有效
期至2012年8月11日），营业期限为2009年12月24日至2029年12月24日。
      截至2018年5月9日，腾讯公司股权结构和股东基本情况如下：
                                                出资额
序号              股东姓名或名称                            出资比例（%）          基本情况
                                              （万元）
  1      深圳市腾讯计算机系统有限公司                 950             95           二级股东
地素时尚股份有限公司                                                   首次公开发行A股股票招股说明书
                                                  出资额
序号              股东姓名或名称                               出资比例（%）            基本情况
                                                （万元）
  2        深圳市世纪凯旋科技有限公司                     50               5            二级股东
                       合计                            1,000            100               ——
      A、深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“深圳腾讯”）
      深圳腾讯成立于1998年11月11日，统一社会信用代码为91440300708461136T，企
业类型为有限责任公司，注册资本为6,500万元，法定代表人为马化腾，住所为深圳市
南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼，经营范围：计算机软、硬件的设计、技术
开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国
内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服
务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；
信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事
广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可
经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；
货物及技术进出口，营业期限为1998年11月11日至2018年11月11日。
      截至2018年5月9日，深圳腾讯股权结构和股东基本情况如下：
                              出资额
序号     股东姓名或名称                       出资比例（%）                    基本情况
                              （万元）
                                                               中国国籍，2013年至今担任腾讯控股
  1          马化腾            3,528.5705              54.2857
                                                               有限公司首席执行官。
                                                               中国国籍，2013年至今历任腾讯控股
  2          张志东            1,485.7115              22.8571
                                                               有限公司首席技术官、终身荣誉顾问。
                                                               中国国籍，2013年至今担任腾讯控股
  3          许晨晔                742.8590            11.4286
                                                               有限公司首席信息官。
                                                               中国国籍，2013年至今历任腾讯控股
  4          陈一丹                742.8590            11.4286
                                                               有限公司首席行政官、终身荣誉顾问。
           合计                6,500.0000             100.0000                   ——
      B、深圳市世纪凯旋科技有限公司（以下简称“深圳世纪凯旋”）
      深圳世纪凯旋成立于2004年1月13日，统一社会信用代码为91440300758604158R，
企业类型为有限责任公司，注册资本为1,100万元，法定代表人为马化腾，住所为深圳
市南山区高新南一路飞亚达科技大厦三层东，经营范围：信息服务业务（含因特网信息
地素时尚股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书
服务，包括网上商务，短信息服务、体育娱乐、金融财经、域名服务、网页制作、行业
信息），不含电话信息服务业务，具体按增值电信业务经营许可证：粤B2-20030333经
营）；计算机软硬件的设计、技术开发与销售及其他国内商业、物资供销业（不含专营、
专控、专卖商品及限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审
批登记的，另行办理审批登记后方可经营），营业期限为2004年1月13日至2024年1月13
日。
      截至2018年5月9日，深圳世纪凯旋股权结构和股东基本情况如下：
                               出资额
序号        股东姓名或名称                   出资比例（%）               基本情况
                               （万元）
  1              马化腾           597.1427        54.2857      详见“深圳腾讯股东基本情况”
  2              张志东           251.4281        22.8571      详见“深圳腾讯股东基本情况”
  3              许晨晔           125.7146        11.4286      详见“深圳腾讯股东基本情况”
  4              陈一丹           125.7146        11.4286      详见“深圳腾讯股东基本情况”
              合计              1,100.0000       100.0000                  ——
       （3）巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）
      巨人投资成立于2001年4月23日，统一社会信用代码为91310117703307877C，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为11,688万元，法定代表人为史
玉柱，住所为上海市松江区中凯路988号1幢，经营范围：实业投资，计算机网络开发、
服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限为2001年4月23日至2031
年4月22日。
      截至2018年5月9日，巨人投资股权结构和股东基本情况如下：
                               出资额
序号        股东姓名或名称                   出资比例（%）                基本情况
                               （万元）
                                                             中国国籍，2013年至今历任巨
                                                             人投资有限公司执行董事、上
  1              史玉柱             11,438           97.8611
                                                             海巨人网络科技有限公司董事
                                                             长。
  2              牛金华               250             2.1389 中国国籍，2013年至今，退休。
              合计                  11,688          100.0000                 ——
地素时尚股份有限公司                                          首次公开发行A股股票招股说明书
      （4）北京富华永利实业有限公司（以下简称“富华永利”）
      富华永利成立于2000年2月22日，统一社会信用代码为91110000700243011U，企业
类型为有限责任公司(法人独资)，注册资本为50,000万元，法定代表人为赵勇，住所为
北京市东城区金宝街89号2006室，经营范围：资产管理；投资管理；信息咨询；环保工
程项目投资管理；零售金属材料、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、通讯设备
（无线电发射设备除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动），营业期限为2000年2月22日至无固定期限。
      截至2018年5月9日，富华永利股权结构和股东基本情况如下：
                                     出资额
序号           股东姓名或名称                 出资比例（%）           基本情况
                                     （万元）
  1      富华永嘉文化集团有限公司      50,000          100            二级股东
                 合计                  50,000          100               ——
      A、富华永嘉文化集团有限公司（以下简称“富华永嘉”）
      富华永嘉成立于1998年8月24日，统一社会信用代码为91110101700025727L，企业
类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为41,000万元，法定代表人为赵勇，住所
为北京市东城区金宝街89号2006室，经营范围：组织文化艺术交流；房地产开发、销售；
房地产信息咨询（不含中介服务）；零售金属材料、建筑材料、装饰材料、钢材、五金
交电；销售电子计算机软硬件及外围设备、第一类医疗器械、通讯设备（不含无线电发
射设备）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动），营业期限为1998年8月24日至无固定期限。
      截至2018年5月9日，富华永嘉股权结构和股东基本情况如下：
                                     出资额
序号           股东姓名或名称                 出资比例（%）           基本情况
                                     （万元）
    北京华富永恒投资管理有限公
  1                                    41,000          100            三级股东
                    司
地素时尚股份有限公司                                           首次公开发行A股股票招股说明书
                                  出资额
序号           股东姓名或名称              出资比例（%）               基本情况
                                  （万元）
                 合计                 41,000             100              ——
      a、北京华富永恒投资管理有限公司（以下简称“华富永恒”）
      华富永恒成立于2015年6月8日，统一社会信用代码为91110101344358671R，企业
类型为其他有限责任公司，注册资本为9,000万元，法定代表人为赵勇，住所为北京市
东城区金宝街89号2005室，经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营
业期限为2015年6月8日至2035年6月7日。
      截至2018年5月9日，华富永恒股权结构和股东基本情况如下：
                                出资额
序号        股东姓名或名称                     出资比例（%）           基本情况
                                （万元）
       北京华富金宝文化投资咨
  1                                  8,550                95           四级股东
             询有限公司
       北京雅兰创融投资发展有
  2                                    450                 5           四级股东
               限公司
              合计                   9,000               100              ——
      （i）北京华富金宝文化投资咨询有限公司（以下简称“华富金宝”）
      华富金宝成立于2015年5月13日，统一社会信用代码为911100003295559093，企业
类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，注册资本为9,000万元，法定代表人为赵勇，住
所为北京市东城区金宝街89号2006室，经营范围：文化咨询；投资咨询；组织文化艺术
交流（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营业期限为2015
年5月13日至2035年5月12日。
      截至2018年5月9日，外国（地区）企业富华环球投资有限公司（FU WAH GLOBAL
地素时尚股份有限公司                                                首次公开发行A股股票招股说明书
INVESTMENT LIMITED）持有华富金宝100%的股权。
      （ii）北京雅兰创融投资发展有限公司（以下简称“雅兰创融”）
      雅兰创融成立于2014年10月31日，统一社会信用代码为911101013182803136，企业
类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为1,000万元，法定代表人为刘雅茹，
住所为北京市东城区金宝街58号华丽大厦701室，经营范围：项目投资；投资管理；投
资咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。营业期
限为2014年10月31日至2034年10月30日。
      截至2018年5月9日，雅兰创融股权结构和股东基本情况如下：
                                   出资额
序号         股东姓名或名称                      出资比例（%）             基本情况
                                 （万元）
                                                                 中国国籍，自2013年至今担任富
  1              刘雅茹                1,000
                                                                 华国际集团总裁办主任。
               合计                    1,000              100                 ——
      （5）新疆澳达新展股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆澳达新展”）
      新疆澳达新展成立于2011年4月13日，统一社会信用代码为916501005725102170，
企业类型为有限合伙企业，出资额为8,000万元，执行事务合伙人为新疆霆信股权投资
管理有限公司（委派代表：郭建军），住所为乌鲁木齐经济技术开发区口岸路34号口岸
综合大楼610房，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的
股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨
询服务，合伙期限为2011年4月13日至无固定期限。
      截至2018年5月9日，新疆澳达新展合伙人及其出资情况和基本情况如下：
                                出资额
序号       合伙人姓名或名称                    出资比例（%）                基本情况
                                （万元）
                                                               中国国籍，2013年至今担任北
  1              王玉珠              5,940               74.25 京澳达天翼投资有限公司执行
                                                               董事。
       新疆霆信股权投资管理有
  2                                  2,060               25.75             普通合伙人
               限公司
              合计                   8,000              100.00                 ——
注：新疆霆信股权投资管理有限公司原名为新疆力天一金股权投资管理有限公司，于2016年11月17
日更名。
地素时尚股份有限公司                                        首次公开发行A股股票招股说明书
      A、新疆霆信股权投资管理有限公司（以下简称“新疆霆信”）
      新疆霆信成立于2012年7月24日，统一社会信用代码为91650100599175009H，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,000万元，法定代表人为张
雪莲，住所为新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园办公楼121号房间，
经营范围：无。接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提
供直接融资的相关服务，营业期限为2012年7月24日至无固定期限。
      截至2018年5月9日，新疆霆信股权结构和股东基本情况如下：
                              出资额
序号        股东姓名或名称                 出资比例（%）            基本情况
                              （万元）
                                                         中国国籍，2013年至今担任新
  1              张雪莲              600              60 疆霆信股权投资管理有限公司
                                                         执行董事。
                                                         中国国籍，2013年至今担任哈
  2               谢蕊               400              40 尔滨哈烟包装材料工业公司会
                                                         计。
              合计                 1,000             100               ——
      （6）上海华服投资有限公司（以下简称“上海华服”）
      上海华服成立于2007年9月6日，统一社会信用代码为91310115666049783P，企业类
型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为33,528.5714万元，法定代表人为
周成建，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号3号楼2层，经营范围：实业
投资，投资管理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计。[依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，营业期限为2007年9月6日至无固定
期限。
      截至2018年5月9日，上海华服股权结构和股东基本情况如下：
                              出资额
序号        股东姓名或名称                 出资比例（%）            基本情况
                              （万元）
                                                          中国国籍，2013年至今历任上
                                                          海美特斯邦威服饰股份有限公
  1              周成建           23,470          70.0012
                                                          司董事长、上海华服投资有限
                                                          公司董事长。
             上海祺格实业
  2                               10,058          29.9988           二级股东
               有限公司
              合计                33,528         100.0000              ——
地素时尚股份有限公司                                                 首次公开发行A股股票招股说明书
       A、上海祺格实业有限公司（以下简称“祺格实业”）
       祺格实业成立于2002年9月18日，统一社会信用代码为91310115743276673C，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为1,000万元，法定代表人为周
成建，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号6号楼2层，经营范围：工艺美
术品、百货、文化办公机械、木制品、五金交电、通信设备的销售，五金加工，花卉苗
木种植，商务信息咨询，计算机技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转
让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]，营业期限为2002年
9月18日至2022年9月17日。
       截至2018年5月9日，祺格实业股权结构和股东基本情况如下：
                                        出资额
 序号         股东姓名或名称                   出资比例（%）                 基本情况
                                      （万元）
   1              周成建                    900                90 详见“上海华服股东基本情况”
                                                                  中国国籍，2013年至今，历任上
                                                                  海美特斯邦威服饰股份有限公
   2              胡佳佳                    100
                                                                  司总裁行政助理、总经理助理、
                                                                  董事长。
                合计                      1,000                100             ——
       （7）四川海底捞餐饮股份有限公司（以下简称“四川海底捞”）
       四川海底捞成立于2001年4月16日，统一社会信用代码为91512000729822981E，企
业类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本为12,500万元，法定代表人为杨利娟，
住所为四川省简阳市雄州大道南段389号旭海时代广场A-4-1-1号，经营范围：卷烟，雪
茄烟销售。餐饮服务；货物专用运输（冷藏保鲜），普通货运；美容、美发；火锅底料、
鸡精生产、销售；仓储服务（除危化品）；肉制品（生制品）、水产品（生制品）、水
果、粮油、预包装食品及散装食品销售；蔬菜粗加工品（净菜），物流配送（以上经营
范围仅限取得许可证的分支机构经营）；日用品百货、化妆品及卫生用品、文具用品销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为2001
年4月16日至3999年1月1日。
       截至2018年5月9日，四川海底捞股权结构和股东基本情况如下：
                           出资额
序号     股东姓名或名称                  出资比例（%）                  基本情况
                           （万元）
  1      简阳市静远投资        6,250.0                 50.00            二级股东
地素时尚股份有限公司                                                  首次公开发行A股股票招股说明书
                           出资额
序号     股东姓名或名称                 出资比例（%）                    基本情况
                           （万元）
            有限公司
                                                            新加坡籍，证件号：E4591 ****自2013年
  2              张勇         3,187.5               25.50   至今担任四川海底捞餐饮股份有限公司
                                                            董事长。
                                                            新加坡籍，证件号：E4590****，自2013
  3              舒萍         1,000.0                8.00   年至今担任四川海底捞餐饮股份有限公
                                                            司董事。
                                                            中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞
  4          施永宏           1,000.0                8.00
                                                            餐饮股份有限公司董事。
                                                            中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞
  5          李海燕           1,000.0                8.00
                                                            餐饮股份有限公司监事。
                                                            中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞
  6          杨利娟             12.5                 0.10
                                                            餐饮股份有限公司总经理。
                                                            中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞
  7          苟轶群             12.5                 0.10
                                                            餐饮股份有限公司董事。
                                                            中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞
  8          袁华强             12.5                 0.10
                                                            餐饮股份有限公司副总经理。
                                                            中国国籍，自2013年至今担任福州揽季锅
  9          冯伯英             12.5                 0.10
                                                            物会总经理。
                                                            中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞
  10             陈勇             7.5                0.06
                                                            餐饮股份有限公司市场发展部部长。
                                                            中国国籍，自2013年至今担任四川海底捞
  11             杨宾             5.0                0.04
                                                            餐饮股份有限公司采购部部长。
           合计              12,500.0           100.00                     ——
       A、简阳市静远投资有限公司（以下简称“静远投资”）
       静远投资成立于2009年3月13日，统一社会信用代码为915120816861122764，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为4,000万元，法定代表人为张
勇，住所为简城镇西街97号，经营范围：农业、贸易、房地产投资及相关业务咨询、培
训服务，营业期限为2009年3月13日至2999年12月31日。
       截至2018年5月9日，静远投资股权结构和股东基本情况如下：
 序                       出资额         出资比例
       股东姓名或名称                                                   基本情况
 号                       （万元）       （%）
 1          张勇               2,080               52 详见“四川海底捞股权结构和股东基本情况”
 2         施永宏                640               16 详见“四川海底捞股权结构和股东基本情况”
 3         李海燕                640               16 详见“四川海底捞股权结构和股东基本情况”
 4          舒萍                 640               16 详见“四川海底捞股权结构和股东基本情况”
          合计                 4,000           100                        ——
地素时尚股份有限公司                                             首次公开发行A股股票招股说明书
      （8）裕福控股集团有限公司（以下简称“裕福控股”）
      裕福控股成立于2010年8月4日，统一社会信用代码为91110000560429913U，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为9,000万元，法定代表人为郑
俊豪，住所为北京市朝阳区建国路89号院4号楼22层2607，经营范围：项目投资；投资
管理；资产管理；企业管理；经济信息咨询；会议服务；技术推广；计算机维修；数据
处理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动），营业期限为2010年8月4日至
2060年8月3日。
      截至2018年5月9日，裕福控股股权结构和股东基本情况如下：
                                  出资额
序号        股东姓名或名称                     出资比例（%）             基本情况
                                  （万元）
                                                             中国国籍，自2013年至今担任
  1              郑俊豪                8,100
                                                             裕福控股董事长
                                                             中国国籍，自2013年至今担任
  2              栾燕妮                  900
                                                             裕福控股副总经理
              合计                     9,000             100                ——
      （9）浙江联合置业有限公司（以下简称“浙江联合置业”）
      浙江联合置业成立于1999年12月22日，统一社会信用代码为9133011071954851XY，
企业类型为其他有限责任公司，注册资本为16,000万元，法定代表人为张真，住所为浙
江省杭州市余杭区余杭街道天目山西路699号，经营范围：服务：投资管理（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。物业
管理，房屋中介服务。营业期限为1999年12月22日至9999年9月9日。
      截至2018年5月9日，浙江联合置业股权结构和股东基本情况如下：
                                   出资额
序号          股东姓名或名称                   出资比例（%）             基本情况
                                   （万元）
  1      鹿鸣谷咨询管理有限公司       14,282          89.2625            二级股东
                                                                中国国籍，自2013年至今担任
  2               吴建平               1,718          10.7375
                                                                优孚控股有限公司执行董事。
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                                  出资额
序号          股东姓名或名称                    出资比例（%）             基本情况
                                  （万元）
                合计                   16,000          100.0000              ——
      A、鹿鸣谷咨询管理有限公司（以下简称“鹿鸣谷咨询管理”）
      鹿鸣谷咨询管理成立于2000年6月16日，统一社会信用代码为913100007210455671，
企业类型为有限责任公司(台港澳法人独资)，注册资本为500万美元，法定代表人为张
幼才，住所为上海市松江区林荫新路288弄3026号1012室，经营范围：企业品牌、形象
策划及管理咨询服务；计算机技术咨询；软件开发及计算机设备租赁；自有物业管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，营业期限为2000年6
月16日至2020年6月15日。
      截至2018年5月9日，外国（地区）企业优孚控股有限公司持有鹿鸣谷资讯管理100%
的股权。
      （10）北京天合联冠投资有限公司（以下简称“天合联冠”）
      天合联冠成立于2010年12月10日，统一社会信用代码为911101015657576848，企业
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为6,000万元，法定代表人为陈义勇，
住所为北京市东城区崇文门外大街9号5层505号，经营范围：投资及投资管理；资产管
理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的
其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动），营
业期限为2010年12月10日至2030年12月9日。
      截至2018年5月9日，天合联冠股权结构和股东基本情况如下：
                           出资额      出资比例
序号     股东姓名或名称                                            基本情况
                           （万元）      （%）
                                                     中国国籍，自2013年至今担任中国动向（集
  1           陈义红           5,800         96.67
                                                     团）有限公司董事长
                                                     中国国籍，自2013年至今历任中国动向（集
  2            陈晨             200             3.33 团）有限公司规划部职员、市场部经理、执
                                                     行董事
           合计                6,000            100                   ——
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      （11）杭州坤宝投资咨询有限公司（以下简称“杭州坤宝”）
      杭州坤宝成立于2008年7月24日，统一社会信用代码为91330106676790989N，企业
类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，注册资本为2,500万元，法定代表人为马云，
住所为浙江省杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园E4-3-C-E座，经营范围：服
务：投资咨询管理，投资咨询（除证券、期货）（以上项目未经金融等监管部门批准，
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，营业期
限为2008年7月24日至2028年7月23日。
      截至2018年5月9日，杭州坤宝股权结构和股东基本情况如下：
                                出资额
序号       股东姓名或名称                   出资比例（%）           基本情况
                              （万元）
                                                          详见“云锋管理公司股东基本
  1              马云               1,800
                                                          情况”
                                                          中国国籍，自2013年至今担任
  2              张英                700
                                                          阿里巴巴集团顾问
             合计                   2,500             100              ——
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
      截至本招股说明书签署日，除发行人外，控股股东和实际控制人马瑞敏不存在控制
其他企业的情况。
（五）控股股东和实际控制人持有的发行人股份质押或其他有争议的情况
      截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人马瑞敏所持有的发行人股份不存
在质押的情况。
      截至本招股说明书签署日，发行人股份可能存在其他有争议的情况进展如下：
      （1）叶丹雪诉马艺芯股权转让纠纷案
      2015年12月，发行人收到叶丹雪委托律师出具的《律师函》，称叶丹雪于2010年与
李赛君、马艺芯签订《股权转让协议》，将其拥有的公司股权整体转让予马艺芯，但签
订该协议时并未体现公司整体股权结构；叶丹雪对地素有限多次变更登记均不知情，此
前地素有限变更登记文件签名非其本人所签，致使叶丹雪在股权转让时因对公司股权结
构及其他状况不明而作出错误的判断。要求在接函后五个工作日内沟通处理相关股权争
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议事项，否则将通过有关救济途径处理此事。
     2017年5月24日，叶丹雪向上海市静安区人民法院起诉马艺芯，马瑞敏、李赛君、
发行人作为该案件的第三人参加诉讼。叶丹雪在本案中的诉讼请求为：1、撤销叶丹雪
与马艺芯于2010年12月22日签署的《股权转让协议》；2、马艺芯将名下与151.2万元出
资额所对应的发行人的股份变更登记至叶丹雪名下。法院经审理后认为：（1）叶丹雪
在签署《股权转让协议》时具有完全民事行为能力，故对叶丹雪主张其因年迈而无法充
分了解文件内容即行签署合同不予采纳；（2）《股权转让协议》中虽未载明股权结构，
但明确记载了“公司注册资本1,218万元，叶丹雪出资1,512,000元占12.41%”之内容。
叶丹雪此时仍是公司股东，而股权结构等公司登记信息系公开可查，叶丹雪称其不知、
并在此情形下仍然签订《股权转让协议》显然有悖常理，故对叶丹雪主张其受到了欺诈，
签订《股权转让协议》不是其真实意思表示不予采纳；（3）因公司信息均公开可查，
叶丹雪应当知晓，且根据常理之判断，叶丹雪在出让股权时应对其股权的实际价值与出
让价款是否相适应最为关注，事实上叶丹雪仍然签署了《股权转让协议》，法院视为叶
丹雪对其权利进行自有处分，是其真实意思表示，故对叶丹雪主张《股权转让协议》显
失公平而要求撤销的请求不予支持；（4）法律规定主张撤销权的期限为1年，叶丹雪至
迟在2015年12月10日委托律师发函时，其应当知晓权利受侵害的事实，其未在法定期限
主张，撤销权已告消灭。综上所述，一审法院驳回了原告叶丹雪的诉讼请求。
     因叶丹雪不服一审判决，叶丹雪向上海市第二中级人民法院提出上诉，二审法院在
对一审法院查明的事实予以确认的基础上，进一步经审理查明：（1）从叶丹雪委托律
师向马瑞敏所发律师函的内容，以及叶丹雪本人的陈述可以认定，系争《股权转让协议》
落款处是由其本人签名的，叶丹雪对与李赛君、马艺芯共同签订《股权转让协议》以及
对外转让股权是明知的。故本案无需通过鉴定来确定叶丹雪在《股权转让协议》上签名
的真实性。（2）叶丹雪虽长期不参与公司经营管理，但在《股权转让协议》签订前，
地素有限的净资产、所有者权益在每月的财务报告中均有所体现，其对于公司的财务状
况享有法定知情权，叶丹雪作为完全民事行为能力人应当是在了解公司财务状况的情形
下签订《股权转让协议》。叶丹雪上诉称直至2016年12月方在其他诉讼中获知地素有限
在2010年10月时的实际股权价值，显然不足采信。况且，在叶丹雪2015年所发律师函中
表明其已了解地素股份公司的招股说明书，其中已有相关股权转让对价的表述。故法院
认为，叶丹雪在签订《股权转让协议》时对于转让对价不存在重大误解或显失公平的情
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形。（3）股权转让对价是否付清并非本案合同撤销权纠纷的审理范畴，叶丹雪二审中
提及的付清股权转让价款的基准日，也只是作为转让双方分别承担标的公司债权债务的
时间点，与可撤销情形无关。故法院认为叶丹雪的上诉事由无事实和法律依据，依法不
予支持。
     综上所述，二审法院认为叶丹雪的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定的
事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十
一条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本判决为终审判决。
     因此，保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述案件已经一审、二审法院判决，
判决结果不会对控股股东、实际控制人马瑞敏及其女儿马艺芯所持有的发行人股份造成
不利影响。
     （2）钱维诉马瑞敏、发行人股东资格确认纠纷案
     发行人控股股东、实际控制人马瑞敏的前夫钱维于2017年9月18日向上海市长宁区
人民法院起诉发行人及马瑞敏，诉讼请求：1、对原告钱维与被告马瑞敏共同经营的上
海地素商贸有限公司（现为：地素时尚股份有限公司）的股权进行分割，27.38%股权归
原告钱维所有；2、案件诉讼费用由被告承担。
     2017年10月31日，上海市长宁区人民法院针对该案件作出了（2017）沪0105民初
19915号《民事判决书》，判决驳回原告钱维的诉讼请求。该判决书中法院查明并认定
了钱维与马瑞敏于2010年2月签署的《离婚协议》中关于地素有限股权安排的约定（即
马瑞敏持有地素有限86.29%的股权，钱维同意放弃对地素有限股权的所有权利要求），
同时查明并认定了上海市普陀区人民法院受理的（2016）沪0107民初17607号钱维诉马
瑞敏离婚后财产纠纷案（请参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重
大诉讼或仲裁事项”之“（三）钱维诉马瑞敏离婚后财产纠纷案”）中，上海市普陀区
人民法院委托司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心对钱维提供的《承诺书》所出具的
《鉴定意见书》的鉴定意见（即《承诺书》上“马瑞敏”字迹不是马瑞敏本人所写）。
     法院经审理后认为，本案的争议焦点在于原告钱维是否有资格提起对发行人股东资
格确认纠纷以及原告钱维在发行人有多少股权份额：（1）原告钱维同时将发行人、马
瑞敏作为共同被告，显然有悖诉讼主体的规定；（2）法院多次向原告释明要求其确认
诉请，原告先是向法院表明请求对股权进行确认，之后又表示请求分割股权，该表述前
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后不一，且始终未能向法院提供法律所规定的证据，甚至原告自认对其诉称所持有的发
行人27.38%股权是如何得出亦无法举证证明；（3）经法院多次释明，原告始终无法明
确本案的请求权基础，对此法院认为原告在《离婚协议》中表明放弃对发行人股权的所
有权利要求，其仅以《承诺书》中的约定提起本案诉讼，没有事实和法律依据。
     综上，法院认为原告钱维并未提供任何证据证明其享有发行人的股权，本案无论是
从诉讼主体方面，还是在客观证据方面，原告要求确认发行人27.38%的股权归其所有的
诉讼请求，均无相应的事实和法律上的依据，故法院对原告诉请不予支持，判决驳回原
告钱维的诉讼请求。
     钱维因不服一审判决，于2017年11月20日向上海市第一中级人民法院提起上诉，请
求二审法院撤销原判决书，并依法发回重审或改判。截至本招股说明书签署日，该案件
尚待二审法院的审理和判决。
     鉴于：（1）原告钱维主张获得股权的唯一依据是署名为“马瑞敏”的一份《承诺
书》，该《承诺书》在此前钱维诉马瑞敏离婚后财产纠纷一案中已经司法鉴定机构鉴定
并非马瑞敏本人所写。一审法院对上海市普陀区人民法院委托司法鉴定科学技术研究所
司法鉴定中心对钱维提供的《承诺书》所出具的《鉴定意见书》的认定正确，钱维上诉
的理由不成立；（2）位于上海市普陀区丹巴路28弄31号102室的商业用房虽然为发行人
在钱维和马瑞敏离婚之前购买，但其属于发行人独立拥有的法人财产，不应在钱维和马
瑞敏之间进行分割，故无需在双方的《离婚协议》中约定分配。同时，发行人的资产、
负债情况在发行人财务报告中均有所体现，马瑞敏并不存在隐瞒该房产的事实；（3）
钱维在上海市长宁区人民法院审理该案件的过程中，申请主审法官回避，上海市长宁区
人民法院作出不予同意的决定，后钱维申请复议。根据《中华人民共和国民事诉讼法》
第四十七条的规定，复议期间，被申请回避的人员，不停止参与本案的工作。根据该规
定，承办法官在复议期间继续审理本案，上海市长宁区人民法院于同一日作出关于回避
的复议决定书及本案的民事判决书未违反相关法律规定，钱维主张侵害其诉讼权利的理
由不成立。
     因此，保荐机构、发行人律师经核查后认为，该案件结果对发行人控股股东、实际
控制人马瑞敏所持的发行人股份不会造成不利影响，对发行人本次发行股票并上市不构
成实质性障碍。
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     （3）叶丹雪诉钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人确认合同无效纠纷案
     2017年11月5日，叶丹雪向浙江省温州市鹿城区人民法院以确认合同无效纠纷为由
起诉钱维、马瑞敏、马艺芯、发行人，诉讼请求：1、确认被告一钱维与被告二马瑞敏
2010年2月8日签订的《离婚协议》第二条第2款无效；2、确认原告叶丹雪与被告三马艺
芯2010年12月22日签订的《股权转让协议》无效；3、判令被告钱维、马瑞敏、马艺芯、
发行人赔偿原告叶丹雪因合同无效所受损失951,739.74元；4、本案诉讼费用由四被告承
担。该案件后被移送至温州市瓯海区人民法院审理，温州市瓯海区人民法院于2018年4
月2日进行了开庭审理。2018年5月16日，温州市瓯海区人民法院作出（2018）浙0304
民初1407号《民事判决书》，依法判决驳回原告叶丹雪的全部诉讼请求。
     鉴于：（1）叶丹雪并非《离婚协议》当事人，不受该协议约束，虽然《离婚协议》
第二条第2款约定的是“乙方（即钱维）负责将叶丹雪女士于本协议生效当日将所持有
的股权全部转让到甲方（即马瑞敏）名下”，但事实上叶丹雪自己将所持股权转让到马
艺芯而非马瑞敏名下，上述约定并未履行，未侵害叶丹雪的利益，叶丹雪主张其权利受
到侵害无事实依据；（2）叶丹雪曾以该《股权转让协议》订立时存在欺诈、显失公平
为由，向上海市静安区人民法院提起撤销之诉，上海市静安区人民法院和上海市第二中
级人民法院均作出判决确认了《股权转让协议》由叶丹雪本人所签署，不存在欺诈、重
大误解、显失公平的情况，驳回了叶丹雪的所有诉讼请求，本案温州市瓯海区人民法院
亦已依法予以驳回；（3）根据对办理上述股权转让工商登记手续的相关经办人员的访
谈、经办人在上海市静安区人民法院庭审期间亲自出庭作证的陈述、叶丹雪出具的关于
收到股权转让款的《收据证明》以及上海市静安区人民法院、上海市第二中级人民法院、
温州市瓯海区人民法院作出的判决书，均表明上述股权转让系由叶丹雪亲自办理，其签
署《股权转让协议》时不存在欺诈、重大误解、显失公平的情形；（4）温州市瓯海区
人民法院已依法判决驳回原告叶丹雪的全部诉讼请求。
     因此，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人的股权清晰，发行人控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，上述新
增诉讼对发行人本次发行股票并上市不构成实质性障碍。
     经保荐机构、发行人律师查阅了发行人股东提供的身份证明文件、确认函，登录并
查询了“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、“全国法
院被执行人信息查询平台”（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、“全国法院失信被执
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行人名单信息公布与查询平台”（http://shixin.court.gov.cn/）以及“中国裁判文书网”
（http://wenshu.court.gov.cn/），并走访了发行人住所地上海市长宁区人民法院和经营地
普陀区人民法院、发行人控股股东马瑞敏户籍地上海市静安区人民法院，以及对发行人
法务总监所进行的访谈，除上述可能存在的股权争议外，均未查询到其他涉及马瑞敏所
持发行人股份争议的信息。
       综上所述，保荐机构、发行人律师认为，除上述已披露情形外，目前发行人控股股
东、实际控制人马瑞敏持有的发行人股权不存在纠纷或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
       本次发行前公司总股本为34,000万股，本次拟发行股份为6,100万股，本次拟发行股
份占发行后总股本比例为15.21%。若本次发行股份最终确定为6,100万股，则发行前后
公司股本结构情况如下：
                                       发行前                               发行后
         股东结构            持股数             持股比例          持股数             持股比例
                             （股）               （%）           （股）             （%）
          马瑞敏             215,984,971              63.52       215,984,971              53.86
          马艺芯              40,013,580              11.77        40,013,580               9.98
         云锋基金             34,000,000              10.00        34,000,000               8.48
          马丽敏              27,200,000               8.00        27,200,000               6.78
         上海亿马             18,090,288               5.32        18,090,288               4.51
          马姝敏               4,711,161               1.39         4,711,161               1.17
    社会公众股                      -                   -      61,000,000              15.21
           合计              340,000,000             100.00       401,000,000             100.00
（二）发行人前十名股东
       本次公开发行前，公司共有6名股东，其持股情况如下表：
 序号                  股东名称/姓名                       持股数量（股）       持股比例（%）
   1                      马瑞敏                                 215,984,971               63.52
   2                      马艺芯                                  40,013,580               11.77
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 序号                  股东名称/姓名                      持股数量（股）      持股比例（%）
   3                     云锋基金                                34,000,000              10.00
   4                      马丽敏                                 27,200,000               8.00
   5                     上海亿马                                18,090,288               5.32
   6                      马姝敏                                  4,711,161               1.39
（三）股东适格性
       发行人的自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和民事行为能力，均
在中国境内有住所，无境外永久居留权，不存在受到刑事处罚及重大违法违规行为的情
形；不存在《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企
业的决定》（中发[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事
可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、《关于省、
地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》（中
纪发[2001]2号）、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）
休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务条
令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件规定的不适合担任公司股
东的情形；公司非自然人股东均为依法设立并合法存续的有限合伙企业，均在中国境内
有住所，其合伙人人数、住所、出资等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存
在法律法规、合伙协议规定的不适合担任股东的情形。
（四）发行人自然人股东及其在发行人处任职情况
       本次发行前，公司共有4名自然人股东，均在发行人任职，其具体情况如下：
 序号      股东姓名    持股数量（股）    持股比例（%）             在发行人任职情况
   1        马瑞敏         215,984,971            63.52             董事长、总经理
   2        马艺芯          40,013,580            11.77               商品部总监
   3        马丽敏          27,200,000             8.00           副董事长、副总经理
   4        马姝敏           4,711,161             1.39        董事、供应链管理中心总监
（五）发行人国有股份和外资股份情况
       截至本招股说明书签署日，发行人不存在国有股份和外资股份。
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（六）战略投资者及其持股情况
     截至本招股说明书签署日，本公司无战略投资者。
（七）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例
     股东马瑞敏、马艺芯为母女关系，股东马瑞敏、马丽敏和马姝敏为姐妹关系，股东
马姝敏与上海亿马的执行事务合伙人江瀛为夫妻关系。马瑞敏持股63.52%，马艺芯持股
11.77%，马丽敏持股8.00%，马姝敏持股1.39%，江瀛通过上海亿马间接持股4.01%。
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
     本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书之
“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
     截至2017年12月31日，公司员工总数为2,774人。报告期各期末公司员工人数如下：
      项目              2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
员工人数（人）                2,774                       2,674                     2,567
（二）员工专业结构
     截至2017年12月31日，公司员工专业结构如下：
             专业类别                         员工人数（人）                 占员工总数比例
             销售人员                             2,209                           79.63%
             管理人员                               26                            0.94%
             技术人员                               98                            3.53%
             财务人员                               34                            1.23%
             行政人员                               56                            2.02%
         生产管理人员                               66                            2.38%
         设计研发人员                               72                            2.60%
             其他人员                              213                            7.68%
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            专业类别               员工人数（人）            占员工总数比例
              合计                     2,774                     100.00%
（三）员工受教育程度
       截至2017年12月31日，公司员工受教育程度如下：
            学历类别                  员工人数               占员工总数比例
硕士及以上                              30                        1.08%
本科学历                                242                       8.72%
大专学历                                430                       15.50%
其他                                   2,072                      74.69%
              合计                     2,774                     100.00%
（四）员工年龄分布
       截至2017年12月31日，公司员工年龄分布如下：
            年龄结构                  员工人数               占员工总数比例
            30 岁以下                  1,479                      53.32%
            30－39 岁                  1,122                      40.45%
            40－49 岁                   159                       5.73%
           50 岁及以上                  14                        0.50%
              合计                     2,774                     100.00%
（五）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况
       根据《劳动法》、《劳动合同法》等法律、法规及公司用工所在地政府的有关规定，
发行人及其全资子公司实行劳动合同制度，与员工签订《劳动合同》。发行人按照国家
有关社会保障法律法规及属地化管理要求，为员工缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、
工伤保险、生育保险及住房公积金，具体情况如下：
       1、社会保险缴纳情况
       截至2017年12月31日，发行人及其控股子公司共有员工2,774人，其缴纳详细情况
如下表所示：
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              项目                   缴纳人数                 缴纳比例
           社会保险                   2,681                    96.65%
     如上表所示，发行人已为绝大多数员工缴纳了社会保险，少部分员工未缴纳社会保
险的主要原因为：
     （1）因各种原因无需缴纳，包括退休返聘人员、与其他单位保留社保关系人员、
外籍人员、在校实习生；
     （2）因各种原因暂未缴纳，包括新入职员工尚未开始办理社会保险、部分员工尚
未开始办理社会保险就已离职等。
     2、住房公积金缴纳情况
     发行人在上海市住房公积金管理中心开立住房公积金账户，并按相关规定为公司员
工缴纳住房公积金。截至2017年12月31日，发行人住房公积金缴纳情况如下表所示：
              项目                   缴纳人数                  缴纳比例
            公积金                    2,675                     96.43%
     如上表所示，发行人已为绝大多数员工缴纳了公积金。少部分员工未缴纳住房公积
金的主要原因为：
     （1）因各种原因无需缴纳，包括退休返聘人员、与其他单位保留社保关系人员、
外籍人员等；
     （2）因各种原因暂未缴纳，包括新入职员工尚未开始办理住房公积金、部分员工
尚未开始办理住房公积金就已离职等；
     （3）部分员工自愿放弃发行人为其缴纳的住房公积金并签署了相关声明文件。
     根据相关社保主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其子公司一直遵守社会保
险的有关法律、法规的规定，为员工办理了相关社会保险，并按社保部门核定的标准及
要求缴纳了社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，不存在因违反有关社会保险方
面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的情形。
     根据相关住房公积金主管部门出具的证明，公司根据国务院《住房公积金管理条例》
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的规定已于2008年6月办理了住房公积金开户登记。除上述由于各种原因未能缴纳或暂
时无法缴纳的情形外，发行人及其子公司已按照相关法规及政策的规定为员工缴纳了住
房公积金，不存在因违反《住房公积金管理条例》等法律、法规及规范性文件及地方政
府有关规定而受到处罚的情形。
     公司控股股东马瑞敏已出具承诺函：如公司未来被任何有权机构要求补缴全部或部
分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，马瑞敏将代
公司承担该等需补缴的全部费用，且不向公司进行追偿；或在公司必须先行支付该等费
用的情况下，及时给予公司全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失。如马瑞敏违
反上述承诺，公司将有权暂扣其持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红，直至违
反本承诺的事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
（六）公司薪酬制度和工资水平
     1、公司现行薪酬制度
     公司制定了《地素时尚股份有限公司薪酬管理制度》，坚持以岗定薪，并注重考核
和激励。公司坚持以绩效考核为牵引，以健全公司激励机制为核心，并提供有竞争力的
薪资为结果。公司的薪酬分配以公司效益、岗位价值、员工工作业绩和能力素质为依据，
同时借鉴参考同类行业、地区工资水平、物价水平和劳动力供求状况而确定，并遵循竞
争性、激励性、公平性和经济性的原则。
     公司实行岗位工资制、补贴和绩效奖金相结合的工资制度，并根据员工的岗位和职
级将员工薪酬分为适用于非销售岗位的绩效工资制和适用于销售岗位的提成工资制。其
中，岗位绩效工资制具体由基本工资、绩效工资、绩效奖金、以及年终奖构成；提成工
资制具体由基本工资、业务提成以及年终提成构成。此外，公司在还为员工提供包括交
通补贴、用餐补贴、通讯补贴和节日礼金在内的福利津贴。
     2、各级别、各类岗位员工收入水平与大致范围
     （1）各级别收入水平与大致范围
     发行人员工级别按职级大类可以分为总监及以上、经理级、主管及以下、门店导购
四大类，具体各级别收入水平及大致范围如下：
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      岗位                     2017 年度                   2016 年度                   2015年度
                       均值           范围         均值            范围         均值          范围
总监及以上              96.09        36.8-272.46     91.53       34.20-164.06    87.74      17.07-165.56
经理级                  36.98        12.21-83.14     34.86        12.04-83.70    30.47       10.51-76.87
主管及以下              11.01         4.25-44.11     10.21         4.29-39.90     9.57        3.61-40.40
门店导购                 6.73         3.06-26.19         6.08      1.91-25.00     5.45        1.81-23.18
     （2）各类岗位收入水平与大致范围
     报告期内，发行人各类岗位职工的平均收入与大致范围情况如下：
                                                                                             单位：万元
                              2017 年度                    2016 年度                   2015年度
  岗位分类
                  均值               范围           均值           范围         均值           范围
销售人员                6.73          3.06-26.19          6.08     1.91-25.00      5.45       1.81-23.18
管理人员               94.10         36.8-272.46         89.43   34.20-164.06     89.66     17.07-165.56
技术人员               12.63          5.20-50.70         11.63     5.31-35.78     10.93       4.58-38.59
财务人员               10.29          6.96-34.27         10.12     5.55-31.85     10.16       5.75-31.95
行政人员               15.21          5.44-75.78         15.90     5.29-72.71     12.80      3.61-109.24
生产管理人员            9.70          5.09-34.56          8.73     4.64-29.37      8.43       4.20-29.42
设计研发人员           19.68         5.49-141.87         19.79    4.97-141.80     17.72      4.14-141.80
其他人员               15.04          4.25-68.02         13.90     4.22-54.07     13.41       3.80-58.11
注：以上薪酬均值及范围均按个人各期实际税前工资金额统计
     考虑到公司人员的流动性，公司的各级别、各类位员工收入水平以及大致范围的统
计口径为当年/期末在岗人数。
     （3）平均工资水平比较
     报告期内，作为拥有大量销售终端的品牌服装企业，公司员工中门店导购的数量占
比较高，且广泛分布在全国各地。公司员工主要集中在上海、北京、广州、深圳等9大
城市，当年实际发放的工资平均水平与各地平均工资标准的比较情况如下：
                                                                                          单位：万元/年
                   2017 年度                        2016 年度                     2015年度
 地区
           人均工资       当地平均工资       人均工资      当地平均工资     人均工资      当地平均工资
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                   2017 年度                 2016 年度                        2015年度
 地区
           人均工资     当地平均工资   人均工资    当地平均工资         人均工资     当地平均工资
                                                                 注2
 上海           15.27            N/A       14.54          7.80               14.28             4.18
 北京            7.39            N/A        6.94           6.59               6.01             5.87
 广州            7.64            N/A        6.64           5.52               5.96             4.48
                                                                 注3
 深圳            7.36            N/A        6.56          5.14                5.79             7.74
 成都            7.40            N/A        6.23           3.94               5.96             3.71
 杭州            7.87            N/A        6.96           6.12               5.86             5.59
 温州            7.56            N/A        6.83           6.80               6.36             6.25
 武汉            7.81            N/A        7.27           7.06               6.21             6.44
 重庆            6.34            N/A        6.16           4.73               5.57             4.42
资料来源：国家统计局、各地统计局和各地人力资源与社会保障局网站
注：1、由于各地官方统计口径不同，上海、北京、广州、成都平均工资为当年城镇私营单位就业
人员平均工资，深圳平均工资为城镇其他单位在岗职工平均工资，杭州平均工资为杭州市区全社会
单位在岗职工（含劳务派遣）年平均工资，温州和武汉为城镇非私营单位就业人员年平均工资；
    2、2016 年度上海平均工资为全市职工平均工资；
    3、深圳平均工资为城镇私营单位从业人员年平均工资。
     在公司开展业务的主要城市中，深圳和武汉员工人均薪酬略低于可获得的当地平均
工资水平，主要是由于各地官方统计口径不同而无法获取武汉和深圳最适用口径的当地
平均工资数据。除此之外，公司主要城市员工薪酬均高于当地适用统计口径的平均工资
水平。其中，上海员工人均工资水平明显高于当地平均工资，主要是因为公司总部设立
在上海，公司收入水平较高的董事、监事、高管及其他主要管理人员的薪酬地均属于上
海。
       3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
     公司未来将根据公司及行业的发展情况持续完善员工薪酬管理制度，建立健全与岗
位相匹配的差异化薪酬分配机制，重视按绩效、技能和知识付酬，促进公司股东期望与
员工自我价值的同步实现，建立短期收益与中长期收益互补的市场化薪酬激励机制。
     报告期内，公司员工整体薪酬水平平稳增长。未来，公司薪酬水平将在参考当地同
类企业工资水平、国内物价指数、就业市场环境、行业发展情况等因素的基础上，结合
公司实际经营情况，协同考虑调整公司员工薪酬水平，保障员工利益，使公司员工能够
同步分享公司的发展成果。
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（七）劳务派遣情况
     报告期内，发行人部分岗位具有临时性、辅助性或可替代性的特点，因此，发行人
采用劳务派遣方式解决前述岗位的用工问题。截至2017年12月31日，发行人通过劳务派
遣方式的用工人数为143人，占公司全体员工人数的比例为5.16%。
     发行人已经与劳务派遣公司签署了劳务派遣协议，约定劳务派遣公司与所派遣员工
签署劳动合同，并由其派遣至实际用工的地素时尚进行工作，派遣员工的工资、社会保
险及住房公积金由劳务派遣公司发放或缴纳。发行人采用劳务派遣形式的用工行为，符
合《劳动法》、《劳动合同法》及《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范性文件的
规定。
九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股和委托持股
等情况
     本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委
托持股或股东数量超过二百人的情形。
十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
     发行人股东、董事、监事、高级管理人员就股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，
请参见本招股说明书 “重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于稳定公司股价预案的承诺
     本公司控股股东及实际控制人马瑞敏、公司董事、高级管理人员关于稳定公司股价
预案的承诺，请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价预案及相应约束措
施”。
（三）持股 5%以上股份股东的持股及减持意向
     实际控制人、持股 5%以上股东就减持意向所作的承诺，请参见本招股说明书“重
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大事项提示”之“三、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向”。
（四）关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补
偿责任的承诺
     控股股东及公司董事、监事和高级管理人员就招股说明书中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏依法承担赔偿或者补偿责任所做的承诺，请参见本招股说明书“重大事
项提示”之“四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏依法承担赔偿
或者补偿责任的承诺”。
（五）避免同业竞争的承诺
     为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，本公司控股股东及实际控制人马瑞
敏、主要股东马艺芯、马丽敏和上海亿马出具了避免同业竞争的承诺。上述承诺请见本
招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东、实际
控制人及主要股东对避免同业竞争所作的承诺”。
（六）减少和规范关联交易的承诺
     公司控股股东及实际控制人马瑞敏、主要股东马艺芯、马丽敏、云锋基金和上海亿
马所出具的关于减少关联和规范关联交易的承诺，请参见本招股说明书“第七节 同业竞
争与关联交易”之“四、规范并减少关联交易的措施”。
（七）实际控制人关于社会保障及住房公积金的承诺
     公司控股股东及实际控制人马瑞敏所出具的关于社会保障及住房公积金的承诺，请
参见本节之“八、员工及其社会保障情况”之“（五）发行人执行社会保障制度、住房公
积金缴纳、医疗制度等情况”。
（八）实际控制人关于租赁物业产权瑕疵的承诺函
     公司控股股东及实际控制人马瑞敏所出具的关于租赁物业产权瑕疵的承诺，请参见
本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产”
之“（三）租赁物业”。
（九）关于填补即期回报措施的承诺
     公司控股股东及公司董事和高级管理人员所做的关于填补即期回报措施的承诺，请
参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报措施的承诺”。
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（十）上述责任主体关于承诺履行的约束措施
     上述责任主体关于未履行承诺的约束措施，请参见本招股说明书“重大事项提示”
之“五、未履行公开承诺事项的约束措施”。
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                                    第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
     地素时尚是中国知名时装品牌公司之一，主营业务为中高端品牌女装相关的设计、
推广以及销售。本公司目前拥有“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”三大自有
核心品牌，通过强大的设计研发、丰富的产品组合、敏捷的供应链管理、策略性的营销
网络布局、精准的品牌定位、全方位的品牌推广及优质客户群的培育积累，在中国时尚
行业中树立了良好的品牌形象。
     自成立以来，公司根据品牌发展战略，围绕中高端品牌女装的定位，于 2005 年推
出“DAZZLE”品牌之后，2010 年及 2011 年先后推出“DIAMOND DAZZLE”和“d’zzit”品
牌，2016 年与著名歌者那英携手推出了“NA BY DAZZLE”特别系列，2017 年下半年推
出了男装“RAZZLE”品牌，进一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖人群。
     在品牌创立伊始，公司即明确各品牌差异化定位、风格及目标人群，并且通过相互
独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌内涵，凸显女性消费者独立的个性，满
足其对时尚的追求。
     截至本招股说明书签署日，通过多品牌的战略及差异化定位，公司已经形成
“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE” 、“d’zzit”和“RAZZLE”四个自有品牌，其中三大自
有核心品牌仍为定位于 18-45 岁这一服装消费能力最强的女性消费群体的女装品牌，分
别覆盖中高端、高端和中端品牌女装市场，形成了对女装市场多维度、深层次的渗透。
（一）公司自有品牌
                                        DIAMOND
  品牌名称             DAZZLE                                d’zzit           RAZZLE
                                         DAZZLE
  品牌商标
  品牌定位             中高端时装        高端时装        中端潮流女装             男装
                     25-40 岁                               18-35 岁
                                         30-45 岁                            25-40 岁
  核心目标    自由率性、自信独立、                      独立个性，具有颠
                                   追求高端、精致、时                    善于表达个性和时
  消费群      追求时尚与艺术的都                        覆和创新思维的潮
                                   尚生活的优雅女性                        尚主张的男性
              市女性                                        流引领者
                                   完美结合纯臻艺术     充满奇趣创意，看
              尖端时髦的产品设计，                                       将品质作为衡量一
  品牌内涵                         感与手工细节，与艺   似天马行空，但始
              诠释全方位生活方式                                         切事物之首要标准
                                   术紧密结合，追求极   终秉持年轻人特有
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                                      DIAMOND
  品牌名称             DAZZLE                           d’zzit           RAZZLE
                                       DAZZLE
                                  致和质感            的独立精神
                                                                     培育期，于 2017 年
  品牌阶段       成熟，核心品牌    成熟，核心品牌   成熟，核心品牌
                                                                       9 月首次面世
     NA BY DAZZLE 是公司于 2016 年与著名歌者那英携手推出的 DAZZLE 品牌特别
系列，该系列定位为中高端女装，目标消费群体为年龄在 25 岁-40 岁之间，自信独立，
内心强大，追求完美的女性。NA BY DAZZLE 具有别具一格的那（英）式时髦酷感，
代表着女性活力与自信的中国时尚女性新形象。
     DAZZLE 品牌的风格如下：
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     DIAMOND DAZZLE 品牌的风格如下：
     d’zzit 品牌的风格如下：
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     著名歌者那英亲身演绎的 NA BY DAZZLE 特别系列的风格如下：
     新设立男装品牌“RAZZLE”品牌风格如下：
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（二）品牌影响力
     经过多年的积累，公司的品牌影响力、市场竞争力逐渐增强，市场占有率处于行业
前列，品牌风格和时尚内涵得到市场的广泛认可。2013 年，公司“DAZZLE”品牌经上海
市工商行政管理局认定为“上海市著名商标”，并获得中国服装协会“杰克第九届中国服
装品牌年度大奖”中的“潜力大奖”荣誉。根据 Euromonitor 研究报告，按品牌年度零售额
计，公司“DAZZLE”品牌 2015 年度位列我国中高端女装的第三名，2015 年，公司
“DAZZLE”品牌获得中国服装协会颁发的“2015 中国服装大奖”之“最佳风格女装品牌”
奖，“d’zzit”品牌经上海市名牌推荐委员会推荐为“上海名牌”，2017 年公司获得“2017
上海民企 100 强”（第 89 名）的荣誉称号。
     公司通过策略性发展优质经销商，填补直营终端尚未达到的市场区域，初步形成了
“一二线城市为核心，三四线城市并举”的全国性营销网络规模，截至 2017 年 12 月 31
日，公司直营终端达到 395 家，经销终端达到 643 家。由于中高端品牌女装的市场定位，
公司的销售终端主要位于中高端的商业物业中，报告期内，公司与北京 SKP（原名新光
天地）、久光、王府井、伊势丹、银泰等高端百货及新鸿基、恒隆、华润、万达等在内
的商业地产集团建立了合作关系。
     以下为公司所入驻的部分直营店铺形象：
                             上海静安嘉里中心“DAZZLE”店
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                           澳门威尼斯人“DAZZLE”店
                       北京东方新天地“DIAMOND DAZZLE”店
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                       上海K11购物中心“d’zzit”店
                       澳门威尼斯人“d’zzit”店
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                           上海静安嘉里中心“RAZZLE”店
     本公司自设立以来，始终致力于中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售，主营
业务没有发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
     服装行业主要分为服装设计研发、生产制造、品牌推广、终端销售等环节，公司涉
及其中的设计研发、品牌推广以及终端销售环节，主要通过直营或者经销的品牌专卖店
向最终消费者销售公司设计研发的中高端品牌女装。根据中国证监会颁布的《上市公司
行业分类指引》（2012 年修订），本公司属于“C 制造业”大类下的“C18 纺织服装、服
饰业” 。
     1、行业主管部门和监管体制
     服装零售行业的主管部门包括国家发改委、商务部等政府部委以及中国服装协会等
全国性的行业自律性组织。
     国家发改委是国内服装行业产业政策及项目审批的主管部门，主要负责产业政策制
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定、产品开发和推广的行政指导、项目审批和产业扶持基金的管理。相关职能主要包括
做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡；拟订产业技术进步的战略、规划和
重大政策等方面。
       商务部是服装行业流通业务环节及特许经营业务领域的主管部门，其相关职能主要
包括：研究现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出建议；负责推进流通产业结
构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展
的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代
流通方式的发展；拟订规范市场运行、流通秩序的政策；承担组织实施重要消费品市场
调控和重要生产资料流通管理的责任，监测分析市场运行、商品供求状况，调查分析商
品价格信息等。
       中国服装协会（China National Garment Association，“CNGA”）成立于 1991 年，是
全国从事服装、鞋帽和相关服饰、配件、原辅料的生产、科技、教育、流通的企、事业
单位和社会团体自愿结成的非营利性的全国性行业组织。中国服装协会的相关职能主要
包括：研究行业的发展方向和战略，接受政府部门委托，拟定行业长远发展规划；向政
府部门提出全行业的技术、经济政策和行业立法建议并协助政府贯彻实施等方面。中国
服装协会下设女装专业委员会，负责女装领域内的行业自律管理的相关工作。
       2、行业主要法律法规及政策
       本公司经营业务主要涉及的服装销售等业务环节除了涉及服装纺织领域相关政策
及法规外，还涉及包括商品流通、商贸服务等领域的政策及法规，相关情况如下：
 序号                       政策名称                               文件编号
   1     关于促进中国品牌消费的指导意见               商务部颁布
   2     服务业发展“十二五”规划                     国发[2012]62 号
   3     国内贸易发展“十二五”规划                   国办发[2012]47 号
   4     纺织工业“十二五”发展规划                   工信部颁布
         中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五   第十一届全国人民代表大会第四次会
   5
         年规划纲要                                   议通过
                                                      工信部、国家发改委、财政部、商务部
   6     关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见
                                                      等七部委联合颁布
   7     纺织工业调整和振兴规划                       中华人民共和国国务院办公厅颁布
   8     关于加快发展服务业的若干意见                 国发[2007]7 号
                                                      商务部、国家发展和改革委员会、公安
   9     零售商供应商公平交易管理办法
                                                      部、国家税务总局、国家工商行政管理
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 序号                       政策名称                                文件编号
                                                      总局 2006 年第 17 号
                                                      商务部、国家发展和改革委员会、公安
  10     零售商促销行为管理办法                       部、国家税务总局、国家工商行政管理
                                                      总局 2006 年第 18 号
         关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意
  11                                                  发改运行[2006]762 号
         见的通知
  12     关于促进流通业发展的若干意见                 国发[2005]19 号
  13     网络交易管理办法                             国家工商行政管理总局第 60 号
  14     商务部关于促进电子商务应用的实施意见         商电函[2013]911 号
  15     纺织工业“十三五”发展规划                   国办发[2016]305 号
       （1）服装纺织行业主要法律法规及政策
       根据工信部最新颁布的《纺织工业“十三五”发展规划》，我国将把“十三五”作为建
成纺织强国的冲刺阶段，将坚持市场导向、创新驱动、结构优化、协调发展原则，纺织
工业作为我国经济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变。这些产业规划将确保服
装行业在“十三五”期间依旧是中国经济重要动力源。
       2012 年 1 月 19 日，工信部颁布《纺织工业“十二五”发展规划》，对于“十二五”期
间纺织工业提出系统性的发展规划，包括明确“十二五”期间纺织工业发展的指导思想及
发展目标，提出了包括增强自主创新能力、加快技术升级步伐、加强质量管理和品牌建
设等八项重点任务等。其中，在质量管理及品牌建设方面，对于提升设计水平相关工作
明确提出：加大设计研发投入、着力培养纺织品服装设计师队伍、提升品牌设计创意水
平；利用现代科技手段，吸收传统文化，学习借鉴世界时尚文化，提升自主品牌文化价
值等举措。对于加强营销创新相关工作明确提出：加强销售网络建设，科学设计规划销
售渠道，大力发展品牌连锁店、专卖店、专业店、电子商务等符合现代流通发展趋势的
新型终端模式，建立多层次的品牌销售渠道等举措。对于强化品牌管理相关工作明确提
出：制定品牌发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣传推
广各环节的整合能力等举措。
       2016 年 5 月，中国服装协会颁布《中国服装行业“十三五”发展纲要》， 表明了
力争在“十三五”末将中国服装业建设成新经济时代具有国际竞争新优势的创新型产业。
明确了将进一步调整产业结构，优化产业生态，合理调整产业区域布局，增强产业集群
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活力，提高产业转移质量，推动东中西部以及京津冀和长江经济带产业协同发展。强调
了着力建设科学、优质、高效的产业链体系，梳理产业链各环节，协调上下游关系，建
设数字化、网络化配套协作体系，实现产业链协同联动发展。同时建立以顾客为中心的
价值创造机制，完善集成创新体系，加快产业由劳动密集型向知识密集型、由生产导向
型向消费导向型的转变。
     2009 年 9 月 26 日，工信部、国家发改委等七部委颁布《关于加快推进服装家纺自
主品牌建设的指导意见》，指出在纺织工业处于转型升级的关键阶段需要加快推进纺织
行业自主品牌建设，并提出到 2015 年的总体目标，包括：基本形成健康、规范的服装、
家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为
标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占
有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌。
     （2）服装零售及服务主要法律法规及政策
     2012 年 12 月 17 日，商务部颁布《关于促进中国品牌消费的指导意见》，指出充
分实施品牌战略，关系到我国在世界经济体系中的地位和整体竞争力，对于转变经济发
展方式、提升经济运行质量、满足居民消费升级需求都具有重要意义。该指导意见提出
坚持市场主导与政策引导相结合、坚持扩大消费与培育品牌相结合以及坚持突出重点与
整体推进相结合的基本原则，从而扩大品牌产品销售规模，创建知名品牌，并把扩大品
牌消费作为促消费、稳增长、调结构的重要举措，促进品牌产品由“中国制造”向“中国
创造”转变。
     2012 年 12 月 1 日，国务院颁布《服务业发展“十二五”规划》，对于服务业发展的
现状及趋势进行相应分析，提出关于“十二五”期间服务业发展的总体要求，并且明确指
出“加快发展生产性服务业”、“大力发展生活性服务业”等服务业发展的重点。其中，作
为生活性服务业的一部分，商贸服务业的发展重点包括：发展特许经营、电子商务、网
络营销、总代理等现代经营方式；鼓励发展专业店、专卖店、会员店等。
     2012 年 9 月 1 日，国务院办公厅颁布《国内贸易发展“十二五”规划》，明确“十二
五”期间的国内贸易发展的整体规划及相关工作。该规划明确提出“坚持发挥市场的基础
作用”、“突出扩大消费的战略地位”等基本原则，并且提出包括“统筹国内贸易协调发
展”、“建立和完善现代商品流通体系”、“促进内贸领域服务行业大发展”、“全面提高流
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通企业竞争力”等在内的主要工作任务。对于全面提高流通企业竞争力，该规划提出鼓
励实施品牌战略的举措，包括积极发展品牌产品专卖店、专业店，鼓励流通企业开发自
有商品品牌，支持流通企业服务品牌建设等。
（二）行业发展状况
     为对有关的行业数据提供第三方的支持和佐证，公司参考了 Euromonitor 研究报告、
Euromonitor Passport 数据库以及其他第三方公开数据。
     1、中国成人服装市场发展概况
     根据 Euromonitor 研究报告，2011 年到 2015 年，我国成人服装市场呈现较快增长
的态势，按零售额计的市场规模年复合增长率为 6.61%。Euromonitor 预计，2016 年到
2020 年期间，我国国内成人服装市场将实现 6.76%的复合增长率，到 2020 年我国成人
服装市场的零售额有望达到 1.43 万亿元。
     2011 年至 2020 年，中国国内成人服装市场零售额及增速情况具体如下：
                                                                                             单位：亿元
  16,000                                                                                      14,349
                                                                                    13,411
                                                                           12,545
                                                                 11,747
  12,000                                       10,458   11,045
                               9,441   9,942
                       8,821
           8,094
   8,000
   4,000
      0
            2011       2012    2013    2014    2015     2016E    2017E     2018E    2019E     2020E
数据来源：Euromonitor 研究报告
     2、中国女装行业发展概况
     根据 Euromonitor 研究报告，2011 年至 2015 年我国女装市场的零售额自 4,834.59
亿元增长至 6,430.34 亿元，年复合增长率 7.39%，2015 年我国女装市场零售额占到我国
成人服装市场零售额的 61.49%。Euromonitor 预测，2020 年我国女装市场的零售额将达
到 8,960.03 亿元。
     2011 年至 2020 年，我国女装市场零售额及增速情况如下：
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                                                                                                  单位：亿元
  10,000                                                                                           8,960
                                                                                          8,372
                                                                               7,822
   8,000                                                            7,309
                                                 6,430    6,842
                                 5,691   6,074
   6,000                5,306
               4,835
   4,000
   2,000
      0
               2011     2012     2013    2014     2015    2016E     2017E     2018E       2019E    2020E
数据来源：Euromonitor 研究报告
     同时，适龄女性人口的持续增长、女性可支配收入的增加、品牌意识和审美能力提
升构成了我国女装市场的三大驱动力，有望进一步推动女装市场快速增长和消费升级。
     3、中国中高端女装市场发展概况
     （1）中高端女装市场发展空间巨大
     服装行业内一般从品牌形象、产品吊牌价的主力价格区间段、消费者和业界口碑以
及该品牌在门店拓展时主要选取的商圈、百货、购物中心是否为中高端定位的渠道来定
义中高端女装。根据 Euromonitor 研究报告，除了品牌形象等定性指标外，产品吊牌价
的主力价格区间段是判断女装定位的主要量化指标，以女式冬装外套类产品吊牌价为
例，主力价格区间段在 2,000-5,000 元之间的界定为中高端女装品牌。
     根据 Euromonitor 研究报告，2011 年至 2015 年我国中高端女装市场的零售额自
899.89 亿元增长至 1,256.11 亿元，年复合增长率 8.70%，高出整体女装市场 1.30 个百分
点。Euromonitor 预测，2020 年我国中高端女装市场的零售额将达到 1,786.59 亿元。
     2011 年至 2020 年，我国中高端女装市场零售额及增速情况如下：
                                                                                                  单位：亿元
     2,000                                                                                     1,787
                                                                                       1,665
                                                                            1,550
     1,600                                                        1,444
                                                         1,345
                                         1,175   1,256
     1,200               1,007   1,090
       800
       400
                 2011    2012    2013    2014    2015    2016E    2017E     2018E      2019E   2020E
数据来源：Euromonitor 研究报告
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     （2）中高端女装市场具有巨大的发展潜力
     ①女性社会地位和购买力的提升带动服装消费升级
     随着改革开放的推进，女性无论是在接受教育的水平、获得良好工作的机会，还是
在社会地位方面都得到了长足的发展。这就意味着，女性消费者有相应的审美能力且须
花费更多的时间来完善自己的外形，以便与日益提升的社会地位相符。另一方面，女性
人均可支配收入的增加使得女性消费者有能力购买更加高档的服装来满足自身物质和
情感的双重需求。2011 年至 2016 年，我国女性人均年可支配收入从 15,777 元增长至
25,242 元，年复合增长率 9.86%。在上述因素的推动下，女性消费者在消费服装这项支
出中经历着从生存型消费向个性型甚至享受型消费的升级过程，从而为我国国内中高端
女装市场提供了更广阔的的消费人群和潜在需求。
     ②品牌意识和审美能力提升中高端女装市场容量
     女性不断提升的审美观念和消费观念是推动我国中高端女装市场发展的重要力量
之一。改革开放以来，中国女性在社会地位和物质生活水平不断提升的同时，也有机会
接触到越来越多的国际生活方式和服装流行趋势等方面的信息，尤其是随着互联网的普
及以及众多社交平台的涌现，女性获取信息的渠道得到了进一步的拓宽。网络、电视、
杂志、电影等充斥着形形色色的时尚资讯，国内的女性消费者可以同步了解到纽约、巴
黎、东京、香港等时尚之都的最新流行趋势，这些丰富的时尚资讯不仅增强了女性消费
者接受新鲜事物的能力，改善了辨识服装产品的能力和审美眼光，也有利于激发女性消
费者的购物意愿。同时，越来越多的女性消费者开始了解到服装并不只是一种生活必需
品，它更是个人品味和生活状态的体现。这样一来，有购买力、有消费意愿、有辨识眼
光的女性消费者的增加为带动中高端女装市场的发展提供了良好的内源性需求保障。
       （3）中高端女装市场的发展趋势
     ①百货渠道仍是主流，但购物中心等新兴渠道快速增长
     目前国内中高端女装行业的主要销售渠道包括百货商场店、购物中心店及其他。中
高端女装通过百货渠道销售比例较大，而通过购物中心店等新兴渠道的销售比例持续增
长。
     2011 年至 2015 年，我国中高端女装零售市场渠道占比情况如下：
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  100%
   80%
              61.0%              60.7%             60.3%           60.0%              59.4%
   60%
   40%
              26.1%              26.5%             26.9%           27.1%              27.6%
   20%         1.2%               2.2%              2.7%            3.5%               4.3%
              11.7%              10.5%              9.9%            9.3%               8.8%
    0%
                 2011             2012             2013             2014
    百货商场店      品牌服装专卖店（包括购物中心店里的专卖店）   网络    其他（如：服装批发市场）
数据来源：Euromonitor 研究报告
     受益于购物中心数量的快速增长，中高端女装专卖店渠道迅速扩张。2011 年至 2015
年期间，品牌服装专卖店（包括购物中心店）实现 10.21%的零售额复合增长率，较传
统百货渠道高出 2.25 个百分点。另一方面，由于中高端女装产品的单位价格更高，消
费者不可能像购买中低端服装一样轻易的做出购买决定，且更加注重消费体验，尽管网
络购物渠道在 2011 年至 2015 年期间实现了 48.41%的年复合增长率，但仍然很难成为
主流。因此，在未来短期内，百货渠道仍将是中国国内中高端女士服装市场的主力渠道，
而品牌服装专卖店（包括购物中心店）渠道，将成为中高端女装的另一新兴主流渠道。
     ②市场集中度低，但未来有望提升
     我国中高端女装市场，作为一个较为新兴的细分市场，市场集中度仍然较低。2015
年度，我国中高端女装市场排名前十位品牌的零售额总计达到 169.65 亿元，占总体市
场 13.51%的零售份额。随着人们生活水平的提高和消费意识不断增强，消费者对品牌
的认知度逐渐提高，越来越多的女装企业开始重视品牌建设和营销，我国女装市场品牌
集中度有望进一步提高。
     ③不断分化的需求催生出细分市场的增长
     随着女性消费者购买能力的提升、服装流行资讯的丰富、品牌意识的增强，女性消
费者对于服装的个性化、差异化的购买需求也日益明显。女性消费者对于市场的感知和
把控能力正在不断提高，这就意味着越来越多的女性消费者开始有更加明确的喜好和更
加独特的诉求。这样不断分化的需求将会催生出越来越多的细分市场，这对降低产品的
同质化、避免恶性竞争、发掘新的消费需求方面有着重要的作用，有利于中高端女装市
场的发展。
     ④新兴城市（经济发展速度较快的二三线城市）的发展潜力吸引女士服装品牌渠道
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下沉
     随着城市化进程的加速、区域发展趋向平衡，未来新兴城市的市场潜力将被进一步
挖掘，中高端品牌女装消费需求也将得到释放。相比一线城市，新兴城市作为一个整体
来看具有规模大、成长高的特点。从竞争环境来说，国际品牌和国内强势品牌纷纷在一
线市场中争夺市场份额，相对而言新兴城市的竞争激烈程度会低于一线城市；对于企业
而言，在新兴城市可以实现相对较低成本的扩张，租金成本、物业和人工等综合成本虽
然也处于上升通道中，但总体而言还是较一线城市低。因此，新兴城市的中高端女装市
场具有广阔的发展潜力。
       4、行业市场化程度及竞争格局
       （1）行业市场化程度较高
     我国女装市场品牌众多，竞争较为激烈，市场化程度较高，其中中高端女装市场的
主要品牌包括雅莹 E.P、玛丝菲尔 Marisfrolg、地素 DAZZLE、宝姿 Ports、摩安珂 MO&Co.、
阿玛施 AMASS、玖姿 JZ、朗姿 LANCY、歌力思 ELLASSAY、卓雅 JORYA 等。
     同时，我国中高端女装行业的整体集中度较低，根据 Euromonitor 研究报告，2015
年度前十大中高端女装品牌合计零售额占全国中高端女装市场的份额为 13.51%，显示
出我国中高端女装的行业集中度总体较低，但同时部分领导品牌的份额有进一步提高。
       （2）行业竞争格局
     我国中高端女装行业的竞争格局情况请参见本节“三、发行人面临的竞争情况”之
“（一）发行人在行业中的竞争地位”及“（三）主要竞争对手的简要情况”。
       5、进入本行业的主要壁垒
     根据本行业生产经营的特点，拟进入本行业的企业主要面临以下壁垒：
       （1）品牌壁垒
     随着收入水平的提升以及消费需求的升级，服装消费已经从单纯地满足穿戴需求逐
步向更为关注服装品质、时尚等需求发展。在这一发展过程中，由于中高端品牌女装价
格相对较高，消费者对于品牌价值、时尚程度等更为重视，能否取得成功将更多地取决
于公司的综合品牌运作能力，包括合理确定品牌定位、制定品牌文化、拓展品牌渠道、
推进品牌整合营销推广工作等。另一方面，中高端女装的品牌是其综合竞争能力的根本
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基础，往往需要经过较长的培育期方能形成，包括需要通过长期良好的产品质量、客户
消费体验等方式，持续向消费者强化品牌文化，获得消费者的认可度及美誉度。目前，
国内的主要中高端女装品牌均有十余年的运作经验，奠定了一定的品牌认可度基础，而
对于行业新进入者而言，往往需要一定时间来培育影响力较强、品牌文化积淀较为深厚
的品牌形象，从而形成了较高的品牌壁垒。
     （2）设计研发能力壁垒
     在中高端品牌女装行业中，由于女性消费者对于服装的美观及时尚要求相对较高，
客户的消费品味以及服装的款式、面料、工艺等处于较快且持续的变动过程中，具有批
量小、更新快、时尚程度高的特点。因此，中高端女装企业的设计研发团队不仅需要拥
有良好的设计灵感以及对品牌理念的深刻理解，还需要拥有敏锐的市场感觉，能够在服
装设计中体现对时尚潮流的敏感性以及对于持续创新的面料及生产技术工艺的合理运
用，从而能够在激烈的市场竞争中形成相对独特的产品风格。由于设计研发能力要求相
对较高，因此中高端女装企业的设计研发团队需要较为丰富的行业经验及长期的从业时
间，并能够在较长时间内维持较为稳定的状态，从而形成较高的设计研发壁垒。
     （3）渠道壁垒
     品牌服装企业的销售渠道资源是核心竞争力之一。对于中高端品牌女装而言，其销
售渠道主要依赖于城市中的中高端商业终端，包括中高档百货商场、大型购物中心等。
近年来，尽管该等商业终端资源呈现持续增长的态势，但是其中具有较高商业价值、能
够稳定贡献较高客流量的重点商业渠道资源仍然相对有限，先行进入的品牌服装往往能
够形成先发优势；另一方面，商业地产商往往会对于其引进的品牌进行规划及筛选，引
进的品牌女装数量相对有限并且将主要挑选较为知名的品牌服装企业进行合作，并会根
据品牌的销售情况进行调整。因此，对于新的服装品牌而言，往往需要在花费较大的资
金成本的基础上，通过数年持续的渠道建设工作，方能形成规模化的销售渠道；对于中
高端品牌女装而言，建立完善的销售渠道网络更是需要先行通过长期的良好运营建立良
好的品牌形象，方能取得中高端商业终端以及消费者的认可，改变原有的商场品牌格局。
     （4）供应链管理能力壁垒
     对于将服装生产环节外协而专注于产品的设计研发、品牌推广以及终端销售等业务
环节的品牌服装企业而言，有效的供应链管理是公司取得良好运营效率的重要保障。由
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于时尚性要求较高，中高端品牌女装的款式、面料、工艺等处于持续的变动过程中，并
且往往具有批量相对较小且面料舒适性及工艺质量要求较高的特点，因此，需要建立起
覆盖各种服装品类、并且具有一定生产规模和工艺技术水平的合格供应商网络。此外，
行业内有经验的供应商除了根据公司订单生产产品外，还能在面料工艺、物料使用等方
面给予公司合理的反馈，从而有助于进一步协助公司提升产品质量。但是，与供应商建
立良好稳定的合作关系需要一定的磨合周期，在此过程中，除了需要建立相互间的商业
信誉之外，公司还需要了解并持续评估供应商的专长、产品质量及反应周期等信息，供
应商也需要逐步熟悉公司产品质量及订货周期等要求。
       （5）专业人才壁垒
       中高端品牌女装企业在设计研发、品牌推广以及终端销售等各个业务环节均需要经
验丰富的专业化人才，其中产品研发团队需要具备丰富的女装产品设计能力、敏锐的时
尚感觉及对公司品牌的深刻理解，品牌推广团队需要拥有丰富的商业渠道资源以及拓展
与维护该等资源的谈判能力，终端营销团队需要具有了解客户需求的销售管理经验以及
经销商维护能力。该等专业人才的引进、培养及储备均需要花费较长的时间。
       6、市场供求状况及变动原因
       （1）市场供给情况
       中国是全球服装生产大国，以整体供应量而言，中国的服装生产始终维持较大的规
模。根据国家统计局相关数据，2011 年至 2016 年，中国服装生产量年均复合增长率为
4.35%，2016 年的产量达到 314.52 亿件，市场供给较为充足。
       2011 年度至 2016 年度，我国服装生产量具体情况如下：
                                                                              单位：亿件
 350                                                            308
 300                       267      271
 250
 200
 150
 100
  50
   0
            2011        2012        2013         2014          2015
资料来源：国家统计局
       另一方面，不同于一般服装的生产加工，中高端品牌女装对于产品的面辅料质量、
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生产工艺等存在较高的要求，以体现设计师的设计理念、上身效果及品牌文化等因素，
并满足消费者对于时尚潮流的要求。因此，往往需要生产企业具备先进的设备及熟练的
工人。而国家持续推进服装纺织产业的结构升级，以及服装生产企业生产技术工艺的研
发与引进，有助于持续提升服装产品的质量标准，满足品牌服装企业日益增长的产品加
工需求。
     （2）市场需求情况
     中国经济持续发展为服装消费整体持续增长奠定了经济基础。2011 年至 2015 年，
中国国内成人服装市场规模持续增长，在此过程中，由于女装具有更强的时尚潮流感、
女性消费者具有更强的对于服装消费的需求，加之女性消费者职业水平的日益提高、经
济日益独立等经济基础的改善，从而推动中高端品牌女装消费规模呈现更快的增长态
势。2011 年至 2015 年，中高端品牌女装零售市场销售额规模的年均复合增长率达到
8.70%，显著高于整体成人服装行业 6.61%的增速以及女装行业 7.39%的增速。
     根据 Euromonitor 的统计，2011-2015 年我国（不含港澳台地区）人均女装消费额
逐年上升，逐渐接近世界平均水平，但离欧美发达国家 300600 美元的水平有着较大差
距。从发达国家男女服装消费比例来看，女装消费显著多于男装消费。美国、英国、德
国等欧美成熟市场的女装男装消费比例显著高于中国的女装男装消费比例，故预计未来
国内女装消费将加速上升。考虑到女装在整体服装消费结构中比重较低、人均女装消费
规模仍处于较低水平等因素，以及收入水平持续提升带来的消费结构持续升级带来的影
响，未来中高端品牌女装的需求有望稳定增长。
     本行业市场供求情况可参见本节“二、发行人所处行业基本情况”之“（二）行业发
展状况”。
     7、行业利润水平的变动趋势及原因
     由于在品牌建设、设计研发、渠道管理、供应链管理、专业人才等方面存在较高的
壁垒，加之行业集中度逐步提升，我国的中高端品牌女装企业通常可获得较高的销售毛
利率。我国品牌女装行业上市公司及拟上市公司的销售毛利率情况如下：
                                                                              单位：%
             公司名称            2017年度           2016年度            2015年度
宝国国际（0589.HK）                         77.57              78.37               80.43
朗姿股份（002612.SZ）                       57.35              54.96               58.99
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              公司名称             2017年度           2016年度             2015年度
维格娜丝（603518.SH）                         69.69              70.24                70.33
歌力思（603808.SH）                            N/A               68.96                67.61
安正时尚（603839.SH）                         66.74              70.63                68.61
日播时尚（603196.SH）                          N/A               61.74                61.73
玛丝菲尔（拟上市）                             N/A               78.12                79.33
欣贺股份（拟上市）                             N/A                N/A                 78.68
同行业平均                                    67.84              69.00                70.71
         注
地素时尚                                      74.84              75.06                74.54
资料来源：上市公司定期报告、招股说明书及拟上市公司预披露招股说明书，截至2018年4月23日，
宝国国际、朗姿股份、维格娜丝和安正时尚已披露2017年年度数据，其余公司尚未更新。
注：为保持可比，此处毛利率为包含了其他业务的综合毛利率。
     上述已上市及拟上市的品牌女装企业由于在品牌定位、经营策略及业务模式等方面
存在一定的差异而造成销售毛利率略有不同，但整体较其他服装细分行业仍具较高利润
水平，且相对稳定。
（三）影响行业发展的因素
     1、有利因素
     对于服装行业而言，在国家相关产业政策及规划给予支持的同时，中国经济的持续
发展所带来的居民收入水平不断提高推动服装消费需求持续增长，而消费者的品牌意识
不断增强所带来的消费结构升级更是为品牌服装的发展带来了较大的市场空间。另一方
面，中高端商业零售终端网络的持续完善以及服装生产领域的持续技术进步也为中高端
品牌服装的发展提供了良好的产业环境。
     （1）国家产业政策对服装行业的支持
     根据最新编制的《纺织工业“十三五”发展规划》，我国将把“十三五”作为建成纺织
强国的冲刺阶段，将坚持市场导向、创新驱动、结构优化、协调发展原则，主动适应和
引领经济发展新常态，利用纺织工业自身良好的产业基础，加快结构调整和产业升级步
伐，着力提高发展质量和效益，创造“互联网+”时代和国际化发展的纺织新优势，成为
科技、品牌、可持续发展和人才实力都不断增加的世界纺织强国。纺织工业作为我国经
济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变。这些产业规划将确保服装行业在“十三
五”期间依旧是中国经济重要动力源，也表明了服装行业在未来五年发展中将更加国际
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化、规范化，是中国本土服装品牌成长的巨大机遇。而以上这些扶持性政策也势必惠及
中国国内女式服装市场，推动其稳固发展。
     同时，近年来，国家相继出台服装纺织、商贸流通、商品零售等方面的“十二五”
规划文件，对于品牌服装及其连锁经营的发展给予明确的政策支持。其中，在《纺织工
业“十二五”发展规划》、《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《关于
促进中国品牌消费的指导意见》等产业政策中，加强品牌建设，制定并实施有效的品牌
发展战略，提高品牌在研发、设计、生产、销售、物流、服务以及宣传推广各环节的整
合能力，培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势
服装、家纺企业等是服装纺织领域的发展目标或者重点工作之一，而促进品牌消费更是
对于转变经济发展方式、提升经济运行质量、满足居民消费升级需求都具有重要意义。
     另一方面，根据《纺织工业“十二五”发展规划》、《服务业发展“十二五”规划》及
《国内贸易发展“十二五”规划》等“十二五”时期的规划性文件，国家鼓励加快销售网络
的建设，大力发展包括品牌连锁店、专卖店等符合现代流通发展趋势的新型终端模式，
建立多层次的品牌销售渠道。
     根据相关规划文件或者产业政策，在政策举措方面，相关产业政策一方面从健全法
规标准及产业政策体系、发挥落实财税政策作用等角度给予相应支持，另一方面，也鼓
励利用包括资本市场在内的各种金融手段，促进产业发展。
     （2）居民收入的持续增长推动服装消费需求增长
     中国经济的持续快速增长以及居民可支配收入水平的持续提高，有效推动服装等消
费品需求的增长。2011 年-2016 年，中国人均 GDP 从 36,403 元增长至 53,980 元，城镇
居民家庭人均可支配收入及农村居民家庭平均每人纯收入分别由 21,810 元及 6,977 元，
增长至 33,616 元及 12,363 元，年均复合增长率分别达到 8.80%、9.04%及 12.12%。
     作为居民的必需消费品之一，衣着类消费需求与居民收入水平存在较为直接的关
系。而中国经济的持续发展也为服装消费增长奠定了重要经济基础。由于女性消费者对
于服装消费的要求更高，除了具有基本的穿戴功能外，对于服装的款式、时尚潮流等存
在一定的要求，从而推动女装消费规模呈现更加快速的增长态势。根据 Euromonitor 研
究报告，2011 年至 2015 年，女装市场销售规模（按零售额计）由 4,834.59 亿元增长至
6,430.34 亿元，年均复合增长率达到 7.39%，高于服装行业的整体销售规模增速，在整
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体服装行业的销售额中所占的比重也由 59.73%提高至 61.49%。
     尽管中国服装消费规模已有较大的增长，但是人均水平与美国等发达国家或地区相
比，仍然处于较低水平。2015 年度，美国男性人均服装消费约为 265.50 美元，女性人
均服装消费约为 399.40 美元；而我国（不含港澳台地区）男性人均衣着消费仅约为 57.90
美元，女性人均服装消费约为 98.20 美元。因此，从市场空间上来看，女装行业仍有较
大的发展潜力。
     （3）品牌意识不断增强以及消费结构升级为中高端品牌女装提供更大市场空间
     在服装类消费快速增长的同时，由于生活水平的日益提升，消费者对于服装类消费
的品质要求也逐步提高，而在服装类产品极其丰富的市场中，良好的品牌形象更是日益
成为消费者做出选择的重要依据。目前，中国的品牌服装企业已经逐步通过服装面料、
设计、工艺等方面，塑造独特的品牌故事、文化内涵等品牌独特价值因素，实现品牌价
值的持续提升，迎合消费者不断增强的品牌意识。
     此外，随着生活水平的提升，除了关注服装所具有的基本穿戴功能的使用价值外，
消费者也开始逐步形成新的服装消费理念及消费行为，更多地对于服装的功能性价值外
的品牌、质量及款式等因素给予较高的关注，而更好的经济基础也意味着消费者有能力
为满足该等需求支付更高的金额。除了物价等因素外，人们生活水平提高所带来的消费
结构升级也带来了服装行业整体单位售价的提高。特别地，在女装行业中，款式、面料、
工艺等处于较快的变动过程中，加之女性消费者对于服装消费赋予较男性消费者更多的
美观、时尚潮流等方面的要求，因此，中高端品牌女装逐步得到女性消费者的认可，而
女性消费者职业水平的日益提高、经济日益独立等经济基础的改善，也推动中高端品牌
女装消费规模的快速增长。
     根据 Euromonitor 研究报告，2011 年至 2015 年，中国女装消费及中高端品牌女装
消费的年均复合增长率分别达到 7.39%及 8.70%，而考虑到前述因素，中高端品牌女装
在 2016 年至 2020 年仍将保持 7.35%的增速，高于女装行业整体 6.97%的增速。
     （4）商业零售终端网络日益完善为品牌服装企业提供发展空间
     相较美国而言，中国的品牌服饰销售渠道相对单一，对大型百货商场存在较大依赖，
对致力于营造不同消费体验的中高端品牌服装企业存在一定限制。近年来，随着中国商
业地产的快速发展，商业零售终端网络日益完善，除传统的百货商场外，购物中心、品
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牌折扣店（奥特莱斯）等新兴的商业零售终端业态呈现良好的发展态势，为品牌服装销
售网络的拓展提供了更多且多样化的选择。其中，购物中心往往能够为品牌服装企业的
店铺提供更大的设计展示空间，有助于其展示时尚个性的品牌定位以及提供独特的消费
体验，日益成为重要的零售渠道；而品牌折扣店的出现则在有效维护品牌形象的同时，
为过季产品的销售提供了理想的销售渠道。
     除了零售业态的日益增加外，随着中心城市商业渠道的日益饱和，商业地产也在逐
步从一线城市向二三线城市拓展，由于二三线城市消费人群规模较大并且随着其收入持
续增长以及消费潜力得到挖掘，零售终端渠道的日益下沉为品牌服装企业销售网络的进
一步拓展并享受二三线城市居民日益增长的品牌服装消费潜力奠定基础。
     （5）服装生产加工能力满足日益增长的产品需求和有效及时的供应链管理需求
     不同于一般服装的生产加工，中高端品牌往往要求生产企业严格按照设计师的要求
进行裁剪，并且对于生产工艺、面辅料质量等存在较高的要求，以体现出设计师的设计
理念、上身效果、品牌文化等因素并呈现较高的产品质量。另一方面，由于中高端品牌
女装具有小批量的特点，往往在产品销售情况较好的情况下，需要追加特定产品的订单，
从而需要生产加工企业具有较快的反应速度。
     凭借较为充足的高素质劳动力供给、良好的基础设施，中国的服装生产规模持续处
于世界领先地位。根据国家统计局的统计数据，中国服装生产量由 2011 年的 254.2 亿
件上升至 2016 年的 314.52 亿件，年均复合增长率为 4.35%，显示行业内具有充足的生
产能力。此外，随着国家持续推进服装纺织产业的结构升级、加强面料以及加工生产技
术设备的研发及引进，服装产品的质量标准得到持续提升，从而有助于满足品牌服装企
业日益增长的产品加工需求和有效及时的供应链管理需求。
     2、不利因素
     尽管我国中高端品牌女装取得了长足的发展，但是从行业发展的角度来看，与国外
中高端品牌相比，在品牌影响力及运作能力、设计研发能力等方面仍存在一定的差距。
此外，由于产品成本不断上涨、知识产权保护力度相对有限，也一定程度上推高品牌服
装企业的运作成本。
     （1）品牌影响力以及运作能力相对有限
     对于中高端品牌女装而言，品牌是其综合竞争能力的根本基础。在经济发展所带来
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的居民服装消费结构升级的基础上，中高端品牌女装取得成功的很大因素在于能否取得
良好的品牌影响力以及运作能力，获得消费者对于服装品牌及其所蕴含的设计风格、品
牌文化以及品牌价值等因素的认可。
     相对于一般服装而言，中高端的女装品牌往往需要较长的品牌培育期，逐步提升品
牌美誉度及取得消费者对于品牌的认可程度。另一方面，中高端品牌女装的运营不仅仅
局限于简单的产品销售，而是更多地依赖于提供良好的客户消费体验、运用多元化的品
牌整合营销推广方式等品牌运营能力，以持续向消费者强化品牌文化、维持合理的品牌
溢价。由于中国经济发展阶段相对落后于欧美等发达国家和地区，本土的中高端服装品
牌出现时间相对较晚，相对于已经运作了数十年甚至上百年的国外品牌服装而言，在品
牌影响力方面以及整合营销手段等运作能力方面仍存在一定差距。
     （2）采购及运营成本逐步上升
     中高端品牌服装的成本主要是服装采购成本以及以销售费用为主的日常运营成本。
近年来，中国劳动力成本稳步增长，2011 年-2016 年城镇就业人员的平均工资年均复合
增长率达到 9.74%，加之新技术、新材料的不断运用，推动服装的生产成本持续上升。
另一方面，尽管百货商场、大型购物中心等商业零售终端网络日益完善，但是由于土地、
建造等成本的提升，加之部分优质的拥有较高商业价值的商业物业方往往具有较强的议
价能力，因此一定程度上推动品牌服装企业向商业物业方支付的成本逐步提高，该等成
本包括直营百货的商场扣点或者直营购物中心店的租金以及商场活动费用等。
（四）行业技术水平及特点
     1、行业技术水平及技术特点
     （1）行业生产技术水平
     服装行业的生产技术水平既取决于面料的技术水平，又有赖于服装的生产加工技
术。尤其是中高端品牌女装行业，由于产品质量要求较高，因此在面料及工艺方面往往
存在更高的技术要求。总体而言，中国服装行业的面料及工艺技术具有较为坚实的基础，
能够为中高端品牌女装的发展提供良好的生产技术条件。
     面料是体现服装品质与风格的关键要素之一。近年来，中国纺织行业的新产品、新
工艺、新技术不断涌现，纤维改性技术、纺纱技术、印染及整理技术的发展和应用，使
得服装面辅料在组织结构、外观、手感、功能性等方面取得较大进步，出现了一批包括
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高仿真化学纤维、再生纤维素纤维、甲壳素纤维、汉麻纤维、无捻纱织物等在内的新型
纤维和面料产品的开发和应用，增加了服装产品的附加值，并逐年提升国产服装面料的
自给率。总体而言，中国的纺织行业已经形成较为完善的产业链，并拥有较为先进的技
术装备，从而能够提供大部分风格（包括轻质、柔软、光泽感、弹性、功能性及生态环
保等方面）、原料（包括棉、毛、丝、麻等传统天然纤维以及各种新兴纤维、差别化纤
维及特种纤维等）的面料，并运用相应的纺纱、织造、染整（即染色、印花及后整理技
术）等各种技术，以满足不同的服装生产需求。
     另一方面，服装的生产工艺技术是服装加工制造的方法，除了与面料有关外，还与
设备、管理等技术息息相关。服装生产的装备技术主要涉及裁剪、缝制以及整烫等方面
的技术。在裁剪技术方面，近年来，计算机辅助制造系统（CAM，通常包括智能刀头、
工作台、真空吸附系统、机架和控制系统五部分组成）逐步普及，并成为国内服装企业
技术改造和装备升级重点之一，而国产的机电一体化自动裁剪机技术先进、性能稳定，
裁剪厚度可以适应单层面料和高厚度要求，已经可以与国外先进技术设备相媲美。在缝
制技术方面，缝制设备技术逐步改变传统、单一的机械结构，快速向光、电、液、气、
声、磁、激光、遥控、传感等多学科交叉的方向发展，自动化、智能化、专业化、高速
化是缝制设备产品总体发展趋势，电控装置缝纫机、服装吊挂流水线（FMS）、自动缝
制单元等逐步普及。在整烫技术方面，中国已经在整烫机的关键——上下烫模的应用研
究和温和精度取得进展，除了在个别机种和产品局部与国外技术还有差距外，已经基本
掌握从手工熨斗到包括高档立体整烫机、柔性整烫加工中心在内的所有整烫设备技术。
     （2）产品设计能力
     随着中国经济的持续快速发展，服装消费已经逐步从满足单纯的穿戴功能性价值的
传统耐用消费品向更为注重品牌价值、产品品质的时尚消费品发展，服装的款式、面料、
工艺等处于持续快速的变化过程中，从而对于品牌服装企业的产品设计能力提出了更高
的要求。尤其是对于中高端品牌女装而言，女性消费者对于服装的美观及时尚潮流要求
更高，而服装产品则需要通过良好的产品设计，体现品牌价值及文化内涵，实现服装产
品的精神性、文化性和时尚性的有机结合。
     在服装设计技术方面，计算机辅助设计系统（CAD）是主要的发展方向。服装设
计 CAD 技术是指利用计算机辅助人工进行服装设计、制版、放码、排料的技术，该技
术与数字化仪、绘图仪等输入输出设备配套使用，具有灵活适用、高效准确的特点。在
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此基础上，服装行业的色彩控制、面料模拟、数据追踪、排料优化、自动对缝等技术不
断发展。此外，CAD 技术在更加人性化、智能化、标准化的同时，正在由二维技术向
三维技术发展，以实现二维平面设计与三维立体设计之间的双向关联和转换；而 CAD
技术与网络技术结合，则是出现了网络化、服务化、云端化等发展迹象。
     近年来，尽管中国品牌服装企业通过自身研发及国际交流等方式，提升服装产品设
计能力，但是就全球服装行业而言，服装设计的时尚潮流中心仍集中于法国、意大利等
欧洲国家，中国的品牌服装企业在产品设计能力及相关技术方面仍有较大的提升空间。
     2、行业特有的经营模式
     品牌服装企业的业务主要涉及设计研发、服装生产、品牌推广及终端销售等环节。
其中，根据自身的业务特点，品牌服装企业在生产环节采用自主或者外协的模式，在终
端销售环节采用直营及经销相结合的模式。
     （1）自主或外协的生产模式
     中国服装产业以雄厚的产业基础、完善的产业配套、丰富的产品品类以及可靠的产
品质量，加之充足高效的劳动力供给，在服装生产制造环节具有显著的优势，成为世界
领先的服装生产大国。传统的中国服装企业从生产制造环节开始发展，在发展的初期并
未形成强烈的品牌意识，部分服装企业主要通过为国际大型服装企业进行代工取得发
展。而随着经济基础的加强以及品牌消费意识的形成，领先的服装生产企业逐步加强对
于自身品牌的建设，通过建立品牌形象、提升品牌内涵等方式，提升产品的附加值，以
有效强化品牌的认可度、美誉度并实现产品溢价。因此，该等品牌服装企业往往在形成
较强品牌知名度的情况下，拥有自给自足的生产能力，采用自主生产模式。
     另一方面，随着商业模式创新以及专业化分工的推进，部分品牌服装企业突破了单
一的“生产—销售”模式，逐步将业务重心定位于设计研发、品牌推广以及终端销售等业
务环节，而将生产环节外协给具有大规模生产能力的服装生产企业，以充分利用中国服
装行业的庞大产能并减少生产设施购置资金及相关日常运作成本。在外协生产模式下，
品牌服装企业需要根据自身的产品定位及品牌风格，建立合格供应商网络，覆盖全部品
类并确保产品质量。而根据原材料的采购方式等不同运作模式，外协生产模式又主要区
分为部分委托加工以及完全委托加工（又称为“定制生产”）等模式，前者系由品牌服装
企业自身采购面辅料后，根据实际加工量向成衣生产企业发送面辅料，由其根据公司的
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设计版样、工艺单等要求进行成衣生产；后者则是由成衣生产企业根据品牌服装企业的
设计及样衣等要求，自行采购特定品牌或者满足质量要求的面辅料进行生产。
     （2）直营及经销相结合的销售模式
     品牌服装企业的销售渠道一般采用直营与经销相结合的方式进行。
     在直营模式下，品牌服装企业需要选择符合条件的百货商场、购物中心等商业资源，
需要考虑的因素包括该等商场定位、商业物业方的运作能力、所在商圈的商业价值、直
营终端所在区域的品牌入驻情况等，同时品牌服装企业自身也需要满足商场的相关要
求。在满足双向选择的情况下，品牌服装企业与商业物业方签署联营协议或者租赁协议，
通过百货商场店、购物中心店等形式，直接向最终消费者销售产品。
     在经销模式下，品牌服装企业需要选择符合条件的经销商，需要考虑的因素包括该
等经销商的资金实力、区域内的商业渠道资源、品牌运营及产品销售经验以及对公司品
牌的理解及认可程度等。品牌服装企业与经销商签署协议后，对于经销商的店铺装修设
计、统一的品牌宣传等进行指导，并就销售目标、订货指标、开店计划等与经销商进行
及时沟通，确保双方实现双赢的合作。
     在直营模式下，品牌服装企业往往能够减少中间环节，直接获取市场信息，加快信
息反馈速度；此外，能够直接掌控销售渠道，有助于加强公司品牌战略的实施。在经销
模式下，品牌服装企业能够借助经销商的资源，拓展产品销售区域，降低品牌营销拓展
风险；并且能够加快存货周转、减少销售终端的运营管理成本。因此，通常而言，品牌
服装企业往往会采用直营与经销相结合的销售模式，在其管理半径以内、具有经营管理
的规模效应或者需要加强品牌拓展的一二线城市及其他重点区域内采用直营模式，同
时，在营销拓展风险较大、市场容量相对较小或者拥有符合条件的优质经销商的市场内
采用经销模式。
     3、行业周期性、区域性和季节性特征
     （1）行业的周期性特征
     总体而言，服装消费，尤其是品牌服装的消费与经济周期的波动存在一定联系。在
经济快速增长的上升周期中，消费者的收入水平提升带动其服装消费需求增长及消费升
级，而经济增速放缓甚至衰退的周期中，服装消费需求受到一定抑制。但是，由于女性
的服装消费需求更高，相对于男装而言，女装行业抗风险能力相对更高。
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     （2）行业的区域性特征
     服装消费与居民收入水平以及城镇化水平存在一定联系。一方面，随着居民收入水
平的提升，对于服装的消费从基本的穿戴需求逐步转为追求美观、时尚的需求，因此，
购买服装的频率逐步提高，品牌意识、消费体验及质量要求相对较高，并且能够为此支
付更高的价格。另一方面，中国城乡两元社会结构中，城镇居民的收入水平较高，并且
城镇较为便利的商业设施为居民的服装消费提供了合适的商业氛围，这对于中高端品牌
服装而言尤其重要。在中国的经济发展格局中，东部地区及大中型城市的经济相对较为
发达，考虑到该等地区的居民可支配收入水平、女性经济地位以及中高端商业设施的完
善程度，中高端品牌女装在该等地区的销售已经形成可观的规模；而在新兴城市，随着
居民收入水平以及城镇化水平的持续快速提升，中高端品牌女装的消费需求稳步提升，
具有广阔的市场前景。
     （3）行业的季节性特征
     服装消费存在着一定的季节性波动，尤其是对于中高端品牌女装而言，除了季节更
替引起的必要需求外，由于产品具有较为突出的时尚潮流因素，其换季置装的需求更为
突出。一般而言，由于面料、质地等因素，秋冬季服装的单位成本及单位销售价格通常
较高，因此，中高端品牌女装的销售呈现第四季度相对较高的季节性特征。
（五）发行人所处行业与上、下游的关联性
     1、本行业与上、下游行业的关联性
     本公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售等业务。
     本公司业务的上游为各类面辅料生产企业以及服装加工生产企业，公司在完成服装
设计、确定服装面辅料并确认样品质量后，在部分委托加工模式下向面辅料供应商采购
并委托服装生产加工企业进行加工成衣，在完全委托加工模式下直接向服装生产加工企
业采购其根据公司设计款式及面辅料要求生产的成衣。
     本公司业务的下游面对的是终端消费者，但是由于销售模式的影响，部分销售体现
为公司与联营模式中的百货商场以及经销模式下的经销商之间发生的结算。在直营模式
下，公司直接为终端消费者提供销售服务。其中，在购物中心店中，公司与终端消费者
直接结算；而在百货商场店中，由消费者与商场结算后再由公司与商场进行定期结算。
在经销模式下，公司通过经销商为终端消费者提供销售服务，在通过订货会方式向经销
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商提供服装产品后，在日常经营中向经销商提供销售方面的支持服务，为其最终实现销
售提供支持。
     2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响
     （1）上游：服装生产加工能力充足，面料及服装生产工艺水平日益提高
     中国是服装生产加工大国，具有较强的服装生产加工能力。根据国家统计局的统计
数据，2011 年-2016 年，中国服装生产数量由 254.2 亿件上升至 314.52 亿件，年均复合
增长率为 4.35%，为品牌服装企业提供了充足的生产加工能力。
     另一方面，中高端品牌女装往往对于面料、生产工艺等存在相对较高的要求。近年
来，在国家产业政策的支持以及企业自身产业结构升级的诉求下，中国纺织行业的新产
品、新工艺、新技术不断涌现，纤维改性技术、纺纱技术、织造技术、印染及整理技术
的发展和应用，使得面辅料在组织结构、外观、手感、功能性等方面取得较大进步，加
之国外高端进口面料的补充，为中高端品牌女装提供了生产方面的物质基础；而生产过
程的快速化、自动化、智能化、网络化以及管理信息化等技术的应用，有效提升了服装
生产企业的生产工艺水平，从而为充分体现设计师的设计理念、保障产品质量的稳定等
方面奠定了基础。
     （2）下游：服装消费逐步升级，经销商及中高端商场渠道日益完善
     从终端消费者的需求来看，随着居民收入水平的稳步提升、城镇化的持续推进等因
素，衣着类消费需求持续增长，尤其是随着新的服装消费理念及消费行为的逐渐形成以
及女性消费者更高的美观、时尚潮流等要求，中高端品牌女装具有较大的市场发展空间。
2011 年-2015 年，我国女装市场的零售额年复合增长率为 7.39%，而中高端女装的市场
销售规模则呈现更高的增速，年均复合增长率达到 8.70%。
     此外，随着专业化经销商的发展，其网络渠道有望进一步向三四线城市延伸发展，
从而有助于品牌服装企业把握城镇化发展的机遇，有效实现渠道下沉，填补直营终端网
络尚未覆盖的市场区域，推动整体产品销售规模的增长。另一方面，由于品牌服装的销
售渠道主要是中高端的百货商场、大型购物中心等，随着中高端商业渠道的发展和其经
营模式的持续创新，为品牌服装企业创造了良好的销售渠道环境。
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三、发行人面临的竞争状况
     在公司现有的男女品牌时装业务结构中，率先发展的女装业务构成了公司主要的收
入与利润来源。2017 年度，来自于地素时尚女装品牌的营业收入占公司主营业务收入
的比重达 99.74%，其中 Dazzle 作为公司目前的主打品牌，其营业收入占比为 58.10%。
由此，以下将重点说明公司女装业务及其所在子行业的基本情况。
（一）发行人在行业中的竞争地位
     根据 Euromonitor 研究报告，按品牌年度零售额计，公司主要品牌“DAZZLE”的市
场占有率位居 2015 年度我国中高端女装市场第三名。凭借创新的设计研发能力、广泛
高效的营销网络以及灵活的供应链管理，公司“DAZZLE”品牌在全国中高端女装品牌地
位不断提高。
     2014 年度至 2015 年度，我国中高端女装市场占有率（以零售额计）前十大品牌情
况具体如下：
  2015 年排名                   品牌名称         2014 年排名              品牌名称
    1          雅莹 E.P                          1         雅莹 E.P
    2          玛丝菲尔 Marisfrolg               2         玛丝菲尔 Marisfrolg
    3          地素 DAZZLE                       3         宝姿 Ports
    4          宝姿 Ports                        4         地素 DAZZLE
    5          摩安珂 MO&Co.                     5         玖姿 JZ
    6          阿玛施 AMASS                      6         阿玛施 AMASS
    7          玖姿 JZ                           7         摩安珂 MO&Co.
    8          朗姿 LANCY                        8         朗姿 LANCY
    9          歌力思 ELLASSAY                   9         卓雅 JORYA
       10          卓雅 JORYA                        10        维格娜丝 VGRASS
资料来源：Euromonitor 研究报告
注：上表所列领先企业排名主要基于 Euromonitor 通过案头研究和行业访谈所作估计
     2011 年度至 2016 年度，根据中国服装协会发布的服装行业百强企业名单，公司连
续六年入选行业百强企业（按利润总额及销售利润率排名），其中，2013 年度位居销
售利润率排行榜的第 4 名及利润总额排行榜第 26 名，2014 年度位居销售利润率排行榜
的第 2 名及利润总额排行榜第 20 名，2015 年度位居销售利润率排行榜的第 3 名及利润
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总额排行榜第 19 名，2016 年度位居销售利润率排行榜的第 2 名及利润总额排行榜第 15
名。公司“DAZZLE”品牌于 2013 年获得中国服装协会“杰克第九届中国服装品牌年度大
奖”中的“潜力大奖”荣誉，2015 年获得中国服装协会颁发的“2015 中国服装大奖”之“最
佳风格女装品牌”奖。2017 年获得“2017 上海民企 100 强”（第 89 名）的荣誉称号。
     2016 年度服装行业“销售利润率”百强企业前十名企业如下：
      排名                                   企业名称
    1                            陕西锦华服装有限责任公司
    2                              地素时尚股份有限公司
    3                          深圳玛丝菲尔时装股份有限公司
    4                                国人西服有限公司
    5                            安正时尚集团股份有限公司
    6                               九牧王股份有限公司
    7                            比音勒芬服饰股份有限公司
    8                        浙江依爱夫游戏装文化产业有限公司
    9                              浙江雅莹集团有限公司
       10                          榆林市七只羊服饰有限责任公司
资料来源：中国服装协会
（二）主要竞争对手的简要情况
     在国内中高端女装领域，公司的主要竞争对手为雅莹、玛丝菲尔、宝姿、安正时尚、
朗姿股份、欣贺股份、爱帛服饰等。在我国女装行业 A 股上市公司和拟上市公司中，
公司与朗姿股份、歌力思、安正时尚、欣贺股份、玛丝菲尔、日播时尚相对具有可比性。
     朗姿股份成立于 2006 年，主营业务为品牌女装的设计、生产与销售，主攻高端女
装市场。旗下拥有朗姿（LANCY FROM25）、莫佐（MOJO.S.PHINE）、莱茵（LIME
FLARE）、玛丽安玛丽（marie n°mary）、JIGOTT、liaalancy、FABIANA FILIPPI、DeWL、
Agabang 等品牌。
     歌力思创立于 1999 年，专业经营“ELLASSAY”（歌力思）正装、休闲和高级三个
系列的设计研发、生产和销售。
     安正时尚成立于 2008 年，旗下拥有“玖姿 JZ”、“尹默 IMM”、“安正 ANZHENG”
等多个男女时装品牌。
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     欣贺股份成立于 2006 年，拥有 JORYA、JORYA weekend、GIVHSHYH（巨式国际）、
ΛNMΛNI（恩曼琳）、CAROLINE（卡洛琳）、AIVEI 和 QDA 七大自有品牌，其中 JORYA、
JORYA weekend 为其核心品牌。
     玛 丝 菲 尔 成 立 于 1999 年 ， 下 属 品 牌 包 括 “Marisfrolg” （ 玛 丝 菲 尔 女 装 ） 、
“MARISFROLG”（玛丝菲尔男装）、“MASFER.SU”（玛丝菲尔素女装）、“AUM”（噢
姆女装）、“ZhuChongYun”（朱崇恽女装）。
     日播时尚成立于 2002 年，下属品牌包括“broadcast:播”、“PERSONAL POINT”、
“CRZ”三大女装品牌。
     上述企业的基本情况如下：
  名称           主营业务/品牌                主要品牌风格                     核心消费群体
         “歌力思 ELLASSAY”品
                                                                      时尚优雅、讲究生活品质的现代
  歌力思 牌正装、休闲、高级三大         时尚、优雅
                                                                      都市女性
         女装系列
         经营朗姿 LANCY、莱茵           朗姿 LANCY：成熟、典雅
                                                               从 18-55 岁的都市成熟、潮流及白
朗姿股份 LIME、卓可 ZOOC 高端           莱茵 LIME：妩媚、精致
                                                               领女性
         女装品牌                       卓可 ZOOC：时尚、个性
         主 营 中、 高端 女装 的设
         计、生产和销售，以卓雅
                                        精致典雅、时尚前卫、大方
欣贺股份 JORYA 、 卓 雅 周 末                                    18-45 岁的成熟、时尚女性
                                        自然、优雅恬静
         JORYA weekend 为核心
         的七大品牌
                                                                      玖姿 JZ：35-45 岁的成熟女性
         集研发、生产、销售及品         玖姿 JZ：自信、优雅、女
                                                                      尹默 IMM：28-35 岁具有良好教
         牌 管 理于 一体 的全 国性      人味
                                                                      育背景、经济独立、追求自我形
         多品牌时装企业，旗下拥         尹默 IMM：独立、知性、
安正时尚                                                              象的都市成熟女性
         有玖姿 JZ、尹默 IMM、          启发性
                                                                      安正 ANZHENG：35-45 岁具有较
         安正 ANZHENG 等多个            安正 ANZHENG：时尚、商
                                                                      高社会地位、经济基础以及品质
         品牌                           务、品质
                                                                      与时尚追求的都市成熟男士
                                                                      玛丝菲尔 Marisfrolg：30-50 岁具
                                                                      有一定社会地位、文化素养、时
         高端时装的设计、生产及
                                        玛丝菲尔 Marisfrolg：“大女   尚品味和经济实力，知性、含蓄
         销售，现有玛丝菲尔
                                        人”风格                      的都市商务、行政精英女性和时
玛丝菲尔 Marisfrolg 、 玛 丝 菲 尔 素
                                        玛丝菲尔素 MASFER.SU：        尚界人士
         MASFER.SU 为核心的五
                                        青春与活力风格                玛丝菲尔素 MASFER.SU：20-40
         个品牌
                                                                      岁有一定购买能力、时尚、都市、
                                                                      活力的青春都市女性
         品牌服装的创意设计、工                                       broadcast:播：25-35 岁左右的知性
                                   broadcast:播：知性、优雅
         艺技术研发及生产销售，                                       女性
                                   PERSONAL POINT：酷、
         专 注 中高 端时 尚女 装领                                    PERSONAL POINT：25-35 岁左
日播时尚                           叛逆、原创、自我、玩味
         域，运营包括 broadcast:                                      右的时尚女性
                                   CRZ：潮、个性、大胆、标
         播、PERSONAL POINT、                                         CRZ：15-25 岁左右的消费群体、
                                   新立异
         CRZ 三大品牌                                                 童装
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资料来源：首次公开发行股票招股说明书、预披露招股说明书
（三）发行人的竞争优势和劣势
     1、竞争优势
     （1）品牌优势
     ①差异化品牌组合全面覆盖中高端女装市场
     自成立以来，公司围绕中高端品牌时装的定位，于 2005 年推出“DAZZLE”品牌之
后，又于 2010 年及 2011 年先后推出“DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”品牌，后又于
2017 年下半年推出男装“RAZZLE”品牌。公司三大自有核心女装品牌“DAZZLE”、
“DIAMOND DAZZLE”以及“d’zzit”品牌分别针对中高端时装、高端时装和中端潮流女装
市场，各自拥有独立的设计风格、品牌理念、商品定价以及核心消费群体，给每个消费
者，在人生的不同阶段或生活中的不同场合，体验到不同的时尚韵律和生活方式。经过
多年的深耕细作，公司旗下三大自有核心品牌已经树立了良好的品牌形象和影响力。
     在品牌创立伊始，公司即明确各品牌的差异化定位、风格及目标人群，并且通过相
互独立的设计师团队，为不同品牌注入相应的品牌文化，凸显女性消费者独立的个性，
满足其对时尚的追求。从市场角度来看，公司的多品牌组合覆盖 18-45 岁这一服装消费
能力最强的女性消费群体，形成了多维度、深层次的消费者覆盖。
     “DAZZLE”品牌定位于引领潮流的尖端时尚品牌，自创立以来秉持“帮助人们成为
更美好的自己”的品牌信仰，致力于打造多元化的时尚生活方式。“DIAMOND DAZZLE”
定位于半定制的高级时装品牌，将“极致的工匠精神”作为品牌始终如一的信仰。“d’zzit”
品牌定位于年轻有个性的时尚品牌，将独立精神的概念延展至生活方式。2017 年公司
新设立的男装“RAZZLE”品牌定位于渴望寻找属于自己个性表达和时尚主张的中高端
男装，代表将品质作为衡量一切事物之首要标准的中国时尚男性新形象。
     从运营角度来看，“DIAMOND DAZZLE”作为高端品牌起着拉升公司整体形象、引
领时尚潮流的作用；“DAZZLE”作为旗舰品牌拥有公司最多的忠实顾客群，是公司最重
要的利润来源，亦是公司未来持续健康增长的基石；“d’zzit”作为公司新开发的中端品
牌，定位于更加年轻、个性化的目标用户群，帮助公司充分利用已有的品牌与渠道运作
经验进一步拓展广阔的中端市场，成为公司新的快速增长点。
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     因此，公司三大自有核心女装品牌定位之间既充分实现差异化，又在市场及运营中
呈现出优势互补的态势，从而形成公司的多品牌组合优势。而“RAZZLE”作为公司最
新推出的中高端男装品牌，致力于解决目前男装市场注重品质但价格昂贵的奢侈品牌与
价格低廉但忽略品质的快时尚品牌两极分化严重的问题，适时填补两者之间的市场空
白，以为公司未来发展带来可预期的全新增长点。
     ②女装核心品牌优势明显，多品牌发展提升市场地位
     经过多年的发展，公司已在品牌零售额等多个维度位居中高端女装市场前列，确立
了中国中高端女装知名品牌地位，处于我国自主中高端女装品牌的第一集团，在一定程
度上具备了与国际一、二线品牌在国内竞争的能力。
     根据 Euromonitor 研究报告，按 2015 年度品牌零售额计，公司的“DAZZLE”品牌
为中国第三大中高端女装品牌，市场占有率达 1.54%。公司的“DIAMOND DAZZLE”、
“d’zzit”品牌虽然在销售规模和市场占有率上与“DAZZLE”品牌相比尚存在一定的差距，
但亦在各自领域迅速发展，其中“DIAMOND DAZZLE”作为公司高端品牌已入驻国内一
线城市的高端百货商场或购物中心；公司的“d’zzit”品牌系列产品凭借大胆时尚的设计，
销售增长颇为迅速，其 2017 年度销售收入达到 6.40 亿元，较 2016 年度同比增长 10.85%，
显示出“d’zzit”品牌在中端市场领域仍有较大的增长空间。
     凭借多年的积累和努力，公司近年来获得了业界的广泛认可。公司“DAZZLE”品牌
于 2013 年荣获中国服装协会颁发的“杰克第九届中国服装品牌年度大奖”之“潜力大
奖”，2015 年获得“2015 中国服装大奖”之“最佳风格女装品牌” 。2013 年，公司“DAZZLE”
品牌经上海市工商行政管理局认定为“上海市著名商标”。2015 年，公司“d’zzit”品牌经
上海市名牌推荐委员会推荐为“上海名牌”。此外，公司还连续六年入选中国服装协会根
据行业利润总额及销售利润率两项指标评选的百强企业。
     ③强大的多品牌复制能力和新品牌发展潜力
     公司采用多品牌运作策略，具有很强的品牌和终端店面复制能力。公司“DAZZLE”
品牌的成功为“d’zzit”、“DIAMOND DAZZLE”和“RAZZLE”的运作和拓展奠定了很好
的基础，截至 2017 年 12 月 31 日，公司共拥有 1,038 家中高端销售终端，覆盖全国绝
大部分省、自治区和直辖市，并已在澳门开设门店。公司将“DAZZLE”品牌的成功品牌
运作经验和销售渠道应用于 2010 年推出的“DIAMOND DAZZLE”以及 2011 年推出的
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“d’zzit”品牌，在保持较高单店收入的同时，实现了两个新品牌营业收入的快速增长，
体现了公司强大的品牌复制能力和发展潜力。2016 年公司与著名歌者那英携手推出了
“NA BY DAZZLE”特别系列，进一步丰富了公司的品牌内涵和扩大了覆盖人群。2017
年下半年推出了男装品牌“RAZZLE”，并于当季开始形成了销售。未来，公司凭借其
强大的品牌复制能力和成功经验，将在拓展其他新品牌的过程中更具优势。
     2015年以来，公司品牌终端店面数量情况如下：
                                                                     单位：家
     （2）多样化营销传递品牌内涵
     公司针对三大自有核心女装品牌各自的定位与内涵，分别有针对性地制定了全套的
营销方案和计划，以全面展示品牌形象、突出品牌内涵、培养忠实的消费群体。
     “DAZZLE”品牌从“打造多元化的时尚生活方式”这一品牌策略出发，致力于将女性
全方位的时尚触点融入品牌推广的主要项目中。品牌将现代都市女性的知性与感性与对
艺术世界的探索结合在一起，与艺术大师岳敏君先生合作举行了“时尚与艺术的幻境之
旅”艺术展；将欧式花店展现于上海港汇恒隆广场和广州天河城的“DAZZLE”店铺中，
让消费者完全参与其中，提高品牌的认知度和忠诚度。除此之外，“DAZZLE”品牌一直
践行“做更美好的自己，展示精彩多面的生活”这一品牌信仰，为女性打造 “DAZZLE 十
公里时尚跑”，鼓励每位女性尽情挥发激情，打造更完美的身心状态。此外，现代女性
对时尚的生活方式的理解愈来愈离不开对公益行动的支持，“DAZZLE”品牌在过去几年
持续资助“零钱电影院”和“DAZZLE 阳光书屋”等项目，以实际行动与消费者同行。
     在品牌的推广上，“DIAMOND DAZZLE”力求每一次都能触动消费者。2014 年底，
“DIAMOND DAZZLE”入选施华洛世奇品牌精选十大合作时装品牌，参与法国百货老佛
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爷的精品展。“DIAMOND DAZZLE”秉持对艺术的不懈追求，与意大利超现实主义艺术
家 Nicoletta Ceccoli 极力为女性构筑精神上的伊甸园的艺术追求十分吻合，双方携手展
开包括产品与活动方面的合作，创作了“小仙女 Katherine”服装系列。
     “d’zzit”品牌追求独立思想，不畏惧生活中的任何条条框框，具有突破传统的精神，
善于创造出各种奇幻趣味的时尚风格。报告期内，“d’zzit”除了与国内各大媒体杂志合
作以外，还推出品牌杂志，解析品牌独立精神与全球个性时尚混搭风格。“d’zzit”品牌
以独立音乐为主要概念，与纽约的独立乐队合作当季广告大片与微电影，有机融合时尚
与独立音乐。
     此外，男装“RAZZLE”品牌是当下潮流与考究匠心的平衡，融合时尚与经典的大
都会菁英男装美学。“RAZZLE”邀请日本潮流空间之父——国际商业室内空间设计大
师片山正通亲自打造了“RAZZLE”全球首家品牌概念店，以颜色、材料、光影、装置
展现了“RAZZLE”男装所表达的多元碰撞与融合创新的品牌理念。
     （3）强大的独立设计研发能力
     ①设计团队丰富的行业积累和深刻的品牌理解
     设计研发是公司品牌和产品的灵魂，也是公司业务模式的核心环节。公司拥有一支
经验丰富、富有活力和创新精神的设计研发团队。截至 2017 年 12 月 31 日，公司的设
计研发中心共有 172 名成员。公司服装主设计师均在中国时装设计界拥有多年工作经
验；公司的设计研发团队具有丰富的时装设计经验，同时保持很高的稳定性。公司始终
严格挑选设计师团队，并注重全方面的自主培养，既具有国际时尚触觉，又深谙本土化
审美。此外，公司通过核心设计人员持股、提供相关专业培训等一系列方式对设计研发
团队进行激励，保证了公司设计研发团队的稳定。核心团队长期在公司任职，在公司的
精心培养下，深刻理解品牌精神、理念和内涵。
     报告期内，本公司不断推进设计研发团队的建设，加强产品的开发力度，确保产品
能够符合时尚潮流，并且能够体现公司品牌精神及文化内涵，满足消费者对于中高端品
牌女装的消费品味，持续提升产品的认可度及美誉度。2015 年度至 2017 年度，公司的
研发费用分别为 4,530.25 万元、4,377.76 万元和 5,293.82 万元。
     ②专业高效的设计研发团队
     凭借公司强大的设计研发团队以及较高的研发投入，公司不断设计出符合当下潮流
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的各季产品，款式亦不断推陈出新，风格独树一帜，引领时尚潮流。公司的设计研发流
程始于面料的海选与开发，设计团队敢于选择使用风格大胆、具有独特工艺和色彩的面
料，设计师随后基于筛选出的独特面料进一步设计各品牌服装款式。独特的面料选择、
丰富的产品设计和款式型号，使得公司的产品有利于满足目标消费者个性化的需求。报
告期内，公司每季度设计近千款服饰，凸显了公司强大的设计能力。
     与一般服装企业相比，公司设计研发部门拥有较高的创新性和独特性，每季产品中
上市款色数量均为自主研发款式。截至 2017 年末，公司共拥有 2,194 项图案花纹或服
装搭配的登记著作权，对自主设计研发的坚持保证了公司一贯的设计风格，为公司产品
的畅销提供了充足的保证。公司设计研发的原创性和独立性得到了业内的认可，
“DAZZLE”品牌于 2015 年获得中国服装大奖之“最佳风格女装品牌”。
     公司自主设计的面料、创新采用的面料及服装工艺，以及所有品类均始终坚持自主
设计研发，保证了公司每季上市产品的独特和创新，但在整体服装风格上，公司始终坚
持一贯推崇的品牌精神。
     （4）布局稀缺的优质商铺，具有全国性的营销网络
     为把握中国迅速增长的中高端女装市场，公司根据自身的发展策略采取以直营和经
销相结合的销售模式，经过多年的发展，已经建立了 3 个核心品牌互为支撑、资源共享
的营销网络体系，多年来与国内主要的高档百货商场、大型购物中心建立了良好的合作
关系。最近三年末，公司分别拥有 1,051 家、992 家及 1,038 家零售终端。公司的零售
终端绝大多数位于国内各大城市的重要商圈。快速成长的营销网络带动了公司营业收入
的增长，有利于公司更好的把握中高端女装市场快速成长的行业契机，增强公司产品对
全国各地目标消费人群的渗透率，并在很大程度上提升公司品牌的知名度。
     公司会对特定地区的经济实力、消费能力和零售业情况进行考量，确定拓展该地区
业务的具体模式和市场发展计划，重点开拓具有较高消费潜力和需求的城市。截至 2017
年末，公司的 1,038 个零售网点覆盖全国绝大部分省、自治区和直辖市，并已在澳门、
日本开设门店。公司中高端销售终端网络布局合理、分布广泛，形成了对全国主要发达
区域市场全面覆盖的营销网络，产品销售与市场开拓能力与日增强。
     （5）高效的轻资产业务模式和良好的质量，形成公司资金、产品、信息的高效周
转和良性循环
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     公司专注于设计研发、品牌推广、终端销售等品牌女装产业链上附加值较高的核心
业务环节，同时将生产、配送等附加值较低的环节外包于专业供应商，从而形成专注、
高效、轻资产的业务模式。公司的这种业务模式一方面可以充分降低资本投入，尤其是
生产领域大量的固定资产投入和劳动力投入；另一方面通过该业务模式，公司形成了以
品牌、设计、供应链管理以及营销网络为核心的竞争力。高效的轻资产运营模式使公司
避免了行业普遍面临的大规模存货问题。
     公司的这种高效的轻资产业务模式和管理能力有利于发挥公司在设计研发、品牌推
广以及营销网络方面的比较优势，形成公司资金、产品、信息的高效周转和良性循环。
2015 年度、2016 年度及 2017 年度，公司的存货周转率分别为 1.89 次/年、1.60 次/年及
1.64 次/年，呈现出良好的运营效率。同时，公司的这种业务模式突破了传统服装企业
以制造加工为核心的业务模式，通过致力于产品设计、品牌推广及终端营销等高附加值
环节，为公司带来了较高的毛利率和净利率水平。2015 年度、2016 年度及 2017 年度，
公司主营业务销售毛利率分别为 74.71%、75.17%及 74.96%，净利润率分别为 27.17%、
28.77%及 24.74%。
     凭借公司在业务模式上的独特优势，公司得以实现较快的成长和较高的资本回报
率。报告期内，公司年营业收入规模维持在 18 亿元以上，年复合增长率为 2.51%；公
司年净利润规模维持在 5 亿元左右。同时，公司通过该等业务模式为股东创造了较高的
资本回报，2015 年度至 2017 年度，公司加权平均净资产收益率分别为 63.70%、55.27%
和 43.98%。
     （6）供应链管理能力
     作为中高端品牌女装企业，公司不仅在设计研发能力上拥有强大的竞争力，还在供
应链质量和信息化管理上建立了竞争优势。首先，公司在面料上严格把关，选择意大利、
日本等国的优质厂家作为其丝、棉、毛等高品质纤维的供应商，让消费者拥有既舒适又
时尚的着装享受。其次，公司在供应商生产过程中严格把控各环节的产品质量，长期委
派公司跟单人员做全程的技术指导，及时处理技术难点并监督产品质量，对产品质量和
交期进行严格控制。最后，产品在生产完成后将送至公司内部专业的检品部门对产品质
量做更进一步的逐件查验，通过流水线的检品方式检验产品细节，进一步提高产品质量，
确保将优质的产品及时交到顾客的手中。
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     在供应链信息化管理方面，公司及时有效地汇总处理数据信息，并不断的提升完善
信息管理系统，处理采购、物流、仓储等多方面随业务高速增长的数据信息量。供应链
管理中心在日常工作中根据实际需求建立了较为完善的信息管理平台，能实现公司内部
各业务部门之间的数据传输、交换和信息处理，有效地增强各部门之间的协调运作能力，
大大提高供应链的反应速度。
     （7）培育并积累了大批忠实的优质顾客群
     多年来，公司凭借独特大胆的设计风格、精致华美的产品品质培育了一大批忠实的
顾客群。为增强公司品牌黏性、回馈忠实顾客，公司设立了具有吸引力的 VIP 会员制
度。公司为 VIP 会员提供的会员福利包括产品折扣优惠、时装意见、新品上市通知、
邀请参与会员活动等。
     报告期内，公司各年产生实际消费的 VIP 会员人数具体变化情况如下：
     一方面，数量众多的 VIP 会员为公司了解消费者需求、分析消费者行为创造了有
利的基础。公司通过销售终端收集消费者行为、消费者偏好等数据，获得消费者对当季
产品的最新反馈以及产品需求，从而促进公司的产品设计，并及时修正公司的营销策略。
     另一方面，公司通过举办 VIP 聚会、赠送精美礼品等方式回馈公司的忠实消费者，
并通过微信、微博等新媒体工具与公司的忠实顾客群进行互动，进一步增强公司品牌与
消费者的黏性，提升公司品牌的亲和力与凝聚力。为了给不同级别 VIP 提供不同层次
的产品优惠和活动参与权限，进一步提升消费者对公司品牌的忠诚度，公司推出了 VIP
分层计划，将年累计消费额 8 万元以上会员设定为 VVIP（超级 VIP）。
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     （8）经验丰富且屡创佳绩的管理团队及勇敢、创新、充满梦想的企业文化
     公司管理层成员均具有丰富的行业经验和企业管理实践，市场敏感性强，发展思路
清晰，并形成了一套行之有效的经营管理模式。公司核心管理团队由设计研发、营销、
品牌推广、供应链管理、财务管理、人力资源等领域具有丰富专业经验的人士组成，高
级管理层均拥有多年的服装行业从业经验。
     公司以“筑造一个勇敢、创新、充满梦想的时尚乐园”为愿景，秉承“专/省/爱/勇”（专
——以终为始，专注高效；省——知行合一，自省自律；爱——追求卓越，博爱进取；
勇——拥抱变化，勇往直前）的企业价值观，积极推动企业文化建设，激发每个员工的
工作潜能和创造力。公司在参考市场水平、注重绩效考核的基础上充分运用薪酬福利、
培训、升职、持股等多种方式充分激励员工，为员工提供广阔的发展空间，提升公司整
体竞争力。
     2、竞争劣势
     （1）营销网络仍待进一步提升
     在一些新兴城市中，公司的销售终端数量还比较少，市场渗透和覆盖水平还存在较
大的提升空间。随着我国城镇化水平以及人均可支配收入的不断提升，公司的目标市场
仍有较大的发展空间。同时，公司在一二线城市早期设立的一部分销售终端，因时间久
远，亟待进行重新装修，从而优化视觉陈列，吸引顾客。因此，公司需要继续巩固公司
的营销网络，增强对新兴城市的覆盖力度，并对早期店铺进行重新装修和视觉陈列优化。
     （2）与国际知名中高端女装品牌相比，品牌文化积淀相对不足
     中高端女装品牌最重要的是品牌的文化和影响力，品牌文化积淀是影响品牌形象、
消费者感知的重要内容，而文化的沉淀需要时间的积累。纵观国际知名中高端女装品牌
的发展，各品牌均经历了数十载的积累与适应，形成了自己独特的品牌内涵和文化，并
能够通过产品将其准确地传递给消费者。而公司旗下的四个品牌最多也仅有十余年的发
展历史，与国际知名女装品牌仍有一定差距。
     （3）资金实力相对较弱，缺乏通畅的资本市场融资渠道
     与国内已上市的大型服装企业相比，公司资金实力相对较弱，现阶段只能通过自身
内部积累和外部银行贷款融资满足公司的资金需求，从而限制了公司在产品研发、扩展
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销售渠道和品牌推广等方面的投入。公司目前尚未进入资本市场，直接融资的渠道没有
打开，融资渠道的单一可能束缚公司更快的发展。
四、公司的主要业务情况
（一）主要产品及其用途
     1、主营业务及品牌
     公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广以及销售，现有“DAZZLE”、
“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”三大自有核心品牌，在设计、风格、品牌内涵和目标客
户等方面形成互补，具体内容详见本节“一、发行人主营业务及其变化情况”。
     2、公司主要产品
     公司经营的产品线覆盖了女装领域的各类产品，其主要分类如下：
       产品大类                                     产品明细
    上衣类         上衣、T 恤、针织衫、开衫、衬衫等
          裤类         短裤、中裤、长裤、休闲裤等
          裙类         裙子、连衣裙、吊带裙等
    外套类         风衣、大衣、棉服、羽绒服、夹克等
    皮草类         皮质、裘皮和皮毛制成衣等
    其他类         包、饰品、披肩、袜子、围巾、项链、鞋等
（二）公司的主要业务流程
     公 司 主 要设 计 、推 广及 销 售 旗下 三 大自 有核 心 品 牌 “DAZZLE” 、 “DIAMOND
DAZZLE”及“d’zzit”的女装及配饰。
     公司专注于设计研发、品牌推广、终端销售等品牌女装产业链上附加值较高的环节，
同时将生产、配送等附加值较低的环节外包于专业供应商，从而形成轻资产的业务模式。
公司的这种业务模式一方面可以充分降低资本投入，尤其是生产领域大量的固定资产投
入和劳动力投入；另一方面通过该业务模式，公司形成了以品牌、设计、供应链管理以
及营销网络为核心的竞争力。公司从设计、生产、物流到最终销售，由设计研发中心、
品牌中心、供应链管理中心、营销中心等机构共同维护和管理。
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     公司的主要业务模式及流程如下：
          研发设计              采购与生产                         物流                       销售
                                                                                       直营
                       经销商                                                          零售
                       参与订       完全委托加工                                       终端
                       货会、
                       自营零                                                          经销          消
   产品         产品                                                      配送
                       售终端                               仓储                       零售          费
   企划         设计                                                      货品
                       及电商                                                          终端          者
                                    采购
                       销售计                  部分
                                    原
                       划的内                  委托
                                    料、                                               电商
                       部订单                  加工
                                    辅料                                               平台
                       外包                  由经销商运营                 第三方平台
（三）公司的主要经营模式
       1、设计研发模式
     公司按照最新的时装潮流分析、市场状况、销售数据以及消费者反馈设计及开发新
产品。管理层每季开始前举行会议，分析经销商以及会员在零售网点提供的信息，讨论
世界最新时装潮流、客户喜好及需求变化，以决定下一季将推出的产品系列、产品设计
数目、价格区间、上市波段等要素。公司注重产品面料的质量和尝试，使用多种天然原
料及多种新科技面料、材质的尝试。公司每年在新面料研发上投入大量资源进行相关试
验，以保持各个品牌的鲜明个性。除此之外，公司还与部分优质供货商建立了良好的合
作关系，共同合作开发产品所用的新型面料和设计图样，并享有该新型面料和设计图样
的独家使用权。
       （1）设计研发中心的组织架构
     公司的设计研发中心位于上海，设计研发中心下设各品牌设计部、面料开发部、样
衣制作部、研发资产管理与成本控制部。各品牌设计部负责相应品牌的设计工作，面料
开发部负责新型面料研发，样衣制作部负责样衣的制作，研发资产管理与成本控制部负
责研发成本核算与控制。公司设计研发中心的组织结构有利于各品牌形成独立的设计风
格。
     截至2017年12月31日，公司的设计研发中心共有172名成员，其中设计师24名，制
版师25名，辅助设计人员29名，辅助技术人员94名。公司主设计师均在中国时装设计界
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拥有多年工作经验，其中公司首席设计师拥有15年以上时装设计经验，并自发行人设立
以来一直在发行人担任设计师职务。
     （2）设计研发流程
     公司的营销中心首先确定下季产品的款式结构、上市波段等内容，向设计研发中心
提交产品需求。设计研发中心首先开始进行故事企划，包括该季度新产品系列的主题故
事、色彩元素等。根据各品牌的故事企划，面料开发启动面料企划，开始海选和开发面
料。各品牌设计部根据商品需求、故事企划以及面料企划，进行相应品牌产品的设计及
创作工作，并形成款式设计图。样衣制作部根据设计部的产品方案及款式提供相应面辅
料方案，并制作样衣。在完成样衣制作后，设计研发中心会对样衣进行多轮修改。在样
衣初步成形后，设计研发中心会同供应链管理中心下的技术部对样衣的面料、制作工艺
及相应成本进行评估和调整，并最终确定量产产品的面料及制作工艺。同时，供应链管
理中心下的成本核算部根据确定的面料和制作工艺对各款产品进行成本估算及预测。随
后，在由直营零售终端负责人、经销商参加的订货会上，设计研发中心负责订货会的时
装走秀、产品展示和讲解等环节，经销商及直营零售终端负责人据此提交订单和反馈意
见。订货会结束后，公司召开成衣评估会讨论订货会的反馈，并确定对相关产品的修改
方案。在设计研发中心完成对相关产品修改后，由商品部和供应链管理中心根据直营及
经销店铺订单数量负责下单投产。
     公司的设计研发流程具体如下图所示：
         故事企划      面料企划与开发    款式设计    制作样衣            样衣评估
         定样投产         会后修改      成衣评估会   订货会           成本核算与定价
     2、采购及生产模式
     为专注于自身在产品开发、零售管理及品牌推广等方面的核心实力，公司将主要生
产工序以部分委托加工及完全委托加工两种模式外包于第三方制造商。公司与众多第三
方制造商保持了良好的合作关系，公司能够籍此物色和委聘经验专长、成本效益以及交
付时间最适合的第三方制造商，以生产各式特定类型的产品。
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     公司高度重视控制采购及生产流程，以达到内部严格的质量标准和实现精准的交付
时间。公司通过精细化管理控制库存，采购经理密切跟踪产品的新进订单，以确定原材
料需求：公司在展示新系列产品前采购主要原材料，并在收到有关该系列产品的订单后
调整订购数量，以配合实际生产需求；对于部分创新产品系列所需的特殊原材料，公司
会在采购会及销售订货会举行后进行采购，以进一步降低存货风险。
     （1）采购模式
     公司采购的类别主要包括面料、辅料和成衣，如下表所示：
      种类                              明细                                使用方式
                   纯棉、丝棉、化纤、真丝或混合材质经印花、 质量检验后入库，按需要发运给
      面料
                   染色、色织等工艺加工而成的成品面料       部分委托加工生产商进一步加工
                                                            质量检验后入库，按需要发运给
      辅料         衬布、拉链、线类、纽扣等
                                                            部分委托加工生产商进一步加工
                   从部分委托加工商、完全委托加工商等处采购
      成衣                                                  质量检验后入库
                   成衣及饰品
     商品部根据每季经销商订货情况及直营店铺的销售预测为基础制定销售计划。生产
部（主要负责外协订单的跟单工作）根据销售计划、面辅料和成衣交货周期制定相应的
生产计划，并下达相应的采购指令。生产部专员根据下达的采购指令，确认采购的品种、
数量和交货时间后，在综合考虑成本、交期、供应商特点后选择最具竞争力的供应商签
订该次采购协议。公司供应链管理中心下的品控部制定了严格的采购流程控制、过程中
跟踪和质量验收标准，有效保证了原材料和成衣的质量。
     报告期内，发行人采购成本构成明细如下：
                                                                                       单位：万元
                          2017 年度                  2016 年度                 2015 年度
    项目
                       金额        比重（%）    金额        比重（%）      金额        比重（%）
原材料                 10,305.31       18.61    11,076.68         22.36    11,179.23        21.37
部分委托加工
                        7,061.43       12.75     5,767.75         11.64     6,573.96        12.56
费
完全委托加工
                       35,886.62       64.81    30,886.83         62.35    33,143.98        63.34
费
制造费用                2,120.45        3.83     1,806.70          3.65     1,425.88         2.73
    合计               55,373.81      100.00    49,537.95        100.00    52,323.04       100.00
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     ①面辅料采购前五名采购情况及占比如下：
                                                                                        单位：万元
                                                        面辅料采购     占面辅料采购
  年度       排名                公司名称                                           占采购总额比
                                                          金额             额比
               1       上海帛阳实业有限公司                  574.52           4.72%          1.04%
               2       上海德奕纺织品有限公司                540.10           4.44%          0.98%
               3       上海亮舜纺织品有限公司                515.89           4.24%          0.93%
2017 年度
               4       杭州瑶源贸易有限公司                  509.01           4.18%          0.92%
               5       泷定大阪商贸（上海）有限公司          477.95           3.93%          0.86%
                               合计                         2,617.47        21.50%           4.73%
               1       上海缇素进出口有限公司                854.47           7.71%          1.72%
               2       上海亮舜纺织品有限公司                520.33           4.70%          1.05%
               3       金坛市润锦毛纺有限公司                491.28           4.44%          0.99%
2016 年度
               4       上海德奕纺织品有限公司                473.88           4.28%          0.96%
               5       泷定大阪商贸（上海）有限公司          424.23           3.83%          0.86%
                               合计                         2,764.19        24.96%           5.58%
               1       上海德奕纺织品有限公司               1,347.42         12.05%          2.58%
               2       上海仁义纺织品有限公司                862.38           7.71%          1.65%
               3       金坛市润锦毛纺有限公司                506.29           4.53%          0.97%
2015 年度
               4       泷定大阪商贸（上海）有限公司          498.79           4.46%          0.95%
               5       上海缇素进出口有限公司                414.00           3.70%          0.79%
                               合计                         3,628.88        32.46%           6.94%
     ②部分委托加工前五名采购情况及占比如下：
                                                                                        单位：万元
                                                                       占部分委托加     占采购总额
  年度      排名                供应商名称              加工费金额
                                                                         工费总额比         比
              1        上海瑞延服饰有限公司                 1,866.88           22.87%        3.37%
              2        上海意丹翔制衣有限公司                779.17             9.55%        1.41%
              3        吴江市美伊琳服饰有限公司              676.57             8.29%        1.22%
2017 年度
              4        上海悠姿服饰设计有限公司              665.74             8.16%        1.20%
              5        上海亮志商贸有限公司                  527.63             6.46%        0.95%
                               合计                         4,515.99           55.33%        8.16%
              1        上海瑞延服饰有限公司                 1,150.43           19.95%        2.32%
2016 年度
              2        上海意丹翔制衣有限公司                784.03            13.59%        1.58%
地素时尚股份有限公司                                                   首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                       占部分委托加     占采购总额
  年度      排名                供应商名称              加工费金额
                                                                         工费总额比         比
              3        上海悠姿服饰设计有限公司              702.46            12.18%        1.42%
              4        吴江市美伊琳服饰有限公司              461.47             8.00%        0.93%
              5        上海亮志商贸有限公司                  423.01             7.33%        0.85%
                               合计                         3,521.39          61.05%         7.11%
              1        上海瑞延服饰有限公司                 1,447.55           22.02%        2.77%
              2        上海意丹翔制衣有限公司                828.84            12.61%        1.58%
              3        上海悠姿服饰设计有限公司              485.46             7.38%        0.93%
2015 年度
              4        上海爱染堂服饰有限公司                459.95             7.00%        0.88%
              5        吴江市美伊琳服饰有限公司              427.93             6.51%        0.82%
                               合计                         3,649.72          55.52%         6.98%
     ③完全委托加工前五名采购情况及占比如下：
                                                                                     单位：万元
                                                                       占完全委托加工 占采购总
  年度      排名                 供应商名称               采购金额
                                                                         采购额比        额比
              1        上海佳子亮制衣有限公司               3,293.41              8.06%      5.95%
              2        上海世梅实业有限公司                 2,586.38              6.33%      4.67%
              3        深圳市天成信服饰有限公司             2,389.16              5.85%      4.31%
2017 年度
              4        上海尚欣服饰有限公司                 2,381.53              5.83%      4.30%
              5        菱华商业（上海）有限公司             2,061.11              5.05%      3.72%
                                合计                       12,711.60            31.12%      22.96%
              1        上海佳子亮制衣有限公司               2,871.96              9.30%      5.80%
              2        上海普门服饰有限公司                 2,000.16              6.48%      4.04%
              3        上海尚欣服饰有限公司                 1,700.29              5.50%      3.43%
2016 年度
              4        上海世梅实业有限公司                 1,645.49              5.33%      3.32%
              5        深圳市天成信服饰有限公司             1,462.18              4.73%      2.95%
                                合计                        9,680.08            31.34%      19.54%
              1        上海佳子亮制衣有限公司               3,410.04            10.29%       6.52%
              2        上海世梅实业有限公司                 2,218.85              6.69%      4.24%
              3        上海蓉诚服饰有限公司                 1,893.84              5.71%      3.62%
2015 年度
              4        上海尚欣服饰有限公司                 1,675.76              5.06%      3.20%
              5        菱华商业（上海）有限公司             1,593.15              4.81%      3.04%
                                合计                       10,791.63            32.56%      20.63%
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     ④加工费的定价及公允性
     1、完全委托加工的定价模式
    完全委托加工模式系发行人与供应商签署《完全委托生产协议》，发行人负责从产
品设计研发到面辅料开发的环节，向供应商提供自主设计的服装样板、样衣和工艺要求，
供应商根据发行人的指示采购特定的面里料及辅料，按照发行人的要求组织生产，发行
人在成衣验收合格入库后对外销售。
    在完全委托加工模式下，发行人完全委托加工的定价模式计算公式为：
    价格＝面辅料×（1+协定成本利润率）+加工费
    2、结合面辅料定价模式量化分析定价公允性
    发行人对面辅料的定价主要采用比价机制来确保其公允性。排单计划确认后，生产
部开始面辅料询价流程，根据面辅料品类选择三家或以上的面辅料供应商，收到面辅料
供应商报价单后整理询价单，交由生产总监审核单价，如面料数量在3,000米以上则需
制作竞价单由供应链管理中心总监审批。核价后，发行人按合同约定要求供应商进行指
定采购，面辅料的价格在完全委托加工报价单中锁定。
    以DA品牌中某款大衣为例：
    该款大衣主要面料之一为羊羔毛复合布，经三家面辅料供应商报价后，在符合质量
要求和生产计划的前提下，发行人选择最具价格优势的面辅料供应商报价，该面辅料供
应商的 面料 报价金 额 为 95.00元 / 米， 该款 大衣单 耗 1.22 米，则 该面料 单耗成 本＝
95.00*1.22*1.03（损耗率）＝119.38元/件。
    该款大衣所需耗费的其余面辅料定价过程以此类推。
    最终该款大衣核定的面辅料成本合计为223.09元/件。
    3、结合加工费定价模式量化分析定价公允性
    发行人对加工费的定价有核价与比价双重机制来确保其公允性。
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    1）核价机制：由工序核算员根据技术部提供的样衣和分解工艺图制定出工序，不
同的工序根据缝制工艺的难易度（技术要求和修改意见）测算工序耗用的时间。具体测
算步骤示意如下：
    ①按成衣工厂的缝制车工平均月收入，每天平均工作小时和每月平均工作天作为测
算基数，测算每分钟的工序单价为：平均月收入 / 每月平均工作天数 / 每天平均工作
小时 / 60分钟/小时=每分钟工序单价
    ②加工费的核算还需加上10%的时间损耗和标准税率17%
    ③加工费测算公式为：工序时间*每分钟工序单价*（1+10%时间损耗）*（1+17%
税率）=工厂加工费
    沿用上例：
    工序时间349分钟，测算加工费为＝349分钟/件*0.224元/分钟*1.1时间损耗*（1+17%
税率）＝100.61元/件
    2）比价机制：受托加工方报价时，对面辅料单次采购数量在1,000米以上、成品加
工和采购单次1,000件以上规模的采购，需要求三家以上的供应商提供报价，发行人在
权衡各供应商的评级资质、产品质量、价格和交期等综合因素后，与供应商进一步议定
最终价格。
    沿用上例：
    经供应商比价环节，发行人综合各项指标后，在提供报价的供应商中选定一家完全
委托加工商，并经双方协商议定该款大衣加工费最终价格为96.80元/件。
    4、结合协定成本利润率量化分析定价公允性
    协定成本利润率需考虑行业内面辅料买卖平均毛利率、完全委托加工商所承担的垫
资成本及面辅料加工过程中不可预见的风险，最终由购销双方协商议定。
    沿用上例：
    经双方协定，面辅料的协定成本利润率为15%。
    5、结合完全委托加工最终报价量化分析定价公允性
    沿用上例：
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    完全委托加工模式下，综合面辅料采购成本及其协定成本利润率、连同加工费和其
他耗费，发行人与完全委托加工商最终协定的报价为＝223.09*（1＋15%）＋96.80＋2.00
（包装运输费）＝355.35元/件。
     通过分解发行人委托加工的定价模式，发行人定价模型的主要构成为面辅料采购成
本及其协定成本利润率和加工费，发行人的面辅料采购成本、面辅料采购成本的协定成
本利润率和加工费的定价过程均需分别通过多家供应商比价、核价及最终定价的市场化
定价过程，其最终定价均为市场价格的体现，因此，结合以上所举实例的量化分析可见，
发行人完全委托加工的定价具有公允性。
     6、发行人对部分加工费的定价主要有比价与核价双重机制来确保其公允性。
     1）比价机制：在受托加工方报价审批时，对面辅料单次采购数量在1,000米以上、
成品加工和采购单次1,000件以上规模的供应商，需要求三家以上的供应商提供报价，
发行人在权衡各供应商的评级资质、产品质量、价格和交期等综合因素后，方与供应商
进一步议定最终价格。
     2）核价机制：主要由工序核算员根据技术部提供的正确样衣和分解工艺图制定出
工序，不同的工序根据缝制工艺的难易度（技术要求和修改意见）测算工序耗用的时间。
具体测算步骤示意如下：
     a.按成衣工厂的缝制车工平均月收入，每天平均工作小时和每月平均工作天作为测
算基数，测算每分钟的工序单价为： 平均月收入 / 每月平均工作天数 / 每天平均工作
小时 / 60分钟/小时=每分钟工序单价
     b.加工费的核算还需加上10%的时间损耗和标准税率17%
     c.加工费测算公式为：工序时间*每分钟工序单价*（1+10%时间损耗）*（1+17%税
率）=工厂加工费
     以DZ品牌中某款裤子为例：
     工序时间X分钟，实际核算加工费应为：X分钟/件*Y元/分钟*1.1时间损耗*（1+17%
税率）=Z元/件
     （2）生产模式
     报告期内，公司采取部分委托加工和完全委托加工相结合的生产模式。公司的产品
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多数以外协生产方式进行，以最大程度地降低公司的运营成本，并将主要精力专注于附
加值更高的环节。公司的外协生产方式包括部分委托加工模式和完全委托加工两种模
式。根据不同模式的特点，公司综合考量产品品类、款式特点、交货时间、面辅料工艺、
供应商能力等各方面因素，选择最合适的生产模式组织生产。最近三年，公司外协生产
入库的库存商品金额中完全委托加工的占比分别为65.81%、65.54%和68.01%，完全委
托加工已成为公司外协生产的主要模式。
     ① 部分委托加工模式
     在部分委托加工模式下，公司与供应商签署《部分委托生产协议》，公司负责从产
品设计研发到面辅料开发和采购的环节，供应商负责根据公司要求完成指定产品的加工
生产。公司向供应商提供款式图或参照样、面里料及辅料，指导监督其按要求完成加工，
支付其委托加工费，公司验收合格入库后对外销售。目前公司三大自有核心品牌均有部
分产品通过部分委托加工模式生产。
     ② 完全委托加工模式
     在完全委托加工模式下，公司与完全委托加工商签署《完全委托生产协议》，公司
负责从产品设计研发到面辅料开发的环节，向完全委托加工商提供自主设计的服装样
板、样衣和工艺要求，完全委托加工商根据公司的指示采购特定的面里料及辅料，按照
公司的要求组织生产，公司在成衣验收合格入库后对外销售。一般来说，完全委托加工
模式更适合面辅料损耗较高或者需要相对专业的生产工序产品，例如配饰、牛仔、皮衣、
皮草等。目前公司的三大自有核心品牌均有较大比例的产品通过完全委托加工模式生
产。
     报告期内，各生产模式入库金额及所占比重如下表所示：
                                                                                     单位：万元
  库存商品入库           2017 年度                   2016 年度                2015 年度
  生产模式分类         金额        占比(%)      金额         占比(%)      金额        占比(%)
部分委托加工           17,716.59      31.99    17,069.08         34.46   17,890.92        34.19
其中：DA                9,263.83      16.73     9,238.17         18.65   10,106.50        19.32
       DM               2,451.97       4.43     2,970.85          6.00    2,548.94         4.87
       DZ               4,944.73       8.93     4,727.37          9.54    5,235.48        10.01
       DN                316.16        0.57         132.68        0.27           -              -
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  库存商品入库           2017 年度                       2016 年度                     2015 年度
  生产模式分类         金额        占比(%)          金额           占比(%)         金额            占比(%)
       RA                739.90            1.34                -             -             -                 -
完全委托加工           37,657.22          68.01    32,468.87             65.54    34,432.12            65.81
其中：DA               22,042.04          39.81    19,680.56             39.72    20,036.74            38.29
       DM                906.02            1.64         833.27            1.70     1,056.94             2.02
       DZ              13,619.67          24.60    11,865.38             23.94    13,338.44            25.49
       DN                213.40            0.39          89.66            0.18             -                 -
       RA                876.09            1.58                -             -             -                 -
       合计            55,373.81      100.00       49,537.95            100.00    52,323.04           100.00
注：以上入库金额为终端销售品的入库金额，为当期已完工产品（含完全委托加工）发生的所有支
出合计，不包含购入供店铺使用的物料，下表同。
     报告期内，各品牌产品入库金额及两种生产模式所占比重如下表所示：
                                                                                               单位：万元
库存商品入库生产模            2017 年度                    2016 年度                   2015 年度
      式分类            金额         占比(%)            金额           占比(%)      金额           占比(%)
DA                     31,305.87          100.00        28,918.73        100.00     30,143.24         100.00
其中：部分委托加工      9,263.83           29.59         9,238.17         31.95     10,106.50          33.53
       完全委托加工    22,042.04           70.41        19,680.56         68.05     20,036.74          66.47
DM                      3,357.99          100.00         3,804.12        100.00      3,605.88         100.00
其中：部分委托加工      2,451.97           73.02         2,970.85         78.10      2,548.94          70.69
       完全委托加工       906.02           26.98           833.27         21.90      1,056.94          29.31
DZ                     18,564.40          100.00        16,592.75        100.00     18,573.92         100.00
其中：部分委托加工      4,944.73           26.64         4,727.37         28.49      5,235.48          28.19
       完全委托加工    13,619.67           73.36        11,865.38         71.51     13,338.44          71.81
DN                        529.56          100.00           222.34        100.00                -             -
其中：部分委托加工        316.16           59.70           132.68         59.67                -             -
       完全委托加工       213.40           40.30            89.66         40.33                -             -
RA                      1,615.99          100.00                   -          -                -             -
其中：部分委托加工        739.90           45.79                   -          -                -             -
       完全委托加工       876.09           54.21                   -          -                -             -
    合计           55,373.81          100.00        49,537.95        100.00     52,323.04         100.00
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    发行人在完全委托加工模式下相关的内部质量控制制度的建立及执行情况如下：
    ①加工商的选择
    在加工商的选择上，发行人会从企业实力、技术水平、管理水平和价格水平四个方
面对加工商进行评价，并且发行人的资源管理员根据需要会召集设计师、面料开发、生
产经理、生产总监或供应链管理中心总监开展供应商评估，并填写《地素供应商准入评
估表》进行评分。供应商准入评估结果在85分（含）以上的，再由生产部组织进行试单
生产。
    ②主要材料的采购
    在完全委托加工模式下主要材料已由完全委托加工商直接进行采购，但发行人仍会
对主要材料质量与价格执行审核和询价流程。
    发行人通过完全委托加工商采购的主要材料为各类面料和辅料（配饰、拉链、纽扣、
里布和衬布等），其采购均需向合格供应商订购，合格供应商一般要求符合下列条件：
经供应链管理中心考察，并列入合格供应商名列的供应商；提供的样品经发行人确认合
格；类似面辅料以往采购的记录良好。
    面辅料供应商提供面辅料船样（指纺织品外贸中面辅料供应商在装船出运前先寄给
客户确认的货样）至生产部，生产部审核船样品质、颜色是否准确，如不准确则返还面
辅料供应商进行调整，如准确则填写《面辅料确认单》，提交至技术总监与生产总监确
认；技术总监与生产总监审核船样品质、颜色是否准确，如准确则确认，如不准确则返
还至面辅料供应商进行调整。若面辅料供应商多次调整后仍然不能达到公司要求，将由
设计师、研发副总经理判断，采取接受、打折接受、代销等措施或取消采购。若面辅料
符合技术要求，结合询价过程确定面辅料供应商、采购交期、采购价格后，发行人与完
全委托加工商签订《完全委托生产合同》，并由完全委托加工商确认与之报价一致的报
价单，约定由完全委托加工商向面辅料供应商采购。
    其后，发行人通过对完全委托生产产前样（指大批量生产之前先出的样品）确认、
生产成品检验等管理，实施主要材料的后续质量控制。
    ③加工成本及质量的控制
    发行人从以下几个方面对委托生产质量进行跟踪管理：
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    1）加工商根据发行人关于工艺、尺寸等要求和标准生产一件特定尺码的产前样衣，
交发行人确认可生产后方可投产。
    2）发行人采购人员在第一时间确认采购产品的质量情况，如有问题及时与加工商
解决，确认无问题后方可交与质检人员进行验收确认。
    3）发行人委派跟单人员到加工商处负责生产过程中的技术指导、问题协调和进度
跟踪工作。
    4）在生产过程中由发行人跟单人员对产品进行前、中、后三期的抽查检验，最终
出具入库检验报告后送品控部。
    5）品控部对产品进行抽检或全检，依据验收标准判定产品是否合格，并出具检验
报告。产品经验收合格后方可入成衣仓库。
    在报告期内，发行人严格按照内部控制制度执行，并编制《面料询价单》、《面料
采购审批单》、《地素供应商考核指标》、《入库检验报告》、《地素供应商准入评估
表》、《地素供应商基本信息表》等相关表格和文件。在品质合格率、成衣检验合格率、
交付合格率、成衣交付及时率、生产阶段配合度等多个方面对供应商按季度进行评分考
核，按照A级、B级、C级、D级四级分类进行分类。对被评分70分至80分C级的供应商
作为待淘汰或备用处理，70分以下D级的加工商作为淘汰级供应商，产品或服务不符合
发行人要求，将不予使用。
     （3）成本核算方法
     发行人的服装生产环节主要采用部分委托加工模式与完全委托加工模式。在部分委
托加工模式下向面辅料供应商采购面料、辅料并委托服装生产加工企业进行加工成衣，
在完全委托加工模式下直接向服装生产加工企业采购其根据公司设计款式及用料要求
生产的成衣，公司提供吊牌、包装袋等辅料。发行人成本核算均按款号进行归集，产品
款号具有唯一性，其编码规则由品牌、年份、季节、大类、小类、流水号组成。如123CXXX，
代表DM2012年的秋季款衬衫类产品。两种生产模式下的成本核算具体方法如下：
     ①部分委托加工模式
     发行人部分委托加工模式下的委托加工物资有三个组成部分。分别为面辅料、加工
费与制造费用。
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     部分委托加工模式下，发行人提供生产所需的面料和辅料，面辅料发往服装生产企
业委托其进行生产时，按照款号的用料清单（BOM）进行领料，并根据领用面辅料的
成本将其由“原材料”科目转入“委托加工物资-部分委托生产-面辅料”科目进行核算。
     加工费根据加工单价及数量在“委托加工物资-部分委托生产-加工费”科目进行核
算。
     制造费用月末根据当月实际入库成衣数量及成本进行分摊，在“委托加工物资-部
分委托生产-制造费用”科目进行核算。
     部分委托加工的成衣入库时，根据上述已经在“委托加工物资”科目中归集核算的
对应成衣的料、工、费及成衣入库数量进行结转，由“委托加工物资”科目转入“库存
商品”。
     ②完全委托加工模式
     发行人完全委托加工模式下的委托加工物资有三个组成部分。分别为辅料、成衣成
本与制造费用。
     完全委托加工模式发行人仅提供吊牌、包装袋等辅料，无需提供面料。辅料发往服
装生产企业委托其进行生产时，亦按照款号的用料清单（BOM）进行领料，并根据领
用辅料的成本将其由“原材料”科目转入“委托加工物资-完全委托生产-辅料”科目进
行核算。
     成衣成本根据成衣加工单价及数量在“委托加工物资-完全委托生产-成衣加工费”
科目进行核算。
     制造费用月末根据当月实际入库成衣数量及成本进行分摊，在“委托加工物资-完
全委托生产-制造费用”科目进行核算。
     完全委托加工的成衣入库时，根据上述已经在“委托加工物资”科目中核算的对应
成衣的料、工、费及成衣入库数量进行结转，由“委托加工物资”科目转入“库存商品”。
     报告期内，发行人每年入库的产品款号总数如下表：
                                                                              单位：个
           品牌            2017 年度           2016 年度                2015 年度
DA         部分委托                    299                   350
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          品牌             2017 年度           2016 年度                2015 年度
           完全委托                    1,050                 815
          小计                         1,349               1,165                    1,009
           部分委托                     406                  497
DM
           完全委托                     127                  136
          小计                          533                  633
           部分委托                     284                  320
DZ
           完全委托                     983                  788
          小计                         1,267               1,108                    1,074
           部分委托                      93                   37
DN
           完全委托                      22                    9
          小计                          115                   46                        -
           部分委托                      88                     -                       -
RA
           完全委托                     105                     -                       -
          小计                          193                     -                       -
           部分委托                    1,170               1,204                    1,043
全品牌
           完全委托                    2,287               1,748                    1,566
          合计                         3,457               2,952                    2,609
     （4）供应商管理
     公司现有的供应商管理制度包括供应商的准入、评估、淘汰的制度，供应商生产流
程跟踪和管理制度，产品采购和质量控制制度，以及物流运输等一系列规章制度。公司
作为时尚女装的引领者，与部分具有一定研发能力的优质供应商开展良好的合作开发独
具特色的面料，在批量生产时供应链管理部门能集中整合供应商资源，保证产品时间和
产品质量，并能有效地降低生产成本。公司本着与供应商互利共赢的经营理念来管理供
应商，良性发展供应商队伍。多年来，公司已拥有一批优质稳定的供应商队伍，其中包
括YKK（吉田）、菱华、三井、伟星等国内外知名企业，配合公司产品的生产制作，
对款式多、周期短、批量小的产品有较强的适应能力，并对市场需求有很强的快速反应
能力，极大地满足客户需求。公司的供应链管理体系有货品采购、生产、物流等一系列
的协同运作能力，能实现各环节的高效结合，发挥整个供应链在公司各方面的主观能动
性和积极性，做到各种资源的最优化配置。
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     公司的供应链管理流程具体如下：
                        制定生产计划           供应商评价
                            询价                货款结算
                        确定供应商              合格入库
                       支付定金及下单           质量检验
                        产前样确认              大货生产
     “DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”三大自有核心品牌都有数量较多且合
作关系良好的供应商。公司采取多元化的采购策略，与数量较多的供应商保持良好的合
作关系。这一方面可以帮助公司取得较高的谈判灵活度，以最优价格外协生产，另一方
面也可以使得公司可以更好地规避单个供应商变化所带来的风险。公司供应链管理中心
负责不断接触和甄选具有较强生产能力、品质较好、价格优惠的新供应商，旨在供应商
间进一步引入竞争机制，形成良性循环。
     一方面，公司对面料供应商施行了严格的跟单制度，对面辅料的开发、生产进行过
程中的质量控制和跟踪，同时在面辅料验收入库过程中严格按照订单要求把关，确保公
司面辅料质量过硬。另一方面，公司针对委托加工也制订了严格的跟单制度以及入库检
验制度，对质量不符合订单要求的成衣拒不入库，从而维护公司产品质量，保证品牌在
消费者心目中的地位。
     ①报告期内前五名供应商发生变动的原因及合理性
     由于发行人所处的中高端时尚女装行业的特性，各期设计款式、面料、加工工艺等
根据当季时尚元素的走向客观上存在跟紧时尚潮流的需要，而不同供应商在面料、加工
工艺等方面往往只具备某一方面的特长或优势，因此报告期供应商采购内容和金额往往
会出现一定变化，发行人对面料、加工费的定价主要采用多家供应商比价及工序核算员
核价相结合的机制来确保其公允性。总体来看，发行人各大类采购前五名供应商较为稳
定，现对存在较大变动的情况具体分析如下：
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     a、完全委托加工
                                                                                                    单位：万元
                                  2017 年度                  2016 年度          2015 年度
         公司名称                                                                                  首次合作时间
                           排名       采购金额      排名         采购金额    排名      采购金额
上海佳子亮制衣有限公司        1         3,293.41             1    2,871.96     1       3,410.04      2007 年
上海世梅实业有限公司          2         2,586.38             4    1,645.49     2       2,218.85      2011 年
深圳市天成信服饰有限公司      3         2,389.16             5    1,462.18    25         414.69      2014 年
上海尚欣服饰有限公司          4         2,381.53             3    1,700.29     4       1,675.76      2014 年
菱华商业（上海）有限公司      5         2,061.11             7    1,281.28     5       1,593.15      2013 年
     由上表可见，发行人前五名完全委托加工供应商均已成立较长时间，且与地素时尚
首次合作时间最早可追溯至2007年，其中，上海佳子亮制衣有限公司、上海世梅实业有
限公司、上海尚欣服饰有限公司、菱华商业（上海）有限公司等四名供应商在整个报告
期内采购量均名列前十，采购规模未发生较大增减变动；深圳市天成信服饰有限公司
2016年、2017年采购额增长较大，系因其生产加工工艺在生产加工牛仔系列服装方面较
为专业，而牛仔系列服装最近两年较为流行，报告期内，发行人针对牛仔系列服装采购
金额最近三年分别为2,846万元、3,988万元和6,618万元，最近两年增量明显，发行人因
设计并委托生产相关服装量增加而相应采购金额增加，具有商业合理性。报告期内，发
行人向深圳市天成信服饰有限公司采购牛仔系列服装的平均价格与该品类的平均采购
价格基本一致。
     b、部分委托加工
                                                                                                    单位：万元
                                  2017 年度                  2016 年度              2015 年度
         公司名称                                                                                  首次合作时间
                           排名      采购金额      排名          采购金额    排名      采购金额
上海瑞延服饰有限公司          1       1,866.88           1        1,150.43     1        1,447.55     2012 年
上海意丹翔制衣有限公司        2         779.17           2         784.03      2          828.84     2008 年
吴江市美伊琳服饰有限公司      3         676.57           4         461.47      5          427.93     2010 年
上海悠姿服饰设计有限公司      4         665.74           3         702.46      3          485.46     2014 年
上海亮志商贸有限公司          5         527.63           5         423.01      6          374.46     2014 年
     由上表可见，发行人前五名部分委托加工供应商均已成立较长时间，且与地素时尚
首次合作时间最早可追溯至2008年，该五名供应商排名有所变动，但在整个报告期内采
地素时尚股份有限公司                                                  首次公开发行A股股票招股说明书
购量均名列前十，采购规模未发生异常增减变动。
     c、面辅料采购
                                                                                        单位：万元
                                  2017 年度            2016 年度         2015 年度
            公司名称                                                                    首次合作时间
                               排名   采购金额      排名   采购金额   排名   采购金额
上海帛阳实业有限公司             1      574.52        9      279.41     8      316.96     2011 年
上海德奕纺织品有限公司           2      540.10        4      473.88     1    1,347.42     2011 年
上海亮舜纺织品有限公司           3      515.89        2      520.33    18      199.98     2013 年
杭州瑶源贸易有限公司             4      509.01        6      361.49    17      203.17     2011 年
泷定大阪商贸（上海）有限公司     5      477.95        5      424.23     4      498.79     2015 年
上海永宗贸易有限公司             6      439.70       14      205.18     0        0.00     2016 年
常州金坛润锦毛纺有限公司         7      375.29        3      491.28     3      506.29     2013 年
上海缇素进出口有限公司           8      340.43        1      854.47     5      414.00     2011 年
绍兴永航纺织品有限公司           9      304.35       13      219.26    22      150.00     2014 年
上海华绮服饰有限公司            10      303.48        7      308.28    10      280.03     2012 年
     由上表可见，发行人报告期内前十名面辅料供应商均已成立较长时间，且与地素时
尚首次合作时间最早可追溯至2011年，报告期内虽然排名有所变动，但其中上海帛阳实
业有限公司、上海德奕纺织品有限公司、泷定大阪商贸（上海）有限公司、常州金坛润
锦毛纺有限公司、上海缇素进出口有限公司和上海华绮服饰有限公司等6家供应商报告
期内采购量始终名列前十。针对报告期内采购金额变动较大的供应商采购情况具体说明
如下：
     （1）上海帛阳实业有限公司2017年采购面料增量较大，主要是由于公司2017年使
用数码印花工艺面料较多，而该工厂具备专业的设备和生产能力，故2017年发行人向其
采购金额有所增加；
     （2）上海缇素进出口有限公司2017年采购面料大幅减少，主要是由于公司2017年
在面料采购上进行了一定的国产替代，使用意大利进口面料减少；
     （3）上海德奕纺织品有限公司，2015年前为公司主要的毛呢料供应商，公司下单
主要根据研发部门选样确定订单量，2016年起设计师根据流行趋势的变化，较少选用该
成份的面料，造成订单量的减少；
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     （4）上海永宗贸易有限公司，系由公司2015年第6大面辅料供应商温州腾信贸易有
限公司业务发展至上海后成立，公司与其合作实际上是与温州腾信贸易有限公司的自然
延续，2015年自温州腾信贸易有限公司的采购额为328.67万元，报告期内整体来看变动
不大。
     在日常管理方面，公司生产部（主要负责外协订单的跟单工作）根据销售计划、面
辅料和成衣交货周期制定相应的生产计划，并下达相应的采购指令。生产部专员根据下
达的采购指令，确认采购的品种、数量和交货时间后，在综合考虑成本、交期、供应商
特点后选择最具竞争力的供应商签订该次采购协议。公司供应链管理中心下的品控部制
定了严格的采购流程控制、过程中跟踪和质量验收标准，从而能有效保证原材料和成衣
的质量。
     综上，公司在供应商选择和管理上具备严格的内部控制制度，报告期内完全委托加
工和部分委托加工前五名供应商变动不大，面辅料采购前五名供应商有一定变动，但均
具有合理的商业背景，不存在临时新增供应商的情况。
     ②是否与发行人及其控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在潜在利益输送
     公司有严格的供应商准入、评估、淘汰的制度，公司及其控股股东、实际控制人与
供应商不存在关联关系，公司对供应商的选择有合理的商业背景，不存在潜在利益输送。
     3、仓储物流模式
     公司根据自身业务特点，采取了自有仓储中心与第三方物流相结合的仓储物流模
式。公司的仓储物流架构如下图所示：
             成衣                                                直营店铺
            面辅料         上海总仓         第三方物流           经销店铺
             道具                                               终端消费者
     （1）仓储管理
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     公司的上海总仓为公司在上海市松江区租赁的现代化大型仓库，为适应公司的产品
特点，对其通风、防盗、防火等进行专业的设计和改造。公司还专门为上海总仓配备
WMS仓储管理系统、PDA、电子条码扫描枪等设备，初步实现了公司仓储的数字化管
理。
       （2）物流配送
     公司生产环节的面辅料及成衣的入库物流均由供应商负责并承担运费，面辅料的出
库物流由公司承担。对于公司直营店铺的物流配送由公司委托第三方物流公司完成。公
司经销商店铺的物流配送由经销商负责及承担运费，经销商可自行选择物流公司配送。
公司建立了严格的第三方物流公司遴选及考核机制。公司定期对第三方物流公司进行关
键绩效指标考核，包括物流费用、按时送达率、失货率、店铺满意率等各类关键绩效指
标。对于考核不合格的物流供应商，公司物流部将与之终止合作。
       4、销售模式
     公司目前主要采用直营、经销相结合的销售模式。其中：
     直营模式下，公司目前主要通过百货商场店、购物中心店等渠道以零售方式向顾客
销售产品。
     经销模式下，公司与经销商签订合同，由公司将产品销售给经销商，再由其通过销
售终端以零售方式向顾客销售公司的产品。
     除以直营和经销为主的销售模式外，公司还在天猫等电商平台上销售。在电商平台
运营的初期，公司主要是针对过季产品进行网络销售，报告期内，公司开始在电商渠道
销售电商特供款以及线下同款，最近一年公司通过电商模式开展业务贡献的收入占比已
超过 10%。
     公司营销中心下的直营零售管理部负责直营销售网络的管理，特许经销部负责经销
商的管理。公司这种直营和经销并举的销售网络是公司业务发展壮大的重要因素。凭借
公司强大的零售网络，公司能够在全国主要城市和地区接触广大的顾客群，确保产品的
销售效率。发行人营销网络的具体情况及分析请详见本节“四、公司的主要业务情况”
之“（四）公司营销网络情况”。
       （1）直营模式的基本情况
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     公司的直营零售终端为公司的自有机构，一般主要位于我国一二线城市。公司的产
品根据生产成本和目标毛利率等因素，由公司统一制定直营终端的零售价格向终端消费
者直接销售。直营零售终端商品产权归属于公司。公司的直营零售终端还可进一步细分
为百货商场店和购物中心店。百货商场店主要为百货公司专柜，公司的销售终端须通过
百货公司收银，再按月与百货公司结算货款。百货商场店模式下，百货公司会从货款中
收取一定比例的佣金，而公司一般无需向百货公司支付租金。购物中心店主要设立于大
型购物中心等商业物业中。购物中心店模式下，由公司自主收银，但一般须向商业物业
产权人支付一定的租金。公司拥有数量较多的直营终端，一方面便于公司直接管理，提
高零售终端的控制力和稳定性，另一方面亦可以直接面向终端消费者，并快速高效地获
取市场反馈。
     公司为直营零售终端制定了《店铺运作规范》、《店铺财务管理制度》、《店铺装
修、装潢及验收标准》等在内的一整套管理体系，涵盖门店经营、人员招聘、培训及工
作表现跟踪等方面的指引和制度。公司对于物色及挑选门店地点、门店装修及翻新、新
店开张、门店营运、门店监督及绩效评估等事项制定了相应的政策和程序。对于直营零
售网点的各个职位，公司有特定的职责规定、需完成的每月、每周及每日主要职责、营
运程序及标准，以及员工管理和奖惩措施，以确保控制及妥善管理销售网络。公司职员
须按照相应的指引及衣着准则服务顾客，并依照必要程序处理顾客投诉。公司零售终端
产品收/退货时的质量检验及存货盘点必须按照标准规程进行。同时，公司亦就现金控
制、门店卫生情况、各零售网点的安全、VIP 会员管理、门店陈列及门店宣传实行严格
的措施及程序。
     公司营销中心下辖直营零售管理部负责监督和管理直营零售网点的营运，直营零售
管理部下辖东、南、西、北四大区，各区域部门负责监督零售网点的日常营运、存货及
供应、向店长提供培训及管理指导，并评估其辖下各店长的表现。公司每月评估各区域
零售网点的表现，并根据评估结果为该等零售网点制订市场计划及多项月度及年度目
标，亦定期按零售网点的反馈调整销售策略。
     公司在直营零售网点均统一安装了公司的 POS 系统，可借此跟踪全部零售网点的
销售、存货等情况。同时，公司一般会利用以下措施确保公司的直营零售网点遵守公司
的运营规范：
     门店监督：公司为所有直营零售网点挑选及招募店长。各店长监督其属下零售网点
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的日常运作，负责确保门店营运符合公司的店铺运作规范。店长亦须定期向直营零售管
理部汇报零售网点的营运状况。
     定期及突击巡查：直营零售管理部的大区经理密切监督其分区内的零售网点表现。
大区经理会定时查访及巡查各零售网点，有时巡查不会事前通知，属突击性质，如发现
任何不合规事宜，会要求店长根据公司的指引及政策作出修正。
     神秘顾客：公司委托第三方顾问，利用神秘顾客访问公司的零售网点并评估其表现。
公司利用神秘顾客的反馈提升公司零售终端的服务质量和运营水平。
     （2）经销模式的基本情况
     公司的经销零售终端主要位于我国二、三、四线城市，形成对直营零售终端的有机
补充。公司与经销商签署相关协议，以批发形式向经销商销售公司品牌产品，由经销商
在公司指定的商场运营经销零售终端。公司按吊牌价的一定比例以买断方式将产品销售
给经销商，经销零售终端商品产权归属于经销商。公司的经销零售网络一方面确保公司
在全国范围内以较低资本开支（与设立纯粹由直营零售网点组成的网络比较）迅速发展
销售网络，另一方面，经销商可带来本地市场知识和经验，有助于公司在新市场拓展零
售网点。
     ①经销商的拓展
     公司在拓展经销商网络时，制定了严格的评估和准入程序，包括经销商资格认定、
合同管理、经销店面开设、订货、货款结算、仓储物流、店面管理。公司要求经销商具
有 2 年以上的中高端女装经营经验，对相关销售区域的服装市场、顾客群体及消费习惯
具有深刻的理解；具备良好的商业信誉和渠道资源；具备良好的经济实力；经销商需要
认同公司的经营理念、品牌内涵，能接受并执行严格的规范化的管理。
     从经销商拓展的流程上来看：首先，由公司营销中心下的拓展部对拟进入的潜在市
场进行调查，根据已运营品牌、渠道资源、经营理念、资金实力、运作经验等要素，筛
选出当地的若干家服装经销商。然后，由潜在的合作伙伴通过书面方式向公司提交合作
计划，其中包括申请者的基本信息、经营规模、对品牌的理解、对当地市场的了解、当
地的渠道资源、未来开店计划等；在公司收到申请后，拓展部与特许经销部派出专员对
潜在经销商进行实地评估，并对之前经销商提交的资料进行验证复核。完成现场考察后，
拓展部会同特许经销部向营销中心负责人提交书面的可行性评估报告。收到评估报告
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后，营销中心及特许经销部大区负责人还将对拟合作经销商进行实地考察和走访，与拟
合作经销商一同确定店铺位置等重要细节。一般待经销商与百货商场或购物中心签署协
议锁定店铺位置后，公司方与之签署相关协议，约定经销商的销售目标、购货目标、店
铺面积、装修方案及计算方式等。相关协议签署后，特许经销部向其提供外观设计、道
具布置、广告、包装、海报等形象推广方案，并派专人对其进行包括新店装修、陈列展
示等各方面的开店辅导，以确保新开经销零售终端在品牌形象、陈列展示、经营理念等
方面与公司保持一致。报告期内，公司与公司主要经销商保持良好平稳的合作关系。
     公司拓展经销商网络的具体流程如下：
                       筛选潜在合作伙   经销商提交合作
      市场调研                                           初步评估           实地评估
                             伴               计划
                       经销商锁定店铺
      批准开店                            负责人走访     再次评估        提交可行性报告
                             位置
      签署协议            新店装修           订货        培训指导             开店
     ②经销商的日常管理
     经销商须准时参加公司各品牌组织的订货会。经销商在公司商品部和特许经销部的
指导下，参考市场开发计划，订购各款式和数量的产品，并在订单确认后交付一定比例
的定金。公司按照订单组织产品的生产，在收到经销商全部货款后，向经销商发货。
     公司为经销零售终端制定了《店铺装修、装潢及验收标准》、《经销商店铺运作规
范》、《收货换货流程》等在内的一整套管理体系，涵盖新店开张、门店经营、店铺装
修及收货退货等方面的指引和制度。公司在与经销商签署的合同明确要求经销商根据上
述规范和指引运营店铺。同时，公司要求经销商店铺的职员须按照相关指引及衣着准则
服务顾客，并依照必要程序处理顾客投诉，以维护公司品牌形象。此外，公司还规定经
销商之间不允许直接调货，经销商需将商品需求上报公司商品部，由公司商品部统一调
配货品。公司一般会利用以下措施确保公司的经销零售网点遵守公司的运营规范：
     统一的分销系统：公司全部经销商均须使用公司统一的分销系统，该系统与公司中
央信息系统相连接。公司可籍此了解经销商的销售运营的基本情况。
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     定期及突击巡查：特许经销部的大区经理密切监督其分区内的经销商零售网点表
现。大区经理及专员会定时查访及巡查各零售网点，有时巡查不会事前通知，属突击性
质，如发现任何不合规事宜，会要求经销商根据公司的指引及政策作出修正。
     （3）产品定价
     ①直营模式定价
     公司各品牌产品定价以品牌定位为基准，以市场需求为导向，综合使用成本加成和
参考可比品牌产品价格的方式确定产品吊牌价区间。在样衣设计制作完成后，公司根据
公司的年度预算规划、各款产品生产成本预测、往年销售情况和市场竞争情况的基础上，
确定大部分产品的吊牌价格，供订货会使用。订货会后，公司根据直营及经销商在订货
会上的反馈，进一步微调部分产品的吊牌价。
     ②经销模式定价
     公司根据产品吊牌价的一定折扣向经销商销售公司的产品。一般而言，公司根据经
销商的采购额，给予其一定的折扣率。
     5、公司品牌推广和运作模式
     公司自成立以来，非常重视旗下品牌形象的维护和运作。公司成立了品牌推广部，
负责公司品牌的策划、运营、宣传和推广工作。公司主要通过以下方面进行品牌运营和
运作：
     （1）品牌形象推广活动
     为强化品牌形象，公司策划品牌层面推广活动，利用不同平台凸显每个品牌独特的
定位。
     2016 年 8 月 15 日，公司携旗下“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”以及“NA
BY DAZZLE”闪耀上海西岸艺术中心，围绕着“It’s Show Time”主题开展的品牌时装秀汇
集了来自国内外的百余位模特，精心呈现了一场品牌大秀。
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                           “It’s Show Time” 品牌大秀
     2017 年 10 月 27 日，公司为推广其新设男装品牌“RAZZLE”，携旗下女装品牌
“DAZZLE”与“DIAMOND DAZZLE”，在数百位超模与时尚人士的见证下，呈现了
大秀“IT’S RAZZLE DAZZLE TIME”。
                         “IT’S RAZZLE DAZZLE TIME”
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     （2）店铺活动
     2015 年，北京东方新天地首家旗舰形象店正式开幕，邀请了艺术家岳敏君先生及
杨幂小姐等明星出席活动，并举办了时装秀，强化了品牌形象。
                             北京旗舰店开幕活动
     为了呈现“RAZZLE”所代表的时尚男装美学，日本潮流空间之父，国际商业室内
空间设计大师片山正通亲自为“RAZZLE”打造了全球首家品牌概念店。
                       RAZZLE 上海静安嘉里中心店开幕
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     （3）社会活动
     2014 年及 2015 年，公司连续两年举办“DAZZLE 女子十公里时尚跑”，将所有参赛
选手的报名费用悉数捐献予慈善机构，帮助社会上有需要的人士。
                           DAZZLE 女子十公里时尚跑
     公司秉持“LOVE CREATES”的精神感召下，公司持续资助“零钱电影院”、“DAZZLE
阳光书屋”、“DAZZLE 阳光音乐教室”等项目，以实际行动与消费者同行。
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       （4）媒体投放及广告推广
     公司主要通过包括时尚刊物、户外媒体、网络媒体等渠道进行广告投放，并积极策
划各类线上线下活动提升品牌知名度和影响力。
     时尚刊物在影响时尚潮流、引导穿衣趋势中具有举足轻重的影响力，通过畅销时尚
杂 志 、 报 刊 刊 登 介 绍性 文 章 或 静 态 广 告 等方 式 进 行 品 牌 和 服 饰的 推 广 。 长 期 与
《VOGUE》、《时尚芭莎》、《时尚 Cosmo》、《GRAZIA》、《周末画报》、《优
家画报》、《Yoho!》等时尚刊物以及优酷、爱奇艺、新浪时尚、搜狐时尚等数字媒体
保持密切合作，通过明星/超模封面拍摄、时尚大片、潮人街拍、单品推荐等等，保持
精准密集的曝光率。公司还在一线城市重要商圈的 LED 显示屏、地铁显示屏、户外灯
箱等户外媒体上投放广告，提升品牌关注度，增强消费者购买欲望。
       （5）跨界合作
     公司坚持透过跨界合作不断推动品牌向“时尚生活方式”的策略性渗透，多元的跨界
合作呈现品牌的时尚多面性。2015 年，与法国花店跨界合作，把花店概念带进部分门
店。
                             DAZZLE x Macon&Abel 花店活动
     同时品牌持续不断的与国际级艺术家跨界合作，以不同的艺术形式，表达品牌的个
性并把艺术与品牌紧密联系起来。历年来与国内外的艺术家多次合作，比如，“DAZZLE”
与岳敏君、意大利时尚摄影师 Carlotta Manaigo 和舞蹈家 Francesca Mattavelli 进行跨界
合作，“DIAMOND DAZZLE”与意大利超现实主义画家 Nicoletta Ceccoli，“d’zzit”
与美国乐团 Bad Girlfriend 进行多层面合作，共同创作了包括产品、衍生品以及立体的
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落地活动等。
     2016 年，公司携手叶永青、叶甫纳两代艺术家，以艺术角度解构 “DIAMOND
DAZZLE”的美学，叶永青以“DIAMOND DAZZLE”为灵感，创作《风》、《花》、《雪》、
《月》4 幅画作，公司将画作精髓融入品牌产品设计，打造出 2016 年冬季系列及
“DIAMOND DAZZLE” 2016 秋冬视觉大片。
     2016 年，公司进驻日本东京原宿中心地带著名的购物中心 Laforet，开设为期两周
的空间美学展示。公司利用展盒配合意大利超现实主义画家 Nicoletta Ceccoli 的艺术创
作展示橱窗，呈现出三大自有核心品牌各自的时尚精髓。
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     2017 年，“DIAMOND DAZZLE”入驻上海艺术盛事第五届 ART 021。公司邀请
日本前卫摄影艺术家新田桂一为“DIAMOND DAZZLE”创作了摄影作品系列《Lust For
Lace》于 ART 021 展出，呈现了“DIAMOND DAZZLE”的精致性及与艺术间的共鸣。
     （6）新品上市推广
     公司旗下“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”品牌每年各召开 3-4 次新产
品发布及订货会，同时还会不定期举办一些大型时装秀活动。例如：2013 年 6 月，公
司与华谊兄弟合作，在“2013 星光上海—华谊 ELLE 之夜” 活动中举办了名为“爱创造一
切”的 2013 年秋冬季服饰发布会。
     2016 年 8 月 15 日，在上海西岸艺术中心举办千人规模的品牌大秀，联手著名歌者
那英推出“NA BY DAZZLE”特别系列。此外，公司还斥资创建 DAZZLE FASHION
showroom，展示新季样衣，为媒体、潮人和明星借衣提供便利，更会在每年举办春夏/
秋冬媒体预览，推出新款。
     （7）VIP 会员制度
     多年来，公司凭借独特的设计、精致的产品做工培育了一大批忠实的顾客群。为增
强公司品牌黏性、回馈忠实顾客，公司设立了具有吸引力的 VIP 会员制度。消费者在
公司旗下任意品牌店铺单次消费超过一定金额即可免费成为该品牌的 VIP 会员，享受
公司 VIP 会员的折扣及特殊礼遇活动等。三大自有核心品牌的 VIP 分层递进，不但保
证 VIP 的黏着度，多品牌捆绑更满足了消费者在不同场合的时尚需求。2016 年，公司
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将三大自有核心品牌的 VIP 系统进行合并优化，将过去当消费者在公司旗下某品牌店
铺单次消费超过一定金额可免费成为该品牌的 VIP 会员，优化为在公司旗下任意品牌
店铺消费超过一定金额便可同时成为“DAZZLE”、“DIAMOND DAZZLE”、“d’zzit”三个
品牌的 VIP 会员，同时享受三个品牌的折扣及特殊礼遇活动。将三个品牌的 VIP 系统
进行合并，有利于给客户提供更好的消费体验和折扣优惠，也有利于提升会员的交叉购
买率和开发新会员。2016 年，公司在上海、深圳等地举行了多次 VIP 活动，维护 VIP
客户的黏性与忠诚度。
     2017 年度，在公司直营店产生实际消费的 VIP 会员人数为 108,483 人。庞大的 VIP
会员为公司收集市场与客户信息、分析消费者行为提供了良好的基础。同时，也便于公
司通过短信、微信、电话及网络广告等，定制出针对指定顾客群的营销策略和个性化服
务。
       （8）公关手段
     通过第三方平台，包括媒体、明星、意见领袖等合作，以达到品牌宣传效果。媒体
方面，与国内畅销时尚杂志、微信公众号、报刊进行长期沟通，通过单品推荐、时装大
片拍摄和潮流故事解析，增强服装曝光程度。品牌自身也和明星、潮人、意见领袖保持
密切的合作关系，让能代表品牌内涵的明星在各类时尚活动中穿着品牌服装，并在社交
媒体和第三方媒体平台持续曝光。
       （9）线上推广活动
     公司是国内较早开通品牌官方微博及微信公众号线上推广平台的中高端时尚女装
企业，以消费者的需求为基础，直接明了地推送商品、明星、活动等内容，与消费者互
动，提供多维度品牌体验。三大自有核心品牌官方微博累计数十万粉丝，每周发布约三
条内容。微信平台除推送消费者感兴趣的明星日常穿搭，热点话题，单品推荐等，更加
入互动或奖励机制等，刺激订阅者的参与度。
（四）公司营销网络情况
       1、公司营销网络的基本情况
     公司目前采用直营和经销相结合的销售模式。截至 2017 年末，公司在全国共拥有
1,038 个零售网点，其中直营零售网点 395 个，经销零售网点 643 个。报告期内，公司
两种销售模式的分品牌零售终端数量及占比情况如下：
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                 2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
 销售类型
                 数量          占比        数量          占比             数量          占比
 直营模式               395     38.05%            372     37.50%                 350      33.30%
其中：DA                212      20.42%           206      20.76%                182      17.32%
       DM                27       2.60%            27       2.72%                 32       3.04%
       DZ               146      14.07%           139      14.01%                136      12.94%
       RA                10       0.96%             -            -                 -             -
 经销模式               643     61.95%            620     62.50%                 701      66.70%
其中：DA                402      38.73%           384      38.70%                426      40.53%
       DM                19       1.83%            16       1.61%                 19       1.81%
       DZ               222      21.39%           220      22.18%                256      24.36%
       RA                  -           -            -            -                 -             -
   合计                1,038   100.00%            992    100.00%              1,051      100.00%
注：截至 2017 年 12 月 31 日，DN 特别系列暂未开设独立店铺。
     报告期内，发行人根据有关终端的销售情况，有针对性的关闭了部分门店，以维护
公司的品牌形象，并集中公司的优势资源，确保投入到能够产生效益且获得消费者美誉
度的渠道建设中。报告期内，公司各品牌零售终端总数保持在千家规模上下，其中
“DAZZLE”品牌零售终端数量（直营与经销合计，下同）保持在 590 家以上；“DIAMOND
DAZZLE”品牌零售终端数量保持在 40 家以上；“d’zzit”品牌零售终端数量保持在 350
家以上。
     2、公司营销网络的区域分布
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司的 1,038 个零售网点覆盖全国绝大部分省、自治区
和直辖市，并开始进入港澳台和海外市场。公司营销网点的分布情况如下图所示：
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     3、公司营销网络的销售情况
     报告期内，公司各销售模式产生的销售收入及占比情况如下：
                       2017 年度                    2016 年度                  2015 年度
   销售
   类型          金额                         金额                          金额
                              占比（%）                   占比（%）                      占比（%）
               （万元）                     （万元）                      （万元）
   直营
                  86,311.57         44.47     81,156.84          44.82       78,509.33      42.58
   模式
   经销
                  88,221.91         45.46     87,842.28          48.51       98,409.29      53.37
   模式
   电商
                  19,546.08         10.07     12,085.53           6.67        7,459.71       4.05
   模式
   合计          194,079.56        100.00    181,084.65         100.00      184,378.33     100.00
     报告期内，公司直营和经销模式的销售收入占比合计为 95.95%、93.33%和 89.93%，
直营模式下公司产品的零售单价（含税、含百货商场扣点）和经销情况模式下公司产品
的销售单价（含税）如下：
地素时尚股份有限公司                                                                   首次公开发行A股股票招股说明书
                        2017 年度                               2016 年度                               2015 年度
零售价格                                                                                                              直营经
/销售价                                直营经销                              直营经销                                   销
   格         直营          经销       渠道平均     直营         经销        渠道平均      直营           经销        渠道平
                                         零售价                                零售价                                   均
                                                                                                                      零售价
   DA        1,101.62       659.77       815.88 1,157.29         686.03        850.64 1,026.62            601.46       733.72
  DM         2,871.56    1,619.96       2,497.79 2,841.20 1,690.91            2,494.70 2,831.34 1,753.36 2,503.96
   DZ         698.85        415.91       540.53     698.05       425.35        540.89      689.41         411.56       517.29
   DN        1,627.95       844.32      1,314.47 1,714.06                -    1,714.06              -             -         -
   RA        1,854.03              -    1,854.03            -            -             -            -             -         -
  平均       1,006.35       578.75       750.01 1,027.30         594.78        763.65      982.67         543.03       697.35
注：此处零售价格为公司产品实际零售价格（含增值税、含百货商场扣点）。上述价格统计不包括
公司以电商及临时特卖形式销售的货品。
（五）主要产品生产销售情况
       1、报告期内主要产品生产销售情况
       目前，本公司主要产品分为上衣、裤类、裙类、外套、皮草和其他，生产全部采用
外协生产模式进行，以最大程度降低公司的运营成本，并且将主要精力专注于附加值更
高的环节。公司根据对产品品类、款式特点、交货时间和面辅料工艺、供应商能力等进
一步选择部分委托加工模式或者完全委托加工模式。
       中国是纺织业大国和全球服装生产加工的重要基地，整体产能充沛，且产品线丰富，
涵盖各种面辅料、服装及配饰品类。报告期内，发行人已与数量众多的面辅料及制衣供
应商形成了良好的合作关系，因此不会因销量大幅增长，而导致产能不足的情况。
       报告期内，公司主要产品的生产量和销量如下：
                                                                                                                单位：万件
产品               2017 年度                                2016 年度                               2015 年度
类别 生产量          销量       产销率%         生产量          销量     产销率% 生产量                  销量     产销率%
裙类       84.28        87.05          103.29       75.98        78.32        103.08       120.71        104.81         86.83
上衣
         159.21      154.92             97.30      139.42       127.68         91.58       136.63        122.36         89.55
  类
裤类       68.76        67.57           98.27       61.77        59.75         96.73        49.04         46.48         94.79
外套
           50.91        55.66          109.33       49.73        51.98        104.52        78.96         73.89         93.58
  类
皮草        0.97         1.06          109.28        0.96         0.92         95.83         0.69          0.86        124.71
地素时尚股份有限公司                                                             首次公开发行A股股票招股说明书
产品              2017 年度                             2016 年度                           2015 年度
类别 生产量        销量       产销率%        生产量         销量      产销率% 生产量         销量     产销率%
 类
其他
           6.67        2.99        44.83        11.79          4.02      34.09       9.02      5.62        62.29
  类
合计     370.80    369.24          99.58       339.65       322.67       95.00     395.05    354.02        89.61
注 1：各产品大类明细为（1）上衣类：上衣、T 恤、针织衫、开衫、衬衫等；（2）裤类：短裤、
中裤、长裤、休闲裤等；（3）裙类：裙子、连衣裙、吊带裙等；（4）外套类：风衣、大衣、棉服、
羽绒服、夹克等；（5）皮草类：皮衣、裘皮和皮毛制大衣、外套等；（6）其他类：包、饰品、披
肩、袜子、围巾、项链、鞋等。以上分类中不包含用于生产的物料。
注 2：生产量包括部分委托加工、完全委托加工及自制生产模式合计的生产量。
       2015 年、2016 年及 2017 年，公司的产销率分别为 89.61%、95.00%及 99.58%，显
示出公司的外协生产模式能够满足公司快速增长的销售需求，公司产品的适销性和存货
管理能力维持在较高水平。
       报告期内，公司主要产品收入情况如下：
                                                                                                    单位：万元
                       2017 年度                         2016 年度                          2015 年度
产品类别
                  金额             比重          金额                 比重           金额               比重
  裙类            43,099.49        22.21%        42,340.03              23.38%       53,453.77           28.99%
 上衣类           69,633.62        35.88%        57,713.36              31.87%       49,220.13           26.70%
  裤类            27,595.58        14.22%        26,356.51              14.55%       15,428.56            8.37%
 外套类           49,088.05        25.29%        49,668.65              27.43%       61,718.65           33.47%
 皮草类            3,408.98         1.76%         3,263.32              1.80%         2,669.39            1.45%
       2、产品主要销售对象
       在直营模式下，公司直接将产品以零售方式向终端消费者销售。经销模式下，公司
以买断方式将产品销售给经销商。
       3、主要产品销售价格变动情况
       报告期内，公司主要产品平均价格变动如下：
                                                                                                    单位：元/件
    各品牌单位价格                     2017 年度                   2016 年度               2015 年度
DA                                                    595.18                     630.28                   553.43
地素时尚股份有限公司                                首次公开发行A股股票招股说明书
         各品牌单位价格   2017 年度         2016 年度            2015 年度
上衣类                            511.55            508.98                420.63
外套类                           1,018.70          1,074.89               928.10
皮草类                           3,060.09          3,286.64             2,519.26
裙类                              556.81            616.98                539.27
裤类                              462.51            474.68                344.07
其他类                            446.90            539.21                331.38
DM                                919.85           1,745.40             1,727.35
上衣类                            807.05           1,298.22             1,321.14
外套类                           1,321.55          2,524.80             2,494.55
皮草类                           5,853.92          6,111.60             5,036.60
裙类                             1,125.34          1,978.63             1,833.95
裤类                              433.29           1,200.44               909.50
其他类                            137.06            422.44                485.32
DZ                                398.44            409.39                393.41
上衣类                            335.62            328.72                307.30
外套类                            674.88            682.75                590.21
皮草类                           1,698.06          1,686.73               741.10
裙类                              379.45            410.89                402.09
裤类                              322.20            343.86                265.77
其他类                            213.59            313.86                327.48
DN                                993.74           1,129.66                     -
上衣类                            799.86            979.05                      -
外套类                           1,823.82          2,631.46                     -
皮草类                           3,312.82          2,633.17                     -
裙类                              904.41           1,007.83                     -
裤类                              713.30           1,176.40                     -
其他类                            168.40                  -                     -
RA                               1,284.40                 -                     -
上衣类                            825.77                  -                     -
外套类                           1,997.15                 -                     -
皮草类                          15,336.86                 -                     -
裤类                              943.94                  -                     -
其他类                            616.44                  -                     -
地素时尚股份有限公司                                           首次公开发行A股股票招股说明书
注 1：此处平均单位价格均为实际开票价格（不含增值税），扣除了百货商场扣点及经销商享有的
折扣。上述价格统计已包括公司以电商及临时特卖形式销售的货品。
注2：2017年产品平均价格较2016年下降较大，主要是由于2017年上半年，发行人为加强对库龄较
长的过季商品的处理力度，加快资金回笼，集中处理了大量库龄在2年以上的过季商品，尤其是对
DM 品牌的集中处理力度较大，导致该品牌在2017年的平均价格有所下降。详见本招股说明书“第
十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析/（一）营业收入分析”。
     4、公司向前五名客户的销售收入及占当期主营业务收入的比例
                                                                      销售金额
 期间    序号                 客户名称               客户类别                       占比
                                                                      （万元）
          1     湖南萱美服饰有限公司                  经销商             5,593.15    2.87%
          2     郑州弘睿翔贸易有限公司                经销商             5,565.07    2.86%
2017年    3     银泰商业（集团）有限公司             百货商场            5,076.65    2.61%
  度      4     陕西神之域贸易有限责任公司            经销商             3,248.00    1.67%
          5     深圳茂业（集团）股份有限公司         百货商场            2,897.89    1.49%
                             合计                                      22,380.77    11.50%
          1     郑州弘睿翔贸易有限公司                经销商             5,615.80    3.10%
          2     长沙尚霖盈和品牌管理有限公司          经销商             4,990.17    2.76%
2016年    3     银泰商业（集团）有限公司             百货商场            4,706.33    2.60%
  度      4     内蒙古盈瑞商贸有限责任公司            经销商             3,320.10    1.83%
          5     陕西神之域贸易有限责任公司            经销商             3,115.12    1.72%
                             合计                        -             21,747.52    12.01%
                                                                      销售金额
         序号                 客户名称               客户类别                       占比
                                                                      （万元）
          1     郑州弘睿翔贸易有限公司                经销商             6,143.25    3.33%
          2     长沙尚霖盈和品牌管理有限公司          经销商             4,981.45    2.70%
2015年
  度      3     银泰商业（集团）有限公司             百货商场            4,652.65    2.52%
          4     内蒙古盈瑞商贸有限责任公司            经销商             4,577.56    2.48%
          5     陕西神之域贸易有限责任公司            经销商             3,420.23    1.85%
                             合计                        -             23,775.13    12.84%
注：湖南萱美服饰有限公司系原经销商长沙尚霖盈和品牌管理有限公司同一实际控制人控制的公
司。
     公司在报告期内不存在向单个客户销售比例超过当期营业收入的50%或严重依赖
少数客户的情况。公司与报告期内的前五名客户不存在关联关系。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
     1、主要产品成本构成
地素时尚股份有限公司                                                           首次公开发行A股股票招股说明书
     报告期内，发行人采购成本构成明细如下：
                                                                                                    单位：万元
                         2017 年度                           2016 年度                     2015 年度
   项目
                      金额           比重(%)           金额         比重(%)             金额         比重(%)
原材料                 10,305.31         18.61         11,076.68          22.36         11,179.23           21.37
完全委托加
                       35,886.62         64.81         30,886.83          62.35         33,143.98           63.34
工费
部分委托加
                        7,061.43         12.75          5,767.75          11.64          6,573.96           12.56
工费
制造费用                2,120.45          3.83          1,806.70            3.65         1,425.88            2.73
   合计                55,373.81        100.00         49,537.95         100.00         52,323.04          100.00
     2、公司主要原材料采购价格情况
     报告期内发行人面辅料采购金额及占采购成本比例如下：
                                                                                                    单位：万元
             项目                       2017年度                   2016年度                     2015年度
           面辅料                                10,305.31                  11,076.68                 11,179.23
           采购成本                              55,373.81                  49,537.95                 52,323.04
             占比                                  18.61%                     22.36%                       21.37%
     发行人采购的主要原材料为各类面料和辅料（配饰、拉链、纽扣、里布和衬布等）。
公司生产所用原材料大部分采购自国内市场，部分高端面料由公司通过外贸企业从国外
采购。公司与原材料供应商合作良好，原材料货源充足，数量和款式均能充分满足公司
的需求。
     报告期内，主要原材料价格变动情况如下：
         项目                      2017 年度                    2016 年度                      2015 年度
   面料（元/米）                               49.20                         57.07                          52.40
   辅料（元/件）                               20.32                         24.75                          27.93
注1：为使数据更具可比性，此处数据为当年的季节/年度统计，即根据当年春、夏、秋、冬季的货
品对应的原料采购的平均价格。
注 2： 2017 年度面料采购价格较 2016 年低，主要是由于 2016 年公司较多采用进口面料，2017 年
随着国产面料质量和工艺水平的提高，公司在面料采购上进行了一定的国产替代，成本有所降低；
辅料价格逐年降低，主要是由于近几年女装流行趋势以简约风格为主，辅料的作用和采用量有所下
降。
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     3、向前五名供应商的采购额及占当期采购入库总额的比例
                                             采购金额
  期间     序号          供应商名称                       占比            委托加工类型
                                             （万元）
             1    上海佳子亮制衣有限公司       3,300.85    5.96% 完全委托加工、部分委托加工
             2    上海世梅实业有限公司         2,885.16    5.21% 完全委托加工、部分委托加工
             3    深圳市天成信服饰有限公司     2,424.70    4.38%          完全委托加工
2017 年
             4    上海尚欣服饰有限公司         2,415.70    4.36% 完全委托加工、部分委托加工
             5    菱华商业（上海）有限公司     2,061.11    3.72%          完全委托加工
                         合计                 13,087.51   23.63%
             1    上海佳子亮制衣有限公司       2,879.37    5.81% 完全委托加工、部分委托加工
             2    上海普门服饰有限公司         2,075.06    4.19% 完全委托加工、部分委托加工
             3    上海世梅实业有限公司         2,034.46    4.11% 完全委托加工、部分委托加工
2016 年
             4    上海尚欣服饰有限公司         1,700.29    3.43%          完全委托加工
             5    深圳市天成信服饰有限公司     1,465.72    2.96%          完全委托加工
                         合计                 10,154.90   20.50%
             1    上海佳子亮制衣有限公司       3,426.59    6.55% 完全委托加工、部分委托加工
             2    上海世梅实业有限公司         2,571.20    4.91% 完全委托加工、部分委托加工
             3    上海蓉诚服饰有限公司         1,893.84    3.62%          完全委托加工
 2015 年
             4    上海爱染堂服饰有限公司       1,873.26    3.58% 完全委托加工、部分委托加工
             5    上海尚欣服饰有限公司         1,675.76    3.20%          完全委托加工
                         合计                 11,440.65   21.87%
注：表中采购金额是指包含了完全委托加工和部分委托加工的不含税采购金额。
     如上表所示，报告期内发行人的前五名供应商主要为完全委托加工型供应商，在合
作过程中，发行人会根据《生产计划》选择对应的款式安排供应商进行完全委托加工和
部分委托加工。公司在报告期内不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的50%
或严重依赖少数供应商的情况。公司与报告期内的前五名供应商不存在关联关系。
     发行人严格控制现金的支出，采购款均通过银行转账。与供应商签订的协议中明确
写明所有采购款项均通过银行转账的方式支付，在报告期内不存在现金采购的情况。
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（七）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%
以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益
     公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方、持有公司5%以上
股份的股东在公司前五名供应商或客户中没有占有权益。
（八）环境保护及安全生产
     1、环境保护
     公司的经营过程，不涉及重污染情况。自设立以来，公司始终重视环境保护工作，
健全各项环境保护管理制度与操作规程，污染物排放达到国家环保相关标准。报告期内，
公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录。
     2、安全生产
     报告期内，公司的业务包含少量的生产环节。目前，公司的主营业务为中高端品牌
女装相关的设计、推广以及销售，业务重心为设计研发、品牌推广以及终端销售等业务
环节，而生产环节主要通过具有大规模生产能力的服装生产企业外协加工。本公司在报
告期内没有发生重大安全事故，没有因违反安全生产管理法律、法规而受到处罚。
五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
     1、发行人固定资产的基本情况
     公司主要的固定资产为生产经营所使用的房屋及建筑物、运输工具和电子设备。截
至2017年12月31日，本公司固定资产的基本情况如下：
                                                                                         单位：万元
                                  折旧年限
     项目              原值                   累计折旧       减值准备       账面价值      成新率
                                  （年）
房屋及建筑物       22,036.01             20     4,421.37                -    17,614.64       79.93%
机器设备                 212.17        5-10          89.08              -       123.09       58.01%
运输设备                 692.93         3-5       469.51                -       223.42       32.24%
电子设备               1,624.63         5-8       830.32                -       794.31       48.89%
其他设备                  80.00         3-5          59.86              -        20.14       25.18%
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                                   折旧年限
      项目             原值                       累计折旧        减值准备         账面价值           成新率
                                   （年）
      合计             24,645.74              -        5,870.15                -       18,775.58         76.18%
      其中，单件原值5万元以上的设备情况如下：
                                                                                                     单位：万元
   序号              设备名称            数量                原价                  净值            剩余年限（月）
      1       叉车                                 1                18.63                  6.83
      2       视频会议设备                         1                18.25                  0.91
      3       罗兰打印机                           1                12.55                  1.62
      4       封口机                               1                10.94                  0.55
      5       服务器                               3                26.50                 12.65
      6       IBM 服务器                           1                 8.29                  3.04
      7       机房精密空调                         1                11.41                  6.29
      8       直喷式印花机                         1                10.58                  7.90
      9       田岛刺绣机                           1                37.69                 28.14
      10      宝轮刺绣机                           1                23.08                 17.23
      11      空调设备                             1                22.31                 13.48
      12      联想存储设备                         1                25.85                 19.71
      13      联想共享存储设备                     1                32.48                 25.79
      14      联想服务器                           2                32.48                 25.79
      15      联想服务器                           1                15.21                 12.08
              联想 HANA 一体机
      16                                           4              204.44                162.36
              服务器
      17      宝轮绣花机                           1                16.24                 13.15
      18      联想共享存储设备                     1                32.48                 25.79
       2、主要房屋建筑物
      截至2018年5月9日，公司及下属子公司共拥有8宗房产，具体情况如下：
                                                                                                      建筑面积
序号        权属人                 房产证号                                 房屋坐落
                                                                                                      （m2）
  1       地素时尚   沪房地普字（2013）第 034940 号         丹巴路 28 弄 1、2、20 号                    1,053.68
  2       地素时尚   沪房地普字（2013）第 034942 号         丹巴路 28 弄 1、2、20 号                    1,035.13
  3       地素时尚   沪房地普字（2013）第 034934 号         丹巴路 28 弄 20、31 号                        498.90
地素时尚股份有限公司                                               首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                       建筑面积
序号     权属人                房产证号                        房屋坐落
                                                                                       （m2）
  4    地素时尚     沪房地普字（2013）第 034935 号   丹巴路 28 弄 1、2、20 号            1,049.26
  5    地素时尚     沪房地普字（2013）第 034936 号   丹巴路 28 弄 1、2、20 号            1,096.33
  6    地素时尚     沪房地普字（2013）第 034937 号   丹巴路 28 弄 1、2、20 号            1,053.41
  7    地素时尚     沪房地普字（2013）第 034938 号   丹巴路 28 弄 1、2、20 号            1,100.88
                                                     丹巴路 10 号、丹巴路 28 弄 20
  8    地素时尚     沪房地普字（2013）第 034943 号                                         899.72
                                                     号
      因瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷一案，发行人于2017年6月19日向上海市
普陀区人民法院出具《诉讼保全担保书》，自愿以自有产权房屋为瑞域服饰提供诉讼保
全担保。为了履行诉讼保全担保手续，上海市普陀区人民法院依据相关规定于2017年6
月23日对发行人所提供担保房产办理了查封手续，依法查封了发行人上述第1、4、5、6、
7、8号自有产权房屋。
      发行人于2017年5月18日召开的第二届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子
公司上海瑞域服饰有限公司购买房地产事宜的议案》，于2017年6月18日召开的2017年
第一次临时股东大会通过了《关于为全资子公司提供诉讼保全担保的议案》。此次发行
人子公司瑞域服饰购买房产事宜及发行人为瑞域服饰提供诉讼保全担保事宜已履行了
内部核准程序。
      上海市普陀区人民法院已于2018年4月17日裁定解除该法院对发行人提供的用于诉
讼保全担保的自有产权房屋采取的全部查封措施。瑞域服饰与安科公司诉讼情况请参见
本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）
瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷案”。
（二）主要无形资产
       1、商标
      截至 2018 年 5 月 9 日，公司共拥有 185 项境内注册商标，具体情况如下：
序号       拥有者         注册号              商标               国际分类号       专用权期限
                                                                                     2013.6.28
  1       地素时尚       10773470                                     3                 至
                                                                                     2023.6.27
                                                                                     2013.6.28
  2       地素时尚       10773469                                     9                 至
                                                                                     2023.6.27
地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                           2013.6.28
  3      地素时尚      10773467             18                至
                                                           2023.6.27
                                                          2013.10.28
  4      地素时尚      10773473             14                至
                                                          2023.10.27
                                                          2013.10.14
  5      地素时尚      11038367             18                至
                                                          2023.10.13
                                                          2013.10.28
  6      地素时尚      10773471             24                至
                                                          2023.10.27
                                                            2012.5.7
  7      地素时尚      1761650              25                至
                                                            2022.5.6
                                                           2010.2.28
  8      地素时尚      5967034              25                至
                                                           2020.2.27
                                                           2010.7.14
  9      地素时尚      5967035              25                至
                                                           2020.7.13
                                                           2010.7.14
 10      地素时尚      5967036              25                至
                                                           2020.7.13
                                                           2010.2.28
 11      地素时尚      5967037              25                至
                                                           2020.2.27
                                                            2010.6.7
 12      地素时尚      6486662              25                至
                                                            2020.6.6
                                                           2010.8.14
 13      地素时尚      6486663              25                至
                                                           2020.8.13
                                                            2010.6.7
 14      地素时尚      6486664              25                至
                                                            2020.6.6
                                                            2010.6.7
 15      地素时尚      6486665              25                至
                                                            2020.6.6
                                                           2013.4.28
 16      地素时尚      10543243             35                至
                                                           2023.4.27
                                                          2013.10.14
 17      地素时尚      11038417             18                至
                                                          2023.10.13
                                                           2013.6.28
 18      地素时尚      10773466             24                至
                                                           2023.6.27
                                                          2010.10.21
 19      地素时尚      7499246              25                至
                                                          2020.10.20
地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                           2012.6.14
 20      地素时尚      9508355              25                至
                                                           2022.6.13
                                                           2013.6.28
 21      地素时尚      10773484             25                至
                                                           2023.6.27
                                                            2013.5.7
 22      地素时尚      10544472             35                至
                                                            2023.5.6
                                                           2013.6.28
 23      地素时尚      10773483              3                至
                                                           2023.6.27
                                                           2013.6.28
 24      地素时尚      10773482              9                至
                                                           2023.6.27
                                                           2013.6.28
 25      地素时尚      10773481             14                至
                                                           2023.6.27
                                                           2013.6.28
 26      地素时尚      10773480             18                至
                                                           2023.6.27
                                                          2013.10.14
 27      地素时尚      11038462             18                至
                                                          2023.10.13
                                                           2013.6.28
 28      地素时尚      10773479             20                至
                                                           2023.6.27
                                                           2013.6.28
 29      地素时尚      10773478             21                至
                                                           2023.6.27
                                                           2013.6.28
 30      地素时尚      10773477             24                至
                                                           2023.6.27
                                                           2011.12.7
 31      地素时尚      8865184              25                至
                                                           2021.12.6
                                                           2012.1.28
 32      地素时尚      9084067              25                至
                                                           2022.1.27
                                                           2012.9.28
 33      地素时尚      9098762              25                至
                                                           2022.9.27
                                                           2013.6.28
 34      地素时尚      10773476             35                至
                                                           2023.6.27
                                                           2017.7.28
 35      地素时尚      3950691              25                至
                                                           2027.7.27
                                                           2011.1.28
 36      地素时尚      1513146              25                至
                                                           2021.1.27
                                                           2011.2.28
 37      地素时尚      1529357
                                                              至
地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                           2021.2.27
                                                           2008.6.28
 38      地素时尚      1186583              25                至
                                                           2018.6.27
                                                            2008.8.7
 39      地素时尚      1196701              25                至
                                                            2018.8.6
                                                          2014.12.21
 40      地素时尚      12952498             14                至
                                                          2024.12.20
                                                          2014.12.21
 41      地素时尚      12952483             14                至
                                                          2024.12.20
                                                          2014.12.21
 42      地素时尚      12952489             14                至
                                                          2024.12.20
                                                          2014.12.21
 43      地素时尚      12952484              9                至
                                                          2024.12.20
                                                          2014.10.28
 44      地素时尚      12756877             18                至
                                                          2024.10.27
                                                           2014.2.28
 45      地素时尚      3289704              25                至
                                                           2024.2.27
                                                          2014.12.28
 46      地素时尚      12952486             25                至
                                                          2024.12.27
                                                          2014.12.28
 47      地素时尚      12952490              9                至
                                                          2024.12.27
                                                           2015.1.14
 48      地素时尚      12952488             24                至
                                                           2025.1.13
                                                           2015.1.14
 49      地素时尚      12952501             24                至
                                                           2025.1.13
                                                           2015.2.28
 50      地素时尚      13831296             25                至
                                                           2025.2.27
                                                           2015.2.28
 51      地素时尚      13831326             25                至
                                                           2025.2.27
                                                           2015.2.28
 52      地素时尚      13831352             25                至
                                                           2025.2.27
                                                           2015.2.28
 53      地素时尚      13831380             25                至
                                                           2025.2.27
                                                           2015.2.28
 54      地素时尚      13831420             25                至
                                                           2025.2.27
地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                           2015.2.28
 55      地素时尚      13894692             25                至
                                                           2025.2.27
                                                           2015.2.28
 56      地素时尚      13831619             26                至
                                                           2025.2.27
                                                           2015.2.28
 57      地素时尚      13831565             26                至
                                                           2025.2.27
                                                           2015.2.28
 58      地素时尚      13831530             26                至
                                                           2025.2.27
                                                            2015.3.7
 59      地素时尚      13831589             26                至
                                                            2025.3.6
                                                           2015.1.21
 60      地素时尚      12952485              3                至
                                                           2025.1.20
                                                           2015.1.21
 61      地素时尚      12952491              3                至
                                                           2025.1.20
                                                           2015.2.21
 62      地素时尚      12952487             18                至
                                                           2025.2.20
                                                           2015.1.28
 63      地素时尚      12952497             24                至
                                                           2025.1.27
                                                            2015.2.7
 64      地素时尚      12952499              9                至
                                                            2025.2.6
                                                            2015.2.7
 65      地素时尚      12952500              3                至
                                                            2025.2.6
                                                           2015.3.28
 66      地素时尚      12756876             18                至
                                                           2025.3.27
                                                           2015.3.28
 67      地素时尚      14046761             25                至
                                                           2025.3.27
                                                           2015.3.28
 68      地素时尚      14046693             18                至
                                                           2025.3.27
                                                            2015.4.7
 69      地素时尚      12756878             18                至
                                                            2025.4.6
                                                           2015.3.28
 70      地素时尚      12756880             25                至
                                                           2025.3.27
                                                           2015.3.28
 71      地素时尚      12756879             25                至
                                                           2025.3.27
                                                           2015.6.14
 72      地素时尚      13894795
                                                              至
地素时尚股份有限公司                         首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标     国际分类号       专用权期限
                                                             2025.6.13
                                                             2015.7.14
 73      地素时尚      14046846                25               至
                                                             2025.7.13
                                                             2015.8.21
 74      地素时尚      13894304                14               至
                                                             2025.8.20
                                                              2015.9.7
 75      地素时尚      13894386                24               至
                                                              2025.9.6
                                         3、9、14、18、      2015.9.21
 76      地素时尚      15023912          20、21、24、25、       至
                                             26、35          2025.9.20
                                                            2015.12.21
 77      地素时尚      15606158            30,32,33,43          至
                                                            2025.12.20
                                                            2015.12.21
 78      地素时尚      15606159            30,32,33,43          至
                                                            2025.12.20
                                                            2015.12.28
 79      地素时尚      15606160          30、32、33、43         至
                                                            2025.12.27
                                                            2015.12.28
 80      地素时尚      15606162          25、28、35、41        至
                                                            2025.12.27
                                                             2016.1.7
 81      地素时尚      15287657          14、24、25、35        至
                                                             2026.1.6
                                                             2016.1.7
 82      地素时尚      15287658          14、24、25、35        至
                                                             2026.1.6
                                                             2016.4.21
 83      地素时尚      15606163          25、28、35、41         至
                                                             2026.4.20
                                                             2016.4.21
 84      地素时尚      15606164          25、28、35、41         至
                                                             2026.4.20
                                                             2016.4.21
 85      地素时尚      15606165          25、28、35、41         至
                                                             2026.4.20
                                                              2016.6.7
 86      地素时尚      15606161                43               至
                                                              2026.6.6
                                                             2016.9.28
 87      地素时尚      17645747                28               至
                                                             2026.9.27
                                                             2016.9.28
 88      地素时尚      17645748                28               至
                                                             2026.9.27
地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                           2016.9.28
 89      地素时尚      17645749             28                至
                                                           2026.9.27
                                                           2016.9.28
 90      地素时尚      17645750             28                至
                                                           2026.9.27
                                                           2016.9.28
 91      地素时尚      17645751             28                至
                                                           2026.9.27
                                                           2016.9.28
 92      地素时尚      17645752             28                至
                                                           2026.9.27
                                                           2016.12.7
 93      地素时尚      17645745             28                至
                                                           2026.12.6
                                                           2016.12.7
 94      地素时尚      17645746             28                至
                                                           2026.12.6
                                                           2017.2.28
 95      地素时尚      18960796             28                至
                                                           2027.2.27
                                                           2017.2.28
 96      地素时尚      18960797             28                至
                                                           2027.2.27
                                                           2017.2.28
 97      地素时尚      18960800             28                至
                                                           2027.2.27
                                                           2017.2.28
 98      地素时尚      18960801             28                至
                                                           2027.2.27
                                                           2017.2.28
 99      地素时尚      18960802             28                至
                                                           2027.2.27
                                                           2017.2.28
 100     地素时尚      18960803             28                至
                                                           2027.2.27
                                                            2017.7.7
 101     地素时尚      20024740              3                至
                                                            2027.7.6
                                                            2017.7.7
 102     地素时尚      20024741              9                至
                                                            2027.7.6
                                                            2017.7.7
 103     地素时尚      20024742             14                至
                                                            2027.7.6
                                                           2017.7.14
 104     地素时尚      20024747             26                至
                                                           2027.7.13
                                                           2017.7.14
 105     地素时尚      20024748             30                至
                                                           2027.7.13
地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                           2017.7.14
 106     地素时尚      20024749             32                至
                                                           2027.7.13
                                                           2017.7.14
 107     地素时尚      20024750             33                至
                                                           2027.7.13
                                                           2017.7.14
 108     地素时尚      20024752             35                至
                                                           2027.7.13
                                                           2017.7.14
 109     地素时尚      20024753             25                至
                                                           2027.7.13
                                                           2017.7.14
 110     地素时尚      20024754             28                至
                                                           2027.7.13
                                                            2017.7.7
 111     地素时尚      20024746             24                至
                                                            2027.7.6
                                                            2017.7.7
 112     地素时尚      20024745             21                至
                                                            2027.7.6
                                                            2017.7.7
 113     地素时尚      20024744             20                至
                                                            2027.7.6
                                                            2017.7.7
 114     地素时尚      20024751             43                至
                                                            2027.7.6
                                                            2017.7.7
 115     地素时尚      20024743             18                至
                                                            2027.7.6
                                                          2017.11.28
 116     地素时尚      21538887              3               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 117     地素时尚      21538888              9               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 118     地素时尚      21538889             14               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 119     地素时尚      21538890             18               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 120     地素时尚      21538891             20               至
                                                          2027.11.27
地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                          2017.11.28
 121     地素时尚      21538892             21               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 122     地素时尚      21538893             24               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 123     地素时尚      21538894             26               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 124     地素时尚      21538916             25               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 125     地素时尚      21538895             30               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 126     地素时尚      21538896             32               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 127     地素时尚      21538897             33               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 128     地素时尚      21538898             35               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 129     地素时尚      21538899             43               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 130     地素时尚      21538915             28               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 131     地素时尚      21538900              3               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 132     地素时尚      21538901              9               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 133     地素时尚      21538902             14               至
                                                          2027.11.27
地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                          2017.11.28
 134     地素时尚      21538903             18               至
                                                          2027.11.27
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 135     地素时尚      21538904             20               至
                                                          2027.11.27
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 136     地素时尚      21538905             21               至
                                                          2027.11.27
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 137     地素时尚      21538906             24               至
                                                          2027.11.27
                                                          2017.11.28
 138     地素时尚      21538914             25               至
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 139     地素时尚      21538907             26               至
                                                          2027.11.27
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 140     地素时尚      21538913             28               至
                                                          2027.11.27
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 141     地素时尚      21538908             30               至
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地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                          2017.11.28
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 163     地素时尚      21583440             20               至
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地素时尚股份有限公司                       首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者      注册号     商标   国际分类号       专用权期限
                                                          2017.11.28
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 176     地素时尚      21917021             30               至
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地素时尚股份有限公司                                        首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者       注册号         商标              国际分类号        专用权期限
                                                                            2028.1.6
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                                                                             2028.1.6
                                                                             2018.1.7
 180      地素时尚     21917016                              39                至
                                                                             2028.1.6
                                                                             2018.1.7
 181      地素时尚     21917014                              43                至
                                                                             2028.1.6
                                                                            2018.1.28
 182      地素时尚     21917023A                             25                至
                                                                            2028.1.26
                                                                            2018.1.28
 183      地素时尚     21917015A                             41                至
                                                                            2028.1.26
                                                                            2018.1.28
 184      地素时尚     21917017A                             35                至
                                                                            2028.1.26
                                                                             2018.2.7
 185      地素时尚     21583427                              28                至
                                                                             2028.2.6
       截至2018年5月9日，公司共拥有19项境外注册商标，具体情况如下：
 序号      注册号           商标             注册地       国际分类号      专用权期限
                                                                             2009.6.8
  1      0001386255                           罗马          18、25             至
                                                                             2019.6.7
                                                                            2009.6.10
  2      0001388406                           罗马          18、25             至
                                                                             2019.6.9
                                                                            2013.8.13
  3        066977                        中国澳门             8                至
                                                                            2020.8.13
                                                                            2013.8.13
  4        066978                        中国澳门             25               至
                                                                            2020.8.13
                                      马德里（5 个国家
                                                                            2013.10.8
                                      全部授权：西班
  5        1182251                                            25               至
                                      牙、德国、法国、
                                                                            2023.10.8
                                      意大利、英国）
                                                                            2012.5.17
  6      T1207093C                           新加坡         18、25             至
                                                                            2022.5.16
                                                         修正前商标法      2012.12.16
  7       01554060                       中国台湾        施行细则第 13         至
                                                           条第 18 类      2022.12.15
  8       01554320                       中国台湾        修正前商标法      2012.12.16
地素时尚股份有限公司                                                   首次公开发行A股股票招股说明书
 序号         注册号             商标                 注册地         国际分类号      专用权期限
                                                                   施行细则第 13          至
                                                                     条第 25 类       2022.12.15
                                                                                       2009.7.24
     9      0001379221                                 罗马            18、25             至
                                                                                       2019.7.23
                                                                                       2012.7.18
    10        1248578                                  荷兰            18、25             至
                                                                                        2022.7.18
                                               马德里（8 个国家
                                               全部授权：德国、
                                               西班牙、意大利、                       2012.10.24
    11        1139678                          澳大利亚、英国、          25               至
                                               日本、新加坡、越                        2022.10.24
                                               南；韩国部分授
                                                     权）
                                                                                       2012.5.17
    12       T1207092E                                新加坡           18、25             至
                                                                                       2022.5.16
                                                                                       2013.8.13
    13        066979                                中国澳门             18               至
                                                                                        2020.8.13
                                                                                       2013.8.13
    14        066980                                中国澳门             25               至
                                                                                        2020.8.13
                                                                                       2012.7.18
    15        1248581                                  荷兰              25               至
                                                                                        2022.7.18
                                               马德里（英国、西                        2014.1.10
                                                                  3、9、14、18、
    16        1207045                          班牙全部授权、澳                           至
                                                                     24、25
                                               大利亚部分授权）                       2024.1. 10
                                               马德里（澳大利                          2014.1.13
                                                                  3、9、14、18、
    17        1205814                          亚、德国、西班牙、                         至
                                                                     24、25
                                               英国、新加坡）                           2024.1.13
                                                                                       2012.5.15
    18       302251296                              中国香港           18、25             至
                                                                                       2022.5.14
                                                                                      2017.11.10
                                                                   9、14、18、24、
    19        5995824                                  日本                               至
                                                                      25、26、28
                                                                                       2027.11.9
         2、土地使用权
         截至2018年5月9日，公司及下属子公司共拥有10宗土地使用权，具体情况如下：
序                                                    使用权面积                  终止日 使用权
         权属人    房产证号             座落                           用途
号                                                        (m2)                      期    类型
                  沪房地普字                                      商办、娱乐及供          国有建
         地素时                丹巴路28弄1、2、20                                2054.12.
1                 （2013）第                             1,053.68 应设施综合用            设用地
         尚                    号
                  034940号                                        地                      使用权
地素时尚股份有限公司                                         首次公开发行A股股票招股说明书
序                                             使用权面积                 终止日 使用权
     权属人     房产证号        座落                         用途
号                                                 (m2)                     期      类型
             沪房地普字                                   商办、娱乐及供          国有建
    地素时                丹巴路28弄1、2、20                             2054.12.
 2           （2013）第                          1,035.13 应设施综合用            设用地
    尚                    号
             034942号                                     地                      使用权
             沪房地普字                                   商办、娱乐及供          国有建
    地素时                                                               2054.12.
 3           （2013）第 丹巴路28弄20、31号         498.90 应设施综合用            设用地
    尚
             034934号                                     地                      使用权
             沪房地普字                                   商办、娱乐及供          国有建
    地素时                丹巴路28弄1、2、20                             2054.12.
 4           （2013）第                          1,049.26 应设施综合用            设用地
    尚                    号
             034935号                                     地                      使用权
             沪房地普字                                   商办、娱乐及供          国有建
    地素时                丹巴路28弄1、2、20                             2054.12.
 5           （2013）第                          1,096.33 应设施综合用            设用地
    尚                    号
             034936号                                     地                      使用权
             沪房地普字                                   商办、娱乐及供          国有建
    地素时                丹巴路28弄1、2、20                             2054.12.
 6           （2013）第                          1,053.41 应设施综合用            设用地
    尚                    号
             034937号                                     地                      使用权
             沪房地普字                                   商办、娱乐及供          国有建
    地素时                丹巴路28弄1、2、20                             2054.12.
 7           （2013）第                          1,100.88 应设施综合用            设用地
    尚                    号
             034938号                                     地                      使用权
             沪房地普字                                   商办、娱乐及供          国有建
    地素时                丹巴路10号、丹巴路                             2054.12.
 8           （2013）第                            899.72 应设施综合用            设用地
    尚                    28弄20号
             034943号                                     地                      使用权
                                                                                  国有建
    昆山地 注1            昆山市花桥镇海星路                             2067.9.1
 9           -                                   53,753.8 物流仓储                设用地
    素                    北侧、宝贸路西侧
                                                                                  使用权
                                                                                  国有建
    昆山地 注2            花桥开发区海翔路南                             2067.11.
10           -                                    2,715.3 仓储用地                设用地
    素                    侧、宝贸路西侧
                                                                                  使用权
注1：昆山地素与昆山市国土资源局于2017年6月19日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约
定昆山地素受让编号为昆地网[2017]工挂字2号宗地的国有建设用地使用权。截至2017年11月10日，
昆山地素已付清了该国有建设用地使用权的出让价款。
注2：昆山地素与昆山市国土资源局于2017年8月10日签署了《国有建设用地使用权出让合同》，约
定昆山地素协议受让位于花桥开发区海翔路南侧、宝贸路西侧土地的国有建设用地使用权。截至
2018年5月9日，昆山地素已付清了该国有建设用地使用权的出让价款。
注3：就上述地块的开发建设，昆山地素已于2017年5月23日取得了昆山市环境保护局出具的《关于
对昆山地素时尚时装花桥物流仓储办公项目环境影响报告表的审批意见》（昆环建[2017]0789号），
同意昆山地素按申报内容建设；于2017年8月30日取得了昆山市规划局颁发的《中华人民共和国建
设用地规划许可证》（地字第GJY2017-010号），用地单位为昆山地素，用地项目名称为仓库建造
项目，用地位置为花桥海星路北侧宝贸路西侧，用地性质为物流仓储，用地面积为56,469.1平方米，
该用地项目符合城乡规划要求；于2017年11月20日取得了昆山市规划局颁发的《中华人民共和国建
设工程规划许可证》（建字第GJg2017-122号、建字第GJg2017-123号、建字第GJg2017-124号、建字
第GJg2017-125号、建字第GJg2017-126号、建字第GJg2017-127号、建字第GJg2017-128号、建字第
GJg2017-129号），建设单位为昆山地素，建设位置为花桥海星路北侧宝贸路西侧。截至2018年5月9
日，昆山地素关于上述地块的土地使用权证手续尚在办理中。
     3、计算机软件著作权
     截至2018年5月9日，公司共拥有11项计算机软件著作权，具体情况如下：
地素时尚股份有限公司                                                   首次公开发行A股股票招股说明书
                                                       开发完成     首次发表      权利取得    权利
序号     拥有者        证书号       软件名称
                                                         日期         日期          方式      范围
                  软著登字第    地素服装 FOB 生                                               全部
1      地素时尚                                       2012.8.21    2012.8.21     原始取得
                  0530679 号    产管理软件                                                    权利
                  软著登字第    地素服装 OEM 生                                               全部
2      地素时尚                                       2012.8.13    2012.8.13     原始取得
                  0531134 号    产管理软件                                                    权利
                  软著登字第    地素服装成衣移                                                全部
3      地素时尚                                       2013.1.10    2013.1.10     原始取得
                  0530637 号    动仓储管理软件                                                权利
                  软著登字第    地素服装批量审                                                全部
4      地素时尚                                       2012.12.5    2012.12.5     原始取得
                  0530640 号    核软件                                                        权利
                  软著登字第    地素服装设计采                                                全部
5      地素时尚                                       2012.11.15   2012.11.15    原始取得
                  0530705 号    购管理软件                                                    权利
                  软著登字第    地素服装设计物                                                全部
6      地素时尚                                       2012.4.20    2012.4.20     原始取得
                  0530699 号    料仓储管理软件                                                权利
                  软著登字第    地素服装生产采                                                全部
7      地素时尚                                       2012.8.15    2012.8.15     原始取得
                  0531124 号    购管理软件                                                    权利
                  软著登字第    地素服装生产物                                                全部
8      地素时尚                                       2012.6.15    2012.6.15     原始取得
                  0530777 号    料仓储管理软件                                                权利
                  软著登字第    地素服装生产原                                                全部
9      地素时尚                                       2012.3.15    2012.3.15     原始取得
                  0530442 号    料加工管理软件                                                权利
                  软著登字第    地素服装样衣物                                                全部
10     地素时尚                                       2012.10.10   2012.10.10    原始取得
                  0530439 号    料管理软件                                                    权利
                  软著登字第    地素业务财务一                                                全部
11     地素时尚                                       2013.1.10    2013.1.10     原始取得
                  0531127 号    体化接口软件                                                  权利
       4、域名
       截至2018年5月9日，公司共拥有13项域名，具体情况如下：
       （1）顶级国际域名证书
序号       拥有者                       域名                                    到期日
1          地素时尚              dazzle-fashion.com                      2021 年 4 月 13 日
2          地素时尚             diamond-dazzle.com                       2021 年 6 月 17 日
3          地素时尚              dotdot-fashion.com                      2018 年 6 月 28 日
4          地素时尚                  d-zzit.com                          2021 年 6 月 17 日
5          地素时尚              razzle-fashion.com                      2018 年 8 月 25 日
       （2）CNNIC 中国国家顶级域名注册证书
序号       拥有者                       域名                                    到期日
1          地素时尚               dazzle-fashion.cn                        2021年5月15日
2          地素时尚             dazzle-fashion.com.cn                      2021年5月16日
地素时尚股份有限公司                                   首次公开发行A股股票招股说明书
序号       拥有者                 域名                        到期日
3         地素时尚         diamond-dazzle.cn              2021年6月17日
4         地素时尚       diamond-dazzle.com.cn            2021年6月17日
5         地素时尚              d-zzit.cn                 2021年6月17日
6         地素时尚            d-zzit.com.cn               2021年6月17日
7         地素时尚        razzle-fashion.com.cn          2018 年 8 月 25 日
8         地素时尚           razzle.com.cn               2018 年 8 月 25 日
     5、著作权登记
     截至2018年5月9日，公司共拥有2,194项登记著作权（其中8项登记著作权未发表），
主要为图案花纹或服装搭配作品。
     根据《中华人民共和国著作权法实施条例》的规定，著作权自作品创作完成之日起
产生。《作品自愿登记试行办法》规定，作品实行自愿登记。作品不论是否登记，作者
或其他著作权人依法取得的著作权不受影响。
     因此，作品的著作权不以著作权登记为生效要件，公司的图案花纹或服装搭配作品
自创作产生之日即依法拥有著作权，是否办理著作权登记对公司行使和保护著作权不产
生实质影响。
     截至本招股说明书签署日，发行人不存在注销、终止、被第三方提起异议或无效宣
告等异常情况，报告期内亦不存在其他知识产权争议或纠纷。
     6、发行人对知识产权进行有效管理的具体措施和内控制度的建立健全及其有效执
行情况
     （1）注重知识产权的登记注册工作
     发行人不仅高度重视公司知识产权的研发工作，还通过商标、著作权等知识产权的
申报将研发成果置于法律保护之下。上述知识产权纠纷发生后，发行人进一步加强了花
样的自主设计研发，对自主设计的花样及时进行版权登记。公司设计师将图案设计完成
后，经法务部审核通过，由法务部向版权登记机关申请登记著作权。同时，发行人不仅
在主营业务领域范围内申请注册商标，亦在主营业务领域外的其他类别上进行了保护性
商标所有权注册。此外，为开拓国际市场，发行人还申请注册了部分国际商标。
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     （2）完善关于知识产权的规章制度和分管部门
     发行人专门制定了《版权登记流程》，对版权登记工作进行规范管理。同时，发行
人在法务部中设有知识产权管理人员，由法务经理直接负责发行人的知识产权管理工
作，并配备了专职工作人员协助管理。知识产权管理人员的主要工作职责为：全面推进
知识产权申报工作；负责做好知识产权项目管理工作；定期更新公司所属知识产权的相
关信息；组织知识产权相关的培训和学习工作等。
     （3）与相关知识产权研发人员签署《保密协议》、《著作权归属声明》等文件
     为更好地保护公司拥有的知识产权，发行人与其高级管理人员、核心技术人员及其
他掌握或接触公司技术秘密或商业秘密的人员签署了《保密协议》及《著作权归属声明》
等文件，约定了保密范围、技术成果和商业秘密的归属、违约责任等内容。
     （4）与外部的专业知识产权代理机构紧密合作，积极维护公司注册商标专用权
     发行人委托了专门从事知识产权法律服务的外部律师，对商标注册系统进行监控，
一旦发现与发行人注册商标近似的商标，将及时反馈至发行人，发行人会根据具体情况
对侵权主体提起异议，积极维护公司注册商标专用权。自 2015 年至 2018 年 5 月 9 日，
发行人共计提起商标异议、撤销连续三年不使用注册商标申请、注册商标无效宣告案件
233 起。
     （5）对仿冒公司产品的制假售假者进行有效打击
     由于发行人品牌得到市场认可，并且产品价值较高，存在部分厂商仿冒发行人品牌
产品的情况，从而构成对发行人知识产权的侵犯，而且该等仿冒产品的质量并不能得到
保障，将对客户的消费体验产生不利影响，进而影响发行人的品牌形象。发行人已通过
建立线上线下相结合的打假体系，对制假售假者进行打击。具体措施及执行情况如下：
     （i）委托专业的知识产权服务公司，在阿里巴巴平台上为发行人删除侵权链接。
同时，发行人亦通过阿里巴巴的“权利人共建系统”，自行对平台推送的链接进行鉴别、
删除。自 2015 年至 2018 年 5 月 9 日，发行人共计删除侵权链接 98,581 条，有效遏制
了线上侵权产品的销售。
     （ii）发行人于 2015 年和 2016 年分别向涉嫌侵权的某品牌提起著作权侵权诉讼，
最后与对方达成和解，由对方向发行人支付和解金，有效地维护了发行人的合法权益。
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     （iii）通过线上监控获取的信息，发行人委托知识产权服务公司对制假售假比较集
中的窝点进行线下调查，在掌握其侵权情况后，通过刑事或行政手段对该等窝点进行打
击。同时，发行人通过行政执法部门对一些售假店铺比较集中的批发、零售市场进行线
下清扫，对售假窝点进行行政处罚。通过前述方式，发行人实现了从源头上对制假售假
的打击，有效清除了大量制假售假窝点。自 2015 年至 2018 年 5 月 9 日，成功处理的刑
事案件为 40 件，行政案件为 2 件。
     （iv）为更好地开展打假工作，发行人与阿里巴巴平台建立了紧密的合作关系。对
于在打击侵权行为过程中遇到的问题，双方及时沟通，互相讨论协作，建立了良好的工
作机制。鉴于双方的良好合作关系，发行人于 2017 年受邀加入了阿里巴巴大数据打假
联盟，成为该联盟的创始会员单位，与阿里巴巴平台和其他会员单位一起，群策群力，
共同为打击假冒侵权贡献力量。
     综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人制定了对知识产权有效管
理的措施和内控制度，该等措施和制度已得到有效执行。
     7、发行人关于知识产权和消费者权益保护的改进措施及执行情况
     （1）加大研发费用投入，进一步加强自主开发和自主创新
     报告期内发行人的研发费用总体呈现逐年增长的态势，详见本节之“七、公司技术
与研发情况”。发行人将继续保持和加大研发投入力度，进一步加强自主开发和自主创
新，不断推进设计研发团队的建设，加强产品的开发力度，确保产品能够符合时尚潮流，
并且能够体现公司品牌价值及文化内涵，满足消费者对于中高端品牌女装的消费品味，
在持续提升产品的认可度及美誉度的同时提升推向市场的最终产品的原创性和新颖性。
     （2）加强员工培训，增强设计人员的法律意识
     发行人建立了设计研发中心，在设计研发中心下设各品牌设计部、面料开发部、制
版制衣部、工艺部、研发资产管理与成本控制部五大主要部门，进行专业化分工协作。
为增强设计师的法律意识，发行人不定期组织针对设计师的知识产权培训，聘请专门从
事知识产权法律服务的律师为设计师讲解知识产权的相关知识，特别是涉及著作权侵权
的相关风险，以便设计师在设计过程中尽量避免涉及侵权。
     （3）严格规范设计成品投入前的审核
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     针对产品设计研发业务，发行人对于产品设计研发的流程、后续市场反馈机制、人
员培养及激励机制等进行了相应的规定，为发行人建立良好的设计研发氛围确定了相应
的制度安排。发行人设计师在设计图案的过程中，须先将图案提交公司法务部，由法务
部对图案是否可能涉及侵权进行审核，主要审核内容为两个方面：图案上的字母或字母
组合是否会侵犯他人注册商标专用权；图案是否会侵犯他人著作权或其他合法权益。如
经法务部审核认为该图案可能侵犯他人知识产权，法务部会及时建议设计师对图案进行
修改，以免产生不必要的风险。
     （4）完善消费者权益保护方面的公司规章制度和售后服务
     为维护消费者的合法权益，发行人已制定了《店铺顾客退换货流程》、《客户售后
服务管理流程》、《公共媒体投诉流程》、《市场抽查流程》、《质量召回流程》等多
项管理制度，该等制度对产品质量、售后服务等工作流程进行了详细的规定。
     此外，公司法务部会同公司律师自2014年起每两年一次对发行人的所有全国直营店
铺店长及店长以上级别的销售条线员工进行专业培训，主要针对如何处理消费者投诉、
如何维护消费者合法权益等问题进行专业指导；发行人同时要求接受专业培训的店长在
培训结束后对店员进行培训指导，从而使得公司的制度与流程实际贯彻到日常工作中，
尽量避免出现因处理不当导致的侵犯消费者权益的情形。
     为更好地为消费者提供售后服务，发行人成立了专门的售后服务部门，由该部门负
责处理消费者投诉、退换货、维修等问题。如售后服务部门无法妥善解决问题，发行人
法务部会直接介入处理并妥善解决。
     综上所述，保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人对知识产权和消费者权益
保护已采取了相关改进措施，该等措施已得到有效执行，未对发行人持续经营造成影响。
（三）租赁物业
     截至2017年12月31日，公司共拥有185处租赁物业，主要用于办公场所和直营门店
的经营。其中，28处租赁物业未能取得完整有效的房屋所有权属证明。截至2017年12
月31日，发行人及其下属子公司承租的全部物业未在房屋租赁管理部门办理备案登记手
续。
     虽然发行人租赁物业存在上述瑕疵，但鉴于：（1）报告期内发行人及其下属子公
司未因该等租赁物业瑕疵受到经济损失；（2）以租赁方式开设的尚未提供房屋所有权
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证的直营店铺占公司全部直营店铺面积的比例较小；（3）未取得权属证明的店铺产生
的营业收入占发行人全部直营店铺产生的营业收入的比例较小；（4）未取得权属证明
的租赁物业多处于大型商圈，如发生发行人必须搬离的情形，发行人能够较快的找到其
他替代性物业继续经营。因此，发行人租赁物业的产权瑕疵不会对发行人持续经营造成
重大影响。
     发行人及其下属子公司承租的上述房屋未在房屋租赁管理部门办理房屋租赁备案
登记。根据《最高院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》，房
屋租赁合同未办理租赁登记备案不影响房屋租赁合同的法律效力，但公司仍面临因未能
办理租赁登记备案而被房产主管部门处罚的风险。此外，根据《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，出租人就同一房屋订立数份租赁合同，
在合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合
同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）
合同成立在先的。目前发行人已合法占有租赁房屋，因此若存在第三方已与有权出租方
就同一处房屋签署了租赁合同并办理了租赁登记备案的情形，发行人仍将被认定为有权
实际使用该处房屋的合法承租人。
     发行人控股股东及实际控制人马瑞敏已出具《关于地素时尚股份有限公司租赁物业
产权瑕疵的承诺函》，就发行人租赁物业可能存在的产权瑕疵承诺如下：
     如公司目前使用的租赁物业因产权瑕疵或出租人权利瑕疵（包括但不限于未办理或
无法办理土地使用权和房屋产权证明，各项施工、规划、预售证明缺失等）导致公司损
失，本人将相应补偿公司所受到的全部经济损失。
     如本人违反上述承诺，公司将有权暂扣本人持有的公司股份对应之应付而未付的现
金分红，直至违反本承诺的事项消除，公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。
     综上，保荐机构和律师认为：发行人及其下属子公司承租未取得权属证明或出租方
同意转租证明等物业及发行人未就部分租赁物业办理租赁备案登记备案的行为不会对
本次发行上市构成障碍。
（四）发行人与他人之间资产许可情况
     截至本招股说明书签署日，公司不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。
     截至本招股说明书签署日，公司使用他人资产的情况主要是租赁其他方的房屋建筑
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物，详见本节“五、与发行人业务相关的固定资产和无形资产”之“（一）主要固定资产”。
六、公司特许经营权情况
     报告期内，发行人无特许经营业务。
七、公司技术与研发情况
     作为中高端品牌女装企业，公司的技术及研发能力主要体现在其服装产品的设计研
发方面。中高端品牌女装的消费者往往较为关注产品的时尚性及潮流性因素，而中高端
品牌服装的品牌价值、文化内涵等因素也需要通过合理的产品设计予以呈现，从而对于
服装企业的设计能力提出较高的要求。
（一）公司技术水平情况
     1、设计研发能力
     公司建立以首席设计师为核心，以各品牌服装的独立设计师团队为具体运作单位，
并配以辅助设计人员的设计团队体系。公司首席设计师对于公司产品的设计理念及文化
内涵有较为深刻的理解，负责管理产品的整体研发工作，并领导不同设计团队及辅助设
计人员的设计工作。在满足产品时尚性及潮流性的基础上，公司不同品牌的服装产品均
有较为鲜明的产品定位，以满足不同的消费群体的需求，因此，公司为不同的品牌配备
了相应的设计师团队，其中，品牌主设计师负责该品牌的全面设计及管理工作，从而建
立各个品牌间相对独立的产品风格。在每个品牌的主设计师为核心的设计师团队外，公
司进一步配以面料开发、配饰设计、花型设计等相关设计人员，通过专业化分工，协助
主设计师搜集时尚潮流及面辅料信息，更好地完成产品的设计工作。公司主设计师均在
中国时装设计界拥有多年工作经验，其中公司首席设计师拥有 15 年以上时装设计经验，
并自发行人设立以来一直在发行人担任设计师职务。
     在日常经营过程中，公司的设计师团队通过时尚信息收集、市场信息反馈分析等，
确定本季产品的主要设计理念及方向，通过面料整合、风格设定、初始设计、论证分析、
制版、样衣制作、初样修正、专业测评、正确样制作等环节，最终确定服装款式的设计。
在此之后，公司将拍摄服装产品手册，并在订货会期间举行正式服装新款发布，挑选专
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业模特进行T台服装展示。之后根据订货会的订货情况及与经销商的沟通情况，最终确
定上市款式。在产品上市后，通过加强直营终端的建设以及销售数据的收集分析，公司
向设计师及时反馈市场信息，形成“设计-销售-分析-反馈”的良性循环机制，从而持续满
足中高端品牌女装消费者的需求，维持较好的产品适销性。
     长期发展过程中，公司已经形成了强大的独立设计、研发能力，具体参见本节“三、
发行人面临的竞争情况”之“（三）发行人的竞争优势和劣势”。
     2、设计研发设备
     在软件方面，公司的设计部门采用CAD、图形工作站等，利用计算机辅助人工进
行服装设计、色彩控制、面料模拟、制版、排料等工作，有效提升设计工作的效率。同
时，公司购买了包括WGSN、Peclers Paris等在内的顶尖时尚信息数据资料。为设计师提
供最为前沿的设计信息，激发设计师的设计灵感。
     在硬件设施方面，公司的设计部门配备了绘图仪、数字化仪等设备，与CAD软件
系统进行配套使用；此外，公司配备面料定型机、烫台等设备，进行制版、样衣制作等
工作，并向设计师反馈相关情况。
（二）公司研究开发情况
     1、研发费用情况
     报告期内，本公司不断推进设计研发团队的建设，加强产品的开发力度，确保产品
能够符合时尚潮流，并且能够体现公司品牌价值及文化内涵，满足消费者对于中高端品
牌女装的消费品味，持续提升产品的认可度及美誉度。因此，公司的研发费用报告期总
体呈现逐年增长的态势，具体情况如下表所示：
                                                                            单位：万元
            项目               2017 年度           2016 年度           2015 年度
研发费用合计                           5,293.82         4,377.76               4,530.25
占营业收入的比重                           2.72%          2.41%                    2.45%
     2、设计研发机构设置情况
     长期以来，公司持续加强设计研发团队的建设，建立了设计研发中心，统一管理面
料开发、服装的设计研发、版型制作、样衣制作等设计研发相关业务。设计研发中心下
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设各品牌设计部、面料开发部、制版制衣部、工艺部、研发资产管理与成本控制部五大
主要部门，进行专业化分工协作，各部门具体职责如下：
     设计部：新型服装款式研发，确定品牌每季主打方向，主推颜色和单品等。
     面料开发部：负责新型面料再造、使用性测验、功能性研发、材质研发。
     制版制衣部：负责服装结构研发试验，服装工艺细节研发与试样，新款服饰的制作、
打样，新型工艺的研发制作。
     工艺部：毛衫、牛仔、梭织类服装等新型工艺研发与试样。
     研发资产管理与成本控制部：负责研发成本核算与控制。
     在管理团队建设及发展方面，公司通过内部培养及外部引进相结合的方式，随着经
营规模的增长不断扩充团队规模，加强专业化分工；此外，公司通过塑造良好的企业文
化、建立合理的激励机制等措施，维持研发团队的稳定。截至2017年12月31日，公司的
设计研发中心已经形成了172人的专业团队。
（三）公司技术创新机制及安排
     1、设计研发制度安排
     针对公司产品设计研发业务，公司对于产品设计研发的流程、后续市场反馈机制、
人员培养及激励机制等进行了相应的规定，为公司建立良好的设计研发氛围确定了相应
的制度安排。
     2、设计研发人员培养机制
     公司研发部门已在公司内部网络上实现设计研发信息的充分共享，各设计师可以通
过共享平台和学习手册，较快地掌握基础技能，并通过定期组织学习会议、总结会议等，
在设计师之间建立相对统一的品牌观念，取得设计师对于公司品牌文化内涵的充分理
解，并且形成设计师之间互相学习、良好互动的氛围。此外，公司通过内部培训与外部
合作相结合的方式，建立一套有效的培训机制，为设计研发人员提供相应的培训机会，
持续提升设计水平、激发设计灵感。
     3、设计研发人员激励机制
     公司重视对设计研发人员精神和物质两方面的激励。一方面，公司为设计研发人员
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提供良好的工作和学习氛围，建立良好的企业内部文化氛围，促进良性竞争；另一方面，
公司对产品研发有贡献的员工予以嘉奖，有效激发设计师团队的积极性。
八、公司境外经营情况
     在境内业务规模扩大后，公司自2016年开始尝试进入国际市场，积累相应的销售经
验，为品牌国际化奠定基础，同时为国际化运营储备相应的人才。截至本招股说明书签
署日，公司在香港、澳门和日本设立全资子公司，作为境外直营店的经营主体。其中，
澳门、日本已开设直营门店，具体情况如下：
   门店名称            经营主体     开店日期 2016 年营业收入（元） 2017 年营业收入（元）
东京 LAFORET DAZZLE FASHION
                              2017/3/17                 N/A                  2,455,772.90
    DZ 店        株式会社
澳门威尼斯人 地素国际一人有限
                              2016/8/26             3,756,873.73             8,208,636.71
    DA 店          公司
     除上述情形之外，发行人不存在中国大陆以外的其他子公司、分公司或办事机构。
九、公司质量控制情况
（一）质量控制体系
     公 司 建 立 了 良 好 的 质 量 控 制 体 系 ， 其 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2008/
ISO9001:2008标准，取得编号为0070417Q10093R1M的质量管理体系认证证书。公司长
期以来一直非常重视生产流程管理，以保证产品的优质性和独特性。公司设有专门的生
产管理团队负责协调及监督从原材料采购到内外部生产的整个生产流程，以确保提供品
质优良、工艺精湛的产品。
     公司有专业的质量控制团队，严格跟踪内外部的整体生产流程和监控从原材料入库
到制成品出库的质量，以确保产品达到高质量标准。公司的质量控制团队由拥有专业技
术及产品知识的人员组成。部分质量控制人员拥有10年以上生产经验并具备大规模生
产、样版制作经验。为有效管理产品质量，公司在最终检查制成品前定期跟踪产品的各
项生产工序以降低次品率。此外，公司对每批供应的原材料的重量、材质、颜色及尺寸
进行抽样质检，将任何未通过质检的原材料整批退回。专业的质量控制团队、清晰的质
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量监控流程和严格的质量标准都保证了公司产品的质量。
（二）质量控制标准
       公司严格执行国家或者服装行业的相关质量标准。根据公司设计的主要面辅料及主
要产品品类，公司执行的主要质量标准如下表所示：
                 成衣                               GB18401-2010
丝绸围巾                          FZ/T43014-2008
袜子                              FZ/T73001-2016
低含毛混纺及仿毛针织品（30%以下） FZ/T73005-2012
羊绒针织品（30%以上）             FZ/T73009-2009
针织工艺衫（不含毛）              FZ/T73010-2016
毛针织品（30%以上）               FZ/T73018-2012
针织休闲服装                      FZ/T73020-2012
针织裙套                          FZ/T73026-2014
连衣裙、群套                      FZ/T81004-2012
牛仔服装                          FZ/T81006-2007
单、夹服装                        FZ/T81007-2012
风衣                              FZ/T81010-2009
围巾、披肩                        FZ/T 81012-2016
羽绒服装                          GB/T14272-2011
丝绸服装                          GB/T18132-2008
衬衫                              GB/T2660-2008
棉服装                            GB/T2662-2008
女西服、大衣                      GB/T2665-2009
西裤                              GB/T2666-2009
背提包                            QB/T1333-2010
皮革服装                          QB/T1615-2006
皮凉鞋                            GB/T 22756-2008
毛皮服装                          QB/T2822-2006
（三）质量控制措施
       1、产品质量控制
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     （1）供应商认证机制
     公司的业务集中于中高端品牌女装的设计研发、品牌推广以及终端销售等产业链上
具有较高附加值的业务环节，而服装的生产环节则主要由公司的合作生产商采用部分委
托加工或者完全委托加工的方式完成。因此，筛选合格供应商并对其产品质量进行持续
跟踪评估，将是公司保证产品质量的重要基础。
     目前，公司区分面辅料供应商、完全委托加工供应商、部分委托加工供应商类型，
建立供应商准入及评估机制。在新的供应商准入环节，公司需要对其进行综合考察评估，
涉及供应商的基本情况、设备状况、人员状况及经营状况等方面，并对供应商的企业管
理、生产管理、质量管理等进行量化评分。在日常运营中，公司对于供应商的合作情况
进行季度评估。其中，对于供应商、完全委托加工供应商、部分委托加工供应商，涉及
产能及生产环境、交期达成率、品质合格率、产品价格及配合程度等因素；对于面料供
应商，涉及其产品特色、开发能力、生产规模、交期达成率、品质合格率、产品价格及
配合程度等因素。公司根据评分情况，将供应商区分为A、B、C及D等四个等级，对于
不同等级的供应商确定不同合作意向，对于评分在D级的供应商，公司将不再使用其产
品或者仅作为特殊情况下的临时合作供应商。
     （2）产品质量控制流程
     ①部分委托加工模式的产品质量控制流程
     公司部分委托加工模式的产品质量控制流程如下：
  供应商准入           面辅料船样              面料第三方            面辅料入库             成衣产前样
    评估                 确认                    检验                  检验                   确认
                                    品控抽检
                                                                     成衣出厂检             成衣工厂质
    入库
                                                                         验                   量跟踪
                                    品控全检
  波段品控会
           环节                                             质量控制内容
                        供应链管理中心对新供应商进行准入评估，公司资质和质量管理能力是重
   供应商准入评估
                        点评估项
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         环节                                           质量控制内容
                         面料 QC、面料采购员、生产总监、技术总监会对面料供应商提供船样进行
                         质量评估，确认颜色、品质、缩水率、色牢度等指标是否符合，如不符合
   面辅料船样确认
                         要求，要求供应商重新调整面料品质；如符合，生产总监、技术总监对《面
                         料船样确认单》签字确认
                         面料船样确认完成后，面料采购员提交船样至第三方检测机构进行检测，
   面料第三方检验
                         出具检测报告，通过后，通知面料供应商发货
                         面料检验员对入库面料进行面料检验，并出具《面料检验单》，面料采购
   面辅料入库检验
                         员及生产总监判断是否合格，不合格退还供应商，合格入库
                         供应商依据公司提供样衣、样板、工艺单及面辅料进行产前样制作，技术
   成衣产前样确认
                         部对成衣产前样进行评估确认，并制定《封样报告》，不通过重新制作
                         生产跟单员对供应商成衣生产过程进行质量跟踪，制作《工厂质量跟踪表》，
  成衣工厂质量跟踪
                         发现问题反馈供应商调整
                         生产跟单员对待发货成衣进行抽检，要求质量合格率达到 95%以上，不合
    成衣出厂检验         格品，要求供应商返修；抽检人员出具《检验报告单》，通知品控部安排
                         检验
                         品控部门对部分委托生产产品进行抽检，不合格率大于 5%，整批货品责令
       品控抽检          供应商整改；如不合格率小于 5%，视瑕疵品严重程度责令供应商返修或送
                         仓
                         品控部门对部分委托加工产品进行全检，品控部出具《检验报告书》，不
       品控全检
                         合格品退还供应商返修
                         货品波段上市前，商品部每款每色随机调取一件衣服，组织设计师、技术
      波段品控会         总监、生产总监、生产经理进行货品质量评估，进行最后一道质量把关，
                         如有款式有质量问题，对该款式进行再次全检，确保无质量问题
     ②完全委托加工模式的产品质量控制流程
     公司完全委托加工模式的产品质量控制流程如下：
                                                               完全委托供应商
 供应商准入评估        面辅料船样确认    面料第三方检验                              成衣产前样确认
                                                               面辅料入库检验
                                            品控抽检
                                                                                     成衣工厂质量跟
      入库                                 品控全检             成衣出厂检验
                                                                                           踪
   波段品控会                              第三方检验
         环节                                           质量控制内容
                         供应链管理中心对新供应商进行准入评估，公司资质和质量管理能力是重
供应商准入评估
                         点评估项
                         面料 QC、面料采购员、生产总监、技术总监会对面料供应商提供船样进行
面辅料船样确认
                         质量评估，确认颜色、品质、缩水率、色牢度等指标是否符合，如不符合
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         环节                                    质量控制内容
                       要求，要求供应商重新调整面料品质；如符合，生产总监、技术总监对《面
                       料船样确认单》签字确认
                       面料船样确认完成后，供应商提交船样至第三方检测机构进行检测，出具
面料第三方检验
                       检测报告，通过后，通知面料供应商发货
完全委托加工商面辅料
                     完全委托加工商对入库面料进行面料检验，不合格退还面料供应商
入库检验
                     成衣供应商依据公司提供样衣、样板、工艺单进行产前样制作，技术部对
成衣产前样确认
                     成衣产前样进行评估确认，并制定《封样报告》，不通过重新制作
                     生产跟单专员对供应商成衣生产过程进行质量跟踪，制作《工厂质量跟踪
成衣工厂质量跟踪
                     表》，发现问题反馈供应商调整
                     生产跟单员对待发货成衣进行抽检，要求质量合格率达到 95%，抽查出不
成衣出厂检验         合格品，要求供应商返修；抽检人员出具《检验报告单》，通知品控部安
                     排检验
                     品控部门对部分委托生产产品进行抽检，不合格率大于 5%，整批货品责令
品控抽检             供应商整改；如不合格率小于 5%，视瑕疵品严重程度责令供应商返修或送
                     仓
                     品控部门对部分委托生产产品进行全检，品控部出具《检验报告书》，不
品控全检
                     合格品退还供应商返修
                     部分配饰由外部第三方检验机构检验，出具《检验报告》，不合格品退还
第三方检验
                     供应商返修
                     货品波段上市前，商品部每款每色随机调取一件衣服，组织设计师、技术
波段品控会           总监、生产总监、生产经理进行货品质量评估，进行最后一道质量把关，
                     如有款式有质量问题，对该款式进行再次全检，确保无质量问题
     2、服务质量控制
     公司制定对于销售终端营销人员的服务态度、衣着服饰、仪容仪表等设立了相应的
服务质量标准，通过定期考核并结合销售业绩等因素，对于员工的服务质量进行回顾。
而在员工晋升过程中，则将对员工进一步进行相应的销售服务培训，不断强化其品牌意
识，提升服务质量。对直营店和经销店的服务质量控制措施请参见本节“四、公司的主
要业务情况”之“（三）公司的主要经营模式”。
     此外，公司在售后服务环节，建立了相应的产品退换货及维修机制，由销售终端的
营销人员按照规定与客户就售后服务情况进行沟通，对返修的服装等取得客户的确认。
而公司也通过建立投诉机制等方式，为客户反应服务质量问题提供了相应的途径。公司
通过良好的服务降低可能存在的质量问题对公司品牌形象的影响。
（四）产品质量纠纷
     通过对产品质量及服务质量的严格规定，并建立产品入库检测流程、退换货制度及
客户投诉机制等方式，公司能够有效控制产品质量问题，并妥善解决因产品质量而发生
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的消费者退换货要求。报告期内，公司未发生重大产品质量纠纷情况。
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                       第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人的独立运营情况
     公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章制度规范
运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股
东相分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主
经营，能够独立承担责任和风险。
（一）资产完整
     发行人系由地素有限整体变更设立的股份公司，发起人或股东投入的资产足额到
位，相关资产和产权变更登记手续均已办理完毕，与股东拥有的资产产权界定明确。发
行人合法拥有与经营相关的资产，具有完整的产品研发、设计、推广及销售部门，合法
拥有与经营有关的生产设备、研发设备以及商标、软件著作权的所有权或者使用权。目
前，发行人不存在以自身资产、权益或信誉为股东提供担保的情况；不存在资产、资金
被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权。
（二）人员独立
     公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序
推选和任免，不存在股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。公司的
人事及薪酬管理与股东完全分离，公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司财务人员均
在本公司专职工作并领取薪酬，没有在其他企业领取薪酬的情况。同时，公司建立并独
立执行劳动、人事及薪酬管理制度。
（三）财务独立
     公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员且财务人员未在任何关联方任
职，建立了独立的财务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子
公司的财务管理制度；公司依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；公司没有为控股股
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东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以公司名义取得的借款、授
信额度转借给他人的情形。
（四）机构独立
     公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负
责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。公司建立了符合自身经
营特点、独立完整的组织结构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权，
职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司生产经营场所与股东及其他关联
方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（五）业务独立
     公司的主营业务为中高端时尚品牌女装相关的设计、推广和销售。公司拥有必要的
人员、资金、技术和设备，建立了完整、有效的组织系统，能够独立支配人、财、物等
生产要素，生产经营独立进行。
     公司拥有完整的设计、研发、原材料采购和销售体系，不存在依赖或委托股东或其
他关联方进行产品销售的情况，也不存在依赖、委托股东或其他关联方进行原材料采购
的情况。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
     经核查，保荐人认为发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于
其在资产、人员、财务、机构、业务方面独立性的上述表述是真实、准确、完整的。
二、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
     公司的主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广和销售。本公司自设立以来，
主营业务没有发生重大变化。
     本公司控股股东、实际控制人未控制除本公司以外的其他企业。本公司与控股股东、
实际控制人之间不存在同业竞争关系。
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（二）控股股东、实际控制人及主要股东对避免同业竞争所作的承诺
     为了避免未来可能发生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东及实际控制
人马瑞敏，以及公司主要股东马艺芯、马丽敏和上海亿马分别出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，向公司作出如下承诺：
     1、除公司及其控股子公司外，本人/本企业目前在中国境内外未直接或间接从事或
参与任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动；
     2、本人/本企业将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公
司及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司及其控股子公司存在竞争关系
的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、
经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核
心技术人员，也不会协助、促使、代表任何第三方或为任何第三方的利益而以任何方式
直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务及活动；
     3、在本人/本企业作为持有公司5%以上股份的股东期间，以及在担任公司董事、
监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后24个月内，本承诺为有效之承诺；
     4、本人/本企业愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对公司或其控股子公司造成的全
部损失；本人/本企业因违反上述承诺所取得全部利益归公司所有。
     5、本人/本企业以公司当年及以后年度利润分配方案中本人/本企业应享有的分红作
为履行上述承诺的担保，且若本人/本企业未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人/本
企业直接或间接所持的公司的股份不得转让，且公司可以暂扣本人/本企业自公司应获
取的分红（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人/本企业补偿义务完全履行。
三、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方、关联关系
     根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文
件的有关规定，发行人报告期内的关联方及关联关系如下：
     1、持有发行人 5%以上股份的股东和实际控制人
     马瑞敏持有公司 215,984,971 股股份，占公司总股本的 63.52%，为公司的控股股东
及实际控制人。马艺芯、云锋基金、马丽敏、上海亿马为持有公司 5%以上股份的股东。
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     关于公司股东和实际控制人的基本情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”之“六、发起人、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”。
     2、控股股东、实际控制人及其关系密切家庭成员控制的其他企业
     截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人无控制的其他企业，在报告期内
也无其他曾经控制的企业。
     控股股东、实际控制人关系密切家庭成员控制的其他企业情况如下：
     （1）上海骊谷服饰有限公司（已注销）
     报告期内，发行人控股股东及实际控制人马瑞敏的母亲李赛君曾作为骊谷服饰的控
股股东，持有其 93.8278%的股权，骊谷服饰的基本情况如下：
         名称                               上海骊谷服饰有限公司
    注册号
     法定代表人                                       李赛君
      注册资本                                   人民币 418 万元
      企业类型                            有限责任公司（国内合资）
                       服装服饰设计，服装（外发加工）；零售服饰，皮革制品，眼镜。（涉及
      经营范围
                                         行政许可的，凭许可证经营）。
      成立日期                                   2001 年 4 月 26 日
      登记机关                          上海市工商行政管理局长宁分局
     由于不开展实际经营业务，上海骊谷已于 2014 年 3 月 11 日办理完成工商注销手续。
     （2）上海凯斯餐饮管理有限公司（已转让）
     报告期内，发行人的控股股东及实际控制人马瑞敏的配偶蒋林宏曾持有上海凯斯餐
饮管理有限公司 40%的股权且担任执行董事。除此之外，发行人董事马丽敏之配偶闫屹
曾持有上海凯斯餐饮管理有限公司 30%的股权。
     2017 年 3 月 8 日，蒋林宏和闫屹与邵炜签署股权转让协议，将其合计持有的上海
凯斯餐饮管理有限公司 70%股权转让给邵炜。2017 年 3 月 8 日，上海凯斯餐饮管理有
限公司作出股东决定，任命邵炜为新任执行董事，蒋林宏不再担任执行董事。2017 年 3
月 14 日，上海市静安区市场监督管理局核准了前述股东及执行董事的变更。
     截至 2018 年 5 月 9 日，上海凯斯餐饮管理有限公司的基本情况如下：
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         名称                              上海凯斯餐饮管理有限公司
  统一社会信用代码
     法定代表人                                          邵炜
      注册资本                                     人民币 50 万元
      企业类型                            有限责任公司（自然人独资）
                        餐饮企业管理，小吃店（不含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相
      经营范围
                                          关部门批准后方可开展经营活动】
      成立日期                                    2012 年 11 月 28 日
      登记机关                            上海市静安区市场监督管理局
     3、发行人的控股子公司
     （1）发行人控股子公司
     截至本招股说明书签署日，发行人拥有 7 家全资子公司、1 家控股子公司，具体如
下表所示：
                关联方名称                               与本公司的关联关系
瑞普服饰                              全资子公司
宝殿商贸                              全资子公司
瑞域服饰                              全资子公司
地素国际                              全资子公司
昆山地素                              全资子公司
地素国际一人有限公司                  全资子公司
DAZZLE FASHION 株式会社               全资子公司
地致时装                              控股子公司
     上述子公司的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行
人的组织结构”之“（四）公司控股子公司和参股公司基本情况”。
     （2）报告期内注销的子公司
     报告期内，公司子公司注销情况如下：
                 公司名称                                       注销时间
江域商贸                                                  2014 年 10 月 24 日
潇艺商贸                                                   2015 年 6 月 30 日
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     上述子公司的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行
人的组织结构”之“（四）公司控股子公司和参股公司基本情况”。
     4、本公司合营、联营企业
     本公司无合营企业、联营企业。
     5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
     发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况及兼职情况详见本招股说明书“第
八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
     6、其他关联人
     除上述关联方外，本公司其他关联人包括由本公司董事、监事、高级管理人员及关
联自然人直接、间接控制或者共同控制的，或者由本公司董事、监事、高级管理人员及
关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人。
     （1）上海有营文化传播有限公司
     发行人的控股股东及实际控制人马瑞敏的配偶蒋林宏担任上海有营文化传播有限
公司董事并持有 18%的股权。
     截至 2018 年 5 月 9 日，上海有营文化传播有限公司的基本情况如下：
         名称                              上海有营文化传播有限公司
  统一社会信用代码                          91310105MA1FW4T88K
     法定代表人                                       范继祖
      注册资本                                人民币 333.3333 万元
      企业类型                          有限责任公司(自然人投资或控股)
                       文化艺术活动交流策划，创意设计，设计、制作、代理发布各类广告；计
                       算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；票务代理，
                       会务服务，礼仪服务，展览展示服务，体育赛事活动策划，企业形象策划，
                       电脑图文设计，动漫设计，包装设计，摄影摄像服务（除冲印）；工艺礼
      经营范围
                       品（象牙及其制品除外）的销售；企业管理咨询，商务咨询，电子商务（不
                       得从事增值电信、金融业务）；以下限分支机构经营：演出经纪、食品销
                       售、餐饮服务。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                     活动]
      成立日期                                   2016 年 11 月 8 日
      登记机关                            上海市长宁区市场监督管理局
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（二）关联交易
       1、经常性关联交易
     报告期内，公司发生的经常性关联交易仅为关联租赁，具体情况如下：
                                                                                               单位：元
出租方 承租方名                                            租赁支出        报告期确认的租赁支出
                    租赁资产     租赁起始日   租赁终止日
名称     称                                                定价依据   2017 年度      2016 年     2015 年
                  上海市丹巴
         地素时尚
                  路 28 弄旭辉                             同类物业
马瑞敏   股份有限                 2015-6-1    2019-5-31               1,430,580.99 1,430,581.01 834,505.58
                  世纪广场五                               租赁费用
           公司
                    号楼 8 楼
       2、偶发性关联交易
     报告期内，公司无偶发性关联交易。
       3、关联方应收应付款项
     报告期内，公司无关联方应收应付款项。
四、关联交易决策权力与程序的规定
（一）《公司章程》对规范关联交易的安排
     《公司章程》第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
     《公司章程》第四十二条规定：公司下列对外担保行为，应当经股东大会审议通
过：……（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
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     《公司章程》第七十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的二分之
一以上通过有效。有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事
会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未
提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出
决议。
     《公司章程》第一百零二条规定：董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项。
     《公司章程》第一百零四条规定：公司下述对外投资、收购出售资产、对外担保、
关联交易事项，授权董事会进行审批：……（二）除第四十条规定的其他关联交易事
项；……（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、
收购出售资产、对外担保、关联交易等事项。
     《公司章程》第一百一十七条规定：公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
（二）《独立董事工作制度》对规范关联交易的安排
     《独立董事工作制度》第二十条规定：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，同时具有以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的重大关
联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在三百万元人民币以上，或高于公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
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     《独立董事工作制度》第二十三条规定：独立董事除履行前条所述职权外，还对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元人民币或者高于公司最近一期经审计
净资产绝对值百分之五以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款。
（三）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排
     《关联交易决策制度》的第二章及第三章对关联人与关联交易做出了规定。
     《关联交易决策制度》的第四章对关联交易的决策程序做出了规定：
     公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（以金额低者为准），由董事会审议通过后将该交易
提交公司股东大会审议通过，方可实施。在讨论该交易时，应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。上市公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公
司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上
回避表决。
     公司与关联法人发生的关联交易总额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净
资产值 0.5%以上的关联交易，经董事会审议通过，方可实施。公司与关联自然人发生
的关联交易总额在 30 万元以上的关联交易，经董事会审议通过，方可实施。除前三款
以外的关联交易，除《公司章程》另有规定外，由总经理批准，方可实施。总经理批准
的程序，本制度未作规定的，按《总经理工作细则》的规定执行。
     《关联交易决策制度》第十五条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决。……第一款所称“回避表决”，是指关联董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该关联交易提
交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该关联交易作出决议。
     《关联交易决策制度》第十六条规定：公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决。……第一款所称“回避表决”，是指该关联股东不参与投票表决，其所
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代表的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。如表决时，全体股东均构成关
联股东，则本条规定的回避表决不适用。
五、规范并减少关联交易的措施
     本公司尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，本公司严格按照国家
现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事
工作制度》等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利
和义务，确保关联交易的公平。
     1、本公司严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立、完整的业务
体系，拥有独立的市场营销、采购供应、设计研发、财务管理、人力资源等职能部门。
     2、本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》和《关联交易决策制度》等相关制度完善了关联交易决策权限和程序。
对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公正、公开、公平的原则，严格
按制度规范操作，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
     3、为了减少和规范关联交易，保护投资者的权益，公司控股股东及实际控制人马
瑞敏，以及公司主要股东马艺芯、上海亿马、马丽敏出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，向公司作出如下承诺：
     （1）目前不存在除公司及其控股子公司以外的，由承诺人直接或间接控制的法人
及其他组织；
     （2）承诺人和承诺人的关联人（包括但不限于承诺人直接或间接控制的法人及其
他组织，承诺人关系密切的家庭成员，承诺人担任董事、高级管理人员的除公司及其控
股子公司以外的法人及其他组织等）将尽量减少并规范与公司及其控股子公司之间发生
的关联交易；
     （3）不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方
式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违
规提供担保；
     （4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其控股子
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公司与独立第三方进行，且保证承诺人及承诺人控制的企业将不会要求或接受公司给予
比在任何一项市场公平交易中第三方更优惠的条件；
     （5）对于与公司及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公
平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关
联交易决策制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司和公司
其他股东利益；
     （6）不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因违反上述承诺
而损害公司及公司其他股东合法权益的，承诺人及承诺人的关联人自愿赔偿由此对公司
及公司其他股东造成的一切损失；
     （7）承诺人将促使并保证承诺人的关联人遵守上述承诺，如有违反，承诺人自愿
承担由此对公司造成的一切损失。
     承诺人以公司当年及以后年度利润分配方案中承诺人应享有的分红作为履行上述
承诺的担保，且若承诺人未履行上述承诺，则在履行承诺前，承诺人直接或间接所持的
公司的股份不得转让，且公司可以暂扣承诺人自公司应获取的分红（金额为承诺人未履
行之补偿金额），直至承诺人补偿义务完全履行。
     主要股东云锋基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，向公司作出如下
承诺：
     （1）目前不存在除公司及其控股子公司以外的，由本企业直接或间接控制的主营
业务为女装设计研发、推广销售的法人及其他组织；
     （2）本企业和本企业的关联人自本承诺函签署之日起将尽量减少和规范与公司及
其控股子公司之间发生关联交易；
     （3）不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等任何方
式侵占公司资金或挪用、侵占公司资产或其他资源；不要求公司及其控股子公司违法违
规提供担保；
     （4）对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，将由公司及其控股子
公司与独立第三方进行，且保证本企业控制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何
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一项市场公平交易中第三方更优惠的条件；
     （5）对于与公司及其控股子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公
平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关
联交易决策制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司和公司
其他股东利益；
     （6）不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因违反上述承诺
而损害公司及公司其他股东合法权益的，本企业的关联人自愿赔偿由此对公司及公司其
他股东造成的一切损失；
     （7）本企业将促使并保证本企业的关联人遵守上述承诺，如有违反，本企业自愿
承担由此对公司造成的一切损失。
     承诺人以公司当年及以后年度利润分配方案中承诺人应享有的分红作为履行上述
承诺的担保，且若承诺人未履行上述承诺，则在履行承诺前，承诺人直接或间接所持的
公司的股份不得转让，直至承诺人补偿义务完全履行。
六、报告期内关联交易执行情况及独立董事的意见
（一）报告期内的关联交易的执行情况
     本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告期内公
司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害中小股东利益
的情形。
（二）独立董事意见
     本公司独立董事王茁、薛云奎、Zhang David Ying（张颖）已就报告期内关联交易
事项向本公司出具了独立意见，认为：
     公司自成立以来，通过建立健全各项制度，完善法人治理，实现了公司日常经营活
动的规范运作。公司在报告期内发生的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动而发
生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原
则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益
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的情况，不会对公司的独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生严
重依赖。
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     第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况
（一）董事会成员
     本公司本届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，每届任期三年，可连选连任。
独立董事连任时间不得超过六年。董事会成员及其任职情况如下：
             姓名                       职位                         任期
            马瑞敏                 董事长、总经理             2016.5.7-2019.5.6
            马丽敏               副董事长、副总经理           2016.5.7-2019.5.6
            彭正昌            董事、副总经理、财务总监        2016.5.7-2019.5.6
                             董事、董事会秘书、法务总监、
             江瀛                                             2016.5.7-2019.5.6
                                     人力资源总监
            马姝敏            董事、供应链管理中心总监        2016.5.7-2019.5.6
             虞锋                       董事                  2016.5.7-2019.5.6
  Zhang David Ying（张颖）            独立董事                2016.5.7-2019.5.6
            薛云奎                    独立董事                2016.5.7-2019.5.6
             王茁                     独立董事                2016.5.7-2019.5.6
     马瑞敏，女，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。
2002 年创办地素有限，先后担任品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼
总经理。现任本公司董事长、总经理。
     马丽敏，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院 EMBA。
2004 年加入地素有限，先后担任商品部经理、产品总监、副董事长兼副总经理。现任
本公司副董事长、副总经理。
     彭正昌，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，香港中文
大学 EMBA，中国注册会计师协会非执业会员。自 2001 年起，历任江西宜丰中晟会计
师事务所合伙人、四川高金食品股份有限公司董事、副总经理兼财务总监、海南省南海
现代渔业集团公司副总经理兼总会计师、朗姿股份有限公司副总经理兼财务总监。2013
年加入地素有限，先后担任副总经理、财务总监、董事。现任山东石大胜华化工集团股
地素时尚股份有限公司                                   首次公开发行A股股票招股说明书
份有限公司独立董事、本公司董事、副总经理、财务总监。
     江瀛，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，香港中文大
学 EMBA，具有法律职业资格。自 1998 年起，历任浙江省温州市鹿城区法院法官、浙
江海昌律师事务所律师。2011 年加入地素有限，先后担任总经理特别助理、法务总监、
董事会秘书、董事。现任本公司董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，上海亿
马执行事务合伙人。
     马姝敏，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，长江商学
院 EMBA 在读，具有法律职业资格。自 1999 年起，任浙江省温州市鹿城区法院书记员。
2011 年加入地素有限，先后担任总经理特别助理、供应链管理中心总监、董事。现任
本公司董事、供应链管理中心总监。
     虞锋，男，1963 年出生，中国香港籍，复旦大学哲学系本科、硕士，中欧商学院
EMBA。自 2003 年起，历任上海聚众目标传媒有限公司创始人兼 CEO、分众传媒控股
有限公司联合主席兼总裁。现任本公司董事、上海云锋股权投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人之委派代表、云锋金融集团有限公司董事会主席兼非执行董事等。
     Zhang David Ying（张颖），男，1973 年出生，美国国籍，硕士学历。自 1996 年
起，历任美国加州大学附属医学院生化研究员、花旗银行（美国）投资银行部资深分析
师、荷兰银行（美国）创业投资部投资经理、美国中经合集团董事总经理。现任本公司
独立董事、经纬创投（北京）投资管理顾问有限公司董事长、北京博澳医院投资管理有
限公司董事、北京思维共筑科技有限公司董事、北京陌陌信息技术有限公司董事、北京
好赞移动科技有限公司董事、北京精诚博爱康复医院有限公司董事、上海古熊信息科技
有限公司董事、上海野派电子商务有限公司董事、上海布鲁爱电子商务有限公司董事、
经纬（杭州）投资管理有限公司董事长、北京七三兄弟信息咨询有限公司董事长、北京
纯粹旅行有限公司董事、北京铁血科技股份有限公司董事。
     薛云奎，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南大学博士、上海
财经大学博士后，中国注册会计师协会非执业会员。自 1998 年 3 月起，历任上海国家
会计学院副院长，上海财经大学会计学院副院长，财政部“国家会计学院教学指导委员
会副主任委员”，上海市“司法会计鉴定专家委员会”副主任委员，中国注册会计师协会
职业后续教育教材编审委员会委员和中国资产评估协会职业后续教育教材编审委员会
地素时尚股份有限公司                                     首次公开发行A股股票招股说明书
委员。现任长江商学院会计学教授、副院长兼上海财经大学教授、博士生导师、上海宝
信软件股份有限公司独立董事、万达酒店发展有限公司独立董事、本公司独立董事、上
海财大软件股份有限公司独立董事、麦格利文动力科技（上海）有限公司执行董事、上
海吉洛美生物医疗科技有限公司董事、深圳市华佗资本管理有限公司监事、北京金匮资
本管理有限公司监事、百年人寿保险股份有限公司独立董事。
     王茁，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 1988 年起，
历任中国纺织报社编辑部主任、副总编辑、中国服饰杂志社总编辑、中国服装协会秘书
长、专职副会长。现任中国服装协会产业经济研究所非专职副所长、本公司独立董事、
迅驰时尚（上海）科技股份有限公司董事、匠心开物（北京）科技有限公司执行董事。
（二）监事会成员
     本公司监事会由 3 名监事组成，其中肖锋、赵丽为公司股东选举的监事，李颖为职
工代表大会选举的监事。本公司监事会每届任期三年，可连选连任。监事会成员及其任
职情况如下：
             姓名                    职位                         任期
             李颖         监事会主席、总经理特别助理        2016.5.7-2019.5.6
                          监事、供应链管理中心副总监兼
             肖锋                                           2016.5.7-2019.5.6
                                    技术总监
             赵丽             监事、薪酬福利总监            2016.5.7-2019.5.6
     李颖，女，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2001 年起，
历任顶新国际集团沈阳顶津食品有限公司行销企划主管、深圳市赢家服饰有限公司品牌
文化推广经理。2013 年加入地素有限，先后担任品牌推广经理、总经理特别助理、监
事会主席。现任本公司监事会主席、总经理特别助理。
     肖锋，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自 1995 年起，
历任上海贝拉维拉服饰有限公司制版师、德国麦考林邮购有限公司制版师、上海逸飞服
饰有限公司制版主管。2005 年加入地素有限，先后担任制版部经理兼主版师、技术总
监、供应链管理中心副总监、监事。现任本公司监事、供应链管理中心副总监兼技术总
监。
     赵丽，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。自 2002 年起，
地素时尚股份有限公司                                     首次公开发行A股股票招股说明书
曾任味岛食品（上海）工业有限公司采购助理。2003 年加入地素有限，先后担任采购
助理、总经理秘书、人力资源经理、薪酬绩效经理、监事。现任本公司监事、薪酬福利
总监。
（三）高级管理人员
     本公司共有 4 名高级管理人员，其任职情况如下：
   序号                姓名                                 职位
     1                 马瑞敏                        董事长、总经理
     2                 马丽敏                      副董事长、副总经理
     3                 彭正昌                   董事、副总经理、财务总监
     4                 江瀛             董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监
     马瑞敏，董事长、总经理，简历参见 “董事会成员”。
     马丽敏，副董事长、副总经理，简历参见 “董事会成员”。
     彭正昌，董事、副总经理、财务总监，简历参见“董事会成员”。
     江瀛，董事、董事会秘书、法务总监、人力资源总监，简历参见“董事会成员”。
（四）核心技术人员
     本公司拥有 4 名核心技术人员，其任职情况如下：
               姓名                                  职位
              程斯博                              首席设计师
               肖锋                   监事、供应链管理中心副总监兼技术总监
              葛学文                     供应链管理中心副总监兼生产总监
               陈琼                          营销中心直营零售总监
     程斯博，女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2000 年
起，任逸飞服饰有限公司设计师。2002 年加入地素有限，先后担任针织设计师、首席
设计师。现任本公司首席设计师。
     肖锋，监事、供应链管理中心副总监兼技术总监，简历参见“监事会成员”。
     葛学文，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。自 2000 年
地素时尚股份有限公司                                      首次公开发行A股股票招股说明书
起，历任上海静安鸿翔服饰有限公司生产经理、上海洛克空间服饰有限公司生产经理。
2007 年加入地素有限，先后担任生产管理部经理、生产总监、供应链管理中心副总监。
现任本公司供应链管理中心副总监兼生产总监。
       陈琼，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。自 2004 年起，
曾任温州尚羽贸易有限公司副总经理。自 2009 年加入地素有限，先后担任区域总经理、
营销中心直营零售总监。现任本公司营销中心直营零售总监。
（五）发行人董事、监事的选聘情况
       1、董事选聘情况
     2013 年 5 月 7 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举了马瑞敏、马丽敏、马姝
敏、黄永强、江瀛为公司第一届董事会董事。
     2013 年 5 月 7 日，公司第一届董事会第一次会议分别选举马瑞敏和马丽敏董事担
任公司第一届董事会董事长和副董事长。
     2013 年 5 月 31 日，公司 2013 年第二次临时股东大会决定免去江瀛董事职务，选
举虞锋为第一届董事会董事。
     2013 年 9 月 28 日，公司 2013 年第四次临时股东大会选举了薛云奎、Zhang David
Ying（张颖）和王茁为公司第一届董事会独立董事，增选彭正昌为公司第一届董事会董
事。
     2015 年 3 月 5 日，公司收到黄永强递交的辞职报告。
     2015 年 3 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会增选江瀛为公司第一届董事
会董事。
     2016年5月7日，公司2015年年度股东大会选举了马瑞敏、马丽敏、彭正昌、江瀛、
马姝敏、虞锋、ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁为公司第二届董事会董
事，其中ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁为第二届董事会独立董事。
     2016年5月12日，公司第二届董事会第一次会议分别选举马瑞敏和马丽敏担任公司
第二届董事会董事长和副董事长。
       2、监事选聘情况
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     2012年8月15日，地素有限职工代表大会选举张立伟为公司首届监事会职工代表监
事。
     2013年5月7日，公司创立大会暨第一次股东大会选举了肖锋、赵丽为公司第一届监
事会监事。
     2013年5月7日，公司第一届监事会第一次会议选举张立伟为公司首届监事会主席。
     2016年5月6日，公司召开职工代表大会选举李颖为公司第二届监事会职工代表监
事。
     2016年5月7日，公司召开2015年年度股东大会，选举肖锋、赵丽为公司第二届监事
会监事。
     2016年5月12日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举李颖为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间
接持有本公司股份及变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况
     截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属直接或间接持有公司股份情况如下：
       姓名            亲属关系         职务           持股方式         持股比例（%）
                 与马艺芯母女关
    马瑞敏       系，与马丽敏、马 董事长、总经理         直接持股            63.52
                   姝敏姐妹关系
                 与马瑞敏母女关
    马艺芯                            商品部总监         直接持股            11.77
                       系
                 与马瑞敏、马姝敏
    马丽敏                        副董事长、副总经理     直接持股             8.00
                     姐妹关系
                 与马瑞敏、马丽敏
                                  董事、供应链管理中
    马姝敏       姐妹关系、江瀛夫                        直接持股             1.39
                                        心总监
                     妻关系
                                  董事、副总经理、财 通过上海亿马间
    彭正昌               -                                                    0.36
                                        务总监           接持股
                                  董事、董事会秘书、
                 与马姝敏夫妻关                      通过上海亿马间
       江瀛                       法务总监、人力资源                          4.01
                       系                                接持股
                                          总监
                                  监事、供应链管理中 通过上海亿马间
       肖锋              -                                                    0.10
                                  心副总监兼技术总       接持股
地素时尚股份有限公司                                                       首次公开发行A股股票招股说明书
       姓名             亲属关系             职务                 持股方式          持股比例（%）
                                              监
                                                               通过上海亿马间
    程斯博                  -             首席设计师                                      0.59
                                                                   接持股
                                        供应链管理中心副       通过上海亿马间
    葛学文                  -                                                             0.10
                                          总监兼生产总监           接持股
                                        营销中心直营零售       通过上海亿马间
       陈琼                 -                                                             0.10
                                              总监                 接持股
       合计                 -                  -                     -                   89.94
     截至本招股说明书签署日，上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近
亲属所持股份不存在质押、冻结情况。除上述持股以外，本公司董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接的方式持有公司股份的情
况。
（二）报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况
     公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持股变动情况
如下表：
                                                   2015.12.31         2016.12.31          2017.12.31
   姓名            在公司担任的职务
                                                    持股比例             持股比例         持股比例
  马瑞敏               董事长、总经理                    63.52%               63.52%             63.52%
  马丽敏          副董事长、副总经理                      8.00%                8.00%             8.00%
  马姝敏        董事、供应链管理中心总监                  1.39%                1.39%             1.39%
  马艺芯                商品部总监                       11.77%               11.77%             11.77%
  彭正昌        董事、副总经理、财务总监                  0.36%                0.36%             0.36%
              董事、董事会秘书、法务总监、
   江瀛                                                   4.01%                4.01%             4.01%
                      人力资源总监
  程斯博                首席设计师                        0.59%                0.59%             0.59%
              监事、供应链管理中心副总监兼
   肖锋                                                   0.10%                0.10%             0.10%
                        技术总监
              供应链管理中心副总监兼生产总
  葛学文                                                  0.10%                0.10%             0.10%
                          监
   陈琼           营销中心直营零售总监                    0.10%                0.10%             0.10%
注：彭正昌、江瀛、程斯博、肖锋、葛学文、陈琼为通过上海亿马间接持有发行人股份。
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三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况
     截至 2018 年 5 月 9 日，除独立董事以外的发行人董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员其他对外投资情况如下：
   姓名            被投资企业名称       注册资本（万元）   出资比例       与发行人关系
             上海云锋新创投资管理有限
                                             1,000         60.00%         公司关联法人
             公司
             华谊兄弟传媒股份有限公司     277,450.5919      0.68%          无关联关系
             上海云锋股权投资中心（有
                                            196,970        10.15%         公司关联法人
             限合伙）
             创业加速器投资有限公司          13,000         6.67%         公司关联法人
             深圳市华康全景信息技术有
                                            458.0319       15.60%         公司关联法人
             限公司
             上海开拓股权投资有限公司        10,000        60.00%         公司关联法人
             上海和昔企业管理咨询有限
                                                 50        60.00%         公司关联法人
             公司
             云锋金融集团有限公司
                                           45.0亿港币      26.20%         公司关联法人
             (00376.HK)
             金鼎俱乐部有限公司              5,000          2.00%          无关联关系
             北京太美行动文化传播有限
                                            2,063.2         1.90%          无关联关系
             公司
             无锡红杉恒业股权投资合伙
                                            95,774.5        2.07%          无关联关系
   虞锋      企业（有限合伙）
             北京红杉昌远股权投资中心
                                             44,000         4.55%          无关联关系
             （有限合伙）
             调调（北京）科技有限公司        1,000          4.00%          无关联关系
             北京凤凰财智创新投资中心
                                            120,001        25.00%          无关联关系
             （有限合伙）
             上海创意功夫网络科技有限
                                              100          20.00%          无关联关系
             公司
             上海天岑瑜憬投资中心（有
                                          283,258.437       0.26%          无关联关系
             限合伙）
             上海伍翎投资中心(有限合
                                             86,750         5.76%          无关联关系
             伙)
             国开博裕一期(上海)股权投
                                            489,000         1.23%          无关联关系
             资合伙企业(有限合伙)
             上海清羽乐投资合伙企业
                                             8,000          3.75%          无关联关系
             (有限合伙)
             拉萨经济技术开发区顺为科
             技创业投资合伙企业（有限        2,000          5.48%          无关联关系
             合伙）
             上海云锋新创股权投资中心
  马瑞敏                                    309,360         2.44%          无关联关系
             （有限合伙）
地素时尚股份有限公司                                             首次公开发行A股股票招股说明书
   姓名             被投资企业名称       注册资本（万元）     出资比例       与发行人关系
             上海云锋新呈投资中心（有
                                             1,000,000         1.00%          无关联关系
             限合伙）
             上海经颐投资中心（有限合
                                              100,100          2.44%          无关联关系
             伙）
             浙江信海创业投资合伙企业
                                              41,000           4.88%          无关联关系
             （有限合伙）
             杭州易雄投资合伙企业（普
                                               1,000           7.10%          无关联关系
             通合伙）
     上述发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均无与本公司存在利益冲突
的投资。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的薪酬
（一）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从本公司及关联企业领取收入
情况
     除独立董事外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2017 年度在本公
司领取收入情况如下：
             姓名                         现任职务                税前薪酬、津贴（元）
            马瑞敏                     董事长、总经理                            1,203,000.00
            马丽敏                    副董事长、副总经理                         1,216,954.66
            彭正昌               董事、副总经理、财务总监                        2,724,600.00
                               董事、董事会秘书、法务总监、
             江瀛                                                                  933,456.33
                                       人力资源总监
            马姝敏               董事、供应链管理中心总监                          931,897.83
             李颖               监事会主席、总经理特别助理                         509,227.77
                               监事、供应链管理中心副总监兼
             肖锋                                                                  898,967.24
                                         技术总监
             赵丽                     监事、薪酬福利总监                           535,349.59
            程斯博                       首席设计师                              1,418,666.67
                                供应链管理中心副总监兼生产
            葛学文                                                               1,071,012.66
                                          总监
             陈琼                    营销中心直营零售总监                        1,743,292.29
     在本公司领薪的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述薪酬外，未在公
地素时尚股份有限公司                                              首次公开发行A股股票招股说明书
司关联企业领取薪酬。
（二）独立董事在本公司领取津贴情况
       根据公司股东大会决议，公司独立董事薪酬标准为每人每年度 10 万元人民币（税
后）。自 2015 年起，王茁因为个人原因，不再从公司领取独立董事津贴。
（三）上述人员所享受的其他待遇和退休金计划
       公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司没有享受其他待遇，同时公
司暂没有退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
       截至 2018 年 5 月 9 日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司及
其子公司以外的其他单位兼职情况如下：
                                                                          兼职单位与本公司的
   姓名      公司职务              兼职单位                  兼职职务
                                                                              关联关系
                                                           执行事务合伙
                        上海云锋股权投资中心（有限合伙）                      本公司股东
                                                           人之委派代表
                        上海云锋企业管理有限公司           执行董事         本公司关联法人
                        上海云锋投资管理有限公司           执行董事         本公司关联法人
                        上海云锋股权投资管理中心（有限合 执行事务合伙
                                                                            本公司关联法人
                        伙）                             人之委派代表
                        上海众付股权投资管理中心（有限合 执行事务合伙
                                                                            本公司关联法人
                        伙）                             人之委派代表
                                                         执行事务合伙
                        上海众付资产管理中心（有限合伙）                    本公司关联法人
                                                         人之委派代表
                        上海众付投资管理有限公司           执行董事         本公司关联法人
虞锋         董事       上海云锋新创投资管理有限公司       执行董事         本公司关联法人
                        上海云锋新创企业管理有限公司       执行董事         本公司关联法人
                        创业加速器投资有限公司             董事             本公司关联法人
                        深圳市华康全景信息技术有限公司     董事             本公司关联法人
                        上海亚商创业投资管理有限公司       董事             本公司关联法人
                        海南省文化体育产业发展基金（有限   执行事务合伙
                                                                            本公司关联法人
                        合伙）                             人之委派代表
                        海南云锋文谊投资管理中心（有限合   执行事务合伙
                                                                            本公司关联法人
                        伙）                               人之委派代表
                                                           董事会主席兼
                        云锋金融集团有限公司(00376.HK)                      本公司关联法人
                                                           非执行董事
地素时尚股份有限公司                                                首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                           兼职单位与本公司的
   姓名      公司职务                兼职单位                兼职职务
                                                                               关联关系
                        上海开拓股权投资有限公司           监事              本公司关联法人
                        上海分众翔鲲广告传播有限公司       监事                 无关联关系
                        上海分众百新广告传播有限公司       监事                 无关联关系
                        上海云锋新创股权投资管理中心（有   执行事务合伙
                                                                              本公司关联法人
                        限合伙）                           人之委派代表
                        上海云锋新创股权投资中心（有限合   执行事务合伙
                                                                              本公司关联法人
                        伙）                               人之委派代表
                                                           执行事务合伙
                        上海经颐投资中心（有限合伙）                          本公司关联法人
                                                           人之委派代表
                                                           执行事务合伙
                        上海祺展投资中心（有限合伙）                          本公司关联法人
                                                           人之委派代表
                        阿里体育有限公司                   董事               本公司关联法人
                        新民投资有限责任公司               执行董事           本公司关联法人
             董事、董
             事 会 秘
             书、法务   上海亿马投资管理合伙企业（有限合 执 行 事 务 合 伙
江瀛                                                                       本公司股东
             总监、人   伙）                             人
             力资源总
             监
             董事、副
                        山东石大胜华化工集团股份有限公
彭正昌       总经理、                                  独立董事            无关联关系
                        司
             财务总监
                        长江商学院                         副院长          无关联关系
                        上海宝信软件股份有限公司           独立董事        无关联关系
                        万达酒店发展有限公司               独立董事        无关联关系
                        上海财大软件股份有限公司           董事            无关联关系
薛云奎       独立董事
                        麦格利文动力科技（上海）有限公司 执行董事          无关联关系
                        上海吉洛美生物医疗科技有限公司     董事            无关联关系
                        深圳市华佗资本管理有限公司         监事            无关联关系
                        北京金匮资本管理有限公司           监事            无关联关系
                        百年人寿保险股份有限公司           独立董事        无关联关系
                        中国服装协会产业经济研究所         非专职副所长    无关联关系
王茁         独立董事 迅驰时尚（上海）科技股份有限公司 董事                无关联关系
                        匠心开物（北京）科技有限公司       执行董事        无关联关系
                    经纬创投（北京）投资管理顾问有限
                                                     董事长                无关联关系
Zhang               公司
David Ying 独立董事 北京博澳医院投资管理有限公司     董事                  无关联关系
（张颖）
                    北京思维共筑科技有限公司         董事                  无关联关系
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   姓名      公司职务              兼职单位              兼职职务
                                                                           关联关系
                        北京陌陌信息技术有限公司       董事            无关联关系
                        北京好赞移动科技有限公司       董事            无关联关系
                        北京精诚博爱康复医院有限公司   董事            无关联关系
                        上海古熊信息科技有限公司       董事            无关联关系
                        上海野派电子商务有限公司       董事            无关联关系
                        上海布鲁爱电子商务有限公司     董事            无关联关系
                        经纬（杭州）投资管理有限公司   董事长          无关联关系
                        北京七三兄弟信息咨询有限公司   董事长          无关联关系
                        北京纯粹旅行有限公司           董事            无关联关系
                        上海经为股权投资管理有限公司   董事            无关联关系
                        北京铁血科技股份有限公司       董事            无关联关系
     除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在除本公
司以外的其他企业兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间的亲属关系
     除马瑞敏与马丽敏、马姝敏为姐妹关系，江瀛与马姝敏为夫妻关系外，公司其他董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在任何亲属关系。
七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
     在本公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与本公司签订
了《劳动合同》。《劳动合同》对合同期限、工作内容、工作时间、劳动保护和劳动条
件、劳动报酬、劳动保险和福利待遇、劳动纪律、劳动合同的解除、终止、违约责任、
保密义务等进行了约定。
     为保护生产经营相关知识产权、公司商业秘密，约束高级管理人员行为，公司与高
级管理人员和核心技术人员签署了《保密和不竞争及知识产权归属协议》，约定了公司
核心技术人员职务作品所有权归属、高级管理人员、核心技术人员负有的保密义务等。
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     截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司
签订的上述协议履行情况良好。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作的承诺情况
     公司董事马瑞敏、马丽敏分别作出了避免同业竞争的承诺，详细内容参见本招股说
明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（二）控股股东、实际控制人
及主要股东对避免同业竞争所作的承诺”。
     公司董事马瑞敏、马丽敏分别作出了减少和规范关联交易的承诺，详细内容参见本
招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、规范并减少关联交易的措施”。
     公司董事马瑞敏、马丽敏、彭正昌、马姝敏、江瀛以及监事肖锋对其所直接或间接
持有的本公司股份锁定期作了相应的承诺，详细内容参见本招股说明书“第五节发行人
基本情况”之“十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”之“（一）股份流通限制和自愿锁定股
份的承诺”的相关内容。
     公司董事、监事和高级管理人员作出的关于稳定公司股价预案的承诺请参见本招股
说明书“重大事项提示”之“二、稳定股价预案及相应约束措施”。
     公司董事及高级管理人员作出的关于填补即期回报措施的承诺请参见本招股说明
书“重大事项提示”之“六、关于填补即期回报措施的承诺”。
九、董事、监事和高级管理人员的任职资格
     公司董事、监事、高级管理人员通过股东大会、董事会、监事会和职工代表大会，
以法定程序产生，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规关于任职资格的规定。
十、公司董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事近三年的变动情况
     报告期初，公司设董事会，由马瑞敏、马丽敏、马姝敏、彭正昌、黄永强和虞锋担
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任公司第一届董事会董事，薛云奎、Zhang David Ying（张颖）及王茁为公司第一届董
事会独立董事，其中马瑞敏担任公司董事长，马丽敏担任副董事长。
     2015 年 3 月 5 日，黄永强辞去公司董事职务。
     2015 年 3 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会增选江瀛为公司第一届董事
会董事。
     2016年5月7日，公司2015年年度股东大会选举了马瑞敏、马丽敏、彭正昌、江瀛、
马姝敏、虞锋、ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁为公司第二届董事会董
事，其中ZHANG DAVID YING（张颖）、薛云奎、王茁为第二届董事会独立董事。
     2016年5月12日，公司第二届董事会第一次会议分别选举马瑞敏和马丽敏董事担任
公司第二届董事会董事长和副董事长。
（二）监事近三年的变动情况
     报告期初，公司设监事会，由肖锋、赵丽、张立伟担任公司第一届监事会监事，其
中张立伟为职工代表监事并担任监事会主席。
     2016年5月6日，公司召开职工代表大会选举李颖为公司第二届监事会职工代表监
事。
     2016年5月7日，公司召开2015年度股东大会，选举肖锋、赵丽为公司第二届监事会
监事。
     2016年5月12日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举李颖为监事会主席。
（三）高级管理人员近三年的变动情况
     报告期初，由马瑞敏担任公司总经理，黄永强、马丽敏、彭正昌担任公司副总经理，
彭正昌担任公司财务总监，江瀛担任公司董事会秘书。
     2015 年 3 月 5 日，黄永强辞去公司副总经理一职。
     2015 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十三次会议聘任张津担任公司副总经理。
     2015 年 7 月 8 日，张津辞去公司副总经理职务。
     2016 年 5 月 12 日，公司第二届董事会第一次会议，决定聘任马瑞敏为总经理，马
丽敏、彭正昌为公司副总经理，彭正昌为公司财务总监，江瀛为公司董事会秘书。
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     公司的前述人员变化事宜均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已履行了
必要的法律程序。报告期内的董事、监事、高级管理人员的变动主要因完善法人治理结
构的需要，以总经理马瑞敏为核心的管理团队保持了相对稳定。综上，发行人董事、监
事、高级管理人员在报告期内没有发生重大变动。
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                           第九节 公司治理
一、公司治理结构的建立健全情况
     本公司成立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建
立、完善了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，形成了
权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和制衡机制，为公司高效、稳
健经营提供了组织保证。
     根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，参照上市公司的治理要
求，本公司制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董
事会专门委员会议事规则》、《内部审计管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外
投资管理制度》、《对外担保管理制度》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵
照执行。
     此外，本公司还聘任了三名专业人士担任公司独立董事，参与公司的决策和监督，
增强董事会决策的科学性、客观性，提高公司的治理水平。
二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
     2013年5月7日，本公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于制定股
东大会议事规则的议案》。根据相关议案，本公司制定了《股东大会议事规则》，且股
东大会规范运行。公司股东大会的制度在《公司章程》和《股东大会议事规则》中规定，
主要内容如下：
     1、股东的权利和义务
     《公司章程》第三十二条规定，公司股东享有下列权利：
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     （1）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
     （2）依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
     （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
     （4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
     （5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
     （6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
     （7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
     （8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
     《公司章程》第三十七条规定，公司股东承担下列义务：
     （1）遵守法律、行政法规和公司章程；
     （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
     （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
     （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
     （5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
       2、股东大会的职权
     根据《公司章程》第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （1）决定公司的经营方针和投资计划；
     （2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
     （3）审议批准董事会报告；
     （4）审议批准监事会的报告；
     （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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     （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
     （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
     （8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
     （9）对公司发行债券作出决议；
     （10）修改公司章程；
     （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
     （12）审议批准本章程规定的交易事项；
     （13）审议批准本章程规定的担保事项；
     （14）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易；
     （15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
     （16）审议批准变更募集资金用途事项；
     （17）审议股权激励计划；
     （18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
     此外，《公司章程》第四十二条规定，公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
     （1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
     （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
     （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
     （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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     （5）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
     （6）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额
超过人民币 5,000 万元的担保；
     （7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
     （8）法律、法规和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。
     股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
     3、股东大会议事规则
     （1）会议的召开
     《股东大会议事规则》第四条规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
     《公司章程》第四十四条规定，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会：
     1）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
     2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
     3）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
     4）董事会认为必要时；
     5）监事会提议召开时；
     6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
     《股东大会议事规则》第二十条规定，召集人应当在年度股东大会召开二十日前通
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知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。
     《股东大会议事规则》第二十四条规定，发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。
     （2）提案的提交
     《股东大会议事规则》第十五条规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》及本规则的有关规
定。
     《股东大会议事规则》第十六条规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
     单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，详细列明临时提案的内容。
     除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
     （3）表决和决议
     《股东大会议事规则》第三十七条规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权依照有关法律、法规、《公司章程》及本规则行使表决权。
     公司持有的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
     《股东大会议事规则》第四十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后
的二分之一以上通过有效。
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       本公司《股东大会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司
章程》制定，符合《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等公司治理方面
的规范性文件关于股东大会的公司治理要求，与上市公司治理的规范性要求不存在实质
差异。
       4、股东大会运行情况
       自设立以来，公司股东大会运行情况良好，通过召开股东大会选举公司董事会和监
事会成员，审议公司重大事项，确保公司股东的利益。截至本招股说明书签署日，本公
司股东大会共召开23次会议，具体情况如下：
序号      届次    召开日期   出席情况                   审议通过的主要议案
                                         1、地素时尚筹建工作报告
                                         2、地素时尚设立费用情况的报告
                                         3、地素时尚发起人出资
                                         4、关于制订地素时尚公司章程的报告
                                         5、选举地素时尚第一届董事会成员
    创立大会                         6、选举地素时尚第一届监事会成员
    暨 2013 2013 年 5 全体股东及     7、地素时尚股东大会议事规则
  1
    年第一次 月 7 日  其代理人       8、地素时尚董事会议事规则
    股东大会                         9、地素时尚监事会议事规则
                                         10、地素时尚关联交易决策制度
                                         11、地素时尚对外担保管理制度
                                         12、地素时尚对外投资管理制度
                                         13、聘请立信为公司审计机构
                                         14、授权董事会办理股份有限公司设立事宜
                                         1、云锋基金对公司进行增资
    2013 年第
                  2013 年 5 全体股东及   2、改选第一届董事会成员
  2     二次临时
                  月 31 日 其代理人      3、关于由董事会决定分公司设立等事项
    股东大会
                                         4、修改地素时尚公司章程
    2013 年第
                  2013 年 8 全体股东及
  3     三次临时                         关于使用自有资金购买保本型银行理财产品
                  月5日     其代理人
    股东大会
                                         1、向全体股东分配现金股利
                                         2、公司资本公积转增股本
                                         3、增加选举公司第一届董事会董事
    2013 年第                        4、修改地素时尚公司章程
                  2013 年 9 全体股东及
  4     四次临时                         5、制定公司独立董事工作制度
                  月 28 日 其代理人
    股东大会                         6、变更公司营业期限
                                         7、关于独立董事津贴
                                         8、授权董事会办理股份公司商委审批及工商变更登记相
                                         关事宜
                                         1、公司2013年年度报告
    2013 年年
                  2014 年 3 全体股东及   2、公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告
  5     度股东大
                  月 30 日 其代理人      3、公司2013年度第一次利润分配方案
    会
                                         4、公司2013年度董事会工作报告
地素时尚股份有限公司                                                  首次公开发行A股股票招股说明书
序号     届次      召开日期    出席情况                    审议通过的主要议案
                                           5、公司2013年度监事会工作报告
                                           6、关于续聘财务及内控审计机构的议案
                                           7、独立董事 2013 年度述职报告
       2014 年第
                   2014 年 8 全体股东及    1、 公司 2013 年度第二次利润分配方案
  6    一次临时
                   月4日     其代理人      2、关于使用自有资金购买保本型银行理财产品
       股东大会
       2014 年第   2014 年
                              全体股东及
  7    二次临时    12 月 10                公司 2014 年度中期利润分配方案
                              其代理人
       股东大会    日
       2015 年第                           1、修改地素时尚公司章程
                   2015 年 3 全体股东及
  8    一次临时                            2、补选江瀛为公司董事
                   月 25 日 其代理人
       股东大会                            3、授权董事会办理商委审批及工商变更登记等相关事宜
       2015 年第
                   2015 年 5 全体股东及
  9    二次临时                            公司 2015 年度第一次利润分配方案
                   月 22 日 其代理人
       股东大会
                                           1、公司 2014 年年度报告
                                           2、公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报
       2014 年年                           告
                 2015 年 6 全体股东及
 10    度股东大                            3、公司 2014 年度董事会工作报告
                 月 25 日 其代理人
       会                                  4、公司 2014 年度监事会工作报告
                                           5、续聘财务及内控审计机构
                                           6、独立董事 2014 年度述职报告
                                           1、首次公开发行 A 股并上市方案
                                           2、关于首次公开发行 A 股募集资金用途
                                           3、关于首次公开发行 A 股前的滚存利润分配方案
                                           4、制定《地素时尚股份有限公司章程（草案）》
       2015 年第                           5、制定《地素时尚股份有限公司中长期股东分红回报规
                 2015 年 8 全体股东及
 11    三次临时                            划》
                 月 21 日 其代理人
       股东大会                            6、关于公司就首次公开发行 A 股并上市出具有关承诺并
                                           提出相应约束措施
                                           7、关于公司首次公开发行 A 股并上市后稳定股价预案
                                           8、授权董事会办理首次公开发行 A 股并上市相关具体事
                                           宜
       2015年第
                   2015年12 全体股东及
 12    四次临时                            公司2015年度第二次利润分配方案
                   月8日    其代理人
       股东大会
       2016年第
                   2016年3    全体股东及   1、修改《地素时尚股份有限公司章程》
 13    一次临时
                   月11日     其代理人     2、对外投资设立香港子公司
       股东大会
       2016年第
                   2016年3    全体股东及
 14    二次临时                            公司2015年度利润分配方案
                   月31日     其代理人
       股东大会
                                           1、公司2015年年度报告
                                           2、公司2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告
       2015年年                            3、公司2015年度董事会工作报告
                2016年5       全体股东及
 15    度股东大                            4、公司2015年度监事会工作报告
                月7日         其代理人
       会                                  5、续聘财务及内控审计机构
                                           6、独立董事2015年度述职报告
                                           7、公司董事会换届选举
地素时尚股份有限公司                                               首次公开发行A股股票招股说明书
序号      届次     召开日期    出席情况                   审议通过的主要议案
                                           8、公司监事会换届选举
                                           1、公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取
    2016年第
                 2016年5      全体股东及   措施
 16     三次临时
                 月27日       其代理人     2、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回
    股东大会
                                           报措施切实履行的承诺
    2016年第
                   2016年7    全体股东及
 17     四次临时                           公司2016年第一季度利润分配方案
                   月21日     其代理人
    股东大会
    2016年第
                   2016年12 全体股东及
 18     五次临时                       公司2016年第三季度利润分配方案
                   月20日   其代理人
    股东大会
                                           1、公司2016年年度报告
                                           2、公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告
                                           3、公司2016年度董事会工作报告
    2016年度 2017年6      全体股东及
19                                         4、公司2016年度监事会工作报告
    股东大会 月7日        其代理人
                                           5、续聘财务及内控审计机构
                                           6、独立董事2016年度述职报告
                                           7、全资子公司上海瑞域服饰有限公司购买房地产事宜
    2017年第                           1、为全资子公司提供诉讼保全担保的议案
                 2017年6      全体股东及
20      一次临时                           2、全体股东豁免召开2017年第一次临时股东大会通知期
                 月18日       其代理人
    股东大会                           限
                                           1、首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案延期
    2017年第
                 2017年8      全体股东及   的议案
21      二次临时
                 月18日       其代理人     2、授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A股）
    股东大会
                                           并上市相关具体事宜的议案
                                           1、 公司2017年年度报告
                                           2、 公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报
    2017年年                               告
                 2018年4      全体股东及
22      度股东大                           3、 公司2017年度董事会工作报告
                 月12日       其代理人
    会                                 4、 公司2017年度监事会工作报告
                                           5、 关于续聘财务及内控审计机构的议案
                                           6、 独立董事2017年度述职报告
                                           1、 关于全体股东豁免召开2018年第一次临时股东大会
                                               通知期限的议案
    2018年第                           2、 关于修改<首次公开发行人民币普通股（A股）并上市
                 2018年4      全体股东及
23      一次临时                               方案>的议案
                 月20日       其代理人
    股东大会                           3、 关于修改公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响
                                               及公司采取措施的议案
                                           4、 关于修改地素时尚股份有限公司章程（草案）的议案
       上述股东大会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》、《证券法》等法律法
规及《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市
规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在董事会、管理层等违反《公司法》、
《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
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（二）董事会
     2013年5月7日，本公司召开创立大会，审议通过《关于制定董事会议事规则的议案》。
根据相关议案，公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利和履行义务。
     1、董事会的构成
     《公司章程》第一百条规定，公司设董事会，对股东大会负责。
     《公司章程》第一百零一条规定，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董
事会设董事长一名，副董事长两名。
     公司现任董事均根据《公司章程》规定选举产生，任期三年，符合《公司法》及相
关法规要求的任职资格。
     2、董事会的职权
     《公司章程》第一百零二条规定，董事会行使下列职权：
     （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
     （2）执行股东大会的决议；
     （3）决定公司的经营计划和投资方案；
     （4）制订公司的年度预算方案、决算方案；
     （5）制订公司的利润分配及弥补亏损方案；
     （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
     （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
方案；
     （8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
     （9）决定公司内部管理机构的设置；
     （10）聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司财务总监，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
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     （11）制订公司的基本管理制度;
     （12）制订公司章程的修改方案；
     （13）管理公司信息披露事项；
     （14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
     （15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
     （16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
     3、董事会议事规则
     《董事会议事规则》第十三条规定，董事会会议分为定期会议和临时会议。
     《董事会议事规则》第十五条规定，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开
一次定期会议。定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
     《董事会议事规则》第十六条规定，有下列情形之一的，董事会应当在十日以内召
开临时会议：
     （1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
     （2）三分之一以上董事联名提议时；
     （3）监事会提议时；
     （4）董事长认为必要时；
     （5）总经理提议时；
     （6）公司章程规定的其他情形。
     《董事会议事规则》第三十三条规定，董事会会议的表决实行一人一票。除根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董
事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
     《董事会议事规则》第三十四条规定，董事会决议表决可采用举手、投票、传真或
电子邮件等方式。
     董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
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      《董事会议事规则》第三十五条规定，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
      本公司《董事会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》制定，符合《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规
则》等公司治理方面的规范性文件关于董事会的公司治理要求，与上市公司治理的规范
性要求不存在实质差异。
      4、董事会运行情况
      自设立以来，董事会运行情况良好，公司通过召开董事会会议，对生产经营方案、
高级管理人员的任命等事项进行审议，并做出了各项决定。截至本招股说明书签署日，
本公司董事会共召开 35 次会议，具体情况如下：
序号                   届次              召开日期          出席情况          签署情况
  1    第一届董事会第一次会议     2013 年 5 月 7 日     全体董事         全部签署
  2    第一届董事会第二次会议     2013 年 5 月 31 日    全体董事         全部签署
  3    第一届董事会第三次会议     2013 年 6 月 18 日    全体董事         全部签署
  4    第一届董事会第四次会议     2013 年 7 月 18 日    全体董事         全部签署
  5    第一届董事会第五次会议     2013 年 8 月 26 日    全体董事         全部签署
  6    第一届董事会第六次会议     2013 年 9 月 28 日    全体董事         全部签署
  7    第一届董事会第七次会议     2013 年 10 月 18 日   全体董事         全部签署
  8    第一届董事会第八次会议     2014 年 1 月 6 日     全体董事         全部签署
  9    第一届董事会第九次会议     2014 年 3 月 27 日    全体董事         全部签署
 10    第一届董事会第十次会议     2014 年 8 月 4 日     全体董事         全部签署
 11    第一届董事会第十一次会议   2014 年 11 月 19 日   全体董事         全部签署
 12    第一届董事会第十二次会议   2015 年 3 月 10 日    全体董事         全部签署
 13    第一届董事会第十三次会议   2015 年 3 月 30 日    全体董事         全部签署
 14    第一届董事会第十四次会议   2015 年 5 月 7 日     全体董事         全部签署
 15    第一届董事会第十五次会议   2015 年 6 月 5 日     全体董事         全部签署
 16    第一届董事会第十六次会议   2015 年 8 月 6 日     全体董事         全部签署
 17    第一届董事会第十七次会议   2015 年 11 月 23 日   全体董事         全部签署
 18    第一届董事会第十八次会议   2016 年 2 月 25 日    全体董事         全部签署
 19    第一届董事会第十九次会议   2016 年 3 月 16 日    全体董事         全部签署
 20    第一届董事会第二十次会议   2016 年 4 月 17 日    全体董事         全部签署
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序号                   届次              召开日期          出席情况          签署情况
 21    第二届董事会第一次会议     2016 年 5 月 12 日    全体董事         全部签署
 22    第二届董事会第二次会议     2016 年 5 月 17 日    全体董事         全部签署
 23    第二届董事会第三次会议     2016 年 7 月 6 日     全体董事         全部签署
 24    第二届董事会第四次会议     2016 年 8 月 17 日    全体董事         全部签署
 25    第二届董事会第五次会议     2016 年 11 月 29 日   全体董事         全部签署
 26    第二届董事会第六次会议     2016 年 12 月 5 日    全体董事         全部签署
 27    第二届董事会第七次会议     2017 年 3 月 16 日    全体董事         全部签署
 28    第二届董事会第八次会议     2017 年 5 月 18 日    全体董事         全部签署
 29    第二届董事会第九次会议     2017 年 6 月 18 日    全体董事         全部签署
 30    第二届董事会第十次会议     2017 年 6 月 28 日    全体董事         全部签署
 31    第二届董事会第十一次会议   2017 年 8 月 3 日     全体董事         全部签署
 32    第二届董事会第十二次会议   2017 年 8 月 13 日    全体董事         全部签署
 33    第二届董事会第十三次会议   2017 年 10 月 27 日   全体董事         全部签署
 34    第二届董事会第十四次会议   2018 年 3 月 23 日    全体董事         全部签署
 35    第二届董事会第十五次会议   2018 年 4 月 20 日    全体董事         全部签署
      上述董事会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》、《证券法》等法律法规
及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事会议事
示范规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，不存在董事会、管理层等违反《公司
法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
（三）监事会
      2013年5月7日，本公司召开创立大会，审议通过《关于制定监事会议事规则的议案》。
根据该议案，公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照公
司章程和监事会议事规则行使权利。
      1、监事会的构成
      《公司章程》第一百四十条规定，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会
设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。监事会成员中包括一名公司职工代表，监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。
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     公司现任监事均根据《公司章程》规定选举产生，任期三年，符合《公司法》及相
关法规要求的任职资格。
     2、监事会的职权
     《公司章程》第一百四十一条规定，监事会行使下列职权：
     （1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
     （2）检查公司财务；
     （3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
     （4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
     （5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
     （6）向股东大会提出提案；
     （7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
     （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
     3、监事会议事规则
     《监事会议事规则》第十四条规定，监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
     《监事会议事规则》第二十条规定，监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
     《监事会议事规则》第二十二条规定，监事会会议的表决实行一人一票，可采用举
手、投票或其他通讯方式进行。
     《监事会议事规则》第二十三条规定，监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
     《监事会议事规则》第二十四条规定，监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
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       本公司《监事会议事规则》系根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》制定，符合《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规
则》等公司治理方面的规范性文件关于监事会的公司治理要求，与上市公司治理的规范
性要求不存在实质差异。
       4、监事会运行情况
       自设立以来，监事会运行情况良好，依法履行了监事会的职责。截至本招股说明书
签署日，本公司监事会共召开 21 次会议，具体情况如下：
 序号                  届次               召开日期           出席情况         签署情况
   1     第一届监事会第一次会议     2013 年 5 月 7 日     全体监事        全部签署
   2     第一届监事会第二次会议     2013 年 9 月 28 日    全体监事        全部签署
   3     第一届监事会第三次会议     2014 年 3 月 27 日    全体监事        全部签署
   4     第一届监事会第四次会议     2014 年 11 月 9 日    全体监事        全部签署
   5     第一届监事会第五次会议     2015 年 5 月 7 日     全体监事        全部签署
   6     第一届监事会第六次会议     2015 年 11 月 23 日   全体监事        全部签署
   7     第一届监事会第七次会议     2016 年 3 月 16 日    全体监事        全部签署
   8     第一届监事会第八次会议     2016 年 4 月 17 日    全体监事        全部签署
   9     第二届监事会第一次会议     2016 年 5 月 12 日    全体监事        全部签署
  10     第二届监事会第二次会议     2016 年 5 月 17 日    全体监事        全部签署
  11     第二届监事会第三次会议     2016 年 7 月 6 日     全体监事        全部签署
  12     第二届监事会第四次会议     2016 年 8 月 17 日    全体监事        全部签署
  13     第二届监事会第五次会议     2016 年 11 月 29 日   全体监事        全部签署
  14     第二届监事会第六次会议     2016 年 12 月 5 日    全体监事        全部签署
  15     第二届监事会第七次会议     2017 年 3 月 16 日    全体监事        全部签署
  16     第二届监事会第八次会议     2017 年 5 月 18 日    全体监事        全部签署
  17     第二届监事会第九次会议     2017 年 6 月 28 日    全体监事        全部签署
  18     第二届监事会第十次会议     2017 年 8 月 13 日    全体监事        全部签署
  19     第二届监事会第十一次会议   2017 年 10 月 27 日   全体监事        全部签署
  20     第二届监事会第十二次会议   2018 年 3 月 23 日    全体监事        全部签署
  21     第二届监事会第十三次会议   2018 年 4 月 20 日    全体监事        全部签署
       公司监事会的召开、决议的内容及签署逐步规范，截至本招股说明书签署日，已符
合《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
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票上市规则》、《上市公司监事会议事示范规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，
不存在监事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
（四）独立董事
     1、独立董事的构成及比例
     《独立董事工作制度》第二条规定，公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括
三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
     公司现任独立董事三名，任期三年，均根据《公司章程》和《独立董事工作制度》
的规定选举产生，符合《公司法》及相关法规要求的任职资格。
     2、独立董事的制度安排
     为充分发挥独立董事在公司运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》中对独立
董事的任职条件、职权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行
政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
     独立董事应当具备以下基本条件：
     （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
     （2）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程规定的独
立性；
     （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
     （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；
     （5）《公司章程》规定的其他条件；
     （6）符合《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关规定。
     独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
     （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄
弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等）；
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     （2）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
     （3）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
     （4）拟任职前一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
     （5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
     （6）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；
     （7）证券监管机构及证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
     独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
     （1）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在
三千万元以上，或高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据；
     （2）向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
     （3）向董事会提请召开临时股东大会；
     （4）提议召开董事会；
     （5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
     （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
     独立董事行使前条职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如前条所述提
议未被采纳或前条所述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
     （1）提名、任免董事；
     （2）聘任或解聘高级管理人员；
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     （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
     （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或者高于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
     （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
     （6）《公司章程》规定的其他事项。
     独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
     本公司《独立董事工作细则》系根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》制定，符合中国证监会《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所公司治理
方面的规范性文件关于独立董事的要求，与上市公司治理的规范性要求不存在实质差
异。
       3、独立董事履行职责情况
     公司独立董事自任职以来，严格遵循《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立
董事工作制度》及相关法律、法规的规定，并按照《公司法》、公司《独立董事工作制
度》及《公司章程》等规定履行职责，积极出席董事会会议，认真参与讨论公司重大决
策，独立行使表决权，并对公司的重大事项发表了独立董事意见，在完善公司相互制衡
的治理结构和保护投资者权益方面起到了积极的作用。
     公司独立董事在董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，
其中薛云奎担任审计委员会主任委员，Zhang David Ying（张颖）担任薪酬与考核委员
会主任委员，王茁担任提名委员会主任委员。公司独立董事在任职期间严格遵照《董事
会专门委员会议事规则》的要求就公司各项相关事务进行研究讨论并形成决议。
     公司独立董事履职期间均未对本公司的决策事项提出异议。
（五）董事会秘书
     2013年5月7日，公司第一届董事会第一次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议
案》，聘任江瀛为公司董事会秘书；审议通过《关于制定〈董事会秘书工作细则〉的议
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案》，实施《董事会秘书工作细则》。2016年5月12日，公司第二届董事会第一次会议
审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，续聘江瀛为公司董事会秘书。
     根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》规定，公司董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，办理信息披露事务
等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
     董事会秘书自聘任以来，有效履行了公司章程赋予的职责，为公司法人治理结构的
完善、董事监事高级管理人员的系统培训、与中介机构的配合协调、与监管部门的积极
沟通、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜发挥了高
效作用。
     本公司《董事会秘书工作细则》系根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》制定，符合《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所上市公司董事会秘书
管理办法（修订）》等公司治理方面的规范性文件关于董事会秘书的要求，与上市公司
治理的规范性要求不存在实质差异。
三、董事会专门委员会的设置情况
     公司2013年9月28日召开的2013年第四次临时股东大会会议审议通过了《设立董
事会专门委员会的决议》，公司分别设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会和
薪酬与考核委员会。该次董事会还审议通过了《董事会专门委员会议事规则》。
     2013年10月18日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于选举董事
会专门委员会委员的议案》。
     2015年8月6日，公司召开第一届董事会十六次会议，审议通过了《关于修订董事会
专门委员会议事规则的议案》。
     2016年5月12日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举地素
时尚股份有限公司第二届董事会专门委员会委员的议案》。
（一）战略发展委员会
     战略发展委员会由三名董事组成，成员包括马瑞敏、马丽敏、虞锋，马瑞敏担任战
略发展委员会主任委员。战略发展委员会的主要职责为：
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     1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
     2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略人
才战略进行研究并提出建议；
     3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
     4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
     5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
     6、对以上事项的实施进行跟踪检查；
     7、公司董事会授权的其他事宜。
     战略发展委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，战略发展委员会
应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。战略发
展委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应
于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。战略发展委员会会议应由三人以
上（含三人）的委员出席方可举行，每一名委员会有一票的表决权，会议做出的决议应
经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
     公司战略发展委员会运行情况良好，自成立以来共召开 6 次会议，会议主要讨论了
公司发展战略、本次发行等事项。公司董事会战略发展委员会依法规范运行，战略委员
会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会战略发展委员会工作
细则》的规定行使权利、履行义务。
（二）提名委员会
     提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。成员包括 Zhang David Ying（张
颖）、马瑞敏、王茁，独立董事王茁担任提名委员会主任委员。提名委员会的主要职责
为：
     1、根据公司经营活动情况，资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
     2、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
     3、广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
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     4、对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或
高级管理人员的意见或建议；
     5、在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
     6、法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。
     提名委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，提名委员会应至少召
开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。提名委员会会议
应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议
应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
     公司提名委员会运行情况良好，自成立以来共召开 7 次会议，会议主要讨论了董事
和高级管理人员候选人、董事变更等事项。公司董事会提名委员会依法规范运行，提名
委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会提名委员会工作
细则》的规定行使权利、履行义务。
（三）审计委员会
     审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。成员包括薛云奎、马瑞敏、Zhang
David Ying（张颖），独立董事薛云奎担任审计委员会主任委员。审计委员会的主要职
责为：
     1、监督及评估外部审计机构工作；
     2、指导内部审计工作；
     3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；
     4、评估内部控制的有效性；
     5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
     6、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
     审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
     审计委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，审计委员会应至
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少召开四次定期会议。第一次定期会议在上一会计年度结束后的四个月内召开，第二次
定期会议在公司公布一季报的一个月内召开，第三次定期会议在公司公布半年度报告的
两个月内召开，第四次定期会议在公司公布三季报的一个月内召开。审计委员会定期会
议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三
日（不包括开会当日）发出会议通知。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权，审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过方为有效。
     公司审计委员会运行情况良好，自成立以来共召开 17 次会议，分别审议讨论了公
司内部控制制度、公司审计报告、内部控制鉴证报告等事项。公司董事会审计委员会依
法规范运行,审计委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事
会审计委员会工作细则》的规定行使权利、履行义务。
（四）薪酬与考核委员会
     薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。成员包括 Zhang David
Ying（张颖）、马丽敏、薛云奎，独立董事 Zhang David Ying（张颖）担任薪酬与考核
委员会主任委员。薪酬与考核委员会的主要职责为：
     1、制定公司高级管理人员的工作岗位职责；
     2、制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；
     3、制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；
     4、依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人
员的股权激励计划；
     5、负责对公司股权激励计划进行管理；
     6、对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；
     7、董事会授权委托的其他事宜。
     薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应
至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。薪酬委员
会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议
召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以
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上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议所作决议应经全体委员（包
括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
     公司董事会薪酬与考核委员会运行情况良好，自成立以来共召开 6 次会议，主要讨
论公司管理人员薪酬奖励标准。公司董事会薪酬与考核委员会依法规范运行，薪酬与考
核委员会各委员严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》的规定行使权利、履行义务。
四、发行人针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整
合理有效、公司治理完善的具体措施
（一）公司的股权结构及所属行业
     从股权结构方面，公司实际控制人马瑞敏的持股比例不断降低，从公司设立时持有
公司73.86%股份降低至持有公司63.52%股份，较大程度上促进公司治理机制的完善。
本公司的股权结构及变更情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人的股本的形成、变化记重大资产重组”。
     本公司主营业务为中高端品牌女装相关的设计、推广和销售，属于服装行业。具体
情况请参见本招股说明书“第六节 业务和技术”。
（二）完善公司内部控制制度的具体措施
     1、股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关的内控制度
     公司最高权力机构为股东大会。股东大会下设董事会，由九名董事组成，其中三名
为独立董事。股东大会下设监事会，由三名监事组成，其中一名为职工监事。根据公司
具体股权结构及实际业务情况，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员。
     根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》，
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度，确保公司内部控制的完整
性、合理性及有效性。
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     2、设立内部职能部门
     公司本着明晰职责和权限、严格有效执行董事会及高级管理人员的决策和部署的原
则，根据行业情况及业务特点，下设 13 个具体业务职能部门，开展日常业务工作。在
日常经营管理中，相关职能部门分工明确、相互制衡，并根据实际情况制定相关业务管
理规则，不断提升公司经营管理水平，完善公司治理结构。
     3、建立与公司经营重大事项相关的内部控制制度
     2013年5月7日，公司创立大会暨2013年第一次股东大会，审议通过了《关于制定〈关
联交易决策制度〉的议案》、《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》和《关于制定
〈对外投资管理制度〉的议案》。
     （1）建立关联交易决策制度
     根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《关
联交易决策制度》。在《公司章程》及三会议事规则的基础上，该制度规定了公司关联
交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了关联交易应履行的信息披露义务，是维
护公司和全体股东利益、处理关联交易活动的行为准则。
     （2）建立对外担保管理制度
     根据《公司法》、《担保法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《对外担保管理制度》。在《公司章程》及三会议事规
则的基础上，该制度规定了公司对外担保的基本原则，审查对象、审批程序以及对外担
保管理的相关内容，有利于维护公司及股东利益，防范交易风险，完善公司内部控制。
     （3）建立重大投资的决策管理制度
     根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，公司制定了《对外投资管理制度》。在《公司章程》及三会议事规则的基础上，
该制度规定了公司投资决策的权限及批准程序，以及投资项目的实施与管理等内容，有
利于提升公司对外投资的合理性、科学性和有效性，降低投资风险，从而维护公司和全
体股东利益，保障公司健康、有效的运营。
     4、对内部控制的检查
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     公司设有审计稽核部，负责制定与修订公司内部审计制度，对公司内控制度的完整
性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对公司财务收支及相关的经济活动进行
审计，协助建立健全反舞弊机制，审核公司设备、基建项目等各项招投标程序的合法性。
此外，公司独立董事、监事会对公司内部控制及其实施情况亦具有监督职能。
     5、与行业特点相关的针对性措施
     服装行业的行业特点决定了公司在制定有关内控制度时除应按照中国证监会、上交
所关于上市公司治理的要求执行外，还应该按照其经营的特点制定和完善有关特别制
度。公司从日常经营需求处罚，为加强内部控制制定了多项制度，包括但不限于《面辅
料供应商准入流程》、《销售管理制度》、《门店运营管理制度》等。
     综上，公司设立、健全了内部控制架构，结合其股权结构及行业特点制订了相应的
内部控制制度，并在实际经营中不断完善公司治理。根据相关组织结构及内部控制制度，
公司明确界定了其各级架构之间的职责与权限，确保其在规定或授权范围履行职责，合
法运作、相互监督制衡、科学决策，使得公司内部控制制度能够得到有效执行。
五、发行人报告期内违法违规情况
（一）报告期内行政处罚情况概述
     报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形，报告期内，发
行人合计受到工商、消防、税务等行政部门处罚金额为111,500元。
（二）报告期内发行人受到的处罚
     自报告期初起截至2018年5月9日，公司及其分支机构因违反工商行政管理、市场监
督、价格管理、税收等相关法规而受到行政处罚的情形如下：
     1、2015年2月12日，北京东城区发改委出具《行政处罚决定书》（东发改检处[2015]22
号），对发行人北京新东安第二销售分店销售2套女服、1套女服未标明价格的行为罚款
500元。发行人在受到行政处罚后，已及时按照《中国人民共和国价格法》等规定标明
商品价格，并于2015年2月13日缴纳了罚款。
     根据《中华人民共和国价格法》第四十二条规定：“经营者违反明码标价规定的，
责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款”。根据《价格违法行为行政处
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罚规定》第十三条规定：“经营者违反明码标价规定，有下列行为之一的，责令改正，
没收违法所得，可以并处5,000元以下的罚款：（一）不标明价格的；（二）不按照规
定的内容和方式明码标价的；（三）在标价之外加价出售商品或者收取未标明的费用的；
（四）违反明码标价规定的其他行为。”
     保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述行政处罚金额处于法定罚款金额的下限、
金额较小，上述行政处罚事项不存在认定情节严重构成重大违法的情形，且发行人在受
到行政处罚后已主动改正价格违法行为，并按时缴纳了罚款。故上述违法情形不构成重
大违法违规行为，不会对发行人持续经营造成重大影响。
     2、2015年4月20日，深圳市公安局福田分局消防监督管理大队向地素时尚股份有限
公司深圳中信广场分公司出具了深公福（消）行罚决字[2015]0014号《行政处罚决定书》，
处罚事项为：地素时尚深圳中信广场分公司于2011年8月底进场施工，9月15日投入使用，
未经消防设计审核擅自施工，违反了《中华人民共和国消防法》第十二条之规定；未经
消防验收擅自投入使用，违反了《中华人民共和国消防法》第十三条第二款之规定。处
罚决定为：对未经消防设计审核擅自施工的行为责令停止使用并处罚款人民币3万元整；
对未经消防验收擅自投入使用的行为责令停止使用并处罚款3万元整。合并执行，责令
停止使用，并处罚款人民币6万元。发行人已缴纳了该罚款。
     依据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，有下列行为之一的，责令停止
施工、停止使用或停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款，该下列行为分别包括
了“依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审
核不合格，擅自施工的”、“依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防
验收不合格，擅自投入使用的”。地素时尚深圳中信广场分公司依据该条款各被处以3
万元的罚款，该罚款处于法定罚款金额的下限；地素时尚深圳中信广场分公司在受到处
罚后，已经足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改，补办了消防设计审核并通过了消
防验收，于2015年6月17日取得了《建设工程消防设计审核意见书》、并于2015年7月3
日取得了《建设工程消防验收意见书》，该店铺已于2015年7月3日对外恢复营业。
     保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人深圳中信广场分公司上述处罚处于法
定罚款金额的下限、金额较小，且发行人已依法整改，通过了消防设计审核和消防验收，
故上述违法情形不构成重大违法违规行为，不会对发行人持续经营造成重大影响。
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     3、2015年11月4日，上海市长宁区市场监督管理局向发行人出具了长市监案处字
[2015]052015401003号《行政处罚决定书》，处罚事项为：地素时尚在参加天猫年货节
促销活动期间，部分商品按高于宣传折扣幅度折价促销，误导了消费者，违反《中华人
民共和国价格法》第十四条之规定。处罚决定为：处以警告并罚款5万元的处罚。
     发行人在受到处罚后，已经足额缴纳了罚款，同时，发行人已积极采取措施避免再
次发生类似情形。2015年11月30日，上海市长宁区市场监督管理局出具《证明》，确认
发行人该次处罚不属于重大违法行为。
     保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述罚款处于法定罚款金额的下限、金额较
小，且主管机关已出具证明确认不属于重大违法行为，故上述违法情形不构成重大违法
违规行为，不会对发行人持续经营造成重大影响。
     4、2017年9月25日，北京市东城区发展和改革委员会向发行人出具了《行政处罚决
定书》（东发改检处[2017]193号），对发行人北京新东安第二销售分店销售4款服装未
标明价格的行为罚款1,000元。发行人在受到行政处罚后，已及时按照《中国人民共和
国价格法》等规定标明了4款服装的价格，并于2017年10月10日缴纳了罚款。
     根据《中华人民共和国价格法》第四十二条规定：“经营者违反明码标价规定的，
责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款”。根据《价格违法行为行政处
罚规定》第十三条规定：“经营者违反明码标价规定，有下列行为之一的，责令改正，
没收违法所得，可以并处5,000元以下的罚款：（一）不标明价格的；（二）不按照规
定的内容和方式明码标价的；（三）在标价之外加价出售商品或者收取未标明的费用的；
（四）违反明码标价规定的其他行为。”
     保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述行政处罚金额处于法定罚款金额的下限、
金额较小，上述行政处罚事项不存在认定情节严重构成重大违法的情形，且发行人在受
到行政处罚后已主动改正价格违法行为，并按时缴纳了罚款。故上述违法情形不构成重
大违法违规行为，不会对发行人持续经营造成重大影响。
     综上，保荐机构、发行人律师认为，发行人上述违法违规行为所受到的行政处罚金
额占发行人营业收入和利润总额比例较小，不会对发行人财务状况及持续经营造成重大
不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
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六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况
     本公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情
形，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
七、发行人内部控制制度情况
（一）管理层对内部控制制度的自我评估意见
     公司董事会认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健
全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担
保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制提供保证，因此，公司的内部控制是有效的。
     由于内部控制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公司发展的需要，
内部控制的有效性可能随之改变，为此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，并
使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提
供合理保证。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
     立信对公司截至2017年12月31日与财务报表相关的内部控制制度进行了审核，并出
具了信会师报字[2018]第ZA11143号《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《内部会计
控制规范》及相关具体规范制定的各项内部控制制度、措施于2017年12月31日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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                            第十节 财务会计信息
       本节引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司报告期经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。本节的财务会计数据及有关
分析说明反映了本公司报告期经审计的财务会计报表及附注的主要内容。本公司提醒投
资者仔细阅读公司经审计的财务报告全文，以更为详细地了解本公司的财务状况、经营
成果及现金流量等财务会计信息。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
                                                                                    单位：元
           项目          2017年12月31日         2016年12月31日           2015年12月31日
流动资产：
货币资金                     905,130,259.77         663,455,565.28             668,695,180.53
应收账款                      55,204,768.69          55,014,386.50              54,806,495.34
预付款项                     150,822,862.20          51,378,295.12              45,898,408.35
其他应收款                    66,614,578.76          51,604,809.21              49,838,617.69
存货                         254,699,378.28         232,510,507.93             229,058,872.48
其他流动资产                    2,154,036.69                       -                         -
流动资产合计                1,434,625,884.39       1,053,963,564.04          1,048,297,574.39
非流动资产：
固定资产                     187,755,826.45         199,193,592.82             206,498,469.06
在建工程                      31,921,049.29            5,811,095.27              5,261,180.10
无形资产                      12,051,382.39            4,047,743.13              1,399,803.47
长期待摊费用                  36,546,342.86          29,144,619.78              27,523,466.03
递延所得税资产                56,660,252.05          32,799,236.27              27,309,502.55
非流动资产合计               324,934,853.04         270,996,287.27             267,992,421.21
资产总计                    1,759,560,737.43       1,324,959,851.31          1,316,289,995.60
负债和股东权益
流动负债：
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           项目        2017年12月31日         2016年12月31日           2015年12月31日
应付账款                    47,879,732.53          44,585,423.55              45,158,150.94
预收款项                   135,427,298.12         153,884,389.25             176,369,022.96
应付职工薪酬                35,033,725.22          24,635,656.04              26,553,736.25
应交税费                   104,238,979.88         134,983,905.38             166,268,239.32
其他应付款                  37,565,705.39          52,191,120.32              39,745,973.40
一年内到期的非流动负
                                         -            705,000.00                           -
债
其他流动负债                43,693,510.97          36,443,863.11              36,871,196.60
流动负债合计               403,838,952.11         447,429,357.65             490,966,319.47
非流动负债：
递延收益                    22,669,334.51          24,677,795.99              35,851,257.47
非流动负债合计              22,669,334.51          24,677,795.99              35,851,257.47
负债合计                   426,508,286.62         472,107,153.64             526,817,576.94
股东权益：
实收资本（或股本）         340,000,000.00         340,000,000.00             340,000,000.00
资本公积                    67,834,137.96          67,834,137.96              67,834,137.96
减：库存股                               -                       -                         -
其他综合收益                    68,744.94              -58,714.41                          -
专项储备                                 -                       -                         -
盈余公积                   170,000,000.00         170,000,000.00             114,770,102.04
未分配利润                 753,640,747.11         273,577,041.62             266,868,178.66
归属于母公司所有者权
                          1,331,543,630.01        851,352,465.17             789,472,418.66
益合计
少数股东权益                  1,508,820.80           1,500,232.50                          -
股东权益合计              1,333,052,450.81        852,852,697.67             789,472,418.66
负债和股东权益总计        1,759,560,737.43       1,324,959,851.31          1,316,289,995.60
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（二）合并利润表
                                                                             单位：元
         项目           2017年度             2016年度                 2015年度
一、营业总收入          1,945,908,434.72     1,815,501,350.24         1,851,874,730.73
其中：营业收入          1,945,908,434.72     1,815,501,350.24         1,851,874,730.73
二、营业总成本          1,380,447,927.99     1,157,428,891.74         1,213,090,773.09
其中：营业成本            489,541,015.06       452,865,320.12           471,398,789.52
营业税金及附加             28,780,875.32        28,757,666.05            26,471,456.35
销售费用                  609,267,073.50       530,748,014.96           532,351,098.07
管理费用                  153,683,917.76       133,017,532.04           169,773,015.14
财务费用                  -30,632,166.22       -24,130,796.72            -6,530,298.85
资产减值损失              129,807,212.57        36,171,155.29            19,626,712.86
加：公允价值变动收益
                                       -                     -                        -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
                                       -          918,904.11             11,635,835.60
号填列）
资产处置收益（损失以
                                4,422.16                    -                14,726.35
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
                          565,464,928.89       658,991,362.61           650,434,519.59
“-”号填列）
加：营业外收入             79,893,064.76        42,216,554.51            28,371,458.45
减：营业外支出              1,434,724.37         1,531,036.50             1,877,765.83
四、利润总额（亏损总
                          643,923,269.28       699,676,880.62           676,928,212.21
额以“-”号填列）
减：所得税费用            163,850,975.49       177,337,887.20           173,698,689.13
五、净利润（净亏损以
                          480,072,293.79       522,338,993.42           503,229,523.08
“-”号填列）
归属于母公司所有者
                          480,063,705.49       522,338,760.92           503,229,523.08
的净利润
少数股东损益                    8,588.30                232.50                        -
六、其他综合收益的税
                             127,459.35            -58,714.41                         -
后净额
七、综合收益总额          480,199,753.14       522,280,279.01           503,229,523.08
归属于母公司所有者
                          480,191,164.84       522,280,046.51           503,229,523.08
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
                                    1.41                  1.54                    1.48
（元/股）
（二）稀释每股收益
                                    1.41                  1.54                    1.48
（元/股）
地素时尚股份有限公司                                      首次公开发行A股股票招股说明书
（三）合并现金流量表
                                                                             单位：元
              项目             2017年度            2016年度             2015年度
一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的
                               2,302,077,145.35   2,098,762,750.66    2,176,501,465.37
现金
    收到的税费返还                  572,190.65                   -                    -
    收到其他与经营活动有关的
                                112,615,548.63     142,222,937.82        85,787,676.34
现金
经营活动现金流入小计           2,415,264,884.63   2,240,985,688.48    2,262,289,141.71
    购买商品、接受劳务支付的
                                674,650,305.11     588,540,956.47       682,413,285.92
现金
    支付给职工以及为职工支付
                                309,881,933.32     278,426,379.95       262,800,393.92
的现金
    支付的各项税费              418,882,633.65     455,639,849.01       370,843,190.32
    支付其他与经营活动有关的
                                450,506,303.44     435,676,433.88       404,489,553.97
现金
经营活动现金流出小计           1,853,921,175.52   1,758,283,619.31    1,720,546,424.13
经营活动产生的现金流量净额      561,343,709.11     482,702,069.17       541,742,717.58
二、投资活动产生的现金流量
    收回投资收到的现金                       -      67,918,904.11       203,335,835.60
    取得投资收益所收到的现金                 -                   -                    -
    处置固定资产、无形资产和
                                     40,128.21         606,837.61            34,220.90
其他长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计                 40,128.21      68,525,741.72       203,370,056.50
    购建固定资产、无形资产和
                                277,516,402.18      38,016,036.08        21,743,061.50
其他长期资产支付的现金
    投资支付的现金                            -     67,000,000.00       191,700,000.00
投资活动现金流出小计            277,516,402.18     105,016,036.08       213,443,061.50
投资活动产生的现金流量净额     -277,476,273.97      -36,490,294.36      -10,073,005.00
三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金                        -      1,500,000.00                     -
筹资活动现金流入小计                          -       1,500,000.00                    -
    分配股利、利润或偿付利息
                                 40,307,359.68     453,964,371.15       367,322,429.17
支付的现金
    支付其他与筹资活动有关的
                                              -                  -                    -
现金
筹资活动现金流出小计             40,307,359.68     453,964,371.15       367,322,429.17
筹资活动产生的现金流量净额       -40,307,359.68   -452,464,371.15      -367,322,429.17
地素时尚股份有限公司                                   首次公开发行A股股票招股说明书
              项目             2017年度          2016年度            2015年度
四、汇率变动对现金及现金等价
                                 -1,885,380.97     1,012,981.09          -12,868.60
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额    241,674,694.49    -5,239,615.25      164,334,414.81
    加：期初现金及现金等价物
                                663,455,565.28   668,695,180.53      504,360,765.72
余额
六、期末现金及现金等价物余额    905,130,259.77   663,455,565.28      668,695,180.53
地素时尚股份有限公司                                                                                                      首次公开发行A股股票招股说明书
（四）合并所有者权益变动表
                                                                                                                                             单位：元
                                                                                    2017年度
           项目                                           归属于母公司所有者权益
                                                                其他综合                                           少数股东权益     所有者权益合计
                                 股本          资本公积                           盈余公积        未分配利润
                                                                  收益
一、上年年末余额              340,000,000.00   67,834,137.96     -58,714.41      170,000,000.00   273,577,041.62     1,500,232.50       852,852,697.67
二、本年年初余额              340,000,000.00   67,834,137.96     -58,714.41      170,000,000.00   273,577,041.62     1,500,232.50       852,852,697.67
三 、 本 期增 减 变动 金 额
                                                                 127,459.35                       480,063,705.49        8,588.30        480,199,753.14
（减少以“-”号填列）
（一）综合收益总额                                               127,459.35                       480,063,705.49        8,588.30        480,199,753.14
（二）所有者投入和减少
资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
地素时尚股份有限公司                                                                                                  首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                2017年度
          项目                                        归属于母公司所有者权益
                                                            其他综合                                           少数股东权益     所有者权益合计
                             股本          资本公积                           盈余公积        未分配利润
                                                              收益
（四）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额          340,000,000.00   67,834,137.96      68,744.94      170,000,000.00   753,640,747.11     1,508,820.80     1,333,052,450.81
地素时尚股份有限公司                                                                                                  首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                                                                         单位：元
                                                                                2016年度
           项目                                       归属于母公司所有者权益
                                                                                                               少数股东权益     所有者权益合计
                             股本          资本公积       其他综合收益        盈余公积        未分配利润
 一、上年年末余额        340,000,000.00   67,834,137.96                     114,770,102.04   266,868,178.66                        789,472,418.66
 二、本年年初余额        340,000,000.00   67,834,137.96                     114,770,102.04   266,868,178.66                        789,472,418.66
 三、本期增减变动金额
                                                              -58,714.41     55,229,897.96      6,708,862.96     1,500,232.50       63,380,279.01
 （减少以“-”号填列）
 （一）综合收益总额                                           -58,714.41                     522,338,760.92           232.50       522,280,279.01
 （二）所有者投入和减
                                                                                                                 1,500,000.00        1,500,000.00
 少资本
 1．股东投入的普通股                                                                                             1,500,000.00        1,500,000.00
 2．其他权益工具持有者
 投入资本
 3．股份支付计入所有者
 权益的金额
 4．其他
 （三）利润分配                                                              55,229,897.96   -515,629,897.96                      -460,400,000.00
 1．提取盈余公积                                                             55,229,897.96    -55,229,897.96
 2．提取一般风险准备
 3．对所有者（或股东）
                                                                                             -460,400,000.00                      -460,400,000.00
 的分配
 4．其他
 （四）所有者权益内部
 结转
地素时尚股份有限公司                                                                                                     首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                    2016年度
           项目                                           归属于母公司所有者权益
                                                                                                                  少数股东权益     所有者权益合计
                                 股本          资本公积       其他综合收益        盈余公积       未分配利润
 1 ． 资本 公积 转 增资 本
 （或股本）
 2 ． 盈余 公积 转 增资 本
 （或股本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
 四、本期期末余额            340,000,000.00   67,834,137.96       -58,714.41    170,000,000.00   273,577,041.62     1,500,232.50      852,852,697.67
地素时尚股份有限公司                                                                                               首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                                                                      单位：元
                                                                              2015年度
           项目                                     归属于母公司所有者权益
                                                                                                            少数股东权益     所有者权益合计
                             股本          资本公积       其他综合收益     盈余公积        未分配利润
 一、上年年末余额        340,000,000.00   42,945,327.10                   73,768,357.75   154,640,399.87                        611,354,084.72
 二、本年年初余额        340,000,000.00   42,945,327.10                   73,768,357.75   154,640,399.87                        611,354,084.72
 三、本期增减变动金额
                                          24,888,810.86                   41,001,744.29   112,227,778.79                        178,118,333.94
 （减少以“-”号填列）
 （一）综合收益总额                                                                       503,229,523.08                        503,229,523.08
 （二）所有者投入和减
                                          24,888,810.86                                                                          24,888,810.86
 少资本
 1．股东投入的普通股
 2．其他权益工具持有者
 投入资本
 3．股份支付计入所有者
                                          24,888,810.86                                                                          24,888,810.86
 权益的金额
 4．其他
 （三）利润分配                                                           41,001,744.29   -391,001,744.29                      -350,000,000.00
 1．提取盈余公积                                                          41,001,744.29    -41,001,744.29
 2．提取一般风险准备
 3．对所有者（或股东）
                                                                                          -350,000,000.00                      -350,000,000.00
 的分配
 4．其他
 （四）所有者权益内部
 结转
地素时尚股份有限公司                                                                                             首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                             2015年度
           项目                                   归属于母公司所有者权益
                                                                                                          少数股东权益     所有者权益合计
                           股本          资本公积       其他综合收益      盈余公积       未分配利润
 1．资本公积转增资本
 （或股本）
 2．盈余公积转增资本
 （或股本）
 3．盈余公积弥补亏损
 4．其他
 四、本期期末余额      340,000,000.00   67,834,137.96                   114,770,102.04   266,868,178.66                       789,472,418.66
地素时尚股份有限公司                                             首次公开发行A股股票招股说明书
（五）母公司资产负债表
                                                                                    单位：元
           资产          2017年12月31日             2016年12月31日       2015年12月31日
流动资产：
 货币资金                      851,267,203.97          600,982,480.21          661,830,579.35
 应收账款                       58,686,075.97           46,440,723.09           52,570,936.76
 预付款项                       30,979,269.90           37,072,400.80           38,576,688.63
 其他应收款                     29,364,541.39           38,961,009.73           32,779,458.33
 存货                          253,338,346.58          231,855,190.75          229,056,339.88
其他流动资产                      577,099.01                         -                       -
流动资产合计                 1,224,212,536.82          955,311,804.58        1,014,814,002.95
非流动资产：
 长期股权投资                  146,895,287.91          110,375,287.91           70,100,000.00
 固定资产                      185,662,122.53          197,147,350.28          204,430,474.97
 在建工程                        2,064,102.62             5,811,095.27           5,261,180.10
 无形资产                       12,051,382.39             4,047,743.13           1,399,803.47
 长期待摊费用                   17,830,641.18           14,921,637.44           16,284,630.95
 递延所得税资产                 21,100,434.98           24,090,111.33           17,980,828.74
非流动资产合计                 385,603,971.61          356,393,225.36          315,456,918.23
资产总计                     1,609,816,508.43         1,311,705,029.94       1,330,270,921.18
流动负债：
 应付账款                       43,760,214.32           41,254,560.24           43,356,764.37
 预收款项                      221,981,506.13          191,333,124.32          175,737,723.41
 应付职工薪酬                   33,518,058.94           23,724,698.48           25,485,187.78
 应交税费                       72,070,073.49          115,976,976.56          141,006,205.14
 其他应付款                     18,829,491.92          144,305,275.39          251,474,181.48
  一年内到期的非流动负
                                                -          705,000.00                        -
债
 其他流动负债                    4,583,032.00             4,111,822.99           1,824,443.19
流动负债合计                   394,742,376.80          521,411,457.98          638,884,505.37
非流动负债：
 递延收益                       22,669,334.51           24,677,795.99           35,851,257.47
非流动负债合计                  22,669,334.51           24,677,795.99           35,851,257.47
负债合计                       417,411,711.31          546,089,253.97          674,735,762.84
地素时尚股份有限公司                                             首次公开发行A股股票招股说明书
          资产              2017年12月31日         2016年12月31日        2015年12月31日
股东权益：
 股本                             340,000,000.00      340,000,000.00           340,000,000.00
 资本公积                          67,834,137.96        67,834,137.96           67,834,137.96
 盈余公积                         170,000,000.00      170,000,000.00           114,770,102.04
 未分配利润                       614,570,659.16      187,781,638.01           132,930,918.34
股东权益合计                    1,192,404,797.12      765,615,775.97           655,535,158.34
负债和股东权益总计              1,609,816,508.43     1,311,705,029.94        1,330,270,921.18
（六）母公司利润表
                                                                                    单位：元
          项目               2017年度               2016年度                 2015年度
一、营业收入                  1,549,521,623.19       1,528,353,071.37        1,618,321,605.98
  减：营业成本                 496,110,315.23         451,571,133.75           474,164,747.41
    营业税金及附加          21,790,463.01          23,677,759.16            21,545,808.48
    销售费用               388,865,300.68         397,299,682.77           423,413,640.70
    管理费用               150,005,535.48         131,778,576.01           168,291,851.75
    财务费用                -33,431,339.14         -23,920,955.12           -7,576,925.74
    资产减值损失            28,758,731.91          35,724,163.24            19,502,786.24
  加：公允价值变动收益
                                             -                      -                        -
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号
                                             -        160,918,904.11            13,202,265.86
填列）
其中：对联营企业和合营
                                             -                      -                        -
企业的投资收益
资产处置收益（损失以
                                     4,422.16                       -               14,726.35
“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
                               497,427,038.18         673,141,615.67         532,196,689.35
填列）
加：营业外收入                  71,676,795.86          35,326,079.30          22,853,344.36
减：营业外支出                    1,433,723.30           1,119,349.77            1,870,406.85
三、利润总额（亏损总额
                               567,670,110.74         707,348,345.20           553,179,626.86
以“-”号填列）
减：所得税费用                 140,881,089.59         136,867,727.57           143,162,183.96
四、净利润（净亏损以“-”
                               426,789,021.15         570,480,617.63           410,017,442.90
号填列）
五、其他综合收益的税后
                                             -                      -                        -
净额
地素时尚股份有限公司                                                  首次公开发行A股股票招股说明书
          项目                 2017年度                   2016年度                2015年度
六、综合收益总额                 426,789,021.15             570,480,617.63          410,017,442.90
（七）母公司现金流量表
                                                                                         单位：元
             项目                    2017年度                 2016年度             2015年度
一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的
                                     1,849,327,708.17       1,813,062,964.01      1,900,844,662.95
现金
     收到的税费返还                                   -                      -                    -
    收到其他与经营活动有关
                                       113,929,122.31          57,252,605.56        277,514,662.34
的现金
经营活动现金流入小计                 1,963,256,830.48       1,870,315,569.57      2,178,359,325.29
    购买商品、接受劳务支付的
                                       647,420,676.46         575,536,220.43        681,716,201.53
现金
    支付给职工以及为职工支
                                       263,609,668.70         252,955,958.27        238,770,419.26
付的现金
     支付的各项税费                    319,297,173.73         364,325,441.80        299,398,304.65
    支付其他与经营活动有关
                                       381,450,853.59         381,513,968.70        303,912,003.59
的现金
经营活动现金流出小计                 1,611,778,372.48       1,574,331,589.20      1,523,796,929.03
经营活动产生的现金流量净额             351,478,458.00         295,983,980.37        654,562,396.26
二、投资活动产生的现金流量
     收回投资收到的现金                               -        67,918,904.11        203,335,835.60
     取得投资收益所收到的现
                                                      -       160,000,000.00          1,763,658.82
金
    处置固定资产、无形资产和
                                             40,128.21                       -           34,220.90
其他长期资产收回的现金净额
    处置子公司及其他营业单
                                                      -                      -           97,116.23
位收到的现金净额
    收到其他与投资活动有关
                                                      -                      -                    -
的现金
投资活动现金流入小计                         40,128.21        227,918,904.11        205,230,831.55
    购建固定资产、无形资产和
                                          24,425,549.81        23,471,822.49         17,216,854.46
其他长期资产支付的现金
     投资支付的现金                       36,520,000.00       107,275,287.91        192,200,000.00
    取得子公司及其他营业单
                                                      -                      -                    -
位支付的现金净额
    支付其他与投资活动有关
                                                      -                      -                    -
的现金
投资活动现金流出小计                      60,945,549.81       130,747,110.40        209,416,854.46
地素时尚股份有限公司                                     首次公开发行A股股票招股说明书
             项目              2017年度          2016年度             2015年度
投资活动产生的现金流量净额      -60,905,421.60    97,171,793.71         -4,186,022.91
三、筹资活动产生的现金流量
    吸收投资收到的现金                      -                  -                     -
    取得借款收到的现金                      -                  -                     -
    发行债券收到的现金                      -                  -                     -
    收到其他与筹资活动有关
                                            -                  -                     -
的现金
筹资活动现金流入小计                        -                  -                     -
    偿还债务支付的现金                      -                  -                     -
    分配股利、利润或偿付利息
                                 40,307,359.68   453,964,371.15        367,322,429.17
支付的现金
    支付其他与筹资活动有关
                                            -                  -                     -
的现金
筹资活动现金流出小计             40,307,359.68   453,964,371.15        367,322,429.17
筹资活动产生的现金流量净额      -40,307,359.68   -453,964,371.15      -367,322,429.17
四、汇率变动对现金及现金等价
                                     19,047.04        -39,502.07           -12,868.60
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额    250,284,723.76    -60,848,099.14       283,041,075.58
    加：期初现金及现金等价物
                                600,982,480.21   661,830,579.35        378,789,503.77
余额
六、期末现金及现金等价物余额    851,267,203.97   600,982,480.21        661,830,579.35
地素时尚股份有限公司                                                                                              首次公开发行A股股票招股说明书
（八）母公司所有者权益变动表
                                                                                                                                     单位：元
                                                                                        2017年度
                       项目                                                  其他综合
                                               股本          资本公积                      盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
                                                                               收益
一、上年年末余额                            340,000,000.00   67,834,137.96                170,000,000.00   187,781,638.01       765,615,775.97
二、本年年初余额                            340,000,000.00   67,834,137.96                170,000,000.00   187,781,638.01       765,615,775.97
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）                                                                  426,789,021.15       426,789,021.15
（一）综合收益总额                                                                                         426,789,021.15       426,789,021.15
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
地素时尚股份有限公司                                                                                首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                          2017年度
                       项目                                    其他综合
                                 股本          资本公积                      盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
                                                                 收益
4．其他
（五）专项储备
（六）其他
四、本期期末余额              340,000,000.00   67,834,137.96                170,000,000.00   614,570,659.16     1,192,404,797.12
地素时尚股份有限公司                                                                                             首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                                                                     单位：元
                                                                                      2016年度
                       项目
                                               股本          资本公积        其他综合收益     盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
一、上年年末余额                            340,000,000.00   67,834,137.96                  114,770,102.04   132,930,918.34     655,535,158.34
二、本年年初余额                            340,000,000.00   67,834,137.96                  114,770,102.04   132,930,918.34     655,535,158.34
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）                                                    55,229,897.96    54,850,719.67     110,080,617.63
（一）综合收益总额                                                                                           570,480,617.63     570,480,617.63
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额
4．其他
（三）利润分配                                                                               55,229,897.96   -515,629,897.96   -460,400,000.00
1．提取盈余公积                                                                              55,229,897.96    -55,229,897.96
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                  -460,400,000.00   -460,400,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
地素时尚股份有限公司                                                                               首次公开发行A股股票招股说明书
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                       项目
                                 股本          资本公积        其他综合收益     盈余公积       未分配利润       所有者权益合计
（六）其他
四、本期期末余额              340,000,000.00   67,834,137.96                  170,000,000.00   187,781,638.01    765,615,775.97
地素时尚股份有限公司                                                                                            首次公开发行A股股票招股说明书
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                                                                                      2015年度
                       项目
                                               股本          资本公积        其他综合收益    盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
一、上年年末余额                            340,000,000.00   42,945,327.10                  73,768,357.75   113,915,219.73     570,628,904.58
二、本年年初余额                            340,000,000.00   42,945,327.10                  73,768,357.75   113,915,219.73     570,628,904.58
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）                    24,888,810.86                  41,001,744.29    19,015,698.61      84,906,253.76
（一）综合收益总额                                                                                          410,017,442.90     410,017,442.90
（二）所有者投入和减少资本                                   24,888,810.86                                                      24,888,810.86
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额                              24,888,810.86                                                      24,888,810.86
4．其他
（三）利润分配                                                                              41,001,744.29   -391,001,744.29   -350,000,000.00
1．提取盈余公积                                                                             41,001,744.29    -41,001,744.29
2．对所有者（或股东）的分配                                                                                 -350,000,000.00   -350,000,000.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
地素时尚股份有限公司                                                                               首次公开发行A股股票招股说明书
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                       项目
                                 股本          资本公积        其他综合收益    盈余公积        未分配利润       所有者权益合计
（六）其他
四、本期期末余额              340,000,000.00   67,834,137.96                  114,770,102.04   132,930,918.34    655,535,158.34
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二、会计师事务所的审计意见及关键审计事项
（一）会计师事务所的审计意见
     立信会计师事务所对本公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日的
资产负债表及合并资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度的利润表及合并利润表、
现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报
表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 （信会师报字[2018]第
ZA11142号），认为公司财务报表已在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了公司2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日合并及公司财务状况
以及2015年度、2016年度、2017年度合并及公司经营成果和现金流量。
（二）关键审计事项
     关键审计事项是会计师根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事
项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
                关键审计事项                         该事项在审计中是如何应对的
 （一）收入确认
 事项描述                                 审计应对
 请参阅审计报告合并财务报表附注三、 23    （1）了解及评价了与收入确认事项有关的内部控
 和附注五、26。                           制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效
 地素时尚在与交易相关的经济利益很可能流   性。
 入集团，相关收入能够可靠计量且满足各种   （2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，
 销售模式的收入确认标准时，确认相关收入。 对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转
 2017 年度，地素时尚营业收入为人民币      移时点进行了分析评估，进而评估公司产品销售收
 194,590.84 万元，销售净利率为 24.67%。   入的确认政策。
 地素时尚商品销售主要分为经销商销售、直   （3）对销售收入执行月度波动分析和毛利分析，
 营百货店销售、直营购物中心店销售及电商   并与同行业比较分析结合行业特征识别和调查异
 销售模式，对于经销商销售模式，以实际发   常波动。
 货额扣除根据合同约定的预计换货额后的净   （4）对于直营百货店模式，检查核对与收入确认
 额确认收入；对于直营百货店销售模式，以   相关的商场结算单，业务销售数据，发票及银行单
 取得经确认的商场结算清单确认收入；对于   据等资料。对于经销商模式，检查核对经销商合同，
 直营购物中心店销售模式，以商品交付并收   发货及签收记录，业务销售数据及银行单据等资
 取价款确认收入；对于电商销售模式，以商   料。对于直营购物中心店销售及电商销售模式，检
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 品交付并收取价款确认收入。                  查核对销售日报表与业务销售数据、销售单及银行
 由于收入是重要的财务指标之一，存在管理      单据等资料。
 层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认      （5）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对
 时点的固有风险，因此会计师将收入确认识      至销售单及发货记录等支持性文件，并检查期后销
 别为关键审计事项。                          售退回的原因，以评估销售收入是否在恰当的期间
                                             确认。
                                             （6）对重大、新增客户和关联方销售的业务执行
                                             交易函证及替代测试。
                                             （7）对于期末确认的预计退货，检查期末预计退
                                             货是否合理。
 （二）存货跌价准备
 事项描述                                    审计应对
 请参阅审计报告合并财务报表附注三、 12       （1）对地素时尚存货实施监盘，检查存货的数量、
 和附注五、5。截至 2017 年 12 月 31 日，地   状况等；
 素时尚存货余额为人民币 3.01 亿元，存货跌    （2）取得地素时尚存货的年末库龄清单，结合产
 价准备余额为人民币 0.46 亿元，全部为库存    品的状况，对库龄较长的存货进行分析性复核，分
 商品跌价准备。                              析存货跌价准备计提是否合理；
 根据合并财务报表附注三重要会计政策及会      （3）获取地素时尚存货跌价准备计算表，执行存
 计估计所述，期末对存货进行全面清查后，      货减值测试，检查是否按照地素时尚相关会计政策
 按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整      执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情
 存货跌价准备。地素时尚从事服装类商品的      况等，分析存货跌价准备计提是否充分；
 零售业务。管理层综合考虑消费者需求趋势      （4）对于 2016 年 12 月 31 日后已销售的存货进行
 的变动、时装潮流的变化、营销环境的波动、 了抽样，将样本的实际售价与计提存货跌价准备后
 同行业存货跌价准备计提水平以及自身的历      的存货成本金额进行比较。
 史经营数据后，采用了按库存商品的库龄及
 估计减值比例的方法来计算存货跌价准备金
 额。
 由于该项目涉及金额重大且需要管理层作出
 重大判断，会计师将其作为关键审计事项。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
     公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
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计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务
报表。
     本财务报表为本公司首次申请公开发行股票所编制的报表，申报期间为2015年1月1
日至2017年12月31日。
（二）合并财务报表范围及变化情况
     1、合并财务报表的编制方法
     （1）合并范围
     本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控
制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
     （2）合并程序
     本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报
表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计
准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、
经营成果和现金流量。
     所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一
致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，
按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子
公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下
企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）
在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
     子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并
资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单
独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中
所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
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     ①增加子公司或业务
     在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债
表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时
对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起
一直存在。
     因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方
在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持
有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至
合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期
间的期初留存收益或当期损益。
     在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产
负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利
润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
     因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持
有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值
与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法
核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益
变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，
由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
     ②处置子公司或业务
     A、一般处理方法
     在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、
费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流
量表。
     因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股
权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价
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与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日
开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的
其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定
受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
     B、分步处置子公司
     通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投
资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次
交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
     a、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
     b、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
     c、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
     d、一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之
前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表
中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
     处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控
制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计
处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
     ③购买子公司少数股权
     本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子
公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债
表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
     ④不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
     在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款
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与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额
之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价
不足冲减的，调整留存收益。
     2、纳入合并范围的子公司情况
     （1）报告期内，本公司通过设立或投资等方式取得的子公司情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                                持股 表决权
                        注册          注册资
 子公司全称      类型        业务性质                    经营范围               比例 比例
                          地            本
                                                                                (%)     (%)
                                               销售：服装服饰、皮革制品、眼
上海瑞域服饰 全资子
                    上海     销售服装    5,000 镜，服装服饰设计、服装加工（加    100     100
有限公司     公司
                                               工限分支经营）
上海潇艺商贸 全资子                            服装服饰、皮革制品、眼镜销售，
                    上海     销售服装       10                                   100     100
有限公司     公司                              服装服饰设计
                                               服装服饰、皮革制品、鞋帽、日
上海江域商贸 全资子                            用百货、针纺织品、工艺品、眼
                    上海     销售服装       10                                   100     100
有限公司     公司                              镜的销售，服装服饰设计，商务
                                               咨询
上海宝殿商贸 全资子                            销售服装服饰、皮革制品、鞋帽、
                    上海     销售服装       10                                   100     100
有限公司     公司                              眼镜
                             加工生产          销售服装服饰、皮革制品、箱包、
上海瑞普服饰 全资子
                    上海     服装、销    2,000 鞋、眼镜（除隐形眼镜和护理        100     100
有限公司     公司
                               售服装          液），服装服饰设计
                                               服装服饰、皮革制品、箱包、鞋
                                               帽、眼镜、首饰、玩具、家用饰
                                               品、日用百货、家具、灯具、文
                                               具用品、化妆品、电子产品、计
                                               算机软硬件、装潢材料的销售；
                                               从事货物及技术的进出口业务；
                    江苏     加工生产
昆山地素时尚 全资子                            服装服饰设计，图文设计；文化
                    省昆     服装、销   20,000                                   100     100
时装有限公司 公司                              艺术交流与策划（经纪除外）；
                    山市       售服装
                                               服装服饰、电子科技、计算机领
                                               域内的技术开发、技术转让、技
                                               术咨询、技术服务；非行政许可
                                               的商务信息咨询，企业管理咨
                                               询，企业营销策划；展览展示服
                                               务；仓储服务（除危险品）
                           服装服
                         饰、皮革
地素国际集团 全资子 中国 制品、箱 3,000万
                                                                           -     100     100
有限公司     公司   香港 包、鞋帽、 美元
                         首饰的贸
                         易、投资
                                               服装服饰、皮革制品、箱包、鞋
地素国际一人 全资子 中国                60万澳
                             销售服装          帽、眼镜、人造首饰的销售；从      100     100
有限公司     公司   澳门                  门元
                                               事货物及技术的进出口业务
地素时尚股份有限公司                                               首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                 持股 表决权
                        注册          注册资
 子公司全称      类型        业务性质                       经营范围             比例 比例
                          地            本
                                                                                 (%)    (%)
                                                   销售：服装服饰、皮革制品、箱
                                                   包、鞋帽、眼镜、珠宝首饰、玩
                                                   具、日用百货、家居用品、工艺
                                                   品、文具用品，服装、服饰设计，
                                                   文化艺术交流策划，从事服装科
上海地致时装 控股子
                    上海         销售服装      500 技领域内的技术开发、技术转      70        70
有限公司     公司
                                                   让、技术咨询、技术服务，展览
                                                   展示服务，从事货物及技术的进
                                                   出口业务。[依法须经批准的项
                                                   目，经相关部门批准后方可开展
                                                   经营活动]
                                                   服装服饰相关业务；服饰用品、
                                                   眼镜、其他首饰、装饰品相关业
                                                   务；化妆品、健康食品、其他化
DAZZLE                                             妆美容相关业务；室内装饰品、
                全资子                    9,000万
FASHION 株             日本      销售服装          室外设施等与居住环境相关的     100       100
                公司                         日元
式会社                                             业务；文具、电子产品等与日常
                                                   生活机器相关业务；互联网、电
                                                   子商务等相关业务；前述各款附
                                                   带或关联的一切业务
       （2）报告期内，本公司无通过同一控制下企业合并取得的子公司。
       （3）报告期内，本公司无通过非同一控制下企业合并取得的子公司。
       3、合并会计报表范围变化情况
       （1）2015年度
       2015年度会计报表期间减少合并报表范围的合并单位2家。
  序号            减少合并单位                  持股比例                      原因
   1      上海江域商贸有限公司                              100% 清算完成
   2      上海潇艺商贸有限公司                              100% 清算完成
       （2）2016年度
       2016年度会计报表期间增加合并报表范围的合并单位5家。
  序号            增加合并单位                  持股比例                      原因
   1      昆山地素时尚时装有限公司                          100% 新设子公司
   2      地素国际集团有限公司                              100% 新设子公司
地素时尚股份有限公司                                       首次公开发行A股股票招股说明书
  序号            增加合并单位           持股比例                      原因
   3      地素国际一人有限公司                      100% 新设二级子公司
   4      上海地致时装有限公司                        70% 新设子公司
   5      DAZZLE FASHION 株式会社                   100% 新设二级子公司
       （3）2017年度
       2017年度会计报表期间无新纳入合并范围的主体或不再纳入合并范围的主体。
四、主要会计政策和会计估计
（一）会计期间
       自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
       本次申报期间为2015年1月1日至2017年12月31日。
（二）记账本位币
       采用人民币为记账本位币。
（三）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
       1、同一控制下企业合并
       本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括
最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计
量。
       在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总
额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留
存收益。
       2、非同一控制下企业合并
       本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值
计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
地素时尚股份有限公司                                   首次公开发行A股股票招股说明书
     本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
经复核后，计入当期损益。
     为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，
于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（四）现金及现金等价物的确定标准
     在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现
金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、
价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（五）外币业务和外币报表折算
     1、外币业务
     外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
     资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑
差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借
款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
     2、外币财务报表的折算
     资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益
项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和
费用项目，采用交易发生日的即期汇率或利润表涵盖期间的平均汇率折算。
     处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项
目转入处置当期损益。
（六）金融工具
     金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
     1、金融工具的分类
     金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益
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的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量
且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售
金融资产；其他金融负债等。
     2、金融工具的确认依据和计量方法
     （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
     取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
     持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期
损益。
     处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价
值变动损益。
     （2）持有至到期投资
     取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和
作为初始确认金额。
     持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在
取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
     处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
     （3）应收款项
     公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括
在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应
收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
     收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
     （4）可供出售金融资产
     取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的
债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
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     持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允
价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量
的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资
产，按照成本计量。
     处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，
将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期
损益。
     （5）其他金融负债
     按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计
量。
       3、金融资产转移的确认依据和计量方法
     公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给
转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
则不终止确认该金融资产。
     在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的
原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满
足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
     （1）所转移金融资产的账面价值；
     （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉
及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
     金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终
止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项
金额的差额计入当期损益：
     （1）终止确认部分的账面价值；
     （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对
应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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     金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为
一项金融负债。
     4、金融负债终止确认条件
     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；
本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债
与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金
融负债。
     对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债
或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
     金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括
转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
     本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对
公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与
支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
     5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
     本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
     6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
     除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对
金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减
值准备。
     （1）可供出售金融资产的减值准备：
     期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素
后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权
益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
     对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客
观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当
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期损益。
     可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
     （2）持有至到期投资的减值准备：
     持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（七）应收款项坏账准备
     1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大的判断依据
                         “应收款项余额前五名”或“占应收账款余额10%”以上的款项之和。
或金额标准
                         单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现
单项金额重大并单项计提
                         金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单
坏账准备的计提方法
                         独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
     2、按组合计提坏账准备的应收款项：
     （1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
组合1：                        账龄分析组合
组合2：                        保证金组合
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1：                        账龄分析法
组合2：                        余额百分比法
     （2）账龄分析法
           账龄                应收账款计提比例（%）         其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）                                        5
1-2年                                                  20
2-3年                                                  50
3年以上                                                100
     （3）余额百分比法
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             组合名称                            其他应收款计提比例
保证金组合                                                                            5%
     3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
   单项计提坏账准备的理由                  如果有客观证据表明发生减值。
                             单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
坏账准备的计提方法
                             额计提坏账准备，计入当期损益。
（八）存货
     1、存货的分类
     存货分类为：原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品等。
     2、发出存货的计价方法
     存货发出时按期末一次加权平均法计价。
     3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
     期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价
准备。
     （1）存货可变现净值的确定依据：
     库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，
以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需
要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若
持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价
格为基础计算。
     （2）存货跌价准备的计提方法：
     期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按
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照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或
类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
     目前公司采用的按库存商品的库龄及估计减值比例计算存货跌价准备金额：
                 库存商品库龄                      计提减值比例（%）
1年以内
1-2年
2-3年
3年以上
     以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的
存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
     4、存货的盘存制度
     采用永续盘存制。
     5、低值易耗品和包装物的摊销方法
     （1）低值易耗品采用一次转销法；
     （2）包装物采用一次转销法。
（九）长期股权投资
     1、投资成本确定
     （1）企业合并形成的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
     ①同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及
以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制
方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等
原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方
净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资
成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加
上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价
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不足冲减的，冲减留存收益。
     ②非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的
初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照
原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成
本。
     （2）其他方式取得的长期股权投资，按以下方法确定投资成本：
     ①以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成
本。
     ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初
始投资成本。
     ③在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠
计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付
的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；
不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为
换入长期股权投资的初始投资成本。
     ④通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
       2、后续计量及损益确认方法
     （1）成本法核算的长期股权投资
     公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或
对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发
放的现金股利或利润确认当期投资收益。
     （2）权益法核算的长期股权投资
     对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投
资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差
额，计入当期损益。
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     公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别
确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于
被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期
股权投资的账面价值并计入所有者权益。
     在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产
的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调
整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净
利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核
算。
     公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算
归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现
内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生
投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非
同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露
的相关政策进行会计处理。
     在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减
长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收
项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义
务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
     （3）长期股权投资的处置
     处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
     采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置
相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。
因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的
所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
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     因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公
允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其
他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
     因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，
并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进
行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
     处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处
置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法
核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融
工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
     3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
     共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必
须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单
位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
     重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制
或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响
的，被投资单位为本公司联营企业。
     4、减值测试方法及减值准备计提方法
     长期股权投资于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明
资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回
金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之
间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收
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回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独
立产生现金流入的最小资产组合。
（十）固定资产
       1、固定资产确认条件
     固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一
个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
     （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
     （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
       2、各类固定资产的折旧方法
     固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计
净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提
供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
     融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权
的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资
产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
     各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
          类别          折旧年限（年）          预计净残值率（%）       年折旧率（%）
    房屋及建筑物                         20                         5                  4.75
    机器设备                         5-10                           5            9.50-19.00
    电子设备                             3-5                        5           19.00-31.67
    运输设备                             5-8                        5           11.88-19.00
    其他设备                             3-5                        5           19.00-31.67
       3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
     公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资
产：
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     （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
     （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价
值；
     （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
     （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
     公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为
租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确
认的融资费。
（十一）在建工程
     在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定
资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工
决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按
估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理
竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十二）借款费用
       1、借款费用资本化的确认原则
     借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生
的汇兑差额等。
     公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予
以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计
入当期损益。
     符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预
定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
     借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
     （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而
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以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
     （2）借款费用已经发生；
     （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
始。
       2、借款费用资本化期间
     资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂
停资本化的期间不包括在内。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费
用停止资本化。
     当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部
分资产借款费用停止资本化。
     购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外
销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
       3、暂停资本化期间
     符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超
过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的
资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断
期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费
用继续资本化。
       4、借款费用资本化金额的计算方法
     对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实
际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投
资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
     对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出
超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一
般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
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     借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢
价金额，调整每期利息金额。
（十三）无形资产
     1、无形资产的计价方法
     （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
     外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预
定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具
有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
     债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其
入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计
入当期损益；
     在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计
量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入
账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币
性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不
确认损益。
     以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其
入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账
价值。
     内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、
注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费
用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
     （2）后续计量
     在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
     对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无
法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊
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销。
       2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
          类别                预计使用寿命                       依据
       商标使用权                 10年                   按商标使用年限定
    电脑软件                  5年                    按估计使用年限定
     每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
     经复核，本报告期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
       3、截至报告期末本公司不存在使用寿命不确定的无形资产。
       4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
     公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
     研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研
究活动的阶段。
     开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或
设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
       5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
     内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
     （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
     （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
     （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
     （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
     （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
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     开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，
在发生时计入当期损益。
（十四）长期资产减值
     长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资
产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资
产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金
额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间
的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立
产生现金流入的最小资产组合。
     商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
     本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按
照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资
产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组
或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分
摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组
或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
     在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产
组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面
价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组
组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确
认，在以后会计期间不予转回。
（十五）长期待摊费用
     长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各
项费用。
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     1、摊销方法
     长期待摊费用在受益期内平均摊销。
     2、摊销年限
     合同约定的租赁期限。
（十六）职工薪酬
     1、短期薪酬的会计处理方法
     本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
     本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工
教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算
确定相应的职工薪酬金额。
     职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（十七）预计负债
     1、预计负债确认和计量总体原则
     公司涉及诉讼、债务担保、产品质量保证、承诺、亏损合同、重组事项时，如该等
事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
     2、预计负债的确认标准
     与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
     （1）该义务是本公司承担的现时义务；
     （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
     （3）该义务的金额能够可靠地计量。
     3、预计负债的计量方法
     公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
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     公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间
价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定
最佳估计数。
     最佳估计数分别以下情况处理：
     所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，
则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
     所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各
种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能
发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率
计算确定。
     本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确
定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
       4、公司预计换货损失的确认标准和计量方法
     （1）预计换货损失的确认标准
     公司在经销商有换货额度销售下，处于换货期内的经销合同中约定的换货率所产生
的现时义务。
     （2）预计换货损失的计量方法
     当季可换货商品销售收入乘以经销合同中约定的换货率乘以经销商平均销售毛利
率。
（十八）股份支付及权益工具
     本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具
为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付采用以权益结算的股份支付。
     以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计
量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本
公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债
表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作
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出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用，相应增加资本公积。
     在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费
用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支
付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可行权的权益工具数
量的最佳估计。
     对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非
可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中
的非市场条件，即视为可行权。
     如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的
服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，
均确认取得服务的增加。
     如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未
确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取
消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日
认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款
和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
（十九）收入
     1、销售商品收入确认和计量原则
     （1）销售商品收入确认和计量总体原则
     公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认销售商品收入实现。
     （2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
     公司目前销售模式分为经销商销售、直营百货店销售、直营购物中心店销售及电商
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销售模式。
     ①经销商销售：
     经销商销售分无换货额度销售和有换货额度销售。除产品质量问题外，无换货额度
销售不允许退货，公司按照实际发货额扣减由于产品质量问题退货额后的净额确认销售
商品收入。有换货额度销售，按照尚处于换货期内的实际发货额扣除根据合同约定的预
计换货额后的净额确认销售商品收入。
     ②直营百货店销售：
     公司于每期末统计本期交付消费者的商品，以商品的成本价借记发出商品，待收到
商场结算清单并核对无误后，确认销售商品收入。
     ③直营购物中心店销售：
     公司于商品交付给消费者并收取相应价款时，确认销售商品收入。
     ④电商销售：
     公司于商品交付给消费者并收取相应价款时，确认销售商品收入。
     （3）关于本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍
     ① 经销商销售：
     公司与经销商签订销售合同确定其运营指定位置的店铺，经销商通过其拥有或租赁
的终端以零售方式向顾客销售产品。
     ② 直营百货店销售：
     公司通过百货商场店中店等渠道以零售方式向顾客销售产品。
     ③ 直营购物中心店销售：
     公司通过购物中心店以及街店等渠道以零售方式向顾客销售产品。
     ④ 电商销售：
     公司通过网上电商等渠道以零售方式向顾客销售产品。
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     （4）公司在销售商品的同时授予客户奖励积分的，将销售取得的货款或应收货款
在商品销售的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先作为递延收
益，待客户兑换奖励积分或失效时，结转计入当期损益。
     2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
     与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
     （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
     （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二十）政府补助
     1、类型
     政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相
关的政府补助和与收益相关的政府补助。
     与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产
的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息
等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
     本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的，用于购建或以其
他方式形成长期资产的政府补助。
     本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外
的政府补助。
     对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与
收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
     2、确认时点
     与资产相关的政府补助确认时点按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业
外收入。
     与收益相关的政府补助确认时点按照补偿相关费用或损失的发生时点计入营业外
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收入。
     3、会计处理方法
     与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收
益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常
活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）。
     与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认
为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动
相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本
费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）
或冲减相关成本费用或损失。
（二十一）递延所得税资产和递延所得税负债
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可
抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵
减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应
的递延所得税资产。
    对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企
业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他
交易或事项。
    当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行
时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资
产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是
对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间
内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负
债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
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（二十二）经营租赁
     1、公司租入资产所支付的租赁费，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当
期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
     资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
     2、公司出租资产所收取的租赁费，在整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为
租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，
则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
     公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入
总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（二十三）关联方
     一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一
方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存
在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
     本公司的关联方包括但不限于：
     （1）本公司的母公司；
     （2）本公司的子公司；
     （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
     （4）对本公司实施共同控制的投资方；
     （5）对本公司施加重大影响的投资方；
     （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
     （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
     （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
     （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
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     （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、
共同控制的其他企业。
（二十四）主要会计政策、会计估计的变更
     1、重要会计政策变更
     （1）执行《增值税会计处理规定》
     财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适
用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
       会计政策变更的内容和原因             审批程序       受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目
                                        董事会审批通过    税金及附加
调整为“税金及附加”项目。
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发
                                                          2016年度调增税金及附加金额
生的房产税、土地使用税、车船使用税、
                                                          2,176,220.50元，调减销售费用金
印花税从“管理费用”项目重分类至“税金 董事会审批通过
                                                          额1,145.00元，调减管理费用金额
及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税
                                                          2,175,075.50元。
费不予调整。比较数据不予调整。
     （2）执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、
《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》
     财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
     财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自
2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；
对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
     财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，
对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
     公司执行上述三项规定的主要影响如下：
      会计政策变更的内容和原因                    受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示持续经营损益 列示持续经营损益2015年度金额为503,229,523.08元，
和终止经营损益。比较数据相应调整。 2016年度金额为522,338,993.42元，2017年度金额为
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      会计政策变更的内容和原因                      受影响的报表项目名称和金额
                                        480,072,293.79元；列示终止经营损益金额2015年度、2016
                                        年度与2017年度均为0.00元。
（2）与公司日常活动相关的政府补助，
计入其他收益，不再计入营业外收入。比 列示其他收益2017年度金额为0.00元。
较数据不调整。
                                         2015年度、2016年度将部分原列示为“营业外收入”与“营
（3）在利润表中新增“资产处置收益”项
                                         业外支出”的资产处置损益（金额分别为14,726.35元及
目，将部分原列示为“营业外收入”与“营业
                                         0.00元）重分类至“资产处置收益”项目，合计金额为
外支出”的资产处置损益重分类至“资产处
                                         14,726.35元；2017年度“资产处置收益”项目金额为
置收益”项目。比较数据相应调整。
                                         4,422.16元。
     2、重要会计估计变更
     报告期内公司主要会计估计未发生变更。
（二十五）前期会计差错更正
     1、追溯重述法
     报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
     2、未来适用法
     报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
五、税项
（一）公司主要税种和税率
                                                                    税率
  税 种                  计税依据
                                                    2017年度       2016年度        2015年度
           按税法规定计算的销售货物和应税劳
           务收入为基础计算销项税额，在扣除
                                                      17%            17%             17%
           当期允许抵扣的进项税额后，差额部
增值税     分为应交增值税
           小规模纳税人销售货物或应税劳务，
           实行按照销售额和征收率计算应纳税           3%              3%              3%
           额的简易办法，并不得抵扣进项税额
城市维护建 按实际缴纳的营业税、增值税及消费
                                                      7%              7%              7%
设税       税计征
企业所得税 按应纳税所得额计征                         25%            25%             25%
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存在不同企业所得税税率纳税主体                       所得税税率
的，披露情况说明纳税主体名称        2017年度           2016年度                2015年度
上海瑞域服饰有限公司                  25%                25%                      25%
上海潇艺商贸有限公司                    -                    -                    25%
上海江域商贸有限公司                    -                    -                     -
上海宝殿商贸有限公司                  25%                25%                      25%
上海瑞普服饰有限公司                  25%                25%                      25%
昆山地素时尚时装有限公司              25%                25%                       -
地素国际集团有限公司                 16.50%             16.50%                     -
地素国际一人有限公司                3%-12%             3%-12%                      -
上海地致时装有限公司                  25%                25%                       -
DAZZLE FASHION株式会社                15%                15%                       -
注：上海潇艺商贸有限公司和上海江域商贸有限公司已正常注销。
     报告期内，发行人不存在享受税收优惠的情况。
（二）公司享受税收优惠的情况
     报告期内，本公司及所有纳入合并财务报表合并范围的子公司无税收优惠情况。
六、最近一年收购兼并情况
     本公司最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权）、且被收购企业资产总额或营
业收入或净利润超过收购前本公司相应项目20%（含）的情况。
七、非经常性损益明细表
     根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经
常性损益》（2008年修订），公司最近三年经注册会计师核验的非经常性损益具体情况
如下：
地素时尚股份有限公司                                            首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                 单位：万元
           非经常性损益明细项目              2017年度         2016年度         2015年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资
                                                      0.33          -47.96            -14.34
产减值准备的冲销部分；
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发
                                                          -               -                 -
性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
                                                  7,977.69        4,199.13          2,794.24
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外；
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资                 -
                                                                          -                 -
金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资单                   -                -                 -
位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；                             -                -                 -
（七）委托他人投资或管理资产的损益；                     -                -                 -
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
                                                         -                -                 -
提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；                                     -                -                 -
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整
                                                         -                -                 -
合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过
                                                         -                -                 -
公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期
                                                         -                -                 -
初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项
                                                         -                -                 -
产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置                 -           91.89          1,163.58
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准
                                                         -                -                 -
备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；                         -                -                 -
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投
                                                         -                -                 -
资性房地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的影                   -                -                 -
响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；                       -                -                 -
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和
                                                   -131.75          -82.62           -129.05
支出；
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益
                                                 -10,000.00               -         -2,488.88
项目。
税前非经常性损益合计                              -2,153.72       4,160.44          1,325.54
地素时尚股份有限公司                                            首次公开发行A股股票招股说明书
           非经常性损益明细项目            2017年度           2016年度           2015年度
减：非经常性损益的所得税影响数                    537.59          -1,040.15           -956.36
税后非经常性损益                                -1,616.13         3,120.30            369.18
减：归属于少数股东的税后非经常性损益                    -                 -                 -
归属于母公司股东的税后非经常性损益              -1,616.13         3,120.30            369.18
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
                                                49,622.50        49,113.58          49,953.77
的净利润
       2015年，公司进行了管理层股权激励，以权益结算的股份支付而确认的费用总额为
2,488.88万元，为其他符合非经常性损益定义的损益项目。
       2017年6月19日，公司下属全资子公司瑞域服饰向上海市普陀区人民法院对安科公
司提起诉讼，请求判令安科公司继续履行双方签署的《上海市房地产买卖合同》，办理
标的房产的过户手续，该案件经上海市普陀区人民法院判决，瑞域服饰与安科公司将继
续履行《上海市房地产买卖合同》。截至2018年5月9日，上述房产过户手续尚未完成。
基于谨慎性原则，公司对该部分其他应收款全额计提了减值准备，并相应确认资产减值
损失10,000.00万元，为其他符合非经常性损益定义的损益项目。
八、报告期末主要资产情况
       截至2017年12月31日，公司资产总额为175,956.07万元，主要包括货币资金、应收
账款、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、在建工程等项目。
（一）主要流动资产
       1、货币资金
       截至2017年12月31日，本公司货币资金余额为90,513.03万元，具体情况如下：
                                                                                  单位：万元
             项目                        金额                             比例
现金                                                   3.05                            0.00%
银行存款                                          89,996.06                           99.43%
其他货币资金                                        513.91                             0.57%
                合计                              90,513.03                         100.00%
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     2、应收账款
     截至2017年12月31日，本公司应收账款账面余额为5,811.03万元，坏账准备为290.55
万元，账面价值为5,520.48万元，按账龄分析的具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                                          账面余额
            账龄                                                           坏账准备
                               金额                  比重
1年以内                               5,811.03              100.00%                   290.55
1-2年                                           -                 -                        -
2-3年                                           -                 -                        -
3年以上                                         -                 -                        -
            合计                      5,811.03              100.00%                   290.55
     3、其他应收款
     截至2017年12月31日，本公司其他应收款账面余额为17,012.06万元，坏账准备为
10,350.60万元，账面价值为6,661.46万元，其他应收款按种类列示如下：
                                                                               单位：万元
                                          账面余额
            种类                                                           坏账准备
                               金额                  比例
单项金额重大并单项计提坏
                                      10,000.00              58.78%              10,000.00
账准备的其他应收款
按账龄组合计提坏账准备的
                                       1,070.33               6.29%                    53.52
其他应收款
按余额百分比组合计提坏账
                                       5,941.74              34.93%                   297.09
准备的其他应收款
          组合小计                     7,012.06             41.22%                    350.60
单项金额虽不重大但单项计
                                                -                 -                        -
提坏账准备的其他应收款
            合计                      17,012.06             100.00%              10,350.60
     组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款，按账龄分析的具体情况如下：
地素时尚股份有限公司                                               首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                     单位：万元
                                          账面余额
             账龄                                                               坏账准备
                               金额                     比例
1年以内                               1,070.33                  100.00%                    53.52
1-2年                                          -                          -                    -
2-3年                                          -                          -                    -
3年以上                                        -                          -                    -
             合计                     1,070.33                  100.00%                    53.52
     4、预付款项
     截至2017年12月31日，本公司预付款项账面余额为15,082.29万元，按账龄分析的具
体情况如下：
                                                                                     单位：万元
              账龄                    账面余额                                比例
1年以内                                            15,082.29                           100.00%
1-2年                                                      -                                   -
2-3年                                                      -                                   -
3年以上                                                    -                                   -
              合计                                 15,082.29                           100.00%
     5、存货
     截至2017年12月31日，本公司存货账面价值为25,469.94万元，具体情况如下：
                                                                                     单位：万元
           项目           账面余额                 跌价准备                    账面价值
原材料                           1,054.99                             -                 1,054.99
委托加工物资                     1,528.38                             -                 1,528.38
库存商品                        26,247.41                      4,622.29                21,625.12
发出商品                         1,261.45                             -                 1,261.45
           合计                 30,092.22                      4,622.29                25,469.94
     6、其他流动资产
地素时尚股份有限公司                                                    首次公开发行A股股票招股说明书
     截至2017年12月31日，本公司其他流动资产余额为215.40万元，具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
           项目               2017年12月31日           2016年12月31日           2015年12月31日
待抵扣进项税                                215.40                        -                         -
           合计                             215.40                        -                         -
注：根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）的相关规定，2017年起公司将尚未认证的待
抵扣进项税转入其他流动资产科目进行核算。
（二）主要非流动资产
     1、固定资产
     截至2017年12月31日，本公司固定资产原值24,645.74万元，累计折旧5,870.15万元，
账面价值18,775.58万元，具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
     项目              账面原值      折旧年限（年）    累计折旧      减值准备           账面价值
房屋及建筑物             22,036.01              20        4,421.37                 -       17,614.64
机器设备                    212.17            5-10           89.09                 -          123.09
运输工具                    692.93             3-5          469.51                 -          223.42
电子设备                  1,624.63             5-8          830.32                 -          794.31
其他设备                     80.00             3-5           59.86                 -           20.14
    合计                 24,645.74               -        5,870.15                 -       18,775.58
     2、在建工程
     截至2017年12月31日，本公司在建工程账面价值为3,192.10万元，为公司的 SAP 项
目工程、花桥物流园项目、部分零星装修工程尚未竣工结算，以及伯俊软件使用许可及
系统实施尚未完成验收。
     3、无形资产
     截至2017年12月31日，本公司无形资产账面原值1,501.48万元，累计摊销296.34万
元，账面价值为1,205.14万元，具体情况如下：
地素时尚股份有限公司                                                 首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                       单位：万元
     项目              账面原值      摊销年限（年）    累计摊销      减值准备          账面价值
电脑软件                  1,501.48               5          296.34              -         1,205.14
         合计             1,501.48               -          296.34              -         1,205.14
九、报告期末主要债项
     截至2017年12月31日，本公司负债总额为42,650.83万元，主要包括应付账款、预收
款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债等项目。截至2017年12
月31日，本公司不存在银行借款余额。
（一）应付账款
     截至2017年12月31日，本公司应付账款余额为4,787.97万元。
（二）预收款项
     截至2017年12月31日，本公司预收款项余额为13,542.73万元。
（三）应付职工薪酬
     截至2017年12月31日，本公司应付职工薪酬余额为3,503.37万元，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                项目                            金额                            比例
短期薪酬                                                  3,276.21                         93.52%
离职后福利-设定提存计划                                     227.16                          6.48%
                  合计                                    3,503.37                        100.00%
（四）应交税费
     截至2017年12月31日，本公司应交税费余额为10,423.90万元，具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                项目                            金额                            比例
增值税                                                    2,328.78                         22.34%
企业所得税                                                7,679.28                         73.67%
代扣代缴员工个人所得税                                      141.33                          1.36%
地素时尚股份有限公司                                    首次公开发行A股股票招股说明书
             项目                    金额                         比例
城市维护建设税                                156.60                          1.50%
教育费附加                                     70.66                          0.68%
地方教育费附加                                 47.11                          0.45%
河道管理费                                       0.08                         0.00%
其他税费                                         0.06                         0.00%
             合计                           10,423.90                       100.00%
（五）其他应付款
     截至2017年12月31日，本公司其他应付款余额为3,756.57万元，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
             项目                    金额                         比例
保证金                                       1,748.13                        46.54%
单位往来款                                   2,008.44                        53.46%
             合计                            3,756.57                       100.00%
（六）其他流动负债
     报告期内，本公司将根据经销模式下合同约定的换货率计提的预计换货损失以及待
兑换积分计入其他流动负债。截至2017年12月31日，本公司其他流动负债余额为4,369.35
万元，具体情况如下：
                                                                         单位：万元
             项目                    金额                         比例
预计换货损失                                 3,911.05                        89.51%
待兑换积分                                    458.30                         10.49%
             合计                            4,369.35                       100.00%
十、报告期内股东权益情况
（一）所有者权益情况
     报告期内，本公司股东权益的情况如下：
地素时尚股份有限公司                                                 首次公开发行A股股票招股说明书
                                                                                       单位：万元
           项目           2017年12月31日              2016年12月31日            2015年12月31日
股本                                 34,000.00                  34,000.00                34,000.00
资本公积                              6,783.41                   6,783.41                 6,783.41
其他综合收益                              6.87                      -5.87                         -
盈余公积                             17,000.00                  17,000.00                11,477.01
未分配利润                           75,364.07                  27,357.70                26,686.82
少数股东权益                           150.88                     150.02                          -
股东权益合计                        133,305.25                  85,285.27                78,947.24
（二）股本
       报告期内，本公司股本的具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
             股东名称              2017年12月31日          2016年12月31日        2015年12月31日
马瑞敏                                      21,598.50              21,598.50             21,598.50
马艺芯（原名钱沁心）                         4,001.36               4,001.36              4,001.36
上海云锋股权投资中心（有限合伙）             3,400.00               3,400.00              3,400.00
马丽敏                                       2,720.00               2,720.00              2,720.00
上海亿马投资管理合伙企业（有限
                                             1,809.03               1,809.03              1,809.03
合伙）
马姝敏                                           471.12                471.12              471.12
                  合计                      34,000.00              34,000.00             34,000.00
（三）资本公积
       报告期内，本公司资本公积的具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
           股东名称              2017年12月31日           2016年12月31日        2015年12月31日
资本溢价（股本溢价）                       6,783.41                6,783.41               6,783.41
合计                                       6,783.41                6,783.41               6,783.41
地素时尚股份有限公司                                                 首次公开发行A股股票招股说明书
（四）其他综合收益
       报告期内，本公司其他综合收益的具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
          股东名称            2017年12月31日              2016年12月31日           2015年12月31日
外币财务报表折算差额                        6.87                      -5.87                         -
合计                                        6.87                      -5.87                         -
（五）盈余公积
       报告期内，本公司盈余公积的具体情况如下：
                                                                                         单位：万元
           股东名称              2017年12月31日            2016年12月31日          2015年12月31日
法定盈余公积                             17,000.00                 17,000.00               11,477.01
合计                                     17,000.00                 17,000.00               11,477.01
（六）未分配利润
       报告期内，本公司未分配利润具体变动情况如下：
                                                                                         单位：万元
               项目                   2017年度                 2016年度               2015年度
期初未分配利润                             27,357.70                26,686.82              15,464.04
加：本期归属于母公司所有者的净
                                           48,006.37                52,233.88              50,322.95
利润
减：提取法定盈余公积                                  -              5,522.99               4,100.17
    应付普通股股利                                    -             46,040.00              35,000.00
    转作股本的普通股股利                              -                        -                    -
期末未分配利润                             75,364.07                27,357.70              26,686.82
十一、现金流量情况
                                                                                         单位：万元
                       项目                    2017年度            2016年度             2015年度
经营活动产生的现金流量净额                           56,134.37         48,270.21           54,174.27
投资活动产生的现金流量净额                         -27,747.63             -3,649.03        -1,007.30
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                       项目              2017年度        2016年度         2015年度
筹资活动产生的现金流量净额                   -4,030.74     -45,246.44        -36,732.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响               -188.54         101.30              -1.29
现金及现金等价物净增加额                     24,167.47        -523.96         16,433.44
期末现金及现金等价物余额                     90,513.03      66,345.56         66,869.52
十二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
     本公司为扩大经营规模需要，拟购买与现有办公用房相邻的物业用于增加办公场
所。本公司自2016年下半年即已开始与出售方安科公司洽谈购房事宜。2017年6月8日，
公司下属子公司瑞域服饰与安科机器人有限公司签订了《上海市房地产买卖合同》，截
至该日瑞域服饰已先后向安科公司支付购房首付款合计10,000.00万元。2017年6月18日，
瑞域服饰接到安科公司的电话通知，称该办公楼已被北京市第四中级人民法院进行了诉
讼保全查封，因此该办公楼的过户手续暂时无法办理。
     2017年6月19日，瑞域服饰以房屋买卖合同纠纷为由向上海市普陀区人民法院对安
科公司提起诉讼，请求判令：1、安科公司继续履行《房地产买卖合同》，办理标的房
产的过户手续；2、诉讼费和保全费由安科公司承担。为了确保该交易的继续履行，瑞
域服饰在起诉同时向上海市普陀区人民法院提出《诉讼保全申请书》，申请事项为：1、
请求查封标的房产；2、请求依法冻结安科公司银行存款10,000万元，若银行存款不足，
则在差额范围内查封、扣押其等值财产。
     截至2018年5月9日，上述房产过户手续尚未完成。基于谨慎性原则，本公司对该部
分其他应收款全额计提了减值准备，并相应确认资产减值损失10,000.00万元。具体情况
请参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“四、重大诉讼或仲裁事项”之“（一）
瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷案”。
（二）期后事项
     2018年2月12日，上海市普陀区人民法院对瑞域服饰诉安科公司房屋买卖合同纠纷
一案作出了（2017）沪0107民初15689号、（2017）沪0107民初15691—15695号《民事
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判决书》，判决如下：1、瑞域服饰与安科公司签订的关于标的房产的《房地产买卖合
同》继续履行；2、安科公司应于本判决生效之日起十日内与第三人浦发银行深圳分行
结清银行贷款（具体金额以第三人浦发银行深圳分行结算为准）；第三人浦发银行深圳
分行应于安科公司结清银行贷款后十日内撤销设定于标的房产上的抵押权；3、安科公
司应于第三人浦发银行深圳分行撤销标的房产的抵押权后的十日内协助瑞域服饰办理
房屋与车位产权过户手续。上述判决于2018年3月9日生效，瑞域服饰在上述判决履行期
届满后于2018年3月30日向上海市普陀区人民法院申请强制执行，执行上述判决。
（三）承诺事项
     截至2017年12月31日，本公司无需要披露的前期承诺事项。
（四）其他重要事项
     截至2017年12月31日，本公司无需要披露的其他重要事项。
十三、报告期内主要财务指标
                                           2017 年           2016 年          2015 年
                 财务指标
                                         12 月 31 日       12 月 31 日      12 月 31 日
流动比率（倍）                                      3.55             2.36             2.14
速动比率（倍）                                      2.92             1.84             1.67
资产负债率（母公司）                             25.93%           41.63%           50.72%
无形资产（土地使用权、采矿权除外）占净
                                                  0.90%            0.47%            0.18%
资产的比例
归属于发行人股东的每股净资产（元）                  3.92             2.50             2.32
                 财务指标                 2017 年度        2016 年度         2015 年度
应收账款周转率                                    33.54             31.41            36.09
存货周转率                                          1.64             1.60             1.89
息税折旧摊销前利润（万元）                     68,633.04        73,911.98        71,679.15
归属于发行人股东的净利润（万元）               48,006.37        52,233.88        50,322.95
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净
                                               49,622.50        49,113.58        49,953.77
利润（万元）
利息保障倍数（倍）                                  N/A              N/A              N/A
每股经营活动产生的净现金流量（元）                  1.65             1.42             1.59
每股净现金流量（元）                                0.71            -0.02             0.48
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                                           2017 年          2016 年          2015 年
                 财务指标
                                         12 月 31 日      12 月 31 日      12 月 31 日
扣除非经常性损益前基本每股收益（元）               1.41             1.54             1.48
扣除非经常性损益前稀释每股收益（元）               1.41             1.54             1.48
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）               1.46             1.44             1.47
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）               1.46             1.44             1.47
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率          43.98%           55.27%           63.70%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率          45.46%           51.97%           63.23%
十四、盈利预测情况
     本公司未编制盈利预测报告。
十五、资产评估情况
     2013年2月，银信资产评估有限公司接受公司的委托，根据有关法律、法规和资产
评估准则、资产评估原则，采用资产基础法评估方法，按照必要的评估程序，对公司拟
股份制改制事宜所涉及的上海地素商贸有限公司在评估基准日（2012年12月31日）的市
场价值进行了评估，并出具了《上海地素商贸有限公司拟股份制改制净资产评估报告》
（银信资评报(2013)沪第041号），确认地素有限净资产的评估值为26,254.42万元。
     2015年上半年，公司对部分核心员工进行了股权激励，为计算授予日权益工具的公
允价值，银信资产评估有限公司出具了《地素时尚股份有限公司拟股份支付股东全部权
益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第997号），对2014年12月31日公司市场价
值进行评估，公司经评估后的股东全部权益价值为433,200.00万元。
十六、发行人历次验资情况
     验资情况可参阅本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人历次验资情
况及投入的资产计量属性”。
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                           第十一节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
       1、资产总额及资产结构情况
       报告期内，本公司资产主要包括货币资金、应收账款、存货、固定资产等，具体结
构如下：
                                                                                    单位：万元、%
                       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
       项目                       占总资产比                 占总资产比                 占总资产比
                       金额                       金额                       金额
                                      例                         例                         例
货币资金           90,513.03            51.44    66,345.56        50.07     66,869.52         50.80
应收账款               5,520.48          3.14     5,501.44         4.15      5,480.65          4.16
预付款项           15,082.29             8.57     5,137.83         3.88      4,589.84          3.49
其他应收款             6,661.46          3.79     5,160.48         3.89      4,983.86          3.79
存货               25,469.94            14.48    23,251.05        17.55     22,905.89         17.40
其他流动资产            215.40           0.12            -             -            -              -
流动资产合计      143,462.59            81.53   105,396.36        79.55    104,829.76         79.64
固定资产           18,775.58            10.67    19,919.36        15.03     20,649.85         15.69
在建工程               3,192.10          1.81      581.11          0.44        526.12          0.40
无形资产               1,205.14          0.68      404.77          0.31        139.98           0.11
长期待摊费用           3,654.63          2.08     2,914.46         2.20      2,752.35          2.09
递延所得税资
                       5,666.03          3.22     3,279.92         2.48      2,730.95          2.07
产
非流动资产合
                   32,493.49            18.47    27,099.63        20.45     26,799.24         20.36
计
  资产总计        175,956.07           100.00   132,495.99       100.00    131,629.00        100.00
       报告期内，本公司经营规模及效益持续增长，经营效率稳步提升，实现资产规模以
及经营实力的显著提升。报告期内，本公司总资产分别为 131,629.00 万元、132,495.99
万元和 175,956.07 万元。报告期内，公司的资产规模随着业务发展保持持续增长，各期
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末公司资产总额分别较上年末增长 19.00%、0.66%和 32.80%。
       从资产结构来看，报告期内，公司流动资产占总资产的比例为 79.64%、79.55%和
81.53%，公司流动资产的占比较大，报告期内的比例维持在 70%以上。由于公司将生
产环节外包，专注于设计、推广以及销售等业务，因此，公司的固定资产、在建工程及
无形资产等规模相对较小。总体而言，公司的资产结构状况与主营业务模式相匹配。
                                                                                         单位：万元
       本公司流动资产占比较高，主要是由于公司在报告期内营销网络规模持续扩张、经
营性现金流情况良好，因此公司货币资金、应收账款、存货等流动资产规模有所增长。
从经营模式来看，公司的主营业务并不涉及大规模自主服装生产制造环节，因此不存在
生产设备的大规模资本支出。总体而言，公司流动资产占比较高的资产结构与行业内定
位较为类似、主营业务不涉及大规模服装生产的品牌女装企业情况相近。
       2、流动资产状况分析
       报告期内，本公司流动资产快速增长。报告期内，流动资产余额分别为 104,829.76
万元、105,396.36 万元和 143,462.59 万元。报告期内，本公司流动资产具体结构如下：
                                                                                         单位：万元
                       2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
       项目                        占流动资产               占流动资                      占流动资
                       金额                      金额                        金额
                                       比例                   产比例                      产比例
货币资金               90,513.03       63.09%   66,345.56      62.95%       66,869.52       63.79%
应收账款                5,520.48        3.85%    5,501.44        5.22%       5,480.65        5.23%
预付款项               15,082.29       10.51%    5,137.83        4.87%       4,589.84        4.38%
其他应收款              6,661.46        4.64%    5,160.48        4.90%       4,983.86        4.75%
存货                   25,469.94       17.75%   23,251.05      22.06%       22,905.89       21.85%
其他流动资产             215.40         0.15%           -              -             -               -
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                       2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
       项目                       占流动资产                       占流动资                     占流动资
                       金额                             金额                        金额
                                      比例                           产比例                     产比例
流动资产合计       143,462.59          100.00%     105,396.36        100.00%      104,829.76      100.00%
       （1）货币资金
       报告期内，本公司货币资金余额分别为 66,869.52 万元、66,345.56 万元和 90,513.03
万元，占流动资产的比例分别为 63.79%、62.95%和 63.09%。2017 年末，公司货币资金
余额较上年末增加 24,167.47 万元，增幅为 36.43%，主要系公司 2017 年度的经营状况
和回款情况良好，经营活动产生的现金流量净额较高所致。报告期内，公司货币资金主
要为银行存款，现金的规模及占比较小；此外，由于公司逐步发展电商销售模式，客户
通过第三方支付机构向公司支付货款，因此报告期末在该等账户中存在一定资金结余，
计入其他货币资金。公司货币资金的具体结构如下：
                                                                                               单位：万元
               2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日              2015 年 12 月 31 日
  项目
                余额            占比             余额            占比             余额            占比
现金                   3.05       0.00%            13.49            0.02%             10.94         0.02%
银行存款       89,996.06         99.43%      66,217.46             99.81%         66,754.71        99.83%
其他货币
                  513.91          0.57%           114.61            0.17%           103.87          0.16%
资金
  合计         90,513.03        100.00%      66,345.56            100.00%         66,869.52       100.00%
       报告期内，公司货币资金期末余额较大，主要是由于公司的经营性现金净流入情况
较好所致。其中，在经营性现金流入方面，从销售回款环节来看，在直营购物中心店渠
道及经销模式中，公司直接向消费者收取款项及采用先款后货的方式向经销商收款，因
而这两种模式下基本不存在赊销的情况；而在直营百货商场店渠道中，由于采用由商场
统一收款并定期结算的方式，因此会产生一定的赊销情况，而公司合作的主要百货商场
均具有良好的信誉，能够确保公司在短期内收回该等销售款项。综合来看，公司的销售
收现能力很强。另一方面，从采购付款环节来看，公司根据预计销售情况（包括直营终
端的销售计划及经销商的订单需求）向供应商明确采购数量，即采用以销定购的方式，
避免了存货规模大幅增长所占用的资金。
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     报告期内，公司货币资金占总资产的比例维持在 30%以上的较高水平，从而确保公
司具有良好的资产流动性，可满足日常生产经营过程中的资金营运需要。但是，考虑到
公司未来的发展规划，公司仍需要进一步扩充和增强资金实力：
     ①根据公司战略规划以及本次发行募集资金投资计划，公司将稳步拓展直营网络规
模，通过整合营销方式进一步提高公司的品牌影响力，并且通过提升信息系统及产品研
发基础设施等方式，提升内部经营管理效率以及确保公司产品设计水平保持良好的市场
竞争力，本次投资计划顺利实施后，有望使公司的品牌影响力、购销规模、信息化管理
水平和盈利能力更上一个台阶。因此，在本次发行上市的募集资金到位前，公司需要保
留一定的自有资金，确保该等计划的前期实施。
     ②目前，公司的物流仓库位于公司租赁的场地内，相对于公司经营规模的快速发展，
该等场地规模较小、拓展空间有限的问题日益凸显，而考虑到该等场地并非自有，公司
难以投入大量资金进行升级改造。因此，公司正在筹备自有物流基地的建设工作，并已
于 2017 年实施了花桥物流园建设项目，即于江苏昆山花桥建设公司的现代化物流基地，
后续预计将继续产生相当规模的资本支出。
     ③尽管公司新增购置了总部大楼，但是考虑到公司目前整体的轻资产运营模式以及
不动产规模，公司的债务融资能力相对有限、渠道较为单一且预计融资成本较高，因此
公司内生的资金增长既需要用来满足日常的运营资金需求，还需要为上述投资计划的前
期实施做好资金储备。因此，公司投资计划的顺利完整实施将更多地依赖外部权益性资
金的投入，本次公开发行募集资金非常必要。
     （2）应收账款
     在经销、直营购物中心店及直营百货商场店三种主要销售模式下，公司收款方式有
所不同。其中，在经销模式中，公司采用先款后货的模式，经销商预付定金后方能确定
订单，并在全额付款后公司方安排发货；在直营购物中心店模式下，公司在直营终端中
将产品交付给客户，并直接向消费者收取货款，即采用现销方式；在直营百货商场店模
式下，公司与所在的商场采用联营的方式，由商场统一收取货款并在扣除约定的分成后
定期与公司结算。综上，在经销模式以及直营购物中心店模式下，公司采用的是先款后
货或者货款两清的方式进行销售，因此公司的应收账款主要产生于直营百货商场店模
式。最近一年，随着电商销售规模的持续增长，由于部分电商平台如唯品会等采用类似
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百货商场的售后结算模式，也会形成一定数额的应收账款。
     ①应收账款账面价值及变动分析
     报告期内，本公司各期末应收账款账面价值分别为 5,480.65 万元、5,501.44 万元和
5,520.48 万元，占流动资产的比例分别为 5.23%、5.22%和 3.85%。2017 年末，本公司
的应收账款账面价值较上年末上升 19.04 万元，增幅为 0.35%，基本保持同一水平。
     如上所述，公司应收账款的规模与公司直营百货商场店的销售规模存在直接联系；
而由于公司日益提升的品牌影响力、良好的产品适销性以及多品牌协同议价能力等因
素，公司与百货商场之间的合作关系稳步提升，一定程度上有助于双方按照约定的规模
和时间完成款项的结算，另一方面，公司与合作商场对账更为及时，货款催收力度加大，
也会加快应收账款的周转。因此，最近三年公司以直营百货商场店模式收入计算的应收
账款周转率报告期内稳定保持在 7.5 次/年以上，说明公司应收账款管理能力较强：
                                    2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/
               项目
                                         2017 年度            2016 年度            2015 年度
直营百货商场店收入（万元）                    47,718.32             43,679.31               41,932.30
应收账款账面余额（万元）                       5,811.03              5,790.99                5,769.28
应收账款账面价值（万元）                       5,520.48              5,501.44                5,480.65
直营百货商场店模式收入计算的应
                                                     8.23                  7.56                  8.17
收账款周转率（次/年）
     ②应收账款账龄分析
     报告期内，本公司应收账款主要（99%以上）由账龄一年以内的应收账款组成。报
告期内，本公司应收账款账面余额的账龄结构如下：
                                                                                          单位：万元
                  2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
   账龄
                账面余额        比例        账面余额         比例          账面余额         比例
1 年以内           5,811.03     100.00%        5,790.99      100.00%          5,768.16        99.98%
1-2 年                     -            -              -            -             1.13         0.02%
2-3 年                     -            -              -            -                 -             -
3 年以上                   -            -              -            -                 -             -
   合计            5,811.03     100.00%        5,790.99     100.00%           5,769.28      100.00%
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     报告期内，公司应收账款账龄较短，一方面是由于应收账款的债务方主要为公司以
联营方式进行合作的百货商场，其资信较好，一般在次月完成对账工作，并在取得公司
开具的发票后的 30-60 天的期间内完成付款，并且公司在日常经营中重视应收账款的回
款管理，能确保销售完成后的及时回款；另一方面也是由于公司品牌知名度的逐渐提升，
产品具有较好的适销性，并且具有多品牌协同运作的优势，因而合作商场通常较为重视
双方的合作关系，一般付款较为及时，发生拖延或违约的概率较小。
     ③应收账款的主要客户情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名客户具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                                                     占应收账款总
             单位名称                   与本公司关系    账面余额                       坏账准备
                                                                     额的比例（%）
大洋百货集团有限公司                     非关联客户         420.71              7.24         21.04
深圳茂业（集团）股份有限公司             非关联客户         397.10              6.83         19.85
唯品会（中国）有限公司                   非关联客户         359.72              6.19         17.99
银座集团股份有限公司                     非关联客户         186.69              3.21          9.33
银泰商业（集团）有限公司                 非关联客户         173.88              2.99          8.69
                合计                                      1,538.09             26.46         76.90
注：上表已对属同一集团控制的客户进行合并统计。
     截至 2017 年 12 月 31 日，本公司应收账款中无持有本公司 5%以上（含 5%）表决
权股份的股东单位款项，本公司应收账款前五大客户的款项余额合计为 1,538.09 万元，
占应收账款账面余额的 26.46%。该等应收账款的账龄均在 1 年以内，且该等客户的信
用记录均为良好。
     ④应收账款坏账准备计提情况
     本公司应收账款坏账准备计提情况参见本节之“一、财务状况分析”之“（一）资
产结构分析”之“4、主要资产质量及减值准备计提情况”。
     （3）预付款项
                                                                                       单位：万元
                  2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
   账龄
                  账面余额        比例       账面余额        比例        账面余额         比例
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                  2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
   账龄
                  账面余额          比例       账面余额       比例        账面余额        比例
1 年以内               15,082.29   100.00%       5,137.83     100.00%       4,589.84      100.00%
1至2年                         -           -              -           -              -            -
2至3年                         -           -              -           -              -            -
3 年以上                       -           -              -           -              -            -
   合计                15,082.29   100.00%       5,137.83     100.00%       4,589.84      100.00%
     报告期内，公司预付款项主要为预付给面料供应商和成衣供应商的采购款以及预付
给商业物业方的租金。报告期内，本公司预付款项余额分别为 4,589.84 万元、5,137.83
万元和 15,082.29 万元，占流动资产的比例分别为 4.38%、4.87%和 10.51%。2016 年末，
预付款项余额中尚有若干预付的宣传片拍摄首付款，故较上年末略有增加。2017 年末，
公司预付账款较上年末上升幅度较大，主要系公司根据《最高人民法院关于人民法院办
理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条有关规定，为取得法院支持，将购
买安科公司房产的剩余价款 10,500.00 万元交付北京市第四中级人民法院执行所致。公
司向安科公司购买房产的具体情况请参见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十
二、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）或有事项”。
     报告期内，公司账龄一年以内的预付款项占比均达到 100%，预付款发生减值的风
险很小。
     （4）其他应收款
     报告期内，公司其他应收款主要为公司支付给商场的租金保证金及装修押金款项。
其中，在直营模式下，公司往往需要向商业物业方支付一定的租金保证金，该保证金在
数额上一般约等于 3 个月的租金，并在店铺的存续期间始终存在。因此，随着公司直营
网络规模的扩张以及商场租金的增长，该等保证金规模呈现稳步增长的态势。
     报告期内，本公司其他应收款账面价值分别为 4,983.86 万元、5,160.48 万元和
6,661.46 万元，占流动资产的比例分别为 4.75%、4.90%和 4.64%。截至 2016 年 12 月
31 日，公司其他应收款账面价值较 2015 年末增加 176.62 万元，增幅 3.54%，主要是由
于 2016 年末公司的直营终端门店数量已企稳回升。截至 2017 年末，公司其他应收款账
面价值较 2016 年末增加 1,500.98 万元，增幅 29.09%，主要是由于：①2017 年末公司的
地素时尚股份有限公司                                                        首次公开发行A股股票招股说明书
直营终端门店数量持续上升；②公司直营门店进驻的部分商场根据市场租金价格上涨相
应调增了公司直营门店的租金保证金。
       报告期内，由于其他应收款中的租金保证金与其他款项具有不同的风险特征，公司
不采用账龄组合计提坏账准备，而主要按照余额百分比组合计提。因此，本公司划分账
龄计提坏账准备的其他应收款部分主要是除商场租金保证金以外的其他款项，报告期
内，该部分其他应收款的账龄主要在 1 年以内，本公司该部分其他应收款余额的账龄结
构如下：
                                                                                                  单位：万元
                  2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
   账龄
                  金额           比例          金额              比例            金额               比例
1 年以内           1,070.33      100.00%          378.75         100.00%           402.46            98.50%
1-2 年                     -             -              -               -                 -                 -
2-3 年                     -             -              -               -             5.00            1.22%
3 年以上                   -             -              -               -             1.12            0.27%
   合计            1,070.33      100.00%          378.75         100.00%           408.58           100.00%
       此外，报告期内本公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款的账面余额
如下：
                         2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
其他应收款内容
                         金额           比例          金额          比例           金额              比例
购房首付款                10,000.00     100.00%              -               -                -             -
合计                      10,000.00     100.00%              -               -                -             -

附件：公告原文

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