上海荣泰健康科技股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
中国·上海二零一九年五月
上海荣泰健康科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间现场会议：2019年5月13日（星期一）14：00网络投票：2019年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、现场会议地点
上海市青浦区朱枫公路1226号，公司2208会议室
三、会议主持人
上海荣泰健康科技股份有限公司董事长林光荣先生
四、会议审议事项
1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
2、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》
3、审议《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》
4、审议《关于公司2018年度财务报告的议案》
5、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
6、审议《关于公司2018年度利润分配的议案》
7、审议《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
8、审议《关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》
9、逐项审议《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
10、逐项审议《关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案》
11、审议《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
12、审议《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
13、审议《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》
除上述议案之外，本次股东大会还须听取《公司2018年度独立董事述职报告》。
五、会议流程
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
1、宣读股东大会会议议案
2、听取《公司2018年度独立董事述职报告》
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选监票人和计票人
4、股东投票表决
5、监票人统计表决票和表决结果
6、监票人代表宣布表决结果
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议
2、律师宣读法律意见书
（五）会议主持人宣布闭会
目录
会议须知 ...... 1
议案一：关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 3
议案二：关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案三：关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案 ...... 13
议案四：关于公司2018年度财务报告的议案 ...... 14
议案五：关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 15
议案六：关于公司2018年度利润分配的议案 ...... 16
议案七：关于聘请公司2019年度审计机构的议案 ...... 17议案八：关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案 ...... 18
议案九：关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案 ...... 21
1、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（一） ...... 21
2、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（二） ...... 22
3、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（三） ...... 23
4、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（四） ...... 24
5、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（五） ...... 25
6、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（六） ...... 26
7、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（七） ...... 27
8、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（八） ...... 28议案十：关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案 ..... 291、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（一） ... 292、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由公司提供担保的议案（二） ... 30议案十一：关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 31
议案十二：关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案 ...... 32
议案十三：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案 ...... 34
附件：上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度财务决算报告 ...... 35
会议须知
为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提
供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。
议案一：关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，在全体股东的共同努力下，公司董事会按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，继续强化内控管理，完善公司治理结构，提升管理水平和执行能力，加快发展，勇于创新，牢牢把握行业发展趋势，取得了令人满意的经营成果。
现在，我代表公司董事会作2018年度董事会工作报告，请予以审议。
一、概述
2018全球经济形势风云诡谲，全球贸易局势趋紧，英国脱欧、中美贸易战等各种风险事件此起彼伏。在世界经济增长动力减弱、全球贸易增速放缓、挑战和变数不断增加的大背景下，按摩椅行业也面临着前所未有的困难与挑战。国际市场上，美元汇率大幅变化、客户订单波动；国内，原材料价格上涨、国内消费市场结构快速变化的，公司在种种不利因素的压力之下，排除万难，砥砺奋进，全年经营业绩稳中有升，在行业中名列前茅，实属不易。
2018年度，公司实现营业收入229,564.82万元，同比增加19.70%；其中国际市场销售收入94,862.40万元，同比下降1.88%；同期国内市场销售收入134,702.42万元，同比增长41.65%。
全年实现归属于上市公司股东的净利润24,921.03万元，同比增加15.28%。
报告期末，公司总资产216,681.41万元，较期初下降0.93%；归属于上市公司股东的所有者权益为148,967.95万元，较期初增加8.99%。资产负债率30.86%，较年初下降5.90个百分点。
二、主营业务分析
1、概述
2018年，按摩器具市场竞争加剧。通过公司战略的顺利实施，公司取得较好成绩，报告期内营业收入总额同比增加19.70%。主要经营指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 | 增减比例 |
| 营业收入 | 229,564.82 | 191,779.21 | 19.70% |
| 营业成本 | 151,360.47 | 118,497.60 | 27.73% |
| 销售费用 | 28,348.39 | 26,338.75 | 7.63% |
| 管理费用 | 18,769.36 | 17,100.56 | 9.76% |
| 财务费用 | 257.23 | 3,111.60 | -91.73% |
| 利润总额（万元） | 28,186.48 | 25,964.13 | 8.56% |
| 净利润（万元） | 24,993.96 | 22,658.80 | 10.31% |
2、营业收入/营业成本
报告期内，全年实现营业收入229,564.82万元，同比增加19.70%；其中国际市场实现销售收入94,862.40万元，同比下降1.88%；同期国内市场实现销售收入134,702.42万元，同比增长41.65%。
(1) 明细情况
①营业收入
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 |
| 主营业务收入 | 228,233.25 | 190,687.37 |
| 其他业务收入 | 1,331.57 | 1,091.84 |
| 合 计 | 229,564.82 | 191,779.21 |
②营业成本
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2017年 |
| 主营业务成本 | 150,088.08 | 117,496.59 |
| 其他业务成本 | 1,272.39 | 1,001.01 |
| 合 计 | 151,360.47 | 118,497.60 |
(2) 主营业务收入/主营业务成本(按地区分类)
单位：万元
| 地区 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收 入 | 成 本 | 收 入 | 成 本 | |
| 内销 | 133,370.85 | 84,452.22 | 94,006.52 | 53,483.75 |
| 外销 | 94,862.40 | 65,635.87 | 96,680.85 | 64,012.84 |
| 合计 | 228,233.25 | 150,088.08 | 190,687.37 | 117,496.59 |
3、销售费用、管理费用、财务费用
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 28,348.39 | 12.35% | 26,338.75 | 13.73% |
| 管理费用 | 18,769.36 | 8.18% | 17,100.56 | 8.92% |
| 财务费用 | 257.23 | 0.11% | 3,111.60 | 1.62% |
| 合计 | 47,374.38 | 20.64% | 46,550.92 | 24.27% |
三、董事会日常工作情况
2018年，董事会工作正常开展，全年共组织召开了5次董事会会议，2次股东大会，具体内容如下
1、董事会召开情况
| 会议届次（召开时间） | 议案内容 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议（2018年3月15日） | 1、《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》； 2、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2017年度报告及报告摘要的议案》； 4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》； 5、《关于公司2017年度利润分配的议案》； 6、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 7、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》； 8、《关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案》； 9、《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； 10、《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 11、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》； 12、《关于公司与银行签订融资协议的议案》； 13、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》； 14、《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告 |
| 的议案》； 15、《关于公司会计政策变更的议案》； 16、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授权但尚未行权的股票期权的议案》； 17、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符合行权条件的议案》； 18、《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的议案》； 19、《关于公司2018 年度日常关联交易预计的议案》； 20、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2017年年度股东大会的议案》。 | |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第二届董事会第十四次会议（2018年4月26日） | 1、《关于公司2018 年第一季度报告的议案》； 2、《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》。 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议（2018年8月1日） | 1、《关于公司2018年半年度报告及报告摘要的议案》； 2、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、《关于2018年半年度利润分配的议案》； 4、《关于修改经营范围暨公司章程的议案》； 5、《关于提请召开上海荣泰健康科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议（2018年9月11日） | 1、《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》。 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议 （2018年10月25日） | 1、《关于公司2018 年第三季度报告的议案》。 |
2、股东大会召开情况
| 会议届次（召开时间） | 议案内容 |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司2017年年度股东大会（2018年4月11日） | 1、《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》； 2、《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》； 3、《关于公司2017年度报告及报告摘要的议案》； 4、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》； 5、《关于公司2017年度利润分配的议案》； 6、《关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案》； 7、《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》； |
| 8、《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》； 9、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》； 10、《关于公司与银行签订融资协议的议案》； 11、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》； 12、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。 | |
| 上海荣泰健康科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会（2018年8月20日） | 1、《关于2018年半年度利润分配的议案》； 2、《关于修改经营范围暨公司章程的议案》。 |
四、公司未来发展的展望
（一）整体经营目标公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，坚持以“服务亿万人群，走进千万家庭”为企业愿景。从短期来看，国内外按摩椅市场环境存在不确定性，但从长期来看，按摩椅行业巨大的发展空间并没有改变，按摩椅行业在未来依然充满前景，大有可为。
公司将围绕中长期发展目标，建立符合公司发展战略的经营管理体系，提升技术创新能力、完善精益生产管理水平、提高管理效率，利用资本市场平台募集资金，扩大公司生产规模、提升生产自动化水平、研发生产新产品、创新服务模式、开拓新的国内外客户，实现经营业绩的持续、稳定增长，实现投资者利益最大化。
（二）具体经营计划
1、拓展及营销计划
国内市场方面，公司将在维持现有业务规模的基础上，稳定增加门店，进一步渠道下沉，提升荣泰品牌在线下的影响力。通过电商渠道，抓住消费分层带来的新机遇，积极参与轻奢型、简约型按摩椅的竞争，打造全网爆款产品。
国外市场方面，维持韩国市场销量稳中有升，重点开发北美为主的潜力市场，提升市场教育力度。通过亚马逊平台，销售自有品牌按摩椅，让荣泰品牌走出国门，成为国际化品牌。
2、开发与技术创新计划
近年来，市场分层日益明显，公司将延续往年研发投入的力度，研发并推出适合不同消费水平的按摩椅，包括超高端按摩椅、中高端按摩椅、轻奢型按摩椅、简约型按摩椅等，以此来增强公司在各个细分市场的竞争力。其中，超高端按摩椅将加载公司研发的最新科技，从而带动按摩椅技术更新换代，引领按摩椅行业的发展趋势。同时，公司还将做好技术积累，真正做到销售一代，生产一代，研发一代，储备一代，保证代际之间的延续性，以研发带动市场，通过技术领先保持竞争优势。
3、共享按摩服务计划
在新的一年里，共享按摩椅的将进一步放缓铺设速度，把工作重心放在已铺设按摩椅的优化管理上，通过提升已有网点的经营效率，保证扫码收入，控制成本，进而提高收益水平；进一步推广加盟模式，利用现有共享按摩椅网络平台，充分发挥公司在共享按摩领域的技术优势和先进经验，结合加盟方的渠道优势，实现互利共赢。
做好流量转化工作，利用共享按摩椅聚集的流量及影响力，树立摩摩哒轻奢品牌形象，打造全网爆款产品，在售价万元以下的按摩椅市场取得竞争优势，将收益增长点凝聚到生产及销售按摩椅上来。
4、人力资源发展计划
人才是实现公司各项目标的根本保障，为协助各部门达成经营指标，公司遵循以人为本的原则，建立健全各项管理制度，加强企业文化建设，持续不断地吸引、利用、培养和激励技术创新人才，提高他们的素质及工作技能是提升和保持公司在市场竞争中的战略要求，从而满足公司可持续发展需要。
公司将做好各项后勤保障工作，实施人才盘点，正确评估员工能力，培养专业人才，提升专业素养，优化管理流程，提升工作效率，保证员工幸福指数。
5、完善公司内控计划
持续推动TOP改善项目，保持创新动力，优化产品质量、控制生产成本，实现由粗放型经济向集约型经济转变，树立绝对质量意识，通过加强质量管理，改善品质，杜绝不良；通过减少整个流程上的浪费，实现费用节减，改善收益；通过提高设备的效率，让产品做到精益求精，提高客户的满意度和忠诚度。公司将在2019年重新梳理生产流程，严抓内控，查漏补缺，节流开源。减少不良产
出与费用开支，让投入产出效率再上一个台阶。
6、筹资计划在以后年度，公司将根据本次项目完成情况、产品经营效益情况和市场发展情况，合理选择资本市场、银行贷款等多种形式，本着“稳妥、适度、合理”的原则，在综合分析财务结构和资金成本的基础上来选择筹资组合，为公司实现战略目标提供资金支持。
7、收购兼并计划公司未来发展战略目标是成为国际领先的时尚健康电器专业服务商之一，在实施战略目标的过程中，除进一步巩固现有市场外，公司计划在境内外通过收购行业内或者与本行业相关的具有并购价值的企业，特别是互联网行业中具有相关技术能力，可有效提升公司按摩器具产品与云、大数据等互联网新兴概念融合，深化产品健康云管理的科技企业，积极稳妥的通过参股、控股等资本运作方式，快速实现公司的低成本扩张和跨越式发展。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
本人受监事会委托，现向大会作公司2018年度监事会工作报告。
一、对监事会2018年度工作的基本评价
2018年，监事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海荣泰健康科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）和有关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，依法独立行使职权，认真履行监督职责，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。
监事会列席了2018年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，诚勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
二、本报告期内监事会会议的召开情况
本报告期内，公司监事会召开了五次会议，主要内容如下：
1、2018年3月15日召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议了《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2017年度报告及报告摘要的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2018年度对外借款相关事宜的议案》、《关于公司2018年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司2018年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》、《关于公司与银行签订融资协议的议案》、《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期不符
合行权条件的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划预留部分调整及授予相关事项的议案》、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。
2、2018年4月26日召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议了《关于公司2018年第一季度报告的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》。
3、2018年8月1日召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2018年半年度利润分配的议案》。
4、2018年9月11日召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议案》。
5、2018年10月25日召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。
三、监事会对公司2018年度有关事项发表的独立意见
1、公司依法运作情况
经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
2018年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。
3、公司对外担保及股权、资产置换情况
2018年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、公司生产经营情况
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2018年修订）》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》的要求，编制了2018年年度报告及其摘要。具体内容详见2019年4月24日在指定信息披露媒体披露的《2018年年度报告（修订）》及《2018年年度报告摘要（修订）》
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于公司2018年度财务报告的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度财务报告及相关报表，经公司2018年度聘请的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。
具体内容详见2019年4月22日在指定信息披露媒体披露的《中汇会计师事务所对于上海荣泰健康科技股份有限公司的2018年年度审计报告》。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东审议。
议案五：关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度财务报告，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，2018年度财务决算情况详见附件。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东审议。
附：《上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度财务决算报告》
议案六：关于公司2018年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
现将公司2018年度利润分配预案汇报如下：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润252,803,213.25元。根据《公司章程》的规定，若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。按照公司2018年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金（公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）21,381,592.07元后，加上以前年度结转的未分配利润442,768,132.48元，扣除报告期内因实施2017年度和2018年半年度利润分配已发放的现金股利112,000,000.00元，到本报告期末，公司合计可供分配利润为562,189,753.66元。
根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东审议。
议案七：关于聘请公司2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》等规定，公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东审议。
议案八：关于部分募集资金投资项目延期、部分募集资金投
资项目结项并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目中的“健康产品生产基地新建项目”因项目原因需要延长实施周期；“研发中心新建项目”及“体验式新型营销网络建设项目”已基本达到预定可使用状态，公司拟将上述募投项目结项。具体情况如下：
一、首次公开发行上市募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海荣泰健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3053号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股（每股面值1元），募集资金总额为人民币78,155.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为72,643.73万元。上述募集资金经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2017]0009号）。
（二）本次募集资金具体募投项目情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 健康产品生产基地新建项目 | 38,200.00 | 28,200.00 |
| 2 | 研发中心新建项目 | 4,300.00 | 4,300.00 |
| 3 | 体验式新型营销网络建设项目 | 13,347.10 | 6,072.46 |
| 4 | 厂房新建项目 | 30,000.00 | 20,173.67 |
| 5 | 销售渠道及售后服务网络建设项目 | 23,897.60 | 13,897.60 |
| 合计 | 109,744.70 | 72,643.73 | |
二、本次延期募投项目募集资金情况
（一）原项目计划投资
“健康产品生产基地新建项目”旨在通过扩大生产能力、提升产品质量控制和改进生产工艺，将现有的按摩器具产品进一步做大做强，进一步提高公司效益。
（二）延长实施周期的原因
募投项目的生产厂房已建设完成，部分生产线已正式投入生产。但由于部分裁剪车间裁床设备暂未运到，故拟延长实施周期。
（三）具体调整方案
公司经过慎重研究，同意“健康产品生产基地新建项目”实施周期延长至2019年9月结束。
（四）募投项目延期对公司的影响
本次延长“健康产品生产基地新建项目”未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，项目部分产线已投入生产，目前厂房及设备配置尚能满足订单需求，不会对生产经营构成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
三、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金情况
（一）部分募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为：研发中心新建项目及体验式新型营销网络建设项目。上述项目已完成建设并达到预定可使用状态。截至2019年3月31日，上述项目募集资金的使用及结余情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资总额① | 累计已投入募集资金② | 尚需支付的尾款③ | 利息收益④ | 结余募集资金=①-②-③+④ |
| 研发中心新建项目 | 4,300.00 | 3,090.61 | 207.52 | 83.43 | 1085.30 |
| 体验式新型营销网络建设项目 | 6,072.46 | 5,372.63 | 58.51 | 758.33 |
注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产
品收益；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
（二）本次募投项目结项募集资金结余的主要原因
公司在项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，形成了资金结余。
（三）结余募集资金的使用计划
公司募集资金投资项目研发中心新建项目及体验式新型营销网络建设项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金1,843.63万元（包含截至 2019年 3月31日的利息收益141.94万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
待结余募集资金转出，及应付质量保证金和尾款实际支付后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案九：关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案
1、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（一）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（二）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
3、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（三）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
4、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（四）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司青浦支行
授信额度：2亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
5、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（五）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行股份有限公司青浦支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
6、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（六）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司松江支行
授信额度：3.5亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
7、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（七）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行股份有限公司上海外滩支行
授信额度：3亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
8、关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案（八）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：华美银行（中国）有限公司
授信额度：1亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十：关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款
并由公司提供担保的议案
1、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由
公司提供担保的议案（一）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：交通银行上海青浦支行
授信额度：综合授信一亿元人民币
授信时间：从授信确立之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2、关于子公司上海稍息网络科技有限公司向银行借款并由
公司提供担保的议案（二）
各位股东及股东代表：
根据上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海稍息网络科技有限公司（以下简称“稍息科技”）经营发展的需要，结合稍息科技的现金需求与预测，稍息科技的借款相关事宜安排如下：
借款银行：招商银行上海静安寺支行
授信额度：综合授信五千万元人民币
授信时间：从授信确立之日起一年
公司为稍息科技的上述借款提供保证担保。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十一：关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财
产品的议案
各位股东及股东代表：
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，以增加公司收益，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值，以不超过9亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，在签署额度内，该9亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。公司董事会授权财务部门负责投资理财的具体实施工作。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十二：关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财
产品的议案
各位股东及股东代表：
一、基本情况（一）投资目的在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置募集资金进行理财性投资，最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的财务性收益。
（二）投资额度公司拟使用最高不超过3亿元闲置募集资金进行投资理财，仅限于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品，在签署额度内，该3亿元理财额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。
（三）投资品种由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构发行的并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约
定、一年以内的短期保本型理财产品。
（四）投资期限：使用闲置资金投资理财产品期限不得超过12个月。
（五）资金来源：公司募集闲置资金。
（六）具体实施：在额度范围内公司股东大会授权董事会行使该项投资决策权并由法定代表人签署相关合同。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）公司及子公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。
（二）公司及子公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项
制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
（三）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司使用闲置募集资金进行投资理财是在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司的收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。通过进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
议案十三：关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业
务的议案
各位股东及股东代表：
目前全球经济形势仍存在较大的不确定性，预计未来一段时间内人民币将会持续震荡，为降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，需要采取汇率风险防范措施。根据公司2019年的经营预测，为规避汇率风险，达到套期保值的目的，2019年拟继续开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务。
交易时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会决议之日期间
交易额：余额不超过1.2亿美元，在不超过1.2亿美元范围内滚动使用。
本议案已于2019年4月19日经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
附件：上海荣泰健康科技股份有限公司2018年度财务决算
报告
公司2018年度财务决算，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具中汇会审[2019]1173号标准无保留意见的审计报告。现将财务主要指标完成情况报告如下：
一、总资产：2018年末公司总资产合计216,681.41万元，其中：流动资产占总资产的73.67%；非流动资产占总资产的26.33%，其中：固定资产占总资产的17.05%，无形资产及其他资产占总资产的9.28%。合并口径资产负债率30.86%，母公司口径资产负债率24.64%。
二、营业收入：2018年实现营业收入229,564.82万元，比上年同期增长19.70%；其中：国际市场销售收入94,862.40万元，同比下降1.88%；同期国内市场销售收入134,702.42万元，同比增长41.65%。
三、净利润：2018年实现营业利润为28,068.66万元，比上年同期增长9.00%；利润总额为28,186.48万元，比上年同期增长8.56%；净利润为24,993.96万元，比上年同期增长10.31%；实现归属于母公司净利润为24,921.03万元，比上年同期增长15.28%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为25,714.81万元，比上年同期增长20.18%。
四、经营活动产生的现金净流量：2018年经营活动产生的现金净流量为26,135.30万元，比上年同期下降7.10%；
五、股东权益：2018年末归属于母公司的股东权益合计148,967.95万元，比上年末增长8.99%。
六、未分配利润：截止2018年12月31日，合并口径未分配利润为55,505.39万元，母公司口径可供股东分配的利润为56,218.98元。