美诺华首次公开发行股票招股说明书

宁波美诺华药业股份有限公司                               招股说明书
    宁波美诺华药业股份有限公司
                Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
           （宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室）
    首次公开发行股票招股说明书
                              保荐人（主承销商）
                             （杭州市杭大路 1 号）
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                                      本次发行概况
发行股票类型                   人民币普通股（A 股）
每股面值                       人民币 1.00 元
公开发行股票数量               不超过 3,000 万股
预计发行新股数量               不超过 3,000 万股
每股发行价格                   人民币 14.03 元
预计发行日期                   2017 年 3 月 24 日
拟上市的证券交易所             上海证券交易所
发行后总股本                   不超过 12,000 万股
                               本次发行前，控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美
                               诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美
                               诺华股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委托他
                               人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该
                               等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内减持
                               的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发
                               新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
                               证券交易所的有关规定作相应调整，下同）不低于美诺华首次公
                               开发行股票时的发行价。美诺华上市后 6 个月内如公司股票连续
                               20 个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时的发行
本 次 发 行 前 股 东 所 持股   价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票
份的限售安排、股东对所         时的发行价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6
持股份自愿锁定的承诺           个月。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后，每年转让美
                               诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华股份总数的 25%；在
                               本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、监事、高级管理
                               人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。
                               股东宁波银源和熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会
                               核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个月内，
                               本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺
                               华股份，也不由美诺华回购该等股份。
                               担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明、陈为人、石建
                               祥、沈晓雷、姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日
                               起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份；本人在担任公司
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                             董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的
                             公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司
                             股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价
                             格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月
                             内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首次公开发
                             行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次
                             公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
                             长 6 个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本
                             人仍将继续履行上述承诺。
                             其他股东分别承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次
                             公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 12 个月内，本公司/
                             本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股
                             份，也不由美诺华回购该等股份。
保荐人（主承销商）           浙商证券股份有限公司
招股说明书签署日期           2017 年 3 月 22 日
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                             发行人声明
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
     保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
     中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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                             重大事项提示
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
     本次发行前本公司总股本为 9,000 万股，本次拟公开发行不超过 3,000 万股
普通股，发行后总股本不超过 12,000 万股，均为流通股。
     本次发行前，控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志承诺：美诺华经中国
证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个
月内，本公司/本人不转让或者委托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，
也不由美诺华回购该等股份。本公司/本人所持美诺华股票在锁定期满后两年内
减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）不低于美诺华首次公开发行股票时的发行价。美诺华上市后 6
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于美诺华首次公开发行股票时
的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于美诺华首次公开发行股票时的发行
价，本公司/本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。本公司/本人所持美
诺华股票在锁定期满后，每年转让美诺华股份不超过本公司/本人持有的美诺华
股份总数的 25%；在本公司实际控制人姚成志不再担任美诺华董事、监事、高级
管理人员后半年内，不转让本公司/本人持有的美诺华股份。
     股东宁波银源和熊基凯承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公
开发行股票后，自美诺华股票上市之日起 36 个月内，本公司/本人不转让或者委
托他人管理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
     担任公司董事、高级管理人员职务的股东周君明、陈为人、石建祥、沈晓雷、
姚波、焦华和李震承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所
持有的公司股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份
不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司
股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首
次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
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的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行
上述承诺。
     其他股东分别承诺：美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股
票后，自美诺华股票上市之日起 12 个月内，本公司/本人不转让或者委托他人管
理本公司/本人所持有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
      （一）稳定公司股价的原则
     公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东
的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动
稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司
实际情况，启动有关稳定股价的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是
中小投资者的合法权益。
      （二）启动稳定股价措施的具体条件
     公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收
盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称―稳定股价措施的
启动条件‖，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股
净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，
公司应当启动稳定股价措施。
     公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续 20 个交易日收盘价均
高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳
定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起 12 个月内，如再次出现公司
股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则
应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定
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股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。
     本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳
定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
      （三）稳定股价的具体措施
     当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或
股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（1）实施利润分配或资本公积转增股本；（2）公司回购股票；（3）公司控股股
东增持公司股票；（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；
（5）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：
     1、实施利润分配或资本公积转增股本
     稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如董事会审议确定以通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司
股价，降低每股净资产，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在
保证公司经营资金需求的前提下，将公司实施利润分配方案或者资本公积转增股
本的议案提交股东大会审议通过后实施。
     2、公司回购股票
     稳定股价措施的启动条件成就之日起 5 个工作日内，召开董事会讨论稳定股
价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票
的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
     公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后 12 个
月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最
近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司
净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资
金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集的资金回购股票。
     3、控股股东增持公司股票
     若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司
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股票，则公司控股股东将在增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以大
宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份；用于股
份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及薪酬总额的
20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标
准的除外）。
     4、董事、高级管理人员增持公司股票
     若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、
高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员将在
增持义务触发之日起 12 个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社
会公众股份，用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬总
额的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上
述标准的除外）。
     如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时
要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作
出的稳定公司股价承诺。
      （四）增持或回购股票的要求
     以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守《公司法》、《证券法》及中
国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法
规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。
      （五）稳定股价措施的具体程序
     公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起 5 个工作日内召
开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容，并由相关
责任主体按照以下程序实施。
     1、实施利润分配或资本公积转增股本
     在触发股价稳定方案的启动条件时（连续二十个交易日公司股票收盘价均低
于公司最近一期末经审计每股净资产），若董事会制定稳定股价的具体方案中包
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括公司实施利润分配或资本公积转增股本的，则在董事会决议公告同时发出召开
股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括实施利润分配或资本公积转
增股本方案在内的稳定股价具体方案。公司将在股东大会审议通过利润分配方案
或资本公积转增股本方案后的二个月内，完成上述方案的实施。
     2、公司回购股票
     在触发股价稳定方案的启动条件时，若董事会制定稳定股价的具体方案中包
括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由
公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。
     （1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、
中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并
取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事
会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案
时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关
材料，办理审批或备案手续。
     （2）公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公
司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股
票，办理工商变更登记手续。
     3、控股股东增持公司股票
     在触发股价稳定方案的启动条件之日起 10 个交易日内或者稳定股价具体方
案的董事会决议公告日 5 个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括公司控股股
东增持公司股票的，则控股股东应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在 12 个
月内履行增持义务，并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由公司进行
公告。
     4、董事、高级管理人员增持公司股票
     在触发股价稳定方案的启动条件之日起 10 个交易日内或者稳定股价具体方
案的董事会决议公告日 5 个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括董事（独立
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董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管
理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在 12 个月内履行公司股票
增持义务。
三、招股说明书真实、准确、完整的承诺
      （一）发行人的承诺
     1、如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下
简称―虚假陈述‖），对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质
影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权
事项的，上述回购数量相应调整）。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认
定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会
审议股份回购具体方案，并提交股东大会。本公司将根据股东大会决议及有权部
门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启
动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格
（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
     2、如因本公司招股说明书中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本公司将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损
失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。
     3、如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公
开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并
按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。
      （二）控股股东、实际控制人的承诺
     1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将
督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司/本人也将购回发行
人首次公开发行股票时本公司/本人已公开发售的股份及发行人上市后减持的原
限售股份。本公司/本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启
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动股份回购措施，本公司/本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措
施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均
交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
     2、如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将对发行人因上述违法行为
引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
     3、如本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒
体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时本公
司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按照上述承诺采取的相
应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。
      （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
     1、如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、监事、高级管理人员将对发行
人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。
     2、如公司全体董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股
东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股
东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红
（如有），同时公司全体董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将不得转
让，直至公司全体董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并
实施完毕时为止。
      （四）各中介机构的承诺
     1、保荐机构的承诺
     浙商证券股份有限公司为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因浙商证券股份有限公司为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
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资者造成损失的，浙商证券股份有限公司将先行赔偿投资者损失。
     2、上海市广发律师事务所的承诺
     上海市广发律师事务所为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因上海市广发律师事务所为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，上海市广发律师事务所将依法赔偿投资者损失。
     3、立信会计师事务所的承诺
     立信会计师事务所为美诺华药业首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因立信会计师事务所的过错，证明为
发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，立信会计师事务所将依法与发行人及其他中介机
构承担相应的法律责任。
四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
      （一）实际控制人及控股股东的持股及减持意向
     美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票
上市之日起 36 个月内，姚成志以及美诺华控股不转让或者委托他人管理其所持
有的美诺华股份，也不由美诺华回购该等股份。
     自在上述 36 个月限售期届满之日起，姚成志以及美诺华控股将根据自身需要，
选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。
      （二）宁波金麟的持股及减持意向
     美诺华经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自美诺华股票
上市之日起 12 个月内，宁波金麟不转让或者委托他人管理本企业所持有的美诺
华股份，也不由美诺华回购该等股份。
     在上述 12 个月限售期届满之日起，宁波金麟将根据自身需要，选择大宗交
易、集中竞价及协议转让等法律、法规规定的方式依法进行减持。
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五、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策
      （一）本次发行上市后的利润分配政策
     公司于 2014 年第三次临时股东大会审议通过了最新的《公司章程（草案）》。
《公司章程（草案）》将在公司本次公开发行股票并上市后生效，其中对于公司
利润分配政策的主要规定如下：
     1、利润分配的基本原则
     （1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
     （2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并
符合法律、法规的相关规定。
     2、利润分配具体政策
     （1）利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进
行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事
会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
     （2）现金分红的具体条件：
     A、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
     B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
     （3）现金分红的比例：采取固定比率政策进行现金分红，公司每年应当以
现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；如公司追加中期现
金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的 30%。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
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程序，提出差异化的现金分红政策：
     A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     （4）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股
票股利分配方案。
     （5）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根
据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内
进行。
     3、利润分配方案的审议程序
     （1）公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配
方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
     （2）若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合上述规定的，董事
会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
     （3）公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进
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行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括
但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台
等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应
当为股东提供网络投票方式，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比例分段披
露表决结果。分段区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对持股比例
在 1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50 万元以上和以下两类情形，
进一步披露相关 A 股股东表决结果。
     （4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
     （5）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行
相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
     监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
     A、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
     B、未严格履行现金分红相应决策程序；
     C、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
     4、公司利润分配政策的变更
     （1）利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东
利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
     （2）利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东
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大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原
因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
     5、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
     6、股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
      （二）未来分红回报规划
     公司制定股东分红回报规划：公司上市后每年以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 30%。
     鉴于公司的发展阶段在未来三年仍处于成长期，且公司募集资金投资项目尚
未全部完成，未来仍存在重大资金支出的安排，因此，公司现金分红在当次利润
分配中所占比例不低于 20%。
     若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本
规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。
     在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，
于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实
施中期现金利润分配，于股东大会通过后二个月内进行。
     在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营所需流动资
金、项目投资等投入。
      （三）发行前公司滚存利润的分配
     经本公司 2014 年第三次临时股东大会《关于首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》决议：公司在发行股票前实现的
所有滚存未分配利润由发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
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六、特别风险因素
     本公司提请投资者认真阅读本招股说明书―第四节 风险因素‖的全部内容，
并特别提醒投资者关注下列事项：
      （一）单一客户份额较高的风险
     发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类
别为特色原料药及中间体。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人对前五名
客户的主营业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 92.78%、89.39%和
87.74%，其中发行人向 KRKA 的销售额占同期主营业务收入的比重分别为
69.96%、67.57%和 66.17%。
     经过长期的业务合作，目前发行人与 KRKA 之间形成了稳定密切、互惠共
赢的长期战略合作模式。为了实现长远业务发展规划，公司正积极开拓新客户，
已 与 TEVA 、 Sandoz 、 Servier 、 Amerigen 、 PHARMSOL 、 ACTOVERCO 、
PHARMOLAM B.V.和 MEDSYN B.V.等客户建立了初步的合作关系。公司将在继
续扩大与现有的优质客户合作规模的同时，同时与全球知名医药企业洽谈战略合
作。因此，发行人预计未来单一客户份额将降低。
     虽然目前发行人与 KRKA 之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、
研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出
现发行人与 KRKA 的合作关系不能持续，或者 KRKA 经营状况发生重大变化，
从而对发行人的经营业绩造成重大影响。
      （二）环保风险
     公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视
制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，涉及
发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制造企
业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调
整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向
医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发
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展之路。
     公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘
和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
公司生产过程中产生的废水、废气、废渣（―三废‖）均按照国家相关规定进行处
理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进
一步提升清洁生产水平。
     虽然发行人及子公司已经依法在生产经营过程中采取了必要的环境保护措
施，但曾存在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标情
形；报告期内，发行人子公司生产的部分产品曾存在产品结构调整后未及时履行
环评审批的情况下生产的情形，除上述事项外，发行人及子公司符合国家环境保
护的有关规定；针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，
并已整改完毕。发行人的实际控制人于 2016 年 9 月 26 日出具承诺：“发行人及
子公司生产的瑞舒伐他汀、坎地沙坦等产品曾存在未履行环评审批的情况下进行
生产的情形，如因上述行为受到环保处罚，引起的一切损失由发行人的实际控制
人姚成志自行承担。”
     虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人做出行政处
罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
      （三）无法如期获得制剂生产文号的风险
     公司本次募集资金项目之一为年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目，药品
种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。其中：心血管类
药物主要包括缬沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，肠胃类
药物包括埃索美拉唑，中枢神经类药物主要包括抗抑郁症药物文拉法辛。除拟安
排上述市场前景良好的制剂品种外，公司将根据市场情况，优选其他制剂品种在
本项目生产线生产。
     公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，在上述业务开
展过程中，发行人已就中间体、原料药的研发、生产积累了丰富的经验，并在与
境外客户的合作过程中逐步积累了境外药品注册、GMP 认证的经验，浙江美诺
华、安徽美诺华均已完成相关原料药的境外注册与 GMP 认证。
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     募投项目涉及制剂产品主要用于出口。根据《关于对部分出口药品和医疗器
械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595 号），生产《出口药品和医
疗器械监管品种目录》（以下简称―《监管目录》‖）内出口药品的企业，应当依
照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管
理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关
规定申请并取得《药品 GMP 证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。
募投项目除阿托伐他汀钙片涉及《监管目录》所规定的监管品种外，其余拟生产
产品暂未纳入《监管目录》。天康药业目前具有《药品生产许可证》和《药品 GMP
证书》，出口阿托伐他汀钙片前还需取得相应的药品批准文号和《药品销售证明
书》。
     募投项目涉及的制剂产品中部分属于代加工产品。根据《接受境外制药厂商
委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境外制药厂商的委托加工
药品的，应当持有与该加工药品的生产条件相适应的《药品 GMP 证书》，并向
所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局备案。天康药业目前具有生产片
剂、胶囊剂的《药品 GMP 证书》，进行相应委托加工时还需向浙江省食品药品
监督管理局备案。
     募投项目涉及的制剂产品主要拟出口至美国、欧盟等国家和地区。天康药业
的制剂生产、销售活动除需满足境内监管要求外，还需要符合进口国当地药品监
管要求，天康药业需通过进口国药品监管部门的 GMP 认证，相关制剂产品需完
成进口国药品注册。天康药业已经制定质量管理体系提升计划，计划在 2017 年
申请欧盟及美国 FDA 的 GMP 认证。
     制剂药品取得批准文号前需经过研发和注册两个阶段。研发阶段包括前期准
备、处方工艺筛选、小试、中试、稳定性研究、工艺验证等多个环节。注册流程
包括申请注册及递交材料、形式审查、现场检查、药品检验、技术评审、颁发批
准文号等多个步骤。
     尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂产
品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产品取
得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项
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目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。
      （四）行业相关许可、认证重续风险
     根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构
申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品 GMP
证书（含欧盟各成员国的 GMP 认证）、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP 认证）
等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估
合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。
     如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有
效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影
响公司的经营业绩。
      （五）首次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
     公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股
本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资
金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每
股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司首次公开发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
七、财务报告审计截止日后主要经营状况及 2017 年一季度业绩
预测
     2017 年 1-2 月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和
供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
     预计 2017 年一季度的营业收入较 2016 年一季度同比变动区间为 0%~15%。
预计 2017 年一季度的归属于普通股股东的净利润较 2016 年一季度同比变动区间
为 5%~20%。预计 2017 年一季度的扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利
润较 2016 年一季度同比变动区间为 5%~20%。
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本次发行概况 .................................................................................................................................. 2
发行人声明 ...................................................................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
   一、股份流通限制和自愿锁定承诺 ........................................................................................... 5
   二、关于公司股价稳定措施的承诺 ........................................................................................... 6
   三、招股说明书真实、准确、完整的承诺 ............................................................................. 10
   四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向................................................... 12
   五、本次发行前滚存利润的分配及发行上市后的利润分配政策 ......................................... 13
   六、特别风险因素..................................................................................................................... 17
目录 ................................................................................................................................................ 21
第一节 释              义 ............................................................................................................................ 25
   一、普通术语............................................................................................................................. 25
   二、专业术语............................................................................................................................. 27
第二节 概              览 ............................................................................................................................ 30
   一、发行人简介......................................................................................................................... 30
   二、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 37
   三、主要财务数据及主要财务指标 ......................................................................................... 38
   四、本次发行情况..................................................................................................................... 39
   五、募集资金用途..................................................................................................................... 40
第三节 本次发行概况................................................................................................................. 42
   一、发行人基本情况................................................................................................................. 42
   二、本次发行基本情况............................................................................................................. 42
   三、本次发行有关机构............................................................................................................. 43
   四、本次发行的有关重要日期 ................................................................................................. 46
第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 47
   一、单一客户份额较高的风险 ................................................................................................. 47
   二、环保风险............................................................................................................................. 47
   三、募集资金投资风险............................................................................................................. 48
   四、经营风险............................................................................................................................. 52
   五、市场竞争风险..................................................................................................................... 53
   六、财务风险............................................................................................................................. 53
                                                                       1-1-21
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   七、技术研发风险..................................................................................................................... 55
   八、人力资源风险..................................................................................................................... 56
   九、首次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ......................................................... 56
第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 57
   一、发行人基本资料................................................................................................................. 57
   二、发行人的历史沿革及改制重组情况 ................................................................................. 58
   三、发行人股本的形成及变化情况 ......................................................................................... 61
   四、发行人历次验资情况......................................................................................................... 74
   五、发行人设立以来的重大资产重组情况 ............................................................................. 76
   六、发行人股权结构与组织结构 ............................................................................................. 76
   七、发行人子公司、分公司、参股公司情况 ......................................................................... 79
   八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................... 95
   九、发行人有关股本的情况 ................................................................................................... 108
   十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ....................................... 111
   十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................... 111
   十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ........................... 114
第六节 业务与技术 .................................................................................................................. 116
   一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ................................................................... 116
   二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................................... 116
   三、发行人的行业地位及竞争优势 ....................................................................................... 145
   四、发行人的主营业务情况 ................................................................................................... 182
   五、主要固定资产及无形资产 ............................................................................................... 202
   六、行业相关许可、认证情况 ............................................................................................... 223
   七、特许经营许可证............................................................................................................... 228
   八、发行人的技术创新与研发情况 ....................................................................................... 228
   九、环境保护和安全生产情况 ............................................................................................... 239
   十、质量控制情况................................................................................................................... 264
第七节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 268
   一、同业竞争........................................................................................................................... 268
   二、关联方和关联关系........................................................................................................... 270
   三、关联交易........................................................................................................................... 273
   四、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性 ........................................... 289
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................................... 291
   一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................................................... 291
   二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 ........... 295
   三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ....................................... 295
   四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬情况 ............................................... 296
   五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ....................................... 297
   六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ................................... 299
                                                                 1-1-22
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                                                         招股说明书
   七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的重要承诺及履
   行情况 ...................................................................................................................................... 299
   八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ....................................................................... 299
   九、公司董事、监事和高级管理人员变动情况和原因 ....................................................... 299
第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 301
   一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 301
   二、董事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................... 304
   三、监事会制度的建立健全及运行情况 ............................................................................... 308
   四、独立董事制度的建立健全及运行情况 ........................................................................... 309
   五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ....................................................................... 310
   六、公司报告期违法违规的情形 ........................................................................................... 312
   七、公司资金占用和对外担保情况 ....................................................................................... 313
   八、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师的鉴证意见 ........................................... 314
   九、公司保证内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 ................................... 314
第十节 财务会计信息............................................................................................................... 316
   一、审计意见类型及会计报表编制基础 ............................................................................... 316
   二、最近三年会计报表........................................................................................................... 316
   三、合并报表编制方法、合并报表范围及其变化情况 ....................................................... 326
   四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................................... 332
   五、最近一年内收购兼并情况 ............................................................................................... 356
   六、非经常性损益................................................................................................................... 356
   七、最近一期末主要资产....................................................................................................... 357
   八、最近一期末主要债项....................................................................................................... 358
   九、所有者权益变动情况....................................................................................................... 360
   十、现金流量情况................................................................................................................... 360
   十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ................... 360
   十二、重要财务指标............................................................................................................... 364
   十三、历次资产评估情况....................................................................................................... 366
   十四、历次验资情况............................................................................................................... 366
第十一节 管理层讨论与分析................................................................................................... 367
   一、盈利能力分析................................................................................................................... 367
   二、财务状况分析................................................................................................................... 412
   三、资本性支出分析............................................................................................................... 444
   四、重大或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项 ............................................... 445
   五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 445
   六、公司未来分红回报规划 ................................................................................................... 446
   七、公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ....................................................... 447
第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 454
   一、整体战略和业务发展目标 ............................................................................................... 454
                                                                    1-1-23
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                                                          招股说明书
   二、发行当年及未来两年的发展计划 ................................................................................... 455
   三、拟定计划依据的假设条件 ............................................................................................... 459
   四、实施计划面临的主要困难 ............................................................................................... 459
   五、实现发展计划的方法和途径 ........................................................................................... 460
   六、发展计划与现有业务的关系 ........................................................................................... 461
   七、本次募集资金运用对实现发展目标的作用 ................................................................... 461
第十三节 本次募集资金使用情况........................................................................................... 462
   一、募集资金运用计划及投资项目基本情况 ....................................................................... 462
   二、董事会对募集资金投资项目的可行性分析 ................................................................... 465
   三、募集资金投资项目的市场前景及可行性分析 ............................................................... 471
   四、募集资金投资项目的简介 ............................................................................................... 477
   五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................................... 488
第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 490
   一、股利分配的一般政策....................................................................................................... 490
   二、报告期内股利分配情况 ................................................................................................... 491
   三、本次发行前滚存利润的分配方案 ................................................................................... 491
   四、本次发行后的股利分配政策 ........................................................................................... 491
   五、未来分红回报规划........................................................................................................... 494
   六、保荐机构的核查意见....................................................................................................... 495
第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 497
   一、信息披露制度相关情况 ................................................................................................... 497
   二、发行人重要合同............................................................................................................... 497
   三、对外担保事项................................................................................................................... 502
   四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ........................................................................................... 502
   五、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事
   项或刑事诉讼事项................................................................................................................... 502
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................................... 503
   一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 503
   二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................... 504
   三、发行人律师声明............................................................................................................... 505
   四、审计机构声明................................................................................................................... 506
   五、资产评估机构声明........................................................................................................... 507
   六、验资机构声明................................................................................................................... 508
   七、复核验资程序机构声明 ................................................................................................... 509
第十七节 附             件 ...................................................................................................................... 510
   一、附件目录........................................................................................................................... 510
   二、附件文件的查阅时间与查阅地点 ................................................................................... 510
                                                                   1-1-24
宁波美诺华药业股份有限公司                                                  招股说明书
                                第一节       释      义
     在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、普通术语
 发行人、公司、
 本公司、股份
 公司、宁波美 指        宁波美诺华药业股份有限公司
 诺华、美诺华、
 美诺华药业
 有限公司、美
                   指   宁波美诺华药业有限公司，系发行人前身
 诺华有限
                        本公司本次向社会公众公开发行不超过 3,000 万股面值为 1.00 元的
 本次发行          指
                        境内上市人民币普通股股票的行为
 公司章程          指   宁波美诺华药业股份有限公司章程
 股东大会          指   宁波美诺华药业股份有限公司股东大会
 董事会            指   宁波美诺华药业股份有限公司董事会
 监事会            指   宁波美诺华药业股份有限公司监事会
                        宁波联合亿贸进出口有限公司，系发行人更名宁波美诺华药业有限
 宁波联合亿贸      指
                        公司前名称
 美诺华控股        指   宁波美诺华控股有限公司，系发行人控股股东
 宁波香兰          指   宁波香兰投资有限公司，系宁波美诺华控股有限公司前身
 弘毅广告          指   浙江弘毅广告有限公司，系发行人控股股东控制的公司
 香兰贸易          指   宁波香兰贸易有限公司，系发行人控股股东控制的公司
 浙江裕泽          指   浙江裕泽进出口有限公司，系发行人控股股东控制的公司
 浙江美诺华        指   浙江美诺华药物化学有限公司，系发行人控股子公司
 安徽美诺华        指   安徽美诺华药物化学有限公司，系发行人控股子公司
 杭州新诺华        指   杭州新诺华医药有限公司，系发行人全资子公司
 成都美诺华        指   成都美诺华医药技术开发有限公司，系发行人曾经的全资子公司
 联华进出口        指   宁波联华进出口有限公司，系发行人全资子公司
 香港联合亿贸      指   香港联合亿贸进出口有限公司，系发行人全资子公司
 大榭分公司        指   宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司，系发行人分支机构
 新五洲           指    上海新五洲药业有限公司，系发行人全资子公司
 五洲同一         指    上海五洲同一药业有限公司，系发行人控股子公司
 天康制药         指    宁波天康制药有限公司，后更名为宁波美诺华天康药业有限公司
 天康药业         指    宁波美诺华天康药业有限公司，系发行人全资子公司
 宣城美诺华        指   宣城美诺华药业有限公司，系发行人全资子公司。
                                         1-1-25
宁波美诺华药业股份有限公司                                                  招股说明书
                        BIOMENOVO RESEARCH PRIVATE LIMITED，系发行人控股子
 印度柏莱诺华      指
                        公司。
                        浙江博腾药业有限公司，前身为浙江新诺华药业有限公司，系发行
 浙江博腾         指
                        人参股公司
                        浙江燎原药业股份有限公司，系发行人参股公司，全国中小企业股
 燎原药业         指
                        份转让系统挂牌的企业（股票代码为 831271）
                        浙江瑞邦药业股份有限公司，系发行人参股公司，全国中小企业股
 瑞邦药业         指
                        份转让系统挂牌的企业（股票代码为 834672）
 浙江瑞邦         指    浙江瑞邦药业有限公司，系浙江瑞邦药业股份有限公司前身
 连云港瑞邦       指    连云港瑞邦药业有限公司，系发行人曾经的参股公司
                        上海五洲药业股份有限公司，系实际控制人控制企业的参股公司，
 五洲药业         指
                        现已转让。
 尼斯集团         指    NOBLE NICE GROUP LIMITED，系实际控制人控制的公司
 上海施泽          指   上海施泽贸易有限公司，系实际控制人控制的公司
 浙江施科          指   浙江施科进出口有限公司，系实际控制人控制的公司
 香兰实业          指   香兰实业有限公司，系实际控制人曾经控制的公司，现已注销
                        宁波联化联合国际贸易有限公司，系实际控制人曾经控制的公司，
 联化联合          指
                        现已注销
                        宁波美诺华投资开发有限公司，系发行人控股股东曾经控制的公
 美诺华投资        指
                        司，现已转让
 宁波金麟          指   宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）
 上海锐见          指   上海锐见创业投资有限公司
 宁波华建          指   宁波华建风险投资有限公司
 上海归朴          指   上海归朴投资有限公司
 上海金麟          指   上海金麟投资管理有限公司
 上海盈盛          指   上海盈盛投资有限公司
 深圳同盛          指   深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）
 上海宏邦          指   上海宏邦股权投资管理有限公司
 深圳中逸          指   深圳中逸盈泰创业投资有限公司
 浙江燕华          指   浙江燕华实业有限公司
 中国风投          指   中国风险投资有限公司
 澳银资本          指   深圳澳银资本管理有限公司
 深圳华澳          指   深圳市华澳资本管理有限公司，系深圳澳银资本管理有限公司前身
 华澳创投          指   深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）
 金麟创投          指   上海金麟创业投资中心（有限合伙）
 宁波聚金          指   宁波东方聚金嘉华投资管理中心（有限合伙）
 宁波银源          指   宁波银源物流有限公司
 KRKA              指   KRKA GROUP，为 KRKA, d. d., Novo mesto 的集团公司
                                        1-1-26
宁波美诺华药业股份有限公司                                                  招股说明书
 最近三年、报
                   指   2014 年、2015 年、2016 年三个完整的会计年度
 告期
 《公司法》        指   中华人民共和国公司法
 《证券法》        指   中华人民共和国证券法
 中国证监会        指   中国证券监督管理委员会
 上交所            指   上海证券交易所
 中登公司上海
                   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 分公司
 保荐人、主承
                   指   浙商证券股份有限公司
 销商
 发行人会计
                   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 师、立信所
 发行人律师、
                   指   上海市广发律师事务所
 广发所
                        宁波美诺华药业股份有限公司本次向社会公众公开发行的人民币
 社会公众股        指
                        普通股
 元                指   人民币元
二、专业术语
                      对药品销售有明确和严谨的注册评审和法规要求，必须通过注册批
规范市场/             准和 GMP 认证后方可进行销售的国家和地区市场。常指美国、欧洲、
                   指
药政市场              日本、澳洲、加拿大等发达国家以及包含我国在内的需要药品注册
                      证和周期性 GMP 认证国家和地区。
                      对药品销售没有明确和严格的注册评审和法规要求，或者要求和世
非规范市场/
                   指 界发达水平差距较大，往往不需要通过注册或 GMP 认证就可以进行
非药政市场
                      销售的国家和地区市场。
                        Intermediates，生产原料药过程中的中间产品，可进一步加工为原料
医药中间体         指
                        药。
                      Active Pharmaceutical Ingredient，药物活性成份，指具有一定的药理
原料药（API）      指 活性、用作生产制剂的化学物质。原料药只有加工成药物制剂，才
                      能成为可供临床应用的药品。
特色原料药         指 为非专利药企业及时提供专利过期产品的原料药。
                        Finished Dosage Forms，剂量形式的药物。按其形态可分为片剂、针
制剂（FDF）        指
                        剂及胶囊等。
                      Patented drug，专利药，又称原研药。凡申请专利的新化学单体药为
专利药/原研药      指 专利药，这些药只有拥有这些专利的公司才能生产，或授权其他公
                      司生产。
                      Generic drug，又称为通用名药、非专利药，指创新药在专利到期后
仿制药/通用名药    指 由其他众多厂商生产的具有同样活性成分、剂型、规格和给药途径，
                      并经证明具有相同安全性和治疗等效性的仿制药品。
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宁波美诺华药业股份有限公司                                                       招股说明书
                      Brand drug，又称商品名药，是指药品开发生产厂家为创新药上市申
品牌药             指 请的商品名称，以利于向医生进行学术推广，药品专利到期后可继
                      续使用。
                      国际上，通常把年销售额超过 10 亿美元的品牌药，称为―重磅炸弹‖
―重磅炸弹‖
                   指 级药物，又称―重磅药物‖。目前，全球医药市场上已有 100 多个―重
级药物
                      磅炸弹‖级药物，基本来自欧美等发达国家。
                        常见的药品名称一般分为通用名和商品名，通用名是指药物的有效
通用名             指
                        成分的名称，商品名是制药企业为其产品注册的商标名称。
他汀类             指 还原酶抑制剂，用于降血脂，是全球心血管市场的主流品种。
普利类             指 血管紧张素转换酶抑制剂，高血压常用的治疗药物之一。
                        血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂。沙坦类是继普利类之后用于临床的抗高
沙坦类             指
                        血压药物，是全球心血管市场的主流品种。
                        Valsartan，缬沙坦是一种抗高血压类药物。由瑞士诺华公司开发，商
缬沙坦             指
                        品名为代文。
                        Losartan，氯沙坦是一种抗高血压类药物。由默沙东公司开发的，商
氯沙坦             指
                        品名为科素亚。
                        Candesartan，坎地沙坦是一种抗高血压类药物。日本武田制药公司
坎地沙坦           指
                        率先研制，后阿斯利康制药加入联合开发，主要商品名为必洛丝。
                        Perindopril，培哚普利是一种抗高血压类药物。由法国施维雅（Servier）
培哚普利           指
                        公司于开发，商品名为雅施达。
阿托伐他汀         指 Atorvastatin，阿托伐他汀是一种降血脂类药物,由美国辉瑞公司开发。
瑞舒伐他汀         指 Rosuvastatin，瑞舒伐他汀是一种降血脂类药物，阿斯利康公司开发。
氯吡格雷           指 Clopidogrel，氯吡格雷是一种抗血栓类药物，由法国赛诺菲开发。
埃索美拉唑         指 Esomeprazole，是一种肠胃类药物，由阿斯利康公司开发。
工信部             指 工业和信息化部
国家药监局         指 国家食品药品监督管理总局
国家卫计委         指 国家卫生和计划生育委员会
国家发改委         指 国家发展和改革委员会
                        Food and Drug Administration，美国食品药品管理局，负责全美药品、
FDA                指
                        食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理。
                        European Medicines Agency，欧洲药品管理局，负责人用及兽用药品
EMA                指
                        制剂的上市许可(MA)，包括创新药，通用名药及某些生物技术产品。
                        European Directorate for the Quality of Medicines，欧洲药品质量管理
EDQM               指
                        局，负责欧洲药典的编辑、出版、修订等。
GSP                指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
                        GMP 是药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice 的简称。
GMP/GMP 认证       指
                        GMP 认证是集软件、硬件、安全、卫生、环保于一身的强制性认证。
                        Current Good Manufacture Practice，动态药品生产管理规范，是美国、
cGMP               指
                        欧洲和日本等国家和地区执行的国际 GMP。
CEP/COS            指 Certificate of European Pharmacopoeia，CEP 认证与 COS 认证等同，
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                        欧洲药典适用性认证，欧洲药品质量管理局（EDQM）对原料药的
                        药品质量管理文件（DMF）进行审核后颁发的药物适用性证书。
                        如果拟上市的药品使用的原料药已获得 CEP，上市许可申请（MA）
                        可直接使用该证书，审评当局不再对原料药的质量进行评价。
                        CEP 是中国原料药能合法地被欧盟的最终用户使用的两种注册方式
                        之一。
                      European Drug Master File，欧盟药品主文件。指药品制剂的制造商
                      为取得上市许可（MA）而向注册当局提交的关于在制剂产品中所使
                      用的原料药的基本情况的支持性技术文件。
EDMF               指 EDMF 是由单个国家的机构评审的，是作为制剂上市许可申请文件
                      的一部分而与整个制剂的上市许可的申请文件一起进行评审的。
                      EDMF 是中国原料药能合法地被欧盟的最终用户使用的两种注册方
                      式之一，可以用于所有原料药，但需与制剂同时申请。
                      Drug Master File，药品管理主文件，它是由药品生产或代理商按一定
                      格式编写的详细说明药品管理、生产、特性、质量控制等方面内容
DMF                指
                      的文件，该文件须向各国的注册当局上报，从而使药品在该国获得
                      销售许可。
                      Environment-Health-Safety，EHS 管理体系是环境管理体系（EMS）
EHS/                  和职业健康安全管理体系（OHSAS）两体系的整合，目的为保护环
                   指
EHS 管理体系          境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的
                      合法利益。目前应用较多的 EHS 体系为 ISO14001 及 OHSAS18001。
IMS                指 IMS Health，全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商
                        国家药监局南方医药经济研究所，国家药监局直属机构，负责医药
南方所             指
                        经济信息的采集和深加工，是国内医药经济研究的权威机构之一。
                      Quality Assurance，为了提供足够的信任表明实体能够满足品质要求，
QA                 指 而在品质管理体系中实施并根据需要进行证实的全部有计划和有系
                      统的活动。
QC                 指 Quality Control，为达到品质要求所采取的作业技术和活动
                        Pharmaceutical Solutions FZCO，是一家注册在迪拜的医药服务公司，
PHARMSOL           指
                        主营业务为原料药和制剂的研发、注册和销售。
                      Amerigen Pharmaceuticals Ltd.， 爱美津制药有限公司，其集团总部
Amerigen           指 位于美国新泽西州，是一家专注于医药开发、制造、销售于一体的
                      医药公司。
                        梯瓦，是全球排名前20位的制药公司，也是世界上最大的非专利药
TEVA               指
                        制药公司，是全球著名的跨国制药企业。
                        山德士，瑞士诺华集团非专利药业务部门，是全球两家最大且最受
Sandoz             指
                        尊敬的非专利药公司之一，也是全球非专利药领域的领导者。
Servier            指 施维雅，法国第二大领先的制药企业，是法国最大的私营制药集团。
                        加拿大奥贝泰克制药有限公司（APOTEX INC.），加拿大最大的专业
Apotex             指
                        化制药企业之一。
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                                  第二节          概   览
     本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
      （一）发行人概况
发行人中文名称：             宁波美诺华药业股份有限公司
发行人英文名称：             Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：                   9,000 万元
法定代表人：                 姚成志
有限公司成立日期：           2004 年 2 月 19 日
股份公司设立日期：           2012 年 2 月 14 日
公司住所：                   宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
邮政编码：
      （二）发行人设立情况
     发行人是由美诺华有限整体变更设立的股份有限公司。
     2012 年 1 月 10 日，美诺华有限召开股东会，同意美诺华有限整体变更设立
为股份有限公司。根据立信所出具的信会师报字（2012）第 110020 号《审计报
告》，有限公司截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 267,624,738.15 元，按约 1：0.3363
的比例折成 9,000 万股，每股面值 1 元，均为普通股，股份公司股本总额为人民
币 9,000 万元，未计入股本部分的 177,624,738.15 元计入股份公司资本公积。
     2012 年 1 月 12 日，立信所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本
实收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第 110079 号《验资报告》。
     2012 年 1 月 30 日，股份公司召开创立大会，审议通过《公司章程》并选举
产生第一届董事会、监事会成员。
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     2012 年 2 月 14 日，股份公司在浙江省宁波市工商行政管理局登记注册成立，
注册号为 330215000002952，注册资本、股本均为人民币 9,000 万元。
      （三）发行人业务概况
     公司目前主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，其主要类
别包括心血管类、肠胃类和中枢神经类等药物。公司主要产品为缬沙坦、氯沙坦、
坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等原料
药和中间体。
     公司长期专注于特色原料药及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，
克服了重磅炸弹类药物极高的专利壁垒，取得了 32 项发明专利及多项国际或国
内领先的研究成果；成功研发生产了缬沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格
雷和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的原料药及中间体，逐步形成了丰富的产品种
类和具有竞争性的产品结构；通过长期服务于欧洲知名制药企业，加深了对医药
规范市场的理解，成为国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一；突破了传
统原料药企业的价格竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场，形成自己的产
品组合，逐渐形成了差异化的竞争优势和快速鲜明的反应机制。
     基于对产业链高端利润的追求，公司未来的战略规划为：开发具有更高附加
值的产品，逐步开展制剂药品生产以及为国外大型制剂药企代理加工生产，实现
“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链的升级。
     根据公司的战略规划，公司未来将通过 “年产 30 亿片（粒）出口固体制剂
项目” 和“研发中心建设项目”完成向下游制剂产业延伸，一方面能够促进公
司原料药业务的发展，另一方面使企业获得新的更大市场、取得长期发展的保证。
     公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争优势：
     1、鲜明的产品差异化竞争优势
     公司突破传统的原料药价格竞争与规模竞争战略，长期专注于特色原料药及
医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了重磅炸弹类药物极高的专
利壁垒，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的首仿与抢仿，逐步
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形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构；突破了传统原料药企业的价格
竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场，形成自己的产品组合，逐渐形成了
差异化的竞争优势。
     特色原料药市场竞争的关键在于企业首仿-抢仿能力。药品专利主要包括化合
物专利、中间体及制备方法专利（工艺专利）、给药系统专利、药品不同适应症专
利等。化合物专利一般是第一个到期，药品化合物专利到期后，专利药公司一般会
根据自身不同时期登记的专利继续寻求市场保护，仿制药上市还需要攻破除化合物
专利之外的专利。例如需要避开原料药工艺专利和制剂工艺专利等，原料药需避开
的工艺技术壁垒较高，能够挑战原料药工艺专利的企业并不多，具备较为成熟工艺
技术的企业才可能成功，这类企业的仿制药市场机会相应也比较大。
     由于重磅炸弹药物具有短期的高毛利以及长期的的规模效益，所以竞争时效性
特别强，需要公司具备快速反应能力，公司目前已经具备以下几方面的能力：
     （1）快速跟踪知识产权动态，并设计研发和避专利研发方案；
     （2）快速了解其它仿制药公司的动态情况；
     （3）在研发、注册、质量、生产等方面的快速支持与配合；
     （4）与药政官方的沟通与快速回答药品注册方面的缺陷，以达到第一个被批
准上市为目的；
     （5）快速组织生产并具备大批量及时向市场供货的能力。
     2、突出的规范市场优势
     由于重磅炸弹药物专利的复杂性，制药企业对原料药的要求非常严格。药物在
质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳定性与临
床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴资质方面的认
证需经历一个非常漫长的过程。原料药企业的品牌与信任度的建立更需要通过与制
药企业的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力，已经成为国内出口欧洲特
色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业知名度和美誉度。
     公司目前已通过以下著名国际医制药企业的品牌供应商审计或确认：
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序号        客户名称                      产品                       备注
    TEVA
  1                          埃索美拉唑、培哚普利         全球最大的仿制药公司
        (RATIOPHARM)
                             阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、埃   全球仿制药公司前两位，全球
  2     Sandoz
                             索美拉唑                     第一位原研公司诺华子公司
  3     Actavis              缬沙坦                       全球仿制药第三位
  4     Apotex               阿托伐他汀、瑞舒伐他汀       加拿大最大的制药公司
  5     Servier              阿托伐他汀、培哚普利中间体   法国第二大制药公司
  6     Menarini             阿托伐他汀                   意大利最大的制药公司
       公司重视客户的开发与维护，多年来凭借优质的产品品质和严格的质量控制
体系拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧洲规范市场药品质量管理的相关规
定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审
查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者
从而形成稳定的合作关系，公司目前拥有包括 KRKA、GEDEON RICHTER PLC.
在内的稳定国外大客户，产品可以直销欧洲市场。
       稳定的大客户结构给公司带来的竞争优势如下：
       （1）有利于公司与大客户之间形成长期战略合作伙伴关系
       公司产品主要面对欧洲规范市场，现有主要产品大多通过了欧盟食品药品监
管部门的认证，储备产品从研发的同时进行药政注册的各项准备工作，目前公司
已在产品研发、认证、注册和生产等方面与主要大客户建立起密切合作关系，保
证了公司能够快速、高效地获得相关药政注册。药政注册一方面建立了新进入者
壁垒，另一方面也有效的维护了公司和客户稳定的关系。
       在目前稳定的大客户模式下，公司深度参与大客户首仿药的研发过程，对首
仿的抢仿研发和上市具有重要影响；在首仿药上市后，公司又是客户的重要供应
商之一，对药品的质量稳定性以及持续、可靠供应具有重要影响。因此，公司与
大客户是一种相互依存、相互支持的紧密合作关系，并最终形成长期战略合作伙
伴关系。
       （2）有利于公司获得先发优势和稳定的较高毛利率
       在目前稳定的大客户模式下，由于公司在首仿药的抢仿阶段就为客户提供原
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料药和中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究服务，并提供所需要的原
料药和医药中间体，公司会自然地成为客户在首仿药上市后的特色原料药和医药
中间体的供应商之一。这与只提供一般特色原料药的竞争对手相比，具有先发优
势。
     首仿药在原研药专利期刚刚到期上市时仍享有超额利润，所以首仿药的尽快
上市和上市之后的可靠供应，是跨国制药公司的核心利益和主要关注点。因此，
客户在选择供应商时，技术创新能力、综合管理水平、准时交货记录、客户服务
水平以及长期战略合作伙伴关系，是优先于成本的主要考虑因素，这有利于公司
获得稳定的较高毛利率。
     （3）有利于不断提高公司的技术能力、管理水平
     首先，在与大客户合作研发模式下，公司需要按照客户的要求在较短的时间
内完成分子结构复杂、化学合成难度较大的化合物的工艺设计、工艺放大和工艺
优化等技术工作，这对公司在科学、工程和技术方面的综合技术水平提出了较高的
要求。在服务过程中，公司与客户之间属于紧密合作关系，这为公司提供了接触、
消化、吸收西方制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的综合技术能力。
     其次，跨国制药公司对供应商的质量管理、EHS 管理和项目管理具有较高
的要求。公司的核心客户 KRKA 会组建专门的团队，帮助与其具有长期战略合
作伙伴关系的供应商在各个领域进行系统提升，这为公司提供了在各个领域学习
西方先进理念、经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。
       3、先进的药物研发优势
     公司已在宁波、上虞、杭州设立了研发中心（院），在上虞、广德设立了技
术中心。截至本招股说明书签署日，公司及其子公司共有专利 71 项（其中发明
专利 32 项）；报告期内公司研发费用占营业收入的 4%以上，获得科技成果及技
术荣誉 15 项。
     公司研发部门拥有先进的分析仪器和研发设施，同时拥有一批具有国际视野
和经验的外籍研发人员 14 名。公司研发团队对欧洲和美国的药品注册法规有非
常深刻的理解，也具有丰富的产品质量研究经验，尤其是在基因毒性杂质研究和
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控制方面。例如在氯沙坦和奥美沙坦酯产品中，需要控制原料中的基因毒性杂质，
公司采用液质联用（LCMS）原理可以做到 0.1ppm 的定量检测限，远高于标准
限度要求。在处理基因毒性杂质时，公司能采用液质联用（LCMS）原理对 1ppm
左右的基因毒杂质进行排除，大大提高了基因毒性研究速度。同时公司通过对基
因毒杂质的产生和走向进行追溯，为最终找到该杂质的控制方法提供依据。
     公司目前已经具备了较高水准的研发能力，特别是快速构建了制剂的研发队
伍，并得到了国内大中型医药企业的认可，如为浙江康恩贝制药股份有限公司
（SH600572）提供抗肿瘤、治疗糖尿病等新药的原料药和制剂研发相关的服务，
公司可以享有后续分成收入。
     公司通过自主研发、合作研发、研发外包等形式在十余年时间内成功完成了
多项重磅炸弹药物研发，包括全球排名前二十位的多种药物，如缬沙坦、瑞舒伐
他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等，并成功推向欧洲高端药物市场。
     公司目前在研项目 28 个（其中涉及原料药 10 个、制剂 18 个），大部分为国
外畅销到期或即将到期的专利药物，其中多个产品计划按 3.1 类新药向国家药监
局进行申报。
     4、丰富的产品品种优势
     公司现有产品品种丰富，目前已经形成心血管类、肠胃类、中枢神经类药物
等多种类别药品并举的产品格局。氯沙坦、缬沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿
托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等主导产品均属于世界重磅级的专利到期不久
或即将到期的品种。主导产品的多样化结构加强了公司的抗风险能力，为公司提
供了稳定的收入和利润来源。
     同时，公司不断增强新产品开发的力度，紧盯国际仿制药市场的发展前沿和
需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延
伸产品生产价值链，成功开发并储备了普瑞巴林、西他列汀、孟鲁斯特以及替诺
福韦等专利刚刚过期或即将过期的特色原料药产品，现有产品和储备品种适应症
基本集中在心血管类、肠胃类、精神类和抗肿瘤类等依赖性强、难治愈且利润率
高的医药产品领域，具有极强的适销性。
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     5、科学的生产制造优势
     公司专注于化学原料药、医药中间体的生产制造。经过 10 多年化学合成的
生产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合成工艺丰富、
产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力优势。
     首先，通过持续的设备更新与改造，公司拥有酯化、加成、氢化、缩合、结
晶、粉碎、混合和环境保护等生产及辅助设备，设备整体集成性强、通用性好，
为化学原料药的生产提供了良好的设施条件，可保证生产过程得到有效控制。
     其次，公司掌握并成功应用了丰富的化学合成技术工艺，包括绿色合成技术、
催化技术、手性合成技术、微反应器等具有领先水平的技术，使公司具备不同产
品、多种特殊条件的化学合成生产制造能力。
     第三，公司构建了完善的原料药研发流程和产业化系统，拥有小试、公斤级
试验、中试以及规模化生产的全套设备，同时建立了技术人员、生产人员、工程
人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。
     第四，公司严格遵照中国药品 GMP 规范以及欧美 cGMP 药品规范和理念，
建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行，生产标准操作规程文件涵盖了生产、
物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节。
     这些生产制造优势使公司产品得以通过欧盟药政部门的注册及认证，显示了
公司参与全球医药产业链分工与竞争的优秀能力与水平。
     6、强大的核心团队优势
     公司的核心团队成员均具有较强的专业能力和行业经验，创始人年富力强，
具有丰富的行业经验、专业能力和国际化视野，善于抓住国际市场需求储备预见
性品种并结合合作伙伴和自身资源，实现公司快速发展。
     公司在由原料药向制剂产业升级的过程中，非常重视核心团队的建设、构筑
人才队伍。公司根据国际医药市场的特点，大力引进了全球医药发达地区的各类
专业人才，快速组建了符合国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工
艺、市场开拓、知识产权管理等专业队伍。目前外籍研发人员 14 人，主要来自
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于印度，其中博士 5 名，硕士 6 名，大部分具有十年以上跨国医药企业工作经验，
国际化的团队有利于公司掌握全球制药技术行业的发展动态和趋势，深刻理解跨
国制药公司的需求；有利于公司整合全球资源，按照国际标准建立研发、生产、
销售、质量、EHS 和项目管理等运营体系，为客户提供高质量的生产服务；有
利于公司与跨国制药公司的管理层和职能部门进行全面、良好的沟通，从而建立
良好的客户关系，形成长期战略合作伙伴关系。
     此外，公司十分重视团队组织能力的建设，将建设强大的团队作为公司长期
成功的基础和核心竞争力。根据发展战略，发行人致力于持续不断地吸引、培养
人才，建立人尽其才的管理机制、生机勃勃的人才梯队，优化组织架构，完善和
改进管理系统，建立起了具有较强执行力的核心团队。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
      （一）美诺华控股
公司名称                     宁波美诺华控股有限公司
成立时间                     2009 年 7 月 30 日
注册资本                     5,000 万元
实收资本                     5,000 万元
法定代表人                   姚成志
注册地/主要生产经营地        宁波市北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 220 室
公司类型                     有限责任公司
股东构成                     姚成志持股 90%，姚先玲持股 10%
                             许可经营项目：无
                             一般经营项目：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事
经营范围
                             吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
                             业务）
                                                         2016 年 12 月 31 日
                             报告期
                                                             /2016 年度
                             总资产                                            119,718,872.55
主要财务数据（单位：元） 净资产                                                 73,147,261.65
                             净利润                                               -288,602.72
                                            经宁波经济技术开发区康勤会计师事务所(普通合
                             审计情况
                                                              伙)审计
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      （二）姚成志先生
     姚成志先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年出生，本科。曾
在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任发
行人董事长兼总经理，同时兼任浙江美诺华董事、联华进出口执行董事、安徽美
诺华董事。
三、主要财务数据及主要财务指标
     根据立信所出具的信会师报字[2017]第 ZF10029 号审计报告，本公司报告期
内的主要财务数据情况如下：
      （一）合并资产负债表主要数据
                                                                          单位：万元
         项目                2016.12.31            2015.12.31        2014.12.31
 资产总额                         95,529.17             82,764.38         96,688.52
 流动资产                         34,671.93             31,451.58         55,025.46
 负债总额                         22,426.83             18,183.15         40,254.48
 流动负债                         21,359.90             17,675.76         39,814.63
 所有者权益                       73,102.34             64,581.24         56,434.04
 归属于母公司所有
                                  69,007.72              61,115.54        53,504.26
 者权益
      （二）合并利润表主要数据
                                                                          单位：万元
         项目                2016 年度             2015 年度          2014 年度
营业收入                          57,808.78              59,716.62          63,630.50
营业利润                            9,845.39              9,150.37           9,160.90
利润总额                          10,517.19              10,104.86           9,418.61
净利润                              8,512.30              8,177.25           7,849.14
归属于母公司所有
                                    7,884.34              7,702.02           7,273.01
者的净利润
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扣除非经常性损益
后归属于公司普通                   7,325.86                 6,748.68               6,800.43
股股东的净利润
      （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                单位：万元
    项目                 2016 年度                2015 年度            2014 年度
 经营活动产生的现
                                  11,724.41                13,341.82              7,521.55
 金流量净额
 投资活动产生的现
                                 -11,686.43                -5,902.49             -1,146.00
 金流量净额
 筹资活动产生的现
                                   3,288.97               -13,542.71             -1,568.81
 金流量净额
 汇率变动对现金及
                                     332.22                   825.94                      -
 现金等价物的影响
 现金及现金等价物
                                   3,659.18                -5,277.43              4,806.74
 净增加额
      （四）主要财务指标
                                   2016.12.31/          2015.12.31/       2014.12.31/
               项目
                                    2016 年度            2015 年度         2014 年度
             流动比率                          1.62                1.78            1.38
             速动比率                          0.95                0.85            0.92
   资产负债率（母公司）（%）               45.16%             38.70%            54.17%
         应收账款周转率                       14.94               11.14           10.15
           存货周转率                          2.35                2.29            2.49
       息税折旧摊销前利润
                                         14,299.60          13,422.66         13,017.69
           （万元）
          利息保障倍数                        40.25               64.29           12.66
    每股经营活动产生的净现
                                               1.30                1.48            0.84
    金流量（元/股）
    每股净现金流量（元/股）                    0.41               -0.59            0.53
    无形资产（不含土地使用
                                            0.69%                 0.91%          0.46%
      权）占净资产的比例
四、本次发行情况
     1、发行股票种类、面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每
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股面值为人民币 1.00 元。
       2、发行主体：由公司公开发行新股。
       3、发行股票的数量：本次计划向社会公众公开发行不超过 3,000 万股人民
币普通股（A 股）股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。
       本次新股发行的最终数量，在遵循前述原则基础上，并根据监管部门的要求，
由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
       4、发行股票的对象：本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海
证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
或中国证监会规定的其他对象。
       5、股票发行价格：根据公司募投项目中拟以本次募集资金投入项目的金额，
及向网下投资者询价结果，由公司与主承销商（保荐机构）确定发行价格。
       6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会核准的其他方式。
       7、股票拟申请上市证券交易所：上海证券交易所。
五、募集资金用途
       公司本次募集资金拟投资于以下项目：
                                                   总投资额         募集资金
 序号                        项目名称
                                                   （万元）     投资额（万元）
   1      年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目       31,962             28,062
   2      药物研发中心建设项目                          6,040              5,540
   3      补充流动资金                                 10,000              4,543
                       合    计                        48,002             38,145
       如未发生重大的不可预测的市场变化，本次募集资金根据项目的轻重缓急按
以上排列顺序进行投资，其实际投入时间将按募集资金实际到位时间和项目的市
场实际情况做相应调整。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口
由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合
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市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以
置换。同时，本次募集资金还将被用于补充流动资金，缓解发行人的运营压力，
降低财务费用支出，满足公司经营规模持续增长带来的运营压力，降低资产负债
率，提高公司整体盈利能力。
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                                第三节          本次发行概况
      一、发行人基本情况
发行人中文名称：                宁波美诺华药业股份有限公司
发行人英文名称：                Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：                      9,000 万元
法定代表人：                    姚成志
有限公司成立日期：              2004 年 2 月 19 日
股份公司设立日期：              2012 年 2 月 14 日
公司住所：                      宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
邮政编码：
电话：                          0574-87916065
传真：                          0574-87918601
互联网网址：                    http://www.menovopharm.com/
电子邮箱：                      [e-mail]
负 责 信 息 披 露 和 投 资者
                                董事会办公室
关系的部门：
负责人：                        童回春
二、本次发行基本情况
股票种类：                     人民币普通股
每股面值：                     人民币 1.00 元
                               计划向社会公众公开发行不超过 3,000 万股人民币普通股（A 股）
公开发行股票数量：
                               股票，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%
                               不超过 3,000 万股，本次发行的股票全部为新股，不进行老股转
预计发行新股数量：
                               让
每股发行价格：                 14.03 元
                               22.98 倍（按发行后总股本计算）
发行市盈率：
                               17.24 倍（按发行前总股本计算）
每股净资产：                   9.27 元/股（发行后每股净资产）
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                             8.12 元/股（发行前每股净资产）
                             1.51 倍（按发行后总股本计算）
发行市净率：
                             1.73 倍（按发行前总股本计算）
                             采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式：
                             合的方式或中国证监会核准的其他方式。
                             本次发行的发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所
发行对象：                   开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者
                             除外）或中国证监会规定的其他对象。
承销方式：                   余额包销
预计募集资金总额：           42,090 万元
预计募集资金净额：           38,145 万元
发行费用概算：               详见下表
  序号                              项目                           金额（万元）
   1        保荐费                                                                200.00
   2        承销费                                                            1,750.00
   2        审计及验资费                                                      1,030.00
   3        律师费                                                                500.00
   4        发行手续费及其他                                                       45.00
   5        用于本次发行的信息披露费                                              420.00
                              合   计                                         3,945.00
       三、本次发行有关机构
       （一）发行人
       名    称：宁波美诺华药业股份有限公司
       住    所：宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
       法定代表人：姚成志
       联 系 人：童回春
       电    话： 0574-87916065
       传    真： 0574-87918601
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      （二）保荐人（主承销商）
     名      称：浙商证券股份有限公司
     住      所：杭州市杭大路 1 号
     法定代表人：吴承根
     保荐代表人：刘海燕、苗本增
     项目协办人：黄鑫
     项目组成员：杨知异、赵晨、王飞跃、陈实
     电      话：0571-87902568
     传      真：0571-87901974
      （三）发行人律师事务所
     名      称：上海市广发律师事务所
     办公地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼
     负 责 人：童楠
     经办律师：许平文、姚思静、沈寅炳、沈超峰
     电      话：021-58358011、021-58358014
     传      真：021-58358012
      （四）审计机构
     名      称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
     住      所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层
     联系地址：杭州市庆春东路西子国际 TA28、29 楼
     法定代表人：朱建弟
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     经办会计师：朱伟、陈科举、倪金林
     电      话： 0571-85800469
     传      真： 0571-85800465
      （五）验资机构
     名      称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
     住      所：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 层
     联系地址：杭州市庆春东路西子国际 TA28、29 楼
     法定代表人：朱建弟
     经办会计师：朱伟、陈科举
     电      话： 0571-85800469
     传      真： 0571-85800465
      （六）资产评估机构
     名      称：北京中企华资产评估有限责任公司
     地      址：北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层 910 号
     法定代表人：孙月焕
     经办评估师：张丽哲、蒋镇叶
     电      话：010-65881818
     传      真：010-65882651
      （七）股票登记机构
     名      称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     住      所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
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     电      话：021-58708888
     传      真：021-58899400
      （八）拟上市证券交易所
     名      称：上海证券交易所
     住      所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
     电      话：021-68808888
     传      真：021-68804868
     截至本招股说明书签署日，浙商证券全资子公司浙江浙商资本管理有限公司
占发行人股东之一宁波聚金 30.38%的出资额，浙江浙商资本管理有限公司的全
资子公司宁波东方聚金投资管理有限公司占宁波聚金 1%的出资额并作为普通合
伙人。除以上情况外，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理
人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
      四、本次发行的有关重要日期
     刊登初步询价公告日期：       2017 年 3 月 16 日
     刊登发行公告日期：           2017 年 3 月 23 日
     申购日期：                   2017 年 3 月 24 日
     缴款日期：                   2017 年 3 月 28 日
     预计股票上市日期：         本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上
                                海证券交易所上市
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                             第四节     风险因素
     投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑下列风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决
策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、单一客户份额较高的风险
     发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，主要产品类
别为特色原料药及中间体。2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人对前五名
客户的主营业务收入合计占当期主营业务收入的比例分别为 92.78%、89.39%和
87.74%，其中发行人向 KRKA 的销售额占同期主营业务收入的比重分别为
69.96%、67.57%和 66.17%。
     经过长期的业务合作，目前发行人与 KRKA 之间形成了稳定密切、互惠共
赢的长期战略合作模式。为了实现长远业务发展规划，公司正积极开拓新客户，
已 与 TEVA 、 Sandoz 、 Servier 、 Amerigen 、 PHARMSOL 、 ACTOVERCO 、
PHARMOLAM B.V.和 MEDSYN B.V.等建立了初步的合作关系。公司将在继续扩
大与现有的优质客户合作规模的同时，同时与全球知名医药企业洽谈战略合作。
因此，发行人预计未来单一客户份额将降低。
     虽然目前发行人与 KRKA 之间的合作模式有利于提高发行人的管理水平、
研发能力，提升发行人药物销售的毛利率和经营业绩，但是不排除未来可能会出
现发行人与 KRKA 的合作关系不能持续，或者 KRKA 经营状况发生重大变化，
从而对发行人的经营业绩造成重大影响。
二、环保风险
     公司所处行业是国家环保监管要求较高的行业，国家相关部门一直高度重视
制药行业的环境保护管理。随着《制药工业水污染物排放标准》强制实施，涉及
发酵类、化学合成类、提取类、中药类、生物工程类和混装制剂类等医药制造企
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业环保压力加大。环保治理不仅技术要求高，而且投入大。解决环保问题要从调
整产品结构入手，从工艺改进入手，建设低消耗、低污染、高附加值的产品，向
医药行业的高端产品进军，实施精细化管理，走资源节约、环境友好的可持续发
展之路。
     公司产品生产过程涉及各种复杂的化学反应，会产生氨氮、烟尘、工业粉尘
和工业固体废物等各种污染物，若处理不当，会对周边环境造成一定的不利影响。
公司生产过程中产生的废水、废气、废渣（“三废”）均按照国家相关规定进行处
理后排放，并积极引进先进环境保护设备与技术措施，加强回收和综合利用，进
一步提升清洁生产水平。
     虽然发行人及子公司已经依法在生产经营过程中采取了必要的环境保护措
施，但曾存在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标情
形；报告期内，发行人子公司生产的部分产品曾存在产品结构调整后未及时履行
环评审批的情况下生产的情形，除上述事项外，发行人及子公司符合国家环境保
护的有关规定；针对环境违法行为，发行人及子公司已采取有效措施进行整改，
并已整改完毕。发行人的实际控制人于 2016 年 9 月 26 日出具承诺：“发行人及
子公司生产的瑞舒伐他汀、坎地沙坦等产品曾存在未履行环评审批的情况下进行
生产的情形，如因上述行为受到环保处罚，引起的一切损失由发行人的实际控制
人姚成志自行承担。”
     虽然发行人已经加大了环保投入，但如果环保部门后续对发行人做出行政处
罚，将会对发行人的生产经营造成不利影响。
三、募集资金投资风险
      （一）募投项目实施风险
     公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论
证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。
     但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本等方面
出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，
进而对公司经营发展产生不利影响。
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      （二）无法如期获得制剂生产文号的风险
     公司本次募集资金项目之一为年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目，药品
种类包括心血管类药物、肠胃类药物和中枢神经类药物等类别。其中：心血管类
药物主要包括缬沙坦、培哚普利、氯吡格雷、阿托伐他汀和瑞舒伐他汀，肠胃类
药物包括埃索美拉唑，中枢神经类药物主要包括抗抑郁症药物文拉法辛。除拟安
排上述市场前景良好的制剂品种外，公司将根据市场情况，优选其他制剂品种在
本项目生产线生产。
     公司主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，在上述业务开
展过程中，发行人已就中间体、原料药的研发、生产积累了丰富的经验，并在与
境外客户的合作过程中逐步积累了境外药品注册、GMP 认证的经验，浙江美诺
华、安徽美诺华均已完成相关原料药的境外注册与 GMP 认证。
     募投项目涉及制剂产品主要用于出口。根据《关于对部分出口药品和医疗器
械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595 号），生产《出口药品和医
疗器械监管品种目录》（以下简称―《监管目录》‖）内出口药品的企业，应当依
照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管
理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关
规定申请并取得《药品 GMP 证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。
募投项目除阿托伐他汀钙片涉及《监管目录》所规定的监管品种外，其余拟生产
产品暂未纳入《监管目录》。天康药业目前具有《药品生产许可证》和《药品 GMP
证书》，出口阿托伐他汀钙片前还需取得相应的药品批准文号和《药品销售证明
书》。
     募投项目涉及的制剂产品中部分属于代加工产品。根据《接受境外制药厂商
委托加工药品备案管理规定》，境内药品生产企业接受境外制药厂商的委托加工
药品的，应当持有与该加工药品的生产条件相适应的《药品 GMP 证书》，并向
所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理局备案。天康药业目前具有生产片
剂、胶囊剂的《药品 GMP 证书》，进行相应委托加工时还需向浙江省食品药品
监督管理局备案。
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     募投项目涉及的制剂产品主要拟出口至美国、欧盟等国家和地区。天康药业
的制剂生产、销售活动除需满足境内监管要求外，还需要符合进口国当地药品监
管要求，天康药业需通过进口国药品监管部门的 GMP 认证，相关制剂产品需完
成进口国药品注册。天康药业已经制定质量管理体系提升计划，计划在 2017 年
前通过欧盟及美国 FDA 的 GMP 认证。
     制剂药品取得批准文号前需经过研发和注册两个阶段。研发阶段包括前期准
备、处方工艺筛选、小试、中试、稳定性研究、工艺验证等多个环节。注册流程
包括申请注册及递交材料、形式审查、现场检查、药品检验、技术评审、颁发批
准文号等多个步骤。
     尽管发行人拥有丰富的药物研发和注册经验，且已根据募投项目主要制剂产
品的不同情况拟定了研发和获取文号的计划，并据此积极推进，但是制剂产品取
得文号前需经过多个环节，经历较长周期，面临一定的不确定性。因此，募投项
目产品存在无法如期获得制剂生产文号的风险。
      （三）新产品市场开拓的风险
     公司本次募集资金项目之一为年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目，是在
公司原用于直接对外销售的原料药的基础上进一步加工为制剂，从而提高公司的
盈利能力。
     公司已经就原料药及医药中间体的生产、销售积累了丰富经验，并通过多年
发展形成了一定的销售渠道与网络。
     制剂销售业务初期，天康药业将通过稳定的合作商来拓展制剂产品市场。目
前发行人已经与 PHARMSOL 开展培哚普利制剂项目合作，双方将在产品制造生
产、市场销售方面进行合作，后续将会有多个产品加入。另外，发行人已经与美
国 Amerigen 在埃索美拉唑制剂生产方面达成战略合作，Amerigen 负责产品注册
和市场销售，公司负责产品生产。
     目前公司仅有少量已有文号的制剂药物销售。为了形成与募投项目相适应的
销售能力，发行人针对新产品、区域和市场的特点制定了不同的市场开发计划，
包括在业务初期通过稳定的合作商来拓展制剂产品市场；同时，发行人就销售团
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队的扩充和提升也进行了规划。然而，上述计划和规划能否取得预期效果存在不
确定性，募投项目制剂产品存在生产销售的市场风险。
       （四）经营规模扩大带来的管理风险
       截至 2016 年 12 月 31 日，公司已拥有 10 家子公司，分布在浙江上虞、安徽
广德、浙江宁波和浙江杭州等地。目前公司已建立比较完善和有效的经营管理体
系，积累了一大批管理人才、技术人才以及市场营销人才，形成了一系列行之有
效的内部控制管理制度。但是，本次募集资金投资项目实施后，公司经营业务规
模（包括业务区域和团队人员）将大幅扩大，如何建立更加有效的经营管理体系，
进一步完善内部控制体系，引进和培养管理人才、技术人才和市场营销人才将成
为公司面临的重要问题。如果公司不能对经营管理体系进行适时的调整和优化，
可能出现管理缺失或不到位的风险，并对公司经营造成不利影响。
       （五）募投项目新增资产折旧摊销影响公司盈利能力的风险
     本次募集资金投资项目建成后，每年将新增资产折旧摊销 3,247.72 万元对公
司盈利能力产生一定的影响。公司报告期内主营业务收入基本保持稳定，鉴于募投
项目建成后至完全达产实现经济效益仍需要一定的过程，公司现有业务的增长可能
不足以消化新增折旧摊销增加的风险，短期内可能会对公司经营成果产生不利影
响。
       长远来看，年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目将在三年后陆续投产，
业务规模进一步扩大。募投项目达产后，公司将新增销售收入 63,500 万元，新
增净利润 14,344.45 万元，公司的经营将迈上一个新台阶。
       （六）净资产收益率下降的风险
       本次募集资金到位后，公司的净资产将大幅度增加。由于募投项目的建设和
建成并达产有一定的周期，产生预期效益需要一定的时间。因此，募集资金到位
后的短期内公司将面临净资产收益率下降的风险。但随着募集资金运用项目的实
施并正常运行，公司主营业务的规模优势将日益显现，预计公司净资产收益率将
会在募集资金到位 2~3 年后得到有效提升。
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四、经营风险
      （一）行业相关许可、认证重续风险
     根据国内外相关法律法规的规定，公司从事医药生产经营须向有关政府机构
申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、药品 GMP
证书（含欧盟各成员国的 GMP 认证）、药品注册批件（含欧盟原料药 CEP 认证）
等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时公司须经过有关部门重新评估
合格后，方可延续特许经营许可证的有效期。
     如果公司无法在规定的时间内获得药品再注册批件，或者无法在相关证书有
效期届满时换领新证或更新登记，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而影
响公司的经营业绩。
      （二）产品质量控制风险
     公司大部分产品是用于生产制剂的原料药，质量管理尤为重要。公司一直重
视产品质量控制，并成立了专门的 QA、QC 部门，制订了原辅料、包装材料、中
间体、成品的质量标准、检验规程、取样规程和留样制度，对成品的发放经过严
格的质量评价、审核。公司的各项原料药、中间体均已通过主要出口目的国的相
关质量认证。
     公司产品生产流程长、工艺复杂等特殊性使得产品质量受较多因素影响。原
辅料采购、产品存储和运输等过程若出现偶发性因素，可能会使产品发生物理、
化学等反应，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的产品质量，引起退
货，甚至造成法律纠纷。公司的生产经营和市场声誉将会受到不利影响。
      （三）安全生产风险
     公司生产过程中需要使用易燃、易爆、有毒物质，若操作不当或设备老化失
修，可能导致安全事故的发生。一旦发生上述重大环保、安全事故，不仅客户可
能中止与公司的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，
进而影响公司的正常生产经营。
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     公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安全生产管理部门，建立健全了
安全生产管理制度，拥有一批长期从事生产的熟练技工，并运用先进的自动控制
系统，保障生产的安全运行。但因发行人产品的工艺流程繁复，对设备操作要求
较高，在生产过程中仍不能完全排除因操作不当或设备故障等因素导致意外发生
的可能，会对公司经营活动造成不利影响。
      （四）专利侵权的风险
     在首仿抢仿合作模式下，若大型原研药公司进行诉讼，被诉讼的法律主体一
般为药品文号持有人仿制药企，公司作为仿制药企的供应商通常情况下不被大型
原研药公司进行诉讼。但若公司在生产过程中未合法规避相关专利造成侵权给下
游仿制药企客户带来损失，可能会存在被下游客户追讼的风险。
五、市场竞争风险
     公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度、中国等发展中国家的医药生产
企业。欧美成熟的医药生产企业在综合管理、研发技术、客户沟通等方面具有较
强的优势，而印度、中国等发展中国家的医药生产企业在生产成本和产品价格等
方面具有竞争优势。虽然发行人目前经营业绩平稳、盈利能力较强，但是随着国
内外新的潜在竞争者加入，公司将面临市场竞争加剧的风险。
六、财务风险
      （一）所得税税收优惠风险
     根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）、《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）和《关于高新技术企业更
名和复审等有关事项的通知》（国科火字[2011]123 号）有关规定，浙江省科学
技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发《高新
技术企业证书》（编号为 GF201233000475，证书有效期为 2012 年-2014 年），
认定浙江美诺华为高新技术企业，2012 年度至 2014 年度浙江美诺华企业所得税
按照 15%计缴。根据《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国
科火字(2015) 256 号）的回复，浙江美诺华被认定为高新技术企业，其高新技术
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企业证书编号为 GR201533000727，证书有效期为 2015 年-2017 年，2015 年度浙
江美诺华企业所得税按照 15%计缴。
     根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，安徽省科学技
术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合颁发《高新技
术企业证书》（编号为 GR201334000079 的证书有效期为 2013 年-2015 年），认定
安徽美诺华为高新技术企业，认定有效期为 2013 年-2015 年，2013 年度至 2015
年度，安徽美诺华企业所得税按照 15%计缴。根据《高新技术企业认定管理办法》
（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火
[2008]362 号）有关规定，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务
局、安徽省地方税务局联合颁发《高新技术企业证书》（编号为 GR201634000311，
证书有效期为 2016 年-2018 年），认定安徽美诺华为高新技术企业，2016 年度安
徽美诺华企业所得税按照 15%计缴。
     2014 年度、2015 年度和 2016 年度，公司依法享受的所得税税收优惠金额占
当期利润总额的比例分别为 9.44%、7.52%和 8.71%，影响较小。但如果上述税
收优惠政策发生变化或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，公
司整体经营业绩将受到不利影响。
      （二）出口退税政策变化风险
     报告期内，本公司、联华进出口出口外销收入按照―免退‖办法核算，安徽美
诺华、浙江美诺华自营出口外销收入按照―免抵退‖办法核算，2014 年至 2016 年
产品的出口退税率为 9%、13%。如果未来国家出口退税政策发生变化如下调公
司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存
在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响
公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税政策变化而影响盈利能力的风险。
      （三）人民币汇率波动风险
     公司产品主要销往海外市场，外销收入结算货币为美元。2014 年度、2015
年度和 2016 年度，公司出口收入分别为 60,997.83 万元、56,618.09 万元和
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53,942.65 万元，由于人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为-12.83 万元、
-1,215.97 万元和-754.24 万元。
     虽然公司在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民
币汇率波动较大，仍将可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。
七、技术研发风险
       （一）新产品和新工艺开发风险
     目前公司正在研发过程中的产品 28 个，预计未来 3~5 年将有 20 多个新产品
进入注册申请阶段。
     医药行业的新产品和新工艺开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长
的特点。如果新产品和新工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批，则可能
导致产品开发失败，进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外，如果开
发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，
致使新产品不能批量生产，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平
造成一定的不利影响。
       （二）人才流失和核心技术泄密的风险
     医药制造行业属于技术密集型行业，公司拥有的工艺技术、核心人才均是公
司竞争力的重要组成部分，是未来进一步创新发展的重要基石。公司一贯重视技
术保密工作，为有效防范技术外泄风险，公司建立了严格的保密措施和内控制度，
目前公司与技术人员均已签署了《保密协议》。公司已建立了科学的激励制度与
合理的薪酬制度，保证核心技术人员、研发人员的积极性、稳定性。如果公司核
心技术不慎泄密或者核心技术人员流失，都将会对公司的生产经营产生一定的影
响。
     若公司委托其他第三方生产、加工或二次开发公司自己的产品，但没有和该
等生产、加工、研发主体约定知识产权归属，则可能导致公司知识产权成果流失
或专利存在被侵权的风险。
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八、人力资源风险
     人才是公司发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，能否
维持公司人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持
在行业内的技术领先优势和未来的发展动力。
     随着发行人业务规模的发展和募集资金投资项目的实施，发行人急需引进大
量具有行业经验、创新能力的技术研发人才、国内外市场营销人才以及其他中高
级管理人才。随着我国医药行业的发展，业内对上述人才的争夺日趋激烈。虽然
发行人采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但仍存在人才流失及人
才短缺的风险。
九、首次公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
     公司首次公开发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股
本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但由于募集资
金投资项目效益的产生尚需一定时间，因此，即期回报（基本每股收益和稀释每
股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注公司首次公开发行
股票可能摊薄即期回报的风险。
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                             第五节     发行人基本情况
一、发行人基本资料
     发行人名称：              宁波美诺华药业股份有限公司
     英文名称：                Ningbo Menovo Pharmaceutical Co., Ltd.
     注册资本：                9,000 万元
     法定代表人：              姚成志
     有限公司成立日期： 2004 年 2 月 19 日
     股份公司设立日期： 2012 年 2 月 14 日
     住所：                    宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室
     邮政编码：
     电话：                    0574-87916065
     传真：                    0574-87918601
     互联网网址：              http://www.menovopharm.com
     电子邮箱：                [e-mail]
     经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可证
有效期内经营） 一般许可经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的销
售；医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。（上述经营范围不含国家
法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
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二、发行人的历史沿革及改制重组情况
       （一）发行人设立方式
       发行人是由美诺华有限整体变更设立的股份有限公司。
       2012 年 1 月 10 日，美诺华有限召开股东会，同意美诺华有限整体变更设立
为股份有限公司。根据立信所出具的信会师报字（2012）第 110020 号《审计报
告》，有限公司截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 267,624,738.15 元，按约 1：0.3363
的比例折成 9,000 万股，每股面值 1 元，均为普通股，股份公司股本总额为人民
币 9,000 万元，未计入股本部分的 177,624,738.15 元计入股份公司资本公积。
       2012 年 1 月 12 日，立信所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本
实收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第 110079 号《验资报告》。
       2012 年 1 月 30 日，股份公司召开创立大会，审议通过《公司章程》并选举
产生第一届董事会、监事会成员。
       2012 年 2 月 14 日，股份公司在浙江省宁波市工商行政管理局登记注册成立，
注册号为 330215000002952，注册资本、股本均为人民币 9,000 万元。
       （二）发起人
       发行人设立时，其股本结构如下：
                       持股数量     持股比例                     持股数量     持股比例
序号      股东名称                             序号   股东名称
                       （股）       （%）                        （股）         （%）
  1      美诺华控股    38,250,000      42.50    16     周君明     3,420,000         3.80
  2       宁波金麟      6,300,000       7.00    17     张   磊    2,250,000         2.50
  3       上海锐见      3,900,000       4.33    18     陈为人     1,980,000         2.20
  4       宁波华建      2,790,000       3.10    19     石建祥     1,800,000         2.00
  5       上海归朴      2,700,000       3.00    20     陈雪峰     1,350,000         1.50
  6       上海金麟      2,700,000       3.00    21     裘春儿     1,260,000         1.40
  7       上海盈盛      2,700,000       3.00    22     沈晓雷     1,102,320         1.22
  8       深圳同盛      1,800,000       2.00    23     任奇峰      900,000          1.00
  9       上海宏邦       900,000        1.00    24     金   锋     720,000          0.80
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                       持股数量     持股比例                       持股数量     持股比例
序号      股东名称                             序号    股东名称
                       （股）       （%）                          （股）         （%）
 10       深圳中逸       900,000        1.00    25      李梅枝       600,000          0.67
 11       浙江燕华       900,000        1.00    26      李    震     432,000          0.48
 12       中国风投       900,000        1.00    27      金一平       270,000          0.30
 13       深圳华澳       810,000        0.90    28      焦    华     243,000          0.27
 14       金麟创投       697,680        0.78    29      姚    波     225,000          0.25
 15        姚成志       7,200,000       8.00          合 计        90,000,000      100.00
       美诺华控股持有公司 3,825 万股股份，占总股本的 42.50%，是公司的控股股
东。姚成志先生直接和间接控制公司 4,545 万股股份，占总股本的 50.50%，为公
司的实际控制人。美诺华控股和姚成志是公司整体变更设立的主要发起人。
       （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
       1、发行人设立前后，美诺华控股拥有的主要资产和实际从事的主要业务
       美诺华控股是发行人的主要发起人之一，美诺华有限整体改制为股份公司
时，美诺华控股持有股份公司 42.50%的股权。在发行人设立前，其拥有的主要
资产为对美诺华有限、美诺华投资及弘毅广告的长期股权投资，其实际从事的主
要业务为股权投资管理。发行人设立后，除转让美诺华投资股权外，其他主要资
产和实际从事的主要业务未发生重大变化。
       2、发行人设立前后，姚成志拥有的主要资产
       发行人设立时，姚成志先生直接或间接控制公司 4,545 万股股份，占总股本
的 50.50%，为公司的实际控制人。姚成志先生除直接拥有本公司股权之外，还
控制美诺华控股等多家企业，详见本节―八、发起人、持有发行人 5%以上股份的
主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实际控制人控制的其
他企业”及“第二节 概览”之“二、发行人控股股东及实际控制人”之“（二）
姚成志先生”的有关内容。
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      （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     发行人系整体变更设立，依法承继了美诺华有限的整体资产、负债和业务，
所从事的主要业务一直为化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售，未发生
变化，从而保持了资产、业务的连续性和完整性。
      （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
     改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程基本没有变化。改制后
发行人增加制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章制度，建立
了较为规范的业务操作流程。
      （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
     发行人及其前身美诺华有限自成立以来，发行人在生产经营方面与主要发起
人的关联关系详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联
方与关联关系”。
      （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     发行人由美诺华有限整体变更而来，原由美诺华有限所有的资产、承担的负
债全部由发行人继承，相关资产的产权变更手续均办理完毕。
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三、发行人股本的形成及变化情况
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       发行人前身为宁波美诺华药业有限公司，历次股本变动详细情况如下：
       （一）有限公司成立
       美诺华有限成立于 2004 年 2 月 19 日，原名称为“宁波亿贸进出口有限公司”，
系由郑伟斌、方翠菊、余雅凤 3 名自然人以货币资金出资设立，注册资本为 300
万元；经宁波市工商行政管理局核准登记，取得注册号为 3302002900864 的《企
业法人营业执照》。本次出资经宁波科信会计师事务所于 2004 年 2 月 16 日出具
的科信验报字（2004）008 号《验资报告》验证。公司成立时的股权结构如下：
  序号               股东名称             出资额（万元）        出资比例(%)
   1                  郑伟斌                          258.00              86.00
   2                  方翠菊                           21.00                  7.00
   3                  余雅凤                           21.00                  7.00
                合   计                               300.00             100.00
       （二）第一次股权转让及名称变更
       2005 年 12 月 1 日，郑伟斌、方翠菊、余雅凤与郑晓燕、陈武军分别签订了
《股东转让出资协议》，郑伟斌将其持有的宁波亿贸 86%的股权以出资额作价 258
万元转让给郑晓燕；方翠菊将其持有的宁波亿贸 4%的股权以出资额作价 12 万元
转让给郑晓燕，将其持有的宁波亿贸 3%的股权以出资额作价 9 万元转让给陈武
军；余雅凤将其持有的宁波亿贸 7%的股权以出资额作价 21 万元转让给陈武军。
本次股权转让经 2005 年 12 月 8 日股东会同意，同时，股东会决议将公司名称变
更为“宁波联合亿贸进出口有限公司”。本次股权转让及名称变更经宁波市工商
行政管理局核准登记，股权结构变更为：
  序号               股东名称            出资额（万元）        出资比例(%)
   1                  郑晓燕                         270.00               90.00
   2                  陈武军                          30.00               10.00
                合   计                              300.00              100.00
       （三）第二次股权转让及第一次增资
       2005 年 12 月 8 日，公司召开股东会审议通过股权转让并增加注册资本的决
                                      1-1-62
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定，陈武军将其持有宁波联合亿贸 5%的股权以出资额作价 15 万元转让给郑晓
燕，同时，由郑晓燕、姚成志以货币资金分别对公司增资 200 万元、500 万元。
本次增资经宁波天元会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 17 日出具的天元验
字（2005）第 1015 号《验资报告》验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让及增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
  序号               股东名称          出资额（万元）       出资比例(%)
   1                  姚成志                      500.00               50.00
   2                  郑晓燕                      485.00               48.50
   3                  陈武军                       15.00                  1.50
                合   计                          1,000.00             100.00
       （四）第三次股权转让
       2007 年 9 月 20 日，郑晓燕、陈武军分别与姚成志签订《股权转让协议》，
陈武军将其持有的宁波联合亿贸 1.5%的股权以出资额作价 15 万元转让给姚成
志，郑晓燕将其持有的宁波联合亿贸 13.5%的股权以出资额作价 135 万元转让给
姚成志；本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次
股权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
  序号               股东名称          出资额（万元）       出资比例(%)
   1                  姚成志                      650.00               65.00
   2                  郑晓燕                      350.00               35.00
                合   计                          1,000.00             100.00
       （五）第四次股权转让
       2008 年 5 月 23 日，郑晓燕与姚成志、姚波分别签订了《股权转让协议》，
郑晓燕将其持有的宁波联合亿贸 25%股权以出资额作价 250 万元转让给姚成志，
将其持有的宁波联合亿贸 10%的股权以出资额作价 100 万元转让给姚波。本次股
权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次股权转让完成
后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
  序号               股东名称          出资额（万元）       出资比例(%)
                                    1-1-63
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   1                  姚成志                       900.00               90.00
   2                   姚波                        100.00               10.00
                合   计                           1,000.00             100.00
       （六）第二次增资
       2009 年 9 月 20 日，公司召开股东会决定将注册资本增加至 3,000 万元，新
增注册资本 2,000 万元由股东按照持股比例以货币资金 2,000 万元予以认缴。本
次增资经立信所 2009 年 10 月 14 日出具的信会师杭验（2009）第 52 号《验资报
告》予以验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联
合亿贸的股权结构变更为：
  序号               股东名称           出资额（万元）        出资比例(%)
   1                  姚成志                      2,700.00              90.00
   2                   姚波                        300.00               10.00
                合   计                           3,000.00             100.00
       （七）第五次股权转让及第三次增资
       2009 年 10 月 26 日，姚成志、姚波分别与宁波香兰签订了《股权转让协议》，
姚成志将其持有的宁波联合亿贸 80%的股权以出资额作价 2,400 万元转让给宁波
香兰，姚波将其持有的宁波联合亿贸 10%的股权以出资额作价 300 万元转让给宁
波香兰。同时召开股东会，决定将注册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本 2,000
万元由股东按照持股比例以货币资金认缴。本次增资经立信所 2009 年 10 月 29
日出具的信会师杭验（2009）第 54 号《验资报告》予以验证，并经宁波市工商
行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
  序号               股东名称           出资额（万元）        出资比例(%)
   1                 宁波香兰                     4,500.00              90.00
   2                  姚成志                       500.00               10.00
                合   计                           5,000.00             100.00
       （八）第六次股权转让
       2010 年 3 月 16 日，宁波香兰与上海金麟、金麟创投、宁波金麟、沈晓雷分
                                     1-1-64
宁波美诺华药业股份有限公司                                             招股说明书
别签订了《股权转让协议》，宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸 3.75%的股权（出
资额 187.5 万元）作价 1,200 万元转让给上海金麟，将其持有的宁波联合亿贸
3.75%的股权（出资额 187.5 万元）作价 1,200 万元转让给宁波金麟，将其持有的
宁波联合亿贸 0.969%的股权（出资额 48.45 万元）作价 310 万元转让给金麟创投，
将其持有的宁波联合亿贸 1.531%的股权（出资额 76.55 万元）作价 490 万元转让
给自然人沈晓雷。本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登
记。本次股权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
  序号               股东名称            出资额（万元）         出资比例(%)
   1                 宁波香兰                      4,000.00                80.00
   2                 上海金麟                        187.50                   3.75
   3                 宁波金麟                        187.50                   3.75
   4                 金麟创投                         48.45                   0.97
   5                  姚成志                         500.00                10.00
   6                  沈晓雷                          76.55                   1.53
                合   计                            5,000.00               100.00
       （九）第七次股权转让
       2010 年 4 月 28 日，宁波香兰与上海锐见、李梅枝分别签订了《股权转让协议》，
宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸 5.417%的股权（出资额 270.833 万元）作价 1,950
万元转让给上海锐见，将其持有的宁波联合亿贸 0.833%股权（出资额 41.667 万元）
作价 300 万元转让给李梅枝。本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理
局核准登记。本次股权转让完成后，宁波联合亿贸的股权结构变更为：
  序号               股东名称            出资额（万元）         出资比例(%)
   1                 宁波香兰                      3,687.50                73.75
   2                 上海锐见                        270.83                   5.42
   3                 上海金麟                        187.50                   3.75
   4                 宁波金麟                        187.50                   3.75
   5                 金麟创投                         48.45                   0.97
   6                  姚成志                         500.00                10.00
   7                  沈晓雷                          76.55                   1.53
                                      1-1-65
宁波美诺华药业股份有限公司                                         招股说明书
  序号               股东名称          出资额（万元）        出资比例(%)
   8                  李梅枝                       41.67                   0.83
                合   计                          5,000.00             100.00
       （十）第四次增资
       2010 年 7 月 5 日，宁波联合亿贸召开股东会，决议将注册资本增加至 5,250
万元，新增注册资本 250 万元由宁波金麟以货币资金 1,600 万元认缴，其中：250
万元计入公司的注册资本，1,350 万元计入公司的资本公积。本次增资经立信所
2010 年 8 月 2 日出具的信会师杭验（2010）第 12 号《验资报告》予以验证并经
宁波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，宁波联合亿贸的股权结构变
更为：
  序号               股东名称          出资额（万元）        出资比例(%)
   1                 宁波香兰                    3,687.50              70.24
   2                 宁波金麟                     437.50                   8.33
   3                 上海锐见                     270.83                   5.16
   4                 上海金麟                     187.50                   3.57
   5                 金麟创投                      48.45                   0.92
   6                  姚成志                      500.00                   9.52
   7                  沈晓雷                       76.55                   1.46
   8                  李梅枝                       41.67                   0.79
                合   计                          5,250.00             100.00
       （十一）第八次股权转让及名称变更
       2010 年 8 月 12 日，宁波香兰与上海归朴、上海宏邦、深圳中逸分别签订了
《股权转让协议》，宁波香兰将其持有的宁波联合亿贸 3.5714%的股权（出资额
187.5 万元）作价 1,350 万元转让给上海归朴，将其持有的宁波联合亿贸 1.1905%
的股权（出资额 62.5 万元）作价 450 万元转让给上海宏邦，将其持有的宁波联
合亿贸 1.1905%的股权（出资额 62.5 万元）作价 450 万元转让给深圳中逸。本次
股权转让经公司股东会同意，同时，股东会决议将公司名称变更为“宁波美诺华
药业有限公司”。上述股权转让及名称变更经宁波市工商行政管理局核准登记。
                                    1-1-66
宁波美诺华药业股份有限公司                                          招股说明书
本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为：
    序号                股东名称          出资额（万元）      出资比例(%)
    1               宁波香兰                   3,375.00             64.29
    2               宁波金麟                     437.50                 8.33
    3               上海锐见                     270.83                 5.16
    4               上海金麟                     187.50                 3.57
    5               上海归朴                     187.50                 3.57
    6               上海宏邦                      62.50                 1.19
    7               深圳中逸                      62.50                 1.19
    8               金麟创投                      48.45                 0.92
    9                   姚成志                   500.00                 9.52
       10                   沈晓雷                    76.55                 1.46
       11                   李梅枝                    41.67                 0.79
                 合    计                          5,250.00            100.00
        （十二）第九次股权转让
       2010 年 8 月 31 日，宁波香兰与宁波华建签订了《股权转让协议》，宁波香
兰将其持有的美诺华有限 1.1905%的股权（出资额 62.5 万元）作价 650 万元转让
给宁波华建。本次股权转让经股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为：
  序号                股东名称          出资额（万元）        出资比例(%)
   1                  宁波香兰                    3,312.50              63.10
   2                  宁波金麟                      437.50                  8.33
   3                  上海锐见                      270.83                  5.16
   4                  上海金麟                      187.50                  3.57
   5                  上海归朴                      187.50                  3.57
   6                  上海宏邦                       62.50                  1.19
   7                  深圳中逸                       62.50                  1.19
   8                  宁波华建                       62.50                  1.19
   9                  金麟创投                       48.45                  0.92
   10                  姚成志                       500.00                  9.52
                                     1-1-67
宁波美诺华药业股份有限公司                                                          招股说明书
  序号               股东名称                     出资额（万元）            出资比例(%)
   11                 沈晓雷                                    76.55                     1.46
   12                 李梅枝                                    41.67                     0.79
                合   计                                     5,250.00                   100.00
        （十三）第五次增资
       2010 年 12 月 16 日，美诺华有限召开股东会，决定将注册资本由 5,250 万元
增加至 6,250 万元，新增注册资本 1,000 万元由原股东宁波华建与新股东上海盈
盛、深圳同盛、浙江燕华、中国风投、深圳华澳、张磊、裘春儿、任奇峰、金锋、
金一平共计以 16,000 万元认缴。本次增资经立信所 2010 年 12 月 22 日出具的信
会师报字（2010）第 25722 号《验资报告》验证，并经宁波市工商行政管理局核
准变更登记。本次增资完成后，美诺华有限的股权结构变更为：
                      出资额         出资比例                           出资额      出资比例
序号      股东名称                                序号    股东名称
                      （万元）       （%）                              （万元）      （%）
  1       宁波香兰        3,312.50        53.00    12     中国风投         62.50          1.00
  2       宁波金麟         437.50          7.00    13     深圳华澳         56.25          0.90
  3       上海锐见         270.83          4.33    14     金麟创投         48.45          0.78
  4       宁波华建         193.75          3.10    15      姚成志         500.00          8.00
  5       上海归朴         187.50          3.00    16      张   磊        156.25          2.50
  6       上海金麟         187.50          3.00    17      裘春儿          87.50          1.40
  7       上海盈盛         187.50          3.00    18      沈晓雷          76.55          1.22
  8       深圳同盛         125.00          2.00    19      任奇峰          62.50          1.00
  9       上海宏邦           62.50         1.00    20      金   锋         50.00          0.80
 10       深圳中逸           62.50         1.00    21      李梅枝          41.67          0.67
 11       浙江燕华           62.50         1.00    22      金一平          18.75          0.30
                               合    计                                  6,250.00      100.00
        （十四）第六次增资
       2011 年 10 月 8 日，美诺华有限召开股东会，决定以资本公积 2,750 万元按
照各股东持股比例转增为注册资本，将有限公司注册资本增加至 9,000 万元。本
次增资经立信所 2011 年 10 月 14 日出具的信会师杭验（2011）第 32 号《验资报
                                            1-1-68
宁波美诺华药业股份有限公司                                                            招股说明书
告》予以验证，并经宁波市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后，美诺华
有限的股权结构变更为：
                      出资额          出资比例                         出资额         出资比例
序号      股东名称                                  序号   股东名称
                      （万元）        （%）                            （万元）         （%）
  1      美诺华控股        4,770.00        53.00     12    中国风投           90.00          1.00
  2       宁波金麟          630.00          7.00     13    深圳华澳           81.00          0.90
  3       上海锐见          390.00          4.33     14    金麟创投          69.768          0.78
  4       宁波华建          279.00          3.10     15     姚成志           720.00          8.00
  5       上海归朴          270.00          3.00     16     张   磊          225.00          2.50
  6       上海金麟          270.00          3.00     17     裘春儿           126.00          1.40
  7       上海盈盛          270.00          3.00     18     沈晓雷        110.232            1.22
  8       深圳同盛          180.00          2.00     19     任奇峰            90.00          1.00
  9       上海宏邦           90.00          1.00     20     金   锋           72.00          0.80
 10       深圳中逸           90.00          1.00     21     李梅枝            60.00          0.67
 11       浙江燕华           90.00          1.00     22     金一平            27.00          0.30
                                合    计                                  9,000.00       100.00
      注：2011 年 4 月，“宁波香兰”名称变更为“美诺华控股”，
       （十五）第十次股权转让
       2011 年 12 月 29 日，美诺华控股与自然人周君明、陈为人、石建祥、陈雪
峰、李震、焦华、姚波分别签订了《股权转让协议》，美诺华控股将其所持美诺
华有限部分股权按照每 1 元出资额 12.22 元的价格转让给受让方，各受让方受让
股权的具体转让情况如下：
                                      受让股权数额         转让股权比例           转让价格
序号             受让方
                                        （万元）             （%）                （万元）
  1              周君明                          342.00               3.80              4,180.00
  2              陈为人                          198.00               2.20              2,420.00
  3              石建祥                          180.00               2.00              2,200.00
  4              陈雪峰                          135.00               1.50              1,650.00
  5              李   震                           43.20              0.48               528.00
  6              焦   华                           24.30              0.27               297.00
  7              姚   波                           22.50              0.25               275.00
                                             1-1-69
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                招股说明书
                                     受让股权数额         转让股权比例                转让价格
序号             受让方
                                       （万元）             （%）                     （万元）
            合   计                             945.00                   10.50            11,550.00
       本次受让方周君明、陈为人、石建祥、李震、焦华和姚波属于发行人员工；
陈雪峰为上海盈盛的股东，不属于发行人的员工。发行人员工股权受让价格和非
关联第三方陈雪峰的股权受让价格一致。
       上述股权转让经有限公司股东会同意并经宁波市工商行政管理局核准登记。
本次股权转让完成后，美诺华有限的股权结构变更为：
                      出资额         出资比例                              出资额         出资比例
序号      股东名称                                序号        股东名称
                      （万元）       （%）                                 （万元）         （%）
  1      美诺华控股       3,825.00       42.50     16          周君明            342.00          3.80
  2       宁波金麟         630.00         7.00     17          张   磊           225.00          2.50
  3       上海锐见         390.00         4.33     18          陈为人            198.00          2.20
  4       宁波华建         279.00         3.10     19          石建祥            180.00          2.00
  5       上海归朴         270.00         3.00     20          陈雪峰            135.00          1.50
  6       上海金麟         270.00         3.00     21          裘春儿            126.00          1.40
  7       上海盈盛         270.00         3.00     22          沈晓雷        110.232             1.22
  8       深圳同盛         180.00         2.00     23          任奇峰             90.00          1.00
  9       上海宏邦           90.00        1.00     24          金   锋            72.00          0.80
 10       深圳中逸           90.00        1.00     25          李梅枝             60.00          0.67
 11       浙江燕华           90.00        1.00     26          李   震            43.20          0.48
 12       中国风投           90.00        1.00     27          金一平             27.00          0.30
 13       深圳华澳           81.00        0.90     28          焦   华            24.30          0.27
 14       金麟创投         69.768         0.78     29          姚   波            22.50          0.25
 15        姚成志          720.00         8.00           合    计           9,000.00         100.00
       （十六）整体变更设立为股份有限公司
       2012 年 1 月 10 日，美诺华有限召开股东会，同意美诺华有限整体变更设立
为股份有限公司。根据立信所出具的信会师报字（2012）第 110020 号《审计报
告》，有限公司截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 267,624,738.15 元，按约 1：0.3363
的比例折成 9,000 万股，每股面值 1 元，均为普通股，股份公司股本总额为人民
币 9,000 万元，未计入股本部分的 177,624,738.15 元计入股份公司资本公积。
                                           1-1-70
宁波美诺华药业股份有限公司                                                          招股说明书
       2012 年 1 月 12 日，立信所对发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本
实收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第 110079 号《验资报告》。
       2012 年 1 月 30 日，股份公司召开第一次股东大会，审议通过《公司章程》
并选举产生第一届董事会、监事会成员。
       2012 年 2 月 14 日，股份公司在浙江省宁波市工商行政管理局登记注册成立，
注册号为 330215000002952，注册资本、股本均为人民币 9,000 万元。
       （十七）第十一次股权转让
      2013 年 12 月，深圳华澳将其所持公司股份全部转让给华澳创投。本次股权转
让经宁波市工商行政管理局登记，股权转让完成后，公司的股权结构变更为：
                      持股数量       持股比例                           持股数量    持股比例
序号      股东名称                               序号        股东名称
                      （万股）       （%）                              （万股）      （%）
  1      美诺华控股     3,825.00         42.50    16          周君明      342.00          3.80
  2       宁波金麟       630.00           7.00    17          张   磊     225.00          2.50
  3       上海锐见       390.00           4.33    18          陈为人      198.00          2.20
  4       宁波华建       279.00           3.10    19          石建祥      180.00          2.00
  5       上海归朴       270.00           3.00    20          陈雪峰      135.00          1.50
  6       上海金麟       270.00           3.00    21          裘春儿      126.00          1.40
  7       上海盈盛       270.00           3.00    22          沈晓雷     110.232          1.22
  8       深圳同盛       180.00           2.00    23          任奇峰       90.00          1.00
  9       上海宏邦           90.00        1.00    24          金   锋      72.00          0.80
 10       深圳中逸           90.00        1.00    25          李梅枝       60.00          0.67
 11       浙江燕华           90.00        1.00    26          李   震      43.20          0.48
 12       中国风投           90.00        1.00    27          金一平       27.00          0.30
 13       华澳创投           81.00        0.90    28          焦   华      24.30          0.27
 14       金麟创投       69.768           0.78    29          姚   波      22.50          0.25
 15        姚成志        720.00           8.00          合    计         9,000.00      100.00
       （十八）第十二次股权转让
       2014 年 4 月 18 日，张磊与宁波聚金签订了《股权转让协议》，张磊将其持
有 225 万股股份（占美诺华总股本的比例为 2.5%）作价 2,750 万元转让给宁波聚
                                           1-1-71
宁波美诺华药业股份有限公司                                                      招股说明书
金。裘春儿与金一平、孙志方和吴奇斌分别签订了《股权转让协议》，裘春儿将
其持有的 1.4%的股份分别转让给金一平、孙志方和吴奇斌，各受让方受让股权
的具体情况如下：裘春儿将其持有的 54 万股股份（占美诺华总股本的比例为
0.6%）作价 600 万元转让给金一平；将其持有的 45 万股股份（占美诺华总股本
的比例为 0.5%）作价 550 万元转让给孙志方；将其持有 27 万股股份（占美诺华
总股本的比例为 0.3%）作价 330 万元转让给吴奇斌。
       上述股权转让经宁波市工商行政管理局登记。本次股权转让完成后，公司的
股权结构变更为：
                      持股数量       持股比例                       持股数量    持股比例
序号      股东名称                                序号   股东名称
                      （万股）       （%）                          （万股）      （%）
  1      美诺华控股     3,825.00          42.50    16     姚成志      720.00          8.00
  2       宁波金麟       630.00            7.00    17     周君明      342.00          3.80
  3       上海锐见       390.00            4.33    18     陈为人      198.00          2.20
  4       宁波华建       279.00            3.10    19     石建祥      180.00          2.00
  5       上海归朴       270.00            3.00    20     陈雪峰      135.00          1.50
  6       上海金麟       270.00            3.00    21     沈晓雷     110.232          1.22
  7       上海盈盛       270.00            3.00    22     任奇峰       90.00          1.00
  8       宁波聚金       225.00            2.50    23     金一平       81.00          0.90
  9       深圳同盛       180.00            2.00    24     金   锋      72.00          0.80
 10       上海宏邦           90.00         1.00    25     李梅枝       60.00          0.67
 11       深圳中逸           90.00         1.00    26     孙志方       45.00          0.50
 12       浙江燕华           90.00         1.00    27     李   震      43.20          0.48
 13       中国风投           90.00         1.00    28     吴奇斌       27.00          0.30
 14       华澳创投           81.00         0.90    29     焦   华      24.30          0.27
 15       金麟创投       69.768            0.78    30     姚 波        22.50          0.25
                                合   计                              9,000.00      100.00
       （十九）第十三次股权转让
       2014 年 10 月 23 日，美诺华控股与宁波银源、熊基凯分别签订了《股权转
让协议》，美诺华控股将其持有 90 万股股份（占美诺华总股本的比例为 1%）作
价 1,100 万元转让给宁波银源，将其持有 410 万股股份（占美诺华总股本的比例
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宁波美诺华药业股份有限公司                                                      招股说明书
为 4.56%）作价 5,011.11 万元转让给熊基凯。
       上述股权转让经宁波市工商行政管理局登记。本次股权转让完成后，公司的
股权结构变更为：
                      持股数量       持股比例                       持股数量    持股比例
序号      股东名称                                序号   股东名称
                      （万股）       （%）                          （万股）      （%）
  1      美诺华控股     3,325.00          36.94    17     姚成志      720.00          8.00
  2       宁波金麟       630.00            7.00    18     熊基凯      410.00          4.56
  3       上海锐见       390.00            4.33    19     周君明      342.00          3.80
  4       宁波华建       279.00            3.10    20     陈为人      198.00          2.20
  5       上海归朴       270.00            3.00    21     石建祥      180.00          2.00
  6       上海金麟       270.00            3.00    22     陈雪峰      135.00          1.50
  7       上海盈盛       270.00            3.00    23     沈晓雷     110.232          1.22
  8       宁波聚金       225.00            2.50    24     任奇峰       90.00          1.00
  9       深圳同盛       180.00            2.00    25     金一平       81.00          0.90
 10       上海宏邦           90.00         1.00    26     金   锋      72.00          0.80
 11       深圳中逸           90.00         1.00    27     李梅枝       60.00          0.67
 12       浙江燕华           90.00         1.00    28     孙志方       45.00          0.50
 13       中国风投           90.00         1.00    29     李   震      43.20          0.48
 14       宁波银源           90.00         1.00    30     吴奇斌       27.00          0.30
 15       华澳创投           81.00         0.90    31     焦   华      24.30          0.27
 16       金麟创投       69.768            0.78    32     姚 波        22.50          0.25
                                合   计                              9,000.00      100.00
       发行人股东中宁波金麟、宁波华建、上海金麟、东方聚金、深圳同盛、中国
风投、华澳创投、金麟创投为需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定履
行登记备案手续的私募投资基金或私募投资基金管理人，并已按规定履行了登
记、备案程序。
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四、发行人历次验资情况
      （一）2004 年 2 月有限公司成立时的验资情况
     根据宁波科信会计师事务所出具的科信验报字（2004）008 号《验资报告》
验证：截至 2004 年 2 月 16 日，郑伟斌缴纳人民币 258 万元，方翠菊缴纳人民币
21 万元，余雅凤缴纳人民币 21 万元，全体股东认缴的注册资本人民币 300 万元
已足额缴纳。
      （二）2005 年 12 月第一次增资时的验资情况
     根据宁波天元会计师事务所有限公司出具的天元验字（2005）第 1015 号《验
资报告》验证：截至 2005 年 12 月 17 日，姚成志缴纳人民币 500 万元，郑晓燕
缴纳人民币 200 万元，本次新增注册资本人民币 700 万元已足额缴纳。本次增资
后公司注册资本为人民币 1,000 万元。
      （三）2009 年 10 月第二次增资时的验资情况
     根据立信所出具的信会师杭验（2009）第 52 号《验资报告》验证：截至 2009
年 10 月 14 日，姚成志缴纳人民币 1,800 万元，姚波缴纳人民币 200 万元，本次
新增注册资本人民币 2,000 万元已足额缴纳。本次增资后公司注册资本为人民币
3,000 万元。
      （四）2009 年 10 月第三次增资时的验资情况
     根据立信所出具的信会师杭验（2009）第 54 号《验资报告》验证：截至 2009
年 10 月 29 日，宁波香兰缴纳人民币 1,800 万元，姚成志缴纳人民币 200 万元，
本次新增注册资本人民币 2,000 万元已足额缴纳。本次增资后公司注册资本为人
民币 5,000 万元。
      （五）2010 年 8 月第四次增资时的验资情况
     根据立信所出具的信会师杭验（2010）第 12 号《验资报告》验证：截至 2010
年 8 月 2 日，宁波金麟缴纳人民币 1,600 万元，其中：250 万元计入新增注册资本，
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溢价 1,350 万元计入资本公积。本次增资后公司注册资本为人民币 5,250 万元。
       （六）2010 年 12 月第五次增资时的验资情况
       根据立信所出具的信会师报字（2010）第 25722 号《验资报告》验证：截至
2010 年 12 月 21 日，本次新增注册资本实际缴纳情况如下：
                                缴纳资金       计入注册资本      计入资本公积
序号             股东名称
                              金额（万元）     金额（万元）      金额（万元）
  1              宁波华建           2,100.00           131.25          1,968.75
  2              上海盈盛           3,000.00           187.50          2,812.50
  3              深圳同盛           2,000.00           125.00           1875.00
  4              浙江燕华           1,000.00            62.50            937.50
  5              中国风投           1,000.00            62.50            937.50
  6              深圳华澳            900.00             56.25            843.75
  7               张   磊           2,500.00           156.25          2,343.75
  8               裘春儿            1,400.00            87.50          1,312.50
  9               任奇峰            1,000.00            62.50            937.50
  10              金   锋            800.00             50.00            750.00
  11              金一平             300.00             18.75            281.25
            合    计               16,000.00          1,000.00        15,000.00
       本次增资后公司注册资本为人民币 6,250 万元。
       （七）2011 年 10 月第六次增资时的验资情况
       根据立信所杭州分所出具的信会师杭验（2011）第 32 号《验资报告》验证：
截至 2011 年 10 月 9 日，已将资本公积 2,750 万元转增为实收资本，转增时已调
整财务报表并进行相应的会计处理。本次增资后公司注册资本为人民币 9,000 万
元。本次验资经立信所进行了复核，并于 2014 年 11 月 17 日出具信会师报字
（2014）第 610471 号《关于宁波美诺华药业股份有限公司 2011 年 10 月注册资
本实收情况的复核报告》。
       （八）2012 年 1 月整体变更为股份有限公司时的验资情况
       根据立信所出具的信会师报字（2012）第 110020 号《审计报告》，有限公司
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宁波美诺华药业股份有限公司                                          招股说明书
截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 267,624,738.15 元，按约 1：0.3363 的比例折成
9,000 万股，每股面值 1 元，未计入股本部分的 177,624,738.15 元计入股份公司
资本公积。2012 年 1 月 12 日，立信所对发行人整体变更为股份有限公司时的注
册资本实收情况进行了审验，并出具了信会师报字（2012）第 110079 号《验资
报告》。
五、发行人设立以来的重大资产重组情况
     发行人自 2012 年 2 月 19 日设立以来，未发生重大资产重组情况。
     报告期内，因业务整合及避免同业竞争并减少关联交易的需要发行人进行了
部分资产重组活动，具体请参见本节“七、发行人控股子公司、分公司、参股公
司情况”。资产重组完成后，发行人拥有完整的生产、研发及销售业务及相关的
经营性资产、人员，公司经营规模也进一步扩大。
六、发行人股权结构与组织结构
      （一）发行人股权结构图
     截至本招股说明书签署日，发行人的股权结构图如下：
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宁波美诺华药业股份有限公司                                                                                                        招股说明书
                                          姚先玲             姚成志
                                             10.00% 90.00%
            中国风险投资                                                   熊基凯                                               沈晓雷
                                                   美诺华控股
                          67.00&                                                                                         4.17%
                                                                                    宁波银源
                 3.8% 宁波华建投资                              8.00%                                                上海金麟
   1.00%                      20.00%                36.94%              4.56%                                 2.00%        0.31%         1.22%
            华澳创投                                                                   1.00%             宁波金麟          金麟创投
                                宁波华建
             0.90%                                                                                           7.00%     3.00%     0.78%
                                 3.10%
     深圳中逸             深圳同盛            上海归朴          上海锐见                  陈雪峰                其他12名自然人股东
                                                                                                    50.00%
 浙江燕华            上海宏邦               宁波聚金                                                  上海盈盛
   1.00%         1.00%        1.00% 1.00%      2.50% 3.00%            4.33%              1.50%          3.00%            14.17%
                                                   宁波美诺华药业股份有限公司
    100%        99.46%         100%                100%     100%            100%      92.5%
                         印                             香
                                    宣                           杭               联           浙
            天           度                             港
                                    城                           州               华           江
            康           柏                             联
                                    美                           新               进           美
            药           莱                             合
                                    诺                           诺               出           诺
            业           诺                             亿
                                    华                           华               口           华
                         华                             贸
                                            75.00%
                                                       17.5%          56.00%    44.00%
                                              安徽美诺华                 新五洲                 60%                  五洲同一
      （二）发行人组织结构图
     截至本招股说明书签署日，发行人的内部组织结构图如下：
                                                                  1-1-77
宁波美诺华药业股份有限公司                                                招股说明书
      （三）发行人内部组织机构设置及运行情况
     股东大会是公司最高的权力机构。公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会，其中审计委员会下设内部审计部。
     公司的日常经营管理团队由公司总经理、副总经理及财务负责人组成，在董
事会领导下，负责公司的日常经营与管理。
     发行人主要职能部门设置及其职责如下：
   部门名称                                      部门职责
  内部审计部       负责公司内部审计制度建设、常规性审计、合规性审计等方面的工作。
                   负责公司“三会”协调管理、公司治理、信息披露管理以及与监管部门、
 董事会办公室
                   证券交易所、各中介机构和投资者的日常沟通等方面的工作。
                   负责公司制度建设、企业战略制定、行政及后勤管理、日常法务、信息
 总经理办公室
                   系统建设、企业文化建设等方面的工作。
                   负责公司人力资源规划、招聘与岗位配置管理、员工发展与人才管理、
  人力资源部
                   薪酬绩效管理、人事管理的各方面的工作。
    商务部         负责公司市场调研及规划、市场开发、销售管理、采购管理等方面的工作。
                   负责公司质量体系工作规划、质量体系维护及提升、质量体系过程管理
  质量管理部
                   及监控、质量风险评估控制体系建设、质量体系培训、外部审计和供应
                                        1-1-78
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
   部门名称                                           部门职责
                   商审计协调、客户支持等方面的工作。
                   负责公司注册调研与规划、注册申请与系统维护、注册过程管理、药政
  药政注册部
                   信息收集和有关药政方面的客户支持工作。
                   负责公司生产管理系统建设与规划、生产计划管理、生产过程管理、生
  生产运营部
                   产工艺技术管理、与生产相关的数据管理等方面的工作。
                   负责公司安全环保教育、贯彻国家安全环保政策、负责公司 EHS 的管理
  安全环保部       体系建设、对内安全环保资料管理、对外与政府安全环保职能部门协调
                   等方面的工作。
                   负责公司设备管理系统建设和监控执行、工程设计、进度、质量监督管
工程设备管理部     理、工程项目招标、预决算审核、工程设备管理技能培训、固定资产投
                   资审核等方面的工作。
                   负责公司研发计划制定、研发项目管理与转化、研发成果评审与申报、
  研发管理部
                   研发资料档案管理、研发人才培育机制建立、知识产权评估等方面工作。
                   负责公司日常财务核算、财务制度建设和监控运行、财务预算系统建设
  计划财务部       及运行、财务信息系统建设及运行、税务筹划及指导、应收应付管理、
                   集团内部交易管理等方面的工作。
                   负责公司筹资管理、资金使用监控、资金结算管理、外汇管理等方面的
  资金结算部
                   工作。
                   负责公司战略规划、资本运作、资产管理、投资管理、国家投资政策研
  投资发展部
                   究等方面的工作。
七、发行人子公司、分公司、参股公司情况
       发行人自成立以来，经过历次资产收购，逐步将相关资产纳入发行人内部，
使发行人拥有完整的生产、研发及销售业务及相关的经营性资产和人员，历次收
购简要情况如下：
 序号          子公司            时间                            相关事项
                                                香港联化联合将持有的浙江美诺华 75%的股
   1        浙江美诺华       2009 年 10 月
                                                权转让给宁波联合亿贸。
                                                香兰实业将持有的安徽美诺华 75%的股权转
   2        安徽美诺华       2009 年 12 月
                                                让给宁波联合亿贸。
                                                安徽美诺华、姚波分别将其持有的联华进出
   3        联华进出口       2010 年 5 月
                                                口 90%和 10%的股权转让给宁波联合亿贸。
                                                姚成志、沈瑾志、姚波分别将其持有的成都
   4        成都美诺华       2011 年 2 月       美诺华 60%、35%和 5%的股权转让给美诺华
                                                有限。（成都美诺华于 2015 年 6 月注销）
                                                五洲药业将其持有的新五洲 46%的股份转让
   5           新五洲        2013 年 12 月      给美诺华、浙江裕泽将其持有的新五洲 5%和
                                                44%的股权分别转让给美诺华和联华进出口。
                                             1-1-79
宁波美诺华药业股份有限公司                                                       招股说明书
                                               2014 年 12 月，发行人支付了五洲药业持有的
                                               新五洲剩余 5%的股权款，双方协议暂由五洲
                                               药业代发行人持有相关股权。
                                               五洲药业将其持有的五洲同一 60%的股权转
   6         五洲同一        2015 年 2 月
                                               让给新五洲。
                                               宋高峰、陈明耀分别将其持有的天康制药 90%
   7         天康药业        2015 年 3 月
                                               和 10%的股权转让给发行人。
                                               发行人以 1830 万卢比认购印度柏莱诺华新增
   8       印度柏莱诺华      2016 年 3 月
                                               的 183 万股股份，占公司总股本 99.46%
       截至本招股说明书签署日，发行人共有 6 家全资子公司、4 家控股子公司、
3 家参股公司和 1 家分公司，简要情况如下：
       （一）发行人子公司、分公司情况
       1、浙江美诺华
公司名称                                        浙江美诺华药物化学有限公司
成立时间                                              2002 年 7 月 9 日
注册资本                                              668.1081 万美元
实收资本                                              668.1081 万美元
法定代表人                                                  姚波
注册地/主要生产经营地                         杭州湾上虞工业园区经十三路 8 号
公司类型                                         有限责任公司（中外合资）
股东构成                         发行人持股 92.5%，KRKA, d. d., Novo mesto 持股 7.5%。
                                 生产：L-肌肽（除危险化学品）；生产：原料药（盐酸文
                                 拉法辛、缬沙坦、氢溴酸加兰他敏、氢溴酸达非那新、氯
                                 沙坦钾、培哚普利叔丁胺盐、盐酸左西替利嗪、埃索美拉
                                 唑镁）（凭药品生产许可证经营）；年（回收）产：乙酸乙
                                 酯 1370 吨、乙醇 50 吨、乙腈 270 吨、二氯甲烷 250 吨、
经营范围                         异丙醇 500 吨、正庚烷 100 吨、甲醇 260 吨、丙酮 120 吨）
                                 （详见安全生产许可证）；销售自产产品；医药化工相关
                                 商品进出口批发、佣金代理（拍卖除外）业务，上述商品
                                 进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招
                                 标，出口许可证等专项管理商品。（上述经营范围不含国
                                     家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
                                                           2016 年 12 月 31 日
                                   报告期
                                                               /2016 年度
主要财务数据（单位：元）
                                   总资产                                   324,748,234.76
                                   净资产                                   264,860,268.39
                                            1-1-80
宁波美诺华药业股份有限公司                                                     招股说明书
                               净利润                                     27,479,375.20
                              审计情况                    经立信所审计
     2、安徽美诺华
公司名称                                   安徽美诺华药物化学有限公司
成立时间                                         2004 年 7 月 13 日
注册资本                                         432.4324 万美元
实收资本                                         432.4324 万美元
法定代表人                                            石建祥
注册地/主要生产经营地                      安徽省广德县经济技术开发区
公司类型                                    有限责任公司（中外合资）
                             发行人持股 75%，香港联合亿贸持股 17.5%，KRKA, d. d.,
股东构成
                                           Novo mesto 持股 7.5%。
                             生产、销售自产的医药中间体原料药（不含涉及许可证的
经营范围                     产品及危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                         批准后方可开展经营活动）
                                                         2016 年 12 月 31 日
                                报告期
                                                             /2016 年度
                                总资产                                   319,923,083.23
主要财务数据（单位：元）        净资产                                   279,501,899.68
                                净利润                                    55,065,677.14
                               审计情况                    经立信所审计
     3、联华进出口
公司名称                                     宁波联华进出口有限公司
成立时间                                         2007 年 5 月 22 日
注册资本                                             500 万元
实收资本                                             500 万元
法定代表人                                            姚成志
注册地/主要生产经营地                    宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号 14-5
公司类型                                    有限责任公司（法人独资）
股东构成                                         发行人持股 100%
                             自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家禁止或
                             限定经营的商品和技术除外；化工原料及产品、纺织原料
经营范围
                             及产品、医药原料及中间体、丝绸、服装、机械设备、电
                             子产品、仪器仪表、轻工产品、家用电器、土畜品、工艺
                                    1-1-81
宁波美诺华药业股份有限公司                                                     招股说明书
                                           品、建筑材料、日用品的销售。
主要财务数据（单位：元）         报告期                  2016 年 12 月 31 日
                                                             /2016 年度
                                 总资产                                   85,285,181.39
                                 净资产                                   33,833,644.20
                                 净利润                                   10,952,340.52
                                审计情况                   经立信所审计
     4、杭州新诺华
公司名称                                      杭州新诺华医药有限公司
成立时间                                         2012 年 7 月 31 日
注册资本                                             500 万元
实收资本                                             500 万元
法定代表人                                            石建祥
注册地/主要生产经营地                杭州拱墅区祥园路 37 号 3 幢 502-516 室
公司类型                                    有限责任公司（法人独资）
股东构成                                         发行人持股 100%
经营范围                     一般经营项目：医药技术、保健品的技术开发、成果转让。
                                                        2016 年 12 月 31 日
                                报告期
                                                            /2016 年度
                                总资产                                     5,188,028.39
主要财务数据（单位：元）        净资产                                     4,889,966.97
                                净利润                                         74,566.57
                               审计情况                    经立信所审计
     5、新五洲
公司名称                                      上海新五洲药业有限公司
成立时间                                          2012 年 4 月 6 日
注册资本                                              500 万元
实收资本                                              500 万元
法定代表人                                              李震
注册地/主要生产经营地                      上海市星火开发区灵山路 101 号
公司类型                                     有限责任公司（国内合资）
股东构成                             发行人持股 56%，联华进出口持股 44%
                                     1-1-82
宁波美诺华药业股份有限公司                                                 招股说明书
                             从事医药科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、
经营范围                     技术转让，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须
                             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
                                                   2016 年 12 月 31 日
                              报告期
                                                       /2016 年度
                              总资产                                     4,748,068.55
主要财务数据（单位：元）      净资产                                     4,173,793.12
                              净利润                                      632,964.45
                             审计情况                经立信所审计
      （1）设立情况
      新五洲系由五洲药业、浙江裕泽共同出资设立的有限责任公司。新五洲设立
时的住所为上海市星火开发区灵山路 101 号，注册资本 500 万元，实收资本 150
万元，设立时股权结构如下：
                                认缴出资额       实缴出资额
序号             股东名称                                           股权比例(%)
                                （万元）           （万元）
  1              五洲药业               255.00             76.50                51.00
  2              浙江裕泽               245.00             73.50                49.00
            合    计                    500.00            150.00              100.00
      （2）第一次股权转让情况
      2013 年 12 月 12 日，五洲药业与宁波美诺华签订了《股权转让协议》，五洲
药业将其持有的新五洲 46%的股权（认缴出资额 230 万元，实缴出资额 69 万元），
以银信资产评估有限公司于 2013 年 12 月 11 日出具的银信评报字[2013]沪第 709
号《评估报告》确定的截至 2013 年 8 月 31 日新五洲经评估净资产为参考，以
722.58 万元的价格转让给宁波美诺华。同日，浙江裕泽分别与宁波美诺华、联华
进出口签订《股权转让协议》，浙江裕泽将其持有的新五洲 5%的股权以 78.54 万
元的价格转让给宁波美诺华、将其持有的新五洲 44%的股权以 691.17 万元的价
格转让给联华进出口。本次股权转让后新五洲股权结构变更为：
                                认缴出资额       实缴出资额
序号             股东名称                                           股权比例(%)
                                （万元）           （万元）
  1          宁波美诺华                 255.00             76.50                51.00
  2           联华进出口                220.00             66.00                44.00
                                       1-1-83
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                              认缴出资额       实缴出资额
序号             股东名称                                          股权比例(%)
                              （万元）           （万元）
  3              五洲药业              25.00                7.50            5.00
            合    计                  500.00           150.00            100.00
      2014 年 12 月，发行人支付完成了五洲药业持有的新五洲剩余 5%的股权款。
为保留新五洲相关药证名称及公司品牌的需要，双方协议暂由五洲药业代发行人
持有相关股权。
      （3）新五洲被发行人收购前后的实际控制人情况，按同一控制下企业合并
处理上述交易事项的依据
      ①浙江裕泽实际持有新五洲 100%的股权
      五洲药业与浙江裕泽于 2012 年 4 月 5 日共同出资设立新五洲药业，其中五
洲药业认缴新五洲注册资本人民币 255 万元，实缴货币出资人民币 76.50 万元，
取得新五洲 51%的股权；浙江裕泽认缴新五洲注册资本人民币 245 万元，实缴货
币出资人民币 73.50 万元，取得新五洲 49%的股权。
      新五洲设立时，五洲药业用于出资的货币资金人民币 76.50 万元系由浙江裕
泽汇入五洲药业，再由五洲药业根据浙江裕泽的要求汇入新五洲验资账户，该部
分出资实际系浙江裕泽出资缴纳。同时，五洲药业未参与新五洲的经营管理，故
五洲药业代浙江裕泽持有新五洲 51%股权，浙江裕泽实际上持有新五洲 100%的
股权；
      ②浙江裕泽实际控制人为姚成志
      2012 年 4 月浙江裕泽名义股东为蒋元元（持股比例为 90%）和陶扬（持股
比例为 10%），蒋元元实际上系代姚成志持有浙江裕泽的股权，因此浙江裕泽实
际控制人为姚成志。
      综述，新五洲被发行人收购前实际控制人为姚成志，故认定为同一控制下的
企业合并。
      （4）收购后，五洲药业代发行人持有股权的原因和比例，双方的权利和义
务，发行人是否能够实际控制新五洲
                                     1-1-84
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      ①五洲药业代发行人持有股权的原因和比例
      A.五洲药业代发行人持有的新五洲药业 5%的股权，具体原因如下：
      （a）根据新五洲药业工商行政主管部门的指导意见，暂不受理无股权投资
关系的两家同行业公司经授权共同使用同一字号。因此，新五洲药业如需保留
“五洲”字号的，需要由该字号的原始所有人与新五洲药业维持股权投资关系；
如五洲药业完全退出新五洲药业，则“五洲”字号仅能由五洲药业或新五洲药业
中的其中一家使用，其余一家需变更企业名称及字号。
      （b）2014 年初，五洲药业已整体出售给上海珠江合惠投资有限公司、上海
珠江投资管理有限公司，拟从事房地产开发业务。如五洲药业进行名称变更，则
可能因名称变更对其后续房地产开发或转让事宜造成不利影响，因此五洲药业新
股东希望能够保留五洲药业名称暂不变更。
      （c）根据常春藤投资与浙江裕泽原协商一致的结果，“五洲”字号应作为
五洲药业医药资产中的一部分，由浙江裕泽或其指定第三方统一受让；且考虑到
“五洲”字号在药品领域的品牌影响，因此新五洲药业希望保留“五洲”字号。
      ②五洲药业和发行人的权利和义务，发行人是否能够实际控制新五洲
      五洲药业名义虽仍持有新五洲药业 5%的股权，但实际该等股权所对应股东
权利、义务均已由发行人享有及承担，该等股权所应缴纳的第二期出资也已由发
行人实际缴纳，五洲药业实际不享有新五洲药业任何股东权益或其他利益。
      （5）第二次股权转让情况
      2016 年 11 月 1 日，五洲药业与宁波美诺华签订了《股权转让协议》，五洲
药业将其持有的新五洲 5%的股权（认缴出资额 25 万元，实缴出资额 25 万元），
以，以 78.54 万元的价格转让给宁波美诺华。本次股权转让后新五洲股权结构变
更为：
                                认缴出资额     实缴出资额
序号           股东名称                                         股权比例(%)
                                （万元）         （万元）
  1           宁波美诺华              280.00           280.00          56.00
  2           联华进出口              220.00           220.00          44.00
                                     1-1-85
宁波美诺华药业股份有限公司                                                     招股说明书
                              认缴出资额             实缴出资额
序号              股东名称                                               股权比例(%)
                              （万元）                 （万元）
             合    计                   500.00                  500.00            100.00
       6、香港联合亿贸
公司名称                                   香港联合亿贸进出口有限公司
成立时间                                         2009 年 11 月 13 日
注册股本                                            10,000 港币
已发股本                                               1 港币
董事                                                   石建祥
                               ROOM1401, 14/F, WORLD COMMERCE CENTRE,
注册地/主要生产经营地        HARBOUR CITY, 7-11 CANTON ROAD, TSIMSHATSUI,
                                        KOWLOON, HONGKONG
股东构成                                         发行人持股 100%
                                                        2016 年 12 月 31 日
                              报告期
                                                            /2016 年度
                              总资产                                     16,269,889.36
主要财务数据（单位：元）
                              净资产                                     10,699,058.92
                              净利润                                      -1,032,962.94
                             审计情况                     经立信所审计
       7、五洲同一
公司名称                                    上海五洲同一药业有限公司
成立时间                                         1989 年 12 月 12 日
注册资本                                              156 万元
实收资本                                              156 万元
法定代表人                                              李震
注册地/主要生产经营地                  上海市奉贤区星火开发区灵山路 105 号
公司类型                                           有限责任公司
                             新五洲持股 60%，光明食品集团上海五四有限公司持股
股东构成
                                                   40%
经营范围                                  ２－氨基丁醇，医药中间体制造
                                                       2016 年 12 月 31 日
                              报告期
主要财务数据（单位：元）                                   /2016 年度
                              总资产                                         4,324,121.74
                                       1-1-86
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
                              净资产                                        2,210,832.34
                              净利润                                         162,912.38
                             审计情况                   经立信所审计
     2015 年 2 月，五洲药业将其持有的五洲同一 60%的股权按照 89.51 万元转让
给新五洲。本次股权转让已经上海市工商行政管理局奉贤分局核准登记。
     8、天康药业
公司名称                                   宁波美诺华天康药业有限公司
成立时间                                        2004 年 5 月 25 日
注册资本                                           12,000 万元
实收资本                                           10,200 万元
法定代表人                                           陈为人
注册地/主要生产经营地                      宁波大榭开发区滨海西路 85 号
公司类型                                一人有限责任公司（私营法人独资）
股东构成                                         发行人持股 100%
                             许可经营项目：片剂（含激素类）、硬胶囊剂的生产（在
                             许可证有效期内经营）；自营或代理各类商品和技术的进
经营范围
                             出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
                                                   术除外。
                              报告期                  2016 年 12 月 31 日
                                                          /2016 年度
                              总资产                                    80,569,987.26
主要财务数据（单位：元）
                              净资产                                    77,888,695.25
                              净利润                                   -14,232,472.37
                             审计情况                   经立信所审计
     2014 年 12 月，发行人与宋高峰、陈明耀、宁波天康制药有限公司（天康药
业前身）签订《关于宁波天康制药有限公司的股权转让协议》，宋高峰、陈明耀
分别将其持有的宁波天康制药有限公司 90%和 10%的股权按照 105.03 万元、
11.67 万元的价格转让给发行人。本次收购完成后，宁波天康制药有限公司将成
为发行人全资子公司，同时更名为“宁波美诺华天康药业有限公司”，拟主要从
事制剂生产业务。2015 年 3 月，本次股权转让已经宁波市工商行政管理局大榭
分局核准变更登记。
                                       1-1-87
宁波美诺华药业股份有限公司                                                  招股说明书
     2016 年 9 月 23 日，发行人召开股份公司第二届董事会第十一次会议，通过
《关于向子公司天康药业增资的议案》，决定向全资子公司天康药业增资 4,000
万元，将其注册资本由 8,000 万元增加至 12,000 万元。新增出资由发行人在未来
2 年内逐步拨付到位。本次增资已经宁波市工商行政管理局大榭分局核准登记
       9、宣城美诺华
公司名称                                     宣城美诺华药业有限公司
成立时间                                        2015 年 5 月 15 日
注册资本                                           5,000 万元
实收资本                                           2,950 万元
法定代表人                                            姚波
注册地/主要生产经营地          安徽省宣城市宣州开发区叠翠西路与东山路交叉口
公司类型                                 有限责任公司（法人独资）
股东构成                                        发行人持股 100%
                             医药中间体、原料药、制剂的研发。（上述经营范围不含
经营范围
                               国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
                                                      2016 年 12 月 31 日
                              报告期
                                                          /2016 年度
                              总资产                                    40,890,424.25
主要财务数据（单位：元）
                              净资产                                    25,671,536.38
                              净利润                                    -2,760,377.18
                             审计情况                    经立信所审计
     2016 年 9 月 23 日，发行人召开股份公司第二届董事会第十一次会议，通过
《关于向子公司宣城美诺华增资的议案》，决定向全资子公司宣城美诺华增资
3,000 万元，将其注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元。新增出资由发行人在
未来 2 年内逐步拨付到位。本次增资已经宣城市宣州区市场监督管理局核准登
记。
       10、大榭分公司
公司名称                           宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司
成立时间                                       2010 年 11 月 18 日
注册资本                                                -
实收资本                                                -
                                    1-1-88
宁波美诺华药业股份有限公司                                                     招股说明书
负责人                                                 陈为人
注册地/主要生产经营地                    大榭开发区滨海西路 89 号 1-4 幢
公司类型                                               分公司
股东构成                                                  -
                             医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；化工原料及产
                             品、医药原料及中间体的销售；自营或代理各类商品和技
经营范围
                             术的进出口业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除
                                                     外。
     11、印度柏莱诺华
公司名称                         BIOMENOVO RESEARCH PRIVATE LIMITED
成立时间                                         2015 年 9 月 23 日
注册股本                                          18,400,000 卢比
实收资本                                          18,400,000 卢比
已发股本                                 1,840,000 股，每股面值 10 卢比
                              Office no. 1403, the Affaires plot no.9,Sector 17, Sanpada
注册地/主要生产经营地
                                         Navi mumbai Thane MH 400705 IN
                             发行人持股 99.46%，KISHOR VASANT HELGAR 持股
股东构成
                             0.27%，PRABHAKAR VITTHAL LAHARE 持股 0.27%
经营范围                       制剂研发（西药），并提供研发外包和技术咨询服务
                                                        2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                            /2016 年度
                               总资产                                        1,017,277.24
主要财务数据（单位：元）
                               净资产                                         883,861.37
                               净利润                                         -916,240.57
                             审计情况                      经立信所审计
     （1）设立情况
     印度柏莱诺华成立于 2015 年 9 月 23 日，系由 KISHOR VASANT HELGAR
和 PRABHAKAR VITTHAL LAHARE 共同出资设立的公司，设立时股本为 10
万卢比，股份总数为 1 万股，KISHOR VASANT HELGAR 和 PRABHAKAR
VITTHAL LAHARE 各持有 5,000 股。
     （2）股权及增资转让情况
     2015 年 10 月 19 日，印度柏莱诺华法定股本由 10 万卢比增加至 90 万卢比；
                                     1-1-89
宁波美诺华药业股份有限公司                                               招股说明书
2015 年 11 月 14 日，印度柏莱诺华法定股本由 90 万卢比增加至 1,840 万卢比；
发行人以 1,830 万卢比认购印度柏莱诺华新增 183 万股股份，每股面值 10 卢比，
已实缴到位，并于 2016 年 3 月 14 日完成登记。
      2015 年 11 月 6 日，KISHOR VASANT HELGAR 及 PRABHAKAR VITTHAL
LAHARE 分别与发行人签订股权转让协议，分别将其持有的印度柏莱诺华 5,000
股股份以 5 万卢比的价格转让给发行人。发行人已于 2016 年 1 月 27 日向 KISHOR
VASANT HELGAR 及 PRABHAKAR VITTHAL LAHARE 指定的账户全额支付股
权转让款；因根据印度当地法律法规，外国投资者收购其本国企业时，应取得印
度储备银行（Reserve Bank of India，即印度中央银行）的许可，而印度储备银行
尚未完成对该等股权转让款汇入的审核工作，截至本招股说明书出具之日，本次
股权转让尚未完成，具体股权结构如下：
                             认缴出资额           实缴出资额
 序号             股东名称                                            股权比例(%)
                             （万卢比）           （万卢比）
  1               发行人           1830.00                1830.00            99.46
           KISHOR VASANT
  2                                   5.00                     5.00            0.27
              HELGAR
            PRABHAKAR
  3           VITTHAL                 5.00                     5.00            0.27
              LAHARE
             合    计              1840.00                1840.00           100.00
      发行人上述境外投资事宜经宁波市商务委员会批准，并取得境外投资证第
N3302201500246 号《企业境外投资证书》。
        （二）发行人参股公司情况
      1、浙江博腾
公司名称                                     浙江博腾药业有限公司
成立时间                                      2009 年 11 月 18 日
注册资本                                         30,000 万元
实收资本                                         30,000 万元
法定代表人                                          徐爱武
注册地/主要生产经营地             杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号
                                  1-1-90
宁波美诺华药业股份有限公司                                                   招股说明书
公司类型                                           有限责任公司
股东构成                                 发行人持股 35%，博腾股份持股 65%
                              创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含
                              中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、化学
经营范围
                              产品的生产、销售（除危险化学品和易制毒品）；进出口业
                                                        务
                                                       2015 年 12 月 31 日
                                报告期
                                                           /2015 年度
                                总资产                                 396,092,807.32
主要财务数据（单位：元）        净资产                                 161,265,602.99
                                净利润                                  -12,709,191.60
                               审计情况             经天健会计师事务所审计
      注：截至本说明书签署日，浙江博腾作为上市公司博腾股份的子公司，目前暂未完成
2016 年年度审计工作。因此，本说明书暂未披露其 2016 年度相关财务数据。
      2010 年 11 月，美诺华有限收购浙江新诺华药业有限公司（浙江博腾的前身）
为其全资子公司。
      2011 年 1 月 6 日，浙江新诺华药业有限公司与上虞新时代服饰有限公司（以
下简称“新时代服饰”）签订《资产收购框架协议》，浙江新诺华药业有限公司以
9,500 万元的价格受让新时代服饰位于上虞市海涂七四丘的土地 200 亩及土地上
房屋 56,173.22 平方米。浙江新诺华药业有限公司已经全额向上虞新时代服饰有
限公司支付了收购款，上述资产已经依法变更至浙江新诺华药业有限公司名下。
      2014 年 5 月，浙江新诺华药业有限公司吸收博腾股份为公司新股东，同意
博腾股份以货币资金 13,000 万元对浙江新诺华药业有限公司进行增资。本次增
资完成后，浙江新诺华药业有限公司注册资本变更为 20,000 万元，博腾股份持
有浙江新诺华药业有限公司 65%的股权，成为浙江新诺华药业有限公司控股股
东，浙江新诺华药业有限公司更名为浙江博腾药业有限公司。本次增资已经上虞
市工商行政管理局核准登记，增资后浙江博腾股权结构变更为：
                                                     出资额
 序号          股东名称          出资方式                              股权比例(%)
                                                     （万元）
  1            博腾股份          货币资金                 13,000.00              65.00
  2             美诺华           货币资金                  7,000.00              35.00
                                      1-1-91
宁波美诺华药业股份有限公司                                                  招股说明书
             合    计                                    20,000.00             100.00
      2016 年 10 月 26 日，浙江博腾注册资本由 20,000 万元增加至 30,000 万元。
其中，美诺华以货币方式认缴出资 3,500 万元，博腾股份以货币方式认缴出资
6,500 万元，出资均于 2016 年 11 月 26 日前缴足。本次增资已经上虞市工商行政
管理局核准登记，增资后浙江博腾股权结构变更为：
                                                   出资额
序号              股东名称      出资方式                              股权比例(%)
                                                   （万元）
  1               博腾股份      货币资金                 19,500.00              65.00
  2                美诺华       货币资金                 10,500.00              35.00
             合    计                                    30,000.00             100.00
      2、瑞邦药业
公司名称                                   浙江瑞邦药业股份有限公司
成立时间                                       2002 年 2 月 22 日
注册资本                                          8,650 万元
实收资本                                          8,650 万元
法定代表人                                          郑亦铎
注册地/主要生产经营地               温州市经济技术开发区滨海十路 578 号
                             其他股份有限公司（非上市），在全国中小企业股份转让
公司类型
                                         系统挂牌，股票代码为 834672
股东构成                       发行人持股 15%，郑亦铎等 21 名自然人持股 85%。
                             片剂、颗粒剂、软胶囊剂、原料药（葡萄糖酸钙、乙酰吉
                             他霉素、环孢素）的生产（药品生产许可证有效期至 2015
经营范围                                       年 12 月 31 日）。
                             货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律
                                   法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
                                                      2015 年 12 月 31 日
                                报告期
                                                          /2015 年度
                                总资产                                304,044,575.16
主要财务数据（单位：元）
                                净资产                                 87,082,986.31
                                净利润                                  2,801,961.38
                               审计情况         经天职国际会计师事务所审计
      注：截至本说明书签署日，瑞邦药业暂未在全国中小企业股权转让系统
                                    1-1-92
宁波美诺华药业股份有限公司                                                      招股说明书
（http://www.neeq.com.cn/）上披露 2016 年年报。因此，本说明书暂未披露其 2016 年度相
关财务数据。
     2014 年 3 月 18 日，发行人与上海施泽签订《股权转让协议书》，上海施泽
将其持有浙江瑞邦 15%的股权按照 1,006 万元的价格转让给发行人。2014 年 6
月，本次股权转让已经温州市工商行政管理局经济技术开发分局分局核准登记。
     2015 年 5 月 4 日，浙江瑞邦作出股东会决议，同意各股东按持股比例同比
向浙江瑞邦增资合计 3,180 万元，将浙江瑞邦的注册资本由 6,000 万元增加至
8,650 万元。其中发行人增资 477 万元，本次增资完成后，发行人持有浙江瑞邦
15%的股权。
     2015 年 8 月 21 日，经温州市工商行政管理局核准登记，浙江瑞邦以发起设
立方式整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“浙江瑞邦药业股份有限
公司”。
     2015 年 12 月 11 日，瑞邦药业在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
     3、燎原药业
公司名称                                      浙江燎原药业股份有限公司
成立时间                                          1994 年 3 月 26 日
注册资本                                           2,810.9628 万元
实收资本                                           2,810.9628 万元
法定代表人                                             应友明
注册地/主要生产经营地                       浙江省化学原料药基地临海园区
                               其他股份有限公司（非上市），在全国中小企业股份转让
公司类型
                                           系统挂牌，股票代码为 831271
                              许可经营项目：原料药（盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、
经营范围                      米氮平、盐酸度洛西丁）制造（凭有效许可证经营）。一
                              般经营项目：有机中间体制造；货物进出口、技术进出口。
                                                          2015 年 12 月 31 日
                                  报告期
                                                              /2015 年度
                                  总资产                                 288,584,670.15
主要财务数据（单位：元）
                                  净资产                                 165,765,758.66
                                  净利润                                   15,381,118.32
                                 审计情况                   经立信所审计
                                      1-1-93
宁波美诺华药业股份有限公司                                                招股说明书
    注：截至本说明书签署日，燎原药业暂未在全国中小企业股权转让系统
（http://www.neeq.com.cn/）上披露 2016 年年报。因此，本说明书暂未披露其 2016 年度相
关财务数据。
     2015 年 2 月 4 日，发行人与燎原药业及其股东签订了《宁波美诺华药业股
份入股浙江燎原药业股份之投资协议》，发行人以货币资金 64,877,024 元认缴燎
原药业注册资本 8,109,628 元，占燎原药业 28.85%的股份，其余 56,767,396 元计
入资本公积。燎原药业已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。
     截至 2016 年 12 月 31 日，燎原药业的股权结构如下：
      序号                     股东                持股数量（股）     持股比例
       1                     宁波美诺华                   8,109,628      28.85%
       2                      应友明                      6,247,240      22.22%
       3                      屠雄飞                      5,954,360      21.18%
       4                      屠锡淙                      1,732,640       6.16%
       5                      屠   瑛                     1,731,760       6.16%
       6                      胡余庆                      3,134,000      11.15%
                 台州市华宇投资管理合伙企业
       7                                                  1,200,000       4.27%
                       （有限合伙）
                        合    计                         28,109,628    100.00%
     燎原药业主营业务为原料药和医药中间体的研发、生产和销售。主要经营范
围：医药中间体和原料药的制造，主要产品为盐酸噻氯匹定、硫酸氢氯吡格雷、
米氮平、盐酸度洛西汀的医药中间体和原料药。公司主营业务为心血管类和抗抑
郁及精神类原料药和医药中间体的研发、生产和销售。
     公司参股燎原药业之前，燎原药业是公司部分子公司的原料供应商，其在原
料药及中间体的生产和销售领域具有技术、管理等多方面优势。公司参股燎原药
业的主要原因为：一方面有利于公司确保原料的长期供应，降低成本，与公司现
有业务产生协同效应；另一方面有利于公司扩大产能，快速引进新产品、新项目。
                                          1-1-94
宁波美诺华药业股份有限公司                                                  招股说明书
八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
      （一）发起人基本情况
     本公司的发起人为 14 名法人和 15 名自然人，各发起人基本情况如下：
     1、美诺华控股
     美诺华控股为发行人的控股股东，基本情况请参见本招股说明书“第二节 概
览”之“二、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）美诺华控股”。
     2、宁波金麟
企业名称                           宁波金麟股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间                                      2010 年 2 月 10 日
注册资本                                         3,000 万元
实收资本                                         3,000 万元
执行事务合伙人                 上海金麟投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷）
注册地/主要生产经营地               宁波市高新区江南路 1558 号 8086-6 室
企业类型                                        有限合伙企业
                             宁波开关电器制造有限公司出资 16.6667%，宁波朝乾明
                             德股权投资合伙企业（有限合伙）出资 30.6667%，上海
合伙人构成                   金麟投资管理有限公司出资 2%，郑平、钱振兴、吴奇斌、
                             冷江涌、沈松儿、黄剑锋、王追波、黄崇荣、徐伯杭等 9
                                         名自然人合计出资 50.6667%。
                             股权投资；投资管理及咨询。（未经金融等监管部门批准
经营范围                     不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
                                           （融）资等金融业务）
                                                     2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                         /2016 年度
                               总资产                                 28,006,017.80
主要财务数据（单位：元）       净资产                                 28,006,017.80
                               净利润                                      -130,692.96
                              审计情况                    未经审计
     3、上海锐见
                                    1-1-95
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
公司名称                                    上海锐见创业投资有限公司
成立时间                                        2009 年 7 月 13 日
注册资本                                             100 万元
实收资本                                             100 万元
法定代表人                                            王德余
注册地/主要生产经营地             上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 208 室
公司类型                                          有限责任公司
股东构成                       汪丽莉、俞以明分别持股 41%，张海涛持股 18%。
                             创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
                             业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围
                             理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
                                                   机构。
                                                       2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                           /2016 年度
                               总资产                                   65,060,763.66
主要财务数据（单位：元）       净资产                                       1,008,263.66
                               净利润                                          -1,018.73
                              审计情况                      未经审计
     4、宁波华建
公司名称                                    宁波华建风险投资有限公司
成立时间                                        2010 年 7 月 12 日
注册资本                                            3,365 万元
实收资本                                            3,365 万元
法定代表人                                            徐平炬
注册地/主要生产经营地                  宁波高新区扬帆路 999 弄 5 号 203-1 室
公司类型                                          有限责任公司
                             宁波华建投资管理有限公司持股 20.00%，宁波赛尔集团
                             有限公司持股 11.11%，孙伟龙、戚震、裘群珠、王泯竣、
股东构成
                             唐淑华、孙映女、楼依娜、孙建刚等 8 名自然人合计持股
                                                  68.89%。
                             风险投资；资产管理；项目评估；财务顾问；企业资产重
经营范围
                                   组、上市的策划、咨询；经济信息咨询。
                                                      2016 年 12 月 31 日
                              报告期
主要财务数据（单位：元）                                  /2016 年度
                              总资产                                   115,149,945.65
                                       1-1-96
宁波美诺华药业股份有限公司                                                     招股说明书
                             净资产                                      65,766,078.33
                             净利润                                            79,320.34
                             审计情况                      未经审计
     5、上海归朴
公司名称                                       上海归朴投资有限公司
成立时间                                         2010 年 5 月 21 日
注册资本                                            5,000 万元
实收资本                                            5,000 万元
法定代表人                                             于皓
注册地/主要生产经营地             上海市闵行区元江路 5500 号第 2 幢 1588 室
公司类型                                           有限责任公司
股东构成                                 于皓持股 98%，王月兰持股 2%。
经营范围                         创业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。
                                                        2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                            /2016 年度
                               总资产                                    45,960,630.41
主要财务数据（单位：元）
                               净资产                                    45,505,581.87
                               净利润                                         -381,105.73
                              审计情况                        未经审计
     6、上海金麟
公司名称                                   上海金麟投资管理有限公司
成立时间                                         2008 年 4 月 16 日
注册资本                                            1,200 万元
实收资本                                            1,200 万元
法定代表人                                            沈晓雷
注册地/主要生产经营地              上海市杨浦区民京路 853 号 2 幢 1035 室
公司类型                                           有限责任公司
股东构成                         杨增德持股 95.8333%，沈晓雷持股 4.1667%。
经营范围                         投资管理、咨询，企业管理咨询，实业投资。
                                                       2016 年 12 月 31 日
                              报告期
主要财务数据（单位：元）                                   /2016 年度
                              总资产                                     38,963,003.86
                                      1-1-97
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
                               净资产                                    6,258,252.42
                               净利润                                        -125,013.51
                              审计情况                     未经审计
     7、上海盈盛
公司名称                                      上海盈盛投资有限公司
成立时间                                        2010 年 5 月 27 日
注册资本                                           2,000 万元
实收资本                                           2,000 万元
法定代表人                                           陈雪峰
注册地/主要生产经营地              上海市浦东新区浦东南路 588 号 13 楼 D 室
公司类型                                          有限责任公司
                             陈雪峰持股 50%，苗康、王晓青、胡华强、阮建国、余史
股东构成
                                             立分别持股 10%。
                             投资及投资管理、投资咨询、商务咨询、企业管理咨询（以
经营范围
                                               上咨询除经纪）。
                                                       2016 年 12 月 31 日
                                报告期
                                                           /2016 年度
                                总资产                                  46,733,965.55
主要财务数据（单位：元）
                                净资产                                  17,716,551.01
                                净利润                                       -185,425.42
                               审计情况                     未经审计
     8、深圳同盛
企业名称                             深圳市同盛创业投资企业（有限合伙）
成立时间                                       2010 年 12 月 2 日
注册资本                                          12,900 万元
实收资本                                          12,900 万元
执行事务合伙人                   国信弘盛创业投资有限公司（委派代表：龙涌）
                             深圳市福田区福田街道中心四路 1 号嘉里建设广场第三座
注册地/主要生产经营地
                                               第 26 层 4 单元
企业类型                                         有限合伙企业
                             横店集团控股有限公司出资 33.33%，湖北常盛投资有限公
                             司出资 16.67%，久立集团股份有限公司、江西三川集团有
合伙人构成
                             限公司、郇心泽分别出资 10%，国信弘盛创业投资有限公
                                       司、路楠、唐武盛分别出资 6.67%。
                                     1-1-98
宁波美诺华药业股份有限公司                                                   招股说明书
                             创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
                             业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围
                             理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
                                                   机构。
                                                      2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                          /2016 年度
                               总资产                                   130,797,795.49
主要财务数据（单位：元）
                               净资产                                   129,847,998.44
                               净利润                                       -156,163.95
                              审计情况                       未经审计
     9、上海宏邦
公司名称                                  上海宏邦股权投资管理有限公司
成立时间                                        2009 年 5 月 26 日
注册资本                                           5,000 万元
实收资本                                           5,000 万元
法定代表人                                            王晶
注册地/主要生产经营地              上海市浦东新区海徐路 2577 号 5 幢 202 室
公司类型                                          有限责任公司
股东构成                                 王晶持股 90%，陈卫林持股 10%。
经营范围                           股权投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
                                                      2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                          /2016 年度
                               总资产                                   505,254,756.13
主要财务数据（单位：元）
                               净资产                                    56,937,514.43
                               净利润                                         -5,593.45
                              审计情况                    未经审计
     10、深圳中逸
公司名称                                  深圳中逸盈泰创业投资有限公司
成立时间                                       2009 年 11 月 11 日
注册资本                                           3,000 万元
实收资本                                           3,000 万元
法定代表人                                           董志强
注册地/主要生产经营地            深圳市福田区深南大道 6006 号华丰大厦 2205 室
                                     1-1-99
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
公司类型                                          有限责任公司
股东构成                      惠州中逸投资有限公司持股 90%，董志强持股 10%。
                             创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
                             业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
经营范围
                             理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
                                                   业务。
                                                       2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                           /2016 年度
                               总资产                                   27,135,270.76
主要财务数据（单位：元）
                               净资产                                   25,925,191.68
                               净利润                                        -485,668.58
                              审计情况                      未经审计
     11、浙江燕华
公司名称                                      浙江燕华实业有限公司
成立时间                                        2006 年 3 月 7 日
注册资本                                           2,000 万元
实收资本                                           2,000 万元
法定代表人                                           胡国灿
注册地/主要生产经营地          绍兴市上虞区曹娥街道人民西路 1732 号燕华工业园
公司类型                                          有限责任公司
股东构成                                胡国灿持股 59%，郑晓燕持股 41%。
                             标准厂房出售、租赁；塑料制品的加工；塑料机械的制造；
经营范围
                                   建筑材料、机电产品的销售；进出口业务。
                                                     2016 年 12 月 31 日
                              报告期
                                                         /2016 年度
                              总资产                                    89,771,120.18
主要财务数据（单位：元）
                              净资产                                    10,824,007.77
                              净利润                                          -69,255.64
                             审计情况                     未经审计
     12、中国风投
公司名称                                      中国风险投资有限公司
成立时间                                        1987 年 4 月 24 日
注册资本                                           20,000 万元
                                    1-1-100
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
实收资本                                          20,000 万元
法定代表人                                           陈政立
注册地/主要生产经营地                      北京市朝阳区吉祥里 208 号
公司类型                                         有限责任公司
                             中国宝安集团控股有限公司持股 49.56%，宝塔投资控股
股东构成                     有限公司等 9 家法人合计持股 45.94%，何思模、李建钢、
                                     朱新泉 3 名自然人合计持股 4.50%。
                             风险投资；资产管理；基金管理；项目评估；咨询培训；
经营范围                     财务顾问；企业资产重组、上市、策划、咨询；经济信息
                                           咨询（不含中介服务）。
                                                     2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                         /2016 年度
                               总资产                                   1,160,392,311.72
主要财务数据（单位：元）
                               净资产                                   1,016,282,914.18
                               净利润                                    201,678,315.73
                              审计情况                       未经审计
     13、澳银资本
公司名称                                 深圳澳银资本管理有限公司（注）
成立时间                                       2009 年 11 月 20 日
注册资本                                           1,000 万元
实收资本                                           1,000 万元
法定代表人                                            熊钢
注册地/主要生产经营地          深圳市南山区高新南九道深圳湾创业投资大厦 3101
公司类型                                         有限责任公司
                             深圳澳银资本投资有限公司持股 56%，深圳前海华澳三文
                             资本管理有限公司持股 24%，中国风险投资有限公司持股
股东构成
                             11.00%，深圳澳银创业投资管理企业（有限合伙）持股
                                                   9.00%。
经营范围                                股权投资业务，股权投资管理业务。
                                                      2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                          /2016 年度
                               总资产                                     19,148,062.46
主要财务数据（单位：元）       净资产                                      8,244,283.87
                               净利润                                      -295,867.81
                              审计情况                       未经审计
                                    1-1-101
宁波美诺华药业股份有限公司                                                             招股说明书
     注：2015 年 1 月，“深圳华澳”名称变更为“澳银资本”
     14、金麟创投
企业名称                                        上海金麟创业投资中心（有限合伙）
成立时间                                                 2009 年 9 月 28 日
注册资本                                                      321 万元
实收资本                                                      321 万元
执行事务合伙人                          上海金麟投资管理有限公司（委派代表：沈晓雷）
注册地/主要生产经营地                           上海市杨浦区武东路 198 号 1306-5 室
企业类型                                                   有限合伙企业
                                   杨增德出资 34.27%，姚真出资 34.27%，天津中诚润金投
合伙人构成                         资管理有限公司出资 31.15%，上海金麟投资管理有限公
                                                      司出资 0.31%。
                                      创业投资，实业投资（除股权投资和股权投资管理），投
经营范围
                                                  资咨询（不得从事经纪）。
                                                               2016 年 12 月 31 日
                                       报告期
                                                                   /2016 年度
                                       总资产                                        3,121,654.44
主要财务数据（单位：元）
                                       净资产                                        3,121,176.44
                                       净利润                                          -21,964.53
                                      审计情况                      未经审计
     15、姚成志等 15 名自然人发起人
序                      是否拥有永久
   股东名称      国籍                            身份证号码                    住所
号                        境外居留权
1     姚成志     中国         无          33010619740818****       宁波市江东区四眼碶 49 弄
2     周君明     中国         无          33020319561230****       宁波市海曙区国丰街 55 号
3     张   磊    中国         无          33020319701105****       宁波市江东区华绣巷 33 号
4     陈为人     中国         无          33020419551127****       宁波市江东区宁舟巷 64 号
5     陈雪峰     中国         无          33022219671208****       慈溪市南二环东路 1158 号
6     石建祥     中国        新加坡       31010219641026****       诸暨市暨阳街道八一新村
7     裘春儿     中国         无          33022419710130****       上海市川六公路 1087 弄
8     沈晓雷     中国         无          33020419721111****       上海市云山路 1039 弄
9     任奇峰     中国         无          33022719711110****       宁波市横溪镇大岙村
10    金   峰    中国         无          33092219610605****       宁波市中山西路 988 弄
                                            1-1-102
宁波美诺华药业股份有限公司                                                      招股说明书
序                     是否拥有永久
   股东名称     国籍                      身份证号码                     住所
号                       境外居留权
11   李梅枝     中国         无       31011019710131****     上海市罗山路 589 弄
12   李    震   中国         无       33262319720510****     宁波市江东区波波城 48 幢
13   金一平     中国         无       33010519651124****     新昌县鼓山东路 155 号
14   焦    华   中国         无       51010219640315****     成都市杉板桥路 18 号
15   姚    波   中国         无       34010419800109****     合肥市长江西路 579 号
      （二）持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况
     本次发行前，持有公司 5%以上股份的主要股东包括：美诺华控股持有发行
人 3,325 万股，持股比例 36.94%；姚成志持股 720 万股，持股比例 8%；宁波金
麟持股 630 万股，持股比例 7%。上述股东基本情况参见本节“八、发起人、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基
本情况”的相关内容。
      （三）发行人的实际控制人
     截至本招股说明书签署日，姚成志先生直接和间接控制公司 4,045 万股股份，
占总股本的 44.94%，为公司的实际控制人。姚成志先生曾在宁波联合股份有限
公司、宁波联合进出口集团公司任职，现任美诺华董事长兼总经理，同时兼任美
诺华控股董事长、浙江美诺华董事长，联华进出口执行董事，安徽美诺华董事。
     实际控制人与其他股东之间的关联关系参见本节“九、发行人有关股本的情
况”的相关内容，其持有公司股份的变化情况参见本节“三、发行人股本的形成
及变化情况”。
      （四）控股股东和实际控制人控制的其他企业
     1、控股股东美诺华控股控制的其他企业
     （1）弘毅广告
公司名称                                          浙江弘毅广告有限公司
成立时间                                           2006 年 12 月 14 日
注册资本                                                500 万元
                                        1-1-103
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
实收资本                                             500 万元
法定代表人                                            石春波
注册地/主要生产经营地                   杭州市拱墅区祥园路 37 号 3 幢 501 室
公司类型                                    有限责任公司（法人独资）
股东构成                                       美诺华控股持股 100%
                             广告的设计、制作、代理；文化交流活动的策划（除演出
经营范围                     中介）；会展服务；企业管理咨询；企业营销策划；经济
                             信息咨询（除证券、期货、商品中介）；印刷器材的销售。
                                                       2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                           /2016 年度
                               总资产                                       1,009,331.79
主要财务数据（单位：元）
                               净资产                                        998,326.93
                               净利润                                        -352,386.98
                              审计情况                      未经审计
     （2）香兰贸易
公司名称                                       宁波香兰贸易有限公司
成立时间                                        2013 年 10 月 24 日
注册资本                                             1,000 万元
实收资本                                             1,000 万元
法定代表人                                            石建萍
注册地/主要生产经营地                    宁波高新区枫香路 386 号 301-16 室
公司类型                                    有限责任公司（法人独资）
股东构成                                       美诺华控股持股 100%
                             化工原料及产品、矿产品、金属材料、五金交电、塑料原
                             料及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机
经营范围                     械设备、仪器仪表的批发；自营和代理各类商品和技术的
                             进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技
                                         术除外；一般商品信息咨询。
                                                      2016 年 12 月 31 日
                              报告期
                                                          /2016 年度
                              总资产                                    38,544,796.33
主要财务数据（单位：元）
                              净资产                                        9,584,630.99
                              净利润                                             126.89
                             审计情况                      未经审计
     （3）浙江裕泽
                                    1-1-104
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
公司名称                                      浙江裕泽进出口有限公司
成立时间                                         2010 年 4 月 15 日
注册资本                                            2,000 万元
实收资本                                            2,000 万元
法定代表人                                            石建萍
注册地/主要生产经营地               宁波梅山保税港区集卡中心 2 层 206-2 室
公司类型                                有限责任公司（外商投资企业投资）
股东构成                                       美诺华控股持股 100%
                             危险化学品的票据贸易（详见甬 L 安经（2014）0415 号
                             《危险化学品经营许可证》）（在许可证件有效期内经营）。
                             自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公
                             司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品、
经营范围
                             矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料及制品、木材、
                             针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械设备、仪器仪表
                             的批发、零售；商品咨询服务等。（依法须经批准的项目，
                                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                      2016 年 12 月 31 日
                              报告期
                                                          /2016 年度
                              总资产                                    79,082,453.05
主要财务数据（单位：元）
                              净资产                                        1,751,331.25
                              净利润                                    -4,422,887.00
                             审计情况                      未经审计
     2016 年 6 月 2 日，上海施泽与美诺华控股签订《股权转让协议书》，上海施
泽将其持有的浙江裕泽 10%的股权（出资额 200 万元）转让给美诺华控股。本次
股权转让完成后，美诺华控股持有浙江裕泽 100%股权。上述股权转让事宜已经
宁波市北仑区市场监督管理局核准登记。
     （4）浙江施科
公司名称                                      浙江施科进出口有限公司
成立时间                                        2012 年 10 月 29 日
注册资本                                            1,000 万元
实收资本                                            1,000 万元
法定代表人                                            石建萍
注册地/主要生产经营地             宁波大榭开发区谢楠邻里中心 1 号楼 403 室
公司类型                            有限责任公司（外商投资企业法人独资）
                                    1-1-105
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
股东构成                                       美诺华控股持股 100%
                             许可经营项目：第 2 类压缩气体和液化气体；第 3 类易燃
                             气体；第 4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品；第 5
                             类氧化剂和有机过氧化物；第 6 类毒害品和感染性物品；
                                             第 8 类腐蚀品的批发。
经营范围                     一般经营项目：自营和代理各类货物和技术的进出口业务
                             （除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化
                             工原料及产品、矿产品、金属材料、五金交电、塑料原料
                             及制品、木材、针纺织品、日用品、工艺礼品、普通机械
                               设备、仪器仪表的批发、零售；商品咨询服务等。
                                                        2016 年 12 月 31 日
                                报告期
                                                            /2016 年度
                                总资产                                    24,623,013.87
主要财务数据（单位：元）
                                净资产                                     7,305,453.91
                                净利润                                        -42,177.08
                               审计情况                        未经审计
       2016 年 5 月 20 日，上海施泽与美诺华控股签订《股权转让协议书》，上海
施泽将其持有的浙江施科 100%的股权（出资额 1,000 万元）转让给美诺华控股。
本次股权转让完成后，美诺华控股持有浙江施科 100%股权。上述股权转让事宜
已经宁波市市场监督管理局核准登记。
       2、实际控制人姚成志先生控制的其他企业
       （1）尼斯集团
公司名称                                  NOBLE NICE GROUP LIMITED
成立时间                                         2010 年 7 月 1 日
注册股本                                           50,000 美元
已发股本                                             100 美元
董事                                                  蒋元元
                              Akara Building,24 De Castro Street Wickhams Cay I, Road
注册地/主要生产经营地
                                         Town Tortola, British Virgin Islands
公司类型                                          BVI 离岸公司
股东构成                                 姚成志持股 99%、蒋元元持股 1%
经营范围                                               投资
主要财务数据                   BVI 离岸公司，实际无经营业务，未编制财务报表。
                                     1-1-106
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
     （2）上海施泽
公司名称                                       上海施泽贸易有限公司
成立时间                                         2010 年 12 月 2 日
注册资本                                           450.02 万美元
实收资本                                           450.02 万美元
法定代表人                                            石建萍
注册地/主要生产经营地           上海市浦东新区周浦镇周祝公路 337 号 9 幢 195 室
公司类型                                 有限责任公司（外国法人独资）
股东构成                                        尼斯集团持股 100%
                             化工产品（危险品除外）、金属材料（钢材、贵金属、稀
                             有金属除外）、塑料原料的批发、进出口及其配套服务（不
经营范围                     涉及国营贸易管理产品，涉及配额、许可证管理商品的，
                             按国家有关规定办理申请）；商务信息咨询。（依法须经批
                               准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                       2016 年 12 月 31 日
                               报告期
                                                           /2016 年度
                               总资产                                   25,698,562.36
主要财务数据（单位：元）
                               净资产                                   25,830,618.70
                               净利润                                        -240,983.58
                              审计情况                      未经审计
      （五）发行人股份质押或其他有争议的情况
     2010 年 3 月、2010 年 4 月、2010 年 8 月、2011 年 12 月、2013 年 6 月、2014
年 3 月的股权转让以及 2010 年 7 月、2010 年 12 月的增资过程中，公司引入了
外部股东。公司及其控股股东、实际控制人与相关股东之间在签订投资协议或股
权转让协议时，涉及“业绩承诺”、“回购条款”等内容的对赌条款。
     针对上述对赌条款、股权回购条款等约定，公司、美诺华控股、姚成志与上
海金麟、宁波金麟、金麟创投、沈晓雷、上海锐见、李梅枝、上海归朴、上海宏
邦、深圳中逸、宁波华建、中国风投、浙江燕华、上海盈盛、深圳同盛、宁波聚
金、金锋、金一平、任奇峰、孙志方以及吴奇斌分别签订《解除协议》，确认涉
及对赌条款、股权回购条款已经各方同意于 2014 年 10 月终止，并确认各方未与
发行人及其他任何第三方签署或达成以发行人的经营业绩、发行上市等事项作为
                                     1-1-107
宁波美诺华药业股份有限公司                                                        招股说明书
标准，对所持发行人的股份进行回购或调整、股东权利优先等安排作为实施内容
的有效的或将生效的协议安排或类似的对赌安排。
       截至本招股说明书签署日，发行人不存在因对赌条款、回购条款而导致股权
发生变更的风险，发行人股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
九、发行人有关股本的情况
       （一）本次发行前后发行人股本变化情况
       发行人本次发行前总股本为 9,000 万股，本次拟公开发行普通股不超过 3,000
万股，发行后公司总股本为 12,000 万股。本次公开发行的股份占发行后总股本
的 25%。
       公司发行前后，股本结构如下：
                                       发行前                            发行后
 序号       股东名称
                             持股数量(股)      持股比例(%)     持股数量(股)    持股比例(%)
   1        美诺华控股          33,250,000             36.94      33,250,000          27.71
   2         宁波金麟            6,300,000              7.00       6,300,000            5.25
   3         上海锐见            3,900,000              4.33       3,900,000            3.25
   4         宁波华建            2,790,000              3.10       2,790,000            2.33
   5         上海归朴            2,700,000              3.00       2,700,000            2.25
   6         上海金麟            2,700,000              3.00       2,700,000            2.25
   7         上海盈盛            2,700,000              3.00       2,700,000            2.25
   8         宁波聚金            2,250,000              2.50       2,250,000            1.88
   9         深圳同盛            1,800,000              2.00       1,800,000            1.50
  10         上海宏邦             900,000               1.00        900,000             0.75
  11         深圳中逸             900,000               1.00        900,000             0.75
  12         浙江燕华             900,000               1.00        900,000             0.75
  13         中国风投             900,000               1.00        900,000             0.75
  14         宁波银源             900,000               1.00        900,000             0.75
  15         华澳创投             810,000               0.90        810,000             0.68
  16         金麟创投             697,680               0.78        697,680             0.58
  17         姚成志              7,200,000              8.00       7,200,000            6.00
                                             1-1-108
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                  招股说明书
                                          发行前                                 发行后
 序号         股东名称
                                持股数量(股)      持股比例(%)       持股数量(股)       持股比例(%)
  18           熊基凯               4,100,000               4.56           4,100,000              3.42
  19           周君明               3,420,000               3.80           3,420,000              2.85
  20           陈为人               1,980,000               2.20           1,980,000              1.65
  21           石建祥               1,800,000               2.00           1,800,000              1.50
  22           陈雪峰               1,350,000               1.50           1,350,000              1.13
  23           沈晓雷               1,102,320               1.22           1,102,320              0.92
  24           任奇峰                900,000                1.00            900,000               0.75
  25           金一平                810,000                0.90            810,000               0.67
  26           金    锋              720,000                0.80            720,000               0.60
  27           李梅枝                600,000                0.67            600,000               0.50
  28           孙志方                450,000                0.50            450,000               0.37
  29           李    震              432,000                0.48            432,000               0.36
  30           吴奇斌                270,000                0.30            270,000               0.23
  31           焦    华              243,000                0.27            243,000               0.20
  32           姚    波              225,000                0.25            225,000               0.19
  本次拟发行公众股                          -                  -        30,000,000              25.00
         总    计                  90,000,000             100.00      120,000,000              100.00
        （二）发行人前十名股东情况
  序号              股东名称         持股数量(股)         持股比例(%)              股份性质
    1              美诺华控股           33,250,000                 36.94       境内非国有法人股
    2                姚成志              7,200,000                  8.00           自然人股
    3               宁波金麟             6,300,000                  7.00       境内非国有法人股
    4                熊基凯              4,100,000                  4.56           自然人股
    5               上海锐见             3,900,000                  4.33       境内非国有法人股
    6                周君明              3,420,000                  3.80           自然人股
    7               宁波华建             2,790,000                  3.10       境内非国有法人股
    8               上海归朴             2,700,000                  3.00       境内非国有法人股
    9               上海金麟             2,700,000                  3.00       境内非国有法人股
   10               上海盈盛             2,700,000                  3.00       境内非国有法人股
              合    计                  69,060,000                 76.73                -
                                                1-1-109
宁波美诺华药业股份有限公司                                                              招股说明书
          （三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
  序号             股东名称         持股数量(股)      持股比例(%)        在公司担任职务
      1             姚成志              7,200,000             8.00       董事长兼总经理
      2             熊基凯              4,100,000             4.56                 无
      3             周君明              3,420,000             3.80       董事兼副总经理
      4             陈为人              1,980,000             2.20       董事兼副总经理
      5             石建祥              1,800,000             2.00              董事
      6             陈雪峰              1,350,000             1.50                 无
      7             沈晓雷              1,102,320             1.22              董事
      8             任奇峰                900,000             1.00                 无
      9             金一平                810,000             0.90                 无
      10            金    锋              720,000             0.80                 无
             合    计                  23,382,320            25.98                 -
          （四）股东中的战略投资者持股及其简况
       公司股东中无战略投资者。
          （五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
       本次发行前，公司各股东的具体关联关系如下：
序号         关联股东                     关联关系                   持股数量          持股比例
             美诺华控股                                               33,250,000           36.94%
                               姚成志持有美诺华控股 90%股份；石
              姚成志                                                   7,200,000            8.00%
  1                            建祥是姚成志配偶母亲的兄弟；姚波
              石建祥                                                   1,800,000            2.00%
                               是姚成志堂兄弟的儿子。
              姚    波                                                  225,000             0.25%
              上海金麟         沈晓雷持有上海金麟 4.17%股权，为        2,700,000            3.00%
                               上海金麟法定代表人；上海金麟是宁
              宁波金麟                                                 6,300,000            7.00%
                               波金麟、金麟创投执行事务合伙人
  2           金麟创投         （委派代表沈晓雷），分别持有宁波         697,680             0.78%
              沈晓雷           金麟、金麟创投 2%、0.31%出资份          1,102,320            1.22%
                               额；吴奇斌持有宁波金麟 6.67%的出
              吴奇斌                                                    270,000             0.30%
                               资份额。
              中国风投         中国风投通过其控股子公司宁波华           900,000             1.00%
  3
              宁波华建         建投资管理有限公司持有宁波华建          2,790,000            3.10%
                                            1-1-110
宁波美诺华药业股份有限公司                                                     招股说明书
序号        关联股东                    关联关系                持股数量      持股比例
                             20.00%股权；中国风投持有华澳创投
            华澳创投                                               810,000         0.90%
                             3.7994%出资份额。
            上海盈盛                                              2,700,000        3.00%
  4                          陈雪峰持有上海盈盛 50%股权。
             陈雪峰                                               1,350,000        1.50%
            上海锐见         李梅枝的丈夫俞以明持有上海锐见       3,900,000        4.33%
  5
             李梅枝          41%股权。                             600,000         0.67%
            宁波银源         宁波银源的实际控制人为熊续强，熊      900,000         1.00%
  6
             熊基凯          基凯为熊续强之子。                   4,100,000        4.56%
       除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
       （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
       参见“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
       发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股或委托持股的情况。持
有发行人股份的股东共计 32 名，直接和间接持有发行人股份的股东不超过二百
人，不存在未经批准公开发行股份的情形。发行人的股东人数符合《公司法》关
于股份有限公司发起人股东人数的相关规定。
十一、发行人员工及其社会保障情况
       （一）员工人数及变化情况
       报告期内，发行人员工人数（以下人数均为合并口径）变化情况如下表所示：
                       截止日                                    人数（人）
                 2016 年 12 月 31 日                                1,273
                 2015 年 12 月 31 日                                1,312
                 2014 年 12 月 31 日                                1,310
       （二）员工专业结构
       截至 2016 年 12 月 31 日，发行人员工专业结构如下表所示：
                                          1-1-111
宁波美诺华药业股份有限公司                                        招股说明书
     细分类别                人数（人）               比例（%）
     生产人员                   681                     53.50%
     技术人员                   368                     28.91%
     管理人员                   75                      5.89%
     销售人员                   42                      3.30%
     财务人员                   35                      2.75%
     其他人员                   72                      5.66%
       合   计                 1273                    100.00%
      （三）员工受教育程度
     截至 2016 年 12 月 31 日，发行人员工受教育程度如下表所示：
     细分类别                人数（人）               比例（%）
    本科及以上                  351                     27.57%
    大专                    179                     14.06%
    高中及以下                  743                     58.37%
    合计                   1273                    100.00%
      （四）员工年龄分布
     截至 2016 年 12 月 31 日，发行人员工年龄结构如下表所示：
     细分类别                人数（人）               比例（%）
     30 岁以下                  442                     34.72%
      30-39 岁                  343                     26.94%
      40-49 岁                  324                     25.45%
     50 岁以上                  164                     12.88%
    合计                   1273                    100.00%
      （五）公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况
     发行人实行全员劳动合同制，并根据劳动合同的约定履行用工单位的各项义
务，充分保障员工的合法利益。发行人按照国家及所在地劳动和社会保障法律、
法规及相关政策，为公司员工提供必要的社会保障，包括基本养老保险、医疗保
险、工伤保险、生育保险、失业保险等。报告期内，公司为符合条件的员工缴纳
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了社会保险。
     根据《浙江省人民政府关于进一步加强城镇住房保障体系建设的若干意见》
（浙政发[2006]49 号），报告期内公司参照该等政策为符合条件的员工缴纳了住
房公积金。报告期内，公司还采用提供宿舍、发放住房补贴等形式作为住房公积
金政策的补充。
     报告期内，发行人社保和公积金缴纳金额如下：
          年度               2016 年度         2015 年度       2014 年度
五险缴纳金额（万元）               1005.06          1,054.20          799.99
公积金缴纳金额（万元）              205.18            200.61          158.00
     根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源与社会保障局于 2017 年 1 月 18
日和 2017 年 1 月 4 日、绍兴市上虞区社会保险事业管理局于 2017 年 1 月 3 日、
广德县人力资源和社会保障局于 2017 年 1 月 13 日、上海市奉贤区劳动保障监察
大队于 2017 年 1 月 11 日、杭州市拱墅区社会保险管理办公室于 2017 年 1 月 5
日、成都高新区人事劳动与社会保障局于 2015 年 1 月 26 日、宁波大榭开发区社
会发展保障局于 2017 年 1 月 5 日、宣城市宣州区社会保险基金征缴信息管理中
心于 2017 年 1 月 6 日分别对发行人及其子公司出具证明，证明发行人已进行社
会保险登记并依法为员工缴纳社会保险，遵守劳动保障法律法规和政策，截至证
明出具之日未发现违反劳动用工及社会保障法律法规之行为。
     根据宁波市住房公积金管理中心于 2017 年 1 月 17 日、绍兴市上虞区住房公
积金管理中心于 2017 年 1 月 3 日、宣城市住房公积金管理中心广德县分中心于
2017 年 1 月 15 日、上海市公积金管理中心于 2017 年 1 月 10 日、杭州住房公积
金管理中心于 2017 年 1 月 10 日、成都住房公积金管理中心与 2015 年 1 月 20
日、宁波市北仑区住房资金管理中心于 2017 年 1 月 18 日、宣城市住房公积金管
理中心于 2017 年 1 月 6 日分别对发行人及其子公司出具证明，证明发行人已为
员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金，报告期内没有因
违反住房公积金法律法规被处罚的情形。
     公司的控股股东美诺华控股，实际控制人姚成志承诺如下：如美诺华因在首
次公开发行股票并上市前违反社保、住房公积金缴纳的规定，被有权主管部门责
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令要求补缴相关费用或承担相关滞纳金时，由本公司/本人承担补缴费用或相关
滞纳金，且无须美诺华支付任何对价。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺
      （一）避免同业竞争的承诺
     参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（三）关于避
免同业竞争的承诺”的相关内容。
      （二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
     参见“重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”的相关内容。
      （三）减少不必要关联交易的承诺
     参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”之“（五）公司减
少关联交易的措施”的相关内容。
      （四）关于缴纳社保和公积金的承诺
     参见本节“十一、发行人员工及其社会保障情况”之“（五）公司执行社会
保障制度、住房公积金制度情况”的相关内容。
      （五）关于持股意向及减持意向的承诺
     参见“重大事项提示”之“四、持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及
减持意向”的相关内容。
      （六）关于稳定股价措施的承诺
     参见“重大事项提示”之“ 二、关于公司稳定股价措施的承诺”的相关内容。
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      （七）关于招股说明书信息披露真实、准确、完整的承诺
     参见“重大事项提示”之“三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏影响发行条件回购公司股份和赔偿投资者损失的承诺”的相关内容。
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                             第六节    业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况
     公司目前主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，其主要类
别包括心血管类和肠胃类等药物。公司主要产品为缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、
培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等原料药和中间体。
     公司长期专注于特色原料药及医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，
克服了重磅炸弹类药物极高的专利壁垒，取得了 32 项发明专利及多项国际或国
内领先的研究成果；成功研发生产了缬沙坦、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格
雷和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的原料药及中间体，逐步形成了丰富的产品种
类和具有竞争性的产品结构；通过长期服务于欧洲知名制药企业，加深了对医药
规范市场的理解，成为国内出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一；突破了传
统原料药企业的价格竞争战略，形成了重磅炸弹药物的首仿-抢仿能力，通过抢
占利润率较高的前期市场，形成自己的产品组合，逐渐形成了差异化的竞争优势
和快速鲜明的反应机制。
     基于对产业链高端利润的追求，公司未来的战略规划为：开发具有更高附加
值的产品，逐步开展制剂药品生产以及为国外大型制剂药企代理加工生产，实现
“医药中间体、原料药和制剂”一体化产业链的升级。
     公司将通过“年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目”和“药物研发中心项
目”完成向下游制剂产业的延伸，同时加强自主研发能力，提升研发水平，进一
步提高公司的核心竞争力。
     公司自设立以来主营业务未发生重大变化。
二、发行人所处行业基本情况
     根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2002）和中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》（证监会公告［2012］31 号）的规定，公
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司所处行业为医药制造业（分类代码为 C27）。
      （一）所属行业及管理体制
     1、行业主管部门
     国家药监局是医药行业的行政主管部门，负责对药品的研究、生产、流通和
使用的全过程进行行政管理和技术监督，包括制定有关监管制药业的行政法规及
政策、市场监管、新药审批（包括进口药品审批）、药品 GMP 及 GSP 认证、推
行 OTC 制度、药品安全性评价等。各省、自治区、直辖市人民政府食品药品监
督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。
     国家卫计委的主要职责包括负责起草和拟定卫生、计划生育、中医药事业发
展的政策规划、法律法规草案、规章标准和技术规范；负责制定疾病预防控制规
划、国家免疫规划、严重及突发公共卫生问题的干预措施并组织落实；负责组织
拟订并实施基层卫生和计划生育服务、妇幼卫生发展规划和政策措施；负责制定
医疗机构和医疗服务全行业管理办法并监督实施；负责组织推进公立医院改革；
负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，组织制定国家基本药物目录。
     国家发改委负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经
济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理，负责制订列入医
保目录的甲类药品与具有垄断性的药品的统一全国零售价格。其它产品价格由企
业根据市场情况决定。
     2、行业监管体系
     目前我国医药行业的监管体系如下：
     （1）药品生产管理制度
     根据《中华人民共和国药品管理法》（2013 年修订），在我国开办药品生产
企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁
发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注
册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》标明生产范
围和有效期，其有效期为 5 年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应
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当在有效期届满前 6 个月，申请换发《药品生产许可证》。
     （2）药品经营管理制度
     根据《药品经营许可证管理办法》，开办药品批发企业，须经企业所在地省、
自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品经营许可证》；开
办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发
《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。
无《药品经营许可证》的，不得经营药品的批发与零售。《药品经营许可证》标
明有经营范围和有效期，其有效期为 5 年。有效期届满，需要继续经营药品的，
持证企业应当在许可证有效期满前 6 个月申请换发《药品经营许可证》。
     （3）药品质量管理制度
     药品的质量管理包括生产及经营的质量管理。
     根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》和《药品生产质量管理规范认
证管理办法》，国家药监局主管全国药品 GMP 认证工作。药品生产企业应当按
照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监
督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求
进行认证（GMP 认证），认证合格的，发给认证证书。GMP 证书的有效期为 5
年，有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期满前 6
个月申请换发《药品生产质量管理规范》证书。
     根据国家药监局 2003 年 4 月 24 日发布的《关于印发<药品经营质量管理规
范认证管理办法>的通知》，所有国内药品经营企业必须取得《药品经营质量管理
规范》证书后方可经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合相
关要求进行认证（GSP 认证），认证合格的，发给认证证书。GSP 证书的有效期
为 5 年，有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应当在许可证有效期满前
3 个月申请换发《药品经营质量管理规范》证书。
     （4）药品注册管理制度
     国家药监局主管全国药品注册工作，2007 年 10 月 1 日新的《药品注册管理
办法》正式施行，该办法适用于在中国境内申请药物临床试验、药品生产和药品
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进口，以及进行药品审批、注册检验和监督管理。药品的注册申请包括新药申请、
仿制药申请、进口药品申请及补充申请和再注册申请。
     研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定报送研制方法、质量指
标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，
方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管理部
门批准，发给新药证书。
     生产新药或者已有国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并
发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
     （5）药品标准制度
     国家实行药品标准制度，药品生产企业生产的药品要符合国家药品标准，必
须按照国家药品标准和国家药监局批准的生产工艺组织生产。《中华人民共和国
药典》和《中华人民共和国卫生部药品标准》为国家药品标准，国家药监局组织
药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订，国家药监局的药品检验机构负责
制定国家药品标准品、对照品。
     （6）药品定价管理制度
     2000 年 7 月原国家计划委员会发布《关于改革药品价格管理的意见》（计价
格【2000】961 号），国家逐步调整药品价格管理形式，药品价格实行政府定价
和市场调节价。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》（卫规财发
【2000】232 号）、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》（计价格
【2001】88 号）等文件规定，县级以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高
零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
     《医保目录》中的药品价格，甲类由国家发改委定价，乙类由省级价格主管
部门定价，目录外药品价格由市场调节。同时，中华人民共和国人力资源和社会
保障部规定基本医疗保险支付时区分甲、乙类，工伤保险和生育保险支付时不分
甲、乙类。
     （7）处方药和非处方药分类管理制度
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           我国实行处方药和非处方药分类管理制度，通过加强对处方药和非处方药的
     监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和
     药品不良反应的发生，保护公众用药安全。
           3、行业的主要法律法规和政策
           （1）主要法律法规
           目前行业的主要法律、法规如下表所示：
       相关环节                     法律法规名称                    发布单位         实施时间
                  《中华人民共和国药品管理法》（2013年修订）      全国人大常委会     2013-12
       基本法规
                  《中华人民共和国药品管理法实施条例》               国务院          2002-09
       药品标准   《中华人民共和国药典（2010年版）》                国家药典委       2010-10
                  《药品生产质量管理规范》（2010年修订）             卫生部          2011-03
       生产质量   《药品生产质量管理规范认证管理办法》              国家药监局       2011-08
                  《药品生产监督管理规范》                          国家药监局       2004-08
                  《药品注册管理办法》                              国家药监局       2007-10
       注册管理   《关于发布化学药品注册分类改革工作方案的
                                                                    国家药监局       2016-03
                  公告》
                  《药品经营许可证管理办法》                        国家药监局       2004-04
                  《药品经营质量管理规范》                          国家药监局       2013-06
       流通管理
                  《药品流通监督管理办法》                          国家药监局       2007-05
                  《药品召回管理办法》                              国家药监局       2007-12
                  《关于单独定价药品价格制定有关问题的通
                                                                    国家发改委       2001-02
                  知》
       定价管理   《关于公布国家基本药物零售指导价格的通
                                                                    国家发改委       2009-09
                  知》
                  《推进药品价格改革意见》                           联合发文        2015-06
                  《处方药与非处方药分类管理办法》                  国家药监局       2000-01
                  《关于建立国家基本药物制度的实施意见》             联合发文        2009-08
         其他
                  《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意
                                                                   国务院办公厅      2016-02
                  见》
           （2）主要产业政策
序号            产业政策                           主要相关内容                 发布单位   发布时间
 1        《关于加快医药行        适应基本药物不断扩大的市场需求，增加生产      工信部、   2010-10
                                               1-1-120
     宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
序号          产业政策                          主要相关内容                   发布单位   发布时间
    业结构调整的指导          保障供应。通过扶优扶强和在市场竞争中优胜     卫生部、
    意见》                    劣汰，显著提高企业规模经济水平和产业集中     国家药监
                                  度，医药企业数量明显减少，医药百强企业销       局
                                  售收入占到全行业的销售收入的 50%以上，形
                                  成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带
                                  动作用的大型企业集团。支持中小企业向―专、
                                  精、特、新‖的方向发展，形成大型企业和中小
                                  企业分工协作、协调发展的格局。
                                  建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品
                                  供应保障体系。基层医疗卫生机构全面实施国
        《中华人民共和国          家基本药物制度，其他医疗卫生机构逐步实现
    国民经济和社会发          全面配备、优先使用基本药物。建立基本药物     全国人民
 2                                                                                        2011-03
    展第十二个五年规          目录动态调整机制，完善价格形成机制和动态     代表大会
    划纲要》                  调整机制。提高基本药物实际报销水平。加强
                                  药品生产管理，整顿药品流通秩序，规范药品
                                  集中采购和医疗机构合理用药。
                                  建立健全以企业为主体的技术创新体系，重点
                                  骨干企业研发投入达到销售收入的 5%以上，加
                                  快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种通
        《医药工业“十二
 3                                过美国 FDA 检查或获得欧盟 CEP 证书。重点发    工信部    2012-01
    五”发展规划》
                                  展领域包括生物技术药物、化学药新品种、现
                                  代中药、先进医疗器械、新型药用辅料包装材
                                  料和制药设备。
                                  经过 5 年努力，药品标准和药品质量大幅提
                                  高，药品监管体系进一步完善，药品研制、生
                                  产、流通秩序和使用行为进一步规范，药品安
        《国家药品安全
 4                                全保障能力整体接近国际先进水平，药品安全      国务院    2012-01
        “十二五”规划》
                                  水平和人民群众用药安全满意度显著提升。药
                                  品生产 100%符合 2010 年修订的《药品生产质
                                  量管理规范》要求。
                                  2015 年，基本医疗卫生服务更加公平可及，服
                                  务水平和效率明显提高；卫生总费用增长得到
        《“十二五”期间
                                  合理控制，政府卫生投入增长幅度高于经常性
    深化医药卫生体制
 5                                财政支出增长幅度，政府卫生投入占经常性财      国务院    2012-03
    改革规划暨实施方
                                  政支出的比重逐步提高，群众负担明显减轻，
    案》
                                  个人卫生支出占卫生总费用的比例降低到 30%
                                  以下，看病难、看病贵问题得到有效缓解。
                            优化医疗卫生资源配置，构建与国民经济和社
                            会发展水平相适应、与居民健康需求相匹配、
        《全国医疗卫生服
                            体系完整、分工明确、功能互补、密切协作的
 6      务体系规划纲要                                                          国务院    2015-03
                            整合型医疗卫生服务体系，为实现 2020 年基本
        （2015—2020 年）》
                            建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度和人民
                            健康水平持续提升奠定坚实的医疗卫生资源基
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序号          产业政策                           主要相关内容                   发布单位   发布时间
                                  础。
                                  1、全面深化公立医院改革。在全国所有县(市)
                                  全面推开县级公立医院综合改革。在 100 个地
                                  级以上城市推行公立医院综合改革试点。
                                  2、健全全民医保体系。2015 年基本医疗保险参
                                  保率稳定在 95%以上，城镇居民医保和新农合
                                  人均政府补助标准提高到 380 元，城镇居民个
                                  人缴费达到人均不低于 120 元，新农合个人缴
                                  费达到人均 120 元左右。城镇居民医保和新农
                                  合政策范围内门诊费用支付比例达到 50%，政
                                  策范围内住院费用支付比例达到 75%左右。
                                  3、大力发展社会办医。优先支持举办非营利性
        《深化医药卫生体
                                  非公立医疗机构，加快推进非公立医疗机构成
    制改革 2014 年工作
 7                                规模、上水平发展。2015 年非公立医疗机构床      国务院    2015-04
    总结和 2015 年重点
                                  位数和服务量达到总量的 20%左右。
    工作任务》
                                  4、健全药品供应保障机制。进一步保障药品供
                                  应和质量安全，推进药品价格改革。
                                  5、完善分级诊疗体系。按照―基层首诊、双向转
                                  诊、急慢分治、上下联动‖的要求，2015 年所有
                                  公立医院改革试点城市和综合医改试点省都要
                                  开展分级诊疗试点。
                                  6、深化基层医疗卫生机构综合改革。巩固完善
                                  基层医疗卫生机构运行新机制，有序推进村卫
                                  生室、非政府办基层医疗卫生机构实施基本药
                                  物制度。
                                  7、统筹推进各项配套改革。
          4、国际规范市场的监管体制
          作为高度监管的行业，任何进入欧美规范市场的药品（包括原料药和制剂），
     均需依照当地的规定进行备案或认证注册，而且所有药物的生产加工、包装均应
     严格符合相应的 cGMP 的要求。
          美国 FDA 是美国的药政管理部门，其职责是确保美国本国生产或进口的食
     品、化妆品、药物、生物制剂、医疗设备和放射产品的安全。包括原料药在内，
     任何进入美国市场的药品都需要获得 FDA 的批准，并且所有有关药物生产、包
     装均要求严格符合 FDA 的要求，如原料药出口到美国市场需要取得美国 FDA 的
     DMF 备案并审核通过。
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     欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）、欧盟药品管理局
（EMA）以及各国的药政管理部门。对于中国的原料药企业而言，其生产的原
料药进入欧洲市场用于制剂药物生产，主要有两种方式：一是向 EMA 或欧盟成
员国药政管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF）；二是向 EDQM 申请并
获得欧洲药典适用性证书（CEP 证书）。
      （二）医药行业发展概况
     1、全球医药行业发展概况
     （1）全球医药行业持续增长、结构正发生变化
     世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的增强、疾
病谱的改变、新型国家城市化进程的加快和各国医疗保障体制的不断完善，这些
都推动了全球药品市场的发展，进而推动全球医药行业的大发展。全球医药行业
呈持续增长态势，根据 IMS Health 的统计数据， 2013 年全球医药市场销售额
达到 9,890 亿美元，与 2008 年时相比增长 1,940 亿美元，年均复合增长率为
4.46%，高于同期全球经济增长速度。2008 年以来，受新药推出速度减慢、专利
药逐渐到期后相关药品价格下降等因素的影响，全球药品市场增长速度有所放
缓，但由于发展中国家药品市场的高增长、仿制药消费量的迅速增加，以及医药
行业自身成长的非周期性特点，全球药品市场仍将保持较高的增速。根据 IMS
Health 预计， 2018 年全球医药市场销售额将达到 13,000 亿美元，与 2013 年相
比增长 30%左右，年均复合增速可达 4-7%。
     在全球范围内，美国仍然是第一大市场，预计其 2013-2018 年年均增速可达
5-8%。受美国经济复苏以及医保改革法案的刺激，美国医药需求增速较快，
2013-2018 年间增长额可占全球总增长额的 40%，略高于其总需求额占全球市场
的比例。但总体而言，发达国家市场，包括日本、欧洲等，在 2013-2018 年间增
速较慢，这主要受到了其经济发展减缓、人口增长缓慢以及政府削减开支的影响。
受人口增长，全球化导致的经济发展以及各类新药在发展中国家逐渐普及的影
响，新兴医药市场发展速度要显著快于发达国家，IMS Health 预计 2014-2018 年
新兴医药市场年均增速可达 8-11%。其中，非专利药和仿制药的增速可达专利药
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的 2 倍。中国是新兴医药市场的领头羊，医药市场占新兴医药市场的 46%，而
且在未来数年当中，中国也将贡献主要的医药市场增量， IMS Health 预计
2016-2020 年中国医药市场年均增速 6%-9%。
     （2）全球仿制药行业高速发展、产业转移加速
     全球仿制药的迅速发展使得制药企业对特色原料药的需求加大，全球仿制药
的 API 增速显著高于专利药 API 的增速。制药企业对特色原料药需求大大增加，
加之仿制药企业对原料药价格变动十分敏感，印度和中国等具有成本优势的国家
在特色原料药体系中扮演的角色越来越重要，全球特色原料药的转移开始加速。
全球医药产业转移的趋势早在上个世纪八十年代就已确立，当时欧美国家迫于环
保及成本的压力将处于产业价值链低端的大宗原料药转移到中国和印度生产，二
十世纪九十年代特色原料药也开始向亚洲国家转移，近年来全球仿制药的加速发
展加大了全球制剂向中国转移的进程。
                             全球医药产业转移趋势示意图
     2、我国医药行业发展概况
     （1）医疗卫生市场需求分析
     中国有着庞大的人口规模，医疗卫生市场需求潜力很大。改革开放以来，人
们对自身健康的重视度随着生活水平的提高而不断提升，而各种常见疾病的发病
率也因为人口老龄化的发展与生活方式的改变而逐步提高，因此国内市场对医疗
卫生服务的需求持续扩大，医疗卫生费用支出逐年提高。我国卫生总费用从 2006
年的不足 1 万亿元到 2015 年突破 4 万亿元，增长超过 3 倍。
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                                数据来源：国家统计局
     （2）医药制造行业发展分析
     随着我国经济持续快速发展，人民生活水平提高推动对医疗保健需求的增
长，我国医药行业呈持续快速增长态势，我国医药行业越来越受到公众和政府的
关注，在国民经济中占据着重要位置。我国七大类医药工业销售收入进入―十二
五‖仍然保持快速增长势头，在 2012 年、2013 年和 2014 年分别增长了 26.06%、
19.18%和 13.24%，2015 年达 26,885 亿元，同比增长 9.50%。
    注：全国医药工业系指七大子行业的总和，包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、
医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片。数据来源：工业和信息化部消费品工业司
     3、化学原料药行业发展概况
     （1）全球原料药市场分析
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     在过去的几年里，由于几款畅销药物的专利到期，全球制药行业经历了巨大
的变革，低成本替代品需求的激增促进了原料药制造的快速发展。2013 年，全
球原料药市场总产值 1,197 亿美元，预计到 2020 年产值将达到 1,859 亿美元。2014
年到 2020 年期间，预计年复合增长率 6.5%。全球原料药市场在治疗领域上主要
分为非甾体类抗炎药、肿瘤药物、糖尿病药物、心血管药物、中枢神经系统药物、
肌肉骨骼药物和其他药物等。其中肿瘤药物多数为生物原料药，有望成为全球原
料药市场的主要增长点。在地域上，全球原料药市场划分为四个主要区域：北美、
欧洲、亚太和其他地区。由于药物制剂对配方和研发的高需求，北美主导了全球
的原料药市场。目前，亚太地区已经吸引了大量仿制药制造商。亚太地区原料药
市场具有巨大潜力。
     （2）我国化学原料药市场分析
     我国生产的原料药种类丰富，通常可以分为大宗原料药和特色原料药。大宗
原料药通常市场需求量大、不涉及专利问题的品种，这些品种对应的制剂产品一
般比较成熟，市场集中度较高。特色原料药主要是为非专利药企业及时提供专利
刚刚过期产品的原料药，产品的特点是规模相对较小、种类多、通常需要进口国
许可、附加值相对较高。目前，我国抗感染类、维生素类、解热镇痛类、激素等
大宗原料药和他汀类、普利类、沙坦类等特色原料药在国际医药市场上占据相当
的份额和地位。
     目前，我国已经是全球第一大原料药生产国与出口国，随着国际制药生产重
心转移、跨国制药企业降低成本，世界化学制药的生产重心开始向发展中国家转
移。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，自 2011 年以来化学原料药
工业销售收入仍然保持较快增长，2013 年、2014 年和 2015 年的增长率分别为
13.70%、11.02%和 8.82%。
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                             数据来源：工业和信息化部消费品工业司
      （三）发行人所处细分行业市场竞争情况
     发行人目前主要从事特色原料药及医药中间体的研发、生产与销售，所处细
分行业为特色原料药行业。
     1、行业竞争特点
     特色原料药市场竞争的关键在于企业首仿-抢仿能力。药品专利主要包括化
合物专利、中间体及制备方法专利（工艺专利）、给药系统专利、药品不同适应
症专利等。化合物专利一般是第一个到期，药品化合物专利到期后，仿制药才能
生产，专利药公司一般会根据自身不同时期登记的专利继续寻求市场保护，仿制
药上市还需要攻破除化合物专利之外的专利。例如需要避开原料药工艺专利和制
剂工艺专利等，原料药需避开的工艺技术壁垒较高，能够挑战原料药工艺专利的
企业并不多，具备较为成熟工艺技术的企业才可能成功，这类企业的仿制药市场
机会相应也比较大。
     如果仿制药企业挑战专利成功，第一个仿制药上市一般以专利药价格的
70%-80%上市，上市即可获得相当可观的市场销售额，此时市场总体销量也有所
放大；后来者上市，药品价格可能跌至专利药的 30%-50%左右，仿制药销量会
进一步放大。有时因仿制药太多，药品价格跌至利润极薄甚至亏本销售，一些企
业退出，药品进入成熟期，产品价格有所回升，而后新仿制药产品替代，药品进
入衰退期。因此，药品能够及早上市成为仿制药市场竞争的关键。
     仿制药的原料药销量跟随仿制药销量放大而放大，价格跟随仿制药价格波动
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而波动，原料药生产企业的数量和生产成本能否不断降低将成为特色原料药企业
盈利的重要因素。
     2、国际行业竞争格局
     （1）中国特色原料药在国际上占据重要地位
     从目前特色原料药行业的全球竞争格局来看，美国和欧洲拥有药品专利优势
和工艺优势，发展中国家拥有成本优势，而发展中国家又以印度和中国为首，基
于研究开发、生产工艺以及知识产权保护等多方面的差距，美国、欧洲等发达国
家在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地位；而中国、印度等国则在仿制
药原料药市场中占较重要地位。随着中国、印度等发展中国家特色原料药厂商不
断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，并投资改善生产设备形成专业
化生产线，特色原料药市场现有格局也将逐渐发生变化。
     （2）特色原料药外包市场空间巨大
     近年来，随着重磅炸弹专利药物的到期，特色原料药外包市场进一步扩大，
制药企业研发外包和生产转移的速度加快。一方面，传统的大型跨国公司在自有
创新药物专利到期后，由于产品价格降低，希望将非核心业务如原料药和制剂加
工外包给成本更低的企业，这些企业也期望通过专利过期之后药物市场需求迅速
增长的契机进入国际市场；另一方面，领先的仿制药生产商为了控制成本、专注
更高端的核心业务，也开始将业务转移给其它企业。因此，中国仍然是未来制药
业大转移中的核心。
     （3）软硬件能力的提升促成我国特色原料药企业与国际制药企业对接
     截至目前，中国成为众多国际制药巨头瞩目的焦点，辉瑞、默克、葛兰素-
史克、罗氏等纷纷和中国企业展开各类合作，2012 年以来 A 股上市公司中就有
海正药业、华海药业、博腾股份等与国际巨头进行了项目合作。
     软硬件能力的提升促成我国特色原料药企业与国际制药企业的对接。过去几
年，虽然我国特色原料药的产销规模有所扩大，但是与国际制药企业的直接合作
很少，原因主要在两个方面：一是我国制药企业避工艺能力等技术方面的不足导
致我国能够生产的特色原料药品种较少，从而使得国际制药企业与国内企业合作
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时面临选择余地较小的困境。二是我国制药企业生产的原料药质量不高，难以得
到国际制药企业的认可，许多原料药是出口印度经过再加工以后出口到欧美市
场。而近年来，我国制药企业开发的特色原料药品种数量不断增加，越来越多的
产品和生产线通过欧美规范市场的认证，这逐步消除了我国原料药企业与国际制
药企业合作的障碍，目前国内已经有不少企业接受国际制药企业的转移生产。
       3、国内行业竞争格局
       （1）我国特色原料药企业行业集中度不高
     目前，我国特色原料药行业市场化程度较高，行业整体集中度较低，竞争激
烈。在特色原料药领域，严格的环保要求对原料药企业提出了更高的生产要求。
未来原料药企业需要更加要注重研发（选型）和环保，大力储备和生产符合国内
国际需求的医药品种。
       （2）大型特色原料药厂商正加快产业升级
     特色原料药处于整个制药工业金字塔底端，获利能力最弱，面临不可避免的
盈利波动和成长瓶颈，而且中国的环保、人力成本压力逐步显现。这就要求原料
药企业进行产业升级，向高毛利的制剂领域进军。同时，随着全球老龄化、医药
消费等方面的变化对医药制剂需求的加大，大型原料药厂商正加快向制剂行业的
转型升级。
       （四）发行人所处细分市场状况及影响因素
     报告期内公司的产品主要是特色原料药和医药中间体产品，主要产品涉及心
血管类药物、肠胃类药物等在内的多个细分市场。
       1、心血管类药物市场
     发行人心血管类药物主要包括抗高血压类药物、降血脂类药物和抗血栓类药
物。
       （1）抗高血压药物市场
     ①抗高血压药物市场概况
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     高血压是世界最常见的心血管疾病，也是最大的流行病之一，是导致充血性
心力衰竭、脑卒中、冠心病、肾功能衰竭、主动脉瘤的发病率和病死率升高的危
险因素。根据国际卫生组织发布的《2012 年世界卫生统计》显示，全球三分之
一成年人患有高血压，这种疾病的死亡人数约达中风和心脑病所导致的总死亡人
数的一半。随着地平类、普利类、沙坦类等抗高血压类药物的相继问世和广泛运
用，各类心血管疾病的死亡率已有较大幅度的下降，但是全球每年仍近 2,000 万
人死于因高血压导致的心脑血管疾病，高血压类药物市场为全球最受关注的药物
市场之一。2002 年，全球抗高血压药品约为 191 亿美元，到 2010 年规模达到 300
亿美元左右，年复合增速为 5.8%，是心血管病药品的第一大品种，随着 2010 年
以后主要产品相继专利到期，预计行业增速将进入一个平坦期，到 2017 年市场
规模将达到 326 亿美元，年复合增速为 1.2%。
     ②沙坦类将成为未来主要的高血压治疗药物
     目前临床用于高血压治疗的药物主要有地平类（有钙拮抗剂）、普利类药物
（血管紧张素转换酶抑制剂）、沙坦类（血管紧张素 II 受体拮抗剂）、利尿降
压药、β-受体阻滞剂、α-受体阻滞剂。在上述 6 类抗高血压主要药物中，地平类、
沙坦类、普利类药物为目前全球运用最为广泛的药物类别，已经形成了以此三类
药物为主导的格局。其中，沙坦类药物市场已成长为规模最大的抗高血压药物市
场。
     ③缬沙坦市场情况
     缬沙坦是一种非肽类的血管紧张素 II 受体拮抗体（ARB），由瑞士诺华公司
开发成功后，首先在德国上市，1997 年获得 FDA 批准在美国上市，商品名为代
文（Diovan），诺华在美国拥有的缬沙坦专利已经在 2012 年到期。最近几年，缬
沙坦已经成为全球降血压治疗的领军品种，根据 IMS Health 数据显示，2013 年
代文以 35.24 亿美元的销售额排在全球畅销药第 21 名；由于缬沙坦专利在 2012
年到期，受仿制药冲击，药品价格大幅下降，2014 年代文销售额出现下降，跌
出全球畅销药物前 25 名；2015 年代文销售额下降至 12.84 亿元。（数据来源：中
国新药杂志）
     由于缬沙坦专利在 2012 年到期，仿制药的进入使得缬沙坦对应原料药的需
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求继续上升，2012 年缬沙坦原料药全球市场需求为 1,030 吨，2013 年缬沙坦原
料药全球市场需求为 1,087 吨，同比增长 5.5%；2014 年缬沙坦原料药全球市场
需求为 1,127.60 吨，较 2013 年同比增长 3.5%。2015 年缬沙坦原料药全球市场需
求为 1,175.35 吨，较 2014 年同比增长 4.2%。预计未来缬沙坦原料药全球市场需
求将继续平稳增长。（数据来源：IMS Health）
     （2）降血脂药物市场
     ①降血脂药物概况
     血脂异常是动脉粥样硬化、冠心病以及其他心脑血管疾病的重要危险因素，
调脂药可降低这些疾病的发生率和死亡率，对心血管疾病的防治产生积极的作用
和深远的影响。目前临床应用和处在研发阶段的降脂西药按其降脂机理和化学结
构又可分为他汀类、烟酸类、贝特类、胆酸鳖合计、多烯类以及新型降脂药和各
种复方制剂。
     ②瑞舒伐他汀和阿托伐他汀市场情况
     A、瑞舒伐他汀
     瑞舒伐他汀是第三代他汀类药物，对肝细胞具有选择性，是降低低密度脂蛋
白（LDL）胆固醇最强的药物，被称为―超级他汀‖，产品正处于快速成长期，因
其药效方面表现的优越性，已经超越阿托伐他汀成为他汀类第一重磅品种。2013
年阿斯利康生产的瑞舒伐他汀全球销售额为 59.94 亿美元，位于全球畅销药第 9
名；2014 年全球销售额为 58.69 亿美元，比 2013 年略为下降，位于全球畅销药
第 10 名；2015 年全球销售额为 50.17 亿美元，位于全球畅销药第 13 名。（数据
来源：中国新药杂志）
     2013 年、2014 年和 2015 年瑞舒伐他汀原料药全球需求量分别为 79.47 吨、
88.37 吨和 96.55 吨，2014 年和 2015 年的增长率分别为 11.20%和 9.26%。随着
瑞舒伐他汀专利逐步到期，预计未来瑞舒伐他汀原料药全球市场需求仍将保持较
快增长。（数据来源：IMS Health）
     B、阿托伐他汀
     阿托伐他汀是由美国辉瑞公司首次研发，商品名为立普妥（Lipitor），自 1996
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年被美国 FDA 批准上市以来，累计销售额超过 1,250 亿美元，是制药历史上销
售最好的药物之一，并连续十年保持全球药品销售冠军。2006 年辉瑞的立普妥
销售高峰时期年销售额曾达到 129 亿美元，虽然阿托伐他汀专利已于 2011 年陆
续过期，但是目前立普妥仍有 20 亿美元左右的年销售额。
     2013 年、2014 年和 2015 年阿托伐他汀原料药全球需求量分别为 350.70 吨、
398.64 吨和 447.29 吨，2014 年和 2015 年的增长率分别为 13.67%和 12.20%，预
计未来阿托伐他汀原料药全球市场需求仍将保持较快增长。（数据来源：IMS
Health）
     （3）抗血栓药物市场
     ①抗血栓药物概况
     血栓病是由于血栓引起的血管狭窄与闭塞，使主要脏器发生缺血和梗塞而引
发机能障碍的各种疾病。抗血栓药用于血栓栓塞性疾病的预防与治疗，且以预防
为主。目前增长较快的适应症是整形外科手术（如膝、髋关节置换手术和腹部手
术）后深层静脉血栓的预防。抗血栓临床用药主要由抗血小板凝集药物、抗凝血
药、纤溶酶原激活剂三大类药物组成。
     ②氯吡格雷市场情况
     氯吡格雷是一种血小板凝集抑制剂，该药由法国赛诺菲（sanofic）研发上市，
并授权施贵宝（BMS）负责美国市场的销售，商品名为波立维（Plavix）。经过
10 多年的临床使用，目前已是临床上抗血小板聚集的标准治疗药物，2011 年销
售总额达到 98.23 亿美元，是全球排名第二的畅销药品。由于专利到期，2012
年 5 月氯吡格雷专利到期使得赛诺菲/施贵宝的波立维销售额大幅下降 45.9%。
2012 年赛诺菲/施贵宝氯吡格雷销售总额为 53.18 亿美元，位于全球畅销药第 11
名；2013 年销售总额继续大幅下降至 23 亿美元，跌出全球畅销药物前 25 名；
2014 年、2015 年各年销售额保持在 22 亿美元左右。
     2013 年、2014 年和 2015 年氯吡格雷原料药全球需求量分别为 600.58 吨、
634.31 吨和 670.75 吨，2014 年和 2015 年的增长率分别为 5.62%和 5.74%，预计
未来氯吡格雷原料药全球市场需求量将保持平稳。（数据来源：IMS Health）
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     2、肠胃类药物市场
     （1）肠胃类药物产品情况
     目前肠胃类药物主要分为以抑制胃酸分泌为主的抑酸剂（如 PPI 与 H2 受体
拮抗剂等）、以保护胃粘膜为主的胃粘膜保护剂（如铋剂、前列腺素等），以及以
中和胃酸为主的抗酸剂（如小苏打、碳酸镁铝等碱性物质）。肠胃类主要代表药
物有奥美拉唑、埃索美拉唑、兰索拉唑、泮托拉唑和雷贝拉唑等。
     （2）埃索美拉唑市场情况
     埃索美拉唑是一种质子泵抑制剂，为奥美拉唑的左旋异构体，起效快、抑酸
效果更好。埃索美拉唑于 2001 年由阿斯利康获得美国 FDA 批准，商品名为耐信
（Nexium）。2012 年耐信销售额为 39.44 亿美元，2013 年的销售额为 38.72 亿美
元，同比下降 1.8%，排在全球畅销药第 19 名；2014 年的销售额为 36.55 亿美元，
同比下降 5.6%，排在全球畅销药第 21 名；由于专利到期，仿制药产品集中上市，
2015 年耐信的销售额大幅下降至 24.96 亿美元，跌出全球畅销药物前 25 名。（数
据来源：中国新药杂志）
     2013 年、2014 年和 2015 年埃索美拉唑原料药全球需求量分别为 198.51 吨、
218.88 吨和 241.02 吨，2014 年和 2015 年的增长率分别为 10.26%和 10.11%，预
计未来埃索美拉唑原料药全球市场需求量将继续保持较快增长。（数据来源：IMS
Health）
     3、发行人所处行业的细分市场情况及行业地位情况分析
     （1）发行人所处的原料药行业市场情况
     ①全球原料药总体市场分析
     根据 PMR 公司的研究报告，2015 年全球原料药市值为 1,350 亿美元。预计
2016 年将比去年同期增长 6.4%，达到 1,430 亿美元；就长期来看，在 2015 年至
2020 年的预测期内，全球原料药市场有望以 6.6%的复合年增长率于 2020 年年底
达到 1,860 亿美元的收益。与生活方式有关的疾病，全球发病率的增加和高效原
料药的开发将继续正面影响 2016 年全球原料药市场，此外，全球性老龄化加剧
的趋势也将带动原料药需求的增长。
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     按治疗领域，市场划分为心血管、肿瘤、神经、肌肉骨骼、非类固醇抗炎药
以及其它治疗用途，其中心血管药物市场 2015 年占了最大份额 24%。
     ②发行人主要产品欧洲市场规模及竞争对手
     发行人主要产品主要销往欧洲，相关产品欧洲市场规模及竞争对手情况如
下：
                                                      2015 年
 原料药品种         欧洲市场容        发行人销售     发行人销售量占欧
                                                                         主要竞争对手
                    量（吨）            量（吨）       洲市场容量比例
   缬沙坦                    510.19       109.76                21.51%     华海药业
   氯沙坦                    201.76        45.12                22.36%     华海药业
                                                                         华海药业、
  坎地沙坦                    37.52         11.58               30.87%
                                                                         DR.REDDY
  培哚普利                    20.02          8.84               44.16%   GLENMERK
 瑞舒伐他汀                   28.85          7.15               24.79%      MSN
 阿托伐他汀                  166.77         31.94               19.15%     BIOCON
  氯吡格雷                   186.05         24.28               13.05%   浙江车头制药
 埃索美拉唑                   71.93         13.72               19.08%     MYLAN
    注 1：数据来源：欧洲市场容量来自于 IMS 数据库；
    注 2：发行人销售量为发行人原料药和医药中间体的对外销售总和；
    注 3：主要竞争对手相关数据无法获取。
       （2）下游仿制药市场分析
     由于全球人口走向高龄化、新药价格越趋昂贵，使得医疗支出日益沉重，多
国政府开始积极鼓励使用仿制药。根据市场预估，2016 年全球仿制药市场规模
约可达 3,149 亿美元，2019 年可达约 4,099 亿美元，2015 年～2019 年复合增长
率约为 8.7%。
     ①KRKA 的市场销售情况及市场地位
     KRKA 成立于 1954 年，是斯洛文尼亚最大的制药公司，2014 年，KRKA 在
全球仿制药行业排名第 16 位。
     根据 KRKA 披露的 2015 年报，KRKA 公司 2015 年销售收入为 11.65 亿欧
元，主要销售市场在欧洲，2015 年在各地区收入占比为：东欧 28.1%、西欧 26.3%、
中欧 24%、南欧 12%、斯洛文尼亚 6.9%、海外 2.7%。KRKA 在斯洛文尼亚占据
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       9.5%的市场份额，排名市场第一；KRKA 在罗马尼亚占据 2.8%的市场份额，位
       列海外仿制药企业第一；KRKA 在克罗地亚占据 4.3%的市场份额，位列海外仿
       制药企业第二；KRKA 在俄罗斯占据 1.65%的市场份额，位列海外仿制药企业第
       四；KRKA 在乌克兰占据 2.1%的市场份额，位列海外仿制药企业第一；KRKA
       在波兰占据 2.4%的市场份额，位列海外仿制药企业第四；KRKA 在匈牙利占据
       2.1%的市场份额，位列海外制药企业第二；KRKA 在捷克地区占据 2.6%的市场
       份额，位列海外制药企业第三；KRKA 在西欧市场销售额达到 3.06 亿欧元，比
       2014 年增长 24%。
             ②KRKA 主要产品的市场规模及主要竞争对手
             KRKA 生产的主要产品为仿制药制剂，根据 KRKA 披露的 2015 年报，KRKA
       公司 2015 年前十大产品分别为；阿托伐他汀、氯沙坦、泮托拉唑、培哚普利、
       依那普利、埃索美拉唑、缬沙坦、瑞舒伐他汀、氯吡格雷和阿立哌唑。
             发行人主要产品包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、
       阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等产品的原料药及中间体。
             下游制剂产品的欧洲市场容量、KRKA 的销售额及主要竞争对手情况如下：
                                                           2015 年
制剂品种       欧洲市场      KRKA           KRKA 销售
                 容量        销售额         额占欧洲市                      主要竞争对手
             （亿美元）    （万欧元）         场比例
 缬沙坦            10.28            4,200        4.71%     诺华（原研药企业）、Actavis/Teva
                                                           默克（原研药企业）、Actavis/Teva、Aurobindo、
 氯沙坦             4.03            6,500       18.58%
                                                           Sanofi
 坎地沙坦           5.45            2,300        4.86%     日本武田（原研药企业）、诺华
 培哚普利           7.60            5,000        7.58%     施维雅（原研药企业）、Glenmark
瑞舒伐他汀         12.12            3,500        3.33%     阿斯利康（原研药企业）、诺华、GR、TEVA
阿托伐他汀         14.15            7,000        5.70%     辉瑞（原研药企业）、Teva、诺华
 氯吡格雷           6.49            3,300        5.86%     赛诺菲（原研药企业）、Novartis、Teva
                                                           阿斯利康（原研药企业）、Ehthypharm、TEVA、
埃索美拉唑          7.26            4,500        7.14%
                                                           Sanofi、Stada、Sun Pharm
           数据来源：欧洲市场容量数据自于 IMS 数据库，KRKA 2015 年销售额为发行人根据 KRKA
       披露的 2015 年报估算出的数据。
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     由于统计口径的原因，KRKA 制剂的销售额为按 KRKA 出厂价所计算的数
据，而欧洲市场额为终端需求，通常医药终端市场价格是出厂价的 2 倍多。KRKA
制剂产品的 97.3%销往欧洲，KRKA 制剂产品主要为仿制药，上表中欧洲市场容
量包含了原研药和仿制药的销售金额，在欧洲市场仿制药平均占比大约在
50%-60%，其中原研药的售价是仿制药售价的 1.5-3 倍左右。如果扣除上述两个
方面因素，KRKA 占欧洲仿制药市场的占比会更高。
     （3）发行人的销售数据与 KRKA 销售数据的对比分析
     ①发行人对 KRKA 的原料药销售量占欧洲市场的比例
                                                       2015 年
      原料药品种         欧洲市场容量       发行人对 KRKA         发行人对 KRKA 的销售
                           （吨）           的销售量（吨）        量占欧洲市场容量的比例
          缬沙坦                  510.19                 74.36                    14.57%
          氯沙坦                  201.76                 23.25                    11.52%
    坎地沙坦                  37.517                   6.96                   18.55%
    培哚普利                  20.017                   3.27                   16.34%
      瑞舒伐他汀                  28.845                   6.30                   21.84%
      阿托伐他汀                 166.773                 23.65                    14.18%
    氯吡格雷                  186.05                 24.22                    13.02%
      埃索美拉唑                  71.926                   9.79                   13.61%
    注 1：数据来源：欧洲市场容量来自于 IMS 数据库；
    注 2：发行人对 KRKA 的销售量为发行人向 KRKA 销售原料药和医药中间体的总和；
     ②发行人对 KRKA 销售数据与 KRKA 在欧洲市场的销售数据对比分析
                                                      2015 年
                  发行人对
   品种         KRKA 的原料       KRKA 制剂
                药销售量占欧      销售额占欧                       差异对比分析
                洲市场容量的      洲市场比例
                    比例
  缬沙坦                14.57%             4.71%       （1）由于统计口径的原因，KRKA 制
  氯沙坦                11.52%          18.58%     剂的销售额为出厂价所计算数据，而欧洲市
 坎地沙坦               18.55%             4.86%   场容量为终端需求，通常医药终端市场价格
 培哚普利               16.34%             7.58%   是出厂价的 2 倍多；（2）KKRA 制剂是仿制
瑞舒伐他汀              21.84%             3.33%   药，欧洲市场统计包括了原研药和仿制药，
阿托伐他汀              14.18%             5.70%   通常原研药价格是仿制药价格的 1.5-3 倍。
 氯吡格雷               13.02%             5.86%       考虑到上述因素，发行人向 KRKA 销售
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                                          原料药的数量与 KRKA 对原料药的需求数
埃索美拉唑              13.61%   7.14%
                                          量相匹配。
     出于无法直接获取 KRKA 原料药需求量占欧洲原料药市场的比例，只能以
KRKA 制剂销售额占欧洲市场比例来大体推算，KRKA 制剂销售额占欧洲市场
比例远小于发行人向 KRKA 的原料药销售量占欧洲市场容量的比例原因如下：
     A、由于统计口径的原因，KRKA 制剂的销售额为按 KRKA 出厂价所计算
的数据，而欧洲市场额为终端需求，通常医药终端市场价格是出厂价的 2 倍多；
     B、KKRA 制剂是仿制药，欧洲市场额统计包括了原研药和仿制药，通常原
研药价格是仿制药价格的 1.5-3 倍。
     考虑到上述因素，经分析上述数据，发行人向 KRKA 销售原料药的数量与
KRKA 对原料药的需求数量相匹配。
      （五）行业进入的主要壁垒
     1、严格的行业准入及政策性壁垒
     我国医药行业的各个运行环节均受到国家药监局的严格监管。药品生产企业
必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并通过 GMP 认证；药品经
营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP 认证。因此，医药行业存在着较高
的行业准入性壁垒。
     此外，我国药品生产企业必须同时具备《中华人民共和国药品管理法》规定
的经营条件，包括具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应
的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生
产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药
品质量的规章制度；同时，药品生产必须严格执行《中华人民共和国药典》等强
制性药品生产与经营的标准和规范。
     总之，医药行业严格的监管体系构成了进入本行业的政策性壁垒。
     2、技术壁垒及知识产权保护壁垒
     自主研发能力是医药制造最重要的核心竞争力之一，对医药企业的发展起着
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决定性的影响。医药行业涵盖了实验室、中试和生产过程，并具有跨专业应用、
多技术融会、技术更新快等特点。因而医药行业对企业研发人员的技术水平、经
验积累等综合素质有很高的要求，缺乏相应积累的公司很难在短时间具备适应行
业发展要求的技术水平。
     我国对药品生产企业进行知识产权保护，企业研发新药，除了根据《药品注
册管理办法》、《中药品种保护条例》等享有行政保护外，还可以根据《专利法》、
《保守国家秘密法》等享有法律保护。
     3、资金壁垒
     医药行业属于技术密集型、资本密集型产业。药品从病理药理研究、临床试
验、中试生产到产业化生产，需要投入大量的时间、资金、人力、设备等资源，
投资回收期较长，需要具备较强的资金实力。具体而言，医药行业新产品开发投
入高，周期长，风险大；药品生产专用设备多，重要仪器设备依赖进口，费用昂
贵；产品销售渠道复杂，环节多，资金周转偏慢，营业费用所占比例较高。因此，
新进入者通常需要较长的启动时间，资金压力大。
     4、市场壁垒
     医药产品是一类特殊的商品，直接关系到人民的生命健康，在消费过程中，
人们往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而药品生产企业的品牌、信誉
度、客户基础也是其他厂商进入医药行业的壁垒。
     总之，随着药品管理相关法律法规的颁布实施，我国医药行业的发展日益规
范化和产业化，医药行业已实现全行业 GMP 和 GSP 的强制认证，医药产业的技
术水平、工艺要求以及产品质量标准大幅提高。没有一定的技术、资金支持和先
进的管理水平将无法适应医药产业规范运营的要求，也不可能在激烈的市场竞争
中生存。
      （六）行业利润水平的变动趋势和原因
      ―十一五‖期间，我国七大类医药工业利润总额的复合年增长率达到 36.70%。
进入―十二五‖，增势有所趋缓，受上游生产成本上涨和下游终端价格下降双重挤
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压，我国医药工业的盈利增速有所回落，2012 年、2013 年和 2014 年分别增长
15.41%、20.71%和 12.02%，2015 年达 2,768 亿元，同比增长 12.22%。未来随着
经济的持续增长、人口总量的不断增加、社会老龄化程度的提高以及人们保健意
识的不断增强，医药行业将保持持续增长的态势。
                         数据来源：工业和信息化部消费品工业司
      （七）影响行业发展的有利和不利因素
     1、有利因素
     （1）全球人口老龄化趋势导致药品需求持续增长
     人口的自然增长和结构的变化是医药行业发展的主要驱动因素。联合国
《2000 年世界人口展望》报告预测，以每年 1.2%的速度递增计算，全球人口到
2050 年将从现今的 61 亿增至 93 亿。其中，中国人口 2030 年将达峰值 14.5 亿。
随着生活水平改善、人均寿命的提高以及新兴国家城市化进程的加速，全球老龄
化趋势明显。全球 60 岁以上人口比例在 1950 年是 8%，约 2 亿人；在 2000 年是
8%，接近 6 亿人；预计在 2025 年达到 12 亿，2050 年将达到 20 亿，老龄化率约
为 21%。就全球而言，老年人口每年以 2%增长，超出平均人口增长。据统计目
前老年人口消费的药品占药品总消费的 50%以上。
     （2）专利到期高峰来临，带来了下游行业仿制药发展的春天，并对上游行
业原料药形成了巨大的市场需求
     从 2009 年起，国际药品市场进入了专利集中到期的窗口，2009~2014 年将
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有 2,350 亿美元销售额的专利药到期，平均每年约 390 亿美元，远超过过去十几
年的平均水平，这些药品包含了目前市场上最为畅销的抗肿瘤、心血管以及呼吸
系统用药等各大品种。随着未来几年专利药的大量到期，尤其是许多“重磅炸弹”
专利药物的到期，全球仿制药市场将迎来快速发展。仿制药市场的快速发展将增
加相关特色原料药的需求，并刺激我国原料药企业增加研发投入，增强国际竞争
力，促进我国化学原料药行业的产业升级。
     （3）全球医药行业的产业转移带来中国产业升级的契机
     为控制人力成本、环保成本，近年来发达国家的医药制造企业已逐步将化学
药物原料药、医药中间体等产业转移至国外。目前，全球制药公司把外包作为战
略性选择的比例已提高到 55%，中国制药企业作为国际制药巨头的外包合作方，
2009 年外包市场只有 14.2 亿美元，规模尚小，但近年外包市场的同比增长率均
在 40%以上，正处于高速发展阶段。国际医药外包市场的发展有助于提升我国研
发能力及生产实力，从而为我国医药行业的产业升级提供契机。
     （4）国民经济的发展、国家政策支持都将推动我国医药行业的发展
     药品消费与经济水平存在正相关的关系。随着可支配收入的增长，人们对生
活质量期望值提高，一是对生病带来的不适的耐受程度降低，二是对治疗效果的
要求提高，这都将促进药物消费的增长。目前，美国等发达国家人均年药品消费
约 300 美元，中等发达国家的人均年药品消费额也达 40~50 美元，而我国不到
10 美元，我国医药市场尚有巨大的发展空间。
     工信部《医药工业“十二五”发展规划》中提出“十二五”的主要发展目标
为：产业规模平稳较快增长，工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长
16%；加快国际认证步伐，200 个以上化学原料药品种通过美国 FDA 检查或获
得欧盟 CEP 证书，80 家以上制剂企业通过欧洲、美国和日本等发达地区和国家
或 WHO 的 GMP 认证。
     2、不利因素
     （1）研发投入要求高，技术创新难
     国际大型制药企业的研发费用一般占销售总额的 15%~20%，而国内制药企
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业的研发投入占销售收入比例平均约为 2%-3%，处于较低水平。根据原研药开
发的国际经验，原研药开发的时间约 10 年左右，资金成本为 5~10 亿美元（国内
为 2~5 亿人民币），其中 60%~80%的费用可能成为沉没成本，原研药开发的时
间成本和资金成本很高。
     受自身资金和技术实力不足的局限，我国制药企业对研发的投入普遍不足，
在短期利益驱使之下，不愿开展制药生产工艺的深入研究和新药的开发，产品技
术含量偏低，影响了我国制药产业的创新能力发展和国际竞争力。
     （2）环保投入逐年增加，影响经营成本
     随着《药品 GMP 认证检查评定标准》、《药品生产质量管理规范（2010 年
修订）》等规章制度的相继颁布并实施，国家对化学原料药及制剂产品的质量标
准和环保标准不断提高，虽然上述政策措施有助于推进医药行业的结构调整，增
强企业自主创新能力，减少污染排放，但在客观上进一步增加了医药企业的经营
成本。
      （八）行业技术水准及技术特点、行业特有的经营模式、行业的
周期性、区域性和季节性特征等
     1、行业技术特点
     化学制药对技术水准具有较高的要求，化学药品的开发需要投入大量研发成
本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。化学药品的生产需要符合
严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前，我国化学制药行业
正处于从仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。
     2、行业特有的经营模式
     （1）化学制药行业的产品开发模式
     ①创新模式：医药制造业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。国际
医药市场上大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量，不断提
高创新药品的开发投入，并通过不断推出创新药物和市场扩张，从而获得专利药
的垄断收益。这种模式需要大量的研发投入，资源投入较高，目前主要为欧美日
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企业采用。
     ②仿制模式：目前国内大部分企业采取仿制模式，即医药企业通过仿制专利
保护到期的专利药物，获得市场发展空间。为提高市场竞争力，部分企业也逐渐
加大对新药研发的投入，逐步向新药创新模式转换，向市场推出拥有自主知识产
权的新药。
     （2）化学制药行业的生产模式
     根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经药品监督管
理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理
部门办理登记注册。药品监督管理部门对新药临床试验审批通过后，新药方可进
行临床试验；完成临床试验并通过新药生产审批的，颁发《药品注册批件》和新
药证书；已持有《药品生产许可证》并具备该药品相应生产条件的，同时颁发药
品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号并通过 GMP 认证后，方可生产
该药品。
     对具备一定条件的药品生产企业，经药品监督管理部门批准，允许这些企业
接受委托生产药品，但疫苗、血液制品和国务院药品监督管理部门规定的其它药
品不允许委托生产。
     （3）化学制药行业的销售模式
     由于医药产品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，故需要采取严格
的管理。药品的销售严格按照《药品流通监督管理办法》来管理实施。化学制药
行业的销售渠道主要有：
     ①化学原料药生产企业→化学制剂生产企业→药品零售企业→消费者
     ②化学原料药生产企业→化学制剂生产企业→药品批发企业→医院→消费
者
     3、行业的周期性、区域性和季节性特征
     医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，不存在明显的周期性、区
域性和季节性特征。
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       （九）上下游行业发展状况
     化学原料药是用于生产化学制剂药品的原料药物，是制剂的有效成分，主要
通过化学合成、植物提取或生物技术制备。原料药只有通过进一步加工成为药物
制剂才能成为可供临床用的药物，医药中间体是化工原料至原料药生产过程中的
精细化工产品。
       1、上下游行业的关联性
     公司所处行业为医药制造业，主营业务为原料药及医药中间体的研发、生产
和销售。
     公司产品的上游行业为基础化工行业及部分医药中间体行业，为公司提供
酸、苯的原料以及部分医药中间体，公司所处行业与上游行业的关联性主要体现
于，基础化工行业的发展影响本行业的采购成本，而公司所处行业的发展也对上
游行业产生促进作用。
     公司的产品涉及原料药及医药中间体，其下游行业主要是医药制剂企业，以
及医药销售终端如医院、卫生院、诊所和医药商业流通企业等。下游行业对公司
所处行业有较大的牵引和驱动作用，其需求状况直接决定了医药制造业的发展状
况。
       2、上游行业对本行业发展前景的影响
     我国拥有丰富的化学合成资源，经过多年发展我国医药生产所需的化工原料
和中间体基本能够自主配套，只有少部分需要进口。
     我国化工原料和医药中间体行业已进入成熟期，进入壁垒较低，市场竞争激
烈，在产品价格整体平稳下降的同时其质量亦不断提高。
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       3、下游行业对本行业发展前景的影响
     制剂行业是原料药行业的下游行业，制剂行业的发展尤其是人们对药物需求
的增加对原料药行业的发展产生深远影响。
       （1）人口数量持续增长、人口结构老龄化趋势以及不断完善的医疗保障体
系使得药物需求大幅增加，相应的原料药的需求也会大幅提高
     人口数量及人口结构是药品需求的重要影响因素。随着人口数量的持续增
长、平均寿命的提高，全球老龄化趋势明显，对药物的需求大幅增加，相应的带
动原料药的发展。另外，各国不断完善的医疗保障制度也将刺激药物需求的增加，
从而促进原料药行业的发展。
       （2）专利集中到期，药品价格下降，仿制药的大发展带来原料药需求旺盛
     一方面，大量原研药专利到期吸引仿制药厂商研发通用名药物。2009 年至
2014 年，全球范围内已有市场规模达到 2,350 亿美元的原研药品失去专利保护，
平均每年约 390 亿美元，远远超过过去十几年来的平均水平。另一方面，鉴于仿
制药的价格远低于原研药，各国政府为控制庞大的医疗费用支出，纷纷将仿制药
纳入社会医保体系，仿制药需求激增，这都将直接带动对原料药的需求。
       （十）发行人主要产品进口国的竞争情况
       1、公司主要产品的出口市场
     目前，公司的原料药主要的出口地区包括欧洲与亚洲等药政市场与非药政市
场。
       2、欧盟对原料药生产厂商的管理体制
     （1）需要出口企业取得产品出口国的证明文件
     2011 年 6 月欧盟发布了原料药新指令 2011/62/EU，要求对进口到欧盟成员
国的原料药，自 2013 年 7 月 2 日起，其生产企业必须取得出口国药品监管机构
签发的证明文件。
     （2）需要出口企业通过欧盟的 GMP 认证
       针对原料药出口，根据欧盟发布的原料药新指令 2011/62/EU 指令，只有持
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           出口国书面确认原料药已符合药品 GMP 时，才能进口。
                （3）企业的出口产品需要取得欧盟的 CEP 认证或 EDMF 注册
                原料药产品的出口一般需要获得相应国家、地区的认证，其中欧洲药品认证
           的要求较高，实施注册登记制度。根据欧盟相关法规，欧盟成员国以外生产的原
           料药，若要进入欧洲市场用于药品制剂生产，需要首先取得欧洲药典选用性证书
           （―通过 COS 认证‖或―取得 CEP 证书‖）；如果原料药产品被下游的欧洲制剂厂商
           列入其制剂产品的―欧洲药物管理档案‖（EDMF）中，则该原料药产品也被获准
           进入欧盟用于该制剂的生产（即 EDMF 注册）。
                  3、公司均已取得的欧盟相关文件或认证
                公司原料药主要由子公司浙江美诺华和安徽诺华生产，浙江美诺华和安徽诺
           华均已取得浙江药监局或安徽药监局出具的欧盟出口原料药证明文件；浙江美诺
           华和安徽诺华生产主要原料药产品均已通过斯洛文尼亚的 GMP 认证；公司出口
           的主要产品均已获得欧盟的 CEP 证书或 EDMF 注册。因此，公司向欧盟出口相
           关产品均满足欧盟的相关规定，不会对公司的产品研发、制造和销售存在障碍。
                  4、贸易摩擦对产品出口的影响
                药品出口业务同样会受到贸易摩擦、限制性关税、出口退税率变化、汇率变
           动等因素的影响。
                报告期内，公司未发生过与公司产品相关的贸易摩擦或受到其他限制性措
           施。
           三、发行人的行业地位及竞争优势
                  （一）发行人主要产品的市场占有情况
                公司主要产品包括缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿
           托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等产品的原料药及中间体。
                2014 年和 2015 年公司主要产品的市场份额如下：
                                   2015 年                                      2014 年
品种名称       公司     全球        全球       欧洲      欧洲   公司     全球    全球        欧洲    欧洲
               销量     需求量      市场     需求量      市场   销量   需求量    市场      需求量    市场
                                                      1-1-145
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              （吨）     （吨）     占有率      （吨）     占有率    （吨）   （吨）     占有率   （吨）   占有率
                                    （%）                  （%）                         （%）             （%）
缬沙坦         109.76    1,175.35        9.34   510.19       21.51    60.53   1,127.60     5.37   485.17     12.48
氯沙坦          45.12     841.09         5.36   201.76       22.36    57.51    785.19      7.32   200.62     28.67
坎地沙坦        11.58      63.44        18.28    37.52       30.87     9.93     60.75     16.35    34.53     28.76
培哚普利          8.84     29.73        29.73    20.02       44.16     5.06     27.90     18.14    18.43     27.46
瑞舒伐他汀        7.15     96.55         7.41    28.85       24.79    10.96     88.37     12.40    27.58     39.74
阿托伐他汀      31.94     447.29         7.14   166.77       19.15    34.73    398.64      8.71   148.03     23.46
氯吡格雷        24.28     670.75         3.62   186.05       13.05    27.78    634.31      4.38   181.02     15.35
埃索美拉唑      13.72     241.02         5.69    71.93       19.08    23.94    218.88     10.94    66.63     35.93
               注：全球、欧洲需求量仅为原料药需求量，数据来源于 IMS Health 数据库，公司销量
           为公司外销原料药和中间体的简单合计数。
                  （二）发行人主要竞争对手简要情况
                  1、国外竞争对手
                  （1）Royal DSM
                1902 年成立，是一家国际性的化工原料和医药集团公司，总部位于荷兰的
           赫尔伦市（Harlingen）。公司是全球顶尖高质量个性化生产服务供应商，在印度
           Toansa 设有生产基地，生产抗生素类、抗真菌类和心血管类药物原料药和中间
           体。
                  （2）Mylan Inc.
                1961 年成立，总部位于美国，是一家集医药制剂和原料药为一体的制药企
           业，全球第三大仿制药生产商，世界上最大的原料药生产商之一。2007 年 12 月，
           Mylan 收购印度原料药生产企业 Matrix，Matrix 是全球第二大原料药生产商，是
           印度主要的沙坦类药物生产商之一。
                  （3）Divis Laboratories Ltd.
                1990 年成立，是一家基于研发并致力于开发原料药和中间体的印度制药企
           业。公司主要生产仿制药原料药和中间体、提供定制合成服务。公司主要产品有
           抗抑郁药物、抗癌药物、抗过敏药物和心血管药物。Divis 是印度沙坦类药物的
           主要供应商之一。
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     （4）Cipla Ltd.
     1935 年成立，是一家集医药制剂和原料药为一体的印度制药企业，是印度
第二大制药企业。公司主要产品为心血管类药物、肠胃病类药物、抗感染类药物、
抗艾滋病药和抗抑郁症药物等。
     （5）Dr.Reddy's Laboratories Ltd.
     1984 年成立，是一家集医药制剂和原料药为一体的印度制药企业，印度最
大的制药企业之一，主要产品有肠胃类药物，心脑血管类药物、糖尿病药物、抗
肿瘤药物、止痛药和抗感染药物等。
     （6）Glenmark Pharmaceuticals Limited
     1977 年成立，是一家集医药制剂和原料药为一体的印度制药企业，全球领
先的仿制药企业，世界前 100 大生物制药公司之一。主要产品有皮肤病药物、抗
感染药物、呼吸道疾病药物、心脏病药物、糖尿病药物和抗肿瘤药物等。公司是
印度培哚普利最大的生产商，是非规范市场的主要供应商。
     2、国内竞争对手
     （1）浙江华海药业股份有限公司
     浙江华海药业股份有限公司创建于 1988 年，位于浙江台州，其一直致力于
原料药和制剂的研发、生产与销售。华海药业主要产品为普利类、沙坦类原料药
及制剂，包括赖诺普利、雷米普利、氯沙坦钾、厄贝沙坦、缬沙坦、坎地沙坦和
替米沙坦等。目前公司产品广泛出口到美国和欧洲等国家，公司是全球普利类、
沙坦类原料药的主要生产商之一。
     （2）浙江海正药业股份有限公司
     浙江海正药业股份有限公司创建于 1998 年，位于浙江台州。海正药业的原
料药和制剂等业务在国内外市场享誉盛名，尤其是在抗肿瘤、抗感染、抗心血管、
抗免疫制剂、肌肉和骨骼系统等治疗领域均拥有标志性或较好市场口碑的产品。
     （3）浙江车头制药股份有限公司
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     浙江车头制药股份有限公司创建于 1998 年，位于浙江台州，主要从事原料
药和医药中间体的研发与制造。车头制药主要产品为抗病毒系列、消炎解热镇痛
系列，包括氯吡格雷、萘普生和阿昔洛韦等。
     （4）浙江天宇药业有限公司
     浙江天宇药业有限公司创建于 1993 年，位于浙江台州，其一直致力于原料
药和医药中间体的研究、开发与制造。浙江天宇主要产品为沙坦类原料药和医药
中间体，包括氯沙坦钾、坎地沙坦酯、厄贝沙坦、缬沙坦、替米沙坦和奥美沙坦
酯等。目前公司产品广泛出口到欧美、东南亚各国等。
     （5）浙江新东港药业股份有限公司
     浙江新东港药业股份有限公司成立于 2001 年，位于浙江台州。公司主要从
事抗感染类、心血管类以及中枢神经类等系列药品的研发、生产和销售，主导产
品有诺氟沙星、阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、美罗培南、噻吩及其衍生物等原料药、
中间体及制剂。
     （6）常州制药厂有限公司
     常州制药厂有限公司前身为常州制药厂，始建于 1949 年，2001 年 12 月改
制为股份制企业，现为新上药集团下属核心企业。公司生产的原料药及制剂品种
多达 80 个，产品领域涵盖了心脑血管、解热镇痛、维生素、抗生素、保健品五
大系列。公司的复方利血平片、卡托普利、依那普利、复方硫酸双肼屈嗪、阿米
三嗪等品种，均为国内首家研制。
      （三）发行人的业务发展历程
     1、发行人所处的原料药行业的发展特点
     近年来，发达国家的医药制造企业为控制人力成本、环保成本，已逐步将化
学药物原料药、医药中间体等产业转移至国外，中国制药企业和印度制药企业为
国际制药巨头的主要外包合作方。
     在与国际制药巨头外包合作中，根据企业的特点不同、竞争策略不同、产品
所处生命周期位置不同，主要分为产品生命周期的三个阶段，对应行业发展的三
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种不同的模式。
     （1）在产品生命周期的 A 阶段主要为专利药（创新药）的原料药及中间体
生产阶段。对应的经营模式为创新药的定制模式，代表的公司有博腾股份
（300363）。
     在创新药定制模式下，主要根据跨国制药公司和生物制药公司的需求提供定
制的研发服务和定制生产的产品。供应商和客户相互考察的时间周期比较长，过
程复杂，客户关系比较紧密，具有延伸性、自我强化性，以及长期稳定性和共赢
性的特点，因此，业务发展主要依靠与有限的客户建立长期战略合作伙伴关系从
而取得更多的定制项目。
     在此模式下，客户的集中度非常高，以博腾股份（300363）上市前披露的招
股说明书数据为例，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，前五大客户营
业收入占比分别为 82.87%、81.66%、79.53%和 84.93%；其中对第一大客户强生
的营业收入占比分别为 56.68%、65.99%、62.75%和 63.31%。
                                博腾股份（300363.SZ）
                             前五名客户的营业收
                                                  第一大客户强生的营业收入
               年度          入占同期营业收入的
                                                  占同期营业收入的比例[注 1]
                             比例
            2009 年度                    82.87%                      56.68%
            2010 年度                    81.66%                      65.99%
            2011 年度                    79.53%                      62.75%
          2012 年 1-6 月                 84.93%                      63.31%
                              数据来源：博腾股份招股说明书
     （2）在产品生命周期的 B 阶段为利润率较高的仿制药前期产品市场，包括
首仿药的原料药和专利保护期后较短时间毛利率比较高的前期产品原料药及中
间体。对应的经营模式为仿制药的首仿抢仿合作模式，代表的公司有发行人。
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     在仿制药的首仿抢仿合作模式下，国际仿制药企业在开展专利挑战业务，或
者开发独特的工艺路线以形成竞争优势等情况下需要与原料药企业进行合作研
发、定制生产。
     在 B 阶段仿制药的首仿抢仿合作模式下，同Ａ阶段的创新药定制模式相类
似，供应商和客户相互考察的时间周期比较长，过程复杂，客户关系同时比较紧
密，具有长期稳定性和共赢性的特点。由于重磅炸弹药物专利的复杂性，仿制药
企业对原料药的要求非常严格，药物在质量保证、产品规格、产品注册与变更、
原料药与制剂的相融性、药物稳定性与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别
是行业巨头在原料药合作伙伴资质方面的认证需经历一个非常漫长的过程。根据
欧洲规范市场药品质量管理的相关规定，仿制药产品上市时需将其所用原料药产
品及生产厂商信息一同上报并接受审查，仿制药厂商对供应商的选择挑剔、严格
且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者从而形成稳定的合作关系。
     此阶段业务发展也是主要通过与有限的客户建立长期战略合作伙伴关系从
而取得更多的首仿抢仿项目。
     （3）在产品生命周期的 C 阶段为专利保护期后较长时间，由于供应量比较
大造成毛利率逐渐下降的后期产品原料药及中间体。对应的经营模式为仿制药的
通用产品模式，此模式下，客户的集中度比较低。
     在通用产品模式下，企业根据市场调研的结果来识别出大众客户的通用需
求，并以此为起点开展研发、生产、销售等具体经营活动。在开展具体经营活动
的过程中，企业一般只与大众客户保持常规的沟通，以确保满足大众客户的通用
需求。因此，通用产品的销售是先有通用产品，再有大众客户，业务模式是以通
用产品为基础和核心的，企业与大众客户之间只是一种松散型的客户关系。
     在通用产品模式下，一般无需长期相互考察，客户关系比较松散，因此，业
务发展主要依靠将通用产品销售给尽可能多的客户。
     2、发行人的业务发展历程以及与 KRKA 的历史渊源
     公司创始人姚成志先生毕业后开始从事医药行业的贸易业务，由于医药制剂
行业对于原料药的精度、稳定性和工艺路线具有特殊要求，单纯的原料药贸易采
购业务已无法满足下游制剂客户特别是欧洲大型制药企业的要求。根据当时市场
的需求，公司创始人姚成志先生果断决定公司由医药贸易业务向原料药及医药中
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间体研发制造转型。公司自 2004 年成立以来，先以原料药的出口贸易为起点，
在具备一定的市场基础后逐步建立了研发、生产基地，并通过与 KRKA 公司等
大客户的紧密合作，在产品研发、认证、注册和生产等方面逐步打造出具有企业
特点的核心优势。由于当时印度国内的原料药和医药中间体企业生产的产品未完
全达到 KRKA 的采购标准，公司在与 KRKA 多次的首仿抢仿的合作过程中，基
于强大的研发能力和稳定的生产工艺逐步成为 KRKA 的第一大供应商（根据对
KRKA 公司采购总监的访谈，公司报告期内为 KRKA 第一大供应商），公司与
KRKA 建立了战略协作伙伴关系。
     具体来说，公司的发展历程分为以下两个阶段：
     第一阶段：自公司成立至 2010 年
     公司在此阶段的发展战略主要为客户追随战略：即专注于特色原料药的研发
生产，紧紧跟随主要客户在制剂方面的最新进展，利用双方的合作机会保持同步
研发，并不断提升自己的研发能力和技术储备。
     公司在此阶段与 KRKA 公司的合作方式主要为供销模式，KRKA 在与公司
签订采购合同之后会派驻技术和质量团队帮助公司生产出合乎标准的产品。
     第二阶段：2011 年至今
     经过与 KRKA 的多年合作和自身发展，公司在技术水平、认证能力以及企
业规模等方面已经全面提高。
     KRKA 产品品种丰富，紧盯国际仿制药市场的发展前沿和需求动向，提前布
局、研发储备品种，通过几个新品种与美诺华深度合作成功抢仿后，证明美诺华
实力的同时，更进一步加强了对美诺华的信任，从最初的销售与供应关系，发展
到与美诺华逐渐结成了从共同研发、联合申报、共同抢仿等灵活的合作形式组成
的战略联盟，也适应并满足了仿制药快速注册的需求。双方约定了在医药中间体
和原料药的生产和供应方面建立长期合同关系：当 KRKA 为其项目寻找第三方
合作时，在公司拥有足够的生产设备和知识、并能够提供与其他厂商同等的条款
和条件的情况下，公司享有成为 KRKA 生产厂商的绝对优先权；当 KRKA 为商
业用途购买医药中间体和原料药时，在公司能够提供同等价格的情况下，公司享
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有成为产品供应商的绝对优先权；KRKA 和公司就医药中间体和原料药的开发项
目进行合作，双方在上述开发项目中互相授予对方优先地位；如果美诺华进入医
药制剂的经营领域，如果有需要，KRKA 随时准备根据双方商定的条件与美诺华
在医药制剂的经营方面进行合作。
     在此阶段，由于公司已经具备了强大的研发能力、高度的国际化和完善的产
品线，因此公司制定了清晰的差异化竞争战略，即在产品的选择上形成差异化，
抢占利润率较高的前期市场形成自己的产品组合，避免因新产品价格下跌过快，
后继产品断档引发的衰退。
     3、公司与 KRKA 的合作情况分析
     （1）KRKA 的情况
     KRKA 成立于 1954 年，是斯洛文尼亚最大的制药公司，国有股份占 27%，
主要从事医药研究、生产和销售以及健康服务等。KRKA 在斯洛文尼亚、俄罗斯、
克罗地亚、波兰和德国设有制造工厂。KRKA 分别在斯洛文尼亚的卢布尔雅那证
券交易所和波兰的华沙证券交易所两地上市。2014 年，KRKA 在全球仿制药行
业排名第 16 位。
     ①KRKA 股东情况
     截至 2016 年 6 月 30 日，KRKA 前十名股东情况如下：
                                                                            持股比例
                        股东                    国别       持股数量（股）
                                                                              （%）
1    SDH, D. D.                               斯洛文尼亚       5,312,070        16.20
2    KAPITALSKA DRUBA, D. D.                  斯洛文尼亚       3,493,030        10.65
     SOCIETE GENERALE-SPLITSKA
3                                              克罗地亚        2,203,293          6.72
     BANKA D. D.
4    HYPO ALPE-ADRIA-BANK D. D.                克罗地亚        1,167,793          3.56
5    KDPW                                        波兰            508,107          1.55
6    LUKA KOPER, D. D.                        斯洛文尼亚         433,970          1.32
7    NEW WORLD FUND INC.                         美国            400,000          1.22
8    ZAVAROVALNICA TRIGLAV, D. D.             斯洛文尼亚         388,300          1.18
9    THE BANK OF NEW YORK MELLON                 美国            278,548          0.85
10   UNICREDIT BANK HUNGARY ZRT                  美国            231,262          0.71
                        合计                                  14,416,373        43.96
     SDH, D. D.为斯洛文尼亚国家主权控股公司，KAPITALSKA DRUBA, D. D.
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 所持股份性质为国有股份，两者合计持有 KRKA26.85%的股份。
        ②业务领域
    KRKA 主营业务包括处方药和非处方药。处方药是 KRKA 的基本产品，占
 所有销售产品的 80%，包括心血管药、抗生素以及中枢神经药物等。KRKA 生
 产的非处方药包括镇痛药，咽喉含片，以及咳嗽药水等。
    KRKA 的产品主要为制剂，最主要治疗领域包括心血管、消化道、代谢紊乱
 和中枢神经系统疾病等，主导产品为阿托伐他汀、氯沙坦、依那普利、培哚普利、
 泮托拉唑、氯吡格雷、埃索美拉唑、缬沙坦和瑞舒伐他汀等制剂。
        ③主要市场区域及其客户情况
    KRKA 主要市场集中在斯洛文尼亚、以及其他欧洲各国家等。KRKA 拥有
 庞大而有序的营销网络，有 28 个分子公司和 19 个办事处。2014 年除欧洲主要
 销售区域外新增了中东地区、远东地区、非洲和美洲地区。未来 KRKA 计划除
 了巩固现有市场的份额外，通过开设新的分公司，寻找投资合作及并购重组等拓
 展新的有潜力的营销市场。KRKA 的客户主要是以上市场区域的医疗机构。
        ④近几年资产和收入规模
    基于上述成熟且不断发展的市场销售网络和强有力的研发支持，KRKA 的业
 务始终保持着良好的发展势头，近几年销售规模及利润情况如下：
                                                                          单位：千欧元
           2016 年
 项目                   2015 年     2014 年     2013 年       2012 年     2011 年      2010 年
            1-6 月
 收入        603,803    1,164,607   1,191,614   1,200,827     1,143,301   1,075,627    1,010,021
净利润        70,116      158,185    166,161        172,766    159,839     162,735      170,918
总资产      1,928,623   1,809,204   1,795,745   1,759,884     1,626,748   1,534,027    1,488,204
净资产      1,485,829   1,405,984   1,351,899   1,332,611     1,240,521   1,139,754    1,053,327
        ⑤在可预期的将来的业务发展情况
    根据 KRKA 五年规划，预计每年销售增长 5%，KRKA 加大产品储备，目前
 已有 150 多个产品储备，同时积极开拓新的市场，包括中国市场。KRKA 未来五
 年主业不会发生变化。
        ⑥与发行人是否存在关联方关系
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     A、股权关系
     2008 年，KRKA 分别增资发行人子公司浙江美诺华和安徽美诺华，增资完
成后，KRKA 分别持有浙江美诺华和安徽美诺华 7.50%的股权。根据《企业会计
准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》和《上市公
司关联交易实施指引》等相关规定，KRKA 虽然持有发行人子公司少数股东权益，
但不存在 KRKA 对发行人及子公司经营决策施加重大影响的情形，KRKA 与发
行人不构成关联方关系。
     B、参与管理程度
     发行人子公司浙江美诺华的董事樊芝燕、监事李震、安徽美诺华的董事姚波
由发行人委派，工商登记时虽然由 KRKA 出具了上述人员的委派书，但 KRKA
委派的人员来自于发行人，实质上 KRKA 及其关联企业的任何人员未担任发行
人及子公司的任何职务，也无法通过该委派人员影响发行人及子公司的经营决
策。除上述人员外，发行人子公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在由
KRKA 及其关联企业委派或聘请的情形，不存在 KRKA 对发行人及子公司经营
决策施加重大影响的情形。
     C、技术研发
     报告期内，为加快相关产品的开发进程，快速抢占仿制药市场，发行人与
KRKA 按产品分项目开展技术研发合作。一般由发行人负责从产品线路开发、生
产工艺开发以及早期质量研究的工作，KRKA 则根据其制剂生产需求，负责成品
质量研究以及标准品鉴定等工作。一方在项目合作过程中所取得的数据、分析方
法、技术解决方案等研究成果均归该方享有，但另一方可以无偿使用；如一方单
独取得研发成果的专利权的，另一方有权要求无偿使用该专利，但未取得专利权
人书面同意前另一方不得向第三方转移或许可第三方使用相关技术。
     D、市场销售
     发行人与 KRKA 签署有销售协议及订单合同，同时 KRKA 在增资浙江美诺
华和安徽美诺华时，双方对销售有约定。
     发行人与 KRKA 约定了双方在医药中间体和原料药的生产和供应方面建立
长期合同关系：当 KRKA 为其项目寻找第三方合作时，在发行人拥有足够的生
产设备和知识、并能够提供与其他厂商同等的条款和条件的情况下，发行人享有
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成为 KRKA 生产厂商的绝对优先权；当 KRKA 为商业用途购买医药中间体和原
料药时，在发行人能够提供同等价格的情况下，发行人享有成为产品供应商的绝
对优先权；KRKA 和发行人就医药中间体和原料药的开发项目进行合作，双方在
上述开发项目中互相授予对方优先地位；如果美诺华进入医药制剂的经营领域，
如果有需要，KRKA 随时准备根据双方商定的条件与美诺华在医药制剂的经营方
面进行合作。
     除协议明确约定外，发行人有权自主决定产品销售。
     E、产品定价
     发行人产品的定价策略是以市场需求为导向，结合产品成本、汇率的变动、
产品质量等多种因素确定产品价格，发行人主要采用市场定价、部分采用成本加
成定价模式。
     F、质量控制
     在第一阶段（2010 年以前）， KRKA 对美诺华的 GMP 体系的建立与提升提
供了帮助，特别派遣了 GMP 专家指导公司依照欧盟 GMP 的要求建立并完善了
质量管理体系和制造管理体系，多次通过欧洲日本等国家的客户质量审计和欧盟
官方质量体系认证。KRKA 协助公司进行产品注册，在工艺开发、质量标准、分
析方法开发及验证、工艺放大、稳定性研究和注册相关资料的过程中提供专业的
指导意见。
     在第二阶段（2011 年至今），KRKA 根据双方具体项目合作协议等向发行人
派驻质量管理、技术验证等人员。在双方合作过程中，如发行人根据欧盟 GMP
认证的最新要求引入新的设备设施、新的质量管理标准时，为快速掌握使用技能、
提高管理水平，发行人邀请 KRKA 对公司相关人员开展培训指导。
     综上所述，根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，KRKA 虽然
持有发行人子公司少数股东权益，但 KRKA 除了协助发行人的子公司开展产品
质量控制和合作研发以外，不参与发行人及子公司的日常经营管理和决策，
KRKA 对发行人及子公司的经营和管理无重大影响。报告期内发行人已经形成独
立的研发、采购、生产、销售体系，发行人在业务与技术、管理、质量控制、产
品定价等方面具备独立性，发行人与 KRKA 不存在关联方关系。
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     （2）发行人与 KRKA 之间的合作模式
     ①发行人与 KRKA 之间的合作模式
     经过与 KRKA 的多年合作和自身发展，发行人在技术水平、认证能力以及
企业规模等方面已经全面提高。发行人与 KRKA 的合作已从最初的销售与供应
关系，发展到发行人与 KRKA 逐渐结成了从共同研发、联合申报、共同抢仿到
文号转移等灵活的合作形式组成的战略联盟，也适应并满足了仿制药快速注册的
需求。双方约定了在医药中间体和原料药的生产和供应方面建立长期合同关系：
当 KRKA 为其项目寻找第三方合作时，在公司拥有足够的生产设备和知识、并
能够提供与其他厂商同等的条款和条件的情况下，公司享有成为 KRKA 生产厂
商的绝对优先权；当 KRKA 为商业用途购买医药中间体和原料药时，在公司能
够提供同等价格的情况下，公司享有成为产品供应商的绝对优先权；KRKA 和公
司就医药中间体和原料药的开发项目进行合作，双方在上述开发项目中互相授予
对方优先地位；如果美诺华进入医药制剂的经营领域，如果有需要，KRKA 随时
准备根据双方商定的条件与美诺华在医药制剂的经营方面进行合作。
     ②发行人与 KRKA 之间的研发合作
     以发行人与 KRKA 的产品技术合作协议为例：
     板块                               研究内容               职责分配
                 化合物专利评估确认                            美诺华
                 工艺专利评估确认                              美诺华
知识产权评估
                 晶型及其工艺专利评估确认                        KRKA
                 质量标准专利评估确认                          美诺华
                 工艺路线筛选                                  双方联合
  研发方案
                 工艺的研发深度讨论与确定                      双方联合
                 注册起始物料的确定                              KRKA
  工艺开发       从注册起始物料到成品的小试工艺开发            美诺华
                 杂质的合成与制备                              美诺华
                 注册起始物料的有机杂质，残留溶剂研究          美诺华
  质量标准       注册起始物料质量标准确定                      美诺华
                 原料质量标准制定                              美诺华
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     板块                                研究内容                   职责分配
                 小试反应液，中间体等样品提供（用于成品杂质研究）   美诺华
                 成品有机杂质残留溶剂研究                             KRKA
                 杂质的追溯与控制                                     KRKA
                 基因遗传毒性杂质的研究                             双方联合
                 成品质量标准制定                                     KRKA
                 注册起始物料开发及验证                             美诺华
                 中控/中间体分析方法开发及验证                      美诺华
分析方法开发
                 成品分析方法开发及验证                               KRKA
  及验证
                 提供用于检测的标准品样品                           美诺华
                 对标准品样品进行结构解析及标定                       KRKA
                 工艺放大涉及的参数调整及优化                       美诺华
                 工艺验证及生产相关文件准备                         美诺华
  工艺放大       工艺验证及生产相关文件批准                           KRKA
                 工艺验证及生产                                     美诺华
                 相关物料中间体成品批检测                           美诺华
                 稳定性试验条件初步筛选                             美诺华
 稳定性研究      加速长期稳定性实验                                 美诺华
                 强制降解实验                                       美诺华
                 关键起始物料杂质残留溶剂研究                       美诺华
                 相关分析方法验证                                   美诺华
                 注册起始物料 TDP 准备                              美诺华
                 注册起始物料的供应商 GMP 审计                      双方联合
注册相关资料
                 注册文件的整理与递交                                 KRKA
                 与药政官方的沟通                                     KRKA
                 缺陷信回复                                         双方联合
                 变更控制与批准后的文件维护                         双方联合
     美诺华凭借多年的原料药生产经验负责生产相关以及路线早期质量研究的
工作，KRKA 则根据其制剂生产需求，负责成品的质量研究以及标准品鉴定等辅
助工作。双方分工协作，发挥各自的领域优势，使得资源得到优化利用，以缩短
项目申报周期，抢占市场先机。
     按照上述协议的规定，各自开发的技术资源成果归各自所有。原料药及中间
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体生产工艺归美诺华所有，KRKA 拥有使用权；美诺华可以单独申请专利，并免
费许可 KRKA 使用。协议范围内的研究数据可以双方共享，用于各自的注册文
件。但在未经双方同意的前提下，任何一方不得将数据或专有技术提供给第三方。
     （3）KRKA 在发行人生产过程中的作用
     根据双方具体项目合作协议，在发行人生产过程中， KRKA 向发行人派驻
质量管理、技术验证等人员。为满足 KRKA 高质量要求，并同时提高双方合作
效率，KRKA 驻场人员会对产品进行二次质量验证。在双方合作过程中，如发行
人根据欧盟 GMP 认证的最新要求引入新的设备设施、新的质量管理标准时，为
快速掌握使用技能、提高管理水平，发行人邀请 KRKA 对公司相关人员开展培
训指导；发行人也通过与 KRKA 开展项目合作与 KRKA 人员进行业务交流，提
升自身业务水平。
     （4）发行人有权向其他客户销售同类产品
     发行人向 KRKA 销售的产品与向其他客户销售的产品存在重合，未经 KRKA
同意，发行人有权向其他客户销售同类产品。
     发行人各期向 KRKA 提供的产品中，除根据相关协议优先满足 KRKA 采购
需求外，发行人有权自主决定产品销售，不存在未经 KRKA 同意不得向第三方
转让销售产品的情形。
     （5）发行人产品是否具有垄断性
     2014 年度、2015 年度和 2016 年度，发行人向 KRKA 的销售额占同期主营
业务收入的比重分别为 69.96%、67.57%和 66.17%。发行人对第一大客户销售额
占比较高，是基于现阶段与大客户合作首仿抢仿经营模式下所形成的结果，是公
司商业发展的结果，但本身不存在约定的垄断性。
     （6）公司与 KRKA 保持长期稳定合作关系的原因
     公司与 KRKA 注重发展高端产品的战略思路高度契合，是双方长期合作的
基础。
     报告期内公司对 KRKA 的销售收入占全部销售收入的 66%-70%，KRKA 是
公司的第一大客户，也是公司最重要的战略合作伙伴之一。公司与 KRKA 的合
作从公司成立初期即已开始，并在合作方式、产品规模、产品品种等方面不断扩
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大，公司与 KRKA 的稳定合作关系将对公司未来持续发展具有重要作用。
     公司能够与 KRKA 保持长期稳定的合作关系主要基于以下几方面的原因：
     ①公司具有较强的研发实力，与 KRKA 公司进行了多项产品的共同研发，
根据相关协议，上述共同研发的产品工艺或技术未经双方同意，不得转让给第三
方，强化了双方的紧密合作关系和不可替代性。
     随着欧美国际药监部门注册要求的不断提高，药品注册文件申报所需要的研
发水平及质量源于设计（Quality by design）理念在不断提升，相应的质量研究
工作也日益繁琐深入，例如起始物料的质量研究、杂质的追溯与控制、工艺研发
报告中关键工艺参数的筛选以及所有质量研究相关的分析方法的验证等都是新
增的研究项目。在越来越苛刻的药政要求下，为了快速推进药品研发与注册，美
诺华与 KRKA 展开了在项目工艺开发、技术研究、质量控制、稳定性研究和药
物注册等方面的全面合作。
     ②双方合作的很多产品是重磅炸弹级药物的首仿和抢仿产品，KRKA 公司很
难寻求美诺华以外的非战略合作伙伴进行首仿和抢仿产品的合作。
     重磅炸弹级药物是世界大型制药公司利润的主要来源，在创新药的研发过程
中，大型原研制药公司均设计了非常复杂的知识产权壁垒、工艺壁垒、质量与规
格壁垒，同时原研公司密切关注仿制药的研发、注册和产品上市动态，在多个国
家与地区与仿制药公司进行复杂的知识产权诉讼。
     由于公司采取了与 KRKA 开展抢仿与首仿药品的联合研发与注册，确保了
公司在绝大部分产品的独家供应地位，且由于较高的专利难点与技术保密要求，
KRKA 很难与一般的供应商之间建立此类合作。
     以埃索美拉唑为例， KRKA 与 ASTRA ZENECA（阿斯利康）公司在英国、
德国等西方主要国家法院进行了多项专利诉讼，通过与美诺华的合作，成功地避
开了阿斯利康关于埃索美拉唑的各项专利，并取得了英国和德国的专利诉讼胜
诉，且获得了巨额赔付。同时美诺华也确保了对 KRKA 产品的长期稳定供应。
埃索美拉唑是阿斯利康公司研发的“重磅炸弹”药品，于 2001 年获得美国 FDA
批准销售，2012 年销售额接近 40 亿美元，排名全球畅销药前二十名。阿斯利康
公司在化合物、用途、剂型、晶体、组合物、制备方法等方面申请了一系列专利
进行保护。为抓住原研药专利到期的市场机会，美诺华与 KRKA 进行合作对埃
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索美拉唑进行了抢仿，双方于 2010 年 6 月签订了埃索美拉唑镁合作协议，主要
合作情况如下：（1）美诺华需要完成埃索美拉唑镁中间体的工艺开发，制定关键
起始物料、注册起始物料及工艺对应原料的质量标准并完成关键起始物料和工艺
涉及的中控检测分析方法的开发和验证；KRKA 需要完成从中间体到埃索美拉唑
镁原料药的工艺开发，制定埃索美拉唑镁粗品及成品的质量标准并完成粗品和成
品检测分析方法的开发及验证；针对用于检测的参考标准品，美诺华负责提供样
品，KRKA 负责进行鉴定和标定。（2）KRKA 需要向美诺华转移埃索美拉唑镁
中间体到埃索美拉唑镁原料药的工艺及分析方法；美诺华需要负责进行注册起始
物料至埃索美拉唑原料药的放大生产及工艺验证；美诺华需要进行稳定性研究并
提供注册起始物料的技术包；协议明确规定，协议双方需要根据时间表适当且及
时完成上述任务分配。（3）双方各自研发的部分，所有权以及专利权（如适用）
归各自所有，双方各自负责部分产生的费用由各自承担，KRKA 需要购买埃索美
拉唑镁原料药验证生产批次的产品；该协议范围下授权的专利，其在生产和药政
注册方面的使用权双方共享；基于本协议下的所有数据、文件、结果及工艺信息，
不论上述资料的所有权归属是美诺华还是 KRKA，美诺华和 KRKA 都可用于注
册；在未经对方同意的情况下任何一方不得授权或转移另一方开发的工艺技术；
KRKA 将指定美诺华为该路线埃索美拉唑镁原料药的生产商，在未经 KRKA 书
面同意情况下，美诺华不可以转委托其他厂商进行生产，如果美诺华无法在其任
何一个场地生产该产品，则 KRKA 在书面通知的情况下有权将该技术转移至其
他生产厂家。
     美诺华在首仿和抢仿的过程中，专门安排了强大的知识产权分析与评估的专
业团队，对抢仿的仿制药品种定期进行期刊和专利文献的检索、分析和评价，适
时更新知识产权报告，跟踪知识产权动态，同时掌握其它仿制药公司研发的技术
线路和工艺共享技术等商业机密，共同确保产品顺利提前上市。美诺华与 KRKA
的抢仿合作需要很高的保密性要求以及研发、注册等方面的极速反应和质量、生
产上的绝对支持。
     美诺华经过十多年的发展，通过不断地学习和自身探索，形成了自有仿制药
的注册模式，具备了独立申报首仿产品的能力，得到了 KRKA 的全面认可。KRKA
注重新产品的培育与发展，其在抢仿与首仿阶段的产品基本由美诺华作为重要供
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应商。只有在充分竞争的仿制药阶段的产品，KRKA 才会视产能及价格情况并征
求美诺华意见的基础上考虑是否增加第二供应商，且第二供应商须具备 CEP 证
书及经过长达 2－3 年的供应商变更程序。
     在药物的抢仿与首仿阶段，由于抢仿药物的复杂性，制剂生产对原料药的规
格（特别是粒度、晶型、堆密度、比表面积、流动性、残留溶剂、基因遗传毒性
等）要求非常严格，导致了产品设计要求较高。而在产品由抢仿与首仿阶段转向
充分竞争的仿制药阶段的过程中，因产品注册变更非常之严格，所以在该阶段产
品的新供应商筛选过程中，依然面临着以下壁垒：
     A.质量保证（cGMP）壁垒
     B.规格壁垒
     C.产品注册与变更壁垒
     D.原料药与制剂特性相融性壁垒
     E.药物稳定性测试的壁垒
     F.药物临床的壁垒（根据药政官方的评估可能增加的特殊要求）
     综上，美诺华通过过去十余年与 KRKA 的紧密合作，在生产、研发、技术、
质量、药品注册、信息管理、知识产权管理等药物关键环节与 KRKA 进行了无
缝对接。而且 KRKA 在美诺华长期派驻各类人员，包括技术提高团队、质量保
证团队、质量控制团队和研发合作团队等，与美诺华相关部门紧密沟通，双方形
成了相互依存的全面合作关系。
   （7）发行人对 KRKA 是否存在销售依赖
     2014 年-2016 年，发行人向 KRKA 的销售额占同期主营业务收入的比重分
别为 69.69%、67.57%和 67.17%，发行人在销售方面对 KRKA 的销售占比较高。
由于目前发行人与 KRKA 之间形成了稳定密切、互惠共赢的长期战略合作模式，
虽然发行人销售给 KRKA 的销售收入占比较高，但不形成重大依赖。相关分析
如下：
     ①与大客户合作首仿抢仿的业务模式符合行业特点
     发行人的主要产品是特色原料药及医药中间体，以与下游仿制药企首仿抢仿
为主，下游仿制药企行业具有投入产出周期较长、行业集中度较高等特点，相应
地，发行人也具有投入产出周期较长、客户数量不多等特点；发行人的业务模式
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为长期合作，采取差异化竞争策略；发行人与客户之间的合作关系有一个逐步加
深的过程，一般是在与跨国制药公司建立起长期战略合作伙伴关系以后才能产生
重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间，而发行人是一家
发展历史不长的成长型创业企业，目前仅与 KRKA 结成了长期战略合作伙伴关
系，上述因素导致发行人当前具有客户集中度较高的特点。
     对比行业内公司博腾股份（300363）上市前的经营数据，其 2009 年、2010
年、2011 年和 2012 年 1-6 月，对第一大客户强生的营业收入占比分别为 56.68%、
65.99%、62.75%和 63.31%。发行人对第一客户 KRKA 的销售占比与博腾股份上
市前的经营数据相一致，符合行业特点。
     ②发行人与 KRKA 合作历经十余年，合作关系稳定，交易具有持续性
     发行人自 2004 年成立以来一直与 KRKA 保持的长期稳定的合作关系，并且
报告期内销售额均保持稳定，未出现重大波动。发行人作为 KRKA 的主要供应
商，报告期内 KRKA 对发行人的采购金额占其总采购金额比例保持在 20%-25%，
发行人作为 KRKA 的供应商具有举足轻重地位，同时 KRKA 为斯洛文尼亚最大
的制药公司，最近几年销售金额均超过十亿欧元，因此发行人与 KRKA 的交易
具有可持续性。
     ③公司现阶段规模有限，优先满足长期合作伙伴产品供应
     公司现阶段受国家环保政策趋紧的影响，公司在满足国家环保要求的前提
下，在现阶段无法快速提升产能，因此决定优先满足长期合作伙伴的产品供应。
公司现阶段规模不大，将有限的资源用在效益最好、毛利率最高的领域，符合公
司发展的内在需求。
     由于长期客户的订单可预测，一方面保证了产品质量的稳定性，另一方面也
保证了公司产品的高毛利率。为解决因环保压力带来的产能受限问题，发行人已
于 2015 年成立了子公司宣城美诺华，宣城美诺华主要为建设年产 1,600 吨原料
药生产线，宣城市环境保护局已经出具了《关于宣城美诺华药业有限公司年产
1600 吨原料药项目一期工程环境影响报告书的批复》，待宣城美诺华项目建设完
成投产后，公司产能将会大幅度提升，同时开拓更多客户，从而降低对第一大客
户的销售占比。
     为了实现长远业务发展规划，发行人正积极开拓新客户，已与 TEVA、Sandoz、
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Servier、Amerigen、PHARMSOL、ACTOVERCO、PHARMOLAM B.V.和 MEDSYN
B.V.等客户建立了初步的合作关系。发行人将在继续扩大与现有的优质客户合作
规模的同时，与全球知名医药企业洽谈战略合作。因此，发行人预计未来单一客
户份额将降低。
     综上所述，公司与 KRKA 长期合作具有一定的历史渊源，且合作稳定并具
有持续性，也符合目前行业的发展特点。报告期内，公司在销售方面对 KRKA
的销售占比较高，系双方经过长期的业务合作，形成了稳定密切、互惠共赢的长
期战略合作模式导致。基于目前公司规模较小并处于创业成长阶段，虽然公司在
销售方面对 KRKA 销售占比较高，但公司对 KRKA 销售不构成重大依赖。出于
公司长远发展的愿景，公司在不断巩固现有大客户的同时，将积极开拓新的客户，
持续降低客户的集中度。
     （8）发行人向 KRKA 销售主要产品单价与市场价格的对比情况以及向其
他客户提供同类产品售价对比情况
     报告期内发行人向 KRKA 销售主要产品为：缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、
培哚普利、瑞舒伐他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑。
     报告期内上述八大产品销售收入合计占发行人对 KRKA 总销售收入比例分
别为：72.60%、73.79%和 71.81%；上述八大产品贡献毛利分别为：11,290.01 万
元、10,100.15 万元和 11,237.19 万元，其贡献毛利合计占发行人对 KRKA 总销售
毛利比例分别为：78.67%、74.58%和 76.68%。
     为了判断发行人向 KRKA 销售单价合理性，全方位多角度的将发行人八大
类产品与不同市场的可比价格进行比较，并将八大类产品根据可比价格市场的不
同进行分类分析，可比市场价格主要包括向 KRKA 外的其他客户销售单价、中
国其他公司出口欧洲市场销售单价、印度公司出口给欧洲（斯洛文尼亚）市场销
售价格。
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     发行人八大产品销售毛利贡献率、销售价格比较情况如下表：
                      2014 年度                2015 年度                2016 年度                报告期合计                      销售价格对比情况如下
                                                                                                                    与向 KRKA    与中国其他   与印度    与印度公
                                                                                                                    外的其他客   公司出口欧   公司出    司出口给
     项目                                                                                                           户销售单价   洲市场销售   口给欧    斯洛文尼
                 销售毛利    毛利占比     销售毛利    毛利占比     销售毛利    毛利占比      销售毛利    毛利占比
                                                                                                                    比较         单价比较     洲市场    亚市场销
                                                                                                                                              销售价    售价格比
                                                                                                                                              格        较
 瑞舒伐他汀       2,019.62     14.07%      1,696.40     12.53%      2,195.06        14.98%    5,911.08    13.89%           √                                √
 埃索美拉唑       3,018.98     21.04%      1,145.06        8.46%    1,285.71        8.77%     5,449.75    12.81%           √                      √
    缬沙坦        1,646.06     11.47%      2,067.96     15.27%      2,065.76        14.10%    5,779.78    13.58%           √        √            √
   培哚普利         664.72        4.63%    1,315.52        9.71%    1,562.35        10.66%    3,542.59     8.33%           √
   氯吡格雷       1,171.86        8.17%    1,059.03        7.82%    1,733.01        11.83%    3,963.90     9.32%           √                                √
 阿托伐他汀         981.66        6.84%    1,056.34        7.80%    1,409.12        9.62%     3,447.12     8.10%           √                                √
    氯沙坦        1,171.98        8.17%     787.24         5.81%      286.97        1.96%     2,246.19     5.28%           √        √            √
   坎地沙坦         615.13        4.29%     972.60         7.18%      699.21        4.77%     2,286.94     5.38%           √        √            √
     小计        11,290.01     78.67%     10,100.15     74.58%     11,237.19        76.68%   32,627.35    76.68%           -          -            -         -
  其他产品        3,060.46     21.33%      3,442.73     25.42%      3,416.80        23.32%    9,919.99    23.32%           -          -            -         -
     合计        14,350.47    100.00%     13,542.88    100.00%     14,653.99    100.00%      42,547.34   100.00%           -          -            -         -
    注 1：毛利占比系该产品毛利占发行人销售给 KRKA 总毛利的比例。
    注 2：销售价格对比情况栏中打―√‖指公司该类产品销售单价与相关市场价格进行了比对。
                                                                               1-1-164
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                                                             招股说明书
     ②报告期内发行人向 KRKA 销售与向其他客户销售产品的价格、毛利率、销售净利率情况如下：
                                     销售单价（元/千克）                           销售毛利率                           销售净利率
             项目
                               2014 年度     2015 年度   2016 年度     2014 年度    2015 年度   2016 年度   2014 年度   2015 年度    2016 年度
              销售给 KRKA         1,031.20      873.15      849.41        35.53%      31.85%      30.03%      13.27%       13.24%      11.80%
  缬沙坦
              销售给其他客户       816.93       820.16      802.93        15.79%      29.49%      31.25%       5.90%       12.26%      12.28%
              销售给 KRKA         1,197.57      990.81      704.41        32.01%      34.17%      21.44%      11.96%       14.20%       8.43%
  氯沙坦
              销售给其他客户      1,183.33      785.06      642.59        40.34%      32.17%      13.73%      15.07%       13.38%       5.40%
              销售给 KRKA         4,160.46    4,059.57     3,572.90       24.78%      34.40%      34.19%       9.25%       14.30%      13.44%
 坎地沙坦
              销售给其他客户      4,499.63    4,036.94     3,791.93       40.01%      38.02%      37.24%      14.94%       15.80%      14.64%
              销售给 KRKA         7,448.81    7,521.62     7,933.70       40.75%      53.49%      57.41%      15.22%       22.24%      22.57%
 培哚普利
              销售给其他客户      4,022.75    4,011.06     3,516.25       43.97%      43.74%      43.56%      16.42%       18.18%      17.12%
              销售给 KRKA         8,406.89    7,143.43     6,518.03       33.37%      37.69%      52.29%      12.46%       15.67%      20.55%
瑞舒伐他汀
              销售给其他客户      8,887.41   10,996.98     9,535.43       35.87%      30.84%      48.68%      13.40%       12.82%      19.13%
              销售给 KRKA         1,642.28    1,435.76     1,565.95       22.51%      31.11%      41.10%       8.41%       12.93%      16.15%
阿托伐他汀
              销售给其他客户      1,604.22    1,485.39     2,075.58       57.81%      25.11%      37.97%      21.59%       10.44%      14.92%
              销售给 KRKA         1,113.95    1,236.35     1,154.65       38.05%      35.36%      44.11%      14.21%       14.70%      17.34%
 氯吡格雷
              销售给其他客户      2,405.63    2,036.07     2,013.78       37.09%      29.11%      32.79%      13.85%       12.10%      12.89%
              销售给 KRKA         3,261.49    4,511.49     3,149.36       50.17%      25.91%      50.82%      18.74%       10.77%      19.97%
埃索美拉唑
              销售给其他客户      5,159.99    4,429.71     4,218.07       36.34%      23.37%      28.11%      13.57%        9.71%      11.05%
    注：销售净利率=（各产品的销售毛利额/财务报表整体毛利额*净利润）/该产品销售收入（下同）。
                                                                      1-1-165
 宁波美诺华药业股份有限公司                                                          招股说明书
         发行人对主要产品销售单价进行了分析，具体结论如下：
         A、发行人按照大类综合产品销售单价与其他客户的销售单价确实存在差
 异，因为发行人产品包括不同阶段的产品，工艺线路区别较大，销售单价不具有
 可比性。
         B、发行人在同规格产品，面向相同市场的销售单价比较一致；
         C、通过对发行人同规格产品销售单价比较，发现发行人对 KRKA 的销售单
 价和其他单位的销售单价基本一致；
         D、发行人部分产品销售毛利率波动与销售单价波动趋势不一致，主要因为
 生产成本的差异所致。
 具体分析详见下文：
 （1）缬沙坦
 报告期内发行人各系列缬沙坦销售情况详见下表：
                           2014 年度                  2015 年度               2016 年度
     项目                         销售收入                   销售收入                  销售收入
                     销量（吨）                销量（吨）                销量（吨）
                                  （万元）                   （万元）                  （万元）
            VAL           44.93     4,633.05         35.37    3,018.72       37.31      3,605.75
销售给
            VSL               -         0.00         38.99    3,474.26       43.68      3,273.35
KRKA
            小计          44.93     4,633.05         74.36    6,492.98       80.99      6,879.10
销售给      VAL           15.05     1,222.37         32.73    2,702.53       17.16      1,496.69
其他单      VSL            0.55        51.80          2.67     200.91        16.36      1,194.68
位          小计          15.60     1,274.17         35.40    2,903.44       33.52      2,691.37
     合计                 60.53     5,907.22        109.76    9,396.42      114.51      9,570.47
         通过上表可知，报告期内发行人缬沙坦系列销售主要为 VAL，故我们主要
 对 VAL 进行价格波动分析, 具体分析如下：
 A、VAL 价格波动分析
                                          销售单价
                   项目                                      销售毛利率        销售净利率
                                        （元/千克）
               销售给 KRKA                     1,031.20            35.53%               13.27%
 2014 年度
               销售给其他客户                    812.37            15.37%                5.74%
               差异率/差异                      21.22%             20.16%                7.53%
               销售给 KRKA                       853.44            27.38%               11.38%
 2015 年度
               销售给其他客户                    825.74            30.65%               12.74%
               差异率/差异                       3.25%             -3.27%               -1.36%
               销售给 KRKA                       966.40            36.52%               14.35%
 2016 年度
               销售给其他客户                    872.10            37.94%               14.91%
                                          1-1-166
  宁波美诺华药业股份有限公司                                                                    招股说明书
                                             销售单价
                   项目                                               销售毛利率           销售净利率
                                           （元/千克）
                  差异率/差异                            9.76%                 -1.42%              -0.56%
         注：差异率=（销售给 KRKA 销售单价-销售给其他客户销售单价）/销售给 KRKA 销
  售单价; 差异=（销售给 KRKA 销售毛利率-销售给其他客户销售毛利率）; 差异=（销售给
  KRKA 销售净利润-销售给其他客户销售净利润）（下同）
         通过上表可知，2014 年度销售给 KRKA 价格较高，主要原因为 2014 年向
  KRKA 销售的为以前年度结存订单，公司从 2014 年下半年起开始降价；2015 年
  和 2016 年向 KRKA 销售单价与其他客户单价基本保持一致。
         （2）氯沙坦
         报告期内发行人各系列氯沙坦销售情况详见下表：
                           2014 年度                         2015 年度                   2016 年度
       项目                         销售收入                        销售收入                    销售收入
                    销量（吨）                      销量（吨）                   销量（吨）
                                    （万元）                        （万元）                    （万元）
销售    LOS-D-4           30.57       3,660.94                  -            -              -             -
 给     LOS-4                   -              -         11.59        1,361.16              -             -
KRK     LOS-E-4                 -              -         11.67         942.81           19.00     1,338.56
  A       小计            30.57       3,660.94           23.26        2,303.97          19.00     1,338.56
销售    LOS-D-4           20.11       2,194.25               1.42        52.91              -             -
给其    LOS-4              6.83        993.72                2.10      250.53               -             -
他单    LOS-E-4                 -              -         18.35        1,412.78          18.79     1,207.72
位        小计            26.94       3,187.97           21.87        1,716.22          18.79     1,207.72
       合计               57.51       6,848.91           45.13        4,020.19          37.79     2,546.28
         通过上表可知，报告期内发行人氯沙坦具体产品规格一直在变化，其中
  LOS-D-4 和 LOS-E-4 两类规格合计销售额占报告期氯沙坦销售比重超过 80%，
  故具体分析该两种规格产品的销售价格。
         A、LOS-D-4
                                            销售单价
                   项目                                             销售毛利率           销售净利率
                                          （元/千克）
                  销售给 KRKA                       1,197.56              32.01%                11.96%
  2014 年度
                  销售给其他客户                    1,091.12              36.20%                13.52%
                  差异率/差异                         8.89%                -4.19%                -1.56%
         通过上述表格可知，发行人销售给 KRKA 与发行人销售给其他单位的销售
  价格基本一致。
                                                   1-1-167
     宁波美诺华药业股份有限公司                                                               招股说明书
            B、LOS-E-4
                                                  销售单价
                       项目                                          销售毛利率           销售净利率
                                                （元/千克）
                   销售给 KRKA                           807.89               38.42%                15.97%
     2015 年度
                   销售给其他客户                        769.91               32.74%                13.61%
                   差异率/差异                           4.70%                 5.68%                2.36%
                   销售给 KRKA                           704.51               21.44%                8.43%
     2016 年度
                   销售给其他客户                        642.75               13.73%                5.40%
                   差异率/差异                           8.77%                 7.71%                3.03%
            通过上述表格可知，发行人销售给 KRKA 与发行人销售给其他单位的销售
     价格和销售毛利率基本一致。
            （3）坎地沙坦
            报告期内，发行人仅存在一个系列的坎地沙坦销售，具体分析详见下表：
                                      销售单价（元/千克）                                销售毛利率
         项目
                               2014 年度   2015 年度         2016 年度       2014 年度     2015 年度      2016 年度
         销售给 KRKA            4,160.46     4,059.57         3,572.90          24.78%        34.40%         34.19%
坎地沙
         销售给其他客户         4,499.63     4,036.94         3,791.93          40.01%        38.02%         37.24%
  坦
          差异率/差异             -8.15%         0.56%            -6.13%       -15.23%        -3.62%         -3.05%
            报告期内本产品向 KRKA 销售单价与其他客户单价基本保持一致。
            （4）培哚普利
            报告期内发行人各系列培哚普利销售情况详见下表：
                                    2014 年度                     2015 年度                 2016 年度
          项目                             销售收入                        销售收入                 销售收入
                              销量（吨）                   销量（吨）                  销量（吨）
                                           （万元）                        （万元）                 （万元）
   销售给       PER-11              2.19    1,631.29              3.27      2,459.57        3.43      2,721.26
   KRKA         小计                2.19    1,631.29              3.27      2,459.57        3.43      2,721.26
  销售给其      PER-11              0.72        615.60            1.57      1,314.20        2.37      2,018.84
  他单位        其他                2.15        538.93            4.00       919.96        10.87      2,636.68
                小计                2.87    1,154.53              5.57      2,234.16       13.24      4,655.52
          合计                      5.06    2,785.82              8.84      4,693.73       16.67      7,376.78
         注：其他系列包括 PER-8、PER-9、PER-12、PER-12 和 PER-19 等各系列产品，每个系
     列销售量不大，且销售给 KRKA 和其他单位均属于不同的系列产品，故合并列示，不单独
     进行分析。
            报告期内发行人向 KRKA 和其他单位销售的共同产品为 PER-11，故我们主
     要对 PER-11 进行价格波动分析，具体分析如下表：
                                                  1-1-168
   宁波美诺华药业股份有限公司                                                            招股说明书
                                              销售单价
                    项目                                        销售毛利率        销售净利率
                                            （元/千克）
                   销售给 KRKA                     7,445.43            40.75%               15.22%
   2014 年度
                   销售给其他客户                  8,608.98            59.53%               22.23%
                   差异率/差异                      -15.63%           -18.78%               -7.01%
                   销售给 KRKA                     7,529.45            53.49%               22.24%
   2015 年度
                   销售给其他客户                  8,366.41            56.29%               23.40%
                   差异率/差异                      -11.12%            -2.80%               -1.16%
                   销售给 KRKA                     7,939.02            57.41%               22.56%
   2016 年度
                   销售给其他客户                  8,512.39            57.20%               22.48%
                   差异率/差异                       -7.22%             0.21%                0.08%
          通过上表可知，发行人销售给 KRKA 其他客户销售单价基本保持一致。
          （5）瑞舒伐他汀
          报告期内发行人各系列瑞舒伐他汀销售情况详见下表：
                              2014 年度                  2015 年度               2016 年度
         项目                        销售收入                   销售收入                  销售收入
                       销量（吨）                  销量（吨）               销量（吨）
                                     （万元）                   （万元）                  （万元）
            ROS-5             7.20    6,052.96          6.30     4,500.36        4.75      3,250.51
销售给
            其他                                                                 1.69        947.10
KRKA
            小计              7.20    6,052.96          6.30     4,500.36        6.44      4,197.61
销售给      ROS-5             3.14    2,593.95          0.18      206.75            -          0.00
其他单      其他              0.61        738.83        0.68      738.99         3.00      2,860.63
位          小计              3.76    3,332.78          0.86      945.74         3.00      2,860.63
         合计                10.95    9,385.74          7.16     5,446.10        9.44      7,058.24
          通过上表可知，报告期内发行人瑞舒伐他汀系列销售主要为 ROS-5，故我们
   主要对 ROS-5 进行价格波动分析， 具体分析详见下表：
                                              销售单价
                     项目                                       销售毛利率        销售净利率
                                            （元/千克）
                    销售给 KRKA                     8,406.54           33.37%               12.46%
   2014 年度        销售给其他客户                  8,257.58           40.68%               15.19%
                    差异率/差异                       1.77%            -7.31%               -2.73%
                    销售给 KRKA                     7,141.73           37.69%               15.67%
   2015 年度        销售给其他客户                 11,787.35           43.34%               18.02%
                    差异率/差异                     -65.05%            -5.65%               -2.35%
          通过上表可知，发行人 2014 年度销售给 KRKA 其他客户销售单价基本保持
   一致；2015 年度销售给其他客户价格高于销售给 KRKA 的价格，主要原因为销
   售给其他单位销量极少，销售价格较高。
                                              1-1-169
   宁波美诺华药业股份有限公司                                                                    招股说明书
          （6）阿托伐他汀
          报告期内，发行人各系列阿托伐他汀销售情况详见下表：
                                  2014 年度                       2015 年度                 2016 年度
         项目                           销售收入                        销售收入                    销售收入
                          销量（吨）                    销量（吨）                     销量（吨）
                                        （万元）                        （万元）                    （万元）
           ATO-10              20.79      2,966.43            18.92      2,492.88          15.74     2,099.87
销售给
           ATV-14                5.77     1,395.25             4.73        902.99           6.16     1,328.87
KRKA
           小计                26.56      4,361.68            23.65      3,395.87          21.90     3,428.74
销售给     ATO-10                4.63         557.90           3.61        378.90           0.55        43.33
其他单     ATV-14                3.53         752.43           4.69        852.52           2.45       579.52
位
           小计                  8.16     1,310.33             8.30      1,231.42           3.00       622.85
         合计                  34.73      5,672.01            31.95      4,627.29          24.90     4,051.59
          通过上表可知，报告期内发行人阿托伐他汀系列中 ATO-10 属于不同市场的
   销售，故仅对 ATV-14 进行分析，具体分析详见下表：
                                                销售单价                                  销售净利率
                   项目                                               销售毛利率
                                              （元/千克）
                   销售给 KRKA                         2,420.04               31.85%                11.90%
   2014 年度
                   销售给其他客户                      2,129.43               49.98%                18.67%
                   差异率/差异                         12.01%             -18.13%                   -6.77%
                   销售给 KRKA                         1,910.05               30.34%                12.61%
   2015 年度
                   销售给其他客户                      1,819.61               29.90%                12.43%
                   差异率/差异                           4.73%                0.44%                  0.18%
                   销售给 KRKA                         2,157.86               44.58%                17.52%
   2016 年度
                   销售给其他客户                      2,364.55               41.60%                16.35%
                   差异率/差异                          -9.58%                2.98%                  1.17%
          通过上表可知，发行人销售给 KRKA 和销售给其他客户价基本上一致。
          （7）氯吡格雷
          报告期内发行人各系列氯吡格雷销售情况详见下表：
                                  2014 年度                   2015 年度                    2016 年度
          项目                销量      销售收入          销量         销售收入          销量      销售收入
                            （吨）      （万元）        （吨）         （万元）        （吨）      （万元）
                CPG-B-5       10.44       1,253.78           9.22         978.58         13.87      1,161.92
                CPG-B-4          9.21         706.38
 销售给
                 CPG-8           7.68     1,071.49          15.01        2,016.33        20.15      2,767.19
 KRKA
                CPG-B-7          0.32          48.25
                 小计         27.65       3,079.90          24.23        2,994.91        34.02      3,929.11
销售给其        CPG-C-7                         0.55                           0.34
                                                  1-1-170
   宁波美诺华药业股份有限公司                                                                    招股说明书
                                 2014 年度                   2015 年度                     2016 年度
          项目               销量        销售收入         销量        销售收入          销量      销售收入
                           （吨）        （万元）       （吨）        （万元）        （吨）      （万元）
 他单位      CPG-B-7            0.13          30.72         0.05            10.65        3.69          270.10
                 小计           0.13          31.27         0.05            10.99        3.69          270.10
          合计               27.78         3,111.17        24.28         3,005.90       37.71         4,199.21
          通过上表可知，销售给 KRKA 和销售给其他单位同样额产品仅为 CPG-B-7，
   其他均属于不同产品销售，且 CPG-B-7 销售占该产品销售比重非常低，故不进
   行详细分析。
          （8）埃索美拉唑
          报告期内，发行人各系列埃索美拉唑销售情况详见下表：
                                  2014 年度                        2015 年度                    2016 年度
          项目                            销售收入                       销售收入                      销售收入
                          销量（吨）                     销量（吨）                     销量（吨）
                                          （万元）                       （万元）                      （万元）
           EOA-1                 11.84       2,554.91                                          6.09      1,473.65
销售给
           EOE-4                  6.61       3,463.07            9.79      4,418.82            1.94      1,056.25
KRKA
           小计                  18.45       6,017.98            9.79      4,418.82            8.03      2,529.90
销售给     EOE-4                  5.48       2,829.59            3.93      1,739.90            1.55         653.59
其他单
           小计                   5.48       2,829.59            3.93      1,739.90            1.55         653.59
位
          合计                   23.93       8,847.57         13.72        6,158.72            9.58      3,183.49
          通过上表可知，报告期内发行人销售给 KRKA 包括 EOA-1 和 EOA-4，而销
   售给其他单位仅仅为 EOA-4，故对 EOA-4 进行比较分析，具体分析详见下表：
          A、EOE-4 价格波动分析
                                                销售单价
                   项目                                                 销售毛利率         销售净利率
                                              （元/千克）
                  销售给 KRKA                         5,238.43                 40.95%                 15.29%
   2014 年度
                  销售给其他客户                      5,159.99                 36.34%                 13.57%
                  差异率/差异                            1.50%                 4.61%                  1.72%
                  销售给 KRKA                         4,511.49                 25.91%                 10.77%
   2015 年度
                  销售给其他客户                      4,429.71                 23.37%                 9.72%
                  差异率/差异                            1.81%                 2.54%                  1.05%
                  销售给 KRKA                         5,443.89                 44.54%                 17.51%
   2016 年度
                  销售给其他客户                      4,218.07                 28.11%                 11.05%
                  差异率/差异                           22.52%                 16.43%                 6.46%
          2016 年的销售价格偏高的主要因为销售 KRKA 临时提出发货申请，发行人
                                                 1-1-171
宁波美诺华药业股份有限公司                                                 招股说明书
临时安排生产，故销售价格较高。
     ③KRKA 采购发行人产品价格与其他供应商产品价格的差异及其合理性
     KRKA 的供应商采购价格属于 KRKA 公司的商业机密，发行人很难准确完
整获得 KRKA 从其他供应商采购的价格。发行人根据综合市场信息，海关数据
收集推测等方法，推算出印度供应商的销售单价，印度海关出口斯洛文尼亚市场
的出口销售单价与发行人销售单价进行比较情况如下：
                   项目                      2014 年度       2015 年度     2016 年度
               KRKA 向发行人的采购单价            1,642.28      1,435.76      1,565.95
阿托伐他汀     印度出口斯洛文尼亚单价             1,811.22      1,596.54      2,079.69
                             差异率               -10.29%       -11.20%       -32.81%
               KRKA 采购发行人的单价              1,113.95      1,236.35      1,154.65
 氯吡格雷      印度出口斯洛文尼亚单价             1,156.49      1,401.84      1,567.96
                             差异率                -3.82%       -13.39%       -35.80%
     综上所述，报告期内 KRKA 向发行人的采购单价低于印度出口斯洛文尼亚
单价，符合发行人的定价情况，发行人在与 KRKA 洽谈销售价格时，主要参考
印度销售价格，同时因印度市场在全球医药企业的认可度较高，发行人的定价参
考印度销售价格适度下浮，具有市场竞争力。
     通过上述分析，针对相同的产品，发行人销售给 KRKA 的价格和给其他客
户的价格基本一致，部分有差异主要是由于数量大小和市场的规范性不同所致；
发行人的价格总体比印度出口斯洛文尼亚要低，符合经营的实际情况。发行人销
售给 KRKA 的价格是在双方根据市场情况协商的结果，是公允的。
     ④发行人向 KRKA 销售主要产品单价与印度公司出口给欧洲（斯洛文尼亚）
市场销售价格、中国其他公司出口欧洲市场销售单价
     发行人与 KRKA 进行商务价格谈判时，主要参考印度市场的销售价格，同
时结合产品成本、订货数量、交货时间、产品规格质量等因素，提供销售报价，
最终通过双方的商业谈判确定销售价格。
     印度原料药生产商先于发行人与 KRKA 合作，且在全球医药企业的认可度
较高，发行人在报价时略低于印度的市场价格。
     我们获取主要产品销售单价与印度出口市场销售单价进行比较，同时获取了
                                        1-1-172
 宁波美诺华药业股份有限公司                                                      招股说明书
 部分产品中国其他企业出口欧洲市场销售单价进行比较。因获取的是官方资料，
 无法获取规格、数量完全一致的订单（或产品）进行比较，故比较产品单价差异
 存在一定的波动性。
      下文所列示销售单价主要为：
      印度出口欧洲市场（或斯洛文尼亚）的销售单价（以下简称“印度出口欧洲
 （或斯洛文尼亚）单价”）指印度海关出口欧洲（或斯洛文尼亚）同类产品部分
 样本的加权平均数单价。
      中国其他企业出口欧洲市场销售单价（以下简称“中国出口欧洲单价”）指
 北京东方比特科技有限公司为发行人提供的《医药产品进出口报告服务》中列示
 中国其他公司出口欧洲（剔除出口西班牙）同类产品部分样本的加权平均数单价。
      主要产品销售单价比较情况如下文：
      （a）缬沙坦
      I、销售单价列表
            项目                     2014 年度            2015 年度            2016 年度
  KRKA 单价（元/KG）                       1,031.20                 873.15               849.41
印度出口欧洲价格（元/KG）                  1,078.40              1,104.91            1,055.49
          差异率 1                            -4.58%             -26.54%             -24.26%
中国出口欧洲单价（元/KG）                  1,034.11                 783.02               778.94
          差异率 2                            -0.28%                10.32%               8.30%
 注 1：差异率 1=（KRKA 单价-印度出口欧洲价格）/ KRKA 单价价*100%（下同）
    差异率 2=（KRKA 单价-中国出口欧洲单价）/ KRKA 单价*100%（下同）
      （i）报告期内，本产品向 KRKA 的销售单价低于印度出口欧洲价格，符合
 发行人的定价情况；
      （ii）报告期内本产品向 KRKA 销售单价与中国出口欧洲单价基本保持一
 致。
      （b）坎地沙坦
      I、销售单价列表
            项目                  2014 年度             2015 年度            2016 年度
  KRKA 单价（元/KG）                    4,160.46              4,059.57            3,572.90
  印度出口欧洲价格（元
                                                 -            4,261.01            4,342.98
        /KG）[注]
                                           1-1-173
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    差异率 1                             -            -4.96%          -21.55%
 中国出口欧洲单价（元
                                   4,024.47              3,866.68         3,706.68
         /KG）
    差异率 2                     3.27%                 4.75%           -3.74%
    注：2014 年度获取的印度出口欧洲样本销售量较小，其销售单价较高，不具可比性。
     （i）报告期内，本产品向 KRKA 的销售单价低于印度出口欧洲价格，符合
发行人的定价情况；
     （ii）报告期内，本产品向 KRKA 销售单价与中国出口欧洲单价基本保持一
致。
     （c）埃索美拉唑
     I、销售单价列表
          项目               2014 年度             2015 年度        2016 年度
 KRKA 单价（元/KG）               3,261.49               4,511.49         3,149.36
 印度出口欧洲单价（元
                                  3,973.31               4,358.43         4,218.58
         /KG）
    差异率 1                   -21.83%                 3.39%          -33.95%
    注：未能获取中国公司出口至欧洲市场的样本（下同）。
     报告期内，2014 年度、2016 年度本产品向 KRKA 销售单价低于印度出口欧
洲单价，符合发行人的定价情况；2015 年度发行人销售价格略高于印度海关出
口价格，主要涉及不同阶段的产品销售。
     （d）瑞舒伐他汀
     I、销售单价列表
           项目              2014 年度             2015 年度        2016 年度
 KRKA 单价（元/KG）               8,406.54              7,141.73         6,520.75
 印度出口斯洛文尼亚单
                                            -           7,564.11                 -
       价元/KG）
         差异率 1                           -             -5.91%                 -
    注：未取得 2014 年、2016 年印度出口给斯洛文尼亚的样本。
     2015 年度本产品向 KRKA 销售单价略低于印度出口斯洛文尼亚的销售单
价，符合发行人的定价情况。
     （e）阿托伐他汀
     I、销售单价列表
                                         1-1-174
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           项目              2014 年度         2015 年度        2016 年度
  KRKA 单价（元/KG）              1,642.28          1,435.76          1,565.95
  印度出口斯洛文尼亚单
                                  1,811.22          1,596.54          2,079.69
      价（元/KG）
         差异率 1                 -10.29%            -11.20%          -32.81%
     报告期内本产品向 KRKA 销售单价略低于印度出口斯洛文尼亚销售单价，
符合发行人定价情况。
     （f）氯吡格雷
     I、销售单价列表
            项目             2014 年度         2015 年度        2016 年度
  KRKA 单价（元/KG）              1,113.95          1,236.35         1,154.65
   印度出口斯洛文尼亚
                                  1,156.49          1,401.84         1,567.96
     单价（元/KG）
          差异率 1                 -3.82%           -13.39%          -35.79%
     报告期内本产品向 KRKA 销售单价略低于印度出口斯洛文尼亚销售单价，
符合发行人定价情况
     （g）氯沙坦
     I、销售单价列表
           项目              2014 年度         2015 年度        2016 年度
  KRKA 单价（元/KG）              1,197.57            990.81            704.41
  印度出口欧洲价格（元
                                    995.74            920.57                    -
        /KG）[注]
         差异率 1                  16.85%             7.09%                     -
  中国出口欧洲单价（元
                                    610.62            641.41            564.06
          /KG）
         差异率 2                  49.01%            35.26%            19.92%
    注：2016 年度印度出口欧洲产品规格与发行人销售的产品规格存在较大的差异，不具
有可比性。
     （i）2014 年、2015 年该产品向 KRKA 销售单价略高于印度出口欧洲单价，
主要原因为发行人生产产品属于老的生产线路，老线路生产成本较高，价格也相
对较高；
     （ii）2014 年、2015 年显高于中国出口欧洲单价主要为产品的生产工艺存在
差异，发行人提供高纯度产品，其产品价格较高。
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     综上所述，经过比较，发行人向 KRKA 销售主要产品单价低于印度出口欧
洲价格的价格，符合发行人的定价机制。
       （四）发行人的核心竞争优势
     公司在不断发展壮大的过程中，逐步形成了以下几个方面的核心竞争优势：
       1、鲜明的产品差异化竞争优势
     公司突破传统的原料药价格竞争与规模竞争战略，长期专注于特色原料药及
医药中间体的研发、生产，紧密追随市场前沿，克服了重磅炸弹类药物极高的专
利壁垒，取得了瑞舒伐他汀和埃索美拉唑等重磅炸弹类药物的首仿与抢仿，逐步
形成了丰富的产品种类和具有竞争性的产品结构；突破了传统原料药企业的价格
竞争战略，通过抢占利润率较高的前期市场，形成自己的产品组合，逐渐形成了
差异化的竞争优势。
     特色原料药市场竞争的关键在于企业首仿-抢仿能力。药品专利主要包括化
合物专利、中间体及制备方法专利（工艺专利）、给药系统专利、药品不同适应
症专利等。化合物专利一般是第一个到期，药品化合物专利到期后，专利药公司
一般会根据自身不同时期登记的专利继续寻求市场保护，仿制药上市还需要攻破
除化合物专利之外的专利。例如需要避开原料药工艺专利和制剂工艺专利等，原
料药需避开的工艺技术壁垒较高，能够挑战原料药工艺专利的企业并不多，具备
较为成熟工艺技术的企业才可能成功，这类企业的仿制药市场机会相应也比较
大。
     由于重磅炸弹药物具有短期的高毛利以及长期的的规模效益，所以竞争时效
性特别强，需要公司具备快速反应能力，公司目前已经具备以下几方面的能力：
     （1）快速跟踪知识产权动态，并设计研发和避专利研发方案；
     （2）快速了解其它仿制药公司的动态情况；
     （3）在研发、注册、质量、生产等方面的快速支持与配合；
     （4）与药政官方的沟通与快速回答药品注册方面的缺陷，以达到第一个被
批准上市为目的；
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       （5）快速组织生产并具备大批量及时向市场供货的能力。
       2、突出的规范市场优势
       由于重磅炸弹药物专利的复杂性，制药企业对原料药的要求非常严格。药物
在质量保证、产品规格、产品注册与变更、原料药与制剂的相融性、药物稳定性
与临床等方面的壁垒，使得制药公司、特别是行业巨头在原料药合作伙伴资质方
面的认证需经历一个非常漫长的过程。原料药企业的品牌与信任度的建立更需要
通过与制药企业的长期合作才能建立。美诺华通过十多年的努力，已经成为国内
出口欧洲特色原料药品种最多的企业之一，在欧洲具有一定的企业知名度和美誉
度。
       公司目前已通过以下著名国际医制药企业的品牌供应商审计或确认：
序号          客户名称                产品                         备注
         TEVA
  1                          埃索美拉唑、培哚普利       全球最大的仿制药公司
          (RATIOPHARM)
                             阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、 全球仿制药公司前两位，全球第
  2      SANDOZ
                             埃索美拉唑               一位原研公司诺华子公司
  3      ACTAVIS             缬沙坦                     全球仿制药第三位
  4      APOTEX              阿托伐他汀、瑞舒伐他汀     加拿大最大的制药公司
                             阿托伐他汀、培哚普利中间
  5      SERVIER                                        法国第二大制药公司
                             体
  6      Menarini            阿托伐他汀                 意大利最大的制药公司
       公司重视客户的开发与维护，多年来凭借优质的产品品质和严格的质量控制
体系拥有了一批稳定而优质的客户。根据欧洲规范市场药品质量管理的相关规
定，制剂产品上市时需将其所用原料药产品及生产厂商信息一同上报并接受审
查，制剂厂商对供应商的选择挑剔、严格且慎重，一旦确定便不轻易更换，两者
从而形成稳定的合作关系，公司目前拥有包括 KRKA、GEDEON RICHTER PLC.
在内的稳定国外大客户，产品可以直销欧洲市场。
       稳定的大客户结构给公司带来的竞争优势如下：
       （1）有利于公司与大客户之间形成长期战略合作伙伴关系
       公司产品主要面对欧洲规范市场，现有主要产品大多通过了欧盟食品药品监
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管部门的认证，储备产品从研发的同时进行药政注册的各项准备工作，目前公司
已在产品研发、认证、注册和生产等方面与主要大客户建立起密切合作关系，保
证了公司能够快速、高效的获得相关药政注册。药政注册一方面建立了新进入者
壁垒，另一方面也有效的维护了公司和客户稳定的关系。
     在目前稳定的大客户模式下，公司深度参与大客户首仿药的研发过程，对首
仿的抢仿研发和上市具有重要影响；在首仿药上市后，公司又是客户的重要供应
商之一，对药品的质量稳定性以及持续、可靠供应具有重要影响。因此，公司与
大客户是一种相互依存、相互支持的紧密合作关系，并最终形成长期战略合作伙
伴关系。
       （2）有利于公司获得先发优势和稳定的较高毛利率
     在目前稳定的大客户模式下，由于公司在首仿药的抢仿阶段就为客户提供原
料药和中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究服务，并提供所需要的原
料药和医药中间体，公司会自然地成为客户在首仿药上市后的特色原料药和医药
中间体的供应商之一。这与只提供一般特色原料药的竞争对手相比，具有先发优
势。
     首仿药在原研药专利期刚刚到期上市时仍享有超额利润，所以首仿药的尽快
上市和上市之后的可靠供应，是跨国制药公司的核心利益和主要关注点。因此，
客户在选择供应商时，技术创新能力、综合管理水平、准时交货记录、客户服务
水平以及长期战略合作伙伴关系，是优先于成本的主要考虑因素，这有利于公司
获得稳定的较高毛利率。
       （3）有利于不断提高公司的技术能力、管理水平
     首先，在与大客户合作研发模式下，公司需要按照客户的要求在较短的时间
内完成分子结构复杂、化学合成难度较大的化合物的工艺设计、工艺放大和工艺
优化等技术工作，这对公司在科学、工程和技术方面的综合技术水平提出了较高
的要求。在服务过程中，公司与客户之间属于紧密合作关系，这为公司提供了接
触、消化、吸收西方制药行业先进技术的机会，从而不断提高自身的综合技术能
力。
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     其次，跨国制药公司对供应商的质量管理、项目管理和 EHS 管理具有较高
的要求。公司的核心客户 KRKA 会组建专门的团队，帮助与其具有长期战略合
作伙伴关系的供应商在各个领域进行系统提升，这为公司提供了在各个领域学习
西方先进理念、经验和方法的绝好机会，从而不断提升自身的综合管理水平。
     3、先进的药物研发优势
     公司已在宁波、上虞、杭州设立了研发中心（院），在上虞、广德设立了技
术中心。截至本招股说明书签署日，公司及其子公司共有专利 71 项（其中发明
专利 32 项）；报告期内公司研发费用占营业收入的 4%以上，获得科技成果及技
术荣誉 15 项。
     公司研发部门拥有先进的分析仪器和研发设施，同时拥有一批具有国际视野
和经验的外籍研发人员 14 名。公司研发团队对欧洲和美国的药品注册法规有非
常深刻的理解，也具有丰富的产品质量研究经验，尤其是在基因毒性杂质研究和
控制方面。例如在氯沙坦和奥美沙坦酯产品中，需要控制原料中的基因毒性杂质，
公司采用液质联用（LCMS）原理可以做到 0.1ppm 的定量检测限，远高于标准
限度要求。在处理基因毒性杂质时，公司能采用液质联用（LCMS）原理对 1ppm
左右的基因毒杂质进行排除，大大提高了基因毒性研究速度。同时公司通过对基
因毒杂质的产生和走向进行追溯，为最终找到该杂质的控制方法提供依据。
     公司目前已经具备了较高水准的研发能力，特别是快速构建了制剂的研发队
伍，并得到了国内大中型医药企业的认可，如为浙江康恩贝制药股份有限公司
（SH600572）提供抗肿瘤、治疗糖尿病等新药的原料药和制剂研发相关的服务，
公司可以享有后续分成收入。
     公司通过自主研发、合作研发、研发外包等形式在十余年时间内成功完成了
多项重磅炸弹药物研发，包括全球排名前二十位的多种药物，如缬沙坦、瑞舒伐
他汀、阿托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等，并成功推向欧洲高端药物市场。
     公司目前在研项目 28 个（其中涉及原料药 10 个、制剂 18 个），大部分为国
外畅销到期或即将到期的专利药物，其中多个产品计划按 3.1 类新药向国家药监
局进行申报。
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     4、丰富的产品品种优势
     公司现有产品品种丰富，目前已经形成心血管类、肠胃类、中枢神经类药物
等多种类别药品并举的产品格局。氯沙坦、缬沙坦、培哚普利、瑞舒伐他汀、阿
托伐他汀、氯吡格雷和埃索美拉唑等主导产品均属于世界重磅级的专利到期不久
或即将到期的品种。主导产品的多样化结构加强了公司的抗风险能力，为公司提
供了稳定的收入和利润来源。
     同时，公司不断增强新产品开发的力度，紧盯国际仿制药市场的发展前沿和
需求动向，积极跟踪世界专利药品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延
伸产品生产价值链，成功开发并储备了普瑞巴林、西他列汀、孟鲁斯特以及替诺
福韦等专利刚刚过期或即将过期的特色原料药产品，现有产品和储备品种适应症
基本集中在心血管类、肠胃类、精神类和抗肿瘤类等依赖性强、难治愈且利润率
高的医药产品领域，具有极强的适销性。
     5、科学的生产制造优势
     公司专注于化学原料药、医药中间体的生产制造。经过十多年化学合成的生
产经验积累和技术工艺研发创新，公司形成了以合成装备完整、合成工艺丰富、
产业化能力强以及质量控制规范等为特征的化学原料药生产制造能力优势。
     首先，通过持续的设备更新与改造，公司拥有酯化、加成、氢化、缩合、结
晶、粉碎、混合和环境保护等生产及辅助设备，设备整体集成性强、通用性好，
为化学原料药的生产提供了良好的设施条件，可保证生产过程得到有效控制。
     其次，公司掌握并成功应用了丰富的化学合成技术工艺，包括绿色合成技术、
催化技术、手性合成技术、微反应器等具有领先水平的技术，使公司具备不同产
品、多种特殊条件的化学合成生产制造能力。
     第三，公司构建了完善的原料药研发流程和产业化系统，拥有小试、公斤级
试验、中试以及规模化生产的全套设备，同时建立了技术人员、生产人员、工程
人员的全程沟通、反馈的机制，为及时、高效实现研发产业化目标提供了保证。
     第四，公司严格遵照中国药品 GMP 规范以及欧美 cGMP 药品规范和理念，
建立了全面质量管理体系并严格贯彻执行，生产标准操作规程文件涵盖了生产、
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物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节。
     这些生产制造优势使公司产品得以通过欧盟药政部门的注册及认证，显示了
公司参与全球医药产业链分工与竞争的优秀能力与水平。
     6、强大的核心团队优势
     公司的核心团队成员均具有较强的专业能力和行业经验，创始人年富力强，
具有丰富的行业经验、专业能力和国际化视野，善于抓住国际市场需求储备预见
性品种并结合合作伙伴和自身资源，实现公司快速发展。
     公司在由原料药向制剂产业升级的过程中，非常重视核心团队的建设、构筑
人才队伍。公司根据国际医药市场的特点，大力引进了医药发达地区的各类专业
人才，快速组建了符合国际医药行业标准的药物研发、质量、药政注册、工艺、
市场开拓、知识产权管理等专业队伍。目前外籍研发人员 14 人，主要来自于印
度，其中博士 5 名，硕士 6 名，大部分具有十年以上跨国医药企业工作经验。国
际化的团队有利于公司掌握全球制药技术行业的发展动态和趋势，深刻理解跨国
制药公司的需求；有利于公司整合全球资源，按照国际标准建立研发、生产、销
售、质量、EHS 和项目管理等运营体系，为客户提供高质量的生产服务；有利
于公司与跨国制药公司的管理层和职能部门进行全面、良好的沟通，从而建立良
好的客户关系，形成长期战略合作伙伴关系。
     此外，公司十分重视团队组织能力的建设，将建设强大的团队作为公司长期
成功的基础和核心竞争力。根据发展战略，发行人致力于持续不断地吸引、培养
人才，建立人尽其才的管理机制、生机勃勃的人才梯队，优化组织架构，完善和
改进管理系统，建立起了具有较强执行力的核心团队。
      （五）发行人的竞争劣势
     1、缺乏低成本、可持续性的融资平台
     公司目前正处于高速发展期，整体规模较小，融资渠道主要依赖于银行贷款，
融资成本较高。随着公司经营规模的快速扩大和未来发展规划的实施，资金不足
已成为制约公司发展的主要瓶颈之一。长远来看，这种完全依靠自我积累发展和
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通过银行借款的融资方式，将限制公司的生产规模，制约公司的发展。
       2、内外销市场不均衡导致的市场短板
       报告期内，公司的主营业务市场主要集中在欧洲市场，作为新兴国家，中国
医药消费市场有着很大的发展潜力。伴随着全球诸多重磅药物的专利陆续到期，
中国未来仿制药市场前景看好。公司可以凭借自己的技术储备和质量管理体系优
势，以多种方式开发中国市场，大幅降低各类药品的生产成本。
四、发行人的主营业务情况
       （一）发行人的主要产品及用途
       公司目前生产的产品主要是特色原料药和医药中间体产品，产品覆盖心血管
类药物（包括抗高血压类药物、降血脂类药物和抗血栓类药物）和肠胃类药物等。
       按用途的不同，发行人主要产品可以进行如下划分：
         类别          特色原料药及中间体                    用途
                      缬沙坦、氯沙坦、坎    用于合成抗高血压药物制剂，其适用于轻中度
         抗高血压类
                      地沙坦、培哚普利      原发性高血压、肾脏损害所致继发性高血压
心血
                      瑞舒伐他汀、阿托伐
管类      降血脂类                          用于合成降血脂药物制剂
                      他汀
          抗血栓类    氯吡格雷              用于合成血小板聚集抑制剂
                                            用于合成质子泵抑制剂，常与抗菌药物联合使
    肠胃类        埃索美拉唑
                                            用，组成三联或四联疗法，治疗消化道溃疡
       （二）主要产品的工艺流程
       公司特色原料药及中间体主导产品的生产过程均为连续性的化学反应过程，
每种产品的工艺流程均不一致，工艺较为复杂，主要工艺环节一般包括缩合反应、
过滤、洗涤萃取、蒸馏、结晶、干燥等工艺。
       以培哚普利和埃索美拉唑原料药为例，相关产品的生产工艺流程如下：
       1、培哚普利
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                          (2S,3aS,7aS)-8氢-1H-
                               引哚-2-羧酸
           二氯甲烷
            三乙胺
      二氯甲烷
N-[(S)-1-乙氧羰基-丁
                                缩合反应                  废气G(二氯甲烷、三乙胺)
   基]-S-丙胺酰氯                                                                                           蒸馏回流              回收三乙胺
                                                 废气G（二氯甲烷）                          纯化水
                                                                                                                 干燥              氢氧化钾
                                                                                          氢氧化钾
                                                                                                                     有机层
                                                    三乙胺盐酸盐
                                  过滤                                         调减过滤                          分层
                                                                                          钾盐
                                                 废气G（二氯甲烷）
                                                                                                  盐水套用于下一批调减反应
                     水         洗涤萃取                萃取废水W
                                                  废气G（二氯甲烷）
                                常压蒸馏                   回收二氯甲烷
                                                                                                                        废气G（乙腈、叔丁基胺）
                                                                                               片碱
          乙腈
    叔丁基胺                成盐反应                  废气G(乙腈、叔丁基胺)                           干燥过滤               精馏
                                                                                                            废碱                 残液S     回收乙腈
                                                                                                      （去废水站调pH）
                                                                                      冷凝
                                                 废气G（乙腈、叔丁基胺）
                                结晶离心                 离心母液                   常压精馏                            残液S
                                                                                 废气G（乙腈）
                                  干燥                              冷凝回收                          回收乙腈
                          培哚普利叔丁胺盐成品
      2、埃索美拉唑
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                       5-甲氧基-2-[(4-甲氧基-3,5-
                       二甲基吡啶-2-基)甲基亚磺酰
                           基]苯并咪唑-1-基钾
       氯化镁
       甲醇                    复分解反应                   废气G（甲醇）
                                                    废气G（甲醇）
       甲醇                     过滤洗涤                            滤渣S
                                                    废气G（甲醇）
                                减压蒸馏                            回收甲醇
     丙酮
      水                        溶解结晶                        废气G（丙酮）
                                                                                           废气G(丙酮)
                                                    废气G（丙酮）
                                  离心                      离心母液            常压蒸馏             回收丙酮
                                                                                             废水W
                                                                                             残液S
                                                                     废气G（丙酮）
                                  干燥                      冷凝回收            回收丙酮
                              埃索美拉唑镁
                                  成品
      （三）主要经营模式
     1、自产产品的经营模式
     （1）生产模式
     公司产品主要采用 MTO（Make To Order，按单生产）的模式组织生产，即
依据收到的订单制定生产计划及购买原料，在客户购货数量的基础上增加一定比
例的适度库存进行生产，既可以将存货降至最低，提高资产的流动性，又可以灵
活应对临时性订单需求。
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     公司主要根据商务部制定的销售计划制定年度、季度及月度生产计划，每月
月末根据客户的订单调整次月月度生产计划，并组织实施生产。公司的生产流程
如下图所示：
     公司严格实行欧盟 GMP 生产管理模式，根据欧盟 GMP 相关标准进行生产
管理，生产过程中严格按照产品工艺规程、岗位标准操作规程、设备标准操作规
程、卫生清洁度操作规程实施产品质量控制，以保证产品安全、有效、质量均一。
     （2）采购模式
     公司建立了《采购管理制度》以规范公司的采购业务，实行专业的采购模式。
由商务部负责供应商信息管理和采购计划的分派，技术部负责根据客户要求制定
原材料采购的技术标准，质量管理部负责原材料质量控制。
     公司按照重要程度及价值将采购品分为 A、B、C 三类，其中：
     A 类产品：能够直接影响最终产品的质量或形成产品的采购品，如奥美拉唑、
二氧戊环乙酸叔丁酯（AT0-8）等重要原材料。此类产品应从合格供应商中采购，
若合格供应商不能满足要求时，由其他供应商提样品，经检验合格后进行试用，
试用合格后方可采购；
     B 类产品：能够间接影响最终产品质量的采购品，如催化剂等。此类产品原
则上从合格供应商中采购，当合格供应商不能满足要求时，可先进行试验然后从
其他供应商中采购；
     C 类产品：无法影响最终产品质量的采购品等。此类产品原则上从合格供应
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商中采购，当合格供应商不能满足要求时，可从其他供应商中采购。
     公司的采购流程如下图所示：
     每年年底，公司生产中心根据商务部提供下一年度销售合同及销售计划制定
年度总体生产计划，由采购部根据生产计划、技术标准及规格制定年度总体采购
计划，经总经理批准后由采购部根据年度采购计划选择供应商并签订协议；具体
采购由公司生产中心在采购部制定的年度采购计划及协议基础上于每月月底向
供应商采购次月的生产原辅料。
     公司生产所属的主要原材料均为市场报价，价格较为公开透明。公司自成立
以来，一直专注从事医药中间体和原料药的生产，与原材料主要供应商均建立了
较为稳定的合作关系，采购渠道畅通。
     （3）销售及定价模式
     发行人的产品客户群体定位于欧美规范制剂生产企业，因此发行人的销售业
务主要采取向客户直接销售的销售模式。公司商务部由三十余人组成，包括欧洲
部、北美部、亚洲部、海运部等部门，直接与客户沟通谈判，并直接与客户签订
协议。
     公司的销售流程如下图所示：
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     发行人产品的定价策略是以市场需求为导向，结合产品成本、汇率的变动、
产品质量等多种因素确定产品价格，公司主要采用市场定价、部分采用成本加成
定价模式。
     2、贸易业务经营模式
     公司有部分业务属于外购外销的贸易模式，即在客户需求产品不属于公司生
产产品范围内的，通过寻找合适的供应商采购，然后再销售给客户。根据最终销
售的市场要求，寻找符合资质的生产企业，同时协助供应商编写注册文件，提供
注册方面的帮助，协助提升供应商的 GMP 体系。
     （1）贸易业务采购销售流程图
                             采购寻找供应商报     商务运营部核算成
          客户询价                                                      向客户报价
                             价,确认交期          本，报总经理审批
                                                                     与客户签订销售协
                             开票完成收款，或
                                                  QA 检测合格出货    议，同时采购跟供
                             预付全款后发货
                                                                     应商签订供货协议
    （2）贸易业务销售及定价模式
     外购外销产品的报价主要是基于采购价格的基础上，以市场价格为导向，结
合利润核算、汇率的变动等多种因素确定的价格。
      （四）主要产品的产销情况
     1、公司主要产品的产能、产量情况
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     （1）产能利用情况
     报告期内，公司主要产品的产能、产量及销量情况如下：
     产品名称           项目       2016 年      2015 年   2014 年
                   产能（吨）         120          120
                   产量（吨）       121.55       106.34        68.79
      缬沙坦       销量（吨）       114.51       109.76        60.53
                   产能利用率     101.29%       88.62%        91.72%
                   产销率          94.20%      103.22%        87.98%
                   产能（吨）             60        60
                   产量（吨）        33.42        46.91        59.49
      氯沙坦       销量（吨）        37.80        45.12        57.51
                   产能利用率      55.70%       78.18%        99.15%
                   产销率         113.10%       96.17%        96.67%
                   产能（吨）             10        10
                   产量（吨）         7.91        10.55         9.97
     坎地沙坦      销量（吨）         6.29        11.58         9.93
                   产能利用率      79.14%      105.50%        99.70%
                   产销率          79.51%      109.76%        99.60%
                   产能（吨）             18        13
                   产量（吨）        16.33        11.06         4.63
     培哚普利      销量（吨）        16.67         8.84         5.06
                   产能利用率      90.70%       85.08%        35.58%
                   产销率         102.10%       79.93%      109.40%
                   产能（吨）             12        12
                   产量（吨）        10.82         6.81        11.75
    瑞舒伐他汀     销量（吨）         9.43         7.15        10.96
                   产能利用率      90.17%       56.75%        97.90%
                   产销率          87.18%      105.14%        93.28%
                   产能（吨）             40        40
                   产量（吨）        25.70        33.98        34.67
    阿托伐他汀     销量（吨）        24.90        31.94        34.73
                   产能利用率      64.25%       84.96%        86.67%
                   产销率          96.87%       93.99%        98.42%
                                1-1-188
宁波美诺华药业股份有限公司                                                               招股说明书
     产品名称              项目               2016 年                 2015 年       2014 年
                     产能（吨）                       40                  40
                     产量（吨）                  39.00                  27.41             24.43
     氯吡格雷        销量（吨）                  37.71                  24.28             27.78
                     产能利用率                97.50%                 68.53%            78.58%
                     产销率                    96.70%                 88.57%           113.71%
                     产能（吨）                       30                  30              30.00
                     产量（吨）                  10.26                  12.50             28.50
    埃索美拉唑       销量（吨）                   9.58                  13.72             23.94
                     产能利用率                34.21%                 41.67%            95.01%
                     产销率                    93.36%               109.78%             83.99%
     2、报告期内主要产品的价格和销售收入情况
     （1）公司主要自产销售产品的销售价格情况
                                                                                 单位：万元/吨
                                    2016 年度                   2015 年度            2014 年度
      类别        产品名称
                                  单价        增幅           单价         增幅         单价
                缬沙坦             83.58      -2.37%          85.61      -12.29%         97.60
                氯沙坦             67.37     -24.40%          89.11      -25.17%        119.09
       心       坎地沙坦          359.27     -11.30%         405.05       -5.71%        429.57
       血
                培哚普利          442.54     -16.66%         531.00       -3.56%        550.58
       管
       类       瑞舒伐他汀        748.21      -1.71%         761.19       -11.15%       856.73
                阿托伐他汀        162.74      12.34%         144.86       -11.31%       163.33
                氯吡格雷          111.34     -10.07%         123.81       10.55%        112.00
    肠胃类      埃索美拉唑        332.22     -25.98%         448.81       21.41%        369.65
     （2）公司主要自产销售产品的销售收入情况
     报告期内，公司主要自产销售产品的销售构成如下：
                                   2016 年度                2015 年度             2014 年度
              项目
                                  金额（万元）             金额（万元）          金额（万元）
       心       缬沙坦                     9,570.47              9,396.42              5,907.22
                                           1-1-189
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                    招股说明书
       血       氯沙坦                       2,546.28               4,020.20             6,848.91
       管
                坎地沙坦                     2,260.75               4,691.14             4,264.33
       类
                培哚普利                     7,376.78               4,693.73             2,785.83
                瑞舒伐他汀                   7,058.23               5,446.11             9,385.75
                阿托伐他汀                   4,051.59               4,627.29             5,672.00
                氯吡格雷                     4,199.21               3,005.91             3,111.18
   肠胃类       埃索美拉唑                   3,183.48               6,158.73             8,847.57
            主要产品小计                   40,246.79               42,039.53            46,822.79
            自产销售合计                   50,516.92               49,478.68            53,379.57
               占比                             79.67%               84.96%               87.72%
     （3）按销售区域分公司的销售收入情况
     报告期内销售收入按照区域划分情况如下：
                             2016 年度                     2015 年度                 2014 年度
      项目              金额             比例         金额           比例        金额             比例
                      （万元）         （%）        （万元）       （%）       （万元）         （%）
      欧洲               52,216.08        91.66     55,093.09          93.45   59,391.19          94.14
其中：斯洛文尼亚         37,802.61        66.36     39,833.41          67.57   44,442.07          70.44
      亚洲                1,540.43         2.70      1,164.69           1.98       1,233.80         1.96
    其他外销               186.14          0.33           360.32        0.61        372.83          0.59
    外销合计             53,942.65        94.70     56,618.09          96.04   60,997.83          96.68
      内销                3,021.76         5.30      2,336.51           3.96       2,092.42         3.32
      合计               56,964.41       100.00     58,954.61       100.00     63,090.25         100.00
     3、最近三年前五大客户销售情况
                                                               主营业务收入         占当期主营业务
  期间         序号                  客户名称
                                                                 （万元）           收入的比例（%）
                1           KRKA,d.d.,Novo mesto                       37,694.94                  66.17
                2          GEDEON RICHTER PLC.                          6,018.84                  10.57
                3              DKSH France SA                           2,501.72                    4.39
2016 年度
                         Oasispharm International Co.,
                4                                                       1,902.52                    3.34
                                     Ltd.
                             PHARMA GENERICS
                5                                                       1,862.28                    3.27
                                 LIMITED
                                                1-1-190
宁波美诺华药业股份有限公司                                                   招股说明书
                                                       主营业务收入     占当期主营业务
  期间       序号                客户名称
                                                         （万元）       收入的比例（%）
                               合计                         49,980.29            87.74
               1         KRKA,d.d.,Novo mesto               39,833.41            67.57
               2        GEDEON RICHTER PLC.                  6,548.28             11.11
               3             PHARMAGENERICS                  2,798.68              4.75
2015 年度              Oasispharm International Co.,
               4                                             2,717.83              4.61
                                   Ltd.
               5              DKSH France S.A.                802.81               1.36
                               合计                         52,701.00            89.39
               1         KRKA,d.d.,Novo mesto               43,967.62            69.69
               2        GEDEON RICHTER PLC.                  8,282.02            13.13
                       Oasispharm International Co.,
2014 年度                          Ltd.                      2,860.91              4.53
               4             PHARMAGENERICS                  2,759.27              4.37
               5        广东东阳光药业有限公司                662.26               1.05
                               合计                         58,532.08            92.78
     报告期内，占本公司销售比例超过 50%的客户为 KRKA。除 KRKA 外，公
司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有公司 5%以上股份
的股东在上述客户中无投资权益。
     4、主要客户 KRKA 和 GEDEON RICHTER PLC 介绍
     （1）KRKA
     见本节“三、发行人的行业地位及优势（三）发行人的业务发展历程及竞争
优势 2、公司与 KRKA 的合作情况分析（1）KRKA 的情况”。
     （2）GEDEON RICHTER PLC.
     GEDEON RICHTER PLC.（吉瑞大药厂）成立于 1901 年，是匈牙利最大的
制药公司，主要从事医药研究、生产和销售，在全球 30 多个国家设有分支机构。
GEDEON RICHTER PLC.分别在布达佩斯证券交易所和卢森堡证券交易所两地
上市。
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       2013 年、2014 年和 2015 年，GEDEON RICHTER PLC.营业收入分别为 11.84
亿欧元、11.46 亿欧元和 11.79 亿欧元。GEDEON RICHTER PLC.是全球领先的
仿制药企业之一，根据 Scrip Markte Data 数据显示，2012 年 GEDEON RICHTER
PLC.在全球制药企业 100 强中排名第 57 位。
       5、公司与 KRKA 的合作情况
       （1）公司与 KRKA 的合作情况
       公司创始人已与 KRKA 开展了十多年的合作。2008 年，KRKA 分别增资公
司子公司浙江美诺华和安徽美诺华，增资完成后，KRKA 分别持有浙江美诺华和
安徽美诺华 7.50%的股权。双方一直开展广泛合作，KRKA 是公司最大的商业伙
伴，美诺华亦是 KRKA 最大的原料药及中间体的供应商。双方在医药中间体和
原料药的购销方面建立长期合作关系。
       2014 年、2015 年和 2016 年，公司对 KRKA 的销售收入分别为 43,967.62 万
元、39,833.41 万元和 37,694.94 万元，报告期内公司一直是 KRKA 主要供应商之
一。在长期的合作中，公司树立了专业、优质的企业形象，双方的合作关系进一
步巩固，业务合作的进一步发展。
       （2）公司主要产品对 KRKA 主要业务经营所发挥的作用
       公司的主要产品及用途如下：
类别                         特色原料药及中间体                 KRKA 用途
                   缬沙坦、氯沙坦、坎地沙坦、培哚普利   用于合成抗高血压药物制剂
   心血管类        瑞舒伐他汀、阿托伐他汀               用于合成降血脂药物制剂
                   氯吡格雷                             用于合成血小板聚集抑制剂
       肠胃类      埃索美拉唑                           用于合成质子泵抑制剂
       KRKA 处方药占比 80%以上，其中新药占比为 46%。最主要的治疗领域包
括心血管、消化道、代谢紊乱、中枢神经系统疾病等，主要品种分别为阿托伐他
汀、氯沙坦、依那普利、培哚普利、泮托拉唑、氯吡格雷、埃索美拉唑、缬沙坦
和瑞舒伐他汀等。
       公司生产的特色原料药和中间体是 KRKA 生产制剂产品的关键原材料，基
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本上能满足 KRKA 对应系列产品的需求。在多年的合作过程中，公司以产品系
列全、质量好、供货稳定、研发技术强等优势和特点赢得了客户的信赖，公司无
论在产品、服务、质量等方面均具有较强的优势。
       6、公司为降低客户集中度所采取的措施
       虽然公司与 KRKA 的稳定合作为公司带来了稳健的业绩增长，也是原料药
企业较为普遍的现象，但出于公司长远发展的愿景，公司在不断巩固现有大客户
的同时，一直在积极进军制剂市场，与全球知名药企洽谈战略合作，目前已经与
几家知名的跨国仿制药企业在合作。
       （1）公司长期以来十分重视市场营销工作，重视新客户开发与存量客户管
理，形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道。在大客户战略基础上，除继
续保持与 KRKA、GEDEON RICHTER PLC.密切合作外，公司正积极开拓新客户，
已经与 Sandoz（LEK Pharmaceuticals, d.d.）、Servier（DKSH France S.A.）等全球
制药巨头公司建立了几个产品的稳定的合作，并已经成为公司前五大客户之一，
未来存在很大的增长空间。
       公司目前已通过以下著名国际制药企业的品牌供应商审计或确认，未来有较
大的合作空间：
序号          客户名称                产品                         备注
         TEVA
  1                          埃索美拉唑、培哚普利       全球最大的仿制药公司
          (RATIOPHARM)
                             阿托伐他汀、瑞舒伐他汀、 全球仿制药公司前两位，全球第
  2      SANDOZ
                             埃索美拉唑               一位原研公司诺华子公司
  3      ACTAVIS             缬沙坦                     全球仿制药第三位
  4      APOTEX              阿托伐他汀、瑞舒伐他汀     加拿大最大的制药公司
                             阿托伐他汀、培哚普利中间
  5      SERVIER                                        法国第二大制药公司
                             体
  6      Menarini            阿托伐他汀                 意大利最大的制药公司
       （2）2014 年 4 月，公司开始与博腾股份合作，博腾股份以 1.3 亿元增资公
司原子公司浙江博腾，增资完成后，浙江博腾在未来数年内将建成具有国际标准
的医药定制生产研发基地。公司与博腾股份的合作有利于公司学习参与创新药定
制研发生产业务，进一步提升公司的整体竞争力，提高公司的长期股权投资回报
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率和盈利能力。
     （3）根据公司的战略规划，公司未来将通过―年产 30 亿片（粒）出口固体
制剂项目‖和“研发中心建设项目”完成向下游制剂产业的延伸，一方面能够促
进公司原料药业务的发展，另一方面使企业赢得更大市场、取得长期发展。
     公司将按募投项目建成的生产能力来拓展制剂合作，现有多名外国专家参与
公司制剂发展、质量以及注册等工作，第一阶段将通过稳定的合作商来拓展制剂
产品市场。公司已经与 PHARMSOL 开展培哚普利项目合作，双方将在产品制造
生产、市场销售方面进行合作，后续将会有多个产品加入。另外，公司目前已经
与 Amerigen 在埃索美拉唑制剂生产方面达成战略合作，Amerigen 负责产品注册
和市场销售，公司负责制造生产。
     （4）公司已经将并购整合作为公司外延式发展战略的重要一环进行推进,
在资金、运作经验以及团队意识方面都做了较为充分的准备。
     2015 年 2 月，公司以 6,487.7024 万元增资燎原药业，增资完成后，公司持
有燎原药业 28.85%的股份。燎原药业是一家在全国中小企业股份转让系统挂牌
的企业，股票代码为 831271。燎原药业在原料药及中间体产品的生产和销售领
域具有技术、管理等多方面优势，本次增资完成后，燎原药业将会与公司的现有
业务产生协同发展效应。
     2015 年 3 月，公司已通过收购天康药业 100%的股权取得了 19 个药品制剂
文号，公司未来将通过天康药业来发展公司制剂业务。
     公司将在继续完善并实施以效益为核心的稳健增长的基础上，着力研究市场
动向、寻求机遇、主动出击、循序渐进，开展以价值型为主、增长型为辅的境内
外兼并收购，进一步扩大公司规模效益及公司产业链的升级。公司未来将主要考
虑收购与公司产品线具有协同效应的心血管、肠胃类、精神类和抗肿瘤等领域的
品种。
     综上，公司管理层认为：与 KRKA 的合作不仅为公司带来了稳定的收入和
利润，同时公司获得了丰富的医药市场信息、产品研发生产数据等，并积累了丰
富的医药行业经验。公司若能够成功上市，技术和研发实力将进一步增强，市场
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 知名度也将迅速提升，公司的竞争优势会更加明显。公司在不断开拓新客户的基
 础上，凭借自身较强的特色原料药生产、研发、质量控制能力来满足包括 KRKA
 在内的国内外客户不断扩大的需求。
        （五）原材料与能源供应
       1、主要能源及供应情况
       报告期内，公司水、电、蒸汽、煤等各类能源均由各公司所处区域的公用事
 业供应商提供，能够满足公司生产对各类能源的需求。报告期内，公司的能源供
 应情况如下：
   能源名称          项目                2016年度                2015年度               2014年度
                 数量（立方米）             339,163.72              373,166.45             330,682.63
    自来水       单价（元/吨）                      2.93                     3.09                  2.95
                  金额（万元）                     99.36                  115.47                  97.49
                   数量（度）            15,472,273.91           16,959,115.33          12,928,265.25
       电        单价（元/度）                      0.64                     0.65                  0.67
                  金额（万元）                    995.78                 1,096.32                862.06
                   数量（吨）                    9,756.32               12,106.16               8,882.71
     蒸汽        单价（元/吨）                    147.41                  148.55                 161.75
                  金额（万元）                    143.82                  179.84                 143.68
                   数量（吨）                    2,553.36                2,130.78               1,970.37
       煤        单价（元/吨）                    577.14                  656.58                 734.39
                  金额（万元）                    147.37                  139.90                 144.70
     合计        金额（万元）                    1,386.33                1,531.54               1,247.93
       2、主要原材料及供应情况
       报告期内，主要原材料如下：
                          2016 年度                         2015 年度                     2014 年度
 主要原材料         采购金额       采购单价         采购金额       采购单价         采购金额       采购单价
                    （万元）      （元/公斤）       （万元）      （元/公斤）       （万元）      （元/公斤）
阿托伐他汀侧链          586.32         586.32         1,955.41          724.63       2,691.67         796.94
三苯基坎地沙坦        1,374.50        1,140.66        1,518.80      1,250.04         2,388.63       1,338.17
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                           2016 年度                        2015 年度                     2014 年度
  主要原材料         采购金额        采购单价        采购金额      采购单价         采购金额      采购单价
                     （万元）      （元/公斤）       （万元）     （元/公斤）       （万元）     （元/公斤）
  吡啶化合物           1,636.03          343.53       1,213.59          395.18         963.38         414.00
氟苯尼考中间体         1,516.81          368.61       1,200.77          394.67         784.91         326.03
   奥美拉唑              402.05          241.04       1,094.87          250.54       1,442.77         251.93
 缬沙坦中间体            973.43          141.75         940.65          143.73         450.93         153.81
  氰基溴联苯           1,152.44           70.72         805.03           71.34         807.88          68.37
   吲哚羧酸              573.93          213.68         670.94          213.68         259.83         213.68
阿托伐他汀母核           245.63          145.32         593.26          149.98         700.04         165.49
S-(-)-联苯二萘酚         573.58          716.97         537.82          670.18       1,093.02         636.23
     合计              9,034.71                      10,531.14                -     11,583.05                -
  采购总金额          20,776.19                      21,828.02                -     29,187.22                -
     比例               43.49%                         48.25%                 -       39.69%                 -
         3、前五大供应商采购情况
         （1）经过多年发展，发行人已经构建比较完备的原材料采购体系，报告期
  内，发行人对前五名供应商采购情况如下：
  期间      序号                  供应商名称                      金额（万元）        占全年采购比例
              1    浙江华海药业股份有限公司                              3,014.19                 11.49%
              2    浙江天宇药业股份有限公司                              1,815.66                  6.92%
  2016        3    浙江燎原药业股份有限公司                              1,777.91                  6.78%
  年度        4    江苏阿尔法药业有限公司                                1,542.92                  5.88%
              5    江苏恒盛药业有限公司                                  1,462.20                  5.57%
                                       合计                              9,612.88                 36.64%
              1    浙江华海药业股份有限公司                              4,261.34                 14.21%
              2    浙江天宇药业股份有限公司                              2,585.03                  8.62%
  2015        3    江苏阿尔法药业有限公司                                2,192.76                  7.31%
  年度        4    浙江燎原药业股份有限公司                              1,790.96                  5.97%
              5    河南豫辰药业股份有限公司                              1,509.19                  5.03%
                                  合计                                  12,339.28                41.14%
  2014        1    浙江华海药业股份有限公司                              7,269.54                 19.47%
  年度        2    江苏阿尔法药业有限公司                                3,293.97                  8.83%
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宁波美诺华药业股份有限公司                                                       招股说明书
期间    序号                  供应商名称                  金额（万元）     占全年采购比例
         3      浙江天宇药业有限公司                           3,027.10              8.12%
         4      张家港保税区嘉宁化工有限公司                   1,691.19              4.53%
         5      张家港保税区世易化工贸易有限公司               1,561.00              4.19%
                             合计                             16,842.80             44.85%
       报告期内，不存在向单一供应商采购原材料占当年采购总额 50%以上的情
形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
       （2）报告期内，发行人对前五名供应商采购的主要内容：
                                            2016 年度
                 供应商名称                          采购产品或材料名称         金额（万元）
                                                        马来酸依那普利                   310.00
                                                           赖诺普利                    1,075.72
                                                           氯沙坦钾                      385.74
         浙江华海药业股份有限公司
                                                          坎地沙坦酯                     923.01
                                                            其他                         319.72
                                                           采购总额                    3,014.19
                                                          氰基溴联苯                     360.04
                                                      三苯甲基坎地沙坦                 1,290.73
         浙江天宇药业股份有限公司
                                                            其他                         164.89
                                                           采购总额                    1,815.66
                                                          吡啶化合物                   1,636.03
         浙江燎原药业股份有限公司                           其他                         141.88
                                                           采购总额                    1,777.91
                                                      瑞舒伐他汀叔丁酯                   635.90
                                                      瑞舒伐他汀中间体                   353.82
          江苏阿尔法药业有限公司                        阿托伐他汀侧链                   424.10
                                                            其他                         129.10
                                                           采购总额                    1,542.92
                                                        氟苯尼考中间体                 1462.20
             江苏恒盛药业有限公司
                                                           采购总额                    1462.20
       （续上表）
                                            2015 年度
                  供应商名称                          采购产品或材料名称         金额（万元）
                                                         马来酸依那普利                  346.67
         浙江华海药业股份有限公司
                                                            赖诺普利                   1,161.49
                                           1-1-197
宁波美诺华药业股份有限公司                                            招股说明书
                                                      氯沙坦钾                774.91
                                                      普瑞巴林              1,029.99
                                                         其他                 948.28
                                                      采购总额              4,261.34
                                                     氰基溴联苯               505.97
                                                   三苯甲基坎地沙坦         1,555.13
         浙江天宇药业股份有限公司
                                                         其他                 523.93
                                                      采购总额              2,585.03
                                                   瑞舒伐他汀叔丁酯           136.75
                                                   瑞舒伐他汀中间体           108.97
          江苏阿尔法药业有限公司                    阿托伐他汀侧链          1,635.87
                                                         其他                 311.16
                                                      采购总额              2,192.76
                                                     吡啶化合物             1,111.09
         浙江燎原药业股份有限公司                        其他                 679.87
                                                      采购总额              1,790.96
                                                     吡啶化合物               102.50
                                                    阿托伐他汀母核            379.36
         河南豫辰药业股份有限公司                    缬沙坦中间体             939.68
                                                         其他                  55.56
                                                      采购总额              1,477.09
      （续上表）
                                       2014 年度
                 供应商名称                     采购产品或材料名称    金额（万元）
                                                    马来酸依那普利            338.96
                                                      赖诺普利                930.26
                                                      氯沙坦钾              2,060.68
         浙江华海药业股份有限公司
                                                      普瑞巴林              1,170.02
                                                         其他               2,769.62
                                                      采购总额              7,269.54
                                                   瑞舒伐他汀叔丁酯           350.43
                                                   瑞舒伐他汀中间体           375.79
          江苏阿尔法药业有限公司                    阿托伐他汀侧链          2,452.78
                                                         其他                 114.97
                                                      采购总额              3,293.97
                                                     氰基溴联苯               689.46
                                                   三苯甲基坎地沙坦         2,275.17
         浙江天宇药业股份有限公司
                                                         其他                  62.47
                                                      采购总额              3,027.10
                                                三苯基磷烯已酸甲酯             85.47
       张家港保税区嘉宁化工有限公司
                                                   瑞舒伐他汀中间体         1,337.61
                                      1-1-198
宁波美诺华药业股份有限公司                                                  招股说明书
                                                        其他                        268.11
                                                     采购总额                     1,691.19
                                                 瑞舒伐他汀中间体                 1,561.00
     张家港保税区世易化工贸易有限公司
                                                     采购总额                     1,561.00
     （3）华海药业作为发行人主要竞争对手同时也是发行人第一大供应商的原
因；发行人主要客户 KRKA 不直接向华海药业采购产品是否存在商业合理性；
发行人和华海药业等竞争对手是否存在一些产品、市场的划分约定，是否存在应
披露未披露的信息；发行人对华海药业是否存在重大依赖。
     ①华海药业作为发行人主要竞争对手同时又是第一大供应商的原因
     A、发行人向华海药业采购的情况
     报告期，采购主要产品的情况如下：
                       项目                      2016 年度     2015 年度   2014 年度
                              采购数量（千克）     5,200.00     9,448.70   27,076.30
                    氯沙坦
                              采购金额（万元）       385.74       774.91    2,060.68
 竞争领域的产                 采购数量（千克）       842.70     7,313.90    5,872.80
                   普瑞巴林
     品                       采购金额（万元）       112.65     1,029.99    1,170.02
                              采购数量（千克）     3,013.00       210.00           -
                   坎地沙坦
                              采购金额（万元）       923.01        73.23
                   马来酸依   采购数量（千克）     7,700.00     8,700.00    9,303.30
                   那普利     采购金额（万元）       310.00       346.67      338.96
 非竞争领域的                 采购数量（千克）     6,930.00     7,500.00    6,000.00
                   赖诺普利
     产品                     采购金额（万元）     1,075.72     1,161.49      930.26
                              采购数量（千克）     1,739.00    30,920.10   82,705.50
                     其他
                              采购金额（万元）       207.07       875.05    2,769.62
     从以上数据看出，发行人与华海药业竞争的主要产品是氯沙坦、普瑞巴林和
坎地沙坦，发行人向华海药业采购的品种和数量具有随机性，且呈逐年下降的趋
势。
     发行人向竞争对手华海药业采购的主要原因是发行人产能不足，为保证向
KRKA 的供货，发行人向公司的竞争对手华海药业进行了代理采购。
     B、行业内普遍存在医药企业间既竞争又合作的情形
     由于原料药与中间体反应步骤长、工艺复杂、产品种类多，各下游制剂客户
的质量要求和研发需求均不同，因此很少有单一原料药企业能够形成完整的供货
                                       1-1-199
宁波美诺华药业股份有限公司                                             招股说明书
能力，一旦某原料药企业在取得下游制剂生产企业的第一供应商资格后，其他竞
争者通过该企业代理销售产品也是正常的商业模式，导致了医药企业之间形成了
既竞争又合作的关系。
     以发行人所涉及的沙坦类原料药为例，下列企业之间既存在竞争又存在合作
的关系：
     序号          企业名称        竞争领域             合作情况
                                                 天宇药业向润都药业采购坎
      1      天宇药业与润都药业    坎地沙坦
                                                     地沙坦中间体 C6
                                                 华海药业向天宇药业采购洛
      2      华海药业与天宇药业   沙坦类原料药
                                                       沙坦中间体
      3      华海药业与普洛化学    伊贝沙坦         双方成立合资公司
                                                 发行人向华海药业采购部分
      4       发行人与华海药业    沙坦类原料药
                                                       沙坦类产品
     ②发行人主要客户 KRKA 不直接向华海药业采购产品是否具有商业合理性
     KRKA 通过发行人采购的华海药业产品主要分为两个部分，一是发行人作为
代理采购商向华海药业采购产品，二是发行人向华海药业采购原材料。
     A、2014 年-2016 年发行人作为代理采购商向华海药业采购产品的金额分别
为 5,067.41 万元、4,098.95 万元和 2,997.53 万元，占发行人采购总额的比例分别
为 13.59%、13.67%和 11.43%，采购金额逐年下降，形成的原因为：
     （a）行业情况比较普遍，符合行业惯例
     国际市场上某些国家或地区的药政当局要求进口医药产品时必须有在本国
注册成立的公司作为代理商，办理进口医药产品的注册、审批程序，以便管理和
联络；与此同时，由于长期商业习惯使然，部分终端客户通常不会直接与供应商
联系，而是选择代理商来进行业务交流，因此向这些国家或地区出口需要通过代
理商进行出口销售。
     （b）发行人代理 KRKA 采购的商业合理性
     发行人的实际控制人自 2000 年以来一直为 KRKA 采购服务，发行人子公司
联华进出口一直从事代购代销业务。发行人有一支稳定的第三方采购与外包服务
团队，形成了个性化服务的优点，为客户提供产品质量风险把控、药品专利评估、
供应商审计等特征化服务，符合行业特点。
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宁波美诺华药业股份有限公司                                       招股说明书
     除华海药业外，发行人还代理采购上市公司乐普医疗（新东港药业）、天宇
药业等药企的产品。
     B、2014 年-2016 年发行人向华海药业采购原材料的金额分别为 2,202.13 万
元、162.39 万元和 16.67 万元，占采购总额的比例分别为 5.90%、0.54%和 0.06%。
主要原因为发行人在生产中需要采购中间体等原材料。
     ③发行人和华海药业等竞争对手是否存在一些产品、市场的划分约定，是否
存在应披露而未披露的信息
     发行人和华海药业双方在产品、市场方面没有任何划分约定，双方根据各自
的产品研发及注册情况开拓客户。
     原料药企业的竞争主要体现在制剂厂商的认证资格上，而不是在终端市场的
直接销售竞争。原料药的下游客户即制剂生产企业，通常会建立合格供应商名单。
由于原料药业生产企业的生产环境不同以及生产过程中使用的工艺路线不同，导
致不同原料药业生产企业的同一类产品之间会存在纯度、杂质等方面的差异，而
该等差异将使得制剂产品的毒性、副作用、药物代谢等方面出现重大差异，会对
制剂的生产制造产生非常大的影响。因此，制剂生产企业会对原料药供应商的生
产环境、生产工艺、产品纯度和杂质进行严格的审计和分析，并制作或激活相关
文件，方能将其列入某一原料药的合格供应商名单。更换或添加合格供应商，则
要求制剂生产企业对新进供应商重新进行审计、分析流程，制剂产品也将重新验
证，更换合格供应商的时间成本和资金成本很高，因此，一般情况下，制剂生产
企业不轻易更换已入围的合格供应商。
     综上所述，发行人认为是市场和行业及产品认证复杂的具体特征决定了竞争
态势，下游大型制剂客户不会轻易选择更换供应商，形成了目前的客户分布结果，
并不存在市场划分约定的情景，具有商业合理性；申请文件中不存在应披露未披
露的信息。
     ④发行人对华海药业是否存在重大依赖。
     报告期内，华海药业成为发行人的第一大供应商，主要是由于发行人代理采
购业务较大形成的。由于是贸易业务，对公司的毛利贡献较小，2014 年、2015
年和 2016 年发行人向华海药业采购业务所产生的毛利分别为 973.51 万元、947.60
和 740.38 万元，占发行人当期毛利总额的比例分别为 4.63%、4.82%和 3.42%。
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     发行人对华海药业不存在重大依赖，原因分析如下：
     （a）对于向华海药业所采购的主要产品，发行人均已掌握了生产工艺和技
术，可以通过提升产能来生产。比如 2016 年底，发行人子公司浙江美诺华已形
成年产 50 吨普瑞巴林原料药的产能，完全可以通过自己生产满足 KRKA 对普瑞
巴林的需求。
     （b）发行人可以找到有资质的替代厂商进行采购。因此，发行人对华海药
业不存在重大依赖。
五、主要固定资产及无形资产
      （一）固定资产
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 39,405.22 万元，固定资
产账面价值为 24,591.79 万元，总体成新率为 62.41%。各项固定资产均处于完好
状态，使用正常。
     公司固定资产具体情况如下：
                                                 2016 年 12 月 31 日
    类别
                             原值（万元）             账面价值（万元）      成新率（%）
   房屋及建筑物                      16,104.09                  11,761.58          73.03%
      机器设备                       18,378.27                  10,917.57          59.40%
      运输工具                         585.92                     128.97           22.01%
  电子及其他设备                      4,336.95                   1,783.67          41.13%
    合计                         39,405.22                  24,591.79          62.41%
     1、主要生产设备情况
     宁波美诺华及其下属子公司的大部分设备属医药化工行业的通用设备，包括
各种反应釜（搪瓷反应釜、不锈钢反应釜、碳钢反应釜等）、动力设备（离心机、
干燥机、粉碎机等）及检测设备（液相色谱仪、气相色谱仪等）。经多次技术改
造，成新度保持在较高的水平，能够保证公司连续的生产过程，主要关键设备均
可以正常运行。
     截至 2016 年 12 月 31 日，公司主要生产设备情况如下：
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     序号         资产名称        台数         所属公司    账面价值（万元） 成新率（%）
       1           反应釜           242       浙江美诺华             571.47          55.11%
       2           离心机            64       浙江美诺华             240.12         57.25%
       3           干燥机           131       浙江美诺华             414.52         55.06%
       4           粉碎机            18       浙江美诺华              25.17         31.16%
       5         液相色谱仪          55       浙江美诺华             789.92         56.73%
       6         气相色谱仪          23       浙江美诺华             361.96         67.71%
       7       LCMS 质联用仪             1    浙江美诺华             133.76         78.25%
       8           反应釜           214       安徽美诺华             498.53         47.15%
       9           离心机            71       安徽美诺华             269.24         57.89%
     10            干燥机            79       安徽美诺华             412.50         59.26%
     11        冷凝器、换热器       228       安徽美诺华             201.22         54.39%
     12            真空泵            85       安徽美诺华              94.03         64.59%
     13           真空机组           81       安徽美诺华              75.41         49.65%
     14         液相色谱仪           25       安徽美诺华             373.15         53.94%
     15         气相色谱仪           10       安徽美诺华             125.06         66.91%
                    合计           1327                            4,586.06         56.25%
           2、房屋建筑物
           （1）发行人拥有的房产
           发行人的办公和生产场地、住房分别位于宁波市高新区扬帆路 999 弄 1 号，
 宁波市高新区新舟路 123 弄。发行人使用的厂房，办公楼和住房建筑面积合计
 4,686.77 平方米。具体情况如下表：
           ①发行人拥有的厂房和办公楼
序号              产权证号                   房屋坐落       用途   建筑面积（㎡） 是否抵押
                甬房权证鄞州字
 1                                  扬帆路 999 弄 1 号      办公          303.86         是
              第 20120050180 号
                甬房权证鄞州字
 2                                  扬帆路 999 弄 1 号      办公          432.14         是
              第 20120050210 号
                甬房权证鄞州字
 3                                  扬帆路 999 弄 1 号      办公          418.93         是
              第 20120050211 号
                甬房权证鄞州字
 4                                  扬帆路 999 弄 1 号      办公          407.45         是
              第 20120050212 号
                                               1-1-203
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序号             产权证号                   房屋坐落           用途    建筑面积（㎡） 是否抵押
               甬房权证鄞州字
 5                                      扬帆路 999 弄 1 号     办公           407.45         是
             第 20120050213 号
               甬房权证鄞州字
 6                                      扬帆路 999 弄 1 号     办公           418.93         是
             第 20120050214 号
               甬房权证鄞州字
 7                                      扬帆路 999 弄 1 号     办公           303.86         是
             第 20120050215 号
               甬房权证鄞州字
 8                                      扬帆路 999 弄 1 号     办公           313.44         是
             第 20120050237 号
               甬房权证鄞州字
 9                                      扬帆路 999 弄 1 号     办公           432.14         是
             第 20120050238 号
               甬房权证鄞州字
 10                                     扬帆路 999 弄 1 号     办公           313.44         是
             第 20120050239 号
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 11                                                            车库            19.28         否
             第 20120050203 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 12                                                            车库            18.06         否
             第 20120050204 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 13                                                            车库            15.84         否
             第 20120050205 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 14                                                            车库            14.41         否
             第 20120050206 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 15                                                            车库            15.94         否
             第 20120050207 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 16                                                            车库            15.94         否
             第 20120050208 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 17                                                            车库            14.85         否
             第 20120050209 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 18                                                            车库            15.74         否
             第 20120050241 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 19                                                            车库            14.85         否
             第 20120050280 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 20                                                            车库            14.85         否
             第 20120050281 号              汽车库
               甬房权证鄞州字           扬帆路 999 弄地下
 21                                                            车库            14.85         否
             第 20120050283 号              汽车库
                                 合计                                       3,926.25
          ②发行人拥有的住宅
                                                                         建筑面积        是否
 序号              产权证号                   房屋坐落          用途
                                                                         （㎡）          抵押
                甬房权证鄞州字           新舟路 123 弄 36 号
      1                                                         住宅        139.27        否
              第 201300232983 号             508，阁 08
                                               1-1-204
宁波美诺华药业股份有限公司                                                         招股说明书
           甬房权证鄞州字               新舟路 123 弄
  2                                                            住宅       98.81       否
           第 20130023993 号              3 号 301
           甬房权证鄞州字             新舟路 123 弄 2 号
  3                                                            住宅      191.61       否
           第 20130024008 号              903，阁 03
           甬房权证鄞州字               新舟路 123 弄
  4                                                            住宅       90.13       否
           第 20130024010 号              40 号 104
           甬房权证鄞州字             新舟路 123 弄 22 号
  5                                                            住宅      141.73       否
           第 20130024012 号              906，阁 06
           甬房权证鄞州字               新舟路 123 弄
  6                                                            住宅       98.97       否
           第 20130024016 号              6 号 301
                               合计                                      760.52
       （2）浙江美诺华拥有的房产
       浙江美诺华的厂房、办公场所、住宅和商铺地位于杭州湾上虞工业园区，建
筑面积合计 54,250.69 平方米，具体情况如下表：
       ①工业用房
       浙江美诺华拥有的位于浙江杭州湾上虞工业园区工业用房，合计面积为
48,869.79 平方米，具体情况如下：
序号          产权证号                 房屋坐落         用途      建筑面积（㎡）   是否抵押
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 1                                                      工业              648.96       是
            第 00162513 号            上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 2                                                      工业              626.67       是
            第 00162514 号            上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 3                                                      工业              864.00       是
            第 00162515 号            上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 4                                                      工业              626.67       是
            第 00162516 号            上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 5                                                      工业              942.98       是
            第 00162517 号            上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 6                                                      工业              470.58       是
            第 00162518 号            上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 7                                                      工业              744.00       是
            第 00162519 号            上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 8                                                      工业              212.19       是
            第 00162520 号            上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾
 9                                                      工业              185.01       是
            第 00162522 号            上虞工业园区
 10     上虞市房权证盖北镇字          浙江杭州湾        工业              298.28       是
                                            1-1-205
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
序号          产权证号             房屋坐落        用途     建筑面积（㎡）     是否抵押
           第 00162523 号         上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字      浙江杭州湾
 11                                                工业             1089.32       是
            第 00162524 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字      浙江杭州湾
 12                                                工业             2125.36       是
            第 00162525 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字      浙江杭州湾
 13                                                工业             4653.41       是
            第 00162526 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字      浙江杭州湾
 14                                                工业             2524.40       是
            第 00162527 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字      浙江杭州湾
 15                                                工业              648.96       是
            第 00162528 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字      浙江杭州湾
 16                                                工业             2125.36       是
            第 00162529 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字      浙江杭州湾
 17                                                工业              566.25       是
            第 00162530 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字      浙江杭州湾
 18                                                工业             4741.59       是
            第 00262847 号        上虞工业园区
    绍兴市上虞区房权证盖        杭州湾
 19                                                工业              757.50       是
          北镇第 00328766 号      上虞工业园区
    绍兴市上虞区房权证盖        杭州湾
 20                                                工业              757.50       是
          北镇第 00328767 号      上虞工业园区
    绍兴市上虞区房权证盖        杭州湾
 21                                                工业              757.50       是
          北镇第 00328768 号      上虞工业园区
    绍兴市上虞区房权证盖        杭州湾
 22                                                工业              757.50       是
          北镇第 00328769 号      上虞工业园区
    绍兴市上虞区房权证盖        杭州湾
 23                                                工业           11,420.29       是
          北镇第 00328770 号      上虞工业园区
    浙(2016)绍兴市上虞区        杭州湾
 24                                                工业     10,325.51（注）       否
    不动产权第 0002328 号     上虞工业园区
                                                    合计          48,869.79
    注：原不动产权证房屋面积为 18,533.51 平方米，因根据需要将部分房屋拆除后进行改
建，截至 2016 年末，已拆除房屋面积 8,208 平方米，剩余 10,325.51 平方米。
       ②居住用房
       浙江美诺华拥有的位于浙江杭州湾上虞工业园区纬九路 8 号的居住用房，合
计面积为 4,044.71 平方米，具体情况如下：
                                                                    建筑面积      是否抵
序号            产权证号               房屋坐落            用途
                                                                    （㎡）          押
 1       上虞市房权证盖北镇字第       浙江杭州湾           住宅       76.27         是
                                       1-1-206
宁波美诺华药业股份有限公司                                      招股说明书
                                                       建筑面积     是否抵
序号            产权证号          房屋坐落      用途
                                                       （㎡）         押
               00253696 号       上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 2                                              住宅    76.69         是
              00253806 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 3                                              住宅    76.15         是
              00253807 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 4                                              住宅    76.69         是
              00253808 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 5                                              住宅    76.15         是
              00253809 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 6                                              住宅    76.15         是
              00253810 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 7                                              住宅    76.15         是
              00253811 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 8                                              住宅    76.15         是
              00253812 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 9                                              住宅    76.69         是
              00253813 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 10                                             住宅    76.69         是
              00253814 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 11                                             住宅    76.15         是
              00253815 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 12                                             住宅    76.15         是
              00253816 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 13                                             住宅    76.15         是
              00253817 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 14                                             住宅    76.15         是
              00253818 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 15                                             住宅    76.69         是
              00253819 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 16                                             住宅    76.69         是
              00253820 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 17                                             住宅    76.15         是
              00253821 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 18                                             住宅    76.15         是
              00253822 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 19                                             住宅    76.15         是
              00253823 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 20                                             住宅    76.15         是
              00253824 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 21                                             住宅    76.69         是
              00253825 号        上虞工业园区
                                   1-1-207
宁波美诺华药业股份有限公司                                      招股说明书
                                                       建筑面积     是否抵
序号            产权证号          房屋坐落      用途
                                                       （㎡）         押
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 22                                             住宅    76.69         是
              00253826 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 23                                             住宅    76.15         是
              00253827 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 24                                             住宅    76.15         是
              00253828 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 25                                             住宅    76.15         是
              00253829 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 26                                             住宅    76.15         是
              00253830 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 27                                             住宅    76.69         是
              00253831 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 28                                             住宅    76.69         是
              00253832 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 29                                             住宅    76.15         是
              00253833 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 30                                             住宅    76.15         是
              00253834 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 31                                             住宅    76.15         是
              00253835 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 32                                             住宅    76.15         是
              00253836 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 33                                             住宅    76.69         是
              00253837 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 34                                             住宅    76.69         是
              00253838 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 35                                             住宅    76.15         是
              00253839 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 36                                             住宅    76.15         是
              00253840 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 37                                             住宅    76.15         是
              00253841 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 38                                             住宅    76.15         是
              00253842 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 39                                             住宅    76.69         是
              00253843 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 40                                             住宅    76.69         是
              00253844 号        上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第     浙江杭州湾
 41                                             住宅    76.69         是
              00253845 号        上虞工业园区
 42     上虞市房权证盖北镇字第    浙江杭州湾    住宅    76.15         是
                                   1-1-208
宁波美诺华药业股份有限公司                                                 招股说明书
                                                                 建筑面积      是否抵
序号            产权证号                房屋坐落        用途
                                                                 （㎡）          押
               00253846 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 43                                                     住宅       76.15         是
               00253847 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 44                                                     住宅       76.15         是
               00253848 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 45                                                     住宅       76.15         是
               00253849 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 46                                                     住宅       76.15         是
               00253850 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 47                                                     住宅       76.15         是
               00253851 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 48                                                     住宅       76.15         是
               00253852 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 49                                                     住宅       76.69         是
               00253853 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 50                                                     住宅       76.15         是
               00253854 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 51                                                     住宅       76.15         是
               00253855 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 52                                                     住宅       76.15         是
               00253856 号            上虞工业园区
         上虞市房权证盖北镇字第         浙江杭州湾
 53                                                     住宅       76.15         是
               00253857 号            上虞工业园区
                             合计                                 4,044.71
       ③商铺用房
       浙江美诺华拥有的位于浙江杭州湾上虞工业园区纬九路 8 号的商铺，合计面
积为 1,336.19 平方米，具体情况如下：
                                                               建筑面积       是否
序号           产权证号              房屋坐落        用途
                                                               （㎡）         抵押
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 1                                                   商业       179.72         是
              00253697 号           上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 2                                                   商业       245.37         是
              00253698 号           上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 3                                                   商业       202.38         是
              00253699 号           上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 4                                                   商业       80.13          是
              00253700 号           上虞工业园区
                                        1-1-209
宁波美诺华药业股份有限公司                                                 招股说明书
                                                               建筑面积       是否
序号           产权证号               房屋坐落         用途
                                                               （㎡）         抵押
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 5                                                     商业     137.74         是
              00253801 号           上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 6                                                     商业     108.52         是
              00253802 号           上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 7                                                     商业     121.60         是
              00253803 号           上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 8                                                     商业     117.43         是
              00253804 号           上虞工业园区
    上虞市房权证盖北镇字第      浙江杭州湾
 9                                                     商业     143.30         是
              00253805 号           上虞工业园区
                             合计                              1,336.19
       （3）安徽美诺华拥有的房产
       安徽美诺华的生产和办公场地位于安徽省广德县经济技术开发区，建筑面积
合计 19,491.92 平方米，具体情况如下：
                                                               建筑面积       是否
序号         产权证号               房屋坐落           用途
                                                               （㎡）         抵押
          房地权证广德字       安徽省广德县经
  1                                                    工业      4517.94       是
          第 00052423 号         济技术开发区
          房地权证广德字       安徽省广德县经
  2                                                    综合      3918.39       是
          第 00059176 号         济技术开发区
          房地权证广德字       安徽省广德县经          工矿
  3                                                              1956.60       是
          第 00059177 号         济技术开发区          仓储
          房地权证广德字       安徽省广德县经
  4                                                    厂房       978.30       是
          第 00059178 号         济技术开发区
          房地权证广德字       安徽省广德县经
  5                                                    工业      1050.84       是
          第 00064037 号         济技术开发区
          房地权证广德字       安徽省广德县经
  6                                                    工业       593.12       是
          第 00064038 号         济技术开发区
          房地权证广德字       安徽省广德县经
  7                                                    工业      1905.21       是
          第 00064039 号         济技术开发区
         广房地权证桃州镇    广德县桃州镇广德县
  8                                                    工业      2103.24       是
           字第 017529 号    经济开发区（8#车间）
                             广德县桃州镇经济开
         广房地权证桃州镇
  9                          发区美诺华 1#甲类仓    工矿仓储      631.32       是
           字第 048414 号
                                     库室
                             广德县桃州镇经济开
         广房地权证桃州镇
 10                          发区美诺华 2#甲类仓    工矿仓储      631.32       是
           字第 048415 号
                             库室
                                        1-1-210
     宁波美诺华药业股份有限公司                                                             招股说明书
                                                                               建筑面积        是否
     序号          产权证号                 房屋坐落             用途
                                                                               （㎡）          抵押
                                    广德县桃州镇经济开
               广房地权证桃州镇
      11                            发区美诺华丙类仓库        工矿仓储           1,205.64         是
                 字第 048416 号
                                    室
                                     合计                                       19,491.92
            （4）天康药业拥有的房产
            发行人作为天康药业的唯一股东于 2015 年 5 月以增资方式将位于宁波大榭
     经济开发区滨海西路 89 号的房屋、土地投入天康药业。
            天康药业的生产和办公场地位于宁波大榭经济开发区，建筑面积合计
     12,039.5 平方米，具体情况如下：
                                                                               建筑面积        是否
     序号          产权证号                 房屋坐落             用途
                                                                               （㎡）          抵押
                  甬房权证榭字       大榭开发区滨海西路
       1                                                         工业             2838.2          否
                第 201200331 号          89 号 1 幢
                  甬房权证榭字       大榭开发区滨海西路
       2                                                         工业             5826.3          否
                第 201200332 号          89 号 4 幢
                  甬房权证榭字       大榭开发区滨海西路
       3                                                         工业             1912.3          否
                第 201200333 号          89 号 2 幢
                  甬房权证榭字       大榭开发区滨海西路
       4                                                         工业             1462.7          否
                第 201200334 号          89 号 3 幢
                                     合计                                        12,039.5
            （4）发行人及子公司租赁房产情况
            截至本招股说明书签署日，发行人及子公司租赁房产情况如下：
序                                                                                 面积            租赁金额
      出租方      承租方          租赁标的         租赁用途      租赁期限
号                                                                               （平方米）        （万元）
                              宁波市鄞州区广                   2016 年 6 月
1     顾美芬      发行人      贤路 1071 号 1114        宿舍    10 日-2017 年              34.98          1.56
                                     室                          6月9日
     宁波高新
     区新城市                 宁波市国家高新                   2016 年 10 月
2    政环境服     发行人       区新舟路 55 弄          宿舍     8 日至 2017                   -          4.54
     务有限公                 10-301、10-1001                  年 10 月 7 日
       司
     宁波高新                 宁波市国家高新                   2016 年 12 月
3                 发行人                               宿舍                                   -          4.54
     区新城市                 区新舟路 55 弄                   15 日至 2017
                                                  1-1-211
    宁波美诺华药业股份有限公司                                                               招股说明书
    政环境服                10-1002、10-1102                      年 12 月 14 日
    务有限公
      司
                                                                  2016 年 8 月
                  宣城美    美都阳光小区 C4
4    熊秀梅                                              宿舍     17 日-2017 年           116.36            1.92
                  诺华          幢 404 室
                                                                   8 月 16 日
                                                                  2016 年 2 月 1
    浙江中天                杭州市拱墅区祥
                  杭州                              办公、研           日-
5   科技发展                园路 37 号第 3 幢 5                                              940           36.10
                  新诺华                              发          2018 年 1 月
    有限公司                  楼 502—516 室
                                                                     31 日
    上海农工
                                                                  2015 年 7 月 1
    商集团燎                原星火制药厂（星        办公、厂
6                 新五洲                                          日至 2017 年               288            2.30
    原有限公                火开发区）的厂房          房
                                                                   12 月 31 日
      司
                                 OFFICE
                             NO.1403，14th
                                                                  2016 年 2 月 1
    Rajesh T      印度柏      FlOOR, PLOT                                                            80,000 卢
7                                                        办公     日至 2021 年               --
     Vora         莱诺华     NO.9，SECTOR                                                                比/月
                                                                    1 月 31 日
                             17，Palm Beach
                              Road Sanpada
          （二）无形资产
         1、土地使用权
         （1）发行人拥有的土地使用权
         发行人位于宁波高新区扬帆路 999 弄 1 号，位于宁波市高新区新舟路 123
    号宿舍的土地为国有出让土地，使用权面积 2,059.75 平方米，具体情况如下：
    序                     使用权                          土地         权证                        是否
               权证号                     地址                                         面积（㎡）
    号                     类型                            性质       终止日期                      抵押
         甬国用（2012）               扬帆路 999 弄        办公
     1                      出让                                  2046 年 7 月 28 日    143.12      是
          第 1002292 号                1 号<13-1>          用地
         甬国用（2012）             扬帆路 999 弄 1 号     办公
     2                      出让                                  2046 年 7 月 28 日    197.32      是
          第 1002411 号                  <13-2>            用地
         甬国用（2012）             扬帆路 999 弄 1 号     办公
     3                      出让                                  2046 年 7 月 28 日    197.32      是
          第 1002412 号                  <13-5>            用地
         甬国用（2012）             扬帆路 999 弄 1 号     办公
     4                      出让                                  2046 年 7 月 28 日    191.91      是
          第 1002413 号               <13-3><14-3>         用地
         甬国用（2012）             扬帆路 999 弄 1 号     办公
     5                      出让                                  2046 年 7 月 28 日    191.91      是
          第 1002414 号               <13-3><14-4>         用地
     6   甬国用（2012）     出让    扬帆路 999 弄 1 号     办公   2046 年 7 月 28 日    143.12      是
                                                  1-1-212
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                 招股说明书
序                    使用权                         土地         权证                          是否
         权证号                      地址                                        面积（㎡）
号                    类型                           性质       终止日期                        抵押
      第 1002415 号                 <13-6>           用地
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄 1 号    办公
 7                     出让                                 2046 年 7 月 28 日    147.63         是
      第 1002416 号                 <14-1>           用地
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄 1 号    办公
 8                     出让                                 2046 年 7 月 28 日    203.54         是
      第 1002417 号                 <14-2>           用地
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄 1 号    办公
 9                     出让                                 2046 年 7 月 28 日    203.54         是
      第 1002418 号                 <14-5>           用地
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄 1 号    办公
10                     出让                                 2046 年 7 月 28 日    147.63         是
      第 1002419 号                 <14-6>           用地
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
11                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     15.74         否
      第 1002420 号             汽车库<-1-589>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
12                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     14.85         否
      第 1002421 号             汽车库<-1-618>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
13                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     14.85         否
      第 1002422 号             汽车库<-1-619>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
14                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     14.85         否
      第 1002423 号             汽车库<-1-620>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
15                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     14.85         否
      第 1002424 号             汽车库<-1-621>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
16                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     15.94         否
      第 1002425 号             汽车库<-1-622>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
17                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     15.94         否
      第 1002426 号             汽车库<-1-623>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
18                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     14.41         否
      第 1002427 号             汽车库<-1-624>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
19                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     15.84         否
      第 1002428 号             汽车库<-1-625>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
20                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     18.06         否
      第 1002429 号             汽车库<-1-626>
     甬国用（2012）            扬帆路 999 弄地下
21                     出让                          车库   2046 年 7 月 28 日     19.28         否
      第 1002410 号             汽车库<-1-627>
     甬国用（2013）            新舟路 123 弄 22      住宅
22                     出让                                 2077 年 8 月 30 日     13.75         否
      第 1004022 号                号 906 室         用地
     甬国用（2013）            新舟路 123 弄 6 号    住宅
23                     出让                                 2077 年 8 月 30 日     13.54         否
      第 1004024 号                 301 室           用地
     甬国用（2013）            新舟路 123 弄 40      住宅
24                     出让                                 2077 年 8 月 30 日     15.37         否
      第 1004025 号                号 104 室         用地
     甬国用（2013）            新舟路 123 弄 2 号    住宅
25                     出让                                 2077 年 8 月 30 日     31.83         否
      第 1004026 号               903，阁 03         用地
     甬国用（2013）            新舟路 123 弄 3 号    住宅
26                     出让                                 2077 年 8 月 30 日     16.41         否
      第 1004027 号                 301 室           用地
                                               1-1-213
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                      招股说明书
 序                     使用权                            土地          权证                         是否
          权证号                          地址                                        面积（㎡）
 号                        类型                           性质       终止日期                        抵押
       甬国用（2013）                新舟路 123 弄 36     住宅
 27                        出让                                  2077 年 8 月 30 日     27.20         否
       第 1004028 号                    号 508 室         用地
                                        合计                                           2,059.75
      （2）浙江美诺华土地使用权
      浙江美诺华位于杭州湾上虞工业园区（厂房、办公用房、居住用房、商铺）
占用的土地为国有出让土地，使用权面积合计 165,050.50 平方米，具体情况如下：
序                           使用权                      土地          权证                           是否
           权证号                           地址                                      面积（㎡）
号                            类型                       性质        终止日期                         抵押
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
1                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 69         是
         第 07242 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
2                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07243 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
3                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07244 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
4                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07245 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
5                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07246 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
6                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 82         是
         第 07247 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
7                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 82         是
         第 07248 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
8                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07249 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
9                             出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07250 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
10                            出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07251 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
11                            出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07252 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
12                            出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07253 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
13                            出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07254 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
14                            出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07255 号                     工业园区        用地
      上虞市国用（2011）                杭州湾上虞       住宅
15                            出让                               2079 年 1 月 18 日     24. 65         是
         第 07256 号                     工业园区        用地
                                                    1-1-214
宁波美诺华药业股份有限公司                                                           招股说明书
序                        使用权                  土地         权证                        是否
          权证号                      地址                                    面积（㎡）
号                           类型                 性质       终止日期                      抵押
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
16                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07257 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
17                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07258 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
18                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07259 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
19                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07260 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
20                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07261 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
21                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07262 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
22                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07263 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
23                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07264 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
24                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07265 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
25                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07266 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
26                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07267 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
27                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07268 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
28                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07269 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
29                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07270 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
30                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07271 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
31                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07272 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
32                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07273 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
33                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07274 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
34                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07275 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
35                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07276 号                  工业园区     用地
36   上虞市国用（2011）      出让   杭州湾上虞    住宅   2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
                                             1-1-215
宁波美诺华药业股份有限公司                                                           招股说明书
序                        使用权                  土地         权证                        是否
          权证号                      地址                                    面积（㎡）
号                           类型                 性质       终止日期                      抵押
    第 07277 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
37                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07278 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
38                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07279 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
39                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07280 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
40                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07281 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
41                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07282 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
42                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07283 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
43                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07284 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
44                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07285 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
45                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07286 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
46                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07287 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
47                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07288 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
48                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07289 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
49                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07290 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
50                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07291 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
51                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 65      是
    第 07292 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
52                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07293 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    住宅
53                           出让                        2079 年 1 月 18 日     24. 82      是
    第 07294 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    商服
54                           出让                        2049 年 1 月 18 日     38. 01      是
    第 07233 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    商服
55                           出让                        2049 年 1 月 18 日     39. 36      是
    第 07234 号                  工业园区     用地
     上虞市国用（2011）             杭州湾上虞    商服
56                           出让                        2049 年 1 月 18 日     35. 13      是
    第 07235 号                  工业园区     用地
                                             1-1-216
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                   招股说明书
序                          使用权                       土地         权证                         是否
           权证号                            地址                                    面积（㎡）
号                              类型                     性质       终止日期                       抵押
     上虞市国用（2011）                   杭州湾上虞     商服
57                              出让                            2049 年 1 月 18 日      44. 58      是
         第 07236 号                       工业园区      用地
     上虞市国用（2011）                   杭州湾上虞     商服
58                              出让                            2049 年 1 月 18 日      46. 38      是
         第 07237 号                       工业园区      用地
     上虞市国用（2011）                   杭州湾上虞     商服
59                              出让                            2049 年 1 月 18 日      25. 94      是
         第 07238 号                       工业园区      用地
     上虞市国用（2011）                   杭州湾上虞     商服
60                              出让                            2049 年 1 月 18 日      65. 51      是
         第 07239 号                       工业园区      用地
     上虞市国用（2011）                   杭州湾上虞     商服
61                              出让                            2049 年 1 月 18 日      79. 42      是
         第 07240 号                       工业园区      用地
     上虞市国用（2011）                   杭州湾上虞     商服
62                              出让                            2079 年 1 月 18 日      58. 17      是
         第 07241 号                       工业园区      用地
     上虞市国用（2008）                   杭州湾上虞     工业
63                              出让                            2056 年 9 月 27 日    16,735.30     是
       第 03119785 号                      工业园区      用地
     上虞市国用（2008）                   杭州湾上虞     工业
64                              出让                            2054 年 1 月 31 日    33,333.00     是
       第 03119786 号                      工业园区      用地
     绍兴市上虞区国用                     杭州湾上虞     工业
65                              出让                            2060 年 3 月 1 日     66,595.79     是
     （2014）第 16636 号                   工业园区      用地
     浙(2016)绍兴市上虞
                                          杭州湾上虞     工业
66   区 不 动 产 权 第          出让                            2054 年 1 月 30 日    46,644.70     否
                                           工业园区      用地
     0002328 号
                                         合计                                         165,050.50
      （3）安徽美诺华的土地使用权
      安徽美诺华位于安徽广德经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用权
面积合计 123,698.40 平方米，具体情况如下：
序                      使用权                           土地         权证                         是否
         权证号                            地址                                      面积（㎡）
号                       类型                            性质       终止日期                       抵押
      广国用（2005）               安徽省广德县经        工矿
 1                       出让                                   2055 年 1 月 25 日    56,223.7      是
       第 16236 号                     济技术开发区      仓储
      广国用（2006）               安徽省广德县经        工矿
 2                       出让                                   2056 年 9 月 28 日    67,474.7      是
       第 18875 号                     济技术开发区      仓储
                                         合计                                        123,698.40
      （4）天康药业的土地使用权
      发行人作为天康药业的唯一股东于 2015 年 5 月以增资方式将位于宁波大榭
经济开发区滨海西路 89 号的房屋、土地投入天康药业。
                                                    1-1-217
宁波美诺华药业股份有限公司                                                                  招股说明书
     天康药业位于宁波大榭经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用权面
积合计 56,020.25 平方米，具体情况如下：
序                    使用权                            土地          权证                        是否
    权证号                          地址                                         面积（㎡）
号                     类型                             性质       终止日期                       抵押
     甬国用（2013）              大榭开发区滨海         工业
1                      出让                                    2051 年 12 月 13 日    56,020.25    否
     第 1200302 号                    西路 89 号        用地
     （5）宣城美诺华的土地使用权
     宣城美诺华位于安徽省宣城经济开发区，占用的土地为国有出让土地，使用
权面积合计 74,713.00 平方米，具体情况如下：
序                    使用权                            土地          权证                        是否
    权证号                          地址                                         面积（㎡）
号                     类型                             性质       终止日期                       抵押
     皖（2016）宣
                                                        工业
1    城市不动产权      出让      宣城经济开发区                 2065年9月30日         74,713.00    否
                                                        用地
     第 0023553 号
     2、专利
     截至本招股说明书签署日，发行人获得的专利情况如下：
     （1）发行人拥有的专利
序                             专利                                                      权利     取得
          专利号                               专利名称               申请日
号                             类型                                                      年限     方式
                               发明      一种马波沙星的制                                         原始
1    ZL201110002404.0                                            2011 年 1 月 7 日       20 年
                               专利      备方法                                                   取得
                               发明      一种奥美沙坦中间                                         原始
2    ZL201110277756.7                                           2011 年 9 月 19 日       20 年
                               专利      体的制备方法                                             取得
                                         一种可催化不对称
                               发明                                                               原始
3    ZL201210441085.8                    还原反应的球孢白       2012 年 11 月 7 日       20 年
                               专利                                                               取得
                                         僵菌及其应用
                                         一种表达羰基还原
                               发明                                                               原始
4    ZL201210440849.1                    酶的重组工程菌及       2012 年 11 月 7 日       20 年
                               专利                                                               取得
                                         其应用
                                         一种γ晶型的培哚
                               发明                                                               原始
5    ZL201210555176.4                    普利精氨酸盐的制      2012 年 12 月 19 日       20 年
                               专利                                                               取得
                                         备方法
                               发明      一种阿利克仑中间                                         继受
6    ZL201110088287.4                                           2011 年 4 月 10 日       20 年
                               专利        体的制备方法                                           取得
                               发明      一种盐酸厄洛替尼                                         原始
7    ZL201410097800.X                                           2014 年 3 月 17 日       20 年
                               专利      杂质的制备方法                                           取得
                                                   1-1-218
宁波美诺华药业股份有限公司                                                            招股说明书
                             发明    卡培他滨杂质的合                                      原始
8    ZL201410137442.0                                          2014 年 4 月 8 日   20 年
                             专利        成方法                                            取得
                                     一 种 (S)-1- 氯 乙 酰
                             发明                                                          原始
9    ZL201410112710.3                基 吡 咯 烷 -2- 甲 酰    2014 年 3 月 25 日   20 年
                             专利                                                          取得
                                     胺的制备方法
    注：发明专利“一种可催化不对称还原反应的球孢白僵菌及其应用”、“一种表达羰基还
原酶的重组工程菌及其应用”系发行人与浙江大学宁波理工学院共有。
     （2）浙江美诺华拥有的专利
序                           专利                                                  权利    取得
          专利号                         专利名称                  申请日
号                           类型                                                  年限    方式
                             发明   一种齐拉西酮的制                                       原始
1    ZL200610125949X                                         2006 年 8 月 23 日    20 年
                             专利   备方法                                                 取得
                             发明   替米沙坦的中间体                                       继受
2    ZL200710067428.8                                         2007 年 3 月 8 日    20 年
                             专利   及其制备与应用                                         取得
                             发明   一种奥美拉唑的制                                       继受
3    ZL200710022274.0                                        2007 年 5 月 11 日    20 年
                             专利   备方法                                                 取得
                             发明   一种制备洛沙坦的                                       原始
4    ZL200810122099.7                                        2008 年 11 月 5 日    20 年
                             专利   方法                                                   取得
                             发明   盐酸文拉法辛晶型                                       继受
5    ZL200910100326.0                                         2009 年 7 月 2 日    20 年
                             专利   FormⅠ的制备方法                                       取得
                             发明   一种合成缬沙坦的                                       原始
6    ZL201010173862.6                                        2010 年 5 月 13 日    20 年
                             专利   改进方法                                               取得
                                    （1S）-4,5-二甲氧
                             发明   基-1-（甲基氨基甲                                      原始
7    ZL201010207206.3                                        2010 年 6 月 22 日    20 年
                             专利   基）-苯并环丁烷的                                      取得
                                    合成方法
                                    一锅法制备 2-（取
                             发明   代苯基）甲氨基-3-                                      原始
8    ZL201010229921.7                                        2010 年 7 月 14 日    20 年
                             专利   硝基苯甲酸甲酯的                                       取得
                                    方法
                             实用   一种带防护罩的电                                       原始
9    ZL201320062995.5                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   机                                                     取得
                             实用                                                          原始
10   ZL201320067045.1               蒸汽加热干燥箱           2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型                                                          取得
                             实用   反应釜保温水供应                                       原始
11   ZL201320066972.1                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   装置                                                   取得
                             实用   反应釜冷却水循环                                       原始
12   ZL201320066804.2                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   装置                                                   取得
                             实用   噪音小的反应釜保                                       原始
13   ZL201320066483.6                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   温水供应装置                                           取得
14   ZL201320066478.5        实用   带有液位显示装置         2013 年 2 月 5 日     10 年   原始
                                            1-1-219
宁波美诺华药业股份有限公司                                                            招股说明书
序                           专利                                                  权利    取得
          专利号                         专利名称                  申请日
号                           类型                                                  年限    方式
                             新型   的反应釜                                               取得
                             实用   内部气流分布均匀                                       原始
15   ZL201320063127.9                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   的蒸汽加热干燥箱                                       取得
                             实用   一种改进地线安装                                       原始
16   ZL201320064717.3                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   方式的离心机                                           取得
                             实用   一种便于观察物料                                       原始
17   ZL201320063141.9                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   的离心机                                               取得
                             实用   一种用于进入生产                                       原始
18   ZL201320065008.7                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   车间的缓冲间                                           取得
                             实用   一种改进过滤机构                                       原始
19   ZL201320063298.1                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   的过滤器                                               取得
                             实用   一种便于移动的过                                       原始
20   ZL201320063740.0                                        2013 年 2 月 5 日     10 年
                             新型   滤器                                                   取得
                             实用   具有褶皱结构的过                                       原始
21   ZL201320890488.0                                        2013 年 12 月 30 日   10 年
                             新型   滤板及过滤机                                           取得
                             实用   带有防堵喷头的反                                       原始
22   ZL201320890118.7                                        2013 年 12 月 30 日   10 年
                             新型   应釜                                                   取得
                             实用   一种化工产品的干                                       原始
23   ZL201320893289.5                                        2013 年 12 月 31 日   10 年
                             新型   燥箱                                                   取得
                             实用   一种带防护装置的                                       原始
24   ZL201320893269.8                                        2013 年 12 月 31 日   10 年
                             新型   反应釜                                                 取得
                             实用   具有可拆卸保温壳                                       原始
25   ZL201320893411.9                                        2013 年 12 月 31 日   10 年
                             新型   的反应釜                                               取得
                             实用   一种用于反应釜的                                       原始
26   ZL201320893287.6                                        2013 年 12 月 31 日   10 年
                             新型   移料装置                                               取得
                             实用   一种用于加工化工                                       原始
27   ZL201420773452.9                                        2014 年 12 月 9 日    10 年
                             新型   废水槽板材的装置                                       取得
                             实用   一种可粉碎进料的                                       原始
28   ZL201420773142.7                                        2014 年 12 月 9 日    10 年
                             新型   固液反应装置                                           取得
                             实用   一种玻璃钢反应器                                       原始
29   ZL201420772927.2                                        2014 年 12 月 9 日    10 年
                             新型   加强板的打磨装置                                       取得
                                    一种用于化工原料
                             实用                                                          原始
30   ZL201420773120.0               中转槽板材的压板         2014 年 12 月 9 日    10 年
                             新型                                                          取得
                                    机
                                    一种用于加工化工
                             实用                                                          原始
31   ZL201420773145.0               厂风道板材的两用         2014 年 12 月 9 日    10 年
                             新型                                                          取得
                                    式上胶机
                                    一 种 (S)- 氯 吡 格 雷
                             发明                                                          原始
32   ZL201310462551.5               的硫酸盐或盐酸盐         2013 年 9 月 30 日    20 年
                             专利                                                          取得
                                    的制备方法
33   ZL201310606393.6        发明   一种普拉克索的制         2013 年 11 月 25 日   20 年   原始
                                             1-1-220
宁波美诺华药业股份有限公司                                                              招股说明书
序                           专利                                                 权利       取得
          专利号                        专利名称                申请日
号                           类型                                                 年限       方式
                             专利   备方法                                                   取得
                             发明   一种普瑞巴林的制                                         原始
34   ZL201410137925.0                                      2014 年 4 月 8 日      20 年
                             专利   备方法                                                   取得
                             实用   一种带保护罩的电                                         原始
35   ZL201520943288.6                                     2015 年 11 月 24 日     10 年
                             新型   机                                                       取得
                             实用   一种用于化工产品                                         原始
36   ZL201520945283.7                                     2015 年 11 月 24 日     10 年
                             新型   的干燥箱                                                 取得
     ZL201520945376.         实用   一种带有滑动式探                                         原始
37                                                        2015 年 11 月 24 日     10 年
           X                 新型   照灯的离心机                                             取得
                             实用   一种干燥化工产品                                         原始
38   ZL201520945957.3                                     2015 年 11 月 24 日     10 年
                             新型   的干燥箱                                                 取得
                             实用   一种用于反应釜的                                         原始
39   ZL201520945053.0                                     2015 年 11 月 24 日     10 年
                             新型   物料转移装置                                             取得
                             实用   一种便于滤饼移除                                         原始
40   ZL201520944331.0                                     2015 年 11 月 24 日     10 年
                             新型   的过滤器                                                 取得
                                    一种分段式角度可                                         原始
41   ZL201410751198.7        发明                          2014 年 12 月 9 日     20 年
                                    调的倾斜结晶装置                                         取得
                                    手性胺类化合物的                                         原始
42   ZL201410173154.0        发明                          2014 年 4 月 25 日     20 年
                                    制备方法及其应用                                         取得
     （3）安徽美诺华拥有的专利
序                           专利                                               权利        取得
          专利号                        专利名称               申请日
号                           类型                                               年限        方式
                                    一 种 奥氮 平的 中
                             发明                                                           继受
1    ZL200610053509.8               间 体 及其 制备 与   2006 年 9 月 11 日     20 年
                             专利                                                           取得
                                    应用
                             发明   一 种 伊马 替尼 的                                      继受
2    ZL200710067344.4                                    2007 年 2 月 14 日     20 年
                             专利   制备方法                                                取得
                             发明   一 种 托吡 酯的 制                                      继受
3    ZL200710068357.3                                    2007 年 4 月 26 日     20 年
                             专利   备方法                                                  取得
                                    通过与（S）-（-）
                                    -1,1’-联萘-2,2’-二
                             发明                                                           继受
4    ZL200810122118.6               酚 形 成包 合配 合 2008 年 10 月 28 日      20 年
                             专利                                                           取得
                                    物制备 S-奥美拉
                                    唑及其盐的方法
                                    一 种 高纯 度阿 托
                             发明   伐 他 汀重 要合 成                                      继受
5    ZL200810202127.6                                    2008 年 11 月 3 日     20 年
                             专利   中 间 体的 制备 方                                      取得
                                    法
6    ZL200910266685.3        发明   一种（2S）-二氢      2009 年 12 月 31 日    20 年       原始
                                             1-1-221
宁波美诺华药业股份有限公司                                                             招股说明书
                             专利   吲哚-2-甲酸的制                                        取得
                                    备方法
                             发明   一 种 奥氮 平中 间                                     原始
7    ZL201110078928.8                                    2011 年 3 月 30 日    20 年
                             专利   体的制备方法                                           取得
                                    一 种 用于 合成 罗
                             发明                                                          继受
8    ZL200910053047.3               舒 伐 他汀 钙的 中   2009 年 6 月 15 日    20 年
                             专利                                                          取得
                                    间体的制备方法
                                    用 于 美金 刚中 间
                             实用   体 生 产工 艺使 用                                     原始
9    ZL201320280721.3                                    2013 年 5 月 21 日    10 年
                             新型   的 离 心机 气体 循                                     取得
                                    环装置
                                    与 美 金刚 中间 体
                             实用   生 产 车间 结构 配                                     原始
10   ZL201320279826.7                                    2013 年 5 月 21 日    10 年
                             新型   合 使 用的 离心 机                                     取得
                                    保护装置
                                    用 于 培哚 普利 中
                             实用                                                          原始
11   ZL201320279800.2               间 体 生产 工艺 使   2013 年 5 月 21 日    10 年
                             新型                                                          取得
                                    用的氮气管道
                                    与 缬 沙坦 中间 体
                             实用   生 产 车间 结构 配                                     原始
12   ZL201320279731.5                                    2013 年 5 月 21 日    10 年
                             新型   合 使 用的 车间 工                                     取得
                                    作台
                                    用 于 培哚 普利 中
                             实用   间 体 生产 工艺 使                                     原始
13   ZL201320280019.7                                    2013 年 5 月 21 日    10 年
                             新型   用 的 搅拌 釜搅 拌                                     取得
                                    装置
                                    用 于 缬沙 坦中 间
                             实用                                                          原始
14   ZL201320280241.7               体 生 产工 艺使 用   2013 年 5 月 21 日    10 年
                             新型                                                          取得
                                    的冷凝结构
                                    用 于 马波 沙星 中
                             实用                                                          原始
15   ZL201420202220.8               间 体 生产 工艺 使   2014 年 4 月 23 日    10 年
                             新型                                                          取得
                                    用的排气管
                             实用   缬 沙 坦中 间体 生                                   原始取
16   ZL201420732048.7                                    2014 年 11 月 27 日   10 年
                             新型   产车间改造结构                                         得
                                    用 于 陪哚 普利 中
                             实用   间 体 生产 工艺 使                                   原始取
17   ZL201420732023.7                                    2014 年 11 月 27 日   10 年
                             新型   用 的 析晶 物料 管                                     得
                                    结构
                                    用 于 马波 沙星 中
                             实用   间 体 生产 使用 的                                   原始取
18   ZL20142123413.4                                     2014 年 3 月 18 日    10 年
                             新型   反 应 釜夹 套循 环                                     得
                                    水系统
                             发明   一 种 氟虫 腈中 间                                     原始
19   ZL201410102467.7                                    2014 年 3 月 19 日    20 年
                             专利   体的制备方法                                           取得
                                            1-1-222
     宁波美诺华药业股份有限公司                                                         招股说明书
            （4）五洲同一拥有的专利
     序                            专利                                              权利     取得
                 专利号                          专利名称            申请日
     号                            类型                                              年限     方式
                                              以占吨酮为原料
                                                                                             原始取
     1    ZL200710042505.4        发明专利    制备占吨醇的方    2007 年 6 月 22 日   20 年
                                                                                               得
                                                    法
            3、商标
          截至本招股说明书签署日，发行人及其子公司拥有 5 项商标权，具体情况如
     下：
序        商标        商标注册     核定使用                                核定服务项目或
                                                 注册有效期限                                   权利人
号        名称          证号       商品类别                              核定使用商品范围
                                                                     补药（药）；人用药；医
                                                                     药用糖浆；医药制剂；化
                                                                     学医药制剂；止痛药；医
                                                                     用药物；打虫药（人或兽
                                               2013 年 3 月 7 日至
1                     10150550      第5类                            用）；驱虫剂（人或兽用）； 发行人
                                                2023 年 3 月 6 日
                                                                     医用药丸；药物胶囊；镇
                                                                     静药；医用生物制剂；药
                                                                     用化学制剂；针剂；片剂；
                                                                     原料药；生化药品；胶丸
                                              2011 年 3 月 21 日至
2                     1540531       第5类                            片剂；药物胶囊             新五洲
                                               2021 年 3 月 20 日
                                               2013 年 3 月 1 日至
3                      159603       第5类                            西药；兽药                 新五洲
                                                2023 年 2 月 28 日
                                                                     医用止痛制剂；药用胶
                                                                     囊；医药制剂；化学药物
                                              2010 年 3 月 28 日至                               天康
4                     6325842       第5类                            制剂；中药成药；人用药；
                                               2020 年 3 月 27 日                                药业
                                                                     针剂；片剂；原料药；补
                                                                     药(药)
                                                                     减肥茶；人用药；消毒剂；
                                                                     中药成药；医用营养品；
                                              2014 年 5 月 14 日至                               天康
5                     11821892      第5类                            婴儿食品；空气净化制
                                               2024 年 5 月 13 日                                药业
                                                                     剂；兽医用药；杀虫剂；
                                                                     卫生巾
     六、行业相关许可、认证情况
            （一）生产经营许可情况
            1、药品生产许可
                                                 1-1-223
     宁波美诺华药业股份有限公司                                                         招股说明书
           截至本招股说明书签署日，发行人子公司持有的《药品生产许可证》情况如
     下：
  序号       权利人     发证单位         编号                         生产范围            有效期限
                                                          原料药（缬沙坦、盐酸文拉法
                                                          辛、氯沙坦钾、培哚普利叔丁
                                                          胺盐、氢溴酸加兰他敏、氢溴
                        浙江省食                          酸达非那新、埃索美拉唑镁、
               浙江                                                                      至 2019 年
      1                 品药品监     浙 20090506          硫酸氢氯吡格雷、阿托伐他汀
             美诺华                                                                      4 月 29 日
                        督管理局                          钙、奥美沙坦酯、厄贝沙坦、
                                                          盐酸氯吡格雷、盐酸左西替利
                                                          嗪、瑞格列奈、依替米贝、瑞
                                                          舒伐他汀钙、盐酸厄贝沙坦
                        安徽省食
               安徽                                                                      至 2020 年
      2                 品药品监     皖 20160267          原料药***
             美诺华                                                                      12 月 31 日
                        督管理局
                        浙江省食
              天康                                                                       2018 年 12
      3                 品药品监     浙 20040182          片剂、硬胶囊剂
              药业                                                                        月 24 日
                        督管理局
            2、安全生产许可
           截至本招股说明书签署日，发行人子公司取得的安全生产许可证情况如下：
序号      权利人      发证单位        证书编号                     许可范围              有效期限
                                                           年（回收）产：乙酸乙酯
                                                           1370 吨、乙醇 50 吨、乙腈
                                   （ZJ）WH 安许证         270 吨、二氯甲烷 250 吨、 2017 年 1 月 8
            浙江   浙江省安全生
 1                                 字[2017]-D-1729         异丙醇 500 吨、正庚烷 100 日至 2020 年 1
          美诺华   产监督管理局
                                      （续期后）           吨、甲醇 260 吨、丙酮 260     月7日
                                                           吨 ； 年 产 压 缩 空 气
                                                           1.5Nm3/min。
                                                           10.25t/a 甲醇、77.07t/a 乙
                                                           酸乙酯、34.73t/a 二甲苯、
                                                           12.9t/a 丙酮、14.22t/a 乙酸、
                                                           5.29t/a 异丙醇、19.85t/a 乙 2014 年 6 月 24
            安徽   安徽省安全生    （皖）WH 安许证
 2                                                         醇 、 2.98t/a1,4- 己 烷 、 日至 2017 年 6
          美诺华   产监督管理局      字[2014]017 号
                                                           19.18t/a 甲苯、1.32t/a 环己    月 23 日
                                                           烷、4.96t/a 甲苯-乙醇混合
                                                           液、4.96t/a 四氢呋喃回收
                                                           精馏。
                                                1-1-224
 宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
        （二）GMP 认证证书和出口原料药证明文件
    1、GMP 认证证书
      （1）截至本招股说明书签署日，发行人子公司原料药产品的 GMP 认证主
 要情况如下：
  持有者           原料药         发证日期        证书有效期     注册国家      证书编号
              缬沙坦
              氯沙坦钾
              盐酸文拉法辛
              培哚普利叔丁胺盐
              阿托伐他汀钙
              坎地沙坦脂
              盐酸氯吡格雷
浙江美诺华    氯吡格雷硫氢酸盐   2014.10.07   有效维护         斯洛文尼亚   409-5/2014-5
              埃索美拉唑镁
              依替米贝
              氢溴酸加兰他敏
              盐酸厄贝沙坦
              盐酸左旋西替利嗪
              奥美沙坦脂
              瑞舒伐他汀钙
              氟苯尼考
安徽美诺华    氟虫腈             2014.10.07   有效维护         斯洛文尼亚   409-4/2014-5
              缬沙坦
      （2）截至本招股说明书签署日，发行人子公司药品 GMP 认证主要情况如
 下：
   持有者          认证范围        证书编号           发证机构              有效期
                                                  浙江省食品药品
  天康药业       片剂、胶囊剂    ZJ20150042                          至 2020 年 3 月 9 日
                                                  监督管理局
    2、出口欧盟原料药 GMP 证明文件
                                        1-1-225
     宁波美诺华药业股份有限公司                                                             招股说明书
            截至本招股说明书签署日，发行人子公司原料药产品获得的出口欧盟 GMP
     证明主要情况如下：
           持有者               原料药             证明文件有效期          发证机构    证明文件编号
                        盐酸厄贝沙坦
                        盐酸氯吡格雷
                        缬沙坦
                        氯沙坦钾
                                               2016 年 6 月 1 日
                        培哚普利叔丁胺盐                                               ZJ160084
                                               -2019 年 6 月 21 日
                        盐酸文拉法辛                                      浙江省食品
     浙江美诺华                                                           药品监督管
                        阿托伐他汀钙
                                                                          理局
                        埃索美拉唑镁
                        盐酸左旋西替利嗪
                        硫酸氢氯吡格雷         2016 年 6 月 1 日                       ZJ160083
                                               -2019 年 6 月 21 日
                                               2014 年 8 月 29 日
                        氢溴酸加兰他敏                                                 ZJ140046
                                               -2017 年 8 月 28 日
                                                                          安徽省食品
                                               2014 年 5 月 13 日
     安徽美诺华         缬沙坦                                            药品监督管   AH140001
                                               -2017 年 5 月 12 日
                                                                          理局
             （三）原料药及药品批准文号
            1、截至本招股说明书签署日，发行人子公司浙江美诺华有效取得欧盟 EDQM
     颁发的原料药 CEP 认证证书 2 个，具体情况如下：
序号            产品英文名称             产品中文名称               证书编号                发证日期
                                                                                            2011.12.7
 1         Losartan potassium            氯沙坦钾             R0-CEP2010-175-Rev00
                                                                                        2016.12.7（续期）
 2         Venlafaxine hydrochloride     文拉法辛             R0-CEP2010-049-Rev00          2012.9.25
            2、截至本招股说明书签署日，发行人子公司新五洲持有的药品注册批件（药
     品再注册批件）情况如下：
     序号            药品名称              剂型                批准文号                 有效期
       1      甲磺酸双氢麦角毒碱片         片剂        国药准字 H31020544        至 2020 年 7 月 23 日
       2        盐酸雷尼替丁胶囊          胶囊剂       国药准字 H31022248        至 2020 年 8 月 13 日
                                                    1-1-226
宁波美诺华药业股份有限公司                                                招股说明书
序号          药品名称        剂型               批准文号             有效期
  3          吡嗪酰胺片        片剂       国药准字 H31020415   至 2020 年 8 月 13 日
  4         溴丙胺太林片       片剂       国药准字 H31021593   至 2020 年 8 月 13 日
  5           安乃近片         片剂       国药准字 H31021591   至 2020 年 7 月 23 日
  6          赖诺普利片        片剂       国药准字 H19991131   至 2020 年 7 月 23 日
  7         头孢氨苄胶囊      胶囊剂      国药准字 H31021592   至 2020 年 9 月 1 日
  8         头孢拉定胶囊      胶囊剂      国药准字 H31020121   至 2020 年 9 月 8 日
  9           异烟肼片         片剂       国药准字 H31020414   至 2020 年 8 月 13 日
 10           萘普生片         片剂       国药准字 H31021374   至 2020 年 8 月 13 日
 11      盐酸二甲双胍缓释片    片剂       国药准字 H20080332   至 2020 年 7 月 23 日
       上述 11 项制剂药品注册批件（药品再注册批件）及相关生产技术公司拟通
过内部整合转移至天康药业，转移手续正在办理中。
       3、截至本招股说明书签署日，因天康药业企业名称变更以及相关药品再注
册批件有效期届满等事项，天康药业就其持有的药品再注册批件进行变更登记及
再注册。发行人子公司天康药业持有的药品注册批件（药品再注册批件）情况如
下：
序号          药品名称        剂型               批准文号             有效期
  1         吲哚美辛胶囊      胶囊剂      国药准字 H13024153   至 2020 年 5 月 18 日
  2           异烟肼片         片剂       国药准字 H13022398   至 2020 年 5 月 18 日
  3           异烟肼片         片剂       国药准字 H13022397   至 2020 年 5 月 18 日
  4       盐酸雷尼替丁胶囊     片剂       国药准字 H13024151   至 2020 年 5 月 24 日
  5          利福平胶囊       胶囊剂      国药准字 H13022376   至 2020 年 5 月 18 日
  6           氨茶碱片         片剂       国药准字 H13022372   至 2020 年 5 月 26 日
  7       复方茶碱麻黄碱片     片剂       国药准字 H13023798   至 2020 年 5 月 17 日
  8       复方磺胺甲噁唑片     片剂       国药准字 H13022374   至 2020 年 5 月 26 日
  9           谷维素片         片剂       国药准字 H13022375   至 2020 年 5 月 17 日
                               片剂
 10       麻黄碱苯海拉明片                国药准字 H13024520   至 2020 年 5 月 14 日
                              (糖衣)
 11            去痛片          片剂       国药准字 H13022377   至 2020 年 5 月 24 日
                               片剂
 12         三合钙咀嚼片                  国药准字 H13023800   至 2020 年 5 月 24 日
                              (咀嚼)
 13           四环素片         片剂       国药准字 H13022378   至 2020 年 5 月 14 日
 14           土霉素片         片剂       国药准字 H13022379   至 2020 年 5 月 14 日
                                       1-1-227
宁波美诺华药业股份有限公司                                                     招股说明书
序号          药品名称           剂型              批准文号               有效期
 15         盐酸吗啉胍片         片剂       国药准字 H13023801     至 2020 年 5 月 14 日
 16         盐酸小檗碱片         片剂       国药准字 H13024152     至 2020 年 5 月 26 日
 17         醋酸泼尼松片         片剂       国药准字 H13022373     至 2020 年 5 月 26 日
 18         西咪替丁胶囊        胶囊剂      国药准字 H13024150     至 2020 年 12 月 24 日
 19         氨咖黄敏胶囊        胶囊剂      国药准字 H13023797     至 2021 年 3 月 1 日
七、特许经营许可证
       截至本招股说明书签署日，公司无授予及被授予特许经营权的情形。
八、发行人的技术创新与研发情况
       （一）公司的核心技术和科技成果
       1、核心技术
       发行人在多年的原料药研发和制造实践中，坚持以“质量源于设计”为理念，
采用合理的科学方法和质量风险管理手段，对产品、制造过程和控制过程进行深
入理解，并结合原料药晶型和制造方法知识产权状况，进行制造工艺设计，取得
了多项先进的制造工艺技术。
       发行人现有主要产品所涉及的核心技术如下：
序号     技术名称                       技术描述                            产品
                                        采用金属催化加氢氢化和转
                     不对称氢化技术                                 培哚普利
                                        移氢化，产生特定手性构型
                                        采用特定酶将羰基转换成手
 1      手性技术     酶手性转化技术                                 阿伐他汀
                                        性羟基
                                        采用拆分剂拆分出特定手性
                     不对称拆分技术                                 埃索镁拉唑
                                        构型
    沙坦类四氮   使用绿色新型叠氮有机胺替代传统有机叠氮锡
 2                                                                  氯沙坦、缬沙坦
    唑制造技术   制备四氮唑
                     根据特定反应类型和后处理过程，设计符合实际     缬沙坦、埃索镁拉
    特定制造装
 3                   工艺要求的制造装置，实现工艺技术与制造设备     唑、瑞舒伐他汀、培
    置
                     相匹配                                         哚普利、氯吡咯雷
                     微反应器是一种使用微通道的连续反应装置，应
 4      微反应器     用该反应装置可以达到提高收率、降低操作难度     文拉法辛
                     和提高安全性的目的
                                         1-1-228
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     （1）手性技术
     传统手性构型来源于自然界产物，例如 L-氨基酸，D-葡萄糖，L-酒石酸等。
随着药物构型与其药理药效作用的日益明确，目前大多数合成药物含有手性构
型。手性技术就是在合成过程中通过立体选择性控制构建或消旋体手性分离的方
式制备具有单一构型的高光学纯度药物。
     ①不对称氢化技术，是使用特定的金属催化剂（例如含有钯、钌等）在合适
的反应条件下加氢氢化或转移氢化，高选择性地获得所需要的立体构型。
     ②酶手性转化技术，是使用特定酶在合适的反应条件下将底物某一官能团转
化成手性构型，这项技术具有绿色环保和成本低特点。
     ③不对称拆分技术，是使用特定手性拆分剂拆分出需要的手性构型。
     （2）沙坦类四氮唑制造技术
     沙坦类降压药作用机制为血管紧张素 II 受体抑制剂，分子结构中普遍含有
四氮唑结构。传统四氮唑结构制备普遍采用有机叠氮锡方法，这样会产生有机锡
废水，造成污水处理上的困难及地表水污染，微量锡还会残留于最终产品中。发
行人使用绿色新型叠氮有机胺替代传统有机叠氮锡制备四氮唑，杜绝了有机锡废
水，减轻了污水处理压力和避免了地表水污染，实践了环境友好制备工艺。
     （3）特定制造装置
     原料药合成制造特点之一是合成步骤多反应类型多，诸如缩合反应、加氢氢
化反应、转移氢化反应、格式反应、低温反应、水解反应等等，而且大多数反应
都需要后处理步骤提纯中间体或最终产物，这就产生制造装置差异性程度高。发
行人根据特定反应类型和后处理过程设计符合实际工艺要求的制造装置，实现工
艺技术与制造设备相匹配，保障了产品质量和收率，从而形成发行人的核心技术
之一。
     产品制造过程中不可避免地产生一些副产物即杂质，即便后处理提纯，中间
体中某些杂质也会引入或携带最终产品中影响产品质量，尤其是基因毒杂质，其
限量根据每日摄入量一般在 ppm 级别（例如，长期每日摄入 50 毫克，其单个基
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因毒杂质限量应小于 30ppm）。控制杂质的手段之一是控制杂质的产生和清除产
生的杂质，这需要工艺技术与制造设备相结合来实现。发行人根据对产品、制造
过程和控制过程的深入理解，对每一个产品的杂质概况进行了引入、携带和清除
研究，使研究结果与工程化能力相结合，制造装置与工艺技术相匹配，从而确保
了产品质量和收率。
       （4）微反应器
       微反应器是一种使用微通道的连续反应装置。该装置的发展与应用出现在近
15 年，由于其具有占地面积小、收率高、操作简便和安全性高而备受各大制药
公司的青睐，近年来也被广泛应用在各种主流药物生产制备中。
       现阶段发行人计划在现有产品中迅速引入该技术，在基于现有市场及制造商
的调研基础上已拟定在特定产品的还原、不对称氧化、霍夫曼降解、环合等步骤
中尝试微反应器的应用。
       2、科技成果和技术荣誉
       发行人已形成较为完善的技术体系，目前已获得的科技成果和技术荣誉包
括：
序号           项目名称          所属公司             科技荣誉            发证时间
  1            氯沙坦钾         浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2012.1
  2             缬沙坦          浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2012.1
  3            厄贝沙坦         浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2012.1
  4            氯吡格雷         浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2012.1
  5       心脑血管用药缬沙坦    浙江美诺华   国家火炬计划产业化示范项目    2012.5
  6          瑞舒伐他汀钙       浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2013.12
  7      阿托伐他汀钙三水合物   浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2013.12
  8         文拉法辛盐酸盐      浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2013.12
  9        培哚普利叔丁胺盐     浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2013.12
 10      埃索美拉唑镁二水合物   浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2013.12
 11           坎地沙坦酯        浙江美诺华   浙江省科学技术成果            2013.12
 12             奥氮平          安徽美诺华   安徽省 2012 年度重点新产品    2012.6
 13            培哚普利         安徽美诺华   安徽省高新技术产品            2012.12
                                      1-1-230
宁波美诺华药业股份有限公司                                                招股说明书
序号           项目名称          所属公司             科技荣誉            发证时间
         S-奥美拉唑及其盐生产
 14                             安徽美诺华   安徽省科学技术三等奖          2014.1
               工艺的改进
         医药中间体阿托伐他汀
 15                             安徽美诺华   安徽省 2014 年度重点新产品    2014.5
                 -10
       （二）研发机构设置与研发人员情况、研发制度安排
       1、研究机构设置与管理
       发行人在宁波、上虞、杭州设立了研发中心（院），在上虞、广德设立了技
术中心。其研发机构设置如下：
       （1）研发管理部
       主要负责制订新产品开发战略，研究国际国内原料药行业技术发展趋势，审
核新产品开发立项；制订知识产权管理体系，负责知识产权管理，跟踪已有及在
研产品的知识产权动态，判断侵权是否成立。
       （2）注册部
       主要负责原料药及制剂注册文件的管理与维护，编写申报国际国内注册文
件；跟踪国际新产品上市情况。
       （3）宁波制剂研发中心
                                      1-1-231
宁波美诺华药业股份有限公司                                       招股说明书
     主要负责制剂产品的研发及中试和国外客户定制制剂品种的技术移交；进行
制剂产品的质量研究；协助制剂公司解决技术问题。
     （4）杭州新诺华制剂中心
     主要负责制剂产品的研发协助中试，进行制剂产品的质量研究，制订制剂产
品的质量标准。
     （5）美诺华药物研究院
     负责原料药及高级中间体的开发，进行新产品知识产权分析，制订合成线路，
制备相关杂质；进行原料药质量研究及基因毒杂质研究，制订中间体及原料药各
项质量标准，协助中试及工艺验证。
     （6）安徽美诺华技术中心
     负责已有产品的技术进步，提高收率降低成本，解决常规生产出现的异常问
题；接收新诺华药物研究院、成都研发中心和国外客户的技术转移，负责中试及
工艺验证，协助商业化生产。
     （7）浙江美诺华技术中心
     负责已有产品的技术进步，提高收率降低成本，解决常规生产出现的异常问
题；接收新诺华药物研究院、成都研发中心和国外客户的技术转移，负责中试及
工艺验证，协助商业化生产。
     2、人员构成
     公司拥有一支专业、稳定的科研队伍，主要由具有科研能力、熟悉原料药技
术工艺开发工作的技术骨干人员构成，具有丰富的化学合成工艺技术的研发、产
业化经验。
     截至目前，公司研发中心现有人员 154 人，其中外籍研发人员 14 人，研发
人员中硕士以上学历 41 人，本科学历 78 人，合计占研发中心现有人员的 77.27%。
为提高公司市场竞争力，未来公司将不断引进高素质的专业技术人才，扩充研发
队伍，并不断完善研发队伍的知识、年龄和专业结构，为公司的长远发展奠定人
才基础。
                                 1-1-232
     宁波美诺华药业股份有限公司                                                招股说明书
          3、核心技术人员简历
          核心技术人员简历请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与
     核心技术人员之一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介之（四）核
     心技术人员”。
           （三）最近三年研发费用占营业收入的比例
          2014 年、2015 年和 2016 年，按合并报表口径，发行人研发费用占营业收入
     的比例分别为 4.80%、6.38%和 5.03%，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
               年度                  2016 年             2015 年            2014 年
          研发费用合计                    2,907.85           3,812.23           3,055.26
             营业收入                    57,808.78          59,716.62          63,630.50
         占营业收入比例                        5.03%           6.38%              4.80%
           （四）正在进行的研发项目
          公司通过技术合作开发等方式，已经开展吡美莫司原料药及软膏剂的研究开
     发。公司自主研发的产品涉及心血管类、肠胃类、中枢神经类、呼吸系统类、抗
     肿瘤类、抗感染类和抗病毒系统类等核心治疗领域。截至 2016 年 12 月 31 日，
     发行人的主要研发项目情况如下：
          1、原料药部分
序
          项目名称                      研发内容                           进展情况
号
                         优化了 2 个工艺中间体的制备，降低了成本；
       盐酸伊伐布雷      开发出非专利线路；                        正在进行第二次欧洲官方
1
       定                完成了质量研究，制定了中间体及产品质量 缺陷信补充研究工作
                         标准。
                         优化了合成工艺技术，降低了成本；
                                                                   已完成从粗品到 API 的试
2      普瑞巴林          完成了质量研究，制定了中间体及产品质量
                                                                   生产
                         标准；
       埃索美拉唑不      优化了不对称氧化工艺，确定了关键控制参    已收到注册缺陷，正在开展
3
       对称氧化          数；                                      缺陷回复的相关质量研究
                                               1-1-233
    宁波美诺华药业股份有限公司                                                   招股说明书
序
             项目名称                      研发内容                             进展情况
号
                            制定了中间体的质量标准，产品符合欧洲药     工作
                            典要求。
                            确立了合格供应商，优化了合成工艺技术，
                            降低了成本；
                                                                       正在开展工艺和质量的补
    4     维格列汀          完成实验室公斤级制备；
                                                                       充研究
                            完成了初步质量研究，制定了中间体及产品
                            质量标准。
                            完成了 2 个起始物料的制备，优化了合成工
                            艺技术，降低了成本；                       化学工艺开发完成。正在寻
    5     西他列汀          完成实验室公斤级制备；                     找成本更优的酶法工艺，替
                            完成了初步质量研究，制定了中间体及产品     代目前的化学法工艺
                            质量标准。
                            优化合成工艺技术，降低成本；               完成了杂质制备、公斤级放
    6     替诺福韦酯        完成初步质量研究，制定中间体及产品质量     大及部分质量研究，准备试
                            标准。                                     生产
                            完成路线筛选，路线打通及工艺优化；
                                                                       完成了小试工艺开发和研
                            完成质量研究；
    7     沙芬酰胺                                                     发总结报告，杂质标准品待
                            制定原料，中间体及成品质量标准；
                                                                       制备
                            配套制剂研发及国内注册。
          艾司奥美拉唑                                                 完成工艺验证，正在进行质
    8                       小试工艺开发，质量研究和工艺验证
          镁三水物                                                     量研究
          艾司奥美拉唑                                                 已完成工艺研究及分析方
    9                       小试工艺开发，质量研究与工艺验证
          钠                                                           法验证
                                                                       已完成小试工艺研究及杂
10        利伐沙班          小试工艺开发、质量研究与工艺验证           质研究，并完成了研发总结
                                                                       报告
             2、制剂部分
序
            项目名称                   研发内容                               进展情况
号
                           处方工艺研究、中试放大，试生产、
1        缬沙坦胶囊        分析方法验证、稳定性研究、注册资      进行二次研究，准备二次申报
                           料申报注册。
                           处方工艺研究、中试放大，试生产、
                                                                 已获取临床批件，正在进行预 BE
2        氯沙坦钾片        分析方法验证、稳定性研究、注册资
                                                                 试验
                           料申报注册。
                           处方工艺研究、中试放大，试生产、      已完成小试处方工艺研究，正在进
         缬沙坦氨氯地
3                          分析方法验证、稳定性研究、注册资      行技术参数补充研究，中试研究准
         平片
                           料申报注册。                          备中
         埃索美拉唑镁                                            已完成小试工艺总结、工艺规程及
4                          处方工艺研究、中试放大研究。
         肠溶片                                                  预验证方法文件，预验证批筹备中
                                               1-1-234
     宁波美诺华药业股份有限公司                                                 招股说明书
序
         项目名称                   研发内容                          进展情况
号
                                                           已完成分析方法学验证、部分注册
      培多普利片（国
5                       处方工艺研究、中试放大研究。       资料撰写及技术交接，验证批筹备
      内注册）
                                                           中
      培多普利吲达                                         已完成初步方法学研究及质量标准
6     帕胺片（国内注    处方工艺研究、中试放大研究。       起草、工艺规程及预验证方法文件
      册）                                                 起草，预验证批筹备中
                                                           已完成分析方法验证、中试放大批
                        小试处方工艺筛选；
7     维格列汀片                                           （稳定性考察批）生产及部分注册
                        完成质量标准初步建立。
                                                           资料撰写，稳定性筹备中
                        处方工艺研究、中试放大，试生产、
8     奥美沙坦酯片      分析方法验证、稳定性研究、注册资   已完成分析方法验证
                        料申报注册。
                        处方工艺研究、中试放大，试生产、
      奥美沙坦酯氨
9                       分析方法验证、稳定性研究、注册资   已完成中试研究
      氯地平片
                        料申报注册。
                                                           已完成技术转移注册批生产，大包
10    卡比多巴片        完成技术转移、验证生产
                                                           装稳定性研究进行中
      瑞舒伐他汀钙                                         已确认原料药供应商及生产场地，
11                      完成技术转移、验证生产
      片                                                   补充研究进行中
      埃索美拉唑镁                                         已完成技术交接及中试批生产，车
12                      完成技术转移、验证生产
      微丸胶囊                                             间预展示批生产准备中
                                                           正在进行补充研究，申报资料撰写
13    赖诺普利片        完成技术转让、验证生产
                                                           中
      盐酸二甲双胍
14                      完成技术转让、验证生产             已完成注册申报，并通过现场核查
      缓释片
      甲磺酸双氢麦
15                      完成技术转让、验证生产             已完成注册申报
      角毒碱片
      盐酸雷尼替丁                                         正在进行新增原料药供应商的小试
16                      完成一致性评价、验证生产
      胶囊                                                 稳定性试验考察
                                                           非备案参比制剂已采购到位，正在
17    异烟肼片          完成一致性评价、验证生产
                                                           进行前期摸索研究
                                                           非备案参比制剂已采购到位，正在
18    氨茶碱片          完成一致性评价、验证生产
                                                           进行前期摸索研究
           （五）内控制度与应对措施
          1、发行人知识产权领域的主要经营风险
          （1）研发活动期风险
          产品研发初期，由于立项项目没有做好设计和计划，导致项目开发失败或研
     发的成果没有实际商业价值的风险。
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     （2）生产经营活动期风险
     ①企业的专利、商标以及商业机密在研发、生产、经营中因人员流动或合作
方违约等原因受到其他第三方侵权或泄密的风险；
     ②若企业在没有得到有效专利授权的情况下，未能成功规避专利或工艺路线
进行自主生产，将存在对专利持有人的侵权的风险；
     ③若企业委托其他第三方生产、加工或二次开发企业自己的产品，但没有和
该等生产、加工、研发主体约定知识产权归属，则可能导致公司知识产权成果流
失或专利存在被侵权的风险。
     针对上述发行人知识产权领域的主要经营风险，发行人已经建立了完善有效
的知识产权内控制度、专利风险控制制度和必要的应对措施。
     2、知识产权内控制度
     发行人及子公司建立了整套完善的企业知识产权管理制度，其中尤为详细的
规定了包括《知识产权管理制度》、《保密制度》等发行人及子公司保密及知识产
权成果保护的相关内部控制管理制度，该制度主要内容如下：
     （1）发行人设置知识产权管理人员会同法务人员负责发行人及子公司包括
专利权、商标权、技术秘密等在内的知识产权及商业秘密的管理工作。
     （2）根据不同类别和保密等级的知识产权规定了不同的管理、审批权限，
其中涉及新知识产权申请或老旧知识产权放弃的，需经产品总监与研发总监审
核，总经理批准；涉及知识产权对外转让或对外授权使用的，在公司章程规定权
限范围内，需总经理审核批准。
     （3）公司知识产权管理人员的主要职责：①制定知识产权各类管理规定，
协调知识产权管理工作；②审核业务部门的申请，组织和建立知识产权档案管理；
③管理日常知识产权的状况，根据公司实际需要，办理知识产权到期续费、权属
变更等；④组织公司知识产权的申请等对外工作；⑤保护公司知识产权，代表公
司负责知识产权纠纷处理、诉讼等对外工作；⑥参与签订或审核涉及知识产权内
容的各类合同、协议，建立知识产权合同档案；⑦组织宣传和学习有关知识产权
的法律知识并交流经验。
     （4）公司研发、生产、销售过程中的知识产权保护措施：①研发项目完成
后，项目负责人应及时归档项目资料，根据项目研发过程中形成的知识产权成果
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确定不同的保密或申请专利等固化方案，由技术部门主管确定对该等技术成果的
保护措施；严格执行科技档案的相关制度规定，包括档案密级制定、借阅程序等，
对涉及公司技术秘密和商业秘密的科技档案应采取限制阅读措施；对接触公司较
多技术秘密和商业秘密的人员，应与公司签定保密协议及竞业限制协议；对上述
保密及知识产权成果保护措施的执行情况予以评价，并根据评价结果决定涉密人
员的奖惩措施。
     经发行人自查，报告期内发行人未发生知识产权受到第三方侵权的情形或技
术泄密的情况。
     3、专利风险控制制度
     针对发行人业务特点，发行人知识产权管理部门同时负责落实发行人及子公
司的专利技术开发、评价、申请、保护以及专利资产运营等专利相关的管理制度，
具体情况如下：
     （1）专利评估流程
     发行人及子公司建立了专利文献数据库，对研发人员进行持续的专利查新能
力培训并设置专利检索专项岗位，以提高研发团队的专利检索能力。在产品、技
术开发立项，或进行技术改造、引进国外技术之前，要求首先进行专利文献的检
索与分析，避免侵权和重复研究，制订能获得最大市场利益的研发策略；在研究
开发过程中及完成后，定期进行跟踪检索；在产品注册前，依据注册市场需求制
定专利检索报告，由公司知识产权评价委员会进行企业内部评价后，交由第三方
机构进行审核确认。在与客户进行产品合作的同时积极交流专利评估信息，更好
地确保专利评估结果的严谨性，为客户规避专利侵权风险提供技术支持。
     （2）专利评估团队
     知识产权评价委员会是公司知识产权管理机构中的重要环节，团队成员主要
由焦华、黄想亮、宋越阳和张立兵等 7 人组成，团队负责组织符合资质人员对专
利检索评价结果进行审批，该评价团队通常包含了专利评估管理人员、拥有多年
专利申请经验的研发人员、法务人员以及具备丰富海外研发申报背景的专业人
员，更好的确保了国际专利评价的全面性。与此同时，公司还与国外第三方专业
机构（专利律师事务所）长期签订技术服务合作协议，以保证了专利评估结果的
权威性。另外，公司制定了重点业务模式为与大型仿制药企业进行仿制药的首仿
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抢仿合作，积极交换专利评估信息进行确认，在充分利用合作方专利评估资源的
同时，也为公司与战略合作伙伴建立长期稳定合作关系奠定扎实基础。
     （3）专利风险控制
     发行人在进行专利评估的同时，充分的运用了风险评估方法并制定了相应的
风险控制策略。在对可能风险进行识别、筛选后明确风险评估目标，收集专利信
息风险、组织风险、制度风险、开发风险、保护风险、运行风险等必要资料，确
定合适的风险评估方法以及评价指标体系，开始进行风险评估，从专利的法律层
面、技术层面、经济层面、难度层面等维度对风险进行全面评估，对高风险等级
发生概率频繁的因素制定风险控制策略，以降低乃至消除专利风险为终极目标。
     在发行人知识产权部门专利检索过程中发现的已在实审阶段的专利请求，公
司将对比现有技术，评估其授权前景，并列入预警专利池，每月更新专利状况；
同时，对于授权后可能导致公司面临潜在侵权风险的该等专利请求，公司技术部
门将积极与专利授权部门进行沟通，并提供支持性资料以证实该等专利请求不符
合创新性条件；对已授权专利，则经研发团队评估制定专利挑战策略。公司制定
了专利奖励机制，更好的鼓励研发人员进行专利挑战和申请。
     （4）应对措施
     发行人不断优化常规的管控措施，进一步减小风险发生几率，通常从以下方
面进行管控：
     ①动态收集与专利相关的国际条约、国家法律法规政策文件，为企业运营提
供法律依据；
     ②控制技术研发环节和市场营销环节的专利侵权风险；
     ③建立国内外专利跟踪检索预警分析机制，重点关注周期跟踪所仿制药品的
专利申请、审查、无效、侵权相关动态，以规避重复研发、规避侵权风险、形成
自有专利；
     ④辅助立项小组根据企业研发周期对原研药品项目专利风险定级；
     ⑤辅助立项小组根据专利生命期、注册审批情况评估市场竞争力；
     ⑥挖掘和布局在自有的衍生专利；
     ⑦为研发提供技术支撑，推动项目进展。
     为了更好的控制风险，发行人还制定了应急预案系统，对可能存在的高级别
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风险制定应急预案，设置了应急小组，明确了调查确证的工作流程和处理原则，
以确保及时有效的制定知识产权紧急维护以及专利指控情况下的应对措施，更好
的为企业规避风险服务。
     经核查，保荐机构认为，在首仿抢仿合作模式下，发行人作为仿制药企的供
应商通常情况下不被大型原研药公司进行诉讼，但若发行人在生产过程中未合法
规避专利造成侵权给下游仿制药企客户带来损失，可能会存在被下游客户追讼的
风险；报告期内，发行人及其子公司不存在专利纠纷，发行人及子公司未涉及
KRKA 与原研制药公司的专利诉讼纠纷。发行人知识产权领域的主要经营风险主
要包括研发活动期风险和生产经营活动期风险；发行人已经建立了完善的知识产
权内控制度和与必要的风险控制和应对措施。
九、环境保护和安全生产情况
     本公司属于医药制造业，生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有毒
物质，生产过程中涉及高温、高压等复杂工艺，产生的―三废‖如处理不当会对环
境造成一定的影响。针对本行业的特点，国家制定了一系列安全生产法规、标准
和规范，以及环保法规、排放标准。公司本着强烈的社会责任感，一直高度重视
安全生产和环境治理。公司成立了 EHS 委员会，主要负责环境管理体系和职业
健康安全管理体系；下设公司安环部负责公司层面的安全环保日常管理及协调工
作，各分子公司、分厂各自设立安全环保管理部，负责各区块的日常安全环保的
管理工作。
      （一）环境保护情况
     1、公司生产经营环保情况
     公司生产过程中产生的污染物主要为废气、废水和废渣。公司一直高度重视
污染治理和环境保护工作，自成立以来一直严格执行国家有关环境保护方面的法
律法规、标准；公司一直采取积极的环境保护措施，不断引进新技术、优化改进
工艺设计、加强资源回收和综合利用，推行清洁生产。公司子公司浙江美诺华和
安徽美诺华自 2011 年起已分别通过 ISO14001 环境体系认证。
     2、清洁生产及环保监测
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宁波美诺华药业股份有限公司                                      招股说明书
     公司于 2011 年全面推进清洁生产审核工作，其中发行人子公司浙江美诺华
在大气污染防治方面被列为浙江省强制性清洁生产审核重点企业。公司逐步建立
了清洁生产的长效机制，强调废物的―源消减‖，即在废物产生之前即予以预防，
企业从产品的设计、原料的选择、工艺改革、进步和生产管理等环节着手，最大
限度的将原材料和能源转化为产品，减少资源的浪费，并使生产过程中排放的污
染物及环境影响最小化。
     在环保监测方面，公司设置专门的岗位，配备专业的分析技术人员和仪器设
备，落实专人负责。对三废的处理设施和现场的环境进行定期的检测分析，为三
废处理设施正常运行提供合理可靠的科学依据，确保系统运行稳定正常。
     3、主要污染物处理情况
     （1）子公司浙江美诺华主要污染物处理情况
     ①废气处理
     浙江美诺华废气主要是工艺废气和储罐呼吸废气。生产车间均配套有废气预
处理设施（降膜吸收+碱喷淋或者碱喷淋），各车间废气经废气预处理设施处理后
再纳入全厂废气集中处理装置经活性炭吸附后高空排放。对于储罐呼吸废气，目
前主要采用平衡管装卸来减少大呼吸废气排放，盐酸储罐呼吸废气采用碱吸收方
式处理。另外，对于废水站生化处理过程产生的氨、H2S 等恶臭性废气，浙江美
诺华采用（双氧水）+次氯酸钠+碱液吸收处理后再经活性炭吸附处理后 15m 高
空排放。2016 年 1-6 月，浙江美诺华因废气排放浓度超标及废气处理设施停运原
因被绍兴市上虞区环保局处以罚款及责令停产。处罚发生后，浙江美诺华采取了
建立定期巡回检查制度及自检制度，并完善跟踪记录；加装报警系统及连锁装置
等，增加巡查班次及人员；对相关车间生产一般区的无组织废气进行有组织收集，
车间改为全封闭，采取总进风和总回风；增加一套水吸收塔装置，增加气动泵；
新增 RTO 焚烧炉，对全厂有组织废气进行焚烧处理；进行人员培训，提高操作
技能和管理水平等整改措施。整改完成后，经绍兴市上虞区环境保护局备案，浙
江美诺华已依法恢复生产。
     ②废水处理
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宁波美诺华药业股份有限公司                                     招股说明书
     浙江美诺华现有废水主要为生产工艺废水、质检化验等实验室废水、车间设
备地面冲洗废水、水环泵废水以及废气喷淋废水、废气集中处理设施分层废水以
及生活污水等。浙江美诺华废水站处理规模达到 500 m3/d，其主体工艺采用
A2/O+Fenton 工艺，经浙江美诺华的废水站处理达到园区集中污水厂接纳标准后
排往上虞污水处理厂。2016 年浙江美诺华对其污水治理系统进行升级改造，采
取了新增 20t/d 蒸发脱溶预处理装置、扩容现有污水系统等方式增加厂区内工业
废水处理能力，减少了厂区内污水产生。
     ③噪声处理
     浙江美诺华噪声源主要为水泵（真空泵）、风机、空压机、循环冷却塔等。
浙江美诺华通过使用低噪声设备、室内设置、加设减震垫等减振降噪措施手段降
低噪声影响。
     ④固废处理
     浙江美诺华固体废弃物主要为生产过程中母液蒸（精）馏回收溶剂产生的废
液、过（压）滤产生的滤渣、脱水过程产生的废渣、脱色过程产生废活性炭，活
性炭吸附装置运行过程中更换填料产生的废活性炭，活性炭解析再生过程产生的
废液，高盐分废水三效蒸发预处理产生的废盐，废水站污泥，以及危化品包装材
料等。浙江美诺华固体废物（液）按照一般废物和危险废物进行分类收集和分质
处置，通过委托上虞振兴固废处理有限公司以填埋或无公害化处理等方式进行了
妥善处理。
     （2）子公司安徽美诺华主要污染物处理情况
     ①废气处理
     安徽美诺华废气主要有燃煤锅炉烟气和原料药（中间体）生产过程中产生的
工艺尾气。燃煤锅炉烟气经旋风除尘+麻石水膜（加碱）脱硫除尘处理后高空排
放。车间工艺废气集中处理装置，采用活性炭吸附处理工艺。各生产车间均配套
废气预处理装置，采用降膜吸收+碱液喷淋塔吸收或者碱液喷淋处理工艺，收集
的生产工艺废气经预处理后接入废气集中处理系统处理后高空排放。
     ②废水处理
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  宁波美诺华药业股份有限公司                                                        招股说明书
         安徽美诺华废水主要有生产工艺废水、质检化验废水、设备及地面冲洗水、
  真空泵废水、喷淋塔废水、烟气脱硫系统废水以及生活污水等。安徽美诺华现有
  一座处理能力为 600 m3/d 的废水站，采用物化+生化处理工艺，安徽美诺华废水
  经废水站处理达到环评要求的排放标准后送广德县污水厂集中处理。
         ③噪声处理
         安徽美诺华噪声源主要为离心机、真空泵、空压机、循环冷却塔等。安徽美
  诺华通过使用低噪声设备、室内设置、加设减震垫等减振降噪措施手段降低噪声
  影响。
         ④固废处理
         固体废弃物主要为溶剂蒸（精）馏工段产生的釜底废液，还原反应工段过滤
  （压滤）产生的镍渣、废钯炭，干燥产生的废硫酸镁，中试试验产生的中间体残
  渣，废活性炭（包括精制过滤中产生和废气集中处理装置中产生），锅炉煤灰渣，
  活性炭吸附装置再生产生的废液，实验室产生的质检废液，三效蒸发器产生的废
  盐，废水站污泥，以及危化品包装材料。安徽美诺华固体废物（液）按照一般废
  物和危险废物进行分类收集和分质处置，分别通过委托固废处置公司以无公害化
  处理或回收综合利用等方式进行了妥善处理。
         （3）公司生产经营主要排放污染物及排放量
         报告期内，发行人子公司浙江美诺华、安徽美诺华主要负责各类产品的生产，
  天康药业主要负责募投项目和制剂的研发生产，发行人及其余子公司主要负责产
  品的研发、销售等经营活动，宣城美诺华未正式开展生产活动。
         发行人生产经营过程中排放的主要污染物、排放量以及排放标准等情况具体
  如下：
                                   允许排放总                                              是否
                 主要污染物                                  实际排放量或浓度
 公司                              量或浓度指                                              达标
          类型         指标            标         2014 年         2015 年    2016 年
                   COD（mg/L）        500              299         452           292         是
          废水                                     17.29          18.31
浙江美             总量(万吨/年)   13.02（注）                                  12.36        否
                                                 （含雨水）     （含雨水）
  诺华
          废气       臭气浓度         2000         1738            741           977         是
          固废      处置量(吨)        332          231.12         213.67        294.88       是
                                             1-1-242
  宁波美诺华药业股份有限公司                                                   招股说明书
安徽美    废水   COD(mg/L)        120             80         53           28            是
  诺华    废气   SO2 (mg/m)       900             612       517           29            是
  数据来源：发行人排污许可证及检测报告。
  注： 浙江美诺华 2015 年排污许可总量为 12.12 万吨，2016 年废水排污许可总量为 13.92 万
  吨；2016 年危险固废许可处置量为 842 吨。
         ①浙江美诺华排污许可情况
         自 2013 年 12 月起，浙江美诺华根据环境主管部门的要求加大了企业初期雨
  水监管，将厂区内 COD 浓度超标的雨水收集后排入公司污水处理池并在处理后
  排入污水管网，因此导致 2014 年度、2015 年度废水排放总量超过排污许可证载
  明的排放总量。根据绍兴市上虞区环境保护局于 2016 年 9 月 12 日颁发的证书编
  号为浙 DC2012A0031 的《浙江省排污许可证》，浙江美诺华年废水排放总量为
  13.92 万吨，有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。2016 年，浙江美
  诺华废水排放总量为 12.36 万吨，全年实际排放总量低于现有废水排放总量指标，
  排放达标。
         保荐机构和发行人律师查阅了浙江美诺华 2014 年度、2015 年度和 2016 年
  的营业外支出明细，并登陆相关环境主管部门网站进行了查询。经核查，截至本
  招股说明书签署之日，浙江美诺华不存在因废水排放总量超标而受到环境主管部
  门处罚的情形。
         ②安徽美诺华排污许可情况
         报告期内，安徽省广德县未实施排污许可证制度，生产废水由公司处理达标
  后排入污水管网；自 2013 年起，由安徽美诺华编制《危险废物管理计划表》，对
  上一年度的危险固废排放情况以及该年度的危险固废排放计划向主管环保部门
  进行备案。
         2004 年国家环保部下发《关于开展排污许可证试点工作的通知》（环函
  [2004]5 号），开始在河北省唐山市、辽宁省沈阳市、浙江省杭州市、湖北省武汉
  市、广东省深圳市、宁夏回族自治区银川市开展排污许可证试点工作。随着排污
  许可证制度试点范围不断扩大和深入，部分地方先于国家制定了排污许可证相关
  管理规定。2015 年 12 月 31 日安徽省环境保护厅发布《关于印发安徽省主要污
  染物排放许可证管理暂行办法的通知》（皖环发[2015]54 号），开始在安徽全省逐
  步推行排污许可证制度。根据该暂行办法，设区的市级环境保护主管部门负责本
  行政区域内排污许可证的监督管理工作，其中国控、省控重点污染源应由设区的
                                        1-1-243
宁波美诺华药业股份有限公司                                       招股说明书
市级环境保护主管部门核发，其他污染源由县级环境保护主管部门核发。2016
年，安徽美诺华不属于国控、省控重点污染源，其排污许可证颁发工作由其所在
地广德县环境保护局进行。
     2016 年 12 月 23 日，国家环保部发布《排污许可证管理暂行规定》，在全国
推行排污许可证制度，并规定省级环保主管部门可以根据环保部确定的期限等要
求，确定本行政区内具体的申请时限、核发机关、申请程序等事项。根据 2017
年 1 月 5 日国家环保部发布《关于开展火电、造纸行业和京津冀试点城市高架源
排污许可管理工作的通知》以及安徽省环境保护厅网站刊登的《省环保厅召开全
省贯彻实施排污许可制工作视频会议》、《安徽省环保厅关于火电、造纸行业企业
申领排污许可证相关事项的公告》，安徽省对省内排污许可证核发工作进行了部
署，计划在 2017 年 6 月 30 日前完成火电、造纸行业企业排污许可证申请与核发
工作，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点
行业及产能过剩行业企业排污许可证核发。
     2012 年 12 月 24 日，广德县环境保护局出具《广德县环境保护局关于安徽
美诺华药物化学有限公司排污许可证有关情况说明》，确认广德县及宣城市“目
前对企业排污许可证发放工作尚未开展，故也没有对本辖区的安徽美诺华药物化
学有限公司发放排污许可证”。
     2017 年 2 月 28 日，广德县环境保护局出具《关于安徽美诺华药物化学有限
公司排污许可证有关情况说明》，确认“安徽省从 2016 年开始逐步执行排污许可
制度，目前国控企业核发完毕，2017 年上半年核发火电及造纸行业，其他企业
预计将在 2018 年后陆续进行排污许可证核发”。
     2017 年 2 月 28 日，安徽美诺华出具书面承诺“鉴于安徽美诺华根据《排污
许可证管理暂行规定》系应当实行排污许可管理的企业，其将根据当地环保部门
要求的时限，及时申请办理排污许可证。”
     2017 年 3 月 6 日，宣城市环境保护局出具《关于安徽美诺华药物化学有限
公司排污许可证情况的说明》，2017 年前宣城市仅开展了城市污水处理厂的排污
许可证核发工作，其他企业均未开展办理。
     因此，2016 年之前，由于广德县不属于排污许可证制度试点地区且安徽省
                                  1-1-244
       宁波美诺华药业股份有限公司                                                 招股说明书
       未制定排污许可证制度的地方性法规，所以广德县环境保护局未向安徽美诺华核
       发排污许可证；2016 年宣城市未要求对城市污水处理厂以外的企业核发排污许
       可证，因此广德县环境保护局未向安徽美诺华核发排污许可证；2016 年底《排
       污许可证管理暂行规定》出台后，广德县环境保护局正根据安徽省的统一安排逐
       步开展排污许可证的核发工作。广德县环保局上述逐步实施排污许可证制度以及
       安徽美诺华暂未取得排污许可证的情形，符合国家法律法规规定。安徽美诺华承
       诺根据当地环保部门对于排污许可证实施的进度及时申请办理排污许可证，符合
       《排污许可证管理暂行办法》的相关规定。
            报告期内，经第三方环保机构监测，安徽美诺华主要污染物符合排放指标要
       求；安徽美诺华不存在因违反环境保护相关法律法规规定而受到处罚的情形。
            经核查，保荐机构和发行人律师认为，2016 年之前，因广德县不属于排污
       许可证制度试点地区且安徽省未制定排污许可证制度的地方性法规，广德县未实
       施相关排污许可证制度；自 2016 年至今，广德县根据国家环保部、安徽省环保
       厅的相关法律规定及工作安排，逐步实施排污许可证制度，符合国家法律法规规
       定；安徽美诺华承诺根据当地环保部门对于排污许可证实施的进度及时申请办理
       排污许可证。报告期内，安徽美诺华的生产和污染物排放符合有关法律法规，不
       存在被追究和责令整改的风险。
            4、环保设施及其处理能力及实际运行情况
            为保证污染物的达标排放，发行人建立了清洁生产、车间预处理以及末端治
       理相结合的、完善的环保处理系统。相关核心措施和治理目标如下：
公              污染物
     环保方式                         核心措施                           治理目标
司              类型
                 ——    增加能源的三级计量                节约能源
                 ——    纯化水浓水的收集利用              节约一次性水的用量
     清洁生产            高盐废水三效蒸发                  减少污水中盐分含量，提高生化性
                 废水
                         刷卡排污系统                      控制总量
                 废气    耙式干燥器                        减少无组织废气的产生
浙                       中和沉淀                          含锌废水的预处理，减少废水中的锌的含量
江               废水    次钠氧化                          含氰废水，减少氰化物对微生物的毒害
美                       高浓度污水的初蒸系统              提高污水处理能力
诺     车间
                         降膜吸收+碱喷淋                   吸收水溶性溶剂，减低末端治理压力
华   预处理
                         无组织废气收集管、离心机房等      将无组织废气进行收集
                 废气
                         无油立式真空泵                    减少无组织废气的产生
                         废气预处理设施的自动连锁系统      减少废气预处理系统的故障
                                                 1-1-245
       宁波美诺华药业股份有限公司                                                      招股说明书
                            分类收集                         减少二次污染
                  固废
                            固废产生电位视频监控             监控固废的收集是否按照要求
                            分类收集                         分质处理
                  废水
                            臭氧氧化+UASB+A2/O               保证污水的达标排放
                            冷凝+热膨胀+活性炭吸附           保证废气的达标排放，减少对环境的污染
                            冷凝+热膨胀+碳纤维吸附           保证废气的达标排放，减少对环境的污染
     末端治理     废气      次钠氧化+碱喷淋+活性炭吸附       保证废气的达标排放，减少对环境的污染
                            次钠氧化+碱喷淋                  保证废气的达标排放，减少对环境的污染
                            RTO 废气焚烧炉及收集管路的更换 提高废气末端治理效率，防止二次污染
                            委托有资质单位处置               确保固废的无害化处置
                  固废
                            固废暂存点及出入口视频监控       监控固废暂存点及处置是否合法
                            增设溶剂回收车间                 减少废液产生量、减少废液处理费用
                  废水
                            对车间废水进行分类收集           不同废水采用不同预处理方法
                            扩容 88m2 盐水系统，增设气液分   有效减少废气产生量
                            离器、冷凝接收罐、氨蒸发器
                            隔膜泵                           减少废气排放
     清洁生产
安                废气      增设 DCS 系统                    减少事故发生，减少环境污染
徽                          变更抽料方式，封闭车间敞口污水
                                                             减少无组织废气挥发
美                          池，增加污水处理站尾气吸收装置
诺                          危险废物存放仓库                 防止危险固废二次污染
华                固废
                            梳理车间工艺，回收危废综合利用   减少危废产生量
                  废气      RPP 填料吸收塔                   去除酸性气体及可溶性有机溶剂
    车间                                                 实现固液分离
                            不锈钢全封闭离心机
      预处理      固废
                            分析工艺，回收危废综合利用       减少危废产生量
                            斜管沉定池
                  废水      碟片盘式过滤器                   去除外排污水中的悬浮物
                            污水站系统进行改造               增强预处理及生化能力，减少污水排放
                            活性炭吸附罐                     保证废气达标排放、减少环境污染
     末端治理               尾气吸收塔
                            2#尾气处理设备（管道、平台）
                  废气
                            RPP 气液分离器
                            锅炉烟囱                         保证废气达标排放、减少环境污染
                            生化阶段尾气吸收塔               减少无组织废气挥发
            （1）清洁生产的装备设施
            为贯彻清洁生产理念，发行人对易于产生污染物和易于发生污染物泄漏的生
       产环节进行了装备改进和提升，具体情况如下：
     公司      原使用设备                提升后的设备                       改进效果
                                                   1-1-246
         宁波美诺华药业股份有限公司                                                           招股说明书
                      -            车间增加能源的三级计量核算         更加合理的进行能源的计量和成本
                                                                      的核算
             纯化水机组的浓                                           收集到的纯水浓水用于循环水的补
    浙江                                   纯水浓水收集罐
                 水外排                                               加，减少一次性自来水的用量
    美诺
                                                                      有效去除废水中的盐分含量，提高了
      华              -                     三效蒸发器
                                                                      后期的生化处理效率
               双锥干燥器                   耙式干燥器                减少无组织废气的产生量
                      -                     刷卡排污系统              控制总量不超标
             真空泵               隔膜泵                              减少废气排放
                      -           增设溶剂回收车间                    减少废液产生量、减少废液处理费用
             50m2 盐水系统        扩容 88m2 盐水系统，增设气液        有效减少废气产生量
                                  分离器、冷凝接收罐、氨蒸发器
    安徽              -           建立危险废物存放仓库                防止危险固废二次污染
    美诺              -           增设 DCS 系统                       减少事故发生，减少环境污染
      华     一级尾气吸收塔       污水站生化三级尾气吸收塔            增强尾气处理能力，减少无组织排放
              老外管网系统        新外管网系统                        利于车间污水及废气的集中处理
             敞口各类收集池       密闭各类收集池                      减少无组织气体挥发
              水循环真空泵        无油立式罗茨真空机组                利于无组织废气收集，减少废水量
             污水预处理系统       新增厌氧塔及预处理蒸馏设备          提升预处理及生化处理能力
              （2）预处理及末端处理的环保设施
              公司预处理及末端处理的环保设施及其处理能力如下：
          污染物                             数
 公司                       设施名称                       处理环节              处理工艺              处理能力
          类型                               量
                             中和釜           1            含锌废水              中和沉淀                  1500L
                             破氰釜           2            含氰废水              次钠氧化                   3T/d
                            臭氧氧化塔        1            高浓污水              臭氧氧化              200 吨/天
                             UASB 塔          2            高浓污水             厌氧污泥床             200 吨/天
           废水
                           A2/O 生化池        1            所有污水           厌氧+兼氧+好氧           500 吨/天
                             蒸馏釜           5      高浓度污水预处理                 蒸馏             5000L/个
  浙江                                             高浓度污水预处理
                          高浓度污水储罐      6                                  原水收集                  120T
美诺华
                           冷凝器、储罐       5    高浓度污水预处理                   蒸馏                 5m2/个
                      真空溶剂回收装置        6    真空废气中有机溶剂                 冷凝                  ——
                            降膜吸收塔       12          可溶性废气                  水吸收                DN350
           废气             碱液吸收塔       12            有机废气                  碱喷淋          DN800*1000
                           活性炭吸附器       1       污水站厌氧废气         可再生活性炭吸附         3800 m /h
                           活性炭吸附器       1    一二期项目工艺废气        可再生活性炭吸附         10000 m /h
                                                     1-1-247
         宁波美诺华药业股份有限公司                                                         招股说明书
                       碳纤维吸附器     1       三期项目工艺废气            可再生碳纤维吸附        5000 m /h
                        次钠氧化塔      2        污水站厌氧废气              次氯酸钠氧化                ——
                        碱液吸收塔      2        污水站厌氧废气                  碱吸收                  ——
                         离心机房       8        无组织废气收集                   ——                   ——
                         新风供气       3         车间密闭操作                    ——                   ——
                      无油立式真空泵    6      减少真空无组织废气                 ——                   ——
                   废气预处理设施的自          废气预处理设施自动
                                        34                                        ——                   ——
                       动连锁系统                    连锁
                     RTO 废气焚烧炉     1         废气末端处理                   废气焚烧           20000 m /h
                   RTO 废气骤冷喷淋塔   1       焚烧废气排放喷淋                 降温喷淋                ——
                         UASB 塔        2               预处理                  厌氧污泥床               200t/a
                        三效蒸发器      1               预处理              蒸馏、离心、脱盐             40t/a
           废水       碟片盘式过滤器    1              末端处理                  废水过滤                200t/a
                       A2/O 生化池      1              末端处理             厌氧+兼氧+好氧               200t/a
                      碟片盘式处理器    1              末端处理                   过滤                   ——
                      RPP 填料吸收塔    8               预处理                   碱水喷淋           2700 m /h
安徽美
                    一期活性碳吸附罐    1              末端处理             可再生活性炭吸附        2.4 万 m /h
  诺华
                    二期活性碳吸附罐    1              末端处理             可再生活性炭吸附        2.4 万 m /h
           废气
                      水磨脱硫除尘器    1              末端处理                  洗涤脱硫          1.04 万 m /h
                        尾气吸收塔      2              末端处理              碱液+次氯酸纳         2000 m /h/座
                      水喷射真空机组    4               预处理                  稀硫酸吸收               ——
              同时，通过查阅企业的运行台账、维修保养纪录可见，发行人在报告期内主
         要环保设施稳定运行基本稳定。
              经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内发行人环保设施建设和运行、
         相关工艺流程符合要求并得到有效实施；除浙江美诺华因上述偶发因素导致的环
         保设施停运而受到处罚情形外，发行人环境保护设施正常运行。
              5、环保投入情况
              （1）报告期内各年环保投入和相关费用支出情况
              最近三年，公司各年环保投入和相关费用支如下：
                                                                                单位：万元
                         项目                2016 年              2015 年           2014 年
                    环保设施投入                1,902.87               493.00             358.88
                  环保直接费用支出              1,381.86             1,246.71             923.90
                                                1-1-248
宁波美诺华药业股份有限公司                                                       招股说明书
          环境保护投入合计              3,284.74           1,739.71         1,282.78
     ①报告期内直接新增环保设备投入情况
     报告期内，公司新增环保设备（包括技术改造）投 2,754.75 万元，具体情况
如下：
                 设备投入
       年度                                       主要设备及设施
                 （万元）
                             耙式干燥器、刷卡排污系统、离心机房、废气预处理的自
      2016 年     1,902.87   动连锁系统、RTO 废气焚烧炉及废气骤冷喷淋塔、新外管
                             网系统、尾气吸收塔等
                             臭氧氧化系统、环保型水环泵、污水站厌氧废气治理系统
      2015 年       493.00
                             改造、污水站改造等
                             蒸发式冷凝器及冷冻机组、污水收集罐及中间罐、封闭式
      2014 年       358.88
                             离心机、RPP 填料吸收塔等
     ②报告期内其他环保相关支出情况
     报告期内，除上述环保设备支出外，公司发生的其他与环保支出相关的费用
包括环保部门人工费用、排污费、三废部门运行费用及其他与环保相关等费用，
2014 年、2015 年和 2016 年上述支出分别为 923.90 万元、1,246.71 万元和 1,381.86
万元。
     （2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
     发行人本次募投项目年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目和药物研发
中心建设项目。
     ①年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目
     根据宁波市环境保护科学研究设计院为发行人本次募集资金拟投资的―年产
30 亿片（粒）出口固体制剂项目‖编制的《建设项目环境影响报告表》以及浙江
美阳国际工程设计有限公司编制的相关《可行性研究报告》，―年产 30 亿片（粒）
出口固体制剂项目‖主要污染物及防治措施如下：
   内容          排放源             污染物名称                        防治措施
                                                         经设备自带的吸尘和过滤装置
  大气
                干燥、粉碎             粉尘              有效收集与净化后通过不低于
  污染物
                                                         15 米高的排气筒排放
                 清洗废水           SS、CODcr            经污水处理站处理后纳管排放
 水污染物                                                生活污水经化粪池预处理后纳
                 生活污水          CODcr、氨氮
                                                         管排放
                                        1-1-249
宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
              设备冷却循环
                                         SS                经收集后纳管排放
                  水
                                                           分类收集暂存于危险废物堆放
                  拆封          废包装        危废 HW49
                                                           处，并及时委托宁波北仑固废处
 固体废物          粉尘       粉尘捕集    危废 HW03        置中心处置
               污水处理站       污泥                  分类收集，然后委托环卫部门清
                                          一般废物
                 职工办公     生活垃圾                运处理
             要求空压机、冷水机、空调机房等四周安装吸声材料；设备选型时应选用高
             效、低振动、低噪声型；风机的进出风口及送风管、进风管等高噪声部位应
   噪声      根据其位置和对环境的影响情况，安装相应的消声器，通风管道弯管长边大
             于 500mm 时均加设导流叶片，以减少涡流声；各设备管道接驳处采取软连接。
             以确保厂界噪声达标排放。
     ―年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目‖实施地点为原大榭分公司厂区，本
项目实施前厂区内已建有部分环保设施。本项目预计环保投资 100 万元，全部来
自于本次公开发行股票所募集资金，募集资金到位前，发行人将根据上述项目的
实际付款进度，以自筹资金先行投入。
     ②药物研发中心建设项目
     根据宁波市环境保护科学研究设计院为发行人本次募集资金拟投资的―药物
研发中心建设项目‖编制的《建设项目环境影响报告表》以及浙江美阳国际工程
设计有限公司编制的相关《可行性研究报告》，―药物研发中心建设项目‖主要污
染物及防治措施如下：
   内容             排放源               污染物名称                   防治措施
   大气                                                       通风柜收集后经活性炭处
                                   甲醇、乙醛、甲醛、非
                 试剂挥发废气                                 理后于 15 米高的排气筒排
  污染物                                 甲烷总烃
                                                                          放
                                                               经收集后通过污水处理站
                   清洗废水                COD 等
                                                                 处理达标后纳管排放
水污染物
                                                               经收集后通过化粪池处理
               冲厕、盥洗废水            CODcr、氨氮
                                                                   达标后纳管排放
                                   破碎的玻璃       一般
                                     试验仪器       废物
                                       废液         HW49      分类收集暂存于危险废物
                     实验
                                   废气固体试                 堆放处，并及时委托宁波北
                                                    HW03
固体废物                             剂、废渣                   仑固废处置中心处置
                                   手套、枪头   HW49
                     包装          废试剂包装   HW49
                                                  一般
                 办公、生活        生活垃圾                  委托环卫部门清运
                                                  废物
             噪声经墙体等隔声降噪后，预计厂界噪声能够达到《工厂企业厂界环境噪声排
   噪声
             放标准》（GB12348-2008）中的 3 类标准。
                                         1-1-250
宁波美诺华药业股份有限公司                                         招股说明书
     ―药物研发中心建设项目‖预计污水网投资 40 万元，废气处理投资 80 万元，
噪声防治、固体废弃物处理投资 30 万元，合计 150 万元，全部来自于本次公开
发行股票所募集资金，募集资金到位前，发行人将根据上述项目的实际付款进度，
以自筹资金先行投入。
       （3）环保投入与排污量的匹配情况
     报告期内，发行人及子公司已经建立了生产经营所需的环保处理设施，并根
据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出以确保各项环保处理设施正常运
行。
     发行人已于 2016 年 1 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司 2016 年环保投入的议案》，对于浙江美诺华为主的发行人生产主体加大环
保投入，对浙江美诺华污水治理系统及废气处理设施进行升级改造，浙江美诺华
2016 年上述环保设施升级改造项目投入资金总额为人民币 1,659.49 万元。
     经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人环保投入与排污量基本匹配，
环保相关的支出与公司生产经营匹配。
       6、行政处罚
     （1）环保行政处罚情况
     报告期内，发行人子公司浙江美诺华曾因环保违法受到罚款和停产整顿的行
政处罚，具体情况如下：
     ①2014 年 4 月 23 日，绍兴市上虞区环保局执法人员在执法检查中，发现子
公司浙江美诺华存在环境违法行为，公司污水站处在调试阶段，在调试过程中污
水处理不够稳定，处理效果达不到设计要求，最终导致排放水超标。据此，2014
年 5 月 26 日，绍兴市上虞区环保局出具行政处罚虞环罚字[2014]41 号，责令立
即停止违法行为，限期改正，并处罚款 1.1418 万元。
     ②2015 年 4 月 15 日，绍兴市上虞区环保局执法人员在执法检查中，发现浙
江美诺华存在环境违法行为，在正常生产的情况下，未采取措施防止排放恶臭气
体，经采样检测分析排放恶臭气体超过规定的排放标准。据此，2015 年 5 月 14
日，绍兴市上虞区环保局出具行政处罚虞环罚字[2015]67 号，责令立即停止违法
行为，限期改正，并处罚款 5 万元。
     ③2016 年 1 月 20 日、2016 年 2 月 29 日，绍兴市上虞区环保局执法人员在
                                   1-1-251
  宁波美诺华药业股份有限公司                                                    招股说明书
  执法检查中，发现浙江美诺华存在环境违法行为，在正常生产的情况下，未采取
  措施防止排放恶臭气体，经采样检测分析排放恶臭气体超过规定的排放标准。据
  此，绍兴市上虞区环保局分别于 2016 年 3 月 3 日出具虞环罚字[2016]33 号、于
  2016 年 3 月 25 日出具虞环责停字[2016]01 号、于 2016 年 4 月 8 日出具虞环罚
  字[2016]53 号处罚决定，责令浙江美诺华立即停止违法行为，限期改正，并责令
  浙江美诺华自 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 4 月 24 日对 3、5、7、8、9 号车间停
  产整治，并就两次抽查中臭气浓度超标的违法行为分别处以 6.4 万元和人民币 8
  万元的罚款。经过整改，2016 年 4 月 25 日，绍兴市上虞区环保局出具解除限制
  生产、停产整治决定备案登记表。
       ④2016 年 4 月 27 日，绍兴市上虞区环保局执法人员在执法检查中，发现浙
  江美诺华正常生产的情况下，1、2、4、6 车间正常生产且污水池正常运行的情
  况，配套的污水站好氧池废气处理设施氧化吸收塔喷淋泵停运，涉嫌采取不正常
  运行防治污染物设施，逃避监管的方式排放污染物。据此，绍兴市上虞区环保局
  分别于 2016 年 4 月 28 日出具虞环责停字[2016]22 号、于 2016 年 6 月 21 日出具
  虞环罚字[2016]163 号处罚决定，责令浙江美诺华立即停止违法行为，限期改正，
  并责令浙江美诺华自 2016 年 4 月 28 日至 2016 年 6 月 3 日，对 3、5、7、8 号车
  间停产整治，并处罚款人民币 10 万元。经过整改，2016 年 6 月 6 日，绍兴市上
  虞区环保局出具解除限制生产、停产整治决定备案登记表。
       （2）浙江美诺华环境违法原因及整改
       浙江美诺华历次环境违法的原因、整改措施及效果情况如下：
处罚时间     处罚决定书            原因                         整改措施
                               公司污水站处   1、进一步清理污水站地下管网，改原地下污水收集
                               在调试阶段，   池为地上储罐；所有地下污水管道改架空管道，并
                               在调试过程中   标注走向、标识；2、提高污水站厌氧塔处理能力，
2014 年 4     虞环罚字         污水处理不够   请专家对污水站的厌氧塔进行诊断、论证，提出了
 月 23 日    [2014]41 号       稳定，处理效   相应改进措施，并付之实施；3、优化、调整芬顿氧
                               果达不到设计   化处理程序，提高芬顿氧化处理效果；4、加强污水
                               要求，最终导   站的日常管理，对排放污水进行严格监控，增加外
                               致排放水超标   排污水监测频次，确保达标排放。
                               主要系公司污   1、提升工艺装备，加强车间生产过程中的无组织废
                               水站生化好氧   气控制收集。改进固体投料方式，增加固体投料专
2015 年 4     虞环罚字
                               池曝气头正在   用设备；液体原料投料改真空吸料为泵送；针对生
 月 15 日    [2015]67 号
                               改造提升，造   产过程中取样、调节 pH 值等操作导致废气产生问
                               成部分污水站   题，增加取样器及在线 pH 计；针对溶剂回收真空系
                                              1-1-252
  宁波美诺华药业股份有限公司                                                       招股说明书
                               臭气无组织扩   统，重新核算评估冷凝器冷却效果，增加真空泵尾
                               散。           气冷凝装置；将相关储罐、污水收集池放空管接入
                                              废气处理系统。2、废气治理工艺优化及装备提升。
                                              优化各类废气收集方式，实现废气收集最小化；完
                                              善并优化污水站恶臭收集及处理系统，确保污水站
                                              恶臭气味得到全面有效收集处理；优化各类废气处
                                              理装置，以保障保证废气处理效果的稳定。3、加强
                                              环保管理，认真学习各项环保法律法规，规范企业
                                              环保设施运行管理工作，设置专人对环保设施运行
                                              情况进行监管，并负责对环保部门的工作联系。
                                              1、制订了环保停产整治方案，对相关车间进行了停
                                              产整改，采取了建立定期巡回检查制度及自检制度
                虞环罚字
                               因员工操作不   并完善跟踪记录；2、对 5#、7#、8#、9#生产一般区
2016 年 1    [2016]33 号、
                               当，导致污水   的无组织废气进行有组织收集，车间改为全封闭，
月 20 日、    虞环责停字
                               站废气处理设   采取总进风和总回风；3、对 3#车间增加一套水吸收
2016 年 2    [2016]01 号、
                               施次钠吸收液   塔装置，增加气动泵；4、对污水站的跑冒滴漏点进
  月 29 日      虞环罚字
                               溢出           行全面维护，好氧池废气系统中的次钠氧化塔增加
              [2016]53 号
                                              溢流管道等措施；5、为进一步提高公司废气治理效
                                              果，对全厂有组织废气进行焚烧处理
2016 年 4      虞环责停字                     加强巡检管理，并采取了升级环保治理设施，提高
月 28 日、   [2016]22 号、     喷淋泵系因电   自动化水平，加装报警系统及连锁装置等，并加强
2016 年 6        虞环罚字      机故障跳停。   巡回检查，增加巡查班次及人员；进行人员培训，
  月 21 日    [2016]163 号                    提高操作技能和管理水平等措施
    上述环境违法情况发生后，浙江美诺华均制定并落实了相应整改措施，上述
  整改措施经主管环保部门确认和现场检查，达到预期效果。
    为彻底解决子公司浙江美诺华所存在的环境违法问题，发行人于 2016 年 1
  月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2016 年环保投入
  的议案》，对于子公司浙江美诺华为主的生产主体加大环保投入，对浙江美诺华
  污水治理系统及废气处理设施进行系统的升级改造，并已全部改造完成。浙江美
  诺华 2016 年上述环保设施升级改造项目投入资金总额为人民币 1,659.49 万元。
        （3）停产整治处罚对生产经营的影响
    经公司自查，浙江美诺华两次停产处罚对发行人正常生产经营的影响较小，
  相关情况如下：
                    第一次停产影响（2016 年 3 月 25 日-2016 年 4 月 24 日）
   序                 预计产      销售单价     销售金额    单位成本    成本总额      毛利
             产品
   号                 量(KG)      （元）       （万元）      （元）    （万元）    （万元）
    1    氯沙坦钾      4,130       686.54         283.54      582.89      240.73       42.81
                                              1-1-253
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 2       缬沙坦       4,220     964.43         406.99      640.39       270.24      136.75
       合计                                    690.53                   510.98      179.55
                   第二次停产影响（2016 年 4 月 28 日-2016 年 6 月 3 日）
 序                  预计产    销售单价    销售金额     单位成本     成本总额    毛利（万
          产品
 号                  量(KG)    （元）      （万元）       （元）     （万元）      元）
 1      氯沙坦钾      4,956     686.54         340.25      582.89       288.88       51.37
 2       缬沙坦       5,064     964.43         488.39      640.39       324.29      164.09
       合计                                    828.64                   613.17      215.46
      说明：（1）销售单价、单位成本按照停产前的实际销售单价、单位成本计算，单位成本
                 包含生产成本和不予退税成本两部分；
          （2）产量按照 2015 年同期的产量计算。
      （4）关于环保内控制度实施情况
      发行人根据国家颁布的有关环境保护的政策法规以及环境主管部门对公司
的日常监管要求，分别制定了《环保管理制度及操作规程》、《环境保护运行与管
理制度》等一系列内部管理制度，明确了公司内部各人员的环境保护职责、环境
保护设施的管理、环境监测、污染事故处置、污染物排放管理、主要环保设施操
作规程等内容。发行人通过加强内部管理、对员工开展环保培训、依照内部制度
进行奖惩等方式，保证环保制度得到有效执行。
      报告期内，除浙江美诺华因上述偶发因素导致的环保设施停运而受到处罚情
形外，发行人环境保护设施正常运行，环保相关的支出与公司生产经营匹配；报
告期内发行人关于环保的内控制度健全有效，并得到了有效执行。
      （5）保荐机构和发行人律师环保核查意见
      根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条的规定：“违反本法规
定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限
制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有
批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大
气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量
控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。
      绍兴市上虞区环境保护局于 2016 年 9 月 21 日出具《证明》，确认浙江美诺
华上述违法行为不属于重大违法行为，证明如下：“浙江美诺华药物化学有限公
司（以下简称“浙江美诺华”）在 2013 年至本证明出具之日期间，本单位对其曾
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宁波美诺华药业股份有限公司                                       招股说明书
作出了《行政处罚决定书》，浙江美诺华已严格执行决定，并采取措施，纠正违
法行为；截至本证明出具之日，浙江美诺华相关违法事实情形均已消除，其已依
法正常生产。根据本单位查明的相关违法事实情况，浙江美诺华上述违法行为不
构成情节严重环境违法行为。此外，2013 年至本证明出具之日期间，不存在其
他因违反环境保护法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形。”
     经核查，保荐机构和发行人律师认为，浙江美诺华环境违法情况发生后，浙
江美诺华均制定并落实了相应整改措施，上述整改措施经主管环保部门确认，达
到预期效果；报告期内发行人关于环保的内控制度健全有效，并得到了有效执行。
浙江美诺华已经采取措施消除违法情形并恢复生产，相关行政处罚经处罚机关确
认不属于重大违法行为，浙江美诺华上述违法行为不属于重大违法行为、受到的
相关处罚不属于情节严重的处罚情形，不会对发行人本次发行上市构成法律障
碍。
       7、环境影响评价情况
     发行人及其子公司正在运营的项目、在建和拟建项目的环境影响评价及环保
验收情况如下：
       （1）正在运营的项目
     ①安徽美诺华正在运营的―安徽美诺华药物化学有限公司年产 10 吨 AFT 和 3
吨 LST 医药中间体项目‖经安徽省科技咨询中心于 2004 年 12 月编制《环境影响
报告书》，该《环境影响报告书》经宣城市环境保护局审查同意，宣城市环境保
护局于 2005 年 3 月 3 日出具了《关于安徽美诺华药物化学有限公司年产 10 吨
AFT 和 3 吨 LST 医药中间体项目环境影响报告书审查意见的复函》（宣环综函
[2005]13 号）。2007 年 1 月，该项目通过了宣城市环境保护局的竣工验收。
     ②安徽美诺华正在运营的―安徽美诺华药物化学有限公司 130 吨/年医药原料
药及中间体项目‖经安徽省科学技术咨询中心于 2010 年 4 月编制《环境影响报告
书》，该《环境影响报告书》经宣城市环境保护局审查同意，宣城市环境保护局
于 2010 年 5 月 19 日出具了《关于安徽美诺华药物化学有限公司 130 吨/年医药
原料药及中间体项目环境影响报告书的批复》（宣环综[2010]36 号）。2011 年 11
月，该项目通过了宣城市环境保护局的竣工验收。
     ③浙江美诺华正在运营的―浙江美诺华药物化学有限公司年产 100 吨文拉法
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辛、50 吨缬沙坦、1 吨加兰他敏、1 吨达非那新原料药（GMP）技改项目‖经浙
江省环境保护科学设计研究院于 2008 年 9 月编制《环境影响报告书》，该《环境
影响报告书》经浙江省环境保护局审查同意，浙江省环境保护局于 2009 年 2 月
24 日出具了《关于浙江美诺华药物化学有限公司年产 100 吨文拉法辛、50 吨缬
沙坦、1 吨加兰他敏、1 吨达非那新原料药（GMP）技改项目环境影响报告书审
查意见的函》（浙环建[2009]22 号）。2011 年 10 月，该项目通过了浙江省环境保
护厅的竣工验收。
     ④浙江美诺华正在运营的―浙江美诺华药物化学有限公司年产 50t 氯沙坦钾、
10t 培哚普利叔丁胺盐、20t 盐酸左西替利嗪、50t 埃索美拉唑镁原料药（GMP）
项目‖经浙江省环境保护科学设计研究院于 2011 年 7 月编制《环境影响报告书》，
该《环境影响报告书》经浙江省环境保护厅审查同意，浙江省环境保护厅于 2011
年 12 月 13 日出具了《关于浙江美诺华药物化学有限公司年产 50t 氯沙坦钾、10t
培哚普利叔丁胺盐、20t 盐酸左西替利嗪、50t 埃索美拉唑镁原料药（GMP）项
目环境影响报告书的审查意见》（浙环建[2011]104 号）。2012 年 8 月，该项目通
过了浙江省环境保护厅的竣工验收。
     ⑤浙江美诺华正在运营的―浙江美诺华药物化学有限公司 60t/a 缬沙坦中间
体、50t/a 氯吡格雷中间体及 50t/a 阿托伐他汀钙中间体建设项目‖经杭州一达环
保技术咨询服务有限公司于 2012 年 8 月编制《环境影响报告书》，该《环境影响
报告书》经绍兴市环境保护局审查同意，绍兴市环境保护局于 2012 年 10 月 29
日出具了《关于浙江美诺华药物化学有限公司 60t/a 缬沙坦中间体、50t/a 氯吡格
雷中间体及 50t/a 阿托伐他汀钙中间体建设项目环境影响报告书的批复》（绍市环
审[2012]195 号）。2014 年 5 月，绍兴市环境保护局出具《浙江美诺华药物化学
有限公司 60t/a 沙坦中间体、50t/a 氯吡格雷中间体及 50t/a 他汀中间体建设项目
竣工环境保护设施验收意见的函》（绍市环建验[2014]72 号），通过竣工验收。
     ⑥浙江美诺华正在运营的“浙江美诺华药物化学有限公司年产 20 吨坎地沙
坦酯、50 吨普瑞巴林及 20 吨瑞舒伐他汀钙建设项目”，已经绍兴市上虞区经济
和信息化局出具《绍兴市上虞区外商投资项目审批表》（虞经开区投资[2015]66
号）批准；浙江省环境保护厅于 2016 年 7 月 13 日出具了《关于浙江美诺华年产
20 吨坎地沙坦酯、50 吨普瑞巴林及 20 吨瑞舒伐他汀钙建设项目环境影响报告书
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宁波美诺华药业股份有限公司                                        招股说明书
的审查意见》（浙环建[2016]34 号），浙江省环境保护厅于 2016 年 12 月 16 日出
具了《关于浙江美诺华药物化学有限公司年产 20 吨坎地沙坦酯、50 吨普瑞巴林
及 20 吨瑞舒伐他汀钙建设项目环境保护设施竣工验收意见的函》（浙环峻验
[2016]69 号），该项目通过了浙江省环境保护厅的竣工验收。
     ⑦安徽美诺华正在运营的 “安徽美诺华药物化学有限公司年分装 60 吨氟苯
尼考和 10 吨氟虫腈原料药项目”，广德县环境保护局于 2016 年 11 月 18 日出具
了《关于安徽美诺华药物化学有限公司年分装 60 吨氟苯尼考和 10 吨氟虫腈原料
药项目环境影响报告的审批意见》（广环审[2016]134 号），同意安徽美诺华在现
有厂区内进行该项目建设。2016 年 12 月 16 日，广德县环境保护局出具了《安
徽美诺华药物化学有限公司年分装 60 吨氟苯尼考和 10 吨氟虫腈原料药项目竣工
环境保护验收的批复》，认为项目竣工环境保护验收合格。
     ⑧天康药业（原大榭分公司）正在运营的“年产 10 亿片（粒）各类医药制
剂生产线技术改造项目”，经宁波市环境保护科学研究设计院于 2011 年 2 月编制
《建设项目环境影响报告表》，宁波大榭开发区环境保护局于 2011 年 3 月 15 日
审查同意（榭环表 2011001 号）。因发行人将大榭分公司相关资产投入天康药业，
该项目实施主体变更为天康药业。2016 年 12 月，该项目通过了宁波大榭开发区
环境保护局的竣工验收。
     （2）在建和拟建项目
     ①本次募集资金投资项目―年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目‖已经宁波
市环境保护科学研究设计院于 2014 年 10 月编制《建设项目环境影响报告表》，
该《环境影响报告表》经宁波大榭开发区环境保护局审查同意，宁波大榭开发区
环境保护局于 2014 年 10 月 20 日出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司大
榭分公司年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目环境影响报告表的批复意见》（榭
环表 2014013 号）；―药物研发中心建设项目‖已经宁波市环境保护科学研究设计
院编制了《建设项目环境影响报告表》，该《环境影响报告表》经宁波大榭开发
区环境保护局审查同意，宁波大榭开发区环境保护局于 2014 年 10 月 20 日出具
了《关于宁波美诺华药业股份有限公司大榭分公司药物研发中心建设项目环境影
响报告表的批复意见》（榭环表 2014014 号）。
     2015 年 5 月 20 日发行人召开了 2015 年第二次临时股东大会，该次股东大
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会以特别决议的方式审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意将
发行人本次募集资金投资项目―年产 30 亿片（粒）出口固体制剂建设项目‖、―药
物研发中心建设项目‖的实施主体由大榭分公司变更为天康药业。根据宁波大榭
开发区环境保护局出具的《关于美诺华公司募投项目实施单位变更要求出具环保
意见的复函》，发行人本次募集资金投资项目实施主体变更不涉及项目的性质、
规模、地点或者采用的生产工艺发生重大变动，无需重新报批建设项目环境影响
评价文件。
     ②宣城美诺华有限公司原料药（API）项目已经宣城市发展改革委备案，备
案文号为发改备案 2015（553 号），项目主要为建设年产 1600 吨原料药生产线，
项目发两期实施。宣城市环境保护局审查同意了公司上报的《宣城美诺华药业有
限公司年产 1600 吨原料药项目一期工程环境影响报告书》，并于 2016 年 4 月 22
日出具了《关于宣城美诺华药业有限公司年产 1600 吨原料药项目一期工程环境
影响报告书的批复》（宣环评[2016]27 号）。
     ③天康药业“固体制剂二车间生产线建设项目”经宁波大榭开发区环境保护
局审查同意，宁波大榭开发区环境保护局于 2016 年 12 月 29 日出具了《关于固
体制剂二车间生产线建设项目环境影响报告表的批复意见》（榭环表 2016010
号）。
     （3）发行人子公司产品结构调整的环保合法性核查
     保荐机构和发行人律师查阅了浙江美诺华、安徽美诺华各生产项目环境影响
评价报告及相关批复、验收文件，以及报告期内浙江美诺华、安徽美诺华的环境
监测报告、主管环保部门出具的证明，并与浙江美诺华、安徽美诺华生产部门负
责人、主管环保部门相关人员进行了访谈。
     报告期内浙江美诺华、安徽美诺华的瑞舒伐他汀、坎地沙坦、普瑞巴林、氟
苯尼考、氟虫腈等部分产品的生产曾存在产品结构调整后未及时办理环评审批及
验收手续的情形。鉴于浙江美诺华、安徽美诺华采用单元反应的工序，各生产产
品的主要生产工艺大致相近、生产所需设备具有通用性，报告期内浙江美诺华、
安徽美诺华利用原有已取得批复并通过竣工验收项目的闲置设备，开展上述产品
的生产。除产品品种存在差异外，相关生产项目的性质、设备数量、规模、实施
地点、主要生产工艺、防治污染措施、主要污染物及特征污染物均未发生重大变
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化，污染物排放量未超出原有批复总量。报告期内，浙江美诺华、安徽美诺华每
年接受环保主管部门对其废水、废气、噪声、固废处置等情况进行的监测与检查；
除浙江美诺华因偶发因素导致污染物排放超标外，浙江美诺华和安徽美诺华主要
污染物及特征污染物能够做到稳定达标排放，未发生环境污染纠纷、环境污染事
故、环保信访。随着发行人环境守法意识的不断提高，并考虑到未来产品结构的
变化及相关产品生产规模的增加，发行人希望利用新项目申报机会，一方面保证
其生产产品与项目环评批复及验收内容相一致，另一方面希望借此提升污染物处
置能力、并增加污染物核定排放总量，为公司后续发展预留空间。因此浙江美诺
华、安徽美诺华结合其目前的主要产品，申请办理了环境影响评价审批及验收手
续。
     根据《环境影响评价法》的相关规定，建设项目的环境影响评价文件经批准
后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破
坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文
件。鉴于浙江美诺华及安徽美诺华相关产品的污染物排放量、排放种类系在原有
污染排放批复总量及排放种类范围内，就原有环评批复品种范围内进行部分工艺
变化生产，除实际生产的产成品品种存在差异外，生产项目的性质、设备数量、
规模、地点、主要生产工艺、防治污染措施均未发生重大变化。根据保荐机构和
发行人律师向相关主管环保部门人员的访谈，浙江美诺华及安徽美诺华上述利用
原有已取得环评批复并通过竣工验收项目的生产设备生产新增产品品种，主要生
产工艺和污染防治措施与原有项目无重大变化，未造成环境危害后果，且已经自
查自纠，规范了环评手续或停止生产，主管环保部门未来不会对其提出其他监管
要求或处罚措施。
     就上述情况，安徽广德县环境保护局及绍兴市上虞区环境保护局分别于
2017 年 1 月 12 日及 1 月 22 日出具《说明》，确认安徽美诺华及浙江美诺华自 2013
年至今，未因产品结构调整导致厂区污染物排放超标，未造成环境污染事故，未
对周边居民生产生活造成不利影响；经现场自查自纠，已主动履行相关产品生产
项目的环评批复手续并通过环保竣工验收，上述变更产品结构的情形不构成重大
环境违法行为。
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     发行人的实际控制人于 2016 年 9 月 26 日出具承诺：“发行人及子公司的生
产的瑞舒伐他汀、坎地沙坦等产品曾存在未履行环评审批的情况下进行生产的情
形，如因上述行为受到环保处罚，引起的一切损失由发行人的实际控制人姚成志
自行承担。”
     经核查，根据相关法律法规以及主管环境保护部门出具的证明，保荐机构和
发行人律师认为，浙江美诺华、安徽美诺华上述产品结构调整未及时办理环评批
复及验收手续的情形不属于重大环境违法行为，不会对发行人本次发行上市构成
法律障碍。
     （4）保荐机构和发行人律师关于环保影响评价的核查意见
     保荐机构和发行人律师查阅了发行人所有正在运营、在建、拟建项目以及募
集资金投资项目的环境影响评价文件及批复、验收文件，并与发行人及各子公司
生产负责人进行了访谈。
     根据保荐机构和发行人律师的核查，发行人在建、拟建项目包括募集资金投
资项目―年产 30 亿片（粒）出口固体制剂项目‖和―药物研发中心建设项目‖以及
子公司宣城美诺华―年产 1600 吨原料药项目一期工程‖、天康药业―固体制剂二车
间生产线建设项目‖，该等项目均已取得了相关环境保护主管部门出具的批复意
见，尚未办理环评验收手续。除上述在建、拟建项目外，发行人正在运营的各生
产项目均已履行了环境影响评价程序并经验收通过。截至本招股说明书签署之
日，发行人及其子公司已经批准的建设项目不存在性质、规模、地点、采用的生
产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的情形；发行人及其子
公司不存在利用正在运营项目进行产品结构调整的情形，亦不存在在建、拟建项
目未验收前即开展生产的情形。
     8、第三方环保专业机构出具的环保核查报告
     保荐机构和发行人律师查阅了浙江环科环境咨询有限公司（发行人原上市环
保核查相关中介服务机构）出具的《环境保护核查报告》。
     根据保荐机构和发行人律师的核查，浙江环科环境咨询有限公司接受发行人
的委托，对浙江美诺华、安徽美诺华自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日期
间包括环境影响评价与“三同时”制度的执行情况，达标排放、总量控制、工业
固体废物处理处置情况，环保处罚及突发环境事件情况等在内的环境保护情况进
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行了核查，并于 2016 年 9 月 28 日出具了《环境保护核查报告》。
     浙江环科环境咨询有限公司经核查后认为，浙江美诺华和安徽美诺华自完成
上市环保核查（2012 年 9 月 30 日）后，污染防治设施根据实际生产和运行情况，
进行了针对性的优化、调整和改进，未发生重大变化；调查时段内，浙江美诺华
和安徽美诺华主要污染物及特征污染物能够做到稳定达标排放；除浙江美诺华
2014 年度、2015 年度废水排放总量超量外，浙江美诺华及安徽美诺华主要污染
物排放总量符合总量控制要求；安徽美诺华未受到环保行政处罚，未发生重特大
环境污染纠纷、环保信访，以及其他环保违法违规行为；浙江美诺华曾因环保违
法受到罚款和停产整顿的行政处罚，企业针对发现的问题进行了积极整改，并加
大环境保护的投入和工作的力度，持续改进环境保护设备设施，减少“三废”排
放，除此以外，浙江美诺华在调查时段内未发生过环境纠纷、环保信访、环保行
政处罚及其他违法违规问题；浙江美诺华、安徽美诺华未发生过重、特大环境污
染事故。
     9、保荐机构和发行人律师关于环保事项的核查意见
     经核查，保荐机构和发行人律师认为，2016 年之前，因广德县不属于排污
许可证制度试点地区且安徽省未制定排污许可证制度的地方性法规，广德县未实
施相关排污许可证制度；自 2016 年至今，广德县根据国家环保部、安徽省环保
厅的相关法律规定及工作安排，逐步实施排污许可证制度，符合国家法律法规规
定；安徽美诺华承诺根据当地环保部门对于排污许可证实施的进度及时申请办理
排污许可证，符合《排污许可证管理暂行办法》的相关规定；报告期内，安徽美
诺华的生产和污染物排放符合有关法律法规，不存在被追究和责令整改的风险。
发行人及子公司已经依法在生产经营过程中采取了必要的环境保护措施，但曾存
在因污染物排放不达标并受到环保处罚的情形和污水总量排放超标情形；报告期
内，发行人子公司生产的部分产品曾存在产品结构调整后未及时履行环评审批的
情况下进行生产的情形，除上述事项外，发行人及子公司符合国家环境保护的有
关规定。针对环境违法行为，发行人及子公司对发现的问题已采取有效措施进行
积极整改，并加大环境保护的投入和工作的力度，持续改进环境保护设备设施，
减少“三废”排放，并已整改完毕。除浙江美诺华因上述偶发因素导致的环保设
施停运而受到处罚情形外，发行人环境保护设施正常运行，环保相关的支出与公
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     司生产经营匹配；报告期内发行人关于环保的内控制度健全有效，并得到了有效
     执行。发行人在建项目和拟建项目已经依法编制环境影响评价报告、环境影响评
     价登记表，并经有权部门批准和备案，发行人及子公司的其他经营活动和拟投资
     项目符合有关环境保护的要求，浙江美诺华相关违法行为不属于重大违法行为，
     不会对发行人本次发行构成实质障碍。
           （二）安全生产管理情况
          1、安全生产管理体系
          公司通过 ISO18001 安全管理体系的建设，完善了各项安全管理制度，并形
     成了检查、纠正、预防的循环机制，有效确保了公司的安全生产。
          公司明确了―总经理-分管 EHS 副总经理-分管生产/行政副总经理（总经理助
     理）-车间主任-车间综合管理员-车间安全员-班组长-班组安全员-普通员工‖自上
     而下的安全职责分工，并制定了相应的安全标准化绩效考核标准；建立了―公司
     应急预案、分（子）公司应急预案、部门（车间）应急预案‖三级应急预案体系；
     制订了防火防爆、防尘防毒管理制度以及事故管理制度。
          公司基于“加强劳动保护、改善劳动条件”的原则和《制药企业安全生产管
     理制度》的有关规定制定了“安全生产管理制度”，坚持“安全第一、预防为主”
     的方针，实行全面的安全管理。公司设置了安全管理专职人员，定期组织全公司
     安全大检查，定期召开安全工作会议，加强对职工的安全知识教育，对各部门和
     车间均制定了严格的生产操作规范，实现安全生产、文明生产。公司安全生产取
     得了良好的成效，报告期内未发生重大安全事故。
          2、危险化学品的管理
          报告期内，浙江美诺华、安徽美诺华在生产过程中涉及生产或使用易燃液体、
     腐蚀品、毒害品等危险化学品。浙江美诺华、安徽美诺华生产过程存在危险化学
     品生产情形，并分别办理《安全生产许可证》。浙江美诺华、安徽美诺华持有的
     《安全生产许可证》具体情况如下：
序      持证                                                             有效
                   发证单位       证书编号             许可范围
号      单位                                                             期限
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                                                   年（回收）产：乙酸乙酯 1370
                                                   吨、乙醇 50 吨、乙腈 270 吨、二          2017 年
                  浙江省安       （ZJ）WH 安许证
    浙江                                       氯甲烷 250 吨、异丙醇 500 吨、         1月8日
1                 全生产监       字[2017]-D-1729
      美诺华                                       正庚烷 100 吨、甲醇 260 吨、丙         至 2020 年
                  督管理局         （续期后）
                                                   酮 260 吨 ； 年 产 压 缩 空 气         1月7日
                                                   1.5Nm3/min
                                                   10.25t/a 甲醇、77.07t/a 乙酸乙酯、
                                                   34.73t/a 二甲苯、12.9t/a 丙酮、
                                                                                            2014 年
                  安徽省安                         14.22t/a 乙酸、5.29t/a 异丙醇、
    安徽                     （皖）WH 安许证                                          6 月 24 日
2                 全生产监                         19.85t/a 乙醇、2.98t/a1,4-己烷、
      美诺华                     字[2014]017 号                                           至 2017 年
                  督管理局                         19.18t/a 甲苯、1.32t/a 环己烷、
                                                                                          6 月 23 日
                                                   4.96t/a 甲苯-乙醇混合液、4.96t/a
                                                   四氢呋喃回收精馏
         根据保荐机构和发行人律师的核查，浙江美诺华、安徽美诺华就危险化学品
    的生产、使用、存放制定了《危险化学品安全管理制度》、《剧毒化学品管理制度》、
    《危险化学品存储、出入库管理制度》、《危险化学品库房、罐区管理制度》、《危
    险货物装卸安全管理制度》、《易制毒化学品管理制度》等制度，相关危险化学品
    存放于专用仓库，由专人负责管理，并执行危险化学品出入库核查、登记制度。
         保荐机构和发行人律师认为，发行人子公司已经根据实际生产需要，建立了
    与危险化学品的生产、使用、存放相关的各项管理制度，相关危险化学品的存储
    符合《危险化学品安全管理条例》等法律法规要求。
         3、安全生产投入情况
         公司非常重视环境保护和安全生产，最近三年，公司进一步加大环境保护和
    安全生产投入，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                    项目                   2016 年             2015 年          2014 年
             安全直接费用支出                      425.34           287.96              270.79
               安全设施投入                        466.82           176.75              148.34
             安全生产投入合计                      892.16           464.71              419.13
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十、质量控制情况
      （一）质量方针和控制标准
     1、质量方针
     （1）公司严格按现行中国 GMP 及欧洲 cGMP 要求组织生产和进行各项管
理工作。
     （2）公司参与原料药生产的每一个人都对产品的质量负责。
     （3）在保证产品质量符合国家有关标准的前提下，努力推进技术进步，不
断提高产品的质量，并积极采取措施保持产品质量稳定。
     （4）任何物料、中间体和成品在没有得到质量部门的放行批准时，不得放
行使用。
     （5）定期的对本公司和各部门的质量管理系统进行检查和自查，对外部的
检查过程中存在的缺陷积极组织整改，持续提高质量体系管理。
     2、质量控制标准
     公司主要品种均符合全球主要市场注册质量要求，即可同时满足主要市场现
行版本药典标准（中国药典、欧洲药典、美国药典、英国药典等）以及原研制药
公司的质量要求。
      （二）质量控制程序和措施
     1、质量管理的组织与程序
     （1）质量管理的组织结构
     公司设立了独立的质量管理部门，包含了 QA 部和 QC 部分别履行质量保障
和质量控制的职责。质量管理部门由质量负责人领导，工作完全独立于生产部门
开展。公司质量管理部的组织架构如下：
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       （2）质量管理的程序
       经过公司多年的发展和经验积累，公司形成了贯穿于采购、生产、销售全过
程的质量管理程序，公司质量管理体系概况如下图：
                                           美诺华质量管理体系
       人员        设备设施          物料与产品             生产过程管理          环境控制          质量控制
                                                    投     技
                          设                不      诉     术
                                供    储                            返                                实
  组    人    人   厂     备                合             转            委      洁      环    质              超
                                应    存                            工                                验
  织    员    员   房     确                格      退     移            托      净      境    量              标
                                商    与                            重                                室
  架    资    培   设     认                品      货     工            生      级      监    标              调
                                管    发                            加                                管
  构    质    训   施     维                处             艺            产      别      测    准              查
                                理    运                            工                                理
                          护                理      召     控
                                                    回     制
                                                   质量保证体系
       变更控制    偏差管理    放行管理      产品投诉           召回     产品质量回顾   自检         CAPA
                                                   质量管理风险
                                                 质量管理文件体系
       其中文件管理、供应商确认、变更控制、产品放行等质量管理关键环节简述
如下：
       （1）公司建立了文件体系管理系列程序，用以规定公司质量管理相关文件
                                                         1-1-265
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的基本制定要求，使公司所有文件的起草、审核、批准、颁布、使用、回收、修
订、保存等过程处于受控的状态。确保所有执行的文件都经过审核批准，所有在
使用的文件都是现行的最新的版本，所有文件的使用和保存都符合文件管理的要
求。
     （2）公司建立了供应商确认和管理程序，对供应商单位的合法性、质量保
证体系、供货能力、产品质量等情况进行评价、评估，最终批准合格供应商并建
立“合格供应商名录”。同时，公司及时了解供应商动态,并通过变更控制等手段
严格控制因物料波动给企业药品生产、质量所造成的风险。
     （3）公司建立了变更控制系统，对所有影响产品质量的变更进行评估并进
行分类管理，对可能对产品质量产生潜在影响的变更进行科学分析后制定所需的
验证、质量研究等配套支持措施，进而控制了因变更可能给产品生产、质量造成
的风险。
     （4）公司建立了放行管理程序，原料、中间体需要经质量部门批准后才可
以放行用于后续步骤使用，所有产品需经质量授权人放行后才可以对外销售。
     除上述之外，公司积极推行风险管理、质量设计等新的质量管理理念和要求，
从而进一步提高公司质量管理的水平和效率，推进质量系统管理的持续改进。
       2、生产质量管理 GMP 措施
     公司严格按照现行 GMP 要求执行生产质量管理工作，包括人员、厂房、公
共设施、设备、物料、卫生、验证、文件、生产管理等各个方面，其中重点环节
包括了人员培训，厂房设施设备确认和维护，仪器仪表校验，原辅料和包装材料
的良好管理，物料储存条件的制定，工艺的建立，验证和回顾，工艺规程和操作
规程的批准，生产偏差调查处理以及改进措施有效性的阶段性评估。
     除上述之外，公司要求所有生产管理活动按照书面规程进行操作，并对关键
操作进行复核；所有活动都得到完整的记录，进而做到所有生产操作有据可依，
有据可查，确保生产质量管理相关行为的可追溯性，以质量审计、偏差控制、质
量改进来不断完善公司的质量管理体系。
                                  1-1-266
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      （三）产品质量纠纷
     公司报告期内没有受到任何质量方面的行政处罚。截至本招股说明书签署之
日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
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                      第七节   同业竞争与关联交易
一、同业竞争
      （一）控股股东、实际控制人与发行人之间不存在同业竞争情况
     1、公司与控股股东之间不存在同业竞争
     公司控股股东为美诺华控股，其基本情况请参见本招股说明书“第二节 概
览”之“二、发行人控股股东及实际控制人情况”之“（一）美诺华控股”。截至
本招股说明书签署之日，美诺华控股主要从事股权投资业务，无其他实际生产经
营业务，也未通过其他任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本公司
之间不存在同业竞争。
     2、公司与实际控制人之间不存在同业竞争
     公司实际控制人为姚成志。截至本招股说明书签署之日，姚成志未通过其他
任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。
      （二）实际控制人或其近亲属控制的其他企业与发行人之间不存
在同业竞争情况
     除美诺华控股外，截至本招股说明书签署日，公司实际控制人姚成志控制的
其他企业的基本情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、
发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）
控股股东和实际控制人控制的其他企业”，除上述企业外，公司实际控制人姚成
志或其近亲属无控制的其他企业。以上企业从事的主要业务情况如下：
    序号                     公司                      实际经营
         1                      弘毅广告                     广告
         2                      香兰贸易                   一般贸易
         3                      尼斯集团                   投资管理
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    序号                     公司                      实际经营
         4                     上海施泽                    一般贸易
         5                     浙江裕泽                    一般贸易
         6                     浙江施科                    一般贸易
     公司实际控制人或其近亲属控制的其他企业主要从事投资管理、广告、一般
贸易等业务，而发行人主要从事化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售。
以上企业未通过其他任何方式实际从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之
间不存在同业竞争。
      （三）关于避免同业竞争的承诺
     为避免将来与公司可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公
司的长期稳定发展，公司的控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志向公司出具
了不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
     1、本公司/本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对
美诺华药业及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与美诺华药业及其控股
子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经
济组织的控制权。
     2、在今后的业务中，本公司/本人及其控制的下属企业（包括本公司/本人及
其控制的下属全资、控股公司及本公司/本人及其控制的下属企业对其具有实际
控制权的公司，下同）不与美诺华药业及其控股子公司业务产生同业竞争，即本
公司/本人及其控制的下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与美诺华药业
及其控股子公司业务相同或相似的业务。
     3、如美诺华药业或其子公司认定本公司/本人及其控制的下属企业现有业务
或将来产生的业务与美诺华药业或其控股子公司业务存在同业竞争，则本公司/
本人及其控制的下属企业将在美诺华药业或其子公司提出异议后及时转让或终
止该业务。
     4、在美诺华药业或其子公司认定是否与本公司/本人及其控制的下属企业存
在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人承诺，本公司/本人及其控制的
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下属企业有关的董事、股东代表将按美诺华药业公司章程规定回避，不参与表决。
     5、本公司/本人及其控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用
实际控制人的地位谋求不当利益，不损害美诺华药业及其股东的合法权益。
     6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本公司/本人及其控制的下属
企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给美诺华药业或其控股子公司造成
损失，本公司/本人及其控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。
二、关联方和关联关系
     报告期内，公司主要关联方及关联关系如下：
      （一）控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东
     公司控股股东为美诺华控股，实际控制人为姚成志。除美诺华控股及姚成志
外，宁波金麟持有发行人 7%的股份，金麟创投持有发行人 0.78%的股份，上海
金麟持有发行人 3%的股份，上海金麟亦为宁波金麟、金麟创投的普通合伙人及
执行事务合伙人，宁波金麟、上海金麟、金麟创投为发行人的关联方；熊基凯为
宁波银源的实际控制人熊续强之子，熊基凯和宁波银源分别持有发行人 4.56%和
1%的股份，合计超过 5%，均为发行人关联方。
     具体情况请参见本招股说明书―第五节 发行人基本情况‖之―八、发起人、持
有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况‖之―（一）发起人基
本情况‖。
      （二）公司控股、参股的企业
     截至本招股说明书签署日，公司控股及参股公司的具体情况请参见本招股说
明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、分公司、参股公
司简要情况”。
      （三）控股股东、实际控制人所控制或施加重大影响的其他企业
     截至本招股说明书签署日，控股股东、实际控制人所控制的其他企业的具体
情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、发起人、持有发
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行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）控股股东和实
际控制人控制的其他企业”。除此以外，控股股东、实际控制人施加重大影响的
其他企业还有：
               注册资本                                     实际经
   公司                                 股权结构                          关联关系
               （万元）                                     营业务
上海常春藤                         浙江裕泽 40%
                                                            投资管   实际控制人控制
衍生投资有      1,000        上海骏浩投资有限公司 30%
                                                              理     企业的参股公司
  限公司                     上海意气企业发展中心 30%
      （四）实际控制人关系密切的家庭成员及其控制或施加重大影响
的其他企业
     截至本招股说明书签署日，除本节已列出的关联方外，实际控制人关系密切
的家庭成员无控制或施加重大影响的其他企业。
      （五）董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
     本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况详见本招股说明书“第八节                董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员简介”。
      （六）董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制
或施加重大影响的其他企业
     截至本招股说明书签署日，除前述关联方外公司董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业如下：
董事、监事、
                             关联公司                          关联关系
高级管理人员
                    郑州瑞龙制药股份有限公司                    任董事
   沈晓雷           上海重熙投资管理有限公司          持有 50%的股权并任执行董事
                        大象广告股份有限公司                 任监事会主席
                  上海锐合股权投资管理有限公司      持有 20%的股权并任董事兼副总经理
    王林         上海锐合新信创业投资管理有限公
                                                    持有 18%的股权并任董事兼副总经理
                               司
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  董事、监事、
                                 关联公司                               关联关系
  高级管理人员
                     上海锐合资产管理有限公司            持有 24%的股权并任董事兼副总经理
                   南通金玖锐信投资管理有限公司                   任董事兼副总经理
                  成都昊特新能源技术股份有限公司                         任董事
                    威海市天罡仪表股份有限公司                           任董事
                   江苏精湛光电仪器股份有限公司                          任董事
                    湖北诺克特药业股份有限公司                           任董事
                   江苏远洋东泽电缆股份有限公司                     任监事会主席
                     上海泰坦科技股份有限公司                            任董事
                  上海开圣影视文化传媒股份有限公
                                                                         任董事
                                司
                     上海云庄农业科技有限公司                      持有 10%的股权
      苗康                       上海盈盛                   持有 10%的股权并担任投资总监
       （七）报告期内曾经存在的主要关联方
      报告期内曾经存在的主要关联方如下：
     公司                     关联关系                           解除关联时间
  美诺华投资     美诺华控股曾经控制的企业              2014 年 9 月转让给中习集团有限公司
                                                 2014 年 9 月转让给上海珠江合惠投资有限公
   五洲药业      美诺华控股曾经的参股企业
                                                      司及上海珠江投资管理有限公司
  连云港瑞邦        发行人曾经的参股企业             2015 年 4 月转让给浙江瑞邦药业有限公司
  成都美诺华         发行人曾经的子公司                      2015 年 6 月 17 日注销
 宁波驰翔国际    美诺华控股曾经的财务负责        2015 年 5 月徐友昌不再担任美诺华控股的财
 物流有限公司        人徐友昌控制的企业                          务负责人
       （八）控股股东的董事、监事、高级管理人员及其所控制或具有
 重大影响的其他企业
      截至本招股说明书签署日，除前述关联方外控股股东董事、监事、高级管理
 人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的其他企业如下：
                  注册资本（万
    公司                                  股权结构         实际经营业务            关联关系
                      元）
宁波驰翔国际物                 800       徐友昌 60%          货运代理       控股股东的财务负责
                                            1-1-272
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流有限公司                           谢益 40%                                      人控制的企业
     其中美诺华控股财务负责人徐友昌（2015 年 5 月徐友昌不再担任美诺华控
股的财务负责人）为姚成志连襟的兄弟。
三、关联交易
      （一）经常性关联交易
     1、采购商品/接受劳务情况
                                     2016 年度                2015 年度               2014 年度
           关联交易      定价                   占同类               占同类                  占同类
关联方                           金额（万                金额（万                 金额（万
             内容        方式                   交易比               交易比                  交易比
                                   元）                    元）                     元）
                                                例(%)                例(%)                   例(%)
浙江裕泽   采购材料     协议价              -        -           -            -      14.19        0.05
驰翔国际   接受劳务     协议价              -        -           -            -      28.05        3.87
燎原药业   采购材料     协议价    1,777.91        6.61    1,306.65        5.99           -            -
瑞邦药业   采购材料     协议价        2.36        0.01           -            -          -            -
     报告期内，发行人向浙江裕泽采购材料主要为醋酸乙酯、二氯甲烷、甲醇等
工业原料，主要系为补充发行人生产所需原材料，历年占同类交易的比重较小。
相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。
     2014 年 7 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，发行人及子公司委托驰翔物流
运输原料药、中间体等货物，支付运费共计 280,549.90 元。相关运费采取协议定
价方式，与同期第三方运费价格相近，关联交易价格公允。
     2015 年度发行人子公司联华进出口、浙江美诺华向燎原药业采购中间体
13,066,452.99 元。发行人增资前后向燎原药业采购货物的价格以及同期向第三方
采购相同产品的价格相近，关联交易价格公允。
     2016 年度发行人子公司联华进出口、浙江美诺华向燎原药业采购中间体
17,779,068.38 元。相关产品采购定价采取协议定价方式，浙江美诺华向燎原药业
采购货物的交易价格与燎原药业同期向第三方销售相同产品的价格相近，关联交
易价格公允。
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     2016 年度发行人子公司天康药业向瑞邦药业采购葡萄糖酸钙共计 23,589.74
元，占同类交易比重较小。相关产品采购定价采取协议定价方式，天康药业向瑞
邦药业的采购交易价格与瑞邦药业同期向第三方销售相同产品的价格相近，关联
交易价格公允。
     2、出售商品/提供劳务情况
                                     2016 年度               2015 年度               2014 年度
           关联交易      定价               占同类                  占同类                  占同类
关联方                           金额（万                金额（万                金额（万
             内容        方式               交易比                  交易比                  交易比
                                   元）                    元）                    元）
                                            例(%)                   例(%)                   例(%)
浙江裕泽   销售材料     协议价          -            -          -            -          -            -
燎原药业   销售材料     协议价      15.31        1.81       27.47        3.60           -            -
燎原药业   销售产品     协议价     131.62        0.23           -            -          -            -
     报告期内，浙江裕泽向发行人采购材料为少量甲基苄胺，占同类交易的比重
很小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。
     2015 年度，燎原药业向发行人子公司安徽美诺华、浙江美诺华采购咪唑醛、
氰基溴联苯等原料药及中间体 274,670.94 元，占同类交易的比重较小。相关产品
采购定价采用协议方式，定价相对公允。
     2016 年度，燎原药业向发行人子公司浙江美诺华采购化学原料 153,093.38
元，占同类交易的比重较小。相关产品采购定价采用协议方式，定价相对公允。
     2016 年度，燎原药业向发行人子公司联华进出口采购三苯基坎地沙坦
1,316,239.32 元，占同类交易的比重较小。上述业务不属于自产产品销售，系从
外购入后直接销售给燎原药业，毛利率为 3.57%，定价采取协议方式，相对公允。
      （二）偶发性关联交易
     1、股权转让
     （1）2013 年 12 月，五洲药业将其持有的新五洲 46%的股权（认缴出资额
230 万元，实缴出资额 69 万元），以 722.58 万元的价格转让给美诺华股份。浙江
裕泽将其持有的新五洲 5%的股权以 78.54 万元的价格转让给美诺华股份、将其
持有的新五洲 44%的股权以 691.17 万元的价格转让给联华进出口。本次转让以
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宁波美诺华药业股份有限公司                                               招股说明书
银信资产评估有限公司于 2013 年 12 月 11 日出具的银信评报字[2013]沪第 709
号《评估报告》确定的截至 2013 年 8 月 31 日新五洲经评估净资产为参考。2014
年 12 月，发行人支付完成了五洲药业持有的新五洲剩余 5%的股权款。为保留新
五洲相关药证名称及公司品牌的需要，双方协议暂由五洲药业代发行人持有相关
股权。
     收购新五洲之前，新五洲将其研发设备存放于五洲药业位于上海市龙东大道
4333 号五洲药业综合行政楼五层、六层共计面积为 800 平方米的房屋建筑物内
用于技术研发，当时未与五洲药业签订房屋租赁协议，亦未向五洲药业支付租金。
股权交易完成后，2014 年 1 月新五洲与五洲药业签订了《协议》，约定新五洲应
当在找到新的办公场所后将存放于上述房屋中的研发设备搬离，过渡期内免于租
金。2012 年 4 月至 2015 年 1 月期间发行人无偿使用，共无偿使用 34 个月。2015
年 2 月五洲药业股份转让完成后为非关联方，2015 年 2 月至 2015 年 5 月为有偿
使用，月租金为 2.10 万元，合计向五洲药业支付租金 8.40 万元。
      假设上海新五洲从 2012 年 4 月起有偿使用五洲药业的物业，将减少发行人
报告期各期利润情况如下：
                                                                       单位：万元
         项目                2013 年       2014 年         2015 年       合计
     利润总额                    25.20             25.20        2.10         52.50
      净利润                     18.90             18.90        1.58         39.38
     综述，发行人其子公司新五洲无偿使用五洲药业龙东大道 4333 号物业，对
发行人财务影响较小。
     （2）2014 年 6 月，发行人收购上海施泽持有的浙江瑞邦药业有限公司 15%
的股权（对应实际出资额 900 万元，作价 1,006 万元）。
     （3）2014 年 6 月，发行人收购上海施泽持有的连云港瑞邦药业有限公司 15%
的股权（对应实际出资额 450 万元，作价 490 万元）。
     （4）2015 年 2 月，新五洲与五洲药业签订《股权转让协议》，新五洲以 89.51
万元的价格收购五洲药业持有的五洲同一 60%的股权。本次股权转让已经上海市
工商行政管理局奉贤分局核准登记。本次股权转让完成后，新五洲持有五洲同一
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 宁波美诺华药业股份有限公司                                                                     招股说明书
 60%的股权。
      （5）经发行人第二届董事会第二次会议审议同意，发行人于 2015 年 4 月
 11 日与浙江瑞邦签订《股权转让协议》，发行人将其持有的连云港瑞邦 15%的股
 权（出资额 450 万元）按照 4,789,399.74 元的价格转让给浙江瑞邦。本次股权转
 让 价 格 系 根 据 连 云 港 瑞 邦 截 至 2014 年 10 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值
 31,929,331.59 元的基础上协商确定。
      2、购买、销售资产
      2014 年，新五洲向五洲药业购买商务车一辆，本次资产转让价格系依照相
 关车辆市场价进行，交易金额 23.99 万元。
      2015 年，公司将位于新舟路 123 弄 47 号 504 阁 04 的人才公寓（房产证号
 为甬房权证鄞州字第 20130024014 号，账面净值为 871,109.85 元），以评估作价
 965,454.00 元转让给姚先玲女士，截至 2015 年 12 月 31 日，该项资产已经办妥
 过户手续。
      3、关联担保
      截至 2016 年 12 月 31 日，发行人不存在为关联方进行担保的情况，关联方
 对发行人担保的具体情况如下：
序              抵押人/质押人/                                                                     担保额度
     担保方式                       债务人           担保合同编号/抵押物           担保期限
号                 保证人                                                                          （万元）
                                                 2015 年工银甬江东（保）字 0029   2015.9.18～
1    保证担保    美诺华控股       宁波美诺华                                                         7,000.00
                                                              号                   2018.12.31
                                 宁波美诺华/联                                    2015.11.24～
2    保证担保    美诺华控股                      宁通 0103 额保字第 15120702 号                       注
                                   华进出口                                        2016.11.24
                                 宁波美诺华/联                                    2016.10.18～
3    保证担保    美诺华控股                      宁通 0103 额保字第 16101804 号                       注
                                   华进出口                                        2017.10.18
                                                 2016 信银甬鄞最保字第 HB212      2016.4.14～
4    保证担保    美诺华控股       宁波美诺华                                                         2,000.00
                                                              号                   2019.4.14
     注：此合同为宁波美诺华控股担保的额度为 2,000 万元；可转授信于联华进出口，敞口
 额度为 1,000 万元。
      4、关联方应收应付款项余额及变化情况
      （1）关联方应收款项
                                                 1-1-276
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                                                  账面余额
    项目名称           关联方
                                 2016.12.31       2015.12.31       2014.12.31
                      浙江博腾                -                -         5,707.40
     2014 年 12 月 31 日，发行人应收浙江博腾 57,073,963.31 元，该款项为浙江
博腾作为发行人全资子公司时，在前期建设过程中发行人垫付的建设资金。
     2014 年 4 月，发行人、浙江新诺华药业有限公司（浙江博腾）、姚成志与博
腾股份共同签署投资协议书。根据投资协议书约定，发行人与博腾股份分别向浙
江博腾增资，增资完成后浙江博腾的注册资本变更为 20,000 万元。其中博腾股
份占有注册资本的 65%、本公司占有注册资本的 35%。2014 年 6 月，浙江博腾
完成增资相关事项的工商变更登记手续，浙江博腾成为发行人的参股公司。至
2015 年 2 月 2 日，公司已经全额收到浙江博腾的欠款。该事项具体内容如下：
     A、重组事项简介
     2014 年 4 月，发行人、重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾
股份”）和浙江博腾签订《投资协议书》（以下简称“投资协议”），该协议对浙江
博腾重组事项做出如下安排：
     ①第一阶段的增资方案
     浙江博腾新增注册资本 172.3466 万元，由发行人以货币资金 800 万元出资
认缴；
     ②第二阶段的增资方案
     浙江博腾新增注册资本人民币 13,000 万元，全部由博腾股份以货币资金认
缴，博腾股份分三期出资。
     1）首期出资
     浙江博腾已经完成各种法律手续，并完成工商变更登记之日起 10 个工作日，
博腾股份缴付首期出资款人民币 8,000 万元；
     2）第二期出资
                                  1-1-277
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     自剥离资产的收购方案实施完毕之日起 3 个月内缴付第二期出资人民币
2,000 万元；
     3）第三期出资
     自剥离资产的收购方案实施完毕之日起 1 年内缴付第三期出资人民币 3,000
万元。
     ③剥离资产收购方案
     发行人承诺自股权交割日之日起六个月内全额收购剥离资产；剥离资产的收
购价格为剥离资产截至 2014 年 4 月 30 日的账面值。
     ④浙江博腾债务的偿还计划
     1）有关债务不计算利息；
     2）发行人自股权交割日之日起六个月内全额收购浙江博腾拟剥离资产，该
部分剥离资产的收购金额直接抵冲公司对浙江博腾的部分债权；
     3）博腾股份完成首期出资起 1 个月内，浙江博腾偿还扣除拟剥离资产价值
后债务的 50%；
     4）剩余全部款项在浙江博腾剥离资产已实施完毕且博腾股份完成第二期出
资后的 3 个月内偿还。
     B、浙江博腾剥离资产的具体内容及截至目前收购执行情况
     ①浙江博腾剥离资产清单
             项   目                    原值（万元）       账面价值（万元） 剥离价格（万元）
                        房屋建筑物            1,435.41           1,299.01         1,299.01
                             附属设施             472.65           428.24            428.24
  固定资产                   机器设备             19.74             15.99             15.99
                             运输设备             26.76             18.35             18.35
                             电子设备               6.00             3.72                 3.72
             小   计                          1,960.56           1,765.30         1,765.30
  无形资产              东一区土地            1,426.55           1,305.29         1,305.29
                                        1-1-278
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                 项    目                         原值（万元）       账面价值（万元） 剥离价格（万元）
                 小    计                               1,426.55           1,305.29          1,305.29
              其他应收款                                    117.85            88.66              88.66
            递延所得税资产                                   7.30              7.30                  7.30
                 合    计                               3,512.25           3,166.55          3,166.55
    其中，房屋建筑物和土地的基本情况如下：
                                                                                        账面价值（万
     产权编号                        名称             面积（平方米） 原值（万元）
                                                                                            元）
 上虞市国用 2010 第
                                  东一区土地                36,667.00          784.86           718.15
      04642 号
 上虞市国用 20I0 第
                                  东一区土地                30,000.00          641.69           587.15
      04643 号
                      小    计                              66,667.00        1,426.55        1,305.29
上虞市房产证盖北镇字
                                 东一区综合仓库             11,420.29        1,035.57           937.15
    第 00279744 号
上虞市房产证盖北镇字
                                     仓库 1                     757.5           99.96            90.46
    第 00279741 号
上虞市房产证盖北镇字
                                     仓库 2                     757.5           99.96            90.46
    第 00279746 号
上虞市房产证盖北镇字
                                     仓库 3                     757.5           99.96            90.46
    第 00279742 号
上虞市房产证盖北镇字
                                     仓库 4                     757.5           99.96            90.46
    第 00279745 号
                      小    计                              14,450.29        1,435.41        1,299.01
                      合    计                                       -       2,861.96        2,604.30
    注：上述账面价值系截至 2014 年 4 月 30 日的账面价值。
        ②发行人收购上述资产的定价及依据
    投资协议约定：发行人承诺自股权交割日（2014 年 6 月 11 日）之日起六个
   月内全额收购剥离资产；剥离资产的收购价格为剥离资产截至 2014 年 4 月 30
   日的账面值。
    拟剥离资产位于杭州湾上虞工业园区东一区，该地区地块不允许生产医药中
   间体。因此，发行人和博腾股份洽谈浙江博腾增资扩股价格时，系以剔除了拟剥
   离资产后的部分为基础进行估值，即：发行人与博腾股份签署投资协议时即已确
   定该部分拟剥离资产仍归属于发行人所有。
                                                  1-1-279
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       该部分拟剥离资产从发行人原子公司（浙江博腾）转移到另一个子公司（浙
  江美诺华），属于集团内部的资产转移，故该部分剥离资产的收购价格确定为账
  面价值。
       ③截至 2014 年 12 月 31 日收购事项已完成，具体收购执行情况如下：
    原产权编号                 名称                 过户后产权编号           过户日期
上虞市国用 2010 第 04642 号     东一区土地        上虞市国用 2014 第 16636      2014/10/27
上虞市国用 20I0 第 04643 号     东一区土地        号                            2014/10/27
 上虞市房产证盖北镇字第        东一区综合仓       上虞市房产证盖北镇字第
                                                                                 2014/9/29
       00279744 号                 库             00328770 号
 上虞市房产证盖北镇字第                           上虞市房产证盖北镇字第
                                  仓库 1                                         2014/9/29
       00279741 号                                00328766 号
 上虞市房产证盖北镇字第                           上虞市房产证盖北镇字第
                                  仓库 2                                         2014/9/29
       00279746 号                                00328767 号
 上虞市房产证盖北镇字第                           上虞市房产证盖北镇字第
                                  仓库 3                                         2014/9/29
       00279742 号                                00328768 号
 上虞市房产证盖北镇字第                           上虞市房产证盖北镇字第
                                  仓库 4                                         2014/9/29
       00279745 号                                00328769 号
       （2）公司关联方应付款项
                                                                                单位：万元
                                                            账面余额
   项目名称      关联方
                                2016.12.31              2015.12.31           2014.12.31
   应付账款     燎原药业                547.31                    508.08                       -
       5、关联方资金拆借
       （1）2014 年度
                                                                                单位：万元
      关联方         性质      2013.12.31      本期增加        本期减少      2014.12.31
     浙江裕泽        拆出                 -      3,800.00         3,800.00                  -
       公司向浙江裕泽拆借的资金按照同期银行贷款利率计算，应收取的资金占用
  利息共计 96,178.00 元，实际已收到。
       （2）上述关联方资金往来的发生原因及清理情况
       上述资金往来中，发行人与关联方的资金往来主要是由于各法人的营运资金
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周转的需要而发生。
     虽然报告期内发行人存在不规范的资金拆借行为，但自 2014 年 5 月发行人
进入辅导期以来，保荐机构协助发行人进一步完善治理结构和提高治理能力，与
正常生产经营无关的关联方资金往来逐步得到规范。截至本招股说明书签署日，
发行人与关联方之间的资金往来均清理完毕；资金往来清理完毕后，发行人终止
了与关联方的资金往来行为，自此发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
     （3）避免资金被关联方占用的措施
     ①相关制度安排
     为了避免发生新的资金占用，公司在《公司章程》、 公司募集资金管理制度》、
《公司控股股东和实际控制人行为规范》和《关联交易管理办法》中分别对资金
占用问题作出了相应的规定。经过多次修订，现行相关制度安排如下：
     A、《公司章程》中的相关规定：
     公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
     董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为
行为准则，并保证：不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。
     B、《公司募集资金管理制度》中的相关规定：
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     公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
     C、《公司控股股东和实际控制人行为规范》中的相关规定：
     控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，控股股东对其所控
股的公司应严格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。
     控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或解除。
     控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金，不得强令公司
为自己或他人提供担保。
     控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方式影响公司
财务独立：将公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；通过借
款、违规担保等方式占用公司资金；要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、
广告等费用或其他支出；有关法律、法规、规章规定及证券交易所认定的其他情
形。
     控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立,不得通过以下方式影响公司
业务独立：与公司进行同业竞争；要求公司与其进行显失公平的关联交易；无偿
或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；有关法
律、法规、规章规定及证券交易所认定的其他情形。
     控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控
制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害
公司及其他股东的利益：要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商
品、服务或者其他资产；要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产；要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、
服务或者其他资产；要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者
无正当理由为其他单位或者个人提供担保；要求公司无正当理由放弃债权、承担
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债务；谋取属于公司的商业机会；采用其他方式损害公司及其他股东的利益。
     D、《关联交易管理办法》的相关规定：
     公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关
联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得直接或者通过子
公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
     ②控股股东和实际控制人的承诺
     发行人控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志，分别就不占用美诺华资金、
资产，特作出如下承诺：
     本公司/本人保证不再占用美诺华资金、资产，不滥用控股权、实际控制人
的权利侵占美诺华资金、资产，包括但不限于以下方面：
     A、不以美诺华资金、资产为本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制、
投资的其他企业、关联方垫支工资、福利等成本费用和其他支出。
     B、不以下列方式将美诺华资金、资产直接或间接地提供给本公司/本人及关
联方使用：有偿或无偿地拆借美诺华的资金给本公司/本人及本公司/本人直接或
间接控制、投资的其他企业、关联方使用；通过银行或非银行金融机构向本公司
/本人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方提供委托贷款；委托本公司/本
人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方进行投资活动；为本公司/本人直
接或间接控制、投资的其他企业、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
代本公司/本人直接或间接控制、投资的其他企业、关联方偿还债务；有关部门
和美诺华董事会认定的其他方式。
     C、本公司/本人以占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占美诺华资
产，损害美诺华及其他投资者利益，并因此给美诺华造成重大损失的，美诺华有
权根据法律、法规追究本公司/本人法律责任。
     6、房屋租赁
     浙江美诺华与浙江博腾签订《厂房租赁合同》，浙江美诺华向浙江博腾租赁
位于杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号（纬七路与经十五路交界处厂区）
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西北角红线范围内、合计面积 11,719.71 平方米的厂房（一至三层），租赁期限自
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 703,183 元/年。浙江博腾将厂房
出租给浙江美诺华的每平米单价与其向其他第三方出租同地段厂房的每平米单
价相同，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及公司股东利益的情形。
      （三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
     报告期内公司与关联方发生的经常性关联交易主要系向关联方采购少量原
材料和销售少量产品。2014 年度、2015 年度及 2016 年度因采购商品和接受劳务
产生的关联交易金额分别为 42.24 万元、1,306.65 万元及 1,780.27 万元，占公司
同类采购金额的比例较小；公司因销售商品产生的关联交易 2015 年发生 27.47
万元，2016 年度发生 146.93 万元，占公司当年同类产品销售收入的比例亦较小。
综上，经常性关联交易占比较小，未对本公司的生产经营业绩构成重大影响。
     报告期内偶发性关联交易主要为与关联方资金往来、关联担保等，对本公司
财务状况和经营业绩不构成重大影响。
     报告期内公司完成对新五洲、五洲同一的股权收购，消除了同业竞争，减少
了关联交易，使得公司治理结构进一步完善。公司目前正在发生的关联交易主要
为控股股东、实际控制人为发行人及其子公司提供的关联方担保，均系满足正常
生产经营需要，对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响。
      （四）关联交易决策权力和程序的制度安排
     为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，
维护全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，公司设立
后制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度，对关联交易决策权限与程
序做出了规定。具体如下：
     1、《公司章程》对规范关联交易的制度安排
     （1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
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     如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作出详细说明。
     关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当
要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
     被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会
议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事
会会议作出决定，该决定为终局决定。
     （2）董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
     公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《对
外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》。
     2、《关联交易管理办法》对规范关联交易的制度安排
     （1）公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元的关联交易、公司与
关联法人发生的交易金额在不满人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净
资产值的 0.5%的关联交易，由公司总经理审批。
     （2）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，
应当提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当
提交董事会审议并及时披露。
     （3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资金和提供担保除外）金额
在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关
联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中
介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
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     （4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
       3、《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排
     （1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
     （2）独立董事对全体股东负责，重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事除履行董事的一般职责外，要对关联交易（含公司向股东、实际控制人
及其关联企业提供资金）事项以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意
见。
       4、《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排
     （1）股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利：根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提
交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表
范围内的子公司的担保）。
     （2）股东大会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置
资产抵押或对外担保权限按照《公司章程》和公司《对外担保管理制度》的规定
执行。
     股东大会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定
的权限执行。
       5、《董事会议事规则》对规范关联交易的制度安排
     （1）董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制度》允
许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或对外担
保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。
     董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的
权限执行。
     （2）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托。
     6、《对外担保管理制度》对规范关联交易的制度安排
     （1）公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供的担保在提交董事会审
议前，应获得独立董事认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
     （2）董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
     如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会
议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体无
关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足
3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
     （3）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
     7、关联交易的审批程序
     2015 年 9 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关
于同意姚先玲女士购买公司人才公寓住宅的议案》。
     2015 年 3 月 6 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，审议通过了《关于对
公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度关联交易予以确认的议案》、《关于公司
2015 年度日常关联交易计划的议案》，关联董事及关联股东在上述会议中对上述
议案进行了回避表决。公司独立董事和监事会分别出具了意见，认为：相关关联
交易遵守市场价格原则和公平、公正、公开原则，未发现损害公司利益和中小股
东利益的情况。
     2015 年 3 月 30 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于浙江瑞邦、连云港瑞邦股权调整的议案》。
     2016 年 4 月 8 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2016 年度日常关联交易计划的议案》，发行人子公司浙江美诺华、安徽美诺华、
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天康药业、联华进出口 2016 年度预计向燎原药业采购货物不超过 5,000 万元、
销售货物不超过 3,000 万元；浙江美诺华 2016 年度预计向浙江博腾租赁房屋租
金不超过 80 万元。
     根据发行人《关联交易管理办法》，天康药业与浙江瑞邦关联交易发生金额
小于 300 万元，由公司总经理负责审批，无需董事会或股东大会审议通过。
       8、独立董事对关联交易发表的意见
     作为公司的独立董事，在仔细地审阅了立信所为公司首次公开发行股票出具
的《审计报告》及在此期间所发生的关联交易的具体记录后，特发表如下独立意
见：
     （1）上述《审计报告》对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
     （2）公司报告期内所发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，
关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，没有损害公司、公司股东及债
权人的合法权益。
       （五）公司减少关联交易的措施
     发行人通过制定并执行《关联交易管理办法》等内控制度，有效减少和规范
了关联交易。
     此外，对于今后不可避免的关联交易，本公司建立了关联股东和关联董事的
决策回避制度，并严格按照有关规定履行决策程序，同时在实际工作中充分发挥
独立董事的作用，以确保关联交易价格的公平、公正、合理，并予以充分及时披
露，从而保护公司和股东的利益。
     公司控股股东美诺华控股、实际控制人姚成志、5%以上股东宁波金麟就减
少不必要关联交易作出以下承诺：
     1、承诺人不利用其控股股东/实际控制人/主要股东的地位，占用发行人及其
子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与发行人及其子公司的关
联交易。对于无法回避的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的
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原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
     2、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交
易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、
股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
     3、承诺人保证严格遵守《公司章程》的规定，不利用其控股股东/实际控制
人/主要股东的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。
四、发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性
     1、资产完整性
     发行人由有限公司整体变更设立。美诺华有限的业务、资产及相关债权、债
务均已整体进入发行人。公司所拥有和使用的资产主要包括土地、房屋、机器设
备、无形资产等与生产经营相关的资产以及其他辅助、配套资产，公司对该等资
产拥有合法、完整的所有权或使用权。
     公司拥有所有权的资产均在公司的控制和支配之下，不存在被控股股东或其
他关联方控制和占用的情况。发行人与股东之间的资产产权界定清晰，经营场所
独立，不存在发行人以资产为其股东提供担保的情形。
     2、人员独立性
     发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘
任，不存在控股股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。发
行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股
股东、实际控制人控制的其他企业领薪，未从事与发行人业务相同或相似的业务，
未从事损害发行人利益的活动。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中兼职的情况。
     3、财务独立性
     发行人设有独立的财务部门，并已按《中华人民共和国会计法》等有关法律
法规的要求建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，能够独立地
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作出财务决策。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人作为独立的纳税人，依法独立进
行纳税申报并履行纳税义务。
     4、机构独立性
     发行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理负责的管理层等机构，各机
构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细
则》等规定规范运行，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权。发行人建立
了较为完善的组织机构，各部门已构成一个有机整体，法人治理结构完善。发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在混合经营、合署办公
的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门与发行人各职
能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业干预发行人经营活动的现象。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提
名董事参与公司管理。自公司设立以来，未发生股东违规干预发行人正常生产经
营活动的情况。
     5、业务独立性
     发行人的主要业务为化学原料药及医药中间体的研发、生产与销售。发行人
拥有独立的业务体系，在采购、生产、销售、研发各环节均不依赖于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，也不存在同业竞争。
     综上所述，发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业相互独立，拥有独立完整的资产结构和业务系统，具
有独立面向市场开展经营的能力。
     保荐机构认为：上述内容真实、准确、完整。
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       第八节      董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
       （一）董事会成员
       发行人董事由公司股东提名，股东大会选举产生，任期三年，可连选连任，
董事任期从就任之日起算，至本届董事会任期届满时为止。至本招股说明书签署
之日，发行人董事共 11 名，其中 4 名为独立董事。
 序号          姓名          职   务                      本届任期
   1          姚成志         董事长               2015年3月6日-2018年3月5日
   2          周君明          董事                2015年3月6日-2018年3月5日
   3          陈为人          董事                2015年3月6日-2018年3月5日
   4          石建祥          董事                2015年3月6日-2018年3月5日
   5           姚波           董事                2015年3月6日-2018年3月5日
   6          沈晓雷          董事                2015年3月6日-2018年3月5日
   7           王林           董事                2015年3月6日-2018年3月5日
   8           陈忠          独立董事             2015年3月6日-2018年3月5日
   9           卢鹏          独立董事             2015年3月6日-2018年3月5日
  10          贝洪俊         独立董事             2015年3月6日-2018年3月5日
  11          包家伟         独立董事             2015年3月6日-2018年3月5日
       各董事简历如下：
       1、姚成志先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年出生，本科。
曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波联合集团进出口股份有限公司任职。现任
发行人董事长兼总经理，同时兼任浙江美诺华董事、联华进出口执行董事、安徽
美诺华董事。
       2、周君明先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年出生，中专。
曾在宁波市委办公厅、宁波市政府办公厅、宁波经济技术开发总公司、宁波联合
集团股份有限公司、宁波银亿进出口公司、浙江美诺华、浙江新诺华药业有限公
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司任职。现任发行人副总经理。
     3、陈为人先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1955 年出生，本科。
曾在宁波制药厂、宁波医疗器械厂、上虞医药化工有限公司任职。现任发行人副
总经理、浙江美诺华董事、安徽美诺华监事、天康药业执行董事兼总经理、宣城
美诺华经理。
     4、石建祥先生：中国国籍，拥有新加坡永久居留权，男，1964 年出生，本
科。曾在上海 Offshore Engineering、新加坡 Claron Engineering、安徽美诺华、浙
江美诺华、美诺华控股任职。现任发行人董事、安徽美诺华董事长兼总经理、杭
州新诺华执行董事兼总经理、香港联合亿贸董事。
     5、姚波先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1980 年出生，专科。曾
任安徽美诺华总经理助理，现任发行人董事、安徽美诺华董事、宣城美诺华执行
董事、美诺华控股董事、浙江美诺华董事。
     6、沈晓雷先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，硕士，
经济师。曾在中国银行总行、国信证券投资银行部、上海证券投资银行部、中原
证券投资银行部、上海国鑫投资发展有限公司、上海六禾投资有限公司任职。现
任发行人董事。
     7、王林先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974 年出生，硕士，注
册会计师。曾在上海新茂半导体有限公司、上海信虹投资管理有限公司任职。现
任发行人董事。
     8、陈忠先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，博士。曾
任浙江大学基础学院副院长、浙江大学药学院常务副院长、浙江中医药大学副校
长等职，2006 年曾获浙江省科技进步二等奖。现任发行人独立董事。
     9、卢鹏先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1968 年出生，博士。曾
任新疆昌吉州人民检察院助理检查员，2009 年出版专著《拟制问题研究》，论文
《拟制与法律的异固生殖》获外国法制史研究会优秀论文二等奖。现任发行人独
立董事。
     10、贝洪俊女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964 年出生，硕士。
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曾在齐齐哈尔大学、浙江万里学院任教。2006 年获得浙江省社科联社会科学优
秀成果三等奖、2008 年荣获宁波市第十次社会科学优秀科研成果二等奖、2010
年获得浙江省高校教师教学软件评比二等奖。现任发行人独立董事。
       11、包家伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1949 年出生，本科。
曾在宁波市环境监测站、宁波市环保局任职。现任发行人独立董事。
       （二）监事会成员
       截至本招股说明书签署之日，发行人监事共 3 名。其中 1 名为职工监事，由
职工代表大会民主选举产生，2 名为股东选举的监事，由股东大会选举产生。任
期三年，可连选连任。监事任期从就任之日起算，至任期届满时为止。监事长由
监事会以全体监事的过半数选举产生。
 序号         姓名            职   务                       本届任期
   1         胡晓阳          监事会主席             2015年3月6日-2018年3月5日
   2         苗   康           监事                 2015年8月7日-2018年3月5日
   3         樊芝燕           职工监事              2015年3月6日-2018年3月5日
       各监事简历如下：
       1、胡晓阳先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年出生，本科。
曾在宁波制药厂，宁波制药厂（大红鹰药业）、宁波大红鹰药业、美诺华药业制
剂研发部任职，现任大榭分公司副总经理，天康药业监事。
       2、苗康先生：监事，1971 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，2010
年至今任上海盈盛投资总监。2015 年 8 月起任公司监事。
       3、樊芝燕女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1983 年出生，大专。
曾在宁波联华医药科技有限公司，宁波联华医药科技有限公司任职。现任发行人
商务部经理，兼任浙江美诺华董事，联华进出口经理、五洲同一董事。
       （三）高级管理人员
       截至本招股说明书签署之日，发行人高级管理人员共 6 名，均由董事会聘请。
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序号        姓名              职 务                          本届任期
  1        姚成志             总经理                2015年3月11日-2018年3月10日
  2        周君明             副总经理              2015年3月11日-2018年3月10日
  3        陈为人             副总经理              2015年3月11日-2018年3月10日
  4        童回春       副总经理、董事会秘书        2015年3月11日-2018年3月10日
  5         焦华              副总经理              2015年3月11日-2018年3月10日
  6         李震             财务负责人             2015年3月11日-2018年3月10日
      高级管理人员简历如下：
      1、姚成志先生：总经理，简历详见本招股说明书本节“一、（一）董事会成
员”。
      2、周君明先生：副总经理，简历详见本招股说明书本节“一、（一）董事会
成员”。
      3、陈为人先生：副总经理，简历详见本招股说明书本节“一、（一）董事会
成员”。
      4、童回春女士：中国国籍，无境外永久居留权，女，1961 年出生，本科，
注册会计师。曾在杭州市上城区人民政府任职，现任发行人副总经理兼董事会秘
书。
      5、焦华先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1964 年出生，本科，副
研究员。曾在四川抗菌素工业研究所、安徽美诺华任职，期间赴日本大正制药株
式会社访问学者；现任发行人副总经理。
      6、李震先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1972 年出生，硕士，经
济师。曾在宁波联合集团股份有限公司、宁波神鸽椅业有限公司、台州诚公拍卖
有限公司、宁波时领文体设备有限公司任职。现任发行人财务负责人，兼任新五
洲药业执行董事兼总经理、浙江美诺华监事、五洲同一董事长。
       （四）核心技术人员
      1、焦华先生：简历详见本招股说明书本节“一、（三）高级管理人员”。
      2、巴普查德海利（Bapu Chaudhari）：印度国籍，男，1969 年出生，博士。
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1999 年毕业于印度孟买大学化工学院，获博士学位；2004 年至 2013 年在印度孟
买 ARCH 医药公司工作，期间担任过团队主管、研发经理、研发副总。2013 年
加入本公司，负责公司的原料药研发和注册项目。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
公司股份情况
       最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有本公司股份的占比情况如下表：
序号        姓名             2016-12-31             2015-12-31   2014-12-31
 1         姚成志              8.00%                  8.00%        8.00%
 2         周君明              3.80%                  3.80%        3.80%
 3         陈为人              2.20%                  2.20%        2.20%
 4         石建祥              2.00%                  2.00%        2.00%
 5         沈晓雷              1.22%                  1.22%        1.22%
 6          姚波               0.25%                  0.25%        0.25%
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