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惠发股份关于公司及全资子公司拟申请银行借款暨公司、全资子公司相互提供担保及实际控制人提供关联担保的公告 下载公告
公告日期:2017-07-21
山东惠发食品股份有限公司
关于公司及全资子公司拟申请银行借款暨公司、全资子公司
       相互提供担保及实际控制人提供关联担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
       被担保人名称:山东惠发食品股份有限公司、山东和利农业发展有限公司
       公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士为公司及子公司借款提供连带责任保证担
       保
       本次担保金额:16, 000万,截止本披露日,公司及子公司(全部为子公司为母公司,
       母公司为子公司的担保)累计担保金额为22,000万元,公司目前不存在为关联方提
       供担保的情况。
       本次担保协议尚未签署
       对外担保逾期的累计数量:无
    一、担保情况概述
    (一)交易简况
    为保证公司生产经营和业务发展需要以及融资业务的连续性,促进其持续、健康、有序
发展,保证其现金流量充足,满足其资金需求,山东惠发食品股份有限公司(以下简称“公
司”)及全资子公司拟向银行申请借款 16,000 万元人民币的流动资金贷款额度(具体金额以
银行核准数额为准),由公司、全资子公司相互提供担保,实际控制人提供连带责任保证担保。
    (二)本担保事项的内部决策程序
    1、公司在将该项议案提交董事会审议前,公司独立董事对该事项进行了事前确认,同意
将本议案提请公司第二届董事会第二十一次会议审议,并发表了独立意见。
    2、公司第二届董事会第二十一次会议以同意 3 票,反对 0 票,弃权 0 票,回避表决 2 票,
审议通过《惠发股份关于公司及全资子公司拟申请银行借款暨公司、全资子公司相互提供担
保及实际控制人提供关联担保的议案》,关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士进行了回避表决。
    根据《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定,该议案
尚需提交股东大会审议,本次关联交易的关联股东在股东大会上须对该议案回避表决。
    二、被担保人基本情况及财务状况
    1、被担保人名称:山东惠发食品股份有限公司
    法定代表人:惠增玉
    注册资本:人民币 9,000 万元
    成立日期:2005 年 2 月 2 日
    注册地址:诸城市舜耕路 139 号;诸城市舜德路 159 号
    经营范围:生产销售速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品)]、调味品、饮料;批发兼
零售预包装食品;即食鱼糜制品、即食肉丸的生产销售;速冻面米食品、速冻调制食品(有
效期限以许可证为准)。销售粮食、蔬菜;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
    最近一年主要财务指标(经审计):截止 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额 97550.92 万
元,负债总额 56711.30 万元,净资产 40839.61 万元,截止 2016 年 12 月 31 日实现营业收入
88981.90 万元,利润总额 5499.36 万元,净利润 4212.41 万元。
    2、被担保人名称:山东和利农业发展有限公司
    法定代表人:宋彰伟
    注册资本:人民币 1000 万元
    成立日期:2008 年 10 月 27 日
    注册地址:山东省潍坊市诸城市贾悦工业园
    经营范围:加工、销售速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻其他类制品):速冻
调制食品;速冻面米食品(熟制品):速冻面米食品];肉牛养殖、销售;批发零售预包装食
品,货物进出口、技术进出口业务;水果、蔬菜、花卉、农作物的种植与销售;肥料的生产
及销售;沼气发电及技术推广服务;沼气发电工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
    最近一年主要财务指标(经审计):截止 2016 年 12 月 31 日,公司资产总额 24,130.03 万元,负债总额 9,385.31 万元,净资产
14,744.72 万元,2017 年实现营业收入 20,775.80 万元,利润总额 1,262.96 万元,净利润 931.96 万元。
    三、关联方基本情况及关联关系
    惠增玉,男,中国国籍,无永久境外居留权,助理畜牧师,曾先后当选为潍坊市第十六届、第十七届人大代表,获得诸城市十佳
政协委员、潍坊市劳动模范、1981-2011 中国食品工业卓越贡献企业家、潍坊市优秀青年企业家等荣誉。在速冻食品行业工作近 20 年,
2005 年 2 月起任有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、惠发小厨(北京)经理、惠发投资董事长、国惠高科监事。
    赵宏宇,女,中国国籍,无永久境外居留权,2005 年 2 月至 2010 年 8 月曾任有限公司物业部经理。现任本公司董事、惠发投资
总经理、国惠高科执行董事兼经理。
    公 司 董 事 长 兼 总 经 理 惠 增 玉 先 生 直 接 持 有 公 司 股 份 23,818,859 股 , 并 持 有 公 司 控 股 股 东 山 东 惠 发 投 资 有 限 公 司 股 份
23,974,015.28 股;惠增玉先生的配偶赵宏宇女士担任公司董事,持有公司控股股东山东惠发投资有限公司股份 3,000,000 股。惠增
玉和赵宏宇夫妇通过持有山东惠发投资有限公司 89.91%的股权和直接持有本公司 19.85%的股份控制公司。
    惠增玉先生及赵宏宇女士作为一致行动人为公司的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,此次担保事项
将构成关联交易。
    四、本次借款事项及关联担保事项
借款人、被担保人                 贷款人                   担保方式     担保金额       担 保 期 担保人                             关 联 担
                                                                                      限                                          保人
山东惠发食品股份有限公司         中信银行股份有限         连 带 责 任 6,000 万元      壹年     山东和利农业发展有限公司           惠增玉、
                                 公司潍坊分行             担保                                                                    赵宏宇
山东惠发食品股份有限公司         招商银行股份有限         连 带 责 任 5,000 万元      壹年       山东和利农业发展有限公司、山东新 惠增玉
                                 公司潍坊分行             担保                                   润食品有限公司、山东惠发物流有限
                                                                                                 公司
山东惠发食品股份有限公司         北京银行股份有限 连 带 责 任 2,000 万元              壹年       山东和利农业发展有限公司         惠增玉
                           公司潍坊分行        担保
山东和利农业发展有限公司   兴业银行股份有限    连 带 责 任 2,000 万元   壹年   山东惠发食品股份有限公司          惠增玉
                           公司潍坊分行        担保
山东和利农业发展有限公司   招商银行股份有限    连 带 责 任 1,000 万元   壹年   山东惠发食品股份有限公司、山东新 惠增玉
                           公司潍坊分行        担保                            润食品有限公司
    山东和利农业发展有限公司、山东新润食品有限公司、山东惠发物流有限公司均为公司的全资子公司。公司和全资子公司之间的
互保为公司为全资子公司的担保,全资子公司为公司的担保。
    公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士为上述借款业务无偿提供保证担保。具体担保金额以公司与银行签订的相关协议为准。
   五、独立董事意见
    独立董事对上述关联交易事项予以事前认可,认真审核后发表独立意见如下:
    公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士作为公司关联方,为公司向银行借款提供连带责任保证担保,该项担保行为构成关联交
易。该担保行为利于解决公司及子公司的资金需求,满足其经营需要。该担保的财务风险处于可控的范围之内,不存在违背相关法律
法规的情形,符合公司及子公司实际生产经营需要, 有利于公司整体利益,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会
在审议相关议案时,关联董事已表决, 关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议决议合法有
效,不存在损害公司及其他股东利益的情况。综上,我们一致同意上述担保暨关联交易事项。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    连同本次担保,截止本公告日,公司目前不存在为关联方提供担保的情况。
    公司及子公司(含子公司为母公司,母公司为子公司的担保)累计担保金额为 22,000 万元(含本次担保金额 16,000 万元),占公
司最近一期经审计净资产的比例为 53.87%,无逾期对外担保。上述对外担保的担保对象除公司及公司全资子公司外,并无其他对外担
保对象。
    担保合同尚未签署,具体担保期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限,公司将在以后的定期报告中予以披露。
七、上网公告附件
1、惠发股份、和利发展营业执照(复印件)
2、惠发股份、和利发展最近一期(2017 年 12 月 31 日)的财务报表
                                     山东惠发食品股份有限公司董事会
                                              2017 年 7 月 20 日

  附件:公告原文
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