2019年第三次临时股东大会
会议资料
股票代码：603520
会议时间：二〇一九年八月九日
浙江司太立制药股份有限公司2019年第三次临时股东大会
目 录
2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 2
2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案 ...... 5
议案二：关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案 ...... 6议案三：关于《浙江司太立制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案 .. 14议案四：关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 15议案五：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 ...... 16
议案六：关于公司部分募投项目延期的议案 ...... 17
议案七：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案 ...... 18议案八：关于《浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案 .... 19议案九：关于制定《浙江司太立制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 20
议案十：关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案 ...... 21议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 22
议案十二：关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案 ...... 24
浙江司太立制药股份有限公司2019年第三次临时股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、 大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。大会表决时，将不进行发言
五、 与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
六、 大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、 会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
八、 公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
浙江司太立制药股份有限公司2019年第三次临时股东大会
浙江司太立制药股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2019年8月9日下午14:30
网络投票时间：2019年8月9日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00
（二）现场会议地点：浙江省仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号公司行政楼6楼会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
（四）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（五）股权登记日：2019年8月5日
二、会议主持：胡锦生董事长
三、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始；
（二）宣布现场出席会议股东情况及股东资格审查结果；
（三）提名并通过本次会议计票人和监票人；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3、《关于<浙江司太立制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》；
4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
6、《关于公司部分募投项目延期的议案》；
7、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；
8、《关于<浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
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承诺>的议案》；
9、《关于制定<浙江司太立制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
10、《关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
12、《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
（五）股东及股东代表发表审议意见；
（六）股东和股东代表对议案进行投票表决；
（七）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
（八）宣读本次股东大会决议；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）与会董事签署股东大会会议决议和会议记录；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
2019年第三次临时股东大会
议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
基于公司业务发展需要，推动公司进一步发展，公司拟公开发行可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可转债”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经公司董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各方面均满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案二
关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，本次公司公开发行可转换公司债券方案具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。可转债及未来经可转债转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
１、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
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债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
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份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
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日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
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数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
（十三）转股年度有关权利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）
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均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转债持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
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（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。。
3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）其他影响债券持有人重大权益的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有公司发行的债券10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过38,000.00万元（含38,000.00万元），，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目资金投入总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产1500吨碘化物及研发质检中心项目 | 15,069.53 | 13,000.00 |
| 2 | 年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目 | 19,649.16 | 17,000.00 |
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| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 42,718.69 | 38,000.00 | |
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转债提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案三关于《浙江司太立制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
的议案
各位股东及股东代表：
公司拟公开发行可转换为公司A股股票的公司债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司制定了《浙江司太立制药股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体详见公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2019-056）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案四关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案
各位股东及股东代表：
公司本次筹划公开发行转换为公司A股股票的公司债券所募集的资金拟用于“年产1500吨碘化物及研发质检中心项目”、“年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目”及补充流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了募集资金使用可行性分析报告, 具体详见公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了截至2019年6月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：临2019-058）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案六
关于公司部分募投项目延期的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】95号文核准，公司于2016年3月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，扣除承销保荐费等与发行权益性证券相关的费用后，募集资金净额为32,941.10万元。截至2019年6月30日，公司已累计使用募集资金33,409.95万元投入募集资金项目建设。募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 投资项目 | 拟使用募集资金 | 累计投入募集资金额 |
| 1 | 年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期） | 23,191.10 | 23,659.95 |
| 2 | 补充流动资金 | 9,750.00 | 9,750.00 |
| 合计 | 32,941.10 | 33,409.95 |
截至2019年6月30日，公司累计投入募集资金金额33,409.95万元，较承诺投入金额32,941.10万元高出468.85万元，主要系募集资金历年理财产品收益及利息产生的收入。目前，公司“年产2035吨X射线造影剂原料药技改及扩产项目（二期）”主体工程建设已完成，辅助配套、装修工程建设预计在2019年9月完成；设备安装调试、系统流程建设、管理部门验收等工作按计划尚需3-6个月。因此，根据项目当前状况，经审慎研究决定，拟将项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月。具体见公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2019-059）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案七关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体详见公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2019-057）。上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案八关于《浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采
取填补措施的承诺》的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出相关承诺，具体详见公司于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2019-057）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案九关于制定《浙江司太立制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范浙江司太立制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，董事会制订了《浙江司太立制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容公司已于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案十
关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步细化公司股利分配政策，保持股利分配政策的连续性和稳定性，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件精神并结合公司的实际情况，制定了《浙江司太立制药股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，具体内容公司已于2019年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案十一关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次公开发行可转换公
司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次公开发行可转换公司债券的稳步推进及顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转换公司债券方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次可转债发行的具体方案，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的数量、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复中国证券监督管理委员会等相关监管部门的反馈意见；
3、修改、补充、批准、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
2019年第三次临时股东大会
6、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据相关法律法规及监管部门的有关规定，分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的法规政策、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在可转债存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规的有关规定、监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时， 酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、办理与本次可转换公司债券发行的其他相关事宜；
11、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规、中国证券监督管理委员会规章及规范性文件另有规定，将上述授权转授予公司董事长或其所授权人士直接行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过本议案之日起生效。
上述授权事项中，第5项、第8项授权有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起至相关事项办理完毕止，其余事项授权有效期为自公司股东大会审议通过本项议案之日起十二个月。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日
2019年第三次临时股东大会
议案十二
关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第三届董事会第二十四次会议及2018年年度股东大会审议通过的《公司2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日的总股本扣除股权登记日股份回购专户上已回购股份后的股份数为基数，向全体股东按每10股派送现金3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年6月25日，公司进行了上述权益分派实施，新增股本已于2019年6月26日上市流通，公司总股本由12000万股增加至16789.8388万股。
鉴于上述情况，现拟对《公司章程》修改如下：
| 原条款 | 修改后条款 |
| 第六条 公司注册资本为人民币12000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16789.8388万元。 |
| 第二十条 公司股份总数12000万股，公司的股本结构为：普通股12000万股，无其他种类股份。 | 第二十条 公司股份总数16789.8388万股，公司的股本结构为普通股16789.8388万股，无其他种类股份。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。提请股东大会授权董事会及其相关人员办理公司章程备案、工商登记等相关事宜。
上述议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。请各位股东及股东代表予以审议。
浙江司太立制药股份有限公司董事会
2019年8月9日