韦尔股份(603501)_公司公告_韦尔股份首次公开发行股票招股说明书新浪财经

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韦尔股份首次公开发行股票招股说明书（下载公告）
公告日期:2017-04-20
上海韦尔半导体股份有限公司 Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层首次公开发行股票招股说明书保荐机构（主承销商）（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书发行概况发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行数量：本次发行股份数量占发行后总每股发行价格：7.02 元股本的比例不低于 10.00% ，且不超过预计发行日期：2017 年 4 月 21 日 4,160 万股发行后总股本：不超过 41,600 万股拟上市证券交易所：上海证券交易所 1、本次发行前股东所持股份的流通限制（1）公司控股股东实际控制人股份质押情况截至本招股说明书签署日，虞仁荣所持发行人股份 1,300 万股股份已质押。关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况”。（2）公司其他股东股份质押情况截至本招股说明书签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺已分别本次发行前将其所持发行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给上海创业接股东所持股力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行张江科技支行人份的流通限民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措施。截至本招股说明书签署日，公司股东方荣波已将其所持发行人 780 制及自愿锁万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，定股份的承作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 1,000 诺：万元借款的担保措施。截至本招股说明书签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100 万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。 2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺（1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。（4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。（5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书的上述股份。保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司招股说明书签署日期： 2017 年 4 月 20 日上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书目录发行人声明....................................................................................................................4 目录............................................................................................................................5 重大事项提示................................................................................................................9 一、本次发行的相关重要承诺和说明................................................................9 二、股东公开发售股份情况..............................................................................19 三、股利分配政策..............................................................................................19 四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.............................. 22 五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况..................................24 第一节释义..............................................................................................................26 第二节概览..............................................................................................................31 一、发行人简介..................................................................................................31 二、发行人控股股东、实际控制人简介..........................................................32 三、发行人主要财务数据及指标......................................................................32 四、本次发行情况..............................................................................................34 五、募集资金用途..............................................................................................34 第三节本次发行概况..............................................................................................36 一、本次发行的基本情况..................................................................................36 二、本次发行的当事人及有关机构..................................................................36 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系..............................38 四、本次发行的重要时间安排..........................................................................38 第四节风险因素......................................................................................................39 一、市场风险......................................................................................................39 二、经营风险......................................................................................................40 三、财务风险......................................................................................................42 四、募投项目实施风险......................................................................................45 五、政策风险......................................................................................................46 六、其他风险......................................................................................................48 第五节发行人基本情况..........................................................................................50 一、公司基本情况..............................................................................................50 二、发行人设立情况..........................................................................................50 三、发行人股本形成、变化情况和重大资产重组情况..................................52 四、发行人股权架构和组织结构......................................................................74 五、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况..........................................78 六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况........91 七、发行人的股本情况......................................................................................92 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况..................................................................................................................97 九、发行人员工及其社会保障情况..................................................................97 十、公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺104 第六节业务和技术................................................................................................106 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................106 二、发行人所处行业的基本情况....................................................................108 三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................139 四、公司主营业务情况....................................................................................150 五、主要固定资产和无形资产........................................................................189 六、重要资质....................................................................................................209 七、发行人特许经营情况................................................................................217 八、发行人生产技术研发情况........................................................................217 九、公司境外经营情况....................................................................................227 十、产品质量情况............................................................................................228 第七节同业竞争与关联交易..................................................................................229 一、发行人独立性............................................................................................229 二、同业竞争....................................................................................................230 三、关联方与关联交易....................................................................................232 四、关联交易的决策权限与程序....................................................................256 五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见............257 六、发行人减少关联交易的措施....................................................................257 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................261 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况................................261 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其近亲属持股情况 ............................................................................................................................267 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况....268 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的薪酬情况............................269 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况............................270 六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系....271 七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况 ............................................................................................................................271 八、董事、监事及高管人员的任职资格........................................................272 九、近三年发行人董事、监事、高管人员的变动情况................................272 第九节公司治理......................................................................................................274 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况........................................................................................................274 二、发行人近三年违法违规情况....................................................................288 三、发行人近三年资金占用及对外担保情况................................................289 四、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施................................................................................289 五、公司管理层和会计师对内部控制制度的评估意见................................291 第十节财务会计信息..............................................................................................292 一、审计意见及财务报表................................................................................292 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况....................................299 三、主要会计政策和会计估计........................................................................302 四、税项............................................................................................................328 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书五、最近一年收购兼并情况............................................................................331 六、分部信息....................................................................................................331 七、非经常性损益情况....................................................................................332 八、最近一期末主要固定资产、无形资产情况............................................332 九、最近一期末主要负债情况........................................................................333 十、所有者权益变动情况................................................................................336 十一、现金流量情况........................................................................................340 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................340 十三、主要财务指标........................................................................................345 十四、历次验资情况........................................................................................348 第十一节管理层分析与讨论..................................................................................349 一、财务状况分析............................................................................................349 二、盈利能力分析............................................................................................389 三、现金流量分析............................................................................................417 四、资本性支出................................................................................................423 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................423 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................................424 七、公司未来分红回报分析............................................................................424 八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施................................427 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................430 第十二节业务发展目标..........................................................................................432 一、发展规划及目标........................................................................................432 二、具体发展计划............................................................................................432 三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难............................434 四、确保实现上述计划拟采用的方法............................................................435 五、上述业务发展计划与现有业务的关系....................................................436 第十三节募集资金运用..........................................................................................437 一、本次发行募集资金规模及投向................................................................437 二、募集资金投资项目的可行性....................................................................438 三、募集资金投资项目具体介绍....................................................................439 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................................462 第十四节股利分配政策..........................................................................................464 一、最近三年股利分配政策............................................................................464 二、报告期内实际股利分配情况....................................................................464 三、本次发行前的利润滚存的分配政策........................................................465 四、发行上市后的利润分配政策、决策程序及具体计划............................465 第十五节其他重要事项..........................................................................................471 一、信息披露制度和投资者服务计划............................................................471 二、重要合同....................................................................................................471 三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项....................491 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................493 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................493 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书二、保荐机构（主承销商）声明....................................................................494 三、发行人律师声明........................................................................................495 四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................496 五、承担验资业务的会计师事务所声明........................................................497 第十七节备查文件..................................................................................................498 一、备查文件....................................................................................................498 二、文件查阅地址和查阅时间........................................................................498 三、招股说明书查阅网址................................................................................498 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺和说明（一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书本机构持有的上述股份。 5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案经公司第三届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过，为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。 1、启动稳定股价措施的条件公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施。在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施（1）公司回购公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的 20%，且不应低于 3,000 万元；③连续 12 个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的 2%；④ 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）控股股东、实际控制人增持公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；② 连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。（3）非独立董事、高级管理人员增持公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度薪酬的 30%，但不高于 80%。非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股份。公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序（1）公司回购 ①公司董事会应在启动条件触发之日起 3 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 ③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起 5 个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（2）控股股东增持 ①控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 ②控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。（3）非独立董事、高级管理人员增持上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 ①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起 5 个交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 ②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份等方案均实施完毕之日起 3 个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 1、公司相关承诺公司承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部门认定有关违法事实的 2 个交易日内进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施，回购价格以有关违法事实被证券监督管理部门认定的公告日前 30 个交易日公司股票交易均价确定。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 2、控股股东、实际控制人相关承诺上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺： 1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的 5%。 2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。 3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。（五）公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书履行承诺时的约束措施 1、公司未能履行承诺时的约束措施公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施控股股东、实际控制人虞仁荣作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。 3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份（如有），直至其将违规收益足额交付公司为止；（5）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。（六）关于切实履行填补即期回报措施的承诺及约束措施报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和 21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，如 2017 年公司净利润与 2016 年保持持平，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十九次会议就上述事项通过了《上海韦尔半导体股份有限公司关于首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》，并提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下： 1、填补被摊薄即期回报的措施（1）发行人现有业务运营情况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。 ②公司现有业务运营面临的主要风险公司现有业务运营面临的主要风险详见本招股说明书“第四节风险因素”。（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 ①积极实施募投项目本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提升公司持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施。 ②加强募集资金管理本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。 ③完善利润分配制度，尤其是现金分红政策《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序。此外，公司 2015 年第 4 次临时股东大会通过了《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》就公司上市当年起三年股东分红回报制定了计划。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高所有股东的即期回报。 ④积极提升公司盈利水平和综合竞争力公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与盈利能力。本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 2、韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。（七）本次发行相关中介机构的承诺上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书保荐人国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。北京市通商律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。二、股东公开发售股份情况本次发行全部为新股发行，不涉及持续满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。三、股利分配政策（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票并上市方案如果经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。（二）公司上市后的股利分配政策 2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了上市后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规定的利润分配政策如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 1、公司利润分配政策的基本原则（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（4）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配的具体政策（1）利润分配的形式公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）公司现金分红的具体条件和比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。上述特殊情况指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产 10% 的重大资金支出。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（3）公司发放股票股利的具体条件上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）行业周期性风险半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体行业的周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。（二）应收账款发生坏账的风险报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 66,409.35 万元，占资产总额的 40.35%。从整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过 97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。 2015-2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）向公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月 27 日，乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计 967.58 万美元。公司已于 2016 年 9 月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部分欠款。截至本招股说明书签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为 823.03 万美元，依据北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》（2017）京 04 民初 1 号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执行由发行人冻结的乐视移动账户现金 683.03 万美元，目前该等款项正在强制执行中。剩余 140 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还，如乐视移动未按期全部偿付该 140 万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强制执行外，乐视移动还需额外向发行人支付实现债权的费用 300 万元人民币。同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担连带担保责任。根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过法院划转发还案款方式直接受偿。若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额为 8,230,310.50 美元，则公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 8,195.56 万元，较 2015 年下降 23%。2016 年，公司对乐视的销售金额为 10,202.02 万元，占公司主营业务收入的比例为 4.72%，占比较小。若公司该部分应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。（三）存货规模较大的风险报告期各期末，公司存货净额分别为 23,933.06 万元、27,918.05 万元和 32,784.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.33%、24.37%和 25.44%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。（四）代理权到期不能续约的风险公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速。报告期各期，半导体分销业务收入分别为 107,283.39 万元、 135,811.27 万元和 144,091.19 万元，占营业总收入的 76.21%、68.48%和 66.96%，分销业务占营业总收入比例较高。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书目前，公司主要代理光宝、松下、南亚、乾坤、国巨、Molex 等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。（五）新产品开发风险持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。（六）实际控制人股权存在质押的风险截至本招股说明书签署日，实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股股份，占总股本的 74.64%，其中 1,300 万股已质押，具体质押情况如下：质押质权人股权质押登记编号事由数量已于 2016 年 9 月 29 上海浦东新区用于向上海浦东新区张江小额贷款股份有 1,300 日经上海市工商局张江小额贷款限公司发放 1,500 万元的流动资金贷款提供万股登记，质权登记编股份有限公司质押担保。号为 0020160334 根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、本公司 2016 年已实现的经营业绩及后续订单情况等因素，据本公司预计，2017 年 1-3 月，公司营业收入区间为 39,301.15 万元至 43,924.82 万元，较上年同期下降 5%至 15%；归属于母公司股东的净利润区间为 2,411.48 万元至 2,695.19 万元，较上年同期下降 5%至 15%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为 2,380.23 万元至 2,660.25 万元，较上年同期下降 5%至 15%。（前述数据并非公司所做的盈利预测）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日，公司主要经营情况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人 2017 年第一季度营业收入、归属于母公司股东净利润预计同比下降 5%-15%，主要原因是受 2017 年春节较早因素及设计业务研发投入持续增加的影响。经核查，保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人 2017 年第一季度营业收入、归属于母公司股东净利润预计同比下降的情况合理，发行人持续盈利能力良好，现有的经营环境没有发生重大不利变化，财务状况正常且报表项目不存在异常变化的情形，不存在影响发行条件的重大不利因素。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第一节释义本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：第一部分：单位简称韦尔股份/发行人/ 公司/ 上海韦指上海韦尔半导体股份有限公司尔香港华清指香港华清电子（集团）有限公司北京京鸿志科技有限公司，2006 年由北京京鸿志科贸有限公司北京京鸿志指更名而来，发行人子公司深圳京鸿志电子指深圳市京鸿志电子有限公司，发行人子公司深圳京鸿志物流指深圳市京鸿志物流有限公司，发行人子公司苏州京鸿志指苏州京鸿志电子有限公司，发行人子公司上海韦矽指上海韦矽微电子有限公司，发行人子公司韦尔香港指韦尔半导体香港有限公司，发行人子公司北京泰合志恒指北京泰合志恒科技有限公司，发行人子公司北京泰合志远指北京泰合志远科技有限公司，发行人子公司武汉泰合志恒指武汉泰合志恒科技有限公司，发行人子公司无锡中普微指无锡中普微电子有限公司，发行人子公司安浦利指安浦利科技有限公司，发行人子公司上海灵心指上海灵心电子科技有限公司，发行人子公司香港灵心指香港灵心电子科技有限公司，发行人子公司上海韦玏指上海韦玏微电子有限公司，发行人子公司深圳东益指深圳东益电子有限公司，发行人子公司香港东意指香港东意电子有限公司，发行人子公司上海磐巨指上海磐巨电子科技有限公司，发行人子公司上海矽久指上海矽久微电子有限公司，发行人子公司韦孜美指上海韦孜美电子科技有限公司，发行人子公司深圳京鸿志厦门指深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司分公司韦尔台湾分公司指香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司韦孜美德克萨斯指上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司分公司立昌先进指立昌先进科技股份有限公司，发行人参股公司富汇合力指北京富汇合力投资中心（有限合伙）天和联创指北京天和联创科技发展有限公司南海成长指南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）南海成长精选指南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）泰利湃思指北京泰利湃思科技有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书天喻信息指武汉天喻信息产业股份有限公司益都实业指上海益都实业投资有限公司无锡浚源指无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）上海信芯指上海信芯投资中心（有限合伙）日照常春藤指日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海常春藤指常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）北京集电指北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）英特格灵指英特格灵芯片（天津）有限公司，发行人曾经的关联方上海天意达指上海天意达电子科技有限公司，发行人曾经的关联方香港华益指香港华益电子有限公司，发行人曾经的关联方派瑞清科指北京派瑞清科无线技术有限公司，发行人曾经的关联方上海思存指上海思存科技股份有限公司，发行人曾经的关联方苏州华清指苏州华清兴盛贸易有限公司，发行人曾经的关联方红实天地指北京红实天地投资有限公司高通创锐讯指 Qualcomm Atheros Inc.，高通创锐讯，美国高通公司的子公司国信证券/保荐指国信证券股份有限公司机构/主承销商立信会计师事务指立信会计师事务所（特殊普通合伙）所发行人律师指北京市通商律师事务所第二部分：常用术语公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法担保法指中华人民共和国担保法国家发改委指国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部中国证监会指中国证券监督管理委员会本次发行指公司本次发行 4,160 万股 A 股的行为招股说明书指上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书上证所指上海证券交易所 A股指每股面值 1.00 元人民币之普通股元指人民币元报告期、最近三指 2014 年、2015 年及 2016 年年第三部分：专业术语广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子半导体产品指元器件产品。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他半导体分销业务指电子元器件分销业务。 Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器 IC 指件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。 Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级） TVS 指和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛 MOSFET 指使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（ Field-effect transistor），依照其“通道”的极性不同，可分为 N-type 与 P-type 的 MOSFET。肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称 SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成肖特基二极管指的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅 0.4V 左右）的特点。 Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负电源管理芯片指起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。相对于主动元件来说的，不影响信号基本特征，而仅令信号通过被动元件指而未加以更动的电路元件。最常见的有电阻、电容、电感、陶振、晶振、变压器等。直播卫星信道解调及解码芯片，用于直播卫星接收机顶盒，通过直播芯片指卫星直播信号解调、解码系统和地面数字电视信号解调系统对信号输入进行解调、解码。一个限流元件，将电阻接在电路中后，电阻器的阻值是固定的一电阻指般是两个引脚，它可限制通过它所连支路的电流大小。电容指一种容纳电荷的器件。电感指能够把电能转化为磁能而存储起来的元件。 Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较 LDO 指低自有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的 DC-DC 指转换电路，也称为直流转换电源。 LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换 LED 背光驱动指为驱动该 LED 所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。分立器件指具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。法拉、微法、皮法，电容器电容量单位，1F=1,000,000μF， F、μF、pF 指 1μF=1,000,000pF。 mm、μm、nm 指毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000μm，1μm=1000nm。 ESD 指静电放电（ElectroStatic Discharge），防静电指标。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金 CMOS 指属氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模集成电路的基础单元。用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进行解码。发射时，把音频信号编译成用来发射的基带码；接收时，把基带芯片指收到的基带码解译为音频信号。同时，也负责地址信息（手机号、网站地址）、文字信息（短讯文字、网站文字）、图片信息的编译。用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与射频芯片指基站通信的部分。 TF 卡，又称为 MicroSD 卡，是一种极细小的快闪存储器卡，适 T卡指用于手机、电脑、数码相机、DV、MP4、MP5、PND 等电子产品。在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对掩膜指一个不透明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域。集成电路制造过程中，以晶体管之间的线宽为代表的技术工艺，制程工艺指其技术水平意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的芯片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积。 Chip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序， CP 测试指以验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级。 Electronic Manufacturer Service 或称 Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造 EMS 指服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。 Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠 OEM 指道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道。 Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM 指 ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思， ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实。 Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合 IDM 指制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成 Fabless 指电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 Field Application Engineer，现场技术支持工程师, 也叫售前售后服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客 FAE 指户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。 4G LTE 指是 TD-LTE 和 FDD-LTE 等 LTE 网络制式的统称。计算机辅助设计（CAD-Computer Aided Design）利用计算机及其 CAD 指图形设备帮助设计人员进行设计工作。 kpcs 指 Kilo Pieces，千只、千片、千颗、千件。 Low Noise Amplifier，低噪声放大器。一般用作各类无线电接收机的高频或中频前置放大器（比如手机、电脑或者 iPAD 里面的 WiFi）以及高灵敏度电子探测设备的放大电路。在手机领域，它决定手机 LNA 指接收器的整体性能。一般说来，噪声指数是 LNA 最重要的一个参数，通常 LNA 噪声指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微弱信号的能力，影响手机收信。 Bluetooth Low Energy，蓝牙低能耗。该技术利用许多智能手段最大限度地降低功耗，采用可变连接时间间隔，这个间隔根据具体应用 BLE 指可以设置为几毫秒到几秒不等。BLE 技术采用非常快速的连接方式，平时可以处于“非连接”状态（节省能源）。特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）公司概况公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司法定代表人：马剑秋注册资本：37,440 万元实收资本：37,440 万元成立日期：2007 年 5 月 15 日公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层公司类型：股份有限公司（非上市）统一社会信用代码：9131000066244468X3 经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司网址：http://www.willsemi.com （二）公司设立情况公司是由虞仁荣与马剑秋于 2007 年 5 月 15 日共同发起设立的股份有限公司，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号： 3100001007477）。（三）主营业务情况公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主营业务未发生变更。公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012 年度国家规划布局内集成电路设计企业、2013-2014 年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业、 2016 年上海市专利工作试点示范单位，现任上海市集成电路行业协会第四届理事会理事单位，通过了 ISO9001:2015 质量体系认证。公司研发设计的 TVS 和 MOSFET 已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010 年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为 2013 年十大杰出技术支持中国 IC 设计公司；被上海市经济信息化委评为 2016 年度上海市 “专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为 “2014-2016 年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。二、发行人控股股东、实际控制人简介发行人控股股东和实际控制人为虞仁荣先生，本次发行前虞仁荣持有发行人 27,943.50 万股股份，占总股本的 74.64%，担任公司董事长，其简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。三、发行人主要财务数据及指标上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书根据立信会计事务所出具的 2014-2016 年《审计报告》（信会师报字[2017] 第 ZA10517 号），公司报告期内的主要财务数据情况如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 128,859.67 114,570.81 87,584.67 资产总额 164,567.19 146,814.61 114,812.08 流动负债 83,322.58 81,286.30 56,121.46 负债总额 83,677.15 81,600.72 62,847.13 归属于母公司的所有者权益 80,875.80 64,229.62 51,964.94 所有者权益合计 80,890.04 65,213.89 51,964.94 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2016 年 2015 年 2014 年营业总收入 216,076.95 198,327.12 140,767.16 营业利润 12,946.65 11,200.91 10,175.95 利润总额 14,189.80 12,447.17 11,642.08 归属于母公司股东的净利润 14,169.09 11,536.98 9,797.20 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2016 年 2015 年 2014 年经营活动产生的现金流量净额 7,011.65 -4,679.16 1,991.66 投资活动产生的现金流量净额 -9,325.09 -3,466.06 -6,024.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,393.59 11,933.41 6,864.96 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -430.70 187.39 -75.57 现金及现金等价物净增加额 -1,350.55 3,975.58 2,756.36 期末现金及现金等价物余额 10,084.00 11,434.56 7,458.98 （四）主要财务指标财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.55 1.41 1.56 速动比率（倍） 1.15 1.07 1.13 资产负债率（合并，%） 50.85 55.58 54.74 资产负债率（母公司，%） 35.71 51.68 32.93 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书财务指标 2016 年 2015 年 2014 年应收账款周转率（次） 3.47 4.01 3.80 存货周转率（次） 5.69 6.18 5.68 息税折旧摊销前利润（万元） 19,238.37 16,550.13 14,232.53 利息保障倍数（倍） 6.17 5.98 6.92 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 12,703.64 10,672.68 8,555.64 净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（万元） 14,169.09 11,536.98 9,797.20 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.19 -0.12 0.05 每股净现金流量（元） -0.04 0.11 0.07 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 3.01 2.07 1.13 和采矿权等后）占净资产的比例（%）注：2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议：同意公司以 2016 年 6 月 30 日股本 14,400 万股为基数，以资本公积 15,840 万元向全体股东每 10 股转增 11 股，合计转增股本 15,840 万股（每股面值 1 元），同时以未分配利润 7,200 万元向全体股东每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 7,200 万股（每股面值 1 元）。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 14,400 万股变更为 37,440 万股。因此，计算每股经营活动现金流量净额及每股净现金流量时的股本为 37,440 万元。四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元发行股数占发公开发行新股数量不低于公司发行后股份总数的 10%，且不超过 4,160 行后总股本的万股。比例通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场每股发行价格情况，由发行人和主承销商协商确定发行前每股净 2.16 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本资产计算）发行后每股净 2.52 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集资金净资产额之和除以本次发行后总股本计算）。采用网下向投资者询价配售与网上投资者定价发行相结合的方式或证发行方式监会批准的其他方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人与发行对象投资者（国家法律、法规禁止者除外）承销方式主承销商余额包销五、募集资金用途上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书本次募集资金投资项目经公司 2015 年第四次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会审议确定，公司拟向社会公开发行不超过 4,160 万股新股，扣除发行费用后，将投资以下项目：序投资金额拟投入募集资项目名称项目备案情况号（万元）金金额（万元）沪张江园区管备 1 高性能分立器件研发升级项目 13,575.54 7,028.38 [2015]234 号沪张江园区管备 2 IC 系列的升级研发项目 11,105.76 5,749.72 [2015]235 号沪张江园区管备 3 射频元器件研发及产业化项目 8,222.39 4,256.93 [2015]236 号卫星直播，地面无线接收芯片研沪张江园区管备 4 13,713.26 7,099.68 发及产业化项目 [2015]249 号合计 46,616.95 24,134.70 — 公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换前期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元发行股数占发行后公开发行新股数量不低于公司发行后股份总数的 10%，且不超过总股本的比例 4,160 万股。通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和每股发行价格市场情况，由发行人和主承销商协商确定 22.99 倍（每股收益按 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰市盈率低的净利润除以本次发行后总股本计算） 2.16 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总发行前每股净资产股本计算） 2.52 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集资发行后每股净资产金净额之和除以本次发行后总股本计算）。市净率 2.79 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）采用网下向投资者询价配售与网上投资者定价发行相结合的方式发行方式或证监会批准的其他方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法发行对象人与投资者（国家法律、法规禁止者除外）承销方式主承销商余额包销预计募集资金总额 29,203.20 万元预计募集资金净额 24,134.70 万元承销、保荐费用 3,500.00 万元审计、验资费用 770.00 万元合计 5,068.50 发行费用概算律师费用 290.00 万元万元用于本次发行的信息披露费用 404.90 万元上市手续费及材料制作费 103.60 万元二、本次发行的当事人及有关机构（一）发行人：上海韦尔半导体股份有限公司法定代表人：马剑秋地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层电话：021-50805043 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书传真：021-50152760 联系人：贾渊（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司法定代表人：何如地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层保荐代表人：李勇、陈亚辉项目协办人：姚崟其他经办人：胡钊、张昊瑜电话：010-88005117 传真：010-66211974 （三）发行人律师：北京市通商律师事务所负责人：程丽地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层电话：010-65693399 传真：010-65693838 经办律师：陈巍、李明诗（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：朱建弟地址：上海市南京东路 61 号 6 楼电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：陈竑、戴金燕（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：朱建弟地址：上海市南京东路 61 号 6 楼上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：陈竑、戴金燕（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 （七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳分行深港支行户名：国信证券股份有限公司帐号：4000029129200042215 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行的重要时间安排发行安排日期刊登询价公告日期 2017 年 4 月 12 日初步询价日期 2017 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 17 日刊登发行公告日期 2017 年 4 月 20 日申购日期 2017 年 4 月 21 日缴款日期 2017 年 4 月 25 日预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程序大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险（一）宏观经济波动风险半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及分销业务。（二）市场变化风险公司的主营业务为半导体分立器件、电源管理 IC 等半导体产品设计以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。这些产品主要应用于移动通信、车载电子、安防、数码产品、家用电器等领域，其下游客户主要为以上领域的终端生产厂商及方案设计商。报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。（三）行业周期性风险上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体行业周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。（四）市场结构变动风险目前，从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在两种产品流转模式：第一，上游半导体设计制造商直接向下游电子产品制造商供货；第二，半导体分销商向上游半导体产品制造商采购半导体产品后向下游电子产品制造商销售。半导体行业的产品流转模式主要由上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。目前发行人业务收入中，半导体分销业务占比较大，未来若市场竞争格局发生变化，半导体电子元器件原厂直接与客户进行合作，将会使得半导体分销环节在半导体销售中的占比出现大幅下降，进而对发行人的经营业绩造成重大不利影响。二、经营风险（一）下游客户业务领域相对集中的风险报告期内，公司主要客户集中在智能手机制造厂商及方案商领域。随着未来智能手机行业分化的加剧，公司移动通信领域的客户将呈现集中化特点。未来，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（二）供应商相对集中的风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为 57.33%、47.96%和 50.47%，采购集中度较高，存在主要供应商相对集中的风险。对于半导体设计业务，公司采取 Fabless 生产模式，晶圆及封装测试均向第三方采购。报告期内，公司半导体设计业务的晶圆供应商主要为上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司，封装外协厂商主要为江苏长电科技股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司、通富微电子股份有限公司。除此之外，公司按照统一的品质、工艺规范要求，采用买断购买方式委托东莞市佳骏电子科技有限公司、立昌先进科技股份有限公司、东莞中之实业有限公司等供应商生产制造公司品牌的成品芯片以及向湖南国科微电子股份有限公司等采购数字解码芯片用于电视机顶盒套片的生产。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司半导体研发设计业务向前五名供应商采购金额分别占半导体设计业务当期成本的 77.19%、53.24%和 60.04%。在生产旺季，可能会存在晶圆加工厂和封装测试厂产能饱和，无法及时满足公司采购及加工需求的风险。（三）新产品开发风险持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。（四）代理权到期不能续约的风险公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速。2014-2016 年，半导体分销业务收入分别为 10.73 亿元、上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 13.58 亿元和 14.41 亿元，占营业收入的比例分别为 76.21%、68.48%和 66.96%，分销业务占营业收入比例较高。目前，公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。（五）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险近年来，公司营业收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。随着本次募投项目的陆续实施，公司资产规模、经营规模将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量将逐步上升，相应在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理人员提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，使公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。（六）公司股权集中的风险公司控股股东、实际控制人为虞仁荣先生。本次发行前，实际控制人持有公司 27,943.50 万股股份，占公司股本总额的 74.64%。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响，将可能使公司决策偏离中小股东最佳利益目标。三、财务风险（一）应收账款发生坏账的风险报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 66,409.35 万元，占资产总额的 40.35%。从整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过 97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。 2015-2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）向公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月 27 日，乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计 967.58 万美元。公司已于 2016 年 9 月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部分欠款。截至本招股说明书签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为 823.03 万美元，依据北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》（2017）京 04 民初 1 号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执行由发行人冻结的乐视移动账户现金 683.03 万美元，目前该等款项正在强制执行中。剩余 140 万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还。如乐视移动未按期全部偿付该 140 万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强制执行外，乐视移动还需额外向发行人支付实现债权的费用 300 万元人民币。同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担连带担保责任。根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过法院划转发还案款方式直接受偿。若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额为 8,230,310.50 美元，则公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 8,195.56 万元，较 2015 年下降 23%。2016 年，公司对乐视的销售金额为 10,202.02 万元，占公司主营业务收入的比例为 4.72%，占比较小。若公司该部分应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。（二）存货规模较大的风险报告期各期末，公司存货净额分别为 23,933.06 万元、27,918.05 万元和 32,784.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.33%、24.37%和 19.92%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。（三）半导体分销业务应收账款规模较大风险报告期各期末，公司半导体分销业务应收账款余额分别为 36,695.36 万元、 51,864.84 万元和 58,704.34 万元，占公司总体应收账款余额的比例分别为 84.32%、 83.63%和 82.53%，占分销业务收入的比例分别为 34.20%、38.19%和 40.74%。由于半导体分销行业特点，其需要占用较大的营运资金，且随着分销业务规模的扩大，所需营运资金及应收账款规模也会同步增加。为降低经营风险，公司对分销业务规模严格控制，对分销产品线的选择标准极其严格。公司主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线毛利相对较高、回款稳定的国内外著名半导体生产商的产品线。报告期内，公司对主要客户的信用政策均没有变化，一年以内账龄的应收账款占比超过 97%。未来，随着公司分销业务规模的扩大，分销业务应收账款规模将进一步增加，若分销业务规模快速增长或下游客户不能在信用期内正常回款，短期内可能对公司经营活动现金流产生不利影响。（四）公司经营活动现金流持续低于净利润的风险随着公司营业规模的扩大，特别是分销业务的持续增长，报告期各期末应收账款余额及存货余额均呈现较大幅度的增加。报告期内，公司净利润分别为 9,797.20 万元、10,782.67 万元和 13,144.02 万元，公司经营活动现金流量净额分别为 1,991.66 万元、-4,679.16 万元和 7,011.65 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-7,805.54 万元、-15,461.83 万元和-6,132.38 万元。 2014-2016 年，公司销售及应收款项回款比例分别为 94.80%、91.39%和 96.18%，虽然公司销售回款情况良好，但如果公司在快速扩张的进程中不能合理安排资金使用，将会削弱公司的资金周转能力。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（五）净资产收益率下降的风险本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成当年，预计公司上市当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。（六）即期收益被摊薄的风险报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和 21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，如上市当年公司净利润与 2016 年保持持平，在其他因素保持不变的情况下，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。（七）部分货币资金受限的风险报告期各期末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制货币资金分别为 7,113.85 万元、4,285.39 万元和 6,484.21 万元，占公司货币资金余额比例分别为 48.82%、27.76%和 39.14%，占流动资产的比例分别为 8.12%、3.74%和 5.03%。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.56、1.41 和 1.55，扣除限制性货币资金的流动比率分别为 1.43、1.36 和 1.47；公司速动比率分别为 1.13、1.07 和 1.08，扣除限制性货币资金的速动比率分别为 1.01、1.01 和 1.15。货币资金受限将使短期偿债能力降低，但流动比率和速动比率在扣除限制性货币资金前后的波动较小，偿债能力指标保持稳定，对公司财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大影响。四、募投项目实施风险公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。五、政策风险（一）税收优惠政策变动的风险发行人系高新技术企业，根据上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠事项备案结果告知通知书》（浦税三十五所备[2013]第 1543 号），2013-2014 年减按 15% 的税率征收企业所得税；公司 2015 年 10 月 30 日取得编号为 GR201531000813 的高新技术企业证书，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），公司 2016 年 6 月 2 日向税务局申请国家规划布局内集成电路设计企业可减按 10%的税率征收企业所得税的优惠，并于 2016 年 6 月 12 日获得税务局审核同意，优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。公司报告期 2016 年起实际执行税率为 10%。子公司北京京鸿志、北京泰合志恒为高新技术企业，报告期内所得税税率为 15%。2016 年 12 月 13 日，武汉泰合志恒取得编号为 GR201642000025 的高新技术企业证书，2016 年武汉泰合志恒所得税税率为 15%。子公司深圳京鸿志物流为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26 号《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为 15%。子公司北京泰合志远根据财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，执行两免三减半企业所得税优惠政策，税收优惠期间自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，纳入合并范围的 2014 年度、2015 年度、2016 年的实际所得税税率为 12.50%。相关税收优惠申请经北京市海淀区国家税务局核准。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100 号，子公司北京泰合志远销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如上述所得税、增值税优惠政策发生变化或发行人及子公司不能通过高新技术企业复审，将对公司净利润产生不利影响。（二）汇率政策风险报告期内，公司及子公司部分采购、销售以美元、港币或新台币结算。公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及新台币计价的金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对公司的经营业绩产生的不利影响。基于报告期各期末的外币资产及负债，在所有其他参数和变量不变的情况下，人民币对美元、港币、新台币汇率上升或下降 3%对公司下一年度税后净利润的影响如下：单位：万元汇率变化 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 人民币对美元/港币/台币升值 3% -369.23 -307.43 -191.77 人民币对美元/港币/台币贬值 3% 369.23 307.43 191.77 （三）利率政策风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。报告期内，公司借款金额逐年上升，借款余额从 2014 年末的 34,773.48 万元上升至 2016 年末的 55,450.32 万元，具体情况如下：单位：万元项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 短期借款 55,445.14 48,293.48 34,636.61 长期借款 5.18 61.02 136.87 合计 55,450.32 48,354.51 34,773.48 报告期各期末，所有其他参数和变量不变的情况下，公司持有的、面临市场利率风险的金融工具按照上升（下降）100 个基点对公司下一年度税后净利润的影响如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书单位：万元利率变化 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 上升 100 个基点（1%） -471.12 -403.89 -288.13 下降 100 个基点（1%） 471.12 403.89 288.13 （四）高新技术企业证书到期不能通过复审的风险报告期内，上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合志恒为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49 号）减按 15%的税率征收企业所得税，上述公司高新技术企业证书认定时间及有效期如下：公司名称证书编号认定时间有效期是否首次取得上海韦尔 GR201531000813 2015.10.30 三年复审取得北京京鸿志 GF201511000599 2015.9.8 三年复审取得北京泰合志恒 GF201411000206 2014.7.30 三年复审取得无锡中普微 GR201432001055 2014.9.2 三年首次取得武汉泰合志恒 GR201642000025 2015.12.13 三年首次取得 2014-2016 年，公司及子公司因高新技术企业享受所得税税收优惠金额分别为 332.18 万元、1,054.64 万元和 1,158.68 万元。若将来上述公司高新技术企业到期不能通过复审，将对公司财务状况产生不利影响。六、其他风险（一）实际控制人股权存在质押的风险截至本招股说明书签署日，实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股股份，占总股本的 74.64%，其中 1,300 万股已质押，具体质押情况如下：质押质权人股权质押登记编号事由数量已于 2016 年 9 月 29 上海浦东新区用于向上海浦东新区张江小额贷款股份有 1,300 日经上海市工商局张江小额贷款限公司发放 1,500 万元的流动资金贷款提供万股登记，质权登记编股份有限公司质押担保号为 0020160334 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。（二）人力资源风险半导体设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。随着市场竞争的加剧，竞争对手可能会通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致技术人才流失。（三）证券市场交易风险公司本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易，投资证券市场存在风险。股票价格一定程度上反映了公司经营成果，同时也受到政治、经济环境（包括利率、存款准备金率、汇率、税收、通货膨胀等）、重大自然灾害、证券市场参与者心理预期和股票交易买卖供需等影响。因此，公司特提醒投资者，在通过证券市场投资公司股票时需注意股票价格的波动情况，作出理性的投资决策。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第五节发行人基本情况一、公司基本情况公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司英文名称：Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai 公司类型：股份有限公司（非上市）注册资本：37,440 万元法定代表人：马剑秋成立日期：2007 年 5 月 15 日住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层邮政编码：201203 电话号码：021-50805043 传真号码：021-50152760 公司网址：http://www.willsemi.com 电子邮箱：stock@sh-willsemi.com 经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人设立情况（一）设立方式及发起人发行人系自然人虞仁荣和马剑秋发起设立的股份有限公司。2007 年 3 月 30 日，虞仁荣、马剑秋签订了《发起人协议》，共同签署创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，决定设立上海韦尔半导体股份有限公司。公司设立时注册资本 500 万元，其中虞仁荣认缴 400 万元，马剑秋认缴 100 万元。公司设立时的股权结构为：股东姓名股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书股东姓名股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 400.00 80.00 80.00 马剑秋 100.00 20.00 20.00 合计 500.00 100.00 100.00 （二）发行人成立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司发起人为虞仁荣和马剑秋，其简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立时，拥有的主要资产为股东投入的货币资金，从事的主要业务为集成电路，计算机软硬件的设计、开发、销售、商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。（四）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立后，发起人虞仁荣、马剑秋拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。（五）改制前原企业的业务流程，改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程之间的关系发行人系发起设立的股份有限公司，不存在改制情形。公司具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，虞仁荣和马剑秋均在公司任职。公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易” 之“二、关联方与关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人虞仁荣、马剑秋出资资产均为货币出资，上述货币出资均足额缴纳。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书发起人出资资产的变更手续情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之 “三、发行人股本形成、变化情况和重大资产重组情况”。三、发行人股本形成、变化情况和重大资产重组情况（一）发行人股本形成及历次变动情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 1、2007 年 5 月，公司设立 2007 年 3 月 30 日，发起人虞仁荣和马剑秋共同签署创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，同意设立上海韦尔半导体股份有限公司，注册资本 500 万元，其中虞仁荣认缴 400 万元，马剑秋认缴 100 万元。 2007 年 4 月 10 日，上海金信会计师事务所出具《验资报告》（上金内验字 [2007]第 091 号），确认截至 2007 年 4 月 10 日，公司收到第 1 期缴纳的注册资本合计 100 万元，其中虞仁荣出资 80 万元、马剑秋出资 20 万元，均以货币出资。 2007 年 5 月 15 日，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：3100001007477），住所为上海市浦东新区张江高科技园区碧波路 500 号 301 室，法定代表人为马剑秋，注册资本 500 万元，实收资本 100 万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。经营范围为集成电路，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。公司设立时的股权结构为：股东姓名股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 400.00 80.00 80.00 马剑秋 100.00 20.00 20.00 合计 500.00 100.00 100.00 2、2007 年 9 月，增加注册资本至 4,000 万元 2007 年 8 月 8 日，公司召开股东大会，决议将注册资本增加至 4,000 万元，实收资本由 100 万元增至 1,600 万元。其中由虞仁荣认缴 1,000 万元，吕煌认缴 500 万元，方荣波认缴 200 万元，北京天和联创科技发展有限公司认缴 600 万元，北京京鸿志科技有限公司认缴 1,200 万元，并决议同意修改后的公司章程。 2007 年 8 月 24 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻会（2007）验字第 85 号），确认截至 2007 年 8 月 23 日，公司收到股东缴纳的新增实收资本 1,500 万元，其中虞仁荣新增出资 460 万元，吕煌新增出资 200 万元，上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书方荣波新增出资 80 万元，天和联创新增出资 260 万元，北京京鸿志新增出资 500 万元，均以货币出资，累计实收资本为 1,600 万元。 2007 年 9 月 25 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。本次增资后，公司的股权结构为：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 1,400.00 540.00 35.00 北京京鸿志 1,200.00 500.00 30.00 天和联创 600.00 260.00 15.00 吕煌 500.00 200.00 12.50 方荣波 200.00 80.00 5.00 马剑秋 100.00 20.00 2.50 合计 4,000.00 1,600.00 100.00 3、2009 年 6 月，股权转让及缴纳出资 2008 年 10 月 16 日，北京京鸿志与虞仁荣签订了《上海市产权交易合同》，北京京鸿志将持有公司的 30%股权（对应注册资本 1,200 万元，实缴出资 500 万元）以 432 万元转让给虞仁荣，合同中双方认可公司截至 2008 年 8 月 31 日的净资产为 1,453.64 万元（30%约为 436 万元）。 2008 年 10 月 16 日，天和联创与周钺签订了《上海市产权交易合同》，天和联创将持有公司 15%股权（对应注册资本 600 万元，实际出资 260 万元）以 216 万元转让给周钺，合同中双方认可公司截至 2008 年 8 月 31 日的净资产为 1,453.64 万元（15%约为 218 万元）。 2009 年 1 月 13 日，上海联合产权交易所对上述股权转让予以审核通过。 2009 年 6 月 4 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻验 [2009]80 号），确认截至 2009 年 6 月 1 日，公司收到股东缴纳的新增实收资本 950 万元，其中虞仁荣新增出资 617.50 万元，周钺新增出资 142.50 万元，吕煌新增出资 118.75 万元，方荣波新增出资 47.50 万元，马剑秋新增出资 23.75 万元，均以货币出资，累计实收资本为 2,550 万元。 2009 年 6 月 11 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。本次股权转让及缴纳实收资本后，公司的股权结构为：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 2,600.00 1,657.50 65.00 周钺 600.00 402.50 15.00 吕煌 500.00 318.75 12.50 方荣波 200.00 127.50 5.00 马剑秋 100.00 43.75 2.50 合计 4,000.00 2,550.00 100.00 4、2009 年 9 月，缴纳出资 2009 年 9 月 14 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻验 [2009]137 号），确认截至 2009 年 9 月 11 日，公司收到股东缴纳的新增实收资本 1,450 万元，其中虞仁荣新增出资 942.50 万元，周钺新增出资 197.50 万元，吕煌新增出资 181.25 万元，方荣波新增出资 72.50 万元，马剑秋新增出资 56.25 万元，均以货币出资，累计实收资本为 4,000 万元。 2009 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。本次缴纳实收资本后，公司的股权结构为：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 2,600.00 2,600.00 65.00 周钺 600.00 600.00 15.00 吕煌 500.00 500.00 12.50 方荣波 200.00 200.00 5.00 马剑秋 100.00 100.00 2.50 合计 4,000.00 4,000.00 100.00 5、2011 年 4 月，股权转让 2011 年 4 月 11 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，同意虞仁荣将所持公司 600 万股、50 万股分别转让给上海齐心伟邦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐心伟邦”）、周伟雄，周钺将所持公司 150 万股、100 万股分别转让给齐心伟邦、纪刚，吕煌将所持公司 90 万股转让给齐心伟邦。 2011 年 4 月 11 日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格均为 1.50 元/股。本次转让后，公司的股权结构为：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 1,950.00 1,950.00 48.75 齐心伟邦 840.00 840.00 21.00 吕煌 410.00 410.00 10.25 周钺 350.00 350.00 8.75 方荣波 200.00 200.00 5.00 马剑秋 100.00 100.00 2.50 纪刚 100.00 100.00 2.50 周伟雄 50.00 50.00 1.25 合计 4,000.00 4,000.00 100.00 6、2011 年 6 月，增加注册资本至 4,400 万元及股权转让 2011 年 4 月 30 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，决议将公司注册资本由 4,000 万增加至 4,400 万。由南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 315 万元，北京富汇合力投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本 85 万元。同时，审议通过公司章程修正案。 2011 年 5 月 16 日，南海成长、公司和公司全体股东签订了《上海韦尔半导体股份有限公司之增资协议》，南海成长向公司投资 2,362.50 万元，增资后持有公司 315 万股股份，增资价格为 7.5 元/股。富汇合力、公司和公司全体股东签订了《上海韦尔半导体股份有限公司之增资协议》，富汇合力向公司投资 637.50 万元，增资后持有公司 85 万股股份，增资价格为 7.5 元/股。 2011 年 5 月 16 日，周钺与富汇合力签署《股权转让协议》，同意将其所持公司 95 万股股份以 7.50 元/股的价格转让给富汇合力，股权转让价款为 712.50 万元。 2011 年 6 月 1 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2011] 第 50535 号），确认截至 2011 年 5 月 23 日，股权转让款已交割完成，截至 2011 年 5 月 25 日，公司已收到富汇合力和南海成长缴纳的新增注册资本 400 万元，新增股东以货币出资 3,000 万元，其中 400 万元计入实收资本，2,600 万元计入资本公积，变更后公司注册资本为 4,400 万元。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2011 年 6 月 23 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。本次变更完成后，公司的股权结构为：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 1,950.00 1,950.00 44.32 齐心伟邦 840.00 840.00 19.09 吕煌 410.00 410.00 9.32 南海成长 315.00 315.00 7.16 周钺 255.00 255.00 5.80 方荣波 200.00 200.00 4.54 富汇合力 180.00 180.00 4.09 马剑秋 100.00 100.00 2.27 纪刚 100.00 100.00 2.27 周伟雄 50.00 50.00 1.14 合计 4,400.00 4,400.00 100.00 7、2011 年 10 月，股权转让 2011 年 8 月 15 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过公司章程修正案，变更股东及持股比例。齐心伟邦将所持公司 840 万股股份分别向虞仁荣转让 815 万股，向贾渊转让 25 万股，转让价格均为 1.5 元/股。同日，上述股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。 2011 年 10 月 14 日，公司在上海市工商行政管理局将公司章程修正案进行了备案。本次股权转让完成后，公司股本结构如下：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 2,765.00 2,765.00 62.84 吕煌 410.00 410.00 9.32 南海成长 315.00 315.00 7.16 周钺 255.00 255.00 5.80 方荣波 200.00 200.00 4.54 富汇合力 180.00 180.00 4.09 马剑秋 100.00 100.00 2.27 纪刚 100.00 100.00 2.27 周伟雄 50.00 50.00 1.14 贾渊 25.00 25.00 0.57 合计 4,400.00 4,400.00 100.00 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 8、2013 年 7 月，增加注册资本至 9,000 万元 2013 年 6 月 3 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，决议向虞仁荣定向增发 4,600 万股新股，每股人民币 3.1 元，增资款总计 1.426 亿元，分三期支付。第一期、第二期分别为 5,000 万元，第三期为 4,260 万元（第一期中 4,600 万元为新增注册资本）。同时审议通过公司章程修正案。 2013 年 6 月 25 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013] 第 150884 号），确认截至 2013 年 6 月 25 日，公司已收到虞仁荣以货币出资 5,000 万元，其中 4,600 万元计入实收资本，400 万元计入资本公积，均以货币出资，变更后的注册资本为 9,000 万元。 2013 年 7 月 4 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。本次变更完成后，公司的股本结构如下：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 7,365.00 7,365.00 81.83 吕煌 410.00 410.00 4.56 南海成长 315.00 315.00 3.50 周钺 255.00 255.00 2.83 方荣波 200.00 200.00 2.22 富汇合力 180.00 180.00 2.00 马剑秋 100.00 100.00 1.11 纪刚 100.00 100.00 1.11 周伟雄 50.00 50.00 0.56 贾渊 25.00 25.00 0.28 合计 9,000.00 9,000.00 100.00 2013 年 11 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013] 第 151244 号），确认截至 2013 年 11 月 20 日，公司已收到虞仁荣第二期缴纳的新增货币出资 5,000 万元。 2013 年 12 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013] 第 151320 号），确认截至 2013 年 12 月 20 日，公司已收到虞仁荣第三期缴纳的新增货币出资 4,260 万元。 9、2014 年 5 月，资本公积转增股本至 13,500 万元上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2014 年 3 月 1 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日股本 9,000 万股为基数，向全体股东每股发现金股利 0.2 元（含税），共计派发现金股利 1,800 万元（含税），同意公司以 2013 年 12 月 31 日股本 9,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 9,000 万股变更为 13,500 万股。 2014 年 4 月 30 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014] 第 113420 号），确认截至 2014 年 4 月 30 日，公司已将资本公积 4,500 万元转增注册资本，累计实收资本 13,500 万元。 2014 年 5 月 15 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。本次变更完成后，公司的股本结构如下：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 11,047.50 11,047.50 81.83 吕煌 615.00 615.00 4.56 南海成长 472.50 472.50 3.50 周钺 382.50 382.50 2.83 方荣波 300.00 300.00 2.22 富汇合力 270.00 270.00 2.00 马剑秋 150.00 150.00 1.11 纪刚 150.00 150.00 1.11 周伟雄 75.00 75.00 0.56 贾渊 37.50 37.50 0.28 合计 13,500.00 13,500.00 100.00 10、2014 年 9 月，增加注册资本至 13,971.88 万元、股权转让 2014 年 7 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，决议增加注册资本 471.88 万元。其中，371.88 万元为北京泰利湃思科技有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司和上海益都实业投资有限公司以北京泰合志恒科技有限公司 61.98%的股权（经评估作价 3,718.80 万元）出资，100 万元为无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）以 1,000 万元货币出资。本次增资价格为 10 元/股。银信资产评估有限公司以 2014 年 5 月 31 日为基准日对北京泰合志恒进行了整体评估，评估方法为资产基础法结合收益法，并出具了《资产评估报告》（银上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书信评报字（2014）沪第 480 号），根据评估结果，北京泰合志恒在评估基准日的净资产评估价值为 6,054.01 万元。经协商，北京泰合志恒全部股权的交易对价为 6,000 万元。 2014 年 7 月 31 日，北京泰合志恒股东与公司共同签署了《股权转让协议》。 2014 年 7 月 15 日，虞仁荣与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，虞仁荣将其持有的公司 200 万股股份转让给南海成长精选，转让价格为 10 元/股。 2014 年 9 月 2 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。 2014 年 9 月 15 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014] 第 114291 号），确认截至 2014 年 9 月 15 日，公司已收到泰利湃思、天喻信息、益都实业和无锡浚源缴纳的货币出资 1,000 万元，股权出资 3,718.80 万元。其中 471.88 万元计入实收资本，4,246.92 万元计入资本公积。本次变更后，公司的股本结构为：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 10,847.50 10,847.50 77.64 吕煌 615.00 615.00 4.40 南海成长 472.50 472.50 3.38 周钺 382.50 382.50 2.74 方荣波 300.00 300.00 2.15 富汇合力 270.00 270.00 1.93 南海成长精选 200.00 200.00 1.43 泰利湃思 191.88 191.88 1.37 马剑秋 150.00 150.00 1.07 纪刚 150.00 150.00 1.07 天喻信息 133.32 133.32 0.95 无锡浚源 100.00 100.00 0.72 周伟雄 75.00 75.00 0.54 益都实业 46.68 46.68 0.33 贾渊 37.50 37.50 0.27 合计 13,971.88 13,971.88 100.00 11、2014 年 12 月，增加注册资本至 14,400 万元、股权转让及变更经营范围上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，决议增加注册资本 428.12 万元。其中上海信芯投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本 200 万元，日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 148.12 万元，常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 80 万元。会议同意公司经营范围变更为：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2014 年 12 月 19 日，上海信芯、日照常春藤、上海常春藤分别与公司和公司全体股东签署了《增资入股协议》，增资价格为 10 元/股。 2014 年 12 月 19 日，虞仁荣与公司、北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）签订了《股份转让协议》，同意将其持有公司 100 万股股份以 10 元/股转让给北京集电，股权转让价款为 1,000 万元。 2014 年 12 月 25 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014] 第 151581 号），确认截至 2014 年 12 月 24 日，公司已收到上海信芯、日照常春藤和上海常春藤缴纳的新增注册资本 428.12 万元，新增股东以货币出资 4,281.20 万元，其中 428.12 万元计入实收资本，3,853.08 万元计入资本公积，变更后公司注册资本为 14,400 万元。 2015 年 1 月 4 日，公司在上海市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。本次变更完成后，公司的股权结构为：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 10,747.50 10,747.50 74.64 吕煌 615.00 615.00 4.27 南海成长 472.50 472.50 3.28 周钺 382.50 382.50 2.66 方荣波 300.00 300.00 2.08 富汇合力 270.00 270.00 1.88 南海成长精选 200.00 200.00 1.39 上海信芯 200.00 200.00 1.39 泰利湃思 191.88 191.88 1.33 马剑秋 150.00 150.00 1.04 纪刚 150.00 150.00 1.04 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）日照常春藤 148.12 148.12 1.03 天喻信息 133.32 133.32 0.93 无锡浚源 100.00 100.00 0.69 北京集电 100.00 100.00 0.69 上海常春藤 80.00 80.00 0.56 周伟雄 75.00 75.00 0.52 益都实业 46.68 46.68 0.32 贾渊 37.50 37.50 0.26 合计 14,400.00 14,400.00 100.00 12、2016 年 9 月，增加注册资本至 37,440 万元 2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2016 年半年度利润分配及转增股本的议案》，同意公司以 2016 年 6 月 30 日股本 14,400 万股为基数，以资本公积 15,840 万元向全体股东每 10 股转增 11 股，合计转增股本 15,840 万股（每股面值 1 元）,同时以未分配利润 7,200 万元向全体股东每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 7,200 万股（每股面值 1 元）。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 14,400 万股变更为 37,440 万股。 2016 年 8 月 31 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2016] 第 116152 号），确认截至 2016 年 8 月 31 日，公司已将资本公积 15,840 万元、未分配利润 7,200 万元，合计 23,040 万元转增股本。 2016 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。本次变更完成后，公司的股本结构如下：股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 27,943.50 27,943.50 74.64 吕煌 1,599.00 1,599.00 4.27 南海成长 1,228.50 1,228.50 3.28 周钺 994.50 994.50 2.66 方荣波 780.00 780.00 2.08 富汇合力 702.00 702.00 1.88 南海成长精选 520.00 520.00 1.39 上海信芯 520.00 520.00 1.39 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书股东名称股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）泰利湃思 498.89 498.89 1.33 马剑秋 390.00 390.00 1.04 纪刚 390.00 390.00 1.04 日照常春藤 385.11 385.11 1.03 天喻信息 346.63 346.63 0.93 无锡浚源 260.00 260.00 0.69 北京集电 260.00 260.00 0.69 上海常春藤 208.00 208.00 0.56 周伟雄 195.00 195.00 0.52 益都实业 121.37 121.37 0.32 贾渊 97.50 97.50 0.26 合计 37,440.00 37,440.00 100.00 （二）发行人重大资产重组情况发行人自设立以来，一直从事半导体产品设计、销售业务，公司控股股东、实际控制人虞仁荣控制的香港华清、北京京鸿志从事半导体产品分销业务。为了避免同业竞争并减少关联交易，2013 年 6 月，子公司韦尔香港收购了香港华清 100%股权，上海韦尔收购了北京京鸿志 100%股权（以下简称“本次重组”）本次重组前，虞仁荣分别持有香港华清 100%股权、北京京鸿志 100%股权。鉴于香港华清、北京京鸿志合计 2012 年末资产总额、2012 年营业收入均超过收购前发行人 2012 年相应指标的 100%，因此本次收购构成同一控制下重大资产重组。立信会计师对香港华清截至 2013 年 3 月 31 日的财务报告进行了审计，并于 2013 年 5 月 28 日出具了《审计报告》（信会师报字[2013]第 150838 号）。根据审计结果，截至 2013 年 3 月 31 日，香港华清归属于母公司所有者权益为 153,422,998.15 港币。 2013 年 5 月 28 日，香港华清召开董事会，决定将 103,422,998.15 港币分配给投资者。分配后，香港华清归属于母公司所有者权益为 50,000,000 港币（折合 645 万美元）。 2013 年 6 月 5 日，韦尔香港与虞仁荣签订了《股权转让协议》，虞仁荣将其持有的香港华清 100%股权转让给韦尔香港，转让价款为 645 万美元，上海市上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书浦东新区发展和改革委员会出具沪浦发改境外[2013]1 号文件核准了本次股权转让。韦尔香港本次收购香港华清的转让价格与虞仁荣原始出资额无溢价，未产生纳税义务，因此不需缴纳相关税款。立信会计师对北京京鸿志截至 2013 年 3 月 31 日的财务报告进行了审计，并于 2013 年 5 月 30 日出具了《审计报告》（信会师报字[2013]第 150837 号）。根据审计结果，截至 2013 年 3 月 31 日，北京京鸿志归属于母公司所有者权益为 3,177.40 万元。 2013 年 6 月 5 日，上海韦尔与虞仁荣签订了《股权转让协议》，虞仁荣将所持北京京鸿志的 100%股权转让给上海韦尔，转让价格为 3,177.40 万元。 2013 年 6 月 3 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了上述收购事项，关联股东虞仁荣回避了表决。上海韦尔本次收购北京京鸿志的转让价格 3,177.40 万元与虞仁荣原始出资额溢价部分产生 35.48 万元纳税义务，虞仁荣已于 2013 年 6 月 27 日缴纳完毕前述税款。本次重组为同一控制下的重大资产重组，北京京鸿志、香港华清全部股权的定价系根据经立信会计师审计后的公司净资产账面价值确定，未对本次收购股权进行评估。 1、对业务的影响本次收购前，韦尔股份主要从事 TVS、MOSFET 等半导体分立器件、电源管理 IC 的研发设计和销售业务；香港华清、北京京鸿志均从事半导体产品分销业务，管理团队经验丰富，在便携式电子产品、通信设备、网络设备、信息终端、数字电视等半导体产品分销领域拥有优质的客户资源。香港华清、北京京鸿志在经营模式、技术储备、代理产品线、重点战略行业、区域布局等方面均与韦尔股份有较强的互补性，本次收购完成后，发行人产业链布局进一步完善，共享销售渠道，综合竞争实力显著增强。 2、对管理层和实际控制人的影响上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书发行人收购香港华清、北京京鸿志前后，管理层与实际控制人均未发生任何变化。 3、对财务状况和经营业绩的影响单位：万元归属于母公营业项目资产总额利润总额司的净资产总收入韦尔股份（2012.12.31/2012 年） 26,652.50 15,025.64 26,312.92 5,277.70 香港华清（2012.12.31/2012 年） 26,958.74 8,029.92 66,215.33 2,350.62 北京京鸿志（2012.12.31/2012 年） 12,209.30 2,765.63 24,005.35 2,235.53 两公司合计占韦尔股份比例 146.96% 71.85% 342.88% 86.90% 注：1、韦尔股份 2012 年财务数据摘自立信会计师事务所出具的《上海韦尔半导体股份有限公司 2012 年度审计报告》（信会师报字[2013]第 150796 号）； 2、香港华清审计报告中财务报表以港币计价，此处按 2012 年 12 月 31 日港币兑人民币汇率中间价 1:0.8109 近似折算。除前所述外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组情形。 4、本次重组完成的具体时点根据立信会计师出具的公司《审计报告》，2013 年 6 月 6 日，上海韦尔全额支付了北京京鸿志的收购款，韦尔香港支付香港华清的收购款超过 50%，因此本次同一控制下企业合并的合并日确定为 2013 年 6 月 6 日。 5、重组后运行期间根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。公司本次同一控制下资产重组，香港华清、北京京鸿志 2012 年末合计资产总额、2012 年度营业收入均超过上海韦尔相应项目的 100%，需运行一个会计年度（即 2014 年）后方可申请发行。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书因此，重组后运行期间为 2013 年 6 月 6 日至 2014 年 12 月 31 日。公司于 2015 年 6 月申请发行，符合相关规定。 6、重组后发行人整体运行情况重组后，公司产业链布局进一步完善，设计业务与分销业务共享销售渠道，协同效应明显，综合竞争实力显著增强，资产规模、营业收入、净利润等均快速增长。（三）发行人历次验资情况公司自 2007 年 5 月设立以来，由于注册资本及实收资本变化共进行了 12 次验资、1 次验资复核，具体情况如下： 1、2007 年 5 月，公司设立 2007 年 4 月 10 日，上海金信会计师事务所出具《验资报告》（上金内验字 [2007]第 091 号），确认截至 2007 年 4 月 10 日，公司收到第 1 期缴纳的注册资本合计 100 万元，其中虞仁荣出资 80 万元、马剑秋出资 20 万元，均以货币出资。 2、2007 年 9 月，增加注册资本至 4,000 万元 2007 年 8 月 24 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻会（2007）验字第 85 号），确认截至 2007 年 8 月 23 日，公司收到股东缴纳的新增实收资本 1,500 万元，其中虞仁荣出资 460 万元，吕煌出资 200 万元，方荣波出资 80 万元，天和联创出资 260 万元，北京京鸿志出资 500 万元，均以货币出资，累计实收资本为 1,600 万元。 3、2009 年 6 月，缴纳出资 2009 年 6 月 4 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻验 [2009]80 号），确认截至 2009 年 6 月 1 日，公司收到股东缴纳的新增实收资本 950 万元，其中虞仁荣出资 617.50 万元，周钺出资 142.50 万元，吕煌出资 118.75 万元，方荣波出资 47.50 万元，马剑秋出资 23.75 万元，均以货币出资，累计实收资本为 2,550 万元。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 4、2009 年 9 月，缴纳出资 2009 年 9 月 14 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻验 [2009]137 号），确认截至 2009 年 9 月 11 日，公司收到股东缴纳的新增实收资本 1,450 万元，其中虞仁荣出资 942.50 万元，周钺出资 197.50 万元，吕煌出资 181.25 万元，方荣波出资 72.50 万元，马剑秋出资 56.25 万元，均以货币出资，累计实收资本为 4,000 万元。 5、2011 年 6 月，增加注册资本至 4,400 万元 2011 年 6 月 1 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2011] 第 50535 号），确认截至 2011 年 5 月 23 日，公司的股权转让款已交割完成，截至 2011 年 5 月 25 日，公司已收到富汇合力和南海成长缴纳的新增注册资本 400 万元，新增股东以货币出资 3,000 万元，其中 400 万元计入实收资本，2,600 万元计入资本公积，变更后累计实收资本为 4,400 万元。 6、2013 年 7 月，增加注册资本至 9,000 万元 2013 年 6 月 25 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013] 第 150884 号），确认截至 2013 年 6 月 25 日，公司已收到虞仁荣以货币出资 5,000 万元，其中 4,600 万元计入实收资本，400 万元计入资本公积，均以货币出资，变更后的注册资本为 9,000 万元。 2013 年 11 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013] 第 151244 号），确认截至 2013 年 11 月 20 日，公司已收到虞仁荣第二期缴纳的新增货币出资 5,000 万元。 2013 年 12 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013] 第 151320 号），确认截至 2013 年 12 月 20 日，公司已收到虞仁荣第三期缴纳的新增货币出资 4,260 万元。 7、2014 年 5 月，资本公积转增股本至 13,500 万元 2014 年 4 月 30 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014] 第 113420 号），确认截至 2014 年 4 月 30 日，公司已将资本公积 4,500 万元转上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书增注册资本，累计实收资本 13,500 万元。 8、2014 年 9 月，增加注册资本至 13,971.88 万元 2014 年 9 月 15 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014] 第 114291 号），确认截至 2014 年 9 月 15 日，公司已收到泰利湃思、天喻信息、益都实业和无锡浚源缴纳的货币出资 1,000 万元，股权出资 3,718.80 万元。其中 471.88 万元计入实收资本，4,246.92 万元计入资本公积。 9、2014 年 12 月，增加注册资本至 14,400 万元 2014 年 12 月 25 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014] 第 151581 号），确认截至 2014 年 12 月 24 日，公司已收到上海信芯、日照常春藤和上海常春藤缴纳的新增注册资本 428.12 万元，新增股东以货币出资 4,281.20 万元，其中 428.12 万元计入实收资本，3,853.08 万元计入资本公积，变更后注册资本为 14,400 万元。 10、2015 年 4 月，历次验资复核 2015 年 4 月 23 日，立信会计师事务所出具《关于上海韦尔半导体股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2015]第 113607 号），对截至 2014 年 12 月 31 日发行人历次验资报告进行了复核，确认截至 2014 年 12 月 31 日，公司账面实际股本数额为人民币 14,400 万元，与公司设立以来历次验资报告载明的注册资本实收数额相一致。 11、2016 年 9 月，增加注册资本至 37,440 万元 2016 年 8 月 31 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2016] 第 116152 号），确认截至 2016 年 8 月 31 日，公司已将资本公积 15,840 万元、未分配利润 7,200 万元，合计 23,040 万元转增股本，变更后注册资本为 37,440 万元。（四）发行人设立以来历次增资及股权转让的合理性、价格及定价依据，股东出资资金来源上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 1、发行人股东的出资来源，入股价格及定价依据的合理性（1）内部员工股东出资来源公司内部员工股东为虞仁荣、马剑秋、纪刚、周伟雄和贾渊，出资来源具体情况如下：姓名自然人股东增资或受让股权的资金来源发行人 2007 年 5 月 15 日设立，虞仁荣出资 400 万元，资金来源为个人经营所得 2007 年 9 月增资 1,000 万元，资金来源为个人经营所得虞仁荣 2008 年 10 月受让北京京鸿志持有的发行人股权，资金来源为个人经营所得 2013 年 7 月虞仁荣增资 4,600 万元，资金来源为虞仁荣转让北京京鸿志股权款及个人经营所得马剑秋发行人设立时，马剑秋入股的资金来源为工作以来的工资薪金所得纪刚 2011 年 4 月纪刚受让股份的资金来源为工作以来的工资薪金所得周伟雄 2011 年 4 月周伟雄受让股份的资金来源为个人工资薪金所得贾渊 2011 年 8 月贾渊受让股份的资金来源为个人工资薪金所得（2）外部股东出资来源公司外部自然人股东为吕煌、周钺、方荣波，出资来源具体情况如下：姓名自然人股东增资或受让股权的资金来源吕煌 2007 年 9 月增资的来源为个人经营及投资所得周钺 2008 年 10 月受让天和联创股权的来源为个人经营所得方荣波 2007 年 9 月方荣波增资的资金来源为个人经营所得公司外部股东益都实业、泰利湃思、天喻信息的出资来源为其持有的北京泰合志恒股权；公司外部股东机构投资者股东南海成长、富汇合力、南海成长精选、上海信芯、日照常春藤、无锡浚源、北京集电和上海常春藤属于私募基金管理人管理的私募基金，其投资来源为向各自投资者募集的资金。（3）入股价格及定价依据合理性公司自设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书增资/股权股权定价时间/事项背景及合理性转让股东及依据增资方：定价：1 元每 2007 年 9 月公司设立之初，为开展经营、扩展业务规虞仁荣、吕煌、方股；增资至 4,000 模需要吸收投资。但因公司设立时间较短荣波、天和联创、依据：设立时每万元且尚未盈利，遂以设立时股价入股。北京京鸿志股价格定价：216 万元 /实缴出资 260 转股时，天和联创为周钺控制的企业，因万元（对应认缴 2007 年 9 月公司第一次增资时，周钺个转让方：天和联注册资本 600 人资金不足，遂以天和联创进行投资，本创；万元）；次股权转让系以个人资金收购天和联创受让方：周钺依据：公司截至所持公司股权。因当时公司处于亏损状 2008 年 8 月 31 态，因此转让价格低于实际出资价格。 2009 年 6 月日的净资产股权转让定价：432 万元转股时，北京京鸿志为虞仁荣控制的企 /实缴出资 500 业，因 2007 年 9 月公司第一次增资时，万元（对应认缴转让方：北京京鸿虞仁荣个人资金不足，遂以北京京鸿志进注册资本 1,200 志；行投资，本次股权转让系以个人资金收购万元）；受让方：虞仁荣北京京鸿志所持公司股权。因当时公司处依据：公司截至于亏损状态，因此转让价格低于实际出资 2008 年 8 月 31 价格。日的净资产定价：1.5 元每齐心伟邦系计划用于高管股权激励而设股；转让方：虞仁荣；立的平台企业，为日后对公司高管进行股依据：公司受让方：齐心伟邦权激励，虞仁荣向其转让了 600 万股股 2010 年末的每份。股净资产定价：1.5 元每为履行向公司关键管理人员及核心技术 2011 年 4 月转让方：虞仁荣；股；依据：公司人员实施股权激励的约定，虞仁荣向主管股权转让受让方：周伟雄 2010 年末的每 IC 研发设计的核心技术人员周伟雄转让股净资产 50 万股股份。周钺为履行股东之间关于搭建公司股权定价：1.5 元每激励平台及向公司的关键管理人员及核转让方：周钺；股；依据：公司心技术人员实施股权激励的约定，同时恰受让方：齐心伟邦 2010 年末的每逢其有资金需求，遂向齐心伟邦转让 150 股净资产万股。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书增资/股权股权定价时间/事项背景及合理性转让股东及依据定价：1.5 元每周钺为履行向公司的关键管理人员及核转让方：周钺；股；依据：公司心技术人员实施股权激励的约定，同时恰受让方：纪刚 2010 年末的每逢其有资金需求，遂向纪刚转让 100 万股净资产股。吕煌为履行股东之间关于搭建公司股权定价：1.5 元每激励平台及向公司的关键管理人员及核转让方：吕煌；股；依据：公司心技术人员实施股权激励的约定，同时因受让方：齐心伟邦 2010 年末的每其另有投资机会需要资金，向公司的股权股净资产激励平台转让 90 万股。定价：7.5 元每投资者因看好半导体行业的发展趋势，看 2011 年 6 月增资方：股；好公司的业务领域、未来的发展和管理团增资至 4,400 南海成长；富汇合依据：公司 2011 队，遂决定投资入股，南海成长入股 315 万元力年预测每股收万股，富汇合力入股 85 万股。入股价格益的 10 倍由投资人和公司协商确定。定价：7.5 元每因当时周钺有个人资金需求，恰逢外部投股； 2011 年 6 月转让方：周钺；资人有意愿投资公司，遂转让 95 万股，依据：公司 2011 股权转让受让方：富汇合力价格依照同期外部投资者入股韦尔股份年预测每股收的价格确定。益的 10 倍齐心伟邦设立之初，拟作为向公司的核心定价：1.5 元每人员进行股权激励的持股平台，但设立后转让方：齐心伟股；并未作为持股平台实际运作，贾渊即将齐邦；依据：2011 年 4 心伟邦所持的公司 25 万股股份转为个人受让方：贾渊月受让公司股持有，转让价格仍为齐心伟邦入股时的价份时的价格 2011 年 10 月格。股权转让齐心伟邦设立之初，拟作为向公司的核心定价：1.5 元每人员进行股权激励的持股平台。但设立后转让方：齐心伟股；并未作为持股平台实际运作，虞仁荣即将邦；依据：2011 年 4 齐心伟邦所持的公司 815 万股股份还原受让方：虞仁荣月受让公司股为个人持有，转让价格仍为齐心伟邦入股份时的价格时的价格。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书增资/股权股权定价时间/事项背景及合理性转让股东及依据定价：3.1 元每股；为扩大公司规模，补充流动资金，充分发 2013 年 7 月依据：公司挥两种业务的协同效应，虞仁荣以略高于增资至 9,000 增资方：虞仁荣 2012 年 12 月 31 公司每股净资产 5%的价格对公司进行了万元日的每股净资增资。本次增资经 2013 年第二次临时股产 2.91 元上浮东大会批准，虞仁荣回避表决。 5%左右 2014 年 5 月定价：1 元每为建立长效稳定的分红机制，回报股东，资本公积转增资方：股；公司 2013 年度股东大会审议通过以经营增股本至全体股东依据：资本公积积累的部分利润进行现金分红，并以资本 13,500 万元金转增股本公积金转增股本的分红方案。 2014 年 7 月，公司因看好北京泰合志恒的直播芯片产品业务和研发团队，采取换股加现金支付的方式收购了北京泰合志恒全部股份。北京泰合志恒的原股东泰利湃思、天喻信息、益都实业以 61.98%的定价：10 元每股权（经银信资产评估有限公司评估，北 2014 年 9 月增资方：股；京泰合志恒的整体评估值为 6,054.01 万增资至泰利湃思、天喻信依据：2014 年元，61.98%股权作价 3,718.8 万元）换取 13,971.88 万息、益都实业、无预测每股收益了公司 371.88 万股股份；元锡浚源的 10 倍无锡浚源因看好公司所处的半导体行业的发展趋势以及公司未来的发展，遂决定投资入股，入股价格由投资人和公司在参考前期接受外部投资价格的基础上协商确定。公司引入无锡浚源的目的为进一步补充公司流动资金，扩展业务规模。南海成长精选因看好公司所处的半导体定价：10 元每行业的发展趋势以及公司未来的发展，遂转让方：虞仁荣；股； 2014 年 9 月决定投资入股，入股价格由投资人和公司受让方：南海成长依据：2014 年股权转让在参考前期接受外部投资价格的基础上精选预测每股收益协商确定。虞仁荣因个人资金需求，转让的 10 倍 200 万股股份。公司为扩大经营规模和研发投入、补充流定价：10 元每增资方：动资金。日照常春藤、上海常春藤、上海 2014 年 12 月股；日照常春藤、信芯因看好公司所处的半导体行业的发增资至依据：2014 年上海常春藤、展趋势以及格式未来的发展，遂决定投资 14,400 万元预测每股收益上海信芯入股，入股价格由投资人和公司在参考前的 10 倍期接受外部投资价格的基础上协商确定。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书增资/股权股权定价时间/事项背景及合理性转让股东及依据北京集电因看好公司所处的半导体行业定价：10 元每的发展趋势以及格式未来的发展，遂决定股； 2014 年 12 月转让方：虞仁荣；投资入股，入股价格由投资人和公司在参依据：2014 年股权转让受让方：北京集电考前期接受外部投资价格的基础上协商预测每股收益确定。虞仁荣因个人资金需求，转让 200 的 10 倍万股权。公司经过长期经营，已具有稳健的经营状况和良好的发展前景，且资本公积金较为 2016 年 9 月定价：1 元每充足，可供股东分配利润较多。因此为优资本公积和股；增资方：化公司股本结构，积极回报股东，与全体未分配利润依据：资本公积全体股东股东分享公司成长的经营成果，公司转增股本至金和未分配利 2016 第一次临时股东大会通过了向全体 37,440 万元润转增股本股东以资本公积和未分配利润转增股本的方案。四、发行人股权架构和组织结构（一）发行人股权架构图截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（二）发行人的组织结构截至本招股说明书签署日，公司组织结构如下图所示：公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层权责明确，相互独立，相互监督，实现了公司治理架构的合法有效运行，具体情况参见本招股说明书“第九节公司治理”相关内容。公司拥有完整的生产、技术、采购、营销、管理系统，在此基础上形成了完善的组织结构。（三）内部组织机构设置及运行情况 1、审计监察部审计监察部隶属于公司董事会审计和关联交易控制委员会，其主要职能为组织和开展公司经营环节的审计工作，包括对研发项目，政府专项、重大投资的预决算审计；组织对公司各部门的财务预、决算以及日常财务收支进行审计；组织对公司的财务报表进行审计。对公司经营管理、经营成果、内部控制制度进行审计。 2、技术研究中心上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书技术研究中心主要针对不同的应用进行市场分析，规划产品、研究、设计，最终实现产品的市场应用。技术研究中心下设 IC 技术研发部、IT 管理部、器件技术研发部三个部门，其主要职责如下：（1）IC 技术研发部负责基于市场的目标应用来定义 IC 产品中的各功能模块，并形成具有技术、应用及成本优势的产品定义；全面负责公司 IC 产品量产前方案的设计、修改及完善。（2）器件技术研发部负责 TVS、MOSFET 等分立器件产品的研发，全面负责公司分立器件产品量产前方案的设计、修改及完善。（3）IT 管理部参与中长期企业信息化战略规划；负责企业信息化信息安全管理、信息软件系统建设及其管理、信息硬件设备的选型与管理、内部应用软件开发、公司信息化软硬件技术支持及 IT 团队建设与人才培养等工作。 3、产品研发中心负责产品外协生产的工艺开发、项目监督、质量管控、技术评审、验证测试等工作，产品研发中心下设品质部、应用部、工艺部三个部门，其主要职责如下：（1）品质部主要负责外协生产及出货的质量管控，客户投诉及退补货处理，不良品分析及矫正；持续跟踪及协助提升客户产品的生产良率；负责公司质量体系规划、建设及持续改进，下辖产品质量部。（2）应用部主要负责销售合同签订时的技术应用评审，对于所销售产品的技术问题负责组织相关部门协调处理；快速准确地支持技术研究中心芯片测试验证工作。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（3）工艺部主要负责外协生产厂商的工艺平台的评估和引进，以及组织新产品的工艺开发，保证产品的工艺质量。通过工艺改进提高产品良率并进行产品技术把关，监督各项目（包括产品工艺开发阶段和量产阶段）进度。 4、运营中心公司运营中心下设销售部、市场部、供应管理部、生产管理部四个部门，其主要职责如下：（1）销售部主要负责营销体系建立、品牌塑造与宣传、市场定位与客户分类管理、产品区分、售后技术服务支持、营销成本预算与控制、营销资源的分配、组织新产品调研及客户意见反馈、销售团队建设与人才培养等工作。（2）市场部主要负责参与公司中长期营销战略规划；全面负责公司产品的技术推广与市场挖掘；收集整理市场信息，及时捕获市场发展方向，为公司技术的研究方向提供市场引导及信息支持。（3）供应管理部负责公司供应管理体系的建立以及对外采购的工作，供应商的导入、分类、管理、联络及沟通；采购成本预算、控制及管理。（4）生产管理部负责公司生产计划体系的建立，根据市场反馈情况及公司经营状况制定公司中长期的生产及采购计划。 5、管理中心公司管理中心下设财务部、行政人事部、仓储物流部三个部门，其主要职责如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（1）财务部负责公司财务管理及会计核算工作。负责资金筹集、营运资金的管理；利润的分配、财务预测、财务计划和财务检查分析；组织编制公司年度、季度、月度财务预算和会计报表；参与投资的决策分析，并对业务项目实施后续跟踪管理。（2）行政人事部参与制定及实施中长期人力资源战略；负责行政管理、后勤保障管理、企业文化建设、人力资源费用预算的制定等工作。（3）仓储物流部主要负责公司的各地仓库保管、交货及配送工作；完成出（入）库产品的核验工作；负责仓库的日常盘点工作。 6、证券投资部负责股东大会和董事会会议的筹备、股权管理、证券事务、信息披露、投资者关系管理、接收股东咨询以及公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日常联络等工作。五、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况截至本招股说明书签署日，公司共有 20 家子公司，3 家分公司，1 家参股公司，具体情况如下：序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例 1 韦尔香港 2008.8.12 （港币）6,860.00 100.00% 2 上海韦矽 2008.3.3 2,000.00 100.00% 3 香港华清 2006.9.5 （港币）10,000.00 韦尔香港 100.00% 4 北京京鸿志 2001.9.10 18,000.00 100.00% 5 深圳京鸿志电子 2002.8.8 4,000.00 北京京鸿志 100.00% 6 苏州京鸿志 2003.7.8 400.00 北京京鸿志 100.00% 7 深圳京鸿志物流 2014.5.15 8,000.00 北京京鸿志 100.00% 8 北京泰合志恒 2007.10.24 2,900.00 100.00% 9 北京泰合志远 2008.6.5 2,300.00 北京泰合志恒 100.00% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例 10 武汉泰合志恒 2014.8.18 1,000.00 北京泰合志恒 100.00% 11 无锡中普微 2010.6.28 4,097.56 25.82% 12 安浦利 2012.9.7 （港币）7,748.32 无锡中普微 100.00% 13 上海灵心 2014.8.21 800.00 85.00% 14 香港灵心 2015.3.11 （港币）100.00 上海灵心 100.00% 15 上海韦玏 2015.1.6 1,000.00 60.00% 16 深圳东益 2016.4.7 1,000.00 85.00% 17 香港东意 2016.9.2 （港币）100.00 深圳东益 100% 18 上海磐巨 2016.9.2 500.00 65.00% 19 上海矽久 2016.8.16 500.00 北京泰合志恒 51.00% 20 韦孜美 2016.5.13 200.00 51.00% 21 韦尔台湾分公司 2011.6.9 — — 22 深圳京鸿志厦门分公司 2008.6.26 — — 23 韦孜美德克萨斯分公司 2016.7.5 — — 24 立昌先进 2000.1.31 （新台币）40,000.00 3.75% （一）韦尔半导体香港有限公司名称韦尔半导体香港有限公司注册号 1264118 法定股本（港币）68,599,997 元公司类型私人公司董事方荣幸、马剑秋、曾泉香港九龙湾宏照道 17 号康大电业工业大厦 7 楼 A1 室住所 Flat/Rm A1, 7/F Continental Electric Building, No.17 Wang Chiu Road,Kowloon Bay, Hong Kong 成立日期 2008 年 8 月 12 日 Distribution Import & Export Products Of Integrated Circuit 集成电路产经营范围品之分销及进出口股东出资额（港币）持股比例股权结构韦尔股份 68,599,997 元 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 18,837.26 事务所审计的净资产（万元） 6,521.80 财务数据净利润（万元） 376.55 （二）上海韦矽微电子有限公司名称上海韦矽微电子有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书统一社会信用代码注册资本 2,000 万元公司类型一人有限责任公司（法人独资）法定代表人马剑秋住所上海市北京东路 666 号 C 区 701 室成立日期 2008 年 3 月 3 日集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、经营范围技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东出资额（万元）持股比例股权结构韦尔股份 2,000.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 21,586.83 事务所审计的净资产（万元） 4,297.57 财务数据净利润（万元） 362.18 （三）香港华清电子（集团）有限公司名称香港华清电子（集团）有限公司注册号 1072044 法定股本（港币）10,000 万元公司类型私人公司董事虞仁荣，方荣幸香港九龙湾启祥道 22 号开达大厦 2 楼 B 室住所 Flat B, 8/F,Kader Industrial Building, 22 Kai Cheung Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hongkong 成立日期 2006 年 9 月 5 日经营范围国际贸易股东出资额（港币/元）持股比例股权结构韦尔香港 100,000,000 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 44,942.21 事务所审计的净资产（万元） 19,796.18 财务数据净利润（万元） 988.13 （四）北京京鸿志科技有限公司名称北京京鸿志科技有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书统一社会信用代码注册资本 18,000 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人虞仁荣住所北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座 9D 成立日期 2001 年 9 月 10 日技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、经营范围家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东出资额（万元）持股比例股权结构韦尔股份 18,000.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 32,581.42 事务所审计的净资产（万元） 22,234.48 财务数据净利润（万元） 1,534.32 （五）深圳市京鸿志电子有限公司名称深圳市京鸿志电子有限公司统一社会信用代码注册资本 4,000 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人虞仁荣深圳市南山区高新区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼住所 C708 成立日期 2002 年 8 月 8 日电子产品的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商经营范围品）。经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-4976 号经营）。股东出资额（万元）持股比例股权结构北京京鸿志 4,000.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 12,241.69 事务所审计的净资产（万元） 4,878.15 财务数据净利润（万元） 372.85 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（六）苏州京鸿志电子有限公司名称苏州京鸿志电子有限公司统一社会信用代码注册资本 400 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人虞小荣住所苏州高新区滨河路 1205 号 3 幢 201 室成立日期 2003 年 7 月 8 日销售：日用百货、日用杂品、机电设备、办公设备、通讯设备及器材（不含卫星地面接收设备）、电子产品、电子元器件、文化用品、五经营范围金产品、家用电器；计算机软硬件及周边设备的研发、销售。经营商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东出资额（万元）持股比例股权结构北京京鸿志 400.00 100% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 1,900.98 事务所审计的净资产（万元） 945.65 财务数据净利润（万元） 267.52 （七）深圳市京鸿志物流有限公司名称深圳市京鸿志物流有限公司统一社会信用 91440300306048648D 代码注册资本 8,000 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人方荣幸深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局住所综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）成立日期 2014 年 5 月 15 日国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方经营范围可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。股东出资额（万元）持股比例股权结构北京京鸿志 8,000.00 100.00% 经立信会计师项目 2016.12.31/2016 年上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书事务所审计的总资产（万元） 18,936.73 财务数据净资产（万元） 9,104.22 净利润（万元） 868.97 （八）北京泰合志恒科技有限公司名称北京泰合志恒科技有限公司统一社会信用 91110108668421913P 代码注册资本 2,900 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人王宜明住所北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-3 成立日期 2007 年 10 月 24 日技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东出资额（万元）持股比例股权结构韦尔股份 2,900.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 4,206.16 事务所审计的净资产（万元） 3,247.40 财务数据净利润（万元） -741.61 （九）北京泰合志远科技有限公司名称北京泰合志远科技有限公司统一社会信用代码注册资本 2,300 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人王宜明住所北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-1 室成立日期 2008 年 6 月 5 日技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东出资额（万元）持股比例股权结构北京泰合志恒 2,300.00 100.00% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 4,167.57 事务所审计的净资产（万元） 1,892.24 财务数据净利润（万元） -281.36 （十）武汉泰合志恒科技有限公司名称武汉泰合志恒科技有限公司注册号 420100000432568 注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人王宜明武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋住所 9 层 01、02 室成立日期 2014 年 8 月 18 日电子产品、集成电路的设计、生产和销售（服务）；计算机软件的开发及技术服务；计算机系统集成及软件产品的销售；计算机及互联网设备、数码产品的研发、销售、安装与维护；互联网综合集成系统的经营范围设计、开发、安装、运营；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）股东出资额（万元）持股比例股权结构北京泰合志恒 1,000.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 2,155.74 事务所审计的净资产（万元） 774.31 财务数据净利润（万元） -230.25 （十一）无锡中普微电子有限公司名称无锡中普微电子有限公司统一社会信用代 91320211558029507F 码注册资本 4,097.56 万元公司类型有限责任公司法定代表人赵永清住所无锡市滨湖区五三零大厦 2 号十三层成立日期 2010 年 6 月 28 日上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书电子产品、半导体集成电路、传感器的设计、开发、技术服务、技术转让、技术培训（不含发证）、销售；自营各类商品和技术的进出口经营范围服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例 1 韦尔股份 1,057.83 25.82% 2 雷良军 896.32 21.87% 3 吴锦平 780.67 19.05% 股权结构 4 任孝菊 300.00 7.32% 5 宋迎春 390.33 9.53% 6 徐忠明 390.33 9.53% 7 钟小冬 282.08 6.88% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师事总资产（万元） 4,732.18 务所审计的财务净资产（万元） 268.35 数据净利润（万元） -1,097.40 （十二）安浦利科技有限公司名称安浦利科技有限公司/Amplicomm Technologies Co., Limited 注册号 1797358 法定股本（港币）77,483,235.00 元公司类型私人公司董事焦建堂住所香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室成立日期 2012 年 9 月 7 日经营范围从事集成电路产品销售及服务股东出资额（港币/元）持股比例股权结构无锡中普微 77,483,235.00 100% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 1,685.79 事务所审计的净资产（万元） -593.40 财务数据净利润（万元） -172.40 （十三）上海灵心电子科技有限公司名称上海灵心电子科技有限公司统一社会信用 91310115312301849M 代码注册资本 800 万元上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人邓天顺住所中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层 701 室成立日期 2014 年 8 月 21 日电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑安装、维修服务，电子元器件、电子产品、通讯器材、机电设备、仪器仪表、经营范围五金交电和日用品的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例股权结构 1 韦尔股份 680.00 85.00% 2 邓天顺 120.00 15.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 3,043.08 事务所审计的净资产（万元） 974.73 财务数据净利润（万元） 105.25 （十四）香港灵心电子科技有限公司香港灵心电子科技有限公司 /HK Heart Link Electronic Technology 名称 Co.Limited 注册号 2210065 法定股本（港币）10,000 元公司类型私人公司董事邓天顺 RM A1 7/F Continental Electric BLDG 17 Wang Chw RD,KowLoon 住所 Bay,Hong Kong 成立日期 2015.3.11 电子领域的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，电脑安装，经营范围维修服务，电子元器件，电子产品，通讯器材，机电设备，仪器仪表，五金交电和日用器的销售股东出资额（港币/元）持股比例股权结构上海灵心 10,000 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 928.55 事务所审计的净资产（万元） -31.91 财务数据净利润（万元） -35.44 （十五）上海韦玏微电子有限公司名称上海韦玏微电子有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书统一社会信用代码注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人贾渊住所中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 816 室成立日期 2015 年 1 月 6 日集成电路，计算机软、硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从经营范围事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例股权结构 1 韦尔股份 600.00 60.00% 2 李小勇 400.00 40.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 860.28 事务所审计的净资产（万元） 677.84 财务数据净利润（万元） -73.27 （十六）深圳东益电子有限公司名称深圳东益电子有限公司统一社会信用 91440300MA5DA8B55C 代码注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司法定代表人郭云深圳市南山区粤海街道高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研住所基地中地大楼（深圳）07 层 C704、C706 房成立日期 2016 年 4 月 7 日自营和代理各类商品和技术的进出口业务；半导体产品和设备，零部经营范围件生产、销售、技术咨询、技术服务和技术转让序号股东出资额（万元）持股比例股权结构 1 韦尔股份 850.00 85.00% 2 郭云 150.00 15.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 488.99 事务所审计的净资产（万元） 480.93 财务数据净利润（万元） -19.07 （十七）香港东意电子有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书名称香港东意电子有限公司注册号 2423034 法定股本（港币）100 万元公司类型私人公司董事郭云住所香港九龙湾宏照道十七号康大电业大厦 7 楼 A1 室成立日期 2016 年 9 月 2 日经营范围半导体产品和设备、零部件生产销售，货物及技术进出口股东出资额（港币/元）持股比例股权结构深圳东益 1,000,000 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 513.22 事务所审计的净资产（万元） -6.94 财务数据净利润（万元） -6.54 （十八）上海磐巨电子科技有限公司名称上海磐巨电子科技有限公司统一社会信用 91310115MA1K3G9UXN 代码注册资本 500 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人谭海峰住所中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层 405 室成立日期 2016 年 9 月 2 日从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事经营范围货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例股权结构 1 韦尔股份 325.00 65.00% 2 谭海峰 175.00 35.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 64.69 事务所审计的净资产（万元） 53.55 财务数据净利润（万元） -46.45 （十九）上海矽久微电子有限公司名称上海矽久微电子有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书统一社会信用 91310115MA1K3FN51U 代码注册资本 500 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人王宜明住所中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 819 室成立日期 2016 年 8 月 16 日从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事经营范围货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例 1 北京泰合志恒 255.00 51.00% 股权结构 2 黄戈 125.00 25.00% 武汉广易融合科技 3 120.00 24.00% 发展有限公司项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 302.87 事务所审计的净资产（万元） 21.51 财务数据净利润（万元） -80.49 （二十）上海韦孜美电子科技有限公司名称上海韦孜美电子科技有限公司统一社会信用 91310115MA1K3BQ92H 代码注册资本 200 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人纪刚住所中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 818 室成立日期 2016 年 5 月 13 日从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事经营范围货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】序号股东出资额（万元）持股比例 1 上海韦尔 102.00 51.00% 股权结构北京荣泽投资管理 2 72.00 36.00% 有限公司 3 黄丛中 16.00 8.00% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 4 杨锡平 10.00 5.00% 公司于 2016 年 9 月 30 日与韦孜美股东北京荣泽投资管理有限公司、黄丛中、杨锡平签订增资协议，拟对韦孜美增资 102 万元注册资本，增资后公司持有其 51%股权。韦孜美于 2017 年 1 月 11 日完成了相关工商变更手续。截至本招股说明书签署日，公司尚未对韦孜美实际出资。（二十一）香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司名称香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司注册号 53012639 住所台北市内湖区港湾乾里州子街 58 号 2 楼成立日期 2011 年 6 月 9 日电子零组件制造业（限行业标准分类 2620 被动电子元件制造业及 2699 未分类其他电子零组件制造业）、一般仪器制造业（限行业标准分类 2760 辐射及电子医学设备制造业）、精密仪器批发业（限行业标准分类 4564 家用摄影器材及光学产品批发业及其他机械器具批发业）、资讯软体批发业（限中华民国行业标准分类 4641 电脑及其周边设备、软体批发业）、资讯软体零售业（限行业标准分类 4831 电脑及其周边设经营范围备、软体批发业）、电子材料零售业（限行业标准分类 4831 电脑及其周边设备、软体零售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售业）、产品设计业（限行业标准分类 7409 其他专门设计服务业中之特制品之设计服务）、其他设计业（限行业标准分类 7409 其他专门设计服务业中之特制品之设计服务）。主营业务：电子产品之进出口贸易/韦尔半导体香港有限公司台湾分公司主要负责台湾地区市场开发、销售及客户关系维护等工作。（二十二）深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司名称深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司统一社会信用代码营业场所厦门市思明区文屏路 14 号文屏大厦 17C 负责人沈红成立日期 2008 年 6 月 26 日电子产品销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关经营范围部门的许可后方可经营。）（二十三）上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书名称上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司注册号 802473863 营业场所 305 S JUPITER ROAD SUITE 200, ALLEN, TX, USA 75002 负责人黄丛中成立日期 2016 年 7 月 5 日经营范围总公司经营范围内的业务联络。（二十四）立昌先进科技股份有限公司名称立昌先进科技股份有限公司注册号公司负责人连清宏已发行股份（新台币）40,000 万元住所桃园市龟山区山莺路 340 巷 6 号成立日期 2000 年 1 年 31 日 1、CC01080 电子零组件制造业经营范围 2、F119010 电子材料批发业 3、F219010 电子材料零售业项目 2016.12.31/2016 年财务数据总资产（万元【新台币】） 83,630.14 （未经审计）净资产（万元【新台币】） 45,059.54 净利润（万元【新台币】） 1,318.47 发行人持有立昌先进 150 万股股份，占立昌先进已发行股份的 3.75%。六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况（一）发起人基本情况公司发起人为虞仁荣、马剑秋。虞仁荣为公司董事长，马剑秋为公司总经理。其基本情况如下：境外永久序号发起人身份证号住所国籍居留权浙江省宁波市镇海区招宝 1 虞仁荣 11010819660401×××× 中国无山街道工农路 148 号西安市莲湖区创新路团结 2 马剑秋 61010319741009×××× 中国加拿大小区 8 号楼 19 号上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东仅为虞仁荣。虞仁荣为公司控股股东、实际控制人，持有公司 27,943.50 万股股份，占公司股本总额的 74.64%。其基本情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”。（三）控股股东、实际控制人直接或间接控制的公司情况截至本招股说明书签署日，除发行人外，实际控制人虞仁荣还持有上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）54.44%的份额、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）99.00%的份额、天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）99.50% 得份额。除此之外，虞仁荣不存在直接或间接控制其他公司的情况。（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况 2016 年 9 月 29 日，公司与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签署《借款合同》，公司向上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司借款 1,500 万元，贷款期限自 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日。同日，虞仁荣与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签署《股权质押合同》，将其持有的发行人 1,300 万股股份作为担保质押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司。除上述股份质押外，控股股东、实际控制人虞仁荣所持发行人股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。七、发行人的股本情况（一）本次发行前后的股本结构公司本次发行前总股本为 37,440 万股，股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 虞仁荣 27,943.50 74.64 2 吕煌 1,599.00 4.27 3 南海成长 1,228.50 3.28 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 4 周钺 994.50 2.66 5 方荣波 780.00 2.08 6 富汇合力 702.00 1.88 7 南海成长精选 520.00 1.39 8 上海信芯 520.00 1.39 9 泰利湃思 498.89 1.33 10 马剑秋 390.00 1.04 11 纪刚 390.00 1.04 12 日照常春藤 385.11 1.03 13 天喻信息 346.63 0.93 14 无锡浚源 260.00 0.69 15 北京集电 260.00 0.69 16 上海常春藤 208.00 0.56 17 周伟雄 195.00 0.52 18 益都实业 121.37 0.32 19 贾渊 97.50 0.26 合计 37,440.00 100.00 公司本次拟发行不超过 4,160 万股，发行后公司总股本不超过 41,600 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为 10%。（二）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务本次发行前，公司自然人股东共有 8 名，其分别在公司的任职具体情况如下：序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）在公司任职情况 1 虞仁荣 27,943.50 74.64 董事长 2 吕煌 1,599.00 4.27 未在公司任职 3 周钺 994.50 2.66 未在公司任职 4 方荣波 780.00 2.08 未在公司任职 5 马剑秋 390.00 1.04 总经理 6 纪刚 390.00 1.04 副总经理 7 周伟雄 195.00 0.52 产品研发中心副总经理 8 贾渊 97.50 0.26 财务总监、董事会秘书（三）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况本次发行前，公司股东中无国有股东、外资股东及战略投资者。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，公司股东南海成长与南海成长精选分别持有发行人 3.28%和 1.39%的股份，两名股东的执行事务合伙人均为郑伟鹤。公司股东日照常春藤与上海常春藤分别持有发行人 1.03%和 0.56%的股份，两名股东的执行事务合伙人委派代表均为付磊。除上述关联关系外，本次发行前发行人其他各股东之间不存在关联关系。（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本次发行前股东所持股份的流通限制（1）公司控股股东实际控制人股份质押情况截至本招股说明书签署日，虞仁荣所持发行人股份 1,300 万股股份已质押。关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“六、（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况”。（2）公司其他股东股份质押情况截至本招股说明书签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺已分别将其所持发行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措施。截至本招股说明书签署日，公司股东方荣波已将其所持发行人 780 万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 1,000 万元借款的担保措施。截至本招股说明书签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100 万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。截至本招股说明书签署日，公司总股本 37,440 万股，其中股东质押的股份总数为 8,413 万股，质押股数占公司总股本的 22.47%。控股股东和实际控制人虞上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书仁荣合计持有公司 27,943.50 万股，其中质押的股份数为 6,500 万股，占公司总股本的 17.36%；未予质押的股份数为 21,443.5 万股，占总股本的 57.27%，股权质押不影响虞仁荣的控股股东和实际控制人地位。截至本招股说明书签署日，公司股东为公司融资提供股权质押的具体情况如下：质押股数占总股本序号出质人质权人担保的主债权（万股）比例上海浦东新区张为韦尔股份向上海浦东新区张江小 1 虞仁荣江小额贷款股份 1,300 3.47% 额贷款股份有限公司人民币短期借有限公司款 1,500 万元提供担保。上海创业接力融 2 贾渊 97.5 0.26% 为上海创业接力融资担保有限公司资担保有限公司向上海农商银行张江科技支行人民上海创业接力融币短期借款 2,000 万元提供担保的 3 周钺 935.5 2.50% 反担保措施。资担保有限公司为公司向上海浦东发展银行股份有上海浦东发展银 4 方荣波 780 2.08% 限公司张江科技支行 1,000 万元借行股份有限公司款的担保。用于给上海杨浦融资担保有限公司作为其为公司子公司上海韦矽向兴上海杨浦融资担 5 马剑秋 100 0.27% 业银行股份有限公司上海自贸试验保有限公司区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。合计 3,213 8.58% 公司股东虞仁荣、贾渊、周钺、方荣波、马剑秋以其持有的公司股权质押无偿为公司提供融资担保，公司不支付费用。截至本招股说明书签署日，公司总股本 37,440 万股，其中股东质押的股份总数为 3,213 万股，质押股数占公司总股本的 8.58%。控股股东和实际控制人虞仁荣合计持有公司 27,943.50 万股，其中质押的股份数为 1,300 万股，占公司总股本的 3.47%；未予质押的股份数为 26,643.50 万股，占公司总股本的 71.16%，股权质押不影响虞仁荣的控股股东和实际控制人地位，不存在公司股权不稳定的风险。截至本招股说明书签署日，公司股份不存在查封、冻结的情况。除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺（1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。（4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。（5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况发行人自成立以来，未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人等情况。九、发行人员工及其社会保障情况（一）发行人员工人数和构成情况报告期内，发行人及其子公司的员工人数变化情况如下所示：项目 2016. 12.31 2015.12.31 2014.12.31 人数 625 570 截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的员工具体构成情况如下表所示： 1、员工专业结构专业结构人数占比（%）研发技术人员 240 38.40 采购人员 62 9.92 销售人员 141 22.56 财务人员 40 6.40 行政和管理人员 61 9.76 后勤人员及其他 81 12.96 合计 625 100.00 2、员工教育结构教育结构人数占比（%）硕士及硕士以上 67 10.72 本科 249 39.84 大专 199 31.84 中专及以下 110 17.60 合计 625 100.00 3、员工年龄结构上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书年龄结构人数占比（%） 30 岁及以下 283 45.28 31 岁-40 岁 275 44.00 41 岁-50 岁 50 8.00 51 岁及以上 17 2.72 合计 625 100.00 （二）发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定与员工签订了《劳动合同》，双方根据劳动合同承担义务和享受权利。公司及下属子公司均能严格执行国家、省、市劳动和社会保障部门制定的各项劳动和社会保障法律、法规和相关政策，为员工办理劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险（香港地区为强制性公积金、中国台湾地区为劳工保险）以及住房公积金管理部门实施的职工住房公积金。根据实际情况，公司合理安排员工的劳动、休息休假及工资报酬等。截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司为共计 602 名员工缴纳了养老、医疗、工伤、失业、生育保险/强积金（香港员工）/劳工保险（台湾）。23 人未缴纳社会保险，其中 9 名退休返聘员工，11 名新进员工尚未完成社保办理手续， 2 名动迁安置人员由征地补偿方代缴，1 名外籍员工无需缴纳社会保险。上海、深圳、苏州、北京、武汉等社会保险行政主管部门出具了证明，发行人及其子公司报告期内没有因违反劳动和社会保障法律法规而受到行政处罚的情况。截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司为共计 530 名员工缴纳了住房公积金。95 名员工未缴纳住房公积金，其中 56 名中国香港、中国台湾、外籍员工无需缴纳住房公积金；其余 9 名为退休返聘员工、28 名新进员工正在办理入职手续，2 人自愿放弃缴纳住房公积金。上海、深圳、苏州、北京、武汉等住房公积金管理中心出具了证明，发行人及其子公司报告期内没有因违法违规而被处罚的情况。公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若由于韦尔股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给韦尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求追缴、处罚），本人将无条件地予以全额承担和补偿”。 1、社保及住房公积金的缴费人数报告期内，发行人及子公司为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险（香港为强积金，台湾为劳工保险）及住房公积金的人数如下：单位：人项目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月员工人数 625 570 养老保险 602 547 基本医疗保险 602 547 缴费工伤保险 602 547 人数失业保险 602 547 生育保险 602 547 住房公积金 530 480 未缴纳社会保险的人数及具体原因如下：单位：人项目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月新入职员工，尚未办理社保转入手续 11 13 外籍员工无需缴纳社保 1 - 退休返聘员工 9 8 动迁安置人员由征地补偿方代缴 2 2 合计 23 23 未缴纳住房公积金的人数及原因如下：单位：人项目 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月新入职员工，尚未办理公积金转入手续 28 32 香港、中国台湾、外籍员工无需缴纳 56 50 退休返聘员工无需缴纳 9 8 员工自愿申请不缴纳公积金 2 - - 合计 95 90 公司已向自愿申请不缴纳公积金的员工发放了住房补贴，上述员工已出具确认函。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2、社保及住房公积金缴存比例报告期内，上海韦尔、上海韦矽、上海灵心、上海韦玏、上海磐巨、上海矽久缴纳社保及住房公积金缴存比例如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目单位个人单位个人单位个人养老保险 20% 8% 21% 8% 21% 8% 基本医疗保险 10% 2% 11% 2% 11% 2% 工伤保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 失业保险 1.0% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 生育保险 1.0% - 1.0% - 1.0% - 住房公积金 7% 7% 7% 7% 7% 7% 注 1：上海韦玏设立于 2015 年 1 月。注 2：上海矽久设立于 2016 年 8 月。注 3：上海韦玏 2016 年上半年的工伤保险缴纳比例为 0.2%。注 4：上海灵心设立于 2014 年 8 月，上海灵心 2015 年的工伤保险缴纳比例为 0.2%。注 5：上海磐巨设立于 2016 年 9 月。报告期内，北京京鸿志、北京泰合志恒、北京泰合志远缴纳社保及住房公积金缴存比例如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目单位个人单位个人单位个人养老保险 19% 8% 20% 8% 20% 8% 基本医疗保险 10% 2%+3 10% 2%+3 10% 2%+3 工伤保险 0.3% - 0.3% - 0.3% - 失业保险 0.8% 0.2% 1% 0.2% 1% 0.2% 生育保险 0.8% - 0.8% - 0.8% - 住房公积金 12% 12% 12% 12% 12% 12% 报告期内，深圳京鸿志电子、深圳京鸿志物流、深圳东益缴纳社保及住房公积金缴存比例如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目单位个人单位个人单位个人养老保险 14% 8% 14% 8% 14% 8% 基本医疗保险 6.2% 2% 6.2% 2% 6.2% 2% 工伤保险 0.28% - 0.1% - 0.2% - 失业保险 0.8% 0.5% 0.8% 0.5% 0.8% 0.5% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书生育保险 0.5% - 0.5% - 0.5% - 住房公积金 10% 10% 10% 10% 10% 10% 注 1：深圳京鸿志物流设立于 2014 年 5 月。注 2：深圳东益设立于 2016 年 4 月。报告期内，苏州京鸿志缴纳社保及住房公积金缴存比例如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目单位个人单位个人单位个人养老保险 20% 8% 20% 8% 20% 8% 基本医疗保险 9% 2% 9% 2% 9% 2% 工伤保险 0.4% - 1% - 1% - 失业保险 1% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 生育保险 0.5% - 0.5% - 1% - 住房公积金 8% 8% 8% 8% 8% 8% 报告期内，武汉泰合志恒缴纳社保及住房公积金缴存比例如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目单位个人单位个人单位个人养老保险 19% 8% 20% 8% - - 基本医疗保险 8% 2%+7 8% 2%+7 - - 工伤保险 0.48% - 0.5% - - - 失业保险 0.7% 0.3% 1.5% 0.5% - - 生育保险 0.7% - 0.7% - - - 住房公积金 8% 8% 8% 8% - 报告期内，无锡中普微缴纳社保及住房公积金缴存比例如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目单位个人单位个人单位个人养老保险 20% 8% 21% 8% 21% 8% 基本医疗保险 10% 2% 11% 2% 11% 2% 工伤保险 0.5% - 0.2% - 0.2% - 失业保险 1% 0.5% 1.5% 0.5% 1.5% 0.5% 生育保险 1% - 1% - 1% - 住房公积金 7% 7% 7% 7% 7% 7% 3、办理社保及公积金起始日期报告期内，发行人及其子公司办理社保及公积金的起始日期如下：公司名称办理社保起始日期办理公积金起始日期上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司名称办理社保起始日期办理公积金起始日期上海韦尔 2007 年 12 月 2007 年 12 月北京京鸿志 2002 年 11 月 2002 年 11 月深圳京鸿志电子 2003 年 5 月 2011 年 1 月深圳京鸿志物流 2014 年 10 月 2014 年 10 月苏州京鸿志 2004 年 4 月 2006 年 12 月上海韦矽 2008 年 9 月 2014 年 10 月北京泰合志恒 2008 年 1 月 2008 年 1 月北京泰合志远 2008 年 7 月 2008 年 7 月武汉泰合志恒 2015 年 1 月 2015 年 1 月无锡中普微 2010 年 9 月 2010 年 8 月上海灵心 2014 年 11 月 2014 年 11 月上海韦玏 2015 年 4 月 2015 年 5 月上海矽久 2016 年 9 月 2016 年 9 月深圳东益 2016 年 10 月 2016 年 10 月上海磐巨 2017 年 3 月 2017 年 3 月综上，公司不存在需要补缴社会保险及住房公积金的情形。（三）员工薪酬制度 1、员工薪酬制度公司建立了一套完整、有效的员工薪酬制度，其中对各级别、各岗位员工收入水平及范围进行了规定。岗位工资主要根据该岗位在企业中的重要程度来确定工资标准，实行岗位等级工资制，根据各岗位所承担工作的特性及对员工能力要求的不同，将岗位划分为不同的级别。公司的岗位标准定级如下：行政级别行政分级技术级别技术分级工资系数总经理 >=15 副总经理 >=15 一级高级工程师一级 <=15 总监二级二级 <=12 三级三级 <=10 一级工程师一级 <=8 经理二级二级 <=6 三级三级 <=4.5 业务主管技术员一级 <=3.5 中级文员二级 <=2.5 初级文员三级 <=1.5 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书工资基数是以公司所在地人均工资的标准为依据，并每年根据上海市人均工资的增幅进行相应调整后得出。除此之外，公司根据年度整体经济效益情况，各部门的经营目标及工作任务的完成情况、员工绩效考核情况，对各部门或个人给予一定的奖金。 2、与当地工资水平比较情况单位：元 2016 年 2015 年 2014 年地域公司平均薪当地公司平均薪当地公司平均薪当地酬水平平均工资酬水平平均工资酬水平平均工资上海 160,425.25 N/A 153,904.37 71,268 143,236.61 65,417 北京 161,266.17 N/A 148,248.98 85,038 100,342.76 77,560 深圳 83,313.52 N/A 80,496.96 81,034 83,330.00 72,651 苏州 91,590.50 N/A 77,154.80 72,291 121,448.69 66,956 无锡 196,574.21 N/A 238,050.26 71,882 — 67,048 武汉 99,589.04 N/A 106,063.46 60,624 — 59,143 境外 207,123.73 N/A 131,774.37 — 99,904.10 — 注 1：公司平均薪酬水平为发行人及其子公司根据所在地归集的平均工资薪金。注 2：当地平均工资系根据各地人力资源和社会保障部门公布数据统计，2016 年当地平均工资暂未公布。发行人及其子公司根据所在地归集的平均工资薪金均大幅高于当地的平均工资，每年增长幅度与当地平均工资水平保持一致。 3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势公司拥有健全的薪酬体系，人均薪酬远高于当地平均水平，人均薪酬总体保持增长。除了薪酬体系以外，公司为员工制定了定期体检、休假、带薪旅行、岗位培训、轮岗体验等制度。报告期内，公司员工离职率较低，员工在公司可以得到持续长久的发展。 4、劳务派遣情况公司及子公司与用工人员均签署了劳动合同，并根据公司及子公司所在地的规定，为公司员工缴纳了“五险一金”（香港地区为强积金，台湾地区为劳工保险）。报告期内，公司不存在劳务派遣用工的情形。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书十、公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺公司控股股东、实际控制人虞仁荣向公司出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，上述承诺的具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易” 之“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司各股东及作为股东的董事、高级管理人员就股份锁定出具了相关承诺，参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。（三）关于稳定股价的承诺发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员出具的稳定股价承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”相关内容。（四）关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺公司控股股东虞仁荣针对股东持股意向及减持意向的承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向”相关内容。（五）发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺”。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（六）控股股东、实际控制人关于社保公积金的承诺公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于社保公积金的承诺参见本招股说明书 “第五节发行人基本情况”之“十一、（二）发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况”。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第六节业务和技术一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况（一）公司主营业务及设立以来的变化情况公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主营业务未发生变更。公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012 年度国家规划布局内集成电路设计企业、2013-2014 年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业， 2016 年上海市专利工作试点示范单位。现任上海市集成电路行业协会第四届理事会理事单位，通过了 ISO9001:2015 质量体系认证。公司研发设计的 TVS 和 MOSFET 已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010 年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为 2013 年十大杰出技术支持中国 IC 设计公司；被上海市经济信息化委评为 2016 年度上海市 “专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为 “2014-2016 年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（二）公司主要产品介绍公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括 TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理 IC（包括 LDO、DC-DC、LED 背光驱动、开关等）、直播芯片和射频芯片等，公司代理分销的半导体产品主要有被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件、集成电路、射频功率放大器、模块、其他电子元件等。 1、半导体研发设计业务主要产品产品名称主要功能应用领域具体应用技术优势采用先进的沟槽技术和超薄化封装技术，可提供最小封提高整个系统的消费类电子、键盘、触摸屏、装尺寸达 0.6mm0.3mm 规 TVS 防静电/抗浪涌电安防、网络通 USB、HDMI 等格封装的产品，并已进入国流能力信、汽车等接口处内第一批电容小于 0.4PF 产品的量产阶段，其 ESD 性能具备国际领先水平拥有多层外延技术、背面减消费类电子、信号放大、电子薄技术和芯片倒装技术等多安防、网络通电源适配器、电 MOSFET 开关、功率控制项核心技术，目前最小 pitch 信、汽车、工池保护电路等等（特征尺寸）小于 1μm，最业等小设计线宽小于 0.2μm 消费类电子、采用先进的沟槽技术，产品肖特基二电源整流，电流安防、网络通电源适配器、电具有优异性能指标及电学参极管控向，截波等信、汽车、工池保护电路等数业等具有过流保护、过温保护、精密消费类电子、天线、SIM 卡、在模拟电路的整体架构及设 LDO 基准源、差分放安防、网络通 T 卡、USB 接口计模块方面积累丰富，并形大器、延迟器等信、汽车等等成专利技术功能起调压的作用（开关电源），同消费类电子如天线、SIM 卡、在模拟电路的整体架构及设时还能起到有效笔记本电脑、 DC-DC T 卡、USB 接口计模块方面积累丰富，并形地抑制电网侧谐电视机、机顶等成专利技术波电流噪声的作盒等用上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书产品名称主要功能应用领域具体应用技术优势构造一个恒流源手机、平板电在模拟电路的整体架构及设 LED 背光电路，确保任何脑、笔记本电 LED 显示屏计模块方面积累丰富，并形驱动条件下背光 LED 脑、电视机等成专利技术的发光亮度不变消费类电子、 USB 接口、音频在模拟电路的整体架构及设信号切换、功能安防、网络通模拟开关接口、视频接口计模块方面积累丰富，并形切换等信、汽车、工等成专利技术业等直播卫星数字拥有丰富的 SoC 芯片设计经对高清数字信号电视机顶盒、高直播芯片电视机验和先进工艺设计的物理实解码、输出等清有线数字电现经验积累视机顶盒移动电话、可穿提供国内首创多模/多频功放信号放大、信号射频芯片移动通信戴设备数据接新架构射频芯片，并开发了传输收器 TD-LTE 射频功放技术 2、半导体分销业务的主要产品产品名称细分产品主要代理原厂应用领域电阻、电容、电感、晶体、松下、乾坤、国巨、三星、被动件电源等 AVX 等移动通信、家用结构器件连接器、卡座、卡托等 Molex、松下、南亚等电器、安防电子分立器件光电半导体器件光宝及数码产品等集成电路 WIFI 芯片高通创锐讯、松下、光宝等射频功率放大器 - 松下二、发行人所处行业的基本情况（一）行业管理体制与行业政策根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。 1、行业主管部门工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。中国半导体行业协会是行业的自律组织和协调机构，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会、半导体支撑业分会等专业机构。半导体行业协会主要任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行等。 2、行业的主要法律、法规及政策为推动半导体产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国近年来推出了一系列支持半导体产业发展的政策，主要如下：发布时间法规、政策名称内容摘要《关于软件和集成电路产业企业所得税优出台了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业 2016 年惠政策有关问题的通所得税政策。知》（财税[2016]49 号）到 2015 年，集成电路产业发展体制机制创新取得明显成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策环境。集成电路产业销售收入超过 3,500 亿元。移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平。到 2020 年，集成电路产业与国《国家集成电路产业际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增 2014 年发展推进纲要》速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书发布时间法规、政策名称内容摘要以重点整机和信息化应用为牵引，依托国家科技计划（基金、专项）和重大工程，大力提升集成电路设计、《国务院关于促进信制造工艺技术水平。支持地方探索发展集成电路的融息消费扩大内需的若资改革模式，利用现有财政资金渠道，鼓励和支持有干意见》（国发[2013]32 条件的地方政府设立集成电路产业投资基金，引导社号）会资金投资集成电路产业，有效解决集成电路制造企 2013 年业融资瓶颈。进一步落实鼓励软件和集成电路产业发展的若干政策。将集成电路芯片设计及服务，以及主要集成电路芯片《战略性新兴产业重产品如数字电视芯片、多媒体芯片、功率控制电路及点产品和服务指导目半导体电力电子器件等列为战略性新兴产业重点产品录》（国家发改委目录，作为引导社会资源投向，各地区政府重点培育 [2013]16 号）的新兴产业。围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成《 “ 十二五 ”国家战略电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工性新兴产业发展规划》艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、（国发[2012]28 号）材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势。《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产出台了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业业发展企业所得税政所得税政策。策的通知》（财税 [2012]27 号）《2012 年度集成电路产业研究与开发专项将移动智能终端核心芯片设计、电源管理、平板显示 2012 年资金申报指南》（国家专用芯片设计、数字多媒体核心芯片设计列为集成电发改委、工业和信息化路产业研究与开发专项资金申报的主要对象之一。部）明确将集成电路作为电子信息制造业的发展重点，着《电子信息制造业“十力发展设计业，壮大芯片制造业，提升封装测试水平，二五”发展规划》（工业增强关键设备、仪器及材料自主开发能力，推动集成和信息化部）电路产业做大做强。提出到“十二五”末，产业规模再翻一番以上及以下发《集成电路产业“十二展目标：要着力发展芯片设计业，开发高性能集成电五”发展规划》（工业和路产品，培育 5-10 家销售收入超过 20 亿元的骨干设信息化部）计企业，加大要素资源倾斜和政策扶持力度，打造一批“专、精、特、新”的中小企业等。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书发布时间法规、政策名称内容摘要指出集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经《进一步鼓励软件产济和社会信息化的重要基础。从财税、投融资、研究业和集成电路产业发开发、进出口、人才、知识产权、市场开发等方面制展的若干政策》（国发定了全面的优惠政策。在投融资方面，积极支持符合 [2011]4 号）条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。明确将“集成电路设计，线宽 0.8μm 以下集成电路制《产业结构调整指导造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装目录（2011 年本）》（发（PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）改委[2011]9 号）等先进封装与测试”为鼓励类发展的项目。《当前优先发展的高技术产业化重点领域 2011 年明确将集成电路产业中的高端芯片设计，线宽 65nm 指南》（国家发改委、以下的纳米级集成电路芯片封装和测试被归入当前优科技部、商务部、知识先发展的高技术产业化重点领域。产权局公告 2011 年第 10 号）提出“十二五”时期，要大力培育和发展包括集成电路《国家 “十二五 ”科学在内的战略性新兴产业，推动传统产业升级，加快发与技术发展规划》（科展现代服务业，全面提升高新技术产业竞争力，在体学技术部）制机制创新和环境建设方面取得关键性突破。《鼓励软件产业和集确定了强化集成电路产业投融资支持、加大对研发开成电路产业发展的六发的支持力度、实施税收优惠、加强人才培养和引进、项措施》（国务院常务严格落实知识产权保护制度和加强市场引导、规范市会议）场秩序等六项措施。《关于加快培育和发展战略性新兴产业的提出着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端决定》（国发 [2010]32 服务器等核心基础产业。号）确立了功率半导体分立器件产业化专项重点，支持金属氧化物半导体场效应晶体管（MOSTET）、集成门极 2010 年《关于组织实施 2010 换流晶闸管（IGCT）、绝缘栅双极晶体管（IGBT）、年新型电力电子器件超快恢复二极管（FRD）等量大面广的新型电力电子产业化专项的通知》芯片和器件的产业化，重点解决芯片设计、制造和封（发改办高技装技术，包括结构设计、可靠性设计，以及光刻、刻 [2010]614 号）蚀、表面钝化、背面研磨、背面金属化等工艺技术，提高产品档次。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书发布时间法规、政策名称内容摘要专项目标：提高新型电力电子器件技术和工艺水平，促进产业发展，满足市场需求，以技术进步和产业升级推进节能降耗；突破核心基础器件发展的关键技术，《关于组织实施新型完善电力电子产业链，促进具有自主知识产权的芯片电力电子器件产业化和技术的推广应用；培育骨干企业，增强企业自主创专项有关问题的通知》新能力。支持重点中包括绝缘栅双极晶体管（IGBT）、金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）的芯片设计、 2007 年制造、封装测试和模块组装的产业化。完善集成电路产业链，形成以设计业为龙头、制造业为核心、设备制造和配套产业为基础，较为完整的集《信息产业 “十一五 ” 成电路产业链。推动元器件产业结构升级。继续巩固规划》我国在传统元器件领域的优势，加强引进消化吸收再创新和产业垂直整合，加快新型元器件的研发和产业化。提出要培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引《2006-2020 年国家信导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工 2006 年息化发展战略》（中办艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中发[2006]11 号）的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能力强的信息产业。《国家鼓励的集成电将从事集成电路芯片制造、封装、测试以及 6 英寸（含）路企业认定管理办法以上硅单晶材料生产的具有独立法人资格的组织归类（试行）》（国家发改为集成电路制造企业。通过该办法认定为集成电路企委、信息产业部、国家业的公司，可享受财税激励、技术创新、市场促进、税务总局、海关总署）人才保障等方面的政策优惠。《集成电路产业研究由中央财政预算安排，划拨专项用于支持集成电路产与开发专项资金管理业研究与开发活动的资金，用于无偿资助集成电路企 2005 年暂行办法》（财建业的研发活动。 [2005]132 号）将“极大规模集成电路制造技术及成套工艺”列为“为《国家中长期科学和了实现国家目标，通过核心技术突破和资源集成，在技术发展规划纲要一定时限内完成的重大战略产品、关键共性技术和重（2006－2020 年）》国大工程，是我国科技发展的重中之重”的 16 个重大专发[2005]44 号）项重点第 2 项，因此集成电路的该项目简称为“02 专项”。（二）行业发展概况及市场前景 1、公司所处产业概述（1）公司所处产业分类上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书电子元器件产业是电子信息产业的基础支撑产业。二十世纪九十年代起，通讯设备、消费类电子、计算机、互联网应用产品、汽车电子、机顶盒等产业发展迅猛，同时伴随着国际制造业向中国转移，中国大陆电子元器件行业得到了快速发展。目前，我国电子元器件行业总产值约占电子信息产业的五分之一，电子元器件产业已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。半导体产业作为电子元器件产业中最重要的组成部分，根据不同的产品分类主要包括分立器件、集成电路、其他器件等。其中：分立器件可进一步分为二极管、三极管、晶闸管、晶体管等，集成电路可进一步分为模拟电路、微处理器、逻辑集成电路存储器等。公司业务体系构成为半导体设计业务及电子元器件分销业务，公司所处行业为电子元器件产业，所处的半导体产业可进一步细化为半导体分立器件和集成电路行业。半导体分立器件具有诸多优良的特性，如：使用灵活性，可在众多线路中应用，低成本制作芯片的工艺，高成品率，特殊器件的不可替代性（如肖特基以及特殊工艺的分立器件）等，使其长期以来作为半导体产品的基本支持。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书半导体分立器件种类繁多，具有广泛的应用范围和不可替代性。尽管集成电路的发明和迅速发展使一些器件已集成进集成电路，但在许多不能集成的功能中，半导体分立器件仍起着关键的作用。例如，有效的静电放电（ESD）保护是不能完全集成到 CMOS 数字逻辑芯片之中的，而瞬态电压抑制器（TVS）等分立器件可以起到很好的保护作用。集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构，其中所有元件在结构上已组成一个整体。集成电路具有体积小、重量轻、寿命长、可靠性高、性能好、成本低等优点，便于大规模生产。集成电路按集成度高低的不同可分为小规模集成电路、中规模集成电路、大规模集成电路和超大规模集成电路。半导体分立器件和集成电路在消费电子（尤其是手机、平板）、电脑、车载电子、安防、网络通信、家用电器、工业军事、航空航天等领域得到了广泛的应用。（2）半导体产业链构成半导体产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书半导体产业链大致可分为设备与原料供应商、制造商、芯片设计原厂、分销商、方案商及下游电子产品制造商等几个环节。有时，芯片设计原厂直接将其产品卖给下游应用，省去了分销商和综合解决方案商环节。从产业链来看，设备与原材料供应商，芯片制造商和芯片设计原厂都可认为是半导体产业链的供应商，其中芯片设计和制造是半导体行业的核心技术环节。 ① 半导体设计制造环节从半导体设计制造环节上来看，可分为芯片设计、晶圆制造、封装测试等环节。芯片设计环节技术水平进入壁垒最高，而封装测试环节的进入壁垒相对较低。目前全球主要的半导体分立器件和集成电路厂商技术发展纯熟、规模化程度较高，大多专注于利润率较高的芯片设计环节，将晶圆制造、封装测试等工序外包给代工厂生产。国内的半导体分立器件和集成电路企业多数以做封装测试为主，部分厂商主要为国际公司进行 OEM 的晶圆制造和封装测试，只有少数国内企业掌握了芯片设计的工艺技术。封装测试环节作为国内半导体产业的主体，2008 年之前其销售收入一直占产业整体规模的 50%以上，封装测试行业销售收入的增长对国内半导体产业整体规模的扩大起着极大的带动作用。2008 年之后，随着芯片设计和晶圆制造行业的迅猛发展，国内半导体价值链格局正在发生改变，趋势是芯片设计业和晶圆制造业所占比重迅速上升，封装测试业比重则逐步下降。根据中国半导体行业协会统计，2014 年国内半导体产业价值链格局为：芯片设计占 34.7%，晶圆制造占 23.6%，封装测试占 41.6%；2016 年，芯片设计占 37.93%，晶圆制造占 25.99%，封装测试占 36.08%。 ② 半导体代理分销环节电子元器件代理分销商是连接半导体产业链的上游半导体设计公司和下游电子产品制造商之间的纽带，这是由半导体产业链的特点决定的。主要原因如下：第一，半导体产品设计制造业集中度高、垄断性强，而半导体产品下游应用领域广泛，涵盖消费电子、家电、汽车、计算机、工业军事、航空航天、安防等上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书多个行业，半导体设计制造商单凭自身的技术和销售能力只能集中服务少数全球客户，大部分市场开拓和技术实施工作需要分销商完成。第二，半导体设计公司出于成本考虑，通常选择大批量出产同类型芯片，而大部分电子产品制造商所需半导体产品种类和型号较多且对单一型号产品需求量有限，需要通过具备大规模订货能力的分销商获得相对较低的采购价格和较强的供货保障。第三，半导体产品技术集中度高，电子产品制造商通常在立项的时候会要求供应商提供技术支持，以便在较短时间内完成电子产品的研发和生产。部分半导体代理分销商拥有专业的应用工程师团队（Application engineer/Field Application engineer，简称 AE/FAE），负责与上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商的技术合作。具体而言，AE 主要负责配合半导体设计制造商进行参考方案研发，提供下游客户具体应用的定制功能实现，在半导体产品基础上实现自主应用解决方案的开发等，并对公司内部技术人员进行半导体产品的技术培训；FAE 主要负责根据下游电子产品制造商的需要提供售前技术咨询、进行半导体产品的参数设置、性能调试及应用解决方案的实施等售后技术服务。 2、半导体产业发展概况（1）全球半导体市场发展概况总体上来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。 2008-2016 年，全球半导体产业销售额年均复合增长率为 3.95%，其销售情况如下图：图：2008-2016 年全球半导体销售情况及预测上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）根据半导体产业协会（SIA）统计，2016 年全球半导体产业产值达 3,389 亿美元，创下历史新高，同比增长 1.1%。未来几年，全球半导体产业将呈现逐步趋稳的整体特征。2016 年半导体成品市场最大的领域是无线通信领域，其在智能手机和存储市场的增长带动下，2016 年销售额同比增长 9.6%。从应用领域看，超过 85%的半导体产品主要应用于手机、平板等消费类电子、 PC 和网络通信领域。随着电子产品的更新升级，尤其是智能手机、4G LTE 和固态硬盘等产品的普及，电子产品对半导体需求量将逐步提高，未来半导体产业将保持较好的增长态势。从地区分布看，美国、日本、德国、韩国、中国台湾与中国大陆是半导体产品的主要生产地。美国一直保持着半导体技术的行业领先地位，中国台湾则主要以世界集成电路代工企业产业为主。（2）我国半导体产业市场发展概况半导体产业是我国建设信息化社会、实现低碳经济、确保国防安全的基础性和战略性产业。受益于国务院 2011 年发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号）等产业政策给予的一系列税收优惠及产业环境优化支持，我国半导体产业销售额在快速增长的同时，占世界半导体市场份额的比重也快速提高。近年来我国半导体产业的发展取得较大突破，实现销售额从 2006 年的 1,727 亿元增长到 2015 年的 5,265 亿元，年均复合增长 13.19%。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书从区域划分来看，作为全球最大的半导体市场，中国区 2015 年销售额同比增长 7.7%，是全球唯一保持增长的地区。图：2006-2016 年我国半导体销售情况数据来源：中国半导体行业协会、前瞻产业研究院。据半导体产业协会（SIA）统计，2016 年中国市场半导体年销售额增长 9.2%，为全球表现最好的市场，区域销售排名第一；日本销售额增长 3.8%，其他地区均为负增长，欧洲下滑 4.5%、美洲减少 4.7%。 1 分立器件行业半导体分立器件主要用于电力电子设备的整流、稳压、开关、混频等，具有应用范围广，用量大等特点。近年来，受益于国际电子制造产业的转移以及下游计算机、通信、消费类电子等需求的拉动，我国半导体分立器件行业保持了较快的增长态势。我国半导体分立器件产业实现产量从 2006 年的 2,224.7 亿只增长到 2014 年 5,359.42 亿只，年均复合增长 11.62%。根据前瞻网数据，2015 年 1-10 月我国半导体分立器件产量为 4,705.82 亿只，同比增长 3.76%。图：2006-2015 年我国半导体分立器件产业产量增长状况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书数据来源：中国半导体行业协会、前瞻网。从应用结构来看，占据我国分立器件市场主要份额的应用领域为消费电子、计算机与外设、网络通信、汽车电子、指示灯/显示屏等。其中，消费电子、网络通信、计算机与外设领域的增长速度超过整体市场的平均水平，呈现良好的发展态势。从区域分布来看，我国半导体分立器件市场主要集中于产业链较为完善的长江三角洲、珠江三角洲以及环渤海湾地区。其中，珠江三角洲是我国分立器件需求最高的区域。 2 集成电路行业我国集成电路市场起步较晚，但发展速度明显快于全球水平，行业的整体波动趋势与全球经济形势基本一致。根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2014 年我国集成电路产业销售额为 3,015.4 亿元，同比增长 20.2%。其中，设计业增速最快，销售额为 1,047.4 亿元，同比增长 29.5%；制造业销售额为 712.1 亿元，同比增长 18.5%；封装测试业销售额为 1,255.9 亿元，同比增长 14.3%。2015 年，中国集成电路产业全年销售额达到 3,690.8 亿元，设计业和制造业增速明显快于封装测试业，设计业销售额为 1,325 亿元，同比增长 26.50%；制造业销售额为 900.8 亿元，同比增长 26.50%；封装测试业销售额为 1,384 亿元，同比增长 10.20%。 2016 年我国集成电路产业销售额为 4,335.5 亿元，同比增长 20.1%。其中，设计上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书业继续保持高速增长，销售额为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；制造业销售额为 1,126.9 亿元，同比增长 25.1%；封装测试业销售额为 1,564.3 亿元，同比增长 13%。图：2006-2016 年我国集成电路行业销售额及增长情况数据来源、资料来源：中国半导体行业协会（CSIA）、《国家集成电路产业发展纲要》根据《国家集成电路产业发展推进纲要》，到 2020 年，集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。从集成电路的市场应用结构看，计算机、网络通信、消费电子仍然是我国集成电路最主要的应用市场，三者合计占整体市场比重超过 80%。在云计算、物联网、大数据等相关产业的带动下，国内数据中心建设持续高涨，服务器、存储器等产品需求旺盛，2015 年，中国服务器市场规模增长近 15%。根据 IDC 统计， 2016 年中国智能手机出货量为 467.3 百万台，较 2015 年的 429.9 百万台增长 8.7%。由于整体手机市场消费水平的提升，移动智能设备对移动处理器芯片、触摸屏控制芯片、基带、射频、IC 电源管理芯片等网络通信类集成电路需求量迅猛增加，以及指纹识别等新技术的广泛应用，手机芯片市场仍然保持了稳定的增长势头。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2014 年我国共进口集成电路 2,184 亿美元，其进口额超过原油，成为我国第一大进口商品。根据海关统计，2016 年，我国进口集成电路 3,425.5 亿块，同比增长 9.1%；进口金额 2,270.7 亿美元，同比下降 1.2%，出口集成电路 1,810.1 亿块，同比下降 1%，出口金额 613.8 亿美元，同比下降 11.1%。虽然我国集成电路对国外市场的依赖度较高，但我国本土集成电路市场表现出强劲的内生增长潜力，拥有广阔的市场空间。（3）IC 设计行业市场发展概况近年来，受益于国内下游终端巨大需求和政府政策大力支持，国内 IC 设计产业高速迅猛发展。根据中国半导体行业协会统计，2016 年国内 IC 设计市场规模达到 1,644.3 亿元，是半导体产业链各环节增速最快的一个领域，同比增长 24.1%，与 2006 年的 186.2 亿元相比年均复合增长率 24.34%。图：2006-2016 年我国 IC 设计销售额及其占 IC 产业比例情况（单位：亿元）数据、资料来源：中国半导体行业协会（CSIA）、《国家集成电路产业发展纲要》在国内 IC 设计、晶圆制造、封装测试三个环节中，2006 年 IC 设计销售额占比为 18.5%，但到 2016 年已经上升到 37.93%。图：2006 年和 2016 年我国集成电路产业各环节销售占比情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书虽然我国在集成电路领域保持了快速发展，IC 设计在集成电路产业的占比保持快速提高，在手机、IC 卡、数字电视、通信专用和多媒体芯片方面取得较大技术突破，但产业规模和技术水平仍难以满足国内市场的需求，与英特尔、三星、高通等国际企业有很大差距，在通用 CPU、存储器、微控制器和数字信息处理器等通用集成电路和一些高端专用电路上，还存在多处技术空白。根据 IC Insights 统计，2015 年全球前 10 大 Fabless IC 设计公司中，仅有华为海思和展讯两家中国大陆公司，联发科（MediaTek）为中国台湾公司。 2014 年 6 月，国务院批复同意《国家集成电路产业发展推进纲要》（以下简称“《纲要》”）明确提出主要任务和发展重点是“着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展”。《纲要》同时提出以下发展目标：到 2015 年，移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术接近国际一流水平；到 2020 年，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成；到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。因此，我国集成电路设计业面临着广阔的发展空间。（三）行业竞争状况 1、半导体设计领域的竞争格局上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书作为半导体设计企业，发行人在 TVS 领域的主要竞争对手是外资器件厂家，包括英飞凌（Infineon），安森美（ON Semiconductor），恩智浦半导体（NXP），商升特半导体（Semtech）；内资 TVS 厂商主要是乐山无线电和北京燕东。在功率器件 MOSFET 上，公司主要竞争对手是外资器件厂家包括恩智浦半导体（NXP），飞兆半导体（Fairchild）以及内资器件厂家苏州硅能。在肖特基二极管方面，全球以英飞凌（Infineon）、恩智浦半导体（NXP）等为代表的知名企业在高端产品市场占据着领先地位。此外，行业里的台资企业主要包括强茂半导体股份有限公司、台湾半导体股份有限公司，内资企业主要包括重庆平伟实业、杭州立昂微电子。电源管理 IC 产品方面，公司主要竞争对手为德州仪器（TI）、理光、立琦（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等国际厂商。 2、半导体分销领域的竞争格局从半导体整个行业的流通环节来看，原厂直销和分销两种模式之间存在着一定的竞争关系；分销体系内授权分销商，独立分销商和目录分销商之间也存在相互竞争。关于授权分销商、独立分销商和目录分销商的具体介绍详见本节“二、（九）行业特有的经营模式”。但从销售模式来看，这几种流通手段的特点和使用范围不尽相同。原厂直销最适合的是上下游集中，技术门槛高，利润空间大的产品，比如基带芯片，CPU 等；目录分销商的特点是库存产品齐全，销售快速灵活，最适合小批量采购的分散客户。相对来说，授权分销商和独立分销商的特点和目标市场比较接近，而公司的分销体系属于授权分销商，所以竞争格局的分析对象主要是各大授权分销商和独立分销商。国际的主要授权分销商包括：安富利、艾睿电子、大联大、富昌电子。国内的主要授权分销商包括北高智、周立功、发行人、中国电子器材总公司、科通集团、信和达、润欣科技、力源信息。国际独立分销商主要包括领时国际、肯沃、新加坡优雅电子。国内独立分销商主要包括驰创电子、康博电子、捷扬讯科。（四）行业发展趋势上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 1、半导体设计行业（1）分立器件行业随着新技术、新工艺、新产品的不断涌现，CAD 设计、离子注入、多层金属化、亚微米光刻等先进工艺技术已应用到分立器件中，这些技术都将推动分立器件市场的持续发展。未来伴随着移动智能终端、4G 网络、物联网等新兴行业的发展，新型半导体分立器件将不断涌现，在替代原有市场应用的同时，将持续开拓新兴应用领域。同时，为了使现有半导体分立器件能适应市场需求的快速变化，需要采用新技术、开发新的应用材料、继续优化完善结构设计、制造工艺和封装技术等，提高器件的性能。此外，下游电子信息产品小型化、智能化发展趋势，必然要求内嵌其中的半导体分立器件等关键零部件尽可能小型化、微型化以及多功能化。为适应整机装配效率和提高整机性能可靠性、稳定性的要求，半导体分立器件将趋于体积小型化、组装模块化、功能系统化。（2）集成电路行业从市场发展趋势来看，无论是全球市场还是中国市场，2016 年集成电路行业都将继续保持增长。根据中国半导体行业协会统计，2016 年中国集成电路产业销售额为 4,335.5 亿元，同比增长 20.1%。从应用领域来看，集成电路市场需求的增长不仅得益于传统的智能手机、平板电脑市场，还得益于节能环保、物联网、新能源汽车和信息安全等新兴领域。2016 年中国集成电路市场将继续保持增长，根据《国家电路产业发展推进纲要》，到 2020 年，集成电路行业销售收入年均增速超过 20%。从产品技术趋势来看，集成电路行业仍处于成长期，技术的不断更新和发展是推动集成电路市场发展的主要因素之一。对于处理器来说，未来发展方向将以多核结构为主；对于存储器来说，将以更小的工艺尺寸和更高级的封装形式为主；对于模拟芯片和专用集成电路等产品来说，更注重功能方面的发展。此外，集成电路产品已经由提供参考设计（Reference Design）发展到向客户提供完整解决方案（Total Solution），这不仅缩短了下游厂商的生产周期，更降低了整机厂商的上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书技术门槛。综合来看，未来集成电路产品的技术发展趋势除了集成电路本身的架构和工艺进步外，同时还包含了产品应用解决方案的提升。 2、半导体分销行业半导体分销商作为链接上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商的纽带，未来将呈现以下发展趋势：（1）智能化将进一步催生商机电子行业在主旋律“智能化”下将进一步催生新的商机。首先，在安防领域，中国政府正在大力推进新型城镇化建设，城镇化的附加效应就是人口聚集，随之带来安全隐患的滋生，因而未来城市安全将为安防产业注入更强的生命力。与此同时，棱镜门事件暴露的安防漏洞，也将引发新一轮安防产业与网络技术的结合，意味着安防产业走向智能时代，软、硬件需要进一步更新换代。其次，物联网也是巨大增长引擎。智慧城市的背后是物联网，随着智慧城市建设的不断推进，物联网将跨入发展的黄金期。无线射频作为物联网采集信息的首要环节，通过 RFID、NFC 可以快速进行资料交换、物品追踪、分类、统计、分析等，采用无线射频技术将使整个社会的运行效率大为改观，未来将成为半导体分销的重点领域之一。第三是 LED 照明的机遇。随着 LED 的全面普及，其技术将更上层楼，朝智能化发展。LED 照明将从单纯地取代传统照明转向满足更高端的智能照明需求。此外，LED 的普及使其规模效应显现，价格更加亲民，更容易走进寻常普通人的生活，推动 LED 相关产品的出货量高速增长。（2）互联网思维促进商业模式创新对半导体元器件分销行业而言，互联网带来的信息直通会让传统的分销行业越来越边缘化，分销商的客户和供应商直接交易的条件越来越成熟，传统分销模式逐步被弱化。半导体分销商可能找到新阶段半导体分销行业的互联网模式，比如半导体电商模式、跨界合作模式等。（3）大数据应用实现高效跨界合作上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书对于半导体元器件分销行业来说，对大数据的统计和分析的能力，将直接影响着分销商的进销存优劣程度。分销商不仅仅是物流中心，更是信息流中心。从技术角度来说，分销商可以应用大数据系统分析半导体原厂和客户的各种数据以实现更高效的跨界合作。（五）行业利润水平及变动趋势 1、半导体设计行业近年来，我国半导体分立器件和集成电路行业平均利润水平总体上呈现平稳波动态势，在不同应用领域及细分市场，利润水平则存在着结构性差异。一般而言，在传统应用领域，低端产品行业进入门槛较低，市场竞争较为充分，导致该领域产品行业利润水平相对较低。而在新兴细分市场以及中高端半导体分立器件市场，由于产品技术含量高，产品在技术、客户积累以及资金投入等方面具有较高的进入壁垒，市场竞争程度相对较低，部分行业优质企业凭借自身技术研发实力强、上下游产业链完善、公司质量管理强等综合优势，能够在该领域获得较高的利润率水平。 2、半导体分销行业根据国际电子商情统计，2013 年 IC 分销行业平均毛利率为 18%，较 2012 年上升 5%。一方面，多数电子元器件的价格连年走低，激烈的竞争环境使得分销商不得不跳出原有经营模式，与竞争对手保持差异化；另一方面，不断出现的新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的机会。长期来看，受智能手机等消费电子产品需求爆发性增长拉动，伴随着物联网、智能交通、智能家居、智能电网、智能制造、智能照明的发展以及宽带网络的升级，IC 产品消费数量将持续增长，有助于稳定分销商的利润。同时，行业集中度的提升、运营效率的改善、增值服务的增加，也会提高优秀分销商的利润水平。（六）进入本行业的主要壁垒 1、半导体产品设计行业壁垒半导体设计行业属于技术和资本密集型相结合的行业，对产业化运作有着很上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书高的要求。因此，半导体设计行业主要在技术、市场、资金规模、人才方面存在较高的进入壁垒，具体如下：（1）技术壁垒首先，TVS、MOSFET 以及电源 IC 等电子产品对可靠性、稳定性、集成度等性能指标有较高的要求。一些比较复杂的系统，需要半导体设计公司提供从芯片、应用电路到系统软件等全方位的技术支持。半导体设计公司既需要熟练掌握各种元器件的应用特性和配套的软硬件技术，也需要熟悉产品应用的技术背景、系统集成接口、生产工艺、现场环境等各种关键特性，这些都以技术积累和行业经验为基础。其次，半导体的设计和生产技术发展迅速，在芯片产品的开发和生产过程中，半导体设计公司只有紧密追踪国际上先进技术和工艺的发展趋势以及能够获取的生产资源，针对工艺进行优化设计和生产安排，才能在竞争中占据优势，实现产品的既定市场目标。另外，TVS、电源 IC 芯片新产品面世时的高利润会吸引大量竞争者，半导体设计公司能否在后续竞争中胜出或保持优势，关键能否持续地进行技术创新并形成差异化的产品，这就要求企业拥有自主核心技术，并具有强大的持续创新能力和产品应用设计能力。上述因素都对新进入者形成一定的技术壁垒。（2）市场壁垒公司大部分产品的终端客户为国内知名手机厂商。随着手机等电子产品市场竞争的日趋激烈，手机厂商对电子元器件要求越来越严格，新产品在其量产前必须经过较长时间的相关检测、评审或测试。对客户而言，产品定型之后若更换，则需要重新进行新一轮完整的设计、测试、试生产过程，供应商会面临一系列风险。因此，拥有丰富行业经验，且能为客户提供个性化服务的企业在市场竞争过程中能占据一定的优势，将对新进入者形成了一定的市场壁垒。（3）资金和规模壁垒上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书半导体设计行业涉及芯片设计、芯片制造和封装测试等环节，为提升企业竞争实力，满足行业认证等要求，半导体设计企业在技术研发方面的资金投入也越来越大。半导体设计企业的产品必须达到一定的资金规模和业务规模，才能获得生存和发展的空间。以芯片研发阶段的掩膜环节为例，0.18μm 的掩膜费用约为 5-10 万美元，0.13μm 的掩膜费用约为 15-20 万美元，65nm 的掩膜费用更高达 60-80 万美元左右。不同的芯片需要不同的掩膜，这要求企业在研发阶段就必须投入大量资金，以支持后期开发。企业规模方面，半导体设计行业量产标准较高，存在高门槛的规模经济标准。芯片产品单位售价通常较低，但芯片研发投入极大，因此企业研发的芯片产品市场销售数量需要高达几十万颗甚至上百万颗才能实现盈亏平衡。由于电子产品市场变化快、半导体设计研发周期长及成功的不确定性较大，经常会出现产品设计尚未完成企业已面临倒闭或设计的产品已不满足目标市场的要求等局面。因此，资金和规模是本行业的重要壁垒。（4）人才壁垒半导体设计行业属于技术密集型产业，高素质的经营管理团队和富有技术创新力的研发队伍是企业核心竞争力的体现。目前，国内半导体设计行业专业人才较为匮乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，而行业内具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且较多集中在少数领先厂商。因此，人才聚集和储备的难题将成为新入企业的重要壁垒。（5）产品质量壁垒半导体作为内嵌于电子产品中的关键零部件，在电流、电场、湿度以及温度等外界应力激活的影响下，存在潜在的失效风险，进而影响电子整机产品的质量性能。因此，在半导体产品大批量生产过程当中，对产品良率、可靠性、稳定性、失效率等级及产品一致性水平等要求较高。实现精益化生产、拥有先进的生产设备、精细的现场管理以及长期的技术经验沉积是确保产品质量性能可靠性的重要上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书保障。行业新进入者由于缺少长期的生产实践经验积累以及成熟的质量管理体系，较难达到相关质量控制要求。 2、半导体分销行业壁垒（1）品牌知名度壁垒分销商作为半导体设计制造商和下游电子产品制造商之间的桥梁，必须具备一定的市场知名度才能赢得双方的信任，这一点在分销商进行跨地域经营，尤其是跨国经营时尤为重要。市场的建立和维系需要分销商在较长时间内保持有竞争力的产品质量和价格，这对市场后来者构成进入壁垒。（2）客户资源壁垒对半导体产品分销商而言，客户是其企业运营的基础。质量和数量是决定企业收入和未来发展的最直接因素。客户资源积累需要长时间市场耕耘，这也同时决定了一旦其在客户资源上获得优势就很难被追赶和超越。（3）信息系统、物流及供货能力对电子终端产品制造商而言，半导体产品的质量和价格是其采购时重点关注的因素。因此，对分销商来说，能够获得半导体设计制造原厂授权，从而在产品的进货价格和质量方面获得原厂的直接支持至关重要。由于半导体原厂数量少，而分销商的数量众多，原厂通常都有严格的授权管理体系，只有具备一定行业地位和业务能力的分销商才能获得原厂的授权。此外，由于半导体产品种类繁多，应用领域广泛且变化快，分销商是否有与客户生产计划匹配的备货能力，能否对客户订单及时有效配送，都离不开强大的物流、信息系统支持。因此，信息系统、物流及供货能力构成新入企业的壁垒。（4）技术和人才随着电子产品制造商的不断成熟，其对分销商的要求不仅仅是提供产品，技术支持的重要性也日益显现，制造商对参考设计方案的要求更加强了这一趋势。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书从原厂的角度而言，其对分销商的要求也不再仅仅是简单的销售渠道，而是希望分销商能够提供强有力的技术支持，包括提供参考设计，从而缩短客户的开发周期，同自身一道进行新市场的开拓和新产品的推广，这一切都需要以分销商的技术实力和人才队伍为基础，技术和人才力量也成为决定分销商实力的关键因素之一。（5）资金壁垒作为买断式经销商，由于原厂购买与下游客户销售之间存在时间差异，因此一般会造成大量的营运资金需求，资金规模及资金成本也是新进入企业的重要壁垒。（七）影响本行业发展的有利和不利因素 1、有利因素（1）国家产业政策支持半导体产业作为关系国计民生和国防安全的支柱产业，对于经济发展和国家安全具有重要影响，国家近年来对半导体行业的发展给予了高度关注和政策支持，制定了一系列关于鼓励设计业与整机之间的合作、加快涉及量大面广半导体产品的设计开发、培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业、开发具有自主知识产权的半导体产品等方面的政策，加快了行业内企业的市场拓展，有助于企业的技术进步和研发实力的增强，增强了企业自主开发能力，提高了国内半导体企业的市场竞争力。（2）下游产业发展为行业发展提供了广阔的市场空间第一，半导体产品用途广泛，涉及消费电子、智能家电、工业控制、汽车电子、网络设备等领域。广阔的应用领域及相关应用终端的繁荣将成为产业稳步上升的支撑力。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第二，新技术应用和推广导致新型产品出现，特别是智能手机、可穿戴设备、智能家居等产品相关技术的进步极大地促进了本行业的发展，为半导体产业的发展提供了广阔的市场空间。第三，我国人口众多，下游市场对电子产品（尤其是手机）的需求量较大。目前，扩大内需已成为国家经济战略的一部分，随着国家进一步扩大内需的政策的出台及以上政策延伸效应的显现，芯片设计行业将迎来新的发展契机。第四，随着低碳经济越来越深入人心，通过能源智能化管理来降低能耗的节能产品将快速增长。TVS、MOSFET 以及电源管理 IC 在节能方面具有很好的作用。低碳经济的快速发展，也将促进芯片设计行业的发展。（3）全球半导体产业发展重心的转移带来的发展机遇随着全球半导体产业重心向中国转移，国内外知名的晶圆代工企业、封装测试企业纷纷在我国建立、扩充生产线，为国内半导体设计企业提供了充足的产能基础。此外，我国拥有庞大的消费群体，市场容量较大，国内半导体设计企业也获得了更多的市场优势。随着国内半导体设计技术的进步和人才的聚集，国内一批半导体设计企业逐步拥有了自主知识产权，增强了核心竞争力。因此，国内半导体企业拥有良性的发展环境，有利于本行业在我国的迅速发展。（4）进口替代发展机会半导体产业是对信息安全、国民经济极其重要的战略性行业，逐渐加强的进口替代机会是半导体产业发展的又一重要驱动因素。目前国内半导体市场主要被国际大厂商所占据，而国内制造厂商的供给在总量和结构上都远远不能满足国内市场需求。随着我国半导体企业技术水平的提高和产业升级，依靠我国的消费市场，凭借国内劳动力成本优势以及政策扶持，近年来国内半导体分立器件和集成电路制造产业结构向中高端发展，在部分领域开始逐步满足更多的国内中高端需求。国内企业存在进口替代的发展机会。 2、不利因素（1）跨国企业在国内投资设厂，加剧行业竞争上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书从 20 世纪 90 年代初开始，国际半导体巨头纷纷来华创办独资或合资企业。通过跨国公司的形式向我国本土转移生产线，更贴近中国市场，市场反应更加灵敏和迅速，同时利用国内廉价的原材料和劳动力资源，增强了自身的竞争能力。跨国公司再凭借其先进的技术、雄厚的资本以及灵活的经营方式，确立了市场领先地位，在竞争中处于较为有利的地位。（2）中高端市场的进入壁垒高国内半导体企业在国内中低端市场逐步饱和的情况下，进入中高端市场是发展趋势。但是，国内企业进入中高端市场在技术、资金和管理方面存在较高的行业壁垒。技术方面，跨国公司对高端技术转移的限制仍将继续。作为战略性产业，全球主要发达国家越来越重视半导体产业的发展，为保持其领先地位，国际半导体巨头仍会对关键技术设备、材料、高端设计和工艺技术向我国的出口进行严格控制，国内产业面临的技术挑战仍将长期存在。资金以及人员方面，除少数行业领先企业具有大规模投资并运营先进生产线的能力外，绝大部分厂商并不具备相应的条件。这样的竞争格局决定了我国企业赶超跨国领先厂商是一个长期的、艰难的过程。（八）行业技术水平和技术特点 1、半导体设计行业（1）分立器件近年来，我国半导体分立器件企业通过持续的引进消化吸收再创新以及自主创新，产品技术含量及性能水平大幅提高。部分优质企业在 TVS、MOSFET 及肖特基二极管领域的技术工艺水平已经达到国际先进水平，并凭借其成本、技术优势逐步实现进口替代。但在部分高端产品领域，目前国内生产技术与国外先进水平尚存在一定的差距，其技术差距主要表现在：一是工艺技术水平尚待提升，目前国内大部分厂商仍采用微米级工艺线，而国外厂商已采用亚微米光刻等先进工艺，与国际领先技术存在一定的差距；二是高端人力资源储备匮乏，无法满足国内半导体分立器件企业持续实现技术突破的人才需求。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（2）集成电路集成电路行业技术将呈现以下发展趋势：在芯片设计环节，SoC 趋势将进一步深入，整体解决方案设计以及软硬件协同设计将成为提高芯片产品市场竞争力的关键。为了适应移动互联应用的各类需求，降低功耗及提高可靠性在芯片设计中的重要性进一步凸显。封装技术向 TSV、硅通孔等高端三维技术方向发展。 2、半导体分销行业半导体分销是半导体产业链中不可或缺的环节，是上下游产业的联系纽带。半导体分销商的技术实力表现为帮助半导体产品原厂进行产品定位、寻找潜在客户，开发潜在市场，将新产品快速导入市场的能力；对于下游电子产品制造商，半导体分销商的实力体现在帮助其选择合适的半导体产品，提供经济适用的参考设计方案，支持其加快研发进程，降低其研发成本和制造成本，提高产品竞争力。（九）行业特有的经营模式 1、半导体产品设计企业的经营模式上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书半导体产品设计行业主要存在两种经营模式，IDM 模式和 Fabless 模式。具体情况如下：（1）IDM IDM（Integrated Device Manufacturer），即垂直整合制造商，代表垂直整合制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。由于该模式对企业的研发力量、工艺水平、资金实力、组织管理等要求较高，一般被技术、资金实力雄厚的国际知名芯片厂商所采纳，如英特尔（Intel）、三星半导体（Samsung）、德州仪器（TI）、意法半导体（ST）和瑞萨电子（Renesas）等。 IDM 企业规模庞大，全面涉入芯片设计、制造、封装测试的半导体产业链。其优点是企业可以整合产业链资源，产生规模效应，但企业初期投入大，产品转型较难。（2）Fabless Fabless，即无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。由于无需花费巨额资金建立晶圆及封装测试生产线， Fabless 厂商可以集中资源专注于集成电路的研发设计，快速开发出满足市场应用的特定产品，同时也降低了产品的研发周期和风险，从而使得这一模式得到广泛采纳，当今全球绝大多数集成电路企业均为 Fabless 模式，如高通（Qualcomm）、联发科（MTK）等。 Fabless 厂商专门从事芯片设计业务，具有三方面竞争优势：一是投资规模小，Fabless 厂商只需要组织研发团队和建设测试实验环境室，无须购置昂贵的生产厂房和设备；二是团队素质要求高，芯片设计作为半导体产业的前端环节，技术含量高，企业创新能力强，需要配置高素质的人员团队；三是市场敏感性高， Fabless 厂商更专注市场产品需求变化，能快速响应市场需求，推出适合市场发展的新产品。与 IDM 厂商相比，Fabless 厂商通过与代工厂进行合作，可以选择上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书制程工艺最佳的代工厂，生产经营较为灵活，在新兴市场和细分市场具备竞争优势。此外，由于 Fabless 模式的存在，还存在晶圆代工厂和封装测试企业。（1）Foundry Foundry 即晶圆制造厂商，指专业的晶圆制造公司，其业务主要是将委托制造的半导体设计，用极精密的设备、按照严格的生产流程，刻录在晶圆上，收取制造费。晶圆制造厂商具有极高的资本壁垒和技术壁垒，其本身并不进行半导体的设计和研发，雄厚的资金实力、尖端的制程技术、良好的客户关系都是晶圆制造厂商的核心竞争力。目前，全球晶圆制造行业已形成寡头垄断格局。根据发布的数据显示，2016 年台积电营业收入 293.4 亿美元，相比 2015 年 265.66 亿元增长 11%，市场占有率为 59%。全球其他主要代工厂还有格罗方德半导体（Global Foundries）、联华电子、三星半导体（Samsung）、中芯国际和华虹宏力等。（2）封装测试企业封装测试是晶圆生产完成后的工序，分别进行晶圆的切割和封装、产品测试工作，主要的封装测试企业如日月光、矽品科技、长电科技、华天科技、通富微电等。 2、半导体产品分销企业的经营模式从半导体产品分销模式来看，主要包括以下几种：（1）授权分销商授权分销商即代理商，拥有品牌原厂授权。授权分销商与原厂的关系紧密，产品直接来自原厂，产品的货源、交期、质量和价格可以得到保证，而大型电子产品制造企业由于其生产规模大、产品数量多、电子产品最终用户广泛等特点，对半导体的价格和供应的稳定性有着比其他行业更高的要求，这一特点决定了授权分销商必然成为大客户的主要供货渠道。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书但同时授权分销商的业务运作模式带来了相应的责任和成本，有时难以完全契合客户由于订单变动而产生的需求变动，缺乏灵活性。（2）独立分销商独立分销商也叫贸易商，是授权分销商的补充，指那些能够供应任意品牌的电子元器件，而无须与任何特定原厂制造商结成联盟或其他关系的供应商。这类分销商通过自己的渠道可以接触到全球供应链的库存，不论是来自元器件原厂、OEM/CEM 多余库存、还是其他分销商。独立分销商的业务模式特点是在全球范围找货、全球范围销售，在小批量供应方面没有特定的服务对象，也没有特定的服务模式。独立分销商所起的重要作用之一在于平衡整个市场的供应链，即当市场上的不同制造商分别处于库存盈余与库存短缺，而由于信息不对称又无法自行调剂平衡时，独立分销商通过信息优势在二者之间进行库存元器件的买卖而获利，同时使整个市场恢复均衡状态。（3）目录型分销商目录分销商指以提供类似黄页目录大而全的产品为目的分销商。这种分销商的功能就是大而全，客户需要的东西都能在上面找到，但是价格可能会略高于其他类型的分销商。小批量供应是目录分销商的主要业务模式，也是其利润的主要来源。因此，与授权和独立分销商相比，目录分销商更像是为满足市场上小批量采购需求而产生的一类分销商，其特点是库存产品齐全，供应灵活快速，客户极其分散。（十）行业的周期性、季节性、区域性特征 1、周期性半导体产业具有明显的周期性，行业的周期通常也称为“硅周期”，是指半导体产业在 4-5 年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。 2、季节性半导体行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，主要上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书是因为圣诞节和春节电子产品消费需求的拉动，一季度则为行业淡季。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年销售呈逐渐平滑的趋势。 3、区域性目前我国半导体行业企业主要集中在长三角、珠三角、京津环渤海等区域，这些地区呈现出明显的集聚和辐射带动效应。西部地区由于投资环境的改善、政策扶持及成本优势的体现，可能会成为半导体行业企业未来重要的投资区域。（十一）所处行业与上下游之间的关联性 1、上游环节半导体供应商环节资本和技术相对较为密集，门槛较高，所以在半导体的供应端，原厂数量少，市场份额高度集中。根据美国市场调查公司 HIS 和 IC Insights 公布的全球半导体市场份额数据显示，2016 年全球半导体供应商集中度较高，前二十大半导体厂商的市场份额合计为 79.01%，其中前十大半导体厂商的市场份额合计为 61.55%。 2016 年，全球前 20 家半导体（包括集成电路、光电器件、分立器件和传感器）厂商有 8 家总部设在美国，日本、台湾及欧洲各 3 家，韩国两家，新加坡一家在区域性来看涵盖较为广泛。前 20 家中有三家是纯晶圆代工（台积电、Global Foundries 与联华电子）、五家无晶圆（Fabless）公司。前四大半导体供应商的商业模式都不同。英特尔本质上是纯晶圆整合元件制造商（IDM），三星是垂直整合 IC 供应商，台积电是纯晶圆代工厂，高通则是无晶圆公司。 2、下游环节半导体产业下游应用领域十分广阔，包括消费电子（尤其是手机、平板）、电脑、汽车、安防、网络通信、家用电器、工业军事、航天航空等。从使用量来看，消费电子、计算机和网络通信一直是半导体的前三大应用领域，其中消费电子领域近几年增长最快。手机行业是近年半导体下游应用中增长最快的领域，而公司的下游客户大部分为国产手机厂商。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（1）国内外手机消费概况近年来，随着移动互联网的发展，智能手机销量持续增长。据 IDC 发布的数据，2016 年全球智能手机出货量为 14.7 亿部，较 2015 年的 14.4 亿部增长 2.3%，出货量达到历史最高水平。与此同时，我国智能手机消费近年来呈现快速增长态势。2016 年，中国智能手机出货量为 4.673 亿部，同比增长 8.7%，其中，2016 年第四季度出货量达 1.357 亿部，同比增长 18.7%。智能手机出货量的增长，尤其是国产智能手机出货量的增长将对公司产品销售产生积极影响。（2）各手机品牌市场占有状况市场占有率方面，智能手机依然保持苹果、三星双寡头垄断的局面，但联想、华为、小米等中国手机厂商在全球市场日益壮大宣告了智能手机终端群雄争霸时代的来临。根据 IDC 发布的数据，2016 年全球智能手机市场份额前五名依次为三星（3.114 亿部，21.2%），苹果（2.154 亿部，14.6%），华为（1.393 亿部， 9.5%）、OPPO（9,940 万部，6.8%）、VIVO（7,730 万部，5.3%）。 2016 年、2015 年和 2014 年，国内智能手机出货量及市场份额情况如下：单位：百万部 2016 年市场情况 2015 年市场情况 2014 年市场情况排出货市场排出货市场份排出货市场份厂商厂商厂商名量份额名量额名量额 1 OPPO 78.4 16.8% 1 小米 67.5 15.4% 1 小米 52.59 12.50% 2 华为 76.6 16.4% 2 华为 62.2 14.2% 2 三星 50.90 12.10% 3 VIVO 69.2 14.8% 3 苹果 49.5 11.3% 3 联想 47.12 11.20% 4 苹果 44.9 9.6% 4 VIVO 36.7 8.4% 4 华为 41.23 9.80% 5 小米 41.5 8.9% 5 OPPO 33.2 7.6% 5 酷派 39.55 9.40% / 其他 156.7 33.5% / 其他 188.7 43.1% / 其他 185.95 44.20% 总计 467.3 100% 总计 437.8 100% 总计 420.7 100% 数据来源：Strategy Analytics、IDC 手机行业的特点是终端厂商并不一定自行设计或生产，很多时候将方案设计和生产外包给 OEM/ODM 厂商。与分销商直接打交道的环节多是 OEM/ODM 厂商，国内主要手机厂商产品委托设计及制造外包具体情况如下：手机品牌主要 OEM/ODM 厂商上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书手机品牌主要 OEM/ODM 厂商小米闻泰（Wingtech）、龙旗、英华达（Inventec）、富士康、英业达华为闻泰（Wingtech）、华勤、中诺、辉烨、比亚迪中兴辉烨、与德、德晨联想（MOTO）闻泰（Wingtech）、龙旗、德晨、卓翼、中诺 TCL 闻泰（Wingtech）、辉烨、与德魅族闻泰（Wingtech）、龙旗、与德酷派宇龙、龙旗、辉烨、海派乐视仁宝（Compal）资料来源：ittbank 三、发行人在行业中的竞争地位（一）行业地位 1、半导体设计业务在行业中的竞争地位公司是国内少数具备半导体研发设计和半导体分销能力的企业，通过多年的自主创新、技术积累和市场开拓，公司在 TVS、MOSFET、肖特基二极管、电源管理 IC 等多个领域取得不错的成果。根据国际商情网提供的国产手机 TVS 主要供应商销售数据，公司自行设计生产的 TVS 产品在国产手机中市场占有率约为 18%，排名第二。公司产品具体优势详见本节“三、（二）公司的竞争优势”。 2、半导体分销业务在行业中的竞争地位公司半导体分销业务主要由子公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、苏州京鸿志以及深圳京鸿志物流等经营，构建了广泛的销售网络，经过多年的积累和发展，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。公司是典型的技术型半导体授权分销商，拥有经验丰富的 FAE 队伍，公司分销核心团队在本行业拥有多年的从业经验，香港华清（发行人子公司）分销团队在半导体分销行业享有较高的知名度，能够高效的领导团队满足原厂和电子产品制造商的需求。 2014 年、2015 年和 2016 年，发行人半导体分销业务收入分别为 107,283.39 万元、135,811.27 万元和 144,091.19 万元。以 2015 年度人民币对美元平均汇率中间价 6.2284 作参考，2015 年度发行人半导体分销业务收入约为 21,805.16 万美上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书元。根据 Globalpurchasing.com 网站发布的全球半导体电子分销商排名，发行人 2015 年度分销业务收入在全球年收入前 27 名电子元器件分销商中（大于 7,500 万美元）排名约为第 17 名，具体排名如下：排名公司名称 2015 年全球收入（百万美元） 1 Avnet Inc 27,350.00 2 Arrow Electronics 23,300.00 3 WPG Holdings 16,240.00 4 Future Electronics （预计）5,000.00 5 Macnica Inc 3,250.00 6 TTI Inc 1,950.00 7 Electrocomponents PLC/Allied Electronics 1,940.00 8 Digi-Key Corp 1,700.00 9 Newark/element14 1,500.00 10 Mouser Electronics 936.60 11 Rutronik Electonics 900.00 12 DAC/Heilind 761.60 13 N.F.Smith&Associates 516.20 14 Fusion Worldwide 340.00 15 America Electronics 260.00 16 Sager Electronics 242.90 17 PEI-Genesia 194.20 18 Master Electronics 183.10 19 Rebound Technology Group Holdings Ltd. 148.40 20 Advanced MP Technology 145.00 21 Bisco Industries Inc. 141.00 22 Powell Electronics 135.00 23 Classic Components Corp. 104.00 24 Flame Enterprises 94.80 25 Electro Enterprises Inc 89.60 26 Steven Engineering Inc 85.00 27 RFMW Ltd 77.00 综上所述，发行人在半导体研发设计及半导体分销行业已形成较强的市场优势。（二）公司的竞争优势 1、半导体产品设计业务竞争优势（1）研发能力优势上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2014-2016 年，公司半导体设计业务研发费用占半导体设计业务销售收入比例分别达到 9.47%、 8.20%和 9.58%。在 TVS 方面，公司是国内最早进入该领域的公司之一，研发团队人员平均有 7 年以上专业经验，核心技术人员具有多年的本专业工作年限，研发团队技术能力扎实，并形成自有知识产权和技术积累；器件结构和工艺流程是 TVS 的核心技术，在这两方面，公司技术已达到世界先进水平，拥有从设计到工艺整套流程的技术开发实力，同时拥有国际一流的专业测试设备；在产品性能方面，公司产品已经达到国际一线大厂的技术性能，得到广大客户的认可；在技术持续创新能力方面，公司根据对市场需求分析和与客户的交流，生产出的分立器件的性能好、规格小，可提供最小封装尺寸达到 0.6mm0.3mm 规格封装的产品；在低电容方面，产品性能高，已进入国内第一批电容小于 0.4PF 的量产阶段，其 ESD 性能具备国际领先水平。在 MOSFET 方面，先进的沟槽工艺和封装技术的应用能够有效降低产品的导通电阻和缩小芯片面积。公司是国内首先开始做中低压 Trech MOSFET 的设计公司之一，目前可达到最小 pitch（特征尺寸）小于 1μm，最小设计线宽小于 0.2μm。公司拥有该类产品的专利核心技术，核心研发人员在该领域的工作经验均超过 7 年，形成设计、工艺、测试、应用完善的人员架构，具有国内先进的专业测试设备。此外，公司计划在持续改进现有产品性能基础上，不断研发设计更高效、低耗的分立器件和集成电路产品，进一步提高公司的技术水平，并实现高端产品的进口替代。公司目前正在研发或计划研发的项目主要包括：新型 TVS 工艺流程，使得未来能够开发小于 0.2PF 电容的用于高速信号保护的 TVS 产品；创新小型化封装工艺流程，为将来封装达到 0.4mm×0.2mm 的超小型化产品做技术储备；针对电池保护市场的全系列中低压 MOSFET ；针对高效节能电源系统的 500V~800V 的超结高压 MOSFET；高性能 DC-DC Boost 和 LDO 产品开发；满足薄型化、高亮度要求的高效、稳定 LED 背光驱动产品；40nm 和 28nm 卫星直上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书播、地面无线接收芯片产品开发等。上述产品研发成功并实现量产后，公司的整体竞争力和盈利能力有望得到进一步提升。（2）核心技术优势半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于 TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC 电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发出一系列业界领先的核心技术。公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、SOI 开关技术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术，基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域（如手机、平板电脑等）面临的主要课题，在业内处于国际先进或国内领先水平。公司在 IC 电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过一代一代产品的实验、仿真、再实验，如此反复的 PDCA 循环开发体系，积累出自己的核心技术并经过实际验证，形成公司的核心技术并获得专利保护，产品性能处于国内先进水平，获得多家客户的认可。 2014 年，公司收购北京泰合志恒 100%股权，逐步拓展 SOC 芯片领域，以数字电视芯片产品和解决方案为突破口，依托现有数字电视芯片市场，向系统级芯片进行探索，形成了公司在 SOC 芯片上的核心竞争力。北京泰合志恒是国内率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业，直接参与我国直播卫星广播信道标准的制定，并已开发了基于多款解码芯片的中国直播卫星芯片（ABSS）软件平台，在 ABSS 整体解决方案的软硬件方面具有丰富的技术储备。 2015 年公司收购无锡中普微、设立上海韦玏，加大公司在射频产品的研发及投入，公司产品线开始向射频芯片领域延伸。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2016 年下半年，公司新设子公司上海磐巨和上海矽久两家子公司，主力研发硅麦产品和宽带载波芯片产品，2017 年公司新增子公司韦孜美致力于研发高性能 IC 产品，公司产品线得到进一步拓展。迄今为止，公司获得了集成电路设计企业、上海市高新技术企业、上海市企业技术中心、ISO9001:2015、浦东新区企业研发机构、国家规划布局内集成电路设计企业、上海市专利试点示范单位、浦东新区集成电路设计业成长型企业、科技小巨人、2016 年度上海市“专精特新”中小企业、2014-2016 年度浦东新区集成电路设计业亮点企业、上海市规划布局内重点集成电路设计企业等多项资质认定，现为上海市集成电路行业协会第四届理事会理事单位。2015 年 9 月，人力资源和社会保障部、全国博士后管理委员会批准子公司无锡中普微设立博士后科研工作站。目前公司及子公司共拥有专利权 38 项（其中发明专利 13 项，实用新型专利 25 项），55 项集成电路布图设计权、59 项软件著作权，建立了完整的自主知识产权体系。（3）替代进口优势公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售策略，迅速占领了市场。未来公司的产品将进一步占领市场，具有替代进口产品的优势，主要原因有：第一，公司在 TVS 产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和质量与国际厂商基本相当；第二，公司的晶圆制造和封装测试代工企业基本均在国内，而国际厂商如英飞凌、恩智浦、德州仪器的代工企业主要分布在海外。完善的本土供应链不仅能够降低物流成本，还能缩短产品交货时间；第三，公司服务的客户群主要是国内知名手机品牌厂商，为增强对客户的技术支持，公司为客户提供产品定制设计服务和售后技术支持。（4）供应商和客户优势作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司为主。目前晶圆制造环节的代工协作方主要有上海先进半导体制造股份有限公司、上海华虹宏力电子有限公司和中芯国际集成电路制造有限公司；封装测试制造环节的代工协作方主要有江苏长电科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司等，并成为这些合作方的长期合作伙伴。根据 IDC 发布的数据，2016 年全球智能手机总出货量为 14.706 亿部，市场份额前五名依次为三星（3.114 亿部，21.2%），苹果（2.154 亿部，14.6%），华为（1.393 亿部，9.5%）、OPPO（9,940 万部，6.8%）、VIVO（7,730 万部， 5.3%），其中华为、OPPO、VIVO 为中国品牌。经过多年努力，越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了 200 多家客户的认证，其中包括联想集团、小米、酷派、步步高、海信、金立、TCL、中兴通讯、长虹、海尔等。上述国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。（5）人才和团队优势公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人员，同时也吸引了全国各地优秀高校学子的加盟。公司董事长、创始人虞仁荣先生 1990 年 7 月毕业于清华大学无线电系；核心研发团队领导人纪刚是复旦大学硕士研究生；核心技术人员周伟雄在半导体产品研发领域具有丰富的工作经历，曾任上海贝岭股份有限公司、上海岭芯微半导体有限公司等知名半导体设计公司的重要职位；核心研发人员李小勇博士是中组部“青年千人计划”入选者，曾在美国高通任职多年，2012 年 5 月至 2015 年 12 月任上海交通大学特别研究员；邢观斌博士 2004 年毕业于美国西雅图华盛顿大学电子工程系；雷良军先生是国家“千人计划”专家，江苏省创新创业人才，无锡市 530 计划领军人才。公司核心研发团队稳定。目前，研发团队在 TVS、MOSFET、肖特基二极管设计、模拟集成电路设计、新型封装技术等领域拥有深厚的技术积累。公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。（6）营销网络优势上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的公司之一。公司销售渠道已遍布国内主流手机品牌厂商，目前在香港、北京、深圳和苏州四地分别设有子公司，分销业务网络覆盖全国，分销产品涵盖消费电子（如手机、平板等）、笔记本电脑、车载电子、安防监控、网络通信、智能电表、家用电器、工业及新能源等领域。另外公司正在积极开拓台湾市场，建立长效的技术合作开发和市场营销机制。公司强大的分销体系不仅能够确保公司整体经济效益，而且能够实时掌握市场需求趋势，及时反馈，有利于研发设计团队的研发设计工作一直走在行业的最前端。 2、半导体分销业务竞争优势（1）完善的销售网络和供应链体系自公司董事长虞仁荣 2001 年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分销业务主体），公司以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团之一。凭借董事长虞仁荣等核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。2014-2016 年，公司分销业务收入分别为 10.73 亿元、13.58 亿元和 14.41 亿元，分销业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。（2）销售及服务优势公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对公司所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司 FAE 团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。（3）客户资源优势经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系，其中手机品牌商包括小米、金立、VIVO、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导等，方案商包括闻泰、龙旗、华勤、中诺、辉烨、宇龙、比亚迪等。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要壁垒。除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。（4）产品优势公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，包括光宝、乾坤、南亚、国巨、松下、Molex、AVX、三星等，这些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。（5）团队优势公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司创始人虞仁荣 1990 年毕业于清华大学无线电系，具有 20 多年的半导体行业经验，积累了大量的客户资源，其领导的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（三）公司的竞争劣势 1、融资渠道单一公司在发展过程中所需资金主要来自于股东投入和自身盈利积累，融资渠道单一，筹资能力有限，很难从银行取得大额长期借款。而公司为实现不断成长，未来将持续开展技术升级、产品研发及更新换代和市场拓展等工作，需要大量的资金投入。同时作为具有一定规模和实力的半导体分销商，对营运资金的需求也较大，仅依靠自身积累和现有融资渠道，已经无法满足公司的发展需求，需要进一步拓宽融资渠道。 2、高端人才需求虽然公司目前研发力量充足、研发团队稳定，但在业务发展的同时，公司面临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，尤其是在分立器件和集成电路设计行业，需要算法系统架构、数模混合电路设计、嵌入式软件系统等领域的高端人才。因此，未来能否及时培养、引进相应的专业人才将对公司的发展产生一定程度的影响。（四）主要竞争对手 1、半导体产品设计业务主要竞争对手（1）TVS 领域主要竞争对手 ① 英飞凌（Infineon）英飞凌 1999 年 4 月 1 日成立于德国慕尼黑，2000 年上市，其前身是西门子集团半导体部门。英飞凌是全球领先的半导体公司之一，致力于提供半导体和系统解决方案。英飞凌的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。2016 财年，该公司实现销售额 64.73 亿欧元。 ② 安森美（ON Semiconductor）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书安森美半导体前身是摩托罗拉集团的半导体元件部门，纳斯达克上市公司。该公司的产品系列包括电源和信号管理、逻辑、分立及定制器件等。2016 财年，该公司实现收入 39.069 亿美元。 ③ 恩智浦半导体公司（NXP）恩智浦半导体公司由飞利浦公司创立，纳斯达克上市公司，拥有 25,000 多项专利，全球超过 24 个研发中心，是行业内最丰富的多重市场半导体产品供应商之一，产品包含从基础器件到可提升媒体处理、无线连接与宽带通信等功能复杂的芯片等。2016 财年，该公司实现营业收入 95 亿美元。 ④ 商升特半导体（Semtech Corporation）商升特半导体是高质量模拟和混合信号半导体产品的领先供应商。该公司致力于向客户提供在电源管理、保护、高级通信、人机界面、测试和检测以及无线和传感产品方面的专有解决方案和突破性技术。（2）MOSFET 领域竞争对手 ① 恩智浦半导体公司（NXP）见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）主要竞争对手”之“1、半导体产品设计业务主要竞争对手”之“（1）TVS 领域主要竞争对手”。 ② 美国飞兆半导体公司（Fairchild Semiconductor）美国飞兆半导体公司，纽约证券交易所上市公司，是多元市场高性能产品供应商。该公司致力于提供先进的功率及接口电路方案以满足现今及未来的电子市场的需求。2016 年被安森美收购，成为其子公司。 ③ 苏州硅能半导体科技股份有限公司苏州硅能半导体科技股份有限公司是一家集设计、生产和销售为一体的功率半导体器件公司，主要产品包括 MOS 器件、肖特基晶体管、射频功率晶体管， IGBT 和功率集成电路。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（3）肖特基二极管领域主要竞争对手 ① 英飞凌（Infineon）见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）主要竞争对手”之“1、半导体产品设计业务主要竞争对手”之“（1）TVS 领域主要竞争对手”。 ② 恩智浦半导体公司（NXP）见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）主要竞争对手”之“1、半导体产品设计业务主要竞争对手”之“TVS 领域主要竞争对手”。（4）IC 电源管理芯片领域主要竞争对手 ① 德州仪器（Texas Instruments）德州仪器总部位于美国，并在多个国家设有制造、设计或销售机构，是全球领先的模拟及数字半导体设计制造公司，该公司提供模拟技术、数字信号处理（DSP）和微处理器（MCU）半导体，以及用于模拟和数字嵌入及应用处理的半导体解决方案。德州仪器的电源管理芯片包括全线电源管理产品，应用领域非常广泛。 ② 立琦科技（Richtek Technology Company）立琦科技成立于 1998 年，总部位于台湾，在亚洲、美国和欧洲都设有办事处，台湾证券交易所上市公司，专注于为客户提供电源管理 IC 产品以及完整的电源解决方案。 ③ 圣邦微电子（北京）股份有限公司（SG Micro Corp）圣邦微电子（北京）股份有限公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电路研发和销售的半导体公司。圣邦微电子产品性能优良、品质卓越，可广泛应用于手机、电视、DVD、数码相机、笔记本电脑、其他消费电子产品以及汽车电子、工业自动控制、医疗仪器、液晶显示等众多领域。 2、半导体分销业务主要竞争对手上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（1）科通集团科通集团创建于 1995 年，是国内最大的 IC 元器件分销商。科通总部设于深圳，并在香港和上海有分公司，拥有 400 多位员工。该公司与全球领先半导体供应商合作，为国内的 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商提供范围广泛的电子元器件，其应用涉及无线通信、电信设备、企业网络、数字媒体、家庭娱乐、汽车电子、工业控制等领域。（2）厦门信和达电子有限公司厦门信和达电子有限公司成立于 2000 年，从事电子元器件代理销售业务，拥有 TDK、EPCOS、台湾国巨（YAGEO）、基美（KEMET）、台湾奇力新电子（Chilisin）、台湾西北台庆科技（TAI-TECH）等公司的代理权。四、公司主营业务情况发行人的主营业务分为半导体研发设计业务以及半导体产品分销业务。（一）半导体研发设计业务 1、主要产品及用途公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括 TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理（包括线性电压转换电路 LDO、DC-DC、LED 背光驱动、开关等），主要产品功能、应用领域、技术优势等请参见本节“一、（二）公司主要产品介绍”。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2、半导体研发设计业务流程图公司研发设计业务产品根据其产品类型的不同，在各个生产环节的工艺及流程上存在一定的差异。（二）半导体分销业务 1、主要产品服务及用途发行人分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器件、分立器件、IC 等。公司目前代理及销售光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星、AVX、 Litepoint、江波龙、台湾晶技等数十家国内外著名半导体生产商的产品，拥有几千个型号的产品，涵盖了移动通信、安防监控、智能电表等领域。公司为国内上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 OEM、ODM 和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品，公司将逐步降低代理数量或不再代理。 2、半导体产品分销业务流程图（三）发行人两种业务发展综述 1、半导体设计业务和分销业务发展的定位和关系公司半导体设计业务聚焦于半导体分立器件及 IC 细分市场产品的“定义与设计”，目前主要产品为半导体分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC 等，并开始着手射频芯片、蓝牙芯片、卫星接收芯片等产品的设计及研发。公司半导体分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的市场需求，主要代理及销售光宝、乾坤、南亚、松下、Molex、AVX、江波龙、Lite point、台湾晶技、国巨、三星等数十家国内外著名半导体生产厂商的产品。相比其他半导体设计厂商，公司设计业务可以借助自身分销体系渠道优势，获取更全面的市场信息，了解客户需求，有针对性的占领相关细分市场。同时，公司通过产品设计业务的技术积累、自主研发设计及收购相关设计业务类公司，能够给公司整体技术水平带来迅速提升，能够向下游终端客户提供更好的解决方案及专业化指导，进一步提高客户粘性。此外，在分销业务的助力下，公司将精上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书力集中于客户设计方案的理解和半导体产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强。未来，公司将立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业。因此，公司两种业务相互促进、协同发展，具有很好的协同效应。 2、设计销售业务和分销业务的客户是否存在重叠，是否存在业务竞争以及处理方式公司分销业务主要由香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、深圳京鸿志物流、上海灵心、香港灵心、深圳东益、香港东意等公司经营，而香港华清自 2006 年就开始从事半导体分销业务，与光宝、乾坤、南亚、松下、Molex、 AVX、国巨、高通等世界知名半导体厂商保持了良好的合作关系。公司设计业务体系中上海韦尔 2007 年设立并开始从事分立器件等半导体产品的研发和生产，2014 年纳入公司设计业务体系的北京泰合志恒主要设计及研发卫星直播芯片等，2015 年 1 月进入公司业务体系的无锡中普微主要进行射频芯片等产品的设计与研发等，2015 年公司设立子公司上海韦玏，主要进行 LNA 和 BLE 芯片产品的设计及研发，2016 年公司设立子公司上海磐巨，主要进行 MEMS 传感器产品的设计及研发，2017 年，进入公司业务体系的韦孜美主要进行高性能品质的模拟 IC 的设计与研发。公司半导体设计业务和分销业务的目前主要客户均集中在移动通信、平板电脑、安防、网通、智能电表等领域，两种业务的客户重合度较高，在 80%以上。公司设计业务主要产品以分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、射频、卫星接收芯片为主；分销业务主要产品为被动件（电阻、电容、电感、晶体、电源等）、结构器件（接插件/连接器等）、分立器件（光电半导体器件以及韦尔股份自行研发设计的产品）、集成电路（WIFI 芯片等）、射频功率放大器、模块、其他电子元件等几大类。虽然两类业务的客户重合度较高，但每台移动通信终端设备上有众多电子元器件，设计和分销的产品在功能和用途上存在很上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书大差异，同时根据半导体分销行业惯例，分销业务一般不能代理与自主设计业务相同或类似的其他品牌产品，因此两种业务产品类别存在明显界限，两者互补且不冲突，两种业务之间不存在竞争关系。（四）发行人的经营模式根据行业及公司现状，发行人在经营模式上对半导体设计业务及半导体分销业务进行了有效整合，提高了两大业务模块的互补性，实现共同发展。 1、半导体研发设计业务公司非常重视产品研发，制订有《上海韦尔半导体股份有限公司设计研发控制程序》及《上海韦尔半导体股份有限公司技术研发费管理制度》，对新产品与衍生新型号产品的开发与更改流程进行了详细规定。公司半导体设计业务属于典型的 Fabless 模式，仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商。（1）研发模式公司的产品研发主要由技术研究中心及产品研发中心负责。公司新产品的开发流程如下： ① 项目立项阶段 A.市场部门和销售部门对市场需求反馈及产品定位进行分析后，提出新产品的构想，并根据拟立项产品的用途、市场竞争对手情况、潜在客户及增长趋势、目标价格等市场情况填写《市场论证报告》，提交至研发部门及品质部对拟立项产品《市场论证报告》的可行性作出判断。 B.研发部门召集相关人员对拟立项产品的《市场论证报告》进行评估，重点关注产品标准、主要参数指标（尺寸、面积、封装）、设计思路、技术难点、工艺平台及预计下线时间等事宜进行评估，并牵头组成评估小组，形成《产品评估报告》。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 C.评估小组完成《产品评估报告》后，交予品质部，由品质部召开立项评审会，就产品加工、技术、封装、测试等项目的可行性进行评审，并完成《产品评审报告》。 ② 研发阶段 A.研发部门确认项目的《产品设计规范》，明确产品开发方向，同时确立项目负责人整体负责项目进度。 B.品质部在新产品开发过程中确立封装打线规范《ABS》及《产品打印规范》。同时，工艺部确定《Tape out 信息包》。 C.研发部门及应用部逐步完成《CP 测试规范》及《成品测试规范》。 D.根据项目需要，在研发部门主导所有运营及研发部门进行 MPW（多芯片晶圆）后评审，评审通过则进行整片的工程批。 ③ 工程批阶段 A.在晶圆生产完毕后，项目负责人申请封装的工程批，并由工艺部完成《PCM （工艺监控模块）数据报告》。如有需要，则进行 CP 测试，应用部提交《CP 测试报告》给项目负责人。 B.工程批封装数量一般为 3,000-5,000 颗，封装工程批完成后，品质部需提交《封装工程报告》，应用部提交《测试工程报告》，汇总至项目负责人。品质部安排代工厂做可靠性试验，实验结束提交《封装可靠性报告》。 C.工程批封装完毕后，项目负责人根据需要申请测试，并明确测试条件和内容，由应用部提交完成的《产品测试报告》（包含验证、通电老化、可靠性等）。根据产品特性，公司有时会委托第三方测试公司对产品进行测试，由项目负责人形成《委外测试报告》。 D.项目负责人就各报告与市场部讨论，并形成《产品规格书》。 E.各部门召开试产评审，通过后形成《试产评审报告》，项目进入试产阶段。 ④ 试产阶段试产阶段的工作主要由品质部主导，总共需要进行两次试产及产品验证。每次试产结束后封装厂都需提交《封装测试报告》和《测试工程报告》，品质部门上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书需要对产品进行验证测试，测试内容主要为可靠性、老化及成品最终测试数据分析。试产结束后，由项目负责人主导量产评审，根据试产情况形成《量产评审报告》。公司在试产阶段结束后，会结合市场的推广及客户反馈的情况，决定是否进入量产阶段。综上，公司内部研究及开发项目具有统一及规范性的操作规则，项目开发的支出在报告期内全部计入当期损益，无资本化研发费用。（2）采购及生产模式公司采取的是 Fabless 的生产模式，因此公司需要向晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。公司生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆代工厂。半导体设计是指根据设定的芯片规格，通过系统设计和电路设计将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体的物理版图的过程，主要包含系统实现模型的搭建、数字电路代码的编写、模拟电路图的设计、逻辑和电路性能的仿真验证、后端物理版图实现等几个环节。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。光罩是生产晶圆的模版，一款芯片需要多层光罩。多层光罩制作完毕并验证无误定版后，便进入晶圆批量生产环节，由晶圆代工厂通过光刻、掺杂、溅镀、蚀刻等过程将光罩上的电路图形复制到晶圆裸片上，在晶圆基片上形成电路。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购的晶圆均为经晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、韩国东部高科株式会社、TOWER SEMICONDUCTOR LTD、台积电等，以上公司主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。公司的晶圆采购以及封装测试外协加工等流程主要由生产管理部负责。公司制定了《供应管理部工作办法》、《生产管理部工作办法》、《采购计划与审批管理办法》、《外协加工管理办法》、《生产控制管理制度》、《晶圆车间管理制度》等制度文件，详细规定了采购及外协加工的方式及流程，对整个生产过程上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书进行标准化、系统化管理，以保证资源合理利用、降低成本，并及时发现问题，保障研发、生产和销售的顺利进行。 ① 采购模式公司生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆生产厂商。除此之外，公司还存在少量的直接向其他厂商或代理商采购半导体成品芯片的情形。公司晶圆采购的具体流程如下： A.制定采购计划供应管理部每周与生产管理部、市场部、销售部等部门举行供应生产会议，根据公司目前订单情况和近三个月的销售情况、市场近三个月的销售预测（由销售部及其他经销商传递销售信息）、目前订单的生产情况（晶圆代工厂产能）、公司库存情况决定每周的晶圆采购计划量。如遇销售订单激增或市场决策备货等紧急情况，直接由供应管理部报予总经理审批。 B.下发订单供应管理部在制定完采购计划并得到总经理审批后，以邮件或传真的形式向晶圆代工厂下发订单需求，订单详细规定了所需芯片数量、价格等内容，并通知晶圆代工厂协调下线时间。代工厂结合自身产能情况向公司反馈预计出厂时间。供应管理部收到工厂反馈信息后，将订单信息录入采购管理系统，经供应管理部负责人核实，正式将订单发送给晶圆代工厂。 C.订单交货晶圆代工厂根据工厂的订单要求，对晶圆进行加工。由于晶圆代工厂大批量采购晶圆具有价格优势，因此大部分半导体设计公司并不独自进行晶圆采购。特殊情况下，公司所需某些晶圆的参数较为独特，会自行向晶圆制造厂采购，再交由晶圆代工厂委托加工，此类情形极少。根据晶圆代工厂产能的不同，订单的交货时间从 2 周至 8 周不等。 3 生产模式公司采用委托加工的生产模式，即委托封装测试厂商完成芯片的封装及测试工序。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书委托封装测试厂商在境内或不跨区（保税区、出口加工区等）的，则其无需买断公司采购的晶圆，公司直接向其支付封装测试费用。公司《生产管理制度》详细规定了参与生产环节各部门的主要职责及授权分工，由生产管理部负责统筹、跟踪和控制生产，协调产品质量部、仓储物流部、供应管理部、财务部等部门完成外协加工产品的产品质检、仓储运输、制定外协加工计划以及成本核算等事宜。 A.外协单位的选择标准及程序公司制订了严格的外协单位的选择标准，外协加工的实施主要由生产管理部、技术研究中心、品质部、供应管理部共同负责。公司外协单位的选择流程如下： a.生产管理部按产品生产计划的要求，在现有稳定合作的外协单位中进行初步筛选，如现有合作的外协单位有能力承接公司订单，则由该单位承接。如现有合作的外协单位由于产能或技术原因无能力承接订单的，公司在市场上调查其他外协单位作为公司新增外协单位，并收集相关资料并进行初选。 b.外协单位调查由公司生产管理部、技术研究中心、品质部、供应管理部组织外协单位调查小组，对初选的外协单位进行实地调查，重点关注外协单位相关业绩、加工质量、价格、交货情况、质量管理体系以及顾客满意度等指标，并编制外协厂商资料调查表，同时根据产品的要求选定一家外协厂商进行试生产。 c.试生产结束后，品质部将样品送至公司测试，外协单位调查小组根据试生产的样品测试结果以及外协单位调查报告形成外协单位是否合格的结论。经公司判定合格之后，方可进行批量加工。 d.生产管理部将合格外协单位的评价结果形成《合格供方评定表》，经部门经理、分管副总、总经理审批后，将该外协厂商添加至《合格外协单位名录》，并下发给品质部和供应管理部遵照执行。 B.外协加工过程的控制公司与外协单位在试生产前签订《外协加工试用合约书》。对于合格的外协单位，公司创建了《合格外协单位名录》，对外协单位实行存档管理和备存，公司会组织专业人员对外协单位重新评定。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书此外，公司的品质部还会组织协调生产管理部、技术研究中心等部门对外协单位进行持续督导及检查，并协助外协厂商建立、健全各项生产管理、质量管理、原材料管理等内控制度文件，并指导实施。 C.外协加工定价依据及价格情况对于封装测试等委外厂商来说，芯片封装的耗材、封装工艺、测试机台、单颗芯片的测试耗时是其定价的主导因素，影响着委外生产的报价。公司在外协加工定价方面有着较为全面的成本预算体系，由公司生产管理部、财务部对公司原辅材料消耗标准、变动费用以及固定费用进行充分的控制分析。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为江苏长电科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司等，以上公司主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。（3）销售模式根据行业、产品及市场情况，公司主要采取直销和经销两种模式。直销客户可以分为整机厂商及方案商。整机厂商是直接向公司采购产品进行生产的终端客户。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，向 IC 设计企业采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。由于方案商研发及资金实力的日益提升，近些年呈现逐渐向 ODM 转变的趋势。公司为了扩大销售渠道，在销售给整机厂商和方案商的同时也将产品销售给部分经销商。公司的销售流程如下图所示：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 ① 收集市场需求信息分管客户的销售人员协助销售管理部进行客户需求、产品价格、竞争对手情况等市场信息的收集、整理和分析，为产品定价和市场推广提供基础数据。 ② 制定产品价格公司对每类产品有科学的定价方式，因产品价格随原材料成本、市场情况变化而随时变化，即时产品指导价格经公司分管领导批准后，由销售业务人员执行，其他人员不得随意变更。 ③ 编制产品销售计划销售管理部根据公司的年度销售预算，编制年度、半年度、季度产品销售计划，以指导销售管理工作的开展。 ④ 编制产品生产计划销售管理部将编制好的《产品销售计划》提交至生产管理部，供需紧密配合合作。 ⑤ 开拓客户并接收订单销售业务人员接收客户订单或询价，公司分管领导进行初步审核（相关客户信用状况），就订单交期进行部门间的沟通协商。销售管理部分别与生产管理部、仓储物流部沟通协商生产及库存备货情况，并确认订单交期是否满足。公司销售部与其他部门沟通模式如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 ⑥ 签订合同销售管理部编制合同订立会签，交由销售业务人员、其他相关部门和公司领导会签审批后，签订销售合同，盖章执行。同时进行客户资料立卷、档案管理。 ⑦ 发货装运由销售管理部填写《销售发货通知单》，经审批后按照客户要求的承运方式并通知仓库人员捡货、备货、发货。销售管理部根据审批后的《销售发货通知单》及《出库单》，登记台账。仓储物流部自 ERP 系统中生成《出库单》，审核出仓产品的规格、数量，并要求收货人在《出库单》确认签字反馈给销售管理部，销售管理部予以回复客户。 ⑧ 客户维护销售管理部人员根据销售业务人员开发的客户进行客户资料的创建、维护，进行客户信用的管理，并定期对客户信息进行 ERP 系统更新，对资信不良客户及时予以处理。 ⑨ 售后管理当发生客户投诉后，及时明确责任，对于因公司原因出现产品质量问题的，经专业人员验证，并由授权人员审批通过后予以折让、换货或退货处理，财务部门进行相关账务处理。 2、半导体产品分销业务公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系，且拥有经验丰富的 FAE 队伍，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（1）采购模式公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益在境内进行；②境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意在境外进行。公司的采购模式如下图所示：公司的采购流程如下图所示： A.存货分析、制定采购计划上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司由销售部、市场部、仓储物流部召开市场、客户需求分析会议，就公司现有库存及市场情况进行分析，决定下一阶段的采购量。会议制定的采购计划经总经理审批后，报送至供应管理部。 B.采购执行供应管理部根据采购计划进行分配，确定采购执行主体，协调供应商交期、付款、票据、仓储等事宜。 C.到货验收货物到达指定的香港/深圳仓库后，仓储物流部人员依据采购合同、送货单、包装规范等参数对货物采取开箱检查等检查手段，检验货物的合格率并入库。如出现产品与采购合同不符或参数不合格的情形，则拒绝入库，并将产品返还给供应商。（2）销售模式公司分销业务主要由子公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志物流、深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、上海灵心、深圳东益等主体经营。公司采取授权分销模式。基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。（五）发行人最近三年主要产品的生产与销售情况 1、发行人主要产品的销售情况（1）营业收入概况 ① 营业收入按业务类别划分报告期内，公司营业收入按业务类别划分情况如下：项目 2016 年 2015 年 2014 年上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主营业务收入 215,204.75 99.60 197,193.67 99.43 140,581.57 99.87 半导体产品设计 71,113.56 32.91 61,382.40 30.95 33,298.18 23.65 半导体产品分销 144,091.19 66.69 135,811.27 68.48 107,283.39 76.21 其他业务收入 872.20 0.40 1,133.46 0.57 185.60 0.13 合计 216,076.95 100.00 198,327.12 100.00 140,767.17 100.00 ② 主营业务收入按地域划分报告期内，公司主营业务收入按地域划分情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）国内 114,405.44 53.16 95,885.41 48.62 66,827.97 47.54 国外 100,799.31 46.84 101,308.26 51.38 73,753.60 52.46 合计 215,204.75 100.00 197,193.67 100.00 140,581.57 100.00 我国是全球最大的消费类电子产品制造国，在 2016 年 11 月 30 日举办的 “2016 东莞市 IT 产业峰会暨集成电路高峰论坛”上，中国科学院微电子研究所所长叶甜春指出“过去几年，中国制造了全球超过 70%的智能手机、超过 75%的平板电脑、超过 80%的机顶盒（STB）、约 80%的笔记本电脑、50%的数字电视（DTV）、 88%的显示器。” 由于我国国内半导体产业技术水平相对落后，我国大陆终端消费类电子产品厂商通常采购中国台湾、美、日、韩等国家或地区的电子原材料，并根据其最终产品销售区域选择交货地点。香港作为全球重要的自由贸易港，具有贸易自由、物流便捷、税负低等商业优势，是亚太地区消费类电子产品芯片的集散地。根据电子行业特点，这些电子产品厂商的终端产品将出口至国外的，通常在香港设立法人或分支机构用于采购电子原材料，香港即作为交货地，经保税区加工生产完毕后直接出口至境外。因此形成了交易历史习惯，发行人为了更便捷的交货及实现销售，在境外设立子公司，由境外子公司完成交货销售。因此，公司境外销售与境内销售在客户结构、产品种类、销售单价（境外以美元结算）、销售模式（流程）等方面基本与境内销售一致。外销售客户基本均上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书为中国大陆电子产品厂商在香港设立的法人或分支机构，不存在进口国政策、贸易摩擦、进口国同类产品的竞争的问题。分销业务的国外销售客户基本均为中国大陆电子产品厂商在香港设立的法人或分支机构，故不受供应商代理授权的地域限制，符合行业惯例。 ③ 主营业务收入按季度划分报告期内，公司主营业务收入按季度划分情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）第一季度 46,236.65 21.48 35,961.75 18.24 29,389.51 20.91 第二季度 57,720.47 26.82 50,676.74 25.70 35,270.44 25.09 第三季度 56,813.77 26.40 54,043.55 27.41 39,826.35 28.33 第四季度 54,433.86 25.29 56,511.62 28.66 36,095.27 25.68 合计 215,204.75 100.00 197,193.67 100.00 140,581.57 100.00 （2）半导体设计业务 ① 设计业务收入划分报告期内，公司设计业务收入构成情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%） TVS 32,743.16 46.04 28,336.40 46.16 17,929.42 53.85 MOSFET 12,270.03 17.25 10,630.30 17.32 10,082.16 30.28 肖特基 2,073.72 2.92 2,278.68 3.71 1,978.52 5.94 电源 IC 12,498.70 17.58 7,315.47 11.92 2,588.30 7.77 射频 5,161.72 7.26 5,986.13 9.75 — — 卫星接收 5,135.98 7.22 5,622.43 9.16 187.85 0.56 其他 1,230.26 1.73 1,212.99 1.98 531.93 1.60 合计 71,113.56 100.00 61,382.40 100.00 33,298.18 100.00 TVS、MOSFET 是公司设计业务的主要产品，近三年其销售收入合计占设计业务收入的比例均在 60%以上。2014 年 8 月和 2015 年 1 月，公司分别收购北京泰合志恒和无锡中普微，设计业务产品更加多元化，射频和卫星接收芯片收入增上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书加导致业务收入结构中 TVS、MOSFET 占比有所下降。 ② 设计业务地域划分报告期内，公司半导体设计业务收入按地域划分及占主营业务收入额比例情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）国内 36,709.03 17.06 26,958.28 13.67 9,627.33 6.85 国外 34,404.53 15.99 34,424.12 17.46 23,670.85 16.84 合计 71,113.56 33.05 61,382.40 31.13 33,298.18 23.69 ③ 设计业务主要产品产销率情况报告期内，公司设计业务主要产品的产销率情况如下： 2016 年产品类别产量（万颗）销量（万颗）产销率（%） TVS 513,288.76 521,389.14 101.58 MOSFET 93,994.81 91,103.49 96.92 肖特基 32,670.01 32,108.64 98.28 电源 IC 60,124.58 57,472.45 95.59 射频 8,647.18 6,748.53 78.04 卫星接收 488.77 386.80 79.14 合计 709,214.11 709,209.03 100.00 2015 年产品类别产量（万颗）销量（万颗）产销率（%） TVS 471,986.52 441,119.76 93.46 MOSFET 73,836.25 76,075.00 103.03 肖特基 35,993.66 34,264.23 95.20 电源 IC 34,623.49 35,479.05 102.47 射频 4,685.59 4,742.00 101.20 卫星接收 460.28 372.11 80.84 合计 621,585.79 592,052.15 95.25 2014 年产品类别产量（万颗）销量（万颗）产销率（%） TVS 248,736.46 264,295.46 106.26 MOSFET 70,804.27 69,682.79 98.42 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书肖特基 28,654.60 26,692.29 93.15 电源 IC 10,321.33 11,693.01 113.29 卫星接收 21.67 24.54 113.25 合计 358,538.33 372,388.09 103.86 2014-2016 年，公司设计业务主要产品产销率均保持在较高水平，市场需求旺盛，产品销量情况良好，产销率分别为 103.86%、95.25%和 100.00%。TVS 作为公司设计业务核心产品，产销量占全部产品产销量比例在 70%以上，对设计业务总体产销率影响很大。 2015 年，设计业务产品产销率下降的主要原因是为满足未来市场需求的快速增长，公司主要产品 TVS 备货量大幅增加，其产量较 2014 年增长 89.75%。 2016 年，设计业务产品产销率提高的主要原因是公司对市场预判准确，下游国内消费电子市场需求持续旺盛，2015 年 TVS 产品的备货全部实现销售，当年 TVS 产销率达到 101.58%。报告期内，公司半导体设计业务不存在产品滞销等对持续生产经营不利的情况。（3）半导体产品分销业务公司半导体产品分销业务的收入按照终端应用领域可划分为移动通信/数码产品、家居家电、安防电子等应用领域。报告期内，分销业务按照终端应用领域的收入构成情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年产品类别金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）移动通信/ 138,725.36 96.28 131,438.81 96.78 103,198.89 96.19 数码产品家居家电 941.75 0.65 903.77 0.67 551.27 0.51 安防电子 2,814.60 1.95 2,489.51 1.83 2,776.60 2.59 其他 1,609.48 1.12 979.19 0.72 756.62 0.71 合计 144,091.19 100.00 135,811.27 100.00 107,283.39 100.00 报告期内，公司半导体分销业务收入按地域划分及占主营业务收入的比例情况如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2016 年 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）国内 77,696.41 36.10 68,927.13 34.95 57,200.64 40.69 国外 66,394.78 30.85 66,884.14 33.92 50,082.75 35.63 合计 144,091.19 66.95 135,811.27 68.87 107,283.39 76.32 （4）发行人前五大客户情况 ① 发行人总体业务前五名客户情况最近三年，发行人向前五名客户销售额及其占营业收入的比例如下：销售金额占比年度序号客户名称（万元）（%）维沃通信科技有限公司维沃移动通信（重庆）有限公司 1 维沃移动通信有限公司 20,840.83 9.65 东莞步步高教育电子产品有限公司广东步步高电子科技有限公司小米通讯技术有限公司 2 北京小米科技有限责任公司 20,609.03 9.54 北京小米电子产品有限公司 2016 年东莞市金铭电子有限公司 3 12,759.86 5.91 东莞金卓通信科技有限公司闻泰通讯股份有限公司 4 11,743.96 5.44 WingtechGroup（HongKong）Limited 武汉比亚迪电子有限公司 5 比亚迪香港有限公司 10,914.49 5.05 深圳市比亚迪电子部品件有限公司合计 76,868.17 35.57 小米通讯技术有限公司 1 北京小米科技有限责任公司 29,054.96 14.65 北京小米电子产品有限公司 2015 年东莞市金铭电子有限公司 2 东莞金卓通信科技有限公司 12,223.73 6.16 金立（香港）通信设备有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书销售金额占比年度序号客户名称（万元）（%）维沃通信科技有限公司维沃移动通信（重庆）有限公司广东步步高电子工业有限公司 3 8,814.74 4.44 东莞步步高教育电子产品有限公司广东步步高电子科技有限公司广东小天才科技有限公司闻泰通讯股份有限公司 4 8,495.61 4.28 WingtechGroup（HongKong）Limited 武汉比亚迪电子有限公司比亚迪香港有限公司比亚迪股份有限公司 5 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 7,713.53 3.89 惠州比亚迪实业有限公司深圳市比亚迪电子部品件有限公司惠州比亚迪电子有限公司合计 66,302.57 33.43 小米通讯技术有限公司 1 北京小米科技有限责任公司 15,354.74 10.91 北京小米电子产品有限公司东莞市金铭电子有限公司 2 东莞金卓通信科技有限公司 11,823.75 8.40 金立（香港）通信设备有限公司 2014 年东莞宇龙通信科技有限公司 3 5,873.86 4.17 宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司 4 江苏长电科技股份有限公司 5,724.50 4.07 联想移动通信科技有限公司 5 LenovoPC（HK）Limited 5,398.61 3.84 联想移动通信（武汉）有限公司合计 44,175.46 31.38 注：1、同一实际控制下的销售客户已合并列示。 2、东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司同为深圳市金立通信设备有限公司控股的专业手机生产企业；金立（香港）通信设备有限公司为深圳市金立通信设备有限公司实际控制人刘立荣控制的企业。 3、联想移动通信科技有限公司、联想移动通信（武汉）有限公司、Lenovo PC（HK） Limited 同为联想集团有限公司控股子公司。 4、东莞宇龙通信科技有限公司为宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司控股子公司。 5、小米通讯技术有限公司、北京小米电子产品有限公司，北京小米科技有限责任公司股东均系小米系公司，由于小米通讯技术有限公司委托供应链公司香港瑞通国际有限公司进上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书行采购，因此将香港瑞通国际有限公司代小米通讯技术有限公司购买的交易金额合并披露。 6、维沃通信科技有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、广东步步高电子工业有限公司、步步高教育电子有限公司、广东步步高电子科技有限公司、广东小天才科技有限公司均系步步高系公司。 7、比亚迪股份有限公司、武汉比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、惠州比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电子有限公司、比亚迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪锂电池有限有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、韶关比亚迪实业有限公司、比亚迪香港有限公司均系比亚迪系公司。发行人不存在向单个客户销售金额超过销售额 50%的情况。公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。 ② 设计业务前五名客户情况最近三年，发行人研发设计业务前五名客户销售内容、销售额及其占半导体设计业务销售收入的比例如下：销售金额占比年度序号客户名称销售内容（万元）（%）小米通讯技术有限公司 TVS、MOS、 1 5,186.15 7.29 北京小米电子产品有限公司肖特基、IC 东莞华贝电子科技有限公司 TVS、MOS、 2 华勤通讯香港有限公司 4,992.36 7.02 肖特基、IC 科瑞通讯香港有限公司东莞市金铭电子有限公司 TVS、MOS、 3 3,190.01 4.49 东莞金卓通信科技有限公司肖特基、IC TVS、MOS、 2016 年闻泰通讯股份有限公司 4 肖特基、IC、 3,182.83 4.48 WingtechGroup（HongKong）Limited 卫星接收芯片乐视移动智能信息技术（北京）有限公司 TVS、MOS、 5 乐赛移动香港有限公司 2,737.92 3.85 肖特基、IC 深圳众思科技有限公司众思科技（香港）有限公司合计 - 19,289.28 27.12 小米通讯技术有限公司 TVS、MOS、 2015 年 1 8,322.00 13.56 北京小米电子产品有限公司肖特基、IC 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书销售金额占比年度序号客户名称销售内容（万元）（%） TVS、MOS、香港盛元电子集团有限公司 2 肖特基、IC、 3,563.39 5.81 深圳市神州普元科技有限公司卫星接收芯片东莞华贝电子科技有限公司 TVS、MOS、 3 华勤通讯香港有限公司 2,875.08 4.68 肖特基、IC 科瑞通讯香港有限公司 BoroughTechnologiesLimited TVS、MOS、 4 2,728.25 4.44 深圳市胜耐电子有限公司肖特基、IC 东莞市金铭电子有限公司 TVS、MOS、 5 东莞金卓通信科技有限公司 2,608.77 4.25 肖特基、IC 金立（香港）通信设备有限公司合计 20,097.49 32.74 小米通讯技术有限公司 TVS、MOS、 1 2,641.35 7.93 北京小米电子产品有限公司肖特基、IC BoroughTechnologiesLimited TVS、MOS、 2 2,309.44 6.94 深圳市胜耐电子有限公司肖特基、IC 东莞市金铭电子有限公司 TVS、MOS、 3 东莞金卓通信科技有限公司 2,267.49 6.81 2014 年肖特基、IC 金立（香港）通信设备有限公司东莞华贝电子科技有限公司 TVS、MOS、 4 2,100.80 6.31 华勤通讯香港有限公司肖特基、IC TVS、MOS、 5 深圳市天珑移动技术有限公司 1,236.07 3.71 肖特基、IC 合计 10,555.15 31.70 注：1、同一实际控制下的销售客户已合并列示。 2、东莞华贝电子科技有限公司与华勤通讯香港有限公司为上海奥勤通讯技术有限公司下属控股子公司。 3、Borough Technologies Limited 和深圳市胜耐电子有限公司同为自然人陈刚、杨柏桓共同控制的公司。 4、香港盛元电子集团有限公司和深圳市神州普元科技有限公司同为为自然人高泰控制的公司。 5、乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐赛移动香港有限公司、深圳众思科技有限公司、众思科技（香港）有限公司均系乐视系公司。 ③ 分销业务前五名客户情况最近三年，发行人半导体分销业务前五名客户销售内容、销售额及其占半导体分销业务销售收入的比例如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序销售金额占比年度客户名称销售内容号（万元）（%）维沃通信科技有限公司维沃移动通信（重庆）有限公司电感、电容、射频、维沃移动通信有限公司 1 电阻、半导体分立器 20,708.92 14.37 东莞步步高教育电子产品有限公件、接插件/连接器司广东步步高电子科技有限公司电感、电容、电阻、小米通讯技术有限公司半导体分立器件、半 2 北京小米科技有限责任公司 15,422.88 10.70 导体集成电路、射北京小米电子产品有限公司频、接插件/连接器 2016 年武汉比亚迪电子有限公司电感、电容、半导体比亚迪香港有限公司分立器件、半导体集 3 10,551.28 7.32 深圳市比亚迪电子部品件有限成电路、射频、接插公司件/连接器 4 江苏长电科技股份有限公司接插件/连接器、电阻 10,133.66 7.03 电感、电容、电阻、半导体分立器件、半东莞市金铭电子有限公司 5 导体集成电路、射 9,569.85 6.64 东莞金卓通信科技有限公司频、接插件/连接器、晶体合计 66,386.58 46.07 电感、电容、电阻、小米通讯技术有限公司半导体分立器件、半 1 北京小米科技有限责任公司 20,732.96 15.27 导体集成电路、射北京小米电子产品有限公司频、接插件/连接器电感、电容、电阻、东莞市金铭电子有限公司半导体分立器件、半 2 东莞金卓通信科技有限公司 9,614.96 7.08 导体集成电路、射 2015 年金立（香港）通信设备有限公司频、接插件/连接器维沃通信科技有限公司维沃移动通信（重庆）有限公司电感、电容、电阻、广东步步高电子工业有限公司射频、半导体分立器 3 8,702.45 6.41 东莞步步高教育电子产品有限件、半导体集成电公司路、接插件/连接器广东步步高电子科技有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序销售金额占比年度客户名称销售内容号（万元）（%）武汉比亚迪电子有限公司比亚迪香港有限公司比亚迪股份有限公司电容、电阻、半导体深圳市比亚迪供应链管理有限分立器件、半导体集 4 公司 7,642.09 5.63 成电路、接插件/连接惠州比亚迪实业有限公司器深圳市比亚迪电子部品件有限公司惠州比亚迪电子有限公司闻泰通讯股份有限公司电阻、电感、半导体 5 WingtechGroup（HongKong） 6,959.23 5.12 集成电路、其他 Limited 合计 53,651.69 39.50 电感、电容、电阻、小米通讯技术有限公司射频、半导体分立器 1 北京小米科技有限责任公司 12,713.39 11.85 件、半导体集成电北京小米电子产品有限公司路、接插件/连接器电感、电容、电阻、东莞市金铭电子有限公司射频、半导体分立器 2 东莞金卓通信科技有限公司 9,556.26 8.91 件、半导体集成电金立（香港）通信设备有限公司路、接插件/连接器电容、电阻、半导体 2014 年 3 江苏长电科技股份有限公司集成电路、接插件/ 5,724.50 5.34 连接器东莞宇龙通信科技有限公司电感、射频、半导体 4 宇龙计算机通信科技（深圳）有分立器件、半导体集 5,468.41 5.10 限公司成电路、设备电感、电容、电阻、联想移动通信科技有限公司射频、半导体分立器 5 5,203.33 4.85 联想移动通信（武汉）有限公司件、半导体集成电路、接插件/连接器合计 38,665.89 36.04 注：1、同一实际控制下的销售客户已合并列示。 2、Wing tech Group（Hong Kong）Limited 为闻泰通讯股份有限公司香港控股子公司。（5）报告期内各期主要新增客户销售金额及占比情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2014-2016 年，公司前十大客户收入占主营业收入的比例分别为 45.31%、 46.92%和 53.49%。单位：万元项目 2016 年 2015 年 2014 年前十大客户收入 115,115.64 92,523.84 63,697.14 主营业务收入 215,204.75 197,193.67 140,581.57 占主营业务收入比例 53.49% 46.92% 45.31% 2014 年、2015 年，公司前十大客户均为报告期期初既有客户，不存在新增情况。 2016 年，公司前十大客户中，除乐视外，其余客户均为报告期期初既有客户。新增客户乐视的销售金额及占比情况如下：单位：万元客户名称 2016 年增长额 2015 年增长额 2014 年增长额乐视注 10,202.02 6,984.47 3,217.55 3,212.40 5.15 5.15 主营业务收入 215,204.75 18,011.08 197,193.67 56,612.10 140,581.57 30,912.91 占主营业务收 4.72% 38.78% 1.63% 5.67% 0.00% 0.02% 入比例注：乐视通过乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐赛移动香港有限公司、众思科技（香港）有限公司、深圳众思科技有限公司等 4 个主体采购公司产品。多年来，公司与主要客户均保持了良好的长期合作关系。报告期内，客户结构稳定，无重大变化。新增乐视客户的主要原因是，乐视于 2015 年 4 月发布首款乐视超级手机乐 1，正式进军手机领域，公司作为消费电子领域 TVS、MOSFET、电源 IC 等分立器件知名供应商，对其销售量自 2015 年起显著增加。（6）设计业务主要产品销售价格变动情况 2016 年 2015 年 2014 年产品类别销售价格 2016 年销售价格 2015 年销售价格 2014 年（元）增幅（%）（元）增幅（%）（元）增幅 TVS 0.0628 -2.18 0.0642 -5.31 0.0678 -17.82 MOSFET 0.1347 -3.58 0.1397 -3.46 0.1447 -7.18 肖特基 0.0646 -2.86 0.0665 -10.26 0.0741 -32.51 电源 IC 0.2175 5.48 0.2062 -6.87 0.2214 -0.72 射频 0.7649 -39.41 1.2624 - - - 卫星直播 13.2781 -12.12 15.1096 97.39 7.6548 - 注：公司分立器件、电源管理 IC、射频以及卫星接收芯片的规格型号较多，不同型号产品上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书价格差异较大，上表所列产品价格为该类产品的当年平均单价。根据摩尔定律，半导体、电子元器件行业的新型号产品自量产上市之日起，销售价格都会呈持续下降的趋势，新产品型号推出时产品毛利率较高，其毛利随着时间的推移逐年下降，最终被性能更好的产品所替代。设计业务以 TVS、 MOSFET、电源 IC 为主要产品，最近三年，这三种产品收入合计占设计业务收入的比例分别为 91.90%、75.40%和 80.87%。报告期内，TVS、MOSFET、肖特基以及电源 IC 的销售价格总体呈下降趋势。 2015 年，卫星直播芯片平均销售价格较 2014 年上涨 97.39%，主要原因是 2015 年之前公司出售的卫星接收芯片主要是型号为 TP5001 的解调芯片，后来公司为了满足客户的需要，采用外购解码芯片，与原先的解调芯片组合成套片销售。套片成本较解调芯片成本大幅上涨，导致 2015 年公司卫星接收芯片单价上升幅度较高。 2016 年，射频平均销售价格较 2015 年下降 39.41%，主要是无锡中普微对原有库龄相对较长的老型号产品降价销售所致。 2、发行人主要原材料供应、采购情况（1）主要原材料和能源供应情况由于公司主要从事半导体设计和分销业务，自身不从事具体生产活动，公司研发设计业务所需主要原材料为晶圆，在封装测试环节采取外协生产方式，公司向封装测试企业支付外协加工费，因此基本不存在生产过程中的能源消耗。晶圆作为芯片主要原材料，其采购价格一方面受集成电路行业景气度的影响；另一方面受代工厂整体技术水平和工艺成熟度提升影响。一般来说，对同一型号的晶圆价格，总体呈持续下降趋势；不同型号的晶圆价格差异较大，主要取决于晶圆材料、制造工艺技术、规格等因素。 2014-2016 年，公司晶圆平均采购单价分别为 984.39 元/片、1,208.88 元/片和 1,170.14 元/片。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2014 年 8 月，公司收购了北京泰合志恒，其主要产品卫星接收芯片晶圆的规格尺寸大于 TVS 等分立器件，该类晶圆价格较高。2015 年，北京泰合志恒晶圆采购额为 479.10 万元，占 2015 年晶圆采购总额的 5.03%。 2015 年 1 月，公司收购了无锡中普微，其射频芯片所需晶圆基本为砷化镓材料，砷化镓材料价格显著高于锗硅材料晶圆价格。2015 年，无锡中普微晶圆采购额为 1,665.05 万元，占 2015 年晶圆采购总额的 17.49%。上述产品结构变化导致公司 2015 年晶圆平均采购单价分别较上年提高 22.80%。2016 年，公司产品结构稳定，晶圆平均采购单价略有下降。综上，公司主要原材料价格变动趋势与市场走势一致。公司产品根据原材料成本、市场需求情况随时调整变化，以保证合理的利润水平，因此原材料价格变动对公司生产经营无重大影响。（2）主要产品成本构成情况公司设计业务主要产品成本构成为采购的晶圆、封装测试费用以及外购的成品芯片等费用，上述费用占半导体设计业务成本的比例为 100%。报告期内，半导体设计业务的成本构成如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）原材料： 14,458.79 30.90 10,657.88 25.51 6,590.74 29.88 其中：晶圆 13,840.23 29.58 9,616.80 23.02 6,590.74 29.88 其他 618.57 1.32 1,041.08 2.49 - - 封装、测试费用 23,406.74 50.03 19,307.48 46.21 12,476.67 56.56 外购芯片（注） 8,922.61 19.07 11,813.54 28.28 2,991.67 13.56 合计 46,788.15 100.00 41,778.90 100.00 22,059.08 100.00 注：外购芯片指：1、外购芯片（公司品牌）公司按照统一的品质、工艺规范要求，采用买断购买方式委托东莞市佳骏电子科技有限公司、立昌先进科技股份有限公司、东莞中之实业有限公司等供应商生产制造公司品牌的成品芯片；2、外购芯片（非公司品牌）公司子公司北京泰合志远和武汉泰合志恒向湖南国科微电子有限公司、瑞昱半导体股份有限公司等公司采购的标清及高清解码芯片，用于配套销售。（3）公司前五大供应商情况 ① 公司总体业务前五名供应商情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书最近三年，公司前五名供应商采购额及占营业成本的比例如下：年度序号供应商名称采购金额（万元）占比（%）松下电器机电（中国）有限公司 1 21,985.64 12.74 苏州松下半导体有限公司光宝科技股份有限公司 2 21,355.65 12.37 LITE-ON SINGAPORE PTE LTD 南亚电路板股份有限公司 3 16,173.89 9.37 南亚电路板（昆山）有限公司 MolexHongKong/ChinaLimited 2016 年 4 莫仕（中国）投资有限公司 13,943.07 8.08 莫仕商贸（上海）有限公司国益兴业科技（深圳）有限公司香港华益电子有限公司 5 13,654.15 7.91 国益兴业（香港）有限公司国巨电子元件（苏州）有限公司合计 87,112.40 50.47 1 光宝科技股份有限公司 22,249.03 13.89 松下电器机电（中国）有限公司 2 苏州松下半导体有限公司 17,879.77 11.17 松下电器机电（深圳）有限公司 MolexHongKong/ChinaLimited 3 莫仕商贸（上海）有限公司 12,331.45 7.70 2015 年莫仕（中国）投资有限公司国益兴业科技（深圳）有限公司 4 香港华益电子有限公司 12,168.59 7.60 国巨电子元件（苏州）有限公司南亚电路板股份有限公司 5 12,166.83 7.60 南亚电路板（昆山）有限公司合计 76,795.67 47.96 1 光宝科技股份有限公司 18,372.02 16.12 松下电器机电（中国）有限公司 2 苏州松下半导体有限公司 13,952.39 12.24 松下电器机电（深圳）有限公司 3 乾坤科技股份有限公司 13,174.80 11.56 2014 年国益兴业科技（深圳）有限公司 4 香港华益电子有限公司 10,902.81 9.57 国巨电子元件（苏州）有限公司南亚电路板股份有限公司 5 8,929.21 7.84 南亚电路板（昆山）有限公司合计 65,331.23 57.33 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书注：1、同一实际控制下的供应商已合并列示。 2、国益兴业科技（深圳）有限公司与国巨电子元件（苏州）有限公司同为国巨股份有限公司下属公司；香港华清向香港华益采购的产品全部为国巨品牌产品。 ② 半导体研发设计业务前五名供应商最近三年，公司半导体设计业务前五名供应商采购额及占半导体设计业务成本的比例如下：年度序号供应商名称采购金额（万元）占比（%）江苏长电科技股份有限公司 1 长电国际（香港）贸易投资有限公司 9,924.47 21.21 江阴长电先进封装有限公司 2 上海华虹宏力半导体制造有限公司 5,805.40 12.41 2016 年 3 上海泰睿思微电子有限公司 5,060.89 10.82 4 湖南国科微电子股份有限公司 3,703.75 7.92 5 上海先进半导体制造有限公司 3,596.32 7.69 合计 28,090.84 60.04 江苏长电科技股份有限公司 1 长电国际（香港）贸易投资有限公司 10,395.49 24.88 江阴长电先进封装有限公司瑞升实业股份有限公司 2 3,681.11 8.81 2015 年苏州瑞轩电子材料科技有限公司 3 上海华虹宏力半导体制造有限公司 2,984.40 7.14 4 湖南国科微电子股份有限公司 2,624.33 6.28 5 上海先进半导体制造有限公司 2,556.95 6.12 合计 22,242.28 53.24 江苏长电科技股份有限公司 1 江阴长电先进封装有限公司 7,700.41 34.91 长电国际（香港）贸易投资有限公司 2 上海华虹宏力半导体制造有限公司 3,582.44 16.24 2014 年 3 上海先进半导体制造有限公司 2,112.42 9.58 4 苏州固锝电子股份有限公司 1,907.32 8.65 5 通富微电子股份有限公司 1,724.41 7.82 合计 17,027.00 77.19 注 1：同一实际控制下的供应商已合并列示。注 2：瑞升实业股份有限公司、苏州瑞轩电子材料科技有限公司同为自然人倪元年控制的公司。公司半导体设计业务产品成本为采购的晶圆、封装测试费用以及外购的成品芯片费用，上述费用占半导体设计业务成本的比例为 100%。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书最近三年，公司半导体设计业务晶圆采购前五名供应商名称、采购量、采购金额及占半导体设计业务成本的比例如下：采购数量采购金额占比年度序号供应商名称（片）（万元）（%） 1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 33,055.00 5,805.40 12.41 2 上海先进半导体制造股份有限公司 38,073.00 3,596.32 7.69 3 韩国东部高科株式会社 2,617.00 790.95 1.69 2016 年 4 稳懋半导体股份有限公司 846.56 741.45 1.58 5 中航（重庆）微电子有限公司 3,502.00 491.78 1.05 合计 78,093.56 11,425.90 24.42 1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 16,537.00 2,984.40 7.14 2 上海先进半导体制造股份有限公司 21,021.00 2,556.95 6.12 3 稳懋半导体股份有限公司 1,284.00 856.46 2.05 2015 年 4 深圳方正微电子有限公司 8,586.00 502.97 1.20 5 中芯国际集成电路制造（北京）有限公司 300.00 479.10 1.15 合计 47,728.00 7,379.87 17.66 1 上海华虹宏力半导体制造有限公司 21,690.00 3,582.44 16.24 2 上海先进半导体制造股份有限公司 20,438.00 2,112.42 9.58 3 杭州士兰微电子股份有限公司 12,149.80 428.72 1.94 2014 年 4 扬州晶新微电子有限公司 7,780.90 329.49 1.49 5 杭州友旺电子有限公司 4,793.13 226.28 1.03 合计 66,851.82 6,679.35 30.28 最近三年，公司半导体设计业务封装测试采购前五名供应商名称、采购量、采购金额及占半导体设计业务成本的比例如下：采购数量采购金额占比年度序号供应商名称（万颗）（万元）（%）江苏长电科技股份有限公司 1 225,286.50 9,491.14 20.29 江阴长电先进封装有限公司 2 上海泰睿思微电子有限公司 162,816.96 5,060.89 10.82 2016 年 3 通富微电子股份有限公司 52,905.62 3,501.10 7.48 4 苏州固锝电子股份有限公司 57,350.79 2,148.62 4.59 5 华天科技（西安）有限公司 5,161.20 714.04 1.53 合计 503,521.08 20,915.79 44.70 江苏长电科技股份有限公司 2015 年 1 190,371.47 9,082.08 21.74 江阴长电先进封装有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书采购数量采购金额占比年度序号供应商名称（万颗）（万元）（%） 2 上海泰睿思微电子有限公司 74,537.57 2,524.00 6.04 3 通富微电子股份有限公司 34,080.82 2,500.46 5.98 4 苏州固锝电子股份有限公司 54,749.00 2,151.30 5.15 5 江苏宝浦莱半导体有限公司 35,011.26 947.10 2.27 合计 388,750.11 17,204.93 41.18 江苏长电科技股份有限公司 1 184,063.70 7,016.05 31.81 江阴长电先进封装有限公司 2 苏州固锝电子股份有限公司 42,294.62 1,907.32 8.65 2014 年 3 通富微电子股份有限公司 25,456.73 1,724.35 7.82 4 上海泰睿思微电子有限公司 19,681.26 762.39 3.46 5 上海芯哲微电子科技有限公司 6,647.73 585.87 2.66 合计 278,144.04 11,995.98 54.38 最近三年，公司半导体设计业务外购成品芯片采购前五名供应商名称、采购量、采购金额及占半导体设计业务成本的比例如下：采购数量采购金额占比年度序号供应商名称（万颗）（万元）（%） 1 湖南国科微电子有限公司 431.69 3,703.75 7.92 瑞升实业股份有限公司 2 瑞发科电子（苏州）有限公司 62,664.30 1,943.82 4.15 苏州瑞轩电子材料科技有限公司 2016 3 东莞市佳骏电子科技有限公司 21,437.70 1,175.09 2.51 年 4 立昌先进科技股份有限公司 31,469.97 676.26 1.45 江苏长电科技股份有限公司 5 13,145.80 433.34 0.93 长电国际（香港）贸易投资有限公司合计 129,149.47 7,932.26 16.95 瑞升实业股份有限公司 1 107,707.80 3,681.11 8.81 苏州瑞轩电子材料科技有限公司 2 湖南国科微电子有限公司 312.76 2,624.33 6.28 2015 江苏长电科技股份有限公司 3 40,862.20 1,313.41 3.14 年长电国际（香港）贸易投资有限公司 4 上海合宙通信科技有限公司 105.82 1,085.74 2.60 5 立昌先进科技股份有限公司 40,518.20 1,063.71 2.55 合计 189,506.77 9,768.30 23.38 2014 瑞升实业股份有限公司 1 35,362.37 1,292.85 5.86 年苏州瑞轩电子材料科技有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书采购数量采购金额占比年度序号供应商名称（万颗）（万元）（%）江苏长电科技股份有限公司 2 24,666.90 684.37 3.10 长电国际（香港）贸易投资有限公司 3 Thinking International Limit. 2,633.75 368.30 1.67 4 东莞市中之进出口有限公司 6,305.70 351.60 1.59 5 常州银河世纪微电子有限公司 5,359.50 195.65 0.89 合计 74,328.22 2,892.76 13.11 ③ 半导体分销业务前五名供应商最近三年，公司半导体分销业务前五名供应商采购额及占半导体分销业务成本的比例如下：年度序号供应商名称采购金额（万元）占比（%）光宝科技股份有限公司 1 21,355.65 17.01 LITE-ON SINGAPORE PTE LTD 2 松下电器机电（中国）有限公司 21,336.55 16.99 南亚电路板股份有限公司 3 16,173.89 12.88 南亚电路板（昆山）有限公司 MolexHongKong/ChinaLimited 2016 年 4 莫仕（中国）投资有限公司 13,943.07 11.10 莫仕商贸（上海）有限公司国益兴业科技（深圳）有限公司香港华益电子有限公司 5 13,654.15 10.87 国益兴业（香港）有限公司国巨电子元件（苏州）有限公司合计 86,463.31 68.86 1 光宝科技股份有限公司 22,249.03 18.85 松下电器机电（中国）有限公司 2 17,331.74 14.69 松下电器机电（深圳）有限公司 MolexHongKong/ChinaLimited 3 莫仕商贸（上海）有限公司 12,331.45 10.45 莫仕（中国）投资有限公司 2015 年国益兴业科技（深圳）有限公司 4 香港华益电子有限公司 12,168.59 10.31 国巨电子元件（苏州）有限公司南亚电路板股份有限公司 5 12,166.83 10.31 南亚电路板（昆山）有限公司合计 76,247.64 64.61 2014 年 1 光宝科技股份有限公司 18,372.02 20.00 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书年度序号供应商名称采购金额（万元）占比（%）松下电器机电（中国）有限公司 2 13,681.85 14.90 松下电器机电（深圳）有限公司 3 乾坤科技股份有限公司 13,174.80 14.34 国益兴业科技（深圳）有限公司 4 香港华益电子有限公司 10,902.81 11.87 国巨电子元件（苏州）有限公司南亚电路板股份有限公司 5 8,929.21 9.72 南亚电路板（昆山）有限公司合计 65,060.69 70.84 注：1、同一实际控制下的供应商合并列示。 2、松下电器机电（深圳）有限公司、苏州松下半导体有限公司、松下电器机电（中国）有限公司均为松下电器（中国）有限公司之子公司。 3、南亚电路板（昆山）有限公司为南亚电路板股份有限公司之子公司。公司半导体分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，以满足终端客户多样化的市场需求，主要代理及销售光宝、乾坤、南亚、松下等国内外著名半导体厂商的产品，因此不存在晶圆、封装测试采购环节。公司半导体分销业务外购半导体元器件采购前五名供应商即为半导体分销业务前五名供应商。最近三年，公司半导体分销业务外购半导体元器件采购前五名供应商名称、采购量、采购金额及占半导体分销业务成本的比例如下：采购数量采购金额占比年度序号供应商名称（万颗）（万元）（%）光宝科技股份有限公司 1 57,735.03 21,355.65 17.01 LITE-ON SINGAPORE PTE LTD 2 松下电器机电（中国）有限公司 327,992.40 21,336.55 16.99 南亚电路板股份有限公司 3 37,032.54 16,173.89 12.88 南亚电路板（昆山）有限公司 MolexHongKong/ChinaLimited 2016 年 4 莫仕（中国）投资有限公司 20,712.87 13,943.07 11.10 莫仕商贸（上海）有限公司国益兴业科技（深圳）有限公司香港华益电子有限公司 5 2,808,335.99 13,654.15 10.87 国巨电子元件（苏州）有限公司国益兴业（香港）有限公司合计 3,251,808.83 86,463.31 68.86 2015 年 1 光宝科技股份有限公司 59,082.00 22,249.03 18.85 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书采购数量采购金额占比年度序号供应商名称（万颗）（万元）（%）松下电器机电（中国）有限公司 2 204,098.00 17,331.74 14.69 松下电器机电（深圳）有限公司 MolexHongKong/ChinaLimited 3 莫仕商贸（上海）有限公司 12,721.74 12,331.45 10.45 莫仕（中国）投资有限公司国益兴业科技（深圳）有限公司 4 香港华益电子有限公司 3,133,902.52 12,168.59 10.31 国巨电子元件（苏州）有限公司南亚电路板股份有限公司 5 30,556.37 12,166.83 10.31 南亚电路板（昆山）有限公司合计 3,440,360.63 76,247.64 64.61 1 光宝科技股份有限公司 59,400.45 18,372.02 20.00 松下电器机电（中国）有限公司 2 101,065.87 13,681.85 14.90 松下电器机电（深圳）有限公司 3 乾坤科技股份有限公司 109,988.65 13,174.80 14.34 国益兴业科技（深圳）有限公司 2014 年 4 香港华益电子有限公司 4,077,970.65 10,902.81 11.87 国巨电子元件（苏州）有限公司南亚电路板股份有限公司 5 24,322.69 8,929.21 9.72 南亚电路板（昆山）有限公司合计 4,372,748.31 65,060.69 70.84 报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额比例超过总额 50%的情况。除虞仁荣曾持有香港华益电子有限公司 81%股权（详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（一）关联方与关联关系”之“9、报告期内与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织”）外，公司不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。 3、发行人分销业务不依赖于国外少数供应商（1）公司半导体分销业务具有较强的竞争优势 ① 完善的销售网络和供应链体系上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书自公司董事长虞仁荣 2001 年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分销业务主体），公司以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团之一。凭借董事长虞仁荣等核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。2014-2016 年，公司分销业务收入分别为 10.73 亿元、13.58 亿元和 14.41 亿元，分销业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。 ②销售及服务优势公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对公司所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司 FAE 团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。 ③客户资源优势经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系，其中手机品牌商包括小米、金立、VIVO、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导等，方案商包括闻泰、龙旗、华勤、中诺、辉烨、宇龙、比亚迪等。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要壁垒。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。 ④产品优势公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，包括光宝、乾坤、南亚、国巨、松下、Molex、AVX、三星等，这些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。 ⑤团队优势公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司创始人虞仁荣 1990 年毕业于清华大学无线电系，具有 20 多年的半导体行业经验，积累了大量的客户资源，其领导的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。（2）公司半导体分销业务定位公司半导体分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，与设计业务相互补充，以满足终端客户多样化的市场需求。但分销业务资金占用量大、毛利率低，公司近十年来一直致力于半导体产品的研发设计，向高技术型企业转型升级，并已在分立器件、集成电路等细分领域占有一席之地。2016 年，公司半导体设计业务毛利占毛利总额的比例已达 56.77%。相比其他半导体设计厂商，公司设计业务可以借助自身分销体系渠道优势，获取更全面的市场信息，了解客户需求，有针对性的占领相关细分市场。同时，公司通过产品设计业务的技术积累、自主研发设计及收购相关设计业务类公司，能够给公司整体技术水平带来迅速提升，能够向下游终端客户提供更好的解决方案及专业化指导，进一步提高客户粘性。此外，在分销业务的助力下，公司将精上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书力集中于客户设计方案的理解和半导体产品研发上，进而使得公司整体方案解决能力得到加强。未来，公司将立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业。因此，公司两种业务相互促进、协同发展。公司半导体分销业务在销售网络和供应链体系、市场信息收集和获取、增加客户粘性等方面形成的优势为公司半导体设计业务发展提供了重要支持，也是公司实现半导体领域国际化民族品牌发展战略的重要组成部分。（3）公司分销业务不依赖于国外少数供应商虽然公司半导体分销业务具有较强的竞争优势，业务规模位居行业前列且在行业内拥有较高的知名度，但分销业务需要占用较大的营运资金、毛利率低，公司未来的发展重点也在半导体设计业务领域，在当前公司快速成长阶段、中小民营企业融资难、公司资产负债率较高、尚未登陆资本市场的背景下，也难以筹措大量资金发展分销业务。因此，为降低经营风险，公司对分销业务规模严格控制，对分销产品线的选择标准极其严格。公司主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线毛利相对较高的国内外著名半导体生产商的产品线。目前，公司设计业务与分销业务客户重合比例在 80%以上。在日常经营中，公司也会根据自身经营、实际资金筹措等情况综合考虑，在营运资金相对宽裕时加大优质产品线的代理业务量。因此，公司半导体分销业务目前所代理的产品线是根据自身业务发展阶段、融资能力、营运资金水平等实际情况自主选择的结果，公司凭借分销领域的竞争优势对代理产品线具有较大的自主选择权，不存在对国外少数供应商依赖的情况。 4、发行人与知名半导体生产厂商合作的可持续性上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（1）发行人与国内知名半导体供应商的合作情况公司与国内外知名半导体供应商均签订了长期合作协议，主要供应商的协议具体如下表：供应商名称签约主体协议名称有效期光宝电子（天津）有限公司香港华清代理协议长期香港华清南亚电路板股份有限公司南亚华清双方合作协议至 2018.8.31 京鸿志物流松下电器机电（中国）有限公司香港华清基本交易合同长期 Molex HongKong/China Limited 香港华清 ELECTRONICS 莫仕商贸（上海）有限公司北京京鸿志 DISTRIBUTION 长期莫仕（中国）投资有限公司京鸿志物流 AGREEMENT 香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香港）有限公京鸿志物流经销合约长期司、国益兴业科技（深圳）有限公司乾坤国际有限公司香港华清基本交易合同长期三星电机（深圳）有限公司香港华清分销协议长期江苏长电科技股份有限公司上海韦矽封装加工合同长期江苏长电科技股份有限公司上海韦尔购销合同长期长电国际（香港）贸易投资有限公韦尔香港购销协议书至 2018.5.31 司上海华虹 NEC 电子有限公司上海韦尔芯片代工制造协议长期上海华虹 NEC 电子有限公司上海韦矽芯片代工制造协议长期上海先进半导体股份有限公司上海韦矽代工协议长期苏州瑞轩电子材料科技有限公司上海韦矽购销合同长期瑞升实业股份有限公司韦尔香港购销协议书长期瑞发科电子（苏州）有限公司上海韦矽购销合同长期苏州固锝电子股份有限公司上海韦矽集成电路封装加工合同长期通富微电子股份有限公司上海韦尔合同长期通富微电子股份有限公司上海韦矽合同长期公司为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团之一，拥有完善的销售网络和供应链体系，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。公司半导体分销业务在半导体分销行业中拥有较高的知名度及较好的口碑；公司半导体设计业务在分立器件领域具有较强的研发和设计能力，借助半导体分销的销售渠道，迅速成长。供应商对公司的业务拓展能力和高效的供应链系统持肯定态度，均有长期合上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书作的意愿。对于主要的全球知名供应商，公司一方面通过与供应商签署战略合作协议，保证供应商对公司各项业务开展提供长期支持。另一方面，公司积极开拓与不同供应商的合作，降低对个别供应商的依赖。对于分销业务，公司与光宝 2004 年开始合作，与南亚 2010 年开始合作，与松下 2007 年开始合作，与 Molex2013 年开始合作，与国益 2002 年开始合作，与乾坤 2004 年开始合作，与长电 2007 年开始合作，公司与目前主要供应商均有近十年甚至十年以上的合作历史，合作关系稳定。因此，公司与上述供应商合作具有持续性，不存在替代性风险。（2）针对供应商集中度较高的情况，公司采取的风险控制措施 2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为 57.33%、47.96%和 50.47%。报告期内，前五名共涉及 7 家供应商，各期采购金额排名情况如下：序号供应商业务类别 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 1 光宝分销业务 2 1 1 2 南亚分销业务 3 5 5 3 松下分销业务 1 2 2 4 Molex 分销业务 4 3 7 5 国益分销业务 5 4 4 6 乾坤分销业务 8 7 3 7 长电设计业务 6 6 6 从上表可以看出，公司前五名供应商主要为分销业务对应的半导体原厂，供应商相对集中于这些企业的原因与公司分销业务定位有很大关系。半导体分销业务需要较大的营运资金，为降低经营风险，公司对分销产品线的选择标准极其严格，主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线毛利相对较高的国内外著名半导体生产商的产品线。上述主要供应商，长电科技是我国最大、全球第六大半导体封装企业。其余均为国外或境外地区著名半导体原厂，产品知名度很高、质量非常可靠、毛利水上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书平较高，与公司有长期稳定合作关系。公司与光宝 2004 年开始合作，与南亚 2010 年开始合作，与松下 2007 年开始合作，与 Molex（全球第三大连接器厂商）2013 年开始合作，与国益 2002 年开始合作，与乾坤 2004 年开始合作，与长电 2007 年开始合作。因此，公司半导体分销业务坚持做精品产品线，供应商集中度相对较高，但公司与目前主要供应商均有近十年甚至十年以上的合作历史，合作关系稳定，不会对生产经营造成不利影响。对于半导体分销业务，公司供应商均为国内外知名半导体电子元器件生产厂商。公司一方面通过与供应商签署战略合作协议，保证供应商对公司各项业务开展提供长期支持；另一方面，公司积极开拓与不同供应商的合作，降低对个别供应商的依赖，公司对任一供应商的采购占比均不超过 17%，不存在对单一供应商的重大依赖。对于半导体设计业务，与公司合作的晶圆代工厂主要为上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、韩国东部高科株式会社、TOWER SEMICONDUCTOR LTD、台积电等；封装测试外协加工单位主要有江苏长电科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司等。公司各晶圆代工厂、各封测外协加工单位互相之间具有较强的替代性，能极大减少供应商变动带来的风险。五、主要固定资产和无形资产（一）固定资产公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公及其他设备。截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 19,589.61 万元，账面价值为 16,160.94 万元，具体情况如下：账面原值累计折旧账面价值平均成新率项目（万元）（万元）（万元）（%）房屋及建筑物 14,019.64 642.50 13,377.14 95.42 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书账面原值累计折旧账面价值平均成新率项目（万元）（万元）（万元）（%）专用设备 3,977.36 2,097.63 1,879.72 47.26 运输设备 176.32 133.06 43.26 24.53 办公及其他设备 902.83 497.38 405.45 44.91 固定资产装修 513.46 58.09 455.37 88.69 合计 19,589.61 3,428.67 16,160.94 82.50 1、发行人及子公司主要房产情况截至本招股说明书签署日，公司拥有 6 宗房产，全部为办公用房，子公司办公用房均通过租赁方式取得。（1）自有房产情况序建筑面积权证号坐落权利人用途号（㎡）沪房地浦字（2014） 1 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 3 层上海韦尔 1,533.55 办公第 079465 号沪房地浦字（2014） 2 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层上海韦尔 1,574.03 办公第 079225 号沪房地浦字（2014） 3 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层上海韦尔 1,574.03 办公第 079303 号沪房地浦字（2014） 4 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层上海韦尔 1,574.03 办公第 079170 号沪房地浦字（2014） 5 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层上海韦尔 1,511.69 办公第 079953 号沪房地浦字（2014） 6 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层上海韦尔 1,511.69 办公第 078849 号截至本招股说明书签署日，公司上述 6 处房产中龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4-8 层房产均进行了抵押，抵押情况具体如下： ① 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产 2016 年 5 月 18 日，韦尔股份与中国信托商业银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产作为其向中国信托商业银行股份有限公司上海分行的最高额 3,000 万元借款的抵押物。债权发生期间为 2016 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 31 日。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2016 年 6 月 22 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201614049230）。 ② 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5-6 层房产 2015 年 4 月 3 日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层、6 层的房产作为其向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行的最高额 4,400 万元授信的抵押物。债权发生期间为 2015 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 3 日。 2015 年 4 月 8 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201514014584）。 2016 年 9 月 6 日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署《流动资金借款合同》，向韦尔股份提供 2,000 万元借款，上海市再担保有限公司为前述借款提供连带责任保证担保，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层、6 层的房产第二顺位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保抵押物。债权发生期间为 2016 年 9 月 21 日至 2017 年 9 月 20 日。 2016 年 9 月 20 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201614068338）。 ③ 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层房产 2016 年 6 月 7 日，韦尔股份与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署了《房地产最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层房产作为花旗银行（中国）有限公司上海分行 6,400 万元授信的抵押物，该抵押物担保最高债权额中的 3,050 万元。债权发生期间为 2016 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 6 日。 2016 年 6 月 15 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201614047621）。 ④ 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房产上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2016 年 6 月 2 日，韦尔股份与上海浦东融资担保有限公司签署《委托保证合同》，约定公司向上海银行股份有限公司浦东分行 3,000 万元借款由上海浦东融资担保有限公司提供担保，公司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房产抵押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施，借款期限为 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日。 2016 年 6 月 8 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201614046366）。（2）房屋承租情况截至本招股说明书签署日，公司及子公司承租的房屋全部用于办公或仓储，具体情况如下：序面积承租人出租方坐落租赁期限号（㎡） Room B,7/F,Continental Continental Electric Building,No.17 2016.6.1- 1 韦尔香港 Electric Industries — Wang Chiu Road Kowloon 2018.5.31 Ltd. Bay,Hong Kong Room B,8/F,Continental Kader Industrial Electric Building,No.17 2015.8.1- 2 香港华清 — Company Limited Wang Chiu Road Kowloon 2017.7.31 Bay,Hong Kong 韦尔台湾分公亚矽科技股份有台北市内湖区州子街 58 2016.7.1- 3 287.54 司限公司号 2 楼 2F-A3 2017.6.30 北京市海淀区蓝靛厂东 2015.12.20-20 4 北京京鸿志贾松路 2 号金源时代商务中心 403.00 17.12.20 2 号楼 B 座 9D 厦门聚智科技有厦门市观日路 52 号 504 2016.8.18- 5 北京京鸿志 200.00 限公司之A 2018.8.17 深圳市南山区粤兴三道 8 深圳市中地工程 2016.8.1- 6 北京京鸿志号中国地质大学产学研 264.65 中心有限公司 2017.7.1 基地 C705、C707 深圳市南山区高新区南深圳市中地工程 2016.8.1- 7 韦尔股份区中国地质大学产学研 173.42 中心有限公司 2017.7.1 基地中地大楼 B711-712 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序面积承租人出租方坐落租赁期限号（㎡）深圳市南山区粤兴三道 8 深圳市中地工程 2016.8.1- 8 深圳东益号中国地质大学产学研 85.47 中心有限公司 2017.7.1 基地 C704、706 深圳市南山区粤兴三道 8 深圳京鸿志电深圳市中地工程号中国地质大学产学研 2016.8.1- 9 357.54 子中心有限公司基地中地大楼 C701-703、 2017.7.1 708、710 深圳京鸿志物深圳市前海商务深圳市前海深港合作区 2016.9.5- 10 — 流秘书有限公司前湾一号 A 栋 201 室 2017.9.4 深圳市宝安区石岩街道深圳京鸿志物深圳市江峡物业罗租村黄蜂岭工业区升 2016.11.18- 11 4,780.00 流管理有限公司平路 E、F、G 栋（E 栋二 2019.9.14 楼 A、三楼及 F 栋二楼 B）苏州新区滨河路 1205 号 2016.7.1- 12 苏州京鸿志龚旻华 312.38 挹翠华庭 1 号楼 604 室 2017.6.30 北京市海淀区蓝靛厂南 2014.12.1- 13 北京泰合志恒刘建民路 25 号（牛顿办公区） 162.28 2017.11.30 703 号房间北京市海淀区蓝靛厂南 2014.12.1- 14 北京泰合志远刘建民路 25 号（牛顿办公区） 229.15 2017.11.30 701 号房间北京尖峰计算机武汉市光谷金融港后台 2014.7.21- 15 武汉泰合志恒 1,021.28 系统有限公司服务中心 A3 栋 9 层 2017.8.20 江苏省无锡蠡园无锡蠡园开发区五三零 2015.8.24- 16 无锡中普微经济开发区发展大厦 2 号十三层 1302 - 694.06 2018.8.23 总公司 1305 室（3）房屋出租情况截至本招股说明书签署日，公司房产对外出租情况如下：租赁面积序号出租方坐落承租方租赁期限（㎡）龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海美优文化传播 2014.12.1- 1 上海韦尔 25.60 楼 6 层 619 室有限公司 2018.4.30 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海宣宇医疗设备 2015.11.1- 2 上海韦尔 92.80 楼 6 层 617 室股份有限公司 2017.10.31 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海表象信息科技 2016.7.1- 3 上海韦尔 203.20 楼 6 层 608 室有限公司 2019.6.30 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书租赁面积序号出租方坐落承租方租赁期限（㎡）龙东大道 3000 号 1 幢 C 中夏芯基（上海）科 2015.9.5- 4 上海韦尔 25.60 楼 6 层 610 室技有限公司 2017.9.4 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海声浩信息科技 2014.12.1- 5 上海韦尔 25.60 楼 6 层 611 室股份有限公司 2017.8.31 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海华昕影院投资 2014.12.1- 6 上海韦尔 15.00 楼 6 层 612 室管理股份有限公司 2017.7.31 爱斯泰克（上海）高龙东大道 3000 号 1 幢 C 2016.1.1- 7 上海韦尔频通讯技术有限公 15.00 楼 6 层 618 室 2017.12.31 司龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海永天科技股份 2016.6.1- 8 上海韦尔 36.80 楼 6 层 613 室有限公司 2018.5.31 龙东大道 3000 号 1 幢 C 旋智电子科技（上 2016.10.26- 9 上海韦尔 120.00 楼 6 层 601 室海）有限公司 2017.10.25 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海顺舟电子科技 2016.4.1- 10 上海韦尔 900.00 楼 8 层 801-815 室有限公司 2017.3.31 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海汇瑞半导体科 2015.11.16- 11 上海韦尔 153.00 楼 6 层 603 室技有限公司 2017.11.15 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海思存科技股份 2015.12.1- 12 上海韦尔 25.60 楼 6 层 620 室有限公司 2017.11.30 龙东大道 3000 号 1 幢 C 陕西三海测试技术 2016.12.17- 13 上海韦尔 125.70 楼 6 层 605 室开发有限责任公司 2018.12.16 龙东大道 3000 号 1 幢 C 思翟成电子科技（上 2016.10.26- 14 上海韦尔 90.00 楼 6 层 602 室海）有限责任公司 2017.10.25 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海韬铱电子科技 2016.10.20- 15 上海韦尔 257.00 楼 6 层 604 室有限公司 2018.10.19 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海尊车汽车销售 2016.9.1- 16 上海韦尔 185.20 楼 6 层 606 室有限公司 2018.8.31 由于发行人于 2014 年 12 月购入位于龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼的房产，对于部分承租方与前房屋所有人上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称 “张江开发”）签署的《房屋租赁合同》尚未到期，发行人与承租方及张江开发签署了房屋租赁确认三方协议，确认自 2014 年 12 月 1 日起出租人由张江开发变更为韦尔股份。合同到期后，部分承租人与公司续签了租赁合同。 2、发行人及其子公司主要专用设备情况发行人及其子公司的专用设备主要为各类实验及检测使用的塑封模具、测试上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书仪器及相关辅助仪器等。（二）无形资产公司无形资产主要包括非专利技术、商标权及软件著作权。截至 2016 年 12 月 31 日，无形资产账面原值 3,806.17 万元，账面价值为 2,433.36 万元。具体情况如下：单位：万元无形资产资产原值累计摊销减值准备账面价值商标使用权 1.90 1.06 — 0.84 软件 495.62 295.19 — 200.42 非专利技术 3,308.65 1,076.56 — 2,232.09 合计 3,806.17 1,372.81 — 2,433.35 1、商标权截至本招股说明书签署日，发行人及子公司拥有注册商标 26 项，具体如下：序商标权利人类别注册号有效期备注号 1 上海韦尔第9类 7741107 2011.3.21-2021.3.20 / 2 上海韦尔第9类 7741108 2011.3.21-2021.3.20 / 3 上海韦尔第9类 7741109 2011.3.21-2021.3.20 / 香港 4 上海韦尔类别 9 302833245 2013.11.12-2023.11.11 商标香港 5 上海韦尔类别 9 302833254 2013.11.12-2023.11.11 商标香港 6 上海韦尔类别 9 302833263 2013.11.12-2023.11.11 商标上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序商标权利人类别注册号有效期备注号香港 7 上海韦尔类别 9 302833272 2013.11.12-2023.11.11 商标台湾 8 上海韦尔第9类 01659422 2014.8.16-2024.8.15 商标台湾 9 上海韦尔第9类 01659423 2014.8.16-2024.8.15 商标台湾 10 上海韦尔第9类 01659424 2014.8.16-2024.8.15 商标台湾 11 上海韦尔第9类 01659425 2014.8.16-2024.8.15 商标台湾 12 上海韦尔第9类 01321139 2008.8.1-2018.7.31 商标香港 13 上海韦尔第9类 300976762 2007.10.22-2017.10.21 商标 14 上海韦尔第9类 13697470A 2015.5.28-2025.5.27 / 15 上海韦尔第9类 14498179 2015.6.14-2025.6.13 / 16 上海韦尔第9类 14498129 2015.9.14-2025.9.13 / 17 上海韦尔第9类 14498189 2015.9.14-2025.9.13 / 18 上海韦尔第9类 17601470 2016.9.28-2026.9.27 / 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序商标权利人类别注册号有效期备注号无锡中普 19 第9类 11144694 2013.11.21-2023.11.20 / 微无锡中普 20 第9类 11144681 2013.11.21-2023.11.20 / 微 21 无锡中普微第9类 8993855 2012.1.7-2022.1. 6 / 北京泰合 22 第9类 6362950 2010.8.28-2020.8.27 / 志恒北京泰合 23 第9类 7213700 2010.10.28-2020.10.27 / 志恒北京泰合 24 第9类 7213701 2010.10.28-2020.10.27 / 志恒北京京鸿 25 第9类 13722667 2015.3.7-2025.3.6 / 志 26 上海韦玏第9类 17814824 2016.10.13-2026.10.12 / 公司持有和使用的注册商标合法、有效，不存在权属不清、潜在权属纠纷、共同使用同一类商标、或者其他可能给发行人利益造成损害的情形。 2、专利权截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有专利权 38 项，其中发明专利 13 项（其中 1 项为美国专利），实用新型专利 25 项，具体情况如下：序号专利名称专利类型专利号专利申请日权利人低电压/低漏电流的 1 TVS 二级管器件结构发明专利 ZL200710047576.3 2007.10.30 上海韦尔及其制备方法功率半导体器件及其 2 发明专利 ZL200810035949.X 2008.4.11 上海韦尔制造方法瞬态电压抑制器二极 3 发明专利 ZL200810035948.5 2008.4.11 上海韦尔管及其制造方法上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号专利名称专利类型专利号专利申请日权利人一种沟槽式 MOSFET 4 的侧墙结构及工艺制发明专利 ZL201010288639.6 2010.9.21 上海韦尔造方法白光 LED 一线脉冲调 5 发明专利 ZL201110064838.3 2011.3.17 上海韦尔光电路横向扩散金属氧化物 6 半导体晶体管及其制发明专利 ZL201210140214.X 2012.5.8 上海韦尔作方法用于手机键盘的瞬态 7 电压抑制和抗浪涌电实用新型 ZL200720076788.X 2007.10.30 上海韦尔流保护结构具有充电保护功能的 8 实用新型 ZL200820057168.6 2008.4.11 上海韦尔便携式装置电动自行车的驱动电 9 实用新型 ZL200820057169.0 2008.4.11 上海韦尔路多通道白光 LED 驱动 10 实用新型 ZL200920073562.3 2009.6.9 上海韦尔器和 LED 照明装置基于 WD3114D 与便 11 携式系统 LCD 背光驱实用新型 ZL201120070890.5 2011.3.17 上海韦尔动电路便携式系统锂电池充 12 实用新型 ZL201120070887.3 2011.3.17 上海韦尔电保护电路 13 双电池供电装置实用新型 ZL201120301945.9 2011.8.18 上海韦尔 14 双向 TVS 二极管实用新型 ZL201420048564.8 2014.1.26 上海韦尔 Trench Mosfet WithTrench Contact Holes And Method For 15 Fabricating The Same 美国专利 US8,697,518 B2 2010.6.4 上海韦尔具有沟槽式接触孔的沟槽式 MOSFET 及其制备方法 16 音频功率放大电路实用新型 ZL200820059536.0 2008.6.10 上海韦矽 17 音频功放电路实用新型 ZL200820059921.5 2008.6.18 上海韦矽 CMMB 手机电视解调北京泰合志 18 实用新型 ZL200720144436.3 2007.12.28 芯片测试电路恒一种基于跳频的数字北京泰合志多媒体广播发送方恒、北京泰美 19 发明专利 ZL201110116513.5 2011.5.6 法、接收方法及其系世纪科技有统限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号专利名称专利类型专利号专利申请日权利人偏置电路及其功率放 20 发明专利 ZL201010570407.X 2010.12.2 无锡中普微大电路多模功率放大器及相 21 发明专利 ZL201110042656.6 2011.2.22 无锡中普微应的移动通信设备 22 多频带功率放大器发明专利 ZL201110234178.9 2011.8.16 无锡中普微多模功率放大器及相 23 发明专利 ZL201210195782.X 2012.6.14 无锡中普微应的移动通信设备多模功率放大器及相 24 发明专利 ZL201310595507.1 2013.11.21 无锡中普微应的移动通信终端低压带隙基准电压产 25 实用新型 ZL201120351462.X 2011.9.19 无锡中普微生电路基于射频直流反馈的 26 实用新型 ZL201420222612.0 2014.4.30 无锡中普微功率放大器 27 超频宽放大器实用新型 ZL201420289564.7 2014.5.30 无锡中普微 28 多频匹配的电容开关实用新型 ZL201420232828.5 2014.5.8 无锡中普微预失真功率放大器电 29 实用新型 ZL201420232776.1 2014.5.8 无锡中普微路功率放大器的动态偏 30 实用新型 ZL201420235101.2 2014.5.9 无锡中普微置电路 31 包络跟踪功率放大器实用新型 ZL201420235104.6 2014.5.9 无锡中普微适用于双频收发系统 32 实用新型 ZL201520384635.6 2015.6.5 无锡中普微的改进型双工器一种 CMOS 线性功率 33 放大器中的自适应偏实用新型 ZL201520489655.X 2015.7.8 无锡中普微置电路使用了 BiFET 工艺的 34 实用新型 ZL201520490399.6 2015.7.8 无锡中普微功率放大器电路含有多模条件下的功 35 实用新型 ZL201520490858.0 2015.7.8 无锡中普微率放大器电源的电路使用包络跟踪技术的 36 实用新型 ZL201520492859.5 2015.7.8 无锡中普微功率放大器电路 37 宽带定向耦合器实用新型 ZL201520901630.6 2015.11.12 无锡中普微一种带有失真补偿电 38 实用新型 ZL201521015011.3 2015.12.9 无锡中普微路的功率放大器以上专利抵质押情况如下：序号专利名称专利号质权人质押期限白光 LED 一线脉冲调光电上海浦东科技融资 2014.8.8- 1 ZL201110064838.3 路担保有限公司 2017.8.4 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书注：以上专利质押的出质人为韦尔股份。除上述专利质押外，公司及子公司专利不存在其他抵质押情况。 3、集成电路布图设计截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有集成电路布图设计权 55 项，具体如下：序号名称布图设计登记号申请日权利人 1 ESDM4401 BS.07500330.9 2007.11.1 上海韦尔 2 ESDA6V1UW/ESDA6V8UV BS.07500329.5 2007.11.1 上海韦尔 3 WSAA02 BS.08500056.6 2008.2.28 上海韦尔 4 WSAA01 BS.08500055.8 2008.2.28 上海韦尔 5 WSLD023 BS.09500372.X 2009.6.2 上海韦尔 6 WSLD011 BS.09500371.1 2009.6.2 上海韦尔 7 WD1011 BS.09500370.3 2009.6.2 上海韦尔 8 WS9364 BS.09500373.8 2009.6.2 上海韦尔 9 WSAA04 BS.09500374.6 2009.6.2 上海韦尔 10 WD1015 BS.11500787.3 2011.8.9 上海韦尔 11 WAA2140 BS.11500786.5 2011.8.9 上海韦尔 12 WL2805 BS.11500784.9 2011.8.9 上海韦尔 13 WAA2991 BS.11500785.7 2011.8.9 上海韦尔 14 WL2801 BS.11500788.1 2011.8.9 上海韦尔 15 WAA2145 BS.11500789.X 2011.8.9 上海韦尔 16 PESD6V8A1 BS.12501091.5 2012.8.20 上海韦尔 17 PESD6V8A2 BS.12501092.3 2012.8.20 上海韦尔 18 WAA2148 BS.12501093.1 2012.8.20 上海韦尔 19 WD1014 BS.12501094.X 2012.8.20 上海韦尔 20 WD3114Q BS.12501095.8 2012.8.20 上海韦尔 21 WL2803 BS.12501096.6 2012.8.20 上海韦尔 22 WS3206 BS.12501097.4 2012.8.20 上海韦尔 23 WD1019 BS.135015693 2013.12.13 上海韦尔 24 WD3119 BS.135015707 2013.12.13 上海韦尔 25 WL2808 BS.135015715 2013.12.13 上海韦尔 26 WS3205 BS.135015723 2013.12.13 上海韦尔 27 WS4601 BS.135015731 2013.12.13 上海韦尔 28 WD3124 BS.145013014 2014.12.4 上海韦尔 29 WD3120 BS.145013022 2014.12.4 上海韦尔上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号名称布图设计登记号申请日权利人 30 WS4611A BS.145013030 2014.12.4 上海韦尔 31 WL2810 BS.145013049 2014.12.4 上海韦尔 32 WD1018 BS.145013057 2014.12.4 上海韦尔 33 WAS4731 BS.145013065 2014.12.4 上海韦尔 34 WD3129 BS.145013073 2014.12.4 上海韦尔 35 SPD61089 BS.155013025 2015.12.29 上海韦尔 36 WS4538 BS.155013033 2015.12.29 上海韦尔 37 WD1017 BS.165000783 2016.2.3 上海韦尔 38 WD3610 BS.165000805 2016.2.3 上海韦尔 39 WD3138 BS.165000821 2016.2.3 上海韦尔 40 WL2852 BS.165000791 2016.2.3 上海韦尔 41 WL2815 BS.165000813 2016.2.3 上海韦尔 42 WAS4732 BS.165000775 2016.2.3 上海韦尔 43 WM1000H BS.165003227 2016.4.13 上海韦玏 44 WM1000W BS.165004150 2016.5.12 上海韦玏 45 WM1000M BS.165004142 2016.5.12 上海韦玏 46 WM1003 BS.165010002 2016.10.27 上海韦玏 47 WM1001 BS.165009993 2016.10.27 上海韦玏 48 WM1000L BS.165009985 2016.10.27 上海韦玏 49 Telepath KYLION 1.0 BS.09500116.6 2009.3.3 北京泰合志恒 50 CMMB 解调芯片 TP3003 BS.10500816.8 2010.10.21 北京泰合志恒 51 CMMB 解调芯片 TP3003MB BS.11500050.X 2011.1.24 北京泰合志恒 52 CMMB 解调芯片 TP3007 BS.13500204.4 2013.3.20 北京泰合志恒 53 GK5109S 解调芯片 BS.11500754.7 2011.8.4 北京泰合志远 54 TP5001 解调芯片 BS.13500247.8 2013.3.29 北京泰合志远 CMMB 多带宽调解芯片 55 BS.155001892 2015.3.24 武汉泰合志恒 TP3007V2 4、软件著作权截至本招股说明书签署日，发行人及子公司拥有软件著作权 59 项，具体如下：序首次发软件名称登记号权利范围著作权人号表日期电子元器件引脚电压量测智能 1 2012SR067240 2010.12.22 全部权利北京京鸿志控制系统 V1.0 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序首次发软件名称登记号权利范围著作权人号表日期电子元器件设备管理控制系统 2 2012SR060270 2011.5.27 全部权利北京京鸿志 V1.0 电子元器件高速测试分选控制 3 2012SR067155 2011.6.2 全部权利北京京鸿志系统 V1.0 电子元器件低频噪声测试分析 4 2012SR061126 2011.9.21 全部权利北京京鸿志系统 V1.0 电子元器件条码化制程管理系 5 2012SR066257 2011.12.31 全部权利北京京鸿志统 V1.0 电子元器件生产过程智能视频 6 2012SR066261 2012.1.19 全部权利北京京鸿志监控系统 V1.0 京鸿志无线技术自动测试系统 7 2013SR065502 2013.3.21 全部权利北京京鸿志 V1.0 京鸿志智能手机伴侣检测控制 8 2013SR065873 2013.3.22 全部权利北京京鸿志系统 V1.0 9 电子元器件老化测试系统 V1.0 2013SR065641 2013.4.9 全部权利北京京鸿志 10 全自动电源测试系统软件 V1.0 2014SR102489 2013.12.26 全部权利北京京鸿志 11 移动通信终端管理软件 V1.0 2014SR102472 2014.1.16 全部权利北京京鸿志生产线射频测试自动化系统 12 2016SR135936 2016.2.18 全部权利北京京鸿志 V1.0 13 虚拟现实系统 V1.0 2016SR146118 2016.2.9 全部权利北京京鸿志 14 移动设备数据传输系统 2016SR146128 2016.2.22 全部权利北京京鸿志 GK5109S 解调软件[简称： 15 2013SR020934 2011.2.17 全部权利北京泰合志远 GK5109S_Debugger]V1.0 CMMB 功能测试系统软件[简 16 2012SR028887 2011.10.3 全部权利北京泰合志远称：CMMB_TEST]V1.0 TP5001 调试工具软件[简称： 17 2012SR073742 2012.6.8 全部权利北京泰合志远 TP5001 Debugger]V1.0 泰合志远数字电视机顶盒应用 18 2014SR066316 2014.4.10 全部权利北京泰合志远系统 V1.0 TP3001B 固件程序[简称： 19 2011SR063742 2008.6.16 全部权利北京泰合志恒 TP3001B Firmware]V1.0 20 TP3001B 软件开发包软件 V2.0 2008SRBJ4833 2008.9.20 全部权利北京泰合志恒 TP3001 软件开发包示例软件[简 21 2011SR064057 2009.4.27 全部权利北京泰合志恒称：TP3001SDK Sample] V1.0 TP3003 软件开发包示例软件[简 22 2011SR064158 2010.1.11 全部权利北京泰合志恒称：TP3003SDK Sample] V1.0 TP3003B 固件程序[简称： 23 2011SR064155 2010.3.15 全部权利北京泰合志恒 TP300B Firmware] V1.0 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序首次发软件名称登记号权利范围著作权人号表日期卫星电视接收芯片系统开发包 24 2011SRBJ2441 2010.10.4 全部权利北京泰合志恒软件[简称：STVR SDK] V1.0 TP3003 软件开发包软件[简称： 25 2011SRBJ0251 2010.10.18 全部权利北京泰合志恒 TP 3003 SDK] V1.5 TP3003 调试工具软件[简称： 26 2011SRBJ2442 2010.11.1 全部权利北京泰合志恒 TP3003 Debugger]V1.0 广播系统信道解调芯片调试软 27 2013SR132731 2011.7.19 全部权利北京泰合志恒件 V1.0 调频频段数字音频广播接收机 28 原型调试软件[简称：CDR 2013SR132682 2011.8.5 全部权利北京泰合志恒 Debugger] V1.0 专用信道解调接收芯片测试软 29 2013SR131064 2011.10.24 全部权利北京泰合志恒件[简称：ZYDM TEST]V1.0 CMMB 芯片 UAM 功能测试工 30 2012SR053873 2011.11.10 全部权利北京泰合志恒具软件[简称：UAM_ TEST]V1.0 TP3007 测试工具软件[简称： 31 2012SR053921 2012.2.8 全部权利北京泰合志恒 TP3007 TESTER]V1.0 32 TP5001 芯片驱动程序 V1.0 2013SR139091 2012.4.30 全部权利北京泰合志恒 LTE 通信平台程序[简称：LTE 33 2013SR080637 2012.5.15 全部权利北京泰合志恒 Platform]V1.0 LTE 算法平台程序[简称：LTE 34 2013SR110487 2012.5.15 全部权利北京泰合志恒 Algorithm platform]V1.0 移动多媒体广播接收播放器后 35 台服务软件[简称：CMMB 2013SR131067 2012.12.10 全部权利北京泰合志恒 Player Middleware] V1.0 TP3213 驱动移植软件[简称： 36 2013SR139178 2013.8.30 全部权利北京泰合志恒 TP3213 Driver]V1.0 L 频段 CMMB 解调模块固件程 37 2013SR139073 2013.10.18 全部权利北京泰合志恒序 V1.0 卫星高清 RS 编解码中间件软件 38 2016SR129786 2015.8.11 全部权利北京泰合志远 V1.0 39 卫星高清服务器应用软件 V1.0 2016SR182108 2015.6.5 全部权利北京泰合志远 40 卫星高清客户端应用软件 V1.0 2016SR181452 2015.8.25 全部权利北京泰合志远卫星高清前端接收驱动软件 41 2016SR121688 2015.7.6 全部权利北京泰合志远 V1.0 高机顶盒驱动软件[简称：高清 42 2016SR290875 2014.12.30 全部权利北京泰合志远驱动软件]V1.0 43 卫星广播多媒体转码系统 V1.0 2016SR289145 2014.4.16 全部权利北京泰合志远 44 数据广播平台软件 V1.0 2016SR279791 2015.11.25 全部权利北京泰合志远上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序首次发软件名称登记号权利范围著作权人号表日期 45 电视广播内容监测系统 V1.0 2016SR279783 2015.11.25 全部权利北京泰合志远 46 音频视频解析软件 V1.0 2016SR257613 2014.4.15 全部权利北京泰合志远 47 直播星机顶盒应用系统 V1.0 2016SR257323 2014.12.30 全部权利北京泰合志远智能城市干道引导系统软件 48 2016SR256408 2015.11.15 全部权利北京泰合志远 V1.0 高清数字机顶盒解决方案软件 2014.12.30 49 2016SR256299 全部权利北京泰合志远 V1.0 武汉泰合直播星 GPRS 位置定 50 位模块系统[简称：直播星 GPRS 2015SR010857 未发表全部权利武汉泰合志恒位置定位模块系统]V1.0 武汉泰合音视频分析处理软件 51 [简称：音视频分析处理软 2015SR010894 未发表全部权利武汉泰合志恒件]V1.0 武汉泰合高清数字机顶盒软件 52 [简称：高清数字机顶盒软 2015SR010858 未发表全部权利武汉泰合志恒件]V1.0 武汉泰合直播星系统[简称：泰 53 2015SR010926 未发表全部权利武汉泰合志恒合直播星系统]V1.0 武汉泰合智能城市干线诱导系 54 2015SR010925 未发表全部权利武汉泰合志恒统[简称：干线诱导系统]V1.0 武汉泰合 TP3001B-S 固件系统 55 2016SR248622 2015.8.11 全部权利武汉泰合志恒软件[简称：TP3001B-S FW]V1.0 武汉泰合 TP3213-T 驱动移植软 56 2016SR247546 2015.9.1 全部权利武汉泰合志恒件[简称：TP3213-T Driver]V1.0 武汉泰合 TP3007-S 测试工具软 57 2016SR247540 2015.7.10 全部权利武汉泰合志恒件[简称：TP3007-S Tools]V1.0 武汉泰合移动多媒体广播接收 58 播放器中间件软件[简称： 2016SR247531 2015.5.9 全部权利武汉泰合志恒 CMMB Middleware]V1.0 武汉泰合 TP3003B-S 固件程序 59 软件[简称：TP3003B-S 2016SR247524 2015.7.31 全部权利武汉泰合志恒 Firmware]V1.0 5、专利许可（1）专利许可情况根据北京泰合志恒与北京泰美世纪科技有限公司（以下简称“泰美世纪”）于 2012 年 11 月 19 日签订的《技术转让合同》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器及上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书其改进版技术的相关技术（共 15 项）许可给北京泰合志恒使用，许可期限自 2012 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日，该合同已于 2012 年 12 月 10 日经北京市技术市场管理办公室登记备案。北京泰合志恒经许可使用的专利如下：权利人序号专利名称专利号/申请号（申请人）数字多媒体广播系统中的信号通讯的传送系统 1 CN03100096.7 泰美世纪和模式在数字视频广播中利用时间域扩频信标进行同 2 CN03100300.1 泰美世纪步的办法一种高度结构化的 LDPC 编码和解码方法及其 3 CN200310118891.2 泰美世纪编码器和解码器 4 用于无线多媒体广播系统的传输方法及其系统 CN200310117074.5 泰美世纪 5 一种基于 LDPC 的成帧方法 CN200310117075.X 泰美世纪数字卫星广播系统及信息传输方法、纠错解码系 6 CN200510090671.2 泰美世纪统及方法一种多载波数字卫星广播系统及其数字信息传 7 CN200510109005.9 泰美世纪输方法 8 一种带限随机序列生成方法及其装置 CN200610078161.8 泰美世纪构造低密度奇偶校验码的方法、译码方法及其传 9 CN200610079056.6 泰美世纪输系统 10 一种多频点 OFDM 信号频率变换方法及装置 CN200610076070.0 泰美世纪 11 一种基于 OFDM 系统多载波参与频偏跟踪方法 CN200610081279.6 泰美世纪数字广播多发射机的数据流分配系统及其分配 12 CN200610078455.0 泰美世纪方法 13 数字卫星广播系统的单频网适配方法 CN200610086592.9 泰美世纪移动数字多媒体广播系统中 LDPC 码的构造方 14 CN200610089158.6 泰美世纪法 15 发送控制信息指示接收机工作的方法 CN200610089219.9 泰美世纪 2015 年 1 月 6 日，双方签订了《“STIMI 前端解调器及其改进版技术的技术转让”之修订条款》。2015 年 12 月 18 日，北京泰合志恒与泰美世纪签订了《关于 STIMI 技术专利使用期限的补充协议》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器及其改进版技术有关专利（见上表）许可北京泰合志恒使用，使用期限由三年变为长期。技术许可费的支付情况见下表：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书协议签实际支付协议名称支付方式订日期情况按照甲方截至 2012 年 12 月 31 日销售 200 万颗芯 2012 年 12 2012 年片，每颗提取 0.8 元人民币，支付乙方 160 万元，月 31 日前，技术转让合同 11 月 19 时间：2012 年 12 月 31 日前；以后按照每年度的已支付乙日实际销售量，销售一颗提取 0.8 元，直到累计提取方 160 万并支付乙方至 3,672,200 元，不再提取。元。 “ STIMI 前端（1）按照甲方截至 2012 年 12 月 31 日销售 200 2012 年 12 解调器及其改万颗芯片，每颗提取 0.8 元人民币，支付乙方 160 月 31 日前， 2015 年进版技术的技万元，时间：2012 年 12 月 31 日前；（2）不再按已支付乙 1月6日术转让”之修订照年度销售量提取，而是由甲方一次性支付乙方方 160 万条款 100 万元人民币。元。（1）泰美世纪同意；将“STIMI 前端调节器及其改进版技术”有关的专利，由泰合志恒使用，并关于 STIMI 技 2015 年且期限由三年变为长期使用；（2）泰合志恒同意：双方债务术专利使用期 12 月 18 不再向泰美世纪收取有关“调频频段数字音频广抵消。限的补充协议日播系统方案及接收原型机的技术开发”的欠款人民币壹佰伍拾万元整。 CMMB（China Mobile Multimedia Broadcasting，中国移动多媒体广播）是国内自主研发的第一套面向手机、PMP、PND（GPS）、数码相机、平板电脑、PC 等多种移动终端的系统。2006 年 10 月 24 日，国家广播电影电视总局正式颁布了中国移动多媒体广播行业标准，决定采用泰美世纪研发的具有自主知识产权的 STIMI 成为 CMMB 标准体系的信道标准。随着移动通信技术快速发展，流媒体视频承载能力及清晰度不断提高，CMMB 产业链的发展遇到阻力，目前已经基本处于停滞状态。因此泰美世纪许可北京泰合志恒使用的 15 项专利技术中的 8 项专利不再继续使用，到期后不再续费；剩余的 7 项专利对于公司后续直播星高清技术、地面数字电视接收技术具有一定的参考作用，但后 2 项技术的研发不依赖于以上专利。所以 2015 年 12 月经双方协商一致，将“STIMI 前端调节器及其改进版技术”有关的专利对泰合志恒的授权使用期限由三年变为长期使用。根据协议内容，合同双方对权利义务约定如下：北京泰合志恒有权利进行专利技术的后续改进，对具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，经双方确认后所有知识产权及相关权利属于甲方所有；乙方自动获得无偿使用该项技术改进并进行许可的权利。双方自协议签订之日起至目前，不存在纠纷。技术许可费由合同双方协商一致确定，定价公允，对发行人的经营不产生实质性影响。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书上述专利部分不再继续使用，因此到期后不再续费，截至本招股说明书签署日，仍在使用中的专利如下：序权利人专利名称专利号/申请号号（申请人）数字卫星广播系统及信息传输方法、纠错解码系统及 1 CN200510090671.2 泰美世纪方法一种多载波数字卫星广播系统及其数字信息传输方 2 CN200510109005.9 泰美世纪法 3 一种带限随机序列生成方法及其装置 CN200610078161.8 泰美世纪 4 一种多频点 OFDM 信号频率变换方法及装置 CN200610076070.0 泰美世纪 5 数字广播多发射机的数据流分配系统及其分配方法 CN200610078455.0 泰美世纪 6 数字卫星广播系统的单频网适配方法 CN200610086592.9 泰美世纪 7 发送控制信息指示接收机工作的方法 CN200610089219.9 泰美世纪（2）关联关系情况经查询全国工商信用信息公示系统，泰美世纪的基本情况如下：公司名称北京泰美世纪科技有限公司住所北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1402-252 北京赛图科技有限公司 44.50% 股权结构国家新闻出版广电总局广播科学研究院 55.50% 法人代表申红兵成立日期 2003 年 2 月 10 日注册资本 300 万人民币技术开发、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）泰美世纪的股东情况如下：公司名称北京赛图科技有限公司住所北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1402-269 股权结构申红兵 100% 法人代表申红兵成立日期 2002 年 08 月 23 日注册资本 50 万人民币上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司名称北京赛图科技有限公司技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内经营范围容开展经营活动。）国家新闻出版广电总局广播科学研究院建立于 1958 年 10 月，前身为广播科学研究所，1994 年 3 月更名为广播科学研究院，2002 年 10 月被科技部批准为非营利性科研院所转制的第二批试点单位。保荐机构已对泰美世纪法人申红兵进行了访谈，确认泰美世纪及其本人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间不存在关联关系。 6、域名北京泰合志恒持有中国国家顶级域名证书，根据该证书，域名 telepath.com.cn 已由北京泰合志恒注册，并已在国家顶级域名数据库中记录。该域名注册日期为 2007 年 8 月 15 日，到期日为 2018 年 8 月 15 日。（三）境外资产公司境外子公司、分公司的仓库及办公场所均为租赁取得，境外资产主要为存货、办公设备、应收账款、货币资金。（1）固定资产、无形资产截至招股说明书签署日，境外子公司、分公司房屋全部用于办公或仓储，全部为租赁取得，具体情况见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产”之“（一）固定资产” 之“1、发行人及子公司主要房产情况”。安浦利、香港灵心存货量较小，韦尔香港将承租房屋的小部分转租给安浦利、香港灵心使用。公司长期租赁上述房屋作为办公及仓储使用，租赁合同一般 1-2 年签署一次，到期后续签。截至招股说明书签署日，境外子公司、分公司无商标权、专利权、集成电路布图设计权、软件著作权、专利许可等无形资产。（2）资产规模上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书截至 2016 年 12 月 31 日，境外子公司的资产主要为货币资金、应收账款、存货等，具体情况如下：单位：万元项目香港华清韦尔香港安浦利香港灵心香港东意货币资金 7,427.88 1,105.93 11.55 1.56 84.96 应收账款 24,287.75 4,995.23 256.56 511.57 263.02 预付账款 2,775.63 325.80 101.09 - - 应收利息 - 6.22 - - - 其他应收款 458.75 287.38 517.11 296.53 - 存货 9,122.57 2,496.86 777.42 108.09 162.96 其他流动资产 101.09 - - - - 可供出售金融资产 - 808.65 - - - 长期股权投资 - 7,888.70 - - - 固定资产 22.96 15.75 - - - 无形资产 - 217.76 - - - 递延所得税资产 472.22 128.70 22.07 10.80 2.28 其他非流动资产 273.36 560.27 - - - 合计 44,942.21 18,837.26 1,685.79 928.55 513.22 六、重要资质（一）进出口经营权公司及子公司持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《自理报检企业备案登记证明书》等进出口经营所需的授权、批准和登记文件，具体如下：序持有人证照名称证照编号颁发日期有效期号中华人民共和国海关报关单位注 3122266562 2015.8.7 长期册登记证书 1 上海韦尔出入境检验检疫报检企业备案表 3100618401 2015.7.16 无对外贸易经营者备案登记表 01793426 2015.5.27 长期中华人民共和国海关报关单位注 3205360400 2016.6.23 长期册登记证书 2 苏州京鸿志自理报检单位备案登记证明书 3202609573 2013.8.12 无对外贸易经营者备案登记表 01343627 2012.11.29 长期上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序持有人证照名称证照编号颁发日期有效期号中华人民共和国海关进出口货物 440316789V 2014.5.28 2017.5.28 深圳京鸿志收发货人报关注册登记证书 3 出入境检验检疫报检企业备案表 4700650021 2015.11.10 无物流对外贸易经营者备案登记表 02044180 2014.5.23 长期中华人民共和国海关报关单位注 1108966309 2015.9.21 长期北京泰合志册登记证书 4 出入境检验检疫报检企业备案表 1100611469 2015.10.23 无恒对外贸易经营者备案登记表 02106030 2016.9.1 长期中华人民共和国海关报关单位注 4201361387 2015.3.2 长期武汉泰合志册登记证书 5 自理报检单位备案登记证明书 4200606966 2015.3.4 无恒对外贸易经营者备案登记表 01971393 2015.2.27 长期中华人民共和国海关报关单位注 1108910641 2015.9.21 长期北京泰合志册登记证书 6 出入境检验检疫报检企业备案表 1100613755 2015.10.23 无远对外贸易经营者备案登记表 02106031 2016.9.1 长期中华人民共和国海关报关单位注 3202963688 2016.9.5 长期 7 无锡中普微册登记证书对外贸易经营者备案登记表 02764911 2016.9.18 长期中华人民共和国海关报关单位注 4403164574 2014.12.19 长期深圳京鸿志册登记证书 8 自理报检单位备案登记证明书 4700605413 2011.10.10 无电子对外贸易经营者备案登记表 01083127 2011.9.23 长期中华人民共和国海关报关单位注 3122260BZJ 2015.11.23 长期册登记证书 9 上海灵心出入境检验检疫报检企业备案表 3100679764 2015.11.19 无对外贸易经营者备案登记表 02192387 2015.11.12 长期中华人民共和国海关报关单位注 4403160E8B 2016.9.5 长期册登记证书 10 深圳东益出入境检验检疫报检企业备案表 4700656446 2016.9.20 无对外贸易经营者备案登记表 02536019 2016.8.29 无中华人民共和国海关报关单位注 3122260CFS 2016.3.30 长期册登记证书 11 上海韦玏出入境检验检疫报检企业备案表 3100684089 2016.4.25 无对外贸易经营者备案登记表 02192092 2015.11.3 无中华人民共和国海关报关单位注 3122260D3V 2016.10.19 长期册登记证书 12 上海磐巨出入境检验检疫报检企业备案表 3100689314 2016.11.7 无对外贸易经营者备案登记表 02208603 2016.10.10 无中华人民共和国海关报关单位注 3122260CP6 2016.5.26 长期 13 韦孜美册登记证书出入境检验检疫报检企业备案表 3100685073 2016.5.26 无上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序持有人证照名称证照编号颁发日期有效期号对外贸易经营者备案登记表 02202364 2016.5.18 无公司及子公司均已按照《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《出入境检验检疫报检企业管理办法》办理相关的登记证书及备案表，上述经营资质均处于有效期内，公司已取得生产经营的全部资质，相关资质的取得合法、合规，不存在受到行政处罚的风险。（二）行业资质 2008 年 10 月 30 日，工信部向上海韦尔核发了《集成电路设计企业认定证书》（工信部电子认 0262-2008S），认定上海韦尔为集成电路设计企业。 2015 年 10 月 30 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向上海韦尔核发了《高新技术企业证书》（编号： GR201531000813），有效期三年。 2013 年 3 月，国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局向上海韦尔核发了《国家规划布局内集成电路设计企业证书》，认定上海韦尔为 2011-2012 年度国家规划布局内集成电路设计企业。 2014 年 6 月，上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、上海市商务委员会、上海市国家税务局向上海韦尔核发了《上海市规划布局内重点集成电路设计企业证书》（沪 ZJ-2014-01），认定上海韦尔为 2013-2014 年度上海市规划布局内集成电路设计企业。中国质量认证中心向上海韦尔核发了《质量管理体系认证证书》（编号： 00116Q311536R3M/3100），认可上海韦尔的质量管理体系符合 ISO9001:2015，认证范围为消费类电子产品专用集成电路的设计开发和服务。 2015 年 9 月 8 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京京鸿志核发了《高新技术企业证书》（编号： GF201511000599），有效期三年。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2009 年 9 月 2 日，工信部向北京泰合志恒核发了《集成电路设计企业认定证书》（工信部电子认 0452-2011S），认定子公司北京泰合志恒为集成电路设计企业。 2014 年 7 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号： GF201411000206），有效期三年。 2012 年 7 月 20 日，北京市经济和信息化委员会向北京泰合志远核发了《软件企业认定证书》（编号：京 R-2012-0320），认定北京泰合志远为软件企业。 2014 年 9 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向无锡中普微核发了《高新技术企业证书》（编号： GR201432001055），有效期三年。 2016 年 12 月 13 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局向武汉泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号 GR201642000025），有效期三年。截至目前，发行人及子公司获得高新技术企业证书的情况如下：公司名称证书编号认定时间有效期是否首次取得上海韦尔 GR201531000813 2015.10.30 三年复审取得北京京鸿志 GF201511000599 2015.9.8 三年复审取得北京泰合志恒 GF201411000206 2014.7.30 三年复审取得无锡中普微 GR201432001055 2014.9.2 三年首次取得武汉泰合志恒 GR201642000025 2016.12.13 三年首次取得 1、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）所规定的高新技术企业认定须满足的条件及发行人实际情况对比如下：（1）企业申请认定时须注册成立一年以上；公司名称实际情况是否符合上海韦尔上海韦尔成立于 2007 年 5 月 15 日符合北京京鸿志北京京鸿志成立于 2001 年 9 月 10 日符合北京泰合志恒北京泰合志恒成立于 2007 年 10 月 24 日符合无锡中普微无锡中普微成立于 2010 年 6 月 28 日符合武汉泰合志恒武汉泰合志恒成立于 2014 年 8 月 18 日符合上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；公司名称实际情况是否符合拥有发明专利 7 项（其中 1 项为美国专利）、实用新型专利 8 上海韦尔项、集成电路布图设计权 42 项，对其主要产品的核心技术拥符合有自主知识产权。拥有外观设计专利 3 项，软件著作权 14 项，对其主要产品的北京京鸿志符合核心技术拥有自主知识产权。拥有发明专利 1 项，实用新型专利 1 项，集成电路布图设计权北京泰合志恒 4 项，软件著作权 19 项，对其主要产品的核心技术拥有自主符合知识产权。拥有发明专利 5 项，实用新型专利 14 项，对其主要产品的核无锡中普微符合心技术拥有自主知识产权。拥有集成电路布图设计权 1 项，软件著作权 10 项，对其主要武汉泰合志恒符合产品的核心技术拥有自主知识产权。（3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；公司名称实际情况是否符合上海韦尔主要从事半导体分立器件的设计、研发与销售，属于上海韦尔《国家重点支持的高新技术领域目录》中“一、电子信息技术符合（二）微电子技术”之“2、集成电路产品设计技术”的范围。北京京鸿志主要通过提供技术服务实现电子元器件销售，产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》中的第一大类北京京鸿志电子信息技术领域中的（六）新型电子元器件中的“片式和集符合成无源件技术”、“片式半导体器件技术”及“中高档机电组件技术”。北京泰合志恒主要从事半导体卫星直播芯片的设计、研发与销售，属于《国家重点支持的高新技术领域目录》中“一、电子北京泰合志恒符合信息技术（二）微电子技术”之“2、集成电路产品设计技术”的范围。无锡中普微主要从事半导体射频芯片的设计、研发与销售，属无锡中普微于《国家重点支持的高新技术领域目录》中“一、电子信息技符合术（二）微电子技术”之“2、集成电路产品设计技术”的范围。武汉泰合志恒主要从事半导体卫星直播芯片的设计、研发与销售，属于《国家重点支持的高新技术领域目录》中“一、电子武汉泰合志恒符合信息技术（二）微电子技术”之“2、集成电路产品设计技术”的范围。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；公司名称实际情况是否符合截至 2016 年末，上海韦尔有研发人员 102 人，占职工总数的上海韦尔符合 45%。截至 2016 年末，北京京鸿志有研发人员 28 人，占职工总数的北京京鸿志符合 31%。截至 2016 年末，北京泰合志恒有研发人员 4 人，占职工总数北京泰合志恒符合的 50%。截至 2016 年末，无锡中普微有研发人员 18 人，占职工总数的无锡中普微符合 58%。截至 2016 年末，武汉泰合志恒有研发人员 3 人，占职工总数武汉泰合志恒符合的 38%。（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求： 1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%； 2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%； 3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%；公司名称实际情况是否符合 2014-2016 年度研发费用分别为 2,940.90 万元、2,904.85 万元和 4,025.92 万元；销售收入分别为 31,823.45 万元、46,138.72 万元上海韦尔符合和 63,482.19 万元；研发费用占销售收入的比例分别为 9.24%、 6.30%和 6.34%。 2014-2016 年度研发费用分别为 1,333.30 万元、1,616.66 万元和 1,382.20 万元；销售收入分别为 43,627.45 万元、33,871.96 万元北京京鸿志符合和 47,249.69 万元；研发费用占销售收入的比例分别为 3.06%、 4.77%和 2.93%。 2014-2016 年度研发费用分别为 239.44 万元、301.93 万元和 197.53 万元；销售收入分别为 613.89 万元、938.65 万元和 108.04 北京泰合志恒符合万元；研发费用占销售收入的比例分别为 39.00%、32.17%和 182.83%。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2015-2016 年度研发费用为 1,616.66 万元和 982.03 万元；销售收无锡中普微入为 5,409.46 万元和 4,823.42 万元；研发费用占销售收入的比例符合分别为 29.88%和 20.36%。 2014-2016 年度研发费用分别为 0 万元、1,006.70 万元和 544.73 万元；销售收入分别为 0 万元、2,310.37 万元和 1,214.54 万元；武汉泰合志恒符合 2015 年-2016 年度研发费用占销售收入的比例分别为 43.57%和 44.85%。注：北京泰合志恒 2014 年 8 月纳入公司合并报表范围；无锡中普微 2015 年 1 月纳入公司合并报表范围；武汉泰合志恒为 2014 年 8 月新设立的企业。（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；公司名称实际情况是否符合 2014-2016 年度高新技术产品（服务）收入分别为 31,823.45 万元、 45,675.71 万元和 63,184.89 万元；总收入分别为 31,823.45 万元、上海韦尔符合 46,138.72 万元和 63,482.19 万元；高新技术产品（服务）收入占总收入比例分别为 100.00%、99.00%和 99.53%。 2014-2016 年度高新技术产品（服务）收入分别为 26,503.42 万元、 21,692.25 万元和 28,481.52 万元；总收入分别为 43,627.45 万元、北京京鸿志符合 33,871.96 万元和 47,249.69 万元；高新技术产品（服务）收入占总收入比例分别为 60.75%、64.04%和 60.28%。 2014-2016 年度高新技术产品（服务）收入分别为 613.89 万元、 938.65 万元和 108.04 万元；总收入分别为 613.89 万元、938.65 万北京泰合志恒符合元和 108.04 万元；高新技术产品（服务）收入占总收入比例分别为 100%、100%和 100%。 2015-2016 年度高新技术产品（服务）收入为 5,409.46 万元、4,823.42 无锡中普微万元；总收入为 5,409.46 万元和 4,823.42 万元；高新技术产品（服符合务）收入占总收入比例分别为 100%和 100%。 2015-2016 年度高新技术产品（服务）收入分别为 2,310.37 万元、武汉泰合志恒 1,111.34 万元；总收入分别为 2,310.37 万元、1,214.54 万元；高新符合技术产品（服务）收入占总收入比例分别为 100.00%、91.50%。注：武汉泰合志恒是 2014 年新成立的公司，2014 年没有产生收入。（7）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。公司名称实际情况是否符合上海韦尔采用 Fabless 的模式进行生产，其仅从事半导体产品的设计、研发及销售，所有产品的生产均通过委外加工的方式进行，上海韦尔符合自身并不从事半导体产品的生产，且上海韦尔在认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书北京京鸿志从事半导体分销业务，并不从事半导体产品的生产，北京京鸿志且北京京鸿志在认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或符合严重环境违法行为。北京泰合志恒采用 Fabless 的模式进行生产，其仅从事半导体产品的设计、研发及销售，所有产品的生产均通过委外加工的方式北京泰合志恒符合进行，自身并不从事半导体产品的生产，且北京泰合志恒在认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。无锡中普微采用 Fabless 的模式进行生产，其仅从事半导体产品的设计、研发及销售，所有产品的生产均通过委外加工的方式进无锡中普微符合行，自身并不从事半导体产品的生产，且无锡中普微在认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。武汉泰合志恒采用 Fabless 的模式进行生产，其仅从事半导体产品的设计、研发及销售，所有产品的生产均通过委外加工的方式武汉泰合志恒符合进行，自身并不从事半导体产品的生产，且武汉泰合志恒在认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。综上，公司及子公司符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容。 2、税收优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定（1）税收优惠政策和依据上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合志恒享受的税收优惠政策和依据如下：序号文件名相关条款第二十八条 1 中华人民共和国企业所得税法 ……国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。…… 《国务院关于加快科技服务业发展 ……对认定为高新技术企业的科技服务企业， 2 的若干意见》（国发[2014]49 号）减按 15%的税率征收企业所得税…… 《高新技术企业认定管理办法》（国一、电子信息科发火〔2016〕32 号） 3 ……（二）微电子技术 1.集成电路设计技术附件：《国家重点支持的高新技术领 …… 域》（2）对发行人的影响上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书报告期内，上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合志恒因取得高新技术企业证书所享受的税收优惠金额如下表所示：单位：万元公司名称 2016 年 2015 年 2014 年上海韦尔 1,036.62 1,003.65 296.05 北京京鸿志 122.06 50.99 36.13 北京泰合志恒 - - - 无锡中普微 - - - 武汉泰合志恒 - - - 合计 1,158.68 1,054.64 332.18 注 1：北京泰合志恒于 2014 年 8 月纳入公司合并报表范围，2014 年、2015 年、2016 年实现的利润总额分别为-1,396.81 万元、-100.23 万元和-871.45 万元，暂无需缴纳所得税。注 2：无锡中普微于 2015 年 1 月纳入公司合并报表范围，2015 年、2016 年实现的利润总额分别为-917.09 万元和-1,356.19 万元，暂无需缴纳所得税。注 3：武汉泰合志恒为 2014 年 8 月新成立的公司，2014 年、2015 年、2016 年实现的利润总额分别为-27.96 万元、34.97 万元和-380.55 万元，暂无需缴纳所得税。 2014-2016 年，上述 5 家公司因高新技术企业实际享受的税收优惠金额分别为 332.18 万元、1,054.64 万元和 1,158.68 万元。综上，公司所享受的高新技术企业税收优惠符合《中华人民共和国企业所得税法》以及《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49 号）的相关规定。七、发行人特许经营情况截至本招股说明书签署日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。八、发行人生产技术研发情况公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握 TVS、 MOSFET、电源管理芯片、射频电路等器件的核心结构及关键工艺制程，公司不仅拥有这些产品中核心技术的自主知识产权，同时具备把这些核心技术自主转化成系列化产品的能力。截至目前，公司已拥有专利 38 项，其中发明专利 13 项（其中 1 项为美国专利），实用新型专利 25 项，产品技术达到国内领先和国际先进水平。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司同时采用以客户需求为导向的研发模式，把核心技术平台化、在产品立项阶段充分考虑客户的实际需求以及项目开发中的风险，制定风险评估方案，实施以项目为核心的研发管理模式，实现高效的跨部门协同，快速完成产品研发，极大缩短了产品的研发周期，提高了产品的市场竞争力。公司长期致力于半导体产品的技术研发和市场开拓，技术研发实力、产品品质和品牌影响力都处于行业领先地位，拥有的核心专利技术是以 TVS、MOSFET、电源管理芯片、射频电路等产品的一系列拥有自主知识产权的关键技术与工艺制程，并以此为基础形成了先进的技术研发平台，做系列化产品开发。公司半导体产品无论从产品结构、设计思路上还是实际应用中，发展已经趋向于成熟，近期内发生重大变化的可能性较小，因此不存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。（一）主要产品的生产技术及其所处的阶段序号核心技术名称用途技术来源所处阶段 TVS 集成工艺加工技术 TVS 产品制造中的关键步 1 自主研发大批量 Trench（深槽）技术骤 2 大功率场效应管制备技术制备超结功率场效应管自主研发小批量 3 背面减薄技术降低芯片厚度自主研发大批量 4 芯片倒扣封装技术制造功率 MOS 产品合作开发小批量 5 肖特基势垒成型技术制备超低导通肖特基产品自主研发基础研究 6 芯片降噪技术降低 IC 产品的本体噪声自主研发基础研究中国直播卫星信道传输技 7 ABSS 信道传输技术合作开发大批量术相关产品（二）核心技术情况序号核心技术名称技术现状、水平描述 TVS 集成工艺加工目前该技术作为世界领先的工艺技术，已经实现大规模量产，与 1 技术 Trench（深槽）现有 6 英寸、8 英寸的大规模集成电路工艺兼容，广泛用于韦尔技术股份的各种 TVS 产品系列中目前该技术作为世界领先的工艺制备技术，已经达到大规模量产大功率场效应管制 2 条件，在现有 6 英寸、8 英寸的大规模集成电路工艺得到完全验备技术证，可用于韦尔股份的超结功率场效应管产品系列中采用晶圆背面减薄技术可顺利实现芯片厚度小于 100μm 的量产， 3 背面减薄技术目前在国内处于领先地位上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号核心技术名称技术现状、水平描述目前采用该技术可顺利实现芯片的倒装装片方式，已经大规模应 4 芯片倒扣封装技术用于高功率 MOSFET 产品中，能提高产品的加工效率，采用该技术的封装方式达到国内领先水平采用特定肖特基势垒材料，经过工艺优化及可靠性考核，已经实肖特基势垒成型技 5 现肖特基势垒接触的稳定生产，作为韦尔半导体制备低导通肖特术基产品核心技术处于国内领先水平采用该电路及器件设计技术的产品已经顺利实现量产，可广泛用 6 芯片降噪技术于低噪声产品中，噪声幅度可实现小于 20uV，具有国内领先水平目前具有 55 纳米工艺，低功耗，小封装，低成本，卓越的抗干 ABSS 信道传输技 7 扰性能，解调门限接近理论值的针对加密的直播卫星信号的解调术芯片技术 1、TVS 集成工艺加工技术 Trench（深槽）技术韦尔股份是国内第一家使用 Trench 技术用作 TVS 量产的公司，其 Trench 形貌及实现方式已经得到大规模产品验证，具有与现有大规模集成电路加工方式兼容、工艺实现方式简单、性能稳定、工艺可移植强等优势，该技术的使用可降低芯片面积，提高芯片性能。其核心技术的优势表现在：（1）采用现有大规模集成电路的加工工艺平台，可实现比传统台面工艺更优化的生产条件，提高器件的一致性、稳定性；（2）在 Trench 中填充致密氧化物，优化 Trench 形貌，可极大提高芯片的有效面积，同时降低芯片的漏电流；（3）采用特殊的器件纵向穿通结构，充分利用了芯片的体内空间，具有比传统横向器件结构更高的浪涌能力，提高了芯片的性能；（4）利用干法刻蚀技术，突破集成电路工艺正面材料为铝或铜的限制，适应不同封装的需求。 2、大功率场效应管制备技术多层外延技术是制备超结功率场效应管的核心技术，公司经过多年摸索研究出适合大规模量产的多层外延技术，具有外延质量好、工艺可控制性强、生产稳定性高等优势，使用该技术生产的超结功率场效应管，性能比普通 VDMOS 提高 2-3 倍。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（1）实现超结理论的生产化，把原理性器件成功转化成能够大规模量产的产品，突破了传统器件外延电阻率和耐压之间的关系，降低了芯片的成本；（2）采用场板和超结相结合的高压隔离技术，做到不改变工艺的前提下，产品的耐压值可快速定制，能够快速响应客户对产品电压的不同需求；（3）公司经过多年摸索研究出适合大规模量产的多层外延技术，具有外延质量好、工艺可控制性强、生产稳定性高等优势，使用该技术生产的超结功率场效应管器件比普通 VDMOS 性能提高 2 到 3 倍；（4）稳定实现晶圆级辐照技术，通过不同能量的辐照，可实现产品的开关速度及恢复时间的精确调整，配合不同的系统要求。 3、背面减薄技术通过优化背面减薄工艺及提高机台的稳定性，可实现 6 寸、8 寸芯片厚度小于 100μm 的大规模生产，其核心技术具有工艺简单、晶圆碎片率低、加工稳定性强等优势，采用该技术可以降低器件的寄生电阻，提高器件的散热性能。 4、芯片倒扣封装技术（1）采用该技术可以突破封装基岛对芯片大小的要求瓶颈，充分利用封装体内的有效空间，在较小封装体中实现大电流产品；（2）顺利实现芯片的倒装装片方式，在生产上省去了打线的作业环节，不仅提高了生产的效率，而且从根本上消除了打线环节对芯片的损伤，避免了生产隐患；（3）极大降低了芯片封装中引入的寄生电阻，提高了芯片的过电流能力，增强了芯片的散热性能，提高了产品的市场竞争性。 5、肖特基势垒成型技术肖特基的势垒成型技术核心内容为定制肖特基势垒材料、并实现与现有加工工艺完全兼容，具有加工稳定性好、兼容性强、工艺流程简单、势垒漏电流小、高温性能好等核心优势，可降低肖特基正向导通电压，提高器件使用中的能效比。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书该技术可充分利用现有 6 寸、8 寸晶圆加工厂的设备，实现与现有大规模集成电路加工工艺完全兼容，具有加工稳定性好、兼容性强等特点；且该工艺流程简单、工艺层次比传统肖特基产品的流程少 1-2 层，可降低生产成本。定制肖特基势垒材料，可实现低导通压降、低漏电流等不同肖特基产品系列的专业化生产。肖特基势垒与工艺隔离技术、外延电阻率相独立，可以独立调节各参数，使得产品正向导通电压低、漏电流小、突破传统肖特基产品 85 度的高温工作限制，能够提供最高达到 175 度的肖特基产品，可提高器件使用中的能效比。 6、芯片降噪技术芯片降噪技术作为公司低噪声产品中的核心技术，具有电路结构简单、与现有 CMOS 工艺完全兼容、性能稳定、电路模块可移植性强等优势。经过市场推广验证，该技术可应用在摄像头模组、天线、蓝牙、WiFi 等各种复杂的低噪声环境中，提高了终端产品的性能。 7、ABSS 信道传输技术 ABSS 技术标准是由国家广电总局组织开发的具有中国自主知识产权的卫星电视标准，主要用于卫星电视到户接收，支持标清与高清的数字电视广播。北京泰合志恒不仅直接参与了中国直播卫星广播信道标准的制定，而且从直播卫星 ABSS 标准发布伊始就积极参与相关芯片及应用方案的开发，以确保直播卫星节目的安全播出和直播卫星产业的快速启动。北京泰合志恒的 ABSS 解调芯片具有优秀的低门限接收性能、出色的信道均衡抗回波干扰能力和超低功耗等特点。（三）公司正在从事的研发项目及进展情况项目名称核心技术及创新点进展情况拟到目标上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目名称核心技术及创新点进展情况拟到目标核心技术：利用自主开发的 Trench 目前已经实现器（深槽）隔离技术；采用 NPN 穿通件结构的验证以电容：小于 0.4PF；漏结构实现低箝位电压；采用晶圆薄用于及工艺流程的建电流：小于 1A；工作片处理技术以实现封装超薄化的需 USB3.0 立，后续会继续电压：3.3V；箝位电压：要；接口的器件结构及工艺在 8KV 的静电条件下创新点：采用 NPN 非对称结构以实 TVS 的优化，同时验小于 10V ；浪涌能力现结构创新；Trench（深槽）隔离证减薄工艺的稳（8/20s）：大于 1A。技术的工艺创新；特别优化的晶圆定性。背面减薄工艺等核心技术：具有正反向对称的双向可控硅器件结构；采用台面隔离技目前器件结构及器件耐压：大于 400V；术；采用双面光刻技术；多次注入工艺流程已经得漏电流：小于 5A；抗大功率防及扩散相结合的工艺技术；到验证，工艺优浪涌电压（10/700s）：浪涌器件创新点：高压 PN 结隔离结合台面化方案已经实大于 8,000V；电容：小隔离结构；优化的玻璃钝化结合低施，准备进入小于 50PF。温氧化隔层；注入结合扩散的工艺批量生产阶段。加工流程。核心技术：单芯片解决方案；非对单芯片方案已经工作电压：75V-120V；称保护电路结构；平面工艺加工技完成，器件结构漏电流:小于 5A；触发可编程过术；双面光刻技术；特殊的封装框已经实现，正在电压：小于 2.5V；电容：压保护器架结构。进行器件工艺流小于 100pF；抗浪涌电件创新点：优化的器件版图设计；采程及器件形貌的流（10/1,000s）：大于用多器件纵向兼容结构以实现简化优化。 30A。的工艺流程；定制化的封装框架。项目已经完成版核心技术：Trench（深槽）工艺技图设计，正在进术；侧面及底部厚氧技术；晶圆背行工艺开发，已击穿电压：10V-30V；面处理技术；晶圆背面金属化后的基于 CSP 制定侧面及底部漏电流：小于 100nA；晶圆 CSP 封装技术。封装的厚氧的工艺方 ESD 能力：大于创新点：在不增加工艺光刻次数条 MOSFET 案，同时在晶圆 2,000V；导通电阻：小件下实现芯片侧面及底部厚氧；在背面金属化后实于 10mohm。晶圆背面金属化后实现的 CSP 封现的 CSP 封装已装。经得到验证。核心技术：高压器件场截止环版图结构；减小栅漏间寄生电容的器件已经完成器件结击穿电压：500V-700V；结构；浅沟槽式接触孔的器件结构；构的仿真，正在漏电流：小于 100nA；高压功率多层外延方式实现电荷平衡技术；进行单步工艺的开启电压：2.5V-4.0V； MOSFET 创新点：利用超结理论实现器件的验证，准备完整导通电阻：高压结构创新：电荷平衡原理的器工艺流程的制 100mohm-10ohm；芯片件核心原胞设计；多层外延方式的定。原胞间距：小于 12m。工艺创新。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目名称核心技术及创新点进展情况拟到目标核心技术：在肖特基平面工艺基础已经完成器件结上，加入沟槽 MOS 结构；采用多种构的仿真、工艺击穿电压：大于 100V；金属势垒材料；芯片正面 Ag 材料流程的实现，正电流能力：大于 10A； 100V10A 的干法刻蚀技术。在进行器件性能漏电流：小于 10A；肖特基器创新点：利用 MOS 电容产生的耗尽的全面测试，同正向导通电压：小于件层夹断肖特基势垒区的器件结构创时优化工艺流 0.9V；工艺层数： 3-5 新；最少使用 3 层光刻次数的工艺程，准备进入试层。流程；芯片正面 Ag 材料的干法刻生产阶段。蚀工艺创新。核心技术：高匹配性能的恒流电路设计；PWM 调光技术电流型 Boost 输入电压：2.7V-5.5V；升压控制技术；小占空比条件下的静态功耗：小于 300A；芯片性能一致性技术；低待机功耗输出电压：大于 40V；技术；基于 5VCMOS 制造工艺上制电路已经完成各 8-10 路驱动电流的最大误差：造出高于 45V 的高压静电保护技项静态、动态、 LED 串联小于±3%；支持一线脉术；可靠性等测试，背光驱动冲调光和 PWM 调光模创新点：新型智能电源判断，自适正在进入小批量电路式；工作频率：1MHz；应的选择 1 倍 LDO 模式或 1.5 倍、生产验证阶段。最大 PWM 开关占空 2 倍输出电荷泵模式；驱动电流的比：93%；最小调光占最大误差小于±3%的电路设计；基空比：3%。于 5VCMOS 制造工艺上设计高于 45V 的静电保护结构。静态电流：小于 30A；输出电流：300mA；输核心技术：低静态功耗电路结构；目前已经完成电出电压：1.1-3.3V；电低噪声、低噪声电路设计技术；高电源抑制路的设计，正在源抑制比：75dB；输出高电源抑比电路设计技术；准备流片验证，噪声：小于 30V；兼制比的线创新点：采用新型的电路补偿结构；同时正在建立低容 DFN-1X1 、 SC70 、性稳压器采用创新的版图布图方案，减小芯噪声电路的测试 SOT343 等超小封装；片面积；优化的电路噪声测试方案。方案。具有防止开机冲击及短路保护功能。（四）研发投入公司自设立以来，十分重视技术研发，研发投入持续增加，具体情况如下：项目 2016 年 2015 年 2014 年半导体设计业务研发费用（万元） 6,811.49 5,033.01 3,153.51 半导体设计业务收入（万元） 71,113.56 61,382.40 33,298.18 占半导体设计业务收入比例（%） 9.58 8.20 9.47 （五）各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认金额上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书报告期内，公司半导体设计业务主要研发项目立项时点、立项期间及费用化金额如下：单位：万元序研发费用支出金额研发项目立项时点立项期间号 2016 年 2015 年 2014 年 12V 浪涌瞬态电压抑 1 2016.1 2016 年 710.85 - - 制器基于 Trench（沟槽） 2 2016.1 2016 年 585.40 - - 技术的高效节 3 2A 负载开关 2016.1 2016 年 540.93 - - 4 低占空比背光驱动 2016.1 2016 年 406.89 - - 5 200mA 闪光灯驱动 2016.1 2016 年 479.40 - - 双输入 LDO-电源管 6 2016.1 2016 年 513.14 - - 理 1.5MhzDC-DC 电源 7 2016.1 2016 年 449.58 - - 管理 8 三路模拟开关 2016.1 2016 年 339.73 - - 高集成度超宽带定 9 2016.1 2016 年 582.01 - - 向功率耦合器技术应用于 WCDMA 手 10 机的超低成本功率 2016.1 2016 年 - - 400.01 放大器技术卫星高清终端接收 11 2015.1 2015-2016 年 112.41 56.49 - 系统项目内容监测与数据广 12 2015.1 2015-2016 年 125.30 50.21 - 播系统项目智能城市干线引导 13 2015.6 2015-2017 年 154.50 12.55 - 系统项目 14 高浪涌能力 TVS 2015.1 2015 年 - 467.55 - 15 650V 功率场效应管 2015.1 2015 年 - 501.39 - 16 1.2S 闪光灯驱动 2015.1 2015 年 - 397.46 - 300mA 充电管理芯 17 2015.1 2015 年 - 270.54 - 片 18 40V 背光驱动 2015.1 2015 年 - 343.85 - 19 2ADC-DC 电源管理 2015.1 2015 年 - 343.38 - 低功耗 LDO-电源管 20 2015.1 2015 年 - 303.18 - 理 21 双路模拟开关 2015.1 2015 年 - 277.49 - 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序研发费用支出金额研发项目立项时点立项期间号 2016 年 2015 年 2014 年解决 CMMB 条件接 22 收运用中解调及抗 2014.8 2014-2015 年 - 270.05 - 干扰问题解决有限机顶盒（标 23 清/高清）双向网络等 2015.1 2015 年 - 37.09 - 条件接收问题解决直播卫星户户 24 通加密标清位置锁 2014.8 2014-2015 年 - 92.18 - 定和解码问题解决数字音频广播 25 信号接收物理层解 2015.1 2015 年 - 4.56 - 调低功耗问题直播星高清机顶盒 26 2014.6 2014-2015 年 - 6.28 - 解决方案项目改善 4G 通信线性度 27 和提高效率的包络 2015.1 2015 年 - 390.49 - 跟踪的技术研发针对 UHF-RFID 多标 28 签防碰撞树类算法 2015.1 2015 年 - 677.63 - 的改进算法研发 29 3ADC-DC 电源管理 2014.1 2014 年 - - 296.95 30 45VLDO-电源管理 2014.1 2014 年 - - 337.17 31 闪光灯驱动 2014.1 2014 年 - - 323.72 32 充电管理芯片 2014.1 2014 年 - - 369.63 低导通电阻功率场 33 2014.1 2014 年 - - 449.11 效应管 0201 尺寸瞬态电压 34 2014.1 2014 年 - - 520.94 抑制器 35 模拟开关 2014.1 2014 年 - - 374.37 36 20 毫欧限流开关 2014.1 2014 年 - - 269.02 合计 5,400.15 4,502.38 2,940.90 报告期内，公司不存在研发费用资本化的情形。（六）合作研发情况 2015 年 1 月 15 日和 8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 CC LOGIC 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用手机 CC LOGIC 芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。 2015 年 6 月 30 日、8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 LED 背光芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发两款手机用非同步升压 LED 背光芯片及呼吸灯芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。 2015 年 12 月 30 日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机 USB Type-C switch 芯片合作开发协议》，约定合作开发手机用 C 类 USB 接口开关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团队和选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成， 3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），该产品的知识产权归英特格灵所有。 2015 年 6 月 30 日，上海韦尔（甲方）与任弘（乙方）、Chris FaIvey（乙方）、上海媒沃网络科技有限公司（丙方）签订《合作开发合同》，约定合作研究开发手机 LCD 偏压和闪光驱动芯片项目，乙方主要负责项目研发、甲方主要负责产品运营。项目量产后，甲方将产品销售额的 2%以特许费用的方式以半年为结算周期支付给丙方。技术开发成果若申请发明专利，该专利归属乙方权益人，甲方具有无偿使用该发明专利的权利。 2015 年 8 月 12 日，上海韦尔（甲方）与诺肯科技股份有限公司（乙方）签订《产品开发及订购合约书》，甲方将其设计开发的积体电路晶圆（AN6451）委托乙方开发，并向其订购。委托开发费用合计 20 万美元，按照开发进度分期支付。晶圆厂之光罩所有权归甲乙双方共同所有，甲方拥有光罩的独家使用权，乙方拥有电路设计及布局等所有权。（七）技术创新机制上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 1、以客户需求为导向的研发模式公司以客户需求特点确定产品研发方向，在产品研发过程中，各部门全程参与，显著缩短了研发周期。根据公司市场部与半导体分销业务对市场信息的及时反馈，公司技术研究中心和产品研发中心能够及时的根据市场信息设计出符合终端客户需求的产品。 2、创新的研发机制公司根据产品研发规划进行有针对性的研发和创新。公司每年根据市场反馈情况规划下一年的产品发展目标，根据公司现有技术能力和目标之间的差距，展开技术创新，确保公司的研发创新技术服务于公司的产品发展规划。 3、公司的技术保护及人才培养机制公司注重创新制度的建设，对于技术创新一般通过知识产权如申报专利等方式进行保护。此外，公司高度重视人才培养，建立针对不同岗位的完整、成熟的培训体系，并在各产品线内部建立了具有针对性的专业知识培训体系，确保公司整体研发能力处于较高水平。 4、技术创新的战略规划目前公司正在为构建更高水平的技术研发体系而努力。在未来年度，公司将加大对研发项目的资金投入，按照国际标准的科研机构条件配备软、硬件设施，并鼓励自主开发新技术以及研发原创性创新产品。九、公司境外经营情况韦尔股份子公司香港华清、韦尔香港、安浦利及香港灵心在境外开展业务，韦尔香港在中国台湾地区设立分公司，其基本情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“ 六、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况”。上述境外公司中，香港华清、韦尔香港、香港灵心、安浦利主要负责发行人在香港地区的采购及销售业务，而韦尔台湾分公司主要负责台湾地区的采购及销售业务。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书境外子公司、分公司主要为仓库管理人员、销售人员、财务人员，基本为当地招聘的员工，人力资源及经营管理按公司统一规定执行。报告期内，韦尔香港、香港华清、香港灵心、安浦利、香港东意的采购和销售情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）采购（合并报表） 177,850.72 - 164,253.66 — 120,613.06 — 其中： 96,526.52 54.27 107,881.92 65.68 79,901.44 66.25 香港华清韦尔香港 2,872.58 1.62 5,327.07 3.24 553.02 0.46 安浦利 129.13 0.07 154.68 0.09 — — 香港灵心 1,737.89 0.98 1,089.59 0.66 — — 香港东意 244.76 0.14 销售（合并报表） 215,204.75 - 197,193.67 — 140,581.57 — 其中： 77,141.69 35.85 79,251.28 40.19 55,350.88 39.37 香港华清韦尔香港 16,629.33 7.73 15,912.04 8.07 18,215.02 12.96 安浦利 3,799.42 1.77 4,654.50 2.36 - - 香港灵心 119.68 0.06 214.97 0.11 - - 香港东意 412.20 0.19 - - - - 注 1：韦尔台湾分公司的经营情况体现在韦尔香港经营情况中。注 2：上述采购、销售额已将合并报表范围内的关联交易剔除。十、产品质量情况公司建立了完善的质量管理体系，产品生产遵循严格的质量控制标准。2010 年 12 月 16 日，公司通过 ISO9001：2008 国际质量管理体系认证；2016 年 12 月 5 日，公司通过 ISO9001：2015 国际质量管理体系认证。报告期内，公司严格遵守国家有关标准，没有因违反国家质量监督管理法律法规和质量监督管理标准而受到行政处罚的情况。截至本招股说明书签署日，公司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、发行人独立性发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场自主经营的能力。（一）资产完整公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营所需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。（二）人员独立公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均依据《公司法》及其他法律法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。（三）财务独立公司设立了独立的财务部门，配备了独立合格的财务人员，建立了完整的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司依法独立纳税，在银行开立了独立的存款账户。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司能够根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。（四）机构独立上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；公司根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机构；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制关系；亦不存在混合经营、合署办公的情形。（五）业务独立公司拥有独立的研发、采购、销售及管理系统，自主经营，完全独立于股东单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权以及经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。（六）保荐机构意见保荐机构认为公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的描述是真实、准确、完整的，公司具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。二、同业竞争（一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争公司控股股东、实际控制人为虞仁荣，持有公司 74.64%的股份。截至本招股说明书签署日，除持有公司股份外，虞仁荣控制的其他企业为上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）。上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事资产管理业务，与公司不构成同业竞争。上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海京恩”）主要从事股权投资业务。2015 年 11 月，北京建广资产管理有限公司与上海京恩及南昌建上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书恩半导体产业投资中心（有限合伙）共同签署北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广盟”）有限合伙协议。上海京恩作为有限合伙人认缴出资 1.8 亿元，普通合伙人为北京建广资产管理有限公司。根据 NXP B.V.（恩智浦有限公司）与南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌建恩”）和北京广盟签署的关于设立和经营瑞能半导体有限公司（以下简称“瑞能半导体”）的合资经营合同，北京广盟持有瑞能半导体 25.5%的股权。瑞能半导体的基本信息如下：名称瑞能半导体有限公司统一社会信用代码注册资本 13000.00 万美元公司类型有限责任公司（中外合资）法定代表人张捷住所南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 2 栋成立日期 2015 年 08 月 05 日半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨询、经营范围技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万美元）持股比例 1 恩智浦有限公司 637.00 49% 股权结构 2 南昌建恩 331.50 25.5% 3 北京广盟 331.50 25.5% 虽然上海京恩仅作为北京广盟的有限合伙人行使出资人义务对瑞能半导体进行间接出资，但为了避免同业竞争，保持上市公司独立性，扬州扬杰电子科技股份有限公司（以下简称“扬杰科技”，股票代码：300373）与上海京恩签署《有限合伙份额转让协议》，杨杰科技以 23,400 万元价格取得上海京恩持有的北京广盟 18,000 万元有限合伙权益份额。截至本招股说明书签署日，公司及控股股东、实际控制人与瑞能半导体有限公司不存在关联关系。（二）关于避免同业竞争的承诺上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生向公司出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》。承诺如下： “1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争； 2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动； 3、本人保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；本人将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目； 4、本人保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 三、关联方与关联交易根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，对照公司的实际情况，公司的关联方和关联关系如下：（一）关联方及关联关系 1、发行人控股股东和实际控制人发行人控股股东、实际控制人为虞仁荣，虞仁荣持有发行人 74.64%的股份。 2、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书签署日，除公司外，虞仁荣控制的其他企业有：序号关联方名称说明 1 上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）虞仁荣持有 54.44%的份额 2 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）虞仁荣持有 99.00%的份额 3 天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）虞仁荣持有 99.50%的份额 3、控股子公司、合营企业和联营企业上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，发行人直接或间接控股子公司共有 20 家，具体情况如下：序号关联方名称关联关系说明 1 韦尔香港全资子公司发行人持股 100% 2 香港华清全资子公司韦尔香港持股 100% 3 上海韦矽全资子公司发行人持股 100% 4 北京京鸿志全资子公司发行人持股 100% 5 深圳京鸿志电子全资子公司北京京鸿志持股 100% 6 苏州京鸿志全资子公司北京京鸿志持股 100% 7 深圳京鸿志物流全资子公司北京京鸿志持股 100% 8 北京泰合志恒全资子公司发行人持股 100% 9 北京泰合志远全资子公司北京泰合志恒持股 100% 10 武汉泰合志恒全资子公司北京泰合志恒持股 100% 11 上海矽久控股子公司北京泰合志恒持股 51% 12 上海灵心控股子公司发行人持股 85% 13 无锡中普微控股子公司发行人持股 25.82% 14 安浦利控股子公司无锡中普微持股 100% 15 上海韦玏控股子公司发行人持股 60% 16 香港灵心控股子公司上海灵心持股 100% 17 深圳东益控股子公司发行人持股 85% 18 香港东意控股子公司深圳东益持股 100% 19 上海磐巨控股子公司发行人持股 65% 20 韦孜美控股子公司发行人持股 51% 发行人子公司基本情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况”。截至本招股说明书签署日，发行人无合营企业及联营企业。 4、其他持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他持有 5%以上股份的法人。 5、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣直接持有公司 74.64%的股份。关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 6、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号关联方名称关联关系 1 虞仁荣董事长 2 马剑秋董事、总经理 3 张满杨董事 4 颜学荣董事 5 于万喜董事 6 张锡盛董事 7 陈弘毅独立董事 8 王海峰独立董事 9 文东华独立董事 10 韩杰监事会主席 11 邓世凌监事 12 汪誉监事 13 纪刚副总经理 14 贾渊财务总监、董事会秘书 15 韩士健董事长虞仁荣的配偶 16 虞晗董事长虞仁荣的女儿 17 林梅兰董事长虞仁荣的母亲 18 虞小荣董事长虞仁荣的弟弟 19 冷桢桢董事、总经理马剑秋的配偶 20 陈岩财务总监、董事会秘书贾渊的配偶 21 贾炳波财务总监、董事会秘书贾渊的父亲 22 祁玥董事张满杨的配偶 23 周泾监事韩杰的配偶 24 韩彦琦监事韩杰的儿子 25 雷良军关键管理人员公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”。 7、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书关联方关联关系说明北京华清正中科技有限公司关联自然人控制的企业韩士健持股 80% 北京安富利华科贸有限公司关联自然人控制的企业韩士健持股 60% 实际控制人、董事长虞仁荣担武汉果核科技有限公司关联自然人担任董事的企业任其董事北京市富汇创业投资管理有董事于万喜担任其高级合伙关联自然人担任董事的企业限公司人、董事中科赛凌（北京）科技有限公关联自然人担任董事的企业董事于万喜担任其董事司关联自然人担任董事、高级管董事张锡盛担任其董事、总经北京加科赛利科技有限公司理人员的企业理北京数码视讯科技股份有限关联自然人担任董事的企业董事张锡盛担任其独立董事公司北京文安智能技术股份有限关联自然人担任董事的企业董事张锡盛担任其董事公司北京清芯华创投资管理有限关联自然人担任董事的企业董事张锡盛担任其董事公司北京麦哲科技有限公司关联自然人担任董事的企业董事张锡盛担任其董事北京屹唐华创投资管理有限董事张锡盛担任其董事、总经关联自然人担任董事的企业公司理福建海源自动化机械股份有关联自然人担任董事的企业独立董事文东华任其独立董事限公司上海新梅置业股份有限公司关联自然人担任董事的企业独立董事文东华任其独立董事上海康达化工新材料股份有关联自然人担任董事的企业独立董事文东华任其独立董事限公司 8、报告期内受实际控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员（曾经）施加重大影响的企业关联方关联关系说明实际控制人关系密红实天地切的家庭成员施加虞仁荣妻子韩士健持股 30%。重大影响的企业秦皇岛瑞龙董事于万喜施加重玻璃钢有限于万喜持股 49%。大影响的企业公司 2014 年 10 月 28 日，虞仁荣受让英特格灵 30%的股权，实际控制人曾经施 2015 年 3 月其将英特格灵 21.25%股权转让给金学成、英特格灵加重大影响的企业王京津，转让后持有英特格灵 8.75%的股权，英特格灵不再是公司的关联方。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书关联方关联关系说明虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014 实际控制人关系密年 8 月，虞小荣将其持有的上海思存 32%股权转让给切的家庭成员曾经上海思存李非，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽施加重大影响的企投资管理有限公司（李非 99%控股的公司）。转让后，业上海思存不再是公司的关联方。实际控制人关系密虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014 切的家庭成员曾经年 6 月，虞小荣将其持有的苏州华清 18%股权转让给苏州华清施加重大影响的企刘红珍，将其持有的苏州华清 2%股权转让给金卫连。业转让后，苏州华清不再是公司的关联方。北京兆易创董事张锡盛曾担任北京兆易创新科技股份有限公司董董事张锡盛曾经施新科技股份事。2015 年 12 月 18 日，北京兆易创新科技股份有限加重大影响的企业有限公司公司召开股东大会，同意张锡盛辞去董事职务。上海市天宸独立董事文东华曾独立董事文东华曾担任上海市天宸股份有限公司独立股份有限公经施加重大影响的董事。自 2017 年 1 月 19 日不再担任上海市天宸股份有司企业限公司独立董事职务。 9、报告期内与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织关联方关联关系说明实际控制人曾经控虞仁荣于 2014 年 3 月 28 日将其持有的香港华益 81% 香港华益制的企业股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。实际控制人曾经控虞仁荣于 2013 年 10 月 12 日将其持有的派瑞清科 50% 派瑞清科制的企业股权转让给梁杰，转让后不再持有派瑞清科的股权。北京华清兴昌科实际控制人曾经实际控制人虞仁荣持股 60%，2015 年 7 月注销。贸有限公司控制的企业关联自然人曾经上海天意达虞仁荣母亲林梅兰持股 70%，于 2014 年 8 月注销。控制的企业曾经的董事彭开臣控制的公司。2014 年 12 月 22 日， Pride City Profit. 曾经的关联自然人公司 2014 年第二次临时股东大会决议同意彭开臣辞 Ltd. 控制的企业去董事职务。鼎捷软件股份公曾经的关联自然人曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21 司担任董事的企业日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。艾艾精密工业输曾经的关联自然人曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21 送系统股份公司担任董事的企业日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。大地财产保险股曾经的关联自然人曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21 份公司担任董事的企业日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。泛海控股股份有曾经的关联自然人曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21 限公司担任董事的企业日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 10、报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员从事商业经营和控制企业情况报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员从事商业经营和控制企业情况如下：序号控制企业名称说明 1 北京华清正中科技有限公司韩士健持股 80% 2 北京安富利华科贸有限公司韩士健持股 60% 3 上海天意达电子科技有限公司林梅兰持股 70% （1）北京华清正中科技有限公司公司名称北京华清正中科技有限公司住所北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 F 座 603 号韩士健持股 80%，张上敏持股 12%，方荣幸持股 1%，李景林持股股权结构 7% 长期无实际经营，2008 年被吊销营业执照。2016 年办理了注销手续，实际业务与主要产品已于 2016 年 11 月 11 日被核准注销项目 2015.12.31/2015 年总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）基本财务状况项目 2016.12.31/2016 年总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）控制方式韩士健持股 80%，为控股股东（2）北京安富利华科贸有限公司公司名称北京安富利华科贸有限公司住所北京市门头沟区新桥大街 80 号股权结构韩士健持股 60%，方慧持股 40% 实际业务与主要产品长期无实际经营，2005 年被吊销营业执照项目 2015.12.31/2015 年总资产（万元）基本财务状况净资产（万元）净利润（万元）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司名称北京安富利华科贸有限公司项目 2016.12.31/2016 年总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）控制方式韩士健持股 60%，为控股股东（3）上海天意达电子科技有限公司公司名称上海天意达电子科技有限公司住所上海市北京东路 666 号 B 区 43317 室股权结构林梅兰持股 70%，贾松持股 30% 实际业务与主要产品主营半导体产品的分销业务，已于 2014 年 8 月 18 日被核准注销控制方式林梅兰持股 70%，为控股股东除上述企业外，报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员不存在其他从事商业经营和控制企业的情况。（二）经常性关联交易 1、采购商品、接受劳务 2014-2016 年，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：单位：万元关联方 2016 年 2015 年 2014 年香港华益 - 1,954.30 6,024.03 派瑞清科 - - 66.89 上海思存 - 806.63 1,212.10 英特格灵 - 300.00 - 合计占营业成本的比例（%） - 1.91 6.41 （1）香港华益发行人子公司北京京鸿志、香港华清与国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）大中华区的授权经销商香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司、香港华益签署《经销合约》，代理经销国巨被动组件及部分其他电子组件产品（电感、电解电容、LED 晶粒等），销售价格必须依照国巨授权经销商交运产品时之有效售价。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2014 年 3 月 28 日，虞仁荣与余红斌签署《股权转让协议》，将其持有的香港华益 81%股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。余红斌与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。（2）派瑞清科报告期内，发行人子公司香港华清、北京京鸿志代理高通创锐讯 Wifi 芯片的销售业务，派瑞清科为该代理提供必要的技术服务和软件支持。2014 年，发行人子公司向派瑞清科支付无线技术服务费 66.89 万元，交易内容全部为无线技术服务费。 2012 年 12 月和 2013 年 1 月，香港华清、北京京鸿志与艾睿分别签署《资产购买总协议》和《资产购买总协议之修订契约》，将高通创锐讯 WiFi 芯片代理权以 700 万美元全部出售给艾睿。代理权转让后，发行人客户逐渐转向艾睿采购高通创锐讯 WiFi 芯片。但由于公司与客户存在长期良好的合作关系，有少部分客户继续从香港华清、北京京鸿志采购，派瑞清科向公司提供的必要配套技术服务和软件支持在 2013 年和 2014 年仍处于持续状态。未来随着发行人客户全部转向艾睿采购高通创锐讯 WiFi 芯片，公司将不再向派瑞清科采购技术服务。 2013 年 10 月 12 日，虞仁荣与梁杰签署《出资转让协议书》，将其持有的派瑞清科 50%股权全部转让给梁杰，转让后虞仁荣不再持有派瑞清科的股权。梁杰与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。（3）上海思存 2012 年 12 月 28 日和 2014 年 10 月 20 日，北京京鸿志、深圳京鸿志物流分别与上海思存签署《购销框架协议》，向上海思存购买 WiFi 模块产品，交易遵循市场价格，合同到期日分别为 2015 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日。2014 年和 2015 年公司向上海思存关联采购金额分别为 1,212.10 万元和 806.63 万元。 2014 年 8 月 28 日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存 32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。（4）英特格灵 2015 年 1 月 15 日和 8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 CC LOGIC 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用 CC LOGIC 芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。 2015 年 6 月 30 日、8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 LED 背光芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发两款手机用非同步升压 LED 背光芯片及呼吸灯芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。 2015 年 12 月 30 日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机 USB Type-C switch 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用 C 类 USB 接口开关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团队和选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），该产品的知识产权归北京京鸿志和英特格灵所有。 2015 年 12 月，英特格灵完成手机 CC LOGIC 芯片的开发且工程验收合格，即将进入试量产阶段，上海韦尔将向其预付的技术开发费用 300 万元确认为无形资产。 2014 年 12 月 15 日，英特格灵召开股东会，同意虞仁荣辞去董事职务。2015 年 3 月 27 日，虞仁荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书的英特格灵 9%、12.25%的股权分别转让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，金学成和王京津均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。 2、销售商品、提供劳务 2014-2016 年，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：单位：万元关联方 2016 年 2015 年 2014 年上海思存 - 1,195.61 388.13 英特格灵 - - 45.66 合计占营业收入比例（%） - 0.60 0.31 （1）上海思存 2013 年 2 月和 2014 年 3 月，子公司北京京鸿志与上海思存分别签署《购销合同》，向上海思存销售国巨等品牌电子组件产品，具体销售数量及价格以订货单为准。2014 年和 2015 年，公司向上海思存关联销售金额分别为 388.13 万元和 1,195.61 万元，交易定价遵循市场价格。 2014 年 8 月 28 日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存 32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。（2）英特格灵 2013 年 12 月，公司与英特格灵签署《销售框架协议》，向英特格灵销售韦尔品牌的 TVS、MOSFET 产品，交易定价遵循市场价格的原则，协议有效期自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月，具体销售数量及价格以订货单为准。2014 年，公司向英特格灵销售产品实际金额为 45.66 万元。为避免同业竞争、减少关联交易，2015 年 3 月 27 日，虞仁荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有的英特格灵 9%、12.25%的股权分别转上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，金学成和王京津均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。 3、报告期内经常性关联交易的交易方基本情况报告期内，公司与 4 家公司发生了经常性的关联交易，关联交易的基本情况如下：（1）香港华益公司香港华益电子有限公司名称成立日期 2008.12.12 公司股东名称持股比例股权结构基本余红斌 100% 情况代理销售国巨被动组件及其他电子组件产品（电感、电经营范围解电容、LED 晶粒等）交易时间 2016 年 2015 年 2014 年采购交易内容 - 电阻、电容、射频电感、电容、电阻关联商品交易金额（万元） - 1,954.30 6,024.03 交易、交易数量（KPS） - 6,759,051 27,675,327 情况接受交易价格的确定劳务依据市场价格确定方式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。（2）派瑞清科公司北京派瑞清科无线技术有限公司名称成立日期 2009.11.2 股东名称持股比例公司股权结构梁杰 75% 基本邬刚 25% 情况技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术推经营范围广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备。关联采购交易时间 2016 年 2015 年 2014 年交易商品交易内容 - - 无线技术服务费情况、交易金额（万元） - - 66.89 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书接受交易数量（KPS） - - - 劳务交易价格的确定方依据市场价格确定式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。（3）上海思存公司上海思存科技股份有限公司名称（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码:839113）成立日期 2012.8.17 股东名称持股比例北京荣泽投资管理有限公司 80% 股权结构北京策正投资管理有限公司 10% 公司嘉兴柏年杰丰投资合伙企业（有限合伙） 10% 基本情况从事生物技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络经营范围工程，计算机系统集成，企业管理咨询，商务咨询，电子元器件、通信设备及相关产品、通讯器材、电子产品、机电设备、计算机、软件及辅助设备销售。交易时间 2016 年 2015 年 2014 年采购交易内容 - Wi-fi 模块 Wi-fi 模块商品交易金额（万元） - 806.63 1,212.10 、交易数量（KPS） - 389.48 631.74 接受交易价格的确定方依据市场价格确定劳务式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。关联交易时间 2016 年 2015 年 2014 年交易模块、接插件/连接模块、接插件/连接器、情况器、射频、电感、射频、电感、电容、销售交易内容 - 电容、电阻、集成电阻、分立器件、集商品电路、晶体成电路、晶体、设备、交易金额（万元） - 1,195.61 388.13 提供交易数量（KPS） - 85,722.48 27,091.25 劳务交易价格的确定方依据市场价格确定式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。（4）英特格灵公司英特格灵芯片（天津）有限公司名称上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书成立日期 2010.3.25 股东名称持股比例公司金学成 49% 股权结构基本王京津 42.25% 情况虞仁荣 8.75% 微电子技术及相关产品的设计、研发、销售及技术服经营范围务；自营和代理货物和技术进出口。交易时间 2016 年 2015 年 2014 年采购交易内容 - 技术开发费 - 商品交易金额（万元） - 300.00 - 、交易数量（KPS） - - - 接受交易价格的确定方交易双方协商确定劳务式关联定价公允性定价公允交易交易时间 2016 年 2015 年 2014 年情况销售交易内容 - TVS、MOSFET 商品交易金额（万元） - - 45.66 、交易数量（KPS） - - 3,225.50 提供交易价格的确定方依据市场价格确定劳务式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。 4、与交易相关的应收应付款余额以及和关联收入成本的匹配情况（1）应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况 2014 年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：关联方交易金额（万元）期末应付账款余额（万元）期末预付款项余额（万元）香港华益 6,024.03 100.98 — 派瑞清科 66.89 — — 上海思存 1,212.10 0.99 580.00 英特格灵 — — 300.00 2015 年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：关联方交易金额（万元）期末应付账款余额（万元）期末预付款项余额（万元）香港华益 1,954.30 - - 派瑞清科 0 - - 上海思存 806.63 - 452.95 英特格灵 300 - 644.10 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2014 年、2015 年，发行人应付款项/预付款项余额与交易金额匹配。（2）应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况 2014 年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况关联方交易金额（万元）期末应收账款余额（万元）上海思存 388.13 101.50 英特格灵 45.66 53.42 2015 年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况关联方交易金额（万元）期末应收账款余额（万元）上海思存 1,195.61 447.09 英特格灵 0 报告期各期末，发行人对上海思存应收款项余额小于当年关联销售金额，与交易金额匹配。2014 年末，发行人对英特格灵应收账款余额大于当年关联销售金额主要原因是：关联交易金额为不含税金额，应收款余额为含税金额，考虑 17%增值税因素，两者金额匹配。 5、在解除关联关系后，发行人与前述公司的后续交易情况（1）后续交易情况公司名称交易时间 2016 年 2015 年 2014 年交易内容 Wi-Fi 模块 Wi-Fi 模块上海思存交易金额（万元） 539.93 471.22 交易数量（KPS） 9,978.23 691.78 采购电阻、电容、交易内容电阻、电容、射频 - 商品射频香港华益交易金额（万元） 7,077.21 5,501.61 - 交易数量（KPS） 20,141,715 18,829,605 - 交易内容电阻 - - 苏州华清交易金额 0.12 - - 交易数量（KPS） 10.00 - - 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书模块、接插件/连接模块、接插件器、射频、电感、电 /连接器、射交易内容容、电阻、分立器件、频、电感、电上海思存集成电路、晶体、设容、电阻、集备成电路、晶体销售商品交易金额（万元） 585.43 1,666.97 交易数量（KPS） 136,871.45 200,479.82 交易内容集成电路 - - 苏州华清交易金额（万元） 1.03 - - 交易数量（KPS） 24.00 - - 上海思存为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，拥有完全自主设计的 Wi-Fi 模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需求，公司向上海思存采购其 Wi-Fi 模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之一，在代理的半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国巨等品牌的半导体原厂产品供生产 Wi-Fi 模块使用。因此，公司与上海思存的交易是发挥各自产品和服务的优势而产生的正常商业合作关系，交易价格经与非关联方交易价格比较，定价公允。公司向香港华益采购国巨品牌的半导体产品。国巨创立于 1977 年，是台湾第一大无源元件供货商、世界第一大专业电容器制造厂。国益兴业（香港）有限公司（以下简称“香港国益”）为国巨的子公司，是国巨产品大中华区的授权经销商。为了在香港开展代理国巨产品的业务，根据香港国益的要求，公司实际控制人虞仁荣与香港国益设立了合资公司香港华益，公司代理的国巨产品均由香港国益通过香港华益销售给香港华清，香港华益仅留存满足其日常经营管理费用开支需求的利润，不以赚取利润为主要目的。香港国益与半导体分销企业通常采取该种商业模式运作最主要的原因是通过设立其参股的合资公司了解终端客户信息，便于实施代理商销售客户的分类管理，但公司并未以香港华益为平台向终端客户销售国巨产品，而是先销售给香港华清，再销售给终端客户。香港华益仅成为一个中间平台、不以盈利为目的。为避免同业竞争、减少关联交易，虞仁荣 2014 年转让了其持有的全部香港华益 81% 的股权。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书另外，公司多次积极向香港国益方面协商直接由香港国益向香港华清供货。 2016 年 12 月，公司已取得香港国益同意，新的采购转由香港华清直接从香港国益采购。 2017 年 1 月 1 日，香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、香港国益、国益兴业科技（深圳）有限公司（作为甲方）与深圳京鸿志物流、香港华清（作为乙方）签署《经销合约》，约定甲方根据合约条款授权乙方经销国巨产品。协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，若乙方无违约行为并达成合约销售目标，合约自动展期一年。综上，公司与香港华益的交易实际上是与香港国益之间的交易，而虞仁荣并不持有香港国益的股权，公司不存在关联交易非关联化的情况。（2）后续交易金额 2015 年度大额增长的原因和合理性，后续采购商品和销售商品的情况香港华益、派瑞清科、英特格灵、上海思存为公司实际控制人虞仁荣及其近亲属控制或产生重大影响的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关准则，在其关联关系解除后 12 个月内，已作为关联方披露，相关交易作为关联交易披露。 2014-2016 年，公司与香港华益、派瑞清科、上海思存、英特格灵的交易情况如下： A. 香港华益项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年电阻、电容、电感、电容、交易内容 - 关联交易采购商品射频电阻情况接受劳务交易金额（万元） - 1,954.30 6,024.03 交易数量（KPS） - 6,759,051 27,675,327 关联关系交易内容电阻、电容、射频电阻、电容、射频 - 采购商品解除后交交易金额（万元） 7,077.21 5,501.61 - 接受劳务易情况交易数量（KPS） 20,141,715 18,829,605 - 交易金额（万元） 7,077.21 7,455.91 6,024.03 合计交易数量（KPS） 20,141,715 25,588,656 27,675,327 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书报告期内，公司与香港华益的交易金额总体（关联交易金额+非关联交易金额）呈现逐年下降趋势。 B. 派瑞清科项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年交易内容 - 无线技术服务费无线技术服务费关联交易采购商品交易金额（万元） - - 66.89 情况接受劳务交易数量（KPS） - - - 关联关系交易内容 - - - 采购商品解除后交交易金额（万元） - - - 接受劳务易情况交易数量（KPS） - - - 交易金额（万元） - - 66.89 合计交易数量（KPS） - - - 报告期内，公司与派瑞清科交易金额较小，且 2015 年之后未再发生交易。 C. 上海思存项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年交易内容 - Wi-fi 模块 Wi-fi 模块采购商品交易金额（万元） - 806.63 1,212.10 接受劳务交易数量（KPS） - 389.48 631.74 模块、接插件/ 模块、接插件/ 关联交易连接器、射频、连接器、射频、情况电感、电容、交易内容 - 电感、电容、销售商品电阻、分立器电阻、集成电提供劳务件、集成电路、路、晶体晶体、设备交易金额（万元） - 1,195.61 388.13 交易数量（KPS） - 85,722.48 27,091.25 交易内容 Wi-Fi 模块 Wi-Fi 模块采购商品交易金额（万元） 539.93 471.22 接受劳务交易数量（KPS） 9,978.23 691.78 模块、接插件/连关联关系接器、射频、电模块、接插件/连解除后交感、电容、电阻、接器、射频、电易情况交易内容销售商品分立器件、集成感、电容、电阻、提供劳务电路、晶体、设集成电路、晶体备交易金额（万元） 585.43 1,666.97 交易数量（KPS） 136,871.45 200,479.82 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年采购商品交易金额（万元） 539.93 1,277.84 1,212.10 接受劳务交易数量（KPS） 9,978.23 1,081.26 631.74 合计销售商品交易金额（万元） 585.43 2,862.58 388.13 提供劳务交易数量（KPS） 136,871.45 286,202.30 27,091.25 上海思存为 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，拥有完全自主设计的 Wi-Fi 模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需求，公司向上海思存采购其 Wi-Fi 模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之一，在代理的半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国巨等品牌的半导体原厂产品供生产 Wi-Fi 模块使用。 2015 年，公司与上海思存的交易金额大幅上升，主要是由于 2015 年上海思存加大了新业务的市场拓展，尤其是针对智能家电行业加强了拓展力度，2015 年度从家电类品牌厂商取得的收入比上年增加了 195.87%（数据来源：上海思存公开转让说明书），故相应的采购及销售量有所上升。 D. 英特格灵项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年交易内容 - 技术开发费 - 采购商品交易金额（万元） - 300.00 - 接受劳务关联交易交易数量（KPS） - - - 情况交易内容 - - TVS、MOSFET 销售商品交易金额（万元） - - 45.66 提供劳务交易数量（KPS） - - 3,225.50 交易内容 - - - 采购商品交易金额（万元） - - - 接受劳务关联关系交易数量（KPS） - - - 解除后交易情况交易内容 - - - 销售商品交易金额（万元） - - - 提供劳务交易数量（KPS） - - - 采购商品交易金额（万元） - 300.00 - 接受劳务交易数量（KPS） - - - 合计销售商品交易金额（万元） - - 45.66 提供劳务交易数量（KPS） - - 3,225.50 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书报告期内，公司与英特格灵的交易均为少量且非持续性的交易。2016 年公司与其未发生交易。 6、关联担保（1）接受担保报告期内，虞仁荣、韩士健等关联方为发行人及子公司提供担保，截至 2016 年 12 月 31 日，公司接受的关联担保具体情况如下：单位：万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日北京京鸿志、虞仁荣上海韦尔 1,500.00 2016.8.22 2017.8.22 贾渊、马剑秋、虞仁荣上海韦尔 600.00 2016.8.23 2017.8.22 虞仁荣、韩士健上海韦尔 2,000.00 2016.9.23 2017.9.22 虞仁荣、韩士健上海韦尔 1,000.00 2016.10.26 2017.10.25 虞仁荣、韩士健上海韦尔 3,000.00 2016.4.8 2017.4.7 虞仁荣、韩士健上海韦尔 1,000.00 2016.11.1 2017.10.31 虞仁荣、韩士健、北京京鸿志上海韦尔 1,000.00 2016.12.28 2017.12.27 虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊、上海韦尔 1,500.00 2016.9.29 2017.9.28 陈岩、北京京鸿志虞仁荣上海韦尔 3,000.00 2016.6.24 2017.6.23 虞仁荣、韩士健上海韦尔 1,000.00 2016.12.5 2017.12.4 上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 1,300.00 2016.12.6 2017.2.6 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 490.00 2016.12.19 2017.2.20 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 510.00 2016.12.22 2017.2.22 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 700.00 2016.11.18 2017.1.19 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 1,000.00 2016.11.23 2017.1.24 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 800.00 2016.11.29 2017.2.3 香港华清上海韦尔、虞仁荣、韩士健上海韦矽 500.00 2016.12.27 2017.12.26 上海韦尔、虞仁荣北京泰合志远 450.00 2016.7.15 2017.7.15 上海韦尔、虞仁荣北京泰合志远 50.00 2016.7.15 2017.7.15 虞仁荣、韩士健北京京鸿志 900.00 2016.3.24 2017.3.23 虞仁荣、韩士健深圳京鸿志电子 1,312.00 2016.6.13 2017.6.13 虞仁荣、上海韦尔香港华清 6,935.11 2016.9.30 2017.3.22 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣香港华清 890.75 2016.11.25 2017.2.23 上海韦尔、虞仁荣香港华清 5,096.14 2016.10.24 2017.3.23 上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣香港华清 1,734.21 2016.11.9 2017.3.23 上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣香港华清 2,850.89 2016.10.25 2017.3.23 虞仁荣香港华清 5.18 2012.1.12 2017.1.11 合计 41,124.28 - - （2）提供担保报告期内，公司无为合并报表外关联方提供担保的情况。（3）关联方为公司担保贷款提供反担保情况截至 2016 年 12 月 31 日，关联方为公司担保贷款提供反担保的情况如下： ①上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 22 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海市再担保有限公司提供连带责任反担保。公司将龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5、6 层办公楼第二顺位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保措施。 ②上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币短期借款 1,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日。虞仁荣、韩士健、贾渊、上海韦矽向上海市再担保有限公司提供连带责任反担保。 ③上海浦东融资担保有限公司、虞仁荣、贾渊、马剑秋为公司南京银行股份有限公司上海分行人民币短期借款 600 万元提供担保，借款期限 2016 年 8 月 23 日至 2017 年 8 月 22 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。祁玥、张满杨以名下房产作为抵押反担保。 ④上海浦东融资担保有限公司为公司向上海银行股份有限公司浦东分行人民币短期借款 3,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。公司将龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层办公楼第一顺位抵押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 ⑤上海创业接力融资担保有限公司为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 20 日。虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任反担保。马剑秋以名下房产作为抵押反担保。贾渊以公司股份 97.5 万股股权作为质押反担保。 ⑥上海浦东科技融资担保有限公司为子公司上海韦矽向上海银行股份有限公司浦东分行借款 1,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 14 日至 2017 年 8 月 22 日。公司、北京京鸿志、虞仁荣、马剑秋、贾渊向上海浦东科技融资担保有限公司提供连带责任反担保。 ⑦上海浦东融资担保有限公司为子公司上海韦矽向宁波银行股份有限公司上海张江支行借款 1,400 万元提供担保，借款期限 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日。公司、虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。 ⑧北京中关村科技融资担保有限公司为子公司北京京鸿志向北京银行股份有限公司上地支行人民币短期借款 4,000 万元、中国工商银行股份有限公司北京地安门支行人民币短期借款 900 万元提供担保，其中：2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日、2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 29 日、900 万元借款期限 2016 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日。子公司北京京鸿志以 57,401,469.75 元应收账款作为质押反担保；子公司深圳京鸿志电子以 22,423,485.14 元应收账款作为质押反担保；子公司苏州京鸿志以 3,036,444.66 元应收账款作为质押反担保。虞仁荣提供连带责任反担保。虞晗以名下房产作为北京银行股份有限公司上地支行人民币短期借款 4,000 万元向北京中关村科技融资担保有限公司抵押反担保。韩士健以名下房产作为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行人民币短期借款 900 万元向北京中关村科技融资担保有限公司抵押反担保。（4）支付担保费 ① 向关联方支付担保费的情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2015 年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供担保事项共计支付担保费 54.05 万元。 2016 年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用 78.56 万元。 ② 会计处理公司 2015 年和 2016 年因关联方提供担保事项支付担保费分别为 54.05 万元和 78.56 万元，发行人与担保人签订《担保服务合同书》，约定担保服务费支付方式，即根据担保人提供的担保房产的评估价值乘以约定的担保服务费率，按季度结算并支付至担保人指定的账户，由此产生的个人所得税由担保人承担，发行人代扣代缴。支付担保费的会计处理如下：借：财务费用贷：应交税费-个人所得税贷：银行存款根据《企业会计准则——应用指南附录：会计科目和主要账务处理》中的规定，财务费用为核算企业为筹集生产经营所需资金等而发生的筹资费用，包括利息支出（减利息收入）、汇兑损益以及相关的手续费、企业发生的现金折扣或收到的现金折扣等。公司因关联方提供担保事项支付的担保费是为了向银行借款而发生的，属于借款费用的范畴。对于借款费用的处理，属于经营期间不应计入相关资产价值的借款费用，应计入财务费用。 ③ 发行人为关联方支付担保费的合理性，履行的内部决策程序；发行人对向关联方支付担保费等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况随着公司业务规模的扩张，借款余额和利息支出快速增长，资产负债率处于较高水平，同时在中小民营企业融资难、尚未登陆资本市场的背景下，公司进一步获得银行授信额度的难度加大。目前，公司已采用质押借款、质押保证借款、信用保证借款、抵押保证借款等多种融资方式筹措资金，由于公司房产已全部用上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书于抵押，为进一步取得融资资金，采取了关联方房产向金融机构抵押用于公司借款的方式。 2015 年和 2016 年，公司董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属用自有房产为公司银行贷款提供抵押反担保，公司按年化 3.5%的担保费率支付担保费，共计支付担保费分别为 54.05 万元和 78.56 万元。发行人与上述担保人均签订了《担保服务合同书》，约定担保服务费支付方式，即根据担保人提供的担保房产的评估价值乘以约定的担保服务费率，按季度结算并支付至担保人指定的账户，由此产生的个人所得税由担保人承担，发行人代扣代缴。公司参照市场规则，根据担保公司的费率标准按年化 3.5% 支付担保费，定价公允。公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，明确了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，要求独立董事应就关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见。同时，公司还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。根据以上规定，公司与相关提供房产抵押人员签订了《担保服务合同书》。公司独立董事对 2014-2016 年的关联交易情况进行审核，并发表意见如下：公司在报告期内的关联交易履行了合法的审议程序，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。2017 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金情况的议案》，对公司 2014-2016 年的关联交易情况进行了审议，该议案已经 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。综上，公司支付上述担保费的关联交易的定价公允，履行了关联交易的决策程序。 7、关键管理人员薪酬 2014 年、2015 年和 2016 年，公司向关键管理人员支付薪酬合计 398.07 万元、487.17 万元和 549.17 万元。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 8、关联方资金拆借报告期内，公司及子公司北京京鸿志存在向关联方无偿借入资金用于短期周转的情况，具体如下：单位：万元关联方名称 2016 年 2015 年 2014 年虞仁荣借入 - 1,900.00 280.00 归还 - 1,900.00 280.00 上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）借入 1,500.00 - - 归还 1,500.00 - - 北京红实天地投资有限公司借入 - - 1,000.00 归还 - - 1,000.00 注：公司 2016 年度通过上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）借入银行贷款 1,500 万元，本年度已归还并支付相关利息 66 万元。（三）偶发性关联交易报告期内，公司未发生偶发性关联交易。（四）关联方应收、应付款项余额报告期各期末，发行人关联方应收应付款项账面余额如下：单位：万元项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应收账款英特格灵 - - 53.42 上海思存 - 47.09 101.50 预付账款上海思存 - 452.95 580.00 英特格灵 - 644.10 300.00 应付账款香港华益 - - 100.98 上海思存 - - 0.99 其他应付款 Pride City Profits Ltd. - - 311.16 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 雷良军 41.39 41.30 （五）关联交易的价格根据公司《关联交易管理制度》，关联交易的定价原则和定价方法如下： 1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。（六）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司的关联交易均按照公平、公正的市场原则进行，履行了法定程序，并已及时充分披露，对公司财务状况和经营成果的具体影响见下表：项目 2016 年 2015 年 2014 年关联销售金额占营业收入的比例（%） — 0.60 0.28 关联采购金额占营业成本的比例（%） — 1.91 6.41 公司与关联方发生的经常性关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较小，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害公司利益的情形，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。四、关联交易的决策权限与程序公司已在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，明确了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，要求独立董事应就关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见。同时，公司还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见报告期内，公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易决策均履行了公司章程规定的程序。 2017 年 2 月 26 日，公司第 4 届董事会第 9 次会议审议通过《关于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金情况的议案》，对公司 2014-2016 年的关联交易情况进行了审议，该议案已经 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。公司独立董事对 2014-2016 年的关联交易情况进行审核，并发表意见如下：公司在报告期内的关联交易履行了合法的审议程序，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。六、发行人减少关联交易的措施报告期内，公司通过实际控制人虞仁荣及其亲属转让关联方股权、注销关联方等方式解决了关联销售、关联采购等关联交易问题。报告期内，公司关联企业转让的有 5 家，分别为香港华益、派瑞清科、英特格灵、上海思存以及苏州华清，关联企业相关转让情况如下： 1、香港华益电子有限公司香港华益为公司实际控制人虞仁荣曾经控制的企业，虞仁荣于 2014 年 3 月 28 日将其持有的香港华益 81%股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。转让原因：报告期内，公司向香港国益采购国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）品牌的半导体产品。国巨创立于 1977 年，是台湾第一大无源元件供货商、世界第一大专业电容器制造厂。国益兴业（香港）有限公司（以下简称“香港国益”）为国巨的子公司，是国巨产品大中华区的授权经销商。为了在香港开展代理国巨产品的业务，根据香港国益的要求，公司实际控制人虞仁荣与香港国益设立了合资公上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书司香港华益，公司代理的国巨产品均由香港国益通过香港华益销售给香港华清，香港华益仅留存满足其日常经营管理费用开支需求的利润，不以赚取利润为主要目的。根据保荐机构对香港国益财务总监的访谈，采取该种商业模式运作最主要的原因是香港国益通过设立其参股的合资公司了解终端客户信息，便于实施代理商销售客户的分类管理，但公司并未以香港华益为平台向终端客户销售国巨产品，而是先销售给香港华清，再销售给终端客户。香港华益仅成为一个中间平台、不以盈利为目的。为避免同业竞争、减少关联交易，虞仁荣 2014 年 3 月向余红斌转让了其持有的全部香港华益 81%的股权。 2017 年 1 月 1 日，香港国益、深圳国益（香港国益子公司）、香港国益台湾分公司与香港华清、深圳京鸿志物流签署了《经销合约》，由国巨子公司直接向香港华清、深圳京鸿志物流销售国巨产品。 2、北京派瑞清科无线技术有限公司派瑞清科为公司实际控制人虞仁荣曾经控制的企业，虞仁荣于 2013 年 10 月 12 日将其持有的派瑞清科 50%股权按每股净资产总价 53.5 万元转让给梁杰，转让后不再持有派瑞清科的股权。转让原因：报告期内，发行人子公司香港华清、北京京鸿志代理高通创锐讯 Wifi 芯片的销售业务，派瑞清科为该代理提供必要的技术服务和软件支持。 2012 年 12 月和 2013 年 1 月，香港华清、北京京鸿志与艾睿分别签署《资产购买总协议》和《资产购买总协议之修订契约》，将高通创锐讯 WiFi 芯片代理权以 700 万美元全部出售给艾睿。代理权转让后，发行人客户逐渐转向艾睿采购高通创锐讯 WiFi 芯片。因此，相应的无线技术服务及软件支持也不再需要，虞仁荣将其持有的派瑞清科股权进行转让。 3、英特格灵芯片（天津）有限公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书英特格灵为公司实际控制人虞仁荣曾经施加重大影响的企业，2014 年 10 月 28 日，虞仁荣受让英特格灵 30%的股权，2015 年 3 月其将英特格灵 21.25%股权转让给金学成、王京津，转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，英特格灵不再是公司的关联方。转让原因：英特格灵为金学成、王京津实际控制的公司，公司实际控制人虞仁荣当时看中金学成及王京津等人的技术团队，为了利于两方公司之间后续的技术合作，虞仁荣受让了英特格灵的 30%股权。为了避免同业竞争、减少关联交易，2015 年 3 月，公司实际控制人虞仁荣将所持英特格灵 21.25%股权以代表出资额 122.5 万元、90 万元分别作价 122.5 万元、90 万元转让给王京津、金学成。 4、上海思存科技股份有限公司上海思存（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：839113）为公司实际控制人虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014 年 8 月，虞小荣将其持有的上海思存 32%股权以代表出资额 128 万元，作价 128 万元转让给李非，将其持有的上海思存 10%股权以代表出资额 40 万元，作价 40 万元转让给北京荣泽投资管理有限公司（李非 99%控股的公司）。转让后，上海思存不再是公司的关联方。转让原因：上海思存实际控制人为梁杰、李非夫妇，上海思存向公司销售自主设计的 Wi-Fi 模块，并向公司采购部分国巨等品牌的半导体原厂产品。为了避免同业竞争、减少关联交易，虞小荣将其持有的上海思存 32%股权转让给李非，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司（李非 99%控股的公司）。 5、苏州华清苏州华清为公司实际控制人虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2014 年 6 月，虞小荣将其持有的苏州华清 18%股权转让给刘红珍，将其持有的苏州华清 2%股权转让给金卫连。转让后，苏州华清不再是公司的关联方。转让原因：为了避免同业竞争、减少关联交易，虞小荣将其持有的苏州华清 18%股权转让给刘红珍，将其持有的苏州华清 2%股权转让给金卫连。综上，上述股权转让真实、合理，不存在代持情况，上述关联关系是真正解除，不存在关联交易非关联化情形。对于接受关联方担保等将持续存在的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作细则》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，确保关联交易价格的公允和合理，规范可能发生的关联交易。经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：发行人制定了关联交易管理制度，报告期内采购商品、销售商品均按照关联管理交易制度执行，发行人报告期内所有关联交易均履行了董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东均回避了表决，关联交易程序规范。独立董事对报告期内发生的关联交易发表了独立意见，采购商品和销售商品的决策程序，符合《企业会计准则》、《上市规则》及公司章程等的规定。公司关联交易均根据市场定价，与其他公司保持一致。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况（一）董事会成员截至本招股说明书签署日，公司现任董事的基本情况如下：序号姓名职务年龄本届任期提名人 1 虞仁荣董事长 51 岁 2016.3-2019.3 虞仁荣 2 马剑秋董事、总经理 43 岁 2016.3-2019.3 虞仁荣 3 张满杨董事 38 岁 2016.3-2019.3 虞仁荣 4 颜学荣董事 43 岁 2016.3-2019.3 虞仁荣 5 于万喜董事 54 岁 2016.3-2019.3 董事会 6 张锡盛董事 52 岁 2016.3-2019.3 董事会 7 陈弘毅独立董事 75 岁 2016.3-2019.3 董事会 8 王海峰独立董事 46 岁 2016.3-2019.3 董事会 9 文东华独立董事 44 岁 2016.3-2019.3 董事会上述董事的简历如下：虞仁荣：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 1990 年 7 月毕业于清华大学无线电系。1990 年 7 月至 1992 年 5 月，任浪潮集团工程师；1992 年 6 月至 1998 年 2 月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998 年 2 月至 2001 年 9 月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001 年 9 月至今，任北京京鸿志执行董事；2006 年 9 月至 2007 年 5 月，任香港华清董事长；2007 年 5 月至 2011 年 4 月，任公司副董事长、总经理；2011 年 4 月至今，任公司董事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微董事长；2014 年 7 月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015 年 9 月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。马剑秋：男，1974 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，工程师。1997 年 6 月至 2002 年 2 月，就职于大唐电信科技股份有限公司，任软件工程师、项目经理；2002 年 3 月至 2003 年 9 月，就职于深圳京鸿志电子，任副总经理；2003 年 10 月至 2005 年 1 月，在 Victor College 担任学生顾上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书问；2005 年 2 月至 2006 年 12 月，就职于深圳京鸿志电子，任总经理；2007 年 1 月至 2007 年 5 月，作为发起人参与发行人筹备工作；2007 年 5 月至 2011 年 4 月担任公司董事长；2011 年 4 月至今任公司董事、总经理。张满杨：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 2004 年 4 月至 2006 年 9 月就职于北京京鸿志；2006 年 10 月至 2014 年 3 月，任香港华清副总经理；2014 年 4 月至今起任公司市场部副总经理。2007 年 5 月至今任公司董事。颜学荣：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 1999 年 1 月至 2002 年 12 月，就职于深圳市瑞电通信电子有限公司，任研发工程师；2003 年 1 月至 2004 年 12 月，就职于苏州市幸叶电子有限公司，任研发工程师；2005 年 1 月至 2007 年 2 月，就职于苏州京鸿志，任现场应用工程师； 2007 年 3 月至 2007 年 12 月，就职于安森美半导体，任现场应用工程师；2008 年 1 月至 2010 年 3 月，任香港华清市场部产品经理；2010 年 3 月至今，就职于韦尔股份，任市场部总监。2007 年 3 月至今任公司董事。于万喜：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 1993 年 7 月至 2008 年 7 月，任海湾安全技术股份有限公司采购总监；2011 年 12 月至 2015 年 10 月，任清源科技（厦门）股份有限公司生产总监；2008 年 8 月至今任富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、董事；2010 年 3 月至今，任北京富汇合众创业投资管理有限公司监事；2011 年 9 月至今，任成都英泰力电子有限公司监事；2016 年 8 月至今任秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司监事；2016 年 10 月至今任中科赛凌（北京）科技有限公司董事。2014 年 12 月至今任公司董事。张锡盛：男，1965 年出生，美国国籍，博士研究生学历。1994 年 8 月至 1995 年 7 月在美国加州伯克利分校任博士后；1995 年 8 月至 2002 年 7 月，任美国加州 Celestry Design Technologies, Inc.研发副总经理；2002 年 8 月至 2012 年 2 月，任美国加州 Accelicon Technologies, Inc.总经理；2012 年 3 月至 2013 年 2 月，任美国加州 Agilent Technologies, Inc.产品市场经理；2013 年 3 月至 2014 年 5 月，任北京清石华山资本投资咨询有限公司投资合伙人；2013 年至 2015 年 12 月任北京兆易创新科技股份有限公司董事；2006 年 1 月至今，任北京加科赛利科技上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书有限公司董事、总经理；2014 年 1 月至今，任北京数码视讯科技股份有限公司独立董事；2014 年 6 月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司总经理；2015 年 3 月至今任北京文安智能技术股份有限公司董事；2015 年 10 月至今任北京麦哲科技有限公司董事；2016 年 1 月至今，任北京屹唐华创投资管理有限公司董事、总经理；2015 年 3 月至今任公司董事。陈弘毅：男，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981 年 7 月毕业于清华大学计算机系半导体专业。1981 年 7 月至 2000 年 6 月，历任清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、博士生导师；2000 年 6 月至 2003 年 7 月任清华大学微电子学研究所所长；2003 年 7 月至 2007 年 4 月任清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008 年 4 月退休。目前担任中国电子学会半导体与集成技术分会副主任委员；电子学报、半导体学报、中国集成电路编委；中国密码学会常务理事；中国密码学会密码芯片专委会主任。2015 年 3 月至今任公司独立董事。王海峰：女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 1992 年 7 月至 1994 年 8 月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004 年 1 月至 2005 年 1 月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009 年 1 月至 2011 年 1 月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011 年 1 月至今就职于上海市社科院法学所，任研究员职务；1997 年 9 月至 2016 年 4 月任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014 年 5 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员； 2015 年 5 月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016 年 5 月至今任上海恒泰律师事务所兼职律师；2016 年 3 月至今任公司独立董事。文东华：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996 年 7 月至 1997 年 8 月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000 年 8 月至 2003 年 2 月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006 年 7 月至今，历任上海财经大学讲师、副教授，2013 年 11 月至今任福建海源自动化机械股份有限公司独立董事； 2014 年 11 月任上海康达化工新材料股份有限公司独立董事，2014 年 1 月至 2017 年 1 月任上海市天宸股份有限公司独立董事，2016 年 11 月至今任上海新梅置业股份有限公司独立董事。2015 年 3 月至今任公司独立董事。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（二）监事会成员截至本招股说明书签署日，公司现任监事的基本情况如下：序号姓名职务年龄任期提名、选举监事会主席监事会 1 韩杰 51 岁 2016.3-2019.3 职工监事职工代表大会 2 邓世凌监事 35 岁 2017.2-2019.3 监事会 3 汪誉监事 40 岁 2016.3-2019.3 虞仁荣上述监事的简历如下：韩杰：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 1992 年 8 月至 1997 年 7 月，任北京星河电子总公司部门经理；1997 年 8 月至 1998 年 12 月，在香港科汇北京办事处从事销售工作；1999 年 3 月至 2000 年 7 月，任香港 RTI 上海办事处销售经理；2000 年 8 月至 2001 年 11 月，任上海维奥通讯技术有限公司市场部经理；2002 年 1 月至 2013 年 8 月，任上海天意达客户经理；2013 年 9 月至今，任公司销售部客户经理。2007 年 3 月至今任公司监事；2017 年 3 月至今任公司监事会主席。邓世凌：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师、中国注册会计师。2004 年 9 月至 2011 年 4 月任立信会计师事务所审计员；2011 年 5 月至 2015 年 5 月任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2015 年 6 月至今任公司审计监察部经理；2015 年 9 月至今任上海韦玏监事；2017 年 2 月至今任公司监事。汪誉：女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。1996 年 6 月至 2001 年 11 月，任上海格琳电子有限公司业务经理；2001 年 11 月至 2003 年 9 月，任旺诠电子（昆山）有限公司业务课长；2003 年 9 月至 2008 年 1 月，就职于上海天意达；2008 年 1 月至 2010 年 1 月，于英国谢菲尔德大学攻读硕士学位；2011 年 5 月至 2013 年 8 月，任香港华清市场部副总经理；2013 年 9 月至今任公司市场部副总经理。2007 年 5 月至今任公司监事。（三）高级管理人员截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员的基本情况如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号姓名职务 1 马剑秋总经理 2 纪刚副总经理 3 贾渊财务总监、董事会秘书马剑秋：总经理。简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“（一）董事会成员”。纪刚：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。 2001 年 7 月至 2002 年 4 月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002 年 5 月至 2007 年 5 月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007 年 5 月至今，任公司副总经理；2014 年 9 月至今，任无锡中普微董事；2017 年 1 月至今，任韦孜美执行董事。贾渊：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，中级会计师、中国注册会计师。1996 年 8 月至 2001 年 7 月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001 年 8 月至 2011 年 1 月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011 年 2 月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒监事；2014 年 9 月至今任无锡中普微董事；2015 年 1 月至今，任上海韦玏执行董事； 2016 年 9 月至今，任上海磐巨执行董事。（四）核心技术人员截至本招股说明书签署日，公司主要核心技术人员的基本情况如下：序号姓名职务 1 纪刚副总经理 2 周伟雄产品研发中心副总经理 3 邢观斌北京泰合志恒副总经理 4 雷良军无锡中普微副董事长兼首席技术官 5 李小勇上海韦玏总经理 6 黄丛中韦孜美总经理 7 黄戈上海矽久总经理纪刚：简历详见本节之“一、（三）高级管理人员”。周伟雄：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001 年 7 月至 2007 年 11 月，历任上海贝岭股份有限公司技术中心研发工程师、项目负责人、电源管理组组长、电源管理部技术总监等职；2007 年 11 月上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书至 2009 年 11 月，任上海岭芯微半导体有限公司技术总监；2009 年 12 月至今任公司产品研发中心副总经理。邢观斌：男，1974 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学历。 2000 年 5 月至 2002 年 10 月，任美国 Broadstorm 通信技术有限公司系统部经理； 2004 年 5 月至 2009 年 5 月，任美国 Adaptix（昂达博斯）科技有限公司技术副总裁；2009 年 6 月至今，任北京泰合志恒副总经理；2011 年 10 月至今，任中国科学院上海高等研究院新媒体无线中心总工程师；2009 年 6 月至今，任北京泰美世纪科技有限公司首席科学家；2014 年 10 月至今，任北京青禾旅读教育科技有限公司监事；2014 年 8 月至今，任武汉泰合志恒副总经理、首席技术官。雷良军：男，1975 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权；美国里海大学（Lehigh University）电子工程学硕士学位。1997 年 8 月至 2000 年 9 月，任清华大学摩托罗拉单片机应用开发中心技术顾问；2000 年 9 月至 2004 年 8 月，任美国里海大学研究员；2004 年 8 月至 2005 年 9 月，任美国普斯威尔 RF 公司（Pulse Wave RF）资深芯片设计工程师；2005 年 9 月至 2008 年 9 月，任 RF Micro Devices， Inc（美国）高级射频设计工程师和项目经理；2008 年 9 月至 2010 年 5 月，任 Samsung（三星）北美核心通讯研发总部工程经理和特聘高级射频设计工程师； 2010 年 6 月至 2014 年 9 月，任无锡中普微任董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中普微副董事长兼首席技术官。李小勇：男，1975 年 9 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学历。2004 年 8 月至 2006 年 5 月，任美国 Qualcomm（高通）公司资深设计师； 2006 年 5 月至 2007 年 5 月，任美国 SiBeam 公司资深设计师；2007 年 5 月至 2007 年 12 月，任美国展讯通信公司主管设计师；2007 年 12 月至 2011 年 8 月，任美国 Qualcomm（高通）公司项目经理；2012 年 5 月至今，任上海交通大学研究员； 2015 年 1 月至今，任上海韦玏总经理。黄丛中：男，1968 年 9 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研究生学历。 1995 年 7 月至 2006 年 2 月，任 TEXAS INSTRUMENTS INCORPORATED（TI）高级设计工程师；2006 年 2 月至 2016 年 7 月，任 INTERSIL CORPORATION 首席工程师；2016 年 7 月至今，任韦孜美总经理。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书黄戈：女，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2006 年 7 月至 2008 年 3 月，任上海奇普科技有限公司研发部副总经理；2008 年 4 月至 2015 年 4 月，任上海高清数字科技产业有限公司芯片开发中心总监；2015 年 4 月至 2016 年 8 月，任豪威科技（上海）有限公司无线部门高级经理；2016 年 8 月至今，任上海矽久总经理。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其近亲属持股情况（一）上述人员报告期内直接或间接持有发行人股份情况 2014 年 5 月 2014 年 7 月 2014 年 12 月 2016 年 9 月序股东持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例号名称（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%）（万股）（%） 1 虞仁荣 11,047.50 81.83 10,847.50 77.64 10,747.50 74.64 27,943.50 74.64 2 马剑秋 150.00 1.11 150.00 1.07 150.00 1.04 390.00 1.04 3 纪刚 150.00 1.11 150.00 1.07 150.00 1.04 390.00 1.04 4 周伟雄 75.00 0.56 75.00 0.54 75.00 0.52 195.00 0.52 5 贾渊 37.50 0.28 37.50 0.27 37.50 0.26 97.50 0.26 （二）上述人员近亲属直接或间接持有发行人股份情况截至本招股说明书签署日，上述人员近亲属无直接或间接持有发行人股份情况发生。（三）上述人员所持股份质押或冻结情况截至本招股说明书签署日，虞仁荣所持发行人股份 6,500 万股股份已质押。关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况” 之“七、（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况”。截至本招股说明书签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100 万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书截至本招股说明书签署日，贾渊所持发行人 97.5 万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司作为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措施。除上述股权质押之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股份不存在质押的情形。三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除公司外的其他对外投资情况如下：持股公司投资额姓名对外投资企业名称比例现任职务（万元）（%）天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙） 1,990.00 99.50 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） 99.00 99.00 上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙） 9,800.00 54.44 虞仁荣董事长深圳精鉴商用机器有限公司 200.00 15.04 北京市江波龙电子有限公司 15.00 15.00 英特格灵芯片（天津）有限公司 87.50 8.75 南京仙格电子科技有限公司 26.25 8.75 董事、总经马剑秋北京华清合众科技有限公司 5.60 2.80 理秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司 147.00 49.00 北京富汇科智创业投资中心（有限合伙） 42.875 4.2875 北京富汇科源创业投资中心（有限合伙） 96.00 6.67 于万喜董事北京市富汇创业投资管理有限公司 60.00 6.00 北京富汇合力投资中心（有限合伙） 750.97 3.65 富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙） 200.00 0.40 张锡盛董事北京加科赛利科技有限公司 1.00 1.00 核心技术雷良军无锡中普微 896.32 21.87 人员核心技术李小勇上海韦玏 400.00 40.00 人员核心技术邢观斌北京青禾旅读教育科技有限公司 10.00 50.00 人员上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书持股公司投资额姓名对外投资企业名称比例现任职务（万元）（%）核心技术黄丛中韦孜美 16.00 8.00 人员核心技术黄戈上海矽久 125.00 25.00 人员四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的薪酬情况 2016 年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬情况如下：薪酬总额姓名现任职务备注（万元）虞仁荣董事长 84.30 马剑秋董事、总经理 47.02 张满杨董事 40.80 颜学荣董事 60.53 于万喜董事 - 不在公司任职，不领薪酬张锡盛董事 - 不在公司任职，不领薪酬 2015 年 3 月起担任公司独立董事，陈弘毅独立董事 7.00 任期至 2019 年 3 月 2015 年 3 月起担任公司独立董事，朱慈蕴独立董事 1.17 任期至 2019 年 3 月 2016 年 3 月起担任公司独立董事，王海峰独立董事 5.83 任期至 2019 年 3 月 2015 年 3 月起担任公司独立董事，文东华独立董事 7.00 任期至 2019 年 3 月 2015 年 3 月起担任公司监事会主席，俞江彬监事会主席 44.57 2017 年 3 月起不再担任监事汪誉监事 40.80 韩杰监事 31.99 纪刚副总经理 80.93 贾渊财务总监、董事会秘书 47.08 周伟雄产品研发中心副总经理 68.80 邢观斌北京泰合志恒副总经理 26.00 无锡中普微副董事长、首 2015 年 1 月，无锡中普微成为发行雷良军 50.14 席技术官人子公司 2015 年 1 月，无锡中普微成为发行任启明无锡中普微副总经理 8.92 人子公司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书薪酬总额姓名现任职务备注（万元）李小勇上海韦玏总经理 72.00 上海韦玏于 2015 年 1 月设立黄戈上海矽久总经理 14.00 上海矽久于 2016 年 8 月设立合计 738.89 在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员均无股票期权等其他特殊待遇和退休金计划。独立董事在公司仅领取独立董事津贴。五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况如下表：是否在兼职单任职人员在兼职单位兼职单位名称位领取报酬津姓名担任的职务贴北京京鸿志执行董事北京泰合志恒董事长虞仁荣无锡中普微董事长否上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人武汉果核科技有限公司董事马剑秋上海韦矽执行董事否高级合伙人、董北京市富汇创业投资管理有限公司事北京富汇合众创业投资管理有限公司监事于万喜否成都英泰力电子有限公司监事秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司监事中科赛凌（北京）科技有限公司董事北京清芯华创投资管理有限公司总经理是北京数码视讯科技股份有限公司独立董事北京加科赛利科技有限公司董事、总经理张锡盛北京文安智能技术股份有限公司董事否北京麦哲科技有限公司董事北京屹唐华创投资管理有限公司董事、总经理上海市人民检察院第三分院特约检察员中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员否王海峰上海恒泰律师事务所兼职律师上海市社会科学院法学所研究员是文东华福建海源自动化机械股份有限公司独立董事是上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书是否在兼职单任职人员在兼职单位兼职单位名称位领取报酬津姓名担任的职务贴上海新梅置业股份有限公司独立董事上海康达化工新材料股份有限公司独立董事上海财经大学副教授中国电子学会半导体与集成技术分会副主任委员电子学报、半导体学报、中国集成电路编委陈弘毅否中国密码学会常务理事中国密码学会密码芯片专委会主任无锡中普微董事纪刚否韦孜美执行董事北京泰合志恒监事无锡中普微董事贾渊否上海韦玏执行董事上海磐巨执行董事中国科学院上海高等研究院新媒体无线总工程师中心是邢观斌北京泰美世纪科技有限公司首席科学家北京青禾旅游教育科技有限公司监事否李小勇上海交通大学研究员是六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系公司董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间不存在《上市公司信息披露管理办法》中规定的属于关联自然人情况。七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况（一）董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已签订《劳动合同》，与不在公司任职的董事、独立董事签订《聘任合同》。（二）公司董事、监事和高级管理人员的重要承诺上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司董事、监事和高级管理人员的重要承诺详见本招股书“第五节发行人基本情况”之“十一、公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺”。八、董事、监事及高管人员的任职资格发行人的董事、监事、高管人员符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项核查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。发行人的董事、监事、高管人员不存在下列情形： 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； 2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责； 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。九、近三年发行人董事、监事、高管人员的变动情况（一）公司董事的变化 2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第 2 次临时股东大会，审议通过《关于变更公司董事的议案》，同意彭开臣向公司董事会辞去董事职务，选举于万喜先生为公司董事。 2015 年 3 月 13 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过《关于增选公司董事及独立董事的议案》，选举张锡盛为公司董事，陈弘毅、朱慈蕴、文东华为公司独立董事。 2016 年 3 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》，朱慈蕴第三届董事会董事任期届满不再担任公司独立董事，由王海峰担任公司第四届董事会独立董事。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书以上董事的变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，没有给公司的持续经营和日常管理造成不利影响。（二）公司监事的变化 2015 年 3 月 13 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，决议同意李景林辞去监事职务，选举俞江彬为公司监事。同日，公司召开第 3 届监事会第 6 次会议，决议选举俞江彬担任公司监事会主席。 2017 年 2 月 27 日，公司召开 2017 年第 1 次临时股东大会，决议同意俞江彬辞去监事职务，选举邓世凌为公司监事。2017 年 3 月 4 日，公司召开第 4 届监事会第 5 次会议，决议选举韩杰担任公司监事会主席。（三）高级管理人员的变化报告期内，公司高级管理人员未发生变化。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第九节公司治理公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，成立了股东大会、董事会、监事会，聘任了高级管理层。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，三者与高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制，形成了公司的治理结构。公司按照上市公司规范治理的标准，逐步制定并修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》等一系列制度，并在实际运营中严格遵照执行。一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，先后召开了股东大会、董事会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等文件，前述制度的建立时间及主要内容如下：制度名称建立时间主要内容股东大会的召集、召开程序；提案与通知程序；股东大股东大会议事规则 2011.3.31 会的职权等董事会的组成和职权；提案与通知程序；会议的召集、董事会议事规则 2011.3.31 召开、表决、决议；董事会的职权等监事会的组成和职权；提案与通知程序；会议的召集、监事会议事规则 2011.3.31 召开、表决、决议；监事会的职权等独立董事的任职条件和独立性要求；提名、选举和更换；独立董事工作制度 2015.3.13 独立董事的权利和义务；独立董事的职权等董事会秘书工作细则 2015.3.13 董事会秘书的职责；工作制度；聘任、解聘和辞职等（一）股东大会制度的建立健全情况及运行情况 1、股东大会制度的建立健全情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书股东大会为公司最高权力机构，公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，赋予股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等决定性权力，同时，上述制度对股东大会如何运行作出了清晰而具有可操作性的规定。 2、股东大会的运行情况自设立股份有限公司以来，公司历次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作。历次股东大会召开情况如下：序号会议名称召开时间审议通过的主要事项创立大会暨第审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司公司章程》 1 2007.3.30 1 次股东大会的议案，设立董事会、监事会 2 股东大会 2007.8.8 审议通过增加公司注册资本、公司章程修正案等事项 3 股东大会 2009.6.1 审议通过增加实收资本、公司章程修正案等事项 4 股东大会 2009.9.2 审议通过增加实收资本、公司章程修正案等事项 5 股东大会 2009.10.8 审议通过变更公司办公地址的事宜 2009 年年度股审议通过《关于选举公司第 2 届董事会》议案、《关 6 2010.3.31 东大会于选举公司第 2 届监事会》议案 2011 年第 1 次审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 7 2011.3.31 临时股东大会《监事会议事规则》 2011 年第 2 次 8 2011.4.11 审议通过股权转让、制定新的公司章程等事宜临时股东大会审议通过南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有 2011 年第 3 次 9 2011.4.30 限合伙）及北京富汇合力投资中心（有限合伙）对公临时股东大会司增资 400 万元及公司章程修正案等事项 2011 年第 4 次 10 2011.8.15 审议通过股权转让、制定新的公司章程等事宜临时股东大会审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公 2011 年年度股司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度财 11 2012.5.11 东大会务决算报告》、《2012 年度财务预算报告》、《关于续聘 2012 年度审计会计师事务所的议案》 2012 年临时股审议通过《关于分配 2011 年度可分配利润事宜的议 12 2012.7.16 东大会案》 2013 年临时股审议通过《关于选举公司第 3 届董事会的议案》、《关 13 2013.3.18 东大会于选举公司第 3 届监事会的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号会议名称召开时间审议通过的主要事项 2013 年第 1 次 14 2013.4.30 审议通过《关于 2012 年度利润分配的议案》临时股东大会审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公 2012 年年度股司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财 15 2013.5.15 东大会务决算报告》、《2013 年度财务预算报告》、关于续聘 2013 年度审计机构的议案审议通过《关于收购北京京鸿志科技有限公司 100% 股权的议案》、《关于收购香港华清电子（集团）有 2013 年第 2 次 16 2013.6.3 限公司 100%股权的议案》、《关于公司向特定对象临时股东大会增发 4,600 万新股的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于增资后修改公司章程相关条款的议案》审议通过《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、公司章程修正案、《2013 年度财务 2013 年年度股 17 2014.3.1 决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、《2013 东大会年度董事会工作报告》、 2013 年度监事会工作报告》、《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》等事宜审议通过《关于收购北京泰合志恒及相关议案》、《关 2014 年第 1 次 18 2014.7.10 于增发公司股份的议案》、《关于公司转让股份的议临时股东大会案》、公司章程修正案等事宜审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于公司股权转让的议案》、《关于变更公司经营范围的 2014 年第 2 次议案》、《关于变更公司董事的议案》、公司章程修 19 2014.12.22 临时股东大会正案、《关于对无锡中普微电子有限公司增资的事宜》、《关于公司向上海浦东科技融资担保有限公司提供担保的议案》 2015 年第 1 次 20 2015.1.26 审议通过《关于变更公司注册地址的议案》临时股东大会上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号会议名称召开时间审议通过的主要事项审议通过：《关于增选董事及独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于设立董事会各专门委员会的议案》、《关于制定〈股东大会议事规则>（2015 年修订）的议案》、《关于制定<董事会议事规则>（2015 年修订）的议案》、《关于制定<监事会议事规则>（2015 年修订）的议案》、《关于制定<独立董事工作细则>的议案》、 2015 年第 2 次 21 2015.3.13 《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》、《关临时股东大会于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定< 关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<内部审计工作制度> 的议案》、《关于制定<财务会计管理制度>的议案》、《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》、《关于修改<上海韦尔半导体股份有限公司章程>的议案》 2015 年第 3 次审议通过《关于投资卫星直播、地面无线接收芯片研 22 2015.4.10 临时股东大会发及产业化项目的议案》审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《公司首次公开发行股票募集资金投向可行性研究报告》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》、《关于对 2012 年至 2014 年 2015 年第 4 次已发生关联交易进行确认的议案》、《上海韦尔半导 23 2015.5.8 临时股东大会体股份有限公司章程（草案）》、《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》、《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金管理办法（草案）》、《上海韦尔半导体股份有限公司投资者关系管理办法（草案）》《上海韦尔半导体股份有限公司信息披露管理制度（草案）》《关于聘请国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市之保荐机构（主承销商）的议案》审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度股东 2015 年度财务预算报告》、《2014 年度董事会工作 24 2015.5.31 大会报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《关于聘请 2015 年度审计会计师事务所的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号会议名称召开时间审议通过的主要事项审议通过《关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供 2015 年第 5 次 25 2015.7.29 担保的议案》、《关于公司对上海灵心电子科技有限临时股东大会公司提供担保的议案》 2015 年第 6 次《关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供担保的 26 2015.12.3 临时股东大会议案》《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《关于 2015 年度利润分配预案》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2013-2015 年审计报告及财务报表》、《2015 年年度报告》、《2016 年度财务预算报告》、《关于 2015 年年度股聘任 2016 年度财务审计机构的议案》、《关于公司 27 2016.3.21 东大会 2013 年至 2015 年关联交易及关联方占用资金情况的专项说明》、《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市填补即期回报措施的议案》《关于公司 2016 年半年度报告》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2013 年度至 2016 年 6 月审计报告及财务报表》、《关于 2013 年度至 2016 年 6 月关联交易及关联方占用资金情况的议案》、《关于公司 2016 年半年度利润分配及转增股本的议案》、《关于修订 2016 年第 1 次公司章程的议案》、《关于修订公司首次公开发行人 28 2016.8.30 临时股东大会民币普通股（A 股）并上市的方案的议案》、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市决议有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行并上市相关事宜有效期的议案》 2016 年第 2 次 29 2016.11.26 《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》临时股东大会 2017 年第 1 次《关于改选公司监事的议案》、《关于公司投资子公 30 2017.2.27 临时股东大会司无锡中普微电子有限公司的议案》《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度独立董事述职报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016 年度财务决算报告》、《2016 年年度报告》、《关于 2016 年年度股 2016 年度利润分配预案》、《上海韦尔半导体股份有 31 2017.3.20 东大会限公司 2014-2016 年审计报告及财务报表》、《2017 年度财务预算报告》、《关于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金情况的议案》、关于聘任 2017 年度财务审计机构的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（二）董事会制度的建立健全及运行情况 1、董事会制度的建立健全情况董事会为公司股东大会的执行机构，在后者授权下负责公司经营决策及业务发展。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事每届任期三年，可连选连任。公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《董事会议事规则》，对董事的任职资格、选任、权利及义务，董事会职权及议事规则作了详细规定，指导董事会规范运行。 2、董事会的运行情况序号会议名称召开时间决策事项第 1 届董事会第 1 2007.3.30 选举马剑秋为公司董事长，虞仁荣为公司副董事长 1 次会议第 1 届董事会第 2 2008.9.18 股权转让事宜 2 次会议第 1 届董事会第审议通过《关于董事会换届选举的议案》及《召开 3 2010.3.12 3 次会议 2009 年年度股东大会的议案》第 2 届董事会第 4 2010.4.12 审议通过《关于选举第 2 届董事会董事长的议案》 1 次会议第 2 届董事会第审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》； 5 2011.3.15 2 次会议审议通过《召开 2011 年第 1 次临时股东大会议案》第 2 届董事会第选举虞仁荣为公司董事长，聘任马剑秋为公司总经 6 2011.4.11 3 次会议理，任期 3 年；制定新的公司章程决议南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限第 2 届董事会第合伙）及北京富汇合力投资中心（有限合伙）对公司 7 2011.4.30 4 次会议增资 400 万元及公司章程修正案等事项；《召开 2011 年第 3 次临时股东大会》第 2 届董事会第 8 2011.7.20 决议公司对韦尔香港增资事项 5 次会议第 2 届董事会第 9 2011.8.15 通过公司章程修正案 6 次会议审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公第 2 届董事会第司 2011 年度财务决算报告》、《2012 年度财务预算 10 2012.4.20 7 次会议报告》、《关于聘请 2012 年度审计会计师事务所的议案》及《关于提议召开 2011 年年度股东大会议案》第 2 届董事会第审议通过《关于分配 2011 年度可分配利润事宜的议 11 2012.6.29 8 次会议案》、《关于提议召开 2012 年临时股东大会的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号会议名称召开时间决策事项第 2 届董事会第 12 2012.9.21 审议通过《关于公司 2012 年半年度报告》 9 次会议第 2 届董事会第 13 2013.3.1 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》 10 次会议第 3 届董事会第审议通过《关于选举第 3 届董事会董事长的议案》、 14 2013.3.28 1 次会议《关于聘任公司第 3 届董事会秘书的议案》第 3 届董事会第审议通过《公司股东利润分配事宜》、《关于召开 15 2013.4.15 2 次会议 2013 年第 1 次临时股东大会的议案》《关于收购北京京鸿志科技有限公司 100%股权的议案》、《关于收购香港华清电子（集团）有限公司第 3 届董事会第 100%股权的议案》、《关于公司向特定对象增发 4,600 16 2013.5.15 3 次会议万新股的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关于增资后修改公司章程相关条款的议案》、《关于提议召开 2013 年第 2 次临时股东大会的议案》第 3 届董事会第 17 2013.8.27 审议通过《关于公司 2013 年半年度报告》 4 次会议审议通过《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，《关于修改公司章程的议案》，《2013 第 3 届董事会第年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、 18 2014.1.21 5 次会议《2013 年度董事会工作报告》《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》《关于提议召开 2013 年年度股东大会的议案》审议通过《收购北京泰合志恒及相关议案》、《关于增发公司股份的议案》《关于公司转让股份的议案》、第 3 届董事会第 19 2014.6.23 关于《公司章程修正案》、《关于聘任公司总经理的 6 次会议议案》、《关于提议召开 2014 年第 1 次临时股东大会的议案》审议通过《关于公司 2014 年半年度报告》、《对无第 3 届董事会第 20 2014.8.26 锡中普微电子有限公司增资的事宜》、《关于公司向 7 次会议上海浦东科技融资担保有限公司提供担保的议案》审议通过《关于公司增加注册资本的议案》、《关于公司股权转让的议案》、《关于变更公司经营范围的第 3 届董事会第 21 2014.12.3 议案》、《关于变更公司董事的议案》、《公司章程 8 次会议修正案》、《关于公司向上海浦东科技融资担保有限公司提供担保的议案》等事宜第 3 届董事会第审议通过《关于公司注册地址变更的议案》、《关于 22 2015.1.5 9 次会议提议召开 2015 年第 1 次临时股东大会的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号会议名称召开时间决策事项审议通过《关于增选董事及独立董事的议案》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于设立董事会各专门委员会的议案》、《关于制定<股东大会议事规则>（2015 年修订）的议案》、《关于制定<董事会议事规则>（2015 年修订）的议案》、《关于制定< 董事会专门委员会议事规则>的议案》、《关于制定 <独立董事工作细则>的议案》、《关于制定<总经理工作细则>的议案》、《关于制定<董事会秘书工作第 3 届董事会第规则>的议案》、《关于制定<重大事项内部报告制 23 2015.2.26 10 次会议度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保决策制度>的议案》、《关于制定<内部审计工作制度>的议案》、《关于制定<财务会计管理制度>的议案》、《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》、《关于修改<上海韦尔半导体股份有限公司章程>的议案》、《关于提请召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》审议通过《关于投资卫星直播、地面无线接收芯片研第 3 届董事会第 24 2015.3.25 发及产业化项目的议案》、《关于提议召开 2015 年 11 次会议第 3 次临时股东大会的议案》审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市的议案》、《公司首次公开发行股票募集资金投向可行性研究报告》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市有关事宜的议案》、《关于提请股东大会对 2012 年至 2014 年已发生关联交易进行确认的议案》、《上第 3 届董事会第 25 2015.5.8 海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》、《公司 12 次会议上市当年起三年的股东分红回报规划》《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金管理办法（草案）》、《上海韦尔半导体股份有限公司投资者关系管理办法（草案）》、《上海韦尔半导体股份有限公司信息披露管理制度（草案）》、《关于聘请国信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并上市之保荐机构（主承销商）的议案》、《关于提议召开 2015 年第 4 次临时股东大会的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号会议名称召开时间决策事项审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公第 3 届董事会第司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度财务 26 2015.5.10 13 次会议预算报告》、《关于聘请 2015 年度审计会计师事务所的议案》审计通过《关于公司向无锡滨湖企业投资担保有限公司提供反担保的议案》、《关于公司以龙东大道 3000 第 3 届董事会第号 1 幢 C 楼 7-8 层房产进行抵押的议案》、《关于公 27 2015.5.18 14 次会议司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5-6 层房产进行抵押的议案》、《关于公司对香港华清电子集团有限公司提供担保的议案》审议通过《关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供第 3 届董事会第 28 2015.7.13 担保的议案》、《关于公司对上海灵心电子科技有限 15 次会议公司提供担保的议案》审议《上海韦尔半导体股份有限公司半年度工作报第 3 届董事会第告》、《上海韦尔半导体股份有限公司审计报告及财 29 2015.9.2 16 次会议务报表》、《关于对 2012 年至 2015 年 6 月已发生关联交易进行确认的议案》第 4 届董事会第 30 2015.10.26 《关于公司与关联方进行交易的议案》 17 次会议《关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供担保的第 4 届董事会第议案》、《关于公司对北京京鸿志科技有限公司及深 31 2015.11.18 18 次会议圳京鸿志电子有限公司提供担保的议案》、《关于提议召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度董事会审计和关联交易控制委员会履职报告》、《2015 年度独立董事述职报告》、《2015 年度财务决算报告》、《关于 2015 年度利润分配预案》、《关于对上海韦矽微电子有限公司增资的议案》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2013-2015 年审计报告及财务报表》、《2015 年年度第 4 届董事会第 32 2016.3.1 报告》、《2015 年度公司内部控制自我评价报告》、 19 次会议《2015 年度公司内部控制鉴证报告》、《2016 年度财务预算报告》、《关于 2013 年至 2015 年关联交易及关联方占用资金情况的专项说明》、《关于聘任 2016 年度财务审计机构的议案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市填补即期回报措施的议案》、《关于提议召开 2015 年年度股东大会的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号会议名称召开时间决策事项《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于选第 4 届董事会第举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公 33 2016.3.21 1 次会议司总经理的议案》、关于聘任公司财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于出资设立深圳东益电子有限公司的议案》、关于对北京京鸿志科技有限公司增资的议案》、关于北第 4 届董事会第京京鸿志科技有限公司对深圳京鸿志物流有限公司 34 2016.4.6 2 次会议增资的议案》、关于北京京鸿志科技有限公司对深圳京鸿志电子有限公司增资的议案》、关于对香港华清电子（集团）有限公司提供担保的议案》《关于对北京泰合志远科技有限公司提供担保的议案》、《关于公司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房第 4 届董事会第产进行抵押的议案》、《关于公司以龙东大道 3000 号 35 2016.5.24 3 次会议 1 幢 C 楼 7 层房产进行抵押的议案》、《关于公司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产进行抵押的议案》、《关于公司接受关联方资金支持的议案》《关于对北京泰合志恒科技有限公司增资的议案》、第 4 届董事会第 36 2016.6.5 《关于北京泰合志恒科技有限公司对北京泰合志远 4 次会议科技有限公司增资的议案》《关于北京泰合志恒科技有限公司对外投资的议第 4 届董事会第 37 2016.7.13 案》、关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供担保 5 次会议的议案》《关于公司 2016 年半年度报告》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2013 年度至 2016 年 6 月审计报告及财务报表》、《2016 年上半年度公司内部控制鉴证报告》、关于 2013 年度至 2016 年 6 月关联交易及关联方占用资金情况的专项说明》、《关于公司 2016 年半年度利润分配及转增股本的议案》、关于修订公司章程的议案》、关于修订公司首次公开发行人民币普通第 4 届董事会第股（A 股）并上市的方案的议案》、《关于延长公司首 38 2016.8.15 6 次会议次公开发行人民币普通股（A 股）并上市决议有效期的议案》、关于调整公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》、关于提请股东大会延长授权董事会办理首次公开发行并上市相关事宜有效期的议案》、关于公司对上海韦孜美电子科技有限公司增资的议案》、关于公司出资设立上海韦睿传感科技有限公司的议案》、《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序号会议名称召开时间决策事项《关于公司对香港华清电子（集团）有限公司提供担第 4 届董事会第保的议案》、关于公司为控股子公司提供担保额度的 39 2016.11.10 7 次会议议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》《关于公司投资子公司无锡中普微电子有限公司的第 4 届董事会第议案》、关于公司对上海夷易半导体有限公司增资的 40 2017.2.12 8 次会议议案》、《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会审计和关联交易控制委员会履职报告》、《2016 年度独立董事述职报告》、《2016 年度财务决算报告》、《关于 2016 年度利润分配预案》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2014-2016 第 4 届董事会第年审计报告及财务报表》、《2016 年年度报告》、《2016 41 2017.2.26 9 次会议年度公司内部控制自我评价报告》、《2016 年度公司内部控制鉴证报告》、《2017 年度财务预算报告》、《关于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金情况的议案》、《关于聘任 2017 年度财务审计机构的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于提议召开 2016 年年度股东大会的议案》（三）监事会制度的建立健全及运行情况 1、监事会制度的建立健全情况监事会为公司监督机构，其职责为保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名公司职工代表监事，该监事由职工代表大会选举产生，监事每届任期三年，可连选连任。公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《监事会议事规则》，对监事的任职资格、监事会组成、监事会职权及议事规则作了详细规定，指导监事会规范运行。监事会是公司的常设监督机构，根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 2、监事会运行情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书自设立股份有限公司以来，公司历次监事会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作。公司历次监事会召开情况如下：序会议名称召开时间决策事项号 1 第 1 届监事会第 1 次会议 2007.3.30 选举李景林为监事会主席 2 第 1 届监事会第 2 次会议 2010.3.12 审议通过《关于换届选举监事》的议案 3 第 2 届监事会第 1 次会议 2010.4.12 审议通过《关于选举第 2 届监事会主席议案》 4 第 2 届监事会第 2 次会议 2011.3.15 审议通过《监事会议事规则》 5 第 2 届监事会第 3 次会议 2011.8.15 审议通过《关于公司 2011 年半年度报告》审议通过《监事会工作报告》、《公司 2011 6 第 2 届监事会第 4 次会议 2012.4.20 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度财务预算报告》 7 第 2 届监事会第 5 次会议 2012.9.24 审议通过《关于公司 2012 年半年度报告》 8 第 2 届监事会第 6 次会议 2013.3.1 审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》 9 第 3 届监事会第 1 次会议 2013.3.28 审议通过《关于选举第 3 届监事会主席的议案》 10 第 3 届监事会第 2 次会议 2013.8.30 审议通过《关于公司 2013 年半年度报告》审议通过《公司 2013 年度监事会工作报告》、 11 第 3 届监事会第 3 次会议 2014.4.29 《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2014 年度财务预算报告》审议通过《关于公司 2014 年半年度报告》、《关于对无锡中普微电子有限公司增资的事宜》、 12 第 3 届监事会第 4 次会议 2014.8.4 《关于公司向上海浦东科技融资担保有限公司提供担保的议案》 13 第 3 届监事会第 5 次会议 2015.2.26 审议通过《监事会议事规则》（2015 年修订） 14 第 3 届监事会第 6 次会议 2015.3.13 审议通过《关于选举监事会主席的议案》审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》、 15 第 3 届监事会第 7 次会议 2015.5.10 《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度财务预算报告》审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司 2015 年半年度报告》、《上海韦尔半导体股份有限 16 第 3 届监事会第 8 次会议 2015.9.2 公司 2012 年-2015 年 6 月审计报告及财务报表》、《关于对 2012 年至 2015 年 6 月已发生关联交易进行确认的议案》上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书序会议名称召开时间决策事项号《2015 年度监事会工作报告》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2013-2015 年审计报告及财务报表》、《2015 年年度报告》、《关于 2015 年度利润分配预案》、《2015 年度公司内部控 17 第 3 届监事会第 9 次会议 2016.3.1 制自我评价报告》、《关于 2013 年至 2015 年关联交易及关联方占用资金情况的专项说明》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于对上海韦矽微电子有限公司增资的议案》 18 第 4 届监事会第 1 次会议 2016.3.21 《关于选举第四届监事会主席的议案》《关于公司 2016 年半年度报告》、上海韦尔半导体股份有限公司 2013 年度至 2016 年 6 月审计报告及财务报表》、《2016 年上半年度公司内 19 第 4 届监事会第 2 次会议 2016.8.15 部控制鉴证报告》、《关于 2013 年度至 2016 年 6 月关联交易及关联方占用资金情况的议案》、《关于公司 2016 年半年度利润分配及转增股本的议案》 20 第 4 届监事会第 3 次会议 2017.2.12 《关于改选公司监事的议案》《2016 年度监事会工作报告》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2014-2016 年审计报告及财务报表》、《2016 年年度报告》、《2016 年度公司内 21 第 4 届监事会第 4 次会议 2017.2.26 部控制鉴证报告》、《关于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金情况的议案》、《关于变更公司会计政策的议案》 22 第 4 届监事会第 5 次会议 2017.3.4 《关于选举监事会主席的议案》（四）独立董事制度的建立健全及运行情况 2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件及独立性、选任及更换、权利及义务作出了详细规定，该制度符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求。会议选举了陈弘毅、朱慈蕴、文东华担任公司独立董事。 2016 年 3 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举陈弘毅、文东华、王海峰担任公司第四届董事会独立董事。公司独立董事依据法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，能按期出席公司董事会，会前审阅董事会材料，会间认真审议议上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书案，对各项议案独立、客观、谨慎的发表审慎意见，行使董事表决权，发挥了独立董事的参与和监督作用。公司独立董事积极参与公司决策，对公司的经营管理和发展规划提出了完善的建议。（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况 2013 年 3 月 28 日，公司召开第 3 届董事会第 1 次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任贾渊为公司董事会秘书。 2015 年 3 月 13 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、职责等作出了详细规定，该细则符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求。董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规、部门规章、及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。（六）董事会专门委员会的设置及运行情况 2015 年 3 月 13 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过了《设立董事会 4 个专门委员会》、《董事会专门委员会议事规则》的议案，决议在公司董事会下设置战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并审议通过了各董事会专门委员会的人员组成，明确各专门委员会的职责权限、决策程序和议事规则等。董事会各专门委员会人员构成、各委员会职责情况如下：人员构成名称任职起始日主要职责主任委员其他委员 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会批战略发展王海峰、 2016.3.21 虞仁荣准的重大资本运作、资产经营项目进行研委员会陈弘毅究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；5、对以上事项的实施进行检查；6、董事会授权的其他事宜上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书人员构成名称任职起始日主要职责主任委员其他委员 1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财务信息及其披露，根据董事会的审计和关委托对重大关联交易进行审核；5、审核公于万喜、联交易控 2016.3.21 文东华司及各子公司、分公司的内控制度的科学王海峰制委员会性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；6、对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；7、对审计监察部年度计划进行审核； 8、公司董事会授权的其他事宜 1、根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻提名委员虞仁荣、 2016.3.21 陈弘毅合格的董事和经理人员的人选；4、对董事会文东华候选人和经理人选先进行审查并提出建议；5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；6、董事会授权的其他事宜 1、根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要度以及其他相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价薪酬与考马剑秋、标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚 2016.3.21 王海峰核委员会文东华的主要方案和制度等；3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权的其他事宜公司董事会专门委员会自 2015 年 3 月设立以来，战略发展委员会共召开 8 次会议、审计和关联交易控制委员会共召开 9 次会议、薪酬与考核委员会共召开 3 次会议、提名委员会共召开了 3 次会议。二、发行人近三年违法违规情况报告期内，公司和公司的董事、监事、高级管理人员严格按照法律法规和《公司章程》的规定开展经营。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书根据 2015 年 10 月 9 日苏州高新技术开发区国家税务局《税务行政处罚告知书》（苏州国税新告[2015]1138 号）和《税务行政处罚决定书》（苏州国税新简罚[2015]1134 号），苏州京鸿志因丢失增值税专用发票 1 份，违反了《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，责令苏州京鸿志终止违法行为并予以纠正，并处以 100 元罚款。苏州京鸿志已缴纳上述罚款。根据 2016 年 3 月 3 日北京市海淀区国家税务局第一税务所出具的《税务行政处罚事项告知书》（海一国告[2016]1307 号）和《税务行政处罚决定书》（海一国简罚[2016]1159 号），北京京鸿志科技有限公司因 2016 年 1 月 6 日丢失增值税专用发票 1 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条被处以罚款 400 元的处罚。北京京鸿志已缴纳上述罚款。根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”苏州京鸿志、北京京鸿志分别被责令整改并处以 100 元、400 元罚款，不属于情节严重的情况，且苏州京鸿志、北京京鸿志均已及时缴纳罚款，因此不构成重大行政处罚。三、发行人近三年资金占用及对外担保情况 2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，进一步完善了关联交易方面的内部控制制度建设。除此之外，报告期内发行人不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。四、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施（一）公司针对自身股权结构特点采取的完善内部控制制度的具体措施上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书针对公司股权相对集中的特点，为了维护公司及中小股东利益，保证公司决策和运营的科学性，公司制定了保障中小股东参与权和知情权的制度：《公司章程（草案）》（上市后适用）第四十四条规定，公司将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。《公司章程（草案）》（上市后适用）第八十三条规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。为进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，尤其是保护中小股东利益不受侵害，公司建立了独立董事制度，并制定了《独立董事工作制度》。为充分保障中小投资者的知情权，公司制定了《信息披露管理制度》，促使公司信息披露的合法、真实、准确、完整、及时。（二）公司针对自身行业特点采取的完善内部控制制度的具体措施 1、外协加工管理办法为规范公司外部协作加工、生产行为，有效控制外协加工、生产经营风险，确保公司外协加工件的品质及履约的及时性、有效性，根据财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司业务特点和管理需要，制定了《外协加工管理办法》。生产管理部外协员应在外协单位实地监督，对规格、质量、进度等指标进行跟踪，同时有责任给予技术性指导，遇到问题时及时上报。 2、仓储物流管理制度为了加强内部财务管理，规范财务行为，根据财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司业务特点和管理需要，制定了《仓储物流管理制度》。该制度涵盖存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节。要求做到数量准确，质量完好，确保安全，收发迅速，面向生产，服务周到，降低费用，加速资金周转。 3、项目研发管理制度上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司项目研发实施立项申请审批制，审批管理原则主要包括：符合国家产业政策以及公司长远发展规划；技术领先，具有良好的发展前景；预计市场效益良好；立项申请上报方案完整、可行、真实、可靠；与公司技术研发能力相适应等。项目研发负责人应定期将项目进行情况向公司分管副总作出书面汇报，并提交行政部存档；公司总经理对研发项目进行跟踪检查；审计监察部定期对研发项目进行专项检查和审计，对违反本制度规定进行的研发项目提出相关意见，报公司董事长或公司董事会处理。五、公司管理层和会计师对内部控制制度的评估意见（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价公司管理层认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面均保持了有效的内部控制。（二）注册会计师对内部控制的鉴证意见立信会计师事务所对公司各项内部控制制度进行了审核，于 2017 年 2 月 26 日出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA10442 号），认为：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书第十节财务会计信息本节财务会计数据和相关的分析说明反映了发行人最近三年经审计的经营成果和资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。一、审计意见及财务报表（一）审计意见立信会计师事务所审计了公司的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表，2016 年度、2015 年度、2014 年度合并利润表及母公司利润表、合并现金流量表及母公司现金流量表、所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表、以及财务报表附注。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017] 第 ZA10517 号），认为公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及公司经营成果和现金流量。（二）发行人会计报表以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本节中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细的了解发行人报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之审计报告及财务报告全文。 1、合并财务报表（1）合并资产负债表单位：元资产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产：货币资金 165,682,122.51 157,199,484.03 145,728,274.15 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书资产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应收票据 48,401,297.45 30,947,799.15 16,554,283.51 应收账款 664,093,511.65 579,834,869.89 408,399,807.04 预付款项 41,076,870.64 64,407,222.74 41,947,804.07 应收利息 40,300.00 11,248.69 1,471,406.34 其他应收款 14,001,592.52 12,047,077.80 6,560,096.64 存货 327,845,682.69 279,180,462.70 239,330,553.24 其他流动资产 27,455,348.23 22,079,945.00 15,854,510.39 流动资产合计 1,288,596,725.69 1,145,708,110.00 875,846,735.38 非流动资产：可供出售金融资产 19,885,349.30 7,503,468.22 投资性房地产 27,045,739.11 82,447,448.46 84,453,212.25 固定资产 161,609,367.49 103,103,493.34 96,677,325.10 无形资产 24,333,565.33 13,494,276.10 5,877,075.34 商誉 74,585,847.20 74,585,847.20 41,860,985.84 长期待摊费用 121,193.63 241,527.35 201,000.00 递延所得税资产 25,928,199.21 17,792,486.09 9,089,153.95 其他非流动资产 23,565,873.52 23,269,475.47 34,115,275.69 非流动资产合计 357,075,134.79 322,438,022.23 272,274,028.17 资产总计 1,645,671,860.48 1,468,146,132.23 1,148,120,763.55 流动负债：短期借款 554,451,419.60 482,934,847.84 346,366,110.44 应付票据 52,341,079.70 15,037,961.67 10,000,000.00 应付账款 187,394,490.91 204,323,971.31 154,719,203.32 预收款项 4,884,514.62 4,220,147.18 3,628,565.68 应付职工薪酬 13,314,229.86 9,992,829.42 7,190,592.37 应交税费 12,636,667.63 7,121,247.30 13,991,165.72 应付利息 1,129,809.60 1,340,575.74 913,374.51 应付股利 - 14,235,000.00 其他应付款 7,021,776.96 25,508,605.63 9,874,769.44 一年内到期的非流动负债 51,820.68 62,382,850.00 295,859.34 流动负债合计 833,225,809.56 812,863,036.09 561,214,640.82 非流动负债：长期借款 - 610,212.61 1,072,829.15 递延收益 2,365,795.92 2,534,000.00 3,801,000.00 递延所得税负债 1,179,880.00 其他非流动负债 62,382,850.00 非流动负债合计 3,545,675.92 3,144,212.61 67,256,679.15 负债合计 836,771,485.48 816,007,248.70 628,471,319.97 所有者权益：股本 374,400,000.00 144,000,000.00 144,000,000.00 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书资产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资本公积 2,780,719.27 161,489,155.17 161,489,155.17 其他综合收益 25,201,921.22 122,635.03 -7,154,378.59 盈余公积 34,953,777.40 23,738,172.39 16,288,728.70 未分配利润 371,421,601.15 312,946,286.78 205,025,938.30 归属于母公司所有者权益合计 808,758,019.04 642,296,249.37 519,649,443.58 少数股东权益 142,355.96 9,842,634.16 所有者权益合计 808,900,375.00 652,138,883.53 519,649,443.58 负债和所有者权益总计 1,645,671,860.48 1,468,146,132.23 1,148,120,763.55 （2）合并利润表单位：元项目 2016 年 2015 年 2014 年一、营业总收入 2,160,769,529.87 1,983,271,234.11 1,407,671,632.94 其中：营业收入 2,160,769,529.87 1,983,271,234.11 1,407,671,632.94 二、营业总成本 2,031,303,015.55 1,871,291,825.37 1,305,912,087.74 其中：营业成本 1,726,091,165.35 1,601,289,510.11 1,139,501,730.07 营业税金及附加 3,288,207.07 3,174,789.39 1,918,629.07 销售费用 62,473,876.02 61,023,413.80 42,046,976.33 管理费用 186,622,351.30 163,648,204.98 99,260,629.35 财务费用 33,900,618.73 27,079,060.66 21,442,157.29 资产减值损失 18,926,797.08 15,076,846.43 1,741,965.63 加：公允价值变动收益（损失以 - “-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） - 29,711.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列） 129,466,514.32 112,009,120.38 101,759,545.20 加：营业外收入 14,331,777.51 13,143,849.79 15,771,309.46 其中：非流动资产处置利得 432,353.25 245,899.84 445,618.20 减：营业外支出 1,900,274.08 681,225.10 1,110,047.93 其中：非流动资产处置损失 20,463.12 388.86 371.80 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 141,898,017.75 124,471,745.07 116,420,806.73 减：所得税费用 10,457,812.80 16,645,063.49 18,448,765.50 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 131,440,204.95 107,826,681.58 97,972,041.23 归属于母公司所有者的净利润 141,690,919.38 115,369,792.17 97,972,041.23 少数股东损益 -10,250,714.43 -7,543,110.59 六、其他综合收益的税后净额 24,905,686.52 7,135,850.80 -197,889.18 归属母公司所有者的其他综合收益 25,079,286.19 7,277,013.62 -197,889.18 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目 2016 年 2015 年 2014 年的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他 - 综合收益（二）以后将重分类进损益的其他综 25,079,286.19 7,277,013.62 -197,889.18 合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 14,460,366.19 7,277,013.62 -197,889.18 6．其他 10,618,920.00 归属于少数股东的其他综合收益的 -173,599.67 -141,162.82 税后净额七、综合收益总额 156,345,891.47 114,962,532.38 97,774,152.05 归属于母公司所有者的综合收益总 166,770,205.57 122,646,805.79 97,774,152.05 额归属于少数股东的综合收益总额 -10,424,314.10 -7,684,273.41 八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股） 0.38 0.31 0.28 （二）稀释每股收益（元/股） 0.38 0.31 0.28 （3）合并现金流量表单位：元项目 2016 年 2015 年 2014 年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 2,046,277,869.88 1,863,365,021.24 1,501,778,658.92 收到的税费返还 50,411,851.63 49,943,200.05 17,308,048.08 收到其他与经营活动有关的现金 38,580,514.00 40,907,561.48 85,027,263.91 经营活动现金流入小计 2,135,270,235.51 1,954,215,782.77 1,604,113,970.91 购买商品、接受劳务支付的现金 1,737,339,483.09 1,689,812,962.47 1,351,379,889.18 支付给职工以及为职工支付的现金 110,476,544.26 100,690,195.36 68,149,400.36 支付的各项税费 53,344,236.73 69,089,638.30 33,800,446.00 支付其他与经营活动有关的现金 163,993,518.18 141,414,537.99 130,867,645.21 经营活动现金流出小计 2,065,153,782.26 2,001,007,334.12 1,584,197,380.75 经营活动产生的现金流量净额 70,116,453.25 -46,791,551.35 19,916,590.16 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目 2016 年 2015 年 2014 年二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资 923,393.19 806,818.81 1,153,427.34 产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 16,736,010.32 90,000,000.00 投资活动现金流入小计 923,393.19 17,542,829.13 91,153,427.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资 88,237,199.66 27,139,713.47 25,673,497.04 产支付的现金投资支付的现金 334,400.00 7,503,468.22 84,453,212.25 取得子公司及其他营业单位支付的现 22,158,309.88 金净额支付其他与投资活动有关的现金 5,602,673.93 17,560,232.99 19,115,275.69 投资活动现金流出小计 94,174,273.59 52,203,414.68 151,400,294.86 投资活动产生的现金流量净额 -93,250,880.40 -34,660,585.55 -60,246,867.52 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 750,000.00 12,000,000.00 52,812,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 750,000.00 12,000,000.00 现金取得借款收到的现金 1,341,292,055.59 931,727,179.68 679,603,131.59 收到其他与筹资活动有关的现金 83,731,538.42 109,965,835.85 32,675,037.45 筹资活动现金流入小计 1,425,773,594.01 1,053,693,015.53 765,090,169.04 偿还债务支付的现金 1,274,715,492.25 811,416,918.16 606,658,250.49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,402,496.41 41,260,791.12 24,146,021.19 支付其他与筹资活动有关的现金 105,719,723.15 81,681,251.67 65,636,341.26 筹资活动现金流出小计 1,411,837,711.81 934,358,960.95 696,440,612.94 筹资活动产生的现金流量净额 13,935,882.20 119,334,054.58 68,649,556.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -4,307,001.30 1,873,876.38 -755,677.81 响五、现金及现金等价物净增加额 -13,505,546.25 39,755,794.06 27,563,600.93 加：期初现金及现金等价物余额 114,345,580.84 74,589,786.78 47,026,185.85 六、期末现金及现金等价物余额 100,840,034.59 114,345,580.84 74,589,786.78 2、母公司财务报表（1）母公司资产负债表单位：元项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产：货币资金 31,345,601.85 31,584,878.97 47,467,296.13 应收票据 25,115,980.22 6,632,837.50 1,028,591.05 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应收账款 165,891,856.21 184,636,675.18 138,025,308.06 预付款项 7,285,127.06 138,527,035.64 12,947,908.94 应收利息 27,777.78 11,248.69 936,888.88 其他应收款 105,433,805.71 205,533,892.39 45,681,123.22 存货 11,315,613.08 9,023,935.04 5,159,095.11 其他流动资产 17,016,174.43 8,597,864.16 10,255,839.44 流动资产合计 363,431,936.34 584,548,367.57 261,502,050.83 非流动资产：可供出售金融资产 11,798,800.00 长期股权投资 396,026,607.98 248,442,207.98 162,182,207.98 投资性房地产 27,045,739.11 82,447,448.46 84,453,212.25 固定资产 148,331,845.97 94,455,343.06 93,188,336.94 无形资产 1,504,547.97 1,722,211.01 845,067.13 递延所得税资产 560,524.14 452,644.36 297,679.76 其他非流动资产 15,040,601.25 16,081,652.00 27,100,000.00 非流动资产合计 600,308,666.42 443,601,506.87 368,066,504.06 资产总计 963,740,602.76 1,028,149,874.44 629,568,554.89 流动负债：短期借款 225,081,616.49 241,000,000.00 85,000,000.00 应付票据 10,000,000.00 应付账款 803,059.25 39,068,019.93 23,919,139.18 预收款项 103,108,233.59 179,371,524.80 4,122.25 应付职工薪酬 6,181,335.64 4,074,986.08 3,520,700.62 应交税费 4,315,846.27 360,402.68 3,451,836.34 应付利息 376,305.56 595,261.67 180,063.34 应付股利 14,235,000.00 其他应付款 1,878,338.97 1,988,812.35 794,263.16 一年内到期的非流动负债 62,382,850.00 流动负债合计 341,744,735.77 528,841,857.51 141,105,124.89 非流动负债：递延收益 1,267,000.00 2,534,000.00 3,801,000.00 递延所得税负债 1,179,880.00 其他非流动负债 62,382,850.00 非流动负债合计 2,446,880.00 2,534,000.00 66,183,850.00 负债合计 344,191,615.77 531,375,857.51 207,288,974.89 所有者权益：股本 374,400,000.00 144,000,000.00 144,000,000.00 资本公积 3,592,293.15 161,992,293.15 161,992,293.15 其他综合收益 10,618,920.00 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 盈余公积 34,953,777.40 23,738,172.39 16,288,728.70 未分配利润 195,983,996.44 167,043,551.39 99,998,558.15 所有者权益合计 619,548,986.99 496,774,016.93 422,279,580.00 负债和所有者权益总计 963,740,602.76 1,028,149,874.44 629,568,554.89 （2）母公司利润表单位：元项目 2016 年 2015 年 2014 年一、营业收入 634,821,877.52 461,387,231.34 318,234,483.98 减：营业成本 434,833,959.90 315,843,907.17 230,620,050.19 营业税金及附加 1,351,776.88 991,194.49 424,686.03 销售费用 16,932,211.44 13,540,536.68 9,709,575.51 管理费用 65,233,744.17 50,640,175.00 44,833,360.19 财务费用 6,664,202.61 1,206,114.42 3,130,890.83 资产减值损失 2,587,612.30 1,033,097.36 -559,714.78 投资收益（损失以“-”号填列） 20,000,000.00 二、营业利润（亏损以“-”填列） 107,218,370.22 78,132,206.22 50,075,636.01 加：营业外收入 11,188,440.52 6,591,924.60 14,946,464.50 减：营业外支出 42,276.00 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 118,364,534.74 84,724,130.82 65,022,100.51 减：所得税费用 6,208,484.68 10,229,693.89 5,090,668.72 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 112,156,050.06 74,494,436.93 59,931,431.79 五、其他综合收益的税后净额 10,618,920.00 六、综合收益总额 122,774,970.06 74,494,436.93 59,931,431.79 七、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）（3）母公司现金流量表单位：元项目 2016 年 2015 年 2014 年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 646,439,232.43 547,561,015.54 320,238,953.02 收到的税费返还 33,915,005.63 24,410,981.36 14,268,558.23 收到其他与经营活动有关的现金 236,743,585.45 83,733,283.19 75,234,783.39 经营活动现金流入小计 917,097,823.51 655,705,280.09 409,742,294.64 购买商品、接受劳务支付的现金 440,093,946.79 412,064,356.47 220,563,533.30 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书项目 2016 年 2015 年 2014 年支付给职工以及为职工支付的现金 45,225,458.76 38,750,246.56 34,716,955.67 支付的各项税费 22,564,231.51 37,185,702.66 10,448,982.13 支付其他与经营活动有关的现金 149,489,975.03 235,290,856.54 67,684,249.40 经营活动现金流出小计 657,373,612.09 723,291,162.23 333,413,720.50 经营活动产生的现金流量净额 259,724,211.42 -67,585,882.14 76,328,574.14 二、投资活动产生的现金流量取得投资收益收到的现金 20,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00 投资活动现金流入小计 110,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 68,096,420.57 9,287,284.22 22,733,754.77 付的现金投资支付的现金 147,584,400.00 41,960,000.00 134,453,212.25 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 32,200,000.00 22,812,000.00 额支付其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 12,100,000.00 投资活动现金流出小计 225,680,820.57 83,447,284.22 192,098,967.02 投资活动产生的现金流量净额 -225,680,820.57 -83,447,284.22 -82,098,967.02 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 52,812,000.00 取得借款收到的现金 265,700,000.00 252,320,000.00 110,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 4,027,234.82 31,000,000.00 16,998,037.45 筹资活动现金流入小计 269,727,234.82 283,320,000.00 179,810,037.45 偿还债务支付的现金 286,000,000.00 96,320,000.00 120,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 16,528,033.32 24,015,637.35 9,288,506.29 支付其他与筹资活动有关的现金 4,027,234.82 31,000,000.00 筹资活动现金流出小计 302,528,033.32 124,362,872.17 160,288,506.29 筹资活动产生的现金流量净额 -32,800,798.50 158,957,127.83 19,521,531.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,545,365.35 3,166,386.55 650,007.72 五、现金及现金等价物净增加额 3,787,957.70 11,090,348.02 14,401,146.00 加：期初现金及现金等价物余额 27,557,644.15 16,467,296.13 2,066,150.13 六、期末现金及现金等价物余额 31,345,601.85 27,557,644.15 16,467,296.13 二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础 1、编制基础上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、持续经营公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。（二）合并报表范围及变化截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：是否纳入合并财务报表范围子公司名称 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 上海韦矽是是是韦尔香港是是是香港华清是是是北京京鸿志是是是深圳京鸿志电子是是是苏州京鸿志是是是深圳京鸿志物流是是是北京泰合志恒是是是北京泰合志远是是是武汉泰合志恒是是是上海韦玏是是否无锡中普微是是否安浦利是是否上海灵心是是否香港灵心是是否上海磐巨是否否上海矽久是否否深圳东益是否否香港东意是否否 1、合并范围发生变更的说明上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 ① 深圳京鸿志物流、武汉泰合志恒为公司 2014 年新设的子公司，上海韦玏、香港灵心为公司 2015 年新设的子公司，上海磐巨、上海矽久、深圳东益、香港东意为公司于 2016 年度新设的子公司，故于公司设立之日起，发行人将其纳入合并范围，详情请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况”。 ② 根据 2014 年 7 月 31 日韦尔股份与北京泰合志恒股东签署的《股权转让协议》，韦尔股份支付 6,000 万元收购北京泰合志恒 100%股权，购买日为 2014 年 8 月 12 日。本次合并为非同一控制下的企业合并，故自 2014 年 8 月 12 日起将泰合志恒及其子公司纳入合并范围。 ③ 根据韦尔股份 2014 年 9 月 29 日与无锡中普微股东签署的《增资协议书》，韦尔股份收购无锡中普微 25%股权并对其构成控制，购买日为 2015 年 1 月 13 日。本次合并为非同一控制下的企业合并，故自 2015 年 1 月 13 日起将无锡中普微及其子公司安浦利纳入合并范围。 ④ 根据韦尔股份 2014 年 11 月 6 日与上海灵心股东签署的《股权转让协议》，韦尔股份以 680 万元收购上海灵心 85%股权，购买日为 2015 年 1 月 8 日。本次合并为非同一控制下的企业合并，故自 2015 年 1 月 8 日起将上海灵心纳入合并范围。 2、发生的同一控制下的企业合并报告期内，公司未发生同一控制下的企业合并。 3、发生的非同一控制下的企业合并 2014 年 8 月 12 日，公司向北京泰合志恒四名自然人股东支付现金 2,281.20 万元，向其法人股东泰利湃思、天喻信息、益都实业定向增发公司股份合计 371.88 万股，公允价值为 3,718.80 万元，合并成本公允价值合计 6,000 万元。北京泰合志恒在购买日的可辨认净资产公允价值为 1,813.90 万元，公司将二者之间差额 4,186.10 万元确认为商誉。公司向无锡中普微增资现金 3,750 万元，取得 25%的股权，并根据协议取得董事会 60%的表决权，对其构成控制。无锡中普微在购买日 2015 年 1 月 13 日的上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书可辨认净资产公允价值为 477.51 万元，公司将二者之间差额 3,272.49 万元确认为商誉。被合并方资产和负债的账面价值如下：单位：万元北京泰合志恒无锡中普微上海灵心项目购买日公购买日账购买日公购买日账购买日公购买日账允价值面价值允价值面价值允价值面价值资产：流动资产 1,577.61 1,577.61 7,478.34 7,478.34 1,136.87 1,136.87 固定资产 24.22 24.22 148.47 148.47 — — 无形资产 464.17 464.17 — — — — 其他长期资产 144.74 144.74 400.55 400.55 0.62 0.62 负债：应付款项 396.84 396.84 — — 336.50 336.50 递延所得税负 — — — — — — 债净资产 1,813.90 1,813.90 1,910.06 1,910.06 800.99 800.99 减：少数股东 — — 1,432.54 1,432.54 120.15 120.15 权益取得的净资产 1,813.90 1,813.90 477.51 477.51 680.84 680.84 可辨认资产、负债公允价值依据被收购方收购日以资产基础评估法评估的价值为基础确定。单位：万元股权取得购买日至期末被购买日至期末被被购买方名称股权取得方式购买日比例（%）购买方的收入购买方的净利润公司股份及货北京泰合志恒 100.00 2014.8.12 402.81 -246.06 币资金无锡中普微 25.00 增资货币资金 2015.1.13 2,540.90 -342.10 上海灵心 85.00 货币资金 2015.1.8 2,125.29 7.81 三、主要会计政策和会计估计（一）会计期间自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本次申报期间为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（二）营业周期公司营业周期为 12 个月。（三）记账本位币公司采用人民币为记账本位币。（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。（五）合并财务报表的编制方法 1、合并范围公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并程序公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。（1）增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。（2）处置子公司或业务 ① 一般处理方法在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 ② 分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。（3）购买子公司少数股权公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。（六）合营安排分类及会计处理方法合营安排分为共同经营和合营企业。当公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认公司单独所持有的资产，以及按公司份额确认共同持有的资产；（2）确认公司单独所承担的负债，以及按公司份额确认共同承担的负债；（3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；（4）按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确认单独所发生的费用，以及按公司份额确认共同经营发生的费用。公司对合营企业投资的会计政策见本招股说明书“第十节财务会计信息”之 “三、（十三）长期股权投资”。（七）现金及现金等价物的确定标准在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。（八）外币业务和外币报表折算 1、外币业务外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、外币财务报表的折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当月期末的即期汇率折算折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（九）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签订 1 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。（1）可供出售金融资产的减值准备：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。（2）持有至到期投资的减值准备：持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。（十）应收款项坏账准备 1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额 1,000 万元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法账龄组合账龄分析法关联方组合公司对合并范围内关联方的应收账款、其他应收款不计提坏账准备组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）一年以内（含一年） 5.00 5.00 一年至二年（含二年） 20.00 20.00 二年至三年（含三年） 50.00 50.00 三年以上 100.00 100.00 3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：单独计提坏账准备的理由：公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。（十一）存货 1、存货的分类存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资等。 2、发出存货的计价方法存货发出时按加权平均法计价。 3、不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、存货的盘存制度采用永续盘存制。 5、低值易耗品和包装物的摊销方法（1）低值易耗品采用一次转销法；（2）包装物采用一次转销法。（十二）划分为持有待售的资产公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售： 1、该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售； 2、公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准； 3、公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议； 4、该项转让将在一年内完成。（十三）长期股权投资上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 1、共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为公司的合营企业。重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为公司联营企业。 2、初始投资成本的确定（1）企业合并形成的长期股权投资同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。（2）其他方式取得的长期股权投资以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、后续计量及损益确认方法（1）成本法核算的长期股权投资公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。（2）权益法核算的长期股权投资对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本招股说明书“第十节财务会计信息”之“三、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（五）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。（3）长期股权投资的处置处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。（十四）投资性房地产投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。（十五）固定资产 1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物年限平均法 40 5.00 2.375 专用设备年限平均法 3-5 5.00-10.00 31.67-19.00 运输设备年限平均法 3-5 5.00-10.00 31.67-19.00 办公及其他设备年限平均法 3-5 5.00-10.00 31.67-19.00 装修费年限平均法 10 — 10.00 3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。（十六）在建工程在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。（十七）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用同时满足下列条件时开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、暂停资本化期间符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数按每月月末平均乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。（十八）无形资产 1、无形资产的计价方法（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。（2）后续计量在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况项目预计使用寿命依据商标使用权 10 年预计可使用年限电脑软件 5-10 年预计可使用年限非专利技术 5-10 年预计可使用年限每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，报告期各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序报告期内，公司无使用寿命不确定的无形资产。 4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 5、开发阶段支出资本化的具体条件内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。（十九）长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。（二十）长期待摊费用长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 1、摊销方法长期待摊费用在受益期内平均摊销。 2、摊销年限其中：装修费按剩余租赁期与可使用年限两者中较短的期限平均摊销。微波接入费按可使用年限 2 年平均摊销。（二十一）职工薪酬 1、短期薪酬的会计处理方法公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。 2、离职后福利的会计处理方法设定提存计划公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 3、辞退福利的会计处理方法公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。（二十二）预计负债 1、预计负债的确认标准与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、各类预计负债的计量方法公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。（二十三）收入 1、销售商品收入的确认一般原则（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入公司；（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、具体原则（1）半导体设计销售业务：公司根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。（2）电子元器件代理销售业务：公司的代理业务系买断的经销业务收入，本公司发出商品并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。公司的收入确认政策符合公司的业务特点、销售流程以及经济交易的实际情况，符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。（二十四）政府补助 1、类型上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。 2、确认时点公司实际取得政府补助款作为确认时点。 3、会计处理与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。（二十五）递延所得税资产和递延所得税负债对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。（二十六）租赁经营租赁会计处理（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。（二十七）终止经营终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部分；（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。（二十八）重要会计政策和会计估计的变更 1、公司 2016 年重要会计政策变更执行《增值税会计处理规定》。财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：受影响的报表项目名会计政策变更的内容和原因审批程序称和金额（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为第四届董事会第税金及附加 “税金及附加”项目。九次会议（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的调增税金及附加本年房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理第四届董事会第金额 504,258.44 元，费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月九次会议调减管理费用本年金 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。额 504,258.44 元。（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额第四届董事会第无影响从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其九次会议他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增调增其他流动资产期值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增末余额 26,128,094.05 第四届董事会第值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税元，调增应交税费期九次会议费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动末余额 26,128,094.05 资产”）项目。比较数据不予调整。元。 2、公司报告期内重要会计估计未发生变更四、税项（一）主要税种和税率税种计税依据税率上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 2016 年 2015 年 2014 年按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当增值税 17%、6%、5% 17%、5% 17%、5% 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税营业税按应税营业收入计缴 5% 5% 5% 城市维护按实际应缴纳的营业税、 1%、5%、7% 1%、5%、7% 1%、5%、7% 建设税增值税计缴 10%、12.5%、企业所得 12.5%、15%、 12.5%、15%、按应纳税所得额计缴 15%、16.5%、税 16.5%、17%、25% 16.5%、17%、25% 17%、25% 存在不同企业所得税税率的纳税主体所得税税率纳税主体名称 2016 年 2015 年 2014 年上海韦尔 10.00% 15.00% 15.00% 上海韦矽 25.00% 25.00% 25.00% 韦尔香港 16.50% 16.50% 16.50% 韦尔台湾分公司 17.00% 17.00% 17.00% 香港华清 16.50% 16.50% 16.50% 北京京鸿志 15.00% 15.00% 15.00% 深圳京鸿志电子 25.00% 25.00% 25.00% 苏州京鸿志 25.00% 25.00% 25.00% 深圳京鸿志物流 15.00% 15.00% 15.00% 北京泰合志恒 15.00% 15.00% 15.00% 北京泰合志远 12.50% 12.50% 12.50% 武汉泰合志恒 15.00% 25.00% 25.00% 上海韦玏 25.00% 25.00% - 无锡中普微 25.00% 25.00% - 安浦利 16.50% 16.50% - 上海灵心 25.00% 25.00% - 香港灵心 16.50% 16.50% - 上海磐巨 25.00% - - 上海矽久 25.00% - - 深圳东益 25.00% - - 香港东意 16.50% - - （二）税收优惠上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书 1、公司 2015 年 10 月 30 日取得编号为 GR201531000813 的高新技术企业证书，向上海市浦东新区税务局第六税务所备案，取得文件号为 3101151602008792 的国家重点扶持高新技术企业享受优惠税率申请受理回执。2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税；公司 2012 年 11 月 8 日取得编号为 GF201231000447 的高新技术企业证书，根据上海市浦东新区国家税务局第六税务所浦税三十五所备（2013）第 1543 号企业所得税优惠事先备案结果通知书，2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局 2016 年 5 月 4 日颁布的财税[2016]49 号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，公司 2016 年 6 月 2 日向税务局申请国家规划布局内集成电路设计企业可减按 10%的税率征收企业所得税的优惠，并于 2016 年 6 月 12 日获得税务局审核同意，优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。公司报告期 2016 年起实际执行税率为 10.00%。 2、子公司北京京鸿志、北京泰合志恒为高新技术企业，报告期内所得税税率为 15%。子公司武汉泰合志恒 2016 为高新技术企业，2016 年度所得税率为 15%。 3、子公司深圳京鸿志物流为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26 号《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为 15%。 4、子公司北京泰合志远根据财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，执行两免三减半企业所得税优惠政策，税收优惠期间自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，纳入合并范围的 2014 年期间的实际所得税税率为 12.50%。相关税收优惠申请经北京市海淀区国家税务局核准。 5、根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100 号，子公司北京泰合志远销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。（三）其他说明公司境外子公司韦尔香港、香港华清、香港灵心、安浦利、香港东意执行中上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书国香港特别行政区政府的利得税，税率统一为 16.50%。子公司韦尔香港台湾分公司执行中国台湾地区的企业所得税，税率为 17%。五、最近一年收购兼并情况公司最近一年内无收购兼并的企业（或股权）资产总额或营业收入或净利润超过公司收购前相应项目 20%的情形。六、分部信息（一）报告分部的确定依据与会计政策公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。公司的每个经营分部是一个业务主体，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。公司主要的经营分部的分类与内容如下： 1、半导体设计分部公司半导体设计及销售分部主要负责半导体产品的设计及销售等，主要为上海韦尔及子公司上海韦矽、韦尔香港、北京泰合志恒、北京泰合志远、武汉泰合志恒、上海韦玏、无锡中普微、安浦利、上海磐巨、上海矽久。 2、电子元器件代理分部公司电子元器件代理及销售分部主要负责电子元器件代理及销售，主要为子公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、深圳京鸿志物流、上海灵心、香港灵心、深圳东益、香港东意。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。分部间的转移定价，按照市场价值确定。（二）报告分部的财务信息上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书报告分部的财务信息参见本招股说明书“第十一节管理层分析与讨论”之 “二、盈利能力分析”的相关描述。七、非经常性损益情况公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：单位：万元项目 2016 年 2015 年 2014 年非流动资产处置损益 41.19 24.55 44.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,370.05 1,197.75 505.44 量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初 - - - 至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 - 2.97 - 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 404.98 - - 影响除上述各项之外的其他营业外收入和支 -185.71 13.92 912.79 出所得税影响额 -116.27 -190.69 -221.20 少数股东权益影响额 -48.79 -184.20 - 非经常性损益合计 1,465.46 864.30 1,241.56 归属于母公司所有者的净利润 14,169.09 11,536.98 9,797.20 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 12,703.64 10,672.68 8,555.64 者的净利润注：2014 年、2015 年和 2016 年，政府补助中软件企业增值税计征退税分别为 17.62 万元、 10.04 万元和 13.75 万元，由于其与公司生产经营密切相关，故列入经常性损益。八、最近一期末主要固定资产、无形资产情况（一）固定资产上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：单位：万元固定资产资产原值累计折旧账面价值房屋及建筑物 14,019.64 642.50 13,377.14 专用设备 3,977.36 2,097.63 1,879.72 运输设备 176.32 133.06 43.26 办公及其他设备 902.83 497.38 405.45 固定资产装修 513.46 58.09 455.37 合计 19,589.61 3,428.67 16,160.94 （二）无形资产截至 2016 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：单位：万元无形资产资产原值累计摊销账面价值商标使用权 1.90 1.06 0.84 软件 495.62 295.19 200.42 非专利技术 3,308.65 1,076.56 2,232.09 合计 3,806.17 1,372.81 2,433.36 （三）投资性房地产截至 2016 年 12 月 31 日，公司投资性房地产情况如下：单位：万元项目资产原值累计折旧账面价值房屋建筑物 2,839.45 134.87 2704.57 合计 2,839.45 134.87 2704.57 发行人于 2014 年 12 月购入位于龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼的房产，并将其部分楼层用于出租，并采用成本计量模式进行后续计量。九、最近一期末主要负债情况（一）短期借款截至 2016 年 12 月 31 日，公司短期借款情况如下：单位：万元上海韦尔半导体股份有限公司
附件：公告原文

韦尔股份首次公开发行股票招股说明书（下载公告）

公告日期:2017-04-20

上海韦尔半导体股份有限公司
     Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
    首次公开发行股票招股说明书
                 保荐机构（主承销商）
        （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
      上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
                                    发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）              每股面值：人民币 1.00 元
发行数量：本次发行股份数量占发行后总 每股发行价格：7.02 元
股 本 的 比 例 不 低 于 10.00% ， 且 不 超 过
                                                预计发行日期：2017 年 4 月 21 日
4,160 万股
发行后总股本：不超过 41,600 万股                拟上市证券交易所：上海证券交易所
                1、本次发行前股东所持股份的流通限制
                （1）公司控股股东实际控制人股份质押情况
                截至本招股说明书签署日，虞仁荣所持发行人股份 1,300 万股股份
                已质押。关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股说明书“第
                五节 发行人基本情况”之“六、（四）控股股东和实际控制人直接
                或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况”。
                （2）公司其他股东股份质押情况
                截至本招股说明书签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺已分别
本 次 发 行 前 将其所持发行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给上海创业接
股 东 所 持 股 力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行张江科技支行人
份 的 流 通 限 民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措施。
               截至本招股说明书签署日，公司股东方荣波已将其所持发行人 780
制及自愿锁
               万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，
定股份的承
               作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 1,000
诺：
               万元借款的担保措施。
                截至本招股说明书签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100
                万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上
                海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000
                万元提供担保的反担保措施。
                除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。
                2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
                （1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股
上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书
    票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或
    间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
    本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本
    人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持
    有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，
    减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股
    票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六
    个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动
    延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调
    整。
        （2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分
    别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
    人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分
    股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人
    股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；
    所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
    发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十
    个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价
    低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如
    遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
        （3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上
    市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前
    已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。
        （4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起
    十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有
    的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。
        （5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天
    喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：
    自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本
    机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
             的上述股份。
保荐机构（主承销商）：                国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：                  2017 年 4 月 20 日
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
                                  发行人声明
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
    证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
         上海韦尔半导体股份有限公司                                                                              招股说明书
                                                         目         录
发行人声明....................................................................................................................4
目 录............................................................................................................................5
重大事项提示................................................................................................................9
    一、本次发行的相关重要承诺和说明................................................................9
    二、股东公开发售股份情况..............................................................................19
    三、股利分配政策..............................................................................................19
    四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.............................. 22
    五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况..................................24
第一节 释义..............................................................................................................26
第二节 概览..............................................................................................................31
    一、发行人简介..................................................................................................31
    二、发行人控股股东、实际控制人简介..........................................................32
    三、发行人主要财务数据及指标......................................................................32
    四、本次发行情况..............................................................................................34
    五、募集资金用途..............................................................................................34
第三节 本次发行概况..............................................................................................36
    一、本次发行的基本情况..................................................................................36
    二、本次发行的当事人及有关机构..................................................................36
    三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系..............................38
    四、本次发行的重要时间安排..........................................................................38
第四节 风险因素......................................................................................................39
    一、市场风险......................................................................................................39
    二、经营风险......................................................................................................40
    三、财务风险......................................................................................................42
    四、募投项目实施风险......................................................................................45
    五、政策风险......................................................................................................46
    六、其他风险......................................................................................................48
第五节 发行人基本情况..........................................................................................50
    一、公司基本情况..............................................................................................50
    二、发行人设立情况..........................................................................................50
    三、发行人股本形成、变化情况和重大资产重组情况..................................52
    四、发行人股权架构和组织结构......................................................................74
    五、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况..........................................78
    六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况........91
    七、发行人的股本情况......................................................................................92
    八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股
    等情况..................................................................................................................97
    九、发行人员工及其社会保障情况..................................................................97
    十、公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺104
第六节 业务和技术................................................................................................106
         上海韦尔半导体股份有限公司                                                                             招股说明书
    一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................106
    二、发行人所处行业的基本情况....................................................................108
    三、发行人在行业中的竞争地位....................................................................139
    四、公司主营业务情况....................................................................................150
    五、主要固定资产和无形资产........................................................................189
    六、重要资质....................................................................................................209
    七、发行人特许经营情况................................................................................217
    八、发行人生产技术研发情况........................................................................217
    九、公司境外经营情况....................................................................................227
    十、产品质量情况............................................................................................228
第七节 同业竞争与关联交易..................................................................................229
    一、发行人独立性............................................................................................229
    二、同业竞争....................................................................................................230
    三、关联方与关联交易....................................................................................232
    四、关联交易的决策权限与程序....................................................................256
    五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见............257
    六、发行人减少关联交易的措施....................................................................257
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................261
    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况................................261
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其近亲属持股情况
    ............................................................................................................................267
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况....268
    四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的薪酬情况............................269
    五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况............................270
    六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系....271
    七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况
    ............................................................................................................................271
    八、董事、监事及高管人员的任职资格........................................................272
    九、近三年发行人董事、监事、高管人员的变动情况................................272
第九节 公司治理......................................................................................................274
    一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全
    及运行情况........................................................................................................274
    二、发行人近三年违法违规情况....................................................................288
    三、发行人近三年资金占用及对外担保情况................................................289
    四、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、
    公司治理完善的具体措施................................................................................289
    五、公司管理层和会计师对内部控制制度的评估意见................................291
第十节 财务会计信息..............................................................................................292
    一、审计意见及财务报表................................................................................292
    二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况....................................299
    三、主要会计政策和会计估计........................................................................302
    四、税项............................................................................................................328
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                                     招股说明书
    五、最近一年收购兼并情况............................................................................331
    六、分部信息....................................................................................................331
    七、非经常性损益情况....................................................................................332
    八、最近一期末主要固定资产、无形资产情况............................................332
    九、最近一期末主要负债情况........................................................................333
    十、所有者权益变动情况................................................................................336
    十一、现金流量情况........................................................................................340
    十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................340
    十三、主要财务指标........................................................................................345
    十四、历次验资情况........................................................................................348
第十一节 管理层分析与讨论..................................................................................349
    一、财务状况分析............................................................................................349
    二、盈利能力分析............................................................................................389
    三、现金流量分析............................................................................................417
    四、资本性支出................................................................................................423
    五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................................423
    六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析....................................................424
    七、公司未来分红回报分析............................................................................424
    八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施................................427
    九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况................................430
第十二节 业务发展目标..........................................................................................432
    一、发展规划及目标........................................................................................432
    二、具体发展计划............................................................................................432
    三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难............................434
    四、确保实现上述计划拟采用的方法............................................................435
    五、上述业务发展计划与现有业务的关系....................................................436
第十三节 募集资金运用..........................................................................................437
    一、本次发行募集资金规模及投向................................................................437
    二、募集资金投资项目的可行性....................................................................438
    三、募集资金投资项目具体介绍....................................................................439
    四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................................462
第十四节 股利分配政策..........................................................................................464
    一、最近三年股利分配政策............................................................................464
    二、报告期内实际股利分配情况....................................................................464
    三、本次发行前的利润滚存的分配政策........................................................465
    四、发行上市后的利润分配政策、决策程序及具体计划............................465
第十五节 其他重要事项..........................................................................................471
    一、信息披露制度和投资者服务计划............................................................471
    二、重要合同....................................................................................................471
    三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项....................491
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............................493
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................493
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                                     招股说明书
    二、保荐机构（主承销商）声明....................................................................494
    三、发行人律师声明........................................................................................495
    四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................496
    五、承担验资业务的会计师事务所声明........................................................497
第十七节 备查文件..................................................................................................498
    一、备查文件....................................................................................................498
    二、文件查阅地址和查阅时间........................................................................498
    三、招股说明书查阅网址................................................................................498
      上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
                               重大事项提示
     一、本次发行的相关重要承诺和说明
     （一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承
诺
     1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转
让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔
股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均
作相应调整。
     2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超
过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人
股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定
期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
     3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由
公司回购本人持有的上述股份。
     4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
本机构持有的上述股份。
    5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无
锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购本机构持有的上述股份。
    （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
    经公司第三届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过，
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，结
合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股
价的预案》。
    1、启动稳定股价措施的条件
    公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳
定股价措施。
    在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交
易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人
员应启动稳定股价措施。
    2、稳定股价的具体措施
    （1）公司回购
    公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
    公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，
还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购
股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的 20%，且不应低于
3,000 万元；③连续 12 个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的 2%；④
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
总额。
    公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过
每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
    在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考
虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、
公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无
须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股
票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （2）控股股东、实际控制人增持
    公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
    控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；②
连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；
    控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
10 个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。
    （3）非独立董事、高级管理人员增持
    公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
       上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书
    非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币
资金不低于其上年度薪酬的 30%，但不高于 80%。
    非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连
续 10 个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股
份。
    公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管
理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
    3、稳定股价措施的启动程序
    （1）公司回购
    ①公司董事会应在启动条件触发之日起 3 个交易日内做出实施回购股份或
不实施回购股份的决议。
    ②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的
理由，并发布召开股东大会的通知。
    ③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起
5 个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实
施完毕。
    ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
    （2）控股股东增持
    ①控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股
票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通
知公司并由公司进行公告。
    ②控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持，并应在履
行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
    （3）非独立董事、高级管理人员增持
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    ①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个
交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起 5 个
交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应
包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进
行公告。
    ②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启
动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
    在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增
持股份等方案均实施完毕之日起 3 个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20
个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司
控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。
    （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
    1、公司相关承诺
    公司承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部
门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部
门认定有关违法事实的 2 个交易日内进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、
法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股
东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施，回购价格以有关违法
事实被证券监督管理部门认定的公告日前 30 个交易日公司股票交易均价确定。
    如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
    2、控股股东、实际控制人相关承诺
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资
者损失。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
    3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺
    公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资
者损失。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
    （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：
    1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本
人持有公司股份总数的 5%。
    2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于
发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价相应调整）。
    3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间
等内容提前三个交易日予以公告。
    4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
    （五）公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能
       上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书
履行承诺时的约束措施
    1、公司未能履行承诺时的约束措施
    公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：
    （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
    （2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
    （3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。
    2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
    控股股东、实际控制人虞仁荣作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的
情况时：
    （1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
    （2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
    （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
    （4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益
足额交付公司为止。
    3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
    公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出
现未能履行承诺的情况时：
    （1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
    （2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
    （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书
    （4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司
股份（如有），直至其将违规收益足额交付公司为止；
    （5）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的
独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关
高级管理人员。
    （六）关于切实履行填补即期回报措施的承诺及约束措施
    报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和
21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行
不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显
著增加，如 2017 年公司净利润与 2016 年保持持平，则会引起本次公开发行股票
完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。
    公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十九次会议就上
述事项通过了《上海韦尔半导体股份有限公司关于首发上市摊薄即期回报有关事
项的议案》，并提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分
配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：
    1、填补被摊薄即期回报的措施
    （1）发行人现有业务运营情况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
    ①公司现有业务板块的运营状况
    公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，
以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、
家用电器等领域。
    同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队
和完善的供应链管理体系。
    公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和
EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、
方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。
    ②公司现有业务运营面临的主要风险
    公司现有业务运营面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。
    （2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
    ①积极实施募投项目
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、
有利于提升公司持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进
行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施。
    ②加强募集资金管理
    本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制
度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，
严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。
    ③完善利润分配制度，尤其是现金分红政策
    《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司利润分配政策、利润
分配方案的决策和实施程序。此外，公司 2015 年第 4 次临时股东大会通过了《公
司上市当年起三年的股东分红回报规划》就公司上市当年起三年股东分红回报制
定了计划。
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高
所有股东的即期回报。
    ④积极提升公司盈利水平和综合竞争力
    公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与
盈利能力。
    本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
    2、韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺：
    （1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
    （4）本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制
定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （5）本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与
韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；
    （7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；
如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
    （七）本次发行相关中介机构的承诺
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    保荐人国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者
损失。
    北京市通商律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间
的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审
理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等
相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规
执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。
    立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
    二、股东公开发售股份情况
    本次发行全部为新股发行，不涉及持续满三年的原有股东向投资者公开发售
股份的情况。
    三、股利分配政策
    （一）本次发行完成前滚存利润的分配方案
    经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票并上
市方案如果经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利
润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
    （二）公司上市后的股利分配政策
    2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了上市
后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规
定的利润分配政策如下：
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    1、公司利润分配政策的基本原则
    （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
    （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    （4）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
    2、公司利润分配的具体政策
    （1）利润分配的形式
    公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （2）公司现金分红的具体条件和比例
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可
供分配利润的 10%。
    上述特殊情况指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净
资产 10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；公司未来十二个月拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产 10%
的重大资金支出。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审
议后提交股东大会审议批准。
    （3）公司发放股票股利的具体条件
       上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
    3、公司利润分配方案的审议程序
    （1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、
董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者
接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公
司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
    （2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    4、公司利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
    5、公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小
股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提
供网络投票方式。
     四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
    （一）行业周期性风险
    半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半
导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有
周期性波动的特点。半导体行业的周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5
年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发
周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用
更加迅速，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会
因半导体行业周期性而产生较大的波动。
    （二）应收账款发生坏账的风险
    报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至 2016
年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 66,409.35 万元，占资产总额的 40.35%。从
整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款
占比超过 97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有
较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应
收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。
    2015-2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐
视移动”）向公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月 27 日，乐视移动应付货
款出现逾期，经双方对账确认共计 967.58 万美元。公司已于 2016 年 9 月停止了
对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部
分欠款。
    截至本招股说明书签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为 823.03 万美
元，依据北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》（2017）
京 04 民初 1 号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执行由发行人冻
结的乐视移动账户现金 683.03 万美元，目前该等款项正在强制执行中。剩余 140
     上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书
万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还，如乐视移动未按期全
部偿付该 140 万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强制执行外，乐视
移动还需额外向发行人支付实现债权的费用 300 万元人民币。
    同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担
连带担保责任。
    根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过
法院划转发还案款方式直接受偿。
    若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额
为 8,230,310.50 美元，则公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
为 8,195.56 万元，较 2015 年下降 23%。2016 年，公司对乐视的销售金额为
10,202.02 万元，占公司主营业务收入的比例为 4.72%，占比较小。若公司该部分
应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。
    （三）存货规模较大的风险
    报告期各期末，公司存货净额分别为 23,933.06 万元、27,918.05 万元和
32,784.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.33%、24.37%和 25.44%。随
着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金
流量净额。
    如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导
致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及
经营现金流产生不利影响。
    （四）代理权到期不能续约的风险
    公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机
厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分
销业务规模扩张迅速。报告期各期，半导体分销业务收入分别为 107,283.39 万元、
135,811.27 万元和 144,091.19 万元，占营业总收入的 76.21%、68.48%和 66.96%，
分销业务占营业总收入比例较高。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
    目前，公司主要代理光宝、松下、南亚、乾坤、国巨、Molex 等知名半导体
生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的
合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。
    （五）新产品开发风险
    持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场
为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投
放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，
如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对
公司市场竞争力产生不利影响。
    （六）实际控制人股权存在质押的风险
    截至本招股说明书签署日，实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股股份，
占总股本的 74.64%，其中 1,300 万股已质押，具体质押情况如下：
质押
             质权人      股权质押登记编号                        事由
数量
                         已于 2016 年 9 月 29
          上海浦东新区                          用于向上海浦东新区张江小额贷款股份有
1,300                    日经上海市工商局
          张江小额贷款                          限公司发放 1,500 万元的流动资金贷款提供
万股                     登记，质权登记编
          股份有限公司                          质押担保。
                         号为 0020160334
    根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履
行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司
的股权结构将发生重大变化。
    五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
    结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、本公司 2016 年已实现的经营业
绩及后续订单情况等因素，据本公司预计，2017 年 1-3 月，公司营业收入区间为
39,301.15 万元至 43,924.82 万元，较上年同期下降 5%至 15%；归属于母公司股
东的净利润区间为 2,411.48 万元至 2,695.19 万元，较上年同期下降 5%至 15%；
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为 2,380.23 万元至 2,660.25
万元，较上年同期下降 5%至 15%。（前述数据并非公司所做的盈利预测）
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股说明书签署日，公司
主要经营情况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要业务的
获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影
响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
    保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人 2017 年第一季度营业收入、归
属于母公司股东净利润预计同比下降 5%-15%，主要原因是受 2017 年春节较早
因素及设计业务研发投入持续增加的影响。
    经核查，保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人 2017 年第一季度营业
收入、归属于母公司股东净利润预计同比下降的情况合理，发行人持续盈利能力
良好，现有的经营环境没有发生重大不利变化，财务状况正常且报表项目不存在
异常变化的情形，不存在影响发行条件的重大不利因素。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
                                  第一节   释义
    本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
                             第一部分：单位简称
韦尔股份/发行
人/ 公司/ 上海韦 指 上海韦尔半导体股份有限公司
尔
香港华清         指 香港华清电子（集团）有限公司
                    北京京鸿志科技有限公司，2006 年由北京京鸿志科贸有限公司
北京京鸿志       指
                    更名而来，发行人子公司
深圳京鸿志电子 指 深圳市京鸿志电子有限公司，发行人子公司
深圳京鸿志物流   指 深圳市京鸿志物流有限公司，发行人子公司
苏州京鸿志       指 苏州京鸿志电子有限公司，发行人子公司
上海韦矽         指 上海韦矽微电子有限公司，发行人子公司
韦尔香港         指 韦尔半导体香港有限公司，发行人子公司
北京泰合志恒     指 北京泰合志恒科技有限公司，发行人子公司
北京泰合志远     指 北京泰合志远科技有限公司，发行人子公司
武汉泰合志恒     指 武汉泰合志恒科技有限公司，发行人子公司
无锡中普微       指 无锡中普微电子有限公司，发行人子公司
安浦利           指 安浦利科技有限公司，发行人子公司
上海灵心         指 上海灵心电子科技有限公司，发行人子公司
香港灵心         指 香港灵心电子科技有限公司，发行人子公司
上海韦玏         指 上海韦玏微电子有限公司，发行人子公司
深圳东益         指 深圳东益电子有限公司，发行人子公司
香港东意         指 香港东意电子有限公司，发行人子公司
上海磐巨         指 上海磐巨电子科技有限公司，发行人子公司
上海矽久         指 上海矽久微电子有限公司，发行人子公司
韦孜美           指 上海韦孜美电子科技有限公司，发行人子公司
深圳京鸿志厦门
                 指 深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司
分公司
韦尔台湾分公司   指 香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司
韦孜美德克萨斯
                 指 上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司
分公司
立昌先进         指 立昌先进科技股份有限公司，发行人参股公司
富汇合力         指 北京富汇合力投资中心（有限合伙）
天和联创         指 北京天和联创科技发展有限公司
南海成长         指 南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南海成长精选     指 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
泰利湃思         指 北京泰利湃思科技有限公司
      上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
天喻信息         指 武汉天喻信息产业股份有限公司
益都实业         指 上海益都实业投资有限公司
无锡浚源         指 无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）
上海信芯         指 上海信芯投资中心（有限合伙）
日照常春藤       指 日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海常春藤       指 常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京集电         指 北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
英特格灵         指 英特格灵芯片（天津）有限公司，发行人曾经的关联方
上海天意达       指 上海天意达电子科技有限公司，发行人曾经的关联方
香港华益         指 香港华益电子有限公司，发行人曾经的关联方
派瑞清科         指 北京派瑞清科无线技术有限公司，发行人曾经的关联方
上海思存         指 上海思存科技股份有限公司，发行人曾经的关联方
苏州华清         指 苏州华清兴盛贸易有限公司，发行人曾经的关联方
红实天地         指 北京红实天地投资有限公司
高通创锐讯       指 Qualcomm Atheros Inc.，高通创锐讯，美国高通公司的子公司
国信证券/保荐
                 指 国信证券股份有限公司
机构/主承销商
立信会计师事务
                 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所
发行人律师       指 北京市通商律师事务所
                              第二部分：常用术语
公司法           指 中华人民共和国公司法
证券法           指 中华人民共和国证券法
担保法           指 中华人民共和国担保法
国家发改委       指 国家发展和改革委员会
工信部           指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部           指 中华人民共和国财政部
商务部           指 中华人民共和国商务部
中国证监会       指 中国证券监督管理委员会
本次发行         指 公司本次发行 4,160 万股 A 股的行为
招股说明书       指 上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
上证所           指 上海证券交易所
A股              指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元             指 人民币元
报告期、最近三
               指 2014 年、2015 年及 2016 年
年
                              第三部分：专业术语
                      广义的半导体、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子
半导体产品       指
                      元器件产品。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书
                       广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他
半导体分销业务    指
                       电子元器件分销业务。
                       Integrated Circuit 即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块
                       较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器
IC                指
                       件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电
                       子电路。
                       Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的
                       一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）
TVS               指
                       和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电
                       感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。
                       Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧化物
                       半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛
MOSFET            指   使 用 在 模 拟 电 路 与 数 字 电 路 的 场 效 晶 体 管 （ Field-effect
                       transistor），依照其“通道”的极性不同，可分为 N-type 与 P-type
                       的 MOSFET。
                       肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称 SBD），
                       在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成
肖特基二极管      指
                       的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到
                       几纳秒），正向导通压降更低（仅 0.4V 左右）的特点。
                       Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负
电源管理芯片      指
                       起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。
                     相对于主动元件来说的，不影响信号基本特征，而仅令信号通过
被动元件          指 而未加以更动的电路元件。最常见的有电阻、电容、电感、陶振、
                     晶振、变压器等。
                     直播卫星信道解调及解码芯片，用于直播卫星接收机顶盒，通过
直播芯片          指 卫星直播信号解调、解码系统和地面数字电视信号解调系统对信
                     号输入进行解调、解码。
                       一个限流元件，将电阻接在电路中后，电阻器的阻值是固定的一
电阻              指
                       般是两个引脚，它可限制通过它所连支路的电流大小。
电容              指 一种容纳电荷的器件。
电感              指 能够把电能转化为磁能而存储起来的元件。
                       Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较
LDO               指
                       低自有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。
                       在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的
DC-DC             指
                       转换电路，也称为直流转换电源。
                       LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换
LED 背光驱动      指
                       为驱动该 LED 所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。
分立器件          指 具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。
                       法拉、微法、皮法，电容器电容量单位，1F=1,000,000μF，
F、μF、pF        指
                       1μF=1,000,000pF。
mm、μm、nm       指 毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000μm，1μm=1000nm。
ESD               指 静电放电（ElectroStatic Discharge），防静电指标。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
                     Complementary Metal-Oxide-Semiconductor 的简写，即互补型金
CMOS              指 属氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件，是大规模
                     集成电路的基础单元。
                     用来合成即将发射的基带信号，或对接收到的基带信号进行解
                     码。发射时，把音频信号编译成用来发射的基带码；接收时，把
基带芯片          指
                     收到的基带码解译为音频信号。同时，也负责地址信息（手机号、
                     网站地址）、文字信息（短讯文字、网站文字）、图片信息的编译。
                       用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与
射频芯片          指
                       基站通信的部分。
                     TF 卡，又称为 MicroSD 卡，是一种极细小的快闪存储器卡，适
T卡               指 用于手机、电脑、数码相机、DV、MP4、MP5、PND 等电子产
                     品。
                     在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步
                     骤的图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对
掩膜              指
                     一个不透明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选
                     定的区域以外的区域。
                     集成电路制造过程中，以晶体管之间的线宽为代表的技术工艺，
制程工艺          指 其技术水平意味着在同样面积的晶圆上，可以制造出更多的芯
                     片；或者同样晶体管规模的芯片会占用更小的面积。
                       Chip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序，
CP 测试           指
                       以验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级。
                     Electronic Manufacturer Service 或 称 Electronic Contract
                     Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造
EMS               指
                     服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及
                     物流等一系列服务的生产厂商。
                     Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴
                     牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠
OEM               指 道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品
                     牌拥有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与
                     制造商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道。
                     Original Design Manufactuce，原始设计制造商。它可以为客户提
                     供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向
ODM               指
                     ODM 服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，
                     ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实。
                     Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合
IDM               指 制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全
                     业务环节的集成电路企业组织模式。
                     无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成
Fabless           指 电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专
                     门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书
                     Field Application Engineer，现场技术支持工程师, 也叫售前售后
                     服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客
FAE               指 户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户
                     进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人
                     员。
4G LTE            指 是 TD-LTE 和 FDD-LTE 等 LTE 网络制式的统称。
                       计算机辅助设计（CAD-Computer Aided Design） 利用计算机及其
CAD               指
                       图形设备帮助设计人员进行设计工作。
kpcs              指   Kilo Pieces，千只、千片、千颗、千件。
                       Low Noise Amplifier，低噪声放大器。一般用作各类无线电接收机
                       的高频或中频前置放大器（比如手机、电脑或者 iPAD 里面的 WiFi）
                       以及高灵敏度电子探测设备的放大电路。在手机领域，它决定手机
LNA               指
                       接收器的整体性能。一般说来，噪声指数是 LNA 最重要的一个参
                       数，通常 LNA 噪声指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微
                       弱信号的能力，影响手机收信。
                       Bluetooth Low Energy，蓝牙低能耗。该技术利用许多智能手段最大
                       限度地降低功耗，采用可变连接时间间隔，这个间隔根据具体应用
BLE               指
                       可以设置为几毫秒到几秒不等。BLE 技术采用非常快速的连接方
                       式，平时可以处于“非连接”状态（节省能源）。
特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
                             第二节      概览
    本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出决策前，应认真阅读招
股说明书全文。
    一、发行人简介
    （一）公司概况
    公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
    法定代表人：马剑秋
    注册资本：37,440 万元
    实收资本：37,440 万元
    成立日期：2007 年 5 月 15 日
    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    统一社会信用代码：9131000066244468X3
    经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，
从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    公司网址：http://www.willsemi.com
    （二）公司设立情况
    公司是由虞仁荣与马剑秋于 2007 年 5 月 15 日共同发起设立的股份有限公司，
上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：
3100001007477）。
    （三）主营业务情况
    公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，
以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体
     上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书
产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、
家用电器等领域。
    目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进
入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、
三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链。
    同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队
和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM
厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快
速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品
综合解决方案。
    公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主
营业务未发生变更。
    公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012 年度国家规划布局
内集成电路设计企业、2013-2014 年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业、
2016 年上海市专利工作试点示范单位，现任上海市集成电路行业协会第四届理
事会理事单位，通过了 ISO9001:2015 质量体系认证。公司研发设计的 TVS 和
MOSFET 已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010
年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为 2013 年十
大杰出技术支持中国 IC 设计公司；被上海市经济信息化委评为 2016 年度上海市
“专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为
“2014-2016 年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。
    二、发行人控股股东、实际控制人简介
    发行人控股股东和实际控制人为虞仁荣先生，本次发行前虞仁荣持有发行人
27,943.50 万股股份，占总股本的 74.64%，担任公司董事长，其简历参见本招股
说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员情况”之“（一）董事会成员”。
    三、发行人主要财务数据及指标
     上海韦尔半导体股份有限公司                                                  招股说明书
    根据立信会计事务所出具的 2014-2016 年《审计报告》（信会师报字[2017]
第 ZA10517 号），公司报告期内的主要财务数据情况如下：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                 单位：万元
             项    目              2016.12.31              2015.12.31           2014.12.31
流动资产                             128,859.67              114,570.81            87,584.67
资产总额                             164,567.19              146,814.61           114,812.08
流动负债                              83,322.58               81,286.30            56,121.46
负债总额                              83,677.15               81,600.72            62,847.13
归属于母公司的所有者权益              80,875.80               64,229.62            51,964.94
所有者权益合计                        80,890.04               65,213.89            51,964.94
    （二）合并利润表主要数据
                                                                                 单位：万元
             项    目               2016 年                 2015 年              2014 年
营业总收入                           216,076.95              198,327.12           140,767.16
营业利润                               12,946.65               11,200.91            10,175.95
利润总额                               14,189.80               12,447.17            11,642.08
归属于母公司股东的净利润               14,169.09               11,536.98             9,797.20
    （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                 单位：万元
              项    目                 2016 年               2015 年             2014 年
经营活动产生的现金流量净额                  7,011.65            -4,679.16            1,991.66
投资活动产生的现金流量净额                  -9,325.09           -3,466.06           -6,024.69
筹资活动产生的现金流量净额                  1,393.59            11,933.41            6,864.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响             -430.70              187.39               -75.57
现金及现金等价物净增加额                    -1,350.55            3,975.58            2,756.36
期末现金及现金等价物余额                 10,084.00              11,434.56            7,458.98
    （四）主要财务指标
                  财务指标               2016.12.31           2015.12.31         2014.12.31
流动比率（倍）                                      1.55                 1.41              1.56
速动比率（倍）                                      1.15                 1.07              1.13
资产负债率（合并，%）                              50.85                55.58           54.74
资产负债率（母公司，%）                            35.71                51.68           32.93
      上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
                 财务指标                     2016 年      2015 年        2014 年
应收账款周转率（次）                                3.47          4.01           3.80
存货周转率（次）                                    5.69          6.18           5.68
息税折旧摊销前利润（万元）                     19,238.37     16,550.13      14,232.53
利息保障倍数（倍）                                  6.17          5.98           6.92
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
                                               12,703.64     10,672.68       8,555.64
净利润（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元）               14,169.09     11,536.98       9,797.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元）                0.19         -0.12           0.05
每股净现金流量（元）                               -0.04          0.11           0.07
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
                                                    3.01          2.07           1.13
和采矿权等后）占净资产的比例（%）
注：2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议：同意公司以 2016
年 6 月 30 日股本 14,400 万股为基数，以资本公积 15,840 万元向全体股东每 10 股转增 11
股，合计转增股本 15,840 万股（每股面值 1 元），同时以未分配利润 7,200 万元向全体股东
每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 7,200 万股（每股面值 1 元）。本次利润分配及资本公
积金转增股本完成后，公司总股本由 14,400 万股变更为 37,440 万股。因此，计算每股经营
活动现金流量净额及每股净现金流量时的股本为 37,440 万元。
     四、本次发行情况
股票种类          人民币普通股（A 股）
每股面值          人民币 1.00 元
发行股数占发
             公开发行新股数量不低于公司发行后股份总数的 10%，且不超过 4,160
行后总股本的
             万股。
比例
                  通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场
每股发行价格
                  情况，由发行人和主承销商协商确定
发 行 前 每 股 净 2.16 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本
资产              计算）
发 行 后 每 股 净 2.52 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集资金净
资产              额之和除以本次发行后总股本计算）。
                  采用网下向投资者询价配售与网上投资者定价发行相结合的方式或证
发行方式
                  监会批准的其他方式
                  符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人与
发行对象
                  投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式          主承销商余额包销
     五、募集资金用途
      上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
     本次募集资金投资项目经公司 2015 年第四次临时股东大会、2016 年第一次
临时股东大会审议确定，公司拟向社会公开发行不超过 4,160 万股新股，扣除发
行费用后，将投资以下项目：
序                                  投资金额    拟投入募集资
               项目名称                                          项目备案情况
号                                  （万元）    金金额（万元）
                                                                 沪张江园区管备
 1   高性能分立器件研发升级项目     13,575.54         7,028.38
                                                                   [2015]234 号
                                                                 沪张江园区管备
 2   IC 系列的升级研发项目          11,105.76         5,749.72
                                                                   [2015]235 号
                                                                 沪张江园区管备
 3   射频元器件研发及产业化项目      8,222.39         4,256.93
                                                                   [2015]236 号
     卫星直播，地面无线接收芯片研                                沪张江园区管备
 4                                  13,713.26         7,099.68
     发及产业化项目                                                [2015]249 号
               合计                 46,616.95        24,134.70        —
     公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放
在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若
募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利
实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将
首先置换前期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书
                       第三节       本次发行概况
     一、本次发行的基本情况
股票种类           人民币普通股（A 股）
每股面值           人民币 1.00 元
发行股数占发行后 公开发行新股数量不低于公司发行后股份总数的 10%，且不超过
总股本的比例     4,160 万股。
                   通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和
每股发行价格
                   市场情况，由发行人和主承销商协商确定
                   22.99 倍（每股收益按 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰
市盈率
                   低的净利润除以本次发行后总股本计算）
                   2.16 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总
发行前每股净资产
                   股本计算）
                   2.52 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集资
发行后每股净资产
                   金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
市净率             2.79 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
                   采用网下向投资者询价配售与网上投资者定价发行相结合的方式
发行方式
                   或证监会批准的其他方式
                   符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法
发行对象
                   人与投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式           主承销商余额包销
预计募集资金总额   29,203.20 万元
预计募集资金净额   24,134.70 万元
                   承销、保荐费用                    3,500.00 万元
                   审计、验资费用                     770.00 万元
                                                                     合计 5,068.50
发行费用概算       律师费用                           290.00 万元
                                                                     万元
                   用于本次发行的信息披露费用         404.90 万元
                   上市手续费及材料制作费             103.60 万元
     二、本次发行的当事人及有关机构
    （一）发行人：上海韦尔半导体股份有限公司
    法定代表人：马剑秋
    地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
    电话：021-50805043
 上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书
传真：021-50152760
联系人：贾渊
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层
保荐代表人：李勇、陈亚辉
项目协办人：姚崟
其他经办人：胡钊、张昊瑜
电话：010-88005117
传真：010-66211974
（三）发行人律师：北京市通商律师事务所
负责人：程丽
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层
电话：010-65693399
传真：010-65693838
经办律师：陈巍、李明诗
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号 6 楼
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：陈竑、戴金燕
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京东路 61 号 6 楼
     上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
    电话：021-63391166
    传真：021-63392558
    经办注册会计师：陈竑、戴金燕
    （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    住所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
    联系电话：021-38874800
    传真：021-58754185
    （七）保荐机构（主承销商）收款银行：中国工商银行深圳分行深港支行
    户名：国信证券股份有限公司
    帐号：4000029129200042215
     三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系
    截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
     四、本次发行的重要时间安排
       发行安排                                     日期
刊登询价公告日期          2017 年 4 月 12 日
初步询价日期              2017 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 17 日
刊登发行公告日期          2017 年 4 月 20 日
申购日期                  2017 年 4 月 21 日
缴款日期                  2017 年 4 月 25 日
预计股票上市日期          本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
                          第四节   风险因素
    投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影
响投资者决策的程序大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
    一、市场风险
    （一）宏观经济波动风险
    半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业
控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，因此半导体产业不可避免地受到
宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，
进而影响到整个半导体产业自身。
    总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。
未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司
从事的半导体设计及分销业务。
    （二）市场变化风险
    公司的主营业务为半导体分立器件、电源管理 IC 等半导体产品设计以及被
动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的
分销业务。这些产品主要应用于移动通信、车载电子、安防、数码产品、家用电
器等领域，其下游客户主要为以上领域的终端生产厂商及方案设计商。
    报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场
出现较大不利变化，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业
务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现
重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将
会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
    （三）行业周期性风险
       上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半
导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有
周期性波动的特点。半导体行业周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年
左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周
期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更
加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半
导体行业周期性而产生较大的波动。
    （四）市场结构变动风险
    目前，从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在两种产品流转模式：
第一，上游半导体设计制造商直接向下游电子产品制造商供货；第二，半导体分
销商向上游半导体产品制造商采购半导体产品后向下游电子产品制造商销售。半
导体行业的产品流转模式主要由上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商
自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确
定性。
    目前发行人业务收入中，半导体分销业务占比较大，未来若市场竞争格局发
生变化，半导体电子元器件原厂直接与客户进行合作，将会使得半导体分销环节
在半导体销售中的占比出现大幅下降，进而对发行人的经营业绩造成重大不利影
响。
       二、经营风险
    （一）下游客户业务领域相对集中的风险
    报告期内，公司主要客户集中在智能手机制造厂商及方案商领域。随着未来
智能手机行业分化的加剧，公司移动通信领域的客户将呈现集中化特点。未来，
如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出
现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客
户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业
绩造成不利影响。
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    （二）供应商相对集中的风险
    2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五名供应商采购金额占营业成本的比
例分别为 57.33%、47.96%和 50.47%，采购集中度较高，存在主要供应商相对集
中的风险。
    对于半导体设计业务，公司采取 Fabless 生产模式，晶圆及封装测试均向第
三方采购。报告期内，公司半导体设计业务的晶圆供应商主要为上海华虹宏力半
导体制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司，封装外协厂商主要为江苏长
电科技股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司、通富微电子股份有限公司。
除此之外，公司按照统一的品质、工艺规范要求，采用买断购买方式委托东莞市
佳骏电子科技有限公司、立昌先进科技股份有限公司、东莞中之实业有限公司等
供应商生产制造公司品牌的成品芯片以及向湖南国科微电子股份有限公司等采
购数字解码芯片用于电视机顶盒套片的生产。
    2014 年、2015 年和 2016 年，公司半导体研发设计业务向前五名供应商采购
金额分别占半导体设计业务当期成本的 77.19%、53.24%和 60.04%。在生产旺季，
可能会存在晶圆加工厂和封装测试厂产能饱和，无法及时满足公司采购及加工需
求的风险。
    （三）新产品开发风险
    持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场
为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投
放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，
如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对
公司市场竞争力产生不利影响。
    （四）代理权到期不能续约的风险
    公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机
厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分
销业务规模扩张迅速。2014-2016 年，半导体分销业务收入分别为 10.73 亿元、
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13.58 亿元和 14.41 亿元，占营业收入的比例分别为 76.21%、68.48%和 66.96%，
分销业务占营业收入比例较高。
    目前，公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名
半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与
公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
    （五）公司规模迅速扩张引致的经营管理风险
    近年来，公司营业收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，
并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。随着本次募投项目的陆续实施，
公司资产规模、经营规模将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量将逐步
上升，相应在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理人员提出更高
的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控
制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，使公司存在规模迅速扩张引致的
经营管理风险。
    （六）公司股权集中的风险
    公司控股股东、实际控制人为虞仁荣先生。本次发行前，实际控制人持有公
司 27,943.50 万股股份，占公司股本总额的 74.64%。如果实际控制人利用其控制
和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本性支出、人事任免、发展
战略等方面施加影响，将可能使公司决策偏离中小股东最佳利益目标。
       三、财务风险
    （一）应收账款发生坏账的风险
    报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至 2016
年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 66,409.35 万元，占资产总额的 40.35%。从
整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款
占比超过 97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有
较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应
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收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。
    2015-2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐
视移动”）向公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月 27 日，乐视移动应付货
款出现逾期，经双方对账确认共计 967.58 万美元。公司已于 2016 年 9 月停止了
对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部
分欠款。
    截至本招股说明书签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为 823.03 万美
元，依据北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》（2017）
京 04 民初 1 号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执行由发行人冻
结的乐视移动账户现金 683.03 万美元，目前该等款项正在强制执行中。剩余 140
万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还。如乐视移动未按期全
部偿付该 140 万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强制执行外，乐视
移动还需额外向发行人支付实现债权的费用 300 万元人民币。
    同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担
连带担保责任。
    根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过
法院划转发还案款方式直接受偿。
    若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额
为 8,230,310.50 美元，则公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
为 8,195.56 万元，较 2015 年下降 23%。2016 年，公司对乐视的销售金额为
10,202.02 万元，占公司主营业务收入的比例为 4.72%，占比较小。若公司该部分
应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。
    （二）存货规模较大的风险
    报告期各期末，公司存货净额分别为 23,933.06 万元、27,918.05 万元和
32,784.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.33%、24.37%和 19.92%。随
着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金
流量净额。
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    如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导
致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及
经营现金流产生不利影响。
    （三）半导体分销业务应收账款规模较大风险
    报告期各期末，公司半导体分销业务应收账款余额分别为 36,695.36 万元、
51,864.84 万元和 58,704.34 万元，占公司总体应收账款余额的比例分别为 84.32%、
83.63%和 82.53%，占分销业务收入的比例分别为 34.20%、38.19%和 40.74%。
由于半导体分销行业特点，其需要占用较大的营运资金，且随着分销业务规模的
扩大，所需营运资金及应收账款规模也会同步增加。
    为降低经营风险，公司对分销业务规模严格控制，对分销产品线的选择标准
极其严格。公司主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、
产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线
毛利相对较高、回款稳定的国内外著名半导体生产商的产品线。报告期内，公司
对主要客户的信用政策均没有变化，一年以内账龄的应收账款占比超过 97%。未
来，随着公司分销业务规模的扩大，分销业务应收账款规模将进一步增加，若分
销业务规模快速增长或下游客户不能在信用期内正常回款，短期内可能对公司经
营活动现金流产生不利影响。
    （四）公司经营活动现金流持续低于净利润的风险
    随着公司营业规模的扩大，特别是分销业务的持续增长，报告期各期末应收
账款余额及存货余额均呈现较大幅度的增加。报告期内，公司净利润分别为
9,797.20 万元、10,782.67 万元和 13,144.02 万元，公司经营活动现金流量净额分
别为 1,991.66 万元、-4,679.16 万元和 7,011.65 万元，经营活动产生的现金流量净
额与净利润的差异为-7,805.54 万元、-15,461.83 万元和-6,132.38 万元。
    2014-2016 年，公司销售及应收款项回款比例分别为 94.80%、91.39%和
96.18%，虽然公司销售回款情况良好，但如果公司在快速扩张的进程中不能合理
安排资金使用，将会削弱公司的资金周转能力。
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    （五）净资产收益率下降的风险
    本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到
产生效益有合理的建设周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发
行完成当年，预计公司上市当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致
净资产收益率较以前年度有所摊薄。
    （六）即期收益被摊薄的风险
    报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和
21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行
不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显
著增加，如上市当年公司净利润与 2016 年保持持平，在其他因素保持不变的情
况下，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。
    （七）部分货币资金受限的风险
    报告期各期末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制货币资金分别为
7,113.85 万元、4,285.39 万元和 6,484.21 万元，占公司货币资金余额比例分别为
48.82%、27.76%和 39.14%，占流动资产的比例分别为 8.12%、3.74%和 5.03%。
    报告期各期末，公司流动比率分别为 1.56、1.41 和 1.55，扣除限制性货币资
金的流动比率分别为 1.43、1.36 和 1.47；公司速动比率分别为 1.13、1.07 和 1.08，
扣除限制性货币资金的速动比率分别为 1.01、1.01 和 1.15。货币资金受限将使短
期偿债能力降低，但流动比率和速动比率在扣除限制性货币资金前后的波动较小，
偿债能力指标保持稳定，对公司财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大影响。
     四、募投项目实施风险
    公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进
一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的
实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中
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市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。
     五、政策风险
    （一）税收优惠政策变动的风险
    发行人系高新技术企业，根据上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠
事项备案结果告知通知书》（浦税三十五所备[2013]第 1543 号），2013-2014 年
减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ； 公 司 2015 年 10 月 30 日 取 得 编 号 为
GR201531000813 的高新技术企业证书，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关
于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），
公司 2016 年 6 月 2 日向税务局申请国家规划布局内集成电路设计企业可减按
10%的税率征收企业所得税的优惠，并于 2016 年 6 月 12 日获得税务局审核同意，
优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。公司报告期 2016 年起实际执
行税率为 10%。
    子公司北京京鸿志、北京泰合志恒为高新技术企业，报告期内所得税税率为
15%。2016 年 12 月 13 日，武汉泰合志恒取得编号为 GR201642000025 的高新技
术企业证书，2016 年武汉泰合志恒所得税税率为 15%。
    子公司深圳京鸿志物流为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根
据财税[2014]26 号《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验
区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，
企业所得税税率为 15%。
    子公司北京泰合志远根据财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，执行
两免三减半企业所得税优惠政策，税收优惠期间自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年
12 月 31 日，纳入合并范围的 2014 年度、2015 年度、2016 年的实际所得税税率
为 12.50%。相关税收优惠申请经北京市海淀区国家税务局核准。
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    根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100 号，
子公司北京泰合志远销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，
对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
    如上述所得税、增值税优惠政策发生变化或发行人及子公司不能通过高新技
术企业复审，将对公司净利润产生不利影响。
    （二）汇率政策风险
    报告期内，公司及子公司部分采购、销售以美元、港币或新台币结算。公司
面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及新台币计价的金融资产和金融负债以
及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对公司的经营业绩
产生的不利影响。
    基于报告期各期末的外币资产及负债，在所有其他参数和变量不变的情况下，
人民币对美元、港币、新台币汇率上升或下降 3%对公司下一年度税后净利润的
影响如下：
                                                                                      单位：万元
              汇率变化                       2016.12.31        2015.12.31            2014.12.31
  人民币对美元/港币/台币升值 3%                   -369.23               -307.43           -191.77
  人民币对美元/港币/台币贬值 3%                    369.23               307.43             191.77
    （三）利率政策风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生
波动的风险。报告期内，公司借款金额逐年上升，借款余额从 2014 年末的
34,773.48 万元上升至 2016 年末的 55,450.32 万元，具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
    项   目              2016.12.31               2015.12.31                      2014.12.31
   短期借款                    55,445.14                    48,293.48                   34,636.61
   长期借款                           5.18                     61.02                       136.87
    合   计                    55,450.32                    48,354.51                   34,773.48
    报告期各期末，所有其他参数和变量不变的情况下，公司持有的、面临市场
利率风险的金融工具按照上升（下降）100 个基点对公司下一年度税后净利润的
影响如下：
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          利率变化                  2016.12.31            2015.12.31          2014.12.31
 上升 100 个基点（1%）                     -471.12               -403.89             -288.13
 下降 100 个基点（1%）                       471.12              403.89              288.13
    （四）高新技术企业证书到期不能通过复审的风险
    报告期内，上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合
志恒为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《国务院关于
加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49 号）减按 15%的税率征收企业
所得税，上述公司高新技术企业证书认定时间及有效期如下：
  公司名称               证书编号            认定时间           有效期        是否首次取得
  上海韦尔           GR201531000813         2015.10.30           三年           复审取得
 北京京鸿志           GF201511000599         2015.9.8            三年           复审取得
 北京泰合志恒         GF201411000206         2014.7.30           三年           复审取得
 无锡中普微          GR201432001055          2014.9.2            三年           首次取得
 武汉泰合志恒        GR201642000025         2015.12.13           三年           首次取得
    2014-2016 年，公司及子公司因高新技术企业享受所得税税收优惠金额分别
为 332.18 万元、1,054.64 万元和 1,158.68 万元。若将来上述公司高新技术企业到
期不能通过复审，将对公司财务状况产生不利影响。
    六、其他风险
    （一）实际控制人股权存在质押的风险
    截至本招股说明书签署日，实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股股份，
占总股本的 74.64%，其中 1,300 万股已质押，具体质押情况如下：
质押
             质权人        股权质押登记编号                            事由
数量
                           已于 2016 年 9 月 29
          上海浦东新区                             用于向上海浦东新区张江小额贷款股份有
1,300                      日经上海市工商局
          张江小额贷款                             限公司发放 1,500 万元的流动资金贷款提供
万股                       登记，质权登记编
          股份有限公司                             质押担保
                           号为 0020160334
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
    根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履
行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司
的股权结构将发生重大变化。
    （二）人力资源风险
    半导体设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。随着市
场竞争的加剧，竞争对手可能会通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，
或公司受到其他因素影响导致技术人才流失。
    （三）证券市场交易风险
    公司本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易，投资证券市场存在风险。
股票价格一定程度上反映了公司经营成果，同时也受到政治、经济环境（包括利
率、存款准备金率、汇率、税收、通货膨胀等）、重大自然灾害、证券市场参与
者心理预期和股票交易买卖供需等影响。因此，公司特提醒投资者，在通过证券
市场投资公司股票时需注意股票价格的波动情况，作出理性的投资决策。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
                     第五节        发行人基本情况
    一、公司基本情况
    公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
    英文名称：Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    注册资本：37,440 万元
    法定代表人：马剑秋
    成立日期：2007 年 5 月 15 日
    住    所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
    邮政编码：201203
    电话号码：021-50805043
    传真号码：021-50152760
    公司网址：http://www.willsemi.com
    电子邮箱：stock@sh-willsemi.com
    经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，
从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
    二、发行人设立情况
    （一）设立方式及发起人
    发行人系自然人虞仁荣和马剑秋发起设立的股份有限公司。2007 年 3 月 30
日，虞仁荣、马剑秋签订了《发起人协议》，共同签署创立大会暨第一次股东大
会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，决定设立上海韦尔半
导体股份有限公司。公司设立时注册资本 500 万元，其中虞仁荣认缴 400 万元，
马剑秋认缴 100 万元。公司设立时的股权结构为：
     股东姓名          股本（万元）        实收资本（万元）   持股比例（%）
      上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
      股东姓名          股本（万元）        实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                 400.00                80.00             80.00
      马剑秋                 100.00                20.00             20.00
      合 计                  500.00               100.00            100.00
     （二）发行人成立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     公司发起人为虞仁荣和马剑秋，其简历参见本招股说明书“第八节 董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员”。
     （三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     公司成立时，拥有的主要资产为股东投入的货币资金，从事的主要业务为集
成电路，计算机软硬件的设计、开发、销售、商务信息咨询，从事货物及技术的
进出口业务。
     （四）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     公司成立后，发起人虞仁荣、马剑秋拥有的主要资产和实际从事的主要业务
未发生变化。
     （五）改制前原企业的业务流程，改制后发行人的业务流程以及原企业和发
行人业务流程之间的关系
     发行人系发起设立的股份有限公司，不存在改制情形。公司具体业务流程参
见本招股说明书“第六节 业务和技术”。
     （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
     公司成立以来，虞仁荣和马剑秋均在公司任职。公司在生产经营方面与主要
发起人的关联关系及演变情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“二、关联方与关联交易”。
     （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     发行人虞仁荣、马剑秋出资资产均为货币出资，上述货币出资均足额缴纳。
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
发起人出资资产的变更手续情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之
“三、发行人股本形成、变化情况和重大资产重组情况”。
    三、发行人股本形成、变化情况和重大资产重组情况
    （一）发行人股本形成及历次变动情况
上海韦尔半导体股份有限公司        招股说明书
     上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
    1、2007 年 5 月，公司设立
    2007 年 3 月 30 日，发起人虞仁荣和马剑秋共同签署创立大会暨第一次股东
大会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，同意设立上海韦尔
半导体股份有限公司，注册资本 500 万元，其中虞仁荣认缴 400 万元，马剑秋认
缴 100 万元。
    2007 年 4 月 10 日，上海金信会计师事务所出具《验资报告》（上金内验字
[2007]第 091 号），确认截至 2007 年 4 月 10 日，公司收到第 1 期缴纳的注册资
本合计 100 万元，其中虞仁荣出资 80 万元、马剑秋出资 20 万元，均以货币出资。
    2007 年 5 月 15 日，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执
照》（注册号：3100001007477），住所为上海市浦东新区张江高科技园区碧波
路 500 号 301 室，法定代表人为马剑秋，注册资本 500 万元，实收资本 100 万元，
公司类型为股份有限公司（非上市）。经营范围为集成电路，计算机软硬件的设
计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可
的凭许可证经营）。
    公司设立时的股权结构为：
     股东姓名          股本（万元）        实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                 400.00                80.00             80.00
      马剑秋                 100.00                20.00             20.00
      合 计                  500.00               100.00            100.00
    2、2007 年 9 月，增加注册资本至 4,000 万元
    2007 年 8 月 8 日，公司召开股东大会，决议将注册资本增加至 4,000 万元，
实收资本由 100 万元增至 1,600 万元。其中由虞仁荣认缴 1,000 万元，吕煌认缴
500 万元，方荣波认缴 200 万元，北京天和联创科技发展有限公司认缴 600 万元，
北京京鸿志科技有限公司认缴 1,200 万元，并决议同意修改后的公司章程。
    2007 年 8 月 24 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻会
（2007）验字第 85 号），确认截至 2007 年 8 月 23 日，公司收到股东缴纳的新
增实收资本 1,500 万元，其中虞仁荣新增出资 460 万元，吕煌新增出资 200 万元，
     上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书
方荣波新增出资 80 万元，天和联创新增出资 260 万元，北京京鸿志新增出资 500
万元，均以货币出资，累计实收资本为 1,600 万元。
    2007 年 9 月 25 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。
    本次增资后，公司的股权结构为：
     股东名称          股本（万元）          实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                 1,400.00                540.00             35.00
    北京京鸿志               1,200.00                500.00             30.00
     天和联创                 600.00                 260.00             15.00
      吕 煌                   500.00                 200.00             12.50
      方荣波                  200.00                  80.00              5.00
      马剑秋                  100.00                  20.00              2.50
      合 计                  4,000.00               1,600.00           100.00
    3、2009 年 6 月，股权转让及缴纳出资
    2008 年 10 月 16 日，北京京鸿志与虞仁荣签订了《上海市产权交易合同》，
北京京鸿志将持有公司的 30%股权（对应注册资本 1,200 万元，实缴出资 500 万
元）以 432 万元转让给虞仁荣，合同中双方认可公司截至 2008 年 8 月 31 日的净
资产为 1,453.64 万元（30%约为 436 万元）。
    2008 年 10 月 16 日，天和联创与周钺签订了《上海市产权交易合同》，天
和联创将持有公司 15%股权（对应注册资本 600 万元，实际出资 260 万元）以
216 万元转让给周钺，合同中双方认可公司截至 2008 年 8 月 31 日的净资产为
1,453.64 万元（15%约为 218 万元）。
    2009 年 1 月 13 日，上海联合产权交易所对上述股权转让予以审核通过。
    2009 年 6 月 4 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻验
[2009]80 号），确认截至 2009 年 6 月 1 日，公司收到股东缴纳的新增实收资本
950 万元，其中虞仁荣新增出资 617.50 万元，周钺新增出资 142.50 万元，吕煌
新增出资 118.75 万元，方荣波新增出资 47.50 万元，马剑秋新增出资 23.75 万元，
均以货币出资，累计实收资本为 2,550 万元。
    2009 年 6 月 11 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。
    本次股权转让及缴纳实收资本后，公司的股权结构为：
     股东名称          股本（万元）          实收资本（万元）   持股比例（%）
     上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书
     股东名称          股本（万元）           实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                2,600.00                 1,657.50            65.00
      周 钺                   600.00                  402.50             15.00
      吕 煌                   500.00                  318.75             12.50
      方荣波                  200.00                  127.50              5.00
      马剑秋                  100.00                   43.75              2.50
      合 计                 4,000.00                 2,550.00           100.00
    4、2009 年 9 月，缴纳出资
    2009 年 9 月 14 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻验
[2009]137 号），确认截至 2009 年 9 月 11 日，公司收到股东缴纳的新增实收资
本 1,450 万元，其中虞仁荣新增出资 942.50 万元，周钺新增出资 197.50 万元，
吕煌新增出资 181.25 万元，方荣波新增出资 72.50 万元，马剑秋新增出资 56.25
万元，均以货币出资，累计实收资本为 4,000 万元。
    2009 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。
    本次缴纳实收资本后，公司的股权结构为：
     股东名称          股本（万元）           实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                 2,600.00                2,600.00            65.00
      周 钺                     600.00                600.00             15.00
      吕 煌                     500.00                500.00             12.50
      方荣波                    200.00                200.00              5.00
      马剑秋                    100.00                100.00              2.50
      合 计                  4,000.00                4,000.00           100.00
    5、2011 年 4 月，股权转让
    2011 年 4 月 11 日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，同意虞仁荣将
所持公司 600 万股、50 万股分别转让给上海齐心伟邦创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“齐心伟邦”）、周伟雄，周钺将所持公司 150 万股、100 万股
分别转让给齐心伟邦、纪刚，吕煌将所持公司 90 万股转让给齐心伟邦。
    2011 年 4 月 11 日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》，转让价格
均为 1.50 元/股。
    本次转让后，公司的股权结构为：
     上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
     股东名称          股本（万元）         实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                1,950.00              1,950.00            48.75
     齐心伟邦                840.00                840.00             21.00
      吕 煌                  410.00                410.00             10.25
      周 钺                  350.00                350.00              8.75
      方荣波                 200.00                200.00              5.00
      马剑秋                 100.00                100.00              2.50
      纪 刚                  100.00                100.00              2.50
      周伟雄                  50.00                 50.00              1.25
      合 计                 4,000.00              4,000.00           100.00
    6、2011 年 6 月，增加注册资本至 4,400 万元及股权转让
    2011 年 4 月 30 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，决议将公司注
册资本由 4,000 万增加至 4,400 万。由南海成长（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）认缴新增注册资本 315 万元，北京富汇合力投资中心（有限合伙）
认缴新增注册资本 85 万元。同时，审议通过公司章程修正案。
    2011 年 5 月 16 日，南海成长、公司和公司全体股东签订了《上海韦尔半导
体股份有限公司之增资协议》，南海成长向公司投资 2,362.50 万元，增资后持有
公司 315 万股股份，增资价格为 7.5 元/股。
    富汇合力、公司和公司全体股东签订了《上海韦尔半导体股份有限公司之增
资协议》，富汇合力向公司投资 637.50 万元，增资后持有公司 85 万股股份，增
资价格为 7.5 元/股。
    2011 年 5 月 16 日，周钺与富汇合力签署《股权转让协议》，同意将其所持
公司 95 万股股份以 7.50 元/股的价格转让给富汇合力，股权转让价款为 712.50
万元。
    2011 年 6 月 1 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2011]
第 50535 号），确认截至 2011 年 5 月 23 日，股权转让款已交割完成，截至 2011
年 5 月 25 日，公司已收到富汇合力和南海成长缴纳的新增注册资本 400 万元，
新增股东以货币出资 3,000 万元，其中 400 万元计入实收资本，2,600 万元计入
资本公积，变更后公司注册资本为 4,400 万元。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
    2011 年 6 月 23 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构为：
     股东名称          股本（万元）         实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣              1,950.00               1,950.00            44.32
     齐心伟邦               840.00                840.00             19.09
      吕 煌                 410.00                410.00              9.32
     南海成长               315.00                315.00              7.16
      周 钺                 255.00                255.00              5.80
      方荣波                200.00                200.00              4.54
     富汇合力               180.00                180.00              4.09
      马剑秋                100.00                100.00              2.27
      纪 刚                 100.00                100.00              2.27
      周伟雄                 50.00                 50.00              1.14
      合 计               4,400.00               4,400.00           100.00
    7、2011 年 10 月，股权转让
    2011 年 8 月 15 日，公司召开 2011 年第四次临时股东大会，审议通过公司
章程修正案，变更股东及持股比例。齐心伟邦将所持公司 840 万股股份分别向虞
仁荣转让 815 万股，向贾渊转让 25 万股，转让价格均为 1.5 元/股。同日，上述
股权转让双方分别签署了《股权转让协议》。
    2011 年 10 月 14 日，公司在上海市工商行政管理局将公司章程修正案进行
了备案。本次股权转让完成后，公司股本结构如下：
     股东名称          股本（万元）         实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                2,765.00              2,765.00            62.84
      吕 煌                  410.00                 410.00             9.32
     南海成长                315.00                 315.00             7.16
      周 钺                  255.00                 255.00             5.80
      方荣波                 200.00                 200.00             4.54
     富汇合力                180.00                 180.00             4.09
      马剑秋                 100.00                 100.00             2.27
      纪 刚                  100.00                 100.00             2.27
      周伟雄                  50.00                  50.00             1.14
      贾 渊                   25.00                  25.00             0.57
      合 计                 4,400.00              4,400.00           100.00
     上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书
    8、2013 年 7 月，增加注册资本至 9,000 万元
    2013 年 6 月 3 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，决议向虞仁荣定
向增发 4,600 万股新股，每股人民币 3.1 元，增资款总计 1.426 亿元，分三期支
付。第一期、第二期分别为 5,000 万元，第三期为 4,260 万元（第一期中 4,600
万元为新增注册资本）。同时审议通过公司章程修正案。
    2013 年 6 月 25 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第 150884 号），确认截至 2013 年 6 月 25 日，公司已收到虞仁荣以货币出资 5,000
万元，其中 4,600 万元计入实收资本，400 万元计入资本公积，均以货币出资，
变更后的注册资本为 9,000 万元。
    2013 年 7 月 4 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
     股东名称          股本（万元）            实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                 7,365.00                 7,365.00            81.83
      吕 煌                   410.00                   410.00              4.56
     南海成长                 315.00                   315.00              3.50
      周 钺                   255.00                   255.00              2.83
      方荣波                  200.00                   200.00              2.22
     富汇合力                 180.00                   180.00              2.00
      马剑秋                  100.00                   100.00              1.11
      纪 刚                   100.00                   100.00              1.11
      周伟雄                      50.00                 50.00              0.56
      贾 渊                       25.00                 25.00              0.28
      合 计                  9,000.00                 9,000.00           100.00
    2013 年 11 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第 151244 号），确认截至 2013 年 11 月 20 日，公司已收到虞仁荣第二期缴纳的
新增货币出资 5,000 万元。
    2013 年 12 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第 151320 号），确认截至 2013 年 12 月 20 日，公司已收到虞仁荣第三期缴纳的
新增货币出资 4,260 万元。
    9、2014 年 5 月，资本公积转增股本至 13,500 万元
     上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书
    2014 年 3 月 1 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于 2013 年
度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以 2013 年 12 月 31 日股
本 9,000 万股为基数，向全体股东每股发现金股利 0.2 元（含税），共计派发现
金股利 1,800 万元（含税），同意公司以 2013 年 12 月 31 日股本 9,000 万股为基
数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，本次资本公积金转增股本完
成后，公司总股本由 9,000 万股变更为 13,500 万股。
    2014 年 4 月 30 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]
第 113420 号），确认截至 2014 年 4 月 30 日，公司已将资本公积 4,500 万元转
增注册资本，累计实收资本 13,500 万元。
    2014 年 5 月 15 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
     股东名称          股本（万元）            实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                11,047.50                11,047.50            81.83
      吕 煌                   615.00                   615.00              4.56
     南海成长                 472.50                   472.50              3.50
      周 钺                   382.50                   382.50              2.83
      方荣波                  300.00                   300.00              2.22
     富汇合力                 270.00                   270.00              2.00
      马剑秋                  150.00                   150.00              1.11
      纪 刚                   150.00                   150.00              1.11
      周伟雄                      75.00                 75.00              0.56
      贾 渊                       37.50                 37.50              0.28
      合 计                 13,500.00                13,500.00           100.00
    10、2014 年 9 月，增加注册资本至 13,971.88 万元、股权转让
    2014 年 7 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，决议增加注册
资本 471.88 万元。其中，371.88 万元为北京泰利湃思科技有限公司、武汉天喻
信息产业股份有限公司和上海益都实业投资有限公司以北京泰合志恒科技有限
公司 61.98%的股权（经评估作价 3,718.80 万元）出资，100 万元为无锡国联浚源
创业投资中心（有限合伙）以 1,000 万元货币出资。本次增资价格为 10 元/股。
    银信资产评估有限公司以 2014 年 5 月 31 日为基准日对北京泰合志恒进行了
整体评估，评估方法为资产基础法结合收益法，并出具了《资产评估报告》（银
     上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书
信评报字（2014）沪第 480 号），根据评估结果，北京泰合志恒在评估基准日的
净资产评估价值为 6,054.01 万元。经协商，北京泰合志恒全部股权的交易对价为
6,000 万元。
    2014 年 7 月 31 日，北京泰合志恒股东与公司共同签署了《股权转让协议》。
    2014 年 7 月 15 日，虞仁荣与南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业
（有限合伙）签署《股权转让协议》，虞仁荣将其持有的公司 200 万股股份转让
给南海成长精选，转让价格为 10 元/股。
    2014 年 9 月 2 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。
    2014 年 9 月 15 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]
第 114291 号），确认截至 2014 年 9 月 15 日，公司已收到泰利湃思、天喻信息、
益都实业和无锡浚源缴纳的货币出资 1,000 万元，股权出资 3,718.80 万元。其中
471.88 万元计入实收资本，4,246.92 万元计入资本公积。
    本次变更后，公司的股本结构为：
     股东名称          股本（万元）            实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                10,847.50                10,847.50            77.64
      吕 煌                   615.00                   615.00              4.40
     南海成长                 472.50                   472.50              3.38
      周 钺                   382.50                   382.50              2.74
      方荣波                  300.00                   300.00              2.15
     富汇合力                 270.00                   270.00              1.93
   南海成长精选               200.00                   200.00              1.43
     泰利湃思                 191.88                   191.88              1.37
      马剑秋                  150.00                   150.00              1.07
      纪 刚                   150.00                   150.00              1.07
     天喻信息                 133.32                   133.32              0.95
     无锡浚源                 100.00                   100.00              0.72
      周伟雄                      75.00                 75.00              0.54
     益都实业                     46.68                 46.68              0.33
      贾 渊                       37.50                 37.50              0.27
      合 计                 13,971.88                13,971.88           100.00
    11、2014 年 12 月，增加注册资本至 14,400 万元、股权转让及变更经营范围
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
    2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，决议增加注册
资本 428.12 万元。其中上海信芯投资中心（有限合伙）认缴新增注册资本 200
万元，日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资本 148.12
万元，常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴新增注册资
本 80 万元。会议同意公司经营范围变更为：集成电路、计算机软硬件的设计、
开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2014 年 12 月 19 日，上海信芯、日照常春藤、上海常春藤分别与公司和公
司全体股东签署了《增资入股协议》，增资价格为 10 元/股。
    2014 年 12 月 19 日，虞仁荣与公司、北京集成电路设计与封测股权投资中
心（有限合伙）签订了《股份转让协议》，同意将其持有公司 100 万股股份以
10 元/股转让给北京集电，股权转让价款为 1,000 万元。
    2014 年 12 月 25 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]
第 151581 号），确认截至 2014 年 12 月 24 日，公司已收到上海信芯、日照常春
藤和上海常春藤缴纳的新增注册资本 428.12 万元，新增股东以货币出资 4,281.20
万元，其中 428.12 万元计入实收资本，3,853.08 万元计入资本公积，变更后公司
注册资本为 14,400 万元。
    2015 年 1 月 4 日，公司在上海市工商行政管理局完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股权结构为：
   股东名称         股本（万元）        实收资本（万元）   持股比例（%）
    虞仁荣                 10,747.50          10,747.50             74.64
    吕 煌                    615.00              615.00              4.27
   南海成长                  472.50              472.50              3.28
    周 钺                    382.50              382.50              2.66
    方荣波                   300.00              300.00              2.08
   富汇合力                  270.00              270.00              1.88
 南海成长精选                200.00              200.00              1.39
   上海信芯                  200.00              200.00              1.39
   泰利湃思                  191.88              191.88              1.33
    马剑秋                   150.00              150.00              1.04
    纪 刚                    150.00              150.00              1.04
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
   股东名称         股本（万元）      实收资本（万元）    持股比例（%）
  日照常春藤                148.12             148.12                1.03
   天喻信息                 133.32             133.32                0.93
   无锡浚源                 100.00             100.00                0.69
   北京集电                 100.00             100.00                0.69
  上海常春藤                 80.00              80.00                0.56
    周伟雄                   75.00              75.00                0.52
   益都实业                  46.68              46.68                0.32
    贾 渊                    37.50              37.50                0.26
    合 计                14,400.00          14,400.00              100.00
    12、2016 年 9 月，增加注册资本至 37,440 万元
    2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2016 年半年度利润分配及转增股本的议案》，同意公司以 2016 年 6 月
30 日股本 14,400 万股为基数，以资本公积 15,840 万元向全体股东每 10 股转增
11 股，合计转增股本 15,840 万股（每股面值 1 元）,同时以未分配利润 7,200 万
元向全体股东每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 7,200 万股（每股面值 1 元）。
本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 14,400 万股变更为
37,440 万股。
    2016 年 8 月 31 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2016]
第 116152 号），确认截至 2016 年 8 月 31 日，公司已将资本公积 15,840 万元、
未分配利润 7,200 万元，合计 23,040 万元转增股本。
    2016 年 9 月 22 日，公司在上海市工商行政管理局办理了本次工商变更登记。
本次变更完成后，公司的股本结构如下：
   股东名称         股本（万元）      实收资本（万元）    持股比例（%）
    虞仁荣               27,943.50          27,943.50               74.64
     吕煌                 1,599.00           1,599.00                4.27
   南海成长               1,228.50           1,228.50                3.28
     周钺                   994.50             994.50                2.66
    方荣波                  780.00             780.00                2.08
   富汇合力                 702.00             702.00                1.88
 南海成长精选               520.00             520.00                1.39
   上海信芯                 520.00             520.00                1.39
       上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    股东名称            股本（万元）     实收资本（万元）   持股比例（%）
    泰利湃思                   498.89             498.89             1.33
       马剑秋                  390.00             390.00             1.04
    纪刚                   390.00             390.00             1.04
  日照常春藤                   385.11             385.11             1.03
    天喻信息                   346.63             346.63             0.93
    无锡浚源                   260.00             260.00             0.69
    北京集电                   260.00             260.00             0.69
  上海常春藤                   208.00             208.00             0.56
       周伟雄                  195.00             195.00             0.52
    益都实业                   121.37             121.37             0.32
    贾渊                    97.50              97.50             0.26
       合 计                37,440.00          37,440.00           100.00
    （二）发行人重大资产重组情况
    发行人自设立以来，一直从事半导体产品设计、销售业务，公司控股股东、
实际控制人虞仁荣控制的香港华清、北京京鸿志从事半导体产品分销业务。为了
避免同业竞争并减少关联交易，2013 年 6 月，子公司韦尔香港收购了香港华清
100%股权，上海韦尔收购了北京京鸿志 100%股权（以下简称“本次重组”）
    本次重组前，虞仁荣分别持有香港华清 100%股权、北京京鸿志 100%股权。
鉴于香港华清、北京京鸿志合计 2012 年末资产总额、2012 年营业收入均超过收
购前发行人 2012 年相应指标的 100%，因此本次收购构成同一控制下重大资产重
组。
    立信会计师对香港华清截至 2013 年 3 月 31 日的财务报告进行了审计，并于
2013 年 5 月 28 日出具了《审计报告》（信会师报字[2013]第 150838 号）。根据
审计结果，截至 2013 年 3 月 31 日，香港华清归属于母公司所有者权益为
153,422,998.15 港币。
    2013 年 5 月 28 日，香港华清召开董事会，决定将 103,422,998.15 港币分配
给投资者。分配后，香港华清归属于母公司所有者权益为 50,000,000 港币（折合
645 万美元）。
    2013 年 6 月 5 日，韦尔香港与虞仁荣签订了《股权转让协议》，虞仁荣将
其持有的香港华清 100%股权转让给韦尔香港，转让价款为 645 万美元，上海市
       上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书
浦东新区发展和改革委员会出具沪浦发改境外[2013]1 号文件核准了本次股权转
让。
    韦尔香港本次收购香港华清的转让价格与虞仁荣原始出资额无溢价，未产生
纳税义务，因此不需缴纳相关税款。
    立信会计师对北京京鸿志截至 2013 年 3 月 31 日的财务报告进行了审计，并
于 2013 年 5 月 30 日出具了《审计报告》（信会师报字[2013]第 150837 号）。
根据审计结果，截至 2013 年 3 月 31 日，北京京鸿志归属于母公司所有者权益为
3,177.40 万元。
    2013 年 6 月 5 日，上海韦尔与虞仁荣签订了《股权转让协议》，虞仁荣将
所持北京京鸿志的 100%股权转让给上海韦尔，转让价格为 3,177.40 万元。
    2013 年 6 月 3 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了上述
收购事项，关联股东虞仁荣回避了表决。
    上海韦尔本次收购北京京鸿志的转让价格 3,177.40 万元与虞仁荣原始出资
额溢价部分产生 35.48 万元纳税义务，虞仁荣已于 2013 年 6 月 27 日缴纳完毕前
述税款。
    本次重组为同一控制下的重大资产重组，北京京鸿志、香港华清全部股权的
定价系根据经立信会计师审计后的公司净资产账面价值确定，未对本次收购股权
进行评估。
    1、对业务的影响
    本次收购前，韦尔股份主要从事 TVS、MOSFET 等半导体分立器件、电源
管理 IC 的研发设计和销售业务；香港华清、北京京鸿志均从事半导体产品分销
业务，管理团队经验丰富，在便携式电子产品、通信设备、网络设备、信息终端、
数字电视等半导体产品分销领域拥有优质的客户资源。香港华清、北京京鸿志在
经营模式、技术储备、代理产品线、重点战略行业、区域布局等方面均与韦尔股
份有较强的互补性，本次收购完成后，发行人产业链布局进一步完善，共享销售
渠道，综合竞争实力显著增强。
    2、对管理层和实际控制人的影响
      上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
    发行人收购香港华清、北京京鸿志前后，管理层与实际控制人均未发生任何
变化。
    3、对财务状况和经营业绩的影响
                                                                            单位：万元
                                                 归属于母公       营业
             项 目                 资产总额                                  利润总额
                                                 司的净资产     总收入
韦尔股份（2012.12.31/2012 年）       26,652.50      15,025.64   26,312.92      5,277.70
香港华清（2012.12.31/2012 年）       26,958.74       8,029.92   66,215.33      2,350.62
北京京鸿志（2012.12.31/2012 年）     12,209.30       2,765.63   24,005.35      2,235.53
两公司合计占韦尔股份比例              146.96%        71.85%     342.88%         86.90%
注：1、韦尔股份 2012 年财务数据摘自立信会计师事务所出具的《上海韦尔半导体股份有限
公司 2012 年度审计报告》（信会师报字[2013]第 150796 号）；
    2、香港华清审计报告中财务报表以港币计价，此处按 2012 年 12 月 31 日港币兑人民币
汇率中间价 1:0.8109 近似折算。
    除前所述外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组情形。
    4、本次重组完成的具体时点
    根据立信会计师出具的公司《审计报告》，2013 年 6 月 6 日，上海韦尔全
额支付了北京京鸿志的收购款，韦尔香港支付香港华清的收购款超过 50%，因此
本次同一控制下企业合并的合并日确定为 2013 年 6 月 6 日。
    5、重组后运行期间
    根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》，发行
人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，被重
组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总
额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体
运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
    公司本次同一控制下资产重组，香港华清、北京京鸿志 2012 年末合计资产
总额、2012 年度营业收入均超过上海韦尔相应项目的 100%，需运行一个会计年
度（即 2014 年）后方可申请发行。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
    因此，重组后运行期间为 2013 年 6 月 6 日至 2014 年 12 月 31 日。公司于
2015 年 6 月申请发行，符合相关规定。
    6、重组后发行人整体运行情况
    重组后，公司产业链布局进一步完善，设计业务与分销业务共享销售渠道，
协同效应明显，综合竞争实力显著增强，资产规模、营业收入、净利润等均快速
增长。
    （三）发行人历次验资情况
    公司自 2007 年 5 月设立以来，由于注册资本及实收资本变化共进行了 12 次
验资、1 次验资复核，具体情况如下：
    1、2007 年 5 月，公司设立
    2007 年 4 月 10 日，上海金信会计师事务所出具《验资报告》（上金内验字
[2007]第 091 号），确认截至 2007 年 4 月 10 日，公司收到第 1 期缴纳的注册资
本合计 100 万元，其中虞仁荣出资 80 万元、马剑秋出资 20 万元，均以货币出资。
    2、2007 年 9 月，增加注册资本至 4,000 万元
    2007 年 8 月 24 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻会
（2007）验字第 85 号），确认截至 2007 年 8 月 23 日，公司收到股东缴纳的新
增实收资本 1,500 万元，其中虞仁荣出资 460 万元，吕煌出资 200 万元，方荣波
出资 80 万元，天和联创出资 260 万元，北京京鸿志出资 500 万元，均以货币出
资，累计实收资本为 1,600 万元。
    3、2009 年 6 月，缴纳出资
    2009 年 6 月 4 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻验
[2009]80 号），确认截至 2009 年 6 月 1 日，公司收到股东缴纳的新增实收资本
950 万元，其中虞仁荣出资 617.50 万元，周钺出资 142.50 万元，吕煌出资 118.75
万元，方荣波出资 47.50 万元，马剑秋出资 23.75 万元，均以货币出资，累计实
收资本为 2,550 万元。
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    4、2009 年 9 月，缴纳出资
    2009 年 9 月 14 日，上海至臻联合会计师事务所出具《验资报告》（至臻验
[2009]137 号），确认截至 2009 年 9 月 11 日，公司收到股东缴纳的新增实收资
本 1,450 万元，其中虞仁荣出资 942.50 万元，周钺出资 197.50 万元，吕煌出资
181.25 万元，方荣波出资 72.50 万元，马剑秋出资 56.25 万元，均以货币出资，
累计实收资本为 4,000 万元。
    5、2011 年 6 月，增加注册资本至 4,400 万元
    2011 年 6 月 1 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2011]
第 50535 号），确认截至 2011 年 5 月 23 日，公司的股权转让款已交割完成，截
至 2011 年 5 月 25 日，公司已收到富汇合力和南海成长缴纳的新增注册资本 400
万元，新增股东以货币出资 3,000 万元，其中 400 万元计入实收资本，2,600 万
元计入资本公积，变更后累计实收资本为 4,400 万元。
    6、2013 年 7 月，增加注册资本至 9,000 万元
    2013 年 6 月 25 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第 150884 号），确认截至 2013 年 6 月 25 日，公司已收到虞仁荣以货币出资 5,000
万元，其中 4,600 万元计入实收资本，400 万元计入资本公积，均以货币出资，
变更后的注册资本为 9,000 万元。
    2013 年 11 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第 151244 号），确认截至 2013 年 11 月 20 日，公司已收到虞仁荣第二期缴纳的
新增货币出资 5,000 万元。
    2013 年 12 月 20 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2013]
第 151320 号），确认截至 2013 年 12 月 20 日，公司已收到虞仁荣第三期缴纳的
新增货币出资 4,260 万元。
    7、2014 年 5 月，资本公积转增股本至 13,500 万元
    2014 年 4 月 30 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]
第 113420 号），确认截至 2014 年 4 月 30 日，公司已将资本公积 4,500 万元转
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
增注册资本，累计实收资本 13,500 万元。
    8、2014 年 9 月，增加注册资本至 13,971.88 万元
    2014 年 9 月 15 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]
第 114291 号），确认截至 2014 年 9 月 15 日，公司已收到泰利湃思、天喻信息、
益都实业和无锡浚源缴纳的货币出资 1,000 万元，股权出资 3,718.80 万元。其中
471.88 万元计入实收资本，4,246.92 万元计入资本公积。
    9、2014 年 12 月，增加注册资本至 14,400 万元
    2014 年 12 月 25 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2014]
第 151581 号），确认截至 2014 年 12 月 24 日，公司已收到上海信芯、日照常春
藤和上海常春藤缴纳的新增注册资本 428.12 万元，新增股东以货币出资 4,281.20
万元，其中 428.12 万元计入实收资本，3,853.08 万元计入资本公积，变更后注册
资本为 14,400 万元。
    10、2015 年 4 月，历次验资复核
    2015 年 4 月 23 日，立信会计师事务所出具《关于上海韦尔半导体股份有限
公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2015]第 113607 号），对
截至 2014 年 12 月 31 日发行人历次验资报告进行了复核，确认截至 2014 年 12
月 31 日，公司账面实际股本数额为人民币 14,400 万元，与公司设立以来历次验
资报告载明的注册资本实收数额相一致。
    11、2016 年 9 月，增加注册资本至 37,440 万元
    2016 年 8 月 31 日，立信会计师事务所出具《验资报告》（信会师报字[2016]
第 116152 号），确认截至 2016 年 8 月 31 日，公司已将资本公积 15,840 万元、
未分配利润 7,200 万元，合计 23,040 万元转增股本，变更后注册资本为 37,440
万元。
    （四）发行人设立以来历次增资及股权转让的合理性、价格及定价依据，股
东出资资金来源
     上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书
    1、发行人股东的出资来源，入股价格及定价依据的合理性
    （1）内部员工股东出资来源
    公司内部员工股东为虞仁荣、马剑秋、纪刚、周伟雄和贾渊，出资来源具体
情况如下：
 姓 名                    自然人股东增资或受让股权的资金来源
          发行人 2007 年 5 月 15 日设立，虞仁荣出资 400 万元，资金来源为个人经营
          所得
          2007 年 9 月增资 1,000 万元，资金来源为个人经营所得
 虞仁荣
          2008 年 10 月受让北京京鸿志持有的发行人股权，资金来源为个人经营所得
          2013 年 7 月虞仁荣增资 4,600 万元，资金来源为虞仁荣转让北京京鸿志股权
          款及个人经营所得
 马剑秋   发行人设立时，马剑秋入股的资金来源为工作以来的工资薪金所得
 纪 刚    2011 年 4 月纪刚受让股份的资金来源为工作以来的工资薪金所得
 周伟雄   2011 年 4 月周伟雄受让股份的资金来源为个人工资薪金所得
 贾 渊    2011 年 8 月贾渊受让股份的资金来源为个人工资薪金所得
    （2）外部股东出资来源
    公司外部自然人股东为吕煌、周钺、方荣波，出资来源具体情况如下：
 姓 名                    自然人股东增资或受让股权的资金来源
 吕 煌    2007 年 9 月增资的来源为个人经营及投资所得
 周 钺    2008 年 10 月受让天和联创股权的来源为个人经营所得
 方荣波   2007 年 9 月方荣波增资的资金来源为个人经营所得
    公司外部股东益都实业、泰利湃思、天喻信息的出资来源为其持有的北京泰
合志恒股权；公司外部股东机构投资者股东南海成长、富汇合力、南海成长精选、
上海信芯、日照常春藤、无锡浚源、北京集电和上海常春藤属于私募基金管理人
管理的私募基金，其投资来源为向各自投资者募集的资金。
    （3）入股价格及定价依据合理性
    公司自设立以来历次增资和股权转让的背景及合理性、价格及定价依据如下：
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                  增资/股权          股权定价
 时间/事项                                                      背景及合理性
                  转让股东            及依据
               增资方：           定价：1 元每
2007 年 9 月                                        公司设立之初，为开展经营、扩展业务规
               虞仁荣、吕煌、方 股；
增资至 4,000                                        模需要吸收投资。但因公司设立时间较短
               荣波、天和联创、 依据：设立时每
万元                                                且尚未盈利，遂以设立时股价入股。
               北京京鸿志         股价格
                                  定价：216 万元
                                  /实缴出资 260     转股时，天和联创为周钺控制的企业，因
                                  万元（对应认缴 2007 年 9 月公司第一次增资时，周钺个
               转让方：天和联
                                  注册资本 600      人资金不足，遂以天和联创进行投资，本
               创；
                                  万元）；          次股权转让系以个人资金收购天和联创
               受让方：周钺
                                  依据：公司截至 所持公司股权。因当时公司处于亏损状
                                  2008 年 8 月 31 态，因此转让价格低于实际出资价格。
2009 年 6 月                      日的净资产
股权转让                          定价：432 万元
                                                    转股时，北京京鸿志为虞仁荣控制的企
                                  /实缴出资 500
                                                    业，因 2007 年 9 月公司第一次增资时，
                                  万元（对应认缴
               转让方：北京京鸿                     虞仁荣个人资金不足，遂以北京京鸿志进
                                  注册资本 1,200
               志；                                 行投资，本次股权转让系以个人资金收购
                                  万元）；
               受让方：虞仁荣                       北京京鸿志所持公司股权。因当时公司处
                                  依据：公司截至
                                                    于亏损状态，因此转让价格低于实际出资
                                  2008 年 8 月 31
                                                    价格。
                                  日的净资产
                                  定价：1.5 元每
                                                    齐心伟邦系计划用于高管股权激励而设
                                  股；
               转让方：虞仁荣；                     立的平台企业，为日后对公司高管进行股
                                  依据：公司
               受让方：齐心伟邦                     权激励，虞仁荣向其转让了 600 万股股
                                  2010 年末的每
                                                    份。
                                  股净资产
                                  定价：1.5 元每 为履行向公司关键管理人员及核心技术
2011 年 4 月   转让方：虞仁荣； 股；依据：公司 人员实施股权激励的约定，虞仁荣向主管
股权转让       受让方：周伟雄     2010 年末的每     IC 研发设计的核心技术人员周伟雄转让
                                  股净资产          50 万股股份。
                                                    周钺为履行股东之间关于搭建公司股权
                                  定价：1.5 元每
                                                    激励平台及向公司的关键管理人员及核
               转让方：周钺；     股；依据：公司
                                                    心技术人员实施股权激励的约定，同时恰
               受让方：齐心伟邦 2010 年末的每
                                                    逢其有资金需求，遂向齐心伟邦转让 150
                                  股净资产
                                                    万股。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书
                     增资/股权       股权定价
 时间/事项                                                        背景及合理性
                     转让股东          及依据
                                   定价：1.5 元每 周钺为履行向公司的关键管理人员及核
                转让方：周钺；     股；依据：公司 心技术人员实施股权激励的约定，同时恰
                受让方：纪刚       2010 年末的每     逢其有资金需求，遂向纪刚转让 100 万
                                   股净资产          股。
                                                     吕煌为履行股东之间关于搭建公司股权
                                   定价：1.5 元每
                                                     激励平台及向公司的关键管理人员及核
                转让方：吕煌；     股；依据：公司
                                                     心技术人员实施股权激励的约定，同时因
                受让方：齐心伟邦 2010 年末的每
                                                     其另有投资机会需要资金，向公司的股权
                                   股净资产
                                                     激励平台转让 90 万股。
                                   定价：7.5 元每 投资者因看好半导体行业的发展趋势，看
2011 年 6 月    增资方：           股；              好公司的业务领域、未来的发展和管理团
增资至 4,400 南海成长；富汇合 依据：公司 2011 队，遂决定投资入股，南海成长入股 315
万元            力                 年预测每股收      万股，富汇合力入股 85 万股。入股价格
                                   益的 10 倍        由投资人和公司协商确定。
                                   定价：7.5 元每
                                                     因当时周钺有个人资金需求，恰逢外部投
                                   股；
2011 年 6 月    转让方：周钺；                       资人有意愿投资公司，遂转让 95 万股，
                                   依据：公司 2011
股权转让        受让方：富汇合力                     价格依照同期外部投资者入股韦尔股份
                                   年预测每股收
                                                     的价格确定。
                                   益的 10 倍
                                                     齐心伟邦设立之初，拟作为向公司的核心
                                   定价：1.5 元每
                                                     人员进行股权激励的持股平台，但设立后
                转让方：齐心伟     股；
                                                     并未作为持股平台实际运作，贾渊即将齐
                邦；               依据：2011 年 4
                                                     心伟邦所持的公司 25 万股股份转为个人
                受让方：贾渊       月受让公司股
                                                     持有，转让价格仍为齐心伟邦入股时的价
                                   份时的价格
2011 年 10 月                                        格。
股权转让                                             齐心伟邦设立之初，拟作为向公司的核心
                                   定价：1.5 元每
                                                     人员进行股权激励的持股平台。但设立后
                转让方：齐心伟     股；
                                                     并未作为持股平台实际运作，虞仁荣即将
                邦；               依据：2011 年 4
                                                     齐心伟邦所持的公司 815 万股股份还原
                受让方：虞仁荣     月受让公司股
                                                     为个人持有，转让价格仍为齐心伟邦入股
                                   份时的价格
                                                     时的价格。
         上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书
                   增资/股权          股权定价
 时间/事项                                                       背景及合理性
                   转让股东            及依据
                                   定价：3.1 元每
                                   股；              为扩大公司规模，补充流动资金，充分发
2013 年 7 月                       依据：公司        挥两种业务的协同效应，虞仁荣以略高于
增资至 9,000 增资方：虞仁荣        2012 年 12 月 31 公司每股净资产 5%的价格对公司进行了
万元                               日的每股净资      增资。本次增资经 2013 年第二次临时股
                                   产 2.91 元上浮    东大会批准，虞仁荣回避表决。
                                   5%左右
2014 年 5 月                       定价：1 元每      为建立长效稳定的分红机制，回报股东，
资本公积转      增资方：           股；              公司 2013 年度股东大会审议通过以经营
增股本至        全体股东           依据：资本公积 积累的部分利润进行现金分红，并以资本
13,500 万元                        金转增股本        公积金转增股本的分红方案。
                                                     2014 年 7 月，公司因看好北京泰合志恒
                                                     的直播芯片产品业务和研发团队，采取换
                                                     股加现金支付的方式收购了北京泰合志
                                                     恒全部股份。北京泰合志恒的原股东泰利
                                                     湃思、天喻信息、益都实业以 61.98%的
                                   定价：10 元每     股权（经银信资产评估有限公司评估，北
2014 年 9 月 增资方：
                                   股；              京泰合志恒的整体评估值为 6,054.01 万
增资至          泰利湃思、天喻信
                                   依据：2014 年     元，61.98%股权作价 3,718.8 万元）换取
13,971.88 万 息、益都实业、无
                                   预测每股收益      了公司 371.88 万股股份；
元              锡浚源
                                   的 10 倍          无锡浚源因看好公司所处的半导体行业
                                                     的发展趋势以及公司未来的发展，遂决定
                                                     投资入股，入股价格由投资人和公司在参
                                                     考前期接受外部投资价格的基础上协商
                                                     确定。公司引入无锡浚源的目的为进一步
                                                     补充公司流动资金，扩展业务规模。
                                                     南海成长精选因看好公司所处的半导体
                                   定价：10 元每
                                                     行业的发展趋势以及公司未来的发展，遂
                转让方：虞仁荣； 股；
2014 年 9 月                                         决定投资入股，入股价格由投资人和公司
                受让方：南海成长 依据：2014 年
股权转让                                             在参考前期接受外部投资价格的基础上
                精选               预测每股收益
                                                     协商确定。虞仁荣因个人资金需求，转让
                                   的 10 倍
                                                     200 万股股份。
                                                     公司为扩大经营规模和研发投入、补充流
                                   定价：10 元每
                增资方：                             动资金。日照常春藤、上海常春藤、上海
2014 年 12 月                      股；
                日照常春藤、                         信芯因看好公司所处的半导体行业的发
增资至                             依据：2014 年
                上海常春藤、                         展趋势以及格式未来的发展，遂决定投资
14,400 万元                        预测每股收益
                上海信芯                             入股，入股价格由投资人和公司在参考前
                                   的 10 倍
                                                     期接受外部投资价格的基础上协商确定。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书
                  增资/股权          股权定价
 时间/事项                                                     背景及合理性
                  转让股东            及依据
                                                    北京集电因看好公司所处的半导体行业
                                  定价：10 元每
                                                    的发展趋势以及格式未来的发展，遂决定
                                  股；
2014 年 12 月 转让方：虞仁荣；                      投资入股，入股价格由投资人和公司在参
                                  依据：2014 年
股权转让       受让方：北京集电                     考前期接受外部投资价格的基础上协商
                                  预测每股收益
                                                    确定。虞仁荣因个人资金需求，转让 200
                                  的 10 倍
                                                    万股权。
                                                    公司经过长期经营，已具有稳健的经营状
                                                    况和良好的发展前景，且资本公积金较为
2016 年 9 月                      定价：1 元每
                                                    充足，可供股东分配利润较多。因此为优
资本公积和                        股；
               增资方：                             化公司股本结构，积极回报股东，与全体
未分配利润                        依据：资本公积
               全体股东                             股东分享公司成长的经营成果，公司
转增股本至                        金和未分配利
                                                    2016 第一次临时股东大会通过了向全体
37,440 万元                       润转增股本
                                                    股东以资本公积和未分配利润转增股本
                                                    的方案。
      四、发行人股权架构和组织结构
      （一）发行人股权架构图
      截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
       上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书
    （二）发行人的组织结构
    截至本招股说明书签署日，公司组织结构如下图所示：
    公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理层权责明确，相互独立，相互
监督，实现了公司治理架构的合法有效运行，具体情况参见本招股说明书“第九
节 公司治理”相关内容。公司拥有完整的生产、技术、采购、营销、管理系统，
在此基础上形成了完善的组织结构。
    （三）内部组织机构设置及运行情况
    1、审计监察部
    审计监察部隶属于公司董事会审计和关联交易控制委员会，其主要职能为组
织和开展公司经营环节的审计工作，包括对研发项目，政府专项、重大投资的预
决算审计；组织对公司各部门的财务预、决算以及日常财务收支进行审计；组织
对公司的财务报表进行审计。对公司经营管理、经营成果、内部控制制度进行审
计。
    2、技术研究中心
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    技术研究中心主要针对不同的应用进行市场分析，规划产品、研究、设计，
最终实现产品的市场应用。技术研究中心下设 IC 技术研发部、IT 管理部、器件
技术研发部三个部门，其主要职责如下：
    （1）IC 技术研发部
    负责基于市场的目标应用来定义 IC 产品中的各功能模块，并形成具有技术、
应用及成本优势的产品定义；全面负责公司 IC 产品量产前方案的设计、修改及
完善。
    （2）器件技术研发部
    负责 TVS、MOSFET 等分立器件产品的研发，全面负责公司分立器件产品
量产前方案的设计、修改及完善。
    （3）IT 管理部
    参与中长期企业信息化战略规划；负责企业信息化信息安全管理、信息软件
系统建设及其管理、信息硬件设备的选型与管理、内部应用软件开发、公司信息
化软硬件技术支持及 IT 团队建设与人才培养等工作。
    3、产品研发中心
    负责产品外协生产的工艺开发、项目监督、质量管控、技术评审、验证测试
等工作，产品研发中心下设品质部、应用部、工艺部三个部门，其主要职责如下：
    （1）品质部
    主要负责外协生产及出货的质量管控，客户投诉及退补货处理，不良品分析
及矫正；持续跟踪及协助提升客户产品的生产良率；负责公司质量体系规划、建
设及持续改进，下辖产品质量部。
    （2）应用部
    主要负责销售合同签订时的技术应用评审，对于所销售产品的技术问题负责
组织相关部门协调处理；快速准确地支持技术研究中心芯片测试验证工作。
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
    （3）工艺部
    主要负责外协生产厂商的工艺平台的评估和引进，以及组织新产品的工艺开
发，保证产品的工艺质量。通过工艺改进提高产品良率并进行产品技术把关，监
督各项目（包括产品工艺开发阶段和量产阶段）进度。
    4、运营中心
    公司运营中心下设销售部、市场部、供应管理部、生产管理部四个部门，其
主要职责如下：
    （1）销售部
    主要负责营销体系建立、品牌塑造与宣传、市场定位与客户分类管理、产品
区分、售后技术服务支持、营销成本预算与控制、营销资源的分配、组织新产品
调研及客户意见反馈、销售团队建设与人才培养等工作。
    （2）市场部
    主要负责参与公司中长期营销战略规划；全面负责公司产品的技术推广与市
场挖掘；收集整理市场信息，及时捕获市场发展方向，为公司技术的研究方向提
供市场引导及信息支持。
    （3）供应管理部
    负责公司供应管理体系的建立以及对外采购的工作，供应商的导入、分类、
管理、联络及沟通；采购成本预算、控制及管理。
    （4）生产管理部
    负责公司生产计划体系的建立，根据市场反馈情况及公司经营状况制定公司
中长期的生产及采购计划。
    5、管理中心
    公司管理中心下设财务部、行政人事部、仓储物流部三个部门，其主要职责
如下：
    上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
       （1）财务部
       负责公司财务管理及会计核算工作。负责资金筹集、营运资金的管理；利润
的分配、财务预测、财务计划和财务检查分析；组织编制公司年度、季度、月度
财务预算和会计报表；参与投资的决策分析，并对业务项目实施后续跟踪管理。
       （2）行政人事部
       参与制定及实施中长期人力资源战略；负责行政管理、后勤保障管理、企业
文化建设、人力资源费用预算的制定等工作。
       （3）仓储物流部
       主要负责公司的各地仓库保管、交货及配送工作；完成出（入）库产品的核
验工作；负责仓库的日常盘点工作。
       6、证券投资部
       负责股东大会和董事会会议的筹备、股权管理、证券事务、信息披露、投资
者关系管理、接收股东咨询以及公司与股东、证券中介机构和证券监管机构的日
常联络等工作。
       五、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况
       截至本招股说明书签署日，公司共有 20 家子公司，3 家分公司，1 家参股公
司，具体情况如下：
序号          公司名称          成立日期         注册资本（万元）        持股比例
 1      韦尔香港                2008.8.12          （港币）6,860.00             100.00%
 2      上海韦矽                2008.3.3                   2,000.00             100.00%
 3      香港华清                2006.9.5          （港币）10,000.00     韦尔香港 100.00%
 4      北京京鸿志              2001.9.10                 18,000.00             100.00%
 5      深圳京鸿志电子          2002.8.8                   4,000.00   北京京鸿志 100.00%
 6      苏州京鸿志              2003.7.8                     400.00   北京京鸿志 100.00%
 7      深圳京鸿志物流          2014.5.15                  8,000.00   北京京鸿志 100.00%
 8      北京泰合志恒           2007.10.24                  2,900.00             100.00%
 9      北京泰合志远            2008.6.5                   2,300.00 北京泰合志恒 100.00%
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                  招股说明书
序号             公司名称          成立日期         注册资本（万元）            持股比例
 10     武汉泰合志恒               2014.8.18                   1,000.00 北京泰合志恒 100.00%
 11     无锡中普微                 2010.6.28                   4,097.56                  25.82%
 12     安浦利                     2012.9.7           （港币）7,748.32       无锡中普微 100.00%
 13     上海灵心                   2014.8.21                    800.00                   85.00%
 14     香港灵心                   2015.3.11            （港币）100.00         上海灵心 100.00%
 15     上海韦玏                   2015.1.6                    1,000.00                  60.00%
 16     深圳东益                   2016.4.7                    1,000.00                  85.00%
 17     香港东意                   2016.9.2             （港币）100.00           深圳东益 100%
 18     上海磐巨                   2016.9.2                     500.00                   65.00%
 19     上海矽久                   2016.8.16                    500.00      北京泰合志恒 51.00%
 20     韦孜美                     2016.5.13                    200.00                   51.00%
 21     韦尔台湾分公司             2011.6.9                         —                        —
 22     深圳京鸿志厦门分公司       2008.6.26                        —                        —
 23     韦孜美德克萨斯分公司       2016.7.5                         —                        —
 24     立昌先进                   2000.1.31        （新台币）40,000.00                    3.75%
       （一）韦尔半导体香港有限公司
      名 称         韦尔半导体香港有限公司
      注册号        1264118
  法定股本          （港币）68,599,997 元
  公司类型          私人公司
      董 事         方荣幸、马剑秋、曾泉
                    香港九龙湾宏照道 17 号康大电业工业大厦 7 楼 A1 室
      住 所         Flat/Rm A1, 7/F Continental Electric Building, No.17 Wang Chiu
                    Road,Kowloon Bay, Hong Kong
  成立日期          2008 年 8 月 12 日
                    Distribution Import & Export Products Of Integrated Circuit 集成电路产
  经营范围
                    品之分销及进出口
                         股 东           出资额（港币）                       持股比例
  股权结构
                       韦尔股份             68,599,997 元                     100.00%
                         项 目                             2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                    总资产（万元）                              18,837.26
事务所审计的
                    净资产（万元）                               6,521.80
  财务数据
                    净利润（万元）                                 376.55
       （二）上海韦矽微电子有限公司
      名 称         上海韦矽微电子有限公司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
统一社会信用
    代码
 注册资本      2,000 万元
 公司类型      一人有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    马剑秋
  住 所        上海市北京东路 666 号 C 区 701 室
 成立日期      2008 年 3 月 3 日
               集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、
 经营范围      技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动）
                    股 东            出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                  韦尔股份              2,000.00                    100.00%
                    项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                          21,586.83
事务所审计的
               净资产（万元）                            4,297.57
  财务数据
               净利润（万元）                             362.18
   （三）香港华清电子（集团）有限公司
  名 称        香港华清电子（集团）有限公司
  注册号       1072044
 法定股本      （港币）10,000 万元
 公司类型      私人公司
  董 事        虞仁荣，方荣幸
               香港九龙湾启祥道 22 号开达大厦 2 楼 B 室
  住 所        Flat B, 8/F,Kader Industrial Building, 22 Kai Cheung Road, Kowloon
               Bay, Kowloon, Hongkong
 成立日期      2006 年 9 月 5 日
 经营范围      国际贸易
                   股 东           出资额（港币/元）                持股比例
 股权结构
                  韦尔香港            100,000,000                   100.00%
                   项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                          44,942.21
事务所审计的
               净资产（万元）                          19,796.18
  财务数据
               净利润（万元）                             988.13
   （四）北京京鸿志科技有限公司
  名 称        北京京鸿志科技有限公司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
统一社会信用
    代码
 注册资本      18,000 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    虞仁荣
  住 所        北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座 9D
 成立日期      2001 年 9 月 10 日
               技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出
               口、代理进出口;计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及
               辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、
 经营范围      家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经
               营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
               批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
               的经营活动。）
                   股 东            出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                  韦尔股份            18,000.00                    100.00%
                   项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                         32,581.42
事务所审计的
               净资产（万元）                         22,234.48
  财务数据
               净利润（万元）                           1,534.32
   （五）深圳市京鸿志电子有限公司
  名 称        深圳市京鸿志电子有限公司
统一社会信用
    代码
 注册资本      4,000 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    虞仁荣
               深圳市南山区高新区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼
  住 所
               C708
 成立日期      2002 年 8 月 8 日
               电子产品的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
 经营范围
               品）。经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-4976 号经营）。
                    股 东           出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                 北京京鸿志            4,000.00                    100.00%
                    项 目                         2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                         12,241.69
事务所审计的
               净资产（万元）                           4,878.15
  财务数据
               净利润（万元）                            372.85
    上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
   （六）苏州京鸿志电子有限公司
  名 称        苏州京鸿志电子有限公司
统一社会信用
    代码
 注册资本      400 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    虞小荣
  住 所        苏州高新区滨河路 1205 号 3 幢 201 室
 成立日期      2003 年 7 月 8 日
               销售：日用百货、日用杂品、机电设备、办公设备、通讯设备及器材
               （不含卫星地面接收设备）、电子产品、电子元器件、文化用品、五
 经营范围      金产品、家用电器；计算机软硬件及周边设备的研发、销售。经营商
               品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
               除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   股 东            出资额（万元）                  持股比例
 股权结构
                 北京京鸿志             400.00                       100%
                   项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                            1,900.98
事务所审计的
               净资产（万元）                             945.65
  财务数据
               净利润（万元）                             267.52
   （七）深圳市京鸿志物流有限公司
  名 称        深圳市京鸿志物流有限公司
统一社会信用
               91440300306048648D
    代码
 注册资本      8,000 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    方荣幸
               深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
  住 所
               综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
 成立日期      2014 年 5 月 15 日
               国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
               行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方
 经营范围
               可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；
               物流方案设计；物流信息咨询。
                   股 东            出资额（万元）                  持股比例
 股权结构
                 北京京鸿志             8,000.00                    100.00%
经立信会计师       项 目                           2016.12.31/2016 年
    上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
事务所审计的   总资产（万元）                          18,936.73
  财务数据     净资产（万元）                            9,104.22
               净利润（万元）                             868.97
   （八）北京泰合志恒科技有限公司
  名 称        北京泰合志恒科技有限公司
统一社会信用
               91110108668421913P
    代码
 注册资本      2,900 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    王宜明
  住 所        北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-3
 成立日期      2007 年 10 月 24 日
               技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主
               选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
 经营范围
               准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
               类项目的经营活动。）
                   股 东             出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                  韦尔股份              2,900.00                    100.00%
                   项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                            4,206.16
事务所审计的
               净资产（万元）                            3,247.40
  财务数据
               净利润（万元）                            -741.61
   （九）北京泰合志远科技有限公司
  名 称        北京泰合志远科技有限公司
统一社会信用
    代码
 注册资本      2,300 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    王宜明
  住 所        北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-1 室
 成立日期      2008 年 6 月 5 日
               技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主
               选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
 经营范围
               准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
               类项目的经营活动。）
                   股 东             出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                北京泰合志恒            2,300.00                    100.00%
     上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
                     项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                 总资产（万元）                           4,167.57
事务所审计的
                 净资产（万元）                           1,892.24
  财务数据
                 净利润（万元）                           -281.36
    （十）武汉泰合志恒科技有限公司
   名 称         武汉泰合志恒科技有限公司
   注册号        420100000432568
  注册资本       1,000 万元
  公司类型       有限责任公司（法人独资）
 法定代表人      王宜明
                 武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋
   住 所
                 9 层 01、02 室
  成立日期       2014 年 8 月 18 日
                 电子产品、集成电路的设计、生产和销售（服务）；计算机软件的开
                 发及技术服务；计算机系统集成及软件产品的销售；计算机及互联网
                 设备、数码产品的研发、销售、安装与维护；互联网综合集成系统的
  经营范围       设计、开发、安装、运营；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；
                 广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；企业形象策划；会议
                 服务；技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家
                 禁止或限制进出口的货物及技术）
                     股 东            出资额（万元）                 持股比例
  股权结构
                  北京泰合志恒           1,000.00                    100.00%
                     项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                 总资产（万元）                           2,155.74
事务所审计的
                 净资产（万元）                            774.31
  财务数据
                 净利润（万元）                           -230.25
    （十一）无锡中普微电子有限公司
   名 称         无锡中普微电子有限公司
统一社会信用代
                 91320211558029507F
      码
  注册资本       4,097.56 万元
  公司类型       有限责任公司
  法定代表人     赵永清
   住 所         无锡市滨湖区五三零大厦 2 号十三层
  成立日期       2010 年 6 月 28 日
     上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
                 电子产品、半导体集成电路、传感器的设计、开发、技术服务、技术
                 转让、技术培训（不含发证）、销售；自营各类商品和技术的进出口
  经营范围
                 服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                          序号          股东       出资额（万元）        持股比例
                            1         韦尔股份           1,057.83         25.82%
                            2          雷良军              896.32         21.87%
                            3          吴锦平              780.67         19.05%
  股权结构
                            4          任孝菊              300.00          7.32%
                            5          宋迎春              390.33          9.53%
                            6          徐忠明              390.33          9.53%
                            7          钟小冬              282.08          6.88%
                       项       目                2016.12.31/2016 年
经立信会计师事
                  总资产（万元）                         4,732.18
务所审计的财务
                  净资产（万元）                           268.35
      数据
                  净利润（万元）                         -1,097.40
    （十二）安浦利科技有限公司
   名 称         安浦利科技有限公司/Amplicomm Technologies Co., Limited
   注册号        1797358
  法定股本       （港币）77,483,235.00 元
  公司类型       私人公司
   董 事         焦建堂
   住 所         香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室
  成立日期       2012 年 9 月 7 日
  经营范围       从事集成电路产品销售及服务
                      股 东          出资额（港币/元）               持股比例
  股权结构
                    无锡中普微         77,483,235.00                  100%
                      项 目                       2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                  总资产（万元）                         1,685.79
事务所审计的
                  净资产（万元）                          -593.40
财务数据
                  净利润（万元）                          -172.40
    （十三）上海灵心电子科技有限公司
   名 称         上海灵心电子科技有限公司
统一社会信用
                 91310115312301849M
    代码
  注册资本       800 万元
    上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    邓天顺
   住 所       中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层 701 室
  成立日期     2014 年 8 月 21 日
               电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑安装、
               维修服务，电子元器件、电子产品、通讯器材、机电设备、仪器仪表、
  经营范围
               五金交电和日用品的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法
               需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                    序 号              股东            出资额（万元）      持股比例
  股权结构              1            韦尔股份              680.00           85.00%
                        2             邓天顺               120.00           15.00%
                    项 目                             2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                               3,043.08
事务所审计的
               净资产（万元）                                974.73
财务数据
               净利润（万元）                                105.25
   （十四）香港灵心电子科技有限公司
               香 港 灵 心 电 子 科 技 有 限 公 司 /HK Heart Link Electronic Technology
   名 称
               Co.Limited
   注册号      2210065
  法定股本     （港币）10,000 元
  公司类型     私人公司
   董 事       邓天顺
               RM A1 7/F Continental Electric BLDG 17 Wang Chw RD,KowLoon
   住 所
               Bay,Hong Kong
  成立日期     2015.3.11
               电子领域的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，电脑安装，
  经营范围     维修服务，电子元器件，电子产品，通讯器材，机电设备，仪器仪表，
               五金交电和日用器的销售
                    股 东            出资额（港币/元）                  持股比例
  股权结构
                  上海灵心                   10,000                     100.00%
                    项 目                             2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                              928.55
事务所审计的
               净资产（万元）                               -31.91
  财务数据
               净利润（万元）                               -35.44
   （十五）上海韦玏微电子有限公司
   名 称       上海韦玏微电子有限公司
     上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书
统一社会信用
    代码
  注册资本     1,000 万元
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    贾渊
   住 所       中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 816 室
  成立日期     2015 年 1 月 6 日
               集成电路，计算机软、硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从
  经营范围     事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动）
                       序号               股东       出资额（万元）          持股比例
  股权结构              1              韦尔股份           600.00             60.00%
                        2                李小勇           400.00             40.00%
                      项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                              860.28
事务所审计的
               净资产（万元）                              677.84
  财务数据
               净利润（万元）                              -73.27
   （十六）深圳东益电子有限公司
   名 称       深圳东益电子有限公司
统一社会信用
               91440300MA5DA8B55C
    代码
  注册资本     1,000 万元
  公司类型     有限责任公司
 法定代表人    郭云
               深圳市南山区粤海街道高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研
   住 所
               基地中地大楼（深圳）07 层 C704、C706 房
  成立日期     2016 年 4 月 7 日
               自营和代理各类商品和技术的进出口业务；半导体产品和设备，零部
  经营范围
               件生产、销售、技术咨询、技术服务和技术转让
                 序号           股东              出资额（万元）             持股比例
  股权结构         1          韦尔股份                850.00                 85.00%
                   2            郭云                  150.00                 15.00%
                        项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                  总资产（万元）                               488.99
事务所审计的
                  净资产（万元）                               480.93
  财务数据
                  净利润（万元）                               -19.07
   （十七）香港东意电子有限公司
     上海韦尔半导体股份有限公司                                               招股说明书
   名 称       香港东意电子有限公司
   注册号      2423034
  法定股本     （港币）100 万元
  公司类型     私人公司
   董 事       郭云
   住 所       香港九龙湾宏照道十七号康大电业大厦 7 楼 A1 室
  成立日期     2016 年 9 月 2 日
  经营范围     半导体产品和设备、零部件生产销售，货物及技术进出口
                      股 东            出资额（港币/元）                 持股比例
  股权结构
                   深圳东益                1,000,000                     100.00%
                      项 目                            2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                                   513.22
事务所审计的
               净资产（万元）                                    -6.94
  财务数据
               净利润（万元）                                    -6.54
   （十八）上海磐巨电子科技有限公司
   名 称       上海磐巨电子科技有限公司
统一社会信用
               91310115MA1K3G9UXN
    代码
  注册资本     500 万元
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    谭海峰
   住 所       中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层 405 室
  成立日期     2016 年 9 月 2 日
               从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
               系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事
  经营范围
               货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
                 序号           股东            出资额（万元）                持股比例
  股权结构         1          韦尔股份                 325.00                  65.00%
                   2           谭海峰                  175.00                  35.00%
                        项 目                            2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                  总资产（万元）                                 64.69
事务所审计的
                  净资产（万元）                                 53.55
  财务数据
                  净利润（万元）                                -46.45
   （十九）上海矽久微电子有限公司
   名 称       上海矽久微电子有限公司
     上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
统一社会信用
               91310115MA1K3FN51U
    代码
  注册资本     500 万元
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    王宜明
   住 所       中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 819 室
  成立日期     2016 年 8 月 16 日
               从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
               系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事
  经营范围
               货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
                 序号               股东        出资额（万元）          持股比例
                   1         北京泰合志恒           255.00              51.00%
  股权结构         2                黄戈            125.00              25.00%
                           武汉广易融合科技
                   3                                120.00              24.00%
                             发展有限公司
                        项 目                      2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                  总资产（万元）                       302.87
事务所审计的
                  净资产（万元）                        21.51
  财务数据
                  净利润（万元）                        -80.49
   （二十）上海韦孜美电子科技有限公司
   名 称       上海韦孜美电子科技有限公司
统一社会信用
               91310115MA1K3BQ92H
    代码
  注册资本     200 万元
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    纪刚
   住 所       中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 818 室
  成立日期     2016 年 5 月 13 日
               从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
               集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事
  经营范围
               货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动】
                 序号               股东        出资额（万元）          持股比例
                   1            上海韦尔            102.00              51.00%
  股权结构                 北京荣泽投资管理
                   2                                72.00               36.00%
                               有限公司
                   3              黄丛中            16.00                8.00%
     上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
                  4                杨锡平           10.00           5.00%
    公司于 2016 年 9 月 30 日与韦孜美股东北京荣泽投资管理有限公司、黄丛中、
杨锡平签订增资协议，拟对韦孜美增资 102 万元注册资本，增资后公司持有其
51%股权。
    韦孜美于 2017 年 1 月 11 日完成了相关工商变更手续。截至本招股说明书签
署日，公司尚未对韦孜美实际出资。
    （二十一）香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司
   名 称       香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司
   注册号      53012639
   住 所       台北市内湖区港湾乾里州子街 58 号 2 楼
  成立日期     2011 年 6 月 9 日
               电子零组件制造业（限行业标准分类 2620 被动电子元件制造业及 2699
               未分类其他电子零组件制造业）、一般仪器制造业（限行业标准分类
               2760 辐射及电子医学设备制造业）、精密仪器批发业（限行业标准分
               类 4564 家用摄影器材及光学产品批发业及其他机械器具批发业）、资
               讯软体批发业（限中华民国行业标准分类 4641 电脑及其周边设备、软
               体批发业）、资讯软体零售业（限行业标准分类 4831 电脑及其周边设
  经营范围     备、软体批发业）、电子材料零售业（限行业标准分类 4831 电脑及其
               周边设备、软体零售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售
               业）、产品设计业（限行业标准分类 7409 其他专门设计服务业中之特
               制品之设计服务）、其他设计业（限行业标准分类 7409 其他专门设计
               服务业中之特制品之设计服务）。
               主营业务：电子产品之进出口贸易/韦尔半导体香港有限公司台湾分公
               司主要负责台湾地区市场开发、销售及客户关系维护等工作。
    （二十二）深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司
   名 称       深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司
统一社会信用
    代码
  营业场所     厦门市思明区文屏路 14 号文屏大厦 17C
   负责人      沈红
  成立日期     2008 年 6 月 26 日
               电子产品销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
  经营范围
               部门的许可后方可经营。）
    （二十三）上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
      名 称       上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司
      注册号      802473863
     营业场所     305 S JUPITER ROAD SUITE 200, ALLEN, TX, USA 75002
      负责人      黄丛中
     成立日期     2016 年 7 月 5 日
     经营范围     总公司经营范围内的业务联络。
       （二十四）立昌先进科技股份有限公司
名 称             立昌先进科技股份有限公司
注册号
公司负责人        连清宏
已发行股份        （新台币）40,000 万元
住 所             桃园市龟山区山莺路 340 巷 6 号
成立日期          2000 年 1 年 31 日
                  1、CC01080 电子零组件制造业
经营范围          2、F119010 电子材料批发业
                  3、F219010 电子材料零售业
                                项 目                       2016.12.31/2016 年
  财务数据           总资产（万元【新台币】）                       83,630.14
（未经审计）         净资产（万元【新台币】）                       45,059.54
                     净利润（万元【新台币】）                        1,318.47
       发行人持有立昌先进 150 万股股份，占立昌先进已发行股份的 3.75%。
       六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
情况
       （一）发起人基本情况
       公司发起人为虞仁荣、马剑秋。虞仁荣为公司董事长，马剑秋为公司总经理。
其基本情况如下：
                                                                            境外永久
序号     发起人         身份证号                    住所            国籍
                                                                            居留权
                                           浙江省宁波市镇海区招宝
 1       虞仁荣   11010819660401××××                            中国         无
                                           山街道工农路 148 号
                                           西安市莲湖区创新路团结
 2       马剑秋   61010319741009××××                            中国     加拿大
                                           小区 8 号楼 19 号
       上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书
    （二）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况
    截至本招股说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东仅为虞仁荣。虞仁
荣为公司控股股东、实际控制人，持有公司 27,943.50 万股股份，占公司股本总
额的 74.64%。其基本情况参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”。
    （三）控股股东、实际控制人直接或间接控制的公司情况
    截至本招股说明书签署日，除发行人外，实际控制人虞仁荣还持有上海京恩
资产管理合伙企业（有限合伙）54.44%的份额、上海清恩资产管理合伙企业（有
限合伙）99.00%的份额、天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）99.50%
得份额。除此之外，虞仁荣不存在直接或间接控制其他公司的情况。
    （四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议
的情况
    2016 年 9 月 29 日，公司与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签署《借
款合同》，公司向上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司借款 1,500 万元，贷
款期限自 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日。同日，虞仁荣与上海浦东新区
张江小额贷款股份有限公司签署《股权质押合同》，将其持有的发行人 1,300 万
股股份作为担保质押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司。
    除上述股份质押外，控股股东、实际控制人虞仁荣所持发行人股份不存在其
他质押、冻结或其他有争议的情况。
       七、发行人的股本情况
    （一）本次发行前后的股本结构
    公司本次发行前总股本为 37,440 万股，股权结构如下：
  序号            股东名称           持股数（万股）        持股比例（%）
   1               虞仁荣                 27,943.50               74.64
   2               吕 煌                   1,599.00                4.27
   3              南海成长                 1,228.50                3.28
          上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
 序号                  股东名称              持股数（万股）             持股比例（%）
     4                  周 钺                       994.50                    2.66
     5                  方荣波                      780.00                    2.08
     6                 富汇合力                     702.00                    1.88
     7             南海成长精选                     520.00                    1.39
     8                 上海信芯                     520.00                    1.39
     9                 泰利湃思                     498.89                    1.33
     10                 马剑秋                      390.00                    1.04
     11                 纪 刚                       390.00                    1.04
     12               日照常春藤                    385.11                    1.03
     13                天喻信息                     346.63                    0.93
     14                无锡浚源                     260.00                    0.69
     15                北京集电                     260.00                    0.69
     16               上海常春藤                    208.00                    0.56
     17                 周伟雄                      195.00                    0.52
     18                益都实业                     121.37                    0.32
     19                 贾 渊                        97.50                    0.26
                 合 计                           37,440.00                  100.00
      公司本次拟发行不超过 4,160 万股，发行后公司总股本不超过 41,600 万股，
公开发行的股份占发行后总股本的比例为 10%。
      （二）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
      本次发行前，公司自然人股东共有 8 名，其分别在公司的任职具体情况如下：
序号        股东姓名     持股数（万股）     持股比例（%）         在公司任职情况
 1           虞仁荣          27,943.50            74.64      董事长
 2           吕 煌               1,599.00          4.27      未在公司任职
 3           周 钺                 994.50          2.66      未在公司任职
 4           方荣波                780.00          2.08      未在公司任职
 5           马剑秋                390.00          1.04      总经理
 6           纪 刚                 390.00          1.04      副总经理
 7           周伟雄                195.00          0.52      产品研发中心副总经理
 8           贾 渊                  97.50          0.26      财务总监、董事会秘书
      （三）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况
      本次发行前，公司股东中无国有股东、外资股东及战略投资者。
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    （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
    本次发行前，公司股东南海成长与南海成长精选分别持有发行人 3.28%和
1.39%的股份，两名股东的执行事务合伙人均为郑伟鹤。
    公司股东日照常春藤与上海常春藤分别持有发行人 1.03%和 0.56%的股份，
两名股东的执行事务合伙人委派代表均为付磊。
    除上述关联关系外，本次发行前发行人其他各股东之间不存在关联关系。
    （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    1、本次发行前股东所持股份的流通限制
    （1）公司控股股东实际控制人股份质押情况
    截至本招股说明书签署日，虞仁荣所持发行人股份 1,300 万股股份已质押。
关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“六、（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有
争议的情况”。
    （2）公司其他股东股份质押情况
    截至本招股说明书签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺已分别将其所持发
行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司作为
其为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担
保措施。
    截至本招股说明书签署日，公司股东方荣波已将其所持发行人 780 万股股份
质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，作为公司向上海浦东发展
银行股份有限公司张江科技支行 1,000 万元借款的担保措施。
    截至本招股说明书签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100 万股股份质
押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限
公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。
    截至本招股说明书签署日，公司总股本 37,440 万股，其中股东质押的股份
总数为 8,413 万股，质押股数占公司总股本的 22.47%。控股股东和实际控制人虞
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仁荣合计持有公司 27,943.50 万股，其中质押的股份数为 6,500 万股，占公司总
股本的 17.36%；未予质押的股份数为 21,443.5 万股，占总股本的 57.27%，股权
质押不影响虞仁荣的控股股东和实际控制人地位。
     截至本招股说明书签署日，公司股东为公司融资提供股权质押的具体情况如
下：
                                 质押股数    占总股本
序号 出质人          质权人                                      担保的主债权
                                 （万股）      比例
              上海浦东新区张                            为韦尔股份向上海浦东新区张江小
 1     虞仁荣 江小额贷款股份         1,300        3.47% 额贷款股份有限公司人民币短期借
              有限公司                                  款 1,500 万元提供担保。
                上海创业接力融
 2     贾渊                           97.5        0.26% 为上海创业接力融资担保有限公司
                资担保有限公司                          向上海农商银行张江科技支行人民
                上海创业接力融                          币短期借款 2,000 万元提供担保的
 3     周钺                          935.5        2.50% 反担保措施。
                资担保有限公司
                                                        为公司向上海浦东发展银行股份有
                上海浦东发展银
 4     方荣波                         780         2.08% 限公司张江科技支行 1,000 万元借
                行股份有限公司
                                                        款的担保。
                                                        用于给上海杨浦融资担保有限公司
                                                        作为其为公司子公司上海韦矽向兴
                上海杨浦融资担
 5     马剑秋                         100         0.27% 业银行股份有限公司上海自贸试验
                保有限公司
                                                        区分行借款 1,000 万元提供担保的
                                                        反担保措施。
              合计                   3,213        8.58%
     公司股东虞仁荣、贾渊、周钺、方荣波、马剑秋以其持有的公司股权质押无
偿为公司提供融资担保，公司不支付费用。
     截至本招股说明书签署日，公司总股本 37,440 万股，其中股东质押的股份
总数为 3,213 万股，质押股数占公司总股本的 8.58%。控股股东和实际控制人虞
仁荣合计持有公司 27,943.50 万股，其中质押的股份数为 1,300 万股，占公司总
股本的 3.47%；未予质押的股份数为 26,643.50 万股，占公司总股本的 71.16%，
股权质押不影响虞仁荣的控股股东和实际控制人地位，不存在公司股权不稳定的
风险。
     截至本招股说明书签署日，公司股份不存在查封、冻结的情况。
除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。
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    2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
    （1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间
每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不
转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦
尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价
均作相应调整。
    （2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行
人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定
期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
    （3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购本人持有的上述股份。
    （4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司
回购本机构持有的上述股份。
    （5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、
无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也
不由公司回购本机构持有的上述股份。
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       八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股等情况
    发行人自成立以来，未发行过内部职工股，亦不存在工会持股、职工持股会
持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人等情况。
       九、发行人员工及其社会保障情况
    （一）发行人员工人数和构成情况
    报告期内，发行人及其子公司的员工人数变化情况如下所示：
       项 目             2016. 12.31              2015.12.31      2014.12.31
       人 数                625                      570
    截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的员工具体构成情况如下表所
示：
    1、员工专业结构
         专业结构                      人 数                   占 比（%）
       研发技术人员                      240                       38.40
         采购人员                            62                     9.92
         销售人员                        141                       22.56
         财务人员                            40                     6.40
       行政和管理人员                        61                     9.76
       后勤人员及其他                        81                    12.96
          合 计                          625                      100.00
    2、员工教育结构
         教育结构                      人 数                   占 比（%）
       硕士及硕士以上                        67                    10.72
          本 科                          249                       39.84
          大 专                          199                       31.84
    中专及以下                       110                       17.60
          合 计                          625                      100.00
    3、员工年龄结构
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       年龄结构                   人 数                占 比（%）
      30 岁及以下                     283                   45.28
      31 岁-40 岁                     275                   44.00
      41 岁-50 岁                         50                 8.00
      51 岁及以上                         17                 2.72
    合 计                         625                  100.00
    （二）发行人执行社会保障制度和住房公积金制度情况
    公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定与员工签
订了《劳动合同》，双方根据劳动合同承担义务和享受权利。公司及下属子公司
均能严格执行国家、省、市劳动和社会保障部门制定的各项劳动和社会保障法律、
法规和相关政策，为员工办理劳动和社会保障部门实施的社会基本养老保险、基
本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险（香港地区为强制性公积金、中国
台湾地区为劳工保险）以及住房公积金管理部门实施的职工住房公积金。根据实
际情况，公司合理安排员工的劳动、休息休假及工资报酬等。
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司为共计 602 名员工缴纳了养老、
医疗、工伤、失业、生育保险/强积金（香港员工）/劳工保险（台湾）。23 人未
缴纳社会保险，其中 9 名退休返聘员工，11 名新进员工尚未完成社保办理手续，
2 名动迁安置人员由征地补偿方代缴，1 名外籍员工无需缴纳社会保险。上海、
深圳、苏州、北京、武汉等社会保险行政主管部门出具了证明，发行人及其子公
司报告期内没有因违反劳动和社会保障法律法规而受到行政处罚的情况。
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司及其子公司为共计 530 名员工缴纳了住房公
积金。95 名员工未缴纳住房公积金，其中 56 名中国香港、中国台湾、外籍员工
无需缴纳住房公积金；其余 9 名为退休返聘员工、28 名新进员工正在办理入职
手续，2 人自愿放弃缴纳住房公积金。
    上海、深圳、苏州、北京、武汉等住房公积金管理中心出具了证明，发行人
及其子公司报告期内没有因违法违规而被处罚的情况。
    公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若
由于韦尔股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存
在或可能存在的瑕疵问题，而给韦尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间
       上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书
接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求追缴、处罚），
本人将无条件地予以全额承担和补偿”。
    1、社保及住房公积金的缴费人数
    报告期内，发行人及子公司为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险
（香港为强积金，台湾为劳工保险）及住房公积金的人数如下：
                                                                                  单位：人
           项目                2016 年 12 月         2015 年 12 月          2014 年 12 月
         员工人数                   625                   570
               养老保险             602                   547
           基本医疗保险             602                   547
缴费           工伤保险             602                   547
人数           失业保险             602                   547
               生育保险             602                   547
            住房公积金              530                   480
    未缴纳社会保险的人数及具体原因如下：
                                                                                  单位：人
                     项目                      2016 年 12 月    2015 年 12 月   2014 年 12 月
新入职员工，尚未办理社保转入手续                    11               13
外籍员工无需缴纳社保                                1                 -
退休返聘员工                                        9                8
动迁安置人员由征地补偿方代缴                        2                2
                    合    计                        23               23
    未缴纳住房公积金的人数及原因如下：
                                                                                  单位：人
                     项目                      2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
新入职员工，尚未办理公积金转入手续                  28               32
香港、中国台湾、外籍员工无需缴纳                    56               50
退休返聘员工无需缴纳                                 9                8
员工自愿申请不缴纳公积金                             2                -                -
                    合    计                        95               90
    公司已向自愿申请不缴纳公积金的员工发放了住房补贴，上述员工已出具确
认函。
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    2、社保及住房公积金缴存比例
    报告期内，上海韦尔、上海韦矽、上海灵心、上海韦玏、上海磐巨、上海矽
久缴纳社保及住房公积金缴存比例如下：
                             2016 年                          2015 年                  2014 年
       项目
                        单位           个人            单位             个人     单位            个人
     养老保险           20%                8%          21%               8%      21%             8%
   基本医疗保险         10%                2%          11%               2%      11%             2%
     工伤保险           0.5%               -           0.5%                 -    0.5%             -
     失业保险           1.0%           0.5%            1.5%             0.5%     1.5%            0.5%
     生育保险           1.0%               -           1.0%                 -    1.0%             -
    住房公积金          7%                 7%           7%               7%      7%              7%
注 1：上海韦玏设立于 2015 年 1 月。
注 2：上海矽久设立于 2016 年 8 月。
注 3：上海韦玏 2016 年上半年的工伤保险缴纳比例为 0.2%。
注 4：上海灵心设立于 2014 年 8 月，上海灵心 2015 年的工伤保险缴纳比例为 0.2%。
注 5：上海磐巨设立于 2016 年 9 月。
    报告期内，北京京鸿志、北京泰合志恒、北京泰合志远缴纳社保及住房公积
金缴存比例如下：
                            2016 年                          2015 年                   2014 年
      项目
                     单位             个人            单位             个人     单位             个人
    养老保险         19%              8%              20%              8%       20%              8%
  基本医疗保险       10%          2%+3                10%          2%+3         10%          2%+3
    工伤保险         0.3%              -              0.3%              -       0.3%              -
    失业保险         0.8%         0.2%                1%           0.2%         1%           0.2%
    生育保险         0.8%              -              0.8%              -       0.8%              -
   住房公积金        12%              12%             12%              12%      12%              12%
    报告期内，深圳京鸿志电子、深圳京鸿志物流、深圳东益缴纳社保及住房公
积金缴存比例如下：
                            2016 年                          2015 年                   2014 年
      项目
                     单位             个人            单位             个人     单位             个人
    养老保险         14%              8%              14%              8%       14%              8%
  基本医疗保险       6.2%             2%              6.2%             2%       6.2%             2%
    工伤保险         0.28%             -              0.1%              -       0.2%              -
    失业保险         0.8%         0.5%                0.8%         0.5%         0.8%         0.5%
      上海韦尔半导体股份有限公司                                                              招股说明书
    生育保险              0.5%              -             0.5%              -        0.5%              -
   住房公积金             10%              10%            10%              10%       10%              10%
注 1：深圳京鸿志物流设立于 2014 年 5 月。
注 2：深圳东益设立于 2016 年 4 月。
    报告期内，苏州京鸿志缴纳社保及住房公积金缴存比例如下：
                                 2016 年                         2015 年                    2014 年
      项目
                          单位             个人           单位             个人      单位             个人
    养老保险              20%              8%             20%              8%        20%              8%
  基本医疗保险            9%               2%             9%               2%         9%              2%
    工伤保险              0.4%              -             1%                -         1%               -
    失业保险              1%           0.5%               1.5%         0.5%          1.5%         0.5%
    生育保险              0.5%              -             0.5%              -         1%               -
   住房公积金             8%               8%             8%               8%         8%              8%
    报告期内，武汉泰合志恒缴纳社保及住房公积金缴存比例如下：
                                 2016 年                         2015 年                    2014 年
      项目
                          单位             个人           单位             个人      单位             个人
    养老保险              19%              8%             20%              8%          -               -
  基本医疗保险            8%           2%+7               8%           2%+7            -               -
    工伤保险          0.48%                 -             0.5%              -          -               -
    失业保险              0.7%         0.3%               1.5%         0.5%            -               -
    生育保险              0.7%              -             0.7%              -          -               -
   住房公积金             8%               8%             8%               8%          -
    报告期内，无锡中普微缴纳社保及住房公积金缴存比例如下：
                                 2016 年                         2015 年                    2014 年
      项目
                          单位             个人           单位             个人      单位             个人
    养老保险              20%              8%             21%              8%        21%              8%
  基本医疗保险            10%              2%             11%              2%        11%              2%
    工伤保险              0.5%              -             0.2%              -        0.2%              -
    失业保险              1%           0.5%               1.5%         0.5%          1.5%         0.5%
    生育保险              1%                -             1%                -         1%               -
   住房公积金             7%               7%             7%               7%         7%              7%
    3、办理社保及公积金起始日期
    报告期内，发行人及其子公司办理社保及公积金的起始日期如下：
               公司名称                           办理社保起始日期                办理公积金起始日期
     上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
             公司名称              办理社保起始日期           办理公积金起始日期
             上海韦尔                2007 年 12 月               2007 年 12 月
            北京京鸿志               2002 年 11 月               2002 年 11 月
    深圳京鸿志电子                2003 年 5 月               2011 年 1 月
    深圳京鸿志物流               2014 年 10 月               2014 年 10 月
            苏州京鸿志                2004 年 4 月               2006 年 12 月
             上海韦矽                 2008 年 9 月               2014 年 10 月
           北京泰合志恒               2008 年 1 月               2008 年 1 月
           北京泰合志远               2008 年 7 月               2008 年 7 月
           武汉泰合志恒               2015 年 1 月               2015 年 1 月
            无锡中普微                2010 年 9 月               2010 年 8 月
             上海灵心                2014 年 11 月               2014 年 11 月
             上海韦玏                 2015 年 4 月               2015 年 5 月
             上海矽久                 2016 年 9 月               2016 年 9 月
             深圳东益                2016 年 10 月               2016 年 10 月
             上海磐巨                 2017 年 3 月               2017 年 3 月
    综上，公司不存在需要补缴社会保险及住房公积金的情形。
    （三）员工薪酬制度
    1、员工薪酬制度
    公司建立了一套完整、有效的员工薪酬制度，其中对各级别、各岗位员工收
入水平及范围进行了规定。岗位工资主要根据该岗位在企业中的重要程度来确定
工资标准，实行岗位等级工资制，根据各岗位所承担工作的特性及对员工能力要
求的不同，将岗位划分为不同的级别。公司的岗位标准定级如下：
  行政级别          行政分级      技术级别           技术分级          工资系数
   总经理                                                                 >=15
  副总经理                                                                >=15
                         一级     高级工程师           一级               <=15
    总监                 二级                          二级               <=12
                         三级                          三级               <=10
                         一级      工程师              一级               <=8
    经理                 二级                          二级               <=6
                         三级                          三级              <=4.5
  业务主管                         技术员              一级              <=3.5
  中级文员                                             二级              <=2.5
  初级文员                                             三级              <=1.5
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    工资基数是以公司所在地人均工资的标准为依据，并每年根据上海市人均工
资的增幅进行相应调整后得出。
    除此之外，公司根据年度整体经济效益情况，各部门的经营目标及工作任务
的完成情况、员工绩效考核情况，对各部门或个人给予一定的奖金。
    2、与当地工资水平比较情况
                                                                                 单位：元
                 2016 年                    2015 年                       2014 年
地域     公司平均薪        当地     公司平均薪        当地        公司平均薪        当地
           酬水平      平均工资      酬水平      平均工资          酬水平       平均工资
上海      160,425.25          N/A   153,904.37        71,268      143,236.61        65,417
北京      161,266.17          N/A   148,248.98        85,038      100,342.76        77,560
深圳       83,313.52          N/A    80,496.96        81,034       83,330.00        72,651
苏州       91,590.50          N/A    77,154.80        72,291      121,448.69        66,956
无锡      196,574.21          N/A   238,050.26        71,882             —         67,048
武汉       99,589.04          N/A   106,063.46        60,624             —         59,143
境外      207,123.73          N/A   131,774.37               —    99,904.10               —
注 1：公司平均薪酬水平为发行人及其子公司根据所在地归集的平均工资薪金。
注 2：当地平均工资系根据各地人力资源和社会保障部门公布数据统计，2016 年当地平均工
资暂未公布。
    发行人及其子公司根据所在地归集的平均工资薪金均大幅高于当地的平均
工资，每年增长幅度与当地平均工资水平保持一致。
    3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
    公司拥有健全的薪酬体系，人均薪酬远高于当地平均水平，人均薪酬总体保
持增长。除了薪酬体系以外，公司为员工制定了定期体检、休假、带薪旅行、岗
位培训、轮岗体验等制度。
    报告期内，公司员工离职率较低，员工在公司可以得到持续长久的发展。
    4、劳务派遣情况
    公司及子公司与用工人员均签署了劳动合同，并根据公司及子公司所在地的
规定，为公司员工缴纳了“五险一金”（香港地区为强积金，台湾地区为劳工保险）。
    报告期内，公司不存在劳务派遣用工的情形。
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     十、公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
    （一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
    公司控股股东、实际控制人虞仁荣向公司出具了《避免同业竞争与利益冲突
承诺函》，上述承诺的具体内容参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”
之“一、（二）关于避免同业竞争的承诺”。
    （二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
    公司各股东及作为股东的董事、高级管理人员就股份锁定出具了相关承诺，
参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、（五）本次发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
    （三）关于稳定股价的承诺
    发行人、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员出具的稳定股
价承诺参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、（二）关于上市后三年内公司
股价低于每股净资产时稳定股价的预案”相关内容。
    （四）关于持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺
    公司控股股东虞仁荣针对股东持股意向及减持意向的承诺参见本招股说明
书“重大事项提示”之“一、（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持
意向”相关内容。
    （五）发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于因信息披露
重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
    发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于因信息披
露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺参见本招股说明书“重大
事项提示”之“一、（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损
失的相关承诺”。
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    （六）控股股东、实际控制人关于社保公积金的承诺
    公司控股股东、实际控制人虞仁荣关于社保公积金的承诺参见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“十一、（二）发行人执行社会保障制度和住房公积
金制度情况”。
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                        第六节     业务和技术
    一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
    （一）公司主营业务及设立以来的变化情况
    公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，
以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体
产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、
家用电器等领域。
    目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进
入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、
三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链。
    同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队
和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM
厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快
速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品
综合解决方案。
    公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主
营业务未发生变更。
    公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012 年度国家规划布局
内集成电路设计企业、2013-2014 年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业，
2016 年上海市专利工作试点示范单位。现任上海市集成电路行业协会第四届理
事会理事单位，通过了 ISO9001:2015 质量体系认证。公司研发设计的 TVS 和
MOSFET 已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010
年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为 2013 年十
大杰出技术支持中国 IC 设计公司；被上海市经济信息化委评为 2016 年度上海市
“专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为
“2014-2016 年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。
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       （二）公司主要产品介绍
       公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括 TVS、MOSFET、肖特基
二极管等）、电源管理 IC（包括 LDO、DC-DC、LED 背光驱动、开关等）、直
播芯片和射频芯片等，公司代理分销的半导体产品主要有被动件（包括电阻、电
容、电感等）、结构器件、分立器件、集成电路、射频功率放大器、模块、其他
电子元件等。
       1、半导体研发设计业务主要产品
产品名称         主要功能     应用领域           具体应用           技术优势
                                                            采用先进的沟槽技术和超薄
                                                            化封装技术，可提供最小封
            提高整个系统的   消费类电子、 键盘、触摸屏、 装尺寸达 0.6mm*0.3mm 规
TVS         防静电/抗浪涌电 安防、网络通 USB、HDMI 等 格封装的产品，并已进入国
            流能力           信、汽车等     接口处          内第一批电容小于 0.4PF 产
                                                            品的量产阶段，其 ESD 性能
                                                            具备国际领先水平
                                                            拥有多层外延技术、背面减
                             消费类电子、
            信号放大、电子                                  薄技术和芯片倒装技术等多
                             安防、网络通 电源适配器、电
MOSFET      开关、功率控制                                  项核心技术，目前最小 pitch
                             信、汽车、工 池保护电路等
            等                                              （特征尺寸）小于 1μm，最
                             业等
                                                            小设计线宽小于 0.2μm
                             消费类电子、
                                                            采用先进的沟槽技术，产品
肖特基二    电源整流，电流   安防、网络通 电源适配器、电
                                                            具有优异性能指标及电学参
极管        控向，截波等     信、汽车、工 池保护电路等
                                                            数
                             业等
            具有过流保护、
            过温保护、精密   消费类电子、 天线、SIM 卡、 在模拟电路的整体架构及设
LDO         基准源、差分放   安防、网络通 T 卡、USB 接口 计模块方面积累丰富，并形
            大器、延迟器等   信、汽车等     等              成专利技术
            功能
            起调压的作用
            （开关电源），同 消费类电子如
                                            天线、SIM 卡、 在模拟电路的整体架构及设
            时还能起到有效   笔记本电脑、
DC-DC                                       T 卡、USB 接口 计模块方面积累丰富，并形
            地抑制电网侧谐   电视机、机顶
                                            等              成专利技术
            波电流噪声的作   盒等
            用
    上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
产品名称       主要功能          应用领域           具体应用            技术优势
            构造一个恒流源
                                手机、平板电                    在模拟电路的整体架构及设
LED 背光    电路，确保任何
                                脑、笔记本电 LED 显示屏         计模块方面积累丰富，并形
驱动        条件下背光 LED
                                脑、电视机等                    成专利技术
            的发光亮度不变
                                消费类电子、
                                               USB 接口、音频 在模拟电路的整体架构及设
            信号切换、功能      安防、网络通
模拟开关                                       接口、视频接口 计模块方面积累丰富，并形
            切换等              信、汽车、工
                                               等               成专利技术
                                业等
                                               直播卫星数字
                                                                拥有丰富的 SoC 芯片设计经
            对高清数字信号                     电视机顶盒、高
直播芯片                        电视机                          验和先进工艺设计的物理实
            解码、输出等                       清有线数字电
                                                                现经验积累
                                               视机顶盒
                                               移动电话、可穿 提供国内首创多模/多频功放
            信号放大、信号
射频芯片                        移动通信       戴设备数据接     新架构射频芯片，并开发了
            传输
                                               收器             TD-LTE 射频功放技术
       2、半导体分销业务的主要产品
   产品名称                 细分产品                  主要代理原厂           应用领域
                   电阻、电容、电感、晶体、松下、乾坤、国巨、三星、
   被动件
                   电源等                   AVX 等
                                                                         移动通信、家用
  结构器件         连接器、卡座、卡托等     Molex、松下、南亚等
                                                                         电器、安防电子
  分立器件         光电半导体器件           光宝
                                                                         及数码产品等
  集成电路         WIFI 芯片                高通创锐讯、松下、光宝等
射频功率放大器 -                            松下
       二、发行人所处行业的基本情况
       （一）行业管理体制与行业政策
       根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），公司所处行业为计算
机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业
（C39）。
       1、行业主管部门
       工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战
略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信
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业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施
工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，
统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，
以先进适用技术改造提升传统产业等。
    中国半导体行业协会是行业的自律组织和协调机构，下设集成电路分会、半
导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会、半导体支撑业分会等
专业机构。半导体行业协会主要任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向
政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；
做好政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活
动；开展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标
准及推荐标准。推动标准的贯彻执行等。
    2、行业的主要法律、法规及政策
    为推动半导体产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改
造和产品升级换代，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国近年来推
出了一系列支持半导体产业发展的政策，主要如下：
发布时间      法规、政策名称                              内容摘要
           《 关 于 软 件 和 集 成电
           路 产 业 企 业 所 得 税优   出台了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业
 2016 年
           惠 政 策 有 关 问 题 的通   所得税政策。
           知》（财税[2016]49 号）
                                       到 2015 年，集成电路产业发展体制机制创新取得明显
                                       成效，建立与产业发展规律相适应的融资平台和政策
                                       环境。集成电路产业销售收入超过 3,500 亿元。移动
                                       智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技
                                       术接近国际一流水平。到 2020 年，集成电路产业与国
           《 国 家 集 成 电 路 产业   际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增
 2014 年
           发展推进纲要》              速超过 20%，企业可持续发展能力大幅增强。移动智
                                       能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点
                                       领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态
                                       体系初步形成。到 2030 年，集成电路产业链主要环节
                                       达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实
                                       现跨越发展。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书
发布时间      法规、政策名称                                   内容摘要
                                          以重点整机和信息化应用为牵引，依托国家科技计划
                                          （基金、专项）和重大工程，大力提升集成电路设计、
           《 国 务 院 关 于 促 进信      制造工艺技术水平。支持地方探索发展集成电路的融
           息 消 费 扩 大 内 需 的若      资改革模式，利用现有财政资金渠道，鼓励和支持有
           干意见》（国发[2013]32         条件的地方政府设立集成电路产业投资基金，引导社
           号）                           会资金投资集成电路产业，有效解决集成电路制造企
2013 年                                   业融资瓶颈。进一步落实鼓励软件和集成电路产业发
                                          展的若干政策。
                                          将集成电路芯片设计及服务，以及主要集成电路芯片
           《 战 略 性 新 兴 产 业重
                                          产品如数字电视芯片、多媒体芯片、功率控制电路及
           点 产 品 和 服 务 指 导目
                                          半导体电力电子器件等列为战略性新兴产业重点产品
           录 》（ 国 家 发 改 委
                                          目录，作为引导社会资源投向，各地区政府重点培育
           [2013]16 号）
                                          的新兴产业。
                                          围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成
           《 “ 十 二 五 ”国 家 战 略   电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工
           性新兴产业发展规划》 艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、
           （国发[2012]28 号）            材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技
                                          术研发，培育集成电路产业竞争新优势。
           《 关 于 进 一 步 鼓 励软
           件 产 业 和 集 成 电 路产
                                          出台了鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干企业
           业 发 展 企 业 所 得 税政
                                          所得税政策。
           策 的 通 知 》（ 财 税
           [2012]27 号）
           《2012 年度集成电路
           产 业 研 究 与 开 发 专项      将移动智能终端核心芯片设计、电源管理、平板显示
2012 年
           资金申报指南》（国家           专用芯片设计、数字多媒体核心芯片设计列为集成电
           发改委、工业和信息化           路产业研究与开发专项资金申报的主要对象之一。
           部）
                                          明确将集成电路作为电子信息制造业的发展重点，着
           《电子信息制造业“十
                                          力发展设计业，壮大芯片制造业，提升封装测试水平，
           二五”发展规划》（工业
                                          增强关键设备、仪器及材料自主开发能力，推动集成
           和信息化部）
                                          电路产业做大做强。
                                          提出到“十二五”末，产业规模再翻一番以上及以下发
           《集成电路产业“十二           展目标：要着力发展芯片设计业，开发高性能集成电
           五”发展规划》（工业和         路产品，培育 5-10 家销售收入超过 20 亿元的骨干设
           信息化部）                     计企业，加大要素资源倾斜和政策扶持力度，打造一
                                          批“专、精、特、新”的中小企业等。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书
发布时间      法规、政策名称                                  内容摘要
                                         指出集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经
           《 进 一 步 鼓 励 软 件产     济和社会信息化的重要基础。从财税、投融资、研究
           业 和 集 成 电 路 产 业发     开发、进出口、人才、知识产权、市场开发等方面制
           展的若干政策》（国发          定了全面的优惠政策。在投融资方面，积极支持符合
           [2011]4 号）                  条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券
                                         等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道。
                                         明确将“集成电路设计，线宽 0.8μm 以下集成电路制
           《 产 业 结 构 调 整 指导
                                         造，及球栅阵列封装（BGA）、插针网格阵列封装
           目录（2011 年本）》（发
                                         （PGA）、芯片规模封装（CSP）、多芯片封装（MCM）
           改委[2011]9 号）
                                         等先进封装与测试”为鼓励类发展的项目。
           《 当 前 优 先 发 展 的高
           技 术 产 业 化 重 点 领域
2011 年                                  明确将集成电路产业中的高端芯片设计，线宽 65nm
           指南》（国家发改委、
                                         以下的纳米级集成电路芯片封装和测试被归入当前优
           科技部、商务部、知识
                                         先发展的高技术产业化重点领域。
           产权局公告 2011 年第
           10 号）
                                         提出“十二五”时期，要大力培育和发展包括集成电路
           《 国 家 “十 二 五 ”科 学
                                         在内的战略性新兴产业，推动传统产业升级，加快发
           与技术发展规划》（科
                                         展现代服务业，全面提升高新技术产业竞争力，在体
           学技术部）
                                         制机制创新和环境建设方面取得关键性突破。
           《 鼓 励 软 件 产 业 和集     确定了强化集成电路产业投融资支持、加大对研发开
           成 电 路 产 业 发 展 的六     发的支持力度、实施税收优惠、加强人才培养和引进、
           项措施》（国务院常务          严格落实知识产权保护制度和加强市场引导、规范市
           会议）                        场秩序等六项措施。
           《 关 于 加 快 培 育 和发
           展 战 略 性 新 兴 产 业的     提出着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端
           决 定 》（ 国 发 [2010]32     服务器等核心基础产业。
           号）
                                         确立了功率半导体分立器件产业化专项重点，支持金
                                         属氧化物半导体场效应晶体管（MOSTET）、集成门极
2010 年    《关于组织实施 2010
                                         换流晶闸管（IGCT）、绝缘栅双极晶体管（IGBT）、
           年 新 型 电 力 电 子 器件
                                         超快恢复二极管（FRD）等量大面广的新型电力电子
           产业化专项的通知》
                                         芯片和器件的产业化，重点解决芯片设计、制造和封
           （ 发 改 办 高 技
                                         装技术，包括结构设计、可靠性设计，以及光刻、刻
           [2010]614 号）
                                         蚀、表面钝化、背面研磨、背面金属化等工艺技术，
                                         提高产品档次。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                                 招股说明书
发布时间      法规、政策名称                                  内容摘要
                                          专项目标：提高新型电力电子器件技术和工艺水平，
                                          促进产业发展，满足市场需求，以技术进步和产业升
                                          级推进节能降耗；突破核心基础器件发展的关键技术，
           《 关 于 组 织 实 施 新型
                                          完善电力电子产业链，促进具有自主知识产权的芯片
           电 力 电 子 器 件 产 业化
                                          和技术的推广应用；培育骨干企业，增强企业自主创
           专项有关问题的通知》
                                          新能力。支持重点中包括绝缘栅双极晶体管（IGBT）、
                                          金属氧化物半导体场效应管（MOSFET）的芯片设计、
2007 年
                                          制造、封装测试和模块组装的产业化。
                                          完善集成电路产业链，形成以设计业为龙头、制造业
                                          为核心、设备制造和配套产业为基础，较为完整的集
           《 信 息 产 业 “十 一 五 ”   成电路产业链。推动元器件产业结构升级。继续巩固
           规划》                         我国在传统元器件领域的优势，加强引进消化吸收再
                                          创新和产业垂直整合，加快新型元器件的研发和产业
                                          化。
                                          提出要培育有核心竞争能力的信息产业。加强政府引
           《2006-2020 年国家信           导，突破集成电路、软件、关键电子元器件、关键工
2006 年    息化发展战略》（中办           艺装备等基础产业的发展瓶颈，提高在全球产业链中
           发[2006]11 号）                的地位，逐步形成技术领先、基础雄厚、自主发展能
                                          力强的信息产业。
           《 国 家 鼓 励 的 集 成电      将从事集成电路芯片制造、封装、测试以及 6 英寸（含）
           路 企 业 认 定 管 理 办法      以上硅单晶材料生产的具有独立法人资格的组织归类
           （试行）》（国家发改           为集成电路制造企业。通过该办法认定为集成电路企
           委、信息产业部、国家           业的公司，可享受财税激励、技术创新、市场促进、
           税务总局、海关总署） 人才保障等方面的政策优惠。
           《 集 成 电 路 产 业 研究
                                          由中央财政预算安排，划拨专项用于支持集成电路产
           与 开 发 专 项 资 金 管理
                                          业研究与开发活动的资金，用于无偿资助集成电路企
2005 年    暂 行 办 法 》（ 财 建
                                          业的研发活动。
           [2005]132 号）
                                          将“极大规模集成电路制造技术及成套工艺”列为“为
           《 国 家 中 长 期 科 学和      了实现国家目标，通过核心技术突破和资源集成，在
           技术发展规划纲要               一定时限内完成的重大战略产品、关键共性技术和重
           （2006－2020 年）》国          大工程，是我国科技发展的重中之重”的 16 个重大专
           发[2005]44 号）                项重点第 2 项，因此集成电路的该项目简称为“02 专
                                          项”。
   （二）行业发展概况及市场前景
   1、公司所处产业概述
   （1）公司所处产业分类
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
    电子元器件产业是电子信息产业的基础支撑产业。二十世纪九十年代起，通
讯设备、消费类电子、计算机、互联网应用产品、汽车电子、机顶盒等产业发展
迅猛，同时伴随着国际制造业向中国转移，中国大陆电子元器件行业得到了快速
发展。目前，我国电子元器件行业总产值约占电子信息产业的五分之一，电子元
器件产业已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。
    半导体产业作为电子元器件产业中最重要的组成部分，根据不同的产品分类
主要包括分立器件、集成电路、其他器件等。其中：分立器件可进一步分为二极
管、三极管、晶闸管、晶体管等，集成电路可进一步分为模拟电路、微处理器、
逻辑集成电路存储器等。公司业务体系构成为半导体设计业务及电子元器件分销
业务，公司所处行业为电子元器件产业，所处的半导体产业可进一步细化为半导
体分立器件和集成电路行业。
    半导体分立器件具有诸多优良的特性，如：使用灵活性，可在众多线路中应
用，低成本制作芯片的工艺，高成品率，特殊器件的不可替代性（如肖特基以及
特殊工艺的分立器件）等，使其长期以来作为半导体产品的基本支持。
       上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书
    半导体分立器件种类繁多，具有广泛的应用范围和不可替代性。尽管集成电
路的发明和迅速发展使一些器件已集成进集成电路，但在许多不能集成的功能中，
半导体分立器件仍起着关键的作用。例如，有效的静电放电（ESD）保护是不能
完全集成到 CMOS 数字逻辑芯片之中的，而瞬态电压抑制器（TVS）等分立器
件可以起到很好的保护作用。
    集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，把一个电路中所需
的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或
几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功
能的微型结构，其中所有元件在结构上已组成一个整体。集成电路具有体积小、
重量轻、寿命长、可靠性高、性能好、成本低等优点，便于大规模生产。集成电
路按集成度高低的不同可分为小规模集成电路、中规模集成电路、大规模集成电
路和超大规模集成电路。
    半导体分立器件和集成电路在消费电子（尤其是手机、平板）、电脑、车载
电子、安防、网络通信、家用电器、工业军事、航空航天等领域得到了广泛的应
用。
    （2）半导体产业链构成
    半导体产业是国民经济和社会发展的战略性、基础性和先导性产业。
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    半导体产业链大致可分为设备与原料供应商、制造商、芯片设计原厂、分销
商、方案商及下游电子产品制造商等几个环节。有时，芯片设计原厂直接将其产
品卖给下游应用，省去了分销商和综合解决方案商环节。
    从产业链来看，设备与原材料供应商，芯片制造商和芯片设计原厂都可认为
是半导体产业链的供应商，其中芯片设计和制造是半导体行业的核心技术环节。
    ① 半导体设计制造环节
    从半导体设计制造环节上来看，可分为芯片设计、晶圆制造、封装测试等环
节。芯片设计环节技术水平进入壁垒最高，而封装测试环节的进入壁垒相对较低。
目前全球主要的半导体分立器件和集成电路厂商技术发展纯熟、规模化程度较高，
大多专注于利润率较高的芯片设计环节，将晶圆制造、封装测试等工序外包给代
工厂生产。国内的半导体分立器件和集成电路企业多数以做封装测试为主，部分
厂商主要为国际公司进行 OEM 的晶圆制造和封装测试，只有少数国内企业掌握
了芯片设计的工艺技术。
    封装测试环节作为国内半导体产业的主体，2008 年之前其销售收入一直占
产业整体规模的 50%以上，封装测试行业销售收入的增长对国内半导体产业整体
规模的扩大起着极大的带动作用。2008 年之后，随着芯片设计和晶圆制造行业
的迅猛发展，国内半导体价值链格局正在发生改变，趋势是芯片设计业和晶圆制
造业所占比重迅速上升，封装测试业比重则逐步下降。根据中国半导体行业协会
统计，2014 年国内半导体产业价值链格局为：芯片设计占 34.7%，晶圆制造占
23.6%，封装测试占 41.6%；2016 年，芯片设计占 37.93%，晶圆制造占 25.99%，
封装测试占 36.08%。
    ② 半导体代理分销环节
    电子元器件代理分销商是连接半导体产业链的上游半导体设计公司和下游
电子产品制造商之间的纽带，这是由半导体产业链的特点决定的。主要原因如下：
    第一，半导体产品设计制造业集中度高、垄断性强，而半导体产品下游应用
领域广泛，涵盖消费电子、家电、汽车、计算机、工业军事、航空航天、安防等
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
多个行业，半导体设计制造商单凭自身的技术和销售能力只能集中服务少数全球
客户，大部分市场开拓和技术实施工作需要分销商完成。
    第二，半导体设计公司出于成本考虑，通常选择大批量出产同类型芯片，而
大部分电子产品制造商所需半导体产品种类和型号较多且对单一型号产品需求
量有限，需要通过具备大规模订货能力的分销商获得相对较低的采购价格和较强
的供货保障。
    第三，半导体产品技术集中度高，电子产品制造商通常在立项的时候会要求
供应商提供技术支持，以便在较短时间内完成电子产品的研发和生产。部分半导
体代理分销商拥有专业的应用工程师团队（Application engineer/Field Application
engineer，简称 AE/FAE），负责与上游半导体设计制造商和下游电子产品制造
商的技术合作。具体而言，AE 主要负责配合半导体设计制造商进行参考方案研
发，提供下游客户具体应用的定制功能实现，在半导体产品基础上实现自主应用
解决方案的开发等，并对公司内部技术人员进行半导体产品的技术培训；FAE
主要负责根据下游电子产品制造商的需要提供售前技术咨询、进行半导体产品的
参数设置、性能调试及应用解决方案的实施等售后技术服务。
    2、半导体产业发展概况
    （1）全球半导体市场发展概况
    总体上来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。
2008-2016 年，全球半导体产业销售额年均复合增长率为 3.95%，其销售情况如
下图：
                图：2008-2016 年全球半导体销售情况及预测
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
   数据来源：世界半导体贸易统计组织（WSTS）
    根据半导体产业协会（SIA）统计，2016 年全球半导体产业产值达 3,389 亿
美元，创下历史新高，同比增长 1.1%。未来几年，全球半导体产业将呈现逐步
趋稳的整体特征。2016 年半导体成品市场最大的领域是无线通信领域，其在智
能手机和存储市场的增长带动下，2016 年销售额同比增长 9.6%。
    从应用领域看，超过 85%的半导体产品主要应用于手机、平板等消费类电子、
PC 和网络通信领域。随着电子产品的更新升级，尤其是智能手机、4G LTE 和固
态硬盘等产品的普及，电子产品对半导体需求量将逐步提高，未来半导体产业将
保持较好的增长态势。
    从地区分布看，美国、日本、德国、韩国、中国台湾与中国大陆是半导体产
品的主要生产地。美国一直保持着半导体技术的行业领先地位，中国台湾则主要
以世界集成电路代工企业产业为主。
    （2）我国半导体产业市场发展概况
    半导体产业是我国建设信息化社会、实现低碳经济、确保国防安全的基础性
和战略性产业。受益于国务院 2011 年发布的《进一步鼓励软件产业和集成电路
产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号）等产业政策给予的一系列税收优惠
及产业环境优化支持，我国半导体产业销售额在快速增长的同时，占世界半导体
市场份额的比重也快速提高。近年来我国半导体产业的发展取得较大突破，实现
销售额从 2006 年的 1,727 亿元增长到 2015 年的 5,265 亿元，年均复合增长 13.19%。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
从区域划分来看，作为全球最大的半导体市场，中国区 2015 年销售额同比增长
7.7%，是全球唯一保持增长的地区。
                   图：2006-2016 年我国半导体销售情况
   数据来源：中国半导体行业协会、前瞻产业研究院。
    据半导体产业协会（SIA）统计，2016 年中国市场半导体年销售额增长 9.2%，
为全球表现最好的市场，区域销售排名第一；日本销售额增长 3.8%，其他地区
均为负增长，欧洲下滑 4.5%、美洲减少 4.7%。
    1   分立器件行业
    半导体分立器件主要用于电力电子设备的整流、稳压、开关、混频等，具有
应用范围广，用量大等特点。近年来，受益于国际电子制造产业的转移以及下游
计算机、通信、消费类电子等需求的拉动，我国半导体分立器件行业保持了较快
的增长态势。我国半导体分立器件产业实现产量从 2006 年的 2,224.7 亿只增长到
2014 年 5,359.42 亿只，年均复合增长 11.62%。根据前瞻网数据，2015 年 1-10
月我国半导体分立器件产量为 4,705.82 亿只，同比增长 3.76%。
          图：2006-2015 年我国半导体分立器件产业产量增长状况
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
数据来源：中国半导体行业协会、前瞻网。
    从应用结构来看，占据我国分立器件市场主要份额的应用领域为消费电子、
计算机与外设、网络通信、汽车电子、指示灯/显示屏等。其中，消费电子、网
络通信、计算机与外设领域的增长速度超过整体市场的平均水平，呈现良好的发
展态势。
    从区域分布来看，我国半导体分立器件市场主要集中于产业链较为完善的长
江三角洲、珠江三角洲以及环渤海湾地区。其中，珠江三角洲是我国分立器件需
求最高的区域。
     2     集成电路行业
    我国集成电路市场起步较晚，但发展速度明显快于全球水平，行业的整体波
动趋势与全球经济形势基本一致。根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2014
年我国集成电路产业销售额为 3,015.4 亿元，同比增长 20.2%。其中，设计业增
速最快，销售额为 1,047.4 亿元，同比增长 29.5%；制造业销售额为 712.1 亿元，
同比增长 18.5%；封装测试业销售额为 1,255.9 亿元，同比增长 14.3%。2015 年，
中国集成电路产业全年销售额达到 3,690.8 亿元，设计业和制造业增速明显快于
封装测试业，设计业销售额为 1,325 亿元，同比增长 26.50%；制造业销售额为
900.8 亿元，同比增长 26.50%；封装测试业销售额为 1,384 亿元，同比增长 10.20%。
2016 年我国集成电路产业销售额为 4,335.5 亿元，同比增长 20.1%。其中，设计
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业继续保持高速增长，销售额为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；制造业销售额
为 1,126.9 亿元，同比增长 25.1%；封装测试业销售额为 1,564.3 亿元，同比增长
13%。
             图：2006-2016 年我国集成电路行业销售额及增长情况
数据来源、资料来源：中国半导体行业协会（CSIA）、《国家集成电路产业发展纲要》
    根据《国家集成电路产业发展推进纲要》，到 2020 年，集成电路产业与国
际先进水平的差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过 20%，企业可持续发
展能力大幅增强。移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领
域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成。
    从集成电路的市场应用结构看，计算机、网络通信、消费电子仍然是我国集
成电路最主要的应用市场，三者合计占整体市场比重超过 80%。在云计算、物联
网、大数据等相关产业的带动下，国内数据中心建设持续高涨，服务器、存储器
等产品需求旺盛，2015 年，中国服务器市场规模增长近 15%。根据 IDC 统计，
2016 年中国智能手机出货量为 467.3 百万台，较 2015 年的 429.9 百万台增长 8.7%。
由于整体手机市场消费水平的提升，移动智能设备对移动处理器芯片、触摸屏控
制芯片、基带、射频、IC 电源管理芯片等网络通信类集成电路需求量迅猛增加，
以及指纹识别等新技术的广泛应用，手机芯片市场仍然保持了稳定的增长势头。
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    2014 年我国共进口集成电路 2,184 亿美元，其进口额超过原油，成为我国第
一大进口商品。根据海关统计，2016 年，我国进口集成电路 3,425.5 亿块，同比
增长 9.1%；进口金额 2,270.7 亿美元，同比下降 1.2%，出口集成电路 1,810.1 亿
块，同比下降 1%，出口金额 613.8 亿美元，同比下降 11.1%。虽然我国集成电
路对国外市场的依赖度较高，但我国本土集成电路市场表现出强劲的内生增长潜
力，拥有广阔的市场空间。
    （3）IC 设计行业市场发展概况
    近年来，受益于国内下游终端巨大需求和政府政策大力支持，国内 IC 设计
产业高速迅猛发展。根据中国半导体行业协会统计，2016 年国内 IC 设计市场规
模达到 1,644.3 亿元，是半导体产业链各环节增速最快的一个领域，同比增长
24.1%，与 2006 年的 186.2 亿元相比年均复合增长率 24.34%。
 图：2006-2016 年我国 IC 设计销售额及其占 IC 产业比例情况（单位：亿元）
数据、资料来源：中国半导体行业协会（CSIA）、《国家集成电路产业发展纲要》
    在国内 IC 设计、晶圆制造、封装测试三个环节中，2006 年 IC 设计销售额
占比为 18.5%，但到 2016 年已经上升到 37.93%。
         图：2006 年和 2016 年我国集成电路产业各环节销售占比情况
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
    虽然我国在集成电路领域保持了快速发展，IC 设计在集成电路产业的占比
保持快速提高，在手机、IC 卡、数字电视、通信专用和多媒体芯片方面取得较
大技术突破，但产业规模和技术水平仍难以满足国内市场的需求，与英特尔、三
星、高通等国际企业有很大差距，在通用 CPU、存储器、微控制器和数字信息
处理器等通用集成电路和一些高端专用电路上，还存在多处技术空白。根据 IC
Insights 统计，2015 年全球前 10 大 Fabless IC 设计公司中，仅有华为海思和展讯
两家中国大陆公司，联发科（MediaTek）为中国台湾公司。
    2014 年 6 月，国务院批复同意《国家集成电路产业发展推进纲要》（以下
简称“《纲要》”）明确提出主要任务和发展重点是“着力发展集成电路设计业。
围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协
同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展”。《纲要》同时提出以下发展
目标：到 2015 年，移动智能终端、网络通信等部分重点领域集成电路设计技术
接近国际一流水平；到 2020 年，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、
大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平，产业生态体系初步形成；
到 2030 年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第
一梯队，实现跨越发展。因此，我国集成电路设计业面临着广阔的发展空间。
    （三）行业竞争状况
    1、半导体设计领域的竞争格局
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    作为半导体设计企业，发行人在 TVS 领域的主要竞争对手是外资器件厂家，
包括英飞凌（Infineon），安森美（ON Semiconductor），恩智浦半导体（NXP），
商升特半导体（Semtech）；内资 TVS 厂商主要是乐山无线电和北京燕东。
    在功率器件 MOSFET 上，公司主要竞争对手是外资器件厂家包括恩智浦半
导体（NXP），飞兆半导体（Fairchild）以及内资器件厂家苏州硅能。
    在肖特基二极管方面，全球以英飞凌（Infineon）、恩智浦半导体（NXP）
等为代表的知名企业在高端产品市场占据着领先地位。此外，行业里的台资企业
主要包括强茂半导体股份有限公司、台湾半导体股份有限公司，内资企业主要包
括重庆平伟实业、杭州立昂微电子。
    电源管理 IC 产品方面，公司主要竞争对手为德州仪器（TI）、理光、立琦
（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等国际厂商。
    2、半导体分销领域的竞争格局
    从半导体整个行业的流通环节来看，原厂直销和分销两种模式之间存在着一
定的竞争关系；分销体系内授权分销商，独立分销商和目录分销商之间也存在相
互竞争。关于授权分销商、独立分销商和目录分销商的具体介绍详见本节“二、
（九）行业特有的经营模式”。但从销售模式来看，这几种流通手段的特点和使
用范围不尽相同。原厂直销最适合的是上下游集中，技术门槛高，利润空间大的
产品，比如基带芯片，CPU 等；目录分销商的特点是库存产品齐全，销售快速
灵活，最适合小批量采购的分散客户。相对来说，授权分销商和独立分销商的特
点和目标市场比较接近，而公司的分销体系属于授权分销商，所以竞争格局的分
析对象主要是各大授权分销商和独立分销商。
    国际的主要授权分销商包括：安富利、艾睿电子、大联大、富昌电子。国内
的主要授权分销商包括北高智、周立功、发行人、中国电子器材总公司、科通集
团、信和达、润欣科技、力源信息。
    国际独立分销商主要包括领时国际、肯沃、新加坡优雅电子。国内独立分销
商主要包括驰创电子、康博电子、捷扬讯科。
    （四）行业发展趋势
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    1、半导体设计行业
    （1）分立器件行业
    随着新技术、新工艺、新产品的不断涌现，CAD 设计、离子注入、多层金
属化、亚微米光刻等先进工艺技术已应用到分立器件中，这些技术都将推动分立
器件市场的持续发展。
    未来伴随着移动智能终端、4G 网络、物联网等新兴行业的发展，新型半导
体分立器件将不断涌现，在替代原有市场应用的同时，将持续开拓新兴应用领域。
同时，为了使现有半导体分立器件能适应市场需求的快速变化，需要采用新技术、
开发新的应用材料、继续优化完善结构设计、制造工艺和封装技术等，提高器件
的性能。此外，下游电子信息产品小型化、智能化发展趋势，必然要求内嵌其中
的半导体分立器件等关键零部件尽可能小型化、微型化以及多功能化。为适应整
机装配效率和提高整机性能可靠性、稳定性的要求，半导体分立器件将趋于体积
小型化、组装模块化、功能系统化。
    （2）集成电路行业
    从市场发展趋势来看，无论是全球市场还是中国市场，2016 年集成电路行
业都将继续保持增长。根据中国半导体行业协会统计，2016 年中国集成电路产
业销售额为 4,335.5 亿元，同比增长 20.1%。从应用领域来看，集成电路市场需
求的增长不仅得益于传统的智能手机、平板电脑市场，还得益于节能环保、物联
网、新能源汽车和信息安全等新兴领域。2016 年中国集成电路市场将继续保持
增长，根据《国家电路产业发展推进纲要》，到 2020 年，集成电路行业销售收
入年均增速超过 20%。
    从产品技术趋势来看，集成电路行业仍处于成长期，技术的不断更新和发展
是推动集成电路市场发展的主要因素之一。对于处理器来说，未来发展方向将以
多核结构为主；对于存储器来说，将以更小的工艺尺寸和更高级的封装形式为主；
对于模拟芯片和专用集成电路等产品来说，更注重功能方面的发展。此外，集成
电路产品已经由提供参考设计（Reference Design）发展到向客户提供完整解决方
案（Total Solution），这不仅缩短了下游厂商的生产周期，更降低了整机厂商的
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技术门槛。综合来看，未来集成电路产品的技术发展趋势除了集成电路本身的架
构和工艺进步外，同时还包含了产品应用解决方案的提升。
    2、半导体分销行业
    半导体分销商作为链接上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商的纽
带，未来将呈现以下发展趋势：
    （1）智能化将进一步催生商机
    电子行业在主旋律“智能化”下将进一步催生新的商机。首先，在安防领域，
中国政府正在大力推进新型城镇化建设，城镇化的附加效应就是人口聚集，随之
带来安全隐患的滋生，因而未来城市安全将为安防产业注入更强的生命力。与此
同时，棱镜门事件暴露的安防漏洞，也将引发新一轮安防产业与网络技术的结合，
意味着安防产业走向智能时代，软、硬件需要进一步更新换代。
    其次，物联网也是巨大增长引擎。智慧城市的背后是物联网，随着智慧城市
建设的不断推进，物联网将跨入发展的黄金期。无线射频作为物联网采集信息的
首要环节，通过 RFID、NFC 可以快速进行资料交换、物品追踪、分类、统计、
分析等，采用无线射频技术将使整个社会的运行效率大为改观，未来将成为半导
体分销的重点领域之一。
    第三是 LED 照明的机遇。随着 LED 的全面普及，其技术将更上层楼，朝智
能化发展。LED 照明将从单纯地取代传统照明转向满足更高端的智能照明需求。
此外，LED 的普及使其规模效应显现，价格更加亲民，更容易走进寻常普通人
的生活，推动 LED 相关产品的出货量高速增长。
    （2）互联网思维促进商业模式创新
    对半导体元器件分销行业而言，互联网带来的信息直通会让传统的分销行业
越来越边缘化，分销商的客户和供应商直接交易的条件越来越成熟，传统分销模
式逐步被弱化。半导体分销商可能找到新阶段半导体分销行业的互联网模式，比
如半导体电商模式、跨界合作模式等。
    （3）大数据应用实现高效跨界合作
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    对于半导体元器件分销行业来说，对大数据的统计和分析的能力，将直接影
响着分销商的进销存优劣程度。分销商不仅仅是物流中心，更是信息流中心。从
技术角度来说，分销商可以应用大数据系统分析半导体原厂和客户的各种数据以
实现更高效的跨界合作。
    （五）行业利润水平及变动趋势
    1、半导体设计行业
    近年来，我国半导体分立器件和集成电路行业平均利润水平总体上呈现平稳
波动态势，在不同应用领域及细分市场，利润水平则存在着结构性差异。一般而
言，在传统应用领域，低端产品行业进入门槛较低，市场竞争较为充分，导致该
领域产品行业利润水平相对较低。而在新兴细分市场以及中高端半导体分立器件
市场，由于产品技术含量高，产品在技术、客户积累以及资金投入等方面具有较
高的进入壁垒，市场竞争程度相对较低，部分行业优质企业凭借自身技术研发实
力强、上下游产业链完善、公司质量管理强等综合优势，能够在该领域获得较高
的利润率水平。
    2、半导体分销行业
    根据国际电子商情统计，2013 年 IC 分销行业平均毛利率为 18%，较 2012
年上升 5%。一方面，多数电子元器件的价格连年走低，激烈的竞争环境使得分
销商不得不跳出原有经营模式，与竞争对手保持差异化；另一方面，不断出现的
新技术、新产品和新应用也为行业利润的增加带来新的机会。
    长期来看，受智能手机等消费电子产品需求爆发性增长拉动，伴随着物联网、
智能交通、智能家居、智能电网、智能制造、智能照明的发展以及宽带网络的升
级，IC 产品消费数量将持续增长，有助于稳定分销商的利润。同时，行业集中
度的提升、运营效率的改善、增值服务的增加，也会提高优秀分销商的利润水平。
    （六）进入本行业的主要壁垒
    1、半导体产品设计行业壁垒
    半导体设计行业属于技术和资本密集型相结合的行业，对产业化运作有着很
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高的要求。因此，半导体设计行业主要在技术、市场、资金规模、人才方面存在
较高的进入壁垒，具体如下：
    （1）技术壁垒
    首先，TVS、MOSFET 以及电源 IC 等电子产品对可靠性、稳定性、集成度
等性能指标有较高的要求。一些比较复杂的系统，需要半导体设计公司提供从芯
片、应用电路到系统软件等全方位的技术支持。半导体设计公司既需要熟练掌握
各种元器件的应用特性和配套的软硬件技术，也需要熟悉产品应用的技术背景、
系统集成接口、生产工艺、现场环境等各种关键特性，这些都以技术积累和行业
经验为基础。
    其次，半导体的设计和生产技术发展迅速，在芯片产品的开发和生产过程中，
半导体设计公司只有紧密追踪国际上先进技术和工艺的发展趋势以及能够获取
的生产资源，针对工艺进行优化设计和生产安排，才能在竞争中占据优势，实现
产品的既定市场目标。
    另外，TVS、电源 IC 芯片新产品面世时的高利润会吸引大量竞争者，半导
体设计公司能否在后续竞争中胜出或保持优势，关键能否持续地进行技术创新并
形成差异化的产品，这就要求企业拥有自主核心技术，并具有强大的持续创新能
力和产品应用设计能力。
    上述因素都对新进入者形成一定的技术壁垒。
    （2）市场壁垒
    公司大部分产品的终端客户为国内知名手机厂商。随着手机等电子产品市场
竞争的日趋激烈，手机厂商对电子元器件要求越来越严格，新产品在其量产前必
须经过较长时间的相关检测、评审或测试。对客户而言，产品定型之后若更换，
则需要重新进行新一轮完整的设计、测试、试生产过程，供应商会面临一系列风
险。因此，拥有丰富行业经验，且能为客户提供个性化服务的企业在市场竞争过
程中能占据一定的优势，将对新进入者形成了一定的市场壁垒。
    （3）资金和规模壁垒
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    半导体设计行业涉及芯片设计、芯片制造和封装测试等环节，为提升企业竞
争实力，满足行业认证等要求，半导体设计企业在技术研发方面的资金投入也越
来越大。
    半导体设计企业的产品必须达到一定的资金规模和业务规模，才能获得生存
和发展的空间。以芯片研发阶段的掩膜环节为例，0.18μm 的掩膜费用约为 5-10
万美元，0.13μm 的掩膜费用约为 15-20 万美元，65nm 的掩膜费用更高达 60-80
万美元左右。不同的芯片需要不同的掩膜，这要求企业在研发阶段就必须投入大
量资金，以支持后期开发。
    企业规模方面，半导体设计行业量产标准较高，存在高门槛的规模经济标准。
芯片产品单位售价通常较低，但芯片研发投入极大，因此企业研发的芯片产品市
场销售数量需要高达几十万颗甚至上百万颗才能实现盈亏平衡。由于电子产品市
场变化快、半导体设计研发周期长及成功的不确定性较大，经常会出现产品设计
尚未完成企业已面临倒闭或设计的产品已不满足目标市场的要求等局面。
    因此，资金和规模是本行业的重要壁垒。
    （4）人才壁垒
    半导体设计行业属于技术密集型产业，高素质的经营管理团队和富有技术创
新力的研发队伍是企业核心竞争力的体现。目前，国内半导体设计行业专业人才
较为匮乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满
足行业发展的需要，而行业内具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且较
多集中在少数领先厂商。因此，人才聚集和储备的难题将成为新入企业的重要壁
垒。
    （5）产品质量壁垒
    半导体作为内嵌于电子产品中的关键零部件，在电流、电场、湿度以及温度
等外界应力激活的影响下，存在潜在的失效风险，进而影响电子整机产品的质量
性能。因此，在半导体产品大批量生产过程当中，对产品良率、可靠性、稳定性、
失效率等级及产品一致性水平等要求较高。实现精益化生产、拥有先进的生产设
备、精细的现场管理以及长期的技术经验沉积是确保产品质量性能可靠性的重要
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保障。行业新进入者由于缺少长期的生产实践经验积累以及成熟的质量管理体系，
较难达到相关质量控制要求。
    2、半导体分销行业壁垒
    （1）品牌知名度壁垒
    分销商作为半导体设计制造商和下游电子产品制造商之间的桥梁，必须具备
一定的市场知名度才能赢得双方的信任，这一点在分销商进行跨地域经营，尤其
是跨国经营时尤为重要。市场的建立和维系需要分销商在较长时间内保持有竞争
力的产品质量和价格，这对市场后来者构成进入壁垒。
    （2）客户资源壁垒
    对半导体产品分销商而言，客户是其企业运营的基础。质量和数量是决定企
业收入和未来发展的最直接因素。客户资源积累需要长时间市场耕耘，这也同时
决定了一旦其在客户资源上获得优势就很难被追赶和超越。
    （3）信息系统、物流及供货能力
    对电子终端产品制造商而言，半导体产品的质量和价格是其采购时重点关注
的因素。因此，对分销商来说，能够获得半导体设计制造原厂授权，从而在产品
的进货价格和质量方面获得原厂的直接支持至关重要。由于半导体原厂数量少，
而分销商的数量众多，原厂通常都有严格的授权管理体系，只有具备一定行业地
位和业务能力的分销商才能获得原厂的授权。
    此外，由于半导体产品种类繁多，应用领域广泛且变化快，分销商是否有与
客户生产计划匹配的备货能力，能否对客户订单及时有效配送，都离不开强大的
物流、信息系统支持。
    因此，信息系统、物流及供货能力构成新入企业的壁垒。
    （4）技术和人才
    随着电子产品制造商的不断成熟，其对分销商的要求不仅仅是提供产品，技
术支持的重要性也日益显现，制造商对参考设计方案的要求更加强了这一趋势。
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从原厂的角度而言，其对分销商的要求也不再仅仅是简单的销售渠道，而是希望
分销商能够提供强有力的技术支持，包括提供参考设计，从而缩短客户的开发周
期，同自身一道进行新市场的开拓和新产品的推广，这一切都需要以分销商的技
术实力和人才队伍为基础，技术和人才力量也成为决定分销商实力的关键因素之
一。
    （5）资金壁垒
    作为买断式经销商，由于原厂购买与下游客户销售之间存在时间差异，因此
一般会造成大量的营运资金需求，资金规模及资金成本也是新进入企业的重要壁
垒。
    （七）影响本行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    （1）国家产业政策支持
    半导体产业作为关系国计民生和国防安全的支柱产业，对于经济发展和国家
安全具有重要影响，国家近年来对半导体行业的发展给予了高度关注和政策支持，
制定了一系列关于鼓励设计业与整机之间的合作、加快涉及量大面广半导体产品
的设计开发、培育一批具有较强自主创新能力的骨干企业、开发具有自主知识产
权的半导体产品等方面的政策，加快了行业内企业的市场拓展，有助于企业的技
术进步和研发实力的增强，增强了企业自主开发能力，提高了国内半导体企业的
市场竞争力。
    （2）下游产业发展为行业发展提供了广阔的市场空间
    第一，半导体产品用途广泛，涉及消费电子、智能家电、工业控制、汽车电
子、网络设备等领域。广阔的应用领域及相关应用终端的繁荣将成为产业稳步上
升的支撑力。
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    第二，新技术应用和推广导致新型产品出现，特别是智能手机、可穿戴设备、
智能家居等产品相关技术的进步极大地促进了本行业的发展，为半导体产业的发
展提供了广阔的市场空间。
    第三，我国人口众多，下游市场对电子产品（尤其是手机）的需求量较大。
目前，扩大内需已成为国家经济战略的一部分，随着国家进一步扩大内需的政策
的出台及以上政策延伸效应的显现，芯片设计行业将迎来新的发展契机。
    第四，随着低碳经济越来越深入人心，通过能源智能化管理来降低能耗的节
能产品将快速增长。TVS、MOSFET 以及电源管理 IC 在节能方面具有很好的作
用。低碳经济的快速发展，也将促进芯片设计行业的发展。
    （3）全球半导体产业发展重心的转移带来的发展机遇
    随着全球半导体产业重心向中国转移，国内外知名的晶圆代工企业、封装测
试企业纷纷在我国建立、扩充生产线，为国内半导体设计企业提供了充足的产能
基础。此外，我国拥有庞大的消费群体，市场容量较大，国内半导体设计企业也
获得了更多的市场优势。随着国内半导体设计技术的进步和人才的聚集，国内一
批半导体设计企业逐步拥有了自主知识产权，增强了核心竞争力。因此，国内半
导体企业拥有良性的发展环境，有利于本行业在我国的迅速发展。
    （4）进口替代发展机会
    半导体产业是对信息安全、国民经济极其重要的战略性行业，逐渐加强的进
口替代机会是半导体产业发展的又一重要驱动因素。
    目前国内半导体市场主要被国际大厂商所占据，而国内制造厂商的供给在总
量和结构上都远远不能满足国内市场需求。随着我国半导体企业技术水平的提高
和产业升级，依靠我国的消费市场，凭借国内劳动力成本优势以及政策扶持，近
年来国内半导体分立器件和集成电路制造产业结构向中高端发展，在部分领域开
始逐步满足更多的国内中高端需求。国内企业存在进口替代的发展机会。
    2、不利因素
    （1）跨国企业在国内投资设厂，加剧行业竞争
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    从 20 世纪 90 年代初开始，国际半导体巨头纷纷来华创办独资或合资企业。
通过跨国公司的形式向我国本土转移生产线，更贴近中国市场，市场反应更加灵
敏和迅速，同时利用国内廉价的原材料和劳动力资源，增强了自身的竞争能力。
跨国公司再凭借其先进的技术、雄厚的资本以及灵活的经营方式，确立了市场领
先地位，在竞争中处于较为有利的地位。
    （2）中高端市场的进入壁垒高
    国内半导体企业在国内中低端市场逐步饱和的情况下，进入中高端市场是发
展趋势。但是，国内企业进入中高端市场在技术、资金和管理方面存在较高的行
业壁垒。技术方面，跨国公司对高端技术转移的限制仍将继续。作为战略性产业，
全球主要发达国家越来越重视半导体产业的发展，为保持其领先地位，国际半导
体巨头仍会对关键技术设备、材料、高端设计和工艺技术向我国的出口进行严格
控制，国内产业面临的技术挑战仍将长期存在。资金以及人员方面，除少数行业
领先企业具有大规模投资并运营先进生产线的能力外，绝大部分厂商并不具备相
应的条件。这样的竞争格局决定了我国企业赶超跨国领先厂商是一个长期的、艰
难的过程。
    （八）行业技术水平和技术特点
    1、半导体设计行业
    （1）分立器件
    近年来，我国半导体分立器件企业通过持续的引进消化吸收再创新以及自主
创新，产品技术含量及性能水平大幅提高。部分优质企业在 TVS、MOSFET 及
肖特基二极管领域的技术工艺水平已经达到国际先进水平，并凭借其成本、技术
优势逐步实现进口替代。但在部分高端产品领域，目前国内生产技术与国外先进
水平尚存在一定的差距，其技术差距主要表现在：一是工艺技术水平尚待提升，
目前国内大部分厂商仍采用微米级工艺线，而国外厂商已采用亚微米光刻等先进
工艺，与国际领先技术存在一定的差距；二是高端人力资源储备匮乏，无法满足
国内半导体分立器件企业持续实现技术突破的人才需求。
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    （2）集成电路
    集成电路行业技术将呈现以下发展趋势：在芯片设计环节，SoC 趋势将进一
步深入，整体解决方案设计以及软硬件协同设计将成为提高芯片产品市场竞争力
的关键。为了适应移动互联应用的各类需求，降低功耗及提高可靠性在芯片设计
中的重要性进一步凸显。封装技术向 TSV、硅通孔等高端三维技术方向发展。
    2、半导体分销行业
    半导体分销是半导体产业链中不可或缺的环节，是上下游产业的联系纽带。
半导体分销商的技术实力表现为帮助半导体产品原厂进行产品定位、寻找潜在客
户，开发潜在市场，将新产品快速导入市场的能力；对于下游电子产品制造商，
半导体分销商的实力体现在帮助其选择合适的半导体产品，提供经济适用的参考
设计方案，支持其加快研发进程，降低其研发成本和制造成本，提高产品竞争力。
    （九）行业特有的经营模式
    1、半导体产品设计企业的经营模式
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    半导体产品设计行业主要存在两种经营模式，IDM 模式和 Fabless 模式。具
体情况如下：
    （1）IDM
    IDM（Integrated Device Manufacturer），即垂直整合制造商，代表垂直整合
制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集成
电路企业组织模式。由于该模式对企业的研发力量、工艺水平、资金实力、组织
管理等要求较高，一般被技术、资金实力雄厚的国际知名芯片厂商所采纳，如英
特尔（Intel）、三星半导体（Samsung）、德州仪器（TI）、意法半导体（ST）
和瑞萨电子（Renesas）等。
    IDM 企业规模庞大，全面涉入芯片设计、制造、封装测试的半导体产业链。
其优点是企业可以整合产业链资源，产生规模效应，但企业初期投入大，产品转
型较难。
    （2）Fabless
    Fabless，即无晶圆厂的集成电路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成
电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、
封装测试厂商的模式。由于无需花费巨额资金建立晶圆及封装测试生产线，
Fabless 厂商可以集中资源专注于集成电路的研发设计，快速开发出满足市场应
用的特定产品，同时也降低了产品的研发周期和风险，从而使得这一模式得到广
泛采纳，当今全球绝大多数集成电路企业均为 Fabless 模式，如高通（Qualcomm）、
联发科（MTK）等。
    Fabless 厂商专门从事芯片设计业务，具有三方面竞争优势：一是投资规模
小，Fabless 厂商只需要组织研发团队和建设测试实验环境室，无须购置昂贵的
生产厂房和设备；二是团队素质要求高，芯片设计作为半导体产业的前端环节，
技术含量高，企业创新能力强，需要配置高素质的人员团队；三是市场敏感性高，
Fabless 厂商更专注市场产品需求变化，能快速响应市场需求，推出适合市场发
展的新产品。与 IDM 厂商相比，Fabless 厂商通过与代工厂进行合作，可以选择
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制程工艺最佳的代工厂，生产经营较为灵活，在新兴市场和细分市场具备竞争优
势。
    此外，由于 Fabless 模式的存在，还存在晶圆代工厂和封装测试企业。
    （1）Foundry
    Foundry 即晶圆制造厂商，指专业的晶圆制造公司，其业务主要是将委托制
造的半导体设计，用极精密的设备、按照严格的生产流程，刻录在晶圆上，收取
制造费。晶圆制造厂商具有极高的资本壁垒和技术壁垒，其本身并不进行半导体
的设计和研发，雄厚的资金实力、尖端的制程技术、良好的客户关系都是晶圆制
造厂商的核心竞争力。
    目前，全球晶圆制造行业已形成寡头垄断格局。根据发布的数据显示，2016
年台积电营业收入 293.4 亿美元，相比 2015 年 265.66 亿元增长 11%，市场占有
率为 59%。全球其他主要代工厂还有格罗方德半导体（Global Foundries）、联华
电子、三星半导体（Samsung）、中芯国际和华虹宏力等。
    （2）封装测试企业
    封装测试是晶圆生产完成后的工序，分别进行晶圆的切割和封装、产品测试
工作，主要的封装测试企业如日月光、矽品科技、长电科技、华天科技、通富微
电等。
    2、半导体产品分销企业的经营模式
    从半导体产品分销模式来看，主要包括以下几种：
    （1）授权分销商
    授权分销商即代理商，拥有品牌原厂授权。授权分销商与原厂的关系紧密，
产品直接来自原厂，产品的货源、交期、质量和价格可以得到保证，而大型电子
产品制造企业由于其生产规模大、产品数量多、电子产品最终用户广泛等特点，
对半导体的价格和供应的稳定性有着比其他行业更高的要求，这一特点决定了授
权分销商必然成为大客户的主要供货渠道。
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    但同时授权分销商的业务运作模式带来了相应的责任和成本，有时难以完全
契合客户由于订单变动而产生的需求变动，缺乏灵活性。
    （2）独立分销商
    独立分销商也叫贸易商，是授权分销商的补充，指那些能够供应任意品牌的
电子元器件，而无须与任何特定原厂制造商结成联盟或其他关系的供应商。
    这类分销商通过自己的渠道可以接触到全球供应链的库存，不论是来自元器
件原厂、OEM/CEM 多余库存、还是其他分销商。独立分销商的业务模式特点是
在全球范围找货、全球范围销售，在小批量供应方面没有特定的服务对象，也没
有特定的服务模式。
    独立分销商所起的重要作用之一在于平衡整个市场的供应链，即当市场上的
不同制造商分别处于库存盈余与库存短缺，而由于信息不对称又无法自行调剂平
衡时，独立分销商通过信息优势在二者之间进行库存元器件的买卖而获利，同时
使整个市场恢复均衡状态。
    （3）目录型分销商
    目录分销商指以提供类似黄页目录大而全的产品为目的分销商。这种分销商
的功能就是大而全，客户需要的东西都能在上面找到，但是价格可能会略高于其
他类型的分销商。小批量供应是目录分销商的主要业务模式，也是其利润的主要
来源。因此，与授权和独立分销商相比，目录分销商更像是为满足市场上小批量
采购需求而产生的一类分销商，其特点是库存产品齐全，供应灵活快速，客户极
其分散。
    （十）行业的周期性、季节性、区域性特征
    1、周期性
    半导体产业具有明显的周期性，行业的周期通常也称为“硅周期”，是指半导
体产业在 4-5 年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。
    2、季节性
    半导体行业具有一定的季节性特征，通常三、四季度为行业销售旺季，主要
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是因为圣诞节和春节电子产品消费需求的拉动，一季度则为行业淡季。但近年来
行业的季节性特征有所减弱，全年销售呈逐渐平滑的趋势。
    3、区域性
    目前我国半导体行业企业主要集中在长三角、珠三角、京津环渤海等区域，
这些地区呈现出明显的集聚和辐射带动效应。西部地区由于投资环境的改善、政
策扶持及成本优势的体现，可能会成为半导体行业企业未来重要的投资区域。
    （十一）所处行业与上下游之间的关联性
    1、上游环节
    半导体供应商环节资本和技术相对较为密集，门槛较高，所以在半导体的供
应端，原厂数量少，市场份额高度集中。
    根据美国市场调查公司 HIS 和 IC Insights 公布的全球半导体市场份额数据显
示，2016 年全球半导体供应商集中度较高，前二十大半导体厂商的市场份额合
计为 79.01%，其中前十大半导体厂商的市场份额合计为 61.55%。
    2016 年，全球前 20 家半导体（包括集成电路、光电器件、分立器件和传感
器）厂商有 8 家总部设在美国，日本、台湾及欧洲各 3 家，韩国两家，新加坡一
家在区域性来看涵盖较为广泛。前 20 家中有三家是纯晶圆代工（台积电、Global
Foundries 与联华电子）、五家无晶圆（Fabless）公司。前四大半导体供应商的
商业模式都不同。英特尔本质上是纯晶圆整合元件制造商（IDM），三星是垂直
整合 IC 供应商，台积电是纯晶圆代工厂，高通则是无晶圆公司。
    2、下游环节
    半导体产业下游应用领域十分广阔，包括消费电子（尤其是手机、平板）、
电脑、汽车、安防、网络通信、家用电器、工业军事、航天航空等。从使用量来
看，消费电子、计算机和网络通信一直是半导体的前三大应用领域，其中消费电
子领域近几年增长最快。
    手机行业是近年半导体下游应用中增长最快的领域，而公司的下游客户大部
分为国产手机厂商。
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      （1）国内外手机消费概况
      近年来，随着移动互联网的发展，智能手机销量持续增长。据 IDC 发布的
数据，2016 年全球智能手机出货量为 14.7 亿部，较 2015 年的 14.4 亿部增长 2.3%，
出货量达到历史最高水平。与此同时，我国智能手机消费近年来呈现快速增长态
势。2016 年，中国智能手机出货量为 4.673 亿部，同比增长 8.7%，其中，2016
年第四季度出货量达 1.357 亿部，同比增长 18.7%。智能手机出货量的增长，尤
其是国产智能手机出货量的增长将对公司产品销售产生积极影响。
      （2）各手机品牌市场占有状况
      市场占有率方面，智能手机依然保持苹果、三星双寡头垄断的局面，但联想、
华为、小米等中国手机厂商在全球市场日益壮大宣告了智能手机终端群雄争霸时
代的来临。根据 IDC 发布的数据，2016 年全球智能手机市场份额前五名依次为
三星（3.114 亿部，21.2%），苹果（2.154 亿部，14.6%），华为（1.393 亿部，
9.5%）、OPPO（9,940 万部，6.8%）、VIVO（7,730 万部，5.3%）。
      2016 年、2015 年和 2014 年，国内智能手机出货量及市场份额情况如下：
                                                                                   单位：百万部
       2016 年市场情况                  2015 年市场情况                    2014 年市场情况
排               出货    市场    排             出货      市场份   排             出货      市场份
       厂商                             厂商                              厂商
名                量     份额    名              量         额     名              量         额
 1     OPPO       78.4   16.8%   1      小米     67.5      15.4%   1      小米    52.59      12.50%
 2     华为       76.6   16.4%   2      华为     62.2      14.2%   2      三星    50.90      12.10%
 3     VIVO       69.2   14.8%   3      苹果     49.5      11.3%   3      联想    47.12      11.20%
 4     苹果       44.9    9.6%   4     VIVO      36.7       8.4%   4      华为    41.23      9.80%
 5     小米       41.5    8.9%   5     OPPO      33.2       7.6%   5      酷派    39.55      9.40%
 /     其他      156.7   33.5%   /      其他    188.7      43.1%   /      其他   185.95      44.20%
     总计     467.3      100%         总计      437.8      100%         总计     420.7        100%
数据来源：Strategy Analytics、IDC
      手机行业的特点是终端厂商并不一定自行设计或生产，很多时候将方案设计
和生产外包给 OEM/ODM 厂商。与分销商直接打交道的环节多是 OEM/ODM 厂
商，国内主要手机厂商产品委托设计及制造外包具体情况如下：
      手机品牌                                 主要 OEM/ODM 厂商
      上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
    手机品牌                           主要 OEM/ODM 厂商
      小米          闻泰（Wingtech）、龙旗、英华达（Inventec）、富士康、英业达
      华为                 闻泰（Wingtech）、华勤、中诺、辉烨、比亚迪
      中兴                              辉烨、与德、德晨
 联想（MOTO）               闻泰（Wingtech）、龙旗、德晨、卓翼、中诺
      TCL                          闻泰（Wingtech）、辉烨、与德
      魅族                         闻泰（Wingtech）、龙旗、与德
      酷派                           宇龙、龙旗、辉烨、海派
      乐视                                  仁宝（Compal）
资料来源：ittbank
     三、发行人在行业中的竞争地位
     （一）行业地位
     1、半导体设计业务在行业中的竞争地位
     公司是国内少数具备半导体研发设计和半导体分销能力的企业，通过多年的
自主创新、技术积累和市场开拓，公司在 TVS、MOSFET、肖特基二极管、电源
管理 IC 等多个领域取得不错的成果。
     根据国际商情网提供的国产手机 TVS 主要供应商销售数据，公司自行设计
生产的 TVS 产品在国产手机中市场占有率约为 18%，排名第二。
     公司产品具体优势详见本节“三、（二）公司的竞争优势”。
     2、半导体分销业务在行业中的竞争地位
     公司半导体分销业务主要由子公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、
苏州京鸿志以及深圳京鸿志物流等经营，构建了广泛的销售网络，经过多年的积
累和发展，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。公司是典型的技
术型半导体授权分销商，拥有经验丰富的 FAE 队伍，公司分销核心团队在本行
业拥有多年的从业经验，香港华清（发行人子公司）分销团队在半导体分销行业
享有较高的知名度，能够高效的领导团队满足原厂和电子产品制造商的需求。
     2014 年、2015 年和 2016 年，发行人半导体分销业务收入分别为 107,283.39
万元、135,811.27 万元和 144,091.19 万元。以 2015 年度人民币对美元平均汇率
中间价 6.2284 作参考，2015 年度发行人半导体分销业务收入约为 21,805.16 万美
       上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
元。根据 Globalpurchasing.com 网站发布的全球半导体电子分销商排名，发行人
2015 年度分销业务收入在全球年收入前 27 名电子元器件分销商中（大于 7,500
万美元）排名约为第 17 名，具体排名如下：
 排名                           公司名称              2015 年全球收入（百万美元）
   1       Avnet Inc                                                27,350.00
   2       Arrow Electronics                                        23,300.00
   3       WPG Holdings                                             16,240.00
   4       Future Electronics                                （预计）5,000.00
   5       Macnica Inc                                               3,250.00
   6       TTI Inc                                                   1,950.00
   7       Electrocomponents PLC/Allied Electronics                  1,940.00
   8       Digi-Key Corp                                             1,700.00
   9       Newark/element14                                          1,500.00
  10       Mouser Electronics                                          936.60
  11       Rutronik Electonics                                         900.00
  12       DAC/Heilind                                                 761.60
  13       N.F.Smith&Associates                                        516.20
  14       Fusion Worldwide                                            340.00
  15       America Electronics                                         260.00
  16       Sager Electronics                                           242.90
  17       PEI-Genesia                                                 194.20
  18       Master Electronics                                          183.10
  19       Rebound Technology Group Holdings Ltd.                      148.40
  20       Advanced MP Technology                                      145.00
  21       Bisco Industries Inc.                                       141.00
  22       Powell Electronics                                          135.00
  23       Classic Components Corp.                                    104.00
  24       Flame Enterprises                                            94.80
  25       Electro Enterprises Inc                                      89.60
  26       Steven Engineering Inc                                       85.00
  27       RFMW Ltd                                                     77.00
    综上所述，发行人在半导体研发设计及半导体分销行业已形成较强的市场优
势。
    （二）公司的竞争优势
    1、半导体产品设计业务竞争优势
    （1）研发能力优势
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     公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2014-2016 年，公司
半导体设计业务研发费用占半导体设计业务销售收入比例分别达到 9.47%、
8.20%和 9.58%。
     在 TVS 方面，公司是国内最早进入该领域的公司之一，研发团队人员平均
有 7 年以上专业经验，核心技术人员具有多年的本专业工作年限，研发团队技术
能力扎实，并形成自有知识产权和技术积累；器件结构和工艺流程是 TVS 的核
心技术，在这两方面，公司技术已达到世界先进水平，拥有从设计到工艺整套流
程的技术开发实力，同时拥有国际一流的专业测试设备；在产品性能方面，公司
产品已经达到国际一线大厂的技术性能，得到广大客户的认可；在技术持续创新
能力方面，公司根据对市场需求分析和与客户的交流，生产出的分立器件的性能
好、规格小，可提供最小封装尺寸达到 0.6mm*0.3mm 规格封装的产品；在低电
容方面，产品性能高，已进入国内第一批电容小于 0.4PF 的量产阶段，其 ESD
性能具备国际领先水平。
     在 MOSFET 方面，先进的沟槽工艺和封装技术的应用能够有效降低产品的
导通电阻和缩小芯片面积。公司是国内首先开始做中低压 Trech MOSFET 的设计
公司之一，目前可达到最小 pitch（特征尺寸）小于 1μm，最小设计线宽小于 0.2μm。
公司拥有该类产品的专利核心技术，核心研发人员在该领域的工作经验均超过 7
年，形成设计、工艺、测试、应用完善的人员架构，具有国内先进的专业测试设
备。
     此外，公司计划在持续改进现有产品性能基础上，不断研发设计更高效、低
耗的分立器件和集成电路产品，进一步提高公司的技术水平，并实现高端产品的
进口替代。公司目前正在研发或计划研发的项目主要包括：新型 TVS 工艺流程，
使得未来能够开发小于 0.2PF 电容的用于高速信号保护的 TVS 产品；创新小型
化封装工艺流程，为将来封装达到 0.4mm×0.2mm 的超小型化产品做技术储备；
针 对 电 池 保 护 市 场 的 全 系 列 中 低 压 MOSFET ； 针 对 高 效 节 能 电 源 系 统 的
500V~800V 的超结高压 MOSFET；高性能 DC-DC Boost 和 LDO 产品开发；满
足薄型化、高亮度要求的高效、稳定 LED 背光驱动产品；40nm 和 28nm 卫星直
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播、地面无线接收芯片产品开发等。上述产品研发成功并实现量产后，公司的整
体竞争力和盈利能力有望得到进一步提升。
    （2）核心技术优势
    半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。
公司长期致力于 TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC 电源管理等产品的研究，
凭借卓越的研发手段和能力，研发出一系列业界领先的核心技术。
    公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的
技术储备。公司储备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模
多频功率放大器技术、SOI 开关技术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背
面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术，基于核心技术开发的多款产品
可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域（如手机、平板电脑等）面临的主
要课题，在业内处于国际先进或国内领先水平。
    公司在 IC 电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及
设计模块的不断积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自
主化模式，经过一代一代产品的实验、仿真、再实验，如此反复的 PDCA 循环
开发体系，积累出自己的核心技术并经过实际验证，形成公司的核心技术并获得
专利保护，产品性能处于国内先进水平，获得多家客户的认可。
    2014 年，公司收购北京泰合志恒 100%股权，逐步拓展 SOC 芯片领域，以
数字电视芯片产品和解决方案为突破口，依托现有数字电视芯片市场，向系统级
芯片进行探索，形成了公司在 SOC 芯片上的核心竞争力。北京泰合志恒是国内
率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业，直接参
与我国直播卫星广播信道标准的制定，并已开发了基于多款解码芯片的中国直播
卫星芯片（ABSS）软件平台，在 ABSS 整体解决方案的软硬件方面具有丰富的
技术储备。
    2015 年公司收购无锡中普微、设立上海韦玏，加大公司在射频产品的研发
及投入，公司产品线开始向射频芯片领域延伸。
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    2016 年下半年，公司新设子公司上海磐巨和上海矽久两家子公司，主力研
发硅麦产品和宽带载波芯片产品，2017 年公司新增子公司韦孜美致力于研发高
性能 IC 产品，公司产品线得到进一步拓展。
    迄今为止，公司获得了集成电路设计企业、上海市高新技术企业、上海市企
业技术中心、ISO9001:2015、浦东新区企业研发机构、国家规划布局内集成电路
设计企业、上海市专利试点示范单位、浦东新区集成电路设计业成长型企业、科
技小巨人、2016 年度上海市“专精特新”中小企业、2014-2016 年度浦东新区集成
电路设计业亮点企业、上海市规划布局内重点集成电路设计企业等多项资质认定，
现为上海市集成电路行业协会第四届理事会理事单位。2015 年 9 月，人力资源
和社会保障部、全国博士后管理委员会批准子公司无锡中普微设立博士后科研工
作站。
    目前公司及子公司共拥有专利权 38 项（其中发明专利 13 项，实用新型专利
25 项），55 项集成电路布图设计权、59 项软件著作权，建立了完整的自主知识
产权体系。
    （3）替代进口优势
    公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过
同质价优的销售策略，迅速占领了市场。
    未来公司的产品将进一步占领市场，具有替代进口产品的优势，主要原因有：
第一，公司在 TVS 产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和
质量与国际厂商基本相当；第二，公司的晶圆制造和封装测试代工企业基本均在
国内，而国际厂商如英飞凌、恩智浦、德州仪器的代工企业主要分布在海外。完
善的本土供应链不仅能够降低物流成本，还能缩短产品交货时间；第三，公司服
务的客户群主要是国内知名手机品牌厂商，为增强对客户的技术支持，公司为客
户提供产品定制设计服务和售后技术支持。
    （4）供应商和客户优势
    作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试
均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市
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公司为主。目前晶圆制造环节的代工协作方主要有上海先进半导体制造股份有限
公司、上海华虹宏力电子有限公司和中芯国际集成电路制造有限公司；封装测试
制造环节的代工协作方主要有江苏长电科技股份有限公司、通富微电子股份有限
公司、苏州固锝电子股份有限公司等，并成为这些合作方的长期合作伙伴。
    根据 IDC 发布的数据，2016 年全球智能手机总出货量为 14.706 亿部，市场
份额前五名依次为三星（3.114 亿部，21.2%），苹果（2.154 亿部，14.6%），
华为（1.393 亿部，9.5%）、OPPO（9,940 万部，6.8%）、VIVO（7,730 万部，
5.3%），其中华为、OPPO、VIVO 为中国品牌。经过多年努力，越来越多的主
流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了 200 多家客户的认证，其中
包括联想集团、小米、酷派、步步高、海信、金立、TCL、中兴通讯、长虹、海
尔等。
    上述国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造
价值，实现与客户的共同成长。
    （5）人才和团队优势
    公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人员，同时也吸
引了全国各地优秀高校学子的加盟。公司董事长、创始人虞仁荣先生 1990 年 7
月毕业于清华大学无线电系；核心研发团队领导人纪刚是复旦大学硕士研究生；
核心技术人员周伟雄在半导体产品研发领域具有丰富的工作经历，曾任上海贝岭
股份有限公司、上海岭芯微半导体有限公司等知名半导体设计公司的重要职位；
核心研发人员李小勇博士是中组部“青年千人计划”入选者，曾在美国高通任职多
年，2012 年 5 月至 2015 年 12 月任上海交通大学特别研究员；邢观斌博士 2004
年毕业于美国西雅图华盛顿大学电子工程系；雷良军先生是国家“千人计划”专家，
江苏省创新创业人才，无锡市 530 计划领军人才。
    公司核心研发团队稳定。目前，研发团队在 TVS、MOSFET、肖特基二极管
设计、模拟集成电路设计、新型封装技术等领域拥有深厚的技术积累。
    公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、
市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。
    （6）营销网络优势
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    公司是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的公司
之一。公司销售渠道已遍布国内主流手机品牌厂商，目前在香港、北京、深圳和
苏州四地分别设有子公司，分销业务网络覆盖全国，分销产品涵盖消费电子（如
手机、平板等）、笔记本电脑、车载电子、安防监控、网络通信、智能电表、家
用电器、工业及新能源等领域。另外公司正在积极开拓台湾市场，建立长效的技
术合作开发和市场营销机制。
    公司强大的分销体系不仅能够确保公司整体经济效益，而且能够实时掌握市
场需求趋势，及时反馈，有利于研发设计团队的研发设计工作一直走在行业的最
前端。
    2、半导体分销业务竞争优势
    （1）完善的销售网络和供应链体系
    自公司董事长虞仁荣 2001 年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志
电子、苏州京鸿志、香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分
销业务主体），公司以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已
成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团
之一。
    凭借董事长虞仁荣等核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，
经过多年的积累和发展，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆
盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。2014-2016 年，公司分销业务收入分
别为 10.73 亿元、13.58 亿元和 14.41 亿元，分销业务规模位居行业前列，香港华
清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。
    （2）销售及服务优势
    公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一
支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该
团队对公司所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够
帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研
发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够
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将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，
进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司
FAE 团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应
商体系和下游客户群体不断扩大。
    （3）客户资源优势
    经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系，
其中手机品牌商包括小米、金立、VIVO、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩
托罗拉、三星、海信、中兴、波导等，方案商包括闻泰、龙旗、华勤、中诺、辉
烨、宇龙、比亚迪等。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高
公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势
的重要壁垒。
    除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业
及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经
营的影响。
    （4）产品优势
    公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生
产商的产品，包括光宝、乾坤、南亚、国巨、松下、Molex、AVX、三星等，这
些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖
了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客
户的需求。
    （5）团队优势
    公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司创始人虞仁
荣 1990 年毕业于清华大学无线电系，具有 20 多年的半导体行业经验，积累了大
量的客户资源，其领导的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。
公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业
背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。
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    （三）公司的竞争劣势
    1、融资渠道单一
    公司在发展过程中所需资金主要来自于股东投入和自身盈利积累，融资渠道
单一，筹资能力有限，很难从银行取得大额长期借款。而公司为实现不断成长，
未来将持续开展技术升级、产品研发及更新换代和市场拓展等工作，需要大量的
资金投入。同时作为具有一定规模和实力的半导体分销商，对营运资金的需求也
较大，仅依靠自身积累和现有融资渠道，已经无法满足公司的发展需求，需要进
一步拓宽融资渠道。
    2、高端人才需求
    虽然公司目前研发力量充足、研发团队稳定，但在业务发展的同时，公司面
临扩充现有人才队伍以及引进新的高端人才的双重任务，尤其是在分立器件和集
成电路设计行业，需要算法系统架构、数模混合电路设计、嵌入式软件系统等领
域的高端人才。因此，未来能否及时培养、引进相应的专业人才将对公司的发展
产生一定程度的影响。
    （四）主要竞争对手
    1、半导体产品设计业务主要竞争对手
    （1）TVS 领域主要竞争对手
    ① 英飞凌（Infineon）
    英飞凌 1999 年 4 月 1 日成立于德国慕尼黑，2000 年上市，其前身是西门子
集团半导体部门。英飞凌是全球领先的半导体公司之一，致力于提供半导体和系
统解决方案。英飞凌的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和
日本东京等地拥有分支机构。2016 财年，该公司实现销售额 64.73 亿欧元。
    ② 安森美（ON Semiconductor）
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
    安森美半导体前身是摩托罗拉集团的半导体元件部门，纳斯达克上市公司。
该公司的产品系列包括电源和信号管理、逻辑、分立及定制器件等。2016 财年，
该公司实现收入 39.069 亿美元。
    ③ 恩智浦半导体公司（NXP）
    恩智浦半导体公司由飞利浦公司创立，纳斯达克上市公司，拥有 25,000 多
项专利，全球超过 24 个研发中心，是行业内最丰富的多重市场半导体产品供应
商之一，产品包含从基础器件到可提升媒体处理、无线连接与宽带通信等功能复
杂的芯片等。2016 财年，该公司实现营业收入 95 亿美元。
    ④ 商升特半导体（Semtech Corporation）
    商升特半导体是高质量模拟和混合信号半导体产品的领先供应商。该公司致
力于向客户提供在电源管理、保护、高级通信、人机界面、测试和检测以及无线
和传感产品方面的专有解决方案和突破性技术。
    （2）MOSFET 领域竞争对手
    ① 恩智浦半导体公司（NXP）
    见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）主要竞争对手”之“1、半
导体产品设计业务主要竞争对手”之“（1）TVS 领域主要竞争对手”。
    ② 美国飞兆半导体公司（Fairchild Semiconductor）
    美国飞兆半导体公司，纽约证券交易所上市公司，是多元市场高性能产品供
应商。该公司致力于提供先进的功率及接口电路方案以满足现今及未来的电子市
场的需求。2016 年被安森美收购，成为其子公司。
    ③ 苏州硅能半导体科技股份有限公司
    苏州硅能半导体科技股份有限公司是一家集设计、生产和销售为一体的功率
半导体器件公司，主要产品包括 MOS 器件、肖特基晶体管、射频功率晶体管，
IGBT 和功率集成电路。
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    （3）肖特基二极管领域主要竞争对手
    ① 英飞凌（Infineon）
    见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）主要竞争对手”之“1、半
导体产品设计业务主要竞争对手”之“（1）TVS 领域主要竞争对手”。
    ② 恩智浦半导体公司（NXP）
    见本节“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（四）主要竞争对手”之“1、半
导体产品设计业务主要竞争对手”之“TVS 领域主要竞争对手”。
    （4）IC 电源管理芯片领域主要竞争对手
    ① 德州仪器（Texas Instruments）
    德州仪器总部位于美国，并在多个国家设有制造、设计或销售机构，是全球
领先的模拟及数字半导体设计制造公司，该公司提供模拟技术、数字信号处理
（DSP）和微处理器（MCU）半导体，以及用于模拟和数字嵌入及应用处理的半
导体解决方案。德州仪器的电源管理芯片包括全线电源管理产品，应用领域非常
广泛。
    ② 立琦科技（Richtek Technology Company）
    立琦科技成立于 1998 年，总部位于台湾，在亚洲、美国和欧洲都设有办事
处，台湾证券交易所上市公司，专注于为客户提供电源管理 IC 产品以及完整的
电源解决方案。
    ③ 圣邦微电子（北京）股份有限公司（SG Micro Corp）
    圣邦微电子（北京）股份有限公司是一家专注于高性能、高品质模拟集成电
路研发和销售的半导体公司。圣邦微电子产品性能优良、品质卓越，可广泛应用
于手机、电视、DVD、数码相机、笔记本电脑、其他消费电子产品以及汽车电
子、工业自动控制、医疗仪器、液晶显示等众多领域。
    2、半导体分销业务主要竞争对手
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    （1）科通集团
    科通集团创建于 1995 年，是国内最大的 IC 元器件分销商。科通总部设于深
圳，并在香港和上海有分公司，拥有 400 多位员工。该公司与全球领先半导体供
应商合作，为国内的 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商提供范围广泛的电子元
器件，其应用涉及无线通信、电信设备、企业网络、数字媒体、家庭娱乐、汽车
电子、工业控制等领域。
    （2）厦门信和达电子有限公司
    厦门信和达电子有限公司成立于 2000 年，从事电子元器件代理销售业务，
拥有 TDK、EPCOS、台湾国巨（YAGEO）、基美（KEMET）、台湾奇力新电
子（Chilisin）、台湾西北台庆科技（TAI-TECH）等公司的代理权。
     四、公司主营业务情况
    发行人的主营业务分为半导体研发设计业务以及半导体产品分销业务。
    （一）半导体研发设计业务
    1、主要产品及用途
    公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括 TVS、MOSFET、肖特基
二极管等）、电源管理（包括线性电压转换电路 LDO、DC-DC、LED 背光驱动、
开关等），主要产品功能、应用领域、技术优势等请参见本节“一、（二）公司
主要产品介绍”。
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    2、半导体研发设计业务流程图
    公司研发设计业务产品根据其产品类型的不同，在各个生产环节的工艺及流
程上存在一定的差异。
    （二）半导体分销业务
    1、主要产品服务及用途
    发行人分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、
连接器等）、结构器件、分立器件、IC 等。
    公司目前代理及销售光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星、AVX、
Litepoint、江波龙、台湾晶技等数十家国内外著名半导体生产商的产品，拥有几
千个型号的产品，涵盖了移动通信、安防监控、智能电表等领域。公司为国内
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书
OEM、ODM 和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样
品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合
解决方案。
    公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进
行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符
合公司分销业务发展战略的产品，公司将逐步降低代理数量或不再代理。
    2、半导体产品分销业务流程图
    （三）发行人两种业务发展综述
    1、半导体设计业务和分销业务发展的定位和关系
    公司半导体设计业务聚焦于半导体分立器件及 IC 细分市场产品的“定义与
设计”，目前主要产品为半导体分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC 等，
并开始着手射频芯片、蓝牙芯片、卫星接收芯片等产品的设计及研发。
    公司半导体分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，与设计业务相
互补充，以满足终端客户多样化的市场需求，主要代理及销售光宝、乾坤、南亚、
松下、Molex、AVX、江波龙、Lite point、台湾晶技、国巨、三星等数十家国内
外著名半导体生产厂商的产品。
    相比其他半导体设计厂商，公司设计业务可以借助自身分销体系渠道优势，
获取更全面的市场信息，了解客户需求，有针对性的占领相关细分市场。同时，
公司通过产品设计业务的技术积累、自主研发设计及收购相关设计业务类公司，
能够给公司整体技术水平带来迅速提升，能够向下游终端客户提供更好的解决方
案及专业化指导，进一步提高客户粘性。此外，在分销业务的助力下，公司将精
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力集中于客户设计方案的理解和半导体产品研发上，进而使得公司整体方案解决
能力得到加强。
    未来，公司将立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、
服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、
网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，努力成为代表行业领先水平、具有
重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业。
    因此，公司两种业务相互促进、协同发展，具有很好的协同效应。
    2、设计销售业务和分销业务的客户是否存在重叠，是否存在业务竞争以及
处理方式
    公司分销业务主要由香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、
深圳京鸿志物流、上海灵心、香港灵心、深圳东益、香港东意等公司经营，而香
港华清自 2006 年就开始从事半导体分销业务，与光宝、乾坤、南亚、松下、Molex、
AVX、国巨、高通等世界知名半导体厂商保持了良好的合作关系。
    公司设计业务体系中上海韦尔 2007 年设立并开始从事分立器件等半导体产
品的研发和生产，2014 年纳入公司设计业务体系的北京泰合志恒主要设计及研
发卫星直播芯片等，2015 年 1 月进入公司业务体系的无锡中普微主要进行射频
芯片等产品的设计与研发等，2015 年公司设立子公司上海韦玏，主要进行 LNA
和 BLE 芯片产品的设计及研发，2016 年公司设立子公司上海磐巨，主要进行
MEMS 传感器产品的设计及研发，2017 年，进入公司业务体系的韦孜美主要进
行高性能品质的模拟 IC 的设计与研发。
    公司半导体设计业务和分销业务的目前主要客户均集中在移动通信、平板电
脑、安防、网通、智能电表等领域，两种业务的客户重合度较高，在 80%以上。
    公司设计业务主要产品以分立器件（TVS、MOSFET 等）、电源管理 IC、
射频、卫星接收芯片为主；分销业务主要产品为被动件（电阻、电容、电感、晶
体、电源等）、结构器件（接插件/连接器等）、分立器件（光电半导体器件以
及韦尔股份自行研发设计的产品）、集成电路（WIFI 芯片等）、射频功率放大
器、模块、其他电子元件等几大类。虽然两类业务的客户重合度较高，但每台移
动通信终端设备上有众多电子元器件，设计和分销的产品在功能和用途上存在很
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大差异，同时根据半导体分销行业惯例，分销业务一般不能代理与自主设计业务
相同或类似的其他品牌产品，因此两种业务产品类别存在明显界限，两者互补且
不冲突，两种业务之间不存在竞争关系。
    （四）发行人的经营模式
    根据行业及公司现状，发行人在经营模式上对半导体设计业务及半导体分销
业务进行了有效整合，提高了两大业务模块的互补性，实现共同发展。
    1、半导体研发设计业务
    公司非常重视产品研发，制订有《上海韦尔半导体股份有限公司设计研发控
制程序》及《上海韦尔半导体股份有限公司技术研发费管理制度》，对新产品与
衍生新型号产品的开发与更改流程进行了详细规定。
    公司半导体设计业务属于典型的 Fabless 模式，仅从事集成电路的研发设计
和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商。
    （1）研发模式
    公司的产品研发主要由技术研究中心及产品研发中心负责。公司新产品的开
发流程如下：
    ① 项目立项阶段
    A.市场部门和销售部门对市场需求反馈及产品定位进行分析后，提出新产品
的构想，并根据拟立项产品的用途、市场竞争对手情况、潜在客户及增长趋势、
目标价格等市场情况填写《市场论证报告》，提交至研发部门及品质部对拟立项
产品《市场论证报告》的可行性作出判断。
    B.研发部门召集相关人员对拟立项产品的《市场论证报告》进行评估，重点
关注产品标准、主要参数指标（尺寸、面积、封装）、设计思路、技术难点、工
艺平台及预计下线时间等事宜进行评估，并牵头组成评估小组，形成《产品评估
报告》。
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    C.评估小组完成《产品评估报告》后，交予品质部，由品质部召开立项评审
会，就产品加工、技术、封装、测试等项目的可行性进行评审，并完成《产品评
审报告》。
    ② 研发阶段
    A.研发部门确认项目的《产品设计规范》，明确产品开发方向，同时确立项
目负责人整体负责项目进度。
    B.品质部在新产品开发过程中确立封装打线规范《ABS》及《产品打印规范》。
同时，工艺部确定《Tape out 信息包》。
    C.研发部门及应用部逐步完成《CP 测试规范》及《成品测试规范》。
    D.根据项目需要，在研发部门主导所有运营及研发部门进行 MPW（多芯片
晶圆）后评审，评审通过则进行整片的工程批。
    ③ 工程批阶段
    A.在晶圆生产完毕后，项目负责人申请封装的工程批，并由工艺部完成《PCM
（工艺监控模块）数据报告》。如有需要，则进行 CP 测试，应用部提交《CP
测试报告》给项目负责人。
    B.工程批封装数量一般为 3,000-5,000 颗，封装工程批完成后，品质部需提
交《封装工程报告》，应用部提交《测试工程报告》，汇总至项目负责人。品质
部安排代工厂做可靠性试验，实验结束提交《封装可靠性报告》。
    C.工程批封装完毕后，项目负责人根据需要申请测试，并明确测试条件和内
容，由应用部提交完成的《产品测试报告》（包含验证、通电老化、可靠性等）。
根据产品特性，公司有时会委托第三方测试公司对产品进行测试，由项目负责人
形成《委外测试报告》。
    D.项目负责人就各报告与市场部讨论，并形成《产品规格书》。
    E.各部门召开试产评审，通过后形成《试产评审报告》，项目进入试产阶段。
    ④ 试产阶段
    试产阶段的工作主要由品质部主导，总共需要进行两次试产及产品验证。每
次试产结束后封装厂都需提交《封装测试报告》和《测试工程报告》，品质部门
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需要对产品进行验证测试，测试内容主要为可靠性、老化及成品最终测试数据分
析。试产结束后，由项目负责人主导量产评审，根据试产情况形成《量产评审报
告》。
    公司在试产阶段结束后，会结合市场的推广及客户反馈的情况，决定是否进
入量产阶段。
    综上，公司内部研究及开发项目具有统一及规范性的操作规则，项目开发的
支出在报告期内全部计入当期损益，无资本化研发费用。
    （2）采购及生产模式
    公司采取的是 Fabless 的生产模式，因此公司需要向晶圆代工厂采购晶圆，
委托集成电路封装测试企业进行封装测试。
    公司生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆代工厂。半导体
设计是指根据设定的芯片规格，通过系统设计和电路设计将系统、逻辑与性能的
设计要求转化为具体的物理版图的过程，主要包含系统实现模型的搭建、数字电
路代码的编写、模拟电路图的设计、逻辑和电路性能的仿真验证、后端物理版图
实现等几个环节。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。光
罩是生产晶圆的模版，一款芯片需要多层光罩。多层光罩制作完毕并验证无误定
版后，便进入晶圆批量生产环节，由晶圆代工厂通过光刻、掺杂、溅镀、蚀刻等
过程将光罩上的电路图形复制到晶圆裸片上，在晶圆基片上形成电路。
    晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购的晶圆均为经晶圆代工厂加工、
测试后带有多层电路结构的晶圆。
    报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为上海华虹宏力半导体制造有限公司、
上海先进半导体制造有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、韩国东部高科
株式会社、TOWER SEMICONDUCTOR LTD、台积电等，以上公司主要为行业
排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。
    公司的晶圆采购以及封装测试外协加工等流程主要由生产管理部负责。公司
制定了《供应管理部工作办法》、《生产管理部工作办法》、《采购计划与审批
管理办法》、《外协加工管理办法》、《生产控制管理制度》、《晶圆车间管理
制度》等制度文件，详细规定了采购及外协加工的方式及流程，对整个生产过程
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进行标准化、系统化管理，以保证资源合理利用、降低成本，并及时发现问题，
保障研发、生产和销售的顺利进行。
    ① 采购模式
    公司生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆生产厂商。除此
之外，公司还存在少量的直接向其他厂商或代理商采购半导体成品芯片的情形。
    公司晶圆采购的具体流程如下：
    A.制定采购计划
    供应管理部每周与生产管理部、市场部、销售部等部门举行供应生产会议，
根据公司目前订单情况和近三个月的销售情况、市场近三个月的销售预测（由销
售部及其他经销商传递销售信息）、目前订单的生产情况（晶圆代工厂产能）、
公司库存情况决定每周的晶圆采购计划量。如遇销售订单激增或市场决策备货等
紧急情况，直接由供应管理部报予总经理审批。
    B.下发订单
    供应管理部在制定完采购计划并得到总经理审批后，以邮件或传真的形式向
晶圆代工厂下发订单需求，订单详细规定了所需芯片数量、价格等内容，并通知
晶圆代工厂协调下线时间。代工厂结合自身产能情况向公司反馈预计出厂时间。
供应管理部收到工厂反馈信息后，将订单信息录入采购管理系统，经供应管理部
负责人核实，正式将订单发送给晶圆代工厂。
    C.订单交货
    晶圆代工厂根据工厂的订单要求，对晶圆进行加工。由于晶圆代工厂大批量
采购晶圆具有价格优势，因此大部分半导体设计公司并不独自进行晶圆采购。特
殊情况下，公司所需某些晶圆的参数较为独特，会自行向晶圆制造厂采购，再交
由晶圆代工厂委托加工，此类情形极少。
    根据晶圆代工厂产能的不同，订单的交货时间从 2 周至 8 周不等。
    3    生产模式
    公司采用委托加工的生产模式，即委托封装测试厂商完成芯片的封装及测试
工序。
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    委托封装测试厂商在境内或不跨区（保税区、出口加工区等）的，则其无需
买断公司采购的晶圆，公司直接向其支付封装测试费用。
    公司《生产管理制度》详细规定了参与生产环节各部门的主要职责及授权分
工，由生产管理部负责统筹、跟踪和控制生产，协调产品质量部、仓储物流部、
供应管理部、财务部等部门完成外协加工产品的产品质检、仓储运输、制定外协
加工计划以及成本核算等事宜。
    A.外协单位的选择标准及程序
    公司制订了严格的外协单位的选择标准，外协加工的实施主要由生产管理部、
技术研究中心、品质部、供应管理部共同负责。公司外协单位的选择流程如下：
    a.生产管理部按产品生产计划的要求，在现有稳定合作的外协单位中进行初
步筛选，如现有合作的外协单位有能力承接公司订单，则由该单位承接。如现有
合作的外协单位由于产能或技术原因无能力承接订单的，公司在市场上调查其他
外协单位作为公司新增外协单位，并收集相关资料并进行初选。
    b.外协单位调查由公司生产管理部、技术研究中心、品质部、供应管理部组
织外协单位调查小组，对初选的外协单位进行实地调查，重点关注外协单位相关
业绩、加工质量、价格、交货情况、质量管理体系以及顾客满意度等指标，并编
制外协厂商资料调查表，同时根据产品的要求选定一家外协厂商进行试生产。
    c.试生产结束后，品质部将样品送至公司测试，外协单位调查小组根据试生
产的样品测试结果以及外协单位调查报告形成外协单位是否合格的结论。经公司
判定合格之后，方可进行批量加工。
    d.生产管理部将合格外协单位的评价结果形成《合格供方评定表》，经部门
经理、分管副总、总经理审批后，将该外协厂商添加至《合格外协单位名录》，
并下发给品质部和供应管理部遵照执行。
    B.外协加工过程的控制
    公司与外协单位在试生产前签订《外协加工试用合约书》。对于合格的外协
单位，公司创建了《合格外协单位名录》，对外协单位实行存档管理和备存，公
司会组织专业人员对外协单位重新评定。
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    此外，公司的品质部还会组织协调生产管理部、技术研究中心等部门对外协
单位进行持续督导及检查，并协助外协厂商建立、健全各项生产管理、质量管理、
原材料管理等内控制度文件，并指导实施。
    C.外协加工定价依据及价格情况
    对于封装测试等委外厂商来说，芯片封装的耗材、封装工艺、测试机台、单
颗芯片的测试耗时是其定价的主导因素，影响着委外生产的报价。
    公司在外协加工定价方面有着较为全面的成本预算体系，由公司生产管理部、
财务部对公司原辅材料消耗标准、变动费用以及固定费用进行充分的控制分析。
    报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为江苏长电科技股份有限公司、通
富微电子股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司等，以上公司主要为封装测
试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单
生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。
    （3）销售模式
    根据行业、产品及市场情况，公司主要采取直销和经销两种模式。
    直销客户可以分为整机厂商及方案商。整机厂商是直接向公司采购产品进行
生产的终端客户。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，向 IC 设计
企业采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案
并销售给整机厂商。由于方案商研发及资金实力的日益提升，近些年呈现逐渐向
ODM 转变的趋势。
    公司为了扩大销售渠道，在销售给整机厂商和方案商的同时也将产品销售给
部分经销商。
    公司的销售流程如下图所示：
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    ① 收集市场需求信息
    分管客户的销售人员协助销售管理部进行客户需求、产品价格、竞争对手情
况等市场信息的收集、整理和分析，为产品定价和市场推广提供基础数据。
    ② 制定产品价格
    公司对每类产品有科学的定价方式，因产品价格随原材料成本、市场情况变
化而随时变化，即时产品指导价格经公司分管领导批准后，由销售业务人员执行，
其他人员不得随意变更。
    ③ 编制产品销售计划
    销售管理部根据公司的年度销售预算，编制年度、半年度、季度产品销售计
划，以指导销售管理工作的开展。
    ④ 编制产品生产计划
    销售管理部将编制好的《产品销售计划》提交至生产管理部，供需紧密配合
合作。
    ⑤ 开拓客户并接收订单
    销售业务人员接收客户订单或询价，公司分管领导进行初步审核（相关客户
信用状况），就订单交期进行部门间的沟通协商。销售管理部分别与生产管理部、
仓储物流部沟通协商生产及库存备货情况，并确认订单交期是否满足。
    公司销售部与其他部门沟通模式如下：
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    ⑥ 签订合同
    销售管理部编制合同订立会签，交由销售业务人员、其他相关部门和公司领
导会签审批后，签订销售合同，盖章执行。同时进行客户资料立卷、档案管理。
    ⑦ 发货装运
    由销售管理部填写《销售发货通知单》，经审批后按照客户要求的承运方式
并通知仓库人员捡货、备货、发货。销售管理部根据审批后的《销售发货通知单》
及《出库单》，登记台账。仓储物流部自 ERP 系统中生成《出库单》，审核出
仓产品的规格、数量，并要求收货人在《出库单》确认签字反馈给销售管理部，
销售管理部予以回复客户。
    ⑧ 客户维护
    销售管理部人员根据销售业务人员开发的客户进行客户资料的创建、维护，
进行客户信用的管理，并定期对客户信息进行 ERP 系统更新，对资信不良客户
及时予以处理。
    ⑨ 售后管理
    当发生客户投诉后，及时明确责任，对于因公司原因出现产品质量问题的，
经专业人员验证，并由授权人员审批通过后予以折让、换货或退货处理，财务部
门进行相关账务处理。
    2、半导体产品分销业务
    公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系，且拥有
经验丰富的 FAE 队伍，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海等地设
立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。
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    （1）采购模式
    公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外
采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益在
境内进行；②境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意在境外进行。
    公司的采购模式如下图所示：
    公司的采购流程如下图所示：
    A.存货分析、制定采购计划
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    公司由销售部、市场部、仓储物流部召开市场、客户需求分析会议，就公司
现有库存及市场情况进行分析，决定下一阶段的采购量。会议制定的采购计划经
总经理审批后，报送至供应管理部。
    B.采购执行
    供应管理部根据采购计划进行分配，确定采购执行主体，协调供应商交期、
付款、票据、仓储等事宜。
    C.到货验收
    货物到达指定的香港/深圳仓库后，仓储物流部人员依据采购合同、送货单、
包装规范等参数对货物采取开箱检查等检查手段，检验货物的合格率并入库。如
出现产品与采购合同不符或参数不合格的情形，则拒绝入库，并将产品返还给供
应商。
    （2）销售模式
    公司分销业务主要由子公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志物流、深圳
京鸿志电子、苏州京鸿志、上海灵心、深圳东益等主体经营。公司采取授权分销
模式。基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户
提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将
自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，
进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销
能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的
主流趋势。
    （五）发行人最近三年主要产品的生产与销售情况
    1、发行人主要产品的销售情况
    （1）营业收入概况
    ① 营业收入按业务类别划分
    报告期内，公司营业收入按业务类别划分情况如下：
    项   目             2016 年          2015 年          2014 年
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                         金额          占比              金额         占比             金额           占比
                       （万元）        （%）        （万元）         （%）           （万元）         （%）
主营业务收入           215,204.75          99.60 197,193.67              99.43 140,581.57                99.87
半导体产品设计          71,113.56          32.91      61,382.40          30.95        33,298.18          23.65
半导体产品分销         144,091.19          66.69 135,811.27              68.48 107,283.39                76.21
其他业务收入               872.20           0.40         1,133.46            0.57        185.60              0.13
     合   计           216,076.95         100.00 198,327.12             100.00 140,767.17               100.00
     ② 主营业务收入按地域划分
     报告期内，公司主营业务收入按地域划分情况如下：
                      2016 年                         2015 年                               2014 年
项   目        金额             占比           金额             占比                 金额             占比
          （万元）          （%）          （万元）             （%）           （万元）          （%）
国   内   114,405.44              53.16       95,885.41              48.62          66,827.97           47.54
国   外   100,799.31              46.84    101,308.26                51.38          73,753.60           52.46
合   计   215,204.75             100.00    197,193.67               100.00      140,581.57             100.00
     我国是全球最大的消费类电子产品制造国，在 2016 年 11 月 30 日举办的
“2016 东莞市 IT 产业峰会暨集成电路高峰论坛”上，中国科学院微电子研究所所
长叶甜春指出“过去几年，中国制造了全球超过 70%的智能手机、超过 75%的平
板电脑、超过 80%的机顶盒（STB）、约 80%的笔记本电脑、50%的数字电视（DTV）、
88%的显示器。”
     由于我国国内半导体产业技术水平相对落后，我国大陆终端消费类电子产品
厂商通常采购中国台湾、美、日、韩等国家或地区的电子原材料，并根据其最终
产品销售区域选择交货地点。香港作为全球重要的自由贸易港，具有贸易自由、
物流便捷、税负低等商业优势，是亚太地区消费类电子产品芯片的集散地。根据
电子行业特点，这些电子产品厂商的终端产品将出口至国外的，通常在香港设立
法人或分支机构用于采购电子原材料，香港即作为交货地，经保税区加工生产完
毕后直接出口至境外。因此形成了交易历史习惯，发行人为了更便捷的交货及实
现销售，在境外设立子公司，由境外子公司完成交货销售。
     因此，公司境外销售与境内销售在客户结构、产品种类、销售单价（境外以
美元结算）、销售模式（流程）等方面基本与境内销售一致。外销售客户基本均
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                        招股说明书
为中国大陆电子产品厂商在香港设立的法人或分支机构，不存在进口国政策、贸
易摩擦、进口国同类产品的竞争的问题。
       分销业务的国外销售客户基本均为中国大陆电子产品厂商在香港设立的法
人或分支机构，故不受供应商代理授权的地域限制，符合行业惯例。
       ③ 主营业务收入按季度划分
       报告期内，公司主营业务收入按季度划分情况如下：
                          2016 年                       2015 年                      2014 年
   项    目        金额             占比         金额             占比        金额             占比
                 （万元）         （%）        （万元）         （%）       （万元）        （%）
  第一季度       46,236.65            21.48    35,961.75            18.24    29,389.51           20.91
  第二季度       57,720.47            26.82    50,676.74            25.70    35,270.44           25.09
  第三季度       56,813.77            26.40    54,043.55            27.41    39,826.35           28.33
  第四季度       54,433.86            25.29    56,511.62            28.66    36,095.27           25.68
   合    计     215,204.75           100.00   197,193.67           100.00   140,581.57          100.00
       （2）半导体设计业务
       ① 设计业务收入划分
       报告期内，公司设计业务收入构成情况如下：
                        2016 年                       2015 年                        2014 年
  项    目       金额             占比         金额             占比         金额              占比
               （万元）       （%）           （万元）       （%）          （万元）        （%）
   TVS          32,743.16            46.04    28,336.40            46.16    17,929.42            53.85
 MOSFET         12,270.03            17.25    10,630.30            17.32    10,082.16            30.28
  肖特基         2,073.72             2.92     2,278.68             3.71     1,978.52             5.94
 电源 IC        12,498.70            17.58     7,315.47            11.92     2,588.30             7.77
   射频          5,161.72             7.26     5,986.13             9.75             —               —
 卫星接收        5,135.98             7.22     5,622.43             9.16       187.85             0.56
   其他          1,230.26             1.73     1,212.99             1.98       531.93             1.60
  合    计      71,113.56           100.00    61,382.40           100.00    33,298.18           100.00
       TVS、MOSFET 是公司设计业务的主要产品，近三年其销售收入合计占设计
业务收入的比例均在 60%以上。2014 年 8 月和 2015 年 1 月，公司分别收购北京
泰合志恒和无锡中普微，设计业务产品更加多元化，射频和卫星接收芯片收入增
     上海韦尔半导体股份有限公司                                                         招股说明书
加导致业务收入结构中 TVS、MOSFET 占比有所下降。
    ② 设计业务地域划分
    报告期内，公司半导体设计业务收入按地域划分及占主营业务收入额比例情
况如下：
                        2016 年                         2015 年                     2014 年
  项目           金额             占比           金额             占比       金额             占比
                （万元）      （%）            （万元）       （%）         （万元）      （%）
  国内          36,709.03           17.06      26,958.28            13.67    9,627.33            6.85
  国外          34,404.53           15.99      34,424.12            17.46   23,670.85           16.84
  合计          71,113.56           33.05      61,382.40            31.13   33,298.18           23.69
    ③ 设计业务主要产品产销率情况
    报告期内，公司设计业务主要产品的产销率情况如下：
                                                            2016 年
    产品类别
                             产量（万颗）                 销量（万颗）           产销率（%）
         TVS                      513,288.76                521,389.14                   101.58
    MOSFET                         93,994.81                 91,103.49                    96.92
     肖特基                        32,670.01                 32,108.64                    98.28
     电源 IC                       60,124.58                 57,472.45                    95.59
         射频                       8,647.18                  6,748.53                    78.04
    卫星接收                         488.77                       386.80                  79.14
     合 计                        709,214.11                709,209.03                   100.00
                                                            2015 年
    产品类别
                            产量（万颗）                  销量（万颗）          产销率（%）
         TVS                      471,986.52                441,119.76                    93.46
    MOSFET                         73,836.25                 76,075.00                   103.03
     肖特基                        35,993.66                 34,264.23                    95.20
     电源 IC                       34,623.49                 35,479.05                   102.47
         射频                       4,685.59                  4,742.00                   101.20
    卫星接收                         460.28                       372.11                  80.84
     合 计                        621,585.79                592,052.15                    95.25
                                                            2014 年
    产品类别
                            产量（万颗）                  销量（万颗）          产销率（%）
         TVS                      248,736.46                264,295.46                   106.26
    MOSFET                         70,804.27                 69,682.79                    98.42
       上海韦尔半导体股份有限公司                                                    招股说明书
    肖特基                    28,654.60                 26,692.29                   93.15
       电源 IC                    10,321.33                 11,693.01                  113.29
       卫星接收                      21.67                       24.54                 113.25
    合 计                    358,538.33                372,388.09                  103.86
      2014-2016 年，公司设计业务主要产品产销率均保持在较高水平，市场需求
旺盛，产品销量情况良好，产销率分别为 103.86%、95.25%和 100.00%。TVS 作
为公司设计业务核心产品，产销量占全部产品产销量比例在 70%以上，对设计业
务总体产销率影响很大。
      2015 年，设计业务产品产销率下降的主要原因是为满足未来市场需求的快
速增长，公司主要产品 TVS 备货量大幅增加，其产量较 2014 年增长 89.75%。
      2016 年，设计业务产品产销率提高的主要原因是公司对市场预判准确，下
游国内消费电子市场需求持续旺盛，2015 年 TVS 产品的备货全部实现销售，当
年 TVS 产销率达到 101.58%。
      报告期内，公司半导体设计业务不存在产品滞销等对持续生产经营不利的情
况。
      （3）半导体产品分销业务
      公司半导体产品分销业务的收入按照终端应用领域可划分为移动通信/数码
产品、家居家电、安防电子等应用领域。报告期内，分销业务按照终端应用领域
的收入构成情况如下：
                       2016 年                        2015 年                  2014 年
产品类别            金额          占比          金额            占比        金额          占比
                  （万元）       （%）        （万元）          （%）     （万元）       （%）
移动通信/
                  138,725.36      96.28       131,438.81          96.78   103,198.89        96.19
数码产品
家居家电              941.75       0.65          903.77            0.67      551.27             0.51
安防电子            2,814.60       1.95         2,489.51           1.83     2,776.60            2.59
 其     他          1,609.48       1.12          979.19            0.72      756.62             0.71
 合     计        144,091.19     100.00       135,811.27         100.00   107,283.39       100.00
      报告期内，公司半导体分销业务收入按地域划分及占主营业务收入的比例情
况如下：
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                     招股说明书
                     2016 年                           2015 年                     2014 年
 项目         金额             占比             金额             占比       金额             占比
            （万元）       （%）           （万元）          （%）        （万元）       （%）
 国内        77,696.41          36.10          68,927.13          34.95    57,200.64          40.69
 国外        66,394.78          30.85          66,884.14          33.92    50,082.75          35.63
 合计       144,091.19          66.95      135,811.27             68.87   107,283.39          76.32
    （4）发行人前五大客户情况
    ① 发行人总体业务前五名客户情况
    最近三年，发行人向前五名客户销售额及其占营业收入的比例如下：
                                                                           销售金额            占比
 年度       序号                         客户名称
                                                                           （万元）          （%）
                     维沃通信科技有限公司
                     维沃移动通信（重庆）有限公司
             1       维沃移动通信有限公司                                   20,840.83           9.65
                     东莞步步高教育电子产品有限公司
                     广东步步高电子科技有限公司
                     小米通讯技术有限公司
             2       北京小米科技有限责任公司                               20,609.03           9.54
                     北京小米电子产品有限公司
2016 年
                     东莞市金铭电子有限公司
             3                                                              12,759.86           5.91
                     东莞金卓通信科技有限公司
                     闻泰通讯股份有限公司
             4                                                              11,743.96           5.44
                     WingtechGroup（HongKong）Limited
                     武汉比亚迪电子有限公司
             5       比亚迪香港有限公司                                     10,914.49           5.05
                     深圳市比亚迪电子部品件有限公司
                                        合计                                76,868.17          35.57
                     小米通讯技术有限公司
             1       北京小米科技有限责任公司                               29,054.96          14.65
                     北京小米电子产品有限公司
2015 年
                     东莞市金铭电子有限公司
             2       东莞金卓通信科技有限公司                               12,223.73           6.16
                     金立（香港）通信设备有限公司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
                                                           销售金额        占比
 年度       序号                     客户名称
                                                           （万元）      （%）
                   维沃通信科技有限公司
                   维沃移动通信（重庆）有限公司
                   广东步步高电子工业有限公司
             3                                                8,814.74      4.44
                   东莞步步高教育电子产品有限公司
                   广东步步高电子科技有限公司
                   广东小天才科技有限公司
                   闻泰通讯股份有限公司
             4                                                8,495.61      4.28
                   WingtechGroup（HongKong）Limited
                   武汉比亚迪电子有限公司
                   比亚迪香港有限公司
                   比亚迪股份有限公司
             5     深圳市比亚迪供应链管理有限公司             7,713.53      3.89
                   惠州比亚迪实业有限公司
                   深圳市比亚迪电子部品件有限公司
                   惠州比亚迪电子有限公司
                                合计                         66,302.57     33.43
                   小米通讯技术有限公司
             1     北京小米科技有限责任公司                  15,354.74     10.91
                   北京小米电子产品有限公司
                   东莞市金铭电子有限公司
             2     东莞金卓通信科技有限公司                  11,823.75      8.40
                   金立（香港）通信设备有限公司
2014 年            东莞宇龙通信科技有限公司
             3                                                5,873.86      4.17
                   宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司
             4     江苏长电科技股份有限公司                   5,724.50      4.07
                   联想移动通信科技有限公司
             5     LenovoPC（HK）Limited                      5,398.61      3.84
                   联想移动通信（武汉）有限公司
                                合计                         44,175.46     31.38
注：1、同一实际控制下的销售客户已合并列示。
    2、东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司同为深圳市金立通信设备有
限公司控股的专业手机生产企业；金立（香港）通信设备有限公司为深圳市金立通信设备有
限公司实际控制人刘立荣控制的企业。
    3、联想移动通信科技有限公司、联想移动通信（武汉）有限公司、Lenovo PC（HK）
Limited 同为联想集团有限公司控股子公司。
    4、东莞宇龙通信科技有限公司为宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司控股子公司。
    5、小米通讯技术有限公司、北京小米电子产品有限公司，北京小米科技有限责任公司
股东均系小米系公司，由于小米通讯技术有限公司委托供应链公司香港瑞通国际有限公司进
     上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
行采购，因此将香港瑞通国际有限公司代小米通讯技术有限公司购买的交易金额合并披露。
    6、维沃通信科技有限公司、维沃移动通信（重庆）有限公司、广东步步高电子工业有
限公司、步步高教育电子有限公司、广东步步高电子科技有限公司、广东小天才科技有限公
司均系步步高系公司。
    7、比亚迪股份有限公司、武汉比亚迪电子有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公
司、惠州比亚迪实业有限公司、惠州比亚迪电子有限公司、比亚迪精密制造有限公司、深圳
市比亚迪锂电池有限有限公司、比亚迪汽车工业有限公司、韶关比亚迪实业有限公司、比亚
迪香港有限公司均系比亚迪系公司。
    发行人不存在向单个客户销售金额超过销售额 50%的情况。
    公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他关联方或持有
公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
    ② 设计业务前五名客户情况
    最近三年，发行人研发设计业务前五名客户销售内容、销售额及其占半导体
设计业务销售收入的比例如下：
                                                                      销售金额    占比
  年度     序号                客户名称                  销售内容
                                                                      （万元） （%）
                  小米通讯技术有限公司                 TVS、MOS、
            1                                                          5,186.15     7.29
                  北京小米电子产品有限公司              肖特基、IC
                  东莞华贝电子科技有限公司
                                                       TVS、MOS、
            2     华勤通讯香港有限公司                                 4,992.36     7.02
                                                        肖特基、IC
                  科瑞通讯香港有限公司
                  东莞市金铭电子有限公司               TVS、MOS、
            3                                                          3,190.01     4.49
                  东莞金卓通信科技有限公司              肖特基、IC
                                                       TVS、MOS、
 2016 年          闻泰通讯股份有限公司
            4                                          肖特基、IC、    3,182.83     4.48
                  WingtechGroup（HongKong）Limited
                                                       卫星接收芯片
                  乐视移动智能信息技术（北京）有限公
                  司
                                                       TVS、MOS、
            5     乐赛移动香港有限公司                                 2,737.92     3.85
                                                        肖特基、IC
                  深圳众思科技有限公司
                  众思科技（香港）有限公司
                              合计                          -         19,289.28    27.12
                  小米通讯技术有限公司                 TVS、MOS、
 2015 年    1                                                          8,322.00    13.56
                  北京小米电子产品有限公司              肖特基、IC
     上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书
                                                                  销售金额    占比
  年度     序号                 客户名称              销售内容
                                                                  （万元） （%）
                                                   TVS、MOS、
                  香港盛元电子集团有限公司
            2                                      肖特基、IC、    3,563.39     5.81
                  深圳市神州普元科技有限公司
                                                   卫星接收芯片
                  东莞华贝电子科技有限公司
                                                   TVS、MOS、
            3     华勤通讯香港有限公司                             2,875.08     4.68
                                                     肖特基、IC
                  科瑞通讯香港有限公司
                  BoroughTechnologiesLimited       TVS、MOS、
            4                                                      2,728.25     4.44
                  深圳市胜耐电子有限公司             肖特基、IC
                  东莞市金铭电子有限公司
                                                   TVS、MOS、
            5     东莞金卓通信科技有限公司                         2,608.77     4.25
                                                     肖特基、IC
                  金立（香港）通信设备有限公司
                               合计                               20,097.49    32.74
                  小米通讯技术有限公司             TVS、MOS、
            1                                                      2,641.35     7.93
                  北京小米电子产品有限公司           肖特基、IC
                  BoroughTechnologiesLimited       TVS、MOS、
            2                                                      2,309.44     6.94
                  深圳市胜耐电子有限公司             肖特基、IC
                  东莞市金铭电子有限公司
                                                   TVS、MOS、
            3     东莞金卓通信科技有限公司                         2,267.49     6.81
 2014 年                                             肖特基、IC
                  金立（香港）通信设备有限公司
                  东莞华贝电子科技有限公司         TVS、MOS、
            4                                                      2,100.80     6.31
                  华勤通讯香港有限公司               肖特基、IC
                                                   TVS、MOS、
            5     深圳市天珑移动技术有限公司                       1,236.07     3.71
                                                     肖特基、IC
                               合计                               10,555.15    31.70
注：1、同一实际控制下的销售客户已合并列示。
    2、东莞华贝电子科技有限公司与华勤通讯香港有限公司为上海奥勤通讯技术有限公司
下属控股子公司。
    3、Borough Technologies Limited 和深圳市胜耐电子有限公司同为自然人陈刚、杨柏桓
共同控制的公司。
    4、香港盛元电子集团有限公司和深圳市神州普元科技有限公司同为为自然人高泰控制
的公司。
    5、乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐赛移动香港有限公司、深圳众思科技
有限公司、众思科技（香港）有限公司均系乐视系公司。
    ③ 分销业务前五名客户情况
    最近三年，发行人半导体分销业务前五名客户销售内容、销售额及其占半导
体分销业务销售收入的比例如下：
    上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
          序                                                        销售金额    占比
 年度                    客户名称                    销售内容
          号                                                        （万元）    （%）
               维沃通信科技有限公司
               维沃移动通信（重庆）有限公司
                                              电感、电容、射频、
               维沃移动通信有限公司
          1                                   电阻、半导体分立器 20,708.92       14.37
               东莞步步高教育电子产品有限公
                                              件、接插件/连接器
               司
               广东步步高电子科技有限公司
                                              电感、电容、电阻、
               小米通讯技术有限公司
                                              半导体分立器件、半
          2    北京小米科技有限责任公司                             15,422.88    10.70
                                              导体集成电路、射
               北京小米电子产品有限公司
                                              频、接插件/连接器
2016 年        武汉比亚迪电子有限公司         电感、电容、半导体
               比亚迪香港有限公司             分立器件、半导体集
          3                                                         10,551.28     7.32
               深圳市比亚迪电子部品件有限 成电路、射频、接插
               公司                           件/连接器
          4    江苏长电科技股份有限公司       接插件/连接器、电阻 10,133.66       7.03
                                              电感、电容、电阻、
                                              半导体分立器件、半
               东莞市金铭电子有限公司
          5                                   导体集成电路、射       9,569.85     6.64
               东莞金卓通信科技有限公司
                                              频、接插件/连接器、
                                              晶体
                         合计                                       66,386.58    46.07
                                              电感、电容、电阻、
               小米通讯技术有限公司
                                              半导体分立器件、半
          1    北京小米科技有限责任公司                             20,732.96    15.27
                                              导体集成电路、射
               北京小米电子产品有限公司
                                              频、接插件/连接器
                                              电感、电容、电阻、
               东莞市金铭电子有限公司
                                              半导体分立器件、半
          2    东莞金卓通信科技有限公司                              9,614.96     7.08
                                              导体集成电路、射
2015 年        金立（香港）通信设备有限公司
                                              频、接插件/连接器
               维沃通信科技有限公司
               维沃移动通信（重庆）有限公司 电感、电容、电阻、
               广东步步高电子工业有限公司     射频、半导体分立器
          3                                                          8,702.45     6.41
               东莞步步高教育电子产品有限 件 、 半 导 体 集 成 电
               公司                           路、接插件/连接器
               广东步步高电子科技有限公司
     上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书
           序                                                          销售金额    占比
  年度                     客户名称                  销售内容
           号                                                          （万元）    （%）
                武汉比亚迪电子有限公司
                比亚迪香港有限公司
                比亚迪股份有限公司
                                                电容、电阻、半导体
                深圳市比亚迪供应链管理有限
                                                分立器件、半导体集
            4   公司                                                    7,642.09     5.63
                                                成电路、接插件/连接
                惠州比亚迪实业有限公司
                                                器
                深圳市比亚迪电子部品件有限
                公司
                惠州比亚迪电子有限公司
                闻泰通讯股份有限公司
                                                电阻、电感、半导体
            5   WingtechGroup（HongKong）                               6,959.23     5.12
                                                集成电路、其他
                Limited
                          合计                                         53,651.69    39.50
                                                电感、电容、电阻、
                小米通讯技术有限公司
                                                射频、半导体分立器
            1   北京小米科技有限责任公司                               12,713.39    11.85
                                                件、半导体集成电
                北京小米电子产品有限公司
                                                路、接插件/连接器
                                                电感、电容、电阻、
                东莞市金铭电子有限公司
                                                射频、半导体分立器
            2   东莞金卓通信科技有限公司                                9,556.26     8.91
                                                件、半导体集成电
                金立（香港）通信设备有限公司
                                                路、接插件/连接器
                                                电容、电阻、半导体
 2014 年    3   江苏长电科技股份有限公司        集成电路、接插件/       5,724.50     5.34
                                                连接器
                东莞宇龙通信科技有限公司        电感、射频、半导体
            4   宇龙计算机通信科技（深圳）有 分立器件、半导体集         5,468.41     5.10
                限公司                          成电路、设备
                                                电感、电容、电阻、
                联想移动通信科技有限公司        射频、半导体分立器
            5                                                           5,203.33     4.85
                联想移动通信（武汉）有限公司 件 、 半 导 体 集 成 电
                                                路、接插件/连接器
                          合计                                         38,665.89    36.04
注：1、同一实际控制下的销售客户已合并列示。
    2、Wing tech Group（Hong Kong）Limited 为闻泰通讯股份有限公司香港控股子公司。
    （5）报告期内各期主要新增客户销售金额及占比情况
      上海韦尔半导体股份有限公司                                                               招股说明书
     2014-2016 年，公司前十大客户收入占主营业收入的比例分别为 45.31%、
46.92%和 53.49%。
                                                                                               单位：万元
               项目                       2016 年                   2015 年                   2014 年
     前十大客户收入                           115,115.64                92,523.84                63,697.14
      主营业务收入                            215,204.75               197,193.67               140,581.57
   占主营业务收入比例                            53.49%                   46.92%                   45.31%
     2014 年、2015 年，公司前十大客户均为报告期期初既有客户，不存在新增
情况。
     2016 年，公司前十大客户中，除乐视外，其余客户均为报告期期初既有客
户。新增客户乐视的销售金额及占比情况如下：
                                                                                               单位：万元
  客户名称            2016 年       增长额        2015 年           增长额       2014 年          增长额
   乐视   注
                      10,202.02      6,984.47       3,217.55         3,212.40          5.15              5.15
主营业务收入      215,204.75        18,011.08    197,193.67         56,612.10   140,581.57        30,912.91
占主营业务收
                         4.72%        38.78%          1.63%            5.67%         0.00%              0.02%
   入比例
注：乐视通过乐视移动智能信息技术（北京）有限公司、乐赛移动香港有限公司、众思
科技（香港）有限公司、深圳众思科技有限公司等 4 个主体采购公司产品。
     多年来，公司与主要客户均保持了良好的长期合作关系。报告期内，客户结
构稳定，无重大变化。新增乐视客户的主要原因是，乐视于 2015 年 4 月发布首
款乐视超级手机乐 1，正式进军手机领域，公司作为消费电子领域 TVS、MOSFET、
电源 IC 等分立器件知名供应商，对其销售量自 2015 年起显著增加。
     （6）设计业务主要产品销售价格变动情况
                          2016 年                         2015 年                       2014 年
 产品类别        销售价格          2016 年      销售价格        2015 年         销售价格         2014 年
                  （元）          增幅（%）      （元）        增幅（%）         （元）            增幅
   TVS                0.0628          -2.18         0.0642            -5.31         0.0678         -17.82
 MOSFET               0.1347          -3.58         0.1397            -3.46         0.1447          -7.18
  肖特基              0.0646          -2.86         0.0665           -10.26         0.0741         -32.51
  电源 IC             0.2175          5.48          0.2062            -6.87         0.2214          -0.72
   射频               0.7649         -39.41         1.2624                -               -                  -
 卫星直播         13.2781            -12.12      15.1096             97.39          7.6548                   -
注：公司分立器件、电源管理 IC、射频以及卫星接收芯片的规格型号较多，不同型号产品
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
价格差异较大，上表所列产品价格为该类产品的当年平均单价。
    根据摩尔定律，半导体、电子元器件行业的新型号产品自量产上市之日起，
销售价格都会呈持续下降的趋势，新产品型号推出时产品毛利率较高，其毛利随
着时间的推移逐年下降，最终被性能更好的产品所替代。设计业务以 TVS、
MOSFET、电源 IC 为主要产品，最近三年，这三种产品收入合计占设计业务收
入的比例分别为 91.90%、75.40%和 80.87%。报告期内，TVS、MOSFET、肖特
基以及电源 IC 的销售价格总体呈下降趋势。
    2015 年，卫星直播芯片平均销售价格较 2014 年上涨 97.39%，主要原因是
2015 年之前公司出售的卫星接收芯片主要是型号为 TP5001 的解调芯片，后来公
司为了满足客户的需要，采用外购解码芯片，与原先的解调芯片组合成套片销售。
套片成本较解调芯片成本大幅上涨，导致 2015 年公司卫星接收芯片单价上升幅
度较高。
    2016 年，射频平均销售价格较 2015 年下降 39.41%，主要是无锡中普微对原
有库龄相对较长的老型号产品降价销售所致。
    2、发行人主要原材料供应、采购情况
    （1）主要原材料和能源供应情况
    由于公司主要从事半导体设计和分销业务，自身不从事具体生产活动，公司
研发设计业务所需主要原材料为晶圆，在封装测试环节采取外协生产方式，公司
向封装测试企业支付外协加工费，因此基本不存在生产过程中的能源消耗。
    晶圆作为芯片主要原材料，其采购价格一方面受集成电路行业景气度的影响；
另一方面受代工厂整体技术水平和工艺成熟度提升影响。一般来说，对同一型号
的晶圆价格，总体呈持续下降趋势；不同型号的晶圆价格差异较大，主要取决于
晶圆材料、制造工艺技术、规格等因素。
    2014-2016 年，公司晶圆平均采购单价分别为 984.39 元/片、1,208.88 元/片和
1,170.14 元/片。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                         招股说明书
       2014 年 8 月，公司收购了北京泰合志恒，其主要产品卫星接收芯片晶圆的
规格尺寸大于 TVS 等分立器件，该类晶圆价格较高。2015 年，北京泰合志恒晶
圆采购额为 479.10 万元，占 2015 年晶圆采购总额的 5.03%。
       2015 年 1 月，公司收购了无锡中普微，其射频芯片所需晶圆基本为砷化镓
材料，砷化镓材料价格显著高于锗硅材料晶圆价格。2015 年，无锡中普微晶圆
采购额为 1,665.05 万元，占 2015 年晶圆采购总额的 17.49%。
       上述产品结构变化导致公司 2015 年晶圆平均采购单价分别较上年提高
22.80%。2016 年，公司产品结构稳定，晶圆平均采购单价略有下降。
       综上，公司主要原材料价格变动趋势与市场走势一致。公司产品根据原材料
成本、市场需求情况随时调整变化，以保证合理的利润水平，因此原材料价格变
动对公司生产经营无重大影响。
       （2）主要产品成本构成情况
       公司设计业务主要产品成本构成为采购的晶圆、封装测试费用以及外购的成
品芯片等费用，上述费用占半导体设计业务成本的比例为 100%。
       报告期内，半导体设计业务的成本构成如下：
                           2016 年                      2015 年                      2014 年
       项目         金额             占比        金额             占比        金额             占比
                  （万元）       （%）         （万元）       （%）         （万元）         （%）
原材料：           14,458.79           30.90   10,657.88            25.51    6,590.74            29.88
其中：晶圆         13,840.23           29.58     9,616.80           23.02    6,590.74            29.88
    其他         618.57             1.32     1,041.08            2.49              -              -
封装、测试费用     23,406.74           50.03   19,307.48            46.21   12,476.67            56.56
外购芯片（注）      8,922.61           19.07    11,813.54           28.28    2,991.67            13.56
合计               46,788.15          100.00   41,778.90           100.00   22,059.08           100.00
    注：外购芯片指：1、外购芯片（公司品牌）公司按照统一的品质、工艺规范要求，采
用买断购买方式委托东莞市佳骏电子科技有限公司、立昌先进科技股份有限公司、东莞中之
实业有限公司等供应商生产制造公司品牌的成品芯片；2、外购芯片（非公司品牌）公司子
公司北京泰合志远和武汉泰合志恒向湖南国科微电子有限公司、瑞昱半导体股份有限公司等
公司采购的标清及高清解码芯片，用于配套销售。
       （3）公司前五大供应商情况
       ① 公司总体业务前五名供应商情况
    上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
    最近三年，公司前五名供应商采购额及占营业成本的比例如下：
 年度      序号              供应商名称          采购金额（万元）    占比（%）
                  松下电器机电（中国）有限公司
            1                                           21,985.64       12.74
                  苏州松下半导体有限公司
                  光宝科技股份有限公司
            2                                           21,355.65       12.37
                  LITE-ON SINGAPORE PTE LTD
                  南亚电路板股份有限公司
            3                                           16,173.89        9.37
                  南亚电路板（昆山）有限公司
                  MolexHongKong/ChinaLimited
2016 年
            4     莫仕（中国）投资有限公司              13,943.07        8.08
                  莫仕商贸（上海）有限公司
                  国益兴业科技（深圳）有限公司
                  香港华益电子有限公司
            5                                           13,654.15        7.91
                  国益兴业（香港）有限公司
                  国巨电子元件（苏州）有限公司
                            合计                        87,112.40       50.47
            1     光宝科技股份有限公司                  22,249.03       13.89
                  松下电器机电（中国）有限公司
            2     苏州松下半导体有限公司                17,879.77       11.17
                  松下电器机电（深圳）有限公司
                  MolexHongKong/ChinaLimited
            3     莫仕商贸（上海）有限公司              12,331.45        7.70
2015 年           莫仕（中国）投资有限公司
                  国益兴业科技（深圳）有限公司
            4     香港华益电子有限公司                  12,168.59        7.60
                  国巨电子元件（苏州）有限公司
                  南亚电路板股份有限公司
            5                                           12,166.83        7.60
                  南亚电路板（昆山）有限公司
                            合计                        76,795.67       47.96
            1     光宝科技股份有限公司                  18,372.02       16.12
                  松下电器机电（中国）有限公司
            2     苏州松下半导体有限公司                13,952.39       12.24
                  松下电器机电（深圳）有限公司
            3     乾坤科技股份有限公司                  13,174.80       11.56
2014 年           国益兴业科技（深圳）有限公司
            4     香港华益电子有限公司                  10,902.81        9.57
                  国巨电子元件（苏州）有限公司
                  南亚电路板股份有限公司
            5                                            8,929.21        7.84
                  南亚电路板（昆山）有限公司
                            合计                        65,331.23       57.33
    上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书
注：1、同一实际控制下的供应商已合并列示。
       2、国益兴业科技（深圳）有限公司与国巨电子元件（苏州）有限公司同为国巨股份有
限公司下属公司；香港华清向香港华益采购的产品全部为国巨品牌产品。
       ② 半导体研发设计业务前五名供应商
       最近三年，公司半导体设计业务前五名供应商采购额及占半导体设计业务成
本的比例如下：
 年度       序号              供应商名称              采购金额（万元）   占比（%）
                   江苏长电科技股份有限公司
             1     长电国际（香港）贸易投资有限公司          9,924.47       21.21
                   江阴长电先进封装有限公司
             2     上海华虹宏力半导体制造有限公司            5,805.40       12.41
2016 年
             3     上海泰睿思微电子有限公司                  5,060.89       10.82
             4     湖南国科微电子股份有限公司                3,703.75        7.92
             5     上海先进半导体制造有限公司                3,596.32        7.69
                              合计                          28,090.84       60.04
                   江苏长电科技股份有限公司
             1     长电国际（香港）贸易投资有限公司        10,395.49        24.88
                   江阴长电先进封装有限公司
                   瑞升实业股份有限公司
             2                                              3,681.11         8.81
2015 年            苏州瑞轩电子材料科技有限公司
             3     上海华虹宏力半导体制造有限公司           2,984.40         7.14
             4     湖南国科微电子股份有限公司               2,624.33         6.28
             5     上海先进半导体制造有限公司               2,556.95         6.12
                              合计                         22,242.28        53.24
                   江苏长电科技股份有限公司
             1     江阴长电先进封装有限公司                 7,700.41        34.91
                   长电国际（香港）贸易投资有限公司
             2     上海华虹宏力半导体制造有限公司           3,582.44        16.24
2014 年
             3     上海先进半导体制造有限公司               2,112.42         9.58
             4     苏州固锝电子股份有限公司                 1,907.32         8.65
             5     通富微电子股份有限公司                   1,724.41         7.82
                              合计                         17,027.00        77.19
注 1：同一实际控制下的供应商已合并列示。
注 2：瑞升实业股份有限公司、苏州瑞轩电子材料科技有限公司同为自然人倪元年控制的公
司。
       公司半导体设计业务产品成本为采购的晶圆、封装测试费用以及外购的成品
芯片费用，上述费用占半导体设计业务成本的比例为 100%。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
     最近三年，公司半导体设计业务晶圆采购前五名供应商名称、采购量、采购
金额及占半导体设计业务成本的比例如下：
                                                        采购数量     采购金额     占比
 年度     序号                供应商名称
                                                         （片）      （万元）     （%）
           1     上海华虹宏力半导体制造有限公司          33,055.00    5,805.40     12.41
           2     上海先进半导体制造股份有限公司          38,073.00    3,596.32      7.69
           3     韩国东部高科株式会社                     2,617.00      790.95      1.69
2016 年
           4     稳懋半导体股份有限公司                    846.56       741.45      1.58
           5     中航（重庆）微电子有限公司               3,502.00      491.78      1.05
                              合计                       78,093.56   11,425.90     24.42
           1     上海华虹宏力半导体制造有限公司          16,537.00    2,984.40      7.14
           2     上海先进半导体制造股份有限公司          21,021.00    2,556.95      6.12
           3     稳懋半导体股份有限公司                   1,284.00      856.46      2.05
2015 年
           4     深圳方正微电子有限公司                   8,586.00      502.97      1.20
           5     中芯国际集成电路制造（北京）有限公司      300.00       479.10      1.15
                              合计                       47,728.00    7,379.87     17.66
           1     上海华虹宏力半导体制造有限公司          21,690.00    3,582.44     16.24
           2     上海先进半导体制造股份有限公司          20,438.00    2,112.42      9.58
           3     杭州士兰微电子股份有限公司              12,149.80      428.72      1.94
2014 年
           4     扬州晶新微电子有限公司                   7,780.90      329.49      1.49
           5     杭州友旺电子有限公司                     4,793.13      226.28      1.03
                              合计                       66,851.82    6,679.35     30.28
     最近三年，公司半导体设计业务封装测试采购前五名供应商名称、采购量、
采购金额及占半导体设计业务成本的比例如下：
                                                        采购数量     采购金额     占比
 年度     序号               供应商名称
                                                        （万颗）     （万元）     （%）
                 江苏长电科技股份有限公司
           1                                            225,286.50     9,491.14    20.29
                 江阴长电先进封装有限公司
           2     上海泰睿思微电子有限公司               162,816.96     5,060.89    10.82
2016 年    3     通富微电子股份有限公司                  52,905.62     3,501.10     7.48
           4     苏州固锝电子股份有限公司                57,350.79     2,148.62     4.59
           5     华天科技（西安）有限公司                 5,161.20      714.04      1.53
                            合   计                     503,521.08    20,915.79    44.70
                 江苏长电科技股份有限公司
2015 年    1                                            190,371.47     9,082.08    21.74
                 江阴长电先进封装有限公司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书
                                                    采购数量     采购金额     占比
 年度     序号               供应商名称
                                                    （万颗）     （万元）     （%）
           2     上海泰睿思微电子有限公司            74,537.57     2,524.00     6.04
           3     通富微电子股份有限公司              34,080.82     2,500.46     5.98
           4     苏州固锝电子股份有限公司            54,749.00     2,151.30     5.15
           5     江苏宝浦莱半导体有限公司            35,011.26      947.10      2.27
                            合   计                 388,750.11    17,204.93    41.18
                 江苏长电科技股份有限公司
           1                                        184,063.70     7,016.05    31.81
                 江阴长电先进封装有限公司
           2     苏州固锝电子股份有限公司            42,294.62     1,907.32     8.65
2014 年    3     通富微电子股份有限公司              25,456.73     1,724.35     7.82
           4     上海泰睿思微电子有限公司            19,681.26      762.39      3.46
           5     上海芯哲微电子科技有限公司           6,647.73      585.87      2.66
                            合   计                 278,144.04    11,995.98    54.38
       最近三年，公司半导体设计业务外购成品芯片采购前五名供应商名称、采购
量、采购金额及占半导体设计业务成本的比例如下：
                                                    采购数量     采购金额     占比
 年度     序号               供应商名称
                                                    （万颗）     （万元）     （%）
           1     湖南国科微电子有限公司                 431.69    3,703.75      7.92
                 瑞升实业股份有限公司
           2     瑞发科电子（苏州）有限公司          62,664.30    1,943.82      4.15
                 苏州瑞轩电子材料科技有限公司
 2016
           3     东莞市佳骏电子科技有限公司          21,437.70    1,175.09      2.51
  年
           4     立昌先进科技股份有限公司            31,469.97      676.26      1.45
                 江苏长电科技股份有限公司
           5                                         13,145.80      433.34      0.93
                 长电国际（香港）贸易投资有限公司
                            合   计                 129,149.47    7,932.26     16.95
                 瑞升实业股份有限公司
           1                                        107,707.80    3,681.11      8.81
                 苏州瑞轩电子材料科技有限公司
           2     湖南国科微电子有限公司                312.76     2,624.33      6.28
 2015            江苏长电科技股份有限公司
           3                                         40,862.20    1,313.41      3.14
  年             长电国际（香港）贸易投资有限公司
           4     上海合宙通信科技有限公司              105.82     1,085.74      2.60
           5     立昌先进科技股份有限公司            40,518.20    1,063.71      2.55
                            合   计                 189,506.77    9,768.30     23.38
 2014            瑞升实业股份有限公司
           1                                         35,362.37    1,292.85      5.86
  年             苏州瑞轩电子材料科技有限公司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
                                                         采购数量     采购金额     占比
年度      序号                   供应商名称
                                                         （万颗）     （万元）    （%）
                   江苏长电科技股份有限公司
           2                                              24,666.90     684.37      3.10
                   长电国际（香港）贸易投资有限公司
           3       Thinking International Limit.           2,633.75     368.30      1.67
           4       东莞市中之进出口有限公司                6,305.70     351.60      1.59
           5       常州银河世纪微电子有限公司              5,359.50     195.65      0.89
                                合    计                  74,328.22    2,892.76    13.11
     ③ 半导体分销业务前五名供应商
     最近三年，公司半导体分销业务前五名供应商采购额及占半导体分销业务成
本的比例如下：
 年度      序号                      供应商名称          采购金额（万元）     占比（%）
                     光宝科技股份有限公司
               1                                                 21,355.65        17.01
                     LITE-ON SINGAPORE PTE LTD
               2     松下电器机电（中国）有限公司                21,336.55        16.99
                     南亚电路板股份有限公司
               3                                                 16,173.89        12.88
                     南亚电路板（昆山）有限公司
                     MolexHongKong/ChinaLimited
2016 年        4     莫仕（中国）投资有限公司                    13,943.07        11.10
                     莫仕商贸（上海）有限公司
                     国益兴业科技（深圳）有限公司
                     香港华益电子有限公司
               5                                                 13,654.15        10.87
                     国益兴业（香港）有限公司
                     国巨电子元件（苏州）有限公司
                                     合计                        86,463.31        68.86
               1     光宝科技股份有限公司                        22,249.03        18.85
                     松下电器机电（中国）有限公司
               2                                                 17,331.74        14.69
                     松下电器机电（深圳）有限公司
                     MolexHongKong/ChinaLimited
               3     莫仕商贸（上海）有限公司                    12,331.45        10.45
                     莫仕（中国）投资有限公司
2015 年
                     国益兴业科技（深圳）有限公司
               4     香港华益电子有限公司                        12,168.59        10.31
                     国巨电子元件（苏州）有限公司
                     南亚电路板股份有限公司
               5                                                 12,166.83        10.31
                     南亚电路板（昆山）有限公司
                                     合计                        76,247.64        64.61
2014 年        1     光宝科技股份有限公司                        18,372.02        20.00
    上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
 年度      序号                  供应商名称            采购金额（万元）         占比（%）
                     松下电器机电（中国）有限公司
               2                                               13,681.85           14.90
                     松下电器机电（深圳）有限公司
               3     乾坤科技股份有限公司                      13,174.80           14.34
                     国益兴业科技（深圳）有限公司
               4     香港华益电子有限公司                      10,902.81           11.87
                     国巨电子元件（苏州）有限公司
                     南亚电路板股份有限公司
               5                                                   8,929.21         9.72
                     南亚电路板（昆山）有限公司
                                合计                           65,060.69           70.84
注：1、同一实际控制下的供应商合并列示。
    2、松下电器机电（深圳）有限公司、苏州松下半导体有限公司、松下电器机电（中国）
有限公司均为松下电器（中国）有限公司之子公司。
    3、南亚电路板（昆山）有限公司为南亚电路板股份有限公司之子公司。
     公司半导体分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，以满足终端客
户多样化的市场需求，主要代理及销售光宝、乾坤、南亚、松下等国内外著名半
导体厂商的产品，因此不存在晶圆、封装测试采购环节。公司半导体分销业务外
购半导体元器件采购前五名供应商即为半导体分销业务前五名供应商。
     最近三年，公司半导体分销业务外购半导体元器件采购前五名供应商名称、
采购量、采购金额及占半导体分销业务成本的比例如下：
                                                    采购数量         采购金额      占比
 年度     序号               供应商名称
                                                    （万颗）         （万元）      （%）
                   光宝科技股份有限公司
           1                                          57,735.03        21,355.65    17.01
                   LITE-ON SINGAPORE PTE LTD
           2       松下电器机电（中国）有限公司      327,992.40        21,336.55    16.99
                   南亚电路板股份有限公司
           3                                          37,032.54        16,173.89    12.88
                   南亚电路板（昆山）有限公司
                   MolexHongKong/ChinaLimited
2016 年    4       莫仕（中国）投资有限公司           20,712.87        13,943.07    11.10
                   莫仕商贸（上海）有限公司
                   国益兴业科技（深圳）有限公司
                   香港华益电子有限公司
           5                                        2,808,335.99       13,654.15    10.87
                   国巨电子元件（苏州）有限公司
                   国益兴业（香港）有限公司
                             合计                   3,251,808.83       86,463.31    68.86
2015 年    1       光宝科技股份有限公司               59,082.00        22,249.03    18.85
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书
                                                  采购数量       采购金额     占比
 年度     序号             供应商名称
                                                  （万颗）       （万元）     （%）
                 松下电器机电（中国）有限公司
           2                                       204,098.00     17,331.74    14.69
                 松下电器机电（深圳）有限公司
                 MolexHongKong/ChinaLimited
           3     莫仕商贸（上海）有限公司           12,721.74     12,331.45    10.45
                 莫仕（中国）投资有限公司
                 国益兴业科技（深圳）有限公司
           4     香港华益电子有限公司             3,133,902.52    12,168.59    10.31
                 国巨电子元件（苏州）有限公司
                 南亚电路板股份有限公司
           5                                        30,556.37     12,166.83    10.31
                 南亚电路板（昆山）有限公司
                           合计                   3,440,360.63    76,247.64    64.61
           1     光宝科技股份有限公司               59,400.45     18,372.02    20.00
                 松下电器机电（中国）有限公司
           2                                       101,065.87     13,681.85    14.90
                 松下电器机电（深圳）有限公司
           3     乾坤科技股份有限公司              109,988.65     13,174.80    14.34
                 国益兴业科技（深圳）有限公司
2014 年
           4     香港华益电子有限公司             4,077,970.65    10,902.81    11.87
                 国巨电子元件（苏州）有限公司
                 南亚电路板股份有限公司
           5                                        24,322.69      8,929.21     9.72
                 南亚电路板（昆山）有限公司
                           合计                   4,372,748.31    65,060.69    70.84
     报告期内，公司不存在向单个供应商采购金额比例超过总额 50%的情况。除
虞仁荣曾持有香港华益电子有限公司 81%股权（详见本招股说明书“第七节同业
竞争与关联交易”之“三、关联方及关联交易”之“（一）关联方与关联关系”之“9、
报告期内与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织”）外，公司不存在其他
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
     3、发行人分销业务不依赖于国外少数供应商
     （1）公司半导体分销业务具有较强的竞争优势
     ① 完善的销售网络和供应链体系
     上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书
    自公司董事长虞仁荣 2001 年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志
电子、苏州京鸿志、香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分
销业务主体），公司以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已
成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团
之一。
    凭借董事长虞仁荣等核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，
经过多年的积累和发展，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆
盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。2014-2016 年，公司分销业务收入分
别为 10.73 亿元、13.58 亿元和 14.41 亿元，分销业务规模位居行业前列，香港华
清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。
    ②销售及服务优势
    公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一
支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该
团队对公司所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够
帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研
发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够
将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，
进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司
FAE 团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应
商体系和下游客户群体不断扩大。
    ③客户资源优势
    经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系，
其中手机品牌商包括小米、金立、VIVO、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩
托罗拉、三星、海信、中兴、波导等，方案商包括闻泰、龙旗、华勤、中诺、辉
烨、宇龙、比亚迪等。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高
公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势
的重要壁垒。
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书
    除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业
及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经
营的影响。
    ④产品优势
    公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生
产商的产品，包括光宝、乾坤、南亚、国巨、松下、Molex、AVX、三星等，这
些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖
了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客
户的需求。
    ⑤团队优势
    公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司创始人虞仁
荣 1990 年毕业于清华大学无线电系，具有 20 多年的半导体行业经验，积累了大
量的客户资源，其领导的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。
公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业
背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。
    （2）公司半导体分销业务定位
    公司半导体分销业务以“战略规划、与设计业务互补”为目标，与设计业务相
互补充，以满足终端客户多样化的市场需求。但分销业务资金占用量大、毛利率
低，公司近十年来一直致力于半导体产品的研发设计，向高技术型企业转型升级，
并已在分立器件、集成电路等细分领域占有一席之地。2016 年，公司半导体设
计业务毛利占毛利总额的比例已达 56.77%。
    相比其他半导体设计厂商，公司设计业务可以借助自身分销体系渠道优势，
获取更全面的市场信息，了解客户需求，有针对性的占领相关细分市场。同时，
公司通过产品设计业务的技术积累、自主研发设计及收购相关设计业务类公司，
能够给公司整体技术水平带来迅速提升，能够向下游终端客户提供更好的解决方
案及专业化指导，进一步提高客户粘性。此外，在分销业务的助力下，公司将精
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
力集中于客户设计方案的理解和半导体产品研发上，进而使得公司整体方案解决
能力得到加强。
    未来，公司将立足于半导体设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、
服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、
网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用，努力成为代表行业领先水平、具有
重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业。
    因此，公司两种业务相互促进、协同发展。公司半导体分销业务在销售网络
和供应链体系、市场信息收集和获取、增加客户粘性等方面形成的优势为公司半
导体设计业务发展提供了重要支持，也是公司实现半导体领域国际化民族品牌发
展战略的重要组成部分。
    （3）公司分销业务不依赖于国外少数供应商
    虽然公司半导体分销业务具有较强的竞争优势，业务规模位居行业前列且在
行业内拥有较高的知名度，但分销业务需要占用较大的营运资金、毛利率低，公
司未来的发展重点也在半导体设计业务领域，在当前公司快速成长阶段、中小民
营企业融资难、公司资产负债率较高、尚未登陆资本市场的背景下，也难以筹措
大量资金发展分销业务。因此，为降低经营风险，公司对分销业务规模严格控制，
对分销产品线的选择标准极其严格。
    公司主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、产品质
量可靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线毛利相
对较高的国内外著名半导体生产商的产品线。目前，公司设计业务与分销业务客
户重合比例在 80%以上。
    在日常经营中，公司也会根据自身经营、实际资金筹措等情况综合考虑，在
营运资金相对宽裕时加大优质产品线的代理业务量。
    因此，公司半导体分销业务目前所代理的产品线是根据自身业务发展阶段、
融资能力、营运资金水平等实际情况自主选择的结果，公司凭借分销领域的竞争
优势对代理产品线具有较大的自主选择权，不存在对国外少数供应商依赖的情况。
    4、发行人与知名半导体生产厂商合作的可持续性
     上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书
    （1）发行人与国内知名半导体供应商的合作情况
    公司与国内外知名半导体供应商均签订了长期合作协议，主要供应商的协议
具体如下表：
          供应商名称               签约主体           协议名称          有效期
光宝电子（天津）有限公司          香港华清     代理协议               长期
                                  香港华清
南亚电路板股份有限公司                         南亚华清双方合作协议   至 2018.8.31
                                  京鸿志物流
松下电器机电（中国）有限公司      香港华清     基本交易合同           长期
Molex HongKong/China Limited      香港华清     ELECTRONICS
莫仕商贸（上海）有限公司          北京京鸿志   DISTRIBUTION           长期
莫仕（中国）投资有限公司          京鸿志物流   AGREEMENT
香港商国益先进科技有限公司台湾
分公司、国益兴业（香港）有限公
                                  京鸿志物流   经销合约               长期
司、国益兴业科技（深圳）有限公
司
乾坤国际有限公司                  香港华清     基本交易合同           长期
三星电机（深圳）有限公司          香港华清     分销协议               长期
江苏长电科技股份有限公司          上海韦矽     封装加工合同           长期
江苏长电科技股份有限公司          上海韦尔     购销合同               长期
长电国际（香港）贸易投资有限公
                                  韦尔香港     购销协议书             至 2018.5.31
司
上海华虹 NEC 电子有限公司         上海韦尔     芯片代工制造协议       长期
上海华虹 NEC 电子有限公司         上海韦矽     芯片代工制造协议       长期
上海先进半导体股份有限公司        上海韦矽     代工协议               长期
苏州瑞轩电子材料科技有限公司      上海韦矽     购销合同               长期
瑞升实业股份有限公司              韦尔香港     购销协议书             长期
瑞发科电子（苏州）有限公司        上海韦矽     购销合同               长期
苏州固锝电子股份有限公司          上海韦矽     集成电路封装加工合同   长期
通富微电子股份有限公司            上海韦尔     合同                   长期
通富微电子股份有限公司            上海韦矽     合同                   长期
    公司为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业
集团之一，拥有完善的销售网络和供应链体系，已形成覆盖境内外完善的“采、
销、存”供应链体系。公司半导体分销业务在半导体分销行业中拥有较高的知名
度及较好的口碑；公司半导体设计业务在分立器件领域具有较强的研发和设计能
力，借助半导体分销的销售渠道，迅速成长。
    供应商对公司的业务拓展能力和高效的供应链系统持肯定态度，均有长期合
    上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
作的意愿。对于主要的全球知名供应商，公司一方面通过与供应商签署战略合作
协议，保证供应商对公司各项业务开展提供长期支持。另一方面，公司积极开拓
与不同供应商的合作，降低对个别供应商的依赖。
       对于分销业务，公司与光宝 2004 年开始合作，与南亚 2010 年开始合作，与
松下 2007 年开始合作，与 Molex2013 年开始合作，与国益 2002 年开始合作，与
乾坤 2004 年开始合作，与长电 2007 年开始合作，公司与目前主要供应商均有近
十年甚至十年以上的合作历史，合作关系稳定。因此，公司与上述供应商合作具
有持续性，不存在替代性风险。
       （2）针对供应商集中度较高的情况，公司采取的风险控制措施
       2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五名供应商采购金额占营业成本的比
例分别为 57.33%、47.96%和 50.47%。报告期内，前五名共涉及 7 家供应商，各
期采购金额排名情况如下：
序号      供应商         业务类别     2016 年   2015 年   2014 年     2013 年
 1         光宝          分销业务          2       1         1
 2         南亚          分销业务          3       5         5
 3         松下          分销业务          1       2         2
 4         Molex         分销业务          4       3         7
 5         国益          分销业务          5       4         4
 6         乾坤          分销业务          8       7         3
 7         长电          设计业务          6       6         6
       从上表可以看出，公司前五名供应商主要为分销业务对应的半导体原厂，供
应商相对集中于这些企业的原因与公司分销业务定位有很大关系。半导体分销业
务需要较大的营运资金，为降低经营风险，公司对分销产品线的选择标准极其严
格，主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、产品质量可
靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线毛利相对较
高的国内外著名半导体生产商的产品线。
       上述主要供应商，长电科技是我国最大、全球第六大半导体封装企业。其余
均为国外或境外地区著名半导体原厂，产品知名度很高、质量非常可靠、毛利水
     上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
平较高，与公司有长期稳定合作关系。公司与光宝 2004 年开始合作，与南亚 2010
年开始合作，与松下 2007 年开始合作，与 Molex（全球第三大连接器厂商）2013
年开始合作，与国益 2002 年开始合作，与乾坤 2004 年开始合作，与长电 2007
年开始合作。
    因此，公司半导体分销业务坚持做精品产品线，供应商集中度相对较高，但
公司与目前主要供应商均有近十年甚至十年以上的合作历史，合作关系稳定，不
会对生产经营造成不利影响。
    对于半导体分销业务，公司供应商均为国内外知名半导体电子元器件生产厂
商。公司一方面通过与供应商签署战略合作协议，保证供应商对公司各项业务开
展提供长期支持；另一方面，公司积极开拓与不同供应商的合作，降低对个别供
应商的依赖，公司对任一供应商的采购占比均不超过 17%，不存在对单一供应商
的重大依赖。
    对于半导体设计业务，与公司合作的晶圆代工厂主要为上海华虹宏力半导体
制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、
韩国东部高科株式会社、TOWER SEMICONDUCTOR LTD、台积电等；封装测
试外协加工单位主要有江苏长电科技股份有限公司、通富微电子股份有限公司、
苏州固锝电子股份有限公司等。公司各晶圆代工厂、各封测外协加工单位互相之
间具有较强的替代性，能极大减少供应商变动带来的风险。
     五、主要固定资产和无形资产
    （一）固定资产
    公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公及其他设
备。截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 19,589.61 万元，账面价
值为 16,160.94 万元，具体情况如下：
                     账面原值      累计折旧          账面价值      平均成新率
    项 目
                     （万元）      （万元）          （万元）        （%）
 房屋及建筑物          14,019.64            642.50     13,377.14          95.42
       上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书
                      账面原值            累计折旧          账面价值         平均成新率
      项 目
                      （万元）            （万元）          （万元）           （%）
      专用设备              3,977.36          2,097.63         1,879.72               47.26
      运输设备                176.32             133.06           43.26               24.53
办公及其他设备                902.83             497.38          405.45               44.91
    固定资产装修              513.46              58.09          455.37               88.69
      合 计                19,589.61          3,428.67        16,160.94               82.50
      1、发行人及子公司主要房产情况
      截至本招股说明书签署日，公司拥有 6 宗房产，全部为办公用房，子公司办
公用房均通过租赁方式取得。
      （1）自有房产情况
序                                                                        建筑面积
           权证号                      坐落                  权利人                   用途
号                                                                         （㎡）
     沪房地浦字（2014）
1                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 3 层   上海韦尔       1,533.55   办公
     第 079465 号
     沪房地浦字（2014）
2                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层   上海韦尔       1,574.03   办公
     第 079225 号
     沪房地浦字（2014）
3                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层   上海韦尔       1,574.03   办公
     第 079303 号
     沪房地浦字（2014）
4                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层   上海韦尔       1,574.03   办公
     第 079170 号
     沪房地浦字（2014）
5                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层   上海韦尔       1,511.69   办公
     第 079953 号
     沪房地浦字（2014）
6                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层   上海韦尔       1,511.69   办公
     第 078849 号
      截至本招股说明书签署日，公司上述 6 处房产中龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼
4-8 层房产均进行了抵押，抵押情况具体如下：
      ① 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产
      2016 年 5 月 18 日，韦尔股份与中国信托商业银行股份有限公司上海分行签
署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产作为其向
中国信托商业银行股份有限公司上海分行的最高额 3,000 万元借款的抵押物。债
权发生期间为 2016 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 31 日。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
    2016 年 6 月 22 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201614049230）。
    ② 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5-6 层房产
    2015 年 4 月 3 日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支
行签署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层、6 层的
房产作为其向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行的最高额 4,400 万元
授信的抵押物。债权发生期间为 2015 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 3 日。
    2015 年 4 月 8 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201514014584）。
    2016 年 9 月 6 日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支
行签署《流动资金借款合同》，向韦尔股份提供 2,000 万元借款，上海市再担保
有限公司为前述借款提供连带责任保证担保，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C
楼 5 层、6 层的房产第二顺位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保抵押物。
债权发生期间为 2016 年 9 月 21 日至 2017 年 9 月 20 日。
    2016 年 9 月 20 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201614068338）。
    ③ 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层房产
    2016 年 6 月 7 日，韦尔股份与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署了
《房地产最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层房产作为
花旗银行（中国）有限公司上海分行 6,400 万元授信的抵押物，该抵押物担保最
高债权额中的 3,050 万元。债权发生期间为 2016 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 6 日。
    2016 年 6 月 15 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201614047621）。
    ④ 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房产
      上海韦尔半导体股份有限公司                                               招股说明书
     2016 年 6 月 2 日，韦尔股份与上海浦东融资担保有限公司签署《委托保证
合同》，约定公司向上海银行股份有限公司浦东分行 3,000 万元借款由上海浦东
融资担保有限公司提供担保，公司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房产抵押给
上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施，借款期限为 2016 年 6 月 2 日至 2017
年 6 月 1 日。
     2016 年 6 月 8 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201614046366）。
     （2）房屋承租情况
     截至本招股说明书签署日，公司及子公司承租的房屋全部用于办公或仓储，
具体情况如下：
序                                                                 面积
          承租人          出租方                   坐落                          租赁期限
号                                                                 （㎡）
                                         Room B,7/F,Continental
                   Continental
                                         Electric Building,No.17                 2016.6.1-
 1   韦尔香港      Electric Industries                                    —
                                         Wang Chiu Road Kowloon                  2018.5.31
                   Ltd.
                                         Bay,Hong Kong
                                         Room B,8/F,Continental
                   Kader Industrial      Electric Building,No.17                 2015.8.1-
 2   香港华清                                                             —
                   Company Limited Wang Chiu Road Kowloon                        2017.7.31
                                         Bay,Hong Kong
     韦尔台湾分公 亚 矽 科 技 股 份 有 台北市内湖区州子街 58                     2016.7.1-
 3                                                                   287.54
     司            限公司                号 2 楼 2F-A3                           2017.6.30
                                         北京市海淀区蓝靛厂东
                                                                               2015.12.20-20
 4   北京京鸿志    贾松                  路 2 号金源时代商务中心     403.00
                                                                                 17.12.20
                                         2 号楼 B 座 9D
                   厦门聚智科技有        厦门市观日路 52 号 504                 2016.8.18-
 5   北京京鸿志                                                      200.00
                   限公司                之A                                     2018.8.17
                                         深圳市南山区粤兴三道 8
                   深圳市中地工程                                                2016.8.1-
 6   北京京鸿志                          号中国地质大学产学研        264.65
                   中心有限公司                                                  2017.7.1
                                         基地 C705、C707
                                         深圳市南山区高新区南
                   深圳市中地工程                                                2016.8.1-
 7   韦尔股份                            区中国地质大学产学研        173.42
                   中心有限公司                                                  2017.7.1
                                         基地中地大楼 B711-712
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                      招股说明书
 序                                                                        面积
            承租人           出租方                   坐落                               租赁期限
 号                                                                       （㎡）
                                           深圳市南山区粤兴三道 8
                       深圳市中地工程                                                    2016.8.1-
 8     深圳东益                            号中国地质大学产学研               85.47
                       中心有限公司                                                      2017.7.1
                                           基地 C704、706
                                           深圳市南山区粤兴三道 8
       深圳京鸿志电 深圳市中地工程         号中国地质大学产学研                          2016.8.1-
 9                                                                           357.54
       子              中心有限公司        基地中地大楼 C701-703、                       2017.7.1
                                           708、710
       深圳京鸿志物 深 圳 市 前 海 商 务 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区                   2016.9.5-
 10                                                                                —
       流              秘书有限公司        前湾一号 A 栋 201 室                          2017.9.4
                                           深圳市宝安区石岩街道
       深圳京鸿志物 深 圳 市 江 峡 物 业 罗租村黄蜂岭工业区升                           2016.11.18-
 11                                                                        4,780.00
       流              管理有限公司        平路 E、F、G 栋（E 栋二                       2019.9.14
                                           楼 A、三楼及 F 栋二楼 B）
                                           苏州新区滨河路 1205 号                        2016.7.1-
 12    苏州京鸿志      龚旻华                                                312.38
                                           挹翠华庭 1 号楼 604 室                        2017.6.30
                                           北京市海淀区蓝靛厂南
                                                                                        2014.12.1-
 13    北京泰合志恒 刘建民                 路 25 号（牛顿办公区）            162.28
                                                                                        2017.11.30
                                           703 号房间
                                           北京市海淀区蓝靛厂南
                                                                                        2014.12.1-
 14    北京泰合志远 刘建民                 路 25 号（牛顿办公区）            229.15
                                                                                        2017.11.30
                                           701 号房间
                       北京尖峰计算机      武汉市光谷金融港后台                         2014.7.21-
 15    武汉泰合志恒                                                        1,021.28
                       系统有限公司        服务中心 A3 栋 9 层                           2017.8.20
                       江 苏 省 无 锡 蠡 园 无锡蠡园开发区五三零
                                                                                        2015.8.24-
 16    无锡中普微      经 济 开 发 区 发 展 大厦 2 号十三层 1302 -           694.06
                                                                                         2018.8.23
                       总公司              1305 室
       （3）房屋出租情况
       截至本招股说明书签署日，公司房产对外出租情况如下：
                                                                         租赁面积
序号        出租方              坐落                    承租方                          租赁期限
                                                                          （㎡）
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海美优文化传播                          2014.12.1-
 1      上海韦尔                                                            25.60
                      楼 6 层 619 室            有限公司                                2018.4.30
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海宣宇医疗设备                          2015.11.1-
 2      上海韦尔                                                            92.80
                      楼 6 层 617 室            股份有限公司                            2017.10.31
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海表象信息科技                          2016.7.1-
 3      上海韦尔                                                           203.20
                      楼 6 层 608 室            有限公司                                2019.6.30
    上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
                                                                  租赁面积
序号     出租方             坐落                   承租方                    租赁期限
                                                                   （㎡）
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 中夏芯基（上海）科                 2015.9.5-
 4      上海韦尔                                                     25.60
                   楼 6 层 610 室            技有限公司                       2017.9.4
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海声浩信息科技                  2014.12.1-
 5      上海韦尔                                                     25.60
                   楼 6 层 611 室            股份有限公司                    2017.8.31
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海华昕影院投资                  2014.12.1-
 6      上海韦尔                                                     15.00
                   楼 6 层 612 室            管理股份有限公司                2017.7.31
                                             爱斯泰克（上海）高
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C                                    2016.1.1-
 7      上海韦尔                             频通讯技术有限公        15.00
                   楼 6 层 618 室                                            2017.12.31
                                             司
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海永天科技股份                   2016.6.1-
 8      上海韦尔                                                     36.80
                   楼 6 层 613 室            有限公司                        2018.5.31
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 旋智电子科技（上                  2016.10.26-
 9      上海韦尔                                                    120.00
                   楼 6 层 601 室            海）有限公司                    2017.10.25
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海顺舟电子科技                   2016.4.1-
10      上海韦尔                                                    900.00
                   楼 8 层 801-815 室        有限公司                        2017.3.31
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海汇瑞半导体科                  2015.11.16-
 11     上海韦尔                                                    153.00
                   楼 6 层 603 室            技有限公司                      2017.11.15
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海思存科技股份                  2015.12.1-
12      上海韦尔                                                     25.60
                   楼 6 层 620 室            有限公司                        2017.11.30
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 陕西三海测试技术                  2016.12.17-
13      上海韦尔                                                    125.70
                   楼 6 层 605 室            开发有限责任公司                2018.12.16
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 思翟成电子科技（上                2016.10.26-
14      上海韦尔                                                     90.00
                   楼 6 层 602 室            海）有限责任公司                2017.10.25
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海韬铱电子科技                  2016.10.20-
15      上海韦尔                                                    257.00
                   楼 6 层 604 室            有限公司                        2018.10.19
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海尊车汽车销售                   2016.9.1-
16      上海韦尔                                                    185.20
                   楼 6 层 606 室            有限公司                        2018.8.31
       由于发行人于 2014 年 12 月购入位于龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼的房产，对
于部分承租方与前房屋所有人上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称
“张江开发”）签署的《房屋租赁合同》尚未到期，发行人与承租方及张江开发签
署了房屋租赁确认三方协议，确认自 2014 年 12 月 1 日起出租人由张江开发变更
为韦尔股份。合同到期后，部分承租人与公司续签了租赁合同。
       2、发行人及其子公司主要专用设备情况
       发行人及其子公司的专用设备主要为各类实验及检测使用的塑封模具、测试
       上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书
仪器及相关辅助仪器等。
      （二）无形资产
      公司无形资产主要包括非专利技术、商标权及软件著作权。截至 2016 年 12
月 31 日，无形资产账面原值 3,806.17 万元，账面价值为 2,433.36 万元。具体情
况如下：
                                                                                 单位：万元
     无形资产       资产原值             累计摊销             减值准备          账面价值
    商标使用权                1.90                  1.06              —                 0.84
      软件                495.62                295.19                —               200.42
    非专利技术          3,308.65              1,076.56                —              2,232.09
      合计              3,806.17              1,372.81                —               2,433.35
      1、商标权
      截至本招股说明书签署日，发行人及子公司拥有注册商标 26 项，具体如下：
序
          商标       权利人          类别           注册号            有效期              备注
号
1                   上海韦尔         第9类          7741107     2011.3.21-2021.3.20         /
2                   上海韦尔         第9类          7741108     2011.3.21-2021.3.20         /
3                   上海韦尔         第9类          7741109     2011.3.21-2021.3.20         /
                                                                                          香港
4                   上海韦尔         类别 9     302833245      2013.11.12-2023.11.11
                                                                                          商标
                                                                                          香港
5                   上海韦尔         类别 9     302833254      2013.11.12-2023.11.11
                                                                                          商标
                                                                                          香港
6                   上海韦尔         类别 9     302833263      2013.11.12-2023.11.11
                                                                                          商标
     上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
序
       商标        权利人     类别            注册号           有效期           备注
号
                                                                                香港
7                 上海韦尔    类别 9     302833272      2013.11.12-2023.11.11
                                                                                商标
                                                                                台湾
8                 上海韦尔   第9类           01659422    2014.8.16-2024.8.15
                                                                                商标
                                                                                台湾
9                 上海韦尔   第9类           01659423    2014.8.16-2024.8.15
                                                                                商标
                                                                                台湾
10                上海韦尔   第9类           01659424    2014.8.16-2024.8.15
                                                                                商标
                                                                                台湾
11                上海韦尔   第9类           01659425    2014.8.16-2024.8.15
                                                                                商标
                                                                                台湾
12                上海韦尔   第9类           01321139    2008.8.1-2018.7.31
                                                                                商标
                                                                                香港
13                上海韦尔   第9类       300976762      2007.10.22-2017.10.21
                                                                                商标
14                上海韦尔   第9类       13697470A       2015.5.28-2025.5.27     /
15                上海韦尔   第9类           14498179    2015.6.14-2025.6.13     /
16                上海韦尔   第9类           14498129    2015.9.14-2025.9.13     /
17                上海韦尔   第9类           14498189    2015.9.14-2025.9.13     /
18                上海韦尔   第9类           17601470    2016.9.28-2026.9.27     /
    上海韦尔半导体股份有限公司                                               招股说明书
序
          商标          权利人        类别          注册号           有效期              备注
号
                       无锡中普
19                                   第9类         11144694   2013.11.21-2023.11.20        /
                          微
                       无锡中普
20                                   第9类         11144681   2013.11.21-2023.11.20        /
                          微
21                  无锡中普微       第9类         8993855      2012.1.7-2022.1. 6         /
                       北京泰合
22                                   第9类         6362950     2010.8.28-2020.8.27         /
                         志恒
                       北京泰合
23                                   第9类         7213700    2010.10.28-2020.10.27        /
                         志恒
                       北京泰合
24                                   第9类         7213701    2010.10.28-2020.10.27        /
                         志恒
                       北京京鸿
25                                   第9类         13722667     2015.3.7-2025.3.6          /
                          志
26                     上海韦玏      第9类         17814824   2016.10.13-2026.10.12        /
       公司持有和使用的注册商标合法、有效，不存在权属不清、潜在权属纠纷、
共同使用同一类商标、或者其他可能给发行人利益造成损害的情形。
       2、专利权
       截至本招股说明书签署日，公司及子公司共拥有专利权 38 项，其中发明专
利 13 项（其中 1 项为美国专利），实用新型专利 25 项，具体情况如下：
序号         专利名称             专利类型           专利号       专利申请日          权利人
    低电压/低漏电流的
 1      TVS 二级管器件结构        发明专利   ZL200710047576.3      2007.10.30        上海韦尔
    及其制备方法
    功率半导体器件及其
 2                                发明专利   ZL200810035949.X      2008.4.11         上海韦尔
    制造方法
    瞬态电压抑制器二极
 3                                发明专利   ZL200810035948.5      2008.4.11         上海韦尔
    管及其制造方法
       上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书
序号         专利名称         专利类型         专利号       专利申请日     权利人
       一种沟槽式 MOSFET
 4     的侧墙结构及工艺制     发明专利   ZL201010288639.6    2010.9.21    上海韦尔
       造方法
       白光 LED 一线脉冲调
 5                            发明专利   ZL201110064838.3    2011.3.17    上海韦尔
       光电路
       横向扩散金属氧化物
 6     半导体晶体管及其制     发明专利   ZL201210140214.X    2012.5.8     上海韦尔
       作方法
       用于手机键盘的瞬态
 7     电压抑制和抗浪涌电     实用新型   ZL200720076788.X   2007.10.30    上海韦尔
       流保护结构
       具有充电保护功能的
 8                            实用新型   ZL200820057168.6    2008.4.11    上海韦尔
       便携式装置
       电动自行车的驱动电
 9                            实用新型   ZL200820057169.0    2008.4.11    上海韦尔
       路
       多通道白光 LED 驱动
10                            实用新型   ZL200920073562.3    2009.6.9     上海韦尔
       器和 LED 照明装置
       基于 WD3114D 与便
 11    携式系统 LCD 背光驱    实用新型   ZL201120070890.5    2011.3.17    上海韦尔
       动电路
       便携式系统锂电池充
12                            实用新型   ZL201120070887.3    2011.3.17    上海韦尔
       电保护电路
13     双电池供电装置         实用新型   ZL201120301945.9    2011.8.18    上海韦尔
14     双向 TVS 二极管        实用新型   ZL201420048564.8    2014.1.26    上海韦尔
       Trench Mosfet
       WithTrench Contact
       Holes And Method For
15     Fabricating The Same   美国专利    US8,697,518 B2     2010.6.4     上海韦尔
       具有沟槽式接触孔的
       沟槽式 MOSFET 及其
       制备方法
16     音频功率放大电路       实用新型   ZL200820059536.0    2008.6.10    上海韦矽
17     音频功放电路           实用新型   ZL200820059921.5    2008.6.18    上海韦矽
       CMMB 手机电视解调                                                 北京泰合志
18                            实用新型   ZL200720144436.3   2007.12.28
       芯片测试电路                                                          恒
       一种基于跳频的数字                                                北京泰合志
       多媒体广播发送方                                                  恒、北京泰美
19                            发明专利   ZL201110116513.5    2011.5.6
       法、接收方法及其系                                                世纪科技有
       统                                                                  限公司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
序号         专利名称         专利类型          专利号        专利申请日      权利人
    偏置电路及其功率放
 20                           发明专利    ZL201010570407.X     2010.12.2    无锡中普微
    大电路
    多模功率放大器及相
 21                           发明专利    ZL201110042656.6     2011.2.22    无锡中普微
    应的移动通信设备
 22     多频带功率放大器      发明专利    ZL201110234178.9     2011.8.16    无锡中普微
    多模功率放大器及相
 23                           发明专利    ZL201210195782.X     2012.6.14    无锡中普微
    应的移动通信设备
    多模功率放大器及相
 24                           发明专利    ZL201310595507.1    2013.11.21    无锡中普微
    应的移动通信终端
    低压带隙基准电压产
 25                           实用新型    ZL201120351462.X     2011.9.19    无锡中普微
    生电路
    基于射频直流反馈的
 26                           实用新型    ZL201420222612.0     2014.4.30    无锡中普微
    功率放大器
 27     超频宽放大器          实用新型    ZL201420289564.7     2014.5.30    无锡中普微
 28     多频匹配的电容开关    实用新型    ZL201420232828.5     2014.5.8     无锡中普微
    预失真功率放大器电
 29                           实用新型    ZL201420232776.1     2014.5.8     无锡中普微
    路
    功率放大器的动态偏
 30                           实用新型    ZL201420235101.2     2014.5.9     无锡中普微
    置电路
 31     包络跟踪功率放大器    实用新型    ZL201420235104.6     2014.5.9     无锡中普微
    适用于双频收发系统
 32                           实用新型    ZL201520384635.6     2015.6.5     无锡中普微
    的改进型双工器
    一种 CMOS 线性功率
 33     放大器中的自适应偏    实用新型    ZL201520489655.X     2015.7.8     无锡中普微
    置电路
    使用了 BiFET 工艺的
 34                           实用新型    ZL201520490399.6     2015.7.8     无锡中普微
    功率放大器电路
    含有多模条件下的功
 35                           实用新型    ZL201520490858.0     2015.7.8     无锡中普微
    率放大器电源的电路
    使用包络跟踪技术的
 36                           实用新型    ZL201520492859.5     2015.7.8     无锡中普微
    功率放大器电路
 37     宽带定向耦合器        实用新型    ZL201520901630.6    2015.11.12    无锡中普微
    一种带有失真补偿电
 38                           实用新型    ZL201521015011.3     2015.12.9    无锡中普微
    路的功率放大器
       以上专利抵质押情况如下：
序号             专利名称                专利号              质权人          质押期限
    白光 LED 一线脉冲调光电                          上海浦东科技融资    2014.8.8-
 1                                   ZL201110064838.3
    路                                                 担保有限公司      2017.8.4
    上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
注：以上专利质押的出质人为韦尔股份。
       除上述专利质押外，公司及子公司专利不存在其他抵质押情况。
       3、集成电路布图设计
       截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有集成电路布图设计权 55 项，
具体如下：
序号                名   称            布图设计登记号    申请日       权利人
 1      ESDM4401                       BS.07500330.9    2007.11.1    上海韦尔
 2      ESDA6V1UW/ESDA6V8UV            BS.07500329.5    2007.11.1    上海韦尔
 3      WSAA02                         BS.08500056.6    2008.2.28    上海韦尔
 4      WSAA01                         BS.08500055.8    2008.2.28    上海韦尔
 5      WSLD023                        BS.09500372.X     2009.6.2    上海韦尔
 6      WSLD011                        BS.09500371.1     2009.6.2    上海韦尔
 7      WD1011                         BS.09500370.3     2009.6.2    上海韦尔
 8      WS9364                         BS.09500373.8     2009.6.2    上海韦尔
 9      WSAA04                         BS.09500374.6     2009.6.2    上海韦尔
 10     WD1015                         BS.11500787.3     2011.8.9    上海韦尔
 11     WAA2140                        BS.11500786.5     2011.8.9    上海韦尔
 12     WL2805                         BS.11500784.9     2011.8.9    上海韦尔
 13     WAA2991                        BS.11500785.7     2011.8.9    上海韦尔
 14     WL2801                         BS.11500788.1     2011.8.9    上海韦尔
 15     WAA2145                        BS.11500789.X     2011.8.9    上海韦尔
 16     PESD6V8A1                      BS.12501091.5    2012.8.20    上海韦尔
 17     PESD6V8A2                      BS.12501092.3    2012.8.20    上海韦尔
 18     WAA2148                        BS.12501093.1    2012.8.20    上海韦尔
 19     WD1014                         BS.12501094.X    2012.8.20    上海韦尔
 20     WD3114Q                        BS.12501095.8    2012.8.20    上海韦尔
 21     WL2803                         BS.12501096.6    2012.8.20    上海韦尔
 22     WS3206                         BS.12501097.4    2012.8.20    上海韦尔
 23     WD1019                          BS.135015693    2013.12.13   上海韦尔
 24     WD3119                          BS.135015707    2013.12.13   上海韦尔
 25     WL2808                          BS.135015715    2013.12.13   上海韦尔
 26     WS3205                          BS.135015723    2013.12.13   上海韦尔
 27     WS4601                          BS.135015731    2013.12.13   上海韦尔
 28     WD3124                          BS.145013014    2014.12.4    上海韦尔
 29     WD3120                          BS.145013022    2014.12.4    上海韦尔
    上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
序号                  名   称           布图设计登记号        申请日          权利人
 30     WS4611A                          BS.145013030      2014.12.4         上海韦尔
 31     WL2810                           BS.145013049      2014.12.4         上海韦尔
 32     WD1018                           BS.145013057      2014.12.4         上海韦尔
 33     WAS4731                          BS.145013065      2014.12.4         上海韦尔
 34     WD3129                           BS.145013073      2014.12.4         上海韦尔
 35     SPD61089                         BS.155013025      2015.12.29        上海韦尔
 36     WS4538                           BS.155013033      2015.12.29        上海韦尔
 37     WD1017                           BS.165000783       2016.2.3         上海韦尔
 38     WD3610                           BS.165000805       2016.2.3         上海韦尔
 39     WD3138                           BS.165000821       2016.2.3         上海韦尔
 40     WL2852                           BS.165000791       2016.2.3         上海韦尔
 41     WL2815                           BS.165000813       2016.2.3         上海韦尔
 42     WAS4732                          BS.165000775       2016.2.3         上海韦尔
 43     WM1000H                          BS.165003227      2016.4.13         上海韦玏
 44     WM1000W                          BS.165004150      2016.5.12         上海韦玏
 45     WM1000M                          BS.165004142      2016.5.12         上海韦玏
 46     WM1003                           BS.165010002      2016.10.27        上海韦玏
 47     WM1001                           BS.165009993      2016.10.27        上海韦玏
 48     WM1000L                          BS.165009985      2016.10.27        上海韦玏
 49     Telepath KYLION 1.0              BS.09500116.6      2009.3.3     北京泰合志恒
 50     CMMB 解调芯片 TP3003             BS.10500816.8     2010.10.21    北京泰合志恒
 51     CMMB 解调芯片 TP3003MB           BS.11500050.X     2011.1.24     北京泰合志恒
 52     CMMB 解调芯片 TP3007             BS.13500204.4     2013.3.20     北京泰合志恒
 53     GK5109S 解调芯片                 BS.11500754.7        2011.8.4   北京泰合志远
 54     TP5001 解调芯片                  BS.13500247.8     2013.3.29     北京泰合志远
    CMMB 多 带 宽 调 解 芯 片
 55                                      BS.155001892      2015.3.24     武汉泰合志恒
    TP3007V2
       4、软件著作权
       截至本招股说明书签署日，发行人及子公司拥有软件著作权 59 项，具体如
下：
序                                                   首次发
                 软件名称               登记号                    权利范围    著作权人
号                                                   表日期
      电子元器件引脚电压量测智能
1                                    2012SR067240   2010.12.22    全部权利   北京京鸿志
      控制系统 V1.0
       上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
序                                                  首次发
                 软件名称              登记号                   权利范围    著作权人
号                                                  表日期
     电子元器件设备管理控制系统
2                                   2012SR060270   2011.5.27    全部权利   北京京鸿志
     V1.0
     电子元器件高速测试分选控制
3                                   2012SR067155    2011.6.2    全部权利   北京京鸿志
     系统 V1.0
     电子元器件低频噪声测试分析
4                                   2012SR061126   2011.9.21    全部权利   北京京鸿志
     系统 V1.0
     电子元器件条码化制程管理系
5                                   2012SR066257   2011.12.31   全部权利   北京京鸿志
     统 V1.0
     电子元器件生产过程智能视频
6                                   2012SR066261   2012.1.19    全部权利   北京京鸿志
     监控系统 V1.0
     京鸿志无线技术自动测试系统
7                                   2013SR065502   2013.3.21    全部权利   北京京鸿志
     V1.0
     京鸿志智能手机伴侣检测控制
8                                   2013SR065873   2013.3.22    全部权利   北京京鸿志
     系统 V1.0
9    电子元器件老化测试系统 V1.0    2013SR065641    2013.4.9    全部权利   北京京鸿志
10   全自动电源测试系统软件 V1.0    2014SR102489   2013.12.26   全部权利   北京京鸿志
11   移动通信终端管理软件 V1.0      2014SR102472   2014.1.16    全部权利   北京京鸿志
     生产线射频测试自动化系统
12                                  2016SR135936   2016.2.18    全部权利   北京京鸿志
     V1.0
13   虚拟现实系统 V1.0              2016SR146118    2016.2.9    全部权利   北京京鸿志
14   移动设备数据传输系统           2016SR146128   2016.2.22    全部权利   北京京鸿志
     GK5109S 解调软件[简称：
15                                  2013SR020934   2011.2.17    全部权利 北京泰合志远
     GK5109S_Debugger]V1.0
     CMMB 功能测试系统软件[简
16                                  2012SR028887   2011.10.3    全部权利 北京泰合志远
     称：CMMB_TEST]V1.0
     TP5001 调试工具软件[简称：
17                                  2012SR073742    2012.6.8    全部权利 北京泰合志远
     TP5001 Debugger]V1.0
     泰合志远数字电视机顶盒应用
18                                  2014SR066316   2014.4.10    全部权利 北京泰合志远
     系统 V1.0
     TP3001B 固件程序[简称：
19                                  2011SR063742   2008.6.16    全部权利 北京泰合志恒
     TP3001B Firmware]V1.0
20   TP3001B 软件开发包软件 V2.0    2008SRBJ4833   2008.9.20    全部权利 北京泰合志恒
     TP3001 软件开发包示例软件[简
21                                  2011SR064057   2009.4.27    全部权利 北京泰合志恒
     称：TP3001SDK Sample] V1.0
     TP3003 软件开发包示例软件[简
22                                  2011SR064158   2010.1.11    全部权利 北京泰合志恒
     称：TP3003SDK Sample] V1.0
     TP3003B 固件程序[简称：
23                                  2011SR064155   2010.3.15    全部权利 北京泰合志恒
     TP300B Firmware] V1.0
       上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
序                                                  首次发
               软件名称                登记号                   权利范围    著作权人
号                                                  表日期
     卫星电视接收芯片系统开发包
24                                  2011SRBJ2441   2010.10.4    全部权利 北京泰合志恒
     软件[简称：STVR SDK] V1.0
     TP3003 软件开发包软件[简称：
25                                  2011SRBJ0251   2010.10.18   全部权利 北京泰合志恒
     TP 3003 SDK] V1.5
     TP3003 调试工具软件[简称：
26                                  2011SRBJ2442   2010.11.1    全部权利 北京泰合志恒
     TP3003 Debugger]V1.0
     广播系统信道解调芯片调试软
27                                  2013SR132731   2011.7.19    全部权利 北京泰合志恒
     件 V1.0
     调频频段数字音频广播接收机
28   原型调试软件[简称：CDR         2013SR132682    2011.8.5    全部权利 北京泰合志恒
     Debugger] V1.0
     专用信道解调接收芯片测试软
29                                  2013SR131064   2011.10.24   全部权利 北京泰合志恒
     件[简称：ZYDM TEST]V1.0
     CMMB 芯片 UAM 功能测试工
30                                  2012SR053873   2011.11.10   全部权利 北京泰合志恒
     具软件[简称：UAM_ TEST]V1.0
     TP3007 测试工具软件[简称：
31                                  2012SR053921    2012.2.8    全部权利 北京泰合志恒
     TP3007 TESTER]V1.0
32   TP5001 芯片驱动程序 V1.0       2013SR139091   2012.4.30    全部权利 北京泰合志恒
     LTE 通信平台程序[简称：LTE
33                                  2013SR080637   2012.5.15    全部权利 北京泰合志恒
     Platform]V1.0
     LTE 算法平台程序[简称：LTE
34                                  2013SR110487   2012.5.15    全部权利 北京泰合志恒
     Algorithm platform]V1.0
     移动多媒体广播接收播放器后
35   台服务软件[简称：CMMB          2013SR131067   2012.12.10   全部权利 北京泰合志恒
     Player Middleware] V1.0
     TP3213 驱动移植软件[简称：
36                                  2013SR139178   2013.8.30    全部权利 北京泰合志恒
     TP3213 Driver]V1.0
     L 频段 CMMB 解调模块固件程
37                                  2013SR139073   2013.10.18   全部权利 北京泰合志恒
     序 V1.0
     卫星高清 RS 编解码中间件软件
38                                  2016SR129786   2015.8.11    全部权利 北京泰合志远
     V1.0
39   卫星高清服务器应用软件 V1.0    2016SR182108    2015.6.5    全部权利 北京泰合志远
40   卫星高清客户端应用软件 V1.0    2016SR181452   2015.8.25    全部权利 北京泰合志远
     卫星高清前端接收驱动软件
41                                  2016SR121688    2015.7.6    全部权利 北京泰合志远
     V1.0
     高机顶盒驱动软件[简称：高清
42                                  2016SR290875   2014.12.30   全部权利 北京泰合志远
     驱动软件]V1.0
43   卫星广播多媒体转码系统 V1.0    2016SR289145   2014.4.16    全部权利 北京泰合志远
44   数据广播平台软件 V1.0          2016SR279791   2015.11.25   全部权利 北京泰合志远
       上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
序                                                   首次发
               软件名称                 登记号                   权利范围    著作权人
号                                                   表日期
45   电视广播内容监测系统 V1.0       2016SR279783   2015.11.25   全部权利 北京泰合志远
46   音频视频解析软件 V1.0           2016SR257613   2014.4.15    全部权利 北京泰合志远
47   直播星机顶盒应用系统 V1.0       2016SR257323   2014.12.30   全部权利 北京泰合志远
     智能城市干道引导系统软件
48                                   2016SR256408   2015.11.15   全部权利 北京泰合志远
     V1.0
     高清数字机顶盒解决方案软件                     2014.12.30
49                                   2016SR256299                全部权利 北京泰合志远
     V1.0
     武汉泰合直播星 GPRS 位置定
50   位模块系统[简称：直播星 GPRS    2015SR010857    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     位置定位模块系统]V1.0
     武汉泰合音视频分析处理软件
51   [简称：音视频分析处理软         2015SR010894    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     件]V1.0
     武汉泰合高清数字机顶盒软件
52   [简称：高清数字机顶盒软         2015SR010858    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     件]V1.0
     武汉泰合直播星系统[简称：泰
53                                   2015SR010926    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     合直播星系统]V1.0
     武汉泰合智能城市干线诱导系
54                                   2015SR010925    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     统[简称：干线诱导系统]V1.0
     武汉泰合 TP3001B-S 固件系统
55                                   2016SR248622   2015.8.11    全部权利 武汉泰合志恒
     软件[简称：TP3001B-S FW]V1.0
     武汉泰合 TP3213-T 驱动移植软
56                                   2016SR247546    2015.9.1    全部权利 武汉泰合志恒
     件[简称：TP3213-T Driver]V1.0
     武汉泰合 TP3007-S 测试工具软
57                                   2016SR247540   2015.7.10    全部权利 武汉泰合志恒
     件[简称：TP3007-S Tools]V1.0
     武汉泰合移动多媒体广播接收
58   播放器中间件软件[简称：         2016SR247531    2015.5.9    全部权利 武汉泰合志恒
     CMMB Middleware]V1.0
     武汉泰合 TP3003B-S 固件程序
59   软件[简称：TP3003B-S            2016SR247524   2015.7.31    全部权利 武汉泰合志恒
     Firmware]V1.0
     5、专利许可
     （1）专利许可情况
     根据北京泰合志恒与北京泰美世纪科技有限公司（以下简称“泰美世纪”）于
2012 年 11 月 19 日签订的《技术转让合同》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器及
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书
其改进版技术的相关技术（共 15 项）许可给北京泰合志恒使用，许可期限自 2012
年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日，该合同已于 2012 年 12 月 10 日经北京市技
术市场管理办公室登记备案。北京泰合志恒经许可使用的专利如下：
                                                                         权利人
序号                     专利名称                     专利号/申请号
                                                                        （申请人）
    数字多媒体广播系统中的信号通讯的传送系统
 1                                                     CN03100096.7     泰美世纪
    和模式
    在数字视频广播中利用时间域扩频信标进行同
 2                                                     CN03100300.1     泰美世纪
    步的办法
    一种高度结构化的 LDPC 编码和解码方法及其
 3                                                   CN200310118891.2   泰美世纪
    编码器和解码器
 4      用于无线多媒体广播系统的传输方法及其系统     CN200310117074.5   泰美世纪
 5      一种基于 LDPC 的成帧方法                     CN200310117075.X   泰美世纪
    数字卫星广播系统及信息传输方法、纠错解码系
 6                                                   CN200510090671.2   泰美世纪
    统及方法
    一种多载波数字卫星广播系统及其数字信息传
 7                                                   CN200510109005.9   泰美世纪
    输方法
 8      一种带限随机序列生成方法及其装置             CN200610078161.8   泰美世纪
    构造低密度奇偶校验码的方法、译码方法及其传
 9                                                   CN200610079056.6   泰美世纪
    输系统
 10     一种多频点 OFDM 信号频率变换方法及装置       CN200610076070.0   泰美世纪
 11     一种基于 OFDM 系统多载波参与频偏跟踪方法     CN200610081279.6   泰美世纪
    数字广播多发射机的数据流分配系统及其分配
 12                                                  CN200610078455.0   泰美世纪
    方法
 13     数字卫星广播系统的单频网适配方法             CN200610086592.9   泰美世纪
    移动数字多媒体广播系统中 LDPC 码的构造方
 14                                                  CN200610089158.6   泰美世纪
    法
 15     发送控制信息指示接收机工作的方法             CN200610089219.9   泰美世纪
       2015 年 1 月 6 日，双方签订了《“STIMI 前端解调器及其改进版技术的技
术转让”之修订条款》。2015 年 12 月 18 日，北京泰合志恒与泰美世纪签订了
《关于 STIMI 技术专利使用期限的补充协议》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器
及其改进版技术有关专利（见上表）许可北京泰合志恒使用，使用期限由三年变
为长期。
       技术许可费的支付情况见下表：
    上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
                 协议签                                                        实际支付
  协议名称                                      支付方式
                 订日期                                                          情况
                            按照甲方截至 2012 年 12 月 31 日销售 200 万颗芯   2012 年 12
                 2012 年    片，每颗提取 0.8 元人民币，支付乙方 160 万元， 月 31 日前，
技术转让合同     11 月 19   时间：2012 年 12 月 31 日前；以后按照每年度的     已支付乙
                 日         实际销售量，销售一颗提取 0.8 元，直到累计提取     方 160 万
                            并支付乙方至 3,672,200 元，不再提取。             元。
“ STIMI 前 端              （1）按照甲方截至 2012 年 12 月 31 日销售 200     2012 年 12
解调器及其改                万颗芯片，每颗提取 0.8 元人民币，支付乙方 160     月 31 日前，
                 2015 年
进版技术的技                万元，时间：2012 年 12 月 31 日前；（2）不再按    已支付乙
                 1月6日
术转让”之修订              照年度销售量提取，而是由甲方一次性支付乙方        方 160 万
条款                        100 万元人民币。                                  元。
                            （1）泰美世纪同意；将“STIMI 前端调节器及其
                            改进版技术”有关的专利，由泰合志恒使用，并
关 于 STIMI 技   2015 年
                            且期限由三年变为长期使用；（2）泰合志恒同意： 双 方 债 务
术专利使用期     12 月 18
                            不再向泰美世纪收取有关“调频频段数字音频广        抵消。
限的补充协议     日
                            播系统方案及接收原型机的技术开发”的欠款人
                            民币壹佰伍拾万元整。
       CMMB（China Mobile Multimedia Broadcasting，中国移动多媒体广播）是国
内自主研发的第一套面向手机、PMP、PND（GPS）、数码相机、平板电脑、PC
等多种移动终端的系统。2006 年 10 月 24 日，国家广播电影电视总局正式颁布
了中国移动多媒体广播行业标准，决定采用泰美世纪研发的具有自主知识产权的
STIMI 成为 CMMB 标准体系的信道标准。随着移动通信技术快速发展，流媒体
视频承载能力及清晰度不断提高，CMMB 产业链的发展遇到阻力，目前已经基
本处于停滞状态。因此泰美世纪许可北京泰合志恒使用的 15 项专利技术中的 8
项专利不再继续使用，到期后不再续费；剩余的 7 项专利对于公司后续直播星高
清技术、地面数字电视接收技术具有一定的参考作用，但后 2 项技术的研发不依
赖于以上专利。所以 2015 年 12 月经双方协商一致，将“STIMI 前端调节器及其
改进版技术”有关的专利对泰合志恒的授权使用期限由三年变为长期使用。
       根据协议内容，合同双方对权利义务约定如下：北京泰合志恒有权利进行专
利技术的后续改进，对具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，经双
方确认后所有知识产权及相关权利属于甲方所有；乙方自动获得无偿使用该项技
术改进并进行许可的权利。双方自协议签订之日起至目前，不存在纠纷。技术许
可费由合同双方协商一致确定，定价公允，对发行人的经营不产生实质性影响。
          上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
       上述专利部分不再继续使用，因此到期后不再续费，截至本招股说明书签署
日，仍在使用中的专利如下：
序                                                                               权利人
                          专利名称                           专利号/申请号
号                                                                              （申请人）
     数字卫星广播系统及信息传输方法、纠错解码系统及
1                                                           CN200510090671.2    泰美世纪
     方法
     一种多载波数字卫星广播系统及其数字信息传输方
2                                                           CN200510109005.9    泰美世纪
     法
3    一种带限随机序列生成方法及其装置                       CN200610078161.8    泰美世纪
4    一种多频点 OFDM 信号频率变换方法及装置                 CN200610076070.0    泰美世纪
5    数字广播多发射机的数据流分配系统及其分配方法           CN200610078455.0    泰美世纪
6    数字卫星广播系统的单频网适配方法                       CN200610086592.9    泰美世纪
7    发送控制信息指示接收机工作的方法                       CN200610089219.9    泰美世纪
       （2）关联关系情况
       经查询全国工商信用信息公示系统，泰美世纪的基本情况如下：
       公司名称                                北京泰美世纪科技有限公司
住所                     北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1402-252
                         北京赛图科技有限公司                                44.50%
股权结构
                         国家新闻出版广电总局广播科学研究院                  55.50%
法人代表                 申红兵
成立日期                 2003 年 2 月 10 日
注册资本                 300 万人民币
                         技术开发、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品；计算机
                         系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自
经营范围                 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                         和限制类项目的经营活动。）
       泰美世纪的股东情况如下：
公司名称                 北京赛图科技有限公司
住所                     北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1402-269
股权结构                 申红兵                                       100%
法人代表                 申红兵
成立日期                 2002 年 08 月 23 日
注册资本                 50 万人民币
     上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
公司名称             北京赛图科技有限公司
                     技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
                     容开展经营活动。）
    国家新闻出版广电总局广播科学研究院建立于 1958 年 10 月，前身为广播科
学研究所，1994 年 3 月更名为广播科学研究院，2002 年 10 月被科技部批准为非
营利性科研院所转制的第二批试点单位。
    保荐机构已对泰美世纪法人申红兵进行了访谈，确认泰美世纪及其本人与发
行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它
关联方之间不存在关联关系。
    6、域名
    北京泰合志恒持有中国国家顶级域名证书，根据该证书，域名 telepath.com.cn
已由北京泰合志恒注册，并已在国家顶级域名数据库中记录。该域名注册日期为
2007 年 8 月 15 日，到期日为 2018 年 8 月 15 日。
    （三）境外资产
    公司境外子公司、分公司的仓库及办公场所均为租赁取得，境外资产主要为
存货、办公设备、应收账款、货币资金。
    （1）固定资产、无形资产
    截至招股说明书签署日，境外子公司、分公司房屋全部用于办公或仓储，全
部为租赁取得，具体情况见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、主要固定
资产和无形资产”之“（一）固定资产” 之“1、发行人及子公司主要房产情况”。
    安浦利、香港灵心存货量较小，韦尔香港将承租房屋的小部分转租给安浦利、
香港灵心使用。公司长期租赁上述房屋作为办公及仓储使用，租赁合同一般 1-2
年签署一次，到期后续签。
    截至招股说明书签署日，境外子公司、分公司无商标权、专利权、集成电路
布图设计权、软件著作权、专利许可等无形资产。
    （2）资产规模
    上海韦尔半导体股份有限公司                                               招股说明书
       截至 2016 年 12 月 31 日，境外子公司的资产主要为货币资金、应收账款、
存货等，具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
    项目           香港华清       韦尔香港       安浦利       香港灵心        香港东意
货币资金                 7,427.88        1,105.93       11.55          1.56           84.96
应收账款                24,287.75        4,995.23      256.56        511.57          263.02
预付账款                 2,775.63         325.80       101.09                -               -
应收利息                          -           6.22            -              -               -
其他应收款                 458.75         287.38       517.11        296.53                  -
存货                     9,122.57        2,496.86      777.42        108.09          162.96
其他流动资产               101.09                -            -              -               -
可供出售金融资产                  -       808.65              -              -               -
长期股权投资                      -      7,888.70             -              -               -
固定资产                    22.96          15.75              -              -               -
无形资产                          -       217.76              -              -               -
递延所得税资产             472.22         128.70        22.07         10.80            2.28
其他非流动资产             273.36         560.27              -              -               -
    合计            44,942.21       18,837.26    1,685.79        928.55          513.22
       六、重要资质
       （一）进出口经营权
       公司及子公司持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《出入
境检验检疫报检企业备案表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关
注册登记证书》和《自理报检企业备案登记证明书》等进出口经营所需的授权、
批准和登记文件，具体如下：
 序
         持有人              证照名称                 证照编号      颁发日期        有效期
 号
                   中华人民共和国海关报关单位注
                                                3122266562           2015.8.7        长期
                   册登记证书
 1      上海韦尔   出入境检验检疫报检企业备案表      3100618401     2015.7.16         无
                   对外贸易经营者备案登记表           01793426      2015.5.27        长期
                   中华人民共和国海关报关单位注
                                                3205360400          2016.6.23        长期
                   册登记证书
 2     苏州京鸿志 自理报检单位备案登记证明书         3202609573     2013.8.12         无
                   对外贸易经营者备案登记表           01343627      2012.11.29       长期
     上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
序
      持有人              证照名称              证照编号    颁发日期        有效期
号
                中华人民共和国海关进出口货物
                                             440316789V     2014.5.28      2017.5.28
     深圳京鸿志 收发货人报关注册登记证书
3               出入境检验检疫报检企业备案表 4700650021     2015.11.10        无
       物流
                对外贸易经营者备案登记表        02044180    2014.5.23        长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             1108966309     2015.9.21        长期
     北京泰合志 册登记证书
4               出入境检验检疫报检企业备案表 1100611469     2015.10.23        无
         恒
                对外贸易经营者备案登记表        02106030     2016.9.1        长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             4201361387      2015.3.2        长期
     武汉泰合志 册登记证书
5               自理报检单位备案登记证明书   4200606966      2015.3.4         无
         恒
                对外贸易经营者备案登记表        01971393    2015.2.27        长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             1108910641     2015.9.21        长期
     北京泰合志 册登记证书
6               出入境检验检疫报检企业备案表 1100613755     2015.10.23        无
         远
                对外贸易经营者备案登记表        02106031     2016.9.1        长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3202963688      2016.9.5        长期
7    无锡中普微 册登记证书
                对外贸易经营者备案登记表      02764911      2016.9.18        长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             4403164574     2014.12.19       长期
     深圳京鸿志 册登记证书
8               自理报检单位备案登记证明书   4700605413     2011.10.10        无
       电子
                对外贸易经营者备案登记表        01083127    2011.9.23        长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3122260BZJ     2015.11.23       长期
                册登记证书
9    上海灵心   出入境检验检疫报检企业备案表   3100679764   2015.11.19        无
                对外贸易经营者备案登记表        02192387    2015.11.12       长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             4403160E8B      2016.9.5        长期
                册登记证书
10   深圳东益   出入境检验检疫报检企业备案表   4700656446   2016.9.20         无
                对外贸易经营者备案登记表        02536019    2016.8.29         无
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3122260CFS     2016.3.30        长期
                册登记证书
11   上海韦玏   出入境检验检疫报检企业备案表   3100684089   2016.4.25         无
                对外贸易经营者备案登记表        02192092    2015.11.3         无
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3122260D3V     2016.10.19       长期
                册登记证书
12   上海磐巨   出入境检验检疫报检企业备案表   3100689314   2016.11.7         无
                对外贸易经营者备案登记表        02208603    2016.10.10        无
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3122260CP6     2016.5.26        长期
13    韦孜美    册登记证书
                出入境检验检疫报检企业备案表   3100685073   2016.5.26         无
       上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
 序
    持有人             证照名称         证照编号   颁发日期       有效期
 号
                 对外贸易经营者备案登记表   02202364   2016.5.18        无
      公司及子公司均已按照《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和
国海关报关单位注册登记管理规定》和《出入境检验检疫报检企业管理办法》办
理相关的登记证书及备案表，上述经营资质均处于有效期内，公司已取得生产经
营的全部资质，相关资质的取得合法、合规，不存在受到行政处罚的风险。
      （二）行业资质
      2008 年 10 月 30 日，工信部向上海韦尔核发了《集成电路设计企业认定证
书》（工信部电子认 0262-2008S），认定上海韦尔为集成电路设计企业。
      2015 年 10 月 30 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家
税务局、上海市地方税务局向上海韦尔核发了《高新技术企业证书》（编号：
GR201531000813），有效期三年。
      2013 年 3 月，国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局向上
海韦尔核发了《国家规划布局内集成电路设计企业证书》，认定上海韦尔为
2011-2012 年度国家规划布局内集成电路设计企业。
      2014 年 6 月，上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上
海市财政局、上海市商务委员会、上海市国家税务局向上海韦尔核发了《上海市
规划布局内重点集成电路设计企业证书》（沪 ZJ-2014-01），认定上海韦尔为
2013-2014 年度上海市规划布局内集成电路设计企业。
      中国质量认证中心向上海韦尔核发了《质量管理体系认证证书》（编号：
00116Q311536R3M/3100），认可上海韦尔的质量管理体系符合 ISO9001:2015，
认证范围为消费类电子产品专用集成电路的设计开发和服务。
      2015 年 9 月 8 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局向北京京鸿志核发了《高新技术企业证书》（编号：
GF201511000599），有效期三年。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
    2009 年 9 月 2 日，工信部向北京泰合志恒核发了《集成电路设计企业认定
证书》（工信部电子认 0452-2011S），认定子公司北京泰合志恒为集成电路设计
企业。
    2014 年 7 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局向北京泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号：
GF201411000206），有效期三年。
    2012 年 7 月 20 日，北京市经济和信息化委员会向北京泰合志远核发了《软
件企业认定证书》（编号：京 R-2012-0320），认定北京泰合志远为软件企业。
    2014 年 9 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向无锡中普微核发了《高新技术企业证书》（编号：
GR201432001055），有效期三年。
    2016 年 12 月 13 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务
局、湖北省地方税务局向武汉泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号
GR201642000025），有效期三年。
    截至目前，发行人及子公司获得高新技术企业证书的情况如下：
   公司名称          证书编号          认定时间          有效期   是否首次取得
   上海韦尔      GR201531000813        2015.10.30         三年      复审取得
  北京京鸿志     GF201511000599         2015.9.8          三年      复审取得
 北京泰合志恒    GF201411000206        2014.7.30          三年      复审取得
  无锡中普微     GR201432001055         2014.9.2          三年      首次取得
 武汉泰合志恒    GR201642000025        2016.12.13         三年      首次取得
    1、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）所规定的高
新技术企业认定须满足的条件及发行人实际情况对比如下：
    （1）企业申请认定时须注册成立一年以上；
  公司名称                              实际情况                      是否符合
上海韦尔        上海韦尔成立于 2007 年 5 月 15 日                       符合
北京京鸿志      北京京鸿志成立于 2001 年 9 月 10 日                     符合
北京泰合志恒    北京泰合志恒成立于 2007 年 10 月 24 日                  符合
无锡中普微      无锡中普微成立于 2010 年 6 月 28 日                     符合
武汉泰合志恒    武汉泰合志恒成立于 2014 年 8 月 18 日                   符合
     上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书
    （2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
  公司名称                             实际情况                              是否符合
               拥有发明专利 7 项（其中 1 项为美国专利）、实用新型专利 8
上海韦尔       项、集成电路布图设计权 42 项，对其主要产品的核心技术拥          符合
               有自主知识产权。
               拥有外观设计专利 3 项，软件著作权 14 项，对其主要产品的
北京京鸿志                                                                     符合
               核心技术拥有自主知识产权。
               拥有发明专利 1 项，实用新型专利 1 项，集成电路布图设计权
北京泰合志恒   4 项，软件著作权 19 项，对其主要产品的核心技术拥有自主          符合
               知识产权。
               拥有发明专利 5 项，实用新型专利 14 项，对其主要产品的核
无锡中普微                                                                     符合
               心技术拥有自主知识产权。
               拥有集成电路布图设计权 1 项，软件著作权 10 项，对其主要
武汉泰合志恒                                                                   符合
               产品的核心技术拥有自主知识产权。
    （3）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围；
  公司名称                             实际情况                              是否符合
               上海韦尔主要从事半导体分立器件的设计、研发与销售，属于
上海韦尔       《国家重点支持的高新技术领域目录》中“一、电子信息技术          符合
               （二）微电子技术”之“2、集成电路产品设计技术”的范围。
               北京京鸿志主要通过提供技术服务实现电子元器件销售，产品
               （服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》中的第一大类
北京京鸿志     电子信息技术领域中的（六）新型电子元器件中的“片式和集          符合
               成无源件技术”、“片式半导体器件技术”及“中高档机电组件技
               术”。
               北京泰合志恒主要从事半导体卫星直播芯片的设计、研发与销
               售，属于《国家重点支持的高新技术领域目录》中“一、电子
北京泰合志恒                                                                   符合
               信息技术（二）微电子技术”之“2、集成电路产品设计技术”的
               范围。
               无锡中普微主要从事半导体射频芯片的设计、研发与销售，属
无锡中普微     于《国家重点支持的高新技术领域目录》中“一、电子信息技          符合
               术（二）微电子技术”之“2、集成电路产品设计技术”的范围。
               武汉泰合志恒主要从事半导体卫星直播芯片的设计、研发与销
               售，属于《国家重点支持的高新技术领域目录》中“一、电子
武汉泰合志恒                                                                   符合
               信息技术（二）微电子技术”之“2、集成电路产品设计技术”的
               范围。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
    （4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的
比例不低于 10%；
  公司名称                             实际情况                                是否符合
               截至 2016 年末，上海韦尔有研发人员 102 人，占职工总数的
上海韦尔                                                                         符合
               45%。
               截至 2016 年末，北京京鸿志有研发人员 28 人，占职工总数的
北京京鸿志                                                                       符合
               31%。
               截至 2016 年末，北京泰合志恒有研发人员 4 人，占职工总数
北京泰合志恒                                                                     符合
               的 50%。
               截至 2016 年末，无锡中普微有研发人员 18 人，占职工总数的
无锡中普微                                                                       符合
               58%。
               截至 2016 年末，武汉泰合志恒有研发人员 3 人，占职工总数
武汉泰合志恒                                                                     符合
               的 38%。
    （5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
    1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
    2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；
    3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
    其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的
比例不低于 60%；
  公司名称                               实际情况                               是否符合
               2014-2016 年度研发费用分别为 2,940.90 万元、2,904.85 万元和
               4,025.92 万元；销售收入分别为 31,823.45 万元、46,138.72 万元
上海韦尔                                                                          符合
               和 63,482.19 万元；研发费用占销售收入的比例分别为 9.24%、
               6.30%和 6.34%。
               2014-2016 年度研发费用分别为 1,333.30 万元、1,616.66 万元和
               1,382.20 万元；销售收入分别为 43,627.45 万元、33,871.96 万元
北京京鸿志                                                                        符合
               和 47,249.69 万元；研发费用占销售收入的比例分别为 3.06%、
               4.77%和 2.93%。
               2014-2016 年度研发费用分别为 239.44 万元、301.93 万元和
               197.53 万元；销售收入分别为 613.89 万元、938.65 万元和 108.04
北京泰合志恒                                                                      符合
               万元；研发费用占销售收入的比例分别为 39.00%、32.17%和
               182.83%。
      上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书
                2015-2016 年度研发费用为 1,616.66 万元和 982.03 万元；销售收
无锡中普微      入为 5,409.46 万元和 4,823.42 万元；研发费用占销售收入的比例        符合
                分别为 29.88%和 20.36%。
                2014-2016 年度研发费用分别为 0 万元、1,006.70 万元和 544.73
                万元；销售收入分别为 0 万元、2,310.37 万元和 1,214.54 万元；
武汉泰合志恒                                                                        符合
                2015 年-2016 年度研发费用占销售收入的比例分别为 43.57%和
                44.85%。
注：北京泰合志恒 2014 年 8 月纳入公司合并报表范围；无锡中普微 2015 年 1 月纳入公司合
并报表范围；武汉泰合志恒为 2014 年 8 月新设立的企业。
     （6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%；
  公司名称                                实际情况                                是否符合
               2014-2016 年度高新技术产品（服务）收入分别为 31,823.45 万元、
               45,675.71 万元和 63,184.89 万元；总收入分别为 31,823.45 万元、
上海韦尔                                                                            符合
               46,138.72 万元和 63,482.19 万元；高新技术产品（服务）收入占总
               收入比例分别为 100.00%、99.00%和 99.53%。
               2014-2016 年度高新技术产品（服务）收入分别为 26,503.42 万元、
               21,692.25 万元和 28,481.52 万元；总收入分别为 43,627.45 万元、
北京京鸿志                                                                          符合
               33,871.96 万元和 47,249.69 万元；高新技术产品（服务）收入占总
               收入比例分别为 60.75%、64.04%和 60.28%。
               2014-2016 年度高新技术产品（服务）收入分别为 613.89 万元、
               938.65 万元和 108.04 万元；总收入分别为 613.89 万元、938.65 万
北京泰合志恒                                                                        符合
               元和 108.04 万元；高新技术产品（服务）收入占总收入比例分别
               为 100%、100%和 100%。
               2015-2016 年度高新技术产品（服务）收入为 5,409.46 万元、4,823.42
无锡中普微     万元；总收入为 5,409.46 万元和 4,823.42 万元；高新技术产品（服       符合
               务）收入占总收入比例分别为 100%和 100%。
               2015-2016 年度高新技术产品（服务）收入分别为 2,310.37 万元、
武汉泰合志恒 1,111.34 万元；总收入分别为 2,310.37 万元、1,214.54 万元；高新         符合
               技术产品（服务）收入占总收入比例分别为 100.00%、91.50%。
注：武汉泰合志恒是 2014 年新成立的公司，2014 年没有产生收入。
     （7）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为。
  公司名称                                实际情况                                是否符合
               上海韦尔采用 Fabless 的模式进行生产，其仅从事半导体产品的
               设计、研发及销售，所有产品的生产均通过委外加工的方式进行，
上海韦尔                                                                            符合
               自身并不从事半导体产品的生产，且上海韦尔在认定前一年内未
               发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
               北京京鸿志从事半导体分销业务，并不从事半导体产品的生产，
北京京鸿志     且北京京鸿志在认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或        符合
               严重环境违法行为。
               北京泰合志恒采用 Fabless 的模式进行生产，其仅从事半导体产
               品的设计、研发及销售，所有产品的生产均通过委外加工的方式
北京泰合志恒                                                                   符合
               进行，自身并不从事半导体产品的生产，且北京泰合志恒在认定
               前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
               无锡中普微采用 Fabless 的模式进行生产，其仅从事半导体产品
               的设计、研发及销售，所有产品的生产均通过委外加工的方式进
无锡中普微                                                                     符合
               行，自身并不从事半导体产品的生产，且无锡中普微在认定前一
               年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
               武汉泰合志恒采用 Fabless 的模式进行生产，其仅从事半导体产
               品的设计、研发及销售，所有产品的生产均通过委外加工的方式
武汉泰合志恒                                                                   符合
               进行，自身并不从事半导体产品的生产，且武汉泰合志恒在认定
               前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
       综上，公司及子公司符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内
容。
       2、税收优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合
规定
       （1）税收优惠政策和依据
       上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合志恒享受的
税收优惠政策和依据如下：
序号                 文件名                                 相关条款
                                            第二十八条
  1     中华人民共和国企业所得税法          ……国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
                                            15%的税率征收企业所得税。……
        《国务院关于加快科技服务业发展      ……对认定为高新技术企业的科技服务企业，
  2
    的若干意见》（国发[2014]49 号）     减按 15%的税率征收企业所得税……
        《高新技术企业认定管理办法》（国
                                            一、电子信息
    科发火〔2016〕32 号）
  3                                         ……（二）微电子技术 1.集成电路设计技术
    附件：《国家重点支持的高新技术领
                                            ……
    域》
       （2）对发行人的影响
      上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
    报告期内，上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合
志恒因取得高新技术企业证书所享受的税收优惠金额如下表所示：
                                                                         单位：万元
     公司名称              2016 年               2015 年              2014 年
     上海韦尔               1,036.62              1,003.65               296.05
    北京京鸿志                122.06                50.99                 36.13
   北京泰合志恒                      -                     -                     -
    无锡中普微                       -                     -                     -
   武汉泰合志恒                      -                     -                     -
         合计               1,158.68              1,054.64               332.18
注 1：北京泰合志恒于 2014 年 8 月纳入公司合并报表范围，2014 年、2015 年、2016 年实现
的利润总额分别为-1,396.81 万元、-100.23 万元和-871.45 万元，暂无需缴纳所得税。
注 2：无锡中普微于 2015 年 1 月纳入公司合并报表范围，2015 年、2016 年实现的利润总额
分别为-917.09 万元和-1,356.19 万元，暂无需缴纳所得税。
注 3：武汉泰合志恒为 2014 年 8 月新成立的公司，2014 年、2015 年、2016 年实现的利润总
额分别为-27.96 万元、34.97 万元和-380.55 万元，暂无需缴纳所得税。
    2014-2016 年，上述 5 家公司因高新技术企业实际享受的税收优惠金额分别
为 332.18 万元、1,054.64 万元和 1,158.68 万元。
    综上，公司所享受的高新技术企业税收优惠符合《中华人民共和国企业所得
税法》以及《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49 号）
的相关规定。
     七、发行人特许经营情况
    截至本招股说明书签署日，公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
     八、发行人生产技术研发情况
    公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握 TVS、
MOSFET、电源管理芯片、射频电路等器件的核心结构及关键工艺制程，公司不
仅拥有这些产品中核心技术的自主知识产权，同时具备把这些核心技术自主转化
成系列化产品的能力。截至目前，公司已拥有专利 38 项，其中发明专利 13 项（其
中 1 项为美国专利），实用新型专利 25 项，产品技术达到国内领先和国际先进
水平。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
       公司同时采用以客户需求为导向的研发模式，把核心技术平台化、在产品立
项阶段充分考虑客户的实际需求以及项目开发中的风险，制定风险评估方案，实
施以项目为核心的研发管理模式，实现高效的跨部门协同，快速完成产品研发，
极大缩短了产品的研发周期，提高了产品的市场竞争力。
       公司长期致力于半导体产品的技术研发和市场开拓，技术研发实力、产品品
质和品牌影响力都处于行业领先地位，拥有的核心专利技术是以 TVS、MOSFET、
电源管理芯片、射频电路等产品的一系列拥有自主知识产权的关键技术与工艺制
程，并以此为基础形成了先进的技术研发平台，做系列化产品开发。公司半导体
产品无论从产品结构、设计思路上还是实际应用中，发展已经趋向于成熟，近期
内发生重大变化的可能性较小，因此不存在被近年国际、国内市场上其他技术替
代、淘汰的风险。
       （一）主要产品的生产技术及其所处的阶段
序号           核心技术名称                     用途            技术来源    所处阶段
    TVS 集 成 工 艺 加 工 技 术 TVS 产品制造中的关键步
 1                                                              自主研发     大批量
    Trench（深槽）技术          骤
 2      大功率场效应管制备技术       制备超结功率场效应管       自主研发     小批量
 3      背面减薄技术                 降低芯片厚度               自主研发     大批量
 4      芯片倒扣封装技术             制造功率 MOS 产品          合作开发     小批量
 5      肖特基势垒成型技术           制备超低导通肖特基产品     自主研发    基础研究
 6      芯片降噪技术                 降低 IC 产品的本体噪声     自主研发    基础研究
                                     中国直播卫星信道传输技
 7      ABSS 信道传输技术                                       合作开发     大批量
                                     术相关产品
       （二）核心技术情况
序号      核心技术名称                          技术现状、水平描述
    TVS 集成工艺加工 目前该技术作为世界领先的工艺技术，已经实现大规模量产，与
 1      技术 Trench（深槽） 现有 6 英寸、8 英寸的大规模集成电路工艺兼容，广泛用于韦尔
    技术               股份的各种 TVS 产品系列中
                           目前该技术作为世界领先的工艺制备技术，已经达到大规模量产
    大功率场效应管制
 2                         条件，在现有 6 英寸、8 英寸的大规模集成电路工艺得到完全验
    备技术
                           证，可用于韦尔股份的超结功率场效应管产品系列中
                           采用晶圆背面减薄技术可顺利实现芯片厚度小于 100μm 的量产，
 3      背面减薄技术
                           目前在国内处于领先地位
    上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书
序号         核心技术名称                       技术现状、水平描述
                            目前采用该技术可顺利实现芯片的倒装装片方式，已经大规模应
 4      芯片倒扣封装技术 用于高功率 MOSFET 产品中，能提高产品的加工效率，采用该
                            技术的封装方式达到国内领先水平
                            采用特定肖特基势垒材料，经过工艺优化及可靠性考核，已经实
    肖特基势垒成型技
 5                          现肖特基势垒接触的稳定生产，作为韦尔半导体制备低导通肖特
    术
                            基产品核心技术处于国内领先水平
                            采用该电路及器件设计技术的产品已经顺利实现量产，可广泛用
 6      芯片降噪技术        于低噪声产品中，噪声幅度可实现小于 20uV，具有国内领先水
                            平
                            目前具有 55 纳米工艺，低功耗，小封装，低成本，卓越的抗干
    ABSS 信道传输技
 7                          扰性能，解调门限接近理论值的针对加密的直播卫星信号的解调
    术
                            芯片技术
       1、TVS 集成工艺加工技术 Trench（深槽）技术
       韦尔股份是国内第一家使用 Trench 技术用作 TVS 量产的公司，其 Trench
形貌及实现方式已经得到大规模产品验证，具有与现有大规模集成电路加工方式
兼容、工艺实现方式简单、性能稳定、工艺可移植强等优势，该技术的使用可降
低芯片面积，提高芯片性能。其核心技术的优势表现在：
       （1）采用现有大规模集成电路的加工工艺平台，可实现比传统台面工艺更
优化的生产条件，提高器件的一致性、稳定性；
       （2）在 Trench 中填充致密氧化物，优化 Trench 形貌，可极大提高芯片的
有效面积，同时降低芯片的漏电流；
       （3）采用特殊的器件纵向穿通结构，充分利用了芯片的体内空间，具有比
传统横向器件结构更高的浪涌能力，提高了芯片的性能；
       （4）利用干法刻蚀技术，突破集成电路工艺正面材料为铝或铜的限制，适
应不同封装的需求。
       2、大功率场效应管制备技术
       多层外延技术是制备超结功率场效应管的核心技术，公司经过多年摸索研究
出适合大规模量产的多层外延技术，具有外延质量好、工艺可控制性强、生产稳
定性高等优势，使用该技术生产的超结功率场效应管，性能比普通 VDMOS 提高
2-3 倍。
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    （1）实现超结理论的生产化，把原理性器件成功转化成能够大规模量产的
产品，突破了传统器件外延电阻率和耐压之间的关系，降低了芯片的成本；
    （2）采用场板和超结相结合的高压隔离技术，做到不改变工艺的前提下，
产品的耐压值可快速定制，能够快速响应客户对产品电压的不同需求；
    （3）公司经过多年摸索研究出适合大规模量产的多层外延技术，具有外延
质量好、工艺可控制性强、生产稳定性高等优势，使用该技术生产的超结功率场
效应管器件比普通 VDMOS 性能提高 2 到 3 倍；
    （4）稳定实现晶圆级辐照技术，通过不同能量的辐照，可实现产品的开关
速度及恢复时间的精确调整，配合不同的系统要求。
    3、背面减薄技术
    通过优化背面减薄工艺及提高机台的稳定性，可实现 6 寸、8 寸芯片厚度小
于 100μm 的大规模生产，其核心技术具有工艺简单、晶圆碎片率低、加工稳定
性强等优势，采用该技术可以降低器件的寄生电阻，提高器件的散热性能。
    4、芯片倒扣封装技术
    （1）采用该技术可以突破封装基岛对芯片大小的要求瓶颈，充分利用封装
体内的有效空间，在较小封装体中实现大电流产品；
    （2）顺利实现芯片的倒装装片方式，在生产上省去了打线的作业环节，不
仅提高了生产的效率，而且从根本上消除了打线环节对芯片的损伤，避免了生产
隐患；
    （3）极大降低了芯片封装中引入的寄生电阻，提高了芯片的过电流能力，
增强了芯片的散热性能，提高了产品的市场竞争性。
    5、肖特基势垒成型技术
    肖特基的势垒成型技术核心内容为定制肖特基势垒材料、并实现与现有加工
工艺完全兼容，具有加工稳定性好、兼容性强、工艺流程简单、势垒漏电流小、
高温性能好等核心优势，可降低肖特基正向导通电压，提高器件使用中的能效比。
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    该技术可充分利用现有 6 寸、8 寸晶圆加工厂的设备，实现与现有大规模集
成电路加工工艺完全兼容，具有加工稳定性好、兼容性强等特点；且该工艺流程
简单、工艺层次比传统肖特基产品的流程少 1-2 层，可降低生产成本。定制肖特
基势垒材料，可实现低导通压降、低漏电流等不同肖特基产品系列的专业化生产。
    肖特基势垒与工艺隔离技术、外延电阻率相独立，可以独立调节各参数，使
得产品正向导通电压低、漏电流小、突破传统肖特基产品 85 度的高温工作限制，
能够提供最高达到 175 度的肖特基产品，可提高器件使用中的能效比。
    6、芯片降噪技术
    芯片降噪技术作为公司低噪声产品中的核心技术，具有电路结构简单、与现
有 CMOS 工艺完全兼容、性能稳定、电路模块可移植性强等优势。经过市场推
广验证，该技术可应用在摄像头模组、天线、蓝牙、WiFi 等各种复杂的低噪声
环境中，提高了终端产品的性能。
    7、ABSS 信道传输技术
    ABSS 技术标准是由国家广电总局组织开发的具有中国自主知识产权的卫星
电视标准，主要用于卫星电视到户接收，支持标清与高清的数字电视广播。北京
泰合志恒不仅直接参与了中国直播卫星广播信道标准的制定，而且从直播卫星
ABSS 标准发布伊始就积极参与相关芯片及应用方案的开发，以确保直播卫星节
目的安全播出和直播卫星产业的快速启动。北京泰合志恒的 ABSS 解调芯片具有
优秀的低门限接收性能、出色的信道均衡抗回波干扰能力和超低功耗等特点。
    （三）公司正在从事的研发项目及进展情况
项目名称        核心技术及创新点         进展情况         拟到目标
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
项目名称           核心技术及创新点              进展情况               拟到目标
            核心技术：利用自主开发的 Trench
                                              目前已经实现器
            （深槽）隔离技术；采用 NPN 穿通
                                              件结构的验证以    电容：小于 0.4PF；漏
            结构实现低箝位电压；采用晶圆薄
  用于                                        及工艺流程的建    电流：小于 1A；工作
            片处理技术以实现封装超薄化的需
 USB3.0                                       立，后续会继续    电压：3.3V；箝位电压：
            要；
 接口的                                       器件结构及工艺    在 8KV 的静电条件下
            创新点：采用 NPN 非对称结构以实
  TVS                                         的优化，同时验    小 于 10V ； 浪 涌 能 力
            现结构创新；Trench（深槽）隔离
                                              证减薄工艺的稳    （8/20s）：大于 1A。
            技术的工艺创新；特别优化的晶圆
                                              定性。
            背面减薄工艺等
            核心技术：具有正反向对称的双向
            可控硅器件结构；采用台面隔离技    目前器件结构及
                                                                器件耐压：大于 400V；
            术；采用双面光刻技术；多次注入    工艺流程已经得
                                                                漏电流：小于 5A；抗
大功率防    及扩散相结合的工艺技术；          到验证，工艺优
                                                                浪涌电压（10/700s）：
浪涌器件    创新点：高压 PN 结隔离结合台面    化方案已经实
                                                                大于 8,000V；电容：小
            隔离结构；优化的玻璃钝化结合低    施，准备进入小
                                                                于 50PF。
            温氧化隔层；注入结合扩散的工艺    批量生产阶段。
            加工流程。
            核心技术：单芯片解决方案；非对
                                              单芯片方案已经    工作电压：75V-120V；
            称保护电路结构；平面工艺加工技
                                              完成，器件结构    漏电流:小于 5A；触发
可编程过    术；双面光刻技术；特殊的封装框
                                              已经实现，正在    电压：小于 2.5V；电容：
压保护器    架结构。
                                              进行器件工艺流    小于 100pF；抗浪涌电
   件       创新点：优化的器件版图设计；采
                                              程及器件形貌的    流（10/1,000s）：大于
            用多器件纵向兼容结构以实现简化
                                              优化。            30A。
            的工艺流程；定制化的封装框架。
                                              项目已经完成版
            核心技术：Trench（深槽）工艺技
                                              图设计，正在进
            术；侧面及底部厚氧技术；晶圆背
                                              行工艺开发，已    击穿电压：10V-30V；
            面处理技术；晶圆背面金属化后的
基于 CSP                                      制定侧面及底部    漏电流：小于 100nA；
            晶圆 CSP 封装技术。
 封装的                                       厚氧的工艺方      ESD 能 力 ： 大 于
            创新点：在不增加工艺光刻次数条
MOSFET                                        案，同时在晶圆    2,000V；导通电阻：小
            件下实现芯片侧面及底部厚氧；在
                                              背面金属化后实    于 10mohm。
            晶圆背面金属化后实现的 CSP 封
                                              现的 CSP 封装已
            装。
                                              经得到验证。
            核心技术：高压器件场截止环版图
            结构；减小栅漏间寄生电容的器件    已经完成器件结    击穿电压：500V-700V；
            结构；浅沟槽式接触孔的器件结构； 构的仿真，正在     漏电流：小于 100nA；
高压功率    多层外延方式实现电荷平衡技术；    进行单步工艺的    开启电压：2.5V-4.0V；
MOSFET      创新点：利用超结理论实现器件的    验证，准备完整    导   通     电   阻   ：
            高压结构创新：电荷平衡原理的器    工艺流程的制      100mohm-10ohm；芯片
            件核心原胞设计；多层外延方式的    定。              原胞间距：小于 12m。
            工艺创新。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书
项目名称             核心技术及创新点              进展情况                拟到目标
            核心技术：在肖特基平面工艺基础
                                               已经完成器件结
            上，加入沟槽 MOS 结构；采用多种
                                               构的仿真、工艺      击穿电压：大于 100V；
            金属势垒材料；芯片正面 Ag 材料
                                               流程的实现，正      电流能力：大于 10A；
100V10A     的干法刻蚀技术。
                                               在进行器件性能      漏电流：小于 10A；
肖特基器    创新点：利用 MOS 电容产生的耗尽
                                               的全面测试，同      正向导通电压：小于
   件       层夹断肖特基势垒区的器件结构创
                                               时优化工艺流        0.9V； 工 艺 层 数 ： 3-5
            新；最少使用 3 层光刻次数的工艺
                                               程，准备进入试      层。
            流程；芯片正面 Ag 材料的干法刻
                                               生产阶段。
            蚀工艺创新。
            核心技术：高匹配性能的恒流电路
            设计；PWM 调光技术电流型 Boost
                                                                   输入电压：2.7V-5.5V；
            升压控制技术；小占空比条件下的
                                                                   静态功耗：小于 300A；
            芯片性能一致性技术；低待机功耗
                                                                   输出电压：大于 40V；
            技术；基于 5VCMOS 制造工艺上制     电路已经完成各
 8-10 路                                                           驱动电流的最大误差：
            造出高于 45V 的高压静电保护技      项静态、动态、
LED 串联                                                           小于±3%；支持一线脉
            术；                               可靠性等测试，
背光驱动                                                           冲调光和 PWM 调光模
            创新点：新型智能电源判断，自适     正在进入小批量
  电路                                                             式；工作频率：1MHz；
            应的选择 1 倍 LDO 模式或 1.5 倍、 生产验证阶段。
                                                                   最 大 PWM 开 关 占 空
            2 倍输出电荷泵模式；驱动电流的
                                                                   比：93%；最小调光占
            最大误差小于±3%的电路设计；基
                                                                   空比：3%。
            于 5VCMOS 制造工艺上设计高于
            45V 的静电保护结构。
                                                                   静态电流：小于 30A；
                                                                   输出电流：300mA；输
            核心技术：低静态功耗电路结构；     目前已经完成电
                                                                   出电压：1.1-3.3V；电
低噪声、    低噪声电路设计技术；高电源抑制     路的设计，正在
                                                                   源抑制比：75dB；输出
高电源抑    比电路设计技术；                   准备流片验证，
                                                                   噪声：小于 30V；兼
制比的线    创新点：采用新型的电路补偿结构； 同时正在建立低
                                                                   容 DFN-1X1 、 SC70 、
性稳压器    采用创新的版图布图方案，减小芯     噪声电路的测试
                                                                   SOT343 等超小封装；
            片面积；优化的电路噪声测试方案。 方案。
                                                                   具有防止开机冲击及短
                                                                   路保护功能。
    （四）研发投入
    公司自设立以来，十分重视技术研发，研发投入持续增加，具体情况如下：
                项   目                  2016 年              2015 年          2014 年
半导体设计业务研发费用（万元）                6,811.49          5,033.01          3,153.51
半导体设计业务收入（万元）                 71,113.56           61,382.40         33,298.18
占半导体设计业务收入比例（%）                    9.58               8.20               9.47
    （五）各主要开发项目的立项时点、立项期间、费用化确认金额
          上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书
      报告期内，公司半导体设计业务主要研发项目立项时点、立项期间及费用化
金额如下：
                                                                             单位：万元
序                                                             研发费用支出金额
            研发项目       立项时点    立项期间
号                                                   2016 年       2015 年        2014 年
     12V 浪涌瞬态电压抑
1                           2016.1      2016 年         710.85               -                -
     制器
     基于 Trench（沟槽）
2                           2016.1      2016 年         585.40               -                -
     技术的高效节
3 2A 负载开关               2016.1      2016 年         540.93               -                -
4 低占空比背光驱动          2016.1      2016 年         406.89               -                -
5 200mA 闪光灯驱动          2016.1      2016 年         479.40               -                -
     双输入 LDO-电源管
6                           2016.1      2016 年         513.14               -                -
     理
     1.5MhzDC-DC 电源
7                           2016.1      2016 年         449.58               -                -
     管理
8 三路模拟开关              2016.1      2016 年         339.73               -                -
     高集成度超宽带定
9                           2016.1      2016 年         582.01               -                -
     向功率耦合器技术
     应用于 WCDMA 手
10 机的超低成本功率         2016.1      2016 年                              -                -
                                                        400.01
     放大器技术
     卫星高清终端接收
11                          2015.1    2015-2016 年      112.41          56.49                 -
     系统项目
     内容监测与数据广
12                          2015.1    2015-2016 年      125.30          50.21                 -
     播系统项目
     智能城市干线引导
13                          2015.6    2015-2017 年      154.50          12.55                 -
     系统项目
14 高浪涌能力 TVS           2015.1      2015 年                -       467.55                 -
15 650V 功率场效应管        2015.1      2015 年                -       501.39                 -
16 1.2S 闪光灯驱动          2015.1      2015 年                -       397.46                 -
     300mA 充电管理芯
17                          2015.1      2015 年                -       270.54                 -
     片
18 40V 背光驱动             2015.1      2015 年                -       343.85                 -
19 2ADC-DC 电源管理         2015.1      2015 年                -       343.38                 -
     低功耗 LDO-电源管
20                          2015.1      2015 年                -       303.18                 -
     理
21 双路模拟开关             2015.1      2015 年                -       277.49                 -
       上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书
序                                                             研发费用支出金额
          研发项目        立项时点     立项期间
号                                                   2016 年       2015 年        2014 年
     解决 CMMB 条件接
22 收运用中解调及抗          2014.8   2014-2015 年             -       270.05                 -
     干扰问题
     解决有限机顶盒（标
23 清/高清）双向网络等       2015.1     2015 年                -        37.09                 -
     条件接收问题
     解决直播卫星户户
24 通加密标清位置锁          2014.8   2014-2015 年             -        92.18                 -
     定和解码问题
     解决数字音频广播
25 信号接收物理层解          2015.1     2015 年                -         4.56                 -
     调低功耗问题
     直播星高清机顶盒
26                           2014.6   2014-2015 年             -         6.28                 -
     解决方案项目
     改善 4G 通信线性度
27 和提高效率的包络          2015.1     2015 年                -       390.49                 -
     跟踪的技术研发
     针对 UHF-RFID 多标
28 签防碰撞树类算法          2015.1     2015 年                -       677.63                 -
     的改进算法研发
29 3ADC-DC 电源管理          2014.1     2014 年                -             -        296.95
30 45VLDO-电源管理           2014.1     2014 年                -             -        337.17
31 闪光灯驱动                2014.1     2014 年                -             -        323.72
32 充电管理芯片              2014.1     2014 年                -             -        369.63
     低导通电阻功率场
33                           2014.1     2014 年                -             -        449.11
     效应管
     0201 尺寸瞬态电压
34                           2014.1     2014 年                -             -        520.94
     抑制器
35 模拟开关                  2014.1     2014 年                -             -        374.37
36 20 毫欧限流开关           2014.1     2014 年                -             -        269.02
                      合计                             5,400.15      4,502.38       2,940.90
      报告期内，公司不存在研发费用资本化的情形。
      （六）合作研发情况
      2015 年 1 月 15 日和 8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 CC
LOGIC 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用手机 CC LOGIC
芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000
万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特
格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。
    2015 年 6 月 30 日、8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 LED
背光芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发两款手机用非同步升压
LED 背光芯片及呼吸灯芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设
计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000
万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开
发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与
英特格灵共有。
    2015 年 12 月 30 日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机 USB Type-C
switch 芯片合作开发协议》，约定合作开发手机用 C 类 USB 接口开关（USB Type-C
switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团队和选择合适的代工
厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，
3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），该产品的知识产权归英
特格灵所有。
    2015 年 6 月 30 日，上海韦尔（甲方）与任弘（乙方）、Chris FaIvey（乙方）、
上海媒沃网络科技有限公司（丙方）签订《合作开发合同》，约定合作研究开发
手机 LCD 偏压和闪光驱动芯片项目，乙方主要负责项目研发、甲方主要负责产
品运营。项目量产后，甲方将产品销售额的 2%以特许费用的方式以半年为结算
周期支付给丙方。技术开发成果若申请发明专利，该专利归属乙方权益人，甲方
具有无偿使用该发明专利的权利。
    2015 年 8 月 12 日，上海韦尔（甲方）与诺肯科技股份有限公司（乙方）签
订《产品开发及订购合约书》，甲方将其设计开发的积体电路晶圆（AN6451）
委托乙方开发，并向其订购。委托开发费用合计 20 万美元，按照开发进度分期
支付。晶圆厂之光罩所有权归甲乙双方共同所有，甲方拥有光罩的独家使用权，
乙方拥有电路设计及布局等所有权。
    （七）技术创新机制
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    1、以客户需求为导向的研发模式
    公司以客户需求特点确定产品研发方向，在产品研发过程中，各部门全程参
与，显著缩短了研发周期。根据公司市场部与半导体分销业务对市场信息的及时
反馈，公司技术研究中心和产品研发中心能够及时的根据市场信息设计出符合终
端客户需求的产品。
    2、创新的研发机制
    公司根据产品研发规划进行有针对性的研发和创新。公司每年根据市场反馈
情况规划下一年的产品发展目标，根据公司现有技术能力和目标之间的差距，展
开技术创新，确保公司的研发创新技术服务于公司的产品发展规划。
    3、公司的技术保护及人才培养机制
    公司注重创新制度的建设，对于技术创新一般通过知识产权如申报专利等方
式进行保护。此外，公司高度重视人才培养，建立针对不同岗位的完整、成熟的
培训体系，并在各产品线内部建立了具有针对性的专业知识培训体系，确保公司
整体研发能力处于较高水平。
    4、技术创新的战略规划
    目前公司正在为构建更高水平的技术研发体系而努力。在未来年度，公司将
加大对研发项目的资金投入，按照国际标准的科研机构条件配备软、硬件设施，
并鼓励自主开发新技术以及研发原创性创新产品。
    九、公司境外经营情况
    韦尔股份子公司香港华清、韦尔香港、安浦利及香港灵心在境外开展业务，
韦尔香港在中国台湾地区设立分公司，其基本情况详见本招股说明书“第五节 发
行人基本情况”之“ 六、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况”。
    上述境外公司中，香港华清、韦尔香港、香港灵心、安浦利主要负责发行人
在香港地区的采购及销售业务，而韦尔台湾分公司主要负责台湾地区的采购及销
售业务。
         上海韦尔半导体股份有限公司                                                        招股说明书
    境外子公司、分公司主要为仓库管理人员、销售人员、财务人员，基本为当
地招聘的员工，人力资源及经营管理按公司统一规定执行。
    报告期内，韦尔香港、香港华清、香港灵心、安浦利、香港东意的采购和销
售情况如下：
                             2016 年                      2015 年                        2014 年
     项    目         金额             占比        金额             占比          金额             占比
                    （万元）       （%）         （万元）       （%）           （万元）       （%）
采购（合并报表） 177,850.72                   - 164,253.66                 — 120,613.06                  —
其中：
                     96,526.52           54.27 107,881.92             65.68     79,901.44            66.25
香港华清
韦尔香港              2,872.58            1.62     5,327.07            3.24        553.02             0.46
安浦利                  129.13            0.07         154.68          0.09              —               —
香港灵心              1,737.89            0.98     1,089.59            0.66              —               —
香港东意                244.76            0.14
销售（合并报表） 215,204.75                   - 197,193.67                 — 140,581.57                  —
其中：
                     77,141.69           35.85    79,251.28           40.19     55,350.88            39.37
香港华清
韦尔香港             16,629.33            7.73    15,912.04            8.07     18,215.02            12.96
安浦利                3,799.42            1.77     4,654.50            2.36                -               -
香港灵心                119.68            0.06         214.97          0.11                -               -
香港东意                412.20            0.19              -               -              -               -
注 1：韦尔台湾分公司的经营情况体现在韦尔香港经营情况中。
注 2：上述采购、销售额已将合并报表范围内的关联交易剔除。
     十、产品质量情况
    公司建立了完善的质量管理体系，产品生产遵循严格的质量控制标准。2010
年 12 月 16 日，公司通过 ISO9001：2008 国际质量管理体系认证；2016 年 12 月
5 日，公司通过 ISO9001：2015 国际质量管理体系认证。
    报告期内，公司严格遵守国家有关标准，没有因违反国家质量监督管理法律
法规和质量监督管理标准而受到行政处罚的情况。截至本招股说明书签署日，公
司未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
       上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书
                     第七节 同业竞争与关联交易
       一、发行人独立性
    发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面与实际控制人及其控制的其
他企业完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系以及面向市场自主经营的能
力。
    （一）资产完整
    公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。公司目前业务和生产经营
所需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所
有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益
的情况。
    （二）人员独立
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技
术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；公司财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。公司董事、监事及高级管理人员的任职，均
依据《公司法》及其他法律法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，
不存在超越公司董事会和股东大会职权作出人事任免决定的情况。
    （三）财务独立
    公司设立了独立的财务部门，配备了独立合格的财务人员，建立了完整的会
计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司依法独
立纳税，在银行开立了独立的存款账户。公司不存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司能够根据生产经营需要独立作出财
务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
    （四）机构独立
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书
    公司建立了规范的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制
订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；公司
根据业务和管理的需要，设置了相应的经营管理机构；公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在控制与被控制
关系；亦不存在混合经营、合署办公的情形。
    （五）业务独立
    公司拥有独立的研发、采购、销售及管理系统，自主经营，完全独立于股东
单位及其他关联方。公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财
产权以及经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备及在此基础上
按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整运营体系，能够独立支配和使用人、
财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。
    （六）保荐机构意见
    保荐机构认为公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的描述是真实、准
确、完整的，公司具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的
能力。
    二、同业竞争
    （一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
    公司控股股东、实际控制人为虞仁荣，持有公司 74.64%的股份。截至本招
股说明书签署日，除持有公司股份外，虞仁荣控制的其他企业为上海京恩资产管
理合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯
方德资产管理合伙企业（有限合伙）。上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）、
上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯方德资产管理合伙企业（有
限合伙）主要从事资产管理业务，与公司不构成同业竞争。
    上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海京恩”）主要从事
股权投资业务。2015 年 11 月，北京建广资产管理有限公司与上海京恩及南昌建
     上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
恩半导体产业投资中心（有限合伙）共同签署北京广盟半导体产业投资中心（有
限合伙）（以下简称“北京广盟”）有限合伙协议。上海京恩作为有限合伙人认缴
出资 1.8 亿元，普通合伙人为北京建广资产管理有限公司。
    根据 NXP B.V.（恩智浦有限公司）与南昌建恩半导体产业投资中心（有限
合伙）（以下简称“南昌建恩”）和北京广盟签署的关于设立和经营瑞能半导体有
限公司（以下简称“瑞能半导体”）的合资经营合同，北京广盟持有瑞能半导体
25.5%的股权。
    瑞能半导体的基本信息如下：
   名 称        瑞能半导体有限公司
统一社会信用
    代码
  注册资本      13000.00 万美元
  公司类型      有限责任公司（中外合资）
 法定代表人     张捷
   住 所        南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 2 栋
  成立日期      2015 年 08 月 05 日
                半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨询、
  经营范围      技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  序号              股东         出资额（万美元）   持股比例
                    1        恩智浦有限公司           637.00          49%
  股权结构
                    2             南昌建恩            331.50         25.5%
                    3             北京广盟            331.50         25.5%
    虽然上海京恩仅作为北京广盟的有限合伙人行使出资人义务对瑞能半导体
进行间接出资，但为了避免同业竞争，保持上市公司独立性，扬州扬杰电子科技
股份有限公司（以下简称“扬杰科技”，股票代码：300373）与上海京恩签署《有
限合伙份额转让协议》，杨杰科技以 23,400 万元价格取得上海京恩持有的北京广
盟 18,000 万元有限合伙权益份额。
    截至本招股说明书签署日，公司及控股股东、实际控制人与瑞能半导体有限
公司不存在关联关系。
    （二）关于避免同业竞争的承诺
       上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
      为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人虞仁荣先生向公司出具了《避
免同业竞争与利益冲突承诺函》。承诺如下：
      “1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将
来也不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项
目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；
      2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参
与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；
      3、本人保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份
及韦尔股份其他股东利益的经营活动；本人将不利用对韦尔股份的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；
      4、本人保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或
开支。”
       三、关联方与关联交易
      根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，对照公司的实际情况，公司的
关联方和关联关系如下：
      （一）关联方及关联关系
      1、发行人控股股东和实际控制人
      发行人控股股东、实际控制人为虞仁荣，虞仁荣持有发行人 74.64%的股份。
      2、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业
      截至本招股说明书签署日，除公司外，虞仁荣控制的其他企业有：
序号                   关联方名称                             说明
  1     上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）     虞仁荣持有 54.44%的份额
  2     上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）     虞仁荣持有 99.00%的份额
  3     天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙） 虞仁荣持有 99.50%的份额
      3、控股子公司、合营企业和联营企业
       上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
      截至本招股说明书签署日，发行人直接或间接控股子公司共有 20 家，具体
情况如下：
序号             关联方名称          关联关系               说明
  1     韦尔香港                    全资子公司   发行人持股 100%
  2     香港华清                    全资子公司   韦尔香港持股 100%
  3     上海韦矽                    全资子公司   发行人持股 100%
  4     北京京鸿志                  全资子公司   发行人持股 100%
  5     深圳京鸿志电子              全资子公司   北京京鸿志持股 100%
  6     苏州京鸿志                  全资子公司   北京京鸿志持股 100%
  7     深圳京鸿志物流              全资子公司   北京京鸿志持股 100%
  8     北京泰合志恒                全资子公司   发行人持股 100%
  9     北京泰合志远                全资子公司   北京泰合志恒持股 100%
 10     武汉泰合志恒                全资子公司   北京泰合志恒持股 100%
 11     上海矽久                    控股子公司   北京泰合志恒持股 51%
 12     上海灵心                    控股子公司   发行人持股 85%
 13     无锡中普微                  控股子公司   发行人持股 25.82%
 14     安浦利                      控股子公司   无锡中普微持股 100%
 15     上海韦玏                    控股子公司   发行人持股 60%
 16     香港灵心                    控股子公司   上海灵心持股 100%
 17     深圳东益                    控股子公司   发行人持股 85%
 18     香港东意                    控股子公司   深圳东益持股 100%
 19     上海磐巨                    控股子公司   发行人持股 65%
 20     韦孜美                      控股子公司   发行人持股 51%
      发行人子公司基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、
发行人控股子公司、分公司、参股公司情况”。
      截至本招股说明书签署日，发行人无合营企业及联营企业。
      4、其他持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人
      截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他持有 5%以上股份的法人。
      5、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
      截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣直
接持有公司 74.64%的股份。关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时
可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的
    上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
    6、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
  序号               关联方名称                       关联关系
   1                   虞仁荣                          董事长
   2                   马剑秋                       董事、总经理
   3                   张满杨                           董事
   4                   颜学荣                           董事
   5                   于万喜                           董事
   6                   张锡盛                           董事
   7                   陈弘毅                         独立董事
   8                   王海峰                         独立董事
   9                   文东华                         独立董事
   10                   韩杰                         监事会主席
   11                  邓世凌                           监事
   12                   汪誉                            监事
   13                   纪刚                          副总经理
   14                   贾渊                    财务总监、董事会秘书
   15                  韩士健                    董事长虞仁荣的配偶
   16                   虞晗                     董事长虞仁荣的女儿
   17                  林梅兰                    董事长虞仁荣的母亲
   18                  虞小荣                    董事长虞仁荣的弟弟
   19                  冷桢桢                 董事、总经理马剑秋的配偶
   20                   陈岩               财务总监、董事会秘书贾渊的配偶
   21                  贾炳波              财务总监、董事会秘书贾渊的父亲
   22                   祁玥                      董事张满杨的配偶
   23                   周泾                       监事韩杰的配偶
   24                  韩彦琦                      监事韩杰的儿子
   25                  雷良军                       关键管理人员
    公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股说明书“第八节 董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况”。
    7、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员
的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
         上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
              关联方                      关联关系                      说    明
北京华清正中科技有限公司          关联自然人控制的企业       韩士健持股 80%
北京安富利华科贸有限公司          关联自然人控制的企业       韩士健持股 60%
                                                             实际控制人、董事长虞仁荣担
武汉果核科技有限公司              关联自然人担任董事的企业
                                                             任其董事
北京市富汇创业投资管理有                                     董事于万喜担任其高级合伙
                                  关联自然人担任董事的企业
限公司                                                       人、董事
中科赛凌（北京）科技有限公
                                  关联自然人担任董事的企业   董事于万喜担任其董事
司
                                  关联自然人担任董事、高级管 董事张锡盛担任其董事、总经
北京加科赛利科技有限公司
                                  理人员的企业               理
北京数码视讯科技股份有限
                                  关联自然人担任董事的企业   董事张锡盛担任其独立董事
公司
北京文安智能技术股份有限
                                  关联自然人担任董事的企业   董事张锡盛担任其董事
公司
北京清芯华创投资管理有限
                                  关联自然人担任董事的企业   董事张锡盛担任其董事
公司
北京麦哲科技有限公司              关联自然人担任董事的企业   董事张锡盛担任其董事
北京屹唐华创投资管理有限                                     董事张锡盛担任其董事、总经
                                  关联自然人担任董事的企业
公司                                                         理
福建海源自动化机械股份有
                                  关联自然人担任董事的企业   独立董事文东华任其独立董事
限公司
上海新梅置业股份有限公司          关联自然人担任董事的企业   独立董事文东华任其独立董事
上海康达化工新材料股份有
                                  关联自然人担任董事的企业   独立董事文东华任其独立董事
限公司
       8、报告期内受实际控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员（曾经）
施加重大影响的企业
     关联方            关联关系                              说   明
                 实际控制人关系密
红实天地         切的家庭成员施加 虞仁荣妻子韩士健持股 30%。
                 重大影响的企业
秦皇岛瑞龙
                 董事于万喜施加重
玻璃钢有限                             于万喜持股 49%。
                 大影响的企业
公司
                                      2014 年 10 月 28 日，虞仁荣受让英特格灵 30%的股权，
                 实 际 控 制 人 曾 经 施 2015 年 3 月其将英特格灵 21.25%股权转让给金学成、
英特格灵
                 加重大影响的企业     王京津，转让后持有英特格灵 8.75%的股权，英特格灵
                                      不再是公司的关联方。
         上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
     关联方            关联关系                              说   明
                                      虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014
                实际控制人关系密
                                      年 8 月，虞小荣将其持有的上海思存 32%股权转让给
                切的家庭成员曾经
上海思存                              李非，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽
                施加重大影响的企
                                      投资管理有限公司（李非 99%控股的公司）。转让后，
                业
                                      上海思存不再是公司的关联方。
                实 际 控 制 人 关 系 密 虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014
                切 的 家 庭 成 员 曾 经 年 6 月，虞小荣将其持有的苏州华清 18%股权转让给
苏州华清
                施 加 重 大 影 响 的 企 刘红珍，将其持有的苏州华清 2%股权转让给金卫连。
                业                    转让后，苏州华清不再是公司的关联方。
北京兆易创                            董事张锡盛曾担任北京兆易创新科技股份有限公司董
                董事张锡盛曾经施
新科技股份                            事。2015 年 12 月 18 日，北京兆易创新科技股份有限
                加重大影响的企业
有限公司                              公司召开股东大会，同意张锡盛辞去董事职务。
上海市天宸      独 立 董 事 文 东 华 曾 独立董事文东华曾担任上海市天宸股份有限公司独立
股份有限公      经 施 加 重 大 影 响 的 董事。自 2017 年 1 月 19 日不再担任上海市天宸股份有
司              企业                  限公司独立董事职务。
       9、报告期内与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织
       关联方            关联关系                            说   明
                     实际控制人曾经控 虞仁荣于 2014 年 3 月 28 日将其持有的香港华益 81%
香港华益
                     制的企业          股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。
                     实际控制人曾经控 虞仁荣于 2013 年 10 月 12 日将其持有的派瑞清科 50%
派瑞清科
                     制的企业          股权转让给梁杰，转让后不再持有派瑞清科的股权。
北京华清兴昌科 实 际 控 制 人 曾 经
                                       实际控制人虞仁荣持股 60%，2015 年 7 月注销。
贸有限公司           控制的企业
                     关联自然人曾经
上海天意达                             虞仁荣母亲林梅兰持股 70%，于 2014 年 8 月注销。
                     控制的企业
                                       曾经的董事彭开臣控制的公司。2014 年 12 月 22 日，
Pride City Profit. 曾经的关联自然人
                                       公司 2014 年第二次临时股东大会决议同意彭开臣辞
Ltd.                 控制的企业
                                       去董事职务。
鼎捷软件股份公 曾经的关联自然人 曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21
司                   担任董事的企业    日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。
艾艾精密工业输 曾经的关联自然人 曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21
送系统股份公司 担任董事的企业          日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。
大地财产保险股 曾经的关联自然人 曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21
份公司               担任董事的企业    日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。
泛海控股股份有 曾经的关联自然人 曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21
限公司               担任董事的企业    日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
       10、报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员从事商业经营和控制企业情况
       报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员从事商业经营和控制企业情况如下：
序号                   控制企业名称                                 说明
 1      北京华清正中科技有限公司                      韩士健持股 80%
 2      北京安富利华科贸有限公司                      韩士健持股 60%
 3      上海天意达电子科技有限公司                    林梅兰持股 70%
       （1）北京华清正中科技有限公司
       公司名称                          北京华清正中科技有限公司
住所                   北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 F 座 603 号
                       韩士健持股 80%，张上敏持股 12%，方荣幸持股 1%，李景林持股
股权结构
                       7%
                       长期无实际经营，2008 年被吊销营业执照。2016 年办理了注销手续，
实际业务与主要产品
                       已于 2016 年 11 月 11 日被核准注销
                             项目                      2015.12.31/2015 年
                       总资产（万元）
                       净资产（万元）
                       净利润（万元）
基本财务状况
                             项目                      2016.12.31/2016 年
                       总资产（万元）
                       净资产（万元）
                       净利润（万元）
控制方式               韩士健持股 80%，为控股股东
       （2）北京安富利华科贸有限公司
       公司名称                          北京安富利华科贸有限公司
住所                   北京市门头沟区新桥大街 80 号
股权结构               韩士健持股 60%，方慧持股 40%
实际业务与主要产品     长期无实际经营，2005 年被吊销营业执照
                             项目                      2015.12.31/2015 年
                        总资产（万元）
基本财务状况
                        净资产（万元）
                        净利润（万元）
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
       公司名称                           北京安富利华科贸有限公司
                             项目                      2016.12.31/2016 年
                        总资产（万元）
                        净资产（万元）
                        净利润（万元）
控制方式                                 韩士健持股 60%，为控股股东
       （3）上海天意达电子科技有限公司
       公司名称                          上海天意达电子科技有限公司
住所                   上海市北京东路 666 号 B 区 43317 室
股权结构               林梅兰持股 70%，贾松持股 30%
实际业务与主要产品     主营半导体产品的分销业务，已于 2014 年 8 月 18 日被核准注销
控制方式               林梅兰持股 70%，为控股股东
       除上述企业外，报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员不存在其他从事商业经营和控制企业的情况。
       （二）经常性关联交易
       1、采购商品、接受劳务
       2014-2016 年，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
                                                                            单位：万元
              关联方                     2016 年         2015 年            2014 年
香港华益                                           -         1,954.30         6,024.03
派瑞清科                                           -                -            66.89
上海思存                                           -          806.63          1,212.10
英特格灵                                           -          300.00                  -
合计占营业成本的比例（%）                          -             1.91             6.41
       （1）香港华益
       发行人子公司北京京鸿志、香港华清与国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）
大中华区的授权经销商香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香
港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司、香港华益签署《经销合约》，
代理经销国巨被动组件及部分其他电子组件产品（电感、电解电容、LED 晶粒
等），销售价格必须依照国巨授权经销商交运产品时之有效售价。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
    2014 年 3 月 28 日，虞仁荣与余红斌签署《股权转让协议》，将其持有的香
港华益 81%股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。余红斌与公司
不存在任何关联关系，该关联交易消除。
    （2）派瑞清科
    报告期内，发行人子公司香港华清、北京京鸿志代理高通创锐讯 Wifi 芯片
的销售业务，派瑞清科为该代理提供必要的技术服务和软件支持。2014 年，发
行人子公司向派瑞清科支付无线技术服务费 66.89 万元，交易内容全部为无线技
术服务费。
    2012 年 12 月和 2013 年 1 月，香港华清、北京京鸿志与艾睿分别签署《资
产购买总协议》和《资产购买总协议之修订契约》，将高通创锐讯 WiFi 芯片代
理权以 700 万美元全部出售给艾睿。代理权转让后，发行人客户逐渐转向艾睿采
购高通创锐讯 WiFi 芯片。但由于公司与客户存在长期良好的合作关系，有少部
分客户继续从香港华清、北京京鸿志采购，派瑞清科向公司提供的必要配套技术
服务和软件支持在 2013 年和 2014 年仍处于持续状态。未来随着发行人客户全部
转向艾睿采购高通创锐讯 WiFi 芯片，公司将不再向派瑞清科采购技术服务。
    2013 年 10 月 12 日，虞仁荣与梁杰签署《出资转让协议书》，将其持有的
派瑞清科 50%股权全部转让给梁杰，转让后虞仁荣不再持有派瑞清科的股权。梁
杰与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。
    （3）上海思存
    2012 年 12 月 28 日和 2014 年 10 月 20 日，北京京鸿志、深圳京鸿志物流分
别与上海思存签署《购销框架协议》，向上海思存购买 WiFi 模块产品，交易遵
循市场价格，合同到期日分别为 2015 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日。2014
年和 2015 年公司向上海思存关联采购金额分别为 1,212.10 万元和 806.63 万元。
    2014 年 8 月 28 日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有
的上海思存 32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股
权转让协议》，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与
公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。
    （4）英特格灵
    2015 年 1 月 15 日和 8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 CC
LOGIC 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用 CC LOGIC
芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工
厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000
万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特
格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。
    2015 年 6 月 30 日、8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 LED
背光芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发两款手机用非同步升压
LED 背光芯片及呼吸灯芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设
计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000
万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开
发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与
英特格灵共有。
    2015 年 12 月 30 日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机 USB Type-C
switch 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用 C 类 USB 接
口开关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团
队和选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前 3,000
万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），该
产品的知识产权归北京京鸿志和英特格灵所有。
    2015 年 12 月，英特格灵完成手机 CC LOGIC 芯片的开发且工程验收合格，
即将进入试量产阶段，上海韦尔将向其预付的技术开发费用 300 万元确认为无形
资产。
    2014 年 12 月 15 日，英特格灵召开股东会，同意虞仁荣辞去董事职务。2015
年 3 月 27 日，虞仁荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有
     上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书
的英特格灵 9%、12.25%的股权分别转让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有
英特格灵 8.75%的股权，金学成和王京津均与公司不存在任何关联关系，该关联
交易消除。
    2、销售商品、提供劳务
    2014-2016 年，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
                                                                单位：万元
             关联方                2016 年        2015 年       2014 年
上海思存                                      -    1,195.61         388.13
英特格灵                                      -             -        45.66
  合计占营业收入比例（%）                     -        0.60           0.31
    （1）上海思存
    2013 年 2 月和 2014 年 3 月，子公司北京京鸿志与上海思存分别签署《购销
合同》，向上海思存销售国巨等品牌电子组件产品，具体销售数量及价格以订货
单为准。2014 年和 2015 年，公司向上海思存关联销售金额分别为 388.13 万元和
1,195.61 万元，交易定价遵循市场价格。
    2014 年 8 月 28 日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有
的上海思存 32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股
权转让协议》，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。
转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与
公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。
    （2）英特格灵
    2013 年 12 月，公司与英特格灵签署《销售框架协议》，向英特格灵销售韦
尔品牌的 TVS、MOSFET 产品，交易定价遵循市场价格的原则，协议有效期自
2014 年 1 月至 2016 年 12 月，具体销售数量及价格以订货单为准。2014 年，公
司向英特格灵销售产品实际金额为 45.66 万元。
    为避免同业竞争、减少关联交易，2015 年 3 月 27 日，虞仁荣分别与金学成、
王京津签署《股权转让协议》，将其持有的英特格灵 9%、12.25%的股权分别转
    上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书
让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，金学成和王京
津均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。
       3、报告期内经常性关联交易的交易方基本情况
       报告期内，公司与 4 家公司发生了经常性的关联交易，关联交易的基本情况
如下：
       （1）香港华益
公司
         香港华益电子有限公司
名称
         成立日期                   2008.12.12
公司                                股东名称                                持股比例
         股权结构
基本                                余红斌                                  100%
情况                                代理销售国巨被动组件及其他电子组件产品（电感、电
         经营范围
                                    解电容、LED 晶粒等）
                 交易时间               2016 年          2015 年               2014 年
         采 购   交易内容                    -       电阻、电容、射频      电感、电容、电阻
关 联    商品    交易金额（万元）            -                  1,954.30             6,024.03
交 易    、      交易数量（KPS）             -              6,759,051              27,675,327
情况     接 受   交易价格的确定
         劳务                       依据市场价格确定
                 方式
                 定价公允性         公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
       （2）派瑞清科
公司
         北京派瑞清科无线技术有限公司
名称
         成立日期                    2009.11.2
                                     股东名称                                持股比例
公司     股权结构                    梁杰                                    75%
基本                                 邬刚                                    25%
情况                                 技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术推
         经营范围                    广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯
                                     设备、电子产品、机械设备。
关联     采 购   交易时间                2016 年         2015 年              2014 年
交易     商品    交易内容                        -          -              无线技术服务费
情况     、      交易金额（万元）                -          -                  66.89
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                 招股说明书
    接 受    交易数量（KPS）                -                   -                -
    劳务     交易价格的确定方
                                      依据市场价格确定
                 式
                 定价公允性           公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
       （3）上海思存
公司    上海思存科技股份有限公司
名称    （全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码:839113）
    成立日期                    2012.8.17
                                    股东名称                                     持股比例
                                    北京荣泽投资管理有限公司                     80%
    股权结构
                                    北京策正投资管理有限公司                     10%
公司
                                    嘉兴柏年杰丰投资合伙企业（有限合伙） 10%
基本
情况                                从事生物技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开
                                    发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络
    经营范围                    工程，计算机系统集成，企业管理咨询，商务咨询，电
                                    子元器件、通信设备及相关产品、通讯器材、电子产品、
                                    机电设备、计算机、软件及辅助设备销售。
                交易时间                2016 年               2015 年             2014 年
    采购    交易内容                    -                Wi-fi 模块          Wi-fi 模块
    商品    交易金额（万元）            -                  806.63             1,212.10
        、      交易数量（KPS）             -                  389.48              631.74
    接受    交易价格的确定方
                                    依据市场价格确定
    劳务    式
                定价公允性          公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
关联            交易时间             2016 年             2015 年                2014 年
交易                                                模块、接插件/连接     模块、接插件/连接器、
情况                                                器、射频、电感、      射频、电感、电容、
    销售    交易内容                -
                                                    电容、电阻、集成      电阻、分立器件、集
    商品
                                                       电路、晶体         成电路、晶体、设备
        、
                交易金额（万元）        -               1,195.61                          388.13
    提供
                交易数量（KPS）         -               85,722.48                    27,091.25
    劳务
                交易价格的确定方
                                    依据市场价格确定
                式
                定价公允性          公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
       （4）英特格灵
公司
    英特格灵芯片（天津）有限公司
名称
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
         成立日期                      2010.3.25
                                       股东名称                           持股比例
公司                                   金学成                                        49%
         股权结构
基本                                   王京津                                      42.25%
情况                                   虞仁荣                                      8.75%
                                       微电子技术及相关产品的设计、研发、销售及技术服
         经营范围
                                       务；自营和代理货物和技术进出口。
                 交易时间                  2016 年           2015 年        2014 年
         采 购   交易内容                       -         技术开发费           -
         商品    交易金额（万元）               -            300.00            -
         、      交易数量（KPS）                -                -             -
         接 受   交易价格的确定方
                                       交易双方协商确定
         劳务    式
关联
                 定价公允性            定价公允
交易
                 交易时间                  2016 年           2015 年        2014 年
情况
         销 售   交易内容                                        -        TVS、MOSFET
         商品    交易金额（万元）               -                -           45.66
         、      交易数量（KPS）                -                -          3,225.50
         提 供   交易价格的确定方
                                       依据市场价格确定
         劳务    式
                 定价公允性            公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
       4、与交易相关的应收应付款余额以及和关联收入成本的匹配情况
       （1）应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况
       2014 年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：
关联方           交易金额（万元） 期末应付账款余额（万元） 期末预付款项余额（万元）
香港华益                    6,024.03                  100.98                           —
派瑞清科                       66.89                       —                          —
上海思存                    1,212.10                      0.99                     580.00
英特格灵                         —                        —                      300.00
       2015 年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：
关联方           交易金额（万元） 期末应付账款余额（万元） 期末预付款项余额（万元）
香港华益                    1,954.30                         -                          -
派瑞清科                          0                          -                          -
上海思存                      806.63                         -                     452.95
英特格灵                        300                          -                     644.10
    上海韦尔半导体股份有限公司                                               招股说明书
       2014 年、2015 年，发行人应付款项/预付款项余额与交易金额匹配。
       （2）应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况
       2014 年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况
关联方                           交易金额（万元）              期末应收账款余额（万元）
上海思存                                            388.13                           101.50
英特格灵                                             45.66                            53.42
       2015 年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况
关联方                           交易金额（万元）              期末应收账款余额（万元）
上海思存                                         1,195.61                            447.09
英特格灵                                                   0
       报告期各期末，发行人对上海思存应收款项余额小于当年关联销售金额，与
交易金额匹配。2014 年末，发行人对英特格灵应收账款余额大于当年关联销售
金额主要原因是：关联交易金额为不含税金额，应收款余额为含税金额，考虑
17%增值税因素，两者金额匹配。
       5、在解除关联关系后，发行人与前述公司的后续交易情况
       （1）后续交易情况
         公司名称     交易时间                  2016 年             2015 年        2014 年
                      交易内容                 Wi-Fi 模块          Wi-Fi 模块
         上海思存     交易金额（万元）          539.93               471.22
                      交易数量（KPS）           9,978.23             691.78
采购                                                              电阻、电容、
                      交易内容            电阻、电容、射频                            -
商品                                                                 射频
         香港华益
                      交易金额（万元）          7,077.21            5,501.61          -
                      交易数量（KPS）          20,141,715          18,829,605         -
                      交易内容                   电阻                  -              -
         苏州华清     交易金额                    0.12                 -              -
                      交易数量（KPS）            10.00                 -              -
    上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
                                         模块、接插件/连接 模块、接插件
                                         器、射频、电感、电 /连接器、射
                      交易内容           容、电阻、分立器件、 频、电感、电
    上海思存                         集成电路、晶体、设 容、电阻、集
                                                  备         成电路、晶体
销售
商品                  交易金额（万元）          585.43         1,666.97
                      交易数量（KPS）          136,871.45     200,479.82
                      交易内容                 集成电路            -              -
    苏州华清      交易金额（万元）            1.03             -              -
                      交易数量（KPS）            24.00             -              -
       上海思存为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，拥有完全自主设计的
Wi-Fi 模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需求，公司向上
海思存采购其 Wi-Fi 模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之一，在代理的
半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国巨等品牌的半
导体原厂产品供生产 Wi-Fi 模块使用。因此，公司与上海思存的交易是发挥各自
产品和服务的优势而产生的正常商业合作关系，交易价格经与非关联方交易价格
比较，定价公允。
       公司向香港华益采购国巨品牌的半导体产品。国巨创立于 1977 年，是台湾
第一大无源元件供货商、世界第一大专业电容器制造厂。国益兴业（香港）有限
公司（以下简称“香港国益”）为国巨的子公司，是国巨产品大中华区的授权经销
商。为了在香港开展代理国巨产品的业务，根据香港国益的要求，公司实际控制
人虞仁荣与香港国益设立了合资公司香港华益，公司代理的国巨产品均由香港国
益通过香港华益销售给香港华清，香港华益仅留存满足其日常经营管理费用开支
需求的利润，不以赚取利润为主要目的。
       香港国益与半导体分销企业通常采取该种商业模式运作最主要的原因是通
过设立其参股的合资公司了解终端客户信息，便于实施代理商销售客户的分类管
理，但公司并未以香港华益为平台向终端客户销售国巨产品，而是先销售给香港
华清，再销售给终端客户。香港华益仅成为一个中间平台、不以盈利为目的。为
避免同业竞争、减少关联交易，虞仁荣 2014 年转让了其持有的全部香港华益 81%
的股权。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书
     另外，公司多次积极向香港国益方面协商直接由香港国益向香港华清供货。
2016 年 12 月，公司已取得香港国益同意，新的采购转由香港华清直接从香港国
益采购。
     2017 年 1 月 1 日，香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、香港国益、
国益兴业科技（深圳）有限公司（作为甲方）与深圳京鸿志物流、香港华清（作
为乙方）签署《经销合约》，约定甲方根据合约条款授权乙方经销国巨产品。协
议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，若乙方无违约行为并达成合
约销售目标，合约自动展期一年。
     综上，公司与香港华益的交易实际上是与香港国益之间的交易，而虞仁荣并
不持有香港国益的股权，公司不存在关联交易非关联化的情况。
     （2）后续交易金额 2015 年度大额增长的原因和合理性，后续采购商品和销
售商品的情况
     香港华益、派瑞清科、英特格灵、上海思存为公司实际控制人虞仁荣及其近
亲属控制或产生重大影响的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关准则，在其关联关系解除后 12 个月内，已作为关联
方披露，相关交易作为关联交易披露。
     2014-2016 年，公司与香港华益、派瑞清科、上海思存、英特格灵的交易情
况如下：
     A. 香港华益
 项目        交易类型      相关情况            2016 年            2015 年          2014 年
                                                               电阻、电容、     电感、电容、
                           交易内容                       -
关联交易 采购商品                                              射频             电阻
  情况   接受劳务       交易金额（万元）                   -         1,954.30         6,024.03
                        交易数量（KPS）                   -         6,759,051       27,675,327
关联关系                   交易内容        电阻、电容、射频 电阻、电容、射频                   -
         采购商品
解除后交                交易金额（万元）            7,077.21         5,501.61                  -
         接受劳务
易情况                  交易数量（KPS）          20,141,715        18,829,605                  -
                        交易金额（万元）            7,077.21         7,455.91         6,024.03
    合   计
                        交易数量（KPS）          20,141,715        25,588,656       27,675,327
         上海韦尔半导体股份有限公司                                                    招股说明书
     报告期内，公司与香港华益的交易金额总体（关联交易金额+非关联交易金
额）呈现逐年下降趋势。
     B. 派瑞清科
  项目        交易类型      相关情况          2016 年           2015 年                2014 年
                            交易内容                    -   无线技术服务费         无线技术服务费
关联交易 采购商品
                         交易金额（万元）               -                    -               66.89
  情况   接受劳务
                         交易数量（KPS）                -                    -                      -
关联关系                    交易内容                    -                    -                     -
         采购商品
解除后交                 交易金额（万元）               -                    -                      -
         接受劳务
易情况                   交易数量（KPS）                -                    -                      -
                         交易金额（万元）               -                    -               66.89
         合   计
                         交易数量（KPS）                -                    -                      -
     报告期内，公司与派瑞清科交易金额较小，且 2015 年之后未再发生交易。
     C. 上海思存
  项目        交易类型      相关情况            2016 年            2015 年              2014 年
                            交易内容                        -       Wi-fi 模块        Wi-fi 模块
              采购商品
                         交易金额（万元）                   -             806.63           1,212.10
              接受劳务
                         交易数量（KPS）                    -             389.48            631.74
                                                                                    模块、接插件/
                                                                模块、接插件/
关联交易                                                                            连接器、射频、
                                                                连接器、射频、
  情况                                                                              电感、电容、
                            交易内容                        -   电感、电容、
              销售商品                                                              电阻、分立器
                                                                电阻、集成电
              提供劳务                                                              件、集成电路、
                                                                    路、晶体
                                                                                      晶体、设备
                         交易金额（万元）                   -         1,195.61              388.13
                         交易数量（KPS）                    -       85,722.48            27,091.25
                            交易内容          Wi-Fi 模块         Wi-Fi 模块
              采购商品
                         交易金额（万元）             539.93              471.22
              接受劳务
                         交易数量（KPS）             9,978.23             691.78
                                            模块、接插件/连
关联关系                                    接器、射频、电 模块、接插件/连
解除后交                                    感、电容、电阻、接器、射频、电
易情况                      交易内容
              销售商品                      分立器件、集成 感、电容、电阻、
              提供劳务                      电路、晶体、设 集成电路、晶体
                                                  备
                         交易金额（万元）             585.43          1,666.97
                         交易数量（KPS）         136,871.45         200,479.82
         上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
  项目      交易类型      相关情况         2016 年           2015 年          2014 年
            采购商品   交易金额（万元）          539.93         1,277.84         1,212.10
            接受劳务   交易数量（KPS）          9,978.23        1,081.26          631.74
 合   计
            销售商品   交易金额（万元）          585.43         2,862.58          388.13
            提供劳务   交易数量（KPS）     136,871.45        286,202.30         27,091.25
      上海思存为 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，拥有完
全自主设计的 Wi-Fi 模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需
求，公司向上海思存采购其 Wi-Fi 模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之
一，在代理的半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国
巨等品牌的半导体原厂产品供生产 Wi-Fi 模块使用。
      2015 年，公司与上海思存的交易金额大幅上升，主要是由于 2015 年上海思
存加大了新业务的市场拓展，尤其是针对智能家电行业加强了拓展力度，2015
年度从家电类品牌厂商取得的收入比上年增加了 195.87%（数据来源：上海思存
公开转让说明书），故相应的采购及销售量有所上升。
      D. 英特格灵
  项目      交易类型      相关情况         2016 年           2015 年          2014 年
                          交易内容                    -    技术开发费                   -
            采购商品
                       交易金额（万元）                -         300.00                 -
            接受劳务
关联交易               交易数量（KPS）                -                 -               -
  情况                    交易内容                    -                 -   TVS、MOSFET
            销售商品
                       交易金额（万元）                -                -          45.66
            提供劳务
                       交易数量（KPS）                -                 -       3,225.50
                          交易内容                    -                 -               -
            采购商品
                       交易金额（万元）                -                -               -
            接受劳务
关联关系               交易数量（KPS）                -                 -               -
解除后交
易情况                    交易内容                    -                 -               -
            销售商品
                       交易金额（万元）                -                -               -
            提供劳务
                       交易数量（KPS）                -                 -               -
            采购商品   交易金额（万元）                -         300.00                 -
            接受劳务   交易数量（KPS）                -                 -               -
 合   计
            销售商品   交易金额（万元）                -                -          45.66
            提供劳务   交易数量（KPS）                -                 -       3,225.50
     上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
    报告期内，公司与英特格灵的交易均为少量且非持续性的交易。2016 年公
司与其未发生交易。
    6、关联担保
    （1）接受担保
    报告期内，虞仁荣、韩士健等关联方为发行人及子公司提供担保，截至 2016
年 12 月 31 日，公司接受的关联担保具体情况如下：
                                                                           单位：万元
            担保方                  被担保方      担保金额    担保起始日   担保到期日
北京京鸿志、虞仁荣                  上海韦尔       1,500.00   2016.8.22     2017.8.22
贾渊、马剑秋、虞仁荣                上海韦尔        600.00    2016.8.23     2017.8.22
虞仁荣、韩士健                      上海韦尔      2,000.00    2016.9.23     2017.9.22
虞仁荣、韩士健                      上海韦尔      1,000.00    2016.10.26    2017.10.25
虞仁荣、韩士健                      上海韦尔       3,000.00    2016.4.8      2017.4.7
虞仁荣、韩士健                      上海韦尔       1,000.00   2016.11.1     2017.10.31
虞仁荣、韩士健、北京京鸿志          上海韦尔       1,000.00   2016.12.28    2017.12.27
虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊、
                                    上海韦尔       1,500.00   2016.9.29     2017.9.28
陈岩、北京京鸿志
虞仁荣                              上海韦尔       3,000.00   2016.6.24     2017.6.23
虞仁荣、韩士健                      上海韦尔       1,000.00   2016.12.5     2017.12.4
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                    上海韦矽       1,300.00   2016.12.6      2017.2.6
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                    上海韦矽        490.00    2016.12.19    2017.2.20
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                    上海韦矽        510.00    2016.12.22    2017.2.22
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                    上海韦矽        700.00    2016.11.18    2017.1.19
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                    上海韦矽       1,000.00   2016.11.23    2017.1.24
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                    上海韦矽        800.00    2016.11.29     2017.2.3
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、韩士健            上海韦矽        500.00    2016.12.27    2017.12.26
上海韦尔、虞仁荣                  北京泰合志远      450.00    2016.7.15     2017.7.15
上海韦尔、虞仁荣                  北京泰合志远       50.00    2016.7.15     2017.7.15
虞仁荣、韩士健                     北京京鸿志       900.00    2016.3.24     2017.3.23
虞仁荣、韩士健                   深圳京鸿志电子    1,312.00   2016.6.13     2017.6.13
虞仁荣、上海韦尔                    香港华清       6,935.11   2016.9.30     2017.3.22
     上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书
            担保方                被担保方   担保金额     担保起始日   担保到期日
上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣        香港华清      890.75    2016.11.25    2017.2.23
上海韦尔、虞仁荣                  香港华清     5,096.14   2016.10.24    2017.3.23
上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣        香港华清     1,734.21   2016.11.9     2017.3.23
上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣        香港华清     2,850.89   2016.10.25    2017.3.23
虞仁荣                            香港华清         5.18   2012.1.12     2017.1.11
                     合   计                  41,124.28       -             -
    （2）提供担保
    报告期内，公司无为合并报表外关联方提供担保的情况。
    （3）关联方为公司担保贷款提供反担保情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，关联方为公司担保贷款提供反担保的情况如下：
    ①上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有
限公司张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 9
月 23 日至 2017 年 9 月 22 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海市再担保有限公司
提供连带责任反担保。公司将龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5、6 层办公楼第二顺
位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保措施。
    ②上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有
限公司张江科技支行人民币短期借款 1,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11
月 1 日至 2017 年 10 月 31 日。虞仁荣、韩士健、贾渊、上海韦矽向上海市再担
保有限公司提供连带责任反担保。
    ③上海浦东融资担保有限公司、虞仁荣、贾渊、马剑秋为公司南京银行股份
有限公司上海分行人民币短期借款 600 万元提供担保，借款期限 2016 年 8 月 23
日至 2017 年 8 月 22 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提
供连带责任反担保。祁玥、张满杨以名下房产作为抵押反担保。
    ④上海浦东融资担保有限公司为公司向上海银行股份有限公司浦东分行人
民币短期借款 3,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1
日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。
公司将龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层办公楼第一顺位抵押给上海浦东融资担保
有限公司作为反担保措施。
      上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
     ⑤上海创业接力融资担保有限公司为公司上海农商银行张江科技支行人民
币短期借款 2,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月
20 日。虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊向上海创业接力融资担保有限公司提供
连带责任反担保。马剑秋以名下房产作为抵押反担保。贾渊以公司股份 97.5 万
股股权作为质押反担保。
     ⑥上海浦东科技融资担保有限公司为子公司上海韦矽向上海银行股份有限
公司浦东分行借款 1,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 14 日至 2017 年
8 月 22 日。公司、北京京鸿志、虞仁荣、马剑秋、贾渊向上海浦东科技融资担
保有限公司提供连带责任反担保。
     ⑦上海浦东融资担保有限公司为子公司上海韦矽向宁波银行股份有限公司
上海张江支行借款 1,400 万元提供担保，借款期限 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9
月 8 日。公司、虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责
任反担保。
     ⑧北京中关村科技融资担保有限公司为子公司北京京鸿志向北京银行股份
有限公司上地支行人民币短期借款 4,000 万元、中国工商银行股份有限公司北京
地安门支行人民币短期借款 900 万元提供担保，其中：2,000 万元借款期限 2016
年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日、2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017
年 7 月 29 日、900 万元借款期限 2016 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日。子公
司北京京鸿志以 57,401,469.75 元应收账款作为质押反担保；子公司深圳京鸿志
电 子 以 22,423,485.14 元 应 收 账 款 作 为 质 押 反 担 保 ； 子 公 司 苏 州 京 鸿 志 以
3,036,444.66 元应收账款作为质押反担保。虞仁荣提供连带责任反担保。虞晗以
名下房产作为北京银行股份有限公司上地支行人民币短期借款 4,000 万元向北京
中关村科技融资担保有限公司抵押反担保。韩士健以名下房产作为中国工商银行
股份有限公司北京地安门支行人民币短期借款 900 万元向北京中关村科技融资
担保有限公司抵押反担保。
     （4）支付担保费
     ① 向关联方支付担保费的情况
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    2015 年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩
杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供担保事项共计支付担保费 54.05 万元。
    2016 年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩
杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用 78.56 万元。
    ② 会计处理
    公司 2015 年和 2016 年因关联方提供担保事项支付担保费分别为 54.05 万元
和 78.56 万元，发行人与担保人签订《担保服务合同书》，约定担保服务费支付
方式，即根据担保人提供的担保房产的评估价值乘以约定的担保服务费率，按季
度结算并支付至担保人指定的账户，由此产生的个人所得税由担保人承担，发行
人代扣代缴。
    支付担保费的会计处理如下：
    借：财务费用
    贷：应交税费-个人所得税
    贷：银行存款
    根据《企业会计准则——应用指南附录：会计科目和主要账务处理》中的规
定，财务费用为核算企业为筹集生产经营所需资金等而发生的筹资费用，包括利
息支出（减利息收入）、汇兑损益以及相关的手续费、企业发生的现金折扣或收
到的现金折扣等。
    公司因关联方提供担保事项支付的担保费是为了向银行借款而发生的，属于
借款费用的范畴。对于借款费用的处理，属于经营期间不应计入相关资产价值的
借款费用，应计入财务费用。
    ③ 发行人为关联方支付担保费的合理性，履行的内部决策程序；发行人对
向关联方支付担保费等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
    随着公司业务规模的扩张，借款余额和利息支出快速增长，资产负债率处于
较高水平，同时在中小民营企业融资难、尚未登陆资本市场的背景下，公司进一
步获得银行授信额度的难度加大。目前，公司已采用质押借款、质押保证借款、
信用保证借款、抵押保证借款等多种融资方式筹措资金，由于公司房产已全部用
     上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书
于抵押，为进一步取得融资资金，采取了关联方房产向金融机构抵押用于公司借
款的方式。
    2015 年和 2016 年，公司董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满
杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属用自有房产为公司银行贷款提供抵押反担
保，公司按年化 3.5%的担保费率支付担保费，共计支付担保费分别为 54.05 万元
和 78.56 万元。发行人与上述担保人均签订了《担保服务合同书》，约定担保服
务费支付方式，即根据担保人提供的担保房产的评估价值乘以约定的担保服务费
率，按季度结算并支付至担保人指定的账户，由此产生的个人所得税由担保人承
担，发行人代扣代缴。公司参照市场规则，根据担保公司的费率标准按年化 3.5%
支付担保费，定价公允。
    公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中
对关联交易决策权力与程序作出了规定，明确了关联股东或利益冲突的董事在关
联交易表决中的回避制度，要求独立董事应就关联交易事项向董事会或股东大会
发表独立意见。同时，公司还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权
力与程序作了更加详尽的规定。
    根据以上规定，公司与相关提供房产抵押人员签订了《担保服务合同书》。
公司独立董事对 2014-2016 年的关联交易情况进行审核，并发表意见如下：公司
在报告期内的关联交易履行了合法的审议程序，定价公允合理，未发现损害公司
及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。2017 年 2 月 26 日，公司第四届
董事会第九次会议审议通过《关于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金
情况的议案》，对公司 2014-2016 年的关联交易情况进行了审议，该议案已经 2017
年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过。
    综上，公司支付上述担保费的关联交易的定价公允，履行了关联交易的决策
程序。
    7、关键管理人员薪酬
    2014 年、2015 年和 2016 年，公司向关键管理人员支付薪酬合计 398.07 万
元、487.17 万元和 549.17 万元。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
     8、关联方资金拆借
     报告期内，公司及子公司北京京鸿志存在向关联方无偿借入资金用于短期周
转的情况，具体如下：
                                                                             单位：万元
               关联方名称                  2016 年          2015 年          2014 年
虞仁荣
    借入                                              -       1,900.00          280.00
    归还                                              -       1,900.00          280.00
上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）
    借入                                       1,500.00               -                -
    归还                                       1,500.00               -                -
北京红实天地投资有限公司
    借入                                              -               -       1,000.00
    归还                                              -               -       1,000.00
    注：公司 2016 年度通过上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）借入银行贷款 1,500
万元，本年度已归还并支付相关利息 66 万元。
     （三）偶发性关联交易
     报告期内，公司未发生偶发性关联交易。
     （四）关联方应收、应付款项余额
     报告期各期末，发行人关联方应收应付款项账面余额如下：
                                                                             单位：万元
           项 目              2016.12.31             2015.12.31           2014.12.31
应收账款
英特格灵                                   -                      -              53.42
上海思存                                   -                47.09               101.50
预付账款
上海思存                                   -               452.95               580.00
英特格灵                                   -               644.10               300.00
应付账款
香港华益                                   -                      -             100.98
上海思存                                   -                      -               0.99
其他应付款
Pride City Profits Ltd.                    -                      -             311.16
      上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
          项 目              2016.12.31            2015.12.31          2014.12.31
 雷良军                             41.39                 41.30
     （五）关联交易的价格
     根据公司《关联交易管理制度》，关联交易的定价原则和定价方法如下：
     1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构
 的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的
 价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定
 交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
     2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
 交易协议中予以明确。
     （六）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
     报告期内，公司的关联交易均按照公平、公正的市场原则进行，履行了法定
 程序，并已及时充分披露，对公司财务状况和经营成果的具体影响见下表：
              项    目                      2016 年         2015 年        2014 年
关联销售金额占营业收入的比例（%）             —                0.60         0.28
关联采购金额占营业成本的比例（%）             —                1.91         6.41
     公司与关联方发生的经常性关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较
 小，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害公司利益的情形，
 未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
      四、关联交易的决策权限与程序
     公司已在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细
 则》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，明确了关联股东或利益冲突的董
 事在关联交易表决中的回避制度，要求独立董事应就关联交易事项向董事会或股
 东大会发表独立意见。同时，公司还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易
 决策权力与程序作了更加详尽的规定。
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    五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见
    报告期内，公司发生的关联交易遵循了公正、公平、公开的原则，关联交易
决策均履行了公司章程规定的程序。
    2017 年 2 月 26 日，公司第 4 届董事会第 9 次会议审议通过《关于 2014 年
至 2016 年关联交易及关联方占用资金情况的议案》，对公司 2014-2016 年的关
联交易情况进行了审议，该议案已经 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东
大会审议通过。
    公司独立董事对 2014-2016 年的关联交易情况进行审核，并发表意见如下：
公司在报告期内的关联交易履行了合法的审议程序，定价公允合理，未发现损害
公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。
    六、发行人减少关联交易的措施
    报告期内，公司通过实际控制人虞仁荣及其亲属转让关联方股权、注销关联
方等方式解决了关联销售、关联采购等关联交易问题。
    报告期内，公司关联企业转让的有 5 家，分别为香港华益、派瑞清科、英特
格灵、上海思存以及苏州华清，关联企业相关转让情况如下：
    1、香港华益电子有限公司
    香港华益为公司实际控制人虞仁荣曾经控制的企业，虞仁荣于 2014 年 3 月
28 日将其持有的香港华益 81%股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的
股权。
    转让原因：
    报告期内，公司向香港国益采购国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）品牌
的半导体产品。国巨创立于 1977 年，是台湾第一大无源元件供货商、世界第一
大专业电容器制造厂。国益兴业（香港）有限公司（以下简称“香港国益”）为国
巨的子公司，是国巨产品大中华区的授权经销商。为了在香港开展代理国巨产品
的业务，根据香港国益的要求，公司实际控制人虞仁荣与香港国益设立了合资公
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
司香港华益，公司代理的国巨产品均由香港国益通过香港华益销售给香港华清，
香港华益仅留存满足其日常经营管理费用开支需求的利润，不以赚取利润为主要
目的。
    根据保荐机构对香港国益财务总监的访谈，采取该种商业模式运作最主要的
原因是香港国益通过设立其参股的合资公司了解终端客户信息，便于实施代理商
销售客户的分类管理，但公司并未以香港华益为平台向终端客户销售国巨产品，
而是先销售给香港华清，再销售给终端客户。香港华益仅成为一个中间平台、不
以盈利为目的。为避免同业竞争、减少关联交易，虞仁荣 2014 年 3 月向余红斌
转让了其持有的全部香港华益 81%的股权。
    2017 年 1 月 1 日，香港国益、深圳国益（香港国益子公司）、香港国益台湾
分公司与香港华清、深圳京鸿志物流签署了《经销合约》，由国巨子公司直接向
香港华清、深圳京鸿志物流销售国巨产品。
    2、北京派瑞清科无线技术有限公司
    派瑞清科为公司实际控制人虞仁荣曾经控制的企业，虞仁荣于 2013 年 10 月
12 日将其持有的派瑞清科 50%股权按每股净资产总价 53.5 万元转让给梁杰，转
让后不再持有派瑞清科的股权。
    转让原因：
    报告期内，发行人子公司香港华清、北京京鸿志代理高通创锐讯 Wifi 芯片
的销售业务，派瑞清科为该代理提供必要的技术服务和软件支持。
    2012 年 12 月和 2013 年 1 月，香港华清、北京京鸿志与艾睿分别签署《资
产购买总协议》和《资产购买总协议之修订契约》，将高通创锐讯 WiFi 芯片代理
权以 700 万美元全部出售给艾睿。代理权转让后，发行人客户逐渐转向艾睿采购
高通创锐讯 WiFi 芯片。因此，相应的无线技术服务及软件支持也不再需要，虞
仁荣将其持有的派瑞清科股权进行转让。
    3、英特格灵芯片（天津）有限公司
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    英特格灵为公司实际控制人虞仁荣曾经施加重大影响的企业，2014 年 10 月
28 日，虞仁荣受让英特格灵 30%的股权，2015 年 3 月其将英特格灵 21.25%股权
转让给金学成、王京津，转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，英特格灵不
再是公司的关联方。
    转让原因：
    英特格灵为金学成、王京津实际控制的公司，公司实际控制人虞仁荣当时看
中金学成及王京津等人的技术团队，为了利于两方公司之间后续的技术合作，虞
仁荣受让了英特格灵的 30%股权。为了避免同业竞争、减少关联交易，2015 年 3
月，公司实际控制人虞仁荣将所持英特格灵 21.25%股权以代表出资额 122.5    万
元、90 万元分别作价 122.5 万元、90 万元转让给王京津、金学成。
    4、上海思存科技股份有限公司
    上海思存（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码：839113）为公
司实际控制人虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014 年 8 月，虞
小荣将其持有的上海思存 32%股权以代表出资额 128 万元，作价 128 万元转让给
李非，将其持有的上海思存 10%股权以代表出资额 40 万元，作价 40 万元转让给
北京荣泽投资管理有限公司（李非 99%控股的公司）。转让后，上海思存不再是
公司的关联方。
    转让原因：
    上海思存实际控制人为梁杰、李非夫妇，上海思存向公司销售自主设计的
Wi-Fi 模块，并向公司采购部分国巨等品牌的半导体原厂产品。
    为了避免同业竞争、减少关联交易，虞小荣将其持有的上海思存 32%股权转
让给李非，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司（李
非 99%控股的公司）。
    5、苏州华清
    苏州华清为公司实际控制人虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。
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2014 年 6 月，虞小荣将其持有的苏州华清 18%股权转让给刘红珍，将其持有的
苏州华清 2%股权转让给金卫连。转让后，苏州华清不再是公司的关联方。
    转让原因：
    为了避免同业竞争、减少关联交易，虞小荣将其持有的苏州华清 18%股权转
让给刘红珍，将其持有的苏州华清 2%股权转让给金卫连。
    综上，上述股权转让真实、合理，不存在代持情况，上述关联关系是真正解
除，不存在关联交易非关联化情形。对于接受关联方担保等将持续存在的关联交
易，公司将严格执行《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》
等相关制度规定的关联交易的表决程序和回避制度，并将充分发挥独立董事作用，
严格执行《独立董事工作细则》规定的独立董事对重大关联交易发表意见的制度，
确保关联交易价格的公允和合理，规范可能发生的关联交易。
    经核查，保荐机构、申报会计师及发行人律师认为：发行人制定了关联交易
管理制度，报告期内采购商品、销售商品均按照关联管理交易制度执行，发行人
报告期内所有关联交易均履行了董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联
股东均回避了表决，关联交易程序规范。独立董事对报告期内发生的关联交易发
表了独立意见，采购商品和销售商品的决策程序，符合《企业会计准则》、《上
市规则》及公司章程等的规定。公司关联交易均根据市场定价，与其他公司保持
一致。
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      第八节       董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
       一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
      （一）董事会成员
      截至本招股说明书签署日，公司现任董事的基本情况如下：
序号       姓名           职务       年龄        本届任期         提名人
  1       虞仁荣         董事长      51 岁     2016.3-2019.3      虞仁荣
  2       马剑秋     董事、总经理    43 岁     2016.3-2019.3      虞仁荣
  3       张满杨          董事       38 岁     2016.3-2019.3      虞仁荣
  4       颜学荣          董事       43 岁     2016.3-2019.3      虞仁荣
  5       于万喜          董事       54 岁     2016.3-2019.3      董事会
  6       张锡盛          董事       52 岁     2016.3-2019.3      董事会
  7       陈弘毅       独立董事      75 岁     2016.3-2019.3      董事会
  8       王海峰       独立董事      46 岁     2016.3-2019.3      董事会
  9       文东华       独立董事      44 岁     2016.3-2019.3      董事会
      上述董事的简历如下：
      虞仁荣：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1990 年 7 月毕业于清华大学无线电系。1990 年 7 月至 1992 年 5 月，任浪潮集团
工程师；1992 年 6 月至 1998 年 2 月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998
年 2 月至 2001 年 9 月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001 年 9 月至今，
任北京京鸿志执行董事；2006 年 9 月至 2007 年 5 月，任香港华清董事长；2007
年 5 月至 2011 年 4 月，任公司副董事长、总经理；2011 年 4 月至今，任公司董
事长；2014 年 7 月至今，任北京泰合志恒董事长；2014 年 9 月至今，任无锡中
普微董事长；2014 年 7 月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015 年 9 月至
今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
      马剑秋：男，1974 年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究
生学历，工程师。1997 年 6 月至 2002 年 2 月，就职于大唐电信科技股份有限公
司，任软件工程师、项目经理；2002 年 3 月至 2003 年 9 月，就职于深圳京鸿志
电子，任副总经理；2003 年 10 月至 2005 年 1 月，在 Victor College 担任学生顾
     上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
问；2005 年 2 月至 2006 年 12 月，就职于深圳京鸿志电子，任总经理；2007 年
1 月至 2007 年 5 月，作为发起人参与发行人筹备工作；2007 年 5 月至 2011 年 4
月担任公司董事长；2011 年 4 月至今任公司董事、总经理。
    张满杨：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
2004 年 4 月至 2006 年 9 月就职于北京京鸿志；2006 年 10 月至 2014 年 3 月，任
香港华清副总经理；2014 年 4 月至今起任公司市场部副总经理。2007 年 5 月至
今任公司董事。
    颜学荣：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
1999 年 1 月至 2002 年 12 月，就职于深圳市瑞电通信电子有限公司，任研发工
程师；2003 年 1 月至 2004 年 12 月，就职于苏州市幸叶电子有限公司，任研发
工程师；2005 年 1 月至 2007 年 2 月，就职于苏州京鸿志，任现场应用工程师；
2007 年 3 月至 2007 年 12 月，就职于安森美半导体，任现场应用工程师；2008
年 1 月至 2010 年 3 月，任香港华清市场部产品经理；2010 年 3 月至今，就职于
韦尔股份，任市场部总监。2007 年 3 月至今任公司董事。
    于万喜：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。
1993 年 7 月至 2008 年 7 月，任海湾安全技术股份有限公司采购总监；2011 年
12 月至 2015 年 10 月，任清源科技（厦门）股份有限公司生产总监；2008 年 8
月至今任富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、董事；2010 年 3 月至今，任
北京富汇合众创业投资管理有限公司监事；2011 年 9 月至今，任成都英泰力电
子有限公司监事；2016 年 8 月至今任秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司监事；2016 年
10 月至今任中科赛凌（北京）科技有限公司董事。2014 年 12 月至今任公司董事。
    张锡盛：男，1965 年出生，美国国籍，博士研究生学历。1994 年 8 月至 1995
年 7 月在美国加州伯克利分校任博士后；1995 年 8 月至 2002 年 7 月，任美国加
州 Celestry Design Technologies, Inc.研发副总经理；2002 年 8 月至 2012 年 2 月，
任美国加州 Accelicon Technologies, Inc.总经理；2012 年 3 月至 2013 年 2 月，任
美国加州 Agilent Technologies, Inc.产品市场经理；2013 年 3 月至 2014 年 5 月，
任北京清石华山资本投资咨询有限公司投资合伙人；2013 年至 2015 年 12 月任
北京兆易创新科技股份有限公司董事；2006 年 1 月至今，任北京加科赛利科技
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
有限公司董事、总经理；2014 年 1 月至今，任北京数码视讯科技股份有限公司
独立董事；2014 年 6 月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司总经理；2015
年 3 月至今任北京文安智能技术股份有限公司董事；2015 年 10 月至今任北京麦
哲科技有限公司董事；2016 年 1 月至今，任北京屹唐华创投资管理有限公司董
事、总经理；2015 年 3 月至今任公司董事。
    陈弘毅：男，1942 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1981
年 7 月毕业于清华大学计算机系半导体专业。1981 年 7 月至 2000 年 6 月，历任
清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、博士生导师；2000 年 6 月
至 2003 年 7 月任清华大学微电子学研究所所长；2003 年 7 月至 2007 年 4 月任
清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008 年 4 月退休。目前担任中国电
子学会半导体与集成技术分会副主任委员；电子学报、半导体学报、中国集成电
路编委；中国密码学会常务理事；中国密码学会密码芯片专委会主任。2015 年 3
月至今任公司独立董事。
    王海峰：女，1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。
1992 年 7 月至 1994 年 8 月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004 年 1 月至
2005 年 1 月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009 年 1 月至 2011 年 1
月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011 年 1 月至今就职于
上海市社科院法学所，任研究员职务；1997 年 9 月至 2016 年 4 月任国浩律师（上
海）事务所兼职律师；2014 年 5 月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；
2015 年 5 月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016 年 5 月至今任
上海恒泰律师事务所兼职律师；2016 年 3 月至今任公司独立董事。
    文东华：男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1996
年 7 月至 1997 年 8 月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000 年 8 月至 2003 年 2
月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006 年 7 月至今，历任上海财经大
学讲师、副教授，2013 年 11 月至今任福建海源自动化机械股份有限公司独立董
事； 2014 年 11 月任上海康达化工新材料股份有限公司独立董事，2014 年 1 月
至 2017 年 1 月任上海市天宸股份有限公司独立董事，2016 年 11 月至今任上海
新梅置业股份有限公司独立董事。2015 年 3 月至今任公司独立董事。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书
      （二）监事会成员
      截至本招股说明书签署日，公司现任监事的基本情况如下：
序号        姓名         职务       年龄           任期         提名、选举
                      监事会主席                                 监事会
  1         韩杰                    51 岁      2016.3-2019.3
                        职工监事                               职工代表大会
  2        邓世凌        监事       35 岁      2017.2-2019.3      监事会
  3         汪誉         监事       40 岁      2016.3-2019.3      虞仁荣
      上述监事的简历如下：
      韩杰：男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1992 年 8 月至 1997 年 7 月，任北京星河电子总公司部门经理；1997 年 8 月至
1998 年 12 月，在香港科汇北京办事处从事销售工作；1999 年 3 月至 2000 年 7
月，任香港 RTI 上海办事处销售经理；2000 年 8 月至 2001 年 11 月，任上海维
奥通讯技术有限公司市场部经理；2002 年 1 月至 2013 年 8 月，任上海天意达客
户经理；2013 年 9 月至今，任公司销售部客户经理。2007 年 3 月至今任公司监
事；2017 年 3 月至今任公司监事会主席。
      邓世凌：男，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
中级会计师、中国注册会计师。2004 年 9 月至 2011 年 4 月任立信会计师事务所
审计员；2011 年 5 月至 2015 年 5 月任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
项目经理；2015 年 6 月至今任公司审计监察部经理；2015 年 9 月至今任上海韦
玏监事；2017 年 2 月至今任公司监事。
      汪誉：女，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。1996
年 6 月至 2001 年 11 月，任上海格琳电子有限公司业务经理；2001 年 11 月至 2003
年 9 月，任旺诠电子（昆山）有限公司业务课长；2003 年 9 月至 2008 年 1 月，
就职于上海天意达；2008 年 1 月至 2010 年 1 月，于英国谢菲尔德大学攻读硕士
学位；2011 年 5 月至 2013 年 8 月，任香港华清市场部副总经理；2013 年 9 月至
今任公司市场部副总经理。2007 年 5 月至今任公司监事。
      （三）高级管理人员
      截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员的基本情况如下：
    上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书
 序号                  姓名                                   职务
   1                  马剑秋                                 总经理
   2                  纪 刚                                 副总经理
   3                  贾 渊                         财务总监、董事会秘书
       马剑秋：总经理。简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“（一）董事会成员”。
       纪刚：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
2001 年 7 月至 2002 年 4 月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002
年 5 月至 2007 年 5 月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、
设计支持经理；2007 年 5 月至今，任公司副总经理；2014 年 9 月至今，任无锡
中普微董事；2017 年 1 月至今，任韦孜美执行董事。
       贾渊：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
中级会计师、中国注册会计师。1996 年 8 月至 2001 年 7 月，任上海会计师事务
所有限公司审计经理；2001 年 8 月至 2011 年 1 月，任立信会计师事务所有限公
司高级经理；2011 年 2 月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014 年 7 月至
今，任北京泰合志恒监事；2014 年 9 月至今任无锡中普微董事；2015 年 1 月至
今，任上海韦玏执行董事； 2016 年 9 月至今，任上海磐巨执行董事。
       （四）核心技术人员
       截至本招股说明书签署日，公司主要核心技术人员的基本情况如下：
序号         姓 名                                  职 务
  1          纪 刚                                副总经理
  2          周伟雄                          产品研发中心副总经理
  3          邢观斌                          北京泰合志恒副总经理
  4          雷良军                  无锡中普微副董事长兼首席技术官
  5          李小勇                             上海韦玏总经理
  6          黄丛中                              韦孜美总经理
  7           黄戈                              上海矽久总经理
       纪刚：简历详见本节之“一、（三）高级管理人员”。
       周伟雄：男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历。2001 年 7 月至 2007 年 11 月，历任上海贝岭股份有限公司技术中心研发工
程师、项目负责人、电源管理组组长、电源管理部技术总监等职；2007 年 11 月
     上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书
至 2009 年 11 月，任上海岭芯微半导体有限公司技术总监；2009 年 12 月至今任
公司产品研发中心副总经理。
    邢观斌：男，1974 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学历。
2000 年 5 月至 2002 年 10 月，任美国 Broadstorm 通信技术有限公司系统部经理；
2004 年 5 月至 2009 年 5 月，任美国 Adaptix（昂达博斯）科技有限公司技术副
总裁；2009 年 6 月至今，任北京泰合志恒副总经理；2011 年 10 月至今，任中国
科学院上海高等研究院新媒体无线中心总工程师；2009 年 6 月至今，任北京泰
美世纪科技有限公司首席科学家；2014 年 10 月至今，任北京青禾旅读教育科技
有限公司监事；2014 年 8 月至今，任武汉泰合志恒副总经理、首席技术官。
    雷良军：男，1975 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权；美国里海大
学（Lehigh University）电子工程学硕士学位。1997 年 8 月至 2000 年 9 月，任清
华大学摩托罗拉单片机应用开发中心技术顾问；2000 年 9 月至 2004 年 8 月，任
美国里海大学研究员；2004 年 8 月至 2005 年 9 月，任美国普斯威尔 RF 公司（Pulse
Wave RF）资深芯片设计工程师；2005 年 9 月至 2008 年 9 月，任 RF Micro Devices，
Inc（美国）高级射频设计工程师和项目经理；2008 年 9 月至 2010 年 5 月，任
Samsung（三星）北美核心通讯研发总部工程经理和特聘高级射频设计工程师；
2010 年 6 月至 2014 年 9 月，任无锡中普微任董事长；2014 年 9 月至今，任无锡
中普微副董事长兼首席技术官。
    李小勇：男，1975 年 9 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士学
历。2004 年 8 月至 2006 年 5 月，任美国 Qualcomm（高通）公司资深设计师；
2006 年 5 月至 2007 年 5 月，任美国 SiBeam 公司资深设计师；2007 年 5 月至 2007
年 12 月，任美国展讯通信公司主管设计师；2007 年 12 月至 2011 年 8 月，任美
国 Qualcomm（高通）公司项目经理；2012 年 5 月至今，任上海交通大学研究员；
2015 年 1 月至今，任上海韦玏总经理。
    黄丛中：男，1968 年 9 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士研
究 生 学 历 。 1995 年 7 月 至 2006 年 2 月 ， 任 TEXAS INSTRUMENTS
INCORPORATED（TI）高级设计工程师；2006 年 2 月至 2016 年 7 月，任 INTERSIL
CORPORATION 首席工程师；2016 年 7 月至今，任韦孜美总经理。
          上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书
      黄戈：女，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，
高级工程师。2006 年 7 月至 2008 年 3 月，任上海奇普科技有限公司研发部副总
经理；2008 年 4 月至 2015 年 4 月，任上海高清数字科技产业有限公司芯片开发
中心总监；2015 年 4 月至 2016 年 8 月，任豪威科技（上海）有限公司无线部门
高级经理；2016 年 8 月至今，任上海矽久总经理。
      二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其近亲属
持股情况
      （一）上述人员报告期内直接或间接持有发行人股份情况
                  2014 年 5 月         2014 年 7 月       2014 年 12 月        2016 年 9 月
序    股东
                 持股数     比例    持股数       比例     持股数     比例    持股数      比例
号    名称
                （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
1    虞仁荣     11,047.50   81.83   10,847.50    77.64   10,747.50   74.64   27,943.50   74.64
2    马剑秋        150.00   1.11       150.00    1.07      150.00    1.04      390.00    1.04
3    纪    刚      150.00   1.11       150.00    1.07      150.00    1.04      390.00    1.04
4    周伟雄         75.00   0.56         75.00   0.54       75.00    0.52      195.00    0.52
5    贾    渊       37.50   0.28         37.50   0.27       37.50    0.26       97.50    0.26
      （二）上述人员近亲属直接或间接持有发行人股份情况
      截至本招股说明书签署日，上述人员近亲属无直接或间接持有发行人股份情
况发生。
      （三）上述人员所持股份质押或冻结情况
      截至本招股说明书签署日，虞仁荣所持发行人股份 6,500 万股股份已质押。
关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”
之“七、（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有
争议的情况”。
      截至本招股说明书签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100 万股股份质
押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限
公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书
    截至本招股说明书签署日，贾渊所持发行人 97.5 万股股份质押给上海创业
接力融资担保有限公司作为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款
2,000 万元提供担保的反担保措施。
    除上述股权质押之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的股
份不存在质押的情形。
    三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
    截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
除公司外的其他对外投资情况如下：
                                                                               持股
             公司                                                  投资额
 姓名                              对外投资企业名称                            比例
           现任职务                                              （万元）
                                                                             （%）
                      天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）    1,990.00     99.50
                      上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）           99.00     99.00
                      上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）        9,800.00     54.44
虞仁荣 董事长         深圳精鉴商用机器有限公司                      200.00     15.04
                      北京市江波龙电子有限公司                       15.00     15.00
                      英特格灵芯片（天津）有限公司                   87.50      8.75
                      南京仙格电子科技有限公司                       26.25      8.75
          董事、总经
马剑秋               北京华清合众科技有限公司                         5.60      2.80
          理
                      秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司                      147.00     49.00
                      北京富汇科智创业投资中心（有限合伙）          42.875    4.2875
                      北京富汇科源创业投资中心（有限合伙）           96.00      6.67
于万喜 董事
                      北京市富汇创业投资管理有限公司                 60.00      6.00
                      北京富汇合力投资中心（有限合伙）              750.97      3.65
                      富汇盈通（北京）投资基金（有限合伙）          200.00      0.40
张锡盛 董事           北京加科赛利科技有限公司                        1.00      1.00
          核心技术
雷良军                无锡中普微                                    896.32     21.87
          人员
          核心技术
李小勇                上海韦玏                                      400.00     40.00
          人员
          核心技术
邢观斌                北京青禾旅读教育科技有限公司                   10.00     50.00
          人员
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
                                                                                   持股
             公司                                                   投资额
 姓名                             对外投资企业名称                                 比例
           现任职务                                               （万元）
                                                                                 （%）
          核心技术
黄丛中                韦孜美                                             16.00      8.00
          人员
          核心技术
 黄戈                 上海矽久                                        125.00       25.00
          人员
    四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的薪酬情况
    2016 年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬
情况如下：
                                     薪酬总额
 姓名               现任职务                                      备注
                                     （万元）
虞仁荣     董事长                         84.30
马剑秋     董事、总经理                   47.02
张满杨     董事                           40.80
颜学荣     董事                           60.53
于万喜     董事                                 -   不在公司任职，不领薪酬
张锡盛     董事                                 -   不在公司任职，不领薪酬
                                                    2015 年 3 月起担任公司独立董事，
陈弘毅     独立董事                        7.00
                                                    任期至 2019 年 3 月
                                                    2015 年 3 月起担任公司独立董事，
朱慈蕴     独立董事                        1.17
                                                    任期至 2019 年 3 月
                                                    2016 年 3 月起担任公司独立董事，
王海峰     独立董事                        5.83
                                                    任期至 2019 年 3 月
                                                    2015 年 3 月起担任公司独立董事，
文东华     独立董事                        7.00
                                                    任期至 2019 年 3 月
                                                    2015 年 3 月起担任公司监事会主席，
俞江彬     监事会主席                     44.57
                                                    2017 年 3 月起不再担任监事
 汪誉      监事                           40.80
 韩杰      监事                           31.99
 纪刚      副总经理                       80.93
 贾渊      财务总监、董事会秘书           47.08
周伟雄     产品研发中心副总经理           68.80
邢观斌     北京泰合志恒副总经理           26.00
           无锡中普微副董事长、首                   2015 年 1 月，无锡中普微成为发行
雷良军                                    50.14
           席技术官                                 人子公司
                                                    2015 年 1 月，无锡中普微成为发行
任启明     无锡中普微副总经理              8.92
                                                    人子公司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
                                        薪酬总额
 姓名             现任职务                                        备注
                                        （万元）
李小勇     上海韦玏总经理                   72.00   上海韦玏于 2015 年 1 月设立
 黄戈      上海矽久总经理                   14.00   上海矽久于 2016 年 8 月设立
              合 计                        738.89
    在公司领取薪酬的董事、监事、高管人员及核心技术人员均无股票期权等其
他特殊待遇和退休金计划。独立董事在公司仅领取独立董事津贴。
    五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况
    公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况如下表：
                                                                         是否在兼职单
任职人员                                                在兼职单位
                         兼职单位名称                                    位领取报酬津
  姓名                                                  担任的职务
                                                                               贴
            北京京鸿志                               执行董事
            北京泰合志恒                             董事长
虞仁荣      无锡中普微                               董事长                  否
            上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
            武汉果核科技有限公司                     董事
马剑秋      上海韦矽                                 执行董事                否
                                                     高级合伙人、董
            北京市富汇创业投资管理有限公司
                                                     事
            北京富汇合众创业投资管理有限公司         监事
于万喜                                                                       否
            成都英泰力电子有限公司                   监事
            秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司                 监事
            中科赛凌（北京）科技有限公司             董事
            北京清芯华创投资管理有限公司             总经理
                                                                             是
            北京数码视讯科技股份有限公司             独立董事
            北京加科赛利科技有限公司                 董事、总经理
张锡盛
            北京文安智能技术股份有限公司             董事                    否
            北京麦哲科技有限公司                     董事
            北京屹唐华创投资管理有限公司             董事、总经理
            上海市人民检察院第三分院                 特约检察员
            中国国际经济贸易仲裁委员会               仲裁员                  否
王海峰
            上海恒泰律师事务所                       兼职律师
            上海市社会科学院法学所                   研究员                  是
文东华      福建海源自动化机械股份有限公司           独立董事                是
       上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
                                                               是否在兼职单
任职人员                                          在兼职单位
                        兼职单位名称                           位领取报酬津
  姓名                                            担任的职务
                                                                     贴
           上海新梅置业股份有限公司             独立董事
           上海康达化工新材料股份有限公司       独立董事
           上海财经大学                         副教授
           中国电子学会半导体与集成技术分会     副主任委员
           电子学报、半导体学报、中国集成电路   编委
陈弘毅                                                             否
           中国密码学会                         常务理事
           中国密码学会密码芯片专委会           主任
           无锡中普微                           董事
纪 刚                                                              否
           韦孜美                               执行董事
           北京泰合志恒                         监事
           无锡中普微                           董事
贾 渊                                                              否
           上海韦玏                             执行董事
           上海磐巨                             执行董事
           中国科学院上海高等研究院新媒体无线
                                              总工程师
           中心                                                    是
邢观斌
           北京泰美世纪科技有限公司             首席科学家
           北京青禾旅游教育科技有限公司         监事               否
李小勇     上海交通大学                         研究员             是
    六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属
关系
    公司董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间不存在《上市公司信息
披露管理办法》中规定的属于关联自然人情况。
    七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及
履行情况
    （一）董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排
    公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已签订《劳动合同》，与
不在公司任职的董事、独立董事签订《聘任合同》。
    （二）公司董事、监事和高级管理人员的重要承诺
      上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    公司董事、监事和高级管理人员的重要承诺详见本招股书“第五节 发行人基
本情况”之“十一、公司主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要
承诺”。
     八、董事、监事及高管人员的任职资格
    发行人的董事、监事、高管人员符合《公司法》、中组部《关于进一步规范
党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领
导干部在企业兼职情况专项核查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资
格规定。
    发行人的董事、监事、高管人员不存在下列情形：
    1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
    2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
    3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
     九、近三年发行人董事、监事、高管人员的变动情况
    （一）公司董事的变化
    2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第 2 次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司董事的议案》，同意彭开臣向公司董事会辞去董事职务，选举于万喜
先生为公司董事。
    2015 年 3 月 13 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过《关
于增选公司董事及独立董事的议案》，选举张锡盛为公司董事，陈弘毅、朱慈蕴、
文东华为公司独立董事。
    2016 年 3 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于选举
公司第四届董事会独立董事的议案》，朱慈蕴第三届董事会董事任期届满不再担
任公司独立董事，由王海峰担任公司第四届董事会独立董事。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    以上董事的变化均履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，没有给公司的持续经营和日常管理造成不利影响。
    （二）公司监事的变化
    2015 年 3 月 13 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，决议同意李景
林辞去监事职务，选举俞江彬为公司监事。同日，公司召开第 3 届监事会第 6 次
会议，决议选举俞江彬担任公司监事会主席。
    2017 年 2 月 27 日，公司召开 2017 年第 1 次临时股东大会，决议同意俞江
彬辞去监事职务，选举邓世凌为公司监事。2017 年 3 月 4 日，公司召开第 4 届
监事会第 5 次会议，决议选举韩杰担任公司监事会主席。
    （三）高级管理人员的变化
    报告期内，公司高级管理人员未发生变化。
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                            第九节 公司治理
    公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，成立了股东大会、
董事会、监事会，聘任了高级管理层。公司股东大会、董事会、监事会分别为公
司的最高权力机构、执行机构及监督机构，三者与高级管理层共同构建了分工明
确、相互配合、相互制衡的运行机制，形成了公司的治理结构。公司按照上市公
司规范治理的标准，逐步制定并修改完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》
等一系列制度，并在实际运营中严格遵照执行。
     一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度建立健全及运行情况
    公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，建立了完善
的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，先后召开了股东大
会、董事会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》、《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作细则》等文件，前述制度
的建立时间及主要内容如下：
     制度名称        建立时间                         主要内容
                                  股东大会的召集、召开程序；提案与通知程序；股东大
股东大会议事规则     2011.3.31
                                  会的职权等
                                  董事会的组成和职权；提案与通知程序；会议的召集、
董事会议事规则       2011.3.31
                                  召开、表决、决议；董事会的职权等
                                  监事会的组成和职权；提案与通知程序；会议的召集、
监事会议事规则       2011.3.31
                                  召开、表决、决议；监事会的职权等
                                  独立董事的任职条件和独立性要求；提名、选举和更换；
独立董事工作制度     2015.3.13
                                  独立董事的权利和义务；独立董事的职权等
董事会秘书工作细则   2015.3.13    董事会秘书的职责；工作制度；聘任、解聘和辞职等
    （一）股东大会制度的建立健全情况及运行情况
    1、股东大会制度的建立健全情况
    上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书
       股东大会为公司最高权力机构，公司依照相关法律、法规及规范性文件制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》，赋予股东大会决定公司的经营方针和
投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案等决定性权力，同时，
上述制度对股东大会如何运行作出了清晰而具有可操作性的规定。
       2、股东大会的运行情况
       自设立股份有限公司以来，公司历次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》、《公司章程》、《股
东大会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作。
历次股东大会召开情况如下：
序号      会议名称       召开时间                  审议通过的主要事项
    创立大会暨第                 审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司公司章程》
 1                       2007.3.30
    1 次股东大会                 的议案，设立董事会、监事会
 2      股东大会         2007.8.8    审议通过增加公司注册资本、公司章程修正案等事项
 3      股东大会         2009.6.1    审议通过增加实收资本、公司章程修正案等事项
 4      股东大会         2009.9.2    审议通过增加实收资本、公司章程修正案等事项
 5      股东大会         2009.10.8   审议通过变更公司办公地址的事宜
    2009 年年度股                审议通过《关于选举公司第 2 届董事会》议案、《关
 6                       2010.3.31
    东大会                       于选举公司第 2 届监事会》议案
    2011 年第 1 次               审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
 7                       2011.3.31
    临时股东大会                 《监事会议事规则》
    2011 年第 2 次
 8                       2011.4.11   审议通过股权转让、制定新的公司章程等事宜
    临时股东大会
                                     审议通过南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有
    2011 年第 3 次
 9                       2011.4.30   限合伙）及北京富汇合力投资中心（有限合伙）对公
    临时股东大会
                                     司增资 400 万元及公司章程修正案等事项
    2011 年第 4 次
 10                      2011.8.15   审议通过股权转让、制定新的公司章程等事宜
    临时股东大会
                                     审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公
    2011 年年度股                司 2011 年度监事会工作报告》、《公司 2011 年度财
 11                      2012.5.11
    东大会                       务决算报告》、《2012 年度财务预算报告》、《关于
                                     续聘 2012 年度审计会计师事务所的议案》
    2012 年临时股                审议通过《关于分配 2011 年度可分配利润事宜的议
 12                      2012.7.16
    东大会                       案》
    2013 年临时股                审议通过《关于选举公司第 3 届董事会的议案》、《关
 13                      2013.3.18
    东大会                       于选举公司第 3 届监事会的议案》
       上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
序号     会议名称       召开时间                   审议通过的主要事项
       2013 年第 1 次
14                      2013.4.30    审议通过《关于 2012 年度利润分配的议案》
       临时股东大会
                                     审议通过《公司 2012 年度董事会工作报告》、《公
       2012 年年度股                 司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财
15                      2013.5.15
       东大会                        务决算报告》、《2013 年度财务预算报告》、关于续
                                     聘 2013 年度审计机构的议案
                                     审议通过《关于收购北京京鸿志科技有限公司 100%
                                     股权的议案》、《关于收购香港华清电子（集团）有
       2013 年第 2 次
16                       2013.6.3    限公司 100%股权的议案》、《关于公司向特定对象
       临时股东大会
                                     增发 4,600 万新股的议案》、《关于更换公司董事的
                                     议案》、《关于增资后修改公司章程相关条款的议案》
                                     审议通过《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转
                                     增股本的议案》、公司章程修正案、《2013 年度财务
       2013 年年度股
17                       2014.3.1    决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、《2013
       东大会
                                     年度董事会工作报告》、 2013 年度监事会工作报告》、
                                     《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》等事宜
                                     审议通过《关于收购北京泰合志恒及相关议案》、《关
       2014 年第 1 次
18                      2014.7.10    于增发公司股份的议案》、《关于公司转让股份的议
       临时股东大会
                                     案》、公司章程修正案等事宜
                                     审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于
                                     公司股权转让的议案》、《关于变更公司经营范围的
       2014 年第 2 次                议案》、《关于变更公司董事的议案》、公司章程修
19                      2014.12.22
       临时股东大会                  正案、《关于对无锡中普微电子有限公司增资的事
                                     宜》、《关于公司向上海浦东科技融资担保有限公司
                                     提供担保的议案》
       2015 年第 1 次
20                      2015.1.26    审议通过《关于变更公司注册地址的议案》
       临时股东大会
       上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书
序号     会议名称       召开时间                  审议通过的主要事项
                                    审议通过：《关于增选董事及独立董事的议案》、《关
                                    于选举监事的议案》、《关于公司独立董事津贴的议
                                    案》、《关于设立董事会各专门委员会的议案》、《关
                                    于制定〈股东大会议事规则>（2015 年修订）的议案》、
                                    《关于制定<董事会议事规则>（2015 年修订）的议
                                    案》、《关于制定<监事会议事规则>（2015 年修订）
                                    的议案》、《关于制定<独立董事工作细则>的议案》、
       2015 年第 2 次
21                      2015.3.13   《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》、《关
       临时股东大会
                                    于制定<对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<
                                    关联交易管理制度>的议案》、《关于制定<对外担保
                                    管理制度>的议案》、《关于制定<内部审计工作制度>
                                    的议案》、《关于制定<财务会计管理制度>的议案》、
                                    《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》、
                                    《关于制定<控股子公司管理制度>的议案》、《关于
                                    修改<上海韦尔半导体股份有限公司章程>的议案》
       2015 年第 3 次               审议通过《关于投资卫星直播、地面无线接收芯片研
22                      2015.4.10
       临时股东大会                 发及产业化项目的议案》
                                    审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
                                    股）并上市的议案》、《公司首次公开发行股票募集
                                    资金投向可行性研究报告》、《关于公司首次公开发
                                    行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案》、
                                    《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
                                    市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董
                                    事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并
                                    上市有关事宜的议案》、《关于对 2012 年至 2014 年
       2015 年第 4 次               已发生关联交易进行确认的议案》、《上海韦尔半导
23                      2015.5.8
       临时股东大会                 体股份有限公司章程（草案）》、《公司上市当年起
                                    三年的股东分红回报规划》、《关于公司上市后三年
                                    内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《上海
                                    韦尔半导体股份有限公司募集资金管理办法（草案）》、
                                    《上海韦尔半导体股份有限公司投资者关系管理办
                                    法（草案）》《上海韦尔半导体股份有限公司信息披
                                    露管理制度（草案）》《关于聘请国信证券股份有限
                                    公司作为公司首次公开发行股票并上市之保荐机构
                                    （主承销商）的议案》
                                    审议通过《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司
       2014 年度股东                2015 年度财务预算报告》、《2014 年度董事会工作
24                      2015.5.31
       大会                         报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《关于聘请
                                    2015 年度审计会计师事务所的议案》
       上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
序号     会议名称       召开时间                    审议通过的主要事项
                                     审议通过《关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供
       2015 年第 5 次
25                      2015.7.29    担保的议案》、《关于公司对上海灵心电子科技有限
       临时股东大会
                                     公司提供担保的议案》
       2015 年第 6 次                《关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供担保的
26                      2015.12.3
       临时股东大会                  议案》
                                     《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会
                                     工作报告》、《2015 年度财务决算报告》、《关于
                                     2015 年度利润分配预案》、《上海韦尔半导体股份有
                                     限公司 2013-2015 年审计报告及财务报表》、《2015
                                     年年度报告》、《2016 年度财务预算报告》、《关于
       2015 年年度股                 聘任 2016 年度财务审计机构的议案》、《关于公司
27                      2016.3.21
       东大会                        2013 年至 2015 年关联交易及关联方占用资金情况的
                                     专项说明》、《关于选举公司第四届董事会非独立董
                                     事的议案》、《关于选举公司第四届董事会独立董事
                                     的议案》、《关于选举公司第四届监事会非职工代表
                                     监事的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市
                                     填补即期回报措施的议案》
                                     《关于公司 2016 年半年度报告》、《上海韦尔半导
                                     体股份有限公司 2013 年度至 2016 年 6 月审计报告及
                                     财务报表》、《关于 2013 年度至 2016 年 6 月关联交
                                     易及关联方占用资金情况的议案》、《关于公司 2016
                                     年半年度利润分配及转增股本的议案》、《关于修订
       2016 年第 1 次                公司章程的议案》、《关于修订公司首次公开发行人
28                      2016.8.30
       临时股东大会                  民币普通股（A 股）并上市的方案的议案》、《关于
                                     延长公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市
                                     决议有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行
                                     股票募集资金投向的议案》、《关于提请股东大会延
                                     长授权董事会办理首次公开发行并上市相关事宜有
                                     效期的议案》
       2016 年第 2 次
29                      2016.11.26   《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》
       临时股东大会
       2017 年第 1 次                《关于改选公司监事的议案》、《关于公司投资子公
30                      2017.2.27
       临时股东大会                  司无锡中普微电子有限公司的议案》
                                     《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度独立董
                                     事述职报告》、《2016 年度监事会工作报告》、《2016
                                     年度财务决算报告》、《2016 年年度报告》、《关于
       2016 年年度股                 2016 年度利润分配预案》、《上海韦尔半导体股份有
31                      2017.3.20
       东大会                        限公司 2014-2016 年审计报告及财务报表》、《2017
                                     年度财务预算报告》、《关于 2014 年至 2016 年关联
                                     交易及关联方占用资金情况的议案》、 关于聘任 2017
                                     年度财务审计机构的议案》
    上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
       （二）董事会制度的建立健全及运行情况
       1、董事会制度的建立健全情况
       董事会为公司股东大会的执行机构，在后者授权下负责公司经营决策及业务
发展。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事每届任期三年，可
连选连任。公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《董事
会议事规则》，对董事的任职资格、选任、权利及义务，董事会职权及议事规则
作了详细规定，指导董事会规范运行。
       2、董事会的运行情况
序号       会议名称       召开时间                         决策事项
    第 1 届董事会第
 1                        2007.3.30   选举马剑秋为公司董事长，虞仁荣为公司副董事长
    1 次会议
    第 1 届董事会第
 2                        2008.9.18   股权转让事宜
    2 次会议
    第 1 届董事会第               审议通过《关于董事会换届选举的议案》及《召开
 3                        2010.3.12
    3 次会议                      2009 年年度股东大会的议案》
    第 2 届董事会第
 4                        2010.4.12   审议通过《关于选举第 2 届董事会董事长的议案》
    1 次会议
    第 2 届董事会第               审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》；
 5                        2011.3.15
    2 次会议                      审议通过《召开 2011 年第 1 次临时股东大会议案》
    第 2 届董事会第               选举虞仁荣为公司董事长，聘任马剑秋为公司总经
 6                        2011.4.11
    3 次会议                      理，任期 3 年；制定新的公司章程
                                      决议南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限
    第 2 届董事会第               合伙）及北京富汇合力投资中心（有限合伙）对公司
 7                        2011.4.30
    4 次会议                      增资 400 万元及公司章程修正案等事项；《召开 2011
                                      年第 3 次临时股东大会》
    第 2 届董事会第
 8                        2011.7.20   决议公司对韦尔香港增资事项
    5 次会议
    第 2 届董事会第
 9                        2011.8.15   通过公司章程修正案
    6 次会议
                                      审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》、《公
    第 2 届董事会第               司 2011 年度财务决算报告》、《2012 年度财务预算
 10                       2012.4.20
    7 次会议                      报告》、《关于聘请 2012 年度审计会计师事务所的
                                      议案》及《关于提议召开 2011 年年度股东大会议案》
    第 2 届董事会第               审议通过《关于分配 2011 年度可分配利润事宜的议
 11                       2012.6.29
    8 次会议                      案》、《关于提议召开 2012 年临时股东大会的议案》
       上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
序号      会议名称       召开时间                        决策事项
       第 2 届董事会第
 12                      2012.9.21   审议通过《关于公司 2012 年半年度报告》
       9 次会议
       第 2 届董事会第
 13                      2013.3.1    审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
       10 次会议
       第 3 届董事会第               审议通过《关于选举第 3 届董事会董事长的议案》、
 14                      2013.3.28
       1 次会议                      《关于聘任公司第 3 届董事会秘书的议案》
       第 3 届董事会第               审议通过《公司股东利润分配事宜》、《关于召开
 15                      2013.4.15
       2 次会议                      2013 年第 1 次临时股东大会的议案》
                                     《关于收购北京京鸿志科技有限公司 100%股权的议
                                     案》、《关于收购香港华清电子（集团）有限公司
       第 3 届董事会第               100%股权的议案》、《关于公司向特定对象增发 4,600
 16                      2013.5.15
       3 次会议                      万新股的议案》、《关于更换公司董事的议案》、《关
                                     于增资后修改公司章程相关条款的议案》、《关于提
                                     议召开 2013 年第 2 次临时股东大会的议案》
       第 3 届董事会第
 17                      2013.8.27   审议通过《关于公司 2013 年半年度报告》
       4 次会议
                                     审议通过《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转
                                     增股本的议案》，《关于修改公司章程的议案》，《2013
       第 3 届董事会第               年度财务决算报告》、《2014 年度财务预算报告》、
 18                      2014.1.21
       5 次会议                      《2013 年度董事会工作报告》《关于聘任 2014 年度
                                     审计机构的议案》《关于提议召开 2013 年年度股东
                                     大会的议案》
                                     审议通过《收购北京泰合志恒及相关议案》、《关于
                                     增发公司股份的议案》《关于公司转让股份的议案》、
       第 3 届董事会第
 19                      2014.6.23   关于《公司章程修正案》、《关于聘任公司总经理的
       6 次会议
                                     议案》、《关于提议召开 2014 年第 1 次临时股东大
                                     会的议案》
                                     审议通过《关于公司 2014 年半年度报告》、《对无
       第 3 届董事会第
 20                      2014.8.26   锡中普微电子有限公司增资的事宜》、《关于公司向
       7 次会议
                                     上海浦东科技融资担保有限公司提供担保的议案》
                                     审议通过《关于公司增加注册资本的议案》、《关于
                                     公司股权转让的议案》、《关于变更公司经营范围的
       第 3 届董事会第
 21                      2014.12.3   议案》、《关于变更公司董事的议案》、《公司章程
       8 次会议
                                     修正案》、《关于公司向上海浦东科技融资担保有限
                                     公司提供担保的议案》等事宜
       第 3 届董事会第               审议通过《关于公司注册地址变更的议案》、《关于
 22                      2015.1.5
       9 次会议                      提议召开 2015 年第 1 次临时股东大会的议案》
       上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
序号      会议名称       召开时间                       决策事项
                                     审议通过《关于增选董事及独立董事的议案》、《关
                                     于公司独立董事津贴的议案》、《关于设立董事会各
                                     专门委员会的议案》、《关于制定<股东大会议事规
                                     则>（2015 年修订）的议案》、《关于制定<董事会
                                     议事规则>（2015 年修订）的议案》、《关于制定<
                                     董事会专门委员会议事规则>的议案》、《关于制定
                                     <独立董事工作细则>的议案》、《关于制定<总经理
                                     工作细则>的议案》、《关于制定<董事会秘书工作
       第 3 届董事会第               规则>的议案》、《关于制定<重大事项内部报告制
 23                      2015.2.26
       10 次会议                     度>的议案》、《关于制定<对外投资管理制度>的议
                                     案》、《关于制定<关联交易管理制度>的议案》、
                                     《关于制定<对外担保决策制度>的议案》、《关于
                                     制定<内部审计工作制度>的议案》、《关于制定<财
                                     务会计管理制度>的议案》、《关于制定<对外提供
                                     财务资助管理制度>的议案》、《关于制定<控股子
                                     公司管理制度>的议案》、《关于修改<上海韦尔半
                                     导体股份有限公司章程>的议案》、《关于提请召开
                                     公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》
                                     审议通过《关于投资卫星直播、地面无线接收芯片研
       第 3 届董事会第
 24                      2015.3.25   发及产业化项目的议案》、《关于提议召开 2015 年
       11 次会议
                                     第 3 次临时股东大会的议案》
                                     审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
                                     股）并上市的议案》、《公司首次公开发行股票募集
                                     资金投向可行性研究报告》、《关于公司首次公开发
                                     行人民币普通股（A 股）前滚存利润的分配方案》、
                                     《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上
                                     市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董
                                     事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）并
                                     上市有关事宜的议案》、《关于提请股东大会对 2012
                                     年至 2014 年已发生关联交易进行确认的议案》、《上
       第 3 届董事会第
 25                      2015.5.8    海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》、《公司
       12 次会议
                                     上市当年起三年的股东分红回报规划》《关于公司上
                                     市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、
                                     《上海韦尔半导体股份有限公司募集资金管理办法
                                     （草案）》、《上海韦尔半导体股份有限公司投资者
                                     关系管理办法（草案）》、《上海韦尔半导体股份有
                                     限公司信息披露管理制度（草案）》、《关于聘请国
                                     信证券股份有限公司作为公司首次公开发行股票并
                                     上市之保荐机构（主承销商）的议案》、《关于提议
                                     召开 2015 年第 4 次临时股东大会的议案》
       上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
序号      会议名称       召开时间                         决策事项
                                      审议通过《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公
       第 3 届董事会第                司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015 年度财务
 26                      2015.5.10
       13 次会议                      预算报告》、《关于聘请 2015 年度审计会计师事务
                                      所的议案》
                                      审计通过《关于公司向无锡滨湖企业投资担保有限公
                                      司提供反担保的议案》、《关于公司以龙东大道 3000
       第 3 届董事会第                号 1 幢 C 楼 7-8 层房产进行抵押的议案》、《关于公
 27                      2015.5.18
       14 次会议                      司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5-6 层房产进行抵押
                                      的议案》、《关于公司对香港华清电子集团有限公司
                                      提供担保的议案》
                                      审议通过《关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供
       第 3 届董事会第
 28                      2015.7.13    担保的议案》、《关于公司对上海灵心电子科技有限
       15 次会议
                                      公司提供担保的议案》
                                      审议《上海韦尔半导体股份有限公司半年度工作报
       第 3 届董事会第                告》、《上海韦尔半导体股份有限公司审计报告及财
 29                       2015.9.2
       16 次会议                      务报表》、《关于对 2012 年至 2015 年 6 月已发生关
                                      联交易进行确认的议案》
       第 4 届董事会第
 30                      2015.10.26   《关于公司与关联方进行交易的议案》
       17 次会议
                                      《关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供担保的
       第 4 届董事会第                议案》、《关于公司对北京京鸿志科技有限公司及深
 31                      2015.11.18
       18 次会议                      圳京鸿志电子有限公司提供担保的议案》、《关于提
                                      议召开 2015 年第六次临时股东大会的议案》
                                      《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度总经理
                                      工作报告》、《2015 年度董事会审计和关联交易控
                                      制委员会履职报告》、《2015 年度独立董事述职报
                                      告》、《2015 年度财务决算报告》、《关于 2015 年
                                      度利润分配预案》、《关于对上海韦矽微电子有限公
                                      司增资的议案》、《上海韦尔半导体股份有限公司
                                      2013-2015 年审计报告及财务报表》、《2015 年年度
       第 4 届董事会第
 32                       2016.3.1    报告》、《2015 年度公司内部控制自我评价报告》、
       19 次会议
                                      《2015 年度公司内部控制鉴证报告》、《2016 年度
                                      财务预算报告》、《关于 2013 年至 2015 年关联交易
                                      及关联方占用资金情况的专项说明》、《关于聘任
                                      2016 年度财务审计机构的议案》、《关于公司董事
                                      会换届选举的议案》、《关于公司首次公开发行股票
                                      并上市填补即期回报措施的议案》、《关于提议召开
                                      2015 年年度股东大会的议案》
       上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
序号      会议名称       召开时间                        决策事项
                                     《关于选举第四届董事会董事长的议案》、《关于选
       第 4 届董事会第               举董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公
 33                      2016.3.21
       1 次会议                      司总经理的议案》、 关于聘任公司财务总监的议案》、
                                     《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                                     《关于出资设立深圳东益电子有限公司的议案》、 关
                                     于对北京京鸿志科技有限公司增资的议案》、 关于北
       第 4 届董事会第               京京鸿志科技有限公司对深圳京鸿志物流有限公司
 34                      2016.4.6
       2 次会议                      增资的议案》、 关于北京京鸿志科技有限公司对深圳
                                     京鸿志电子有限公司增资的议案》、 关于对香港华清
                                     电子（集团）有限公司提供担保的议案》
                                     《关于对北京泰合志远科技有限公司提供担保的议
                                     案》、《关于公司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房
       第 4 届董事会第               产进行抵押的议案》、《关于公司以龙东大道 3000 号
 35                      2016.5.24
       3 次会议                      1 幢 C 楼 7 层房产进行抵押的议案》、《关于公司以龙
                                     东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产进行抵押的议案》、
                                     《关于公司接受关联方资金支持的议案》
                                     《关于对北京泰合志恒科技有限公司增资的议案》、
       第 4 届董事会第
 36                      2016.6.5    《关于北京泰合志恒科技有限公司对北京泰合志远
       4 次会议
                                     科技有限公司增资的议案》
                                     《关于北京泰合志恒科技有限公司对外投资的议
       第 4 届董事会第
 37                      2016.7.13   案》、 关于公司对上海韦矽微电子有限公司提供担保
       5 次会议
                                     的议案》
                                     《关于公司 2016 年半年度报告》、《上海韦尔半导体
                                     股份有限公司 2013 年度至 2016 年 6 月审计报告及财
                                     务报表》、《2016 年上半年度公司内部控制鉴证报
                                     告》、 关于 2013 年度至 2016 年 6 月关联交易及关联
                                     方占用资金情况的专项说明》、《关于公司 2016 年半
                                     年度利润分配及转增股本的议案》、 关于修订公司章
                                     程的议案》、 关于修订公司首次公开发行人民币普通
       第 4 届董事会第               股（A 股）并上市的方案的议案》、《关于延长公司首
 38                      2016.8.15
       6 次会议                      次公开发行人民币普通股（A 股）并上市决议有效期
                                     的议案》、 关于调整公司首次公开发行股票募集资金
                                     投向的议案》、 关于提请股东大会延长授权董事会办
                                     理首次公开发行并上市相关事宜有效期的议案》、 关
                                     于公司对上海韦孜美电子科技有限公司增资的议
                                     案》、 关于公司出资设立上海韦睿传感科技有限公司
                                     的议案》、《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大
                                     会的议案》
    上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
序号       会议名称       召开时间                         决策事项
                                       《关于公司对香港华清电子（集团）有限公司提供担
    第 4 届董事会第                保的议案》、 关于公司为控股子公司提供担保额度的
 39                       2016.11.10
    7 次会议                       议案》、《关于提议召开 2016 年第二次临时股东大会
                                       的议案》
                                       《关于公司投资子公司无锡中普微电子有限公司的
    第 4 届董事会第                议案》、 关于公司对上海夷易半导体有限公司增资的
 40                       2017.2.12
    8 次会议                       议案》、《关于提议召开 2017 年第一次临时股东大会
                                       的议案》
                                       《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度总经理工
                                       作报告》、《2016 年度董事会审计和关联交易控制委
                                       员会履职报告》、《2016 年度独立董事述职报告》、
                                       《2016 年度财务决算报告》、《关于 2016 年度利润分
                                       配预案》、《上海韦尔半导体股份有限公司 2014-2016
    第 4 届董事会第                年审计报告及财务报表》、《2016 年年度报告》、《2016
 41                       2017.2.26
    9 次会议                       年度公司内部控制自我评价报告》、《2016 年度公司
                                       内部控制鉴证报告》、《2017 年度财务预算报告》、《关
                                       于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金情况
                                       的议案》、《关于聘任 2017 年度财务审计机构的议
                                       案》、《关于变更公司会计政策的议案》、《关于提议召
                                       开 2016 年年度股东大会的议案》
       （三）监事会制度的建立健全及运行情况
       1、监事会制度的建立健全情况
       监事会为公司监督机构，其职责为保障股东权益、公司利益和员工的合法权
益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。公司监事会由 3 名监事组成，其中包
括 1 名公司职工代表监事，该监事由职工代表大会选举产生，监事每届任期三年，
可连选连任。公司依照相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》、《监
事会议事规则》，对监事的任职资格、监事会组成、监事会职权及议事规则作了
详细规定，指导监事会规范运行。监事会是公司的常设监督机构，根据《公司法》、
《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，负责对董事会及其成员以及总
经理、副总经理、财务总监等高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股
东、公司及公司员工的合法权益。
       2、监事会运行情况
       上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
     自设立股份有限公司以来，公司历次监事会的召集和召开程序、出席会议人
员资格及表决程序、决议内容及签署均按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作。公
司历次监事会召开情况如下：
序
            会议名称            召开时间                       决策事项
号
1    第 1 届监事会第 1 次会议   2007.3.30   选举李景林为监事会主席
2    第 1 届监事会第 2 次会议   2010.3.12   审议通过《关于换届选举监事》的议案
3    第 2 届监事会第 1 次会议   2010.4.12   审议通过《关于选举第 2 届监事会主席议案》
4    第 2 届监事会第 2 次会议   2011.3.15   审议通过《监事会议事规则》
5    第 2 届监事会第 3 次会议   2011.8.15   审议通过《关于公司 2011 年半年度报告》
                                            审议通过《监事会工作报告》、《公司 2011
6    第 2 届监事会第 4 次会议   2012.4.20   年度财务决算报告》、《公司 2012 年度财务预
                                            算报告》
7    第 2 届监事会第 5 次会议   2012.9.24   审议通过《关于公司 2012 年半年度报告》
8    第 2 届监事会第 6 次会议   2013.3.1    审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》
9    第 3 届监事会第 1 次会议   2013.3.28   审议通过《关于选举第 3 届监事会主席的议案》
10   第 3 届监事会第 2 次会议   2013.8.30   审议通过《关于公司 2013 年半年度报告》
                                            审议通过《公司 2013 年度监事会工作报告》、
11   第 3 届监事会第 3 次会议   2014.4.29   《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2014
                                            年度财务预算报告》
                                            审议通过《关于公司 2014 年半年度报告》、《关
                                            于对无锡中普微电子有限公司增资的事宜》、
12   第 3 届监事会第 4 次会议   2014.8.4
                                            《关于公司向上海浦东科技融资担保有限公司
                                            提供担保的议案》
13   第 3 届监事会第 5 次会议   2015.2.26   审议通过《监事会议事规则》（2015 年修订）
14   第 3 届监事会第 6 次会议   2015.3.13   审议通过《关于选举监事会主席的议案》
                                            审议通过《公司 2014 年度监事会工作报告》、
15   第 3 届监事会第 7 次会议   2015.5.10   《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2015
                                            年度财务预算报告》
                                            审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司 2015
                                            年半年度报告》、《上海韦尔半导体股份有限
16   第 3 届监事会第 8 次会议   2015.9.2    公司 2012 年-2015 年 6 月审计报告及财务报
                                            表》、《关于对 2012 年至 2015 年 6 月已发生
                                            关联交易进行确认的议案》
       上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书
序
            会议名称            召开时间                      决策事项
号
                                            《2015 年度监事会工作报告》、《上海韦尔半
                                            导体股份有限公司 2013-2015 年审计报告及财
                                            务报表》、《2015 年年度报告》、《关于 2015
                                            年度利润分配预案》、《2015 年度公司内部控
17   第 3 届监事会第 9 次会议   2016.3.1
                                            制自我评价报告》、《关于 2013 年至 2015 年
                                            关联交易及关联方占用资金情况的专项说明》、
                                            《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于
                                            对上海韦矽微电子有限公司增资的议案》
18   第 4 届监事会第 1 次会议   2016.3.21   《关于选举第四届监事会主席的议案》
                                            《关于公司 2016 年半年度报告》、 上海韦尔半
                                            导体股份有限公司 2013 年度至 2016 年 6 月审
                                            计报告及财务报表》、《2016 年上半年度公司内
19   第 4 届监事会第 2 次会议   2016.8.15   部控制鉴证报告》、《关于 2013 年度至 2016 年
                                            6 月关联交易及关联方占用资金情况的议案》、
                                            《关于公司 2016 年半年度利润分配及转增股
                                            本的议案》
20   第 4 届监事会第 3 次会议   2017.2.12   《关于改选公司监事的议案》
                                            《2016 年度监事会工作报告》、《上海韦尔半导
                                            体股份有限公司 2014-2016 年审计报告及财务
                                            报表》、《2016 年年度报告》、《2016 年度公司内
21   第 4 届监事会第 4 次会议   2017.2.26
                                            部控制鉴证报告》、《关于 2014 年至 2016 年关
                                            联交易及关联方占用资金情况的议案》、《关于
                                            变更公司会计政策的议案》
22   第 4 届监事会第 5 次会议   2017.3.4    《关于选举监事会主席的议案》
     （四）独立董事制度的建立健全及运行情况
     2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过了《独立董
事工作制度》，对独立董事的任职条件及独立性、选任及更换、权利及义务作出
了详细规定，该制度符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求。会议选举
了陈弘毅、朱慈蕴、文东华担任公司独立董事。
     2016 年 3 月 21 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于选举
公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举陈弘毅、文东华、王海峰担任公司
第四届董事会独立董事。
     公司独立董事依据法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关
规定履行职责，能按期出席公司董事会，会前审阅董事会材料，会间认真审议议
     上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
案，对各项议案独立、客观、谨慎的发表审慎意见，行使董事表决权，发挥了独
立董事的参与和监督作用。公司独立董事积极参与公司决策，对公司的经营管理
和发展规划提出了完善的建议。
    （五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
    2013 年 3 月 28 日，公司召开第 3 届董事会第 1 次会议，审议通过《关于聘
任公司董事会秘书的议案》，聘任贾渊为公司董事会秘书。
    2015 年 3 月 13 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《董
事会秘书工作细则》，对董事会秘书的任职资格、职责等作出了详细规定，该细
则符合《公司法》等法律法规及规范性文件的要求。董事会设董事会秘书一名。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。法律、行政法规、部门规章、
及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会
秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
    （六）董事会专门委员会的设置及运行情况
    2015 年 3 月 13 日，公司召开 2015 年第 2 次临时股东大会审议通过了《设
立董事会 4 个专门委员会》、《董事会专门委员会议事规则》的议案，决议在公司
董事会下设置战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会，并审议通过了各董事会专门委员会的人员组成，明确各专门委员
会的职责权限、决策程序和议事规则等。董事会各专门委员会人员构成、各委员
会职责情况如下：
                             人员构成
  名称     任职起始日                                       主要职责
                        主任委员   其他委员
                                              1、对公司长期发展战略规划进行研究并提
                                              出建议；2、对《公司章程》规定须经董事
                                              会批准的重大投资方案进行研究并提出建
                                              议；3、对《公司章程》规定须经董事会批
战略发展                           王海峰、
            2016.3.21    虞仁荣               准的重大资本运作、资产经营项目进行研
 委员会                             陈弘毅
                                              究并提出建议；4、对其他影响公司发展的
                                              重大事项进行研究并提出建议；5、对以上
                                              事项的实施进行检查；6、董事会授权的其
                                              他事宜
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
                              人员构成
 名称      任职起始日                                            主要职责
                         主任委员    其他委员
                                                1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监
                                                督公司的内部审计制度及其实施；3、负责
                                                内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核
                                                公司的财务信息及其披露，根据董事会的
审计和关                                        委托对重大关联交易进行审核；5、审核公
                                     于万喜、
联交易控     2016.3.21    文东华                司及各子公司、分公司的内控制度的科学
                                      王海峰
制委员会                                        性、合理性、有效性以及执行情况，并对
                                                违规责任人的责任追究提出建议；6、对内
                                                部审计人员尽责情况及工作考核提出意
                                                见；7、对审计监察部年度计划进行审核；
                                                8、公司董事会授权的其他事宜
                                                1、根据公司经营活动、资产规模和股权结
                                                构对董事会的规模和构成向董事会提出建
                                                议；2、研究董事、经理人员的选择标准和
                                                程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻
提名委员                             虞仁荣、
             2016.3.21    陈弘毅                合格的董事和经理人员的人选；4、对董事
   会                                 文东华
                                                候选人和经理人选先进行审查并提出建
                                                议；5、对须提请董事会聘任的其他高级管
                                                理人员进行审查并提出建议；6、董事会授
                                                权的其他事宜
                                                1、根据董事会及高级管理人员管理岗位的
                                                主要范围、职责、重要度以及其他相关岗
                                                位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；2、薪
                                                酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
薪酬与考                             马剑秋、   标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚
             2016.3.21    王海峰
核委员会                              文东华    的主要方案和制度等；3、审查公司董事（非
                                                独立董事）及高级管理人员的履行职责情
                                                况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公
                                                司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会
                                                授权的其他事宜
    公司董事会专门委员会自 2015 年 3 月设立以来，战略发展委员会共召开 8
次会议、审计和关联交易控制委员会共召开 9 次会议、薪酬与考核委员会共召开
3 次会议、提名委员会共召开了 3 次会议。
    二、发行人近三年违法违规情况
    报告期内，公司和公司的董事、监事、高级管理人员严格按照法律法规和《公
司章程》的规定开展经营。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    根据 2015 年 10 月 9 日苏州高新技术开发区国家税务局《税务行政处罚告知
书》（苏州国税新告[2015]1138 号）和《税务行政处罚决定书》（苏州国税新简
罚[2015]1134 号），苏州京鸿志因丢失增值税专用发票 1 份，违反了《中华人民
共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，责令苏州京鸿志终止违法行为
并予以纠正，并处以 100 元罚款。苏州京鸿志已缴纳上述罚款。
    根据 2016 年 3 月 3 日北京市海淀区国家税务局第一税务所出具的《税务行
政处罚事项告知书》（海一国告[2016]1307 号）和《税务行政处罚决定书》（海
一国简罚[2016]1159 号），北京京鸿志科技有限公司因 2016 年 1 月 6 日丢失增
值税专用发票 1 份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条被处以罚
款 400 元的处罚。北京京鸿志已缴纳上述罚款。
    根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条：“跨规定的使用区域携
带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务
机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1 万元以上 3 万元以
下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规
定处罚。”苏州京鸿志、北京京鸿志分别被责令整改并处以 100 元、400 元罚款，
不属于情节严重的情况，且苏州京鸿志、北京京鸿志均已及时缴纳罚款，因此不
构成重大行政处罚。
    三、发行人近三年资金占用及对外担保情况
    2015 年 3 月 13 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关联交
易管理制度》，进一步完善了关联交易方面的内部控制制度建设。
    除此之外，报告期内发行人不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其控
制的企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保
的情形。
    四、公司针对其股权结构、行业等特点建立的保证其内控制度完
整合理有效、公司治理完善的具体措施
    （一）公司针对自身股权结构特点采取的完善内部控制制度的具体措施
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    针对公司股权相对集中的特点，为了维护公司及中小股东利益，保证公司决
策和运营的科学性，公司制定了保障中小股东参与权和知情权的制度：
    《公司章程（草案）》（上市后适用）第四十四条规定，公司将提供网络或
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。《公司章程（草案）》（上市后适用）第八十三条规定，股东大会就选
举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    为进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，尤其是保护中小股东利益
不受侵害，公司建立了独立董事制度，并制定了《独立董事工作制度》。为充分
保障中小投资者的知情权，公司制定了《信息披露管理制度》，促使公司信息披
露的合法、真实、准确、完整、及时。
    （二）公司针对自身行业特点采取的完善内部控制制度的具体措施
    1、外协加工管理办法
    为规范公司外部协作加工、生产行为，有效控制外协加工、生产经营风险，
确保公司外协加工件的品质及履约的及时性、有效性，根据财政部 《企业内部
控制基本规范》等法律法规，结合公司业务特点和管理需要，制定了《外协加工
管理办法》。生产管理部外协员应在外协单位实地监督，对规格、质量、进度等
指标进行跟踪，同时有责任给予技术性指导，遇到问题时及时上报。
    2、仓储物流管理制度
    为了加强内部财务管理，规范财务行为，根据财政部《企业内部控制基本规
范》等法律法规，结合公司业务特点和管理需要，制定了《仓储物流管理制度》。
该制度涵盖存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等
环节。要求做到数量准确，质量完好，确保安全，收发迅速，面向生产，服务周
到，降低费用，加速资金周转。
    3、项目研发管理制度
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    公司项目研发实施立项申请审批制，审批管理原则主要包括：符合国家产业
政策以及公司长远发展规划；技术领先，具有良好的发展前景；预计市场效益良
好；立项申请上报方案完整、可行、真实、可靠；与公司技术研发能力相适应等。
项目研发负责人应定期将项目进行情况向公司分管副总作出书面汇报，并提交行
政部存档；公司总经理对研发项目进行跟踪检查；审计监察部定期对研发项目进
行专项检查和审计，对违反本制度规定进行的研发项目提出相关意见，报公司董
事长或公司董事会处理。
    五、公司管理层和会计师对内部控制制度的评估意见
    （一）公司管理层对内部控制完整性、合理性和有效性的自我评价
    公司管理层认为公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关规定，于 2016
年 12 月 31 日在所有重大方面均保持了有效的内部控制。
    （二）注册会计师对内部控制的鉴证意见
    立信会计师事务所对公司各项内部控制制度进行了审核，于 2017 年 2 月 26
日出具《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZA10442 号），认为：公司
按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016 年 12
月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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                         第十节 财务会计信息
     本节财务会计数据和相关的分析说明反映了发行人最近三年经审计的经营
成果和资产负债情况。引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财
务报告。
      一、审计意见及财务报表
     （一）审计意见
     立信会计师事务所审计了公司的财务报表，包括 2016 年 12 月 31 日、2015
年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并资产负债表及母公司资产负债表，2016
年度、2015 年度、2014 年度合并利润表及母公司利润表、合并现金流量表及母
公司现金流量表、所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表、以及财务报表
附注。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2017]
第 ZA10517 号），认为公司在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了公司 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并
及公司财务状况以及 2016 年度、2015 年度、2014 年度的合并及公司经营成果和
现金流量。
     （二）发行人会计报表
     以下简要会计报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，
本节中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细的了解发行人报
告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之审计报告及财务报告全文。
     1、合并财务报表
     （1）合并资产负债表
                                                                        单位：元
           资   产          2016.12.31          2015.12.31         2014.12.31
流动资产：
货币资金                       165,682,122.51     157,199,484.03     145,728,274.15
       上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
           资    产          2016.12.31               2015.12.31         2014.12.31
应收票据                            48,401,297.45        30,947,799.15      16,554,283.51
应收账款                        664,093,511.65          579,834,869.89     408,399,807.04
预付款项                            41,076,870.64        64,407,222.74      41,947,804.07
应收利息                               40,300.00             11,248.69       1,471,406.34
其他应收款                          14,001,592.52        12,047,077.80       6,560,096.64
存货                            327,845,682.69          279,180,462.70     239,330,553.24
其他流动资产                        27,455,348.23        22,079,945.00      15,854,510.39
流动资产合计                  1,288,596,725.69        1,145,708,110.00     875,846,735.38
非流动资产：
可供出售金融资产                    19,885,349.30         7,503,468.22
投资性房地产                        27,045,739.11        82,447,448.46      84,453,212.25
固定资产                        161,609,367.49          103,103,493.34      96,677,325.10
无形资产                            24,333,565.33        13,494,276.10       5,877,075.34
商誉                                74,585,847.20        74,585,847.20      41,860,985.84
长期待摊费用                          121,193.63           241,527.35         201,000.00
递延所得税资产                      25,928,199.21        17,792,486.09       9,089,153.95
其他非流动资产                      23,565,873.52        23,269,475.47      34,115,275.69
非流动资产合计                  357,075,134.79          322,438,022.23     272,274,028.17
资产总计                      1,645,671,860.48        1,468,146,132.23   1,148,120,763.55
流动负债：
短期借款                        554,451,419.60          482,934,847.84     346,366,110.44
应付票据                            52,341,079.70        15,037,961.67      10,000,000.00
应付账款                        187,394,490.91          204,323,971.31     154,719,203.32
预收款项                             4,884,514.62         4,220,147.18       3,628,565.68
应付职工薪酬                        13,314,229.86         9,992,829.42       7,190,592.37
应交税费                            12,636,667.63         7,121,247.30      13,991,165.72
应付利息                             1,129,809.60         1,340,575.74        913,374.51
应付股利                                          -                         14,235,000.00
其他应付款                           7,021,776.96        25,508,605.63       9,874,769.44
一年内到期的非流动负债                 51,820.68         62,382,850.00        295,859.34
流动负债合计                    833,225,809.56          812,863,036.09     561,214,640.82
非流动负债：
长期借款                                          -        610,212.61        1,072,829.15
递延收益                             2,365,795.92         2,534,000.00       3,801,000.00
递延所得税负债                       1,179,880.00
其他非流动负债                                                              62,382,850.00
非流动负债合计                       3,545,675.92         3,144,212.61      67,256,679.15
负债合计                        836,771,485.48          816,007,248.70     628,471,319.97
所有者权益：
股本                            374,400,000.00          144,000,000.00     144,000,000.00
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                           招股说明书
           资    产                     2016.12.31                  2015.12.31             2014.12.31
资本公积                                     2,780,719.27             161,489,155.17         161,489,155.17
其他综合收益                                25,201,921.22                122,635.03           -7,154,378.59
盈余公积                                    34,953,777.40              23,738,172.39          16,288,728.70
未分配利润                                 371,421,601.15             312,946,286.78         205,025,938.30
归属于母公司所有者权益合计                 808,758,019.04             642,296,249.37         519,649,443.58
少数股东权益                                   142,355.96               9,842,634.16
所有者权益合计                             808,900,375.00             652,138,883.53         519,649,443.58
负债和所有者权益总计                     1,645,671,860.48           1,468,146,132.23       1,148,120,763.55
       （2）合并利润表
                                                                                                单位：元
                项目                           2016 年                  2015 年              2014 年
一、营业总收入                                2,160,769,529.87        1,983,271,234.11     1,407,671,632.94
其中：营业收入                                2,160,769,529.87        1,983,271,234.11     1,407,671,632.94
二、营业总成本                                2,031,303,015.55        1,871,291,825.37     1,305,912,087.74
其中：营业成本                                1,726,091,165.35        1,601,289,510.11     1,139,501,730.07
营业税金及附加                                       3,288,207.07         3,174,789.39         1,918,629.07
销售费用                                         62,473,876.02           61,023,413.80        42,046,976.33
管理费用                                        186,622,351.30          163,648,204.98        99,260,629.35
财务费用                                         33,900,618.73           27,079,060.66        21,442,157.29
资产减值损失                                     18,926,797.08           15,076,846.43         1,741,965.63
加：公允价值变动收益（损失以
                                                                -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）                                   -            29,711.64
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）               129,466,514.32          112,009,120.38       101,759,545.20
加：营业外收入                                   14,331,777.51           13,143,849.79        15,771,309.46
其中：非流动资产处置利得                              432,353.25            245,899.84           445,618.20
减：营业外支出                                       1,900,274.08           681,225.10         1,110,047.93
其中：非流动资产处置损失                               20,463.12                  388.86                371.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）           141,898,017.75          124,471,745.07       116,420,806.73
减：所得税费用                                   10,457,812.80           16,645,063.49        18,448,765.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列）               131,440,204.95          107,826,681.58        97,972,041.23
归属于母公司所有者的净利润                      141,690,919.38          115,369,792.17        97,972,041.23
少数股东损益                                     -10,250,714.43          -7,543,110.59
六、其他综合收益的税后净额                       24,905,686.52            7,135,850.80          -197,889.18
归属母公司所有者的其他综合收益                   25,079,286.19            7,277,013.62          -197,889.18
         上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书
                 项目                 2016 年              2015 年             2014 年
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
                                                     -
综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综
                                       25,079,286.19         7,277,013.62          -197,889.18
合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动
损益
3．持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额                14,460,366.19         7,277,013.62          -197,889.18
6．其他                                10,618,920.00
归属于少数股东的其他综合收益的
                                         -173,599.67          -141,162.82
税后净额
七、综合收益总额                      156,345,891.47       114,962,532.38        97,774,152.05
归属于母公司所有者的综合收益总
                                      166,770,205.57       122,646,805.79        97,774,152.05
额
归属于少数股东的综合收益总额          -10,424,314.10        -7,684,273.41
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）                       0.38               0.31                 0.28
（二）稀释每股收益（元/股）                       0.38               0.31                 0.28
       （3）合并现金流量表
                                                                                  单位：元
              项    目                  2016 年               2015 年           2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金            2,046,277,869.88    1,863,365,021.24   1,501,778,658.92
收到的税费返还                             50,411,851.63       49,943,200.05     17,308,048.08
收到其他与经营活动有关的现金               38,580,514.00       40,907,561.48     85,027,263.91
经营活动现金流入小计                    2,135,270,235.51    1,954,215,782.77   1,604,113,970.91
购买商品、接受劳务支付的现金            1,737,339,483.09    1,689,812,962.47   1,351,379,889.18
支付给职工以及为职工支付的现金            110,476,544.26     100,690,195.36      68,149,400.36
支付的各项税费                             53,344,236.73       69,089,638.30     33,800,446.00
支付其他与经营活动有关的现金              163,993,518.18     141,414,537.99     130,867,645.21
经营活动现金流出小计                    2,065,153,782.26    2,001,007,334.12   1,584,197,380.75
经营活动产生的现金流量净额                 70,116,453.25      -46,791,551.35     19,916,590.16
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                  项    目                  2016 年                     2015 年                2014 年
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                    923,393.19                 806,818.81        1,153,427.34
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                             16,736,010.32          90,000,000.00
投资活动现金流入小计                                923,393.19           17,542,829.13          91,153,427.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                                  88,237,199.66          27,139,713.47          25,673,497.04
产支付的现金
投资支付的现金                                      334,400.00            7,503,468.22          84,453,212.25
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                                                                                22,158,309.88
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                       5,602,673.93          17,560,232.99          19,115,275.69
投资活动现金流出小计                              94,174,273.59          52,203,414.68         151,400,294.86
投资活动产生的现金流量净额                    -93,250,880.40            -34,660,585.55         -60,246,867.52
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                  750,000.00           12,000,000.00          52,812,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
                                                    750,000.00           12,000,000.00
现金
取得借款收到的现金                          1,341,292,055.59            931,727,179.68         679,603,131.59
收到其他与筹资活动有关的现金                      83,731,538.42         109,965,835.85          32,675,037.45
筹资活动现金流入小计                        1,425,773,594.01          1,053,693,015.53         765,090,169.04
偿还债务支付的现金                          1,274,715,492.25            811,416,918.16         606,658,250.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                31,402,496.41          41,260,791.12          24,146,021.19
支付其他与筹资活动有关的现金                  105,719,723.15             81,681,251.67          65,636,341.26
筹资活动现金流出小计                         1,411,837,711.81           934,358,960.95         696,440,612.94
筹资活动产生的现金流量净额                        13,935,882.20         119,334,054.58          68,649,556.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                  -4,307,001.30           1,873,876.38            -755,677.81
响
五、现金及现金等价物净增加额                  -13,505,546.25             39,755,794.06          27,563,600.93
加：期初现金及现金等价物余额                  114,345,580.84             74,589,786.78          47,026,185.85
六、期末现金及现金等价物余额                  100,840,034.59            114,345,580.84          74,589,786.78
       2、母公司财务报表
       （1）母公司资产负债表
                                                                                                 单位：元
             项    目                2016.12.31                   2015.12.31                2014.12.31
流动资产：
货币资金                                31,345,601.85               31,584,878.97             47,467,296.13
应收票据                                25,115,980.22                6,632,837.50              1,028,591.05
       上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书
             项   目           2016.12.31            2015.12.31         2014.12.31
应收账款                            165,891,856.21    184,636,675.18     138,025,308.06
预付款项                              7,285,127.06    138,527,035.64      12,947,908.94
应收利息                                 27,777.78         11,248.69         936,888.88
其他应收款                          105,433,805.71    205,533,892.39      45,681,123.22
存货                                 11,315,613.08      9,023,935.04       5,159,095.11
其他流动资产                         17,016,174.43      8,597,864.16      10,255,839.44
流动资产合计                        363,431,936.34    584,548,367.57     261,502,050.83
非流动资产：
可供出售金融资产                     11,798,800.00
长期股权投资                        396,026,607.98    248,442,207.98     162,182,207.98
投资性房地产                         27,045,739.11     82,447,448.46      84,453,212.25
固定资产                            148,331,845.97     94,455,343.06      93,188,336.94
无形资产                              1,504,547.97       1,722,211.01        845,067.13
递延所得税资产                         560,524.14         452,644.36         297,679.76
其他非流动资产                       15,040,601.25     16,081,652.00      27,100,000.00
非流动资产合计                      600,308,666.42    443,601,506.87     368,066,504.06
资产总计                            963,740,602.76   1,028,149,874.44    629,568,554.89
流动负债：
短期借款                            225,081,616.49    241,000,000.00      85,000,000.00
应付票据                                                                  10,000,000.00
应付账款                               803,059.25      39,068,019.93      23,919,139.18
预收款项                            103,108,233.59    179,371,524.80           4,122.25
应付职工薪酬                          6,181,335.64      4,074,986.08       3,520,700.62
应交税费                              4,315,846.27        360,402.68       3,451,836.34
应付利息                               376,305.56         595,261.67         180,063.34
应付股利                                                                  14,235,000.00
其他应付款                            1,878,338.97      1,988,812.35         794,263.16
一年内到期的非流动负债                                 62,382,850.00
流动负债合计                        341,744,735.77    528,841,857.51     141,105,124.89
非流动负债：
递延收益                              1,267,000.00      2,534,000.00       3,801,000.00
递延所得税负债                        1,179,880.00
其他非流动负债                                                            62,382,850.00
非流动负债合计                        2,446,880.00      2,534,000.00      66,183,850.00
负债合计                            344,191,615.77    531,375,857.51     207,288,974.89
所有者权益：
股本                                374,400,000.00    144,000,000.00     144,000,000.00
资本公积                              3,592,293.15    161,992,293.15     161,992,293.15
其他综合收益                         10,618,920.00
       上海韦尔半导体股份有限公司                                                            招股说明书
             项    目                   2016.12.31                   2015.12.31            2014.12.31
盈余公积                                   34,953,777.40               23,738,172.39         16,288,728.70
未分配利润                                195,983,996.44              167,043,551.39         99,998,558.15
所有者权益合计                            619,548,986.99              496,774,016.93        422,279,580.00
负债和所有者权益总计                      963,740,602.76             1,028,149,874.44       629,568,554.89
      （2）母公司利润表
                                                                                                单位：元
                  项    目                     2016 年                     2015 年            2014 年
一、营业收入                                     634,821,877.52           461,387,231.34    318,234,483.98
减：营业成本                                     434,833,959.90           315,843,907.17    230,620,050.19
营业税金及附加                                        1,351,776.88            991,194.49        424,686.03
销售费用                                             16,932,211.44         13,540,536.68      9,709,575.51
管理费用                                             65,233,744.17         50,640,175.00     44,833,360.19
财务费用                                              6,664,202.61          1,206,114.42      3,130,890.83
资产减值损失                                          2,587,612.30          1,033,097.36       -559,714.78
投资收益（损失以“-”号填列）                                                                20,000,000.00
二、营业利润（亏损以“-”填列）                  107,218,370.22            78,132,206.22     50,075,636.01
加：营业外收入                                       11,188,440.52          6,591,924.60     14,946,464.50
减：营业外支出                                          42,276.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）            118,364,534.74            84,724,130.82     65,022,100.51
减：所得税费用                                        6,208,484.68         10,229,693.89      5,090,668.72
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                112,156,050.06            74,494,436.93     59,931,431.79
五、其他综合收益的税后净额                           10,618,920.00
六、综合收益总额                                 122,774,970.06            74,494,436.93     59,931,431.79
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）
（二）稀释每股收益（元/股）
      （3）母公司现金流量表
                                                                                                单位：元
                       项    目                      2016 年                2015 年           2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金                         646,439,232.43       547,561,015.54     320,238,953.02
收到的税费返还                                        33,915,005.63        24,410,981.36      14,268,558.23
收到其他与经营活动有关的现金                         236,743,585.45        83,733,283.19      75,234,783.39
经营活动现金流入小计                                 917,097,823.51       655,705,280.09     409,742,294.64
购买商品、接受劳务支付的现金                         440,093,946.79       412,064,356.47     220,563,533.30
       上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书
                 项   目                 2016 年            2015 年         2014 年
支付给职工以及为职工支付的现金            45,225,458.76     38,750,246.56    34,716,955.67
支付的各项税费                            22,564,231.51     37,185,702.66    10,448,982.13
支付其他与经营活动有关的现金             149,489,975.03    235,290,856.54    67,684,249.40
经营活动现金流出小计                     657,373,612.09    723,291,162.23   333,413,720.50
经营活动产生的现金流量净额               259,724,211.42    -67,585,882.14    76,328,574.14
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金                                                       20,000,000.00
收到其他与投资活动有关的现金                                                 90,000,000.00
投资活动现金流入小计                                                        110,000,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                          68,096,420.57      9,287,284.22    22,733,754.77
付的现金
投资支付的现金                           147,584,400.00     41,960,000.00   134,453,212.25
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
                                                            32,200,000.00    22,812,000.00
额
支付其他与投资活动有关的现金              10,000,000.00                      12,100,000.00
投资活动现金流出小计                     225,680,820.57     83,447,284.22   192,098,967.02
投资活动产生的现金流量净额               -225,680,820.57   -83,447,284.22   -82,098,967.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                                                           52,812,000.00
取得借款收到的现金                       265,700,000.00    252,320,000.00   110,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                4,027,234.82    31,000,000.00    16,998,037.45
筹资活动现金流入小计                     269,727,234.82    283,320,000.00   179,810,037.45
偿还债务支付的现金                       286,000,000.00     96,320,000.00   120,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金        16,528,033.32     24,015,637.35     9,288,506.29
支付其他与筹资活动有关的现金                                 4,027,234.82    31,000,000.00
筹资活动现金流出小计                     302,528,033.32    124,362,872.17   160,288,506.29
筹资活动产生的现金流量净额                -32,800,798.50   158,957,127.83    19,521,531.16
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响        2,545,365.35     3,166,386.55      650,007.72
五、现金及现金等价物净增加额                3,787,957.70    11,090,348.02    14,401,146.00
加：期初现金及现金等价物余额              27,557,644.15     16,467,296.13     2,066,150.13
六、期末现金及现金等价物余额              31,345,601.85     27,557,644.15    16,467,296.13
      二、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
     （一）财务报表的编制基础
     1、编制基础
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
    公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》的披露规定编制财务报表。
    2、持续经营
    公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力
的重大事项。
    （二）合并报表范围及变化
    截至 2016 年 12 月 31 日，公司合并财务报表范围内子公司如下：
                                   是否纳入合并财务报表范围
   子公司名称
                      2016.12.31         2015.12.31           2014.12.31
上海韦矽                  是                 是                  是
韦尔香港                  是                 是                  是
香港华清                  是                 是                  是
北京京鸿志                是                 是                  是
深圳京鸿志电子            是                 是                  是
苏州京鸿志                是                 是                  是
深圳京鸿志物流            是                 是                  是
北京泰合志恒              是                 是                  是
北京泰合志远              是                 是                  是
武汉泰合志恒              是                 是                  是
上海韦玏                  是                 是                  否
无锡中普微                是                 是                  否
安浦利                    是                 是                  否
上海灵心                  是                 是                  否
香港灵心                  是                 是                  否
上海磐巨                  是                 否                  否
上海矽久                  是                 否                  否
深圳东益                  是                 否                  否
香港东意                  是                 否                  否
    1、合并范围发生变更的说明
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书
    ① 深圳京鸿志物流、武汉泰合志恒为公司 2014 年新设的子公司，上海韦玏、
香港灵心为公司 2015 年新设的子公司，上海磐巨、上海矽久、深圳东益、香港
东意为公司于 2016 年度新设的子公司，故于公司设立之日起，发行人将其纳入
合并范围，详情请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股
子公司、分公司、参股公司情况”。
    ② 根据 2014 年 7 月 31 日韦尔股份与北京泰合志恒股东签署的《股权转让
协议》，韦尔股份支付 6,000 万元收购北京泰合志恒 100%股权，购买日为 2014
年 8 月 12 日。本次合并为非同一控制下的企业合并，故自 2014 年 8 月 12 日起
将泰合志恒及其子公司纳入合并范围。
    ③ 根据韦尔股份 2014 年 9 月 29 日与无锡中普微股东签署的《增资协议书》，
韦尔股份收购无锡中普微 25%股权并对其构成控制，购买日为 2015 年 1 月 13
日。本次合并为非同一控制下的企业合并，故自 2015 年 1 月 13 日起将无锡中普
微及其子公司安浦利纳入合并范围。
    ④ 根据韦尔股份 2014 年 11 月 6 日与上海灵心股东签署的《股权转让协议》，
韦尔股份以 680 万元收购上海灵心 85%股权，购买日为 2015 年 1 月 8 日。本次
合并为非同一控制下的企业合并，故自 2015 年 1 月 8 日起将上海灵心纳入合并
范围。
    2、发生的同一控制下的企业合并
    报告期内，公司未发生同一控制下的企业合并。
    3、发生的非同一控制下的企业合并
    2014 年 8 月 12 日，公司向北京泰合志恒四名自然人股东支付现金 2,281.20
万元，向其法人股东泰利湃思、天喻信息、益都实业定向增发公司股份合计 371.88
万股，公允价值为 3,718.80 万元，合并成本公允价值合计 6,000 万元。
    北京泰合志恒在购买日的可辨认净资产公允价值为 1,813.90 万元，公司将二
者之间差额 4,186.10 万元确认为商誉。
    公司向无锡中普微增资现金 3,750 万元，取得 25%的股权，并根据协议取得
董事会 60%的表决权，对其构成控制。无锡中普微在购买日 2015 年 1 月 13 日的
           上海韦尔半导体股份有限公司                                                      招股说明书
可辨认净资产公允价值为 477.51 万元，公司将二者之间差额 3,272.49 万元确认
为商誉。
       被合并方资产和负债的账面价值如下：
                                                                                           单位：万元
                       北京泰合志恒                     无锡中普微                  上海灵心
      项    目      购买日公        购买日账      购买日公    购买日账     购买日公         购买日账
                     允价值          面价值        允价值      面价值       允价值           面价值
资产：
流动资产             1,577.61         1,577.61     7,478.34     7,478.34        1,136.87      1,136.87
固定资产                24.22           24.22        148.47      148.47              —            —
无形资产               464.17          464.17            —           —             —            —
其他长期资产           144.74          144.74        400.55      400.55            0.62           0.62
负债：
应付款项               396.84          396.84            —           —         336.50        336.50
递延所得税负
                              —           —            —           —             —            —
债
净资产               1,813.90         1,813.90     1,910.06     1,910.06         800.99        800.99
减：少数股东
                              —           —      1,432.54     1,432.54         120.15        120.15
权益
取得的净资产         1,813.90         1,813.90       477.51      477.51          680.84        680.84
       可辨认资产、负债公允价值依据被收购方收购日以资产基础评估法评估的价
值为基础确定。
                                                                                           单位：万元
                   股权取得                                   购买日至期末被        购买日至期末被
被购买方名称                       股权取得方式    购买日
                   比例（%）                                   购买方的收入         购买方的净利润
                                   公司股份及货
北京泰合志恒         100.00                       2014.8.12           402.81                 -246.06
                                      币资金
 无锡中普微          25.00         增资货币资金 2015.1.13            2,540.90                -342.10
     上海灵心        85.00           货币资金      2015.1.8          2,125.29                   7.81
    三、主要会计政策和会计估计
       （一）会计期间
       自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。本次申报期间为 2014 年
1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
    （二）营业周期
    公司营业周期为 12 个月。
    （三）记账本位币
    公司采用人民币为记账本位币。
    （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
    同一控制下企业合并：公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在
被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制
方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合
并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，
资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    非同一控制下企业合并：公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发
生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损
益。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份
额的差额，经复核后，计入当期损益。
    为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关
费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减
权益。
    （五）合并财务报表的编制方法
    1、合并范围
    公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所
控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
    2、合并程序
    公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财
务报表。公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团
整体财务状况、经营成果和现金流量。
    所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公
司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务
报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业
合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调
整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方
收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财
务报表进行调整。
    子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别
在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益
总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公
司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
    （1）增加子公司或业务
    在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资
产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利
润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合
并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自
最终控制方开始控制时点起一直存在。
    因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并
的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方
控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一
控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产
变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
    在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合
并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现
金流量表。
    因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日
之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的
股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配
之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动
转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净
资产变动而产生的其他综合收益除外。
    （2）处置子公司或业务
    ① 一般处理方法
    在报告期内，公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收
入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入
合并现金流量表。
    因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的
剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控
制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、
其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期
投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其
他综合收益除外。
    ② 分步处置子公司
    通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司
股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常
表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
    ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
    ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
    ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧
失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差
额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制
权当期的损益。
    处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在
丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关
政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
    （3）购买子公司少数股权
    公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合
并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，
调整留存收益。
    （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
    在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处
置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算
的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资
本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
    （六）合营安排分类及会计处理方法
    合营安排分为共同经营和合营企业。
    当公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，
为共同经营。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则
的规定进行会计处理：
    （1）确认公司单独所持有的资产，以及按公司份额确认共同持有的资产；
    （2）确认公司单独所承担的负债，以及按公司份额确认共同承担的负债；
    （3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
    （4）按公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
    （5）确认单独所发生的费用，以及按公司份额确认共同经营发生的费用。
    公司对合营企业投资的会计政策见本招股说明书“第十节 财务会计信息”之
“三、（十三）长期股权投资”。
    （七）现金及现金等价物的确定标准
    在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为
现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为
已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
    （八）外币业务和外币报表折算
    1、外币业务
    外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民
币记账。
    资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生
的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇
兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
    2、外币财务报表的折算
    资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润
表中的收入和费用项目，采用交易发生当月期末的即期汇率折算折算。
    处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者
权益项目转入处置当期损益。
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
    （九）金融工具
    金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
    1、金融工具的分类
    金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
    2、金融工具的确认依据和计量方法
    （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
    取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
    处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整
公允价值变动损益。
    （2）持有至到期投资
    取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。
    持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际
利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
    处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
    （3）应收款项
    公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
       上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。
    收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损
益。
    （4）可供出售金融资产
    取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
    持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且
将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，按照成本计量。
    处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转
出，计入当期损益。
    （5）其他金融负债
    按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
    3、金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
    在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
    （1）所转移金融资产的账面价值；
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    （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
    金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，
在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并
将下列两项金额的差额计入当期损益：
    （1）终止确认部分的账面价值；
    （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
    金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
    4、金融负债终止确认条件
    金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；公司若与债权人签订 1 协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，
且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
    对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
    金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
    公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的
账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差
额，计入当期损益。
    5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
    存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书
情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与
者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先
使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的
情况下，才使用不可观察输入值。
    6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表
日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值
的，计提减值准备。
    （1）可供出售金融资产的减值准备：
    期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相
关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接
计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
    （2）持有至到期投资的减值准备：
    持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
    （十）应收款项坏账准备
    1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
    单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额 1,000 万元。
    单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客
观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合
计提坏账准备。
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    2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合       账龄分析法
关联方组合     公司对合并范围内关联方的应收账款、其他应收款不计提坏账准备
    组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
           账 龄            应收账款计提比例（%）     其他应收款计提比例（%）
一年以内（含一年）                  5.00                         5.00
一年至二年（含二年）                20.00                       20.00
二年至三年（含三年）                50.00                       50.00
三年以上                           100.00                       100.00
    3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
    单独计提坏账准备的理由：公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应
收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存
在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行
还款义务的应收款项等。
    坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。
    （十一）存货
    1、存货的分类
    存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资等。
    2、发出存货的计价方法
    存货发出时按加权平均法计价。
    3、不同类别存货可变现净值的确定依据
    产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
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产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
    除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
    期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
    4、存货的盘存制度
    采用永续盘存制。
    5、低值易耗品和包装物的摊销方法
    （1）低值易耗品采用一次转销法；
    （2）包装物采用一次转销法。
    （十二）划分为持有待售的资产
    公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
    1、该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即
可立即出售；
    2、公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得
到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
    3、公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
    4、该项转让将在一年内完成。
    （十三）长期股权投资
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    1、共同控制、重大影响的判断标准
    共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。公司与其他合营方一同
对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为公
司的合营企业。
    重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。公司能够对被投资单位施加
重大影响的，被投资单位为公司联营企业。
    2、初始投资成本的确定
    （1）企业合并形成的长期股权投资
    同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式
以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日
根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的
份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，
与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价
的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
    非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投
资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控
制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法
核算的初始投资成本。
    （2）其他方式取得的长期股权投资
    以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。
       上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书
    以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作
为初始投资成本。
    在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价
值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公
允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值
和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确
定。
    3、后续计量及损益确认方法
    （1）成本法核算的长期股权投资
    公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的
价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投
资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
    （2）权益法核算的长期股权投资
    对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大
于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权
投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的差额，计入当期损益。
    公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份
额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按
照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权
投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有
者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认
净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的
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净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以
合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资
单位的金额为基础进行核算。
    公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比
例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位
发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、
合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本招股说明
书“第十节 财务会计信息”之“三、（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的
会计处理方法”和“三、（五）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行
会计处理。
    在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，
冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，
以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资
损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或
协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投
资损失。
    （3）长期股权投资的处置
    处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
    采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进
行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有
者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计
量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
    因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
       上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法核算时全部转入当期损益。
    因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下
降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余
股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩
余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投
资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规
定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损
益。
    处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表
时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资
因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后
的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他
所有者权益全部结转。
    （十四）投资性房地产
    投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中
将来用于出租的建筑物）。
    公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性
房地产－出租用建筑物采用与公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权
按与无形资产相同的摊销政策执行。
    （十五）固定资产
    1、固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
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    （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
    （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、折旧方法
    固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命
和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同
方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
    融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产
所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能
够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
内计提折旧。
    各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
    类   别        折旧方法    折旧年限（年）   残值率（%）   年折旧率（%）
 房屋及建筑物     年限平均法        40             5.00           2.375
   专用设备       年限平均法        3-5          5.00-10.00     31.67-19.00
   运输设备       年限平均法        3-5          5.00-10.00     31.67-19.00
办公及其他设备    年限平均法        3-5          5.00-10.00     31.67-19.00
    装修费        年限平均法        10              —            10.00
    3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
    公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
    （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于公司；
    （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
    （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
    （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
    公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低
者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其
差额作为未确认的融资费。
    （十六）在建工程
    在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作
为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚
未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固
定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调
整原已计提的折旧额。
    （十七）借款费用
    1、借款费用资本化的确认原则
    借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款
而发生的汇兑差额等。
    公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。
    符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能
达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
    借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
    （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
    （2）借款费用已经发生；
    （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
    2、借款费用资本化期间
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书
    资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款
费用暂停资本化的期间不包括在内。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。
    当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用
时，该部分资产借款费用停止资本化。
    购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或
可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
    3、暂停资本化期间
    符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间
连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合
资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用
继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者
生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
    4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款
当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或
进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
    对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资
产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数按每月月末平均乘以所占用一
般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根
据一般借款加权平均利率计算确定。
    （十八）无形资产
    1、无形资产的计价方法
    （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
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     外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产
达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
     债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础
确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之
间的差额，计入当期损益。
     在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够
可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为
基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满
足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作
为换入无形资产的成本，不确认损益。
     （2）后续计量
     在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
     对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊
销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形
资产，不予摊销。
     2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况
       项 目                 预计使用寿命             依 据
     商标使用权                    10 年           预计可使用年限
      电脑软件                     5-10 年         预计可使用年限
     非专利技术                    5-10 年         预计可使用年限
     每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
     经复核，报告期各期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
     3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程
序
     报告期内，公司无使用寿命不确定的无形资产。
     4、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
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    公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调
查、研究活动的阶段。
    开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
    5、开发阶段支出资本化的具体条件
    内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
    （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
    （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
    （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其
有用性；
    （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
    （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段
的支出，在发生时计入当期损益。
    （十九）长期资产减值
    长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、
使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减
值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提
减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额
与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为
基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属
的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产
组合。
    商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
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    公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合
时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允
价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组
组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
    在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关
的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组
组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减
值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资
产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收
回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商
誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
    （二十）长期待摊费用
    长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。
    1、摊销方法
    长期待摊费用在受益期内平均摊销。
    2、摊销年限
    其中：装修费按剩余租赁期与可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
    微波接入费按可使用年限 2 年平均摊销。
    （二十一）职工薪酬
    1、短期薪酬的会计处理方法
    公司在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，
并计入当期损益或相关资产成本。
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
    公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和
职工教育经费，在职工为公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提
比例计算确定相应的职工薪酬金额。
    职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
    2、离职后福利的会计处理方法
    设定提存计划
    公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为
公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
    3、辞退福利的会计处理方法
    公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利
时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认
辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
    （二十二）预计负债
    1、预计负债的确认标准
    与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下
列条件时，公司确认为预计负债：
    （1）该义务是公司承担的现时义务；
    （2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
    （3）该义务的金额能够可靠地计量。
    2、各类预计负债的计量方法
    公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
    公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货
币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进
行折现后确定最佳估计数。
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    公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面
价值。
    （二十三）收入
    1、销售商品收入的确认一般原则
    （1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
    （2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
    （3）收入的金额能够可靠地计量；
    （4）相关的经济利益很可能流入公司；
    （5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    2、具体原则
    （1）半导体设计销售业务：
    公司根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权
相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在
报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。
    （2）电子元器件代理销售业务：
    公司的代理业务系买断的经销业务收入，本公司发出商品并取得客户收货通
知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收
入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。
    公司的收入确认政策符合公司的业务特点、销售流程以及经济交易的实际情
况，符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
    （二十四）政府补助
    1、类型
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书
    政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资
产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
    与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款
的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政
府补助。
    公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：公司取得的用于购建或以
其他方式形成长期资产的政府补助。
    公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：公司取得的除与资产相关
的政府补助之外的政府补助。
    对于政府文件未明确规定补助对象的，公司将该政府补助划分为与资产相关
或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。
    2、确认时点
    公司实际取得政府补助款作为确认时点。
    3、会计处理
    与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年
限分期计入营业外收入；
    与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得
时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿公司
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
    （二十五）递延所得税资产和递延所得税负债
    对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来
抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏
损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得
额为限，确认相应的递延所得税资产。
    对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
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    不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；
除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏
损）的其他交易或事项。
    当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
    当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的
净额列报。
    （二十六）租赁
    经营租赁会计处理
    （1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，
计入当期费用。
    资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用
从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
    （2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接
费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与
租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
    公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租
金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
    （二十七）终止经营
    终止经营是满足下列条件之一的已被公司处置或被公司划归为持有待售的、
在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：
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      （1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
      （2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置
计划的一部分；
      （3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
      （二十八）重要会计政策和会计估计的变更
      1、公司 2016 年重要会计政策变更
      执行《增值税会计处理规定》。
      财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影
响如下：
                                                                        受影响的报表项目名
           会计政策变更的内容和原因                       审批程序
                                                                               称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为          第四届董事会第
                                                                        税金及附加
“税金及附加”项目。                                      九次会议
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的                         调增税金及附加本年
房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理         第四届董事会第 金额 504,258.44 元，
费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月        九次会议      调减管理费用本年金
1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。                          额 504,258.44 元。
（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳
税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额           第四届董事会第
                                                                        无影响
从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其        九次会议
他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。
（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增                     调增其他流动资产期
值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增                    末余额 26,128,094.05
                                                       第四届董事会第
值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税                            元，调增应交税费期
                                                          九次会议
费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动                        末余额 26,128,094.05
资产”）项目。比较数据不予调整。                                        元。
      2、公司报告期内重要会计估计未发生变更
       四、税项
      （一）主要税种和税率
   税种             计税依据                                   税率
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书
                                            2016 年           2015 年       2014 年
            按税法规定计算的销售货
            物和应税劳务收入为基础
            计算销项税额，在扣除当
 增值税                               17%、6%、5%             17%、5%      17%、5%
             期允许抵扣的进项税额
            后，差额部分为应交增值
                       税
 营业税       按应税营业收入计缴              5%                 5%              5%
城市维护 按实际应缴纳的营业税、
                                          1%、5%、7%      1%、5%、7%     1%、5%、7%
 建设税            增值税计缴
                                      10%、12.5%、
企业所得                                                  12.5%、15%、   12.5%、15%、
              按应纳税所得额计缴      15%、16.5%、
   税                                                   16.5%、17%、25% 16.5%、17%、25%
                                           17%、25%
    存在不同企业所得税税率的纳税主体
                                                      所得税税率
   纳税主体名称
                                2016 年                2015 年            2014 年
    上海韦尔                10.00%                 15.00%             15.00%
    上海韦矽                25.00%                 25.00%             25.00%
    韦尔香港                16.50%                 16.50%             16.50%
  韦尔台湾分公司                17.00%                 17.00%             17.00%
    香港华清                16.50%                 16.50%             16.50%
    北京京鸿志                  15.00%                 15.00%             15.00%
  深圳京鸿志电子                25.00%                 25.00%             25.00%
    苏州京鸿志                  25.00%                 25.00%             25.00%
  深圳京鸿志物流                15.00%                 15.00%             15.00%
   北京泰合志恒                 15.00%                 15.00%             15.00%
   北京泰合志远                 12.50%                 12.50%             12.50%
   武汉泰合志恒                 15.00%                 25.00%             25.00%
    上海韦玏                25.00%                 25.00%                -
    无锡中普微                  25.00%                 25.00%                -
    安浦利                  16.50%                 16.50%                -
    上海灵心                25.00%                 25.00%                -
    香港灵心                16.50%                 16.50%                -
    上海磐巨                25.00%                    -                  -
    上海矽久                25.00%                    -                  -
    深圳东益                25.00%                    -                  -
    香港东意                16.50%                    -                  -
    （二）税收优惠
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书
    1、公司 2015 年 10 月 30 日取得编号为 GR201531000813 的高新技术企业证
书，向上海市浦东新区税务局第六税务所备案，取得文件号为 3101151602008792
的国家重点扶持高新技术企业享受优惠税率申请受理回执。2015 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税；公司 2012 年 11 月 8 日取
得编号为 GF201231000447 的高新技术企业证书，根据上海市浦东新区国家税务
局第六税务所浦税三十五所备（2013）第 1543 号企业所得税优惠事先备案结果
通知书，2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局 2016 年 5 月 4 日颁布的财税[2016]49 号《关于软件
和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》，公司 2016 年 6 月 2 日
向税务局申请国家规划布局内集成电路设计企业可减按 10%的税率征收企业所
得税的优惠，并于 2016 年 6 月 12 日获得税务局审核同意，优惠期自 2015 年 1
月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。公司报告期 2016 年起实际执行税率为 10.00%。
    2、子公司北京京鸿志、北京泰合志恒为高新技术企业，报告期内所得税税
率为 15%。子公司武汉泰合志恒 2016 为高新技术企业，2016 年度所得税率为 15%。
    3、子公司深圳京鸿志物流为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，
根据财税[2014]26 号《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试
验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，
企业所得税税率为 15%。
    4、子公司北京泰合志远根据财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于
进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，
执行两免三减半企业所得税优惠政策，税收优惠期间自 2012 年 1 月 1 日起至 2016
年 12 月 31 日，纳入合并范围的 2014 年期间的实际所得税税率为 12.50%。相关
税收优惠申请经北京市海淀区国家税务局核准。
    5、根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100
号，子公司北京泰合志远销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
    （三）其他说明
    公司境外子公司韦尔香港、香港华清、香港灵心、安浦利、香港东意执行中
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书
国香港特别行政区政府的利得税，税率统一为 16.50%。子公司韦尔香港台湾分
公司执行中国台湾地区的企业所得税，税率为 17%。
    五、最近一年收购兼并情况
    公司最近一年内无收购兼并的企业（或股权）资产总额或营业收入或净利润
超过公司收购前相应项目 20%的情形。
    六、分部信息
    （一）报告分部的确定依据与会计政策
    公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。
公司的每个经营分部是一个业务主体，提供面临不同于其他经营分部的风险并取
得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。公司主要的经营分部的分类与内容
如下：
    1、半导体设计分部
    公司半导体设计及销售分部主要负责半导体产品的设计及销售等，主要为上
海韦尔及子公司上海韦矽、韦尔香港、北京泰合志恒、北京泰合志远、武汉泰合
志恒、上海韦玏、无锡中普微、安浦利、上海磐巨、上海矽久。
    2、电子元器件代理分部
    公司电子元器件代理及销售分部主要负责电子元器件代理及销售，主要为子
公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、深圳京鸿志物流、
上海灵心、香港灵心、深圳东益、香港东意。管理层出于配置资源和评价业绩的
决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润
为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。
    分部间的转移定价，按照市场价值确定。
    （二）报告分部的财务信息
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书
       报告分部的财务信息参见本招股说明书“第十一节 管理层分析与讨论”之
“二、盈利能力分析”的相关描述。
       七、非经常性损益情况
       公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利
润情况如下：
                                                                                  单位：万元
                  项   目                             2016 年       2015 年       2014 年
非流动资产处置损益                                          41.19       24.55          44.52
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定                       1,370.05    1,197.75         505.44
量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
                                                                -             -             -
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易 性 金 融负 债 产 生 的 公 允价 值 变 动 损
                                                                -        2.97               -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的                         404.98             -             -
影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                          -185.71       13.92         912.79
出
所得税影响额                                              -116.27     -190.69        -221.20
少数股东权益影响额                                         -48.79     -184.20               -
            非经常性损益合计                             1,465.46      864.30        1,241.56
归属于母公司所有者的净利润                              14,169.09   11,536.98        9,797.20
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                        12,703.64   10,672.68        8,555.64
者的净利润
注：2014 年、2015 年和 2016 年，政府补助中软件企业增值税计征退税分别为 17.62 万元、
10.04 万元和 13.75 万元，由于其与公司生产经营密切相关，故列入经常性损益。
       八、最近一期末主要固定资产、无形资产情况
       （一）固定资产
     上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书
   截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
                                                                 单位：万元
    固定资产            资产原值               累计折旧       账面价值
  房屋及建筑物             14,019.64                642.50       13,377.14
    专用设备                3,977.36               2,097.63       1,879.72
    运输设备                  176.32                133.06          43.26
 办公及其他设备               902.83                497.38         405.45
  固定资产装修                513.46                 58.09         455.37
     合 计                 19,589.61               3,428.67      16,160.94
   （二）无形资产
   截至 2016 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
                                                                 单位：万元
    无形资产            资产原值               累计摊销       账面价值
   商标使用权                     1.90                1.06            0.84
      软件                    495.62                295.19         200.42
   非专利技术               3,308.65               1,076.56       2,232.09
     合 计                  3,806.17               1,372.81       2,433.36
   （三）投资性房地产
   截至 2016 年 12 月 31 日，公司投资性房地产情况如下：
                                                                 单位：万元
     项 目              资产原值               累计折旧       账面价值
   房屋建筑物             2,839.45                134.87        2704.57
     合 计                2,839.45                134.87        2704.57
   发行人于 2014 年 12 月购入位于龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼的房产，并将其
部分楼层用于出租，并采用成本计量模式进行后续计量。
    九、最近一期末主要负债情况
   （一）短期借款
   截至 2016 年 12 月 31 日，公司短期借款情况如下：
                                                                 单位：万元
     上海韦尔半导体股份有限公司

附件：公告原文

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