韦尔股份(603501)_公司公告_韦尔股份首次公开发行股票招股说明书摘要新浪财经

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韦尔股份首次公开发行股票招股说明书摘要（下载公告）
公告日期:2017-04-20
上海韦尔半导体股份有限公司 Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层首次公开发行股票招股说明书摘要保荐机构（主承销商）（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行股数： 4,160 万股拟上市地：上海证券交易所保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司发行人声明本招股说明书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要第一节重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺和说明（一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺 1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。 3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。 4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。 5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案经公司第三届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过，为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，结合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。 1、启动稳定股价措施的条件公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施。在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。 2、稳定股价的具体措施（1）公司回购公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的 20%，且不应低于 3,000 万元；③连续 12 个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的 2%；④ 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（2）控股股东、实际控制人增持公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；② 连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。（3）非独立董事、高级管理人员增持公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度薪酬的 30%，但不高于 80%。非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股份。公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 3、稳定股价措施的启动程序（1）公司回购 ①公司董事会应在启动条件触发之日起 3 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 ③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起 5 个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。 ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。（2）控股股东增持 ①控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 ②控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。（3）非独立董事、高级管理人员增持 ①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起 5 个交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 ②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份等方案均实施完毕之日起 3 个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺 1、公司相关承诺公司承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部门认定有关违法事实的 2 个交易日内进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施，回购价格以有关违法事实被证券监督管理部门认定的公告日前 30 个交易日公司股票交易均价确定。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 2、控股股东、实际控制人相关承诺控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺： 1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的 5%。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。 3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。 4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。（五）公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能履行承诺时的约束措施 1、公司未能履行承诺时的约束措施公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。 2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施控股股东、实际控制人虞仁荣作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。 3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份（如有），直至其将违规收益足额交付公司为止；（5）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。（六）关于切实履行填补即期回报措施的承诺及约束措施报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和 21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，如 2016 年公司净利润与 2015 年保持持平，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十九次会议就上述事项通过了《上海韦尔半导体股份有限公司关于首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》，并提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 1、填补被摊薄即期回报的措施（1）发行人现有业务运营情况、发展态势，面临的主要风险及改进措施 ①公司现有业务板块的运营状况公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。 ②公司现有业务运营面临的主要风险公司现有业务运营面临的主要风险详见本招股说明书“第四节风险因素”。（2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施 ①积极实施募投项目本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、有利于提升公司持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施。 ②加强募集资金管理本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。 ③完善利润分配制度，尤其是现金分红政策上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序。此外，公司 2015 年第 4 次临时股东大会通过了《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》就公司上市当年起三年股东分红回报制定了计划。公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高所有股东的即期回报。 ④积极提升公司盈利水平和综合竞争力公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与盈利能力。本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 2、韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：（1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。（七）本次发行相关中介机构的承诺保荐人国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。北京市通商律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。二、股东公开发售股份情况本次发行全部为新股发行，不涉及持续满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。三、股利分配政策（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票并上市方案如果经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。（二）公司上市后的股利分配政策 2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了上市后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规定的利润分配政策如下： 1、公司利润分配政策的基本原则（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。（4）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。 2、公司利润分配的具体政策（1）利润分配的形式公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）公司现金分红的具体条件和比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要上述特殊情况指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产 10% 的重大资金支出。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。（3）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 3、公司利润分配方案的审议程序（1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 4、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 5、公司利润分配政策的变更上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（一）行业周期性风险半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体行业的周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。（二）应收账款发生坏账的风险报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 66,409.35 万元，占资产总额的 40.35%。从整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过 97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。 2015-2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）向公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月 27 日，乐视移动应付货上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要款出现逾期，经双方对账确认共计 967.58 万美元。公司已于 2016 年 9 月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部分欠款。截至本招股说明书摘要签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为 823.03 万美元，依据北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》（（2017）京 04 民初 1 号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执行由发行人冻结的乐视移动账户现金 683.03 万美元，目前该等款项正在强制执行中。剩余 140 万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还，如乐视移动未按期全部偿付该 140 万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强制执行外，乐视移动还需额外向发行人支付实现债权的费用 300 万元人民币。同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担连带担保责任。根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过法院划转发还案款方式直接受偿。若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额为 8,230,310.50 美元，则公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 8,195.56 万元，较 2015 年下降 23%。2016 年，公司对乐视的销售金额为 10,202.02 万元，占公司主营业务收入的比例为 4.72%，占比较小。若公司该部分应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。（三）存货规模较大的风险报告期各期末，公司存货净额分别为 23,933.06 万元、27,918.05 万元和 32,784.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.33%、24.37%和 25.44%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。（四）代理权到期不能续约的风险公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速。报告期各期，半导体分销业务收入分别为 107,283.39 万元、 135,811.27 万元和 144,091.19 万元，占营业总收入的 76.21%、68.48%和 66.96%，分销业务占营业总收入比例较高。目前，公司主要代理光宝、松下、南亚、乾坤、国巨、Molex 等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。（五）新产品开发风险持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。（六）实际控制人股权存在质押的风险截至本招股说明书摘要签署日，实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股股份，占总股本的 74.64%，其中 1,300 万股已质押，具体质押情况如下：质押质权人股权质押登记编号事由数量已于 2016 年 9 月 29 上海浦东新区用于向上海浦东新区张江小额贷款股份有 1,300 日经上海市工商局张江小额贷款限公司发放 1,500 万元的流动资金贷款提供万股登记，质权登记编股份有限公司质押担保。号为 0020160334 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、本公司 2016 年已实现的经营业绩及后续订单情况等因素，据本公司预计，2017 年 1-3 月，公司营业收入区间为 39,301.15 万元至 43,924.82 万元，较上年同期下降 5%至 15%；归属于母公司股东的净利润区间为 2,411.48 万元至 2,695.19 万元，较上年同期下降 5%至 15%；归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为 2,380.23 万元至 2,660.25 万元，较上年同期下降 5%至 15%。（前述数据并非公司所做的盈利预测）财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股说明书摘要签署日，公司主要经营情况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人 2017 年第一季度营业收入、归属于母公司股东净利润预计同比下降 5%-15%，主要原因是受 2017 年春节较早因素及设计业务研发投入持续增加的影响。经核查，保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人 2017 年第一季度营业收入、归属于母公司股东净利润预计同比下降的情况合理，发行人持续盈利能力良好，现有的经营环境没有发生重大不利变化，财务状况正常且报表项目不存在异常变化的情形，不存在影响发行条件的重大不利因素。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元发行股数占发行后公开发行新股数量不低于公司发行后股份总数的 10%，且不超过总股本的比例 4,160 万股。通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市每股发行价格场情况，由发行人和主承销商协商确定 22.99 倍（每股收益按 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低市盈率的净利润除以本次发行后总股本计算） 2.16 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股发行前每股净资产本计算） 2.52 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集资金发行后每股净资产净额之和除以本次发行后总股本计算）。市净率 2.79 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）采用网下向投资者询价配售与网上投资者定价发行相结合的方式或发行方式证监会批准的其他方式符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人发行对象与投资者（国家法律、法规禁止者除外）承销方式主承销商余额包销预计募集资金总额 29,203.20 万元预计募集资金净额 24,134.70 万元承销、保荐费用 3,500.00 万元审计、验资费用 770.00 万元合计 5,068.50 万发行费用概算律师费用 290.00 万元元用于本次发行的信息披露费用 404.90 万元上市初费、登记费及材料制作费 103.60 万元 1、本次发行前股东所持股份的流通限制（1）公司控股股东实际控制人股份质押情况截至本招股说明书摘要签署日，虞仁荣所持发行人股份 1,300 万股股份已质押。关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“三、（五）1、本本次发行前股东所次发行前股东所持股份的流通限制”。持股份的流通限制（2）公司其他股东股份质押情况及自愿锁定股份的截至本招股说明书摘要签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺承诺：已分别将其所持发行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措施。截至本招股说明书摘要签署日，公司股东方荣波已将其所持发上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要行人 780 万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 1,000 万元借款的担保措施。截至本招股说明书摘要签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100 万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。 2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺（1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。（4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。（5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要第三节发行人基本情况一、公司基本情况公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司英文名称：Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai 法定代表人：马剑秋注册资本：37,440 万元成立日期：2007 年 5 月 15 日公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层邮政编码：201203 电话号码：021-50805043 传真号码：021-50152760 公司网址：http://www.willsemi.com 电子邮箱：stock@sh-willsemi.com 二、发行人设立情况（一）设立方式及发起人发行人系自然人虞仁荣和马剑秋发起设立的股份有限公司。2007 年 3 月 30 日，虞仁荣、马剑秋签订了《发起人协议》，共同签署创立大会暨第一次股东大会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，决定设立上海韦尔半导体股份有限公司。公司设立时注册资本 500 万元，其中虞仁荣认缴 400 万元，马剑秋认缴 100 万元。公司设立时的股权结构为：股东姓名股本（万元）实收资本（万元）持股比例（%）虞仁荣 400.00 80.00 80.00 马剑秋 100.00 20.00 20.00 合计 500.00 100.00 100.00 （二）主要发起人及发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司成立时，拥有的主要资产为股东投入的货币资金，从事的主要业务为集成电路，计算机软硬件的设计、开发、销售、商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。公司成立后，发起人虞仁荣、马剑秋拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。三、发行人股本情况（一）本次发行前后的股本结构公司本次发行前总股本为 37,440 万股，股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 虞仁荣 27,943.50 74.64 2 吕煌 1,599.00 4.27 3 南海成长 1,228.50 3.28 4 周钺 994.50 2.66 5 方荣波 780.00 2.08 6 富汇合力 702.00 1.88 7 南海成长精选 520.00 1.39 8 上海信芯 520.00 1.39 9 泰利湃思 498.89 1.33 10 马剑秋 390.00 1.04 11 纪刚 390.00 1.04 12 日照常春藤 385.11 1.03 13 天喻信息 346.63 0.93 14 无锡浚源 260.00 0.69 15 北京集电 260.00 0.69 16 上海常春藤 208.00 0.56 17 周伟雄 195.00 0.52 18 益都实业 121.37 0.32 19 贾渊 97.50 0.26 合计 37,440.00 100.00 公司本次拟发行不超过 4,160 万股，发行后公司总股本不超过 41,600 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例为 10%。（二）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要本次发行前，公司自然人股东共有 8 名，其分别在公司的任职具体情况如下：序号股东姓名持股数（万股）持股比例（%）在公司任职情况 1 虞仁荣 27,943.50 74.64 董事长 2 吕煌 1,599.00 4.27 未在公司任职 3 周钺 994.50 2.66 未在公司任职 4 方荣波 780.00 2.08 未在公司任职 5 马剑秋 390.00 1.04 总经理 6 纪刚 390.00 1.04 副总经理 7 周伟雄 195.00 0.52 产品研发中心副总经理 8 贾渊 97.50 0.26 财务总监、董事会秘书（三）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况本次发行前，公司股东中无国有股东、外资股东及战略投资者。（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，公司股东南海成长与南海成长精选分别持有发行人 3.28%和 1.39%的股份，两名股东的执行事务合伙人均为郑伟鹤。公司股东日照常春藤与上海常春藤分别持有发行人 1.03%和 0.56%的股份。两名股东的执行事务合伙人委托代表均为付磊。除上述关联关系外，本次发行前发行人其他各股东之间不存在关联关系。（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本次发行前股东所持股份的流通限制（1）公司控股股东实际控制人股份质押情况 2016 年 9 月 29 日，公司与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签署《借款合同》，公司向上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司借款 1,500 万元，贷款期限自 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日。同日，虞仁荣与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签署《股权质押合同》，将其持有的发行人 1,300 万股股份作为担保质押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要除上述股份质押外，控股股东、实际控制人虞仁荣所持发行人股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。（2）公司其他股东股份质押情况截至本招股说明书摘要签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺已分别将其所持发行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措施。截至本招股说明书摘要签署日，公司股东方荣波已将其所持发行人 780 万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 1,000 万元借款的担保措施。截至本招股说明书摘要签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100 万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。截至本招股说明书摘要签署日，公司总股本 37,440 万股，其中股东质押的股份总数为 8,413 万股，质押股数占公司总股本的 22.47%。控股股东和实际控制人虞仁荣合计持有公司 27,943.50 万股，其中质押的股份数为 6,500 万股，占公司总股本的 17.36%；未予质押的股份数为 21,443.5 万股，占总股本的 57.27%，股权质押不影响虞仁荣的控股股东和实际控制人地位。截至本招股说明书摘要签署日，公司股份不存在查封、冻结的情况。除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。 2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺（1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。（3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。（4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。（5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。四、发行人的主营业务情况（一）公司主营业务及设立以来的变化情况公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主营业务未发生变更。公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012 年度国家规划布局内集成电路设计企业、2013-2014 年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业， 2016 年上海市专利工作试点示范单位。现任上海市集成电路行业协会第四届理事会理事单位，通过了 ISO9001:2015 质量体系认证。公司研发设计的 TVS 和 MOSFET 已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010 年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为 2013 年十大杰出技术支持中国 IC 设计公司；被上海市经济信息化委评为 2016 年度上海市 “专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为 “2014-2016 年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。（二）发行人主要原材料供应、采购情况由于公司主要从事半导体设计和分销业务，自身不从事具体生产活动，公司研发设计业务所需主要原材料为晶圆，在封装测试环节采取外协生产方式，公司向封装测试企业支付外协加工费，因此基本不存在生产过程中的能源消耗。（三）行业竞争状况 1、半导体设计领域的竞争格局上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要作为半导体设计企业，发行人在 TVS 领域的主要竞争对手是外资器件厂家，包括英飞凌（Infineon），安森美（ON Semiconductor），恩智浦半导体（NXP），商升特半导体（Semtech）；内资 TVS 厂商主要是乐山无线电和北京燕东。在功率器件 MOSFET 上，公司主要竞争对手是外资器件厂家包括恩智浦半导体（NXP），飞兆半导体（Fairchild）以及内资器件厂家苏州硅能。在肖特基二极管方面，全球以英飞凌（Infineon）、恩智浦半导体（NXP）等为代表的知名企业在高端产品市场占据着领先地位。此外，行业里的台资企业主要包括强茂半导体股份有限公司、台湾半导体股份有限公司，内资企业主要包括重庆平伟实业、杭州立昂微电子。电源管理 IC 产品方面，公司主要竞争对手为德州仪器（TI）、理光、立琦（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等国际厂商。 2、半导体分销领域的竞争格局从半导体整个行业的流通环节来看，原厂直销和分销两种模式之间存在着一定的竞争关系；分销体系内授权分销商，独立分销商和目录分销商之间也存在相互竞争。但从销售模式来看，这几种流通手段的特点和使用范围不尽相同。原厂直销最适合的是上下游集中，技术门槛高，利润空间大的产品，比如基带芯片， CPU 等；目录分销商的特点是库存产品齐全，销售快速灵活，最适合小批量采购的分散客户。相对来说，授权分销商和独立分销商的特点和目标市场比较接近，而公司的分销体系属于授权分销商，所以竞争格局的分析对象主要是各大授权分销商和独立分销商。国际的主要授权分销商包括：安富利、艾睿电子、大联大、富昌电子。国内的主要授权分销商包括北高智、周立功、发行人、中国电子器材总公司、科通集团、信和达、润欣科技、力源信息。国际独立分销商主要包括领时国际、肯沃、新加坡优雅电子。国内独立分销商主要包括驰创电子、康博电子、捷扬讯科。（四）行业竞争地位 1、半导体设计业务在行业中的竞争地位上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司是国内少数具备半导体研发设计和半导体分销能力的企业，通过多年的自主创新、技术积累和市场开拓，公司在 TVS、MOSFET、肖特基二极管、电源管理 IC 等多个领域取得不错的成果。根据国际商情网提供的国产手机 TVS 主要供应商销售数据，公司自行设计生产的 TVS 产品在国产手机中市场占有率约为 18%，排名第二。 2、半导体分销业务在行业中的竞争地位公司半导体分销业务主要由子公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、苏州京鸿志以及深圳京鸿志物流等经营，构建了广泛的销售网络，经过多年的积累和发展，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。公司是典型的技术型半导体授权分销商，拥有经验丰富的 FAE 队伍，公司分销核心团队在本行业拥有多年的从业经验，香港华清（发行人子公司）分销团队在半导体分销行业享有较高的知名度，能够高效的领导团队满足原厂和电子产品制造商的需求。 2014 年、2015 年和 2016 年，发行人半导体分销业务收入分别为 107,283.39 万元、135,811.27 万元和 144,091.19 万元。以 2015 年度人民币对美元平均汇率中间价 6.2284 作参考，2015 年度发行人半导体分销业务收入约为 21,805.16 万美元。根据 Globalpurchasing.com 网站发布的全球半导体电子分销商排名，发行人 2015 年度分销业务收入在全球年收入前 27 名电子元器件分销商中（大于 7,500 万美元）排名约为第 17 名，具体排名如下：排名公司名称 2015 年全球收入（百万美元） 1 Avnet Inc 27,350.00 2 Arrow Electronics 23,300.00 3 WPG Holdings 16,240.00 4 Future Electronics （预计）5,000.00 5 Macnica Inc 3,250.00 6 TTI Inc 1,950.00 7 Electrocomponents PLC/Allied Electronics 1,940.00 8 Digi-Key Corp 1,700.00 9 Newark/element14 1,500.00 10 Mouser Electronics 936.60 11 Rutronik Electonics 900.00 12 DAC/Heilind 761.60 13 N.F.Smith&Associates 516.20 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要排名公司名称 2015 年全球收入（百万美元） 14 Fusion Worldwide 340.00 15 America Electronics 260.00 16 Sager Electronics 242.90 17 PEI-Genesia 194.20 18 Master Electronics 183.10 19 Rebound Technology Group Holdings Ltd. 148.40 20 Advanced MP Technology 145.00 21 Bisco Industries Inc. 141.00 22 Powell Electronics 135.00 23 Classic Components Corp. 104.00 24 Flame Enterprises 94.80 25 Electro Enterprises Inc 89.60 26 Steven Engineering Inc 85.00 27 RFMW Ltd 77.00 综上所述，发行人在半导体研发设计及半导体分销行业已形成较强的市场优势。五、发行人资产情况（一）固定资产公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公及其他设备。截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 19,589.61 万元，账面价值为 16,160.94 万元，具体情况如下：账面原值累计折旧账面价值平均成新率项目（万元）（万元）（万元）（%）房屋及建筑物 14,019.64 642.50 13,377.14 95.42 专用设备 3,977.36 2,097.63 1,879.72 47.26 运输设备 176.32 133.06 43.26 24.53 办公及其他设备 902.83 497.38 405.45 44.91 固定资产装修 513.46 58.09 455.37 88.69 合计 19,589.61 3,428.67 16,160.94 82.50 1、发行人及子公司主要房产情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有 6 宗房产，全部为办公用房，子公司办公用房均通过租赁方式取得。（1）自有房产情况序建筑面积权证号坐落权利人用途号（㎡）沪房地浦字（2014） 1 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 3 层上海韦尔 1,533.55 办公第 079465 号沪房地浦字（2014） 2 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层上海韦尔 1,574.03 办公第 079225 号沪房地浦字（2014） 3 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层上海韦尔 1,574.03 办公第 079303 号沪房地浦字（2014） 4 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层上海韦尔 1,574.03 办公第 079170 号沪房地浦字（2014） 5 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层上海韦尔 1,511.69 办公第 079953 号沪房地浦字（2014） 6 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层上海韦尔 1,511.69 办公第 078849 号截至本招股说明书摘要签署日，公司上述 6 处房产中龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4-8 层房产均进行了抵押，抵押情况具体如下： ① 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产 2016 年 5 月 18 日，韦尔股份与中国信托商业银行股份有限公司上海分行签署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产作为其向中国信托商业银行股份有限公司上海分行的最高额 3,000 万元借款的抵押物。债权发生期间为 2016 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 31 日。 2016 年 6 月 22 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201614049230）。 ② 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5-6 层房产 2015 年 4 月 3 日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层、6 层的上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要房产作为其向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行的最高额 4,400 万元授信的抵押物。债权发生期间为 2015 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 3 日。 2015 年 4 月 8 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201514014584）。 2016 年 9 月 6 日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签署《流动资金借款合同》，向韦尔股份提供 2,000 万元借款，上海市再担保有限公司为前述借款提供连带责任保证担保，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层、6 层的房产第二顺位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保抵押物。债权发生期间为 2016 年 9 月 21 日至 2017 年 9 月 20 日。 2016 年 9 月 20 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201614068338）。 ③ 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层房产 2016 年 6 月 7 日，韦尔股份与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署了《房地产最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层房产作为花旗银行（中国）有限公司上海分行 6,400 万元授信的抵押物，该抵押物担保最高债权额中的 3,050 万元。债权发生期间为 2016 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 6 日。 2016 年 6 月 15 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201614047621）。 ④ 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房产 2016 年 6 月 2 日，韦尔股份与上海浦东融资担保有限公司签署《委托保证合同》，约定公司向上海银行股份有限公司浦东分行 3,000 万元借款由上海浦东融资担保有限公司提供担保，公司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房产抵押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施，借款期限为 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2016 年 6 月 8 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》（登记证明号：浦 201614046366）。（2）房屋承租情况截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司承租的房屋全部用于办公或仓储，具体情况如下：序面积承租人出租方坐落租赁期限号（㎡） Room B,7/F,Continental Continental Electric Building,No.17 2016.6.1- 1 韦尔香港 Electric Industries — Wang Chiu Road Kowloon 2018.5.31 Ltd. Bay,Hong Kong Room B,8/F,Continental Kader Industrial Electric Building,No.17 2015.8.1- 2 香港华清 — Company Limited Wang Chiu Road Kowloon 2017.7.31 Bay,Hong Kong 韦尔台湾分公亚矽科技股份有台北市内湖区州子街 58 2016.7.1- 3 287.54 司限公司号 2 楼 2F-A3 2017.6.30 北京市海淀区蓝靛厂东 2015.12.20-20 4 北京京鸿志贾松路 2 号金源时代商务中心 403.00 17.12.20 2 号楼 B 座 9D 厦门聚智科技有厦门市观日路 52 号 504 2016.8.18- 5 北京京鸿志 200.00 限公司之A 2018.8.17 深圳市南山区粤兴三道 8 深圳市中地工程 2016.8.1- 6 北京京鸿志号中国地质大学产学研 264.65 中心有限公司 2017.7.1 基地 C705、C707 深圳市南山区高新区南深圳市中地工程 2016.8.1- 7 韦尔股份区中国地质大学产学研 173.42 中心有限公司 2017.7.1 基地中地大楼 B711-712 深圳市南山区粤兴三道 8 深圳市中地工程 2016.8.1- 8 深圳东益号中国地质大学产学研 85.47 中心有限公司 2017.7.1 基地 C704、706 深圳市南山区粤兴三道 8 深圳京鸿志电深圳市中地工程号中国地质大学产学研 2016.8.1- 9 357.54 子中心有限公司基地中地大楼 C701-703、 2017.7.1 708、710 深圳京鸿志物深圳市前海商务深圳市前海深港合作区 2016.9.5- 10 — 流秘书有限公司前湾一号 A 栋 201 室 2017.9.4 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序面积承租人出租方坐落租赁期限号（㎡）深圳市宝安区石岩街道深圳京鸿志物深圳市江峡物业罗租村黄蜂岭工业区升 2016.11.18- 11 4,780.00 流管理有限公司平路 E、F、G 栋（E 栋二 2019.9.14 楼 A、三楼及 F 栋二楼 B）苏州新区滨河路 1205 号 2016.7.1- 12 苏州京鸿志龚旻华 312.38 挹翠华庭 1 号楼 604 室 2017.6.30 北京市海淀区蓝靛厂南 2014.12.1- 13 北京泰合志恒刘建民路 25 号（牛顿办公区） 162.28 2017.11.30 703 号房间北京市海淀区蓝靛厂南 2014.12.1- 14 北京泰合志远刘建民路 25 号（牛顿办公区） 229.15 2017.11.30 701 号房间北京尖峰计算机武汉市光谷金融港后台 2014.7.21- 15 武汉泰合志恒 1,021.28 系统有限公司服务中心 A3 栋 9 层 2017.8.20 江苏省无锡蠡园无锡蠡园开发区五三零 2015.8.24- 16 无锡中普微经济开发区发展大厦 2 号十三层 1302 - 694.06 2018.8.23 总公司 1305 室（3）房屋出租情况截至本招股说明书摘要签署日，公司房产对外出租情况如下：租赁面积序号出租方坐落承租方租赁期限（㎡）龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海美优文化传播 2014.12.1- 1 上海韦尔 25.60 楼 6 层 619 室有限公司 2018.4.30 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海宣宇医疗设备 2015.11.1- 2 上海韦尔 92.80 楼 6 层 617 室股份有限公司 2017.10.31 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海表象信息科技 2016.7.1- 3 上海韦尔 203.20 楼 6 层 608 室有限公司 2019.6.30 龙东大道 3000 号 1 幢 C 中夏芯基（上海）科 2015.9.5- 4 上海韦尔 25.60 楼 6 层 610 室技有限公司 2017.9.4 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海声浩信息科技 2014.12.1- 5 上海韦尔 25.60 楼 6 层 611 室股份有限公司 2017.8.31 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海华昕影院投资 2014.12.1- 6 上海韦尔 15.00 楼 6 层 612 室管理股份有限公司 2017.7.31 爱斯泰克（上海）高龙东大道 3000 号 1 幢 C 2016.1.1- 7 上海韦尔频通讯技术有限公 15.00 楼 6 层 618 室 2017.12.31 司上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要租赁面积序号出租方坐落承租方租赁期限（㎡）龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海永天科技股份 2016.6.1- 8 上海韦尔 36.80 楼 6 层 613 室有限公司 2018.5.31 龙东大道 3000 号 1 幢 C 旋智电子科技（上 2016.10.26- 9 上海韦尔 120.00 楼 6 层 601 室海）有限公司 2017.10.25 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海顺舟电子科技 2016.4.1- 10 上海韦尔 900.00 楼 8 层 801-815 室有限公司 2017.3.31 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海汇瑞半导体科 2015.11.16- 11 上海韦尔 153.00 楼 6 层 603 室技有限公司 2017.11.15 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海思存科技股份 2015.12.1- 12 上海韦尔 25.60 楼 6 层 620 室有限公司 2017.11.30 龙东大道 3000 号 1 幢 C 陕西三海测试技术 2016.12.17- 13 上海韦尔 125.70 楼 6 层 605 室开发有限责任公司 2018.12.16 龙东大道 3000 号 1 幢 C 思翟成电子科技（上 2016.10.26- 14 上海韦尔 90.00 楼 6 层 602 室海）有限责任公司 2017.10.25 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海韬铱电子科技 2016.10.20- 15 上海韦尔 257.00 楼 6 层 604 室有限公司 2018.10.19 龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海尊车汽车销售 2016.9.1- 16 上海韦尔 185.20 楼 6 层 606 室有限公司 2018.8.31 由于发行人于 2014 年 12 月购入位于龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼的房产，对于部分承租方与前房屋所有人上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称 “张江开发”）签署的《房屋租赁合同》尚未到期，发行人与承租方及张江开发签署了房屋租赁确认三方协议，确认自 2014 年 12 月 1 日起出租人由张江开发变更为韦尔股份。合同到期后，部分承租人与公司续签了租赁合同。 2、发行人及其子公司主要专用设备情况发行人及其子公司的专用设备主要为各类实验及检测使用的塑封模具、测试仪器及相关辅助仪器等。（二）无形资产公司无形资产主要包括非专利技术、商标权及软件著作权。截至 2016 年 12 月 31 日，无形资产账面原值 3,806.17 万元，账面价值为 2,433.36 万元。具体情况如下：单位：万元上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要无形资产资产原值累计摊销减值准备账面价值商标使用权 1.90 1.06 — 0.84 软件 495.62 295.19 — 200.42 非专利技术 3,308.65 1,076.56 — 2,232.09 合计 3,806.17 1,372.81 — 2,433.35 1、商标权截至本招股说明书摘要签署日，发行人及子公司拥有注册商标 26 项，具体如下：序商标权利人类别注册号有效期备注号 1 上海韦尔第9类 7741107 2011.3.21-2021.3.20 / 2 上海韦尔第9类 7741108 2011.3.21-2021.3.20 / 3 上海韦尔第9类 7741109 2011.3.21-2021.3.20 / 香港 4 上海韦尔类别 9 302833245 2013.11.12-2023.11.11 商标香港 5 上海韦尔类别 9 302833254 2013.11.12-2023.11.11 商标香港 6 上海韦尔类别 9 302833263 2013.11.12-2023.11.11 商标香港 7 上海韦尔类别 9 302833272 2013.11.12-2023.11.11 商标台湾 8 上海韦尔第9类 01659422 2014.8.16-2024.8.15 商标台湾 9 上海韦尔第9类 01659423 2014.8.16-2024.8.15 商标上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序商标权利人类别注册号有效期备注号台湾 10 上海韦尔第9类 01659424 2014.8.16-2024.8.15 商标台湾 11 上海韦尔第9类 01659425 2014.8.16-2024.8.15 商标台湾 12 上海韦尔第9类 01321139 2008.8.1-2018.7.31 商标香港 13 上海韦尔第9类 300976762 2007.10.22-2017.10.21 商标 14 上海韦尔第9类 13697470A 2015.5.28-2025.5.27 / 15 上海韦尔第9类 14498179 2015.6.14-2025.6.13 / 16 上海韦尔第9类 14498129 2015.9.14-2025.9.13 / 17 上海韦尔第9类 14498189 2015.9.14-2025.9.13 / 18 上海韦尔第9类 17601470 2016.9.28-2026.9.27 / 无锡中普 19 第9类 11144694 2013.11.21-2023.11.20 / 微无锡中普 20 第9类 11144681 2013.11.21-2023.11.20 / 微上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序商标权利人类别注册号有效期备注号 21 无锡中普微第9类 8993855 2012.1.7-2022.1. 6 / 北京泰合 22 第9类 6362950 2010.8.28-2020.8.27 / 志恒北京泰合 23 第9类 7213700 2010.10.28-2020.10.27 / 志恒北京泰合 24 第9类 7213701 2010.10.28-2020.10.27 / 志恒北京京鸿 25 第9类 13722667 2015.3.7-2025.3.6 / 志 26 上海韦玏第9类 17814824 2016.10.13-2026.10.12 / 公司持有和使用的注册商标合法、有效，不存在权属不清、潜在权属纠纷、共同使用同一类商标、或者其他可能给发行人利益造成损害的情形。 2、专利权截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司共拥有专利权 38 项，其中发明专利 13 项（其中 1 项为美国专利），实用新型专利 25 项，具体情况如下：序号专利名称专利类型专利号专利申请日权利人低电压/低漏电流的 1 TVS 二级管器件结构发明专利 ZL200710047576.3 2007.10.30 上海韦尔及其制备方法功率半导体器件及其 2 发明专利 ZL200810035949.X 2008.4.11 上海韦尔制造方法瞬态电压抑制器二极 3 发明专利 ZL200810035948.5 2008.4.11 上海韦尔管及其制造方法一种沟槽式 MOSFET 4 的侧墙结构及工艺制发明专利 ZL201010288639.6 2010.9.21 上海韦尔造方法白光 LED 一线脉冲调 5 发明专利 ZL201110064838.3 2011.3.17 上海韦尔光电路上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号专利名称专利类型专利号专利申请日权利人横向扩散金属氧化物 6 半导体晶体管及其制发明专利 ZL201210140214.X 2012.5.8 上海韦尔作方法用于手机键盘的瞬态 7 电压抑制和抗浪涌电实用新型 ZL200720076788.X 2007.10.30 上海韦尔流保护结构具有充电保护功能的 8 实用新型 ZL200820057168.6 2008.4.11 上海韦尔便携式装置电动自行车的驱动电 9 实用新型 ZL200820057169.0 2008.4.11 上海韦尔路多通道白光 LED 驱动 10 实用新型 ZL200920073562.3 2009.6.9 上海韦尔器和 LED 照明装置基于 WD3114D 与便 11 携式系统 LCD 背光驱实用新型 ZL201120070890.5 2011.3.17 上海韦尔动电路便携式系统锂电池充 12 实用新型 ZL201120070887.3 2011.3.17 上海韦尔电保护电路 13 双电池供电装置实用新型 ZL201120301945.9 2011.8.18 上海韦尔 14 双向 TVS 二极管实用新型 ZL201420048564.8 2014.1.26 上海韦尔 Trench Mosfet WithTrench Contact Holes And Method For 15 Fabricating The Same 美国专利 US8,697,518 B2 2010.6.4 上海韦尔具有沟槽式接触孔的沟槽式 MOSFET 及其制备方法 16 音频功率放大电路实用新型 ZL200820059536.0 2008.6.10 上海韦矽 17 音频功放电路实用新型 ZL200820059921.5 2008.6.18 上海韦矽 CMMB 手机电视解调北京泰合志 18 实用新型 ZL200720144436.3 2007.12.28 芯片测试电路恒一种基于跳频的数字北京泰合志多媒体广播发送方恒、北京泰美 19 发明专利 ZL201110116513.5 2011.5.6 法、接收方法及其系世纪科技有统限公司偏置电路及其功率放 20 发明专利 ZL201010570407.X 2010.12.2 无锡中普微大电路多模功率放大器及相 21 发明专利 ZL201110042656.6 2011.2.22 无锡中普微应的移动通信设备 22 多频带功率放大器发明专利 ZL201110234178.9 2011.8.16 无锡中普微上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号专利名称专利类型专利号专利申请日权利人多模功率放大器及相 23 发明专利 ZL201210195782.X 2012.6.14 无锡中普微应的移动通信设备多模功率放大器及相 24 发明专利 ZL201310595507.1 2013.11.21 无锡中普微应的移动通信终端低压带隙基准电压产 25 实用新型 ZL201120351462.X 2011.9.19 无锡中普微生电路基于射频直流反馈的 26 实用新型 ZL201420222612.0 2014.4.30 无锡中普微功率放大器 27 超频宽放大器实用新型 ZL201420289564.7 2014.5.30 无锡中普微 28 多频匹配的电容开关实用新型 ZL201420232828.5 2014.5.8 无锡中普微预失真功率放大器电 29 实用新型 ZL201420232776.1 2014.5.8 无锡中普微路功率放大器的动态偏 30 实用新型 ZL201420235101.2 2014.5.9 无锡中普微置电路 31 包络跟踪功率放大器实用新型 ZL201420235104.6 2014.5.9 无锡中普微适用于双频收发系统 32 实用新型 ZL201520384635.6 2015.6.5 无锡中普微的改进型双工器一种 CMOS 线性功率 33 放大器中的自适应偏实用新型 ZL201520489655.X 2015.7.8 无锡中普微置电路使用了 BiFET 工艺的 34 实用新型 ZL201520490399.6 2015.7.8 无锡中普微功率放大器电路含有多模条件下的功 35 实用新型 ZL201520490858.0 2015.7.8 无锡中普微率放大器电源的电路使用包络跟踪技术的 36 实用新型 ZL201520492859.5 2015.7.8 无锡中普微功率放大器电路 37 宽带定向耦合器实用新型 ZL201520901630.6 2015.11.12 无锡中普微一种带有失真补偿电 38 实用新型 ZL201521015011.3 2015.12.9 无锡中普微路的功率放大器以上专利抵质押情况如下：序质押专利名称专利号质权人号期限 2014. 白光 LED 一线脉冲调 ZL201110064 上海浦东科技 8.8- 1 光电路 838.3 融资担保有限公司 2017. 8.4 注：以上专利质押的出质人为韦尔股份。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要除上述专利质押外，公司及子公司专利不存在其他抵质押情况。 3、集成电路布图设计截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司拥有集成电路布图设计权 55 项，具体如下：序号名称布图设计登记号申请日权利人 1 ESDM4401 BS.07500330.9 2007.11.1 上海韦尔 2 ESDA6V1UW/ESDA6V8UV BS.07500329.5 2007.11.1 上海韦尔 3 WSAA02 BS.08500056.6 2008.2.28 上海韦尔 4 WSAA01 BS.08500055.8 2008.2.28 上海韦尔 5 WSLD023 BS.09500372.X 2009.6.2 上海韦尔 6 WSLD011 BS.09500371.1 2009.6.2 上海韦尔 7 WD1011 BS.09500370.3 2009.6.2 上海韦尔 8 WS9364 BS.09500373.8 2009.6.2 上海韦尔 9 WSAA04 BS.09500374.6 2009.6.2 上海韦尔 10 WD1015 BS.11500787.3 2011.8.9 上海韦尔 11 WAA2140 BS.11500786.5 2011.8.9 上海韦尔 12 WL2805 BS.11500784.9 2011.8.9 上海韦尔 13 WAA2991 BS.11500785.7 2011.8.9 上海韦尔 14 WL2801 BS.11500788.1 2011.8.9 上海韦尔 15 WAA2145 BS.11500789.X 2011.8.9 上海韦尔 16 PESD6V8A1 BS.12501091.5 2012.8.20 上海韦尔 17 PESD6V8A2 BS.12501092.3 2012.8.20 上海韦尔 18 WAA2148 BS.12501093.1 2012.8.20 上海韦尔 19 WD1014 BS.12501094.X 2012.8.20 上海韦尔 20 WD3114Q BS.12501095.8 2012.8.20 上海韦尔 21 WL2803 BS.12501096.6 2012.8.20 上海韦尔 22 WS3206 BS.12501097.4 2012.8.20 上海韦尔 23 WD1019 BS.135015693 2013.12.13 上海韦尔 24 WD3119 BS.135015707 2013.12.13 上海韦尔 25 WL2808 BS.135015715 2013.12.13 上海韦尔 26 WS3205 BS.135015723 2013.12.13 上海韦尔 27 WS4601 BS.135015731 2013.12.13 上海韦尔 28 WD3124 BS.145013014 2014.12.4 上海韦尔 29 WD3120 BS.145013022 2014.12.4 上海韦尔 30 WS4611A BS.145013030 2014.12.4 上海韦尔上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号名称布图设计登记号申请日权利人 31 WL2810 BS.145013049 2014.12.4 上海韦尔 32 WD1018 BS.145013057 2014.12.4 上海韦尔 33 WAS4731 BS.145013065 2014.12.4 上海韦尔 34 WD3129 BS.145013073 2014.12.4 上海韦尔 35 SPD61089 BS.155013025 2015.12.29 上海韦尔 36 WS4538 BS.155013033 2015.12.29 上海韦尔 37 WD1017 BS.165000783 2016.2.3 上海韦尔 38 WD3610 BS.165000805 2016.2.3 上海韦尔 39 WD3138 BS.165000821 2016.2.3 上海韦尔 40 WL2852 BS.165000791 2016.2.3 上海韦尔 41 WL2815 BS.165000813 2016.2.3 上海韦尔 42 WAS4732 BS.165000775 2016.2.3 上海韦尔 43 WM1000H BS.165003227 2016.4.13 上海韦玏 44 WM1000W BS.165004150 2016.5.12 上海韦玏 45 WM1000M BS.165004142 2016.5.12 上海韦玏 46 WM1003 BS.165010002 2016.10.27 上海韦玏 47 WM1001 BS.165009993 2016.10.27 上海韦玏 48 WM1000L BS.165009985 2016.10.27 上海韦玏 49 Telepath KYLION 1.0 BS.09500116.6 2009.3.3 北京泰合志恒 50 CMMB 解调芯片 TP3003 BS.10500816.8 2010.10.21 北京泰合志恒 51 CMMB 解调芯片 TP3003MB BS.11500050.X 2011.1.24 北京泰合志恒 52 CMMB 解调芯片 TP3007 BS.13500204.4 2013.3.20 北京泰合志恒 53 GK5109S 解调芯片 BS.11500754.7 2011.8.4 北京泰合志远 54 TP5001 解调芯片 BS.13500247.8 2013.3.29 北京泰合志远 CMMB 多带宽调解芯片 55 BS.155001892 2015.3.24 武汉泰合志恒 TP3007V2 4、软件著作权截至本招股说明书摘要签署日，发行人及子公司拥有软件著作权 59 项，具体如下：序首次发软件名称登记号权利范围著作权人号表日期电子元器件引脚电压量测智能 1 2012SR067240 2010.12.22 全部权利北京京鸿志控制系统 V1.0 电子元器件设备管理控制系统 2 2012SR060270 2011.5.27 全部权利北京京鸿志 V1.0 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序首次发软件名称登记号权利范围著作权人号表日期电子元器件高速测试分选控制 3 2012SR067155 2011.6.2 全部权利北京京鸿志系统 V1.0 电子元器件低频噪声测试分析 4 2012SR061126 2011.9.21 全部权利北京京鸿志系统 V1.0 电子元器件条码化制程管理系 5 2012SR066257 2011.12.31 全部权利北京京鸿志统 V1.0 电子元器件生产过程智能视频 6 2012SR066261 2012.1.19 全部权利北京京鸿志监控系统 V1.0 京鸿志无线技术自动测试系统 7 2013SR065502 2013.3.21 全部权利北京京鸿志 V1.0 京鸿志智能手机伴侣检测控制 8 2013SR065873 2013.3.22 全部权利北京京鸿志系统 V1.0 9 电子元器件老化测试系统 V1.0 2013SR065641 2013.4.9 全部权利北京京鸿志 10 全自动电源测试系统软件 V1.0 2014SR102489 2013.12.26 全部权利北京京鸿志 11 移动通信终端管理软件 V1.0 2014SR102472 2014.1.16 全部权利北京京鸿志生产线射频测试自动化系统 12 2016SR135936 2016.2.18 全部权利北京京鸿志 V1.0 13 虚拟现实系统 V1.0 2016SR146118 2016.2.9 全部权利北京京鸿志 14 移动设备数据传输系统 2016SR146128 2016.2.22 全部权利北京京鸿志 GK5109S 解调软件[简称： 15 2013SR020934 2011.2.17 全部权利北京泰合志远 GK5109S_Debugger]V1.0 CMMB 功能测试系统软件[简 16 2012SR028887 2011.10.3 全部权利北京泰合志远称：CMMB_TEST]V1.0 TP5001 调试工具软件[简称： 17 2012SR073742 2012.6.8 全部权利北京泰合志远 TP5001 Debugger]V1.0 泰合志远数字电视机顶盒应用 18 2014SR066316 2014.4.10 全部权利北京泰合志远系统 V1.0 TP3001B 固件程序[简称： 19 2011SR063742 2008.6.16 全部权利北京泰合志恒 TP3001B Firmware]V1.0 20 TP3001B 软件开发包软件 V2.0 2008SRBJ4833 2008.9.20 全部权利北京泰合志恒 TP3001 软件开发包示例软件[简 21 2011SR064057 2009.4.27 全部权利北京泰合志恒称：TP3001SDK Sample] V1.0 TP3003 软件开发包示例软件[简 22 2011SR064158 2010.1.11 全部权利北京泰合志恒称：TP3003SDK Sample] V1.0 TP3003B 固件程序[简称： 23 2011SR064155 2010.3.15 全部权利北京泰合志恒 TP300B Firmware] V1.0 卫星电视接收芯片系统开发包 24 2011SRBJ2441 2010.10.4 全部权利北京泰合志恒软件[简称：STVR SDK] V1.0 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序首次发软件名称登记号权利范围著作权人号表日期 TP3003 软件开发包软件[简称： 25 2011SRBJ0251 2010.10.18 全部权利北京泰合志恒 TP 3003 SDK] V1.5 TP3003 调试工具软件[简称： 26 2011SRBJ2442 2010.11.1 全部权利北京泰合志恒 TP3003 Debugger]V1.0 广播系统信道解调芯片调试软 27 2013SR132731 2011.7.19 全部权利北京泰合志恒件 V1.0 调频频段数字音频广播接收机 28 原型调试软件[简称：CDR 2013SR132682 2011.8.5 全部权利北京泰合志恒 Debugger] V1.0 专用信道解调接收芯片测试软 29 2013SR131064 2011.10.24 全部权利北京泰合志恒件[简称：ZYDM TEST]V1.0 CMMB 芯片 UAM 功能测试工 30 2012SR053873 2011.11.10 全部权利北京泰合志恒具软件[简称：UAM_ TEST]V1.0 TP3007 测试工具软件[简称： 31 2012SR053921 2012.2.8 全部权利北京泰合志恒 TP3007 TESTER]V1.0 32 TP5001 芯片驱动程序 V1.0 2013SR139091 2012.4.30 全部权利北京泰合志恒 LTE 通信平台程序[简称：LTE 33 2013SR080637 2012.5.15 全部权利北京泰合志恒 Platform]V1.0 LTE 算法平台程序[简称：LTE 34 2013SR110487 2012.5.15 全部权利北京泰合志恒 Algorithm platform]V1.0 移动多媒体广播接收播放器后 35 台服务软件[简称：CMMB 2013SR131067 2012.12.10 全部权利北京泰合志恒 Player Middleware] V1.0 TP3213 驱动移植软件[简称： 36 2013SR139178 2013.8.30 全部权利北京泰合志恒 TP3213 Driver]V1.0 L 频段 CMMB 解调模块固件程 37 2013SR139073 2013.10.18 全部权利北京泰合志恒序 V1.0 卫星高清 RS 编解码中间件软件 38 2016SR129786 2015.8.11 全部权利北京泰合志远 V1.0 39 卫星高清服务器应用软件 V1.0 2016SR182108 2015.6.5 全部权利北京泰合志远 40 卫星高清客户端应用软件 V1.0 2016SR181452 2015.8.25 全部权利北京泰合志远卫星高清前端接收驱动软件 41 2016SR121688 2015.7.6 全部权利北京泰合志远 V1.0 高机顶盒驱动软件[简称：高清 42 2016SR290875 2014.12.30 全部权利北京泰合志远驱动软件]V1.0 43 卫星广播多媒体转码系统 V1.0 2016SR289145 2014.4.16 全部权利北京泰合志远 44 数据广播平台软件 V1.0 2016SR279791 2015.11.25 全部权利北京泰合志远 45 电视广播内容监测系统 V1.0 2016SR279783 2015.11.25 全部权利北京泰合志远上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序首次发软件名称登记号权利范围著作权人号表日期 46 音频视频解析软件 V1.0 2016SR257613 2014.4.15 全部权利北京泰合志远 47 直播星机顶盒应用系统 V1.0 2016SR257323 2014.12.30 全部权利北京泰合志远智能城市干道引导系统软件 48 2016SR256408 2015.11.15 全部权利北京泰合志远 V1.0 高清数字机顶盒解决方案软件 2014.12.30 49 2016SR256299 全部权利北京泰合志远 V1.0 武汉泰合直播星 GPRS 位置定 50 位模块系统[简称：直播星 GPRS 2015SR010857 未发表全部权利武汉泰合志恒位置定位模块系统]V1.0 武汉泰合音视频分析处理软件 51 [简称：音视频分析处理软 2015SR010894 未发表全部权利武汉泰合志恒件]V1.0 武汉泰合高清数字机顶盒软件 52 [简称：高清数字机顶盒软 2015SR010858 未发表全部权利武汉泰合志恒件]V1.0 武汉泰合直播星系统[简称：泰 53 2015SR010926 未发表全部权利武汉泰合志恒合直播星系统]V1.0 武汉泰合智能城市干线诱导系 54 2015SR010925 未发表全部权利武汉泰合志恒统[简称：干线诱导系统]V1.0 武汉泰合 TP3001B-S 固件系统 55 2016SR248622 2015.8.11 全部权利武汉泰合志恒软件[简称：TP3001B-S FW]V1.0 武汉泰合 TP3213-T 驱动移植软 56 2016SR247546 2015.9.1 全部权利武汉泰合志恒件[简称：TP3213-T Driver]V1.0 武汉泰合 TP3007-S 测试工具软 57 2016SR247540 2015.7.10 全部权利武汉泰合志恒件[简称：TP3007-S Tools]V1.0 武汉泰合移动多媒体广播接收 58 播放器中间件软件[简称： 2016SR247531 2015.5.9 全部权利武汉泰合志恒 CMMB Middleware]V1.0 武汉泰合 TP3003B-S 固件程序 59 软件[简称：TP3003B-S 2016SR247524 2015.7.31 全部权利武汉泰合志恒 Firmware]V1.0 5、专利许可（1）专利许可情况根据北京泰合志恒与北京泰美世纪科技有限公司（以下简称“泰美世纪”）于 2012 年 11 月 19 日签订的《技术转让合同》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器及上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要其改进版技术的相关技术（共 15 项）许可给北京泰合志恒使用，许可期限自 2012 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日，该合同已于 2012 年 12 月 10 日经北京市技术市场管理办公室登记备案。北京泰合志恒经许可使用的专利如下：权利人序号专利名称专利号/申请号（申请人）数字多媒体广播系统中的信号通讯的传送系统 1 CN03100096.7 泰美世纪和模式在数字视频广播中利用时间域扩频信标进行同 2 CN03100300.1 泰美世纪步的办法一种高度结构化的 LDPC 编码和解码方法及其 3 CN200310118891.2 泰美世纪编码器和解码器 4 用于无线多媒体广播系统的传输方法及其系统 CN200310117074.5 泰美世纪 5 一种基于 LDPC 的成帧方法 CN200310117075.X 泰美世纪数字卫星广播系统及信息传输方法、纠错解码系 6 CN200510090671.2 泰美世纪统及方法一种多载波数字卫星广播系统及其数字信息传 7 CN200510109005.9 泰美世纪输方法 8 一种带限随机序列生成方法及其装置 CN200610078161.8 泰美世纪构造低密度奇偶校验码的方法、译码方法及其传 9 CN200610079056.6 泰美世纪输系统 10 一种多频点 OFDM 信号频率变换方法及装置 CN200610076070.0 泰美世纪 11 一种基于 OFDM 系统多载波参与频偏跟踪方法 CN200610081279.6 泰美世纪数字广播多发射机的数据流分配系统及其分配 12 CN200610078455.0 泰美世纪方法 13 数字卫星广播系统的单频网适配方法 CN200610086592.9 泰美世纪移动数字多媒体广播系统中 LDPC 码的构造方 14 CN200610089158.6 泰美世纪法 15 发送控制信息指示接收机工作的方法 CN200610089219.9 泰美世纪 2015 年 1 月 6 日，双方签订了《“STIMI 前端解调器及其改进版技术的技术转让”之修订条款》。2015 年 12 月 18 日，北京泰合志恒与泰美世纪签订了《关于 STIMI 技术专利使用期限的补充协议》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器及其改进版技术有关专利（见上表）许可北京泰合志恒使用，使用期限由三年变为长期。技术许可费的支付情况见下表：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要协议签实际支付协议名称支付方式订日期情况按照甲方截至 2012 年 12 月 31 日销售 200 万颗芯 2012 年 12 2012 年片，每颗提取 0.8 元人民币，支付乙方 160 万元，月 31 日前，技术转让合同 11 月 19 时间：2012 年 12 月 31 日前；以后按照每年度的已支付乙日实际销售量，销售一颗提取 0.8 元，直到累计提取方 160 万并支付乙方至 3,672,200 元，不再提取。元。 “ STIMI 前端（1）按照甲方截至 2012 年 12 月 31 日销售 200 2012 年 12 解调器及其改万颗芯片，每颗提取 0.8 元人民币，支付乙方 160 月 31 日前， 2015 年进版技术的技万元，时间：2012 年 12 月 31 日前；（2）不再按已支付乙 1月6日术转让”之修订照年度销售量提取，而是由甲方一次性支付乙方方 160 万条款 100 万元人民币。元。（1）泰美世纪同意；将“STIMI 前端调节器及其改进版技术”有关的专利，由泰合志恒使用，并关于 STIMI 技 2015 年且期限由三年变为长期使用；（2）泰合志恒同意：双方债务术专利使用期 12 月 18 不再向泰美世纪收取有关“调频频段数字音频广抵消。限的补充协议日播系统方案及接收原型机的技术开发”的欠款人民币壹佰伍拾万元整。 CMMB（China Mobile Multimedia Broadcasting，中国移动多媒体广播）是国内自主研发的第一套面向手机、PMP、PND（GPS）、数码相机、平板电脑、PC 等多种移动终端的系统。2006 年 10 月 24 日，国家广播电影电视总局正式颁布了中国移动多媒体广播行业标准，决定采用泰美世纪研发的具有自主知识产权的 STIMI 成为 CMMB 标准体系的信道标准。随着移动通信技术快速发展，流媒体视频承载能力及清晰度不断提高，CMMB 产业链的发展遇到阻力，目前已经基本处于停滞状态。因此泰美世纪许可北京泰合志恒使用的 15 项专利技术中的 8 项专利不再继续使用，到期后不再续费；剩余的 7 项专利对于公司后续直播星高清技术、地面数字电视接收技术具有一定的参考作用，但后 2 项技术的研发不依赖于以上专利。所以 2015 年 12 月经双方协商一致，将“STIMI 前端调节器及其改进版技术”有关的专利对泰合志恒的授权使用期限由三年变为长期使用。根据协议内容，合同双方对权利义务约定如下：北京泰合志恒有权利进行专利技术的后续改进，对具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，经双方确认后所有知识产权及相关权利属于甲方所有；乙方自动获得无偿使用该项技上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要术改进并进行许可的权利。双方自协议签订之日起至目前，不存在纠纷。技术许可费由合同双方协商一致确定，定价公允，对发行人的经营不产生实质性影响。上述专利部分不再继续使用，因此到期后不再续费，截至本招股说明书摘要签署日，仍在使用中的专利如下：序权利人专利名称专利号/申请号号（申请人）数字卫星广播系统及信息传输方法、纠错解码系统及 1 CN200510090671.2 泰美世纪方法一种多载波数字卫星广播系统及其数字信息传输方 2 CN200510109005.9 泰美世纪法 3 一种带限随机序列生成方法及其装置 CN200610078161.8 泰美世纪 4 一种多频点 OFDM 信号频率变换方法及装置 CN200610076070.0 泰美世纪 5 数字广播多发射机的数据流分配系统及其分配方法 CN200610078455.0 泰美世纪 6 数字卫星广播系统的单频网适配方法 CN200610086592.9 泰美世纪 7 发送控制信息指示接收机工作的方法 CN200610089219.9 泰美世纪（2）关联关系情况经查询全国工商信用信息公示系统，泰美世纪的基本情况如下：公司名称北京泰美世纪科技有限公司住所北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1402-252 北京赛图科技有限公司 44.50% 股权结构国家新闻出版广电总局广播科学研究院 55.50% 法人代表申红兵成立日期 2003 年 2 月 10 日注册资本 300 万人民币技术开发、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）泰美世纪的股东情况如下：公司名称北京赛图科技有限公司住所北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1402-269 股权结构申红兵 100% 法人代表申红兵上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司名称北京赛图科技有限公司成立日期 2002 年 08 月 23 日注册资本 50 万人民币技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内经营范围容开展经营活动。）国家新闻出版广电总局广播科学研究院建立于 1958 年 10 月，前身为广播科学研究所，1994 年 3 月更名为广播科学研究院，2002 年 10 月被科技部批准为非营利性科研院所转制的第二批试点单位。保荐机构已对泰美世纪法人申红兵进行了访谈，确认泰美世纪及其本人与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它关联方之间不存在关联关系。 6、域名北京泰合志恒持有中国国家顶级域名证书，根据该证书，域名 telepath.com.cn 已由北京泰合志恒注册，并已在国家顶级域名数据库中记录。该域名注册日期为 2007 年 8 月 15 日，到期日为 2018 年 8 月 15 日。（三）公司具有的各种资质情况 1、进出口经营权公司及子公司持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《出入境检验检疫报检企业备案表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》和《自理报检企业备案登记证明书》等进出口经营所需的授权、批准和登记文件，具体如下：序持有人证照名称证照编号颁发日期有效期号中华人民共和国海关报关单位注 3122266562 2015.8.7 长期册登记证书 1 上海韦尔出入境检验检疫报检企业备案表 3100618401 2015.7.16 无对外贸易经营者备案登记表 01793426 2015.5.27 长期中华人民共和国海关报关单位注 3205360400 2016.6.23 长期册登记证书 2 苏州京鸿志自理报检单位备案登记证明书 3202609573 2013.8.12 无对外贸易经营者备案登记表 01343627 2012.11.29 长期上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序持有人证照名称证照编号颁发日期有效期号中华人民共和国海关进出口货物 440316789V 2014.5.28 2017.5.28 深圳京鸿志收发货人报关注册登记证书 3 出入境检验检疫报检企业备案表 4700650021 2015.11.10 无物流对外贸易经营者备案登记表 02044180 2014.5.23 长期中华人民共和国海关报关单位注 1108966309 2015.9.21 长期北京泰合志册登记证书 4 出入境检验检疫报检企业备案表 1100611469 2015.10.23 无恒对外贸易经营者备案登记表 02106030 2016.9.1 长期中华人民共和国海关报关单位注 4201361387 2015.3.2 长期武汉泰合志册登记证书 5 自理报检单位备案登记证明书 4200606966 2015.3.4 无恒对外贸易经营者备案登记表 01971393 2015.2.27 长期中华人民共和国海关报关单位注 1108910641 2015.9.21 长期北京泰合志册登记证书 6 出入境检验检疫报检企业备案表 1100613755 2015.10.23 无远对外贸易经营者备案登记表 02106031 2016.9.1 长期中华人民共和国海关报关单位注 3202963688 2016.9.5 长期 7 无锡中普微册登记证书对外贸易经营者备案登记表 02764911 2016.9.18 长期中华人民共和国海关报关单位注 4403164574 2014.12.19 长期深圳京鸿志册登记证书 8 自理报检单位备案登记证明书 4700605413 2011.10.10 无电子对外贸易经营者备案登记表 01083127 2011.9.23 长期中华人民共和国海关报关单位注 3122260BZJ 2015.11.23 长期册登记证书 9 上海灵心出入境检验检疫报检企业备案表 3100679764 2015.11.19 无对外贸易经营者备案登记表 02192387 2015.11.12 长期中华人民共和国海关报关单位注 4403160E8B 2016.9.5 长期册登记证书 10 深圳东益出入境检验检疫报检企业备案表 4700656446 2016.9.20 无对外贸易经营者备案登记表 02536019 2016.8.29 无中华人民共和国海关报关单位注 3122260CFS 2016.3.30 长期册登记证书 11 上海韦玏出入境检验检疫报检企业备案表 3100684089 2016.4.25 无对外贸易经营者备案登记表 02192092 2015.11.3 无中华人民共和国海关报关单位注 3122260D3V 2016.10.19 长期册登记证书 12 上海磐巨出入境检验检疫报检企业备案表 3100689314 2016.11.7 无对外贸易经营者备案登记表 02208603 2016.10.10 无中华人民共和国海关报关单位注 3122260CP6 2016.5.26 长期 13 韦孜美册登记证书出入境检验检疫报检企业备案表 3100685073 2016.5.26 无上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序持有人证照名称证照编号颁发日期有效期号对外贸易经营者备案登记表 02202364 2016.5.18 无公司及子公司均已按照《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》和《出入境检验检疫报检企业管理办法》办理相关的登记证书及备案表，上述经营资质均处于有效期内，公司已取得生产经营的全部资质，相关资质的取得合法、合规，不存在受到行政处罚的风险。 2、行业资质 2008 年 10 月 30 日，工信部向上海韦尔核发了《集成电路设计企业认定证书》（工信部电子认 0262-2008S），认定上海韦尔为集成电路设计企业。 2015 年 10 月 30 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局向上海韦尔核发了《高新技术企业证书》（编号： GR201531000813），有效期三年。 2013 年 3 月，国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局向上海韦尔核发了《国家规划布局内集成电路设计企业证书》，认定上海韦尔为 2011-2012 年度国家规划布局内集成电路设计企业。 2014 年 6 月，上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上海市财政局、上海市商务委员会、上海市国家税务局向上海韦尔核发了《上海市规划布局内重点集成电路设计企业证书》（沪 ZJ-2014-01），认定上海韦尔为 2013-2014 年度上海市规划布局内集成电路设计企业。中国质量认证中心向上海韦尔核发了《质量管理体系认证证书》（编号： 00116Q311536R3M/3100），认可上海韦尔的质量管理体系符合 ISO9001:2015，认证范围为消费类电子产品专用集成电路的设计开发和服务。 2015 年 9 月 8 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京京鸿志核发了《高新技术企业证书》（编号： GF201511000599），有效期三年。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2009 年 9 月 2 日，工信部向北京泰合志恒核发了《集成电路设计企业认定证书》（工信部电子认 0452-2011S），认定子公司北京泰合志恒为集成电路设计企业。 2014 年 7 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局向北京泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号： GF201411000206），有效期三年。 2012 年 7 月 20 日，北京市经济和信息化委员会向北京泰合志远核发了《软件企业认定证书》（编号：京 R-2012-0320），认定北京泰合志远为软件企业。 2014 年 9 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局向无锡中普微核发了《高新技术企业证书》（编号： GR201432001055），有效期三年。 2016 年 12 月 13 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局向武汉泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号 GR201642000025），有效期三年。截至目前，发行人及子公司获得高新技术企业证书的情况如下：公司名称证书编号认定时间有效期是否首次取得上海韦尔 GR201531000813 2015.10.30 三年复审取得北京京鸿志 GF201511000599 2015.9.8 三年复审取得北京泰合志恒 GF201411000206 2014.7.30 三年复审取得无锡中普微 GR201432001055 2014.9.2 三年首次取得武汉泰合志恒 GR201642000025 2016.12.13 三年首次取得六、同业竞争与关联交易（一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争公司控股股东、实际控制人为虞仁荣，持有公司 74.64%的股份。截至本招股说明书摘要签署日，除持有公司股份外，虞仁荣控制的其他企业为上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）。上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯方德资产管理合伙企上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要业（有限合伙）主要从事资产管理业务，与公司不构成同业竞争。上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海京恩”）主要从事股权投资业务。2015 年 11 月，北京建广资产管理有限公司与上海京恩及南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）共同签署北京广盟半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京广盟”）有限合伙协议。上海京恩作为有限合伙人认缴出资 1.8 亿元，普通合伙人为北京建广资产管理有限公司。根据 NXP B.V.（恩智浦有限公司）与南昌建恩半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“南昌建恩”）和北京广盟签署的关于设立和经营瑞能半导体有限公司（以下简称“瑞能半导体”）的合资经营合同，北京广盟持有瑞能半导体 25.5%的股权。瑞能半导体的基本信息如下：名称瑞能半导体有限公司统一社会信用代码注册资本 13000.00 万美元公司类型有限责任公司（中外合资）法定代表人张捷住所南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 2 栋成立日期 2015 年 08 月 05 日半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨询、经营范围技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万美元）持股比例 1 恩智浦有限公司 637.00 49% 股权结构 2 南昌建恩 331.50 25.5% 3 北京广盟 331.50 25.5% 虽然上海京恩仅作为北京广盟的有限合伙人行使出资人义务对瑞能半导体进行间接出资，但为了避免同业竞争，保持上市公司独立性，扬州杨杰电子科技股份有限公司（以下简称“杨杰科技”）与上海京恩签署《有限合伙份额转让协议》，杨杰科技以 23,400 万元价格取得上海京恩持有的北京广盟 18,000 万元有限合伙权益份额。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股股东、实际控制人与瑞能半导体有限公司不存在关联关系。（二）关联方与关联交易根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，对照公司的实际情况，公司的关联方和关联关系如下： 1、关联方及关联关系（1）发行人控股股东和实际控制人发行人控股股东、实际控制人为虞仁荣，虞仁荣持有发行人 74.64%的股份。（2）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业截至本招股说明书摘要签署日，除公司外，虞仁荣控制的其他企业有：序号关联方名称说明 1 上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）虞仁荣持有 54.44%的份额 2 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）虞仁荣持有 99.00%的份额 3 天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）虞仁荣持有 99.50%的份额（3）控股子公司、合营企业和联营企业截至本招股说明书摘要签署日，发行人直接或间接控股子公司共有 20 家，具体情况如下：序号关联方名称关联关系说明 1 韦尔香港全资子公司发行人持股 100% 2 香港华清全资子公司韦尔香港持股 100% 3 上海韦矽全资子公司发行人持股 100% 4 北京京鸿志全资子公司发行人持股 100% 5 深圳京鸿志电子全资子公司北京京鸿志持股 100% 6 苏州京鸿志全资子公司北京京鸿志持股 100% 7 深圳京鸿志物流全资子公司北京京鸿志持股 100% 8 北京泰合志恒全资子公司发行人持股 100% 9 北京泰合志远全资子公司北京泰合志恒持股 100% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号关联方名称关联关系说明 10 武汉泰合志恒全资子公司北京泰合志恒持股 100% 11 上海矽久控股子公司北京泰合志恒持股 51% 12 上海灵心控股子公司发行人持股 85% 13 无锡中普微控股子公司发行人持股 25.82% 14 安浦利控股子公司无锡中普微持股 100% 15 上海韦玏控股子公司发行人持股 60% 16 香港灵心控股子公司上海灵心持股 100% 17 深圳东益控股子公司发行人持股 85% 18 香港东意控股子公司深圳东益持股 100% 19 上海磐巨控股子公司发行人持股 65% 20 韦孜美控股子公司发行人持股 51% 发行人子公司基本情况参见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况”之 “九、（六）发行人控股子公司、分公司和参股公司情况”。截至本招股说明书摘要签署日，发行人无合营企业及联营企业。（4）其他持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在其他持有 5%以上股份的法人。（5）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣直接持有公司 74.64%的股份。关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。（6）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员序号关联方名称关联关系 1 虞仁荣董事长 2 马剑秋董事、总经理 3 张满杨董事 4 颜学荣董事 5 于万喜董事 6 张锡盛董事上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号关联方名称关联关系 7 陈弘毅独立董事 8 王海峰独立董事 9 文东华独立董事 10 韩杰监事会主席 11 邓世凌监事 12 汪誉监事 13 纪刚副总经理 14 贾渊财务总监、董事会秘书 15 韩士健董事长虞仁荣的配偶 16 虞晗董事长虞仁荣的女儿 17 林梅兰董事长虞仁荣的母亲 18 虞小荣董事长虞仁荣的弟弟 19 冷桢桢董事、总经理马剑秋的配偶 20 陈岩财务总监、董事会秘书贾渊的配偶 21 贾炳波财务总监、董事会秘书贾渊的父亲 22 祁玥董事张满杨的配偶 23 周泾监事韩杰的配偶 24 韩彦琦监事韩杰的儿子 25 雷良军关键管理人员公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股说明书摘要“第三节发行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。（7）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织关联方关联关系说明北京华清正中科技有限公司关联自然人控制的企业韩士健持股 80% 北京安富利华科贸有限公司关联自然人控制的企业韩士健持股 60% 实际控制人、董事长虞仁荣担武汉果核科技有限公司关联自然人担任董事的企业任其董事北京市富汇创业投资管理有董事于万喜担任其高级合伙关联自然人担任董事的企业限公司人、董事中科赛凌（北京）科技有限公关联自然人担任董事的企业董事于万喜担任其董事司关联自然人担任董事、高级管董事张锡盛担任其董事、总经北京加科赛利科技有限公司理人员的企业理上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要关联方关联关系说明北京数码视讯科技股份有限关联自然人担任董事的企业董事张锡盛担任其独立董事公司北京文安智能技术股份有限关联自然人担任董事的企业董事张锡盛担任其董事公司北京清芯华创投资管理有限关联自然人担任董事的企业董事张锡盛担任其董事公司北京麦哲科技有限公司关联自然人担任董事的企业董事张锡盛担任其董事北京屹唐华创投资管理有限董事张锡盛担任其董事、总经关联自然人担任董事的企业公司理福建海源自动化机械股份有关联自然人担任董事的企业独立董事文东华任其独立董事限公司上海新梅置业股份有限公司关联自然人担任董事的企业独立董事文东华任其独立董事上海康达化工新材料股份有关联自然人担任董事的企业独立董事文东华任其独立董事限公司（8）报告期内受实际控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员（曾经）施加重大影响的企业关联方关联关系说明实际控制人关系密红实天地切的家庭成员施加虞仁荣妻子韩士健持股 30%。重大影响的企业秦皇岛瑞龙董事于万喜施加重玻璃钢有限于万喜持股 49%。大影响的企业公司 2014 年 10 月 28 日，虞仁荣受让英特格灵 30%的股权，实际控制人曾经施 2015 年 3 月其将英特格灵 21.25%股权转让给金学成、英特格灵加重大影响的企业王京津，转让后持有英特格灵 8.75%的股权，英特格灵不再是公司的关联方。虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014 实际控制人关系密年 8 月，虞小荣将其持有的上海思存 32%股权转让给切的家庭成员曾经上海思存李非，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽施加重大影响的企投资管理有限公司（李非 99%控股的公司）。转让后，业上海思存不再是公司的关联方。实际控制人关系密虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014 切的家庭成员曾经年 6 月，虞小荣将其持有的苏州华清 18%股权转让给苏州华清施加重大影响的企刘红珍，将其持有的苏州华清 2%股权转让给金卫连。业转让后，苏州华清不再是公司的关联方。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要关联方关联关系说明北京兆易创董事张锡盛曾担任北京兆易创新科技股份有限公司董董事张锡盛曾经施新科技股份事。2015 年 12 月 18 日，北京兆易创新科技股份有限加重大影响的企业有限公司公司召开股东大会，同意张锡盛辞去董事职务。上海市天宸独立董事文东华曾独立董事文东华曾担任上海市天宸股份有限公司独立股份有限公经施加重大影响的董事。自 2017 年 1 月 19 日不再担任上海市天宸股份有司企业限公司独立董事职务。（9）报告期内与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织关联方关联关系说明实际控制人曾经控虞仁荣于 2014 年 3 月 28 日将其持有的香港华益 81% 香港华益制的企业股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。实际控制人曾经控虞仁荣于 2013 年 10 月 12 日将其持有的派瑞清科 50% 派瑞清科制的企业股权转让给梁杰，转让后不再持有派瑞清科的股权。北京华清兴昌科实际控制人曾经实际控制人虞仁荣持股 60%，2015 年 7 月注销。贸有限公司控制的企业关联自然人曾经上海天意达虞仁荣母亲林梅兰持股 70%，于 2014 年 8 月注销。控制的企业曾经的董事彭开臣控制的公司。2014 年 12 月 22 日， Pride City Profit. 曾经的关联自然人公司 2014 年第二次临时股东大会决议同意彭开臣辞 Ltd. 控制的企业去董事职务。鼎捷软件股份公曾经的关联自然人曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21 司担任董事的企业日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。艾艾精密工业输曾经的关联自然人曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21 送系统股份公司担任董事的企业日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。大地财产保险股曾经的关联自然人曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21 份公司担任董事的企业日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。泛海控股股份有曾经的关联自然人曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21 限公司担任董事的企业日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。（10）报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员从事商业经营和控制企业情况报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员从事商业经营和控制企业情况如下：序号控制企业名称说明 1 北京华清正中科技有限公司韩士健持股 80% 2 北京安富利华科贸有限公司韩士健持股 60% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号控制企业名称说明 3 上海天意达电子科技有限公司林梅兰持股 70% ①北京华清正中科技有限公司公司名称北京华清正中科技有限公司住所北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 F 座 603 号韩士健持股 80%，张上敏持股 12%，方荣幸持股 1%，李景林持股股权结构 7% 长期无实际经营，2008 年被吊销营业执照。2016 年办理了注销手续，实际业务与主要产品已于 2016 年 11 月 11 日被核准注销项目 2015.12.31/2015 年总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）基本财务状况项目 2016.12.31/2016 年总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）控制方式韩士健持股 80%，为控股股东 ②北京安富利华科贸有限公司公司名称北京安富利华科贸有限公司住所北京市门头沟区新桥大街 80 号股权结构韩士健持股 60%，方慧持股 40% 实际业务与主要产品长期无实际经营，2005 年被吊销营业执照项目 2015.12.31/2015 年总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）基本财务状况项目 2016.12.31/2016 年总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）控制方式韩士健持股 60%，为控股股东 ③上海天意达电子科技有限公司公司名称上海天意达电子科技有限公司住所上海市北京东路 666 号 B 区 43317 室股权结构林梅兰持股 70%，贾松持股 30% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司名称上海天意达电子科技有限公司实际业务与主要产品主营半导体产品的分销业务，已于 2014 年 8 月 18 日被核准注销控制方式林梅兰持股 70%，为控股股东除上述企业外，报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员不存在其他从事商业经营和控制企业的情况。 2、经常性关联交易（1）采购商品、接受劳务 2014-2016 年，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：单位：万元关联方 2016 年 2015 年 2014 年香港华益 - 1,954.30 6,024.03 派瑞清科 - - 66.89 上海思存 - 806.63 1,212.10 英特格灵 - 300.00 - 合计占营业成本的比例（%） - 1.91 6.41 ①香港华益发行人子公司北京京鸿志、香港华清与国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）大中华区的授权经销商香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司、香港华益签署《经销合约》，代理经销国巨被动组件及部分其他电子组件产品（电感、电解电容、LED 晶粒等），销售价格必须依照国巨授权经销商交运产品时之有效售价。 2014 年 3 月 28 日，虞仁荣与余红斌签署《股权转让协议》，将其持有的香港华益 81%股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。余红斌与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。 ②派瑞清科报告期内，发行人子公司香港华清、北京京鸿志代理高通创锐讯 Wifi 芯片的销售业务，派瑞清科为该代理提供必要的技术服务和软件支持。2014 年，发行人子公司向派瑞清科支付无线技术服务费 66.89 万元，交易内容全部为无线技术服务费。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2012 年 12 月和 2013 年 1 月，香港华清、北京京鸿志与艾睿分别签署《资产购买总协议》和《资产购买总协议之修订契约》，将高通创锐讯 WiFi 芯片代理权以 700 万美元全部出售给艾睿。代理权转让后，发行人客户逐渐转向艾睿采购高通创锐讯 WiFi 芯片。但由于公司与客户存在长期良好的合作关系，有少部分客户继续从香港华清、北京京鸿志采购，派瑞清科向公司提供的必要配套技术服务和软件支持在 2013 年和 2014 年仍处于持续状态。未来随着发行人客户全部转向艾睿采购高通创锐讯 WiFi 芯片，公司将不再向派瑞清科采购技术服务。 2013 年 10 月 12 日，虞仁荣与梁杰签署《出资转让协议书》，将其持有的派瑞清科 50%股权全部转让给梁杰，转让后虞仁荣不再持有派瑞清科的股权。梁杰与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。 ③上海思存 2012 年 12 月 28 日和 2014 年 10 月 20 日，北京京鸿志、深圳京鸿志物流分别与上海思存签署《购销框架协议》，向上海思存购买 WiFi 模块产品，交易遵循市场价格，合同到期日分别为 2015 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日。2014 年和 2015 年公司向上海思存关联采购金额分别为 1,212.10 万元和 806.63 万元。 2014 年 8 月 28 日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存 32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。 ④英特格灵 2015 年 1 月 15 日和 8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 CC LOGIC 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用 CC LOGIC 芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2015 年 6 月 30 日、8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 LED 背光芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发两款手机用非同步升压 LED 背光芯片及呼吸灯芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。 2015 年 12 月 30 日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机 USB Type-C switch 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用 C 类 USB 接口开关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团队和选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），该产品的知识产权归北京京鸿志和英特格灵所有。 2015 年 12 月，英特格灵完成手机 CC LOGIC 芯片的开发且工程验收合格，即将进入试量产阶段，上海韦尔将向其预付的技术开发费用 300 万元确认为无形资产。 2014 年 12 月 15 日，英特格灵召开股东会，同意虞仁荣辞去董事职务。2015 年 3 月 27 日，虞仁荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有的英特格灵 9%、12.25%的股权分别转让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，金学成和王京津均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。（2）销售商品、提供劳务 2014-2016 年，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：单位：万元关联方 2016 年 2015 年 2014 年上海思存 - 1,195.61 388.13 英特格灵 - - 45.66 合计占营业收入比例（%） - 0.60 0.31 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 ①上海思存 2013 年 2 月和 2014 年 3 月，子公司北京京鸿志与上海思存分别签署《购销合同》，向上海思存销售国巨等品牌电子组件产品，具体销售数量及价格以订货单为准。2014 年和 2015 年，公司向上海思存关联销售金额分别为 388.13 万元和 1,195.61 万元，交易定价遵循市场价格。 2014 年 8 月 28 日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存 32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。 ②英特格灵 2013 年 12 月，公司与英特格灵签署《销售框架协议》，向英特格灵销售韦尔品牌的 TVS、MOSFET 产品，交易定价遵循市场价格的原则，协议有效期自 2014 年 1 月至 2016 年 12 月，具体销售数量及价格以订货单为准。2014 年，公司向英特格灵销售产品实际金额为 45.66 万元。为避免同业竞争、减少关联交易，2015 年 3 月 27 日，虞仁荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有的英特格灵 9%、12.25%的股权分别转让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，金学成和王京津均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。（3）报告期内经常性关联交易的交易方基本情况报告期内，公司与 4 家公司发生了经常性的关联交易，关联交易的基本情况如下： ①香港华益公司香港华益电子有限公司名称公司成立日期 2008.12.12 基本股权结构股东名称持股比例情况上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要余红斌 100% 代理销售国巨被动组件及其他电子组件产品（电感、电经营范围解电容、LED 晶粒等）交易时间 2016 年 2015 年 2014 年采购交易内容 - 电阻、电容、射频电感、电容、电阻关联商品交易金额（万元） - 1,954.30 6,024.03 交易、交易数量（KPS） - 6,759,051 27,675,327 情况接受交易价格的确定劳务依据市场价格确定方式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。 ②派瑞清科公司北京派瑞清科无线技术有限公司名称成立日期 2009.11.2 股东名称持股比例公司股权结构梁杰 75% 基本邬刚 25% 情况技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术推经营范围广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备。交易时间 2016 年 2015 年 2014 年采购交易内容 - - 无线技术服务费关联商品交易金额（万元） - - 66.89 交易、交易数量（KPS） - - - 情况接受交易价格的确定方劳务依据市场价格确定式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。 ③上海思存公司上海思存科技股份有限公司名称（全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码:839113）成立日期 2012.8.17 公司股东名称持股比例基本北京荣泽投资管理有限公司 80% 股权结构情况北京策正投资管理有限公司 10% 嘉兴柏年杰丰投资合伙企业（有限合伙） 10% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要从事生物技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络经营范围工程，计算机系统集成，企业管理咨询，商务咨询，电子元器件、通信设备及相关产品、通讯器材、电子产品、机电设备、计算机、软件及辅助设备销售。交易时间 2016 年 2015 年 2014 年采购交易内容 - Wi-fi 模块 Wi-fi 模块商品交易金额（万元） - 806.63 1,212.10 、交易数量（KPS） - 389.48 631.74 接受交易价格的确定方依据市场价格确定劳务式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。关联交易时间 2016 年 2015 年 2014 年交易模块、接插件/连接模块、接插件/连接器、情况器、射频、电感、射频、电感、电容、销售交易内容 - 电容、电阻、集成电阻、分立器件、集商品电路、晶体成电路、晶体、设备、交易金额（万元） - 1,195.61 388.13 提供交易数量（KPS） - 85,722.48 27,091.25 劳务交易价格的确定方依据市场价格确定式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。 ④英特格灵公司英特格灵芯片（天津）有限公司名称成立日期 2010.3.25 股东名称持股比例公司金学成 49% 股权结构基本王京津 42.25% 情况虞仁荣 8.75% 微电子技术及相关产品的设计、研发、销售及技术服经营范围务；自营和代理货物和技术进出口。交易时间 2016 年 2015 年 2014 年采购交易内容 - 技术开发费 - 关联商品交易金额（万元） - 300.00 - 交易、交易数量（KPS） - - - 情况接受交易价格的确定方交易双方协商确定劳务式定价公允性定价公允上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要交易时间 2016 年 2015 年 2014 年销售交易内容 - TVS、MOSFET 商品交易金额（万元） - - 45.66 、交易数量（KPS） - - 3,225.50 提供交易价格的确定方依据市场价格确定劳务式定价公允性公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。（4）与交易相关的应收应付款余额以及和关联收入成本的匹配情况 ①应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况 2014 年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：关联方交易金额（万元）期末应付账款余额（万元）期末预付款项余额（万元）香港华益 6,024.03 100.98 — 派瑞清科 66.89 — — 上海思存 1,212.10 0.99 580.00 英特格灵 — — 300.00 2015 年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：关联方交易金额（万元）期末应付账款余额（万元）期末预付款项余额（万元）香港华益 1,954.30 - - 派瑞清科 0 - - 上海思存 806.63 - 452.95 英特格灵 300 - 644.10 2014 年、2015 年，发行人应付款项/预付款项余额与交易金额匹配。 ②应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况 2014 年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况关联方交易金额（万元）期末应收账款余额（万元）上海思存 388.13 101.50 英特格灵 45.66 53.42 2015 年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况关联方交易金额（万元）期末应收账款余额（万元）上海思存 1,195.61 447.09 英特格灵 0 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要报告期各期末，发行人对上海天意达、上海思存应收款项余额小于当年关联销售金额，与交易金额匹配。2014 年末，发行人对英特格灵应收账款余额大于当年关联销售金额主要原因是：关联交易金额为不含税金额，应收款余额为含税金额，考虑 17%增值税因素，两者金额匹配。（5）在解除关联关系后，发行人与前述公司的后续交易情况 ① 后续交易情况公司名称交易时间 2016 年 2015 年 2014 年交易内容 Wi-Fi 模块 Wi-Fi 模块上海思存交易金额（万元） 539.93 471.22 交易数量（KPS） 9,978.23 691.78 电阻、电容、采购交易内容电阻、电容、射频 - 射频商品香港华益交易金额（万元） 7,077.21 5,501.61 - 交易数量（KPS） 20,141,715 18,829,605 - 交易内容电阻 - - 苏州华清交易金额 0.12 - - 交易数量（KPS） 10.00 - - 模块、接插件/连接模块、接插件器、射频、电感、电 /连接器、射交易内容容、电阻、分立器件、频、电感、电上海思存集成电路、晶体、设容、电阻、集备成电路、晶体销售商品交易金额（万元） 585.43 1,666.97 交易数量（KPS） 136,871.45 200,479.82 交易内容集成电路 - - 苏州华清交易金额（万元） 1.03 - - 交易数量（KPS） 24.00 - - 上海思存为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，拥有完全自主设计的 Wi-Fi 模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需求，公司向上海思存采购其 Wi-Fi 模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之一，在代理的半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国巨等品牌的半导体原厂产品供生产 Wi-Fi 模块使用。因此，公司与上海思存的交易是发挥各自上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要产品和服务的优势而产生的正常商业合作关系，交易价格经与非关联方交易价格比较，定价公允。公司向香港华益采购国巨品牌的半导体产品。国巨创立于 1977 年，是台湾第一大无源元件供货商、世界第一大专业电容器制造厂。国益兴业（香港）有限公司（以下简称“香港国益”）为国巨的子公司，是国巨产品大中华区的授权经销商。为了在香港开展代理国巨产品的业务，根据香港国益的要求，公司实际控制人虞仁荣与香港国益设立了合资公司香港华益，公司代理的国巨产品均由香港国益通过香港华益销售给香港华清，香港华益仅留存满足其日常经营管理费用开支需求的利润，不以赚取利润为主要目的。香港国益与半导体分销企业通常采取该种商业模式运作最主要的原因是通过设立其参股的合资公司了解终端客户信息，便于实施代理商销售客户的分类管理，但公司并未以香港华益为平台向终端客户销售国巨产品，而是先销售给香港华清，再销售给终端客户。香港华益仅成为一个中间平台、不以盈利为目的。为避免同业竞争、减少关联交易，虞仁荣 2014 年转让了其持有的全部香港华益 81% 的股权。另外，公司多次积极向香港国益方面协商直接由香港国益向香港华清供货。 2016 年 12 月，公司已取得香港国益同意，新的采购转由香港华清直接从香港国益采购。 2017 年 1 月 1 日，香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、香港国益、国益兴业科技（深圳）有限公司（作为甲方）与深圳京鸿志物流、香港华清（作为乙方）签署《经销合约》，约定甲方根据合约条款授权乙方经销国巨产品。协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，若乙方无违约行为并达成合约销售目标，合约自动展期一年。综上，公司与香港华益的交易实际上是与香港国益之间的交易，而虞仁荣并不持有香港国益的股权，公司不存在关联交易非关联化的情况。 ② 后续交易金额 2015 年度大额增长的原因和合理性，后续采购商品和销售商品的情况香港华益、派瑞清科、英特格灵、上海思存为公司实际控制人虞仁荣及其近上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要亲属控制或产生重大影响的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关准则，在其关联关系解除后 12 个月内，已作为关联方披露，相关交易作为关联交易披露。 2014-2016 年，公司与香港华益、派瑞清科、上海思存、英特格灵的交易情况如下： A. 香港华益项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年电阻、电容、电感、电容、交易内容 - 关联交易采购商品射频电阻情况接受劳务交易金额（万元） - 1,954.30 6,024.03 交易数量（KPS） - 6,759,051 27,675,327 关联关系交易内容电阻、电容、射频电阻、电容、射频 - 采购商品解除后交交易金额（万元） 7,077.21 5,501.61 - 接受劳务易情况交易数量（KPS） 20,141,715 18,829,605 - 交易金额（万元） 7,077.21 7,455.91 6,024.03 合计交易数量（KPS） 20,141,715 25,588,656 27,675,327 报告期内，公司与香港华益的交易金额总体（关联交易金额+非关联交易金额）呈现逐年下降趋势。 B. 派瑞清科项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年交易内容 - 无线技术服务费无线技术服务费关联交易采购商品交易金额（万元） - - 66.89 情况接受劳务交易数量（KPS） - - - 关联关系交易内容 - - - 采购商品解除后交交易金额（万元） - - - 接受劳务易情况交易数量（KPS） - - - 交易金额（万元） - - 66.89 合计交易数量（KPS） - - - 报告期内，公司与派瑞清科交易金额较小，且 2015 年之后未再发生交易。 C. 上海思存项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年交易内容 - Wi-fi 模块 Wi-fi 模块采购商品交易金额（万元） - 806.63 1,212.10 接受劳务交易数量（KPS） - 389.48 631.74 模块、接插件/ 模块、接插件/ 关联交易连接器、射频、连接器、射频、情况电感、电容、交易内容 - 电感、电容、销售商品电阻、分立器电阻、集成电提供劳务件、集成电路、路、晶体晶体、设备交易金额（万元） - 1,195.61 388.13 交易数量（KPS） - 85,722.48 27,091.25 交易内容 Wi-Fi 模块 Wi-Fi 模块采购商品交易金额（万元） 539.93 471.22 接受劳务交易数量（KPS） 9,978.23 691.78 模块、接插件/连关联关系接器、射频、电模块、接插件/连解除后交感、电容、电阻、接器、射频、电易情况交易内容销售商品分立器件、集成感、电容、电阻、提供劳务电路、晶体、设集成电路、晶体备交易金额（万元） 585.43 1,666.97 交易数量（KPS） 136,871.45 200,479.82 采购商品交易金额（万元） 539.93 1,277.84 1,212.10 接受劳务交易数量（KPS） 9,978.23 1,081.26 631.74 合计销售商品交易金额（万元） 585.43 2,862.58 388.13 提供劳务交易数量（KPS） 136,871.45 286,202.30 27,091.25 上海思存为 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，拥有完全自主设计的 Wi-Fi 模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需求，公司向上海思存采购其 Wi-Fi 模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之一，在代理的半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国巨等品牌的半导体原厂产品供生产 Wi-Fi 模块使用。 2015 年，公司与上海思存的交易金额大幅上升，主要是由于 2015 年上海思存加大了新业务的市场拓展，尤其是针对智能家电行业加强了拓展力度，2015 年度从家电类品牌厂商取得的收入比上年增加了 195.87%（数据来源：上海思存公开转让说明书），故相应的采购及销售量有所上升。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 D. 英特格灵项目交易类型相关情况 2016 年 2015 年 2014 年交易内容 - 技术开发费 - 采购商品交易金额（万元） - 300.00 - 接受劳务关联交易交易数量（KPS） - - - 情况交易内容 - - TVS、MOSFET 销售商品交易金额（万元） - - 45.66 提供劳务交易数量（KPS） - - 3,225.50 交易内容 - - - 采购商品交易金额（万元） - - - 接受劳务关联关系交易数量（KPS） - - - 解除后交易情况交易内容 - - - 销售商品交易金额（万元） - - - 提供劳务交易数量（KPS） - - - 采购商品交易金额（万元） - 300.00 - 接受劳务交易数量（KPS） - - - 合计销售商品交易金额（万元） - - 45.66 提供劳务交易数量（KPS） - - 3,225.50 报告期内，公司与英特格灵的交易均为少量且非持续性的交易。2016 年公司与其未发生交易。（6）关联担保 ①接受担保报告期内，虞仁荣、韩士健等关联方为发行人及子公司提供担保，截至 2016 年 12 月 31 日，公司接受的关联担保具体情况如下：单位：万元担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日北京京鸿志、虞仁荣上海韦尔 1,500.00 2016.8.22 2017.8.22 贾渊、马剑秋、虞仁荣上海韦尔 600.00 2016.8.23 2017.8.22 虞仁荣、韩士健上海韦尔 2,000.00 2016.9.23 2017.9.22 虞仁荣、韩士健上海韦尔 1,000.00 2016.10.26 2017.10.25 虞仁荣、韩士健上海韦尔 3,000.00 2016.4.8 2017.4.7 虞仁荣、韩士健上海韦尔 1,000.00 2016.11.1 2017.10.31 虞仁荣、韩士健、北京京鸿志上海韦尔 1,000.00 2016.12.28 2017.12.27 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊、上海韦尔 1,500.00 2016.9.29 2017.9.28 陈岩、北京京鸿志虞仁荣上海韦尔 3,000.00 2016.6.24 2017.6.23 虞仁荣、韩士健上海韦尔 1,000.00 2016.12.5 2017.12.4 上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 1,300.00 2016.12.6 2017.2.6 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 490.00 2016.12.19 2017.2.20 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 510.00 2016.12.22 2017.2.22 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 700.00 2016.11.18 2017.1.19 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 1,000.00 2016.11.23 2017.1.24 香港华清上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、上海韦矽 800.00 2016.11.29 2017.2.3 香港华清上海韦尔、虞仁荣、韩士健上海韦矽 500.00 2016.12.27 2017.12.26 上海韦尔、虞仁荣北京泰合志远 450.00 2016.7.15 2017.7.15 上海韦尔、虞仁荣北京泰合志远 50.00 2016.7.15 2017.7.15 虞仁荣、韩士健北京京鸿志 900.00 2016.3.24 2017.3.23 虞仁荣、韩士健深圳京鸿志电子 1,312.00 2016.6.13 2017.6.13 虞仁荣、上海韦尔香港华清 6,935.11 2016.9.30 2017.3.22 上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣香港华清 890.75 2016.11.25 2017.2.23 上海韦尔、虞仁荣香港华清 5,096.14 2016.10.24 2017.3.23 上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣香港华清 1,734.21 2016.11.9 2017.3.23 上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣香港华清 2,850.89 2016.10.25 2017.3.23 虞仁荣香港华清 5.18 2012.1.12 2017.1.11 合计 41,124.28 - - ②提供担保报告期内，公司无为合并报表外关联方提供担保的情况。 ③关联方为公司担保贷款提供反担保情况截至 2016 年 12 月 31 日，关联方为公司担保贷款提供反担保的情况如下： a.上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 9 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要月 23 日至 2017 年 9 月 22 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海市再担保有限公司提供连带责任反担保。公司将龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5、6 层办公楼第二顺位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保措施。 b.上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行人民币短期借款 1,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日。虞仁荣、韩士健、贾渊、上海韦矽向上海市再担保有限公司提供连带责任反担保。 c.上海浦东融资担保有限公司、虞仁荣、贾渊、马剑秋为公司南京银行股份有限公司上海分行人民币短期借款 600 万元提供担保，借款期限 2016 年 8 月 23 日至 2017 年 8 月 22 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。祁玥、张满杨以名下房产作为抵押反担保。 d.上海浦东融资担保有限公司为公司向上海银行股份有限公司浦东分行人民币短期借款 3,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。公司将龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层办公楼第一顺位抵押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施。 e.上海创业接力融资担保有限公司为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月 20 日。虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊向上海创业接力融资担保有限公司提供连带责任反担保。马剑秋以名下房产作为抵押反担保。贾渊以公司股份 97.5 万股股权作为质押反担保。 f.上海浦东科技融资担保有限公司为子公司上海韦矽向上海银行股份有限公司浦东分行借款 1,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 14 日至 2017 年 8 月 22 日。公司、北京京鸿志、虞仁荣、马剑秋、贾渊向上海浦东科技融资担保有限公司提供连带责任反担保。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 g.上海浦东融资担保有限公司为子公司上海韦矽向宁波银行股份有限公司上海张江支行借款 1,400 万元提供担保，借款期限 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日。公司、虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。 h.北京中关村科技融资担保有限公司为子公司北京京鸿志向北京银行股份有限公司上地支行人民币短期借款 4,000 万元、中国工商银行股份有限公司北京地安门支行人民币短期借款 900 万元提供担保，其中：2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日、2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 29 日、900 万元借款期限 2016 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日。子公司北京京鸿志以 57,401,469.75 元应收账款作为质押反担保；子公司深圳京鸿志电子以 22,423,485.14 元应收账款作为质押反担保；子公司苏州京鸿志以 3,036,444.66 元应收账款作为质押反担保。虞仁荣提供连带责任反担保。虞晗以名下房产作为北京银行股份有限公司上地支行人民币短期借款 4,000 万元向北京中关村科技融资担保有限公司抵押反担保。韩士健以名下房产作为中国工商银行股份有限公司北京地安门支行人民币短期借款 900 万元向北京中关村科技融资担保有限公司抵押反担保。 ④支付担保费 a. 向关联方支付担保费的情况 2015 年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供担保事项共计支付担保费 54.05 万元。 2016 年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用 78.56 万元。 b. 会计处理随着公司业务规模的扩张，借款余额和利息支出快速增长，资产负债率处于较高水平，同时在中小民营企业融资难、尚未登陆资本市场的背景下，公司进一步获得银行授信额度的难度加大。目前，公司已采用质押借款、质押保证借款、上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要信用保证借款、抵押保证借款等多种融资方式筹措资金，由于公司房产已全部用于抵押，为进一步取得融资资金，采取了关联方房产向金融机构抵押用于公司借款的方式。公司 2015 年和 2016 年因关联方提供担保事项支付担保费分别为 54.05 万元和 78.56 万元，发行人与担保人签订《担保服务合同书》，约定担保服务费支付方式，即根据担保人提供的担保房产的评估价值乘以约定的担保服务费率，按季度结算并支付至担保人指定的账户，由此产生的个人所得税由担保人承担，发行人代扣代缴。支付担保费的会计处理如下：借：财务费用贷：应交税费-个人所得税贷：银行存款根据《企业会计准则——应用指南附录：会计科目和主要账务处理》中的规定，财务费用为核算企业为筹集生产经营所需资金等而发生的筹资费用，包括利息支出（减利息收入）、汇兑损益以及相关的手续费、企业发生的现金折扣或收到的现金折扣等。公司因关联方提供担保事项支付的担保费是为了向银行借款而发生的，属于借款费用的范畴。对于借款费用的处理，属于经营期间不应计入相关资产价值的借款费用，应计入财务费用。 c 发行人为关联方支付担保费的合理性，履行的内部决策程序；发行人对向关联方支付担保费等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况随着公司业务规模的扩张，借款余额和利息支出快速增长，资产负债率处于较高水平，同时在中小民营企业融资难、尚未登陆资本市场的背景下，公司进一步获得银行授信额度的难度加大。目前，公司已采用质押借款、质押保证借款、信用保证借款、抵押保证借款等多种融资方式筹措资金，由于公司房产已全部用于抵押，为进一步取得融资资金，采取了关联方房产向金融机构抵押用于公司借款的方式。2015 年和 2016 年，公司董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属用自有房产为公司银行贷款提供抵押反担保，公司按年化 3.5%的担保费率支付担保费，共计支付担保费分别为 54.05 万元和 78.56 万元。公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中对关联交易决策权力与程序作出了规定，明确了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度，要求独立董事应就关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见。同时，公司还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定。根据以上规定，公司与相关提供房产抵押人员签订了《担保服务合同书》。公司独立董事对 2014-2016 年的关联交易情况进行审核，并发表意见如下：公司在报告期内的关联交易履行了合法的审议程序，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。2017 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金情况的议案》，对公司 2014-2016 年的关联交易情况进行了审议，该议案尚需 2017 年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议。（7）关键管理人员薪酬 2014 年、2015 年和 2016 年，公司向关键管理人员支付薪酬合计 398.07 万元、487.17 万元和 549.17 万元。（8）关联方资金拆借报告期内，公司及子公司北京京鸿志存在向关联方无偿借入资金用于短期周转的情况，具体如下：单位：万元关联方名称 2016 年 2015 年 2014 年虞仁荣借入 - 1,900.00 280.00 归还 - 1,900.00 280.00 上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）借入 1,500.00 - - 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要归还 1,500.00 - - 北京红实天地投资有限公司借入 - - 1,000.00 归还 - - 1,000.00 注：公司 2016 年度通过上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）借入银行贷款 1,500 万元，本年度已归还并支付相关利息 66 万元。 3、偶发性关联交易报告期内，公司未发生偶发性关联交易。 4、关联方应收、应付款项余额报告期各期末，发行人关联方应收应付款项账面余额如下：单位：万元项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应收账款英特格灵 - - 53.42 上海思存 - 47.09 101.50 预付账款上海思存 - 452.95 580.00 英特格灵 - 644.10 300.00 应付账款香港华益 - - 100.98 上海思存 - - 0.99 其他应付款 Pride City Profits Ltd. - - 311.16 雷良军 41.39 41.30 5、关联交易的价格根据公司《关联交易管理制度》，关联交易的定价原则和定价方法如下： 1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 6、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响报告期内，公司的关联交易均按照公平、公正的市场原则进行，履行了法定程序，并已及时充分披露，对公司财务状况和经营成果的具体影响见下表：项目 2016 年 2015 年 2014 年关联销售金额占营业收入的比例（%） — 0.60 0.31 关联采购金额占营业成本的比例（%） — 1.91 6.41 公司与关联方发生的经常性关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较小，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害公司利益的情形，未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。七、董事、监事、高级管理人员公司现任董事、监事、高级管理人员情况见下表：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（申报稿） 2016 年度持有公司股份的姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历与公司的其他利益关系薪酬情况数量曾任：浪潮集团工程师、香港龙跃电子北京办事处销售经理、北京华清兴昌科贸有限公司董事长、北京京鸿志执行董事、香港华清董事长、公司副董事长、总经理； 84.30 虞仁荣董事长男 51 岁 2016.3-2019.3 27,943.50 万股担任职务现任：公司董事长、北京泰合志恒董事长、无锡中普微董事万元长、武汉果核科技有限公司董事、上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。曾任：大唐电信科技股份有限公司软件工程师、项目经理；董事、深圳京鸿志电子副总经理、在 Victor College 学生顾问、深圳 47.02 马剑秋男 43 岁 2016.3-2019.3 390.00 万股担任职务总经理京鸿志电子总经理、公司董事长；万元现任公司董事、总经理。曾任：北京京鸿志职员、香港华清副总经理； 40.80 张满杨董事男 38 岁 2016.3-2019.3 — 担任职务现任：公司董事、公司市场部副总经理。万元曾任：深圳市瑞电通信电子有限公司研发工程师、苏州市幸叶电子有限公司研发工程师、苏州京鸿志现场应用工程师、 60.53 颜学荣董事男 43 岁 2016.3-2019.3 — 担任职务安森美半导体现场应用工程师、香港华清市场部产品经理；万元现任：公司董事、市场部总监曾任：海湾安全技术股份有限公司采购总监、清源科技（厦门）股份有限公司生产总监；担任职务；公司股东富汇现任：富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、公司董事、合力基金管理人富汇创于万喜董事男 54 岁 2016.3-2019.3 — — 北京富汇合众创业投资管理有限公司监事、成都英泰力电子业投资管理有限公司高有限公司监事、秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司监事、中科赛凌级合伙人（北京）科技有限公司董事；公司董事 1-2-1-79 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（申报稿） 2016 年度持有公司股份的姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历与公司的其他利益关系薪酬情况数量曾任：美国加州伯克利分校博士后、美国加州 Celestry Design Technologies, Inc.研发副总经理、美国加州 Accelicon Technologies, Inc.总经理、美国加州 Agilent Technologies, Inc. 产品市场经理、北京清石华山资本投资咨询有限公司投资合担任职务；公司股东北京伙人、北京兆易创新科技股份有限公司董事；集成电路基金管理人北张锡盛董事男 52 岁 2016.3-2019.3 — — 现任：北京加科赛利科技有限公司董事、总经理、北京数码京清芯华创投资管理有视讯科技股份有限公司独立董事、北京清芯华创投资管理有限公司总经理限公司总经理、北京文安科技有限公司董事、北京麦哲科技有限公司董事、北京屹唐华创投资管理有限公司董事、总经理；公司董事曾任：清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、博士生导师、研究所所长、学术委员会主任； 7.00 陈弘毅独立董事男 75 岁 2016.3-2019.3 现任：中国电子学会半导体与集成技术分会副主任委员；电 — 担任职务万元子学报、半导体学报、中国集成电路编委；中国密码学会常务理事；中国密码学会密码芯片专委会主任、公司独立董事曾任：安徽省公安厅三级警司、美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者、上海市人民检察院第一分院副处长、国浩律师（上海）事务所兼职律师； 5.83 王海峰独立董事女 46 岁 2016.3-2019.3 — 担任职务现任：上海市社科院法学所研究员、中国国际经济贸易仲裁万元委员会仲裁员、上海市人民检察院第三分院特约检察员、上海衡泰律师事务所兼职律师、公司独立董事上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（申报稿） 2016 年度持有公司股份的姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历与公司的其他利益关系薪酬情况数量曾任：四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有限公司财务人员、上海市天宸股份有限公司独立董事； 7.00 文东华独立董事男 44 岁 2016.3-2019.3 现任：上海财经大学副教授、福建海源自动化机械股份有限 — 担任职务万元公司独立董事、上海康达化工新材料股份有限公司独立董事、上海新梅置业股份有限公司独立董事、公司独立董事曾任：北京星河电子总公司部门经理、香港科汇北京办事处监事会主职员、香港 RTI 上海办事处销售经理、上海维奥通讯技术有 31.99 韩杰席、职工男 51 岁 2016.3-2019.3 — 担任职务限公司市场部经理、上海天意达客户经理；万元监事现任：公司销售部客户经理、公司监事曾任：立信会计师事务所审计员、天职国际会计师事务所（特邓世凌监事男 35 岁 2017.2-2019.3 殊普通合伙）项目经理； — — 担任职务现任：公司审计监察部经理、上海韦玏监事、公司监事。曾任：上海格琳电子有限公司业务经理、旺诠电子（昆山）有限公司业务课长、上海天意达职员、香港华清市场部副总 40.80 汪誉监事女 40 岁 2016.3-2019.3 — 担任职务经理；万元现任公司市场部副总经理、公司监事曾任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师、上海先进半 80.93 纪刚副总经理男 41 岁 2016.3-2019.3 导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理 390.00 万股担任职务万元现任公司副总经理、无锡中普微董事、韦孜美执行董事。曾任上海会计师事务所有限公司审计经理、高级经理、立信财务总会计师事务所有限公司高级经理； 47.08 贾渊监、董事男 43 岁 2016.3-2019.3 97.50 万股担任职务现任公司财务总监兼董事会秘书、北京泰合志恒监事、上海万元会秘书韦玏执行董事、上海磐巨执行董事。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（申报稿）八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况截至本招股说明书摘要签署日，虞仁荣先生为公司控股股东、实际控制人，持有公司 27,943.50 万股股份，占公司股本总额的 74.64%。虞仁荣，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 11010819660401××××，住所为浙江省宁波市镇海区招宝山街道工农路 148 号。九、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）合并财务报表 1、合并财务报表（1）合并资产负债表单位：元资产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产：货币资金 165,682,122.51 157,199,484.03 145,728,274.15 应收票据 48,401,297.45 30,947,799.15 16,554,283.51 应收账款 664,093,511.65 579,834,869.89 408,399,807.04 预付款项 41,076,870.64 64,407,222.74 41,947,804.07 应收利息 40,300.00 11,248.69 1,471,406.34 其他应收款 14,001,592.52 12,047,077.80 6,560,096.64 存货 327,845,682.69 279,180,462.70 239,330,553.24 其他流动资产 27,455,348.23 22,079,945.00 15,854,510.39 流动资产合计 1,288,596,725.69 1,145,708,110.00 875,846,735.38 非流动资产：可供出售金融资产 19,885,349.30 7,503,468.22 投资性房地产 27,045,739.11 82,447,448.46 84,453,212.25 固定资产 161,609,367.49 103,103,493.34 96,677,325.10 无形资产 24,333,565.33 13,494,276.10 5,877,075.34 商誉 74,585,847.20 74,585,847.20 41,860,985.84 长期待摊费用 121,193.63 241,527.35 201,000.00 递延所得税资产 25,928,199.21 17,792,486.09 9,089,153.95 其他非流动资产 23,565,873.52 23,269,475.47 34,115,275.69 非流动资产合计 357,075,134.79 322,438,022.23 272,274,028.17 资产总计 1,645,671,860.48 1,468,146,132.23 1,148,120,763.55 1-2-1-83 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要资产 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动负债：短期借款 554,451,419.60 482,934,847.84 346,366,110.44 应付票据 52,341,079.70 15,037,961.67 10,000,000.00 应付账款 187,394,490.91 204,323,971.31 154,719,203.32 预收款项 4,884,514.62 4,220,147.18 3,628,565.68 应付职工薪酬 13,314,229.86 9,992,829.42 7,190,592.37 应交税费 12,636,667.63 7,121,247.30 13,991,165.72 应付利息 1,129,809.60 1,340,575.74 913,374.51 应付股利 - 14,235,000.00 其他应付款 7,021,776.96 25,508,605.63 9,874,769.44 一年内到期的非流动负债 51,820.68 62,382,850.00 295,859.34 流动负债合计 833,225,809.56 812,863,036.09 561,214,640.82 非流动负债：长期借款 - 610,212.61 1,072,829.15 递延收益 2,365,795.92 2,534,000.00 3,801,000.00 递延所得税负债 1,179,880.00 其他非流动负债 62,382,850.00 非流动负债合计 3,545,675.92 3,144,212.61 67,256,679.15 负债合计 836,771,485.48 816,007,248.70 628,471,319.97 所有者权益：股本 374,400,000.00 144,000,000.00 144,000,000.00 资本公积 2,780,719.27 161,489,155.17 161,489,155.17 其他综合收益 25,201,921.22 122,635.03 -7,154,378.59 盈余公积 34,953,777.40 23,738,172.39 16,288,728.70 未分配利润 371,421,601.15 312,946,286.78 205,025,938.30 归属于母公司所有者权益合计 808,758,019.04 642,296,249.37 519,649,443.58 少数股东权益 142,355.96 9,842,634.16 所有者权益合计 808,900,375.00 652,138,883.53 519,649,443.58 负债和所有者权益总计 1,645,671,860.48 1,468,146,132.23 1,148,120,763.55 （2）合并利润表单位：元项目 2016 年 2015 年 2014 年一、营业总收入 2,160,769,529.87 1,983,271,234.11 1,407,671,632.94 其中：营业收入 2,160,769,529.87 1,983,271,234.11 1,407,671,632.94 二、营业总成本 2,031,303,015.55 1,871,291,825.37 1,305,912,087.74 其中：营业成本 1,726,091,165.35 1,601,289,510.11 1,139,501,730.07 营业税金及附加 3,288,207.07 3,174,789.39 1,918,629.07 销售费用 62,473,876.02 61,023,413.80 42,046,976.33 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要项目 2016 年 2015 年 2014 年管理费用 186,622,351.30 163,648,204.98 99,260,629.35 财务费用 33,900,618.73 27,079,060.66 21,442,157.29 资产减值损失 18,926,797.08 15,076,846.43 1,741,965.63 加：公允价值变动收益（损失以 - “-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） - 29,711.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列） 129,466,514.32 112,009,120.38 101,759,545.20 加：营业外收入 14,331,777.51 13,143,849.79 15,771,309.46 其中：非流动资产处置利得 432,353.25 245,899.84 445,618.20 减：营业外支出 1,900,274.08 681,225.10 1,110,047.93 其中：非流动资产处置损失 20,463.12 388.86 371.80 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 141,898,017.75 124,471,745.07 116,420,806.73 减：所得税费用 10,457,812.80 16,645,063.49 18,448,765.50 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 131,440,204.95 107,826,681.58 97,972,041.23 归属于母公司所有者的净利润 141,690,919.38 115,369,792.17 97,972,041.23 少数股东损益 -10,250,714.43 -7,543,110.59 六、其他综合收益的税后净额 24,905,686.52 7,135,850.80 -197,889.18 归属母公司所有者的其他综合收益 7,277,013.62 -197,889.18 的税后净额 25,079,286.19 （一）以后不能重分类进损益的其他 - 综合收益（二）以后将重分类进损益的其他综 25,079,286.19 7,277,013.62 -197,889.18 合收益 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 14,460,366.19 7,277,013.62 -197,889.18 6．其他 10,618,920.00 归属于少数股东的其他综合收益的 -173,599.67 -141,162.82 税后净额七、综合收益总额 156,345,891.47 114,962,532.38 97,774,152.05 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要项目 2016 年 2015 年 2014 年归属于母公司所有者的综合收益总 166,770,205.57 122,646,805.79 97,774,152.05 额归属于少数股东的综合收益总额 -10,424,314.10 -7,684,273.41 八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股） 0.38 0.31 0.28 （二）稀释每股收益（元/股） 0.38 0.31 0.28 （3）合并现金流量表单位：元项目 2016 年 2015 年 2014 年一、经营活动产生的现金流量销售商品、提供劳务收到的现金 2,046,277,869.88 1,863,365,021.24 1,501,778,658.92 收到的税费返还 50,411,851.63 49,943,200.05 17,308,048.08 收到其他与经营活动有关的现金 38,580,514.00 40,907,561.48 85,027,263.91 经营活动现金流入小计 2,135,270,235.51 1,954,215,782.77 1,604,113,970.91 购买商品、接受劳务支付的现金 1,737,339,483.09 1,689,812,962.47 1,351,379,889.18 支付给职工以及为职工支付的现金 110,476,544.26 100,690,195.36 68,149,400.36 支付的各项税费 53,344,236.73 69,089,638.30 33,800,446.00 支付其他与经营活动有关的现金 163,993,518.18 141,414,537.99 130,867,645.21 经营活动现金流出小计 2,065,153,782.26 2,001,007,334.12 1,584,197,380.75 经营活动产生的现金流量净额 70,116,453.25 -46,791,551.35 19,916,590.16 二、投资活动产生的现金流量处置固定资产、无形资产和其他长期资 923,393.19 806,818.81 1,153,427.34 产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 16,736,010.32 90,000,000.00 投资活动现金流入小计 923,393.19 17,542,829.13 91,153,427.34 购建固定资产、无形资产和其他长期资 88,237,199.66 27,139,713.47 25,673,497.04 产支付的现金投资支付的现金 334,400.00 7,503,468.22 84,453,212.25 取得子公司及其他营业单位支付的现 22,158,309.88 金净额支付其他与投资活动有关的现金 5,602,673.93 17,560,232.99 19,115,275.69 投资活动现金流出小计 94,174,273.59 52,203,414.68 151,400,294.86 投资活动产生的现金流量净额 -93,250,880.40 -34,660,585.55 -60,246,867.52 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 750,000.00 12,000,000.00 52,812,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 750,000.00 12,000,000.00 现金取得借款收到的现金 1,341,292,055.59 931,727,179.68 679,603,131.59 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要项目 2016 年 2015 年 2014 年收到其他与筹资活动有关的现金 83,731,538.42 109,965,835.85 32,675,037.45 筹资活动现金流入小计 1,425,773,594.01 1,053,693,015.53 765,090,169.04 偿还债务支付的现金 1,274,715,492.25 811,416,918.16 606,658,250.49 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,402,496.41 41,260,791.12 24,146,021.19 支付其他与筹资活动有关的现金 105,719,723.15 81,681,251.67 65,636,341.26 筹资活动现金流出小计 1,411,837,711.81 934,358,960.95 696,440,612.94 筹资活动产生的现金流量净额 13,935,882.20 119,334,054.58 68,649,556.10 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -4,307,001.30 1,873,876.38 -755,677.81 响五、现金及现金等价物净增加额 -13,505,546.25 39,755,794.06 27,563,600.93 加：期初现金及现金等价物余额 114,345,580.84 74,589,786.78 47,026,185.85 六、期末现金及现金等价物余额 100,840,034.59 114,345,580.84 74,589,786.78 （二）非经常性损益情况公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润情况如下：单位：万元项目 2016 年 2015 年 2014 年非流动资产处置损益 41.19 24.55 44.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定 1,370.05 1,197.75 505.44 量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初 - - - 至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 - 2.97 - 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 404.98 - - 影响除上述各项之外的其他营业外收入和支 -185.71 13.92 912.79 出所得税影响额 -116.27 -190.69 -221.20 少数股东权益影响额 -48.79 -184.20 - 非经常性损益合计 1,465.46 864.30 1,241.56 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要项目 2016 年 2015 年 2014 年归属于母公司所有者的净利润 14,169.09 11,536.98 9,797.20 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 12,703.64 10,672.68 8,555.64 者的净利润注：2014 年、2015 年和 2016 年，政府补助中软件企业增值税计征退税分别为 17.62 万元、 10.04 万元和 13.75 万元，由于其与公司生产经营密切相关，故列入经常性损益。（三）主要财务指标财务指标 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率（倍） 1.55 1.41 1.56 速动比率（倍） 1.15 1.07 1.13 资产负债率（合并，%） 50.85 55.58 54.74 资产负债率（母公司，%） 35.71 51.68 32.93 财务指标 2016 年 2015 年 2014 年应收账款周转率（次） 3.47 4.01 3.80 存货周转率（次） 5.69 6.18 5.68 息税折旧摊销前利润（万元） 19,238.37 16,550.13 14,232.53 利息保障倍数（倍） 6.17 5.98 6.92 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的 12,703.64 10,672.68 8,555.64 净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（万元） 14,169.09 11,536.98 9,797.20 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.19 -0.12 0.05 每股净现金流量（元） -0.04 0.11 0.07 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权 3.01 2.07 1.13 和采矿权等后）占净资产的比例（%）注：2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议：同意公司以 2016 年 6 月 30 日股本 14,400 万股为基数，以资本公积 15,840 万元向全体股东每 10 股转增 11 股，合计转增股本 15,840 万股（每股面值 1 元），同时以未分配利润 7,200 万元向全体股东每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 7,200 万股（每股面值 1 元）。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 14,400 万股变更为 37,440 万股。因此，计算每股经营活动现金流量净额及每股净现金流量时的股本为 37,440 万元。（四）管理层分析与讨论 1、财务状况分析（1）资产构成分析报告期各期末，公司主要资产构成情况如下表所示：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动资产 128,859.67 78.30 114,570.81 78.04 87,584.68 76.29 非流动资产 35,707.51 21.70 32,243.80 21.96 27,227.40 23.71 资产总计 164,567.19 100.00 146,814.61 100.00 114,812.08 100.00 报告期内，随着公司经营规模的迅速扩大，资产总额持续增加。2014 年末、 2015 年末和 2016 年末，公司资产总额分别为 114,812.08 万元、146,814.61 万元和 164,567.19 万元，流动资产占总资产比例分别为 76.29%、78.04%和 78.30%，公司流动资产占比较高，资产结构相对稳定。（2）负债分析报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示： 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）流动负债 83,322.58 99.58 81,286.30 99.61 56,121.46 89.30 非流动负债 354.57 0.42 314.42 0.39 6,725.67 10.70 合计 83,677.15 100.00 81,600.72 100.00 62,847.13 100.00 公司主要负债为流动负债，2014 年末、2015 年末和 2016 年末，流动负债余额分别为 56,121.46 万元、81,286.30 万元和 83,322.58 万元，占负债总额的比例为 89.30%、99.61%和 99.58%。（3）偿债能力分析报告期内，公司偿债能力指标如下： 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 财务指标 /2016 年 /2015 年 /2014 年流动比率（倍） 1.55 1.41 1.56 速动比率（倍） 1.15 1.07 1.13 资产负债率（%） 50.85 55.58 54.74 息税折旧摊销前利润（万元） 19,238.37 16,550.13 14,232.53 利息保障倍数（倍） 6.17 5.98 6.92 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要报告期内，公司主要偿债能力指标变化幅度较小，各项偿债能力均保持在较为合理的水平，息税折旧摊销前利润总体呈上升趋势，公司具备良好的偿还到期债务的能力。 2015 年，公司利息保障倍数较 2014 年下降，主要是公司当年销售规模增长迅速，贷款规模迅速增加，利息支出增长加快。截至 2016 年末，公司无或有负债且无贷款逾期和表外融资情况，不存在重大偿债风险。（4）资产周转能力分析报告期内，公司资产周转能力主要指标如下：单位：次财务指标 2016 年 2015 年 2014 年应收账款周转率 3.47 4.01 3.80 存货周转率 5.69 6.18 5.68 ① 应收账款周转率报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.80、4.01 和 3.47 次，逐年提高，应收账款周转较快，变现能力较强。主要是由于公司客户及信用期较为稳定。报告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比均超过 96%，且公司主要客户均为国内知名手机整机及方案商，客户及信用期稳定，信用良好，发生坏账的可能性较低。报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：单位：次公司简称 2016 年 2015 年 2014 年中颖电子 N/A 7.16 3.82 欧比特 N/A 1.72 1.47 晓程科技 N/A 1.15 0.67 国民技术 N/A 2.00 2.16 大联大 N/A 6.28 5.50 AVT N/A 2.56 2.53 力源信息 4.86 5.07 6.36 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司简称 2016 年 2015 年 2014 年润欣科技 5.19 6.25 6.85 平均数 N/A 4.02 3.67 中位数 N/A 3.82 3.18 上海韦尔 3.47 4.01 3.80 数据来源：Wind 资讯，各公司年度报告或招股说明书 2014-2016 年，公司应收账款周转率与同行业上市公司相比处于合理水平。公司定期对客户信用、财务状况等履约能力进行评估，根据客户的信用等级执行相应的销售政策。 ② 存货周转率报告期内，公司存货周转率分别为 5.68、6.18 和 5.69 次，逐年提高，公司通过不断加强存货管理，存货周转率处于较高水平。公司存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：单位：次公司简称 2016 年 2015 年 2014 年中颖电子 N/A 3.57 3.82 欧比特 N/A 1.78 1.18 晓程科技 N/A 0.59 0.67 国民技术 N/A 2.13 1.84 大联大 N/A 10.12 9.55 AVT N/A 4.62 5.00 力源信息 4.81 3.60 2.67 润欣科技 5.94 8.30 9.08 平均数 N/A 4.34 4.23 中位数 N/A 3.57 2.67 上海韦尔 5.69 6.18 5.68 数据来源：Wind 资讯，各公司年度报告或招股说明书公司的存货周转率在同行业上市公司中处于较高水平，主要是因为公司销售政策以市场为导向，对销售预期有着较为敏锐及迅速的反应能力，能够及时的调整自身的生产计划及库存存量。 ③ 管理层对资产周转能力的评价上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司经过多年发展，已经建立适应自身生产经营特点和市场状况的资产管理模式，并得到有效执行，资产周转率指标处于合理水平，具有良好的营运能力及资产管理效率。从公司实际情况与同行业对比分析来看，公司经营效率较高，资产周转能力较强，良好的经营能力为公司长期稳定发展奠定了基础。 2、盈利能力分析（1）营业收入构成及变动分析最近三年，公司营业收入逐年增长，分别为 140,767.16 万元、198,327.12 万元和 216,076.95 万元，2015 年和 2016 年分别比上年增长 40.89%和 8.95%。报告期内，公司营业收入构成如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主营业务收入 215,204.75 99.60 197,193.67 99.43 140,581.57 99.87 其他业务收入 872.20 0.40 1,133.46 0.57 185.59 0.13 合计 216,076.95 100.00 198,327.12 100.00 140,767.16 100.00 报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.87%、99.43%和 99.60%，主营业务突出。（2）营业成本构成及变动分析报告期内，公司营业成本情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额比例金额比例金额比例（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）主营业务成本 172,352.19 99.85 159,797.05 99.79 113,902.80 99.96 其他业务成本 256.93 0.15 331.90 0.21 47.37 0.04 合计 172,609.12 100.00 160,128.95 100.00 113,950.17 100.00 报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在 99.70%以上。（3）毛利率分析报告期内，公司主营业务收入占比及综合毛利率情况如下：上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要单位：% 2016 年 2015 年 2014 年项目收入占比毛利率收入占比毛利率收入占比毛利率半导体设计 33.05 34.21 31.13 31.94 23.69 33.75 半导体分销 66.95 12.86 68.87 13.10 76.31 14.39 综合毛利率 100.00 19.91 100.00 18.96 100.00 18.98 报告期内，公司主营业务收入综合毛利率分别为 18.98%、18.96%和 19.91%，基本保持稳定。（4）期间费用分析报告期内，公司期间费用构成情况如下表： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额占比金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）销售费用 6,247.39 22.08 6,102.34 24.24 4,204.70 25.84 管理费用 18,662.24 65.95 16,364.82 65.00 9,926.06 60.99 财务费用 3,390.06 11.98 2,707.91 10.76 2,144.22 13.17 费用合计 28,299.68 100.00 25,175.07 100.00 16,274.98 100.00 公司期间费用主要为管理费用，其次为销售费用、财务费用，期间费用结构稳定。2014-2016 年，公司期间费用占营业收入的比例逐年上升，分别为 11.56%、 12.69%和 13.10%。（5）利润表其他项目分析项目 2016 年 2015 年 2014 年营业税金及附加 328.82 317.48 191.86 资产减值损失 1,892.68 1,507.68 174.20 投资收益 - 2.97 — 营业外收入 1,433.18 1,314.38 1,577.13 营业外支出 190.03 68.12 111.00 利润总额 14,189.80 12,447.17 11,642.08 净利润 13,144.02 10,782.67 9,797.20 归属于母公司所有者的净利润 14,169.09 11,536.98 9,797.20 所得税费用 1,045.78 1,664.51 1,844.88 （6）非经常性损益上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2014 年、2015 年和 2016 年，公司的非经常性损益分别为 1,241.56 万元、864.30 万元和 1,465.46 万元，主要为政府补助。 3、现金流量分析报告期内，公司现金流量表简要情况如下：单位：万元项目 2016 年 2015 年 2014 年经营活动产生的现金流量净额 7,011.65 -4,679.16 1,991.66 投资活动产生的现金流量净额 -9,325.09 -3,466.06 -6,024.69 筹资活动产生的现金流量净额 1,393.59 11,933.41 6,864.96 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -430.70 187.39 -75.57 现金及现金等价物净增加额 -1,350.55 3,975.58 2,756.36 2014 年、2015 年和 2016 年，公司现金及现金等价物净额增加额分别 2,756.36 万元、3,975.58 万元和-1,350.55 万元，最近三年现金及现金等价物累计净增加额为 5,381.39 万元。（五）股利分配政策 1、最近三年股利分配政策根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损、提取公积金和信托赔偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和信托赔偿准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 2、报告期内实际股利分配情况（1）2016 年度股利分配情况 2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司 2016 年半年度利润分配及转增股本的议案》，同意公司以 2016 年 6 月 30 日股本 14,400 万股为基数，以资本公积 15,840 万元向全体股东每 10 股转增 11 股，合计转增股本 15,840 万股(每股面值 1 元),同时以未分配利润 7,200 万元向全体股东每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 7,200 万股（每股面值 1 元）。本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 14,400 万股变更为 37,440 万股。截至本招股说明书摘要签署日，本次资本公积金转增股本及利润分配已实施完毕。（2）2013 年度股利分配情况 2014 年 3 月 1 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以 2013 年 12 月 31 日股本 9,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.2 元（含税），共计派发现金股利 1,800 万元（含税）；以 2013 年 12 月 31 日股本 9,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每股 10 股转增 5 股，本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 9,000 万股变更为 13,500 万股。截至本招股说明书摘要签署日，该利润分配已实施完毕。 3、本次发行前的利润滚存的分配政策上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存利润的分配方案》，如公司首次公开发行股票的申请获中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 4、发行上市后的利润分配政策 2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了上市后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规定的利润分配政策如下：（1）公司利润分配政策的基本原则 ① 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利； ② 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； ③ 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 ④ 公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。（2）公司利润分配的具体政策 ① 利润分配的形式公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 ② 现金分红的具体条件和比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要上述特殊情况指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产 10% 的重大资金支出。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 ③ 公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（3）公司利润分配方案的审议程序 ① 公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ② 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（4）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。（5）公司利润分配政策的变更上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。（六）发行人控股子公司、分公司和参股公司情况截至本招股说明书摘要签署日，公司共有 20 家子公司，3 家分公司，1 家参股公司，具体情况如下：序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例 1 韦尔香港 2008.8.12 （港币）6,860.00 100.00% 2 上海韦矽 2008.3.3 2,000.00 100.00% 3 香港华清 2006.9.5 （港币）10,000.00 韦尔香港 100.00% 4 北京京鸿志 2001.9.10 18,000.00 100.00% 5 深圳京鸿志电子 2002.8.8 4,000.00 北京京鸿志 100.00% 6 苏州京鸿志 2003.7.8 400.00 北京京鸿志 100.00% 7 深圳京鸿志物流 2014.5.15 8,000.00 北京京鸿志 100.00% 8 北京泰合志恒 2007.10.24 2,900.00 100.00% 9 北京泰合志远 2008.6.5 2,300.00 北京泰合志恒 100.00% 10 武汉泰合志恒 2014.8.18 1,000.00 北京泰合志恒 100.00% 11 无锡中普微 2010.6.28 4,097.56 25.82% 12 安浦利 2012.9.7 （港币）7,748.32 无锡中普微 100.00% 13 上海灵心 2014.8.21 800.00 85.00% 14 香港灵心 2015.3.11 （港币）100.00 上海灵心 100.00% 15 上海韦玏 2015.1.6 1,000.00 60.00% 16 深圳东益 2016.4.7 1,000.00 85.00% 17 香港东意 2016.9.2 （港币）100.00 深圳东益 100% 18 上海磐巨 2016.9.2 500.00 65.00% 19 上海矽久 2016.8.16 500.00 北京泰合志恒 51.00% 20 韦孜美 2016.5.13 200.00 51.00% 21 韦尔台湾分公司 2011.6.9 — — 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号公司名称成立日期注册资本（万元）持股比例 22 深圳京鸿志厦门分公司 2008.6.26 — — 23 韦孜美德克萨斯分公司 2016.7.5 — — 24 立昌先进 2000.1.31 （新台币）40,000.00 3.75% 1、韦尔半导体香港有限公司名称韦尔半导体香港有限公司注册号 1264118 法定股本（港币）68,599,997 元公司类型私人公司董事方荣幸、马剑秋、曾泉香港九龙湾宏照道 17 号康大电业工业大厦 7 楼 A1 室住所 Flat/Rm A1, 7/F Continental Electric Building, No.17 Wang Chiu Road,Kowloon Bay, Hong Kong 成立日期 2008 年 8 月 12 日 Distribution Import & Export Products Of Integrated Circuit 集成电路产经营范围品之分销及进出口股东出资额（港币）持股比例股权结构韦尔股份 68,599,997 元 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 18,837.26 事务所审计的净资产（万元） 6,521.80 财务数据净利润（万元） 376.55 2、上海韦矽微电子有限公司名称上海韦矽微电子有限公司统一社会信用代码注册资本 2,000 万元公司类型一人有限责任公司（法人独资）法定代表人马剑秋住所上海市北京东路 666 号 C 区 701 室成立日期 2008 年 3 月 3 日集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、经营范围技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东出资额（万元）持股比例股权结构韦尔股份 2,000.00 100.00% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 21,586.83 事务所审计的净资产（万元） 4,297.57 财务数据净利润（万元） 362.18 3、香港华清电子（集团）有限公司名称香港华清电子（集团）有限公司注册号 1072044 法定股本（港币）10,000 万元公司类型私人公司董事虞仁荣，方荣幸香港九龙湾启祥道 22 号开达大厦 2 楼 B 室住所 Flat B, 8/F,Kader Industrial Building, 22 Kai Cheung Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hongkong 成立日期 2006 年 9 月 5 日经营范围国际贸易股东出资额（港币/元）持股比例股权结构韦尔香港 100,000,000 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 44,942.21 事务所审计的净资产（万元） 19,796.18 财务数据净利润（万元） 988.13 4、北京京鸿志科技有限公司名称北京京鸿志科技有限公司统一社会信用代码注册资本 18,000 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人虞仁荣住所北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座 9D 成立日期 2001 年 9 月 10 日技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、经营范围家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要股东出资额（万元）持股比例股权结构韦尔股份 18,000.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 32,581.42 事务所审计的净资产（万元） 22,234.48 财务数据净利润（万元） 1,534.32 5、深圳市京鸿志电子有限公司名称深圳市京鸿志电子有限公司统一社会信用代码注册资本 4,000 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人虞仁荣深圳市南山区高新区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼住所 C708 成立日期 2002 年 8 月 8 日电子产品的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商经营范围品）。经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-4976 号经营）。股东出资额（万元）持股比例股权结构北京京鸿志 4,000.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 12,241.69 事务所审计的净资产（万元） 4,878.15 财务数据净利润（万元） 372.85 6、苏州京鸿志电子有限公司名称苏州京鸿志电子有限公司统一社会信用代码注册资本 400 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人虞小荣住所苏州高新区滨河路 1205 号 3 幢 201 室成立日期 2003 年 7 月 8 日上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要销售：日用百货、日用杂品、机电设备、办公设备、通讯设备及器材（不含卫星地面接收设备）、电子产品、电子元器件、文化用品、五经营范围金产品、家用电器；计算机软硬件及周边设备的研发、销售。经营商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东出资额（万元）持股比例股权结构北京京鸿志 400.00 100% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 1,900.98 事务所审计的净资产（万元） 945.65 财务数据净利润（万元） 267.52 7、深圳市京鸿志物流有限公司名称深圳市京鸿志物流有限公司统一社会信用 91440300306048648D 代码注册资本 8,000 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人方荣幸深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局住所综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）成立日期 2014 年 5 月 15 日国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方经营范围可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。股东出资额（万元）持股比例股权结构北京京鸿志 8,000.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 18,936.73 事务所审计的净资产（万元） 9,104.22 财务数据净利润（万元） 868.97 8、北京泰合志恒科技有限公司名称北京泰合志恒科技有限公司统一社会信用 91110108668421913P 代码注册资本 2,900 万元公司类型有限责任公司（法人独资）上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要法定代表人王宜明住所北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-3 成立日期 2007 年 10 月 24 日技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东出资额（万元）持股比例股权结构韦尔股份 2,900.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 4,206.16 事务所审计的净资产（万元） 3,247.40 财务数据净利润（万元） -741.61 9、北京泰合志远科技有限公司名称北京泰合志远科技有限公司统一社会信用代码注册资本 2,300 万元公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人王宜明住所北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-1 室成立日期 2008 年 6 月 5 日技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东出资额（万元）持股比例股权结构北京泰合志恒 2,300.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 4,167.57 事务所审计的净资产（万元） 1,892.24 财务数据净利润（万元） -281.36 10、武汉泰合志恒科技有限公司名称武汉泰合志恒科技有限公司注册号 420100000432568 注册资本 1,000 万元上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司类型有限责任公司（法人独资）法定代表人王宜明武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋住所 9 层 01、02 室成立日期 2014 年 8 月 18 日电子产品、集成电路的设计、生产和销售（服务）；计算机软件的开发及技术服务；计算机系统集成及软件产品的销售；计算机及互联网设备、数码产品的研发、销售、安装与维护；互联网综合集成系统的经营范围设计、开发、安装、运营；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；企业形象策划；会议服务；技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）股东出资额（万元）持股比例股权结构北京泰合志恒 1,000.00 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 2,155.74 事务所审计的净资产（万元） 774.31 财务数据净利润（万元） -230.25 11、无锡中普微电子有限公司名称无锡中普微电子有限公司统一社会信用代 91320211558029507F 码注册资本 4,097.56 万元公司类型有限责任公司法定代表人赵永清住所无锡市滨湖区五三零大厦 2 号十三层成立日期 2010 年 6 月 28 日电子产品、半导体集成电路、传感器的设计、开发、技术服务、技术转让、技术培训（不含发证）、销售；自营各类商品和技术的进出口经营范围服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例 1 韦尔股份 1,057.83 25.82% 2 雷良军 896.32 21.87% 股权结构 3 吴锦平 780.67 19.05% 4 任孝菊 300.00 7.32% 5 宋迎春 390.33 9.53% 6 徐忠明 390.33 9.53% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 7 钟小冬 282.08 6.88% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师事总资产（万元） 4,732.18 务所审计的财务净资产（万元） 268.35 数据净利润（万元） -1,097.40 12、安浦利科技有限公司名称安浦利科技有限公司/Amplicomm Technologies Co., Limited 注册号 1797358 法定股本（港币）77,483,235.00 元公司类型私人公司董事焦建堂住所香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室成立日期 2012 年 9 月 7 日经营范围从事集成电路产品销售及服务股东出资额（港币/元）持股比例股权结构无锡中普微 77,483,235.00 100% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 1,685.79 事务所审计的净资产（万元） -593.40 财务数据净利润（万元） -172.40 13、上海灵心电子科技有限公司名称上海灵心电子科技有限公司统一社会信用 91310115312301849M 代码注册资本 800 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人邓天顺住所中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层 701 室成立日期 2014 年 8 月 21 日电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑安装、维修服务，电子元器件、电子产品、通讯器材、机电设备、仪器仪表、经营范围五金交电和日用品的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例股权结构 1 韦尔股份 680.00 85.00% 2 邓天顺 120.00 15.00% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 3,043.08 事务所审计的净资产（万元） 974.73 财务数据净利润（万元） 105.25 14、香港灵心电子科技有限公司香港灵心电子科技有限公司 /HK Heart Link Electronic Technology 名称 Co.Limited 注册号 2210065 法定股本（港币）10,000 元公司类型私人公司董事邓天顺 RM A1 7/F Continental Electric BLDG 17 Wang Chw RD,KowLoon 住所 Bay,Hong Kong 成立日期 2015.3.11 电子领域的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，电脑安装，经营范围维修服务，电子元器件，电子产品，通讯器材，机电设备，仪器仪表，五金交电和日用器的销售股东出资额（港币/元）持股比例股权结构上海灵心 10,000 100.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 928.55 事务所审计的净资产（万元） -31.91 财务数据净利润（万元） -35.44 15、上海韦玏微电子有限公司名称上海韦玏微电子有限公司统一社会信用代码注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人贾渊住所中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 816 室成立日期 2015 年 1 月 6 日集成电路，计算机软、硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从经营范围事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构序号股东出资额（万元）持股比例上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 1 韦尔股份 600.00 60.00% 2 李小勇 400.00 40.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 860.28 事务所审计的净资产（万元） 677.84 财务数据净利润（万元） -73.27 16、深圳东益电子有限公司名称深圳东益电子有限公司统一社会信用 91440300MA5DA8B55C 代码注册资本 1,000 万元公司类型有限责任公司法定代表人郭云深圳市南山区粤海街道高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研住所基地中地大楼（深圳）07 层 C704、C706 房成立日期 2016 年 4 月 7 日自营和代理各类商品和技术的进出口业务；半导体产品和设备，零部经营范围件生产、销售、技术咨询、技术服务和技术转让序号股东出资额（万元）持股比例股权结构 1 韦尔股份 850.00 85.00% 2 郭云 150.00 15.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 488.99 事务所审计的净资产（万元） 480.93 财务数据净利润（万元） -19.07 17、香港东意电子有限公司名称香港东意电子有限公司注册号 2423034 法定股本（港币）100 万元公司类型私人公司董事郭云住所香港九龙湾宏照道十七号康大电业大厦 7 楼 A1 室成立日期 2016 年 9 月 2 日经营范围半导体产品和设备、零部件生产销售，货物及技术进出口股东出资额（港币/元）持股比例股权结构深圳东益 1,000,000 100.00% 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 513.22 事务所审计的净资产（万元） -6.94 财务数据净利润（万元） -6.54 18、上海磐巨电子科技有限公司名称上海磐巨电子科技有限公司统一社会信用 91310115MA1K3G9UXN 代码注册资本 500 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人谭海峰住所中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层 405 室成立日期 2016 年 9 月 2 日从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事经营范围货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例股权结构 1 韦尔股份 325.00 65.00% 2 谭海峰 175.00 35.00% 项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 64.69 事务所审计的净资产（万元） 53.55 财务数据净利润（万元） -46.45 19、上海矽久微电子有限公司名称上海矽久微电子有限公司统一社会信用 91310115MA1K3FN51U 代码注册资本 500 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人王宜明住所中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 819 室成立日期 2016 年 8 月 16 日上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事经营范围货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东出资额（万元）持股比例 1 北京泰合志恒 255.00 51.00% 股权结构 2 黄戈 125.00 25.00% 武汉广易融合科技 3 120.00 24.00% 发展有限公司项目 2016.12.31/2016 年经立信会计师总资产（万元） 302.87 事务所审计的净资产（万元） 21.51 财务数据净利润（万元） -80.49 20、上海韦孜美电子科技有限公司名称上海韦孜美电子科技有限公司统一社会信用 91310115MA1K3BQ92H 代码注册资本 200 万元公司类型有限责任公司（国内合资）法定代表人纪刚住所中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 818 室成立日期 2016 年 5 月 13 日从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事经营范围货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】序号股东出资额（万元）持股比例 1 上海韦尔 102.00 51.00% 北京荣泽投资管理股权结构 2 72.00 36.00% 有限公司 3 黄丛中 16.00 8.00% 4 杨锡平 10.00 5.00% 公司于 2016 年 9 月 30 日与韦孜美股东北京荣泽投资管理有限公司、黄丛中、杨锡平签订增资协议，拟对韦孜美增资 102 万元注册资本，增资后公司持有其 51%股权。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要韦孜美于 2017 年 1 月 11 日完成了相关工商变更手续。截至本招股说明书摘要签署日，公司尚未对韦孜美实际出资。 21、香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司名称香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司注册号 53012639 住所台北市内湖区港湾乾里州子街 58 号 2 楼成立日期 2011 年 6 月 9 日电子零组件制造业（限行业标准分类 2620 被动电子元件制造业及 2699 未分类其他电子零组件制造业）、一般仪器制造业（限行业标准分类 2760 辐射及电子医学设备制造业）、精密仪器批发业（限行业标准分类 4564 家用摄影器材及光学产品批发业及其他机械器具批发业）、资讯软体批发业（限中华民国行业标准分类 4641 电脑及其周边设备、软体批发业）、资讯软体零售业（限行业标准分类 4831 电脑及其周边设经营范围备、软体批发业）、电子材料零售业（限行业标准分类 4831 电脑及其周边设备、软体零售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售业）、产品设计业（限行业标准分类 7409 其他专门设计服务业中之特制品之设计服务）、其他设计业（限行业标准分类 7409 其他专门设计服务业中之特制品之设计服务）。主营业务：电子产品之进出口贸易/韦尔半导体香港有限公司台湾分公司主要负责台湾地区市场开发、销售及客户关系维护等工作。 22、深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司名称深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司统一社会信用代码营业场所厦门市思明区文屏路 14 号文屏大厦 17C 负责人沈红成立日期 2008 年 6 月 26 日电子产品销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关经营范围部门的许可后方可经营。） 23、上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司名称上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司注册号 802473863 营业场所 305 S JUPITER ROAD SUITE 200, ALLEN, TX, USA 75002 负责人黄丛中成立日期 2016 年 7 月 5 日上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要经营范围总公司经营范围内的业务联络。 24、立昌先进科技股份有限公司名称立昌先进科技股份有限公司注册号 70475866 公司负责人连清宏已发行股份（新台币）40,000 万元住所桃园市龟山区山莺路 340 巷 6 号成立日期 2000 年 1 年 31 日 1、CC01080 电子零组件制造业经营范围 2、F119010 电子材料批发业 3、F219010 电子材料零售业项目 2016.12.31/2016 年财务数据总资产（万元【新台币】） 83,630.14 （未经审计）净资产（万元【新台币】） 45,059.54 净利润（万元【新台币】） 1,318.47 发行人持有立昌先进 150 万股股份，占立昌先进已发行股份的 3.75%。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要第四节募集资金运用一、本次发行募集资金规模及投向经公司 2015 年第四次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 4,160 万股，占发行后总股本的 10%，本次募集资金将投资于以下项目：单位：万元项目投资拟用募集资序号项目项目备案情况总额金投资总额沪张江园区管 1 高性能分立器件的研发升级项目 13,575.54 7,028.38 备[2015]234 号沪张江园区管 2 IC 系列的升级研发项目 11,105.76 5,749.72 备[2015]235 号沪张江园区管 3 射频元器件研发及产业化项目 8,222.39 4,256.93 备[2015]236 号卫星直播、地面无线接收芯片研发沪张江园区管 4 13,713.26 7,099.68 及产业化项目备[2015]249 号合计 46,616.95 24,134.70 - 公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换前期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。二、项目前景分析高性能分立器件研发升级建设项目建成后可完善高性能分立元器件的产品系列化，以实现半导体公司中分立器件产品系列化程度最高，器件种类最齐全的产品，提升客户的多产品服务能力。半导体 IC 系列的升级研发项目的建设，公司电源管理芯片系列产品将得到极大丰富、性能得到进一步提高、应用领域得到进一步拓展，进而巩固公司在电上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要源管理芯片领域的竞争优势，全面提升公司品牌价值和市场地位，推动公司未来的良好发展。射频元器件研发项目的建设，公司将开拓新的产品线，拓宽公司的产品研发及设计能力，进而提高公司的整体竞争力，为下一步战略布局提供了基础，推动公司未来良好发展。卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目包含 40nm 高级安全直播星高清解码芯片研发及产业化项目和多模地面数字电视接收芯片研发及产业化项目两个子项目。随着市场需求量的持续增长，本项目建成后可完善高性能分立元器件的产品系列化，以实现半导体公司中分立器件产品系列化程度最高，器件种类最齐全的产品，提升客户的多产品服务能力，满足持续增长的半导体分立器件产品市场需求。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素（一）市场风险 1、宏观经济波动风险半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及分销业务。 2、市场变化风险公司的主营业务为半导体分立器件、电源管理 IC 等半导体产品设计以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的分销业务。这些产品主要应用于移动通信、车载电子、安防、数码产品、家用电器等领域，其下游客户主要为以上领域的终端生产厂商及方案设计商。报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。 3、行业周期性风险上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体行业周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半导体行业周期性而产生较大的波动。 4、市场结构变动风险目前，从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在两种产品流转模式：第一，上游半导体设计制造商直接向下游电子产品制造商供货；第二，半导体分销商向上游半导体产品制造商采购半导体产品后向下游电子产品制造商销售。半导体行业的产品流转模式主要由上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。目前发行人业务收入中，半导体分销业务占比较大，未来若市场竞争格局发生变化，半导体电子元器件原厂直接与客户进行合作，将会使得半导体分销环节在半导体销售中的占比出现大幅下降，进而对发行人的经营业绩造成重大不利影响。（二）经营风险 1、下游客户业务领域相对集中的风险报告期内，公司主要客户集中在智能手机制造厂商及方案商领域。随着未来智能手机行业分化的加剧，公司移动通信领域的客户将呈现集中化特点。未来，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 2、供应商相对集中的风险 2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五名供应商采购金额占营业成本的比例分别为 57.33%、47.96%和 50.47%，采购集中度较高，存在主要供应商相对集中的风险。对于半导体设计业务，公司采取 Fabless 生产模式，晶圆及封装测试均向第三方采购。报告期内，公司半导体设计业务的晶圆供应商主要为上海华虹宏力半导体制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司，封装外协厂商主要为江苏长电科技股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司、通富微电子股份有限公司。除此之外，公司按照统一的品质、工艺规范要求，采用买断购买方式委托东莞市佳骏电子科技有限公司、立昌先进科技股份有限公司、东莞中之实业有限公司等供应商生产制造公司品牌的成品芯片以及向湖南国科微电子股份有限公司等采购数字解码芯片用于电视机顶盒套片的生产。 2014 年、2015 年和 2016 年，公司半导体研发设计业务向前五名供应商采购金额分别占半导体设计业务当期成本的 77.19%、53.24%和 60.04%。在生产旺季，可能会存在晶圆加工厂和封装测试厂产能饱和，无法及时满足公司采购及加工需求的风险。 3、新产品开发风险持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。 4、代理权到期不能续约的风险公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速。2014-2016 年，半导体分销业务收入分别为 10.73 亿元、上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 13.58 亿元和 14.41 亿元，占营业收入的比例分别为 76.21%、68.48%和 66.96%，分销业务占营业收入比例较高。目前，公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。 5、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险近年来，公司营业收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。随着本次募投项目的陆续实施，公司资产规模、经营规模将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量将逐步上升，相应在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理人员提出更高的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，使公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 6、公司股权集中的风险公司控股股东、实际控制人为虞仁荣先生。本次发行前，实际控制人持有公司 27,943.50 万股股份，占公司股本总额的 74.64%。如果实际控制人利用其控制和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本性支出、人事任免、发展战略等方面施加影响，将可能使公司决策偏离中小股东最佳利益目标。（三）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至 2016 年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 66,409.35 万元，占资产总额的 40.35%。从整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过 97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。 2015-2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视移动”）向公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月 27 日，乐视移动应付货款出现逾期，经双方对账确认共计 967.58 万美元。公司已于 2016 年 9 月停止了对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部分欠款。截至本招股说明书摘要签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为 823.03 万美元，依据北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》（（2017）京 04 民初 1 号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执行由发行人冻结的乐视移动账户现金 683.03 万美元，目前该等款项正在强制执行中。剩余 140 万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还，如乐视移动未按期全部偿付该 140 万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强制执行外，乐视移动还需额外向发行人支付实现债权的费用 300 万元人民币。同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担连带担保责任。根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过法院划转发还案款方式直接受偿。若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额为 8,230,310.50 美元，则公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 8,195.56 万元，较 2015 年下降 23%。2016 年，公司对乐视的销售金额为 10,202.02 万元，占公司主营业务收入的比例为 4.72%，占比较小。若公司该部分应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。 2、存货规模较大的风险报告期各期末，公司存货净额分别为 23,933.06 万元、27,918.05 万元和 32,784.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.33%、24.37%和 19.92%。随上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。 3、半导体分销业务应收账款规模较大风险报告期各期末，公司半导体分销业务应收账款余额分别为 36,695.36 万元、 51,864.84 万元和 58,704.34 万元，占公司总体应收账款余额的比例分别为 84.32%、 83.63%和 82.53%，占分销业务收入的比例分别为 34.20%、38.19%和 40.74%。由于半导体分销行业特点，其需要占用较大的营运资金，且随着分销业务规模的扩大，所需营运资金及应收账款规模也会同步增加。为降低经营风险，公司对分销业务规模严格控制，对分销产品线的选择标准极其严格。公司主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线毛利相对较高、回款稳定的国内外著名半导体生产商的产品线。报告期内，公司对主要客户的信用政策均没有变化，一年以内账龄的应收账款占比超过 97%。未来，随着公司分销业务规模的扩大，分销业务应收账款规模将进一步增加，若分销业务规模快速增长或下游客户不能在信用期内正常回款，短期内可能对公司经营活动现金流产生不利影响。 4、公司经营活动现金流持续低于净利润的风险随着公司营业规模的扩大，特别是分销业务的持续增长，报告期各期末应收账款余额及存货余额均呈现较大幅度的增加。报告期内，公司净利润分别为 9,797.20 万元、10,782.67 万元和 13,144.02 万元，公司经营活动现金流量净额分别为 1,991.66、-4,679.16 万元和 7,011.65 万元，经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异为-7,805.54 万元、-15,461.83 万元和-6,132.38 万元。 2014 年-2016 年，公司销售及应收款项回款比例分别为 94.80%、91.39%和上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 96.18%，虽然公司销售回款情况良好，但如果公司在快速扩张的进程中不能合理安排资金使用，将会削弱公司的资金周转能力。 5、净资产收益率下降的风险本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到产生效益有合理的建设周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发行完成当年，预计公司上市当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致净资产收益率较以前年度有所摊薄。 6、即期收益被摊薄的风险报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和 21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，如上市当年公司净利润与 2016 年保持持平，在其他因素保持不变的情况下，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。 7、部分货币资金受限的风险报告期各期末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制货币资金分别为 7,113.85 万元、4,285.39 万元和 6,484.21 万元，占公司货币资金余额比例分别为 48.82%、27.76%和 39.14%，占流动资产的比例分别为 8.12%、3.74%和 5.03%。报告期各期末，公司流动比率分别为 1.56、1.41 和 1.55，扣除限制性货币资金的流动比率分别为 1.43、1.36 和 1.47；公司速动比率分别为 1.13、1.07 和 1.08，扣除限制性货币资金的速动比率分别为 1.01、1.01 和 1.15。货币资金受限将使短期偿债能力降低，但流动比率和速动比率在扣除限制性货币资金前后的波动较小，偿债能力指标保持稳定，对公司财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大影响。（四）募投项目实施风险上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。（五）政策风险 1、税收优惠政策变动的风险发行人系高新技术企业，根据上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠事项备案结果告知通知书》（浦税三十五所备[2013]第 1543 号），2013-2014 年减按 15% 的税率征收企业所得税；公司 2015 年 10 月 30 日取得编号为 GR201531000813 的高新技术企业证书，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49 号），公司 2016 年 6 月 2 日向税务局申请国家规划布局内集成电路设计企业可减按 10%的税率征收企业所得税的优惠，并于 2016 年 6 月 12 日获得税务局审核同意，优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。公司报告期 2016 年起实际执行税率为 10%。子公司北京京鸿志、北京泰合志恒为高新技术企业，报告期内所得税税率为 15%。2016 年 12 月 13 日，武汉泰合志恒取得编号为 GR201642000025 的高新技术企业证书，2016 年武汉泰合志恒所得税税率为 15%。子公司深圳京鸿志物流为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26 号《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为 15%。子公司北京泰合志远根据财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，执行两免三减半企业所得税优惠政策，税收优惠期间自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 12 月 31 日，纳入合并范围的 2014 年度、2015 年度、2016 年的实际所得税税率为 12.50%。相关税收优惠申请经北京市海淀区国家税务局核准。根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100 号，子公司北京泰合志远销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。如上述所得税、增值税优惠政策发生变化或发行人及子公司不能通过高新技术企业复审，将对公司净利润产生不利影响。 2、汇率政策风险报告期内，公司及子公司部分采购、销售以美元、港币或新台币结算。公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及新台币计价的金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对公司的经营业绩产生的不利影响。基于报告期各期末的外币资产及负债，在所有其他参数和变量不变的情况下，人民币对美元、港币、新台币汇率上升或下降 3%对公司下一年度税后净利润的影响如下：单位：万元汇率变化 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 人民币对美元/港币/台币升值 3% -369.23 -307.43 -191.77 人民币对美元/港币/台币贬值 3% 369.23 307.43 191.77 3、利率政策风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。报告期内，公司借款金额逐年上升，借款余额从 2014 年末的 34,773.48 万元上升至 2016 年末的 55,450.32 万元，具体情况如下：单位：万元项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 短期借款 55,445.14 48,293.48 34,636.61 长期借款 5.18 61.02 136.87 合计 55,450.32 48,354.51 34,773.48 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要报告期各期末，所有其他参数和变量不变的情况下，公司持有的、面临市场利率风险的金融工具按照上升（下降）100 个基点对公司下一年度税后净利润的影响如下：单位：万元利率变化 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 上升 100 个基点（1%） -471.12 -403.89 -288.13 下降 100 个基点（1%） 471.12 403.89 288.13 4、高新技术企业证书到期不能通过复审的风险报告期内，上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合志恒为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49 号）减按 15%的税率征收企业所得税，上述公司高新技术企业证书认定时间及有效期如下：公司名称证书编号认定时间有效期是否首次取得上海韦尔 GR201531000813 2015.10.30 三年复审取得北京京鸿志 GF201511000599 2015.9.8 三年复审取得北京泰合志恒 GF201411000206 2014.7.30 三年复审取得无锡中普微 GR201432001055 2014.9.2 三年首次取得武汉泰合志恒 GR201642000025 2015.12.13 三年首次取得 2014-2016 年，公司及子公司因高新技术企业享受所得税税收优惠金额分别为 332.18 万元、1,054.64 万元和 1,158.68 万元。若将来上述公司高新技术企业到期不能通过复审，将对公司财务状况产生不利影响。（六）其他风险 1、实际控制人股权存在质押的风险截至本招股说明书摘要签署日，实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股股份，占总股本的 74.64%，其中 1,300 万股已质押，具体质押情况如下：质押质权人股权质押登记编号事由数量上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要质押质权人股权质押登记编号事由数量已于 2016 年 9 月 29 上海浦东新区用于向上海浦东新区张江小额贷款股份有 1,300 日经上海市工商局张江小额贷款限公司发放 1,500 万元的流动资金贷款提供万股登记，质权登记编股份有限公司质押担保号为 0020160334 根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司的股权结构将发生重大变化。 2、人力资源风险半导体设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。随着市场竞争的加剧，竞争对手可能会通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人员，或公司受到其他因素影响导致技术人才流失。 3、证券市场交易风险公司本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易，投资证券市场存在风险。股票价格一定程度上反映了公司经营成果，同时也受到政治、经济环境（包括利率、存款准备金率、汇率、税收、通货膨胀等）、重大自然灾害、证券市场参与者心理预期和股票交易买卖供需等影响。因此，公司特提醒投资者，在通过证券市场投资公司股票时需注意股票价格的波动情况，作出理性的投资决策。二、其他重要事项（一）重要合同截至 2017 年 2 月 28 日，发行人及其子公司已签署正在或将要履行的金额在 500 万元以上和虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的重大合同如下： 1、销售合同上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（1）2013 年 7 月 19 日，北京小米科技有限责任公司（甲方）作为采购方与北京京鸿志（乙方）签订《采购合约》，约定甲方向乙方采购产品，具体交易的规格、数量、交货日期以甲方发出的采购订单为准，交易价格由双方协商确定。付款方式为月结 60 天，合同有效期为 5 年。（2）2014 年 5 月 26 日，东莞宇龙通信科技有限公司（甲方）与韦尔香港（乙方）签订《采购框架协议（手机物料类）》，该协议为甲方从乙方处采购管子类产品的长期合作框架基础协议，每次采购或退换产品的物料编码、品名、型号、单位、单价、税额、总税额、付款条件等合同未作约定的事项，以具体的《采购订单》或《退换货订单》约定为准。（3）2014 年 3 月 7 日，闻泰通讯股份有限公司（作为需方）与韦尔股份（作为供方）签订《采购协议》，约定需方向供方以采购订单的方式采购产品，产品的名称、规格型号、订购数量、价格、交货日期及地点、付款方式、包装方式等以《采购订单》为准。（4）2012 年 5 月 24 日，联想移动通信科技有限公司（甲方）与韦尔香港（乙方）签订《采购协议》，约定甲方向乙方采购，且乙方同意按照本协议向甲方提供本协议项下产品。产品的型号、数量、价格、交货条件、支付条款等以《采购订单》为准。本协议有效期为两年。在两年期满前，双方可视合作情况作出如下选择。如一方或双方无意继续合作，协议到期前一个月内，任何一方均可书面通知对方协议终止，则本协议至两年期满效力终止；如双方均未在此期限内书面通知对方协议终止事宜，视为双方有意继续合作。如双方有意继续合作，无须另行通知，本协议将一直适用，并长期有效；如双方虽有意继续合作但希望对合作内容进行变更，则双方另行订立新的协议取代本协议。双方未达成新的协议之前，仍适用本协议。（5）2016 年 5 月 10 日，韦尔股份、香港华清、北京京鸿志（作为乙方）分别与华勤通讯技术有限公司（作为甲方）签署《原材料采购框架协议》。根据该协议，甲方向乙方采购的具体产品名称、规格型号、价格、数量、环保属性、交货时间地点和条件等事项以甲方发出的采购订单为准，订单经双方签署后生上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要效。乙方应确保其产品价格为合同签订前 30 日至履行完毕后 30 日内同类产品的最优惠价格。协议有效期三年。（6）2016 年 5 月 10 日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞信恒电子科技有限公司（作为甲方）签署《原材料采购框架协议》。根据该协议，甲方向乙方采购的具体产品名称、规格型号、价格、数量、环保属性、交货时间地点和条件等事项以甲方发出的采购订单为准，订单经双方签署后生效。乙方应确保其产品价格为合同签订前 30 日至履行完毕后 30 日内同类产品的最优惠价格。协议有效期三年。（7）2015 年 5 月 8 日，深圳市京鸿志电子（作为供方）与深圳市中诺通讯有限公司（作为需方）签署《供货保证协议》。根据该协议，需方向供方发送《采购订单》，供方确认订单后生产样品并由需方承认，供方应按承诺时间交付。除非双方签署更新协议或任一方提出终止，否则本协议将持续有效。（8）2014 年 8 月 7 日，香港华清（作为供方）与乐视致新电子科技（天津）有限公司（作为需方）签订《采购框架协议》，需方就具体采购项目向供方发出订单，经供方确认后，供方应按照订单要求交货，订单中特别指定的原材料由需方供应。需方应在产品检验合格且供方开票后 60 日内付款。协议期限一年，如无特别通知，到期自动续展。2015 年 8 月 30 日，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司和乐赛移动香港有限公司作为乐视致新电子科技（天津）有限公司的关联方，与香港华清签署《参与协议》，参与《采购框架协议》项下的权利和义务。（9）2016 年 6 月 6 日，香港华清（作为卖方）与龙旗通信技术（香港）有限公司（作为买方）签署了《采购协议》，由香港华清向买方供应货品，具体以订单为准。卖方承诺给予买方最低价格，并给予 24 个月的免费保修期。协议有效期至买卖双方的权利和义务履行完毕之日止。同日，北京京鸿志（作为卖方）与龙旗电子（惠州）有限公司（作为买方），以及韦尔股份（作为卖方）与龙旗通信技术（香港）有限公司（作为买方）亦签署了与上述协议内容相同的《采购协议》。（10）2016 年 9 月 26 日，深圳京鸿志电子（作为乙方）与步步高教育电子有限公司（作为甲方）签署《商务合作备忘录》及《商务合作框架协议》。根据上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要相关协议，甲方向乙方采购的具体物料的规格、价格、数量、交期、税率、付款方式等事项以甲方发出的采购订单为准。双方合作关系解除后，《商务合作框架协议》自动失效。（11）2016 年 9 月 26 日，香港华清（作为乙方）与步步高教育电子有限公司（作为甲方）签署《商务合作备忘录》及《商务合作框架协议》。根据相关协议，甲方向乙方采购的交易币种为美元，具体物料的规格、价格、数量、交期、税率、付款方式等事项以甲方发出的采购订单为准。双方合作关系解除后，《商务合作框架协议》自动失效。（12）2016 年 6 月 22 日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞市金铭电子有限公司签订《采购协议》，根据协议，甲方向乙方采购电阻、电容、二三极管、背光 IC、LED、sensor 等货物，具体采购产品的型号、数量、交货期和支付条款等内容以经双方确认的采购订单为准。协议有效期为 1 年。（13）2016 年 6 月 28 日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞金卓通信科技有限公司签订《采购协议》，根据协议，甲方向乙方采购电阻、电容、二三极管、背光 IC、LED、sensor 等货物，具体采购产品的型号、数量、交货期和支付条款等内容以经双方确认的采购订单为准。协议有效期为 1 年。（14）2017 年 1 月 16 日江苏长电科技股份有限公司（甲方）与北京京鸿志（乙方）签订《年度采购协议书》，约定由北京京鸿志向电阻和印刷线路板，乙方负责送货上门，结算方式为月结 30 天承兑；具体供应数量以订单为准，协议有效期至 2017 年 12 月 31 日。 2、采购合同（1）2010 年 4 月 1 日，香港华清与松下电器机电（中国）有限公司（以下简称“松下电器”）签订《基本交易合同》，约定香港华清可向松下电器购买由其生产或销售的商标为“Panasonic”的产品并向特定顾客进行再销售，销售区域为中国；购入产品的价格参照市场同等产品的价格并经双方协商后，最终由松下电器决定，松下电器可以提前书面通知香港华清变更产品的价格。本合同的有效期自上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要合同签订之日开始至 2011 年 3 月 31 日止一年内有效。合同到期前 3 个月，如双方对合同内容无书面异议，则合同到期后以相同条件自动延续一年，以此类推。（2）2015 年 5 月 18 日，韦尔香港（作为需方）与长电国际（香港）贸易投资有限公司（作为供方）签订了《购销协议书》，约定需方以订单形式下达采购清单，订单应包括产品名称、规格型号、数量、单价、运输方式、交货地点等内容。本协议下订单、对账单、发票等所有涉及的产品单价、金额均指美元价格。供方应在收到订单后三日内予以确认。供方依经双方确认一致的订单内容将产品交货给需方。货款结算方式为月结 30 天。需方结欠货款达 40 万美元时，供方有权停止继续供货，需方不及时支付货款的，供方有权决定是否终止本协议。供方向需方提供的产品易焊性保质有效期为一年，电性参数在正常储存和使用环境条件下保质有效期为三年。协议有效期自签订之日起，至 2018 年 5 月 31 日为止。（3）2015 年 6 月 1 日，香港华清（甲方）与乾坤国际有限公司（乙方）签署《基本交易合同》，合同约定甲方向乙方采购“产品”（指由乙方生产或销售的商标为“Cyntec”的产品）并在中国大陆地区销售。乙方可根据本合同条款向甲方提供双方共同认可份数的委托销售证书。本合同期满或中途解约时，该委托销售证书将立即失效。甲方从乙方购入“产品”的价格应参考市场同等产品价格，并经双方协商后，由乙方决定。甲方应在乙方发货前 2 日以电汇方式预付全部货款给乙方。合同有效期自签订之日起至 2017 年 5 月 31 日止两年内有效。合同到期前 3 个月，如双方对合同内容无书面异议，则合同到期后以相同条件自动延续两年，以此类推。（4）韦尔股份（甲方）与江苏长电科技股份有限公司（乙方）签订《购销合同》，约定甲方应以书面订单形式将包括但不限于所需货物名称、规格型号、数量、交货地点及交货日期通知乙方，按乙方确认后的数量和交货日期履行。交货地点为甲方指定地点（仅限中国大陆）。交货方式为乙方送货至甲方或甲方指定地点（仅限中国大陆），运输费用由乙方承担。付款方式为月结 30 天，甲方逾期支付货款的，乙方有权停止再次发货，甲方结欠货款达 200 万元时，乙方有权停止继续发货。双方在履行合同过程中的传真、订单、往来信函均为合同的补充，与合同具有同等法律效力。合同有效期两年，自 2015 年 6 月 1 日起至 2017 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要年 5 月 31 日止。如合同一方在合同到期日的前两个月未有通知另一方终止合同，则合同自动延展一年。（5）2015 年 9 月 1 日，Molex HongKong/China Limited 及其关联公司 Molex Trading（Shanghai）Limited、Molex（China）Investment Co., Ltd（以下合称“Molex”）与香港华清签订了《授权分销协议》，协议自生效日起持续有效，除非任何一方提前至少 90 日以书面方式通知终止。根据《授权分销协议》，任命香港华清为在中国地区（包括香港）对《授权分销协议》附件中列示的 Molex 产品具有授权的非排他分销商。Molex 同意按照《价格政策》和《销售政策》所规定的价格和付款条件向香港华清销售产品，并可给予一定的折扣。Molex 保留提前 30 天书面通知分销商变更价格的权利。（6）深圳京鸿志物流、香港华益电子有限公司（合称“乙方”）与国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）大中华区授权经销商香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司（合称“甲方”）签署《经销合约》，代理经销国巨被动组件及部分其它电子组件产品（电感、电解电容、LED 晶粒等），销售区域为大中华地区，销售客户为经甲方核准同意乙方销售的客户。销售价格依照国巨授权经销商交运产品时之有效售价。采购的每批订单价格不低于 5 万元。甲方保有书面通知取消订单的权利。乙方应在每月结账日（每月 25 日）后 60 日内支付。经销合约自 2016 年 1 月 1 日起算 12 个月，合约期满前，若乙方并无本合约约定的违约事由并已达成合约约定的销售目标时，则本合约将自预订期满日起算自动延展 1 年。（7）香港华清（作为买方）与台达电子国际（新加坡）有限公司（作为卖方）签署了《采购订单》，香港华清向卖方采购 CYNTEC 产品，款到发货。根据《采购订单》条款，产品质量及技术要求按生产厂商提供的标准，如有质量问题，及时退换；订单履行过程中，交货数量、日期如有变化，买方应提前通知卖方，友好协商解决。（8）香港华清作为乙方（采购方）与光宝电子（天津）有限公司作为甲方（供应方）签署了《代理协议》，根据协议，甲方指定乙方在大中华地区（含港澳台）内非独家代理销售 LED 灯、光耦、红外线传输模组、数码管灯甲方品牌上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要产品。付款方式为月结 60 天，个别合同或订单另有约定的按照约定方式付款。协议的有效期为 1 年，协议期满后双方商议在现有条款下是否延续合作或者对现有协议条款进行修改、补充后进行合作，如无异议则自动延续。（9）香港华清、深圳京鸿志物流（作为乙方）与南亚电路板股份有限公司（作为甲方）签订了《南亚华清双方合作协议》，根据协议约定双方按照电路板和载板开发流程进行分工合作。在制样阶段，由客户直接将制样资料邮件发给甲方和乙方，由甲方回复给客户工程确认单并承诺时间交货。报价时，由甲方报给乙方，乙方报价给客户，甲方可依市场情况给予乙方指导报价。由于市场变化及其他情况，需要变更乙方买入价格，乙方应提前书面通知甲方后协商变更。量产时，客户先向乙方释放采购定单，再由乙方向甲方释放采购定单。交易或交货方式为：美金未完税指定交货目的地香港、甲方直接出货乙方指定地址或人民币含税交易、甲方直接出货乙方指定地址，物流费由甲方承担。协议有效期为 2016 年 8 月 30 日至 2018 年 8 月 31 日。（10）上海韦矽（需方）与苏州瑞轩电子材料科技有限公司（供方）签订购销合同，约定需方以订单方式向供方提交产品名称、型号、数量和金额信息。付款方式为月结 30 天。合同有效期自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，如合同一方在合同到期日的前 2 个月未有通知另一方终止合同，合同自动延展一年。（11）韦尔香港（需方）与瑞升实业股份有限公司（供方）签订购销协议书，约定由需方以 PO 单方式下达采购清单，PO 单应包括产品名称、规格型号、数量、单价、运输方式、交货地点等内容。付款方式为月结 30 天。协议有效期自签订之日起至 2016 年 5 月 31 日，如合同一方在合同到期日的前 2 个月未有通知另一方终止合同，合同自动延展一年。（12）上海韦矽（需方）与瑞发科电子（苏州）有限公司签订购销合同，约定需方以订单方式向供方提交产品名称、型号、数量和金额信息。付款方式为月结 30 天。合同有效期自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，如合同一方在合同到期日的前 2 个月未有通知另一方终止合同，合同自动延展一年。（13）2016 年 1 月 1 日，香港华清与三星电机（深圳）有限公司签订授权分销协议，根据协议，三星电机非排他地授权香港华清在中国境内（包括香港、上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要台湾）销售电容、钽电容芯片、电感、电阻等产品。协议有效期为 12 个月，合同到期后，如无异议则自动延续。（14）2017 年 1 月 1 日，香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司（作为甲方）与深圳京鸿志物流、香港华清（作为乙方）签署《经销合约》，约定甲方根据合约条款授权乙方经销国巨产品。协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，若乙方无违约行为并达成合约销售目标，合约自动展期一年。 3、外协加工合同（1）2013 年 5 月 18 日，上海韦矽（甲方）与苏州固锝电子股份有限公司（乙方）签订《集成电路封装加工合同》，约定甲方委托乙方对甲方的集成电路进行封装和/或封装测试，加工价格以双方确认的订单价格为准，付款方式为月结 45 天电汇方式，合同有效期为 3 年。除非合同一方在合同首期或续期期满之日前至少 30 天向另一方发出书面不再续展合同的通知，合同期满后自动按年展期。（2）2015 年 4 月 30 日，上海韦矽（甲方）与上海先进半导体股份有限公司（乙方）签订《代工协议》，约定由乙方为甲方生产其设计并开发的集成电路产品。价格按照双方同意的批量购买晶圆的报价，且甲方须以人民币支付，通过电汇方式全额付清货款。协议有效期为协议生效日起三年。（3）2012 年 6 月 18 日，上海韦尔（客户）与上海华虹 NEC 电子有限公司（华虹 NEC）签订《芯片代工制造协议》，约定华虹为上海韦尔提供晶圆制造服务，价格由双方另行签署价格协议约定。付款时，外贸时按美元计算，内贸时按人民币计算。协议的有效期为两年，期满后每年自动延期一年。（4）2012 年 6 月 18 日，上海韦矽（客户）与上海华虹 NEC 电子有限公司（华虹 NEC）签订《芯片代工制造协议》，约定华虹为上海韦尔提供晶圆制造服务，价格由双方另行签署价格协议约定。付款时，外贸时按美元计算，内贸时按人民币计算。协议的有效期为两年，期满后每年自动延期一年。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（5）2015 年 3 月 23 日，上海韦矽（甲方）与江苏长电科技股份有限公司（乙方）签订《封装加工合同》，约定由甲方负责向乙方提供合格的芯片、相关资料和订单，由乙方为甲方进行封装。付款方式为月结 60 天。合同有效期 1 年，自 2015 年 4 月 4 日至 2016 年 4 月 3 日。如果合同一方在合同有效期的前 2 个月未有通知另一方终止合同，那么合同将自动延展一年。（6）2014 年 8 月 22 日，南通富士通微电子有限公司（甲方）与韦尔股份（乙方）签订委托加工合同，约定由乙方委托甲方封装其提供的 IC 芯片。乙方应于每月 25 日前以传真方式向甲方发出下月订单，甲方应在收到后 2 个工作日内书面通知乙方是否接受。如 2 日内未书面通知乙方拒绝订单，则视为接受。合同及订单项下的价格为出厂价，每一产品的具体价格由双方协商确定。结算方式为月结 60 天，电汇付款。合同有效期为 1 年。如合同到期前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则自动续期 1 年。（7）2014 年 8 月 22 日，南通富士通微电子有限公司（甲方）与上海韦矽（乙方）签订委托加工合同，约定由乙方委托甲方封装其提供的 IC 芯片。乙方应于每月 25 日前以传真方式向甲方发出下月订单，甲方应在收到后 2 个工作日内书面通知乙方是否接受。如 2 日内未书面通知乙方拒绝订单，则视为接受。合同及订单项下的价格为出厂价，每一产品的具体价格由双方协商确定。结算方式为月结 60 天，电汇付款。合同有效期为 1 年。如合同到期前或合同续期期满前两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则自动续期 1 年。（8）2013 年 5 月 2 日，韦尔股份（甲方）与上海泰睿思微电子有限公司（乙方）签订《集成电路封装加工合同》，约定由甲方委托乙方进行集成电路封装/ 或封装测试。具体加工收费金额以乙方出货数量和报价单上的单价为准。付款方式为月结 30 天，电汇方式。合同有效期为 3 年，除非一方在合同首期或续期期满前至少 30 天向另一方发出书面不再续展的通知，则合同自动按年展期。（9）2013 年 5 月 2 日，上海韦矽（甲方）与上海泰睿思微电子有限公司（乙方）签订《集成电路封装加工合同》，约定由甲方委托乙方进行集成电路封装/ 或封装测试。具体加工收费金额以乙方出货数量和报价单上的单价为准。付款方上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要式为月结 30 天，电汇方式。合同有效期为 3 年，除非一方在合同首期或续期期满前至少 30 天向另一方发出书面不再续展的通知，则合同自动按年展期。 4、借款合同截至 2017 年 2 月 28 日，发行人及子公司正在履行的重大借款合同如下：序号合同编号借款方合同对方签订日期贷款期限贷款金额(元) 用途利率担保方式虞仁荣、方荣幸连带责任保证；韦尔香港保证；韦尔股 CR/SME/ 渣打银行香港华 40,000,000 港份 4,600 万人民币最高额保 1 FDF（合 (香港)有 2015.1.2 循环授信 - 浮动清元证；香港华清提供 500 万港同）限公司币定存质押及虞仁荣要员险质押虞仁荣、方荣幸、韦尔香港 250 万美元最高额保证；韦 238120/1 香港华 2,500,000 美年利率尔股份 1,900 万人民币最高 2 花旗银行 2015.10.20 循环授信 - 00815/pt 清元 4.50% 额保证；香港华清 50 万美元定存质押；香港华清应收应付账款余额质押保贴现费率为人行同 068-0015 深圳京汇丰银行发票贴北京京鸿志、韦尔股份、虞 3 2015.11.3 90 天循环 30,000,000 期贷款基 28 鸿志上海分行现/保理仁荣提供保证准利率上浮 10% 贴现费率为人行同 068-0015 北京京汇丰银行发票贴深圳京鸿志、韦尔股份、虞 4 2015.11.3 90 天循环 10,000,000 期贷款基 10 鸿志上海分行现/保理仁荣提供保证准利率上浮 10% 上海韦尔最高额 1,000 万港币等额人民币保证担保；韦 HIBOR/L 尔香港、虞仁荣最高额 1,200 38537/80 香港华 10,000,000 港 IBOR 汇 5 星展银行 2015.11.24 循环授信 - 万保证担保；香港华清不少 3740/H10 清元率上浮于 100 万港币定存质押担 3.25% 保；香港华清应收账款质押担保上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号合同编号借款方合同对方签订日期贷款期限贷款金额(元) 用途利率担保方式银行间拆借中心公 2016 年工行北京支付上布的 1 年（地安）北京京 2016.3.24- 北京中关村科技融资担保 6 地安门支 2016.3.24 30,000,000 游采购期贷款基字 00110 鸿志 2017.3.23 有限公司保证担保行款础利率加号 39.8 个基点年利率为按浦发银浦发银行虞仁荣、韩士健连带责任保 97162016 韦尔股 2016.4.8- 日常经行 1 年期 7 张江科技 2016.4.8 30,000,000 证担保；韦尔股份以办公楼 280086 份 2017.4.7 营支出贷款基础支行 5、6 层抵押担保利率下浮 168BPS 贸易融资额虞仁荣、方荣幸 7,562 万港度 30,000,000 币最高额保证；韦尔股份港元； 7,500 万元人民币最高额保出口出口商业发证；贸易融资额度需由香港 4.25%；南洋商业票贴现（EID）华清提供不少于 800 万港币 LO-67215 香港华 2016.4.11 进口 8 银行有限循环授信融资额度 _ 的存单或保证金质押（其中 30047400 清 4.5%；公司 45,000,000 港 300 万可购买银行认可的基税务元；利得税贷金质押）；发票贴现额度需 4.75% 款额度香港华清提供 20%存单或 8,904,957 港认可人寿保单或认可基金元质押韦尔香港 60 万美元或等额香港上海韦尔香年利率其他货币定存担保；香港华 9 - 汇丰银行 2016.4.19 开票后 120 日 2,000,000 - 港 2.98% 清保证担保；虞仁荣最高额有限公司 200 万美元保证担保韦尔股份以办公楼 4 层最高韦尔股中国信托 2016.6.24- 年利率 10 002215 2016.5.18 30,000,000 - 额抵押担保；虞仁荣最高额份上海分行 2017.6.23 5.46% 保证担保支付合同未约款、人定数字， 20116049 韦尔股上海银行 2016.6.2- 30,000,000 员工资上海浦东融资担保有限公 11 2016.6.2 实际执行 7 份浦东分行 2017.6.1 等日常司保证担保年利率资金周 5.22% 转上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号合同编号借款方合同对方签订日期贷款期限贷款金额(元) 用途利率担保方式韦尔股份以办公楼 7 层抵押担保；韦尔股份和上海韦矽为本协议项下的债务相互韦尔股 64,000,000 提供保证担保；虞仁荣、香 FA756098 份花旗银行 (目前实际提 12 2016.6.7 循环融资 - 浮动利率港华清、北京京鸿志为韦尔 1600606 上海韦上海分行款股份和上海韦矽提供保证矽 48,000,000) 担保；上海韦矽 500 万保证金质押担保；韦尔股份应收账款质押担保 2016 年小虞仁荣、韩士健连带责任保招商银行金八字第深圳京 2016.6.13-201 支付货年利率证；王重亮、王丽华、李青、 13 深圳高新 2016.6.13 16,000,000 00161908 鸿志 7.6.13 款 6.3075% 黄玲、王永庆、来侃蓉房产园支行 70 号抵押永赢资产 NBWZTZ 管理有限韦尔股 2016.6.22-201 流动资年利率 14 (2016)A0 公司（通 2016.6.22 14,700,000 - 份 7.6.22 金借款 6.50% 018289N 过宁波银行委贷）中国工商借款期限为支付采 2016 年银行股份基准利率北京泰 12 个月，自实购款等北京中关村科技融资担保 15 (地安)字有限公司 2016.6.27 5,000,000 上浮 92 合志远际提款日起经营周有限公司保证担保 00255 号北京地安个基点算转门支行 450 万用于采购原材料、履约合同；50 提款日同崔松涛、王洪军、王宜明、北京泰北京银行 2016.7.15- 万用于期基准利虞仁荣、韦尔股份提供最高 16 0353311 2016.6.29 5,000,000 合志远上地支行 2017.7.14 补充流率上浮额 500 万元连带责任保证担动资 16% 保金、采购原材料及日常经营支出上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号合同编号借款方合同对方签订日期贷款期限贷款金额(元) 用途利率担保方式支付货款、人上海韦上海银行 2016.8.22- 员工资年利率北京京鸿志、虞仁荣提供连 17 20160697 2016.8.22 15,000,000 尔浦东分行 2017.8.22 等日常 6.09% 带责任保证担保资金周转支付集 Ba100437 上海浦东融资担保有限公上海韦 2016.8.23- 成电路年利率 18 16081200 南京银行 2016.8.23 6,000,000 司、虞仁荣、马剑秋、贾渊尔 2017.8.22 产品货 6.50% 02 提供连带责任保证担保款年利率为按浦发银浦发银行上海市再担保担保有限公 97162016 上海韦 2016.9.23- 日常经行 1 年期 19 张江科技 2016.9.6 20,000,000 司、虞仁荣、韩士健提供连 280246 尔 2017.9.22 营支出贷款基础支行带责任保证担保利率下浮 40.5BPS 宁波银行 07012CK 上海韦 2016.9.9- 支付货年利率上海浦东融资担保有限公 20 上海张江 2016.9.6 14,000,000 20168021 矽 2017.9.8 款 5.655% 司提供连带责任保证担保支行北京中关村科技融资担保北京京北京银行 2016.9.29- 采购原基准上浮 21 0368105 2016.9.26 20,000,000 有限公司提供连带责任保鸿志上地支行 2017.7.29 材料 0.746% 证担保北京中关村科技融资担保北京京北京银行 2016.9.29- 采购原基准上浮 22 0368113 2016.9.26 20,000,000 有限公司提供连带责任保鸿志上地支行 2017.9.29 材料 0.746% 证担保虞仁荣 1300 万股权质押担保；北京京鸿志应收账款质 ZJXD-JK 上海韦 2016.9.29- 补充流年利率 23 张江小贷 2016.9.29 15,000,000 押担保；虞仁荣、韩士健、 20160131 尔 2017.9.28 动资金 13.00% 马剑秋、方荣幸、贾渊、陈岩提供连带责任保证担保；年利率为按浦发银虞仁荣、韩士健提供连带责浦发银行 97162016 上海韦 2016.10.26- 日常经行 1 年期任保证担保；上海韦尔以办 24 张江科技 2016.10.26 10,000,000 280304 尔 2017.10.25 营支出贷款基础公楼 5/6 层房产提供抵押担支行利率下浮保 40.5BPS 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号合同编号借款方合同对方签订日期贷款期限贷款金额(元) 用途利率担保方式年利率为按浦发银浦发银行上海市再担保担保有限公 97162016 上海韦 2016.11.1- 日常经行 1 年期 25 张江科技 2016.10.27 10,000,000 司、虞仁荣、韩士健提供连 280301 尔 2017.10.31 营支出贷款基础支行带责任保证担保利率下浮 17BPS 港币提款按汇丰银华清应收账款余额质押担行最优惠保；香港华清 60 万 USD 定 CARM 香港上海贷款利率香港华 10,000,000 美存或其他货币等额款质押 26 160323/C 汇丰银行 2016.11.11 循环授信 - 下浮清元担保；上海韦尔最高额 1100 M 161012 有限公司 15%；美万美元保证担保；虞仁荣无元提款按限额保证担保 LIBOR 上浮 2.5% 支付货款、人上海浦东科技融资担保有上海韦上海银行 2016.11.14-20 员工资年利率限公司提供连带责任保证 27 20160698 2016.11.14 10,000,000 矽浦东分行 17.8.22 等流动 6.09% 担保；上海韦矽保证金质押资金周担保转上海创业接力融资担保有 31440164 上海韦上海农商 2016.11.30- 支付货年利率 28 2016.11.21 20,000,000 限公司提供连带责任保证 010449 尔银行 2017.11.20 款 4.35% 担保 60011612 上海韦 2016.12.5- 支付货基准上浮虞仁荣、韩士健提供连带责 29 招商银行 2016.12.5 10,000,000 04 尔 2017.12.4 款 10% 任保证担保央行一年兴业银行期贷款基上海杨浦融资担保有限公 DK20161 上海韦 2016.12.12-20 支付货 30 上海自贸 2016.12.12 10,000,000 准利率司、虞仁荣、韩士健、韦尔 212 矽 17.12.11 款区分行 ×1.2，按股份提供连带责任保证季浮动年利率为按浦发银北京京鸿志、虞仁荣、韩士浦发银行 97162016 上海韦 2016.12.28- 日常经行 1 年期健提供连带责任保证担保； 31 张江科技 2016.12.27 10,000,000 280372 尔 2017.12.27 营支出贷款基础方荣波以 780 万股股权提供支行利率下浮质押担保 40.5BPS 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要序号合同编号借款方合同对方签订日期贷款期限贷款金额(元) 用途利率担保方式年利率为按浦发银浦发银行 97162016 上海韦 2016.12.27- 日常经行 1 年期上海韦尔、虞仁荣、韩士健 32 张江科技 2016.12.27 5,000,000 280371 矽 2017.12.26 营支出贷款基础提供连带责任保证代表支行利率上浮 258BPS 公借贷字第上海韦民生银行 2017.2.3- 采购电年利率虞仁荣保证担保，纪刚、周 33 02114520 2017.2.3 21,000,000 尔上海分行 2018.1.9 子产品 5.22% 伟雄、贾渊、周强房产抵押 17212900 号年利率为按浦发银虞仁荣、韩士健、上海韦尔浦发银行 97162017 上海韦 2017.2.7- 日常经行 1 年期提供连带责任保证担保；袁 34 张江科技 2017.1.20 5,000,000 280012 矽 2018.2.6 营支出贷款基础根才、袁佩俐、徐美蓉提供支行利率上浮房产抵押担保 258BPS 注：上表中借款金额如无特别注明，均为人民币。 5、抵押、担保合同截至 2017 年 2 月 28 日，发行人及子公司尚在履行的抵押、质押、担保合同如下：（1）2015 年 4 月 3 日，韦尔股份与浦发银行张江科技支行签订融资额度协议，约定浦发银行张江科技支行向韦尔股份提供 4,000 万元授信额度。该合同项下的 1,000 万元贷款期限自 2016 年 10 月 26 日至 2017 年 10 月 25 日，3,000 万元贷款期限自 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日。韦尔股份以自有房产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5、6 层提供最高额 4,400 万元抵押担保，抵押权登记证明号为浦 201514014584。（2）2016 年 5 月 18 日，韦尔股份与中国信托银行上海分行签署协议，向中国信托银行上海分行借款 3,000 万元，借款期限 2016 年 6 月 24 日至 2017 年 6 月 23 日。韦尔股份以自有房产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层提供抵押担保，抵押权登记证明号为浦 201614049230。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（3）2016 年 6 月 2 日，韦尔股份向上海银行股份有限公司浦东分行借款 3,000 万元，借款期限 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日，上海浦东融资担保有限公司提供保证担保。韦尔股份以自有房产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层办公楼抵押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施，抵押权登记证明号为浦 201614046366。（4）2016 年 8 月 22 日，韦尔股份向上海银行股份有限公司浦东分行借款 15,000,000 元，借款期限自 2016 年 8 月 22 日至 2017 年 8 月 22 日，北京京鸿志为该笔借款提供连带责任保证。（5）2016 年 9 月 6 日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款 2,000 万元，借款期限自 2016 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 22 日。上海市再担保有限公司为韦尔股份该笔借款提供连带责任担保，韦尔股份以自有房产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5、6 层办公楼，第二顺位抵押予上海市再担保有限公司作为反担保措施，抵押权登记证明号为浦 201614068338。（6）2016 年 9 月 29 日，韦尔股份向上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司借款 1,500 万元，借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日。北京京鸿志以账面应收账款提供质押担保。（7）2016 年 10 月 27 日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款 1,000 万元，，借款期限 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日。上海市再担保有限公司为公司该笔借款提供连带责任保证担保。上海韦矽向上海市再担保有限公司提供连带责任保证反担保。（8）2016 年 12 月 27 日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款 1,000 万元，借款期限自 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 27 日。北京京鸿志为该笔借款提供最高额保证担保。（9）2016 年 6 月 7 日，韦尔股份、上海韦矽与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署非承诺性短期循环融资协议，由花旗银行为上海韦矽和韦尔股份提供合计 6,400 万元人民币融资额度。韦尔股份、上海韦矽互为保证，香港华清、上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要北京京鸿志提供连带责任保证担保，上海韦矽以贷款保证金 500 万元提供质押担保，韦尔股份以应收账款提供质押担保并以自有房产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层提供抵押担保，抵押权登记证明号为浦 201614047621。（10）2016 年 9 月 6 日，上海韦矽向宁波银行股份有限公司上海张江支行借款 1,400 万元，借款期限自 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日。上海浦东融资担保有限公司为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。韦尔股份向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。（11）2016 年 11 月 14 日，上海韦矽向上海银行股份有限公司浦东分行借款 1,000 万元，借款期限自 2016 年 11 月 14 日至 2017 年 8 月 22 日。上海浦东科技融资担保有限公司为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。上海韦矽以 100 万贷款保证金提供质押担保。韦尔股份、北京京鸿志向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。韦尔股份以专利白光 LED 一线脉冲调光电路向上海浦东科技融资担保有限公司提供质押反担保。（12）2016 年 12 月 27 日，上海韦矽向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款 500 万元，借款期限自 2016 年 12 月 27 日至 2017 年 12 月 26 日。韦尔股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。（13）2017 年 1 月 20 日，上海韦矽向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行借款 500 万元，借款期限自 2017 年 2 月 7 日至 2018 年 2 月 6 日。韦尔股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。（14）2016 年 12 月 12 日，上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元，借款期限自 2017 年 2 月 22 日至 2018 年 2 月 21 日。韦尔股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。（15）2015 年 11 月 3 日，北京京鸿志与汇丰银行（中国）有限公司签订了应收账款保理协议。汇丰银行（中国）有限公司提供 1,000 万元保理授信额度，在无追索权基础上购买北京京鸿志的信用保障债权。深圳京鸿志电子和韦尔股份提供连带责任保证担保。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（16）2016 年 3 月 24 日，北京京鸿志向中国工商银行北京地安门支行借款 3,000 万元，期限自 2016 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日。北京中关村科技融资担保有限公司为北京京鸿志该笔借款提供连带责任保证担保，北京京鸿志以账面应收账款质押作为反担保。（17）2016 年 9 月 26 日，北京京鸿志向北京银行股份有限公司上地支行借款 4,000 万元，其中 2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日， 2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 29 日。北京中关村科技融资担保有限公司为北京京鸿志该笔借款提供连带责任保证担保。北京京鸿志、深圳京鸿志、苏州京鸿志以账面应收账款作为质押反担保，北京京鸿志以 13,550,000.00 元银行承兑汇票提供质押反担保。（18）2015 年 11 月 3 日，深圳京鸿志电子与汇丰银行（中国）有限公司签订了应收账款保理协议。汇丰银行（中国）有限公司提供 3,000 万元保理授信额度，在无追索权基础上购买深圳京鸿志电子的信用保障债权。北京京鸿志和韦尔股份提供连带责任保证担保。（19）2016 年 6 月 29 日，北京泰合志远向北京银行股份有限公司上地支行借款 500 万元，借款期限自 2016 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 14 日。韦尔股份为北京泰合志远该笔借款提供 500 万元人民币最高额保证担保。（20）2016 年 4 月 19 日，香港上海汇丰银行有限公司为韦尔香港提供 200 万美元贷款额度，韦尔香港以应收账款和货币保证金提供质押担保，香港华清提供保证担保。（21）2015 年 1 月 2 日，香港华清与渣打银行签订 40,000,000 港元额度的循环授信合同，韦尔香港为该合同提供保证；韦尔股份提供 4,600 万人民币最高额保证；香港华清提供 500 万港币定存质押担保。（22）2015 年 10 月 8 日，香港华清与花旗银行香港分行签订授信协议，银行向香港华清提供 250 万美元贸易融资借款授信额度循环融资。韦尔香港提供上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 250 万美元最高额保证，韦尔股份提供 1,900 万人民币最高额保证，香港华清以 50 万美元定存及部分应收账款向花旗银行提供质押担保。（23）2015 年 11 月 24 日，香港华清与星展银行（香港）有限公司签订授信协议，为香港华清提供 1,000 万港币授信循环融资。韦尔香港向星展银行（香港）有限公司提供最高额 1,200 万元保证担保，韦尔股份向星展银行（香港）有限公司提供等值 1,000 万港币的人民币保证担保，香港华清提供不少于 100 万港币定存以及部分美元应收账款质押担保。（24）2016 年 4 月 11 日，香港华清与南洋商业银行有限公司签订综合授信协议，约定向香港华清提供 4,500 万元港币出口商业发票贴现（EID）融资额度、 8,904,957 元港币税务额度、3,000 万港币贸易融资借款授信额度进行循环融资。韦尔股份最高额 7,500 万人民币保证担保；贸易融资额度需由香港华清提供不少于 800 万港币的存单或保证金质押（其中 300 万可购买银行认可的基金质押）；发票贴现额度需香港华清提供 20%存单或认可人寿保单或认可基金质押。（25）2016 年 11 月 11 日，香港华清与香港上海汇丰银行有限公司签订授信协议，授信额度为 1,000 万美元。香港华清以应收账款余额提供质押担保；香港华清以 60 万美元定存或其他货币等额款质押担保；韦尔股份提供最高额 1100 万美元保证担保。 6、房屋买卖合同 2013 年 12 月 10 日，北京京鸿志与贾松签订《房屋出售与购买框架协议》，根据该框架协议，贾松将其所有的坐落于北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号金源时代商务中心 2 号楼 B 座 9D、总建筑面积为 403.44 平方米的房屋转让给北京京鸿志，转让价款为每平米 38,500 元，购买总价款为 15,532,440 元。由于该房屋已抵押给北京中关村科技融资担保有限公司，抵押期限至 2014 年 5 月 2 日，双方约定由北京京鸿志先支付 15,000,000 元预付款，在上述房屋所有权及相应国有土地使用权转移登记手续完成后 15 日内支付剩余款项。根据公司提供的付款凭证等文上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要件及公司的说明，北京京鸿志已向贾松支付了预付款，目前正在与贾松办理上述房屋所有权及相应国有土地使用权转移登记手续。 7、技术许可合同 2012 年 11 月 19 日，北京泰合志恒与北京泰美世纪科技有限公司签订《技术转让合同》，北京泰美世纪科技有限公司将 STIMI 前端解调器及其改进版技术的相关专利技术（共 15 项）许可北京泰合志恒使用，许可期限自 2012 年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日。 2015 年 12 月 18 日，北京泰合志恒与泰美世纪签订了《关于 STIMI 技术专利使用期限的补充协议》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器及其改进版技术有关专利许可北京泰合志恒使用，使用期限由三年变为长期。 2015 年 9 月，武汉泰合志恒与 Synopsys International Limited（“新思”）签署了《IP 核使用特许授权合同》，由新思授权武汉泰合志恒使用 IP 核，总价 121.0764 万美元，有效期自 2015 年 9 月 15 日起五年。 8、合作研发合同 2015 年 8 月 12 日，上海韦尔（甲方）与诺肯科技股份有限公司（乙方）签订《产品开发及订购合约书》，甲方将其设计开发的积体电路晶圆（AN6451）委托乙方开发，并向其订购。委托开发费用合计 20 万美元，按照开发进度分期支付。晶圆厂之光罩所有权归甲乙双方共同所有，甲方拥有光罩的独家使用权，乙方拥有电路设计及布局等所有权。 2015 年 12 月 30 日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机 USB Type-C switch 芯片合作开发协议》和补充协议，约定合作开发手机用 C 类 USB 接口开关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团队和选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），该产品的知识产权归北京京鸿志和英特格灵所有。（二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要 1、对外担保事项截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在合并报表范围外的对外担保事项。 2、重大诉讼、仲裁事项 2012-2013 年，子公司香港华清向共青城赛龙通信技术有限责任公司销售半导体元器件共计金额 1,565,688.13 美元。2014 年 3 月，双方签署协议书，约定共青城赛龙通信技术有限责任公司对其欠款逐步清偿。截至 2016 年 3 月，该款项仍未清偿。香港华清向九江市中级人民法院起诉共青城赛龙通信技术有限责任公司，请求判令被告支付拖欠的货款 1,565,688.13 美元。2016 年 3 月 10 日，香港华清收到江西省九江市中级人民法院的立案通知（[2016]九立民三登字第 42 号）。截至目前，本案一审尚未审结。除上述诉讼外，截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在重大未决诉讼。 3、刑事诉讼事项截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行的当事人及有关机构经办人或名称住所联系电话传真联系人发行人：上海市浦东新区龙上海韦尔半导体股份有东大道 3000 号 1 幢 021-50805043 021-50152760 贾渊限公司 C楼7层李勇、北京市西城区金融陈亚辉、保荐机构（主承销商）：大街兴盛街 6 号国 010-88005117 010-66211974 姚崟、国信证券股份有限公司信证券大厦 9 层胡钊、张昊瑜北京市朝阳区建国律师事务所：陈巍、门外大街甲 12 号新 010-65693399 010-65693838 北京市通商律师事务所李明诗华保险大厦 6 层会计师事务所：立信会计上海市南京东路 61 陈竑、师事务所（特殊普通合 021-63391166 021-63392558 号6楼戴金燕伙）股票登记机构：中国证券上海市陆家嘴东路登记结算有限责任公司 166 号中国保险大 021-38874800 021-58754185 — 上海分公司厦 36 楼收款银行中国工商银行深圳分行 — — — — 深港支行拟上市的证券交易所：上上海市浦东南路 021-68808888 021-68804868 — 海证券交易所 528 号证券大厦二、本次发行的重要时间安排发行安排日期刊登询价公告日期 2017 年 4 月 12 日初步询价日期 2017 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 17 日刊登发行公告日期 2017 年 4 月 20 日申购日期 2017 年 4 月 21 日缴款日期 2017 年 4 月 25 日预计股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要第七节备查文件一、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、文件查阅地址和查阅时间发行人：上海韦尔半导体股份有限公司办公地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层联系电话：021-50805043 联系人：贾渊保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司办公地址：北京西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层联系电话：010-88005117 联系人：李勇、陈亚辉、姚崟、胡钊、张昊瑜查阅时间：工作日上午 9:00 ～11:30；下午 14:00～17:00 三、招股说明书查阅网址招股说明书查阅网址：www.cninfo.com.cn 上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书摘要（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要》之签署页）年月日
附件：公告原文

韦尔股份首次公开发行股票招股说明书摘要（下载公告）

公告日期:2017-04-20

上海韦尔半导体股份有限公司
     Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
 首次公开发行股票招股说明书摘要
                 保荐机构（主承销商）
        （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书摘要
                    上海韦尔半导体股份有限公司
                 首次公开发行股票招股说明书摘要
                 股票种类：             人民币普通股（A 股）
                 每股面值：             人民币 1.00 元
                 发行股数：             4,160 万股
                 拟上市地：             上海证券交易所
                 保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
                                  发行人声明
    本招股说明书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括
招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所指定
网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说
明书全文，并以其作为投资决定的依据。
    发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
    保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
    证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
      上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
                         第一节 重大事项提示
     一、本次发行的相关重要承诺和说明
     （一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承
诺
     1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日
起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行
股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每
年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转
让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔
股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均
作相应调整。
     2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超
过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人
股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定
期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
     3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由
公司回购本人持有的上述股份。
     4、股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购
本机构持有的上述股份。
    5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无
锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起十
二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购本机构持有的上述股份。
    （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
    经公司第三届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过，
为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三
年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关要求，结
合公司实际情况，制定了《关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股
价的预案》。
    1、启动稳定股价措施的条件
    公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收
盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳
定股价措施。
    在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交
易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人
员应启动稳定股价措施。
    2、稳定股价的具体措施
    （1）公司回购
    公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上
市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，
还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购
股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的 20%，且不应低于
3,000 万元；③连续 12 个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的 2%；④
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的
总额。
    公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过
每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
    在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会综合考
虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、
公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无
须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股
票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
    （2）控股股东、实际控制人增持
    公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
    控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；②
连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红；
    控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续
10 个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。
    （3）非独立董事、高级管理人员增持
    公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等法律法规
       上海韦尔半导体股份有限公司                         招股说明书摘要
的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进
行增持。
    非独立董事、高级管理人员承诺：连续十二个月内用于增持公司股份的货币
资金不低于其上年度薪酬的 30%，但不高于 80%。
    非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连
续 10 个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股
份。
    公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管
理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
    3、稳定股价措施的启动程序
    （1）公司回购
    ①公司董事会应在启动条件触发之日起 3 个交易日内做出实施回购股份或
不实施回购股份的决议。
    ②公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份
预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的
理由，并发布召开股东大会的通知。
    ③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起
5 个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实
施完毕。
    ④公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并
依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
    （2）控股股东增持
    ①控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内，就其增持公司 A 股股
票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通
知公司并由公司进行公告。
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
    ②控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持，并应在履
行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
    （3）非独立董事、高级管理人员增持
    ①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个
交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起 5 个
交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划（应
包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进
行公告。
    ②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启
动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。
    在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增
持股份等方案均实施完毕之日起 3 个月后，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20
个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司
控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。
    （三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺
    1、公司相关承诺
    公司承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部
门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部
门认定有关违法事实的 2 个交易日内进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、
法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股
东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施，回购价格以有关违法
事实被证券监督管理部门认定的公告日前 30 个交易日公司股票交易均价确定。
    如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
    2、控股股东、实际控制人相关承诺
    控股股东、实际控制人虞仁荣承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资
者损失。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
    3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺
    公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资
者损失。
    有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述
引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
    （四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
    公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：
    1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本
人持有公司股份总数的 5%。
       上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
    2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于
发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，发行价相应调整）。
    3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间
等内容提前三个交易日予以公告。
    4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。
    （五）公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能
履行承诺时的约束措施
    1、公司未能履行承诺时的约束措施
    公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：
    （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
    （2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
    （3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。
    2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
    控股股东、实际控制人虞仁荣作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的
情况时：
    （1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
    （2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
    （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
    （4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益
足额交付公司为止。
    3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
       上海韦尔半导体股份有限公司                         招股说明书摘要
    公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出
现未能履行承诺的情况时：
    （1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
    （2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
    （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
    （4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司
股份（如有），直至其将违规收益足额交付公司为止；
    （5）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的
独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关
高级管理人员。
    （六）关于切实履行填补即期回报措施的承诺及约束措施
    报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和
21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行
不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显
著增加，如 2016 年公司净利润与 2015 年保持持平，则会引起本次公开发行股票
完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。
    公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了
填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第三届董事会第十九次会议就上
述事项通过了《上海韦尔半导体股份有限公司关于首发上市摊薄即期回报有关事
项的议案》，并提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。
    为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展
现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分
配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    1、填补被摊薄即期回报的措施
    （1）发行人现有业务运营情况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
    ①公司现有业务板块的运营状况
    公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，
以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体
产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、
家用电器等领域。
    同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队
和完善的供应链管理体系。
    公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和
EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、
方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。
    ②公司现有业务运营面临的主要风险
    公司现有业务运营面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”。
    （2）提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施
    ①积极实施募投项目
    本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战
略、有利于提升公司持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项
目进行了充分的论证，在募集资金到位前后，公司将积极推动募投项目的实施。
    ②加强募集资金管理
    本次发行所得的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制
度》以及法律法规的相关要求，开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理，
严格控制募集资金使用的各个环节，确保专款专用。
    ③完善利润分配制度，尤其是现金分红政策
       上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
    《公司章程（草案）》及公司其他相关制度规定了公司利润分配政策、利润
分配方案的决策和实施程序。此外，公司 2015 年第 4 次临时股东大会通过了《公
司上市当年起三年的股东分红回报规划》就公司上市当年起三年股东分红回报制
定了计划。
    公司将严格实施相关利润分配制度，切实保护中小投资者的利益，努力提高
所有股东的即期回报。
    ④积极提升公司盈利水平和综合竞争力
    公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场，努力提升收入水平与
盈利能力。
    本公司提醒广大投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
    2、韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出承诺：
    （1）本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
    （4）本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制
定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （5）本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与
韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，
积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；
     上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
    （7）如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重
新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指
定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；
如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
    （七）本次发行相关中介机构的承诺
    保荐人国信证券承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者
损失。
    北京市通商律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投
资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间
的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审
理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等
相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规
执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监
督，确保投资者合法权益得到有效保护。
    立信会计师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者
损失。
    二、股东公开发售股份情况
    本次发行全部为新股发行，不涉及持续满三年的原有股东向投资者公开发售
股份的情况。
    三、股利分配政策
    （一）本次发行完成前滚存利润的分配方案
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
    经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票并上
市方案如果经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利
润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
    （二）公司上市后的股利分配政策
    2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了上市
后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规
定的利润分配政策如下：
    1、公司利润分配政策的基本原则
    （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
    （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    （4）公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
    2、公司利润分配的具体政策
    （1）利润分配的形式
    公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    （2）公司现金分红的具体条件和比例
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可
供分配利润的 10%。
       上海韦尔半导体股份有限公司                         招股说明书摘要
    上述特殊情况指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净
资产 10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；公司未来十二个月拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产 10%
的重大资金支出。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审
议后提交股东大会审议批准。
    （3）公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
    3、公司利润分配方案的审议程序
    （1）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大
会审议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、
董事会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者
接待日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公
司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
    （2）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    4、公司利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
    5、公司利润分配政策的变更
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书摘要
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小
股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审
议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提
供网络投票方式。
    四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
    （一）行业周期性风险
    半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半
导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有
周期性波动的特点。半导体行业的周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5
年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发
周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用
更加迅速，进而导致了半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会
因半导体行业周期性而产生较大的波动。
    （二）应收账款发生坏账的风险
    报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至 2016
年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 66,409.35 万元，占资产总额的 40.35%。从
整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款
占比超过 97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有
较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应
收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。
    2015-2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐
视移动”）向公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月 27 日，乐视移动应付货
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
款出现逾期，经双方对账确认共计 967.58 万美元。公司已于 2016 年 9 月停止了
对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部
分欠款。
    截至本招股说明书摘要签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为 823.03
万美元，依据北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》
（（2017）京 04 民初 1 号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执
行由发行人冻结的乐视移动账户现金 683.03 万美元，目前该等款项正在强制执
行中。剩余 140 万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还，如乐
视移动未按期全部偿付该 140 万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强
制执行外，乐视移动还需额外向发行人支付实现债权的费用 300 万元人民币。
    同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担
连带担保责任。
    根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过
法院划转发还案款方式直接受偿。
    若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额
为 8,230,310.50 美元，则公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
为 8,195.56 万元，较 2015 年下降 23%。2016 年，公司对乐视的销售金额为
10,202.02 万元，占公司主营业务收入的比例为 4.72%，占比较小。若公司该部分
应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。
    （三）存货规模较大的风险
    报告期各期末，公司存货净额分别为 23,933.06 万元、27,918.05 万元和
32,784.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.33%、24.37%和 25.44%。随
着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金
流量净额。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书摘要
    如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导
致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及
经营现金流产生不利影响。
    （四）代理权到期不能续约的风险
    公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机
厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分
销业务规模扩张迅速。报告期各期，半导体分销业务收入分别为 107,283.39 万元、
135,811.27 万元和 144,091.19 万元，占营业总收入的 76.21%、68.48%和 66.96%，
分销业务占营业总收入比例较高。
    目前，公司主要代理光宝、松下、南亚、乾坤、国巨、Molex 等知名半导体
生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的
合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。
    （五）新产品开发风险
    持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场
为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投
放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，
如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对
公司市场竞争力产生不利影响。
    （六）实际控制人股权存在质押的风险
    截至本招股说明书摘要签署日，实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股
股份，占总股本的 74.64%，其中 1,300 万股已质押，具体质押情况如下：
质押
             质权人      股权质押登记编号                        事由
数量
                         已于 2016 年 9 月 29
          上海浦东新区                          用于向上海浦东新区张江小额贷款股份有
1,300                    日经上海市工商局
          张江小额贷款                          限公司发放 1,500 万元的流动资金贷款提供
万股                     登记，质权登记编
          股份有限公司                          质押担保。
                         号为 0020160334
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
    根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履
行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司
的股权结构将发生重大变化。
    五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
    结合当前的宏观经济形势、行业发展状况、本公司 2016 年已实现的经营业
绩及后续订单情况等因素，据本公司预计，2017 年 1-3 月，公司营业收入区间为
39,301.15 万元至 43,924.82 万元，较上年同期下降 5%至 15%；归属于母公司股
东的净利润区间为 2,411.48 万元至 2,695.19 万元，较上年同期下降 5%至 15%；
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润区间为 2,380.23 万元至 2,660.25
万元，较上年同期下降 5%至 15%。（前述数据并非公司所做的盈利预测）
    财务报告审计截止日（2016 年 12 月 31 日）至本招股说明书摘要签署日，
公司主要经营情况良好。公司经营模式，主要原材料的采购规模及价格，主要业
务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商构成，税收政策以及其他可
能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
    保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人 2017 年第一季度营业收入、归
属于母公司股东净利润预计同比下降 5%-15%，主要原因是受 2017 年春节较早
因素及设计业务研发投入持续增加的影响。
    经核查，保荐机构、立信会计师事务所认为，发行人 2017 年第一季度营业
收入、归属于母公司股东净利润预计同比下降的情况合理，发行人持续盈利能力
良好，现有的经营环境没有发生重大不利变化，财务状况正常且报表项目不存在
异常变化的情形，不存在影响发行条件的重大不利因素。
         上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书摘要
                            第二节 本次发行概况
股票种类              人民币普通股（A 股）
每股面值              人民币 1.00 元
发 行 股 数 占 发 行 后 公开发行新股数量不低于公司发行后股份总数的 10%，且不超过
总股本的比例            4,160 万股。
                      通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市
每股发行价格
                      场情况，由发行人和主承销商协商确定
                      22.99 倍（每股收益按 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低
市盈率
                      的净利润除以本次发行后总股本计算）
                      2.16 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股
发行前每股净资产
                      本计算）
                      2.52 元（按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产加本次发行募集资金
发行后每股净资产
                      净额之和除以本次发行后总股本计算）。
市净率                2.79 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
                      采用网下向投资者询价配售与网上投资者定价发行相结合的方式或
发行方式
                      证监会批准的其他方式
                      符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人
发行对象
                      与投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式              主承销商余额包销
预计募集资金总额      29,203.20 万元
预计募集资金净额      24,134.70 万元
                      承销、保荐费用                    3,500.00 万元
                      审计、验资费用                     770.00 万元
                                                                         合计 5,068.50 万
发行费用概算          律师费用                           290.00 万元
                                                                         元
                      用于本次发行的信息披露费用         404.90 万元
                      上市初费、登记费及材料制作费       103.60 万元
                 1、本次发行前股东所持股份的流通限制
                 （1）公司控股股东实际控制人股份质押情况
                 截至本招股说明书摘要签署日，虞仁荣所持发行人股份 1,300
                 万股股份已质押。关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招
                 股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“三、（五）1、本
本次发行前股东所
                 次发行前股东所持股份的流通限制”。
持股份的流通限制
                 （2）公司其他股东股份质押情况
及自愿锁定股份的
                 截至本招股说明书摘要签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺
承诺：
                 已分别将其所持发行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给
                 上海创业接力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行
                 张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措
                 施。
                 截至本招股说明书摘要签署日，公司股东方荣波已将其所持发
上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
             行人 780 万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张
             江科技支行，作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江
             科技支行 1,000 万元借款的担保措施。
             截至本招股说明书摘要签署日，公司股东马剑秋将其所持发行
             人 100 万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为
             子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分
             行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。
             除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情
             形。
             2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
             （1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公
             司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本
             人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
             由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的
             股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半
             年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期
             满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后
             六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均
             低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有
             韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上
             述减持价格及收盘价均作相应调整。
             （2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人
             员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
             委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回
             购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所
             持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有
             的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持
             的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔
             股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
             上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁
             定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘
             价均作相应调整。
             （3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股
             票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次
             发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股
             份。
             （4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之
             日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前
             已持有的公司股份，也不由公司回购本机构持有的上述股份。
             （5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、
             天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别
             承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他
上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
             人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购
             本机构持有的上述股份。
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书摘要
                      第三节       发行人基本情况
    一、公司基本情况
    公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
    英文名称：Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai
    法定代表人：马剑秋
    注册资本：37,440 万元
    成立日期：2007 年 5 月 15 日
    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
    邮政编码：201203
    电话号码：021-50805043
    传真号码：021-50152760
    公司网址：http://www.willsemi.com
    电子邮箱：stock@sh-willsemi.com
    二、发行人设立情况
    （一）设立方式及发起人
    发行人系自然人虞仁荣和马剑秋发起设立的股份有限公司。2007 年 3 月 30
日，虞仁荣、马剑秋签订了《发起人协议》，共同签署创立大会暨第一次股东大
会决议，审议通过《上海韦尔半导体股份有限公司章程》，决定设立上海韦尔半
导体股份有限公司。公司设立时注册资本 500 万元，其中虞仁荣认缴 400 万元，
马剑秋认缴 100 万元。公司设立时的股权结构为：
     股东姓名          股本（万元）      实收资本（万元）   持股比例（%）
      虞仁荣                400.00              80.00             80.00
      马剑秋                100.00              20.00             20.00
      合 计                 500.00             100.00            100.00
    （二）主要发起人及发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
       上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
    公司成立时，拥有的主要资产为股东投入的货币资金，从事的主要业务为集
成电路，计算机软硬件的设计、开发、销售、商务信息咨询，从事货物及技术的
进出口业务。公司成立后，发起人虞仁荣、马剑秋拥有的主要资产和实际从事的
主要业务未发生变化。
       三、发行人股本情况
    （一）本次发行前后的股本结构
    公司本次发行前总股本为 37,440 万股，股权结构如下：
 序号             股东名称          持股数（万股）       持股比例（%）
   1               虞仁荣                 27,943.50            74.64
   2               吕 煌                   1,599.00             4.27
   3              南海成长                 1,228.50             3.28
   4               周 钺                    994.50              2.66
   5               方荣波                   780.00              2.08
   6              富汇合力                  702.00              1.88
   7            南海成长精选                520.00              1.39
   8              上海信芯                  520.00              1.39
   9              泰利湃思                  498.89              1.33
  10               马剑秋                   390.00              1.04
  11               纪 刚                    390.00              1.04
  12             日照常春藤                 385.11              1.03
  13              天喻信息                  346.63              0.93
  14              无锡浚源                  260.00              0.69
  15              北京集电                  260.00              0.69
  16             上海常春藤                 208.00              0.56
  17               周伟雄                   195.00              0.52
  18              益都实业                  121.37              0.32
  19               贾 渊                     97.50              0.26
              合 计                       37,440.00           100.00
    公司本次拟发行不超过 4,160 万股，发行后公司总股本不超过 41,600 万股，
公开发行的股份占发行后总股本的比例为 10%。
    （二）前十名自然人股东及其在发行人担任的职务
       上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书摘要
     本次发行前，公司自然人股东共有 8 名，其分别在公司的任职具体情况如下：
序号     股东姓名    持股数（万股）   持股比例（%）        在公司任职情况
 1        虞仁荣          27,943.50          74.64    董事长
 2        吕 煌            1,599.00           4.27    未在公司任职
 3        周 钺             994.50            2.66    未在公司任职
 4        方荣波            780.00            2.08    未在公司任职
 5        马剑秋            390.00            1.04    总经理
 6        纪 刚             390.00            1.04    副总经理
 7        周伟雄            195.00            0.52    产品研发中心副总经理
 8        贾 渊              97.50            0.26    财务总监、董事会秘书
     （三）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况
     本次发行前，公司股东中无国有股东、外资股东及战略投资者。
     （四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
     本次发行前，公司股东南海成长与南海成长精选分别持有发行人 3.28%和
1.39%的股份，两名股东的执行事务合伙人均为郑伟鹤。
     公司股东日照常春藤与上海常春藤分别持有发行人 1.03%和 0.56%的股份。
两名股东的执行事务合伙人委托代表均为付磊。
     除上述关联关系外，本次发行前发行人其他各股东之间不存在关联关系。
     （五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
     1、本次发行前股东所持股份的流通限制
     （1）公司控股股东实际控制人股份质押情况
     2016 年 9 月 29 日，公司与上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司签署《借
款合同》，公司向上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司借款 1,500 万元，贷
款期限自 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日。同日，虞仁荣与上海浦东新区
张江小额贷款股份有限公司签署《股权质押合同》，将其持有的发行人 1,300 万
股股份作为担保质押给上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司。
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    除上述股份质押外，控股股东、实际控制人虞仁荣所持发行人股份不存在其
他质押、冻结或其他有争议的情况。
    （2）公司其他股东股份质押情况
    截至本招股说明书摘要签署日，公司股东贾渊、公司股东周钺已分别将其所
持发行人 97.5 万股股份、935.5 万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司
作为其为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的
反担保措施。
    截至本招股说明书摘要签署日，公司股东方荣波已将其所持发行人 780 万股
股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行，作为公司向上海浦东
发展银行股份有限公司张江科技支行 1,000 万元借款的担保措施。
    截至本招股说明书摘要签署日，公司股东马剑秋将其所持发行人 100 万股股
份质押给上海杨浦融资担保有限公司，作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份
有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000 万元提供担保的反担保措施。
    截至本招股说明书摘要签署日，公司总股本 37,440 万股，其中股东质押的
股份总数为 8,413 万股，质押股数占公司总股本的 22.47%。控股股东和实际控制
人虞仁荣合计持有公司 27,943.50 万股，其中质押的股份数为 6,500 万股，占公
司总股本的 17.36%；未予质押的股份数为 21,443.5 万股，占总股本的 57.27%，
股权质押不影响虞仁荣的控股股东和实际控制人地位。
    截至本招股说明书摘要签署日，公司股份不存在查封、冻结的情况。
    除上述股权质押之外，公司其他股东的股份不存在质押的情形。
    2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
    （1）公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之
日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发
行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间
每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不
转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦
尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价
均作相应调整。
    （2）股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不
超过本人所持有发行人股份总数的 25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行
人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定
期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
    （3）股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不
由公司回购本人持有的上述股份。
    （4）股东南海成长和富汇合力分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也不由公司
回购本机构持有的上述股份。
    （5）股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、
无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺：自公司股票上市之日起
十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份，也
不由公司回购本机构持有的上述股份。
    四、发行人的主营业务情况
    （一）公司主营业务及设立以来的变化情况
    公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设计，
以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体
产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、
家用电器等领域。
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理 IC 等）已进
入小米、金立、维沃（步步高）、酷派、魅族、乐视、华为、联想、摩托罗拉、
三星、海信、中兴、波导等国内知名手机品牌的供应链。
    同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队
和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内 OEM
厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快
速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品
综合解决方案。
    公司自 2007 年设立以来，一直从事半导体产品设计、销售和分销业务，主
营业务未发生变更。
    公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012 年度国家规划布局
内集成电路设计企业、2013-2014 年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业，
2016 年上海市专利工作试点示范单位。现任上海市集成电路行业协会第四届理
事会理事单位，通过了 ISO9001:2015 质量体系认证。公司研发设计的 TVS 和
MOSFET 已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010
年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为 2013 年十
大杰出技术支持中国 IC 设计公司；被上海市经济信息化委评为 2016 年度上海市
“专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为
“2014-2016 年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。
    （二）发行人主要原材料供应、采购情况
    由于公司主要从事半导体设计和分销业务，自身不从事具体生产活动，公司
研发设计业务所需主要原材料为晶圆，在封装测试环节采取外协生产方式，公司
向封装测试企业支付外协加工费，因此基本不存在生产过程中的能源消耗。
    （三）行业竞争状况
    1、半导体设计领域的竞争格局
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    作为半导体设计企业，发行人在 TVS 领域的主要竞争对手是外资器件厂家，
包括英飞凌（Infineon），安森美（ON Semiconductor），恩智浦半导体（NXP），
商升特半导体（Semtech）；内资 TVS 厂商主要是乐山无线电和北京燕东。
    在功率器件 MOSFET 上，公司主要竞争对手是外资器件厂家包括恩智浦半
导体（NXP），飞兆半导体（Fairchild）以及内资器件厂家苏州硅能。
    在肖特基二极管方面，全球以英飞凌（Infineon）、恩智浦半导体（NXP）
等为代表的知名企业在高端产品市场占据着领先地位。此外，行业里的台资企业
主要包括强茂半导体股份有限公司、台湾半导体股份有限公司，内资企业主要包
括重庆平伟实业、杭州立昂微电子。
    电源管理 IC 产品方面，公司主要竞争对手为德州仪器（TI）、理光、立琦
（RICHTEK）、圣邦微、矽力杰等国际厂商。
    2、半导体分销领域的竞争格局
    从半导体整个行业的流通环节来看，原厂直销和分销两种模式之间存在着一
定的竞争关系；分销体系内授权分销商，独立分销商和目录分销商之间也存在相
互竞争。但从销售模式来看，这几种流通手段的特点和使用范围不尽相同。原厂
直销最适合的是上下游集中，技术门槛高，利润空间大的产品，比如基带芯片，
CPU 等；目录分销商的特点是库存产品齐全，销售快速灵活，最适合小批量采
购的分散客户。相对来说，授权分销商和独立分销商的特点和目标市场比较接近，
而公司的分销体系属于授权分销商，所以竞争格局的分析对象主要是各大授权分
销商和独立分销商。
    国际的主要授权分销商包括：安富利、艾睿电子、大联大、富昌电子。国内
的主要授权分销商包括北高智、周立功、发行人、中国电子器材总公司、科通集
团、信和达、润欣科技、力源信息。
    国际独立分销商主要包括领时国际、肯沃、新加坡优雅电子。国内独立分销
商主要包括驰创电子、康博电子、捷扬讯科。
    （四）行业竞争地位
    1、半导体设计业务在行业中的竞争地位
    上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书摘要
    公司是国内少数具备半导体研发设计和半导体分销能力的企业，通过多年的
自主创新、技术积累和市场开拓，公司在 TVS、MOSFET、肖特基二极管、电源
管理 IC 等多个领域取得不错的成果。
    根据国际商情网提供的国产手机 TVS 主要供应商销售数据，公司自行设计
生产的 TVS 产品在国产手机中市场占有率约为 18%，排名第二。
    2、半导体分销业务在行业中的竞争地位
    公司半导体分销业务主要由子公司香港华清、北京京鸿志、深圳京鸿志电子、
苏州京鸿志以及深圳京鸿志物流等经营，构建了广泛的销售网络，经过多年的积
累和发展，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。公司是典型的技
术型半导体授权分销商，拥有经验丰富的 FAE 队伍，公司分销核心团队在本行
业拥有多年的从业经验，香港华清（发行人子公司）分销团队在半导体分销行业
享有较高的知名度，能够高效的领导团队满足原厂和电子产品制造商的需求。
    2014 年、2015 年和 2016 年，发行人半导体分销业务收入分别为 107,283.39
万元、135,811.27 万元和 144,091.19 万元。以 2015 年度人民币对美元平均汇率
中间价 6.2284 作参考，2015 年度发行人半导体分销业务收入约为 21,805.16 万美
元。根据 Globalpurchasing.com 网站发布的全球半导体电子分销商排名，发行人
2015 年度分销业务收入在全球年收入前 27 名电子元器件分销商中（大于 7,500
万美元）排名约为第 17 名，具体排名如下：
  排名                           公司名称              2015 年全球收入（百万美元）
   1        Avnet Inc                                                27,350.00
   2        Arrow Electronics                                        23,300.00
   3        WPG Holdings                                             16,240.00
   4        Future Electronics                                （预计）5,000.00
   5        Macnica Inc                                               3,250.00
   6        TTI Inc                                                   1,950.00
   7        Electrocomponents PLC/Allied Electronics                  1,940.00
   8        Digi-Key Corp                                             1,700.00
   9        Newark/element14                                          1,500.00
   10       Mouser Electronics                                          936.60
   11       Rutronik Electonics                                         900.00
   12       DAC/Heilind                                                 761.60
   13       N.F.Smith&Associates                                        516.20
    上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书摘要
  排名                           公司名称                   2015 年全球收入（百万美元）
   14       Fusion Worldwide                                                   340.00
   15       America Electronics                                                260.00
   16       Sager Electronics                                                  242.90
   17       PEI-Genesia                                                        194.20
   18       Master Electronics                                                 183.10
   19       Rebound Technology Group Holdings Ltd.                             148.40
   20       Advanced MP Technology                                             145.00
   21       Bisco Industries Inc.                                              141.00
   22       Powell Electronics                                                 135.00
   23       Classic Components Corp.                                           104.00
   24       Flame Enterprises                                                   94.80
   25       Electro Enterprises Inc                                             89.60
   26       Steven Engineering Inc                                              85.00
   27       RFMW Ltd                                                            77.00
    综上所述，发行人在半导体研发设计及半导体分销行业已形成较强的市场优
势。
    五、发行人资产情况
    （一）固定资产
    公司固定资产主要包括房屋及建筑物、专用设备、运输设备、办公及其他设
备。截至 2016 年 12 月 31 日，公司固定资产账面原值为 19,589.61 万元，账面价
值为 16,160.94 万元，具体情况如下：
                          账面原值          累计折旧        账面价值         平均成新率
       项 目
                          （万元）          （万元）        （万元）           （%）
 房屋及建筑物                14,019.64           642.50       13,377.14                 95.42
   专用设备                     3,977.36       2,097.63         1,879.72                47.26
   运输设备                      176.32          133.06           43.26                 24.53
办公及其他设备                   902.83          497.38          405.45                 44.91
 固定资产装修                    513.46             58.09        455.37                 88.69
       合 计                 19,589.61         3,428.67       16,160.94                 82.50
    1、发行人及子公司主要房产情况
       上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书摘要
      截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有 6 宗房产，全部为办公用房，子公
司办公用房均通过租赁方式取得。
      （1）自有房产情况
序                                                                     建筑面积
           权证号                      坐落                 权利人                 用途
号                                                                      （㎡）
     沪房地浦字（2014）
1                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 3 层   上海韦尔    1,533.55   办公
     第 079465 号
     沪房地浦字（2014）
2                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层   上海韦尔    1,574.03   办公
     第 079225 号
     沪房地浦字（2014）
3                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层   上海韦尔    1,574.03   办公
     第 079303 号
     沪房地浦字（2014）
4                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 6 层   上海韦尔    1,574.03   办公
     第 079170 号
     沪房地浦字（2014）
5                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层   上海韦尔    1,511.69   办公
     第 079953 号
     沪房地浦字（2014）
6                         龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层   上海韦尔    1,511.69   办公
     第 078849 号
      截至本招股说明书摘要签署日，公司上述 6 处房产中龙东大道 3000 号 1 幢
C 楼 4-8 层房产均进行了抵押，抵押情况具体如下：
      ① 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产
      2016 年 5 月 18 日，韦尔股份与中国信托商业银行股份有限公司上海分行签
署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层房产作为其向
中国信托商业银行股份有限公司上海分行的最高额 3,000 万元借款的抵押物。债
权发生期间为 2016 年 5 月 18 日至 2021 年 5 月 31 日。
      2016 年 6 月 22 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201614049230）。
      ② 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5-6 层房产
      2015 年 4 月 3 日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支
行签署《最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5 层、6 层的
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书摘要
房产作为其向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行的最高额 4,400 万元
授信的抵押物。债权发生期间为 2015 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 3 日。
    2015 年 4 月 8 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201514014584）。
    2016 年 9 月 6 日，韦尔股份与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支
行签署《流动资金借款合同》，向韦尔股份提供 2,000 万元借款，上海市再担保
有限公司为前述借款提供连带责任保证担保，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C
楼 5 层、6 层的房产第二顺位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保抵押物。
债权发生期间为 2016 年 9 月 21 日至 2017 年 9 月 20 日。
    2016 年 9 月 20 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201614068338）。
    ③ 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层房产
    2016 年 6 月 7 日，韦尔股份与花旗银行（中国）有限公司上海分行签署了
《房地产最高额抵押合同》，公司以其龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层房产作为
花旗银行（中国）有限公司上海分行 6,400 万元授信的抵押物，该抵押物担保最
高债权额中的 3,050 万元。债权发生期间为 2016 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 6 日。
    2016 年 6 月 15 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201614047621）。
    ④ 龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房产
    2016 年 6 月 2 日，韦尔股份与上海浦东融资担保有限公司签署《委托保证
合同》，约定公司向上海银行股份有限公司浦东分行 3,000 万元借款由上海浦东
融资担保有限公司提供担保，公司以龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层房产抵押给
上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施，借款期限为 2016 年 6 月 2 日至 2017
年 6 月 1 日。
      上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书摘要
     2016 年 6 月 8 日，韦尔股份取得上海市房地产登记处出具的《抵押权登记》
（登记证明号：浦 201614046366）。
     （2）房屋承租情况
     截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司承租的房屋全部用于办公或仓
储，具体情况如下：
序                                                                     面积
          承租人            出租方                     坐落                          租赁期限
号                                                                     （㎡）
                                           Room B,7/F,Continental
                     Continental
                                           Electric Building,No.17                   2016.6.1-
1    韦尔香港        Electric Industries                                      —
                                           Wang Chiu Road Kowloon                    2018.5.31
                     Ltd.
                                           Bay,Hong Kong
                                           Room B,8/F,Continental
                     Kader Industrial      Electric Building,No.17                   2015.8.1-
2    香港华清                                                                 —
                     Company Limited Wang Chiu Road Kowloon                          2017.7.31
                                           Bay,Hong Kong
     韦尔台湾分公 亚 矽 科 技 股 份 有 台北市内湖区州子街 58                         2016.7.1-
3                                                                        287.54
     司              限公司                号 2 楼 2F-A3                             2017.6.30
                                           北京市海淀区蓝靛厂东
                                                                                   2015.12.20-20
4    北京京鸿志      贾松                  路 2 号金源时代商务中心       403.00
                                                                                     17.12.20
                                           2 号楼 B 座 9D
                     厦门聚智科技有        厦门市观日路 52 号 504                   2016.8.18-
5    北京京鸿志                                                          200.00
                     限公司                之A                                       2018.8.17
                                           深圳市南山区粤兴三道 8
                     深圳市中地工程                                                  2016.8.1-
6    北京京鸿志                            号中国地质大学产学研          264.65
                     中心有限公司                                                    2017.7.1
                                           基地 C705、C707
                                           深圳市南山区高新区南
                     深圳市中地工程                                                  2016.8.1-
7    韦尔股份                              区中国地质大学产学研          173.42
                     中心有限公司                                                    2017.7.1
                                           基地中地大楼 B711-712
                                           深圳市南山区粤兴三道 8
                     深圳市中地工程                                                  2016.8.1-
8    深圳东益                              号中国地质大学产学研           85.47
                     中心有限公司                                                    2017.7.1
                                           基地 C704、706
                                           深圳市南山区粤兴三道 8
     深圳京鸿志电 深圳市中地工程           号中国地质大学产学研                      2016.8.1-
9                                                                        357.54
     子              中心有限公司          基地中地大楼 C701-703、                   2017.7.1
                                           708、710
     深圳京鸿志物 深 圳 市 前 海 商 务 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区                 2016.9.5-
10                                                                            —
     流              秘书有限公司          前湾一号 A 栋 201 室                      2017.9.4
    上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书摘要
 序                                                                     面积
            承租人          出租方                        坐落                      租赁期限
 号                                                                    （㎡）
                                          深圳市宝安区石岩街道
       深圳京鸿志物 深 圳 市 江 峡 物 业 罗租村黄蜂岭工业区升                      2016.11.18-
 11                                                                     4,780.00
       流              管理有限公司       平路 E、F、G 栋（E 栋二                   2019.9.14
                                          楼 A、三楼及 F 栋二楼 B）
                                          苏州新区滨河路 1205 号                    2016.7.1-
 12    苏州京鸿志      龚旻华                                             312.38
                                          挹翠华庭 1 号楼 604 室                    2017.6.30
                                          北京市海淀区蓝靛厂南
                                                                                   2014.12.1-
 13    北京泰合志恒 刘建民                路 25 号（牛顿办公区）          162.28
                                                                                   2017.11.30
                                          703 号房间
                                          北京市海淀区蓝靛厂南
                                                                                   2014.12.1-
 14    北京泰合志远 刘建民                路 25 号（牛顿办公区）          229.15
                                                                                   2017.11.30
                                          701 号房间
                       北京尖峰计算机     武汉市光谷金融港后台                     2014.7.21-
 15    武汉泰合志恒                                                     1,021.28
                       系统有限公司       服务中心 A3 栋 9 层                       2017.8.20
                       江 苏 省 无 锡 蠡 园 无锡蠡园开发区五三零
                                                                                   2015.8.24-
 16    无锡中普微      经 济 开 发 区 发 展 大厦 2 号十三层 1302 -        694.06
                                                                                    2018.8.23
                       总公司             1305 室
       （3）房屋出租情况
       截至本招股说明书摘要签署日，公司房产对外出租情况如下：
                                                                      租赁面积
序号        出租方              坐落                       承租方                  租赁期限
                                                                      （㎡）
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海美优文化传播                     2014.12.1-
 1      上海韦尔                                                         25.60
                      楼 6 层 619 室            有限公司                           2018.4.30
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海宣宇医疗设备                     2015.11.1-
 2      上海韦尔                                                         92.80
                      楼 6 层 617 室            股份有限公司                       2017.10.31
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海表象信息科技                     2016.7.1-
 3      上海韦尔                                                        203.20
                      楼 6 层 608 室            有限公司                           2019.6.30
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 中夏芯基（上海）科                   2015.9.5-
 4      上海韦尔                                                         25.60
                      楼 6 层 610 室            技有限公司                          2017.9.4
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海声浩信息科技                     2014.12.1-
 5      上海韦尔                                                         25.60
                      楼 6 层 611 室            股份有限公司                       2017.8.31
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海华昕影院投资                     2014.12.1-
 6      上海韦尔                                                         15.00
                      楼 6 层 612 室            管理股份有限公司                   2017.7.31
                                                爱斯泰克（上海）高
                      龙东大道 3000 号 1 幢 C                                      2016.1.1-
 7      上海韦尔                                频通讯技术有限公         15.00
                      楼 6 层 618 室                                               2017.12.31
                                                司
    上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书摘要
                                                                租赁面积
序号     出租方             坐落                 承租方                      租赁期限
                                                                （㎡）
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海永天科技股份                  2016.6.1-
 8      上海韦尔                                                   36.80
                   楼 6 层 613 室         有限公司                           2018.5.31
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 旋智电子科技（上                 2016.10.26-
 9      上海韦尔                                                  120.00
                   楼 6 层 601 室         海）有限公司                       2017.10.25
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海顺舟电子科技                  2016.4.1-
 10     上海韦尔                                                  900.00
                   楼 8 层 801-815 室     有限公司                           2017.3.31
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海汇瑞半导体科                 2015.11.16-
 11     上海韦尔                                                  153.00
                   楼 6 层 603 室         技有限公司                         2017.11.15
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海思存科技股份                  2015.12.1-
 12     上海韦尔                                                   25.60
                   楼 6 层 620 室         有限公司                           2017.11.30
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 陕西三海测试技术                 2016.12.17-
 13     上海韦尔                                                  125.70
                   楼 6 层 605 室         开发有限责任公司                   2018.12.16
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 思翟成电子科技（上               2016.10.26-
 14     上海韦尔                                                   90.00
                   楼 6 层 602 室         海）有限责任公司                   2017.10.25
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海韬铱电子科技                 2016.10.20-
 15     上海韦尔                                                  257.00
                   楼 6 层 604 室         有限公司                           2018.10.19
                   龙东大道 3000 号 1 幢 C 上海尊车汽车销售                  2016.9.1-
 16     上海韦尔                                                  185.20
                   楼 6 层 606 室         有限公司                           2018.8.31
       由于发行人于 2014 年 12 月购入位于龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼的房产，对
于部分承租方与前房屋所有人上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称
“张江开发”）签署的《房屋租赁合同》尚未到期，发行人与承租方及张江开发签
署了房屋租赁确认三方协议，确认自 2014 年 12 月 1 日起出租人由张江开发变更
为韦尔股份。合同到期后，部分承租人与公司续签了租赁合同。
       2、发行人及其子公司主要专用设备情况
       发行人及其子公司的专用设备主要为各类实验及检测使用的塑封模具、测试
仪器及相关辅助仪器等。
       （二）无形资产
       公司无形资产主要包括非专利技术、商标权及软件著作权。截至 2016 年 12
月 31 日，无形资产账面原值 3,806.17 万元，账面价值为 2,433.36 万元。具体情
况如下：
                                                                             单位：万元
       上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书摘要
     无形资产       资产原值               累计摊销          减值准备          账面价值
    商标使用权                 1.90               1.06               —                 0.84
      软件                495.62                295.19               —               200.42
    非专利技术          3,308.65               1,076.56              —              2,232.09
      合计              3,806.17               1,372.81              —               2,433.35
      1、商标权
      截至本招股说明书摘要签署日，发行人及子公司拥有注册商标 26 项，具体
如下：
序
          商标       权利人           类别         注册号            有效期              备注
号
1                   上海韦尔          第9类       7741107      2011.3.21-2021.3.20         /
2                   上海韦尔          第9类       7741108      2011.3.21-2021.3.20         /
3                   上海韦尔          第9类       7741109      2011.3.21-2021.3.20         /
                                                                                         香港
4                   上海韦尔          类别 9     302833245    2013.11.12-2023.11.11
                                                                                         商标
                                                                                         香港
5                   上海韦尔          类别 9     302833254    2013.11.12-2023.11.11
                                                                                         商标
                                                                                         香港
6                   上海韦尔          类别 9     302833263    2013.11.12-2023.11.11
                                                                                         商标
                                                                                         香港
7                   上海韦尔          类别 9     302833272    2013.11.12-2023.11.11
                                                                                         商标
                                                                                         台湾
8                   上海韦尔          第9类      01659422     2014.8.16-2024.8.15
                                                                                         商标
                                                                                         台湾
9                   上海韦尔          第9类      01659423     2014.8.16-2024.8.15
                                                                                         商标
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书摘要
序
    商标       权利人     类别     注册号            有效期           备注
号
                                                                          台湾
10                上海韦尔    第9类   01659424     2014.8.16-2024.8.15
                                                                          商标
                                                                          台湾
11                上海韦尔    第9类   01659425     2014.8.16-2024.8.15
                                                                          商标
                                                                          台湾
12                上海韦尔    第9类   01321139     2008.8.1-2018.7.31
                                                                          商标
                                                                          香港
13                上海韦尔    第9类   300976762   2007.10.22-2017.10.21
                                                                          商标
14                上海韦尔    第9类   13697470A    2015.5.28-2025.5.27     /
15                上海韦尔    第9类   14498179     2015.6.14-2025.6.13     /
16                上海韦尔    第9类   14498129     2015.9.14-2025.9.13     /
17                上海韦尔    第9类   14498189     2015.9.14-2025.9.13     /
18                上海韦尔    第9类   17601470     2016.9.28-2026.9.27     /
                  无锡中普
19                            第9类   11144694    2013.11.21-2023.11.20    /
                     微
                  无锡中普
20                            第9类   11144681    2013.11.21-2023.11.20    /
                     微
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书摘要
序
           商标          权利人       类别       注册号              有效期              备注
号
21                  无锡中普微       第9类      8993855         2012.1.7-2022.1. 6         /
                       北京泰合
22                                   第9类      6362950       2010.8.28-2020.8.27          /
                          志恒
                       北京泰合
23                                   第9类      7213700      2010.10.28-2020.10.27         /
                          志恒
                       北京泰合
24                                   第9类      7213701      2010.10.28-2020.10.27         /
                          志恒
                       北京京鸿
25                                   第9类      13722667        2015.3.7-2025.3.6          /
                           志
26                     上海韦玏      第9类      17814824     2016.10.13-2026.10.12         /
       公司持有和使用的注册商标合法、有效，不存在权属不清、潜在权属纠纷、
共同使用同一类商标、或者其他可能给发行人利益造成损害的情形。
       2、专利权
       截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司共拥有专利权 38 项，其中发
明专利 13 项（其中 1 项为美国专利），实用新型专利 25 项，具体情况如下：
序号          专利名称            专利类型          专利号        专利申请日          权利人
    低电压/低漏电流的
 1      TVS 二级管器件结构        发明专利   ZL200710047576.3      2007.10.30        上海韦尔
    及其制备方法
    功率半导体器件及其
 2                                发明专利   ZL200810035949.X      2008.4.11         上海韦尔
    制造方法
    瞬态电压抑制器二极
 3                                发明专利   ZL200810035948.5      2008.4.11         上海韦尔
    管及其制造方法
    一种沟槽式 MOSFET
 4      的侧墙结构及工艺制        发明专利   ZL201010288639.6      2010.9.21         上海韦尔
    造方法
    白光 LED 一线脉冲调
 5                                发明专利   ZL201110064838.3      2011.3.17         上海韦尔
    光电路
       上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书摘要
序号         专利名称         专利类型          专利号      专利申请日     权利人
       横向扩散金属氧化物
 6     半导体晶体管及其制     发明专利   ZL201210140214.X    2012.5.8     上海韦尔
       作方法
       用于手机键盘的瞬态
 7     电压抑制和抗浪涌电     实用新型   ZL200720076788.X   2007.10.30    上海韦尔
       流保护结构
       具有充电保护功能的
 8                            实用新型   ZL200820057168.6    2008.4.11    上海韦尔
       便携式装置
       电动自行车的驱动电
 9                            实用新型   ZL200820057169.0    2008.4.11    上海韦尔
       路
       多通道白光 LED 驱动
 10                           实用新型   ZL200920073562.3    2009.6.9     上海韦尔
       器和 LED 照明装置
       基于 WD3114D 与便
 11    携式系统 LCD 背光驱    实用新型   ZL201120070890.5    2011.3.17    上海韦尔
       动电路
       便携式系统锂电池充
 12                           实用新型   ZL201120070887.3    2011.3.17    上海韦尔
       电保护电路
 13    双电池供电装置         实用新型   ZL201120301945.9    2011.8.18    上海韦尔
 14    双向 TVS 二极管        实用新型   ZL201420048564.8   2014.1.26     上海韦尔
       Trench Mosfet
       WithTrench Contact
       Holes And Method For
 15    Fabricating The Same   美国专利    US8,697,518 B2     2010.6.4     上海韦尔
       具有沟槽式接触孔的
       沟槽式 MOSFET 及其
       制备方法
 16    音频功率放大电路       实用新型   ZL200820059536.0   2008.6.10     上海韦矽
 17    音频功放电路           实用新型   ZL200820059921.5   2008.6.18     上海韦矽
       CMMB 手机电视解调                                                 北京泰合志
 18                           实用新型   ZL200720144436.3   2007.12.28
       芯片测试电路                                                          恒
       一种基于跳频的数字                                                北京泰合志
       多媒体广播发送方                                                  恒、北京泰美
 19                           发明专利   ZL201110116513.5    2011.5.6
       法、接收方法及其系                                                世纪科技有
       统                                                                  限公司
       偏置电路及其功率放
 20                           发明专利   ZL201010570407.X   2010.12.2    无锡中普微
       大电路
       多模功率放大器及相
 21                           发明专利   ZL201110042656.6    2011.2.22   无锡中普微
       应的移动通信设备
 22    多频带功率放大器       发明专利   ZL201110234178.9    2011.8.16   无锡中普微
           上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书摘要
序号             专利名称        专利类型           专利号        专利申请日      权利人
           多模功率放大器及相
 23                              发明专利    ZL201210195782.X      2012.6.14    无锡中普微
            应的移动通信设备
           多模功率放大器及相
 24                              发明专利    ZL201310595507.1     2013.11.21    无锡中普微
            应的移动通信终端
           低压带隙基准电压产
 25                              实用新型    ZL201120351462.X      2011.9.19    无锡中普微
            生电路
           基于射频直流反馈的
 26                              实用新型    ZL201420222612.0      2014.4.30    无锡中普微
            功率放大器
 27        超频宽放大器          实用新型    ZL201420289564.7      2014.5.30    无锡中普微
 28        多频匹配的电容开关    实用新型    ZL201420232828.5      2014.5.8     无锡中普微
           预失真功率放大器电
 29                              实用新型    ZL201420232776.1      2014.5.8     无锡中普微
            路
           功率放大器的动态偏
 30                              实用新型    ZL201420235101.2      2014.5.9     无锡中普微
            置电路
 31        包络跟踪功率放大器    实用新型    ZL201420235104.6      2014.5.9     无锡中普微
           适用于双频收发系统
 32                              实用新型    ZL201520384635.6      2015.6.5     无锡中普微
            的改进型双工器
           一种 CMOS 线性功率
 33         放大器中的自适应偏   实用新型    ZL201520489655.X      2015.7.8     无锡中普微
            置电路
           使用了 BiFET 工艺的
 34                              实用新型    ZL201520490399.6      2015.7.8     无锡中普微
            功率放大器电路
           含有多模条件下的功
 35                              实用新型    ZL201520490858.0      2015.7.8     无锡中普微
            率放大器电源的电路
            使用包络跟踪技术的
 36                              实用新型    ZL201520492859.5      2015.7.8     无锡中普微
            功率放大器电路
 37        宽带定向耦合器        实用新型    ZL201520901630.6     2015.11.12    无锡中普微
           一种带有失真补偿电
 38                              实用新型    ZL201521015011.3      2015.12.9    无锡中普微
            路的功率放大器
       以上专利抵质押情况如下：
       序                                                                            质押
                     专利名称                 专利号               质权人
 号                                                                                期限
                                                                                      2014.
                白光 LED 一线脉冲调         ZL201110064          上海浦东科技       8.8-
       1
            光电路                           838.3           融资担保有限公司        2017.
                                                                                    8.4
注：以上专利质押的出质人为韦尔股份。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书摘要
       除上述专利质押外，公司及子公司专利不存在其他抵质押情况。
       3、集成电路布图设计
       截至本招股说明书摘要签署日，公司及子公司拥有集成电路布图设计权 55
项，具体如下：
序号                名   称          布图设计登记号    申请日          权利人
 1      ESDM4401                     BS.07500330.9    2007.11.1       上海韦尔
 2      ESDA6V1UW/ESDA6V8UV          BS.07500329.5    2007.11.1       上海韦尔
 3      WSAA02                       BS.08500056.6    2008.2.28       上海韦尔
 4      WSAA01                       BS.08500055.8    2008.2.28       上海韦尔
 5      WSLD023                      BS.09500372.X     2009.6.2       上海韦尔
 6      WSLD011                      BS.09500371.1     2009.6.2       上海韦尔
 7      WD1011                       BS.09500370.3     2009.6.2       上海韦尔
 8      WS9364                       BS.09500373.8     2009.6.2       上海韦尔
 9      WSAA04                       BS.09500374.6     2009.6.2       上海韦尔
10      WD1015                       BS.11500787.3     2011.8.9       上海韦尔
 11     WAA2140                      BS.11500786.5     2011.8.9       上海韦尔
12      WL2805                       BS.11500784.9     2011.8.9       上海韦尔
13      WAA2991                      BS.11500785.7     2011.8.9       上海韦尔
14      WL2801                       BS.11500788.1     2011.8.9       上海韦尔
15      WAA2145                      BS.11500789.X     2011.8.9       上海韦尔
16      PESD6V8A1                    BS.12501091.5    2012.8.20       上海韦尔
17      PESD6V8A2                    BS.12501092.3    2012.8.20       上海韦尔
18      WAA2148                      BS.12501093.1    2012.8.20       上海韦尔
19      WD1014                       BS.12501094.X    2012.8.20       上海韦尔
20      WD3114Q                      BS.12501095.8    2012.8.20       上海韦尔
21      WL2803                       BS.12501096.6    2012.8.20       上海韦尔
22      WS3206                       BS.12501097.4    2012.8.20       上海韦尔
23      WD1019                        BS.135015693    2013.12.13      上海韦尔
24      WD3119                        BS.135015707    2013.12.13      上海韦尔
25      WL2808                        BS.135015715    2013.12.13      上海韦尔
26      WS3205                        BS.135015723    2013.12.13      上海韦尔
27      WS4601                        BS.135015731    2013.12.13      上海韦尔
28      WD3124                        BS.145013014    2014.12.4       上海韦尔
29      WD3120                        BS.145013022    2014.12.4       上海韦尔
30      WS4611A                       BS.145013030    2014.12.4       上海韦尔
    上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书摘要
序号                  名   称           布图设计登记号        申请日          权利人
 31     WL2810                           BS.145013049      2014.12.4         上海韦尔
 32     WD1018                           BS.145013057      2014.12.4         上海韦尔
 33     WAS4731                          BS.145013065      2014.12.4         上海韦尔
 34     WD3129                           BS.145013073      2014.12.4         上海韦尔
 35     SPD61089                         BS.155013025      2015.12.29        上海韦尔
 36     WS4538                           BS.155013033      2015.12.29        上海韦尔
 37     WD1017                           BS.165000783       2016.2.3         上海韦尔
 38     WD3610                           BS.165000805       2016.2.3         上海韦尔
 39     WD3138                           BS.165000821       2016.2.3         上海韦尔
 40     WL2852                           BS.165000791       2016.2.3         上海韦尔
 41     WL2815                           BS.165000813       2016.2.3         上海韦尔
 42     WAS4732                          BS.165000775       2016.2.3         上海韦尔
 43     WM1000H                          BS.165003227      2016.4.13         上海韦玏
 44     WM1000W                          BS.165004150      2016.5.12         上海韦玏
 45     WM1000M                          BS.165004142      2016.5.12         上海韦玏
 46     WM1003                           BS.165010002      2016.10.27        上海韦玏
 47     WM1001                           BS.165009993      2016.10.27        上海韦玏
 48     WM1000L                          BS.165009985      2016.10.27        上海韦玏
 49     Telepath KYLION 1.0              BS.09500116.6      2009.3.3      北京泰合志恒
 50     CMMB 解调芯片 TP3003             BS.10500816.8     2010.10.21     北京泰合志恒
 51     CMMB 解调芯片 TP3003MB           BS.11500050.X     2011.1.24      北京泰合志恒
 52     CMMB 解调芯片 TP3007             BS.13500204.4     2013.3.20      北京泰合志恒
 53     GK5109S 解调芯片                 BS.11500754.7        2011.8.4    北京泰合志远
 54     TP5001 解调芯片                  BS.13500247.8     2013.3.29      北京泰合志远
    CMMB 多 带 宽 调 解 芯 片
 55                                      BS.155001892      2015.3.24      武汉泰合志恒
    TP3007V2
       4、软件著作权
       截至本招股说明书摘要签署日，发行人及子公司拥有软件著作权 59 项，具
体如下：
序                                                   首次发
                 软件名称               登记号                    权利范围    著作权人
号                                                   表日期
      电子元器件引脚电压量测智能
1                                    2012SR067240   2010.12.22    全部权利   北京京鸿志
      控制系统 V1.0
      电子元器件设备管理控制系统
2                                    2012SR060270   2011.5.27     全部权利   北京京鸿志
      V1.0
       上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书摘要
序                                                  首次发
                 软件名称              登记号                   权利范围    著作权人
号                                                  表日期
     电子元器件高速测试分选控制
3                                   2012SR067155    2011.6.2    全部权利   北京京鸿志
     系统 V1.0
     电子元器件低频噪声测试分析
4                                   2012SR061126   2011.9.21    全部权利   北京京鸿志
     系统 V1.0
     电子元器件条码化制程管理系
5                                   2012SR066257   2011.12.31   全部权利   北京京鸿志
     统 V1.0
     电子元器件生产过程智能视频
6                                   2012SR066261   2012.1.19    全部权利   北京京鸿志
     监控系统 V1.0
     京鸿志无线技术自动测试系统
7                                   2013SR065502   2013.3.21    全部权利   北京京鸿志
     V1.0
     京鸿志智能手机伴侣检测控制
8                                   2013SR065873   2013.3.22    全部权利   北京京鸿志
     系统 V1.0
9    电子元器件老化测试系统 V1.0    2013SR065641    2013.4.9    全部权利   北京京鸿志
10   全自动电源测试系统软件 V1.0    2014SR102489   2013.12.26   全部权利   北京京鸿志
11   移动通信终端管理软件 V1.0      2014SR102472   2014.1.16    全部权利   北京京鸿志
     生产线射频测试自动化系统
12                                  2016SR135936   2016.2.18    全部权利   北京京鸿志
     V1.0
13   虚拟现实系统 V1.0              2016SR146118    2016.2.9    全部权利   北京京鸿志
14   移动设备数据传输系统           2016SR146128   2016.2.22    全部权利   北京京鸿志
     GK5109S 解调软件[简称：
15                                  2013SR020934   2011.2.17    全部权利 北京泰合志远
     GK5109S_Debugger]V1.0
     CMMB 功能测试系统软件[简
16                                  2012SR028887   2011.10.3    全部权利 北京泰合志远
     称：CMMB_TEST]V1.0
     TP5001 调试工具软件[简称：
17                                  2012SR073742    2012.6.8    全部权利 北京泰合志远
     TP5001 Debugger]V1.0
     泰合志远数字电视机顶盒应用
18                                  2014SR066316   2014.4.10    全部权利 北京泰合志远
     系统 V1.0
     TP3001B 固件程序[简称：
19                                  2011SR063742   2008.6.16    全部权利 北京泰合志恒
     TP3001B Firmware]V1.0
20   TP3001B 软件开发包软件 V2.0    2008SRBJ4833   2008.9.20    全部权利 北京泰合志恒
     TP3001 软件开发包示例软件[简
21                                  2011SR064057   2009.4.27    全部权利 北京泰合志恒
     称：TP3001SDK Sample] V1.0
     TP3003 软件开发包示例软件[简
22                                  2011SR064158   2010.1.11    全部权利 北京泰合志恒
     称：TP3003SDK Sample] V1.0
     TP3003B 固件程序[简称：
23                                  2011SR064155   2010.3.15    全部权利 北京泰合志恒
     TP300B Firmware] V1.0
     卫星电视接收芯片系统开发包
24                                  2011SRBJ2441   2010.10.4    全部权利 北京泰合志恒
     软件[简称：STVR SDK] V1.0
       上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书摘要
序                                                  首次发
               软件名称                登记号                   权利范围   著作权人
号                                                  表日期
     TP3003 软件开发包软件[简称：
25                                  2011SRBJ0251   2010.10.18   全部权利 北京泰合志恒
     TP 3003 SDK] V1.5
     TP3003 调试工具软件[简称：
26                                  2011SRBJ2442   2010.11.1    全部权利 北京泰合志恒
     TP3003 Debugger]V1.0
     广播系统信道解调芯片调试软
27                                  2013SR132731   2011.7.19    全部权利 北京泰合志恒
     件 V1.0
     调频频段数字音频广播接收机
28   原型调试软件[简称：CDR         2013SR132682    2011.8.5    全部权利 北京泰合志恒
     Debugger] V1.0
     专用信道解调接收芯片测试软
29                                  2013SR131064   2011.10.24   全部权利 北京泰合志恒
     件[简称：ZYDM TEST]V1.0
     CMMB 芯片 UAM 功能测试工
30                                  2012SR053873   2011.11.10   全部权利 北京泰合志恒
     具软件[简称：UAM_ TEST]V1.0
     TP3007 测试工具软件[简称：
31                                  2012SR053921    2012.2.8    全部权利 北京泰合志恒
     TP3007 TESTER]V1.0
32   TP5001 芯片驱动程序 V1.0       2013SR139091   2012.4.30    全部权利 北京泰合志恒
     LTE 通信平台程序[简称：LTE
33                                  2013SR080637   2012.5.15    全部权利 北京泰合志恒
     Platform]V1.0
     LTE 算法平台程序[简称：LTE
34                                  2013SR110487   2012.5.15    全部权利 北京泰合志恒
     Algorithm platform]V1.0
     移动多媒体广播接收播放器后
35   台服务软件[简称：CMMB          2013SR131067   2012.12.10   全部权利 北京泰合志恒
     Player Middleware] V1.0
     TP3213 驱动移植软件[简称：
36                                  2013SR139178   2013.8.30    全部权利 北京泰合志恒
     TP3213 Driver]V1.0
     L 频段 CMMB 解调模块固件程
37                                  2013SR139073   2013.10.18   全部权利 北京泰合志恒
     序 V1.0
     卫星高清 RS 编解码中间件软件
38                                  2016SR129786   2015.8.11    全部权利 北京泰合志远
     V1.0
39   卫星高清服务器应用软件 V1.0    2016SR182108    2015.6.5    全部权利 北京泰合志远
40   卫星高清客户端应用软件 V1.0    2016SR181452   2015.8.25    全部权利 北京泰合志远
     卫星高清前端接收驱动软件
41                                  2016SR121688    2015.7.6    全部权利 北京泰合志远
     V1.0
     高机顶盒驱动软件[简称：高清
42                                  2016SR290875   2014.12.30   全部权利 北京泰合志远
     驱动软件]V1.0
43   卫星广播多媒体转码系统 V1.0    2016SR289145   2014.4.16    全部权利 北京泰合志远
44   数据广播平台软件 V1.0          2016SR279791   2015.11.25   全部权利 北京泰合志远
45   电视广播内容监测系统 V1.0      2016SR279783   2015.11.25   全部权利 北京泰合志远
       上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书摘要
序                                                   首次发
               软件名称                 登记号                   权利范围   著作权人
号                                                   表日期
46   音频视频解析软件 V1.0           2016SR257613   2014.4.15    全部权利 北京泰合志远
47   直播星机顶盒应用系统 V1.0       2016SR257323   2014.12.30   全部权利 北京泰合志远
     智能城市干道引导系统软件
48                                   2016SR256408   2015.11.15   全部权利 北京泰合志远
     V1.0
     高清数字机顶盒解决方案软件                     2014.12.30
49                                   2016SR256299                全部权利 北京泰合志远
     V1.0
     武汉泰合直播星 GPRS 位置定
50   位模块系统[简称：直播星 GPRS    2015SR010857    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     位置定位模块系统]V1.0
     武汉泰合音视频分析处理软件
51   [简称：音视频分析处理软         2015SR010894    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     件]V1.0
     武汉泰合高清数字机顶盒软件
52   [简称：高清数字机顶盒软         2015SR010858    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     件]V1.0
     武汉泰合直播星系统[简称：泰
53                                   2015SR010926    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     合直播星系统]V1.0
     武汉泰合智能城市干线诱导系
54                                   2015SR010925    未发表      全部权利 武汉泰合志恒
     统[简称：干线诱导系统]V1.0
     武汉泰合 TP3001B-S 固件系统
55                                   2016SR248622   2015.8.11    全部权利 武汉泰合志恒
     软件[简称：TP3001B-S FW]V1.0
     武汉泰合 TP3213-T 驱动移植软
56                                   2016SR247546    2015.9.1    全部权利 武汉泰合志恒
     件[简称：TP3213-T Driver]V1.0
     武汉泰合 TP3007-S 测试工具软
57                                   2016SR247540   2015.7.10    全部权利 武汉泰合志恒
     件[简称：TP3007-S Tools]V1.0
     武汉泰合移动多媒体广播接收
58   播放器中间件软件[简称：         2016SR247531    2015.5.9    全部权利 武汉泰合志恒
     CMMB Middleware]V1.0
     武汉泰合 TP3003B-S 固件程序
59   软件[简称：TP3003B-S            2016SR247524   2015.7.31    全部权利 武汉泰合志恒
     Firmware]V1.0
     5、专利许可
     （1）专利许可情况
     根据北京泰合志恒与北京泰美世纪科技有限公司（以下简称“泰美世纪”）于
2012 年 11 月 19 日签订的《技术转让合同》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器及
    上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书摘要
其改进版技术的相关技术（共 15 项）许可给北京泰合志恒使用，许可期限自 2012
年 11 月 19 日至 2015 年 12 月 31 日，该合同已于 2012 年 12 月 10 日经北京市技
术市场管理办公室登记备案。北京泰合志恒经许可使用的专利如下：
                                                                            权利人
序号                     专利名称                     专利号/申请号
                                                                          （申请人）
    数字多媒体广播系统中的信号通讯的传送系统
 1                                                     CN03100096.7        泰美世纪
    和模式
    在数字视频广播中利用时间域扩频信标进行同
 2                                                     CN03100300.1        泰美世纪
    步的办法
    一种高度结构化的 LDPC 编码和解码方法及其
 3                                                   CN200310118891.2      泰美世纪
    编码器和解码器
 4      用于无线多媒体广播系统的传输方法及其系统     CN200310117074.5      泰美世纪
 5      一种基于 LDPC 的成帧方法                     CN200310117075.X      泰美世纪
    数字卫星广播系统及信息传输方法、纠错解码系
 6                                                   CN200510090671.2      泰美世纪
    统及方法
    一种多载波数字卫星广播系统及其数字信息传
 7                                                   CN200510109005.9      泰美世纪
    输方法
 8      一种带限随机序列生成方法及其装置             CN200610078161.8      泰美世纪
    构造低密度奇偶校验码的方法、译码方法及其传
 9                                                   CN200610079056.6      泰美世纪
    输系统
 10     一种多频点 OFDM 信号频率变换方法及装置       CN200610076070.0      泰美世纪
 11     一种基于 OFDM 系统多载波参与频偏跟踪方法     CN200610081279.6      泰美世纪
    数字广播多发射机的数据流分配系统及其分配
 12                                                  CN200610078455.0      泰美世纪
    方法
 13     数字卫星广播系统的单频网适配方法             CN200610086592.9      泰美世纪
    移动数字多媒体广播系统中 LDPC 码的构造方
 14                                                  CN200610089158.6      泰美世纪
    法
 15     发送控制信息指示接收机工作的方法             CN200610089219.9      泰美世纪
       2015 年 1 月 6 日，双方签订了《“STIMI 前端解调器及其改进版技术的技
术转让”之修订条款》。2015 年 12 月 18 日，北京泰合志恒与泰美世纪签订了
《关于 STIMI 技术专利使用期限的补充协议》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器
及其改进版技术有关专利（见上表）许可北京泰合志恒使用，使用期限由三年变
为长期。
       技术许可费的支付情况见下表：
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书摘要
                  协议签                                                       实际支付
  协议名称                                      支付方式
                  订日期                                                         情况
                            按照甲方截至 2012 年 12 月 31 日销售 200 万颗芯   2012 年 12
                 2012 年    片，每颗提取 0.8 元人民币，支付乙方 160 万元， 月 31 日前，
技术转让合同     11 月 19   时间：2012 年 12 月 31 日前；以后按照每年度的     已支付乙
                 日         实际销售量，销售一颗提取 0.8 元，直到累计提取     方 160 万
                            并支付乙方至 3,672,200 元，不再提取。             元。
“ STIMI 前 端              （1）按照甲方截至 2012 年 12 月 31 日销售 200     2012 年 12
解调器及其改                万颗芯片，每颗提取 0.8 元人民币，支付乙方 160     月 31 日前，
                 2015 年
进版技术的技                万元，时间：2012 年 12 月 31 日前；（2）不再按    已支付乙
                 1月6日
术转让”之修订              照年度销售量提取，而是由甲方一次性支付乙方        方 160 万
条款                        100 万元人民币。                                  元。
                            （1）泰美世纪同意；将“STIMI 前端调节器及其
                            改进版技术”有关的专利，由泰合志恒使用，并
关 于 STIMI 技   2015 年
                            且期限由三年变为长期使用；（2）泰合志恒同意： 双 方 债 务
术专利使用期     12 月 18
                            不再向泰美世纪收取有关“调频频段数字音频广        抵消。
限的补充协议     日
                            播系统方案及接收原型机的技术开发”的欠款人
                            民币壹佰伍拾万元整。
       CMMB（China Mobile Multimedia Broadcasting，中国移动多媒体广播）是国
内自主研发的第一套面向手机、PMP、PND（GPS）、数码相机、平板电脑、PC
等多种移动终端的系统。2006 年 10 月 24 日，国家广播电影电视总局正式颁布
了中国移动多媒体广播行业标准，决定采用泰美世纪研发的具有自主知识产权的
STIMI 成为 CMMB 标准体系的信道标准。随着移动通信技术快速发展，流媒体
视频承载能力及清晰度不断提高，CMMB 产业链的发展遇到阻力，目前已经基
本处于停滞状态。因此泰美世纪许可北京泰合志恒使用的 15 项专利技术中的 8
项专利不再继续使用，到期后不再续费；剩余的 7 项专利对于公司后续直播星高
清技术、地面数字电视接收技术具有一定的参考作用，但后 2 项技术的研发不依
赖于以上专利。所以 2015 年 12 月经双方协商一致，将“STIMI 前端调节器及其
改进版技术”有关的专利对泰合志恒的授权使用期限由三年变为长期使用。
       根据协议内容，合同双方对权利义务约定如下：北京泰合志恒有权利进行专
利技术的后续改进，对具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，经双
方确认后所有知识产权及相关权利属于甲方所有；乙方自动获得无偿使用该项技
          上海韦尔半导体股份有限公司                                     招股说明书摘要
术改进并进行许可的权利。双方自协议签订之日起至目前，不存在纠纷。技术许
可费由合同双方协商一致确定，定价公允，对发行人的经营不产生实质性影响。
       上述专利部分不再继续使用，因此到期后不再续费，截至本招股说明书摘要
签署日，仍在使用中的专利如下：
序                                                                              权利人
                          专利名称                          专利号/申请号
号                                                                            （申请人）
     数字卫星广播系统及信息传输方法、纠错解码系统及
1                                                          CN200510090671.2    泰美世纪
     方法
     一种多载波数字卫星广播系统及其数字信息传输方
2                                                          CN200510109005.9    泰美世纪
     法
3    一种带限随机序列生成方法及其装置                      CN200610078161.8    泰美世纪
4    一种多频点 OFDM 信号频率变换方法及装置                CN200610076070.0    泰美世纪
5    数字广播多发射机的数据流分配系统及其分配方法          CN200610078455.0    泰美世纪
6    数字卫星广播系统的单频网适配方法                      CN200610086592.9    泰美世纪
7    发送控制信息指示接收机工作的方法                      CN200610089219.9    泰美世纪
       （2）关联关系情况
       经查询全国工商信用信息公示系统，泰美世纪的基本情况如下：
       公司名称                               北京泰美世纪科技有限公司
住所                     北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1402-252
                         北京赛图科技有限公司                               44.50%
股权结构
                         国家新闻出版广电总局广播科学研究院                 55.50%
法人代表                 申红兵
成立日期                 2003 年 2 月 10 日
注册资本                 300 万人民币
                         技术开发、技术服务、技术咨询；销售自行开发后的产品；计算机
                         系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自
经营范围                 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                         门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
                         和限制类项目的经营活动。）
       泰美世纪的股东情况如下：
公司名称                 北京赛图科技有限公司
住所                     北京市海淀区西三环北路 87 号 14 层 1-1402-269
股权结构                 申红兵                                      100%
法人代表                 申红兵
       上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书摘要
公司名称               北京赛图科技有限公司
成立日期               2002 年 08 月 23 日
注册资本               50 万人民币
                       技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
                       容开展经营活动。）
      国家新闻出版广电总局广播科学研究院建立于 1958 年 10 月，前身为广播科
学研究所，1994 年 3 月更名为广播科学研究院，2002 年 10 月被科技部批准为非
营利性科研院所转制的第二批试点单位。
      保荐机构已对泰美世纪法人申红兵进行了访谈，确认泰美世纪及其本人与发
行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其它
关联方之间不存在关联关系。
      6、域名
      北京泰合志恒持有中国国家顶级域名证书，根据该证书，域名 telepath.com.cn
已由北京泰合志恒注册，并已在国家顶级域名数据库中记录。该域名注册日期为
2007 年 8 月 15 日，到期日为 2018 年 8 月 15 日。
      （三）公司具有的各种资质情况
      1、进出口经营权
      公司及子公司持有《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、《出入
境检验检疫报检企业备案表》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关
注册登记证书》和《自理报检企业备案登记证明书》等进出口经营所需的授权、
批准和登记文件，具体如下：
 序
    持有人               证照名称              证照编号    颁发日期     有效期
 号
                  中华人民共和国海关报关单位注
                                               3122266562       2015.8.7     长期
                  册登记证书
 1     上海韦尔   出入境检验检疫报检企业备案表    3100618401   2015.7.16      无
                  对外贸易经营者备案登记表         01793426    2015.5.27     长期
                  中华人民共和国海关报关单位注
                                               3205360400      2016.6.23     长期
                  册登记证书
 2    苏州京鸿志 自理报检单位备案登记证明书       3202609573   2013.8.12      无
                  对外贸易经营者备案登记表         01343627    2012.11.29    长期
     上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书摘要
序
      持有人              证照名称               证照编号    颁发日期      有效期
号
                中华人民共和国海关进出口货物
                                             440316789V      2014.5.28    2017.5.28
     深圳京鸿志 收发货人报关注册登记证书
3               出入境检验检疫报检企业备案表 4700650021      2015.11.10      无
       物流
                对外贸易经营者备案登记表         02044180    2014.5.23      长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             1108966309      2015.9.21      长期
     北京泰合志 册登记证书
4               出入境检验检疫报检企业备案表 1100611469      2015.10.23      无
         恒
                对外贸易经营者备案登记表         02106030     2016.9.1      长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             4201361387       2015.3.2      长期
     武汉泰合志 册登记证书
5               自理报检单位备案登记证明书   4200606966       2015.3.4       无
         恒
                对外贸易经营者备案登记表         01971393    2015.2.27      长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             1108910641      2015.9.21      长期
     北京泰合志 册登记证书
6               出入境检验检疫报检企业备案表 1100613755      2015.10.23      无
         远
                对外贸易经营者备案登记表         02106031     2016.9.1      长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3202963688       2016.9.5      长期
7    无锡中普微 册登记证书
                对外贸易经营者备案登记表      02764911       2016.9.18      长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             4403164574      2014.12.19     长期
     深圳京鸿志 册登记证书
8               自理报检单位备案登记证明书   4700605413      2011.10.10      无
       电子
                对外贸易经营者备案登记表         01083127    2011.9.23      长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3122260BZJ      2015.11.23     长期
                册登记证书
9    上海灵心   出入境检验检疫报检企业备案表    3100679764   2015.11.19      无
                对外贸易经营者备案登记表         02192387    2015.11.12     长期
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             4403160E8B       2016.9.5      长期
                册登记证书
10   深圳东益   出入境检验检疫报检企业备案表    4700656446   2016.9.20       无
                对外贸易经营者备案登记表         02536019    2016.8.29       无
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3122260CFS      2016.3.30      长期
                册登记证书
11   上海韦玏   出入境检验检疫报检企业备案表    3100684089   2016.4.25       无
                对外贸易经营者备案登记表         02192092    2015.11.3       无
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3122260D3V      2016.10.19     长期
                册登记证书
12   上海磐巨   出入境检验检疫报检企业备案表    3100689314   2016.11.7       无
                对外贸易经营者备案登记表         02208603    2016.10.10      无
                中华人民共和国海关报关单位注
                                             3122260CP6      2016.5.26      长期
13    韦孜美    册登记证书
                出入境检验检疫报检企业备案表    3100685073   2016.5.26       无
       上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书摘要
 序
    持有人              证照名称             证照编号   颁发日期     有效期
 号
                 对外贸易经营者备案登记表        02202364   2016.5.18      无
      公司及子公司均已按照《对外贸易经营者备案登记办法》、《中华人民共和
国海关报关单位注册登记管理规定》和《出入境检验检疫报检企业管理办法》办
理相关的登记证书及备案表，上述经营资质均处于有效期内，公司已取得生产经
营的全部资质，相关资质的取得合法、合规，不存在受到行政处罚的风险。
      2、行业资质
      2008 年 10 月 30 日，工信部向上海韦尔核发了《集成电路设计企业认定证
书》（工信部电子认 0262-2008S），认定上海韦尔为集成电路设计企业。
      2015 年 10 月 30 日，上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家
税务局、上海市地方税务局向上海韦尔核发了《高新技术企业证书》（编号：
GR201531000813），有效期三年。
      2013 年 3 月，国家发改委、工信部、财政部、商务部、国家税务总局向上
海韦尔核发了《国家规划布局内集成电路设计企业证书》，认定上海韦尔为
2011-2012 年度国家规划布局内集成电路设计企业。
      2014 年 6 月，上海市发展和改革委员会、上海市经济和信息化委员会、上
海市财政局、上海市商务委员会、上海市国家税务局向上海韦尔核发了《上海市
规划布局内重点集成电路设计企业证书》（沪 ZJ-2014-01），认定上海韦尔为
2013-2014 年度上海市规划布局内集成电路设计企业。
      中国质量认证中心向上海韦尔核发了《质量管理体系认证证书》（编号：
00116Q311536R3M/3100），认可上海韦尔的质量管理体系符合 ISO9001:2015，
认证范围为消费类电子产品专用集成电路的设计开发和服务。
      2015 年 9 月 8 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局向北京京鸿志核发了《高新技术企业证书》（编号：
GF201511000599），有效期三年。
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    2009 年 9 月 2 日，工信部向北京泰合志恒核发了《集成电路设计企业认定
证书》（工信部电子认 0452-2011S），认定子公司北京泰合志恒为集成电路设
计企业。
    2014 年 7 月 30 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税
务局、北京市地方税务局向北京泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号：
GF201411000206），有效期三年。
    2012 年 7 月 20 日，北京市经济和信息化委员会向北京泰合志远核发了《软
件企业认定证书》（编号：京 R-2012-0320），认定北京泰合志远为软件企业。
    2014 年 9 月 2 日，江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、
江苏省地方税务局向无锡中普微核发了《高新技术企业证书》（编号：
GR201432001055），有效期三年。
    2016 年 12 月 13 日，湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务
局、湖北省地方税务局向武汉泰合志恒核发了《高新技术企业证书》（编号
GR201642000025），有效期三年。
    截至目前，发行人及子公司获得高新技术企业证书的情况如下：
  公司名称         证书编号       认定时间       有效期     是否首次取得
  上海韦尔      GR201531000813    2015.10.30      三年        复审取得
 北京京鸿志     GF201511000599     2015.9.8       三年        复审取得
北京泰合志恒    GF201411000206    2014.7.30       三年        复审取得
 无锡中普微     GR201432001055     2014.9.2       三年        首次取得
武汉泰合志恒    GR201642000025    2016.12.13      三年        首次取得
    六、同业竞争与关联交易
    （一）公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争
    公司控股股东、实际控制人为虞仁荣，持有公司 74.64%的股份。截至本招
股说明书摘要签署日，除持有公司股份外，虞仁荣控制的其他企业为上海京恩资
产管理合伙企业（有限合伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津
唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙）。上海京恩资产管理合伙企业（有限合
伙）、上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）和天津唯斯方德资产管理合伙企
     上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书摘要
业（有限合伙）主要从事资产管理业务，与公司不构成同业竞争。
    上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海京恩”）主要从事
股权投资业务。2015 年 11 月，北京建广资产管理有限公司与上海京恩及南昌建
恩半导体产业投资中心（有限合伙）共同签署北京广盟半导体产业投资中心（有
限合伙）（以下简称“北京广盟”）有限合伙协议。上海京恩作为有限合伙人认缴
出资 1.8 亿元，普通合伙人为北京建广资产管理有限公司。
    根据 NXP B.V.（恩智浦有限公司）与南昌建恩半导体产业投资中心（有限
合伙）（以下简称“南昌建恩”）和北京广盟签署的关于设立和经营瑞能半导体有
限公司（以下简称“瑞能半导体”）的合资经营合同，北京广盟持有瑞能半导体
25.5%的股权。
    瑞能半导体的基本信息如下：
   名 称        瑞能半导体有限公司
统一社会信用
    代码
  注册资本      13000.00 万美元
  公司类型      有限责任公司（中外合资）
 法定代表人     张捷
   住 所        南昌县小蓝经济开发区汇仁大道 266 号 2 栋
  成立日期      2015 年 08 月 05 日
                半导体产品和设备、零部件的研发、设计、生产、销售、技术咨询、
  经营范围      技术服务和技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  序号              股东          出资额（万美元）      持股比例
                    1        恩智浦有限公司            637.00             49%
  股权结构
                    2             南昌建恩             331.50             25.5%
                    3             北京广盟             331.50             25.5%
    虽然上海京恩仅作为北京广盟的有限合伙人行使出资人义务对瑞能半导体
进行间接出资，但为了避免同业竞争，保持上市公司独立性，扬州杨杰电子科技
股份有限公司（以下简称“杨杰科技”）与上海京恩签署《有限合伙份额转让协议》，
杨杰科技以 23,400 万元价格取得上海京恩持有的北京广盟 18,000 万元有限合伙
权益份额。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书摘要
      截至本招股说明书摘要签署日，公司及控股股东、实际控制人与瑞能半导体
有限公司不存在关联关系。
      （二）关联方与关联交易
      根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交
易所股票上市规则（2014 年修订）》等相关规定，对照公司的实际情况，公司
的关联方和关联关系如下：
      1、关联方及关联关系
      （1）发行人控股股东和实际控制人
      发行人控股股东、实际控制人为虞仁荣，虞仁荣持有发行人 74.64%的股份。
      （2）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业
      截至本招股说明书摘要签署日，除公司外，虞仁荣控制的其他企业有：
序号                     关联方名称                              说明
  1      上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）       虞仁荣持有 54.44%的份额
  2      上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）       虞仁荣持有 99.00%的份额
  3      天津唯斯方德资产管理合伙企业（有限合伙） 虞仁荣持有 99.50%的份额
      （3）控股子公司、合营企业和联营企业
      截至本招股说明书摘要签署日，发行人直接或间接控股子公司共有 20 家，
具体情况如下：
序号            关联方名称              关联关系                   说明
  1     韦尔香港                       全资子公司       发行人持股 100%
  2     香港华清                       全资子公司       韦尔香港持股 100%
  3     上海韦矽                       全资子公司       发行人持股 100%
  4     北京京鸿志                     全资子公司       发行人持股 100%
  5     深圳京鸿志电子                 全资子公司       北京京鸿志持股 100%
  6     苏州京鸿志                     全资子公司       北京京鸿志持股 100%
  7     深圳京鸿志物流                 全资子公司       北京京鸿志持股 100%
  8     北京泰合志恒                   全资子公司       发行人持股 100%
  9     北京泰合志远                   全资子公司       北京泰合志恒持股 100%
       上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书摘要
序号              关联方名称         关联关系                  说明
 10      武汉泰合志恒               全资子公司   北京泰合志恒持股 100%
 11      上海矽久                   控股子公司   北京泰合志恒持股 51%
 12      上海灵心                   控股子公司   发行人持股 85%
 13      无锡中普微                 控股子公司   发行人持股 25.82%
 14      安浦利                     控股子公司   无锡中普微持股 100%
 15      上海韦玏                   控股子公司   发行人持股 60%
 16      香港灵心                   控股子公司   上海灵心持股 100%
 17      深圳东益                   控股子公司   发行人持股 85%
 18      香港东意                   控股子公司   深圳东益持股 100%
 19      上海磐巨                   控股子公司   发行人持股 65%
 20      韦孜美                     控股子公司   发行人持股 51%
      发行人子公司基本情况参见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之
“九、（六）发行人控股子公司、分公司和参股公司情况”。
      截至本招股说明书摘要签署日，发行人无合营企业及联营企业。
      （4）其他持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人
      截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在其他持有 5%以上股份的法人。
      （5）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员
      截至本招股说明书摘要签署日，发行人控股股东、实际控制人、董事长虞仁
荣直接持有公司 74.64%的股份。关系密切的家庭成员，是指在处理与公司的交
易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父
母。
      （6）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
  序号                关联方名称                    关联关系
   1                    虞仁荣                       董事长
   2                    马剑秋                    董事、总经理
   3                    张满杨                        董事
   4                    颜学荣                        董事
   5                    于万喜                        董事
   6                    张锡盛                        董事
           上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书摘要
     序号               关联方名称                                 关联关系
      7                   陈弘毅                                   独立董事
      8                   王海峰                                   独立董事
      9                   文东华                                   独立董事
      10                   韩杰                                 监事会主席
      11                  邓世凌                                    监事
      12                   汪誉                                     监事
      13                   纪刚                                    副总经理
      14                   贾渊                            财务总监、董事会秘书
      15                  韩士健                            董事长虞仁荣的配偶
      16                   虞晗                             董事长虞仁荣的女儿
      17                  林梅兰                            董事长虞仁荣的母亲
      18                  虞小荣                            董事长虞仁荣的弟弟
      19                  冷桢桢                         董事、总经理马剑秋的配偶
      20                   陈岩                       财务总监、董事会秘书贾渊的配偶
      21                  贾炳波                      财务总监、董事会秘书贾渊的父亲
      22                   祁玥                              董事张满杨的配偶
      23                   周泾                               监事韩杰的配偶
      24                  韩彦琦                              监事韩杰的儿子
      25                  雷良军                               关键管理人员
       公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本招股说明书摘要“第三节 发
行人基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”。
       （7）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织
              关联方                      关联关系                         说   明
北京华清正中科技有限公司          关联自然人控制的企业        韩士健持股 80%
北京安富利华科贸有限公司          关联自然人控制的企业        韩士健持股 60%
                                                              实际控制人、董事长虞仁荣担
武汉果核科技有限公司              关联自然人担任董事的企业
                                                              任其董事
北京市富汇创业投资管理有                                      董事于万喜担任其高级合伙
                                  关联自然人担任董事的企业
限公司                                                        人、董事
中科赛凌（北京）科技有限公
                                  关联自然人担任董事的企业    董事于万喜担任其董事
司
                                  关联自然人担任董事、高级管 董事张锡盛担任其董事、总经
北京加科赛利科技有限公司
                                  理人员的企业                理
    上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书摘要
           关联方                       关联关系                     说   明
北京数码视讯科技股份有限
                               关联自然人担任董事的企业   董事张锡盛担任其独立董事
公司
北京文安智能技术股份有限
                               关联自然人担任董事的企业   董事张锡盛担任其董事
公司
北京清芯华创投资管理有限
                               关联自然人担任董事的企业   董事张锡盛担任其董事
公司
北京麦哲科技有限公司           关联自然人担任董事的企业   董事张锡盛担任其董事
北京屹唐华创投资管理有限                                  董事张锡盛担任其董事、总经
                               关联自然人担任董事的企业
公司                                                      理
福建海源自动化机械股份有
                               关联自然人担任董事的企业   独立董事文东华任其独立董事
限公司
上海新梅置业股份有限公司       关联自然人担任董事的企业   独立董事文东华任其独立董事
上海康达化工新材料股份有
                               关联自然人担任董事的企业   独立董事文东华任其独立董事
限公司
       （8）报告期内受实际控制人、关键管理人员及其关系密切的家庭成员（曾
经）施加重大影响的企业
  关联方            关联关系                              说   明
               实际控制人关系密
红实天地       切的家庭成员施加 虞仁荣妻子韩士健持股 30%。
               重大影响的企业
秦皇岛瑞龙
              董事于万喜施加重
玻璃钢有限                           于万喜持股 49%。
              大影响的企业
公司
                                   2014 年 10 月 28 日，虞仁荣受让英特格灵 30%的股权，
              实 际 控 制 人 曾 经 施 2015 年 3 月其将英特格灵 21.25%股权转让给金学成、
英特格灵
              加重大影响的企业     王京津，转让后持有英特格灵 8.75%的股权，英特格灵
                                   不再是公司的关联方。
                                     虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014
              实际控制人关系密
                                     年 8 月，虞小荣将其持有的上海思存 32%股权转让给
              切的家庭成员曾经
上海思存                             李非，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽
              施加重大影响的企
                                     投资管理有限公司（李非 99%控股的公司）。转让后，
              业
                                     上海思存不再是公司的关联方。
              实 际 控 制 人 关 系 密 虞仁荣的弟弟虞小荣曾经施加重大影响的公司。2014
              切 的 家 庭 成 员 曾 经 年 6 月，虞小荣将其持有的苏州华清 18%股权转让给
苏州华清
              施 加 重 大 影 响 的 企 刘红珍，将其持有的苏州华清 2%股权转让给金卫连。
              业                     转让后，苏州华清不再是公司的关联方。
          上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书摘要
     关联方              关联关系                             说    明
北京兆易创                             董事张锡盛曾担任北京兆易创新科技股份有限公司董
                  董事张锡盛曾经施
新科技股份                             事。2015 年 12 月 18 日，北京兆易创新科技股份有限
                  加重大影响的企业
有限公司                               公司召开股东大会，同意张锡盛辞去董事职务。
上海市天宸        独 立 董 事 文 东 华 曾 独立董事文东华曾担任上海市天宸股份有限公司独立
股份有限公        经 施 加 重 大 影 响 的 董事。自 2017 年 1 月 19 日不再担任上海市天宸股份有
司                企业                 限公司独立董事职务。
         （9）报告期内与公司曾经存在关联关系的法人或者其他组织
         关联方            关联关系                            说   明
                    实际控制人曾经控 虞仁荣于 2014 年 3 月 28 日将其持有的香港华益 81%
香港华益
                    制的企业            股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。
                    实际控制人曾经控 虞仁荣于 2013 年 10 月 12 日将其持有的派瑞清科 50%
派瑞清科
                    制的企业            股权转让给梁杰，转让后不再持有派瑞清科的股权。
北京华清兴昌科 实 际 控 制 人 曾 经
                                        实际控制人虞仁荣持股 60%，2015 年 7 月注销。
贸有限公司          控制的企业
                    关联自然人曾经
上海天意达                              虞仁荣母亲林梅兰持股 70%，于 2014 年 8 月注销。
                    控制的企业
                                        曾经的董事彭开臣控制的公司。2014 年 12 月 22 日，
Pride City Profit. 曾经的关联自然人
                                        公司 2014 年第二次临时股东大会决议同意彭开臣辞
Ltd.                控制的企业
                                        去董事职务。
鼎捷软件股份公 曾经的关联自然人 曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21
司                  担任董事的企业      日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。
艾艾精密工业输 曾经的关联自然人 曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21
送系统股份公司 担任董事的企业           日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。
大地财产保险股 曾经的关联自然人 曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21
份公司              担任董事的企业      日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。
泛海控股股份有 曾经的关联自然人 曾经的独立董事朱慈蕴任其独立董事。2016 年 3 月 21
限公司              担任董事的企业      日起，朱慈蕴不再担任公司独立董事。
         （10）报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员从事商业经营和控制企业情况
         报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成
员从事商业经营和控制企业情况如下：
序号                        控制企业名称                                  说明
     1     北京华清正中科技有限公司                        韩士健持股 80%
     2     北京安富利华科贸有限公司                        韩士健持股 60%
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书摘要
序号                   控制企业名称                                  说明
 3      上海天意达电子科技有限公司                    林梅兰持股 70%
       ①北京华清正中科技有限公司
    公司名称                          北京华清正中科技有限公司
住所                   北京市海淀区紫竹院路 88 号紫竹花园 F 座 603 号
                       韩士健持股 80%，张上敏持股 12%，方荣幸持股 1%，李景林持股
股权结构
                       7%
                       长期无实际经营，2008 年被吊销营业执照。2016 年办理了注销手续，
实际业务与主要产品
                       已于 2016 年 11 月 11 日被核准注销
                             项目                      2015.12.31/2015 年
                       总资产（万元）
                       净资产（万元）
                       净利润（万元）
基本财务状况
                             项目                      2016.12.31/2016 年
                       总资产（万元）
                       净资产（万元）
                       净利润（万元）
控制方式               韩士健持股 80%，为控股股东
       ②北京安富利华科贸有限公司
    公司名称                          北京安富利华科贸有限公司
住所                   北京市门头沟区新桥大街 80 号
股权结构               韩士健持股 60%，方慧持股 40%
实际业务与主要产品     长期无实际经营，2005 年被吊销营业执照
                             项目                      2015.12.31/2015 年
                        总资产（万元）
                        净资产（万元）
                        净利润（万元）
基本财务状况
                             项目                      2016.12.31/2016 年
                        总资产（万元）
                        净资产（万元）
                        净利润（万元）
控制方式                                 韩士健持股 60%，为控股股东
       ③上海天意达电子科技有限公司
    公司名称                         上海天意达电子科技有限公司
住所                   上海市北京东路 666 号 B 区 43317 室
股权结构               林梅兰持股 70%，贾松持股 30%
     上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书摘要
     公司名称                         上海天意达电子科技有限公司
实际业务与主要产品    主营半导体产品的分销业务，已于 2014 年 8 月 18 日被核准注销
控制方式              林梅兰持股 70%，为控股股东
    除上述企业外，报告期内，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员关
系密切的家庭成员不存在其他从事商业经营和控制企业的情况。
    2、经常性关联交易
    （1）采购商品、接受劳务
    2014-2016 年，公司向关联方采购商品、接受劳务的关联交易情况如下：
                                                                         单位：万元
             关联方                   2016 年          2015 年           2014 年
香港华益                                        -         1,954.30         6,024.03
派瑞清科                                        -                -            66.89
上海思存                                        -          806.63          1,212.10
英特格灵                                        -          300.00                   -
合计占营业成本的比例（%）                       -             1.91             6.41
    ①香港华益
    发行人子公司北京京鸿志、香港华清与国巨股份有限公司（以下简称“国巨”）
大中华区的授权经销商香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益兴业（香
港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司、香港华益签署《经销合约》，
代理经销国巨被动组件及部分其他电子组件产品（电感、电解电容、LED 晶粒
等），销售价格必须依照国巨授权经销商交运产品时之有效售价。
    2014 年 3 月 28 日，虞仁荣与余红斌签署《股权转让协议》，将其持有的香
港华益 81%股权转让给余红斌，转让后不再持有香港华益的股权。余红斌与公司
不存在任何关联关系，该关联交易消除。
    ②派瑞清科
    报告期内，发行人子公司香港华清、北京京鸿志代理高通创锐讯 Wifi 芯片
的销售业务，派瑞清科为该代理提供必要的技术服务和软件支持。2014 年，发
行人子公司向派瑞清科支付无线技术服务费 66.89 万元，交易内容全部为无线技
术服务费。
     上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书摘要
    2012 年 12 月和 2013 年 1 月，香港华清、北京京鸿志与艾睿分别签署《资
产购买总协议》和《资产购买总协议之修订契约》，将高通创锐讯 WiFi 芯片代
理权以 700 万美元全部出售给艾睿。代理权转让后，发行人客户逐渐转向艾睿采
购高通创锐讯 WiFi 芯片。但由于公司与客户存在长期良好的合作关系，有少部
分客户继续从香港华清、北京京鸿志采购，派瑞清科向公司提供的必要配套技术
服务和软件支持在 2013 年和 2014 年仍处于持续状态。未来随着发行人客户全部
转向艾睿采购高通创锐讯 WiFi 芯片，公司将不再向派瑞清科采购技术服务。
    2013 年 10 月 12 日，虞仁荣与梁杰签署《出资转让协议书》，将其持有的
派瑞清科 50%股权全部转让给梁杰，转让后虞仁荣不再持有派瑞清科的股权。梁
杰与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。
    ③上海思存
    2012 年 12 月 28 日和 2014 年 10 月 20 日，北京京鸿志、深圳京鸿志物流分
别与上海思存签署《购销框架协议》，向上海思存购买 WiFi 模块产品，交易遵
循市场价格，合同到期日分别为 2015 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日。2014
年和 2015 年公司向上海思存关联采购金额分别为 1,212.10 万元和 806.63 万元。
    2014 年 8 月 28 日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有
的上海思存 32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股
权转让协议》，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。
转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与
公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。
    ④英特格灵
    2015 年 1 月 15 日和 8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 CC
LOGIC 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用 CC LOGIC
芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设计团队、选择合适的代工
厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000 万元双方按 5:5 分成，3,000
万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开发产品的发明专利权归英特
格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与英特格灵共有。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书摘要
    2015 年 6 月 30 日、8 月 10 日，上海韦尔与英特格灵分别签署《手机 LED
背光芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发两款手机用非同步升压
LED 背光芯片及呼吸灯芯片，公司负责市场开拓和产品销售，英特格灵组织设
计团队、选择合适的代工厂及封测厂进行产品设计和测试。项目毛利润前 3,000
万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），开
发产品的发明专利权归英特格灵所有，发明专利权之外的知识产权由上海韦尔与
英特格灵共有。
    2015 年 12 月 30 日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机 USB Type-C
switch 芯片合作开发协议》和《补充协议》，约定合作开发手机用 C 类 USB 接
口开关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团
队和选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前 3,000
万元双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），该
产品的知识产权归北京京鸿志和英特格灵所有。
    2015 年 12 月，英特格灵完成手机 CC LOGIC 芯片的开发且工程验收合格，
即将进入试量产阶段，上海韦尔将向其预付的技术开发费用 300 万元确认为无形
资产。
    2014 年 12 月 15 日，英特格灵召开股东会，同意虞仁荣辞去董事职务。2015
年 3 月 27 日，虞仁荣分别与金学成、王京津签署《股权转让协议》，将其持有
的英特格灵 9%、12.25%的股权分别转让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有
英特格灵 8.75%的股权，金学成和王京津均与公司不存在任何关联关系，该关联
交易消除。
    （2）销售商品、提供劳务
    2014-2016 年，公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
                                                                     单位：万元
             关联方                2016 年         2015 年           2014 年
上海思存                                     -       1,195.61            388.13
英特格灵                                     -               -            45.66
  合计占营业收入比例（%）                    -           0.60              0.31
    上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
       ①上海思存
       2013 年 2 月和 2014 年 3 月，子公司北京京鸿志与上海思存分别签署《购销
合同》，向上海思存销售国巨等品牌电子组件产品，具体销售数量及价格以订货
单为准。2014 年和 2015 年，公司向上海思存关联销售金额分别为 388.13 万元和
1,195.61 万元，交易定价遵循市场价格。
       2014 年 8 月 28 日，关联方虞小荣与李非签署《股权转让协议》，将其持有
的上海思存 32%股权转让给李非；虞小荣与北京荣泽投资管理有限公司签署《股
权转让协议》，将其持有的上海思存 10%股权转让给北京荣泽投资管理有限公司。
转让后虞小荣不再持有上海思存的股权，李非和北京荣泽投资管理有限公司均与
公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。
       ②英特格灵
       2013 年 12 月，公司与英特格灵签署《销售框架协议》，向英特格灵销售韦
尔品牌的 TVS、MOSFET 产品，交易定价遵循市场价格的原则，协议有效期自
2014 年 1 月至 2016 年 12 月，具体销售数量及价格以订货单为准。2014 年，公
司向英特格灵销售产品实际金额为 45.66 万元。
       为避免同业竞争、减少关联交易，2015 年 3 月 27 日，虞仁荣分别与金学成、
王京津签署《股权转让协议》，将其持有的英特格灵 9%、12.25%的股权分别转
让给金学成、王京津。转让后虞仁荣持有英特格灵 8.75%的股权，金学成和王京
津均与公司不存在任何关联关系，该关联交易消除。
       （3）报告期内经常性关联交易的交易方基本情况
       报告期内，公司与 4 家公司发生了经常性的关联交易，关联交易的基本情况
如下：
       ①香港华益
公司
         香港华益电子有限公司
名称
公司     成立日期                2008.12.12
基本     股权结构                股东名称                      持股比例
情况
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书摘要
                                      余红斌                                       100%
                                      代理销售国巨被动组件及其他电子组件产品（电感、电
         经营范围
                                      解电容、LED 晶粒等）
                   交易时间              2016 年                2015 年               2014 年
         采 购     交易内容                    -            电阻、电容、射频      电感、电容、电阻
关 联    商品      交易金额（万元）            -                       1,954.30               6,024.03
交 易    、        交易数量（KPS）             -                   6,759,051              27,675,327
情况     接 受     交易价格的确定
         劳务                         依据市场价格确定
                   方式
                   定价公允性         公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
       ②派瑞清科
公司
         北京派瑞清科无线技术有限公司
名称
         成立日期                      2009.11.2
                                       股东名称                                     持股比例
公司     股权结构                      梁杰                                         75%
基本                                   邬刚                                         25%
情况                                   技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术推
         经营范围                      广；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、通讯
                                       设备、电子产品、机械设备。
                 交易时间                  2016 年              2015 年              2014 年
         采 购   交易内容                          -               -              无线技术服务费
关联     商品    交易金额（万元）                  -               -                  66.89
交易     、      交易数量（KPS）                   -               -                      -
情况     接 受   交易价格的确定方
         劳务                          依据市场价格确定
                 式
                 定价公允性            公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
       ③上海思存
公司    上海思存科技股份有限公司
名称    （全国中小企业股份转让系统挂牌公司，证券代码:839113）
    成立日期                      2012.8.17
公司                                  股东名称                                       持股比例
基本                                  北京荣泽投资管理有限公司                       80%
    股权结构
情况                                  北京策正投资管理有限公司                       10%
                                      嘉兴柏年杰丰投资合伙企业（有限合伙） 10%
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                招股说明书摘要
                                     从事生物技术、电子技术、计算机技术领域内的技术开
                                     发、技术咨询、技术转让、技术服务，通信工程，网络
    经营范围                     工程，计算机系统集成，企业管理咨询，商务咨询，电
                                     子元器件、通信设备及相关产品、通讯器材、电子产品、
                                     机电设备、计算机、软件及辅助设备销售。
                 交易时间                2016 年               2015 年                2014 年
    采购     交易内容                    -                Wi-fi 模块             Wi-fi 模块
    商品     交易金额（万元）            -                  806.63                1,212.10
        、       交易数量（KPS）             -                  389.48                 631.74
    接受     交易价格的确定方
                                     依据市场价格确定
    劳务     式
                 定价公允性          公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
关联             交易时间            2016 年              2015 年                   2014 年
交易                                                 模块、接插件/连接        模块、接插件/连接器、
情况                                                 器、射频、电感、         射频、电感、电容、
    销售     交易内容               -
                                                     电容、电阻、集成         电阻、分立器件、集
    商品
                                                        电路、晶体            成电路、晶体、设备
        、
                 交易金额（万元）       -                1,195.61                             388.13
    提供
                 交易数量（KPS）        -                85,722.48                       27,091.25
    劳务
                 交易价格的确定方
                                     依据市场价格确定
                 式
                 定价公允性          公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
       ④英特格灵
公司
         英特格灵芯片（天津）有限公司
名称
         成立日期                     2010.3.25
                                      股东名称                                      持股比例
公司                                  金学成                                                     49%
         股权结构
基本                                  王京津                                                  42.25%
情况                                  虞仁荣                                                  8.75%
                                      微电子技术及相关产品的设计、研发、销售及技术服
         经营范围
                                      务；自营和代理货物和技术进出口。
                  交易时间                  2016 年                 2015 年            2014 年
         采 购    交易内容                       -             技术开发费                 -
关联     商品     交易金额（万元）               -                   300.00               -
交易     、       交易数量（KPS）                -                     -                  -
情况     接 受    交易价格的确定方
                                      交易双方协商确定
         劳务     式
                  定价公允性          定价公允
     上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书摘要
                 交易时间                  2016 年               2015 年        2014 年
         销 售   交易内容                                            -      TVS、MOSFET
         商品    交易金额（万元）             -                      -           45.66
         、      交易数量（KPS）              -                      -         3,225.50
         提 供   交易价格的确定方
                                       依据市场价格确定
         劳务    式
                 定价公允性            公司与非关联方的交易价格对比，定价公允。
    （4）与交易相关的应收应付款余额以及和关联收入成本的匹配情况
    ①应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况
    2014 年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：
关联方           交易金额（万元） 期末应付账款余额（万元） 期末预付款项余额（万元）
香港华益                    6,024.03                      100.98                          —
派瑞清科                       66.89                            —                        —
上海思存                    1,212.10                        0.99                    580.00
英特格灵                         —                             —                  300.00
    2015 年应付款项/预付款项、关联采购的匹配情况：
关联方           交易金额（万元） 期末应付账款余额（万元） 期末预付款项余额（万元）
香港华益                    1,954.30                             -                         -
派瑞清科                          0                              -                         -
上海思存                      806.63                             -                  452.95
英特格灵                        300                              -                  644.10
    2014 年、2015 年，发行人应付款项/预付款项余额与交易金额匹配。
    ②应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况
    2014 年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况
关联方                             交易金额（万元）             期末应收账款余额（万元）
上海思存                                              388.13                        101.50
英特格灵                                               45.66                         53.42
    2015 年应收款项/预收款项、关联销售的匹配情况
关联方                             交易金额（万元）             期末应收账款余额（万元）
上海思存                                             1,195.61                       447.09
英特格灵                                                   0
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书摘要
       报告期各期末，发行人对上海天意达、上海思存应收款项余额小于当年关联
销售金额，与交易金额匹配。2014 年末，发行人对英特格灵应收账款余额大于
当年关联销售金额主要原因是：关联交易金额为不含税金额，应收款余额为含税
金额，考虑 17%增值税因素，两者金额匹配。
       （5）在解除关联关系后，发行人与前述公司的后续交易情况
       ① 后续交易情况
    公司名称      交易时间                  2016 年         2015 年       2014 年
                      交易内容               Wi-Fi 模块       Wi-Fi 模块
    上海思存      交易金额（万元）          539.93          471.22
                      交易数量（KPS）           9,978.23        691.78
                                                             电阻、电容、
采购                  交易内容           电阻、电容、射频                        -
                                                                 射频
商品    香港华益
                      交易金额（万元）          7,077.21       5,501.61          -
                      交易数量（KPS）        20,141,715       18,829,605         -
                      交易内容                   电阻              -             -
    苏州华清      交易金额                   0.12              -             -
                      交易数量（KPS）            10.00             -             -
                                         模块、接插件/连接 模块、接插件
                                         器、射频、电感、电 /连接器、射
                      交易内容           容、电阻、分立器件、 频、电感、电
    上海思存                         集成电路、晶体、设 容、电阻、集
                                                  备         成电路、晶体
销售
商品                  交易金额（万元）          585.43         1,666.97
                      交易数量（KPS）        136,871.45       200,479.82
                      交易内容                集成电路             -             -
    苏州华清      交易金额（万元）           1.03              -             -
                      交易数量（KPS）            24.00             -             -
       上海思存为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，拥有完全自主设计的
Wi-Fi 模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需求，公司向上
海思存采购其 Wi-Fi 模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之一，在代理的
半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国巨等品牌的半
导体原厂产品供生产 Wi-Fi 模块使用。因此，公司与上海思存的交易是发挥各自
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书摘要
产品和服务的优势而产生的正常商业合作关系，交易价格经与非关联方交易价格
比较，定价公允。
    公司向香港华益采购国巨品牌的半导体产品。国巨创立于 1977 年，是台湾
第一大无源元件供货商、世界第一大专业电容器制造厂。国益兴业（香港）有限
公司（以下简称“香港国益”）为国巨的子公司，是国巨产品大中华区的授权经销
商。为了在香港开展代理国巨产品的业务，根据香港国益的要求，公司实际控制
人虞仁荣与香港国益设立了合资公司香港华益，公司代理的国巨产品均由香港国
益通过香港华益销售给香港华清，香港华益仅留存满足其日常经营管理费用开支
需求的利润，不以赚取利润为主要目的。
    香港国益与半导体分销企业通常采取该种商业模式运作最主要的原因是通
过设立其参股的合资公司了解终端客户信息，便于实施代理商销售客户的分类管
理，但公司并未以香港华益为平台向终端客户销售国巨产品，而是先销售给香港
华清，再销售给终端客户。香港华益仅成为一个中间平台、不以盈利为目的。为
避免同业竞争、减少关联交易，虞仁荣 2014 年转让了其持有的全部香港华益 81%
的股权。
    另外，公司多次积极向香港国益方面协商直接由香港国益向香港华清供货。
2016 年 12 月，公司已取得香港国益同意，新的采购转由香港华清直接从香港国
益采购。
    2017 年 1 月 1 日，香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、香港国益、
国益兴业科技（深圳）有限公司（作为甲方）与深圳京鸿志物流、香港华清（作
为乙方）签署《经销合约》，约定甲方根据合约条款授权乙方经销国巨产品。协
议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，若乙方无违约行为并达成合
约销售目标，合约自动展期一年。
    综上，公司与香港华益的交易实际上是与香港国益之间的交易，而虞仁荣并
不持有香港国益的股权，公司不存在关联交易非关联化的情况。
    ② 后续交易金额 2015 年度大额增长的原因和合理性，后续采购商品和销售
商品的情况
    香港华益、派瑞清科、英特格灵、上海思存为公司实际控制人虞仁荣及其近
    上海韦尔半导体股份有限公司                                               招股说明书摘要
亲属控制或产生重大影响的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）等相关准则，在其关联关系解除后 12 个月内，已作为关
联方披露，相关交易作为关联交易披露。
     2014-2016 年，公司与香港华益、派瑞清科、上海思存、英特格灵的交易情
况如下：
     A. 香港华益
 项目        交易类型      相关情况            2016 年             2015 年            2014 年
                                                                电阻、电容、      电感、电容、
                           交易内容                         -
关联交易 采购商品                                               射频              电阻
  情况   接受劳务       交易金额（万元）                    -         1,954.30           6,024.03
                        交易数量（KPS）                     -        6,759,051        27,675,327
关联关系                   交易内容        电阻、电容、射频 电阻、电容、射频                     -
         采购商品
解除后交                交易金额（万元）           7,077.21           5,501.61                    -
         接受劳务
易情况                  交易数量（KPS）          20,141,715         18,829,605                    -
                        交易金额（万元）           7,077.21           7,455.91           6,024.03
    合   计
                        交易数量（KPS）          20,141,715         25,588,656         27,675,327
     报告期内，公司与香港华益的交易金额总体（关联交易金额+非关联交易金
额）呈现逐年下降趋势。
     B. 派瑞清科
 项目        交易类型      相关情况           2016 年           2015 年              2014 年
                           交易内容                     -   无线技术服务费       无线技术服务费
关联交易 采购商品
                        交易金额（万元）                -                    -             66.89
  情况   接受劳务
                        交易数量（KPS）                 -                    -                    -
关联关系                   交易内容                     -                    -                   -
         采购商品
解除后交                交易金额（万元）                -                    -                    -
         接受劳务
易情况                  交易数量（KPS）                 -                    -                    -
                        交易金额（万元）                -                    -             66.89
    合   计
                        交易数量（KPS）                 -                    -                    -
     报告期内，公司与派瑞清科交易金额较小，且 2015 年之后未再发生交易。
     C. 上海思存
 项目        交易类型      相关情况            2016 年             2015 年            2014 年
         上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书摘要
  项目      交易类型      相关情况            2016 年           2015 年           2014 年
                          交易内容                       -       Wi-fi 模块      Wi-fi 模块
            采购商品
                       交易金额（万元）                  -           806.63          1,212.10
            接受劳务
                       交易数量（KPS）                   -          389.48             631.74
                                                                               模块、接插件/
                                                             模块、接插件/
关联交易                                                                       连接器、射频、
                                                             连接器、射频、
  情况                                                                         电感、电容、
                          交易内容                       -   电感、电容、
            销售商品                                                           电阻、分立器
                                                             电阻、集成电
            提供劳务                                                           件、集成电路、
                                                                 路、晶体
                                                                                 晶体、设备
                       交易金额（万元）                  -         1,195.61            388.13
                       交易数量（KPS）                   -       85,722.48          27,091.25
                          交易内容          Wi-Fi 模块        Wi-Fi 模块
            采购商品
                       交易金额（万元）             539.93           471.22
            接受劳务
                       交易数量（KPS）           9,978.23            691.78
                                          模块、接插件/连
关联关系                                  接器、射频、电 模块、接插件/连
解除后交                                  感、电容、电阻、接器、射频、电
易情况                    交易内容
            销售商品                      分立器件、集成 感、电容、电阻、
            提供劳务                      电路、晶体、设 集成电路、晶体
                                                备
                       交易金额（万元）             585.43         1,666.97
                       交易数量（KPS）         136,871.45        200,479.82
            采购商品   交易金额（万元）             539.93         1,277.84          1,212.10
            接受劳务   交易数量（KPS）           9,978.23          1,081.26            631.74
 合   计
            销售商品   交易金额（万元）             585.43         2,862.58            388.13
            提供劳务   交易数量（KPS）         136,871.45        286,202.30         27,091.25
      上海思存为 2016 年 8 月在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司，拥有完
全自主设计的 Wi-Fi 模块，下游与公司手机等领域客户重合，为满足自身客户需
求，公司向上海思存采购其 Wi-Fi 模块产品。公司作为国内知名半导体分销商之
一，在代理的半导体原厂产品线方面具有较明显优势，上海思存通过公司采购国
巨等品牌的半导体原厂产品供生产 Wi-Fi 模块使用。
      2015 年，公司与上海思存的交易金额大幅上升，主要是由于 2015 年上海思
存加大了新业务的市场拓展，尤其是针对智能家电行业加强了拓展力度，2015
年度从家电类品牌厂商取得的收入比上年增加了 195.87%（数据来源：上海思存
公开转让说明书），故相应的采购及销售量有所上升。
         上海韦尔半导体股份有限公司                                               招股说明书摘要
      D. 英特格灵
  项目      交易类型       相关情况            2016 年             2015 年            2014 年
                           交易内容                      -       技术开发费                        -
            采购商品
                        交易金额（万元）                 -              300.00                     -
            接受劳务
关联交易                交易数量（KPS）                  -                    -                    -
  情况                     交易内容                      -                    -    TVS、MOSFET
            销售商品
                        交易金额（万元）                 -                    -             45.66
            提供劳务
                        交易数量（KPS）                  -                    -          3,225.50
                           交易内容                      -                    -                    -
            采购商品
                        交易金额（万元）                 -                    -                    -
            接受劳务
关联关系                交易数量（KPS）                  -                    -                    -
解除后交
易情况                     交易内容                      -                    -                    -
            销售商品
                        交易金额（万元）                 -                    -                    -
            提供劳务
                        交易数量（KPS）                  -                    -                    -
            采购商品    交易金额（万元）                 -              300.00                     -
            接受劳务    交易数量（KPS）                  -                    -                    -
 合   计
            销售商品    交易金额（万元）                 -                    -             45.66
            提供劳务    交易数量（KPS）                  -                    -          3,225.50
      报告期内，公司与英特格灵的交易均为少量且非持续性的交易。2016 年公
司与其未发生交易。
      （6）关联担保
      ①接受担保
      报告期内，虞仁荣、韩士健等关联方为发行人及子公司提供担保，截至 2016
年 12 月 31 日，公司接受的关联担保具体情况如下：
                                                                                      单位：万元
               担保方                      被担保方      担保金额       担保起始日     担保到期日
北京京鸿志、虞仁荣                     上海韦尔              1,500.00   2016.8.22      2017.8.22
贾渊、马剑秋、虞仁荣                   上海韦尔                600.00   2016.8.23      2017.8.22
虞仁荣、韩士健                         上海韦尔              2,000.00   2016.9.23      2017.9.22
虞仁荣、韩士健                         上海韦尔              1,000.00   2016.10.26     2017.10.25
虞仁荣、韩士健                         上海韦尔              3,000.00    2016.4.8       2017.4.7
虞仁荣、韩士健                         上海韦尔              1,000.00   2016.11.1      2017.10.31
虞仁荣、韩士健、北京京鸿志             上海韦尔              1,000.00   2016.12.28     2017.12.27
     上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书摘要
            担保方                  被担保方      担保金额    担保起始日   担保到期日
虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊、
                                   上海韦尔        1,500.00   2016.9.29    2017.9.28
陈岩、北京京鸿志
虞仁荣                             上海韦尔        3,000.00   2016.6.24    2017.6.23
虞仁荣、韩士健                     上海韦尔        1,000.00   2016.12.5    2017.12.4
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                   上海韦矽        1,300.00   2016.12.6     2017.2.6
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                   上海韦矽         490.00    2016.12.19   2017.2.20
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                   上海韦矽         510.00    2016.12.22   2017.2.22
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                   上海韦矽         700.00    2016.11.18   2017.1.19
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                   上海韦矽        1,000.00   2016.11.23   2017.1.24
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、北京京鸿志、
                                   上海韦矽         800.00    2016.11.29    2017.2.3
香港华清
上海韦尔、虞仁荣、韩士健           上海韦矽         500.00    2016.12.27   2017.12.26
上海韦尔、虞仁荣                  北京泰合志远      450.00    2016.7.15    2017.7.15
上海韦尔、虞仁荣                  北京泰合志远       50.00    2016.7.15    2017.7.15
虞仁荣、韩士健                     北京京鸿志       900.00    2016.3.24    2017.3.23
虞仁荣、韩士健                   深圳京鸿志电子    1,312.00   2016.6.13    2017.6.13
虞仁荣、上海韦尔                   香港华清        6,935.11   2016.9.30    2017.3.22
上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣         香港华清         890.75    2016.11.25   2017.2.23
上海韦尔、虞仁荣                   香港华清        5,096.14   2016.10.24   2017.3.23
上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣         香港华清        1,734.21   2016.11.9    2017.3.23
上海韦尔、韦尔香港、虞仁荣         香港华清        2,850.89   2016.10.25   2017.3.23
虞仁荣                             香港华清            5.18   2012.1.12    2017.1.11
                     合   计                      41,124.28       -            -
    ②提供担保
    报告期内，公司无为合并报表外关联方提供担保的情况。
    ③关联方为公司担保贷款提供反担保情况
    截至 2016 年 12 月 31 日，关联方为公司担保贷款提供反担保的情况如下：
    a.上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有
限公司张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 9
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书摘要
月 23 日至 2017 年 9 月 22 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海市再担保有限公司
提供连带责任反担保。公司将龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5、6 层办公楼第二顺
位抵押给上海市再担保有限公司作为反担保措施。
    b.上海市再担保有限公司、虞仁荣、韩士健为公司上海浦东发展银行股份有
限公司张江科技支行人民币短期借款 1,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11
月 1 日至 2017 年 10 月 31 日。虞仁荣、韩士健、贾渊、上海韦矽向上海市再担
保有限公司提供连带责任反担保。
    c.上海浦东融资担保有限公司、虞仁荣、贾渊、马剑秋为公司南京银行股份
有限公司上海分行人民币短期借款 600 万元提供担保，借款期限 2016 年 8 月 23
日至 2017 年 8 月 22 日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提
供连带责任反担保。祁玥、张满杨以名下房产作为抵押反担保。
    d.上海浦东融资担保有限公司为公司向上海银行股份有限公司浦东分行人
民币短期借款 3,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1
日。虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责任反担保。
公司将龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层办公楼第一顺位抵押给上海浦东融资担保
有限公司作为反担保措施。
    e.上海创业接力融资担保有限公司为公司上海农商银行张江科技支行人民
币短期借款 2,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 30 日至 2017 年 11 月
20 日。虞仁荣、韩士健、马剑秋、贾渊向上海创业接力融资担保有限公司提供
连带责任反担保。马剑秋以名下房产作为抵押反担保。贾渊以公司股份 97.5 万
股股权作为质押反担保。
    f.上海浦东科技融资担保有限公司为子公司上海韦矽向上海银行股份有限公
司浦东分行借款 1,000 万元提供担保，借款期限 2016 年 11 月 14 日至 2017 年 8
月 22 日。公司、北京京鸿志、虞仁荣、马剑秋、贾渊向上海浦东科技融资担保
有限公司提供连带责任反担保。
      上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书摘要
     g.上海浦东融资担保有限公司为子公司上海韦矽向宁波银行股份有限公司
上海张江支行借款 1,400 万元提供担保，借款期限 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9
月 8 日。公司、虞仁荣、韩士健、贾渊向上海浦东融资担保有限公司提供连带责
任反担保。
     h.北京中关村科技融资担保有限公司为子公司北京京鸿志向北京银行股份
有限公司上地支行人民币短期借款 4,000 万元、中国工商银行股份有限公司北京
地安门支行人民币短期借款 900 万元提供担保，其中：2,000 万元借款期限 2016
年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日、2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017
年 7 月 29 日、900 万元借款期限 2016 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日。子公
司北京京鸿志以 57,401,469.75 元应收账款作为质押反担保；子公司深圳京鸿志
电 子 以 22,423,485.14 元 应 收 账 款 作 为 质 押 反 担 保 ； 子 公 司 苏 州 京 鸿 志 以
3,036,444.66 元应收账款作为质押反担保。虞仁荣提供连带责任反担保。虞晗以
名下房产作为北京银行股份有限公司上地支行人民币短期借款 4,000 万元向北京
中关村科技融资担保有限公司抵押反担保。韩士健以名下房产作为中国工商银行
股份有限公司北京地安门支行人民币短期借款 900 万元向北京中关村科技融资
担保有限公司抵押反担保。
     ④支付担保费
     a. 向关联方支付担保费的情况
     2015 年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩
杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供担保事项共计支付担保费 54.05 万元。
     2016 年，公司为董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、张满杨、韩
杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用 78.56 万元。
     b. 会计处理
     随着公司业务规模的扩张，借款余额和利息支出快速增长，资产负债率处于
较高水平，同时在中小民营企业融资难、尚未登陆资本市场的背景下，公司进一
步获得银行授信额度的难度加大。目前，公司已采用质押借款、质押保证借款、
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
信用保证借款、抵押保证借款等多种融资方式筹措资金，由于公司房产已全部用
于抵押，为进一步取得融资资金，采取了关联方房产向金融机构抵押用于公司借
款的方式。
    公司 2015 年和 2016 年因关联方提供担保事项支付担保费分别为 54.05 万元
和 78.56 万元，发行人与担保人签订《担保服务合同书》，约定担保服务费支付
方式，即根据担保人提供的担保房产的评估价值乘以约定的担保服务费率，按季
度结算并支付至担保人指定的账户，由此产生的个人所得税由担保人承担，发行
人代扣代缴。
    支付担保费的会计处理如下：
    借：财务费用
    贷：应交税费-个人所得税
    贷：银行存款
    根据《企业会计准则——应用指南附录：会计科目和主要账务处理》中的规
定，财务费用为核算企业为筹集生产经营所需资金等而发生的筹资费用，包括利
息支出（减利息收入）、汇兑损益以及相关的手续费、企业发生的现金折扣或收
到的现金折扣等。
    公司因关联方提供担保事项支付的担保费是为了向银行借款而发生的，属于
借款费用的范畴。对于借款费用的处理，属于经营期间不应计入相关资产价值的
借款费用，应计入财务费用。
    c 发行人为关联方支付担保费的合理性，履行的内部决策程序；发行人对向
关联方支付担保费等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
    随着公司业务规模的扩张，借款余额和利息支出快速增长，资产负债率处于
较高水平，同时在中小民营企业融资难、尚未登陆资本市场的背景下，公司进一
步获得银行授信额度的难度加大。目前，公司已采用质押借款、质押保证借款、
信用保证借款、抵押保证借款等多种融资方式筹措资金，由于公司房产已全部用
于抵押，为进一步取得融资资金，采取了关联方房产向金融机构抵押用于公司借
款的方式。2015 年和 2016 年，公司董事、监事、高级管理人员虞仁荣、马剑秋、
     上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书摘要
张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属用自有房产为公司银行贷款提供抵押
反担保，公司按年化 3.5%的担保费率支付担保费，共计支付担保费分别为 54.05
万元和 78.56 万元。
    公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》
中对关联交易决策权力与程序作出了规定，明确了关联股东或利益冲突的董事在
关联交易表决中的回避制度，要求独立董事应就关联交易事项向董事会或股东大
会发表独立意见。同时，公司还制定了《关联交易管理制度》，对关联交易决策
权力与程序作了更加详尽的规定。
    根据以上规定，公司与相关提供房产抵押人员签订了《担保服务合同书》。
公司独立董事对 2014-2016 年的关联交易情况进行审核，并发表意见如下：公司
在报告期内的关联交易履行了合法的审议程序，定价公允合理，未发现损害公司
及其他股东利益，特别是中小股东利益的情况。2017 年 2 月 26 日，公司第四届
董事会第九次会议审议通过《关于 2014 年至 2016 年关联交易及关联方占用资金
情况的议案》，对公司 2014-2016 年的关联交易情况进行了审议，该议案尚需 2017
年 3 月 20 日召开的 2016 年年度股东大会审议。
    （7）关键管理人员薪酬
    2014 年、2015 年和 2016 年，公司向关键管理人员支付薪酬合计 398.07 万
元、487.17 万元和 549.17 万元。
    （8）关联方资金拆借
    报告期内，公司及子公司北京京鸿志存在向关联方无偿借入资金用于短期周
转的情况，具体如下：
                                                                       单位：万元
            关联方名称                 2016 年       2015 年           2014 年
虞仁荣
    借入                                         -    1,900.00            280.00
    归还                                         -    1,900.00            280.00
上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）
    借入                                1,500.00               -                 -
       上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书摘要
    归还                                       1,500.00               -                 -
北京红实天地投资有限公司
    借入                                              -               -         1,000.00
    归还                                              -               -         1,000.00
注：公司 2016 年度通过上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）借入银行贷款 1,500 万元，
本年度已归还并支付相关利息 66 万元。
     3、偶发性关联交易
     报告期内，公司未发生偶发性关联交易。
     4、关联方应收、应付款项余额
     报告期各期末，发行人关联方应收应付款项账面余额如下：
                                                                              单位：万元
           项 目              2016.12.31             2015.12.31            2014.12.31
应收账款
英特格灵                                   -                      -               53.42
上海思存                                   -                47.09                101.50
预付账款
上海思存                                   -               452.95                580.00
英特格灵                                   -               644.10                300.00
应付账款
香港华益                                   -                      -              100.98
上海思存                                   -                      -                0.99
其他应付款
Pride City Profits Ltd.                    -                      -              311.16
雷良军                                 41.39                41.30
     5、关联交易的价格
     根据公司《关联交易管理制度》，关联交易的定价原则和定价方法如下：
     1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，参照评估机构
的评估价值，由交易双方协商定价。其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的
价格及费率；成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定
交易价格及费率；协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。
      上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书摘要
     2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
 交易协议中予以明确。
  6、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
     报告期内，公司的关联交易均按照公平、公正的市场原则进行，履行了法定
 程序，并已及时充分披露，对公司财务状况和经营成果的具体影响见下表：
              项    目                   2016 年    2015 年         2014 年
关联销售金额占营业收入的比例（%）          —        0.60            0.31
关联采购金额占营业成本的比例（%）          —        1.91            6.41
     公司与关联方发生的经常性关联交易占当期营业收入或营业成本的比重较
 小，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润或损害公司利益的情形，
 未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
      七、董事、监事、高级管理人员
     公司现任董事、监事、高级管理人员情况见下表：
         上海韦尔半导体股份有限公司                                                                                                 招股说明书摘要（ 申报稿）
                                                                                                              2016 年度   持有公司股份的
姓名        职务    性别   年龄    任期起止日期                             简要经历                                                       与公司的其他利益关系
                                                                                                              薪酬情况        数量
                                                   曾任：浪潮集团工程师、香港龙跃电子北京办事处销售经理、
                                                   北京华清兴昌科贸有限公司董事长、北京京鸿志执行董事、
                                                   香港华清董事长、公司副董事长、总经理；                       84.30
虞仁荣     董事长    男    51 岁   2016.3-2019.3                                                                          27,943.50 万股   担任职务
                                                   现任：公司董事长、北京泰合志恒董事长、无锡中普微董事         万元
                                                   长、武汉果核科技有限公司董事、上海京恩资产管理合伙企
                                                   业（有限合伙）执行事务合伙人。
                                                   曾任：大唐电信科技股份有限公司软件工程师、项目经理；
           董事、                                  深圳京鸿志电子副总经理、在 Victor College 学生顾问、深圳     47.02
马剑秋               男    43 岁   2016.3-2019.3                                                                           390.00 万股     担任职务
           总经理                                  京鸿志电子总经理、公司董事长；                               万元
                                                   现任公司董事、总经理。
                                                   曾任：北京京鸿志职员、香港华清副总经理；                     40.80
张满杨      董事     男    38 岁   2016.3-2019.3                                                                               —          担任职务
                                                   现任：公司董事、公司市场部副总经理。                         万元
                                                   曾任：深圳市瑞电通信电子有限公司研发工程师、苏州市幸
                                                   叶电子有限公司研发工程师、苏州京鸿志现场应用工程师、         60.53
颜学荣      董事     男    43 岁   2016.3-2019.3                                                                               —          担任职务
                                                   安森美半导体现场应用工程师、香港华清市场部产品经理；         万元
                                                   现任：公司董事、市场部总监
                                                   曾任：海湾安全技术股份有限公司采购总监、清源科技（厦
                                                   门）股份有限公司生产总监；                                                              担任职务；公司股东富汇
                                                   现任：富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、公司董事、                                    合力基金管理人富汇创
于万喜      董事     男    54 岁   2016.3-2019.3                                                                 —            —
                                                   北京富汇合众创业投资管理有限公司监事、成都英泰力电子                                    业投资管理有限公司高
                                                   有限公司监事、秦皇岛瑞龙玻璃钢有限公司监事、中科赛凌                                    级合伙人
                                                   （北京）科技有限公司董事；公司董事
                                                                                1-2-1-79
         上海韦尔半导体股份有限公司                                                                                                        招股说明书摘要（申报稿）
                                                                                                                    2016 年度   持有公司股份的
姓名        职务     性别   年龄    任期起止日期                             简要经历                                                            与公司的其他利益关系
                                                                                                                    薪酬情况        数量
                                                    曾任：美国加州伯克利分校博士后、美国加州 Celestry Design
                                                    Technologies, Inc.研发副总经理、美国加州 Accelicon
                                                    Technologies, Inc.总经理、美国加州 Agilent Technologies, Inc.
                                                    产品市场经理、北京清石华山资本投资咨询有限公司投资合                                         担任职务；公司股东北京
                                                    伙人、北京兆易创新科技股份有限公司董事；                                                     集成电路基金管理人北
张锡盛      董事     男     52 岁   2016.3-2019.3                                                                      —            —
                                                    现任：北京加科赛利科技有限公司董事、总经理、北京数码                                         京清芯华创投资管理有
                                                    视讯科技股份有限公司独立董事、北京清芯华创投资管理有                                         限公司总经理
                                                    限公司总经理、北京文安科技有限公司董事、北京麦哲科技
                                                    有限公司董事、北京屹唐华创投资管理有限公司董事、总经
                                                    理；公司董事
                                                    曾任：清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、
                                                    博士生导师、研究所所长、学术委员会主任；
                                                                                                                      7.00
陈弘毅    独立董事   男     75 岁   2016.3-2019.3   现任：中国电子学会半导体与集成技术分会副主任委员；电                             —          担任职务
                                                                                                                      万元
                                                    子学报、半导体学报、中国集成电路编委；中国密码学会常
                                                    务理事；中国密码学会密码芯片专委会主任、公司独立董事
                                                    曾任：安徽省公安厅三级警司、美国哈佛大学肯尼迪政府学
                                                    院访问学者、上海市人民检察院第一分院副处长、国浩律师
                                                    （上海）事务所兼职律师；                                          5.83
王海峰    独立董事   女     46 岁   2016.3-2019.3                                                                                    —          担任职务
                                                    现任：上海市社科院法学所研究员、中国国际经济贸易仲裁              万元
                                                    委员会仲裁员、上海市人民检察院第三分院特约检察员、上
                                                    海衡泰律师事务所兼职律师、公司独立董事
         上海韦尔半导体股份有限公司                                                                                                 招股说明书摘要（申报稿）
                                                                                                             2016 年度   持有公司股份的
姓名        职务     性别   年龄    任期起止日期                             简要经历                                                     与公司的其他利益关系
                                                                                                             薪酬情况        数量
                                                    曾任：四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有
                                                    限公司财务人员、上海市天宸股份有限公司独立董事；
                                                                                                               7.00
文东华    独立董事   男     44 岁   2016.3-2019.3   现任：上海财经大学副教授、福建海源自动化机械股份有限                      —          担任职务
                                                                                                               万元
                                                    公司独立董事、上海康达化工新材料股份有限公司独立董事、
                                                    上海新梅置业股份有限公司独立董事、公司独立董事
                                                    曾任：北京星河电子总公司部门经理、香港科汇北京办事处
          监事会主
                                                    职员、香港 RTI 上海办事处销售经理、上海维奥通讯技术有     31.99
韩杰      席、职工   男     51 岁   2016.3-2019.3                                                                             —          担任职务
                                                    限公司市场部经理、上海天意达客户经理；                     万元
            监事
                                                    现任：公司销售部客户经理、公司监事
                                                    曾任：立信会计师事务所审计员、天职国际会计师事务所（特
邓世凌      监事     男     35 岁   2017.2-2019.3   殊普通合伙）项目经理；                                      —            —          担任职务
                                                    现任：公司审计监察部经理、上海韦玏监事、公司监事。
                                                    曾任：上海格琳电子有限公司业务经理、旺诠电子（昆山）
                                                    有限公司业务课长、上海天意达职员、香港华清市场部副总      40.80
汪誉        监事     女     40 岁   2016.3-2019.3                                                                             —          担任职务
                                                    经理；                                                     万元
                                                    现任公司市场部副总经理、公司监事
                                                    曾任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师、上海先进半
                                                                                                              80.93
纪刚      副总经理   男     41 岁   2016.3-2019.3   导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理                      390.00 万股     担任职务
                                                                                                               万元
                                                    现任公司副总经理、无锡中普微董事、韦孜美执行董事。
                                                    曾任上海会计师事务所有限公司审计经理、高级经理、立信
           财务总
                                                    会计师事务所有限公司高级经理；                            47.08
贾渊      监、董事   男     43 岁   2016.3-2019.3                                                                          97.50 万股     担任职务
                                                    现任公司财务总监兼董事会秘书、北京泰合志恒监事、上海       万元
           会秘书
                                                    韦玏执行董事、上海磐巨执行董事。
上海韦尔半导体股份有限公司        招股说明书摘要（申报稿）
    上海韦尔半导体股份有限公司                              招股说明书摘要（申报稿）
       八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
       截至本招股说明书摘要签署日，虞仁荣先生为公司控股股东、实际控制人，
持有公司 27,943.50 万股股份，占公司股本总额的 74.64%。虞仁荣，中国国籍，
无境外永久居留权，身份证号为 11010819660401××××，住所为浙江省宁波市镇
海区招宝山街道工农路 148 号。
       九、财务会计信息及管理层讨论与分析
       （一）合并财务报表
       1、合并财务报表
       （1）合并资产负债表
                                                                                 单位：元
           资    产           2016.12.31                2015.12.31          2014.12.31
流动资产：
货币资金                         165,682,122.51           157,199,484.03      145,728,274.15
应收票据                             48,401,297.45         30,947,799.15       16,554,283.51
应收账款                         664,093,511.65           579,834,869.89      408,399,807.04
预付款项                             41,076,870.64         64,407,222.74       41,947,804.07
应收利息                                40,300.00              11,248.69        1,471,406.34
其他应收款                           14,001,592.52         12,047,077.80        6,560,096.64
存货                             327,845,682.69           279,180,462.70      239,330,553.24
其他流动资产                         27,455,348.23         22,079,945.00       15,854,510.39
流动资产合计                    1,288,596,725.69        1,145,708,110.00      875,846,735.38
非流动资产：
可供出售金融资产                     19,885,349.30          7,503,468.22
投资性房地产                         27,045,739.11         82,447,448.46       84,453,212.25
固定资产                         161,609,367.49           103,103,493.34       96,677,325.10
无形资产                             24,333,565.33         13,494,276.10        5,877,075.34
商誉                                 74,585,847.20         74,585,847.20       41,860,985.84
长期待摊费用                           121,193.63            241,527.35          201,000.00
递延所得税资产                       25,928,199.21         17,792,486.09        9,089,153.95
其他非流动资产                       23,565,873.52         23,269,475.47       34,115,275.69
非流动资产合计                   357,075,134.79           322,438,022.23      272,274,028.17
资产总计                        1,645,671,860.48        1,468,146,132.23    1,148,120,763.55
                                             1-2-1-83
    上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书摘要
           资    产           2016.12.31                  2015.12.31             2014.12.31
流动负债：
短期借款                         554,451,419.60             482,934,847.84         346,366,110.44
应付票据                             52,341,079.70           15,037,961.67          10,000,000.00
应付账款                         187,394,490.91             204,323,971.31         154,719,203.32
预收款项                              4,884,514.62            4,220,147.18           3,628,565.68
应付职工薪酬                         13,314,229.86            9,992,829.42           7,190,592.37
应交税费                             12,636,667.63            7,121,247.30          13,991,165.72
应付利息                              1,129,809.60            1,340,575.74            913,374.51
应付股利                                          -                                 14,235,000.00
其他应付款                            7,021,776.96           25,508,605.63           9,874,769.44
一年内到期的非流动负债                  51,820.68            62,382,850.00            295,859.34
流动负债合计                     833,225,809.56             812,863,036.09         561,214,640.82
非流动负债：
长期借款                                          -            610,212.61            1,072,829.15
递延收益                              2,365,795.92            2,534,000.00           3,801,000.00
递延所得税负债                        1,179,880.00
其他非流动负债                                                                      62,382,850.00
非流动负债合计                        3,545,675.92            3,144,212.61          67,256,679.15
负债合计                         836,771,485.48             816,007,248.70         628,471,319.97
所有者权益：
股本                             374,400,000.00             144,000,000.00         144,000,000.00
资本公积                              2,780,719.27          161,489,155.17         161,489,155.17
其他综合收益                         25,201,921.22             122,635.03           -7,154,378.59
盈余公积                             34,953,777.40           23,738,172.39          16,288,728.70
未分配利润                       371,421,601.15             312,946,286.78         205,025,938.30
归属于母公司所有者权益合计       808,758,019.04             642,296,249.37         519,649,443.58
少数股东权益                           142,355.96             9,842,634.16
所有者权益合计                   808,900,375.00             652,138,883.53         519,649,443.58
负债和所有者权益总计            1,645,671,860.48          1,468,146,132.23       1,148,120,763.55
       （2）合并利润表
                                                                                      单位：元
                项目                    2016 年               2015 年              2014 年
一、营业总收入                         2,160,769,529.87     1,983,271,234.11     1,407,671,632.94
其中：营业收入                         2,160,769,529.87     1,983,271,234.11     1,407,671,632.94
二、营业总成本                         2,031,303,015.55     1,871,291,825.37     1,305,912,087.74
其中：营业成本                         1,726,091,165.35     1,601,289,510.11     1,139,501,730.07
营业税金及附加                             3,288,207.07         3,174,789.39         1,918,629.07
销售费用                                  62,473,876.02        61,023,413.80        42,046,976.33
         上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书摘要
                项目                    2016 年            2015 年               2014 年
管理费用                                186,622,351.30     163,648,204.98          99,260,629.35
财务费用                                 33,900,618.73      27,079,060.66          21,442,157.29
资产减值损失                             18,926,797.08      15,076,846.43           1,741,965.63
加：公允价值变动收益（损失以
                                                       -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）                          -        29,711.64
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）       129,466,514.32     112,009,120.38         101,759,545.20
加：营业外收入                           14,331,777.51      13,143,849.79          15,771,309.46
其中：非流动资产处置利得                    432,353.25        245,899.84             445,618.20
减：营业外支出                             1,900,274.08       681,225.10            1,110,047.93
其中：非流动资产处置损失                     20,463.12               388.86                371.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）   141,898,017.75     124,471,745.07         116,420,806.73
减：所得税费用                           10,457,812.80      16,645,063.49          18,448,765.50
五、净利润（净亏损以“-”号填列）       131,440,204.95     107,826,681.58          97,972,041.23
归属于母公司所有者的净利润              141,690,919.38     115,369,792.17          97,972,041.23
少数股东损益                             -10,250,714.43     -7,543,110.59
六、其他综合收益的税后净额               24,905,686.52       7,135,850.80            -197,889.18
归属母公司所有者的其他综合收益
                                                             7,277,013.62            -197,889.18
的税后净额                               25,079,286.19
（一）以后不能重分类进损益的其他
                                                       -
综合收益
（二）以后将重分类进损益的其他综
                                         25,079,286.19       7,277,013.62            -197,889.18
合收益
1．权益法下在被投资单位以后将重
分类进损益的其他综合收益中享有
的份额
2．可供出售金融资产公允价值变动
损益
3．持有至到期投资重分类为可供出
售金融资产损益
4．现金流量套期损益的有效部分
5．外币财务报表折算差额                  14,460,366.19       7,277,013.62            -197,889.18
6．其他                                  10,618,920.00
归属于少数股东的其他综合收益的
                                           -173,599.67        -141,162.82
税后净额
七、综合收益总额                        156,345,891.47     114,962,532.38          97,774,152.05
         上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书摘要
                 项目                 2016 年                2015 年                2014 年
归属于母公司所有者的综合收益总
                                      166,770,205.57         122,646,805.79           97,774,152.05
额
归属于少数股东的综合收益总额          -10,424,314.10          -7,684,273.41
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）                          0.38              0.31                    0.28
（二）稀释每股收益（元/股）                          0.38              0.31                    0.28
       （3）合并现金流量表
                                                                                       单位：元
               项   目                  2016 年                 2015 年              2014 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金            2,046,277,869.88      1,863,365,021.24      1,501,778,658.92
收到的税费返还                             50,411,851.63         49,943,200.05        17,308,048.08
收到其他与经营活动有关的现金               38,580,514.00         40,907,561.48        85,027,263.91
经营活动现金流入小计                    2,135,270,235.51      1,954,215,782.77      1,604,113,970.91
购买商品、接受劳务支付的现金            1,737,339,483.09      1,689,812,962.47      1,351,379,889.18
支付给职工以及为职工支付的现金            110,476,544.26       100,690,195.36         68,149,400.36
支付的各项税费                             53,344,236.73         69,089,638.30        33,800,446.00
支付其他与经营活动有关的现金              163,993,518.18       141,414,537.99        130,867,645.21
经营活动现金流出小计                    2,065,153,782.26      2,001,007,334.12      1,584,197,380.75
经营活动产生的现金流量净额                 70,116,453.25        -46,791,551.35        19,916,590.16
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                923,393.19         806,818.81           1,153,427.34
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                     16,736,010.32        90,000,000.00
投资活动现金流入小计                            923,393.19       17,542,829.13        91,153,427.34
购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                           88,237,199.66         27,139,713.47        25,673,497.04
产支付的现金
投资支付的现金                                  334,400.00        7,503,468.22        84,453,212.25
取得子公司及其他营业单位支付的现
                                                                                      22,158,309.88
金净额
支付其他与投资活动有关的现金                5,602,673.93         17,560,232.99        19,115,275.69
投资活动现金流出小计                       94,174,273.59         52,203,414.68       151,400,294.86
投资活动产生的现金流量净额                -93,250,880.40        -34,660,585.55        -60,246,867.52
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金                              750,000.00       12,000,000.00        52,812,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
                                                750,000.00       12,000,000.00
现金
取得借款收到的现金                      1,341,292,055.59       931,727,179.68        679,603,131.59
    上海韦尔半导体股份有限公司                                                        招股说明书摘要
               项   目                          2016 年                 2015 年               2014 年
收到其他与筹资活动有关的现金                      83,731,538.42         109,965,835.85         32,675,037.45
筹资活动现金流入小计                            1,425,773,594.01       1,053,693,015.53       765,090,169.04
偿还债务支付的现金                              1,274,715,492.25        811,416,918.16        606,658,250.49
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                31,402,496.41          41,260,791.12         24,146,021.19
支付其他与筹资活动有关的现金                     105,719,723.15          81,681,251.67         65,636,341.26
筹资活动现金流出小计                            1,411,837,711.81        934,358,960.95        696,440,612.94
筹资活动产生的现金流量净额                        13,935,882.20         119,334,054.58         68,649,556.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
                                                   -4,307,001.30          1,873,876.38           -755,677.81
响
五、现金及现金等价物净增加额                      -13,505,546.25         39,755,794.06         27,563,600.93
加：期初现金及现金等价物余额                     114,345,580.84          74,589,786.78         47,026,185.85
六、期末现金及现金等价物余额                     100,840,034.59         114,345,580.84         74,589,786.78
       （二）非经常性损益情况
       公司最近三年非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利
润情况如下：
                                                                                              单位：万元
                    项   目                           2016 年              2015 年            2014 年
非流动资产处置损益                                            41.19               24.55             44.52
计入当期损益的政府补助（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定                        1,370.05           1,197.75              505.44
量享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初
                                                                   -                  -                  -
至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易 性 金 融负 债 产 生 的 公 允价 值 变 动 损
                                                                   -               2.97                  -
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的                          404.98                    -                  -
影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                           -185.71                13.92            912.79
出
所得税影响额                                               -116.27            -190.69             -221.20
少数股东权益影响额                                           -48.79           -184.20                    -
            非经常性损益合计                              1,465.46             864.30            1,241.56
      上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书摘要
                 项   目                    2016 年          2015 年         2014 年
归属于母公司所有者的净利润                      14,169.09    11,536.98          9,797.20
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
                                                12,703.64    10,672.68          8,555.64
者的净利润
注：2014 年、2015 年和 2016 年，政府补助中软件企业增值税计征退税分别为 17.62 万元、
10.04 万元和 13.75 万元，由于其与公司生产经营密切相关，故列入经常性损益。
    （三）主要财务指标
                 财务指标                  2016.12.31       2015.12.31      2014.12.31
流动比率（倍）                                       1.55          1.41             1.56
速动比率（倍）                                       1.15          1.07             1.13
资产负债率（合并，%）                              50.85          55.58            54.74
资产负债率（母公司，%）                            35.71          51.68            32.93
                 财务指标                   2016 年          2015 年          2014 年
应收账款周转率（次）                                 3.47          4.01             3.80
存货周转率（次）                                     5.69          6.18             5.68
息税折旧摊销前利润（万元）                      19,238.37     16,550.13        14,232.53
利息保障倍数（倍）                                   6.17          5.98             6.92
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
                                                12,703.64     10,672.68         8,555.64
净利润（万元）
归属于母公司股东的净利润（万元）                14,169.09     11,536.98         9,797.20
每股经营活动产生的现金流量净额（元）                 0.19          -0.12            0.05
每股净现金流量（元）                                -0.04           0.11            0.07
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权
                                                     3.01          2.07             1.13
和采矿权等后）占净资产的比例（%）
注：2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会并通过决议：同意公司以 2016
年 6 月 30 日股本 14,400 万股为基数，以资本公积 15,840 万元向全体股东每 10 股转增 11
股，合计转增股本 15,840 万股（每股面值 1 元），同时以未分配利润 7,200 万元向全体股东
每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 7,200 万股（每股面值 1 元）。本次利润分配及资本公
积金转增股本完成后，公司总股本由 14,400 万股变更为 37,440 万股。因此，计算每股经营
活动现金流量净额及每股净现金流量时的股本为 37,440 万元。
    （四）管理层分析与讨论
    1、财务状况分析
    （1）资产构成分析
    报告期各期末，公司主要资产构成情况如下表所示：
         上海韦尔半导体股份有限公司                                                   招股说明书摘要
                      2016.12.31                       2015.12.31                     2014.12.31
   项    目       金额           占比              金额         占比             金额           占比
                （万元）        （%）            （万元）      （%）            （万元）       （%）
  流动资产       128,859.67            78.30     114,570.81           78.04      87,584.68             76.29
 非流动资产       35,707.51            21.70       32,243.80          21.96      27,227.40             23.71
  资产总计       164,567.19           100.00     146,814.61          100.00     114,812.08         100.00
    报告期内，随着公司经营规模的迅速扩大，资产总额持续增加。2014 年末、
2015 年末和 2016 年末，公司资产总额分别为 114,812.08 万元、146,814.61 万元
和 164,567.19 万元，流动资产占总资产比例分别为 76.29%、78.04%和 78.30%，
公司流动资产占比较高，资产结构相对稳定。
        （2）负债分析
    报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
                         2016.12.31                    2015.12.31                     2014.12.31
   项    目        金额           占比              金额            占比          金额          占比
                 （万元）       （%）            （万元）      （%）            （万元）       （%）
流动负债          83,322.58            99.58       81,286.30          99.61      56,121.46          89.30
非流动负债           354.57             0.42          314.42           0.39       6,725.67          10.70
    合计          83,677.15           100.00       81,600.72         100.00      62,847.13         100.00
    公司主要负债为流动负债，2014 年末、2015 年末和 2016 年末，流动负债余
额分别为 56,121.46 万元、81,286.30 万元和 83,322.58 万元，占负债总额的比例
为 89.30%、99.61%和 99.58%。
        （3）偿债能力分析
    报告期内，公司偿债能力指标如下：
                                               2016.12.31           2015.12.31             2014.12.31
              财务指标
                                                /2016 年             /2015 年               /2014 年
流动比率（倍）                                         1.55                    1.41                 1.56
速动比率（倍）                                         1.15                    1.07                 1.13
资产负债率（%）                                       50.85                   55.58                54.74
息税折旧摊销前利润（万元）                        19,238.37            16,550.13              14,232.53
利息保障倍数（倍）                                     6.17                    5.98                 6.92
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书摘要
    报告期内，公司主要偿债能力指标变化幅度较小，各项偿债能力均保持在较
为合理的水平，息税折旧摊销前利润总体呈上升趋势，公司具备良好的偿还到期
债务的能力。
    2015 年，公司利息保障倍数较 2014 年下降，主要是公司当年销售规模增长
迅速，贷款规模迅速增加，利息支出增长加快。
    截至 2016 年末，公司无或有负债且无贷款逾期和表外融资情况，不存在重
大偿债风险。
    （4）资产周转能力分析
    报告期内，公司资产周转能力主要指标如下：
                                                                  单位：次
       财务指标               2016 年             2015 年     2014 年
    应收账款周转率                 3.47            4.01         3.80
      存货周转率                   5.69            6.18         5.68
    ① 应收账款周转率
    报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.80、4.01 和 3.47 次，逐年提高，
应收账款周转较快，变现能力较强。主要是由于公司客户及信用期较为稳定。报
告期各期末，公司账龄在 1 年以内的应收账款占比均超过 96%，且公司主要客户
均为国内知名手机整机及方案商，客户及信用期稳定，信用良好，发生坏账的可
能性较低。
    报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
                                                                  单位：次
    公司简称             2016 年               2015 年       2014 年
    中颖电子                 N/A                   7.16           3.82
     欧比特                  N/A                   1.72           1.47
    晓程科技                 N/A                   1.15           0.67
    国民技术                 N/A                   2.00           2.16
     大联大                  N/A                   6.28           5.50
      AVT                    N/A                   2.56           2.53
    力源信息                 4.86                  5.07           6.36
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    公司简称              2016 年             2015 年       2014 年
    润欣科技                  5.19                6.25          6.85
     平均数                   N/A                 4.02          3.67
     中位数                   N/A                 3.82          3.18
    上海韦尔                  3.47                4.01          3.80
数据来源：Wind 资讯，各公司年度报告或招股说明书
    2014-2016 年，公司应收账款周转率与同行业上市公司相比处于合理水平。
    公司定期对客户信用、财务状况等履约能力进行评估，根据客户的信用等级
执行相应的销售政策。
    ② 存货周转率
    报告期内，公司存货周转率分别为 5.68、6.18 和 5.69 次，逐年提高，公司
通过不断加强存货管理，存货周转率处于较高水平。公司存货周转率与同行业上
市公司对比情况如下：
                                                                单位：次
    公司简称              2016 年             2015 年       2014 年
    中颖电子                   N/A                 3.57         3.82
     欧比特                    N/A                 1.78         1.18
    晓程科技                   N/A                 0.59         0.67
    国民技术                   N/A                 2.13         1.84
     大联大                    N/A                10.12         9.55
      AVT                      N/A                 4.62         5.00
    力源信息                   4.81                3.60         2.67
    润欣科技                   5.94                8.30         9.08
     平均数                    N/A                 4.34         4.23
     中位数                    N/A                 3.57         2.67
    上海韦尔                   5.69                6.18         5.68
数据来源：Wind 资讯，各公司年度报告或招股说明书
    公司的存货周转率在同行业上市公司中处于较高水平，主要是因为公司销售
政策以市场为导向，对销售预期有着较为敏锐及迅速的反应能力，能够及时的调
整自身的生产计划及库存存量。
    ③ 管理层对资产周转能力的评价
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书摘要
    公司经过多年发展，已经建立适应自身生产经营特点和市场状况的资产管理
模式，并得到有效执行，资产周转率指标处于合理水平，具有良好的营运能力及
资产管理效率。
    从公司实际情况与同行业对比分析来看，公司经营效率较高，资产周转能力
较强，良好的经营能力为公司长期稳定发展奠定了基础。
    2、盈利能力分析
    （1）营业收入构成及变动分析
    最近三年，公司营业收入逐年增长，分别为 140,767.16 万元、198,327.12 万
元和 216,076.95 万元，2015 年和 2016 年分别比上年增长 40.89%和 8.95%。报告
期内，公司营业收入构成如下：
                        2016 年                    2015 年                      2014 年
   项    目         金额          比例        金额           比例        金额             比例
                  （万元）        （%）     （万元）         （%）     （万元）           （%）
主营业务收入       215,204.75       99.60    197,193.67        99.43    140,581.57          99.87
其他业务收入           872.20        0.40      1,133.46         0.57        185.59           0.13
   合    计        216,076.95      100.00    198,327.12       100.00    140,767.16         100.00
    报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.87%、99.43%和
99.60%，主营业务突出。
    （2）营业成本构成及变动分析
    报告期内，公司营业成本情况如下：
                        2016 年                    2015 年                      2014 年
   项    目         金额          比例       金额            比例        金额             比例
                  （万元）      （%）       （万元）      （%）        （万元）       （%）
主营业务成本       172,352.19       99.85   159,797.05         99.79   113,902.80           99.96
其他业务成本          256.93         0.15       331.90          0.21       47.37             0.04
   合    计        172,609.12      100.00   160,128.95        100.00   113,950.17          100.00
    报告期内，公司主营业务成本占营业成本的比例均在 99.70%以上。
     （3）毛利率分析
    报告期内，公司主营业务收入占比及综合毛利率情况如下：
       上海韦尔半导体股份有限公司                                                        招股说明书摘要
                                                                                                   单位：%
                         2016 年                           2015 年                          2014 年
  项     目
                 收入占比         毛利率       收入占比          毛利率          收入占比          毛利率
半导体设计             33.05         34.21             31.13           31.94            23.69            33.75
半导体分销             66.95         12.86             68.87           13.10            76.31            14.39
综合毛利率            100.00         19.91            100.00           18.96           100.00            18.98
      报告期内，公司主营业务收入综合毛利率分别为 18.98%、18.96%和 19.91%，
基本保持稳定。
      （4）期间费用分析
      报告期内，公司期间费用构成情况如下表：
                        2016 年                        2015 年                              2014 年
 项    目         金额            占比           金额                占比            金额             占比
               （万元）           （%）       （万元）           （%）           （万元）             （%）
销售费用             6,247.39       22.08        6,102.34             24.24           4,204.70          25.84
管理费用          18,662.24         65.95       16,364.82             65.00           9,926.06          60.99
财务费用             3,390.06       11.98        2,707.91             10.76           2,144.22          13.17
费用合计          28,299.68        100.00       25,175.07            100.00          16,274.98         100.00
      公司期间费用主要为管理费用，其次为销售费用、财务费用，期间费用结构
稳定。2014-2016 年，公司期间费用占营业收入的比例逐年上升，分别为 11.56%、
12.69%和 13.10%。
      （5）利润表其他项目分析
              项目                          2016 年                  2015 年                   2014 年
营业税金及附加                                 328.82                       317.48                 191.86
资产减值损失                                  1,892.68                 1,507.68                    174.20
投资收益                                               -                      2.97                       —
营业外收入                                    1,433.18                 1,314.38                   1,577.13
营业外支出                                     190.03                        68.12                 111.00
利润总额                                     14,189.80                12,447.17                  11,642.08
净利润                                       13,144.02                10,782.67                   9,797.20
归属于母公司所有者的净利润                   14,169.09                11,536.98                   9,797.20
所得税费用                                    1,045.78                 1,664.51                   1,844.88
      （6）非经常性损益
     上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书摘要
    2014 年、2015 年和 2016 年，公司的非经常性损益分别为 1,241.56 万元、864.30
万元和 1,465.46 万元，主要为政府补助。
    3、现金流量分析
    报告期内，公司现金流量表简要情况如下：
                                                                         单位：万元
               项    目                2016 年         2015 年           2014 年
经营活动产生的现金流量净额                  7,011.65     -4,679.16          1,991.66
投资活动产生的现金流量净额               -9,325.09       -3,466.06         -6,024.69
筹资活动产生的现金流量净额                  1,393.59    11,933.41           6,864.96
汇率变动对现金及现金等价物的影响            -430.70        187.39             -75.57
现金及现金等价物净增加额                 -1,350.55       3,975.58           2,756.36
    2014 年、2015 年和 2016 年，公司现金及现金等价物净额增加额分别 2,756.36
万元、3,975.58 万元和-1,350.55 万元，最近三年现金及现金等价物累计净增加额
为 5,381.39 万元。
    （五）股利分配政策
    1、最近三年股利分配政策
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：
    （1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损、提取公积金和信托赔偿准备金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损、提取法定公积金和信托赔偿准备
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书摘要
    （2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    （3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    2、报告期内实际股利分配情况
    （1）2016 年度股利分配情况
    2016 年 8 月 30 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2016 年半年度利润分配及转增股本的议案》，同意公司以 2016 年 6 月
30 日股本 14,400 万股为基数，以资本公积 15,840 万元向全体股东每 10 股转增
11 股，合计转增股本 15,840 万股(每股面值 1 元),同时以未分配利润 7,200 万元
向全体股东每 10 股派送红股 5 股，合计送红股 7,200 万股（每股面值 1 元）。
本次利润分配及资本公积金转增股本完成后，公司总股本由 14,400 万股变更为
37,440 万股。
    截至本招股说明书摘要签署日，本次资本公积金转增股本及利润分配已实施
完毕。
    （2）2013 年度股利分配情况
    2014 年 3 月 1 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《关于 2013
年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。公司以 2013 年 12 月 31 日股本
9,000 万股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.2 元（含税），共计派发现
金股利 1,800 万元（含税）；以 2013 年 12 月 31 日股本 9,000 万股为基数，以资
本公积金向全体股东按每股 10 股转增 5 股，本次资本公积金转增股本完成后，
公司总股本由 9,000 万股变更为 13,500 万股。
    截至本招股说明书摘要签署日，该利润分配已实施完毕。
    3、本次发行前的利润滚存的分配政策
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
    2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存利润的分配方案》，如公司首
次公开发行股票的申请获中国证监会审核通过并发行上市的，则发行前滚存利润
由发行后的新老股东按持股比例共同享有。
    4、发行上市后的利润分配政策
    2015 年 5 月 8 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了上市
后的《上海韦尔半导体股份有限公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》规
定的利润分配政策如下：
    （1）公司利润分配政策的基本原则
    ① 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润
规定比例向股东分配股利；
    ② 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
    ③ 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
    ④ 公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。
    （2）   公司利润分配的具体政策
    ① 利润分配的形式
    公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现
金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
    ② 现金分红的具体条件和比例
    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，
采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可
供分配利润的 10%。
     上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
    上述特殊情况指：公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净
资产 10%的重大投资情形（募集资金投资项目除外）；公司未来十二个月拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产 10%
的重大资金支出。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审
议后提交股东大会审议批准。
    ③ 公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
    （3）公司利润分配方案的审议程序
    ① 公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。在不违反公司信息披露以及内幕信息管理制度的前提下，公司经营层、董事
会应通过多种渠道，具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待
日、邀请中小股东参会，充分听取独立董事以及中小股东的意见，并结合公司盈
利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
    ② 公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    （4） 公司利润分配方案的实施
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （5） 公司利润分配政策的变更
    上海韦尔半导体股份有限公司                                      招股说明书摘要
       如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
       公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小
股东参会）征询独立董事和中小股东的意见，形成书面论证报告并经独立董事审
议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提
供网络投票方式。
       （六）发行人控股子公司、分公司和参股公司情况
       截至本招股说明书摘要签署日，公司共有 20 家子公司，3 家分公司，1 家参
股公司，具体情况如下：
序号             公司名称       成立日期    注册资本（万元）             持股比例
 1      韦尔香港                2008.8.12         （港币）6,860.00              100.00%
 2      上海韦矽                2008.3.3                  2,000.00              100.00%
 3      香港华清                2006.9.5         （港币）10,000.00      韦尔香港 100.00%
 4      北京京鸿志              2001.9.10                18,000.00              100.00%
 5      深圳京鸿志电子          2002.8.8                  4,000.00    北京京鸿志 100.00%
 6      苏州京鸿志              2003.7.8                    400.00    北京京鸿志 100.00%
 7      深圳京鸿志物流          2014.5.15                 8,000.00    北京京鸿志 100.00%
 8      北京泰合志恒           2007.10.24                 2,900.00              100.00%
 9      北京泰合志远            2008.6.5                  2,300.00 北京泰合志恒 100.00%
 10     武汉泰合志恒            2014.8.18                 1,000.00 北京泰合志恒 100.00%
 11     无锡中普微              2010.6.28                 4,097.56               25.82%
 12     安浦利                  2012.9.7          （港币）7,748.32    无锡中普微 100.00%
 13     上海灵心                2014.8.21                   800.00               85.00%
 14     香港灵心                2015.3.11          （港币）100.00       上海灵心 100.00%
 15     上海韦玏                2015.1.6                  1,000.00               60.00%
 16     深圳东益                2016.4.7                  1,000.00               85.00%
 17     香港东意                2016.9.2           （港币）100.00         深圳东益 100%
 18     上海磐巨                2016.9.2                    500.00               65.00%
 19     上海矽久                2016.8.16                   500.00   北京泰合志恒 51.00%
 20     韦孜美                  2016.5.13                   200.00               51.00%
 21     韦尔台湾分公司          2011.6.9                       —                    —
    上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书摘要
序号           公司名称           成立日期     注册资本（万元）               持股比例
 22     深圳京鸿志厦门分公司      2008.6.26                       —                        —
 23     韦孜美德克萨斯分公司      2016.7.5                        —                        —
 24     立昌先进                  2000.1.31    （新台币）40,000.00                       3.75%
       1、韦尔半导体香港有限公司
      名 称        韦尔半导体香港有限公司
      注册号       1264118
  法定股本         （港币）68,599,997 元
  公司类型         私人公司
      董 事        方荣幸、马剑秋、曾泉
                   香港九龙湾宏照道 17 号康大电业工业大厦 7 楼 A1 室
      住 所        Flat/Rm A1, 7/F Continental Electric Building, No.17 Wang Chiu
                   Road,Kowloon Bay, Hong Kong
  成立日期         2008 年 8 月 12 日
                   Distribution Import & Export Products Of Integrated Circuit 集成电路产
  经营范围
                   品之分销及进出口
                       股 东            出资额（港币）                    持股比例
  股权结构
                      韦尔股份             68,599,997 元                  100.00%
                       项 目                             2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                   总资产（万元）                            18,837.26
事务所审计的
                   净资产（万元）                              6,521.80
  财务数据
                   净利润（万元）                               376.55
       2、上海韦矽微电子有限公司
      名 称        上海韦矽微电子有限公司
统一社会信用
    代码
  注册资本         2,000 万元
  公司类型         一人有限责任公司（法人独资）
 法定代表人        马剑秋
      住 所        上海市北京东路 666 号 C 区 701 室
  成立日期         2008 年 3 月 3 日
                   集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、
  经营范围         技术转让、技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
                        股 东           出资额（万元）                    持股比例
  股权结构
                      韦尔股份                2,000.00                    100.00%
    上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书摘要
                    项 目                        2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                           21,586.83
事务所审计的
               净资产（万元）                            4,297.57
  财务数据
               净利润（万元）                             362.18
   3、香港华清电子（集团）有限公司
  名 称        香港华清电子（集团）有限公司
  注册号       1072044
 法定股本      （港币）10,000 万元
 公司类型      私人公司
  董 事        虞仁荣，方荣幸
               香港九龙湾启祥道 22 号开达大厦 2 楼 B 室
  住 所        Flat B, 8/F,Kader Industrial Building, 22 Kai Cheung Road, Kowloon
               Bay, Kowloon, Hongkong
 成立日期      2006 年 9 月 5 日
 经营范围      国际贸易
                   股 东            出资额（港币/元）               持股比例
 股权结构
                  韦尔香港             100,000,000                  100.00%
                   项 目                         2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                           44,942.21
事务所审计的
               净资产（万元）                           19,796.18
  财务数据
               净利润（万元）                             988.13
   4、北京京鸿志科技有限公司
  名 称        北京京鸿志科技有限公司
统一社会信用
    代码
 注册资本      18,000 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    虞仁荣
  住 所        北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号院金源时代商务中心 2 号楼 B 座 9D
 成立日期      2001 年 9 月 10 日
               技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出
               口、代理进出口;计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及
               辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、
 经营范围      家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（企业依法自主选择经
               营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
               批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
               的经营活动。）
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书摘要
                   股 东            出资额（万元）                  持股比例
 股权结构
                  韦尔股份            18,000.00                     100.00%
                   项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                          32,581.42
事务所审计的
               净资产（万元）                          22,234.48
  财务数据
               净利润（万元）                            1,534.32
   5、深圳市京鸿志电子有限公司
  名 称        深圳市京鸿志电子有限公司
统一社会信用
    代码
 注册资本      4,000 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    虞仁荣
               深圳市南山区高新区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研基地中地大楼
  住 所
               C708
 成立日期      2002 年 8 月 8 日
               电子产品的销售，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
 经营范围
               品）。经营进出口业务（具体按深贸管准证字第 2003-4976 号经营）。
                    股 东           出资额（万元）                  持股比例
 股权结构
                 北京京鸿志             4,000.00                    100.00%
                    项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                          12,241.69
事务所审计的
               净资产（万元）                            4,878.15
  财务数据
               净利润（万元）                             372.85
   6、苏州京鸿志电子有限公司
  名 称        苏州京鸿志电子有限公司
统一社会信用
    代码
 注册资本      400 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    虞小荣
  住 所        苏州高新区滨河路 1205 号 3 幢 201 室
 成立日期      2003 年 7 月 8 日
    上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书摘要
               销售：日用百货、日用杂品、机电设备、办公设备、通讯设备及器材
               （不含卫星地面接收设备）、电子产品、电子元器件、文化用品、五
 经营范围      金产品、家用电器；计算机软硬件及周边设备的研发、销售。经营商
               品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
               除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   股 东            出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                 北京京鸿志             400.00                      100%
                   项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                           1,900.98
事务所审计的
               净资产（万元）                            945.65
  财务数据
               净利润（万元）                            267.52
   7、深圳市京鸿志物流有限公司
  名 称        深圳市京鸿志物流有限公司
统一社会信用
               91440300306048648D
    代码
 注册资本      8,000 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    方荣幸
               深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
  住 所
               综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
 成立日期      2014 年 5 月 15 日
               国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
               行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方
 经营范围
               可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；
               物流方案设计；物流信息咨询。
                   股 东            出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                 北京京鸿志            8,000.00                    100.00%
                   项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                         18,936.73
事务所审计的
               净资产（万元）                           9,104.22
  财务数据
               净利润（万元）                            868.97
   8、北京泰合志恒科技有限公司
  名 称        北京泰合志恒科技有限公司
统一社会信用
               91110108668421913P
    代码
 注册资本      2,900 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
    上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书摘要
 法定代表人    王宜明
  住 所        北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-3
 成立日期      2007 年 10 月 24 日
               技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主
               选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
 经营范围
               准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
               类项目的经营活动。）
                   股 东             出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                  韦尔股份              2,900.00                    100.00%
                   项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                            4,206.16
事务所审计的
               净资产（万元）                            3,247.40
  财务数据
               净利润（万元）                            -741.61
   9、北京泰合志远科技有限公司
  名 称        北京泰合志远科技有限公司
统一社会信用
    代码
 注册资本      2,300 万元
 公司类型      有限责任公司（法人独资）
 法定代表人    王宜明
  住 所        北京市海淀区蓝靛厂南路 25 号 7 层 7-1 室
 成立日期      2008 年 6 月 5 日
               技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主
               选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
 经营范围
               准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
               类项目的经营活动。）
                   股 东             出资额（万元）                 持股比例
 股权结构
                北京泰合志恒            2,300.00                    100.00%
                   项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                            4,167.57
事务所审计的
               净资产（万元）                            1,892.24
  财务数据
               净利润（万元）                            -281.36
   10、武汉泰合志恒科技有限公司
  名 称        武汉泰合志恒科技有限公司
  注册号       420100000432568
 注册资本      1,000 万元
     上海韦尔半导体股份有限公司                                          招股说明书摘要
  公司类型       有限责任公司（法人独资）
 法定代表人      王宜明
                 武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋
   住 所
                 9 层 01、02 室
  成立日期       2014 年 8 月 18 日
                 电子产品、集成电路的设计、生产和销售（服务）；计算机软件的开
                 发及技术服务；计算机系统集成及软件产品的销售；计算机及互联网
                 设备、数码产品的研发、销售、安装与维护；互联网综合集成系统的
  经营范围       设计、开发、安装、运营；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；
                 广告设计、制作、发布、代理；企业管理咨询；企业形象策划；会议
                 服务；技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家
                 禁止或限制进出口的货物及技术）
                     股 东            出资额（万元）                 持股比例
  股权结构
                  北京泰合志恒           1,000.00                    100.00%
                     项 目                          2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                 总资产（万元）                           2,155.74
事务所审计的
                 净资产（万元）                            774.31
  财务数据
                 净利润（万元）                           -230.25
    11、无锡中普微电子有限公司
   名 称         无锡中普微电子有限公司
统一社会信用代
                 91320211558029507F
      码
  注册资本       4,097.56 万元
  公司类型       有限责任公司
  法定代表人     赵永清
   住 所         无锡市滨湖区五三零大厦 2 号十三层
  成立日期       2010 年 6 月 28 日
                 电子产品、半导体集成电路、传感器的设计、开发、技术服务、技术
                 转让、技术培训（不含发证）、销售；自营各类商品和技术的进出口
  经营范围
                 服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
                 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                          序号           股东        出资额（万元）         持股比例
                           1           韦尔股份          1,057.83            25.82%
                           2            雷良军             896.32            21.87%
  股权结构                 3            吴锦平             780.67            19.05%
                           4            任孝菊             300.00            7.32%
                           5            宋迎春             390.33            9.53%
                           6            徐忠明             390.33            9.53%
     上海韦尔半导体股份有限公司                                         招股说明书摘要
                              7          钟小冬              282.08          6.88%
                       项         目                2016.12.31/2016 年
经立信会计师事
                  总资产（万元）                           4,732.18
务所审计的财务
                  净资产（万元）                             268.35
      数据
                  净利润（万元）                           -1,097.40
    12、安浦利科技有限公司
   名 称         安浦利科技有限公司/Amplicomm Technologies Co., Limited
   注册号        1797358
  法定股本       （港币）77,483,235.00 元
  公司类型       私人公司
   董 事         焦建堂
   住 所         香港皇后大道中 181 号新纪元广场低座 1501 室
  成立日期       2012 年 9 月 7 日
  经营范围       从事集成电路产品销售及服务
                      股 东            出资额（港币/元）               持股比例
  股权结构
                    无锡中普微           77,483,235.00                  100%
                      项 目                         2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                  总资产（万元）                           1,685.79
事务所审计的
                  净资产（万元）                            -593.40
财务数据
                  净利润（万元）                            -172.40
    13、上海灵心电子科技有限公司
   名 称         上海灵心电子科技有限公司
统一社会信用
                 91310115312301849M
    代码
  注册资本       800 万元
  公司类型       有限责任公司（国内合资）
 法定代表人      邓天顺
   住 所         中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层 701 室
  成立日期       2014 年 8 月 21 日
                 电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑安装、
                 维修服务，电子元器件、电子产品、通讯器材、机电设备、仪器仪表、
  经营范围
                 五金交电和日用品的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法
                 需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                     序 号               股东       出资额（万元）         持股比例
  股权结构                1            韦尔股份            680.00           85.00%
                          2             邓天顺             120.00           15.00%
    上海韦尔半导体股份有限公司                                             招股说明书摘要
                      项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                               3,043.08
事务所审计的
               净资产（万元）                                974.73
财务数据
               净利润（万元）                                105.25
   14、香港灵心电子科技有限公司
               香 港 灵 心 电 子 科 技 有 限 公 司 /HK Heart Link Electronic Technology
   名 称
               Co.Limited
   注册号      2210065
  法定股本     （港币）10,000 元
  公司类型     私人公司
   董 事       邓天顺
               RM A1 7/F Continental Electric BLDG 17 Wang Chw RD,KowLoon
   住 所
               Bay,Hong Kong
  成立日期     2015.3.11
               电子领域的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，电脑安装，
  经营范围     维修服务，电子元器件，电子产品，通讯器材，机电设备，仪器仪表，
               五金交电和日用器的销售
                      股 东          出资额（港币/元）                 持股比例
  股权结构
                   上海灵心                  10,000                    100.00%
                      项 目                           2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                                928.55
事务所审计的
               净资产（万元）                                 -31.91
  财务数据
               净利润（万元）                                 -35.44
   15、上海韦玏微电子有限公司
   名 称       上海韦玏微电子有限公司
统一社会信用
    代码
  注册资本     1,000 万元
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    贾渊
   住 所       中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 816 室
  成立日期     2015 年 1 月 6 日
               集成电路，计算机软、硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从
  经营范围     事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
               准后方可开展经营活动）
  股权结构            序号            股东            出资额（万元）          持股比例
    上海韦尔半导体股份有限公司                                              招股说明书摘要
                        1              韦尔股份            600.00               60.00%
                        2                李小勇            400.00               40.00%
                      项 目                            2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                                   860.28
事务所审计的
               净资产（万元）                                   677.84
  财务数据
               净利润（万元）                                   -73.27
   16、深圳东益电子有限公司
   名 称       深圳东益电子有限公司
统一社会信用
               91440300MA5DA8B55C
    代码
  注册资本     1,000 万元
  公司类型     有限责任公司
 法定代表人    郭云
               深圳市南山区粤海街道高新区南区粤兴三道 8 号中国地质大学产学研
   住 所
               基地中地大楼（深圳）07 层 C704、C706 房
  成立日期     2016 年 4 月 7 日
               自营和代理各类商品和技术的进出口业务；半导体产品和设备，零部
  经营范围
               件生产、销售、技术咨询、技术服务和技术转让
                 序号           股东              出资额（万元）               持股比例
  股权结构         1          韦尔股份                 850.00                   85.00%
                   2            郭云                   150.00                   15.00%
                        项 目                            2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                  总资产（万元）                                488.99
事务所审计的
                  净资产（万元）                                480.93
  财务数据
                  净利润（万元）                                -19.07
   17、香港东意电子有限公司
   名 称       香港东意电子有限公司
   注册号      2423034
  法定股本     （港币）100 万元
  公司类型     私人公司
   董 事       郭云
   住 所       香港九龙湾宏照道十七号康大电业大厦 7 楼 A1 室
  成立日期     2016 年 9 月 2 日
  经营范围     半导体产品和设备、零部件生产销售，货物及技术进出口
                      股 东            出资额（港币/元）                 持股比例
  股权结构
                   深圳东益                1,000,000                     100.00%
    上海韦尔半导体股份有限公司                                        招股说明书摘要
                    项 目                        2016.12.31/2016 年
经立信会计师
               总资产（万元）                              513.22
事务所审计的
               净资产（万元）                               -6.94
  财务数据
               净利润（万元）                               -6.54
   18、上海磐巨电子科技有限公司
   名 称       上海磐巨电子科技有限公司
统一社会信用
               91310115MA1K3G9UXN
    代码
  注册资本     500 万元
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    谭海峰
   住 所       中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层 405 室
  成立日期     2016 年 9 月 2 日
               从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
               系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事
  经营范围
               货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
                 序号           股东          出资额（万元）             持股比例
  股权结构         1        韦尔股份              325.00                  65.00%
                   2         谭海峰               175.00                  35.00%
                        项 目                       2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                  总资产（万元）                            64.69
事务所审计的
                  净资产（万元）                            53.55
  财务数据
                  净利润（万元）                           -46.45
   19、上海矽久微电子有限公司
   名 称       上海矽久微电子有限公司
统一社会信用
               91310115MA1K3FN51U
    代码
  注册资本     500 万元
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    王宜明
   住 所       中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 819 室
  成立日期     2016 年 8 月 16 日
     上海韦尔半导体股份有限公司                                    招股说明书摘要
               从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
               系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事
  经营范围
               货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
                 序号               股东         出资额（万元）          持股比例
                   1         北京泰合志恒            255.00              51.00%
  股权结构         2                黄戈             125.00              25.00%
                           武汉广易融合科技
                   3                                 120.00              24.00%
                             发展有限公司
                        项 目                       2016.12.31/2016 年
经立信会计师
                  总资产（万元）                        302.87
事务所审计的
                  净资产（万元）                         21.51
  财务数据
                  净利润（万元）                         -80.49
   20、上海韦孜美电子科技有限公司
   名 称       上海韦孜美电子科技有限公司
统一社会信用
               91310115MA1K3BQ92H
    代码
  注册资本     200 万元
  公司类型     有限责任公司（国内合资）
 法定代表人    纪刚
   住 所       中国（上海）自由贸易实验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 818 室
  成立日期     2016 年 5 月 13 日
               从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
               集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事
  经营范围
               货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动】
                 序号               股东         出资额（万元）          持股比例
                   1            上海韦尔             102.00              51.00%
                           北京荣泽投资管理
  股权结构         2                                 72.00               36.00%
                               有限公司
                   3              黄丛中             16.00                8.00%
                   4              杨锡平             10.00                5.00%
   公司于 2016 年 9 月 30 日与韦孜美股东北京荣泽投资管理有限公司、黄丛中、
杨锡平签订增资协议，拟对韦孜美增资 102 万元注册资本，增资后公司持有其
51%股权。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书摘要
    韦孜美于 2017 年 1 月 11 日完成了相关工商变更手续。截至本招股说明书摘
要签署日，公司尚未对韦孜美实际出资。
    21、香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司
   名 称       香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司
   注册号      53012639
   住 所       台北市内湖区港湾乾里州子街 58 号 2 楼
  成立日期     2011 年 6 月 9 日
               电子零组件制造业（限行业标准分类 2620 被动电子元件制造业及 2699
               未分类其他电子零组件制造业）、一般仪器制造业（限行业标准分类
               2760 辐射及电子医学设备制造业）、精密仪器批发业（限行业标准分
               类 4564 家用摄影器材及光学产品批发业及其他机械器具批发业）、资
               讯软体批发业（限中华民国行业标准分类 4641 电脑及其周边设备、软
               体批发业）、资讯软体零售业（限行业标准分类 4831 电脑及其周边设
  经营范围     备、软体批发业）、电子材料零售业（限行业标准分类 4831 电脑及其
               周边设备、软体零售业、4832 通讯设备零售业及 4833 视听设备零售
               业）、产品设计业（限行业标准分类 7409 其他专门设计服务业中之特
               制品之设计服务）、其他设计业（限行业标准分类 7409 其他专门设计
               服务业中之特制品之设计服务）。
               主营业务：电子产品之进出口贸易/韦尔半导体香港有限公司台湾分公
               司主要负责台湾地区市场开发、销售及客户关系维护等工作。
    22、深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司
   名 称       深圳市京鸿志电子有限公司厦门分公司
统一社会信用
    代码
  营业场所     厦门市思明区文屏路 14 号文屏大厦 17C
   负责人      沈红
  成立日期     2008 年 6 月 26 日
               电子产品销售。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关
  经营范围
               部门的许可后方可经营。）
    23、上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司
   名 称       上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司
   注册号      802473863
  营业场所     305 S JUPITER ROAD SUITE 200, ALLEN, TX, USA 75002
   负责人      黄丛中
  成立日期     2016 年 7 月 5 日
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
  经营范围     总公司经营范围内的业务联络。
    24、立昌先进科技股份有限公司
名 称          立昌先进科技股份有限公司
注册号         70475866
公司负责人     连清宏
已发行股份     （新台币）40,000 万元
住 所          桃园市龟山区山莺路 340 巷 6 号
成立日期       2000 年 1 年 31 日
               1、CC01080 电子零组件制造业
经营范围       2、F119010 电子材料批发业
               3、F219010 电子材料零售业
                             项 目               2016.12.31/2016 年
  财务数据        总资产（万元【新台币】）               83,630.14
（未经审计）      净资产（万元【新台币】）               45,059.54
                  净利润（万元【新台币】）                1,318.47
    发行人持有立昌先进 150 万股股份，占立昌先进已发行股份的 3.75%。
    上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书摘要
                              第四节 募集资金运用
       一、本次发行募集资金规模及投向
       经公司 2015 年第四次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会审议通过，
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股 4,160 万股，占发行后总股本的
10%，本次募集资金将投资于以下项目：
                                                                        单位：万元
                                         项目投资     拟用募集资
序号                项   目                                          项目备案情况
                                          总额        金投资总额
                                                                    沪张江园区管
 1      高性能分立器件的研发升级项目      13,575.54      7,028.38
                                                                    备[2015]234 号
                                                                    沪张江园区管
 2      IC 系列的升级研发项目             11,105.76      5,749.72
                                                                    备[2015]235 号
                                                                    沪张江园区管
 3      射频元器件研发及产业化项目         8,222.39      4,256.93
                                                                    备[2015]236 号
    卫星直播、地面无线接收芯片研发                              沪张江园区管
 4                                        13,713.26      7,099.68
    及产业化项目                                                备[2015]249 号
                 合 计                    46,616.95    24,134.70          -
       公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放
在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若
募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利
实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将
首先置换前期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。
       二、项目前景分析
       高性能分立器件研发升级建设项目建成后可完善高性能分立元器件的产品
系列化，以实现半导体公司中分立器件产品系列化程度最高，器件种类最齐全的
产品，提升客户的多产品服务能力。
       半导体 IC 系列的升级研发项目的建设，公司电源管理芯片系列产品将得到
极大丰富、性能得到进一步提高、应用领域得到进一步拓展，进而巩固公司在电
     上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
源管理芯片领域的竞争优势，全面提升公司品牌价值和市场地位，推动公司未来
的良好发展。
    射频元器件研发项目的建设，公司将开拓新的产品线，拓宽公司的产品研发
及设计能力，进而提高公司的整体竞争力，为下一步战略布局提供了基础，推动
公司未来良好发展。
    卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目包含 40nm 高级安全直播星
高清解码芯片研发及产业化项目和多模地面数字电视接收芯片研发及产业化项
目两个子项目。随着市场需求量的持续增长，本项目建成后可完善高性能分立元
器件的产品系列化，以实现半导体公司中分立器件产品系列化程度最高，器件种
类最齐全的产品，提升客户的多产品服务能力，满足持续增长的半导体分立器件
产品市场需求。
     上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
               第五节       风险因素和其他重要事项
    一、风险因素
    （一）市场风险
    1、宏观经济波动风险
    半导体产品应用领域非常广泛，涵盖通讯设备、家用电器、汽车电子、工业
控制、航空航天、军事等国民经济的各个方面，因此半导体产业不可避免地受到
宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，
进而影响到整个半导体产业自身。
    总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。
未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司
从事的半导体设计及分销业务。
    2、市场变化风险
    公司的主营业务为半导体分立器件、电源管理 IC 等半导体产品设计以及被
动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和 IC 等半导体产品的
分销业务。这些产品主要应用于移动通信、车载电子、安防、数码产品、家用电
器等领域，其下游客户主要为以上领域的终端生产厂商及方案设计商。
    报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场
出现较大不利变化，发行人的经营业绩将受到重大不利影响。同时，若在未来业
务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新动态，在下游市场发展趋势上出现
重大误判，未能在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品和服务，将
会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
    3、行业周期性风险
       上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
    半导体行业是周期性行业，其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半
导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响，整个半导体行业具有
周期性波动的特点。半导体行业周期通常也称为“硅周期”，指半导体产业在 5 年
左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来，随着半导体产品研发周
期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更
加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。公司的经营业绩可能会因半
导体行业周期性而产生较大的波动。
    4、市场结构变动风险
    目前，从半导体产品相关的上下游行业来看，主要存在两种产品流转模式：
第一，上游半导体设计制造商直接向下游电子产品制造商供货；第二，半导体分
销商向上游半导体产品制造商采购半导体产品后向下游电子产品制造商销售。半
导体行业的产品流转模式主要由上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商
自身需求决定，因此导致不同形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确
定性。
    目前发行人业务收入中，半导体分销业务占比较大，未来若市场竞争格局发
生变化，半导体电子元器件原厂直接与客户进行合作，将会使得半导体分销环节
在半导体销售中的占比出现大幅下降，进而对发行人的经营业绩造成重大不利影
响。
    （二）经营风险
    1、下游客户业务领域相对集中的风险
    报告期内，公司主要客户集中在智能手机制造厂商及方案商领域。随着未来
智能手机行业分化的加剧，公司移动通信领域的客户将呈现集中化特点。未来，
如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出
现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客
户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业
绩造成不利影响。
     上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    2、供应商相对集中的风险
    2014 年、2015 年和 2016 年，公司对前五名供应商采购金额占营业成本的比
例分别为 57.33%、47.96%和 50.47%，采购集中度较高，存在主要供应商相对集
中的风险。
    对于半导体设计业务，公司采取 Fabless 生产模式，晶圆及封装测试均向第
三方采购。报告期内，公司半导体设计业务的晶圆供应商主要为上海华虹宏力半
导体制造有限公司、上海先进半导体制造有限公司，封装外协厂商主要为江苏长
电科技股份有限公司、苏州固锝电子股份有限公司、通富微电子股份有限公司。
除此之外，公司按照统一的品质、工艺规范要求，采用买断购买方式委托东莞市
佳骏电子科技有限公司、立昌先进科技股份有限公司、东莞中之实业有限公司等
供应商生产制造公司品牌的成品芯片以及向湖南国科微电子股份有限公司等采
购数字解码芯片用于电视机顶盒套片的生产。
    2014 年、2015 年和 2016 年，公司半导体研发设计业务向前五名供应商采购
金额分别占半导体设计业务当期成本的 77.19%、53.24%和 60.04%。在生产旺季，
可能会存在晶圆加工厂和封装测试厂产能饱和，无法及时满足公司采购及加工需
求的风险。
    3、新产品开发风险
    持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。公司坚持以市场
为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投
放取得了较好的效果。但随着市场竞争的不断加剧，半导体产品生命周期的缩短，
如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对
公司市场竞争力产生不利影响。
    4、代理权到期不能续约的风险
    公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机
厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分
销业务规模扩张迅速。2014-2016 年，半导体分销业务收入分别为 10.73 亿元、
       上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
13.58 亿元和 14.41 亿元，占营业收入的比例分别为 76.21%、68.48%和 66.96%，
分销业务占营业收入比例较高。
    目前，公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚、乾坤、三星等知名
半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与
公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
    5、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险
    近年来，公司营业收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善，
并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。随着本次募投项目的陆续实施，
公司资产规模、经营规模将逐步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量将逐步
上升，相应在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司管理人员提出更高
的要求。公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控
制制度，将影响公司的应变能力和市场竞争力，使公司存在规模迅速扩张引致的
经营管理风险。
    6、公司股权集中的风险
    公司控股股东、实际控制人为虞仁荣先生。本次发行前，实际控制人持有公
司 27,943.50 万股股份，占公司股本总额的 74.64%。如果实际控制人利用其控制
和主要决策者的地位，通过行使表决权对公司重大资本性支出、人事任免、发展
战略等方面施加影响，将可能使公司决策偏离中小股东最佳利益目标。
    （三）财务风险
    1、应收账款发生坏账的风险
    报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至 2016
年 12 月 31 日，公司应收账款净额为 66,409.35 万元，占资产总额的 40.35%。从
整体上看，报告期各期末公司应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款
占比超过 97%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有
较强的实力和企业信用。虽然公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响。
    2015-2016 年 6 月，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐
视移动”）向公司采购半导体元器件，截至 2016 年 9 月 27 日，乐视移动应付货
款出现逾期，经双方对账确认共计 967.58 万美元。公司已于 2016 年 9 月停止了
对乐视移动的销售，并向法院提起诉讼。在此期间，乐视移动偿还了对公司的部
分欠款。
    截至本招股说明书摘要签署日，发行人对乐视移动应收账款余额为 823.03
万美元，依据北京市第四中级人民法院于 2017 年 3 月 6 日出具《民事调解书》
（（2017）京 04 民初 1 号），发行人已向北京市第四中级人民法院申请强制执
行由发行人冻结的乐视移动账户现金 683.03 万美元，目前该等款项正在强制执
行中。剩余 140 万美元逾期应收账款将按《民事调解书》的约定进行偿还，如乐
视移动未按期全部偿付该 140 万美元，发行人有权立即申请法院强制执行，除强
制执行外，乐视移动还需额外向发行人支付实现债权的费用 300 万元人民币。
    同时，乐视控股（北京）有限公司对乐视移动对发行人负担的全部债务承担
连带担保责任。
    根据法律规定，公司是申请法院执行划转帐户内款项之唯一权利方，并通过
法院划转发还案款方式直接受偿。
    若上述应收账款在全部不能执行的情况下，公司应全额计提的坏账准备金额
为 8,230,310.50 美元，则公司 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
为 8,195.56 万元，较 2015 年下降 23%。2016 年，公司对乐视的销售金额为
10,202.02 万元，占公司主营业务收入的比例为 4.72%，占比较小。若公司该部分
应收账款无法全额收回，将可能对公司短期经营业绩产生重大影响。
    2、存货规模较大的风险
    报告期各期末，公司存货净额分别为 23,933.06 万元、27,918.05 万元和
32,784.57 万元，占各期末流动资产的比例分别为 27.33%、24.37%和 19.92%。随
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书摘要
着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金
流量净额。
    如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导
致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，将对公司经营业绩及
经营现金流产生不利影响。
    3、半导体分销业务应收账款规模较大风险
    报告期各期末，公司半导体分销业务应收账款余额分别为 36,695.36 万元、
51,864.84 万元和 58,704.34 万元，占公司总体应收账款余额的比例分别为 84.32%、
83.63%和 82.53%，占分销业务收入的比例分别为 34.20%、38.19%和 40.74%。
由于半导体分销行业特点，其需要占用较大的营运资金，且随着分销业务规模的
扩大，所需营运资金及应收账款规模也会同步增加。
    为降低经营风险，公司对分销业务规模严格控制，对分销产品线的选择标准
极其严格。公司主要选择并代理与设计业务客户重合度较高的、品牌知名度高、
产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定、与公司有长期良好合作关系、产品线
毛利相对较高、回款稳定的国内外著名半导体生产商的产品线。报告期内，公司
对主要客户的信用政策均没有变化，一年以内账龄的应收账款占比超过 97%。未
来，随着公司分销业务规模的扩大，分销业务应收账款规模将进一步增加，若分
销业务规模快速增长或下游客户不能在信用期内正常回款，短期内可能对公司经
营活动现金流产生不利影响。
    4、公司经营活动现金流持续低于净利润的风险
    随着公司营业规模的扩大，特别是分销业务的持续增长，报告期各期末应收
账款余额及存货余额均呈现较大幅度的增加。报告期内，公司净利润分别为
9,797.20 万元、10,782.67 万元和 13,144.02 万元，公司经营活动现金流量净额分
别为 1,991.66、-4,679.16 万元和 7,011.65 万元，经营活动产生的现金流量净额与
净利润的差异为-7,805.54 万元、-15,461.83 万元和-6,132.38 万元。
    2014 年-2016 年，公司销售及应收款项回款比例分别为 94.80%、91.39%和
     上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书摘要
96.18%，虽然公司销售回款情况良好，但如果公司在快速扩张的进程中不能合理
安排资金使用，将会削弱公司的资金周转能力。
    5、净资产收益率下降的风险
    本次发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金的投入到
产生效益有合理的建设周期，难以及时对公司盈利产生显著贡献。因此，本次发
行完成当年，预计公司上市当年净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，将导致
净资产收益率较以前年度有所摊薄。
    6、即期收益被摊薄的风险
    报告期内，公司经营业绩实现了较快增长，2014-2016 年，公司营业收入及
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和
21.85%。公司在未来的经营过程中，仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行
不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显
著增加，如上市当年公司净利润与 2016 年保持持平，在其他因素保持不变的情
况下，则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。
    7、部分货币资金受限的风险
    报告期各期末，公司因抵押、质押或冻结等对使用有限制货币资金分别为
7,113.85 万元、4,285.39 万元和 6,484.21 万元，占公司货币资金余额比例分别为
48.82%、27.76%和 39.14%，占流动资产的比例分别为 8.12%、3.74%和 5.03%。
    报告期各期末，公司流动比率分别为 1.56、1.41 和 1.55，扣除限制性货币资
金的流动比率分别为 1.43、1.36 和 1.47；公司速动比率分别为 1.13、1.07 和 1.08，
扣除限制性货币资金的速动比率分别为 1.01、1.01 和 1.15。货币资金受限将使短
期偿债能力降低，但流动比率和速动比率在扣除限制性货币资金前后的波动较
小，偿债能力指标保持稳定，对公司财务状况、盈利能力及持续经营不构成重大
影响。
    （四）募投项目实施风险
      上海韦尔半导体股份有限公司                                   招股说明书摘要
    公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进
一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的
实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中
市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。
    （五）政策风险
    1、税收优惠政策变动的风险
    发行人系高新技术企业，根据上海市浦东新区国家税务局《企业所得税优惠
事项备案结果告知通知书》（浦税三十五所备[2013]第 1543 号），2013-2014 年
减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ； 公 司 2015 年 10 月 30 日 取 得 编 号 为
GR201531000813 的高新技术企业证书，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
减按 15%的税率征收企业所得税。根据《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励
软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）和《关
于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49
号），公司 2016 年 6 月 2 日向税务局申请国家规划布局内集成电路设计企业可
减按 10%的税率征收企业所得税的优惠，并于 2016 年 6 月 12 日获得税务局审核
同意，优惠期自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。公司报告期 2016 年起
实际执行税率为 10%。
    子公司北京京鸿志、北京泰合志恒为高新技术企业，报告期内所得税税率为
15%。2016 年 12 月 13 日，武汉泰合志恒取得编号为 GR201642000025 的高新技
术企业证书，2016 年武汉泰合志恒所得税税率为 15%。
    子公司深圳京鸿志物流为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根
据财税[2014]26 号《财政部、国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验
区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，
企业所得税税率为 15%。
    子公司北京泰合志远根据财税[2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的有关规定，执行
两免三减半企业所得税优惠政策，税收优惠期间自 2012 年 1 月 1 日起至 2016 年
     上海韦尔半导体股份有限公司                                                     招股说明书摘要
12 月 31 日，纳入合并范围的 2014 年度、2015 年度、2016 年的实际所得税税率
为 12.50%。相关税收优惠申请经北京市海淀区国家税务局核准。
    根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100
号，子公司北京泰合志远销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值
税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
    如上述所得税、增值税优惠政策发生变化或发行人及子公司不能通过高新技
术企业复审，将对公司净利润产生不利影响。
    2、汇率政策风险
    报告期内，公司及子公司部分采购、销售以美元、港币或新台币结算。公司
面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及新台币计价的金融资产和金融负债以
及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对公司的经营业绩
产生的不利影响。
    基于报告期各期末的外币资产及负债，在所有其他参数和变量不变的情况
下，人民币对美元、港币、新台币汇率上升或下降 3%对公司下一年度税后净利
润的影响如下：
                                                                                        单位：万元
              汇率变化                       2016.12.31          2015.12.31            2014.12.31
  人民币对美元/港币/台币升值 3%                     -369.23               -307.43           -191.77
  人民币对美元/港币/台币贬值 3%                     369.23                307.43             191.77
    3、利率政策风险
    利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生
波动的风险。报告期内，公司借款金额逐年上升，借款余额从 2014 年末的
34,773.48 万元上升至 2016 年末的 55,450.32 万元，具体情况如下：
                                                                                        单位：万元
    项   目              2016.12.31                 2015.12.31                      2014.12.31
   短期借款                    55,445.14                      48,293.48                   34,636.61
   长期借款                           5.18                       61.02                       136.87
    合   计                    55,450.32                      48,354.51                   34,773.48
       上海韦尔半导体股份有限公司                                           招股说明书摘要
    报告期各期末，所有其他参数和变量不变的情况下，公司持有的、面临市场
利率风险的金融工具按照上升（下降）100 个基点对公司下一年度税后净利润的
影响如下：
                                                                                单位：万元
         利率变化                   2016.12.31          2015.12.31           2014.12.31
 上升 100 个基点（1%）                     -471.12             -403.89              -288.13
 下降 100 个基点（1%）                     471.12              403.89               288.13
    4、高新技术企业证书到期不能通过复审的风险
    报告期内，上海韦尔、北京京鸿志、北京泰合志恒、无锡中普微、武汉泰合
志恒为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及《国务院关于
加快科技服务业发展的若干意见》（国发[2014]49 号）减按 15%的税率征收企业
所得税，上述公司高新技术企业证书认定时间及有效期如下：
  公司名称               证书编号           认定时间          有效期         是否首次取得
  上海韦尔          GR201531000813         2015.10.30          三年            复审取得
 北京京鸿志           GF201511000599        2015.9.8           三年            复审取得
 北京泰合志恒         GF201411000206        2014.7.30          三年            复审取得
 无锡中普微         GR201432001055          2014.9.2           三年            首次取得
 武汉泰合志恒       GR201642000025         2015.12.13          三年            首次取得
    2014-2016 年，公司及子公司因高新技术企业享受所得税税收优惠金额分别
为 332.18 万元、1,054.64 万元和 1,158.68 万元。若将来上述公司高新技术企业到
期不能通过复审，将对公司财务状况产生不利影响。
    （六）其他风险
    1、实际控制人股权存在质押的风险
    截至本招股说明书摘要签署日，实际控制人虞仁荣持有公司 27,943.50 万股
股份，占总股本的 74.64%，其中 1,300 万股已质押，具体质押情况如下：
质押
             质权人        股权质押登记编号                          事由
数量
    上海韦尔半导体股份有限公司                                       招股说明书摘要
质押
             质权人      股权质押登记编号                         事由
数量
                         已于 2016 年 9 月 29
          上海浦东新区                           用于向上海浦东新区张江小额贷款股份有
1,300                    日经上海市工商局
          张江小额贷款                           限公司发放 1,500 万元的流动资金贷款提供
万股                     登记，质权登记编
          股份有限公司                           质押担保
                         号为 0020160334
    根据《担保法》的有关规定，当以上债务人（发行人或其子公司）到期不履
行债务，上述股权存在被协商转让、拍卖、变卖的可能。如上述情况发生，公司
的股权结构将发生重大变化。
    2、人力资源风险
    半导体设计行业属于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。随着市
场竞争的加剧，竞争对手可能会通过提供优厚待遇等手段吸引公司技术研发人
员，或公司受到其他因素影响导致技术人才流失。
    3、证券市场交易风险
    公司本次发行的股票拟在上海证券交易所上市交易，投资证券市场存在风
险。股票价格一定程度上反映了公司经营成果，同时也受到政治、经济环境（包
括利率、存款准备金率、汇率、税收、通货膨胀等）、重大自然灾害、证券市场
参与者心理预期和股票交易买卖供需等影响。因此，公司特提醒投资者，在通过
证券市场投资公司股票时需注意股票价格的波动情况，作出理性的投资决策。
    二、其他重要事项
    （一）重要合同
    截至 2017 年 2 月 28 日，发行人及其子公司已签署正在或将要履行的金额在
500 万元以上和虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有
重要影响的重大合同如下：
    1、销售合同
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书摘要
    （1）2013 年 7 月 19 日，北京小米科技有限责任公司（甲方）作为采购方
与北京京鸿志（乙方）签订《采购合约》，约定甲方向乙方采购产品，具体交易
的规格、数量、交货日期以甲方发出的采购订单为准，交易价格由双方协商确定。
付款方式为月结 60 天，合同有效期为 5 年。
    （2）2014 年 5 月 26 日，东莞宇龙通信科技有限公司（甲方）与韦尔香港
（乙方）签订《采购框架协议（手机物料类）》，该协议为甲方从乙方处采购管
子类产品的长期合作框架基础协议，每次采购或退换产品的物料编码、品名、型
号、单位、单价、税额、总税额、付款条件等合同未作约定的事项，以具体的《采
购订单》或《退换货订单》约定为准。
    （3）2014 年 3 月 7 日，闻泰通讯股份有限公司（作为需方）与韦尔股份（作
为供方）签订《采购协议》，约定需方向供方以采购订单的方式采购产品，产品
的名称、规格型号、订购数量、价格、交货日期及地点、付款方式、包装方式等
以《采购订单》为准。
    （4）2012 年 5 月 24 日，联想移动通信科技有限公司（甲方）与韦尔香港
（乙方）签订《采购协议》，约定甲方向乙方采购，且乙方同意按照本协议向甲
方提供本协议项下产品。产品的型号、数量、价格、交货条件、支付条款等以《采
购订单》为准。本协议有效期为两年。在两年期满前，双方可视合作情况作出如
下选择。如一方或双方无意继续合作，协议到期前一个月内，任何一方均可书面
通知对方协议终止，则本协议至两年期满效力终止；如双方均未在此期限内书面
通知对方协议终止事宜，视为双方有意继续合作。如双方有意继续合作，无须另
行通知，本协议将一直适用，并长期有效；如双方虽有意继续合作但希望对合作
内容进行变更，则双方另行订立新的协议取代本协议。双方未达成新的协议之前，
仍适用本协议。
    （5）2016 年 5 月 10 日，韦尔股份、香港华清、北京京鸿志（作为乙方）
分别与华勤通讯技术有限公司（作为甲方）签署《原材料采购框架协议》。根据
该协议，甲方向乙方采购的具体产品名称、规格型号、价格、数量、环保属性、
交货时间地点和条件等事项以甲方发出的采购订单为准，订单经双方签署后生
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
效。乙方应确保其产品价格为合同签订前 30 日至履行完毕后 30 日内同类产品的
最优惠价格。协议有效期三年。
    （6）2016 年 5 月 10 日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞信恒电子科技有
限公司（作为甲方）签署《原材料采购框架协议》。根据该协议，甲方向乙方采
购的具体产品名称、规格型号、价格、数量、环保属性、交货时间地点和条件等
事项以甲方发出的采购订单为准，订单经双方签署后生效。乙方应确保其产品价
格为合同签订前 30 日至履行完毕后 30 日内同类产品的最优惠价格。协议有效期
三年。
    （7）2015 年 5 月 8 日，深圳市京鸿志电子（作为供方）与深圳市中诺通讯
有限公司（作为需方）签署《供货保证协议》。根据该协议，需方向供方发送《采
购订单》，供方确认订单后生产样品并由需方承认，供方应按承诺时间交付。除
非双方签署更新协议或任一方提出终止，否则本协议将持续有效。
    （8）2014 年 8 月 7 日，香港华清（作为供方）与乐视致新电子科技（天津）
有限公司（作为需方）签订《采购框架协议》，需方就具体采购项目向供方发出
订单，经供方确认后，供方应按照订单要求交货，订单中特别指定的原材料由需
方供应。需方应在产品检验合格且供方开票后 60 日内付款。协议期限一年，如
无特别通知，到期自动续展。2015 年 8 月 30 日，乐视移动智能信息技术（北京）
有限公司和乐赛移动香港有限公司作为乐视致新电子科技（天津）有限公司的关
联方，与香港华清签署《参与协议》，参与《采购框架协议》项下的权利和义务。
    （9）2016 年 6 月 6 日，香港华清（作为卖方）与龙旗通信技术（香港）有
限公司（作为买方）签署了《采购协议》，由香港华清向买方供应货品，具体以
订单为准。卖方承诺给予买方最低价格，并给予 24 个月的免费保修期。协议有
效期至买卖双方的权利和义务履行完毕之日止。同日，北京京鸿志（作为卖方）
与龙旗电子（惠州）有限公司（作为买方），以及韦尔股份（作为卖方）与龙旗
通信技术（香港）有限公司（作为买方）亦签署了与上述协议内容相同的《采购
协议》。
    （10）2016 年 9 月 26 日，深圳京鸿志电子（作为乙方）与步步高教育电子
有限公司（作为甲方）签署《商务合作备忘录》及《商务合作框架协议》。根据
     上海韦尔半导体股份有限公司                            招股说明书摘要
相关协议，甲方向乙方采购的具体物料的规格、价格、数量、交期、税率、付款
方式等事项以甲方发出的采购订单为准。双方合作关系解除后，《商务合作框架
协议》自动失效。
    （11）2016 年 9 月 26 日，香港华清（作为乙方）与步步高教育电子有限公
司（作为甲方）签署《商务合作备忘录》及《商务合作框架协议》。根据相关协
议，甲方向乙方采购的交易币种为美元，具体物料的规格、价格、数量、交期、
税率、付款方式等事项以甲方发出的采购订单为准。双方合作关系解除后，《商
务合作框架协议》自动失效。
    （12）2016 年 6 月 22 日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞市金铭电子有限
公司签订《采购协议》，根据协议，甲方向乙方采购电阻、电容、二三极管、背
光 IC、LED、sensor 等货物，具体采购产品的型号、数量、交货期和支付条款等
内容以经双方确认的采购订单为准。协议有效期为 1 年。
    （13）2016 年 6 月 28 日，北京京鸿志（作为乙方）与东莞金卓通信科技有
限公司签订《采购协议》，根据协议，甲方向乙方采购电阻、电容、二三极管、
背光 IC、LED、sensor 等货物，具体采购产品的型号、数量、交货期和支付条款
等内容以经双方确认的采购订单为准。协议有效期为 1 年。
    （14）2017 年 1 月 16 日江苏长电科技股份有限公司（甲方）与北京京鸿志
（乙方）签订《年度采购协议书》，约定由北京京鸿志向电阻和印刷线路板，乙
方负责送货上门，结算方式为月结 30 天承兑；具体供应数量以订单为准，协议
有效期至 2017 年 12 月 31 日。
    2、采购合同
    （1）2010 年 4 月 1 日，香港华清与松下电器机电（中国）有限公司（以下
简称“松下电器”）签订《基本交易合同》，约定香港华清可向松下电器购买由其
生产或销售的商标为“Panasonic”的产品并向特定顾客进行再销售，销售区域为中
国；购入产品的价格参照市场同等产品的价格并经双方协商后，最终由松下电器
决定，松下电器可以提前书面通知香港华清变更产品的价格。本合同的有效期自
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书摘要
合同签订之日开始至 2011 年 3 月 31 日止一年内有效。合同到期前 3 个月，如双
方对合同内容无书面异议，则合同到期后以相同条件自动延续一年，以此类推。
    （2）2015 年 5 月 18 日，韦尔香港（作为需方）与长电国际（香港）贸易
投资有限公司（作为供方）签订了《购销协议书》，约定需方以订单形式下达采
购清单，订单应包括产品名称、规格型号、数量、单价、运输方式、交货地点等
内容。本协议下订单、对账单、发票等所有涉及的产品单价、金额均指美元价格。
供方应在收到订单后三日内予以确认。供方依经双方确认一致的订单内容将产品
交货给需方。货款结算方式为月结 30 天。需方结欠货款达 40 万美元时，供方有
权停止继续供货，需方不及时支付货款的，供方有权决定是否终止本协议。供方
向需方提供的产品易焊性保质有效期为一年，电性参数在正常储存和使用环境条
件下保质有效期为三年。协议有效期自签订之日起，至 2018 年 5 月 31 日为止。
    （3）2015 年 6 月 1 日，香港华清（甲方）与乾坤国际有限公司（乙方）签
署《基本交易合同》，合同约定甲方向乙方采购“产品”（指由乙方生产或销售的
商标为“Cyntec”的产品）并在中国大陆地区销售。乙方可根据本合同条款向甲方
提供双方共同认可份数的委托销售证书。本合同期满或中途解约时，该委托销售
证书将立即失效。甲方从乙方购入“产品”的价格应参考市场同等产品价格，并经
双方协商后，由乙方决定。甲方应在乙方发货前 2 日以电汇方式预付全部货款给
乙方。合同有效期自签订之日起至 2017 年 5 月 31 日止两年内有效。合同到期前
3 个月，如双方对合同内容无书面异议，则合同到期后以相同条件自动延续两年，
以此类推。
    （4）韦尔股份（甲方）与江苏长电科技股份有限公司（乙方）签订《购销
合同》，约定甲方应以书面订单形式将包括但不限于所需货物名称、规格型号、
数量、交货地点及交货日期通知乙方，按乙方确认后的数量和交货日期履行。交
货地点为甲方指定地点（仅限中国大陆）。交货方式为乙方送货至甲方或甲方指
定地点（仅限中国大陆），运输费用由乙方承担。付款方式为月结 30 天，甲方
逾期支付货款的，乙方有权停止再次发货，甲方结欠货款达 200 万元时，乙方有
权停止继续发货。双方在履行合同过程中的传真、订单、往来信函均为合同的补
充，与合同具有同等法律效力。合同有效期两年，自 2015 年 6 月 1 日起至 2017
     上海韦尔半导体股份有限公司                                  招股说明书摘要
年 5 月 31 日止。如合同一方在合同到期日的前两个月未有通知另一方终止合同，
则合同自动延展一年。
    （5）2015 年 9 月 1 日，Molex HongKong/China Limited 及其关联公司 Molex
Trading（Shanghai）Limited、Molex（China）Investment Co., Ltd（以下合称“Molex”）
与香港华清签订了《授权分销协议》，协议自生效日起持续有效，除非任何一方
提前至少 90 日以书面方式通知终止。根据《授权分销协议》，任命香港华清为
在中国地区（包括香港）对《授权分销协议》附件中列示的 Molex 产品具有授权
的非排他分销商。Molex 同意按照《价格政策》和《销售政策》所规定的价格和
付款条件向香港华清销售产品，并可给予一定的折扣。Molex 保留提前 30 天书
面通知分销商变更价格的权利。
    （6）深圳京鸿志物流、香港华益电子有限公司（合称“乙方”）与国巨股份
有限公司（以下简称“国巨”）大中华区授权经销商香港商国益先进科技有限公司
台湾分公司、国益兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司（合
称“甲方”）签署《经销合约》，代理经销国巨被动组件及部分其它电子组件产品
（电感、电解电容、LED 晶粒等），销售区域为大中华地区，销售客户为经甲
方核准同意乙方销售的客户。销售价格依照国巨授权经销商交运产品时之有效售
价。采购的每批订单价格不低于 5 万元。甲方保有书面通知取消订单的权利。乙
方应在每月结账日（每月 25 日）后 60 日内支付。经销合约自 2016 年 1 月 1 日
起算 12 个月，合约期满前，若乙方并无本合约约定的违约事由并已达成合约约
定的销售目标时，则本合约将自预订期满日起算自动延展 1 年。
    （7）香港华清（作为买方）与台达电子国际（新加坡）有限公司（作为卖
方）签署了《采购订单》，香港华清向卖方采购 CYNTEC 产品，款到发货。根
据《采购订单》条款，产品质量及技术要求按生产厂商提供的标准，如有质量问
题，及时退换；订单履行过程中，交货数量、日期如有变化，买方应提前通知卖
方，友好协商解决。
    （8）香港华清作为乙方（采购方）与光宝电子（天津）有限公司作为甲方
（供应方）签署了《代理协议》，根据协议，甲方指定乙方在大中华地区（含港
澳台）内非独家代理销售 LED 灯、光耦、红外线传输模组、数码管灯甲方品牌
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产品。付款方式为月结 60 天，个别合同或订单另有约定的按照约定方式付款。
协议的有效期为 1 年，协议期满后双方商议在现有条款下是否延续合作或者对现
有协议条款进行修改、补充后进行合作，如无异议则自动延续。
    （9）香港华清、深圳京鸿志物流（作为乙方）与南亚电路板股份有限公司
（作为甲方）签订了《南亚华清双方合作协议》，根据协议约定双方按照电路板
和载板开发流程进行分工合作。在制样阶段，由客户直接将制样资料邮件发给甲
方和乙方，由甲方回复给客户工程确认单并承诺时间交货。报价时，由甲方报给
乙方，乙方报价给客户，甲方可依市场情况给予乙方指导报价。由于市场变化及
其他情况，需要变更乙方买入价格，乙方应提前书面通知甲方后协商变更。量产
时，客户先向乙方释放采购定单，再由乙方向甲方释放采购定单。交易或交货方
式为：美金未完税指定交货目的地香港、甲方直接出货乙方指定地址或人民币含
税交易、甲方直接出货乙方指定地址，物流费由甲方承担。协议有效期为 2016
年 8 月 30 日至 2018 年 8 月 31 日。
    （10）上海韦矽（需方）与苏州瑞轩电子材料科技有限公司（供方）签订购
销合同，约定需方以订单方式向供方提交产品名称、型号、数量和金额信息。付
款方式为月结 30 天。合同有效期自 2015 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日，如合
同一方在合同到期日的前 2 个月未有通知另一方终止合同，合同自动延展一年。
    （11）韦尔香港（需方）与瑞升实业股份有限公司（供方）签订购销协议书，
约定由需方以 PO 单方式下达采购清单，PO 单应包括产品名称、规格型号、数
量、单价、运输方式、交货地点等内容。付款方式为月结 30 天。协议有效期自
签订之日起至 2016 年 5 月 31 日，如合同一方在合同到期日的前 2 个月未有通知
另一方终止合同，合同自动延展一年。
    （12）上海韦矽（需方）与瑞发科电子（苏州）有限公司签订购销合同，约
定需方以订单方式向供方提交产品名称、型号、数量和金额信息。付款方式为月
结 30 天。合同有效期自 2015 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，如合同一方在合
同到期日的前 2 个月未有通知另一方终止合同，合同自动延展一年。
    （13）2016 年 1 月 1 日，香港华清与三星电机（深圳）有限公司签订授权
分销协议，根据协议，三星电机非排他地授权香港华清在中国境内（包括香港、
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台湾）销售电容、钽电容芯片、电感、电阻等产品。协议有效期为 12 个月，合
同到期后，如无异议则自动延续。
    （14）2017 年 1 月 1 日，香港商国益先进科技有限公司台湾分公司、国益
兴业（香港）有限公司、国益兴业科技（深圳）有限公司（作为甲方）与深圳京
鸿志物流、香港华清（作为乙方）签署《经销合约》，约定甲方根据合约条款授
权乙方经销国巨产品。协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，若
乙方无违约行为并达成合约销售目标，合约自动展期一年。
    3、外协加工合同
    （1）2013 年 5 月 18 日，上海韦矽（甲方）与苏州固锝电子股份有限公司
（乙方）签订《集成电路封装加工合同》，约定甲方委托乙方对甲方的集成电路
进行封装和/或封装测试，加工价格以双方确认的订单价格为准，付款方式为月
结 45 天电汇方式，合同有效期为 3 年。除非合同一方在合同首期或续期期满之
日前至少 30 天向另一方发出书面不再续展合同的通知，合同期满后自动按年展
期。
    （2）2015 年 4 月 30 日，上海韦矽（甲方）与上海先进半导体股份有限公
司（乙方）签订《代工协议》，约定由乙方为甲方生产其设计并开发的集成电路
产品。价格按照双方同意的批量购买晶圆的报价，且甲方须以人民币支付，通过
电汇方式全额付清货款。协议有效期为协议生效日起三年。
    （3）2012 年 6 月 18 日，上海韦尔（客户）与上海华虹 NEC 电子有限公司
（华虹 NEC）签订《芯片代工制造协议》，约定华虹为上海韦尔提供晶圆制造
服务，价格由双方另行签署价格协议约定。付款时，外贸时按美元计算，内贸时
按人民币计算。协议的有效期为两年，期满后每年自动延期一年。
    （4）2012 年 6 月 18 日，上海韦矽（客户）与上海华虹 NEC 电子有限公司
（华虹 NEC）签订《芯片代工制造协议》，约定华虹为上海韦尔提供晶圆制造
服务，价格由双方另行签署价格协议约定。付款时，外贸时按美元计算，内贸时
按人民币计算。协议的有效期为两年，期满后每年自动延期一年。
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    （5）2015 年 3 月 23 日，上海韦矽（甲方）与江苏长电科技股份有限公司
（乙方）签订《封装加工合同》，约定由甲方负责向乙方提供合格的芯片、相关
资料和订单，由乙方为甲方进行封装。付款方式为月结 60 天。合同有效期 1 年，
自 2015 年 4 月 4 日至 2016 年 4 月 3 日。如果合同一方在合同有效期的前 2 个月
未有通知另一方终止合同，那么合同将自动延展一年。
    （6）2014 年 8 月 22 日，南通富士通微电子有限公司（甲方）与韦尔股份
（乙方）签订委托加工合同，约定由乙方委托甲方封装其提供的 IC 芯片。乙方
应于每月 25 日前以传真方式向甲方发出下月订单，甲方应在收到后 2 个工作日
内书面通知乙方是否接受。如 2 日内未书面通知乙方拒绝订单，则视为接受。合
同及订单项下的价格为出厂价，每一产品的具体价格由双方协商确定。结算方式
为月结 60 天，电汇付款。合同有效期为 1 年。如合同到期前或合同续期期满前
两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则自动续期 1 年。
    （7）2014 年 8 月 22 日，南通富士通微电子有限公司（甲方）与上海韦矽
（乙方）签订委托加工合同，约定由乙方委托甲方封装其提供的 IC 芯片。乙方
应于每月 25 日前以传真方式向甲方发出下月订单，甲方应在收到后 2 个工作日
内书面通知乙方是否接受。如 2 日内未书面通知乙方拒绝订单，则视为接受。合
同及订单项下的价格为出厂价，每一产品的具体价格由双方协商确定。结算方式
为月结 60 天，电汇付款。合同有效期为 1 年。如合同到期前或合同续期期满前
两个月内，合同一方未通知另一方终止或修改合同，则自动续期 1 年。
    （8）2013 年 5 月 2 日，韦尔股份（甲方）与上海泰睿思微电子有限公司（乙
方）签订《集成电路封装加工合同》，约定由甲方委托乙方进行集成电路封装/
或封装测试。具体加工收费金额以乙方出货数量和报价单上的单价为准。付款方
式为月结 30 天，电汇方式。合同有效期为 3 年，除非一方在合同首期或续期期
满前至少 30 天向另一方发出书面不再续展的通知，则合同自动按年展期。
    （9）2013 年 5 月 2 日，上海韦矽（甲方）与上海泰睿思微电子有限公司（乙
方）签订《集成电路封装加工合同》，约定由甲方委托乙方进行集成电路封装/
或封装测试。具体加工收费金额以乙方出货数量和报价单上的单价为准。付款方
                   上海韦尔半导体股份有限公司                                                      招股说明书摘要
              式为月结 30 天，电汇方式。合同有效期为 3 年，除非一方在合同首期或续期期
              满前至少 30 天向另一方发出书面不再续展的通知，则合同自动按年展期。
                  4、借款合同
                  截至 2017 年 2 月 28 日，发行人及子公司正在履行的重大借款合同如下：
序号   合同编号 借款方 合同对方         签订日期    贷款期限    贷款金额(元)        用途     利率              担保方式
                                                                                                      虞仁荣、方荣幸连带责任保
                                                                                                      证；韦尔香港保证；韦尔股
       CR/SME/             渣打银行
                  香港华                                        40,000,000 港                         份 4,600 万人民币最高额保
 1     FDF（合             (香港)有   2015.1.2     循环授信                     -          浮动
                  清                                            元                                    证；香港华清提供 500 万港
       同）                限公司
                                                                                                      币定存质押及虞仁荣要员
                                                                                                      险质押
                                                                                                      虞仁荣、方荣幸、韦尔香港
                                                                                                      250 万美元最高额保证；韦
       238120/1   香港华                                        2,500,000 美               年利率     尔股份 1,900 万人民币最高
 2                         花旗银行 2015.10.20     循环授信                     -
       00815/pt   清                                            元                         4.50%      额保证；香港华清 50 万美
                                                                                                      元定存质押；香港华清应收
                                                                                                      应付账款余额质押保
                                                                                           贴现费率
                                                                                           为人行同
       068-0015   深圳京   汇丰银行                                             发票贴                北京京鸿志、韦尔股份、虞
 3                                    2015.11.3    90 天循环    30,000,000                 期贷款基
       28         鸿志     上海分行                                             现/保理               仁荣提供保证
                                                                                           准利率上
                                                                                           浮 10%
                                                                                           贴现费率
                                                                                           为人行同
       068-0015   北京京   汇丰银行                                             发票贴                深圳京鸿志、韦尔股份、虞
 4                                    2015.11.3    90 天循环    10,000,000                 期贷款基
       10         鸿志     上海分行                                             现/保理               仁荣提供保证
                                                                                           准利率上
                                                                                           浮 10%
                                                                                                      上海韦尔最高额 1,000 万港
                                                                                                      币等额人民币保证担保；韦
                                                                                           HIBOR/L
                                                                                                      尔香港、虞仁荣最高额 1,200
       38537/80   香港华                                        10,000,000 港              IBOR 汇
 5                         星展银行 2015.11.24     循环授信                     -                     万保证担保；香港华清不少
       3740/H10 清                                              元                         率上浮
                                                                                                      于 100 万港币定存质押担
                                                                                           3.25%
                                                                                                      保；香港华清应收账款质押
                                                                                                      担保
                   上海韦尔半导体股份有限公司                                                       招股说明书摘要
序号   合同编号 借款方 合同对方         签订日期     贷款期限    贷款金额(元)        用途        利率           担保方式
                                                                                            银行间拆
                                                                                            借中心公
       2016 年
                           工行北京                                              支付上     布的 1 年
       （地安） 北京京                             2016.3.24-                                           北京中关村科技融资担保
 6                         地安门支 2016.3.24                    30,000,000      游采购     期贷款基
       字 00110   鸿志                             2017.3.23                                            有限公司保证担保
                           行                                                    款         础利率加
       号
                                                                                            39.8 个基
                                                                                            点
                                                                                            年利率为
                                                                                            按浦发银
                           浦发银行                                                                     虞仁荣、韩士健连带责任保
       97162016 韦尔股                             2016.4.8-                     日常经     行 1 年期
 7                         张江科技 2016.4.8                     30,000,000                             证担保；韦尔股份以办公楼
       280086     份                               2017.4.7                      营支出     贷款基础
                           支行                                                                         5、6 层抵押担保
                                                                                            利率下浮
                                                                                            168BPS
                                                                 贸易融资额                             虞仁荣、方荣幸 7,562 万港
                                                                 度 30,000,000                          币最高额保证；韦尔股份
                                                                 港元；                                 7,500 万元人民币最高额保
                                                                                            出口
                                                                 出口商业发                             证；贸易融资额度需由香港
                                                                                            4.25%；
                           南洋商业                              票贴现（EID）                          华清提供不少于 800 万港币
       LO-67215 香港华                2016.4.11                                             进口
 8                         银行有限                循环授信      融资额度        _                      的存单或保证金质押（其中
       30047400 清                                                                          4.5%；
                           公司                                  45,000,000 港                          300 万可购买银行认可的基
                                                                                            税务
                                                                 元；利得税贷                           金质押）；发票贴现额度需
                                                                                            4.75%
                                                                 款额度                                 香港华清提供 20%存单或
                                                                 8,904,957 港                           认可人寿保单或认可基金
                                                                 元                                     质押
                                                                                                        韦尔香港 60 万美元或等额
                           香港上海
                  韦尔香                                                                    年利率      其他货币定存担保；香港华
 9     -                   汇丰银行 2016.4.19      开票后 120 日 2,000,000       -
                  港                                                                        2.98%       清保证担保；虞仁荣最高额
                           有限公司
                                                                                                        200 万美元保证担保
                                                                                                        韦尔股份以办公楼 4 层最高
                  韦尔股   中国信托                2016.6.24-                               年利率
10     002215                         2016.5.18                  30,000,000      -                      额抵押担保；虞仁荣最高额
                  份       上海分行                2017.6.23                                5.46%
                                                                                                        保证担保
                                                                                 支付
                                                                                            合同未约
                                                                                 款、人
                                                                                            定数字，
       20116049 韦尔股     上海银行                2016.6.2-     30,000,000      员工资                 上海浦东融资担保有限公
 11                                   2016.6.2                                              实际执行
       7          份       浦东分行                2017.6.1                      等日常                 司保证担保
                                                                                            年利率
                                                                                 资金周
                                                                                            5.22%
                                                                                 转
                    上海韦尔半导体股份有限公司                                                        招股说明书摘要
序号   合同编号 借款方 合同对方          签订日期     贷款期限      贷款金额(元)       用途     利率             担保方式
                                                                                                         韦尔股份以办公楼 7 层抵押
                                                                                                         担保；韦尔股份和上海韦矽
                                                                                                         为本协议项下的债务相互
                   韦尔股                                           64,000,000
                                                                                                         提供保证担保；虞仁荣、香
       FA756098 份          花旗银行                                (目前实际提
12                                     2016.6.7     循环融资                       -          浮动利率 港华清、北京京鸿志为韦尔
       1600606     上海韦   上海分行                                款
                                                                                                         股份和上海韦矽提供保证
                   矽                                               48,000,000)
                                                                                                         担保；上海韦矽 500 万保证
                                                                                                         金质押担保；韦尔股份应收
                                                                                                         账款质押担保
       2016 年小                                                                                         虞仁荣、韩士健连带责任保
                            招商银行
       金八字第 深圳京                              2016.6.13-201                  支付货     年利率     证；王重亮、王丽华、李青、
13                          深圳高新 2016.6.13                      16,000,000
       00161908 鸿志                                7.6.13                         款         6.3075%    黄玲、王永庆、来侃蓉房产
                            园支行
       70 号                                                                                             抵押
                            永赢资产
       NBWZTZ               管理有限
                   韦尔股                           2016.6.22-201                  流动资     年利率
14     (2016)A0             公司（通 2016.6.22                      14,700,000                           -
                   份                               7.6.22                         金借款     6.50%
       018289N              过宁波银
                            行委贷）
                            中国工商
                                                    借款期限为                     支付采
       2016 年              银行股份                                                          基准利率
                   北京泰                           12 个月，自实                  购款等                北京中关村科技融资担保
15     (地安)字             有限公司 2016.6.27                      5,000,000                 上浮 92
                   合志远                           际提款日起                     经营周                有限公司保证担保
       00255 号             北京地安                                                          个基点
                                                    算                             转
                            门支行
                                                                                   450 万
                                                                                   用于采
                                                                                   购原材
                                                                                   料、履
                                                                                   约合
                                                                                   同；50     提款日同 崔松涛、王洪军、王宜明、
                   北京泰   北京银行                2016.7.15-                     万用于     期基准利 虞仁荣、韦尔股份提供最高
16     0353311                         2016.6.29                    5,000,000
                   合志远   上地支行                2017.7.14                      补充流     率上浮     额 500 万元连带责任保证担
                                                                                   动资       16%        保
                                                                                   金、采
                                                                                   购原材
                                                                                   料及日
                                                                                   常经营
                                                                                   支出
                   上海韦尔半导体股份有限公司                                                     招股说明书摘要
序号   合同编号 借款方 合同对方         签订日期     贷款期限     贷款金额(元)    用途      利率               担保方式
                                                                                 支付货
                                                                                 款、人
                  上海韦   上海银行                2016.8.22-                    员工资   年利率      北京京鸿志、虞仁荣提供连
17     20160697                       2016.8.22                   15,000,000
                  尔       浦东分行                2017.8.22                     等日常   6.09%       带责任保证担保
                                                                                 资金周
                                                                                 转
                                                                                 支付集
       Ba100437                                                                                       上海浦东融资担保有限公
                  上海韦                           2016.8.23-                    成电路   年利率
18     16081200            南京银行 2016.8.23                     6,000,000                           司、虞仁荣、马剑秋、贾渊
                  尔                               2017.8.22                     产品货   6.50%
       02                                                                                             提供连带责任保证担保
                                                                                 款
                                                                                          年利率为
                                                                                          按浦发银
                           浦发银行                                                                   上海市再担保担保有限公
       97162016 上海韦                             2016.9.23-                    日常经   行 1 年期
19                         张江科技 2016.9.6                      20,000,000                          司、虞仁荣、韩士健提供连
       280246     尔                               2017.9.22                     营支出   贷款基础
                           支行                                                                       带责任保证担保
                                                                                          利率下浮
                                                                                          40.5BPS
                           宁波银行
       07012CK 上海韦                              2016.9.9-                     支付货   年利率      上海浦东融资担保有限公
20                         上海张江 2016.9.6                      14,000,000
       20168021 矽                                 2017.9.8                      款       5.655%      司提供连带责任保证担保
                           支行
                                                                                                      北京中关村科技融资担保
                  北京京   北京银行                2016.9.29-                    采购原   基准上浮
21     0368105                        2016.9.26                   20,000,000                          有限公司提供连带责任保
                  鸿志     上地支行                2017.7.29                     材料     0.746%
                                                                                                      证担保
                                                                                                      北京中关村科技融资担保
                  北京京   北京银行                2016.9.29-                    采购原   基准上浮
22     0368113                        2016.9.26                   20,000,000                          有限公司提供连带责任保
                  鸿志     上地支行                2017.9.29                     材料     0.746%
                                                                                                      证担保
                                                                                                      虞仁荣 1300 万股权质押担
                                                                                                      保；北京京鸿志应收账款质
       ZJXD-JK 上海韦                              2016.9.29-                    补充流   年利率
23                         张江小贷 2016.9.29                     15,000,000                          押担保；虞仁荣、韩士健、
       20160131 尔                                 2017.9.28                     动资金   13.00%
                                                                                                      马剑秋、方荣幸、贾渊、陈
                                                                                                      岩提供连带责任保证担保；
                                                                                          年利率为
                                                                                          按浦发银 虞仁荣、韩士健提供连带责
                           浦发银行
       97162016 上海韦                             2016.10.26-                   日常经   行 1 年期 任保证担保；上海韦尔以办
24                         张江科技 2016.10.26                    10,000,000
       280304     尔                               2017.10.25                    营支出   贷款基础 公楼 5/6 层房产提供抵押担
                           支行
                                                                                          利率下浮 保
                                                                                          40.5BPS
                   上海韦尔半导体股份有限公司                                                         招股说明书摘要
序号   合同编号 借款方 合同对方         签订日期     贷款期限      贷款金额(元)        用途     利率              担保方式
                                                                                              年利率为
                                                                                              按浦发银
                           浦发银行                                                                       上海市再担保担保有限公
       97162016 上海韦                             2016.11.1-                      日常经     行 1 年期
25                         张江科技 2016.10.27                     10,000,000                             司、虞仁荣、韩士健提供连
       280301     尔                               2017.10.31                      营支出     贷款基础
                           支行                                                                           带责任保证担保
                                                                                              利率下浮
                                                                                              17BPS
                                                                                              港币提款
                                                                                              按汇丰银
                                                                                                          华清应收账款余额质押担
                                                                                              行最优惠
                                                                                                          保；香港华清 60 万 USD 定
       CARM                香港上海                                                           贷款利率
                  香港华                                           10,000,000 美                          存或其他货币等额款质押
26     160323/C            汇丰银行 2016.11.11     循环授信                        -          下浮
                  清                                               元                                     担保；上海韦尔最高额 1100
       M 161012            有限公司                                                           15%；美
                                                                                                          万美元保证担保；虞仁荣无
                                                                                              元提款按
                                                                                                          限额保证担保
                                                                                              LIBOR 上
                                                                                              浮 2.5%
                                                                                   支付货
                                                                                   款、人                 上海浦东科技融资担保有
                  上海韦   上海银行                2016.11.14-20                   员工资     年利率      限公司提供连带责任保证
27     20160698                       2016.11.14                   10,000,000
                  矽       浦东分行                17.8.22                         等流动     6.09%       担保；上海韦矽保证金质押
                                                                                   资金周                 担保
                                                                                   转
                                                                                                          上海创业接力融资担保有
       31440164 上海韦     上海农商                2016.11.30-                     支付货     年利率
28                                    2016.11.21                   20,000,000                             限公司提供连带责任保证
       010449     尔       银行                    2017.11.20                      款         4.35%
                                                                                                          担保
       60011612 上海韦                             2016.12.5-                      支付货     基准上浮 虞仁荣、韩士健提供连带责
29                         招商银行 2016.12.5                      10,000,000
       04         尔                               2017.12.4                       款         10%         任保证担保
                                                                                              央行一年
                           兴业银行                                                           期贷款基 上海杨浦融资担保有限公
       DK20161 上海韦                              2016.12.12-20                   支付货
30                         上海自贸 2016.12.12                     10,000,000                 准利率      司、虞仁荣、韩士健、韦尔
       212        矽                               17.12.11                        款
                           区分行                                                             ×1.2，按   股份提供连带责任保证
                                                                                              季浮动
                                                                                              年利率为
                                                                                              按浦发银 北京京鸿志、虞仁荣、韩士
                           浦发银行
       97162016 上海韦                             2016.12.28-                     日常经     行 1 年期 健提供连带责任保证担保；
31                         张江科技 2016.12.27                     10,000,000
       280372     尔                               2017.12.27                      营支出     贷款基础 方荣波以 780 万股股权提供
                           支行
                                                                                              利率下浮 质押担保
                                                                                              40.5BPS
                   上海韦尔半导体股份有限公司                                                     招股说明书摘要
序号   合同编号 借款方 合同对方         签订日期     贷款期限     贷款金额(元)    用途      利率            担保方式
                                                                                          年利率为
                                                                                          按浦发银
                           浦发银行
       97162016 上海韦                             2016.12.27-                   日常经   行 1 年期 上海韦尔、虞仁荣、韩士健
32                         张江科技 2016.12.27                    5,000,000
       280371     矽                               2017.12.26                    营支出   贷款基础 提供连带责任保证代表
                           支行
                                                                                          利率上浮
                                                                                          258BPS
       公借贷字
       第
                  上海韦   民生银行                2017.2.3-                     采购电   年利率     虞仁荣保证担保，纪刚、周
33     02114520                       2017.2.3                    21,000,000
                  尔       上海分行                2018.1.9                      子产品   5.22%      伟雄、贾渊、周强房产抵押
       17212900
       号
                                                                                          年利率为
                                                                                          按浦发银 虞仁荣、韩士健、上海韦尔
                           浦发银行
       97162017 上海韦                             2017.2.7-                     日常经   行 1 年期 提供连带责任保证担保；袁
34                         张江科技 2017.1.20                     5,000,000
       280012     矽                               2018.2.6                      营支出   贷款基础 根才、袁佩俐、徐美蓉提供
                           支行
                                                                                          利率上浮 房产抵押担保
                                                                                          258BPS
            注：上表中借款金额如无特别注明，均为人民币。
                  5、抵押、担保合同
                  截至 2017 年 2 月 28 日，发行人及子公司尚在履行的抵押、质押、担保合同
            如下：
                  （1）2015 年 4 月 3 日，韦尔股份与浦发银行张江科技支行签订融资额度协
            议，约定浦发银行张江科技支行向韦尔股份提供 4,000 万元授信额度。该合同项
            下的 1,000 万元贷款期限自 2016 年 10 月 26 日至 2017 年 10 月 25 日，3,000 万
            元贷款期限自 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日。韦尔股份以自有房产龙东大
            道 3000 号 1 幢 C 楼 5、6 层提供最高额 4,400 万元抵押担保，抵押权登记证明号
            为浦 201514014584。
                  （2）2016 年 5 月 18 日，韦尔股份与中国信托银行上海分行签署协议，向
            中国信托银行上海分行借款 3,000 万元，借款期限 2016 年 6 月 24 日至 2017 年 6
            月 23 日。韦尔股份以自有房产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 4 层提供抵押担保，
            抵押权登记证明号为浦 201614049230。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书摘要
    （3）2016 年 6 月 2 日，韦尔股份向上海银行股份有限公司浦东分行借款 3,000
万元，借款期限 2016 年 6 月 2 日至 2017 年 6 月 1 日，上海浦东融资担保有限公
司提供保证担保。韦尔股份以自有房产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 8 层办公楼抵
押给上海浦东融资担保有限公司作为反担保措施，抵押权登记证明号为浦
201614046366。
    （4）2016 年 8 月 22 日，韦尔股份向上海银行股份有限公司浦东分行借款
15,000,000 元，借款期限自 2016 年 8 月 22 日至 2017 年 8 月 22 日，北京京鸿志
为该笔借款提供连带责任保证。
    （5）2016 年 9 月 6 日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江科
技支行借款 2,000 万元，借款期限自 2016 年 9 月 23 日至 2017 年 9 月 22 日。上
海市再担保有限公司为韦尔股份该笔借款提供连带责任担保，韦尔股份以自有房
产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 5、6 层办公楼，第二顺位抵押予上海市再担保有
限公司作为反担保措施，抵押权登记证明号为浦 201614068338。
    （6）2016 年 9 月 29 日，韦尔股份向上海浦东新区张江小额贷款股份有限
公司借款 1,500 万元，借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 28 日。北京京
鸿志以账面应收账款提供质押担保。
    （7）2016 年 10 月 27 日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江
科技支行借款 1,000 万元，，借款期限 2016 年 11 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日。
上海市再担保有限公司为公司该笔借款提供连带责任保证担保。上海韦矽向上海
市再担保有限公司提供连带责任保证反担保。
    （8）2016 年 12 月 27 日，韦尔股份向上海浦东发展银行股份有限公司张江
科技支行借款 1,000 万元，借款期限自 2016 年 12 月 28 日至 2017 年 12 月 27 日。
北京京鸿志为该笔借款提供最高额保证担保。
    （9）2016 年 6 月 7 日，韦尔股份、上海韦矽与花旗银行（中国）有限公司
上海分行签署非承诺性短期循环融资协议，由花旗银行为上海韦矽和韦尔股份提
供合计 6,400 万元人民币融资额度。韦尔股份、上海韦矽互为保证，香港华清、
     上海韦尔半导体股份有限公司                                招股说明书摘要
北京京鸿志提供连带责任保证担保，上海韦矽以贷款保证金 500 万元提供质押担
保，韦尔股份以应收账款提供质押担保并以自有房产龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼
7 层提供抵押担保，抵押权登记证明号为浦 201614047621。
    （10）2016 年 9 月 6 日，上海韦矽向宁波银行股份有限公司上海张江支行
借款 1,400 万元，借款期限自 2016 年 9 月 9 日至 2017 年 9 月 8 日。上海浦东融
资担保有限公司为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。韦尔股份向上海浦
东融资担保有限公司提供连带责任反担保。
    （11）2016 年 11 月 14 日，上海韦矽向上海银行股份有限公司浦东分行借
款 1,000 万元，借款期限自 2016 年 11 月 14 日至 2017 年 8 月 22 日。上海浦东
科技融资担保有限公司为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。上海韦矽以
100 万贷款保证金提供质押担保。韦尔股份、北京京鸿志向上海浦东融资担保有
限公司提供连带责任反担保。韦尔股份以专利白光 LED 一线脉冲调光电路向上
海浦东科技融资担保有限公司提供质押反担保。
    （12）2016 年 12 月 27 日，上海韦矽向上海浦东发展银行股份有限公司张
江科技支行借款 500 万元，借款期限自 2016 年 12 月 27 日至 2017 年 12 月 26 日。
韦尔股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。
    （13）2017 年 1 月 20 日，上海韦矽向上海浦东发展银行股份有限公司张江
科技支行借款 500 万元，借款期限自 2017 年 2 月 7 日至 2018 年 2 月 6 日。韦尔
股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。
    （14）2016 年 12 月 12 日，上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试
验区分行借款 1,000 万元，借款期限自 2017 年 2 月 22 日至 2018 年 2 月 21 日。
韦尔股份为上海韦矽该笔借款提供连带责任保证担保。
    （15）2015 年 11 月 3 日，北京京鸿志与汇丰银行（中国）有限公司签订了
应收账款保理协议。汇丰银行（中国）有限公司提供 1,000 万元保理授信额度，
在无追索权基础上购买北京京鸿志的信用保障债权。深圳京鸿志电子和韦尔股份
提供连带责任保证担保。
     上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书摘要
    （16）2016 年 3 月 24 日，北京京鸿志向中国工商银行北京地安门支行借款
3,000 万元，期限自 2016 年 3 月 24 日至 2017 年 3 月 23 日。北京中关村科技融
资担保有限公司为北京京鸿志该笔借款提供连带责任保证担保，北京京鸿志以账
面应收账款质押作为反担保。
    （17）2016 年 9 月 26 日，北京京鸿志向北京银行股份有限公司上地支行借
款 4,000 万元，其中 2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 9 月 29 日，
2,000 万元借款期限 2016 年 9 月 29 日至 2017 年 7 月 29 日。北京中关村科技融
资担保有限公司为北京京鸿志该笔借款提供连带责任保证担保。北京京鸿志、深
圳京鸿志、苏州京鸿志以账面应收账款作为质押反担保，北京京鸿志以
13,550,000.00 元银行承兑汇票提供质押反担保。
    （18）2015 年 11 月 3 日，深圳京鸿志电子与汇丰银行（中国）有限公司签
订了应收账款保理协议。汇丰银行（中国）有限公司提供 3,000 万元保理授信额
度，在无追索权基础上购买深圳京鸿志电子的信用保障债权。北京京鸿志和韦尔
股份提供连带责任保证担保。
    （19）2016 年 6 月 29 日，北京泰合志远向北京银行股份有限公司上地支行
借款 500 万元，借款期限自 2016 年 7 月 15 日至 2017 年 7 月 14 日。韦尔股份为
北京泰合志远该笔借款提供 500 万元人民币最高额保证担保。
    （20）2016 年 4 月 19 日，香港上海汇丰银行有限公司为韦尔香港提供 200
万美元贷款额度，韦尔香港以应收账款和货币保证金提供质押担保，香港华清提
供保证担保。
    （21）2015 年 1 月 2 日，香港华清与渣打银行签订 40,000,000 港元额度的
循环授信合同，韦尔香港为该合同提供保证；韦尔股份提供 4,600 万人民币最高
额保证；香港华清提供 500 万港币定存质押担保。
    （22）2015 年 10 月 8 日，香港华清与花旗银行香港分行签订授信协议，银
行向香港华清提供 250 万美元贸易融资借款授信额度循环融资。韦尔香港提供
     上海韦尔半导体股份有限公司                             招股说明书摘要
250 万美元最高额保证，韦尔股份提供 1,900 万人民币最高额保证，香港华清以
50 万美元定存及部分应收账款向花旗银行提供质押担保。
    （23）2015 年 11 月 24 日，香港华清与星展银行（香港）有限公司签订授
信协议，为香港华清提供 1,000 万港币授信循环融资。韦尔香港向星展银行（香
港）有限公司提供最高额 1,200 万元保证担保，韦尔股份向星展银行（香港）有
限公司提供等值 1,000 万港币的人民币保证担保，香港华清提供不少于 100 万港
币定存以及部分美元应收账款质押担保。
    （24）2016 年 4 月 11 日，香港华清与南洋商业银行有限公司签订综合授信
协议，约定向香港华清提供 4,500 万元港币出口商业发票贴现（EID）融资额度、
8,904,957 元港币税务额度、3,000 万港币贸易融资借款授信额度进行循环融资。
韦尔股份最高额 7,500 万人民币保证担保；贸易融资额度需由香港华清提供不少
于 800 万港币的存单或保证金质押（其中 300 万可购买银行认可的基金质押）；
发票贴现额度需香港华清提供 20%存单或认可人寿保单或认可基金质押。
    （25）2016 年 11 月 11 日，香港华清与香港上海汇丰银行有限公司签订授
信协议，授信额度为 1,000 万美元。香港华清以应收账款余额提供质押担保；香
港华清以 60 万美元定存或其他货币等额款质押担保；韦尔股份提供最高额 1100
万美元保证担保。
    6、房屋买卖合同
    2013 年 12 月 10 日，北京京鸿志与贾松签订《房屋出售与购买框架协议》，
根据该框架协议，贾松将其所有的坐落于北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号金源时代
商务中心 2 号楼 B 座 9D、总建筑面积为 403.44 平方米的房屋转让给北京京鸿志，
转让价款为每平米 38,500 元，购买总价款为 15,532,440 元。由于该房屋已抵押
给北京中关村科技融资担保有限公司，抵押期限至 2014 年 5 月 2 日，双方约定
由北京京鸿志先支付 15,000,000 元预付款，在上述房屋所有权及相应国有土地使
用权转移登记手续完成后 15 日内支付剩余款项。根据公司提供的付款凭证等文
     上海韦尔半导体股份有限公司                                 招股说明书摘要
件及公司的说明，北京京鸿志已向贾松支付了预付款，目前正在与贾松办理上述
房屋所有权及相应国有土地使用权转移登记手续。
    7、技术许可合同
    2012 年 11 月 19 日，北京泰合志恒与北京泰美世纪科技有限公司签订《技
术转让合同》，北京泰美世纪科技有限公司将 STIMI 前端解调器及其改进版技
术的相关专利技术（共 15 项）许可北京泰合志恒使用，许可期限自 2012 年 11
月 19 日至 2015 年 12 月 31 日。
    2015 年 12 月 18 日，北京泰合志恒与泰美世纪签订了《关于 STIMI 技术专
利使用期限的补充协议》，泰美世纪将 STIMI 前端解调器及其改进版技术有关
专利许可北京泰合志恒使用，使用期限由三年变为长期。
    2015 年 9 月，武汉泰合志恒与 Synopsys International Limited（“新思”）签署
了《IP 核使用特许授权合同》，由新思授权武汉泰合志恒使用 IP 核，总价 121.0764
万美元，有效期自 2015 年 9 月 15 日起五年。
    8、合作研发合同
    2015 年 8 月 12 日，上海韦尔（甲方）与诺肯科技股份有限公司（乙方）签
订《产品开发及订购合约书》，甲方将其设计开发的积体电路晶圆（AN6451）
委托乙方开发，并向其订购。委托开发费用合计 20 万美元，按照开发进度分期
支付。晶圆厂之光罩所有权归甲乙双方共同所有，甲方拥有光罩的独家使用权，
乙方拥有电路设计及布局等所有权。
    2015 年 12 月 30 日，上海韦尔（甲方）与英特格灵签署《手机 USB Type-C
switch 芯片合作开发协议》和补充协议，约定合作开发手机用 C 类 USB 接口开
关（USB Type-C switch），甲方负责市场开拓和产品销售，乙方组织设计团队和
选择合适的代工厂和封测厂进行产品设计和生产测试。项目毛利润前 3,000 万元
双方按 5:5 分成，3,000 万元以上的按 4:6 分成（韦尔股份：英特格灵），该产品
的知识产权归北京京鸿志和英特格灵所有。
    （二）发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项
       上海韦尔半导体股份有限公司                           招股说明书摘要
    1、对外担保事项
    截至本招股说明书摘要签署日，发行人不存在合并报表范围外的对外担保事
项。
    2、重大诉讼、仲裁事项
    2012-2013 年，子公司香港华清向共青城赛龙通信技术有限责任公司销售半
导体元器件共计金额 1,565,688.13 美元。2014 年 3 月，双方签署协议书，约定共
青城赛龙通信技术有限责任公司对其欠款逐步清偿。截至 2016 年 3 月，该款项
仍未清偿。香港华清向九江市中级人民法院起诉共青城赛龙通信技术有限责任公
司，请求判令被告支付拖欠的货款 1,565,688.13 美元。2016 年 3 月 10 日，香港
华清收到江西省九江市中级人民法院的立案通知（[2016]九立民三登字第 42 号）。
截至目前，本案一审尚未审结。
    除上述诉讼外，截至本招股说明书摘要签署日，公司不存在重大未决诉讼。
    3、刑事诉讼事项
    截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
       上海韦尔半导体股份有限公司                                            招股说明书摘要
            第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
       一、本次发行的当事人及有关机构
                                                                                   经办人或
           名称                  住所                联系电话         传真
                                                                                    联系人
发行人：                 上海市浦东新区龙
上海韦尔半导体股份有     东大道 3000 号 1 幢     021-50805043      021-50152760      贾渊
限公司                   C楼7层
                                                                                    李勇、
                         北京市西城区金融                                          陈亚辉、
保荐机构（主承销商）：
                         大街兴盛街 6 号国       010-88005117      010-66211974     姚崟、
国信证券股份有限公司
                         信证券大厦 9 层                                            胡钊、
                                                                                    张昊瑜
                         北京市朝阳区建国
律师事务所：                                                                        陈巍、
                         门外大街甲 12 号新      010-65693399      010-65693838
北京市通商律师事务所                                                                李明诗
                         华保险大厦 6 层
会计师事务所：立信会计
                         上海市南京东路 61                                          陈竑、
师事务所（特殊普通合                             021-63391166      021-63392558
                         号6楼                                                      戴金燕
伙）
股票登记机构：中国证券   上海市陆家嘴东路
登记结算有限责任公司     166 号中国保险大        021-38874800      021-58754185       —
上海分公司               厦 36 楼
收款银行
中国工商银行深圳分行                —                 —              —             —
深港支行
拟上市的证券交易所：上   上海市浦东南路
                                                 021-68808888      021-68804868       —
海证券交易所             528 号证券大厦
       二、本次发行的重要时间安排
           发行安排                                         日期
刊登询价公告日期             2017 年 4 月 12 日
初步询价日期                 2017 年 4 月 14 日和 2017 年 4 月 17 日
刊登发行公告日期             2017 年 4 月 20 日
申购日期                     2017 年 4 月 21 日
缴款日期                     2017 年 4 月 25 日
预计股票上市日期             本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
 上海韦尔半导体股份有限公司                               招股说明书摘要
                         第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅地址和查阅时间
发 行 人：上海韦尔半导体股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
联系电话：021-50805043
联 系 人：贾渊
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：北京西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦 9 层
联系电话：010-88005117
联 系 人：李勇、陈亚辉、姚崟、胡钊、张昊瑜
查阅时间：工作日上午 9:00 ～11:30；下午 14:00～17:00
三、招股说明书查阅网址
招股说明书查阅网址：www.cninfo.com.cn
     上海韦尔半导体股份有限公司                          招股说明书摘要
（本页无正文，为《上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
摘要》之签署页）
                                                         年    月    日

附件：公告原文

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