中国国际金融股份有限公司关于科沃斯机器人股份有限公司使用募集资金对子公司实缴出资及增资用于募投项目
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“科沃斯”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对科沃斯使用募集资金对子公司实缴出资并增资用于募投项目的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]779号”《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,010万股，每股发行价格为人民币20.02元，募集资金总额人民币802,802,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币751,025,337.05元，上述资金于2018年5月22日到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审验出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金使用情况
根据《科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
| 项目名称 | 总投资额 （人民币，万元） | 拟使用募集资金投资额（人民币，万元） | 项目备案主体 |
| 年产400万台家庭服务机器人项目 | 50,000.00 | 33,894.06 | 科沃斯家用机器人（苏州）有限公司 |
| 机器人互联网生态圈项目 | 26,908.47 | 26,908.47 | 科沃斯家用机器人（苏州）有限公司 |
| 国际市场营销项目 | 14,300.00 | 14,300.00 | Ecovacs Robotics Holdings Limited |
| 合计 | 91,208.47 | 75,102.53 |
三、使用募集资金对子公司实缴出资及增资的基本情况
为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟分别使用募集资金向科沃斯家用机器人（苏州）有限公司（以下简称“家用机器人”）实缴出资，向EcovacsRobotics Holdings Limited（以下简称“Ecovacs Holdings”）增资，用于募集资金投资项目建设，具体情况如下：
单位：人民币
| 子公司 | 注册资本 （人民币，万元） | 实收资本 （人民币，万元） | 拟增加实收资本金额（人民币，万元） | 实缴出资来源 |
| 家用机器人 | 50,000.00 | 5,000.00 | 45,000.00 | 募集资金 |
| 子公司 | 增资前股本 | 增资金额 | 增资来源 |
| Ecovacs Holdings | 450万美元 | 11,000万人民币等值美元 | 募集资金 |
四、实缴出资及增资对象基本情况（一）家用机器人
| 名称：科沃斯家用机器人（苏州）有限公司 |
| 法定代表人：庄建华 |
| 住所：苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路18号7幢 |
| 注册资本：50,000万元 |
| 实收资本：5,000万元 |
| 成立日期：2014年12月11日 |
| 营业期限：2014年12月11日至2064年12月10日 |
| 经营范围：研发、设计、制造、销售：家庭服务机器人、智能化清洁机械设备、电子元器件、机电设备；展览展示服务；销售：机器人、电子产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
家用机器人最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
股权结构：科沃斯持股100%
| 2017年12月31日 | |
| 总资产 | 9,547.17 |
| 净资产 | 6,029.67 |
| 2017年度 | |
| 净利润 | 663.19 |
（二）Ecovacs Holdings
| 名称：Ecovacs Robotics Holdings Limited |
| 注册号：2378518 |
| 住所：Unit 7, 20/F., Futura Plaza, 111-113 How Ming Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong |
| 发行股份：450万股 |
| 股本：450万美元 |
| 成立日期：2016年5月18日 |
| 主营业务：投资控股 |
| 股权结构：科沃斯持股100% |
Ecovacs Holdings最近一年主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
| 2017年12月31日 | |
| 总资产 | 16,948.76 |
| 净资产 | 3,937.93 |
| 2017年度 | |
| 净利润 | -1,432.44 |
五、本次注资的目的和对公司的影响
本次实缴出资及增资的资金来源为公司首次公开发行股票的募集资金。本次对子公司实缴出资及增资是基于公司募投项目实际推进项目建设的需要。公司通过实缴出资及增资的方式实施募集资金投资项目，有利于增强子公司的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司及全体股东的利益。
六、本次注资后的募集资金管理
为保障募集资金的使用符合相关要求，公司将在本次实缴出资及增资的子公司开具募集资金专户，并将与子公司、保荐机构、开户银行签署募集资金专户存储多方监管协议，募集资金投入子公司后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司内部《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。七、本次注资履行的审议程序
公司于2018年8月20日召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司实缴出资及增资，用于募集资金投资项目建设。
公司全体独立董事对使用募集资金向子公司实缴出资及增资事项发表了明确意见：“本次使用募集资金对科沃斯家用机器人（苏州）有限公司和EcovacsRobotics Holdings Limited进行注资，用于募集资金投资项目建设，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略发展需要，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。综上，同意《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》。”
公司于2018年8月20日召开第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向子公司实缴出资及增资，用于募集资金投资项目建设。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构查看了公司相关募集资金投资项目的进展情况，查阅了科沃斯相关信息披露文件，查阅了公司使用募集资金向子公司实缴出资及增资实施募投项目的董事会、监事会议案及决议文件、独立董事意见，并与公司高级管理人员、财务人员、相关募集资金投资项目执行人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次使用募集资金向子公司实缴出资及增资用于募投项目的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
（二）公司本次实缴出资及增资的资金来源为公司首次公开发行股票募集的资金，通过向子公司实缴出资及增资的方式实施募投项目，有利于增强子公司的资本实力，保障募集资金投资项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东的利益。公司不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向子公司实缴出资及增资用于募投项目事项无异议。
（以下无正文，为签字盖章页）