中国国际金融股份有限公司
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体
之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为
青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）首次公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
就鼎信通讯吸收合并全资子公司及变更募投项目实施主体的事项进行了审慎核
查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况及项目投资情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2016]2061 号）核准，公司首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 4,340 万股并在上海证券交易所上市，每股发行价
格为人民币 14.02 元，募集资金总额人民币 60,846.80 万元，扣除发行费用人民
币 5,137.16 万元后，实际募集资金净额为人民币 55,709.64 万元。上述募集资金
已于 2016 年 9 月 28 日全部到位，并于 2016 年 9 月 29 日经安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了安永华明 （2016）验字第
60983715_J01 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
截至 2018 年 5 月 13 日，募集资金使用情况见下表：
单位：万元
项目名称 募集资金承诺投入金额 累计投入金额
载波通信产品升级换代及产业化项目 21,709.64 21,505.36
综合研发中心建设项目 26,000.00 18,432.15
营销与服务网络建设项目 8,000.00 8,000.00
合计 55,709.64 47,937.51
二、吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方
式
（一）基本情况
根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用
效率，公司拟吸收合并全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创
康盛”）。吸收合并完成后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以
注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，相应的
募投项目“综合研发中心建设项目”实施主体由合创康盛变更为公司。该项目的
投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变，并拟授权公司董事
会、总经理办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。
1、合并方
公司名称：青岛鼎信通讯股份有限公司
注册资本：44310.55 万
法定代表人：曾繁忆
成立日期：2008 年 03 月 26 日
注册地址：青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区
经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开
发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；
批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品（不含无线发射及卫星地面接收设备）、
电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设备、配电网自动化设备、变电
站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售；
计算机配件维修及售后服务（生产限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并财务报表主要数据如下（以下数据已经
审计）：
单位：万元
科目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 270,754.45
负债总额 59,244.87
所有者权益 211,509.58
科目 2017 年度
营业收入 151,464.82
净利润 30,668.95
2、被合并方
公司名称：青岛合创康盛科技有限公司
注册资本：19000.000000 万
法定代表人：曾繁忆
成立日期：2017 年 02 月 13 日
注册地址：山东省青岛市市南区宁夏路 288 号 3 号楼 4 楼
经营范围：计算机软件开发、技术管理、技术咨询、技术服务；园区开发管
理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成及控制情况：公司持有其 100%的股份。
截至 2017 年 12 月 31 日，合创康盛主要财务数据如下（以下数据已经审计）：
单位：万元
科目 2017 年 12 月 31 日
资产总额 24,000.00
负债总额 -
所有者权益 24,000.00
科目 2017 年度
营业收入 -
净利润 -
（二）吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因
根据经营管理需要和公司战略规划考量，通过吸收合并，可有效整合资源，
降低管理成本，提高募集资金使用效率，提升公司整体经营效益。
（三）吸收合并的方式、范围
公司通过整体吸收合并的方式合并合创康盛的所有资产、负债，合并完成后
公司的注册资本不变、股东持股比例不变，合创康盛将注销登记。合并期间的损
益由公司承担。合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流
动资产等资产合并纳入公司，其负债及应当承担的其他义务由公司承继。
（四）吸收合并的相关安排
1、编制资产负债表及财产清单。
2、双方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东大会
审议，由合并双方履行审批程序并签订吸收合并协议。
3、履行通知债权人和公告程序。
4、完成将合创康盛的所有资产交付公司并办理资产移交手续和相交资产的
权属变更登记手续。
5、经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。
6、双方履行法律、法规规定的其他程序。
三、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响
本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，
提高募集资金使用效率，降低经营成本。
合创康盛为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，本
次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及
全体股东，特别是中小股东的利益。募投项目变更实施主体后，实施地点、项目
用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不
会对项目产生不利影响。公司吸收合并合创康盛后，原合创康盛募集资金账户内
资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司吸收合并合创康盛并变更募投项目实施主体，有利于公司内部
业务资源的整合，优化管理架构，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不存
在变相改变募集资金投向，也不产生同业竞争及关联交易，不存在损害股东利益
的情形；
2、上述吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经由公司第二届董事
会第二十五次会议审议通过并将提请公司 2017 年年度股东大会审议，监事会、
独立董事均发表了明确同意的意见。符合《上海证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相
关规定的要求。
综上所述，保荐机构认为公司本次吸收合并合创康盛，并变更募投项目实施
主体的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意公司本次吸收合并合创康盛
并变更募投项目的实施主体。
（以下无正文）
吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 珏
赵沛霖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
