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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
鼎信通讯收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目资产评估报告 下载公告
公告日期:2018-05-19
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
          青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛
                 鼎 焌电 气有 限 公 司 股 权 项 目
                 资 产 评 估 报 告
                      中联评报字[2018]第 839 号
                     中 联 资 产 评 估 集团 有 限 公 司
                        二〇一八年五月十六日
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
                                                目          录
资产评估报告声明 .......................................................................................1
摘      要 .........................................................................................................2
资 产 评 估 报 告 .................................................................................4
  一、委托人、被评估单位和其他报告使用人 ........................................4
  二、评估目的 ............................................................................................7
  三、评估对象和评估范围 ........................................................................7
  四、价值类型及其定义 ..........................................................................10
  五、评估基准日 ...................................................................................... 11
  六、评估依据 .......................................................................................... 11
  七、评估方法 ..........................................................................................15
  八、评估程序实施过程和情况 ..............................................................26
  九、评估假设 ..........................................................................................31
  十、评估结论 ..........................................................................................33
  十一、特别事项说明 ..............................................................................34
  十二、评估报告使用限制说明 ..............................................................36
  十三、评估报告日 ..................................................................................37
备查文件目录 .............................................................................................39
                                          中联资产评估集团有限公司
            青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
                              资产评估报告声明
      一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
      二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产
评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
      三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;
除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
      四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等
同于评估对象的可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可
实现价格的保证。
      五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评
估报告依法承担责任。
      六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资
产评估报告特别事项说明和使用限制。
      七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用
评估报告是委托人和相关当事方的责任。
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              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
             青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛
                      鼎 焌电 气有 限 公 司 股 权 项 目
                      资 产 评 估 报 告
                           中联评报字[2018]第 839 号
                                          摘       要
      中联资产评估集团有限公司接受青岛鼎信通讯股份有限公司的委
托,就青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权之经
济行为,对所涉及青岛鼎焌电气有限公司的股东全部权益在评估基准日
的市场价值进行了评估。
      评估对象为青岛鼎焌电气有限公司全部权益,评估范围是青岛鼎焌
电气有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产及相
应负债。
      评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
      本次评估的价值类型为市场价值。
      本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委估对象的实际情况,
综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对青岛
鼎焌电气有限公司进行整体评估,然后加以校核比较。考虑评估方法的
适用前提和满足评估目的,本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
      经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序,得出青岛鼎焌电气有限公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12
月 31 日的评估结论如下:
      净资产账面值 8,643.06 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净
中联资产评估集团有限公司                                                              第2页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
资 产 价 值 ) 为 15,533.52 万 元 , 评 估 增 值 6,890.46 万 元 , 增 值 率
79.72%。
      在使用本评估结论时,特别提请报告使用人使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
      根据资产评估管理的相关规定,资产评估报告的评估结果使用有效
期一年,自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起,至 2018 年 12 月 30 日止。
超过一年,需重新进行评估。
      以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司                                                              第3页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
             青 岛 鼎 信 通 讯 股 份 有 限 公 司 收 购青 岛
                      鼎 焌电 气有 限 公 司 股 权 项 目
                      资 产 评 估 报 告
                           中联评报字[2018]第 839 号
青岛鼎信通讯股份有限公司:
      中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规
和资产评估准则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,就
青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权之经济行
为,对所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
      一、委托人、被评估单位和其他报告使用人
      本次资产评估的委托人为青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称为
“鼎信通讯”),被评估单位为青岛鼎焌电气有限公司(以下简称为“青岛鼎
焌)。
      (一)委托人概况
      公司名称:青岛鼎信通讯股份有限公司
      公司类型:股份有限公司(上市自然人投资或控股)
      住       所:青岛市市南区宁夏路 288 号 6 号楼 5 楼 B 区
      法定代表人:曾繁忆
      注册资本:肆亿肆仟叁佰壹拾万伍仟伍佰元整
      成立日期:2008 年 03 月 26 日
中联资产评估集团有限公司                                                              第4页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
      营业期限:2008 年 03 月 26 日至 年                   月 日
      统一社会信用代码:91370200671775202M
      经营范围: 电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件的
开发、生产及配套技术及售后服务;集成电路设计销售;货物和技术的
进出口;批发、零售:电子、机电、消防、通讯产品(不含无线发射及
卫星地面接收设备)、电子器件、办公设备;电力仪器仪表、电能质量设
备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光
伏及风力发电系统的研发、生产、销售;计算机配件维修及售后服务(生
产限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
      (二)被评估单位概况
      公司名称:青岛鼎焌电气有限公司
      公司类型:有限责任公司(自然人投资和控股)
      住       所: 青岛市城阳区王沙路 88-1 号
      法定代表人:曾繁忆
      注册资本:壹仟贰佰伍拾捌万元整
      成立日期:2003 年 09 月 22 日
      营业期限:2003 年 09 月 22 日至
      统一社会信用代码:913702007537683649
      经营范围: 电子、机电、照明灯具、计算机软件产品的开发、生产
及配套服务;批发、零售、代购、代销:电子、机电产品、照明灯具、
电子原器件、办公设备;计算机配件维修;经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口
业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经
批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)
      1、公司简介
中联资产评估集团有限公司                                                              第5页
                青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
    青岛鼎焌电气有限公司主要业务为 PCBA 来料加工。厂房面积 18000
平方米,主要设备从德、日、美等国引进,符合 ROHS、具备当今国际
上先进的 SMT、AI、PEAKING 混装多次回流焊工艺与设备。公司拥有
一批电子产品制造的优秀人才,具有丰富的工艺工程、生产管理、质量
管理经验,具有强烈责任心和服务意识。
    2、公司股东
    截至评估基准日,青岛鼎焌电气有限公司实收资本为 1258 万元人民
币,股东名称、出资额和出资比例如下:
                              表1   股东名称、出资额和出资比例
   序号                      股东名称                    出资额(万元人民币)         出资比例%
    1          常青                                                             70                 5.56
    2          孙博乾                                                       390
    3          刘明远                                                       335                   26.31
    4          曾繁忆                                                       463                   36.81
               合       计                                                 1258
    3.企业近两年财务状况
    截止 2017 年 12 月 31 日,公司资产总额为 10,854.38 万元,负债总
额 2,211.31 万元,净资产额为 8,643.06 万元,实现主营收入 7,055.60 万
元,净利润 800.84 万元,公司各年度会计报表均经过安永华明会计师事
务所(特殊普通合伙),并出具了无保留意见的审计报告。
                                        表1     资产、财务状况表
                                                                                      单位:人民币万元
    项目                                  2017 年                  2016 年                  2015 年
     总资产                               10,854.38                   11,283.82               8,936.69
     净资产                                   8,643.06                 7,842.22               6,133.10
  主营业务收入                                7,055.60                 7,878.01               5,767.02
     净利润                                    800.84                  1,709.12                  601.17
    审计机构                                   安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
        (三)委托人与被评估单位之间的关系
中联资产评估集团有限公司                                                                第6页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
      本次资产评估的委托人为青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称为
“鼎信通讯”),被评估单位为青岛鼎焌电气有限公司(以下简称为“青岛鼎
焌)。委托人鼎信通讯拟收购被评估单位青岛鼎焌股权。
       (四)委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用人
      本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、经济行为相关的当事
方以及按照资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
      除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机
构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
      二、评估目的
      根据《青岛鼎信通讯股份有限公司总经理办公会会议记录》文件,
青岛鼎信通讯股份有限公司拟现金收购青岛鼎焌电气有限公司股权。
      本次资产评估的目的是反映青岛鼎焌电气有限公司股东全部权益于
评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考依据。
      三、评估对象和评估范围
      评估对象及评估范围为青岛鼎焌电气有限公司在基准日的全部资产
及相关负债,账面资产总额 108,543,767.37 元、负债 22,113,136.47 元、
净资产 86,430,630.90 元。具体包括流动资产 71,315,997.83 元;非流动资
产 37,227,769.54 元;流动负债 22,113,136.47 元。
      上述资产与负债数据摘自经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
审计的 2017 年 12 月 31 日的青岛鼎焌电气有限公司资产负债表,评估是
在企业经过审计后的基础上进行的。
       委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一
致。
      (一)委估主要资产情况
中联资产评估集团有限公司                                                              第7页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
       本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产。其
中:
      流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款和存货,主要为银行存款和发生的应收货款、加工费、预付代理
费、备用金、原材料款和库存商品等。
      固定资产为房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆和电子设备。房
屋建筑物为两栋厂房均为自建,建成于 2011 年 10 月份,面积分别为
15,650.54 平方米和 1,900.65 平方米,房产证为一个房产证号;构筑物为
氮气罐地基,结构为砖混结构,建成于 2016 年 4 月份;机器设备购置于
2004-2016 年期间,主要为工作台、离子风机、变电柜、配电柜、高压
柜、低压柜、电梯、太阳能、中央空调等,目前在青岛鼎焌电气有限公
司办公区域;车辆主要为 6 辆行政办公车,其中车牌号为鲁 BP5026 的福
田 BJ5159VLCEK-FA 已经出售,其他均正常使用;电子设备购置于
2003-2016 年期间,主要为办公电脑、工作台、点胶机、接驳台、贴片
机和格力空调等,目前使用状态良好。
   存货主要为原材料、在库周转材料、产成品(库存商品)和在产品(自
制半成品)。存放在青岛鼎焌电气有限公司办公区域,其中在库周转材
料中为低值易耗品接料剪刀和接料钳。
      无形资产主要为无形资产土地及其他。其中无形资产-土地共 1 宗,
宗地面积为 13,237.00 平方米,为出让性质的工业用地,土地证证载权利
人为青岛鼎焌电气有限公司。无形资产其他为青岛鼎焌电气有限公司所
购买的软件 DTC-374-DTMB 检测软件,纳入本次评估范围的无形资产-
其他无形资产还包括账面未记录的 8 项软件著作权、15 项实用新型专利
技术、8 项正在申请的实用新型专利和外观专利以及正在申请注册的商标
TOPJOIN。
      账面未记录的无形资产明细如下:
中联资产评估集团有限公司                                                              第8页
                 青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
                                    表2     正在申请的商标权明细
      序号            商标标识                  国际分类        申请日期                    注册号
       1                                          9                 2017.06.07
                                        表3     软件著作权明细
序号       专利类型                  专利名称                       专利号                  发表日期
 1         软件著作权    物理地址测试分配软件               软著登字第 1997530 号        2017/5/30
 2         软件著作权    鼎焌电气物料配送系统软件           软著登字第 2015048 号        2016/12/15
 3         软件著作权    青岛鼎焌微型逆变器采集器软件       软著登字第 1992986 号        2017/6/13
                         青岛鼎焌光伏逆变控制器主控软
 4         软件著作权                                       软著登字第 1991827 号        2017/4/10
                         件
 5         软件著作权    采集测试工装系统软件               软著登字第 2007912 号        2016/4/15
 6         软件著作权    集中器测试工装软件                 软著登字第 2013050 号        2016/4/15
 7         软件著作权    路由测试工装软件                   软著登字第 2009265 号        2016/4/15
 8         软件著作权    载波模块测试工装系统软件           软著登字第 2012511 号        2017/4/15
                                      表4     已申请的专利明细
序号       专利类型              专利名称                  专利号           申请日      授权日        备注
 1         实用新型     一种可热插拔防呆通信接口      ZL201720635844.2     2017/6/3      2018/3/9
 2         实用新型     一种多产品共用嵌套周转箱      ZL201720635842.3     2017/6/3    2017/12/19
 3         实用新型             网板周转小车          ZL201720635840.4     2017/6/3    2017/12/19
 4         实用新型     一种通道模块拼板检测工装      ZL201720635845.7     2017/6/3    2017/12/08
 5         实用新型         锡膏先进先出周转盒        ZL201720635843.8     2017/6/3     2018/2/23
 6         实用新型     一种菱形防连焊焊盘设计        ZL201720647176.5     2017/6/6     2018/2/16
 7         实用新型       一种贴片机料架防撞钩        ZL201720657397.0     2017/6/6    2017/12/19
                                                                                                     已取
                                                                                                     得专
                                                                                                     利通
                                                                                                     知书,
 8         实用新型      一种电晶体自动成型机         ZL201720676498.2     2017/6/12   2018/2/11
                                                                                                     尚未
                                                                                                     收到
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                                                                                                     原件
  9        实用新型       一种九十度成型切脚机        ZL201720676500.6     2017/6/12     2018/1/9
 10        实用新型     一种子母盘散装电容剪脚机      ZL201720676499.7     2017/6/12    2018/2/16
 11        实用新型       一种高端线性稳压电路        ZL201720738897.7     2017/6/22   2017/12/22
 12        实用新型           一种 CT 取电电路        ZL201720738286.2     2017/6/26     2018/3/9
                        一种用于多路负载优先级供
 13        实用新型                                   ZL201720749053.2     2017/6/22   2017/12/22
                            电的恒流源供电电路
 14        实用新型       一种芯片高压供电电路        ZL201720751661.7     2017/6/26   2017/12/29
中联资产评估集团有限公司                                                                    第9页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
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                                                                                                 得专
                                                                                                 利通
                                                                                                 知书,
 15    实用新型      一种 PCB 锡珠清理机      ZL201721130501.7     2017/9/5      2018/3/7
                                                                                                 尚未
                                                                                                 收到
                                                                                                 证书
                                                                                                 原件
                           表5    正在申请 8 项专利技术明细
序号   专利类型     专利名称                                    专利号                      备注
 1     实用新型     一种欠压锁定电路                            201720749389.9        正在申请
 2     实用新型     一种软接触平面吸盘                          2017213029666         正在申请
 3     实用新型     一种 40WLED 隔离电源                        2017213577213         正在申请
 4     实用新型     一种 40WLED 非隔离电源                      2017213565131         正在申请
 5     实用新型     一种可控的电网变压突变装置                  201720716371.9        正在申请
 6     实用新型     一种光伏方阵绝缘阻抗检测电路                201720716279.2        正在申请
                    一种基于直流载波通信的光伏电池板状态监
 7     实用新型                                                 201720716280.5        正在申请
                    测和控制装置
 8     外观专利     防呆双排插针带定位柱(通信接口插针)        201730227569.6        正在申请
       (二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
       截止基准日 2017 年 12 月 31 日,青岛鼎焌电气有限公司申报评估的
范围内账面记录的无形资产主要为土地使用权和其他无形资产。
       无形资产-土地共 1 宗,宗地面积为 13,237.00 平方米,为出让性质的
工业用地,土地证证载权利人为青岛鼎焌电气有限公司。
       (三)企业申报的表外资产的类型、数量
       截止基准日 2017 年 12 月 31 日,青岛鼎焌电气有限公司申报评估的
范围内表外资产为 8 项软件著作权、15 项实用新型专利技术、8 项正在
申请的实用新型专利和外观专利以及正在申请注册的商标 TOPJOIN。
       (四)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
       本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系安永华明会计事务
所(特殊普通合伙)审计报告。除此之外,未引用其他机构报告内容。
中联资产评估集团有限公司                                                              第 10 页
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      四、价值类型及其定义
      依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
      市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
      五、评估基准日
      本项目资产评估的基准日是 2017 年 12 月 31 日。
      此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、
预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
      六、评估依据
      本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其
他参考资料等,具体如下:
        (一) 经济行为依据
        《青岛鼎信通讯股份有限公司总经理办公会会议记录》;
        (二) 法律法规依据
      1. 《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民
代表大会常务委员会第六次会议修订);
      2. 《中华人民共和国证券法》(主席令第 14 号,2014 年 8 月 31 日修
订);
      3. 《上市公司重大资产重组管理办法》(证券监督管理委员会第 52
次会议第 109 号令);
      4. 《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人
民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过);
      5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 年 11 月 28 日国
中联资产评估集团有限公司                                                              第 11 页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
务院第 197 次常务会议通过);
      6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》中华人民共和国国务院令第
538 号;
      7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中华人民共和国财
政部国家税务总局令第 50 号;
      8. 《中华人民共和国资产评估法》2016 年 7 月 2 日主席令第 46 号);
      9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
      (三)评估准则依据
      1.《资产评估准则-基本准则》(财资(2017)43 号);
      2.《资产评估职业道德准则》(中评协〔2017〕30 号);
      3.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协〔2017〕31 号);
      4.《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协〔2017〕32 号);
      5.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协〔2017〕33 号);
      6.《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协〔2017〕34 号);
      7.《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》(中评协〔2017〕
35 号);
      8.《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189 号);
      9.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协〔2017〕36 号);
      10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2017〕46 号);
      11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协〔2017〕47 号);
      12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48 号);
      13.《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》(中评
协[2011]230 号);
       (四)资产权属依据
      1. 《不动产权属证明》;
      2. 《机动车行驶证》;
中联资产评估集团有限公司                                                              第 12 页
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      3. 《无形资产-专利》;
      4. 重要资产购置合同或凭证;
      5. 其他参考资料。
        (五)取价依据
      1. 财政部关于印发《基本建设财务管理规定》的通知(财建[2002]394
号);
      2. 《山东省建筑工程消耗量定额价目表》(2016);
      3. 《山东省安装工程消耗量定额价目表》(2016);
      4. 《山东省市政工程消耗量定额价目表》(2016);
      5. 《山东省园林绿化工程消耗量定额价目表》(2016)
      6. 《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算数指标》(机械计
(1995)1041 号);
      7. 财政部、国家税务总局:关于全面推开营业税改征增值税试点的
通知(财税[2016]36 号);
      8. 山东省住房和城乡建设厅印发《建筑业营改增建设工程计价依据
调整实施意见》的通知(鲁建办字[2016]20 号)
      9. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294
号);
      10. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号);
      11. 国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税
试点的通知》(财税[2013]106 号);
      12. 《中国人民银行贷款利率表》2015 年 10 月 24 日起执行 ;
      13. 《2017 机电产品价格信息查询系统》;
      14. 重要业务合同、资料;
      15. 其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司                                                              第 13 页
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       (六)其它参考资料
      1. 企业近两年及评估基准日会计报表及审计报告;
      2. 《资产评估常用方法与参数手册》(机械工业出版社 2011 年版);
      3. wind 资讯金融终端;
      4. 《投资估价》([美]Damodanran 著,[加]林谦译,清华大学出版社);
      5. 《价值评估:公司价值的衡量与管理(第 3 版)》 ([美]Copeland,
T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社);
      6. 国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通
知(计价格[2002]10 号);
      7. 国家计委关于印发《建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知》
(计价格[1999]1283 号);
      8. 国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收
费管理规定》的通知(发改价格[2007 ]670 号);
      9. 国家发展和改革委员会发布的《招标代理服务收费管理暂行办法》
(计价格[2002]1980 号);
      10.    国家发展计划委员会、国家环境保护总局《关于规范环境影响
咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125 号);
      11.    中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 :《 房 地 产 估 价 规 范 (GB/T
50291-2015)》;
      12.    《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号);
      13.    《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。
      14.    《企业会计准则第 1 号—存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3
号);
      15.    其他参考资料。
中联资产评估集团有限公司                                                              第 14 页
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      七、评估方法
      (一)评估方法的选择
      依据资产评估准则的规定,企业价值评估可以采用收益法、市场法、
资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现
值化,强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是以在评估基准
日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作
为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评
估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。市场法是以现实市场上
的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值,它具有估值数据直接取
材于市场,估值结果说服力强的特点。
      本次评估目的是股权收购,资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值,为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据,因此本
次评估选择资产基础法进行评估。
      被评估单位历史年度经营收益较为稳定,未来年度预期收益与风险
可以合理地估计,故本次评估可以选择收益法进行评估。
      由于无比较活跃交易的股权交易市场,同时近期无可参照的交易案
例,故不选择市场法进行评估。
      综上,本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
      (二)资产基础法介绍
      资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是
指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价
值的方法。
      各类资产及负债的评估方法如下:
中联资产评估集团有限公司                                                              第 15 页
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      1、流动资产
      (1)货币资金
      为现金、银行存款和其他货币资金。
      评估人员采用实地盘点方式核实,根据盘点金额情况、评估基准日
至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额,推算得出的金额与账
面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
      对银行存款账户进行了函证复核,以证明银行存款的真实存在,同
时检查有无未入账的银行借款,检查“银行存款余额调节表”中未达账的真
实性,以及评估基准日后的进账情况。对人民币银行存款以核实后账面
值确定评估值。
      评估人员对其他货币资金账户进行了函证复核,以证明其他货币资
金的真实存在,并对其他货币资金的余额进行了核对,其他货币资金以
核实后账面值确定评估值。
      (2)应收票据
      清查时,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细
表是否相符,查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率
等与账务记录的一致性,以证实应收票据的真实性、完整性,核实结果
账、表、单金额相符。经核实应收票据真实,金额准确,未计利息,以
核实后账面值评估值。
      (3)应收类账款
      对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在评估人员在对应收款
项核实无误的基础上,借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分
析了数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等。应收类账款参照企业计提坏账的方法采用个别认定的方法
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估计评估风险损失,应收类款项均为确定能收回款项,评估风险坏账损
失的可能性为0,以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估
值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
      (4)预付账款
      对预付账款,评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证等相关资
料,核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,未发现供货单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况,评估人
员在对预付账款核实无误的基础上,以核实后的账面值确定评估值。
      (5)存货
      存货主要为原材料、在库周转材料、产成品、在产品等。存货未计
提跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下:
      1)原 材 料 主 要 为 锡 条 无 铅 、 锡 膏 S3X58-CF100-2 、 滚 珠 花 键
-SLF020T2-NNS-1100-P0-B2-HIWIN((按图加工)每根两个滑块、电气标准
件:伺服驱动器-6SL3210-5FB10-2UF0-西门子、PCB 防静电槽板:25*46 等
生产用原料。上述大部分材料因耗用量大,周转速度较快,账面值接近
基准日市价,以实际数量乘以账面单价确定评估值。
      2)在库周转材料主要为低值易耗品接料剪刀和接料钳。上述大部分
因周转速度较快,账面值接近基准日市价,以实际数量乘以账面单价确
定评估值。
      3)产成品主要为青岛鼎焌电气有限公司生产的 THT.(1110)前控
板、THT.(2039)主板、SMT.TOP.Topjoin 1.2 米 一体净化灯(正白光)LED
灯条板、Topjoin LED0300300ZB 平板灯(正白光)组装 V1.01 等,存放在
青岛鼎焌电气有限公司办公区域内。
      主要采用如下评估方法:
      评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析,对于产成品以不含
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税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值。
      评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销
售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)
      a.不含税售价:不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定
的;
      b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城
市建设税与教育附加;
      c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算;
      d. 营业利润率=主营业务利润÷营业收入;
      主营业务利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理
费用-财务费用
      e. 所得税率按企业现实执行的税率;
      f. r 为一定的率,由于产成品未来的销售存在一定的市场风险,具
有一定的不确定性,根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确
定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0,一般销售产品为 50%,勉强可销售
的产品为 100%。
       4)在产品主要为处于生产过程中的在制品。在产品公司按实际成本
记账,其成本组成内容为生产领用的材料、制造费用、辅助材料和人工
费用等,评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可
以体现在产品的现时价值,故以核实后的账面值确认评估值。
      (6)其他流动资产
      其他流动资产为企业在浦发银行福州路支行、中国银行城阳支行和
中国银行夏庄支行购买的短期理财产品,评估人员在核实银行对公理财
及代理业务凭证、银行理财产品说明书及原始入账凭证等相关资料的基
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础上,以核实后账面值确定评估值。
      2、 非流动资产
      (1)固定资产
      1)房屋建筑物资产
      基于本次评估之特定目的,结合各待评建筑物的特点,本次评估按
照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质,主要采用重置成本法进
行评估。
      对主要自建建筑物的评估,根据建筑工程资料和施工图纸按建筑物
工程量,依据现行的《山东省建筑工程消耗量定额》(2016)、《山东省安
装工程消耗量定额》(2016)、《山东省市政工程消耗量定额》(2016)、《山
东省建设工程费用项目组成及计算规则》(2016)、《山东省住房和城乡建
设厅印发〈建筑业营改增建设工程计价依据调整实施意见〉的通知》(鲁
建办字〔2016〕20号)、山东省青岛市2017年12月份建材市场价格、建
设前期费用、基准日贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的
使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率,进而计算建筑物
评估净值。计算公式为:
      评估值=重置全价×成新率
      对于其他自建建筑物,评估人员在实地勘察的基础上,以类比的方
法,综合考虑各项评估要素,确定重置单价并计算评估值。
      ①重置全价的确定
      重置全价=建安综合造价(不含税)+前期费及其他费用(不含税)
      +资金成本
      A建安综合造价的确定
      对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,采用重编预算法确定其建安
综合造价,即以待估建(构)筑物实际完成的工程量为基础,按现行工程预
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算价格、费率,调整为按现行计算的建安综合造价。
      对于价值量小、结构简单的建(构)筑物,采用单方造价法确定其建安
综合造价。在区分不同的结构类型及使用功能的基础上,根据评估基准
日及建筑物所在地正常的施工水平、施工质量和同等装修标准确定其基
准单方造价,在此基础上依照建(构)筑物的个性(如不同的层高、跨度、
装修情况、施工困难程度等)和现场测量的工作量对基准单方造价进行调
整,最终确定单方造价标准,以此作为建安工程造价。
      B前期费及其他费用的确定
      前期费及其他费用套用财政部、建设部及行业的有关规定收取的建
设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用部分。
前期费及其他费用包括的费种及取费标准详见下表。
                           表6   工程建设前期费及其他费费率表
                                            费 率
序                                                  费率(不含
            项目名称             取费基数   ( 含                               依据
号                                                  税)
                                            税)
 1   建设单位管理费              工程造价   1.33%       1.33%      财建(2016)504 号
                                                                   计委建设部计价(2002)10 号(参
 2   勘察费设计费                工程造价   2.10%       1.98%
                                                                   考)
 3   工程监理费                  工程造价   0.14%       0.13%      发改价格(2007)670 号(参考)
 4   工程招投标代理服务费        工程造价   0.50%       0.47%      发改价格[2011]534 号(参考)
                                                                   计委环保总局计价格(2002)125
 5   环境评价费                  工程造价   4.30%       4.06%
                                                                   号(参考)
     项目建议书费及可行性                                          计委计价格(1999)1283 号(参
 6                               工程造价   0.26%       0.25%
     研究费                                                        考)
             小计                           8.63%       8.22%
      C资金成本的确定
      资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本,以同
期银行贷款利率计算,利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利
率为准,按照建造期资金均匀投入计算。
      资金成本=(建安工程造价(含税)+工程建设前期费用及其他费用
(含税))×贷款利率×建设工期×1/2
      ②成新率的确定
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      本次评估房屋建筑物成新率的确定,参照不同结构的房屋建筑物的
经济寿命年限,并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察,对建(构)筑
物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、
吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察,根据原城乡环境建设保护
部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》
和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》,结合建筑物使用状况、
维修保养情况,分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
      成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
      成新率=尚可使用年限÷(尚可使用年限+已使用年限)
      ③评估值的确定
      评估值=重置全价×成新率
      2)设备类资产
      根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合
纳入评估范围的设备特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评
估。
      ① 重置全价的确定
      A.机器设备
      机器设备的重置全价一般包括:设备购置价、运杂费、安装工程费、
建设工程前期及其他费用、资金成本及可抵扣增值税进项税额等;
      设备重置全价计算公式如下:
      重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金
成本-可抵扣增值税进项税额
      a.购置价
      主要通过向生产厂家询价或参照《2017 机电产品价格信息查询系统》
等价格资料,以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询
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到购置价的设备,采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置
价。
      b.运杂费
      以含税购置价为基础,根据生产厂家与设备所在地的距离不同,按
不同运杂费率计取。设备购置价中包含运输费用的不再计取运杂费
       c.安装工程费
      根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度,
采用《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。
设备购置价中包含安装费用不再计取安装调试费。
      d.前期费及其他费用
      建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根据
行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用如下表:
                                 表7   建设工程前期及其他费用表
                                          费率(含   费率(不
    序号           费用名称                                               取费依据
                                            税)     含税)
      1    建设单位管理费                 1.33%     1.33%     财政部 财建[2016]504 号
      2    勘察设计费                      2.10%    1.98%     发改价格(2007)670 号(参考)
                                                              计委环保总局计价格(2002)125 号(参
      3    工程监理费                      0.14%    0.13%
                                                              考)
      4    工程招投标代理服务费            0.50%    0.47%     计委计价格(1999)1283 号(参考)
      5    可行性研究费                    4.30%    4.06%     计委建设部计价(2002)10 号(参考)
      6    环境影响评价费                  0.26%    0.25%     计价格(2002)1980 号(参考)
                    小      计             8.63%    8.22%
      e.资金成本
      资金成本按照被评估单位的合理建设工期,参照评估基准日中国人
民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以设备购置价、运杂
费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入
计取。资金成本计算公式如下:
      资金成本=(含税购置价格+运杂费+安装调试费+其他费用)×贷款利
率×建设工期×1/2
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      f.可抵扣增值税
      根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题
的通知》(财税[2008]170 号,自 2009 年 1 月 1 日起执行)及《关于将铁路
运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号),
本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备,计算出增值税抵扣额后进行
抵扣。
      重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用+资金成
本-增值税可抵扣金额
      B.运输车辆
      根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料,确定运输车
辆的购置价,在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》
规定计入车辆购置税、牌照等杂费,确定其重置全价,计算公式如下:
      重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
      其中:
      根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》
(财税[2013]106 号),对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进
项税额。
      C.电子设备
      根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料,依据其基
准日不含税购置价确定重置全价。
      对于购置时间较早,现市场上无相关型号但能使用的电子设备,参
照二手设备市场不含税价格确定其重置全价。
      ② 成新率的确定
      A.机器成新率
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      对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用
年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解,确定其尚可使
用年限。
      B.车辆成新率
      主要依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、经济使
用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率,然后结合现场勘查情况
进行调整。
      使用年限成新率=(1-已使用年限/经济或规定使用年限)×100%
      行驶里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程)×100%
      综合成新率=min(使用年限成新率,行驶里程成新率)+a
      a:车辆特殊情况调整系数
      C.电子设备成新率
      主采用使用年限法计算其成新率。其公式如下:
      成新率=(1-实际已使用年限/经济使用年限)100%:
      另:直接按二手市场价评估的电子设备,无需计算成新率
      ③ 评估值的确定
      评估值=重置全价×综合成新率
      (3)无形资产
      本次委估的无形资产为无形资产土地使用权和其他无形资产。
      1)本次评估对于无形资产土地使用权,估价人员根据现场勘查情况,
按照《城镇土地估价规程》的要求,结合估价对象的区位、用地性质、
利用条件及当地土地市场状况,本次评估选用方法主要基于以下考虑:
      委估宗地为工业用途,估价对象所在区域位于基准地价覆盖范围之
内,但是该区域基准地价公布实施为 2013 年,距评估基准日年期较长,
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因此不适宜采用基准地价系数修正法;估价对象所在区域范围内,工业
用地近期挂牌实例较多,因此可以采用市场比较法进行评估;待估宗地
为工业用地,收益状况不明显,因此不宜采用收益还原法估价;待估宗
地所在区域有近年来的征地案例和征地标准可参考,故适合采用成本逼
近法。
      2)对于本次评估对购买的软件,评估人员在核实经济内容的基础上,
查阅相关的发票及购置合同等,同时了解账面价值构成,现场了解软件
使用、升级情况。经核实表明账、表金额相符,评估采用市场法,以基
准日现行市场购置价确定评估值。
      3)账面未记录的商标:企业产品的销售主要倚重于经销渠道及招投
标等模式,其产品定价受商标影响较小,其商标主要为防止其他单位或
个人侵权而进行的防御型注册,不能给产品销售带来明显贡献,因此,
应用成本法对商标权进行评估。
      成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费
用成本,并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
      成本法基本公式如下:
                    P=C1+C2+C3
                  式中:P——评估值
                           C1——设计成本
                           C2——注册及续延成本
                           C3——维护使用成本
      3)对于账面未记录的专利和软件著作权等无形资产
      被评估单位所处行业的技术壁垒特征及所生产产品的技术附着属性
均较为显著,纳入本次评估范围的其他无形资产对其主营业务的价值贡
献水平较高,相关业务收入在财务中单独核算,且该等无形资产的价值
贡献能够保持一定的延续性,故采用收益法对纳入本次评估范围的其他
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无形资产进行评估。
      由于纳入本次评估范围的各项其他无形资产在被评估单位各业务流
程中共同发挥作用,本次评估综合考虑专利权等其他无形资产的价值。
      采用利润分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值,其
基本公式为:
                n
                         Ri
       P  K 
                i 1   (1  r ) i
      式中:
      P:专利权的评估价值;
      Ri:基准日后第 i 年预期其他无形资产收入;
      K:专利权综合分成率;
      n:收益期;
      i:折现期;
      r:折现率。
     (4)长期待摊费用
      对长期待摊费用的评估,评估人员查阅了相关合同、明细账中相关
记录及原始凭证;核实了支付内容、摊销期限及尚存受益期限,在核实
支出和摊销政策无误的基础上,对于地面装修含在相应建筑物中评估。
此处评估值按 0 元确定。对于其他资产,评估人员按核实后账面值确定
评估值。
      3、负债
      检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估
值。
      (三)收益法简介
      1、概述
中联资产评估集团有限公司                                                              第 26 页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
      根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价
值》,国际和国内类似交易评估惯例,本次评估同时确定按照收益途径、
采用现金流折现方法(DCF)估算被评估单位的权益资本价值。
      现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值,来
评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净
现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出评估值。其适用的
基本条件是:企业具备持续经营的基础和条件,经营与收益之间存在较
稳定的对应关系,并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流
折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测,以及数据采集和处理的
客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率
的选取较为合理时,其估值结果具有较好的客观性。
      根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点,
本次评估是以评估对象的母公司口径估算其权益资本价值,本次评估的
基本评估思路是:
      1.对纳入报表范围的资产和主营业务,按照最近几年的历史经营状况
的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量),并折现得到
经营性资产的价值;
      2.对纳入报表范围,但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的
诸如基准日的应收、应付股利等流动资产(负债);呆滞或闲置设备、房
产等以及未计收益的在建工程等非流动资产(负债),定义其为基准日的
溢余或非经营性资产(负债),单独测算其价值;
      3.由上述各项资产和负债价值的加和,得出评估对象的企业价值,经
扣减付息债务价值后,得出评估对象的股东全部权益价值。
      (三)评估模型
      1.基本模型
      本次评估的基本模型为:
中联资产评估集团有限公司                                                              第 27 页
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          E  BD                                                    (1)
      式中:
      E:被评估单位的所有者权益价值;
      B:被评估单位的企业价值;
          B  PC                                                    (2)
      P:被评估单位的经营性资产价值;
                n
                        Ri      Rn1
          P                                                        (3)
               i 1   (1  r ) r (1  r ) n
                            i
      式中:
      Ri:被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量);
      r:折现率;
      n:被评估单位的预测收益期;
      C:被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值;
          C  C1  C2                                                (4)
      式中:
      C1:基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
      C2:基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值;
      D:被评估单位付息债务价值;
      2.收益指标
      本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收
益指标,其基本定义为:
      R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)
      根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期
内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,
测算得到企业的经营性资产价值。
      3.折现率
中联资产评估集团有限公司                                                              第 28 页
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      本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r:
             (6) r  rd  wd  re  we
      式中:
      Wd:评估对象的债务比率;
                                D
                      wd 
             (7)          ( E  D)
      We:评估对象的权益比率;
                                 E
                       we 
             (8)           ( E  D)
      rd:所得税后的付息债务利率;
      re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权
益资本成本re;
             (9) re  r f   e  (rm  r f ) 
      式中:
      rf:无风险报酬率;
      rm:市场期望报酬率;
      ε:评估对象的特性风险调整系数;
      βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;
                                               D
             (10)  e   u  (1  (1  t )  )
                                               E
      βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;
                                  t
                       u 
                                         Di
                             1  (1  t)
             (11)                      Ei
      βt:可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数;
             (12)  t  34%K  66% x
      式中:
中联资产评估集团有限公司                                                              第 29 页
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      K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设K=1;
      βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;
      Di、Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。
      八、评估程序实施过程和情况
      整个评估工作分四个阶段进行:
      (一)评估准备阶段
      1、2018年3月下旬,委托人召集本项目各中介协调会,有关各方就
本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致,并制订出本
次资产评估工作计划。
      2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018
年4月初,评估项目组人员对委估资产进行了详细了解,布置资产评估工
作,协助企业进行委估资产申报工作,收集资产评估所需文件资料。
      (二)现场评估阶段
      项目组现场评估阶段主要了解如下情况:
      1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状,了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等
情况。
      2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别,并与企
业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
      3、根据资产清查评估申报明细表,对固定资产进行了全面清查核实,
对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
      4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
      5、根据委估资产的实际状况和特点,确定各类资产的具体评估方法。
      6、对主要设备,查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料;对通
中联资产评估集团有限公司                                                              第 30 页
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用设备,主要通过市场调研和查询有关资料,收集价格资料。
      7、对企业提供的权属资料进行查验。
      8、对评估范围内的资产及负债,在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
       (三)评估汇总阶段
      对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总,对评估结果
进行必要的调整、修改和完善。
      (四)提交报告阶段
      在上述工作基础上,起草资产评估报告,与委托人就评估结果交换
意见,在全面考虑有关意见后,按评估机构内部资产评估报告三审制度
和程序对报告进行反复修改、校正,最后出具正式资产评估报告。
      九、评估假设
      本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
      (一)一般假设
      1、交易假设
      交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得
以进行的一个最基本的前提假设。
      2、公开市场假设
      公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
      3、资产持续经营假设
中联资产评估集团有限公司                                                              第 31 页
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      资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础
上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
      (二)特殊假设
      1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经
济不发生重大变化;
      2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大
变化;
      3、企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;
      4、企业在未来预测期内的资产构成,主营业务的结构,收入与成本
的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行,而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的
资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
      5、企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生
变化。
      6、在未来的经营期内,企业的各项期间费用按照既定计划,不会发
生大幅的变化。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁
变化或变化较大,本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收
入,也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
      7、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整;
      8、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;
      9、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
      当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
中联资产评估集团有限公司                                                              第 32 页
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      十、评估结论
      (一)资产基础法评估结论
      资产账面值 10,854.38 万元,评估值 15,047.32 万元,评估增值
4,192.94 万元,增值率为 38.63%。
      负债账面值 2,211.31 万元,评估值 2,193.33 万元,评估减值 17.98 万
元,减值率为 0.81%。
      净资产账面值 8,643.06 万元,评估值 12,853.99 万元,评估增值
4,210.92 万元,增值率为 48.72%。详见下表。
                                   表8   资产评估结果汇总表
被评估单位:青岛鼎焌电气有限公司          评估基准日:2017 年 12 月 31 日            金额单位:人民币万元
                                     账面价值          评估价值             增减值           增值率%
      项              目
                                          B                C                D=C-B          E=D/B×100%
1           流动资产                      7,131.60         7,167.72             36.12                   0.51
2          非流动资产                     3,722.78         7,879.60           4,156.82                111.66
3      其中:长期股权投资                        -                 -                   -
4          投资性房地产                          -                 -                   -
5           固定资产                      3,257.07         7,120.49           3,863.42                118.62
6           在建工程                             -                 -                   -
7           无形资产                       462.96            756.50            293.54                  63.41
8       其中:土地使用权                   462.73            508.30             45.57                   9.85
9          长期待摊费用                       2.75             2.61              -0.14                 -5.09
10          资产总计                     10,854.38        15,047.32           4,192.94                 38.63
11          流动负债                      2,211.31         2,193.33             -17.98                 -0.81
12         非流动负债                            -                 -                   -
13          负债总计                      2,211.31         2,193.33             -17.98                 -0.81
14   净 资 产(所有者权益)               8,643.06        12,853.99           4,210.92                 48.72
       (二)收益法评估结论
中联资产评估集团有限公司                                                                   第 33 页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
      经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程
序,采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。
青岛鼎焌电气有限公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的净资产账面值
8,643.06 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为
15,533.52 万元,评估增值 6,890.46 万元,增值率 79.72%。
      (三)评估结果的差异分析
      本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 15,533.52 万元,
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 12,853.99 万元,高 2,679.53
万元,高 20.85%。两种评估方法差异的原因主要是:
      从评估结论看,收益法结果高于资产基础法评估结论。资产基础法
评估是以资产的成本重置为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所
耗费的社会必要劳动,这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的产出
能力(获利能力)的大小,是企业整体资产预期获利能力的量化与现值
化,强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提
下会产生一定的差异。
      (四)评估结果的选取
      青岛鼎焌电气有限公司主要业务为 PCBA 来料加工。主要设备从
德、日、美等国引进,拥有国内先进的设备开发、制造服务,产品具有
种类多、应用领域广、产业关联度高的特点,被评估单位自 2015 年至基
准日期间的经营状况稳定,盈利可以通过具有先进的行业领先的技术及
研发实力,且在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势体
现。收益法涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场地位等无形资
产的价值,同时也考虑了经营管理水平等各项企业自身对获利能力产生
重大影响的因素,即收益法评估结论充分涵盖了该单位股东全部权益价
中联资产评估集团有限公司                                                              第 34 页
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值。故本次评估选取收益法的评估结果作为净资产价值参考依据。
      通过以上分析,选用收益法结果作为本次评估的最终结论。
      由此得到青岛鼎焌电气有限公司股东全部权益在基准日时点的价值
为 15,533.52 万元。
      十一、特别事项说明
      (一) 产权瑕疵
      本报告未发现产权瑕疵事项。
      (二)未决诉讼、法律纠纷等不确定事项
      本次评估无未决事项、法律纠纷等不确定因素。
      (三)重大期后事项
      本次评估无重大期后事项。
       (四)其他需要说明的事项
      1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托人
及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估单
位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,
有关法律文件的真实合法为前提。
      2、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资
料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
      3、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提
供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
      4、 评估过程中,评估人员在对设备进行勘察时,因检测手段限制及
部分设备正在运行等原因,主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单
中联资产评估集团有限公司                                                              第 35 页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状
况。
      5、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基
础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断,经
过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论,被评估单位进一步修正、
完善后,评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对
被评估单位盈利预测的利用,不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
      6、在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变
化时,应按以下原则处理:
      (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应
调整;
      (2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,
委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;
      (3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实
际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
      7、根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕
32号)文件规定,自5月1日起。纳税人发生增值税应税销售行为或者进
口货物,原适用17%税率,税率调整为16%。本次评估已在收益预测中考
虑该税率调整事项。
      十二、评估报告使用限制说明
      (一) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,本
次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下,根据公开市场的原则
确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以及
特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报告
也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对
中联资产评估集团有限公司                                                              第 36 页
              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情
况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的
变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
      本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的
有关规定,并得到有关部门的批准。
      (二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估
报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意向
他人公开。
      (三) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构
及其资产评估师不承担责任;
      (四) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和
个人不能成为资产评估报告的使用人;
      (五) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者
部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相
关当事方另有约定的除外。
      (六) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同
于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
      (七) 根据国家有关规定,资产评估报告的评估结果使用有效期为一
年,即自 2017 年 12 月 31 日至 2018 年 12 月 30 日使用有效。超过一年,
需重新进行资产评估。
      十三、评估报告日
      评估报告日为二〇一八年五月十六日。
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              青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目.资产评估报告
                                     备查文件目录
      1. 经济行为文件(复印件);
      2. 被评估单位基准日审计报告(复印件);
      3. 委托人及被评估单位企业法人营业执照(复印件);
      4. 评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)
      5. 委托人及被评估单位承诺函;
      6. 签字资产评估师承诺函;
      7. 北京市财政局《变更备案公告》2018-0002 号(复印件);
      8. 中联资产评估集团有限公司证券业资格证书(复印件);
      9. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件);
      10.    签字资产评估师资格证书(复印件);
中联资产评估集团有限公司                                                              第 39 页

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