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延长非公开发行股票股东大会决议有效期的专项核查意见
北京德恒律师事务所
关于广东邦宝益智玩具股份有限公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期的
专项核查意见
德恒02F20180146-00005号致：广东邦宝益智玩具股份有限公司
根据广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“发行人”）与本所签订的专项法律服务合同，本所接受上市公司的委托，担任上市公司本次非公开发行的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，参照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就上市公司本次发行相关事宜于2018年12月12日分别出具了《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年2月27日出具了《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于2019年5月7日出具了《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的专项核查意见
鉴于本次非公开发行股票过程中，本次非公开发行股票方案的股东大会决议有效期届满，上市公司召开董事会、股东大会对前述决议的有效期进行了延长，本所现就上述相关事项进行核查并出具本《北京德恒律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司延长非公开发行股票股东大会决议有效期的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《专项核查意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《专项核查意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本《专项核查意见》中另有说明，本所及本所承办律师在《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》中的声明事项及所使用的简称适用于本《专项核查意见》。
本《专项核查意见》仅供上市公司本次发行申请之目的使用，未经本所及本所承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所及本所承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对上市公司提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的专项核查意见
正 文
一、本次发行的批准和授权的基本情况
根据发行人第二届董事会第二十一次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议、发行人在上交所网站发布的相关公告并经本所承办律师核查，发行人分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开第二届董事会第二十一次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。根据前述议案，发行人本次非公开发行方案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月（即2018年6月14日至2019年6月13日），发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行的授权期限为自股东大会审议通过之日起24个月（即2018年6月14日至2020年6月13日）。
二、本次 非公开发行股票 申请已在发行人前次股东大会决议有效期内获得中国证监会审核通过
根据发行人于2019年5月25日发布的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》并经本所承办律师核查，在发行人2018年第一次临时股东大会作出的本次非公开发行方案决议有效期内（即2018年6月14日至2019年6月13日），本次非公开发行股票申请已于2019年5月24日获得中国证监会审核通过。
截至本《专项核查意见》出具日，发行人尚未取得中国证监会的书面核准文件。
三、本次非公开发行股票决议有效期延长的基本情况
根据发行人第三届董事会第九次会议决议、2019年第二次临时股东大会决议、发行人在上交所网站发布的相关公告、本所律师现场见证股东大会并经本所承办律师核查，鉴于发行人实施本次非公开发行股票尚需要一定的时间，为确保本次非公开发行股票工作持续、有效、顺利进行，发行人分别于2019年6月6日、2019年6月25日召开第三届董事会第九次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公 开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意延长本次非公开发行股票股东大会决议的有效期，延长后的有效期为自前次决
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的专项核查意见
议有效期届满之日起延长12个月，即2019年6月14日至2020年6月13日。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的其他事项均未发生变化。
四、发行人 本次 延长非公开发行股票股东大会决议有效期对本次非公开发行定价和发行数量没有实质性影响
根据《关于公司非公开发行股票方案的议案》并经本所承办律师核查，本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过4,249.6万股（含4,249.6万股）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行数量将相应调整。
因此，本所承办律师认为，由于本次发行的定价基准日为本次发行期首日，发行人本次延长非公开发行股票股东大会决议有效期对本次非公开发行定价和发行数量没有实质性影响。
综上，本所承办律师经核查后认为，本次非公开发行股票申请已在发行人前次股东大会决议有效期内获得中国证监会审核通过；发行人分别于2019年6月6日、2019年6月25日召开的第三届董事会第九次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，符合《公司法》《公司章程》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并履行了必要的信息披露义务，决议具有效力。截至本《专项核查意见》出具日，除延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的其他事项均未发生重大变化，对本次非公开发行定价和发行数量没有实质性影响；发行人未发生重大不利变化，不存在损害公众股东利益的情形。
本《专项核查意见》正本一式叁份，无副本，每份具有同等法律效力，经本
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的专项核查意见
所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）