国金证券股份有限公司
关于
广东邦宝益智玩具股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一八年九月
独立财务顾问声明及承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”、“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本次重大资产购买实施情况的独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明与承诺：
1、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具独立财务顾问核查意
见的依据是邦宝益智提供的资料，邦宝益智已向本独立财务顾问保证其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
3、独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的重组报告书、审计报告、法律意见书、评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、独立财务顾问意见不构成对邦宝益智的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
独立财务顾问声明及承诺 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、本次交易方案 ...... 7
（一）本次交易方案概述 ...... 7
（二）本次交易不构成关联交易 ...... 7
（三）本次交易构成重大资产重组 ...... 7
（四）本次交易不构成重组上市 ...... 8
（五）标的资产的估值及作价 ...... 8
（六）支付方式、支付时间及支付条件 ...... 8
（七）业绩承诺与补偿安排 ...... 10
二、本次交易的实施情况 ...... 12
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序 ...... 12
（二）本次交易的实施情况 ...... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 14
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ...... 14
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况 ...... 15
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 15
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 16
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 16
八、结论意见 ...... 16
释 义
| 独立财务顾问核查意见、本核查意见、核查意见 | 指 | 国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 报告书 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书 |
| 上市公司、公司、邦宝益智 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司，股票代码：603398 |
| 美奇林、美奇林股份、标的公司、交易标的、目标公司 | 指 | 广东美奇林互动科技股份有限公司，广东美奇林互动科技有限公司 |
| 美奇林有限 | 指 | 广州美奇林商贸有限公司（更名前：广州市美奇林玩具礼品有限公司），广东美奇林互动科技股份有限公司的前身 |
| 交易对方 | 指 | 郑泳麟、赵祎、翁佩菲、郑钟高、郑子鹏、郑良发、黄成庆、郑学涛、杨旭东、甘泉（曾用名：罗远航） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》/《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东邦宝益智玩具股份有限公司公司章程》 |
| 独立财务顾问 /国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 大华事务所、会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 德恒律所、律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 东洲评估、上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2017年12月31日 |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2017年12月31日 |
| 交割日 | 指 | 美奇林100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手续办理完毕之日 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买/本次收购 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公司100%的股权 |
| 《美奇林100%股份收购协议》、《收购协议》、本协议 | 指 | 《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》 |
| 盈利补偿期、业绩承诺期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度 |
| 承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺义务人对上市公司承诺目标公司2018年度、2019年 |
| 度、2020年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额 | ||
| 实际净利润数 | 指 | 目标公司在业绩承诺义务人业绩承诺期内每年度实际产生且经审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前、后较低的数额 |
| 交割协议 | 指 | 广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技有限公司及其全体股东之交割协议 |
| 模拟调整项 | 指 | 为合理的反映目标公司的经营成果，需要在实际净利润数的基础上进行调整的项目 |
| 经模拟调整后净利润数 | 指 | 实际净利润数扣除模拟调整项之后的数额，上市公司将根据经模拟调整后净利润数与承诺净利润数的差异情况判断业绩承诺义务人的业绩承诺补偿义务 |
| 应补偿金额 | 指 | 经模拟调整后，需要进行业绩承诺时，应当补偿的金额 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 新三板/股转系统/全国股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 结算公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任 公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
一、本次交易 方案
（一）本次交易方案概述本次交易上市公司拟以支付现金方式购买广东美奇林互动科技股份有限公
司（以下简称“美奇林”）100.00%股权。本次交易前，上市公司未持有美奇林的股权。本次交易完成后，上市公司将持有美奇林100.00%股权，美奇林将成为上市公司的全资子公司。
本次交易的对价全部以现金支付，不涉及发行股份购买资产，也不涉及募集配套资金。
业绩承诺义务人郑泳麟同意，将在交割日起12个月内，以在本次交易所获对价中不低于10,000万元的款项（从资金监管账户中支出，资金监管账户中资金不足10,000万元的，以资金监管账户中资金额为限购买股票），在二级市场购买上市公司的股票。具体约定详见《收购协议》的主要内容。
（二）本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联
交易。
（三）本次交易构成重大资产重组本次交易的标的为美奇林100.00%的股权，根据上市公司和美奇林经审计的
2017年度财务数据以及本次交易价格，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》十二条和十四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
| 项目 | 美奇林 | 邦宝益智 | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 16,906.65 | 71,726.23 | 44,000.00 | 44,000.00 | 61.34% |
| 资产净额 | 8,947.63 | 62,474.04 | 44,000.00 | 70.43% | |
| 收入 | 18,062.93 | 33,110.82 | 18,062.93 | 54.55% |
注：根据《重组管理办法》相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，计算财务指标占比时，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易的资产总额指标、资产净额指标和收入指标占比分别为61.34%、70.43%和54.55%，均超过50%，且资产净额超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市本次交易系上市公司以现金购买美奇林100.00%股权，不涉及发行股份。本
次交易完成后上市公司股权结构不会因本次交易发生变化。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
（五）标的资产的估值及作价本次交易中，上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2018】第0354
号评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对美奇林100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，美奇林在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者权益评估值为44,200.00万元，增值额35,252.37万元，增值率393.99%。
以上述资产评估结果为基础，经交易各方协商一致，标的资产作价44,000万元。
（六）支付方式、支付时间及支付条件
1、本次交易对价支付 安排：
（1）在《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限
公司及其全体股东之收购协议》生效之日起10个工作日内，上市公司与交易对方共同于交易对方指定的监管银行以郑泳麟名义申请开立三方资金监管账户（下称“资金监管账户”）；
（2）交易对方同意本次交易对价的支付安排，以不影响上市公司正常经营为原则，在此原则下双方同意交易对价分期支付，其中首期支付总对价的60%，剩余40%资金的支付视上市公司资金情况自本协议签署之日起二年内支付完毕，
具体支付方式如下：
首期支付：本协议生效之日起10个工作日内，上市公司向资金监管账户支付交易对价总额60%的资金，即26,400万元；
后续支付：上市公司于美奇林2018年度就业绩承诺实现情况的专项审核报告出具之日起的10个工作日内，支付交易总对价40%的资金，即17,600万元。其中，该款项的45%（7,920万元）支付至郑泳麟指定的个人普通账户，另外55%（9,680万元）支付至资金监管账户；若上市公司届时账面资金不足或者本次支付后导致上市公司账面货币资金以及理财产品余额（募集资金专户资金购买的理财产品除外）合计不足1亿元的情形，交易对方同意本次支付予以递延，上市公司承诺账面货币资金以及理财产品余额合计超过1亿元时，将超出部分予以支付剩余对价，并优先支付至郑泳麟指定的个人普通账户，但累积向郑泳麟指定的个人普通账户支付的交易对价金额达到7,920万元时，后续交易对价全部向资金监管账户支付。
2、期间损益安排（1）如本次交易约定的生效条件全部满足，过渡期间标的资产所产生的盈
利由交割后的股东即上市公司享有分配权，亏损由交易对方按照本次交易前所持美奇林股份的比例以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，或由双方共同对美奇林自基准日至交割日期间的财务报表进行确认并签署确认书，以确认标的资产过渡期的损益情况。如确认结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起或确认书签署之日起10个工作日内按《收购协议》的约定以现金方式补足。
（2）美奇林于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为美奇林估值的一部分，交割日前不进行现金分红。
（3）因基准日之前的原因使美奇林在基准日之后遭受的未列明于美奇林法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在美奇林财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由交易对方按照本次交易前所持美奇林股份
的比例承担，但交易对方相互之间负连带责任。
（七）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟
确认并承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。
2、补偿金额的计算目标公司三年业绩承诺期结束后，上市公司根据目标公司审计后累积经模拟
调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《收购协议》所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。
（1）业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：
累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经
模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价
当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。
（2）业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当
期应冻结金额之和。
3、特别说明根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监
管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。
如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。
4、资金监管账户资金转出原则业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转
至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：
| 时点 | 可转至普通账户的额度 |
| 2019年4月30日（若节假日则顺延） | （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额－累计冻结金额）×30%，且不超过5,300万元。 |
| 2020年4月30日（若节假日则顺延） | （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+已转至普通账户金额－累计冻结金额）×60%－已转至普通账户金额，两年累计不超过10,600万元。 |
| 2021年4月30日（若节假日则顺延） | （资金监管账户资产余额+与资金监管账户关联的证券账户资产余额+已转至普通账户金额－累计冻结金额）×100%－已转至普通账户金额。 |
5、减值测试及其补偿在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。
资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额
减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
1、本次交易已履行的程序和获得的批准（1）上市公司的决策 程序2018年5月3日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次重大资产购买的相关议案。同日，邦宝益智召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2018年6月14日，邦宝益智召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买的相关议案。
（2）标的公司的决策程序2018年5月3日，标的公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
2018年6月13日，标的公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案。
根据全国股转公司出具的《关于同意广东美奇林互动科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2293号），美奇林股票自2018年7月10日起终止在全国股转系统挂牌。
2018年8月3日，美奇林已经办理完成了将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续。
（二）本次交易的实施情况
1、交易对价的支付情况根据《收购协议》的约定，在《收购协议》生效之日起10个工作日内，邦
宝益智与美奇林全体股东共同于美奇林全体股东指定的监管银行以美奇林股东郑泳麟名义申请开立第三方资金监管账户，美奇林全体股东同意本次交易对价的支付安排，以不影响邦宝益智正常经营为原则，在此原则下交易双方同意交易对价分期支付，其中首期向资金监管账户支付总对价的60%，剩余40%资金的支付视邦宝益智资金情况自《收购协议》签署之日起二年内支付完毕。
2018年8月31日，邦宝益智、美奇林全体股东及美奇林共同签署了《交割协议》，美奇林全体股东确认第三方资金监管账户已经收到邦宝益智支付的首期交易对价26,400万元，且对上述交易对价的支付不存在任何现时或潜在的争议。
经核查，截至本核查意见出具之日，邦宝益智已经履行了向资金监管账户支付首期交易对价26,400万元的义务。
2、标的资产交割情况根据广州市工商局出具的《准予变更登记通知书》，2018年8月29日，邦
宝益智与美奇林全体股东已经申请并办理完成了将美奇林100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手续。
2018年8月31日，邦宝益智、美奇林全体股东及美奇林共同签署了《交割协议》，对本次重大资产重组所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
经核查，截至本核查意见出具之日，《收购协议》、《业绩承诺补偿协议》已生效；交易各方对期间损益的归属情况进行了确认；邦宝益智已经履行了现阶段
交易对价的支付义务；邦宝益智与美奇林全体股东已经办理完成了将美奇林100%股权变更登记至邦宝益智名下的工商变更登记手续；上述实施情况符合《收购协议》、《业绩承诺补偿协议》的相关约定。
三、相关实际 情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况2018年7月24日，邦宝益智召开职工代表大会，投票选举陈进喜为公司第
三届监事会职工代表监事。2018年8月9日，邦宝益智召开2018年第二次临时股东大会，选举吴锭辉、吴锭延、林怡史、陈名芹、余超生为公司第三届董事会董事，其中陈名芹、余超生为独立董事；选举林卫忠、郑春籽为第三届监事会股东代表监事。同日，邦宝益智召开第三届董事会第一次会议，同意选举吴锭辉为公司董事长兼总经理、李欣明为副总经理兼董事会秘书、赖玮韬为公司副总经理、李吟珍为公司财务总监。同日，邦宝益智召开第三届监事会第一次会议，同意选举林卫忠为监事会主席。
邦宝益智董事、监事、高级管理人员换届前后的情况如下：
1、董事会成员
| 换届前 | 换届后 | ||
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 |
| 董事长 | 吴锭辉 | 董事长 | 吴锭辉 |
| 董事 | 吴锭延 | 董事 | 吴锭延 |
| 董事 | 林怡史 | 董事 | 林怡史 |
| 独立董事 | 纪传盛 | 独立董事 | 陈名芹 |
| 独立董事 | 姚明安 | 独立董事 | 余超生 |
2、监事会成员
| 换届前 | 换届后 | ||
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 |
| 监事会主席 | 苏锐强 | 监事会主席 | 林卫忠 |
| 监事 | 陈进喜 | 监事 | 陈进喜 |
| 监事 | 洪泽光 | 监事 | 郑春籽 |
3、高级管理人员
| 换届前 | 换届后 | ||
| 职务 | 姓名 | 职务 | 姓名 |
| 总经理 | 吴锭辉 | 总经理 | 吴锭辉 |
| 副总经理 | 赖玮韬 | 副总经理 | 赖玮韬 |
| 副总经理 | 李欣明 | 副总经理 | 李欣明 |
| 副总经理 | 姜小红 | 副总经理 | — |
| 财务总监 | 李吟珍 | 财务总监 | 李吟珍 |
| 董事会秘书 | 李欣明 | 董事会秘书 | 李欣明 |
经核查，本次重大资产重组实施过程中，邦宝益智进行了董事、监事、高级管理人员的换届选举，董事、监事、高级管理人员的变更和调整情况符合《公司法》和公司章程的相关规定。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况截至标的公司变更为有限公司前，标的公司董事、监事、高级管理人员未发
生变更。
经核查，2018年8月3日，美奇林已经办理完成了将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，郑泳麟任执行董事兼总经理，肖本长任监事。
五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联方提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，交易各方签署的《收购协议》和《业绩承诺补偿协议》已生效，交易各方均已按照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
经核查，截至本核查意见出具之日，邦宝益智本次重大资产重组的后续主要事项如下：
（一）邦宝益智尚待《收购协议》约定的条件成就后，按照《收购协议》的约定支付后续的交易对价；
（二）在触发业绩承诺补偿条件时，业绩承诺义务人郑泳麟需要按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行补偿义务；
（三）邦宝益智需要根据项目的进展情况，依法履行相应的信息披露义务；（四）本次重大资产重组涉及的承诺主体继续履行尚未履行完毕的各项承诺；（五）本次重大资产重组中美奇林的原控股股东郑泳麟将根据《收购协议》
的约定购买邦宝益智的股票；
（六）邦宝益智根据《收购协议》的约定向美奇林派遣相关管理人员。综上，独立财务顾问认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述
相关后续事项的办理不存在重大风险或障碍。
八、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规
定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
（二）目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合
法取得标的资产的所有权。
（三）邦宝益智尚需根据《收购协议》向交易对方支付剩余的现金对价。（四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实
质性差异的情况。
（五）本次重大资产重组实施过程中，邦宝益智进行了董事、监事、高级管理人员的重新选举，董事、监事、高级管理人员的变更和调整情况符合《公司法》和公司章程的相关规定；
（六）重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）本次重大资产购买相关各方签署的相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反协议及承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍。
（八）除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
丁峰 宋乐真
国金证券股份有限公司
年 月 日