证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2018-066
广东邦宝益智玩具股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：502,000股
? 本次解锁股票上市流通时间：2018 年9月6日广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年8月
14日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、《广东邦宝益智玩具股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定以及公司2017年第一次临时股东大会的相关授权，同意公司为45名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁502,000股。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划限制性股票批准及实施情况1、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<
广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股权激励计划相关事宜>的议案》等，并披露了公司2017 年限制性股权激励计划激励对象名单，公司独立董事就本次限制性股票激励计划发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了上述议案，并就本次限制
性股票激励发表了意见。
2、2017 年 7 月 11 日至 2017 年 7 月 21 日，公司对激励对象名单在公司内部公示栏进行公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（公告编号：2017-045）
3、 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股权激励计划相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
4、2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次事项对此发表相关意见。经调整，公司首次限制性股票激励计划授予的激励对象由 65 人调整为 48 人；授予限制性股票数量由 200万股调整为 160 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 160 万股调整为 128万股，预留限制性股票调整为 32 万股。同时，公司董事会确认以 2017年 8 月21 日为授予日，向 48 名激励对象授予 128 万股限制性股票，授予价格为11.07元/股。
5、2017年8月25日，公司完成了限制性股票激励计划的授予登记工作，并于2017年8月30日披露了《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2017-061），确定限制性股票登记日为2017年8月25日。
6、2018年7月13日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意以
2018年7月13日为授予日，向 27 名激励对象授予预留限制性股票32万股，授予价格9.12元/股；同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计25,000股。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
7、2018年8月14日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认《激励计划》首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第一次临时股东大会决议授权，按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。公司监事会和独立董事均已发表了意见。
8、2018年8月16日，公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成审核和登记，并于2018年 8 月18 日披露《广东邦宝益智玩具股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：2018-064），确定 预留限制性股票登记日为2018年8月16日。
二、股权激励计划限制性股票的解锁条件（一）锁定期届满根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起
12 个月内为锁定期。首次授予的限制性股票第一期解锁时间为自首次授予日 12个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司2017 年限制性股票激励计划首次授予日为 2017 年 8 月 21 日，因此公司2017 年首次授予限制性股票的第一个锁定期将于 2018 年 8 月 21 日届满。
（二）解锁条件已成就的说明公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条
件已成就，具体情况如下：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核 2017年公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年、2018年、2019年。第一个解锁期以2016年营业收入为基数，公司2017年营业收入增长率不低于15%。 | 公司业绩成就情况： 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]003874号审计报告，2017年公司实现营业收入331,108,197.98元，同比2016年增长17.60%，满足解锁条件。 |
| 4、激励对象层面绩效考核 根据《激励计划》，激励对象只有在规定的考核年度内考核结果为合格及以上时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，若考核结果为不合格，则不具备获授限制性股票本年度的解锁资格。 | 个人层面绩效考核情况： 除3名激励对象因离职不符合解锁条件，其余45名激励对象绩效考核结果均合格，满足解锁条件。其中，由于公司董事、监事以及高级高理人员已于2018年8月9日完成换届，公司首次授予激励对象中，第二届董事会高级管理人员姜小红女士已卸任,但其目前仍与公司保持劳动关系，且前述职务变更系出于个人原因，并非因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致。因此，根据 |
综上所述，公司董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的第一个锁定期的解锁条件已经成就。根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。三、激励对象股票解锁情况
本次符合解锁条件的激励对象共计45名，可解锁其首次获授公司限制性股票的40%，合计50.2万股，占公司当前总股本的0.24%。具体解锁情况如下：
单位：万股
《激励计划》的规定，激励对象之一姜小红女士获授的限制性股票满足解锁条件。
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票的数量 | 本次解锁数占 已获授限制性股票比例 |
| 1 | 林怡史 | 董事 | 9 | 3.6 | 40% |
| 2 | 李欣明 | 董事会秘书 /副总经理 | 13 | 5.2 | 40% |
| 3 | 姜小红 | 副总经理 （已届满卸任） | 4 | 1.6 | 40% |
| 4 | 李吟珍 | 财务总监 | 5 | 2 | 40% |
| 董事、高级管理人员小计 | 31 | 12.4 | 40% | ||
| 中层以上管理人员、核心技术人员以及核心业务人员共41人 | 94.5 | 37.8 | 40% | ||
| 合计 | 125.5 | 50.2 | 40% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018 年 9 月6日（二）本次解除限售的限制性股票数量：502,000股（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺自该次重组复牌之日起至实施完毕（即广东美奇林互动科技有限公司100%股份全部登记于公司名下的工商变更登记手续完成之日）期间不存在减持公司股份的计划。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 有限售流通股 | 160,000,000 | -502,000 | 159,498,000 |
| 无限售流通股 | 52,800,000 | 502,000 | 53,302,000 |
| 合计 | 212,800,000 | —— | 212,800,000 |
五、独立董事意见公司独立董事审核后认为：公司 2017 年度限制性股票股权激励计划符合
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，未发生《激励计划》规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股
票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。
因此，公司独立董事一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。关联董事已回避表决，董事会已获股东大会授权，本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益。
六、监事会审核意见经监事会核查，公司激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期解锁条件
均已经成就；除3名已离职激励对象外，其余45 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《激励计划》首次授予限制性股票的第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见德恒上海律师事务所为公司本次限制性股票解锁事项出具了《德恒上海律师
事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见》，认为：
公司本次解锁相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会
二〇一八年九月一日