广东邦宝益智玩具股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018 年 6 月 14 日
(二) 股东大会召开的地点：汕头市潮汕路金园工业城 13-09 片区
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 126,720,000
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 59.64
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议由公司董事长吴锭辉先生主持，以现
场投票和网络投票相结合的方式表决通过本次股东大会的议案。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 5 人，出席 5 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书兼副总经理李欣明先生出席本次会议；全体高管列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于本次重大资产购买符合相关法律法规之规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
2、 议案名称：关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3、 议案名称：关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案标
的资产
审议结果：通过
3.01 议案名称：标的资产
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.02 议案名称：交易对方
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.03 议案名称：交易方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.04 议案名称：定价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.05 议案名称：本次交易支付方式及支付安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.06 议案名称：期间损益安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.07 议案名称：本次交易的实施与完成
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.08 议案名称：债权债务处理和职工安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.09 议案名称：业绩承诺补偿
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.10 议案名称：超额业绩奖励
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.11 议案名称：特别约定
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.12 议案名称：本次重大资产购买不以非公开发行股票成功实施为前提
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.13 议案名称：本次交易相关决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
3.14 议案名称：本次交易构成重大资产重组
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
4、 议案名称：关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
5、 议案名称：关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股
份有限公司及其全体股东之收购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
6、 议案名称：关于公司与郑泳麟签署《业绩承诺补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
7、 议案名称：关于《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
8、 议案名称：关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
9、 议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
10、 议案名称：关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考合并财
务报表的审阅报告及资产评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
11、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事
宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
12、 议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13、 议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案
审议结果：通过
13.01 议案名称：非公开发行股票的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.02 议案名称：发行方式及发行时间
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.03 议案名称：发行对象及认购方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.04 议案名称：发行基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.05 议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.06 议案名称：募集资金规模和用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.07 议案名称：限售期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.08 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.09 议案名称：滚存未分配利润的安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
13.10 议案名称：本次发行的决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
14、 议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
15、 议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
16、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
17、 议案名称：关于非公开发行摊薄即期股东收益及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
18、 议案名称：公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司
非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
19、 议案名称：关于制定《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2018-2020）》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
20、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体
事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
21、 议案名称：关于公司投资营销与服务网络建设项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 126,720,000 59.64 0 0 0
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
1 关 于本 次重大 资 0 0 0 0 0
产 购买 符合相 关
法 律法 规之规 定
的议案
2 关 于本 次重大 资 0 0 0 0 0 0
产购买符合《关于
规 范上 市公司 重
大 资产 重组若 干
问题的规定》第四
条规定的议案
3.00 关 于广 东邦宝 益 0 0 0 0 0 0
智 玩具 股份有 限
公 司重 大资产 购
买方案的议案
3.01 标的资产 0 0 0 0 0 0
3.02 交易对方 0 0 0 0 0 0
3.03 交易方式 0 0 0 0 0 0
3.04 定 价依 据及交 易 0 0 0 0 0 0
价格
3.05 本 次交 易支付 方 0 0 0 0 0 0
式及支付安排
3.06 期间损益安排 0 0 0 0 0 0
3.07 本 次交 易的实 施 0 0 0 0 0 0
与完成
3.08 债 权债 务处理 和 0 0 0 0 0 0
职工安置
3.09 业绩承诺补偿 0 0 0 0 0 0
3.10 超额业绩奖励 0 0 0 0 0 0
3.11 特别约定 0 0 0 0 0 0
3.12 本 次重 大资产 购 0 0 0 0 0 0
买 不以 非公开 发
行 股票 成功实 施
为前提
3.13 本 次交 易相关 决 0 0 0 0 0 0
议的有效期
3.14 本 次交 易构成 重 0 0 0 0 0 0
大资产重组
4 关 于公 司本次 重 0 0 0 0 0 0
大 资产 购买不 构
成 关联 交易的 议
案
5 关于《广东邦宝益 0 0 0 0 0 0
智 玩具 股份有 限
公 司与 广东美 奇
林 互动 科技股 份
有 限公 司及其 全
体 股东 之收购 协
议》的议案
6 关 于公 司与郑 泳 0 0 0 0 0 0
麟签署《业绩承诺
补偿协议》的议案
7 关于《广东邦宝益 0 0 0 0 0 0
智 玩具 股份有 限
公 司重 大资产 购
买报告书（草案）》
及其摘要的议案
8 关 于本 次重大 资 0 0 0 0 0 0
产 购买 履行法 定
程序的完备性、合
规 性及 提交法 律
文 件的 有效性 的
议案
9 关 于评 估机构 独 0 0 0 0 0 0
立性、评估假设前
提合理性、评估方
法 与评 估目的 相
关 性及 评估定 价
公允性的议案
10 关 于审 议公司 本 0 0 0 0 0 0
次 重大 资产购 买
相关审计报告、备
考 合并 财务报 表
的 审阅 报告及 资
产 评估 报告的 议
案
11 关 于提 请股东 大 0 0 0 0 0 0
会 授权 董事会 办
理 本次 重大资 产
购 买相 关事宜 的
议案
12 关 于公 司符合 非 0 0 0 0 0 0
公 开发 行股票 条
件的议案
13.00 关 于公 司非公 开 0 0 0 0 0 0
发 行股 票方案 的
议案
13.01 非 公开 发行股 票 0 0 0 0 0 0
的种类和面值
13.02 发 行方 式及发 行 0 0 0 0 0 0
时间
13.03 发 行对 象及认 购 0 0 0 0 0 0
方式
13.04 发 行基 准日及 发 0 0 0 0 0 0
行价格
13.05 发行数量 0 0 0 0 0 0
13.06 募 集资 金规模 和 0 0 0 0 0 0
用途
13.07 限售期 0 0 0 0 0 0
13.08 上市地点 0 0 0 0 0 0
13.09 滚 存未 分配利 润 0 0 0 0 0 0
的安排
13.10 本 次发 行的决 议 0 0 0 0 0 0
有效期
14 关 于公 司非公 开 0 0 0 0 0 0
发 行股 票预案 的
议案
15 关 于公 司非公 开 0 0 0 0 0 0
发 行股 票募集 资
金 使用 可行性 分
析报告的议案
16 关 于前 次募集 资 0 0 0 0 0 0
金 使用 情况报 告
的议案
17 关 于非 公开发 行 0 0 0 0 0 0
摊 薄即 期股东 收
益 及填 补措施 的
议案
18 公司控股股东、实 0 0 0 0 0 0
际控制人、董事和
高 级管 理人员 关
于 公司 非公开 发
行 股票 后填补 被
摊 薄即 期回报 措
施承诺的议案
19 关于制定《广东邦 0 0 0 0 0 0
宝 益智 玩具股 份
有 限公 司未来 三
年 股东 分红回 报
规 划
（2018-2020）》
的议案
20 关 于提 请股东 大 0 0 0 0 0 0
会 授权 董事会 全
权 办理 非公开 发
行 股票 具体事 宜
的议案
21 关 于公 司投资 营 0 0 0 0 0 0
销 与服 务网络 建
设项目的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、上述议案中议案 3、议案 13 涉及逐项表决，全部子议案逐项表决通过。
2、上述全部议案为特别决议事项，均已经出席股东大会的股东及股东代理人所
持有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：德恒上海律师事务所
律师：边浙娅 戴伟
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员及会议召集人资格、
本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、法规和《公司
章程》的相关规定，本次股东大会表决结果未包含《广东邦宝益智玩具股份有限
公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》中没有列入会议议程的议案，
本次股东大会所通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议；
2、 德恒上海律师事务所关于广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018 年第一次临
时股东大会的法律意见。
广东邦宝益智玩具股份有限公司
2018 年 6 月 15 日| 邦宝益智2018年第一次临时股东大会决议公告 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-06-15 |
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| 附件：公告原文 |
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