元成股份 2018 年第一次临时股东大会
浙江元成园林集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会资料
会议文件
二零一八年三月
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
目 录
一、2018 年第一次临时股东大会须知 2
二、2018 年第一次临时股东大会会议议程 5
三、会议签到表6
四、会议议程8
五、议案
1、议案一《浙江元成园林集团股份有限公司关于公司变更名称的议案》10
2、议案二《浙江元成园林集团股份有限公司关于公司修改经营范围的议案》2
3、议案三《浙江元成园林集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》14
4、议案四《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会申请
融资的议案》32
5、议案五《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会对外
投资额度的议案》34
6、议案六《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会日常
关联交易额度的议案》36
7、议案七《浙江元成园林集团股份有限公司关于董事辞职及补选董事的议
案》26
8、议案八《浙江元成园林集团股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事
的议案》28
9、议案九《浙江元成园林集团股份有限公司关于监事辞职及补选监事的议
案》30
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
浙江元成园林集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公
司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员
遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将
其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代
表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权。
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浙江元成园林集团股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
主持人：祝昌人
序号 议程
1 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员
2 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于公司变更名称的议案》
3 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于公司修改经营范围的议案》
4 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于修改公司章程的议案》
5 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会申请融资的议
案》
6 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会对外投资额度的
议案》
7 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会日常关联交易额
度的议案》
8 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于董事辞职及补选董事的议案》
9 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》
10 审议《浙江元成园林集团股份有限公司关于监事辞职及补选监事的议案》
11 通过计票、监票人名单
12 投票、表决
13 计票人代表公布计票结果
14 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
15 律师宣读本次股东大会的法律意见书
16 与会董事在会议决议及会议记录上签字
17 主持人宣布大会闭幕
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
备注：本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
进入浙江元成园林集团股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会投票界面
后，股东就可以根据各自的意愿在投票议案进行投票表决，选择同意、反对、弃
权。如果对全部议案表示赞同、反对或弃权，股东可以点击最上方的统选项，表
示对所有议案统一表决。最后点击“投票结果提交”。投票完成。
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议案一：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于公司变更名称的议案
各位股东：
根据国内国际宏观经济环境、行业发展趋势及自身发展能力等变化情况，公
司定位于一家以服务大环境为宗旨，以生态景观、绿色环保、休闲旅游为核心，
以规划设计为引领，以产业投资为发展的综合服务商。根据公司的定位及发展规
划，目前公司名称具有一定的片面性，不足以体现公司未来发展定位。为更全面、
准确地体现公司定位和发展规划，为公司未来业务整合做好相关准备，进一步丰
富和完善公司品牌，扩展公司规模化效应，公司拟将名称进行变更，公司拟变更
的新名称已经国家工商总局核准，具体情况如下：
1、原公司名称：
中文名称： 浙江元成园林集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yuancheng Landscape Group Co., Ltd.
2、变更后公司名称：
中文名称：元成环境股份有限公司
英文名称:Yuancheng Environment Co., Ltd.
公司名称变更后，公司的证券简称“元成股份”不变。
上述事项将在股东大会审议通过后生效，并授权公司向登记机关申请办理变
更登记等相关手续。
请各位股东审议。
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议案二：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于公司修改经营范围的议案
各位股东：
根据公司定位和发展规划以及公司经营发展的需要，公司拟将营业执照及章
程中的经营范围进行修改，具体情况如下：
1、原经营范围：
经营范围：承包：园林绿化工程，园林古建筑工程，市政工程，房屋建筑工
程，环保工程，水利水电工程，边坡治理工程；服务：生态环境保护技术、水土
保持技术、生态修复产品的技术开发，园林设计，绿化养护管理，花卉、苗木（除
种苗）的技术开发与研究；批发、零售：花卉、苗木（除种苗），园林机械，建
筑材料；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、变更后经营范围
经营范围为：环保工程、水污染治理工程、土壤修复工程、大气污染治理工
程、固体废物治理工程、园林绿化工程、园林古建筑工程、市政工程、水利水电
工程、房屋建筑工程的勘察、设计、施工，城乡规划编制服务（凭许可证经营），
旅游规划设计、室内装饰设计，环保技术、信息技术开发、技术咨询、技术服务，
实业投资，资产管理，经济信息咨询，企业管理服务，房屋租赁，物业管理，景
区管理服务，会展服务，文化、体育活动的组织、策划，花卉、苗木技术开发与
研究、种植、销售、养护；园林机械设备、建筑材料的销售。（企业依法自主选
择经营项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准或取得相应资质时方可经营）
（以公司登记机关核定的经营范围为准）
上述事项将在股东大会审议通过后生效，并授权公司向登记机关申请办理变
更登记等相关手续。
请各位股东审议。
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议案三：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
因公司变更名称、修改经营范围，以及公司治理等需要，根据中国证券监督
管理委员会公告[2016]23 号——上市公司章程指引（2016 年修订）的有关内容，
拟对公司《公司章程》（含章程修正案）的条款进行修改，修改的主要内容为：
公司注册名称、经营范围、董事与独立董事任职资格、董事会秘书任职资格、
总经理职权范围等。
具体修改对照如下：
序
原章程 修改后
号
标题 标题
1
浙江元成园林集团股份有限公司章程 元成环境股份有限公司章程
第一条 为维护浙江元成园林集团股份 第一条 为维护元成环境股份有限公司（以
有限公司（以下简称“公司”）及其股东 下简称“公司”）及其股东和债权人的合法
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 人民共和国公司法 》（以下简称“《公 司
2 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上
公司章程指引》、《上海证券交易所股票上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称
市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其 “《上市规则》”）和其他有关规定，制订本
他有关规定，制订本章程。 章程。
第四条 公司注册名称：浙江元成园林集 第四条 公司注册名称：元成环境股份有限
团股份有限公司 公司
3
英 文 全 称 ： Zhejiang Yuancheng 英文全称： Yuancheng Environment Co.,
Landscape Group Co., Ltd. Ltd.
第十一本 章程所称高级管理人员是指 第十一条 章程所称高级管理人员是指公
4 公司的总经理、副总经理、董事会秘书和 司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务
财务负责人。 负责人。
第十三条 本公司的经营范围为：承包： 第十三条 本公司的经营范围为：环保工
园林绿化工程，园林古建筑工程，市政工 程、水污染治理工程、土壤修复工程、大气
程，房屋建筑工程，环保工程，水利水电 污染治理工程、固体废物治理工程、园林绿
5
工程，边坡治理工程；服务：生态环境保 化工程、园林古建筑工程、市政工程、水利
护技术，水土保持技术，生态修复产品的 水电工程、房屋建筑工程的勘察、设计、施
技术开发，园林设计，绿化养护管理，花 工，城乡规划编制服务（凭许可证经营），
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卉、苗木（除种苗）的技术开发与研究； 旅游规划设计、室内装饰设计，环保技术、
批发、零售：花卉、苗木（除种苗），园 信息技术开发、技术咨询、技术服务，实业
林机械、建筑材料；其他无需报经审批的 投资，资产管理，经济信息咨询，企业管理
一切合法项目；含下属分支机构的经营范 服务，房屋租赁，物业管理，景区管理服务，
围（以公司登记机关核定的经营范围为 会展服务，文化、体育活动的组织、策划，
准）。 花卉、苗木技术开发与研究、种植、销售、
养护；园林机械设备、建筑材料的销售。（企
业依法自主选择经营项目，依法须经批准的
项目，经相关部门批准或取得相应资质时方
可经营）（以公司登记机关核定的经营范围
为准）
公司可根据国内国际形势、业务发展需要和
自身发展能力，经股东大会决议并经有关政
府机关批准，可适时调整投资及经营方针、
经营范围和方式。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
6
明面值。 面值，每股面值一元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
7
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份
司股价的人提供任何资助。 的人提供任何资助。
第三十条 公司依据证券登记机构提供 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
东持有公司股份的充分证据。股东按其所 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
8
承担同种义务。 务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，定期查询主要股东资料以及主要股
东的持股变更（包括股权的出质）情况，
及时掌握公司的股权结构。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法定
定最低人数，或者少于本章程所定人数的 最低人数，或者少于本章程所定人数的三分
三分之二时； 之二时；
9 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
的三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
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程规定的其他情形。 规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面
要求日计算。
第五十八条 股东大会通知和补充通知 第五十八条 股东大会通知和补充通知中
中应当充分、完整披露所有提案的全部具 应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
10
荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构 的，独立董事的意见最迟应当在发布股东大
的意见最迟应当在发布股东大会通知或 会通知或补充通知时披露
补充通知时披露。
第六十四条 股权登记日登记在册的所 第六十四条 股权登记日登记在册的所有
有普通股股东或其代理人，均有权出席股 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
11
东大会。并依照有关法律、法规及本章程 或其代理人，均有权出席股东大会。并依照
行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十五条 法人股东应由其法定代表 第六十五条 法人股东应由其法定代表人
人或者法定代表人委托的代理人出席金 或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
议。法定代表人出席会议的，应出示本人 定代表人出席会议的，应出示本人身份证
身份证明、能证明其具有法定代表人资格 明、能证明其具有法定代表人资格的有效证
12 的有效证明；委托代理人出席会议的，代 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示
理人应出示本人身份证明、法人股东单位 本人身份证明、法人股东单位的法定代表人
的法定代表人依法出具的书面授权委托 依法出具的书面授权委托书。
书。
第七十条 股东大会召开时，公司全体董 第七十条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
13
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理、副总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 第七十七条 召集人应当保证会议记录内
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
监事、董事会秘书、召集入或其代表、会 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
议主持人应当在会议记录上签名，并保证 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
14
会议记录内容真实、准确和完整。会议记 与现场出席股东的签名册及代理出席的委
录应当与现场出席股东的签名册及代理 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
出席的委托书、网络及其他方式表决情况 一并保存，保存期限为 10 年。
的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第八十二条 董事会、独立董事和符合相 第八十二条 董事会、独立董事和符合相关
关规定条件的股东可以征集股东投票权。 规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披 征集股东投票权应当向被征集人充分披露
15
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会决议。 的方式提请股东大会表决。
16
董事候选人可以由公司董事会、监事会、 董事候选人可以由公司董事会、监事会、单
单独或者合计持有公司已发行股份 3%以 独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的
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上的股东提出，并经股东大会选举决定； 股东提出，并经股东大会选举决定；独立董
独立董事候选人可以由公司董事会、监事 事候选人可以由公司董事会、监事会、单独
会、单独或合计持有公司已发行股份 1% 或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
以上的股东提出，并经股东大会选举决 提出，并经股东大会选举决定。
定。对于不具备独立董事资格或能力、未 监事候选人由股东代表和本章程规定比例
能独立履行职责、或未能维护公司和中小 的公司职工代表组成。监事会中的非职工监
投资者合法权益的独立董事，单独或者合 事可由董事会、监事会、单独或者合计持有
计持有公司已发行股份 1%以上的股东可 公司已发行股份 3%以上的股东提出候选人，
向董事会提出对独立董事的质疑或罢免 并经股东大会选举产生，职工代表由公司职
提议。 工民主选举产生。
监事候选人由股东代表和本章程规定比
例的公司职工代表组成。监事会中的非职
工监事可由董事会、监事会、单独或者合
计持有会司已发行股份 3%以上的股东提
出候选人，并经股东大会选举产生，职工
代表由公司职工民主选举产生。
第八十七条 （七）若当选董事、监事的 第八十七条 （七）若当选董事、监事的人
人数少于应选董事、监事人数两名以上， 数少于应选董事、监事人数两名以上，则按
则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票 候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一
最后一位后对所有候选人进行重新选举； 位后对所有候选人进行重新选举；若当选董
若当选董事、监事的人数仅少于应选董 事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数
事、监事人数一名，或经过股东大会三轮 一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、
17
选举当选董事、监事的人数仍然少于应选 监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，
董事、监事人数，公司应在十五天内召开 公司应在十五天内召开董事会、监事会，再
董事会、监事会，再次召集临时股东大会 次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、
并重新推迭缺额董事、监事候选人，在前 监事候选人，在前次股东大会上新当选的董
次股东大会上新当选的董事、监事仍然有 事、监事仍然有效；
效；
第八十九条 股东大会审议提案时，不得 第八十九条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
18
为一个新的提案，不能在本次股东大会上 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
进行表决。 表决。
第九十条 股东大会采取记名方式投票 第九十条 股东大会采取记名方式投票表
表决。 决。同一表决权只能选择现场、网络或其他
19
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
20
（二）因贪污、购赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、购赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
算完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
执照之日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满； 施，期限尚未届满；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
施尚在禁入期的； 他内容。
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有有明确结论意见的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法
21 法规和本章程，对公司负有下列患实义 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
务：
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，
22 成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。 其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，副董事
长 1 名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
23 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理、副总经理的工作
查总经理的工作； 汇报并检查总经理、副总经理的工作；
第一百一十八条 董事长行使下列职权： 第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
24 （三）董事会授予的其他职权。 （三）在董事会闭会期间，由公司董事会具
体授权其行使董事会职权范围内的对外投
资、资产抵押、委托理财、年度借款总额、
租赁、出售、购买、委托和承包经营、关联
交易等方面的权力；
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（四）在发生基于行业特点等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的 第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主
主要职责权限： 要职责权限：
（一）根据董事及高管人员所在岗位的工 （一）根据董事及高级管理人员所在岗位的
作内容、职责、重要性以及同行业类似岗 工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗
位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬 位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与
与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效 考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价
评价标准、考评程序、考核方法；奖励和 标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的
25 惩罚的主要标准及相关制度等； 主要标准及相关制度等；
（二）审阅公司董事及高管人员提交的述 （二）审阅公司董事及高级管理人员提交的
职报告，对公司董事及高管人员的职责履 述职报告，对公司董事及高级管理人员的职
行情况进行绩效考评； 责履行情况进行绩效考评；
（三）监督公司薪酬制度及决议的执行； （三）监督公司薪酬制度及决议的执行；
（四）提出对董事、高管人员激励计划的 （四）提出对董事、高级管理人员激励计划
建议及方案； 的建议及方案；
（五）董事会授权的其他事宜。 （五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 提名委员会的主要职 第一百三十四条 提名委员会的主要职责
责权限： 权限：
26
（一）研究董事、高级管理人员的选捧标 （一）研究董事、高级管理人员的选举标准
准和程序，并向董事会提出建议； 和程序，并向董事会提出建议；
第一百三十五条 战略委员会的主要职 第一百三十五条 战略与发展委员会的主
27
责权限： 要职责权限：
第一百三十七条 董事会设董事会秘书。 第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负
28
会负责。董事会秘书应当由公司董事、总 责。
经理、副总经理或财务负责人担任。 根据需要，公司设立董事会秘书工作机构。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备 第一百三十八条 董事会秘书应当是具有
以下必备的专业知识和经验： 必备的专业知识和经验的自然人，具备履行
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，
管理、股权事务等工作 3 年以上； 具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守
29 （二）有一定的财务、税收、法律、金融、 有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职
企业管理、计算机应用等方面的知识； 责。
（三）具有良好的个人品质及职业道德，
严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠
诚地履行职责。
第一百三十九条 下列人员不得担任公 第一百三十九条 公司董事可以兼任公司
司董事会秘书： 董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的会
30 （一）有本章程第一百条规定情形之一 计师和律师事务所的律师不得担任公司董
的； 事会秘书。
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
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罚未满 3 年的；
（三）最近 3 年受到证券交易所公开谴责
或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师
和律师事务所的律师；
（六）法律法规和具有证券交易所认定不
适合担任董事会秘书的其他情形的人士。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责 第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：
是： 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
（一）负责公司信息披露事务，协调公司 件保管及公司股东资料的管理，办理信息披
信息披露工作，组织制订公司信息披露事 露事务等事宜。
务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资
料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、保荐机构、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，
参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息出现泄露时，及时向证券
31 交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促董事会及时回复证券交易所所有
问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进
行证券法律法规、证券交易所上市规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自
在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管埋人员遵
守法律、法规、规章、规范性文件、证券
交易所股票上市规则和其他相关规定及
本章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的
决议时，应予以提醒并立即如实地向证券
交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会
和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百四十一条 董事会秘书应当遵守 第一百四十一条 董事会秘书应当遵守法
32 法律、行政法规、部门规章及本章程，承 律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
担高级管理人员的有关法律责任，对公司 定勤勉履行其职责，承担高级管理人员的有
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自 关法律责任，勤勉履行其职责，不得利用职
己或他人谋取利益。 权为自己或他人谋取利益。
第一百四十二条 董事会秘书由董事长 第一百四十二条 董事会秘书由董事长或
提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任 董事会提名委员会提名，经董事会聘任或者
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董 解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为
33
事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公 需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第一百四十三条 公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当
自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事
会秘书：
（一）出现本章程第一百三十九条所规定
34 的不得担任公司董事会秘书的情形之一； /
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏
漏，给公司及股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本章
程，给公司及股东造成重大损失。
第一百四十四条 公司应当在聘任董事
会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺
在任职期间以及在离任后持续履行保密
义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监
事会的离任审查，在公司监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理或待办理事
项。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行
35 报告和公告义务，或未完成离任审查、档 /
案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的
责任。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过 3 个月的，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
第一百四十五条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十三条 公司设总经理、副总经
36
董事会聘任或解聘。公司可设副总经理， 理，其中总经理 1 名，由董事会聘任或解聘，
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
由董事会聘任或解聘。 行使相关法律法规、章程、股东大会、董事
会赋予总经理的权利并履行总经理的职务。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他
高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为公司高级管理人员。
第一百四十六条 本章程第一百条关于 第一百四十四条 本章程第一百条关于不
37 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
理人员。 员。
第一百四十七条 在任总经理与副总经 第一百四十五条 在任总经理与副总经理
理出现第一百条规定的情形，公司董事会 出现第一百条规定的情形，公司董事会应当
38 应当自知道有关情况发生之日起，立即停 自知道有关情况发生之日起，立即停止有关
止有关经理履行职责，召开董事会予以解 总经理履行职责，召开董事会予以解聘。
聘。
第一百四十九条 总经理每届任期 3 年， 第一百四十七条 总经理、副总经理每届任
39
总经理连聘可以连任。 期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理应制订总经理 /
40
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理可以在任期届 第一百五十条 总经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
41
程序和办法由总经理与公司之间的劳务 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
合同规定。
第一百五十五条 副总经理由总经理提 第一百五十二条 副总经理由总经理提名，
名，并由董事会聘任。副总经理可以在任 并由董事会聘任。副总经理可以在任期届满
42 期届满以前提出辞职。有关副总经理辞职 以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程
的具体程序和办法由副总经理与公司之 序和办法由副总经理与公司之间的劳动合
间的劳务合同规定。 同规定。
第一百五十九条 监事应当遵守法律、行 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
43
勤勉义务，不得利周职权收受贿赂或者其 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
他非法收入，不得侵占公司的财产。 收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十五条 在每一会计年度结束 第一百七十二条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
44 证监会派出机构和证券交易所报送半年 会派出机构和证券交易所报送半年度财务
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
国证监会派出机构和证券交易所报送季 派出机构和证券交易所报送季度财务会计
度财务会计报告。 报告。
第一百七十七条 第一百七十四条
45
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
利润，按照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
第二百零七条 清算期间，公司存续，但 /
46
不得开展与清算无关的经营活动。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其 第二百一十八条 本章程以中文书写，其他
他任何语种或不同版本的章程与本章程 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
48
有歧义时，以在杭州市工商行政管理局最 义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次
近一次核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十六条 本章程经公司股东大 第二百二十二条 本章程经公司股东大会
会审议通过且公司首次公开发行股票并 审议通过后生效。
49
上市获中国证券监督管理委员会批准后
生效。
落款 浙江元成园林集团股份有限公司 落款 元成环境股份有限公司
50 2017 年 4 月 2018 年 3 月
上述事项将在股东大会审议通过后生效，并授权公司向登记机关申请办理变
更登记等相关手续。
请各位股东审议。
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
议案四：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会申请融资的议案
各位股东：
授权事项的概况：
公司于 2017 年 9 月 15 日召开 2017 年第三次临时股东大会，此次股东大会
审议、通过同意《浙江元成园林集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会
申请融资的议案》，同意授权公司董事会在批准之日起一年内，在累计融资总金
额不超过 9 亿元范围内向银行等金融机构融资申请及授信等事宜，授权期限为
2017 年 9 月 15 日至 2018 年 9 月 15 日。
根据公司的发展规划及业务拓展情况，特别是近年来 PPP 模式的推广，需成
立 PPP 项目公司并进行项目融资，为满足公司业务发展的资金需求，提高决策效
率，公司拟提请公司股东大会授权董事会在批准之日起一年内，同意公司（包括
公司下属全资、控股子公司）在融资总金额不超过 40 亿元范围内向银行等金融
机构或类金融机构申请融资及综合授信等事宜，业务范围包括但不限于流动资金
贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理等，融资
期限以签订的相关协议为准，并授权董事长或其指定的授权代理人在上述授信额
度内办理相关手续、签署相关协议等。公司将在授权范围内根据融资需求履行相
应的决策审批手续，并根据公司的业务发展需求及实际的资金使用计划合理规划
提取使用。
请各位股东审议。
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
议案五：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会对外投资额度的议案
各位股东：
浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司的定位和发
展规划，为更好地实现公司战略发展目标，公司积极地进行业务拓展，在目前的
环境背景下，大型项目广泛地采用 PPP 模式，经过公开招标等合法合规的形式成
为项目特定的社会资本方后，公司需要在项目当地成立 PPP 项目公司，且在部分
项目的招标文件中会约定成立项目公司的最后期限，为提高投资的效率及满足业
务拓展的需要，公司提请股东大会授权公司董事会对外投资的相关权限。
授权事项的概况：
针对公司主营业务发展需要，涉及需要设立项目公司的投资事项，包括但不
限于 PPP 项目公司，公司可根据公司业务发展情况，提请公司股东大会授权公司
董事会，在本议案自股东大会审议通过之日起一年内，董事会可根据市场变化和
公司项目拓展的需要，在总金额累计不超过 20 亿元范围内，可对外投资设立项
目公司，在此范围内，董事会可根据单项项目需要投资成立项目公司的金额进行
具体审议。本议案提请股东大会审议通过后方可执行。
请各位股东审议。
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
议案六：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会日常关联交易额度的议案
各位股东：
一、日常关联交易概述
1、公司预计 2018 年日常关联交易
关联交易 申请日常关联交易额
关联方名称 关联交易内容 合计（元）
类别 度（元）
房建工程、古建筑工
浙江越龙山 程、市政工程、景观 1,070,000,000
设计服务、
旅游开发有 工程 1,100,000,000
工程承包
限公司 房建设计、景观设计、
30,000,000
市政设计、室内设计
2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《浙
江元成园林集团股份有限公司关于拟签订重大合同暨关联交易的议案》。合同工
期为 2 年，合同总金额 83,500 万人民币（具体以实际工程量为准）。本次提请
股东大会授权董事会日常关联交易额度中包含上述合同项下于 2018 年发生的交
易金额。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
越龙山旅游系公司参股子公司，是公司的关联法人，因此，根据《上海证券
交易所股票上市规则》第十章 10.1.3 条有关规定，该交易事项属于关联交易。
2、关联方基本情况
法人名称：浙江越龙山旅游开发有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省兰溪市梅江镇中兴路 36 号
法定代表人：洪忠喜
注册资本：肆亿元整
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
成立日期：2013 年 9 月 4 日
营业期限：2013 年 9 月 4 日至 2063 年 9 月 3 日
经营范围：旅游资源开发和旅游项目开发，房地产投资，农业项目开发，实
业投资，酒店管理服务，餐饮管理服务，旅游管理服务，摄影、展览服务，会议
服务，医疗健康产业投资及投资管理，自有房屋租赁，日用品、工艺品（除文物）、
服饰的销售，食品经营（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
浙江越龙山旅游开发有限公司（原名：浙江兰梅旅游开发有限公司）增资完
成后于 2017 年 9 月 7 日完成营业执照相关内容变更登记并领取新的营业执照，
越龙山旅游现有股权结构如下表所示：
股权结构
股东名称
出资额 （万元） 持股比例
浙江兰梅生态农业发展有限公司 26600 66.5%
浙江元成园林产业控股有限公司 6700 16.75%
杭州元成投资控股有限公司 6700 16.75%
合计 40000 100%
三、关联交易的主要内容和定价原则、付款方式
以上关联交易为公司正常经营行为，主要为房建工程、古建筑工程、市政工
程、景观工程及房建设计、景观设计等日常交易事项。
1、工程定价政策：
工程计价按以下计价标准计取：
1.1 房建部分定额套用《浙江省建筑工程预算定额》（2010）、《浙江省建筑
安装工程预算定额》（2010）；
1.2 古建部分定额套用《浙江省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010）、《浙
江省建筑安装工程预算定额》（2010）；
1.3 市政部分定额套用《浙江省市政工程预算定额》（2010）；
1.4 景观部分（园建、配套建筑、园林小品等）定额套用优先依次为《浙江
省仿古建筑及园林工程预算定额》（2010），《浙江省市政工程预算定额》（2010）
和《浙江省建筑工程预算定额》（2010）；
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
工程款支付方式：
序号 支付比例 备注
1 50% 工程进度款按当月实际已完工程量的 50%支付。
单项工程竣工验收后一年内，支付至经发包方确认的工程价款的
2 80%
80%。
单项工程竣工验收后两年内，支付至经发包方确认的工程价款的
3 100%
100%。
2、设计定价政策：
2.1 建筑规划设计计费标准
类型 计费标准（元/㎡）
公共建筑 45-100
酒店建筑 85-120
商业建筑 58-120
住宅建筑 58-100
2.2 景观规划、市政设计、室内设计设计计费标准
按《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】10 号）文件精神计取，
并根据项目的实际情况予以一定下浮进行取费，具体在具体合同中双方予以协商
确定。
设计付款方式：
设计费用根据工作进度分五次支付，如下表。
设计费支 备注
序号 阶段
付比例
首次概念方案汇报通过后三天内，支付设计费总额的
I 概念方案 10%
10%给设计单位；
提交方案设计文件,并得相关部门审查通过后五个工
II 方案设计 15%
作日内，甲方支付设计费总额的 15%给设计单位；
提交初步设计文件,并得到甲方审查认可后五个工作
III 初步设计 15%
日内，甲方支付设计费总额的 15%给设计单位；
IV 施工图 30% 提交施工图文件,并通过图审审查后五个工作日内，甲
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
方支付设计费总额的 30%给设计单位；
V 验收 15% 待工程验收通过后五个工作日内付 15%设计单位；
VI 尾款 15% 待验收之后一年内，支付 15%给设计单位。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议待实际发生时签订，因此交易具体价格、
款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。现提请股东大会授权公
司董事会在授权的日常关联交易额度内审议批准相关合同。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
上述关联交易的发生符合公司的经营范围、发展规划方向和业务发展需求，
该关联交易的实施与执行将为公司的经营发展带来积极的影响，关联交易的定价
以相关国家行业相关标准计取，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易
行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利
益。
请各位股东审议。
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
议案七：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的议案
各位股东：
浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 3
月 6 日收到公司董事会董事高延庆先生的辞职报告。
高延庆先生因个人原因，申请辞去所担任的公司董事会董事的职务，根据相
关规定高延庆先生的辞职报告自送到公司之日起生效，辞职后高延庆先生将不在
公司担任公司其他职务。公司董事会对高延庆先生在担任董事期间所做的贡献表
示衷心的感谢！
经董事会提名委员会资格审查，公司董事会审议同意提议朱仁华（简历附后）
为公司第三届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。
请各位股东审议。
朱仁华的简历
朱仁华，男，1964 年，汉族，硕士学历，高级记者。中国国籍，无境外永
久居留权。1988 年至 2003 年历任浙江日报农村部记者、浙江日报经济周刊部副
主任、浙江日报农村部副主任、浙江日报教科部主任、浙江日报采访中心副主任
兼经济部主任；2004 年至 2011 年任浙江日报报业集团浙商杂志董事长、总经理、
总编辑；2011 年至 2016 年任浙报传媒集团股份有限公司（现名：浙报数字文化
集团股份有限公司）副总经理兼浙商杂志董事长、总经理；2017 年至 2018 年 2
月任浙报控股集团有限公司总经理助理；2012 年至今浙商发展研究院秘书长。
朱仁华先生未持有公司股份。
朱仁华先生与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定中不得担任公司董事的情形。
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
议案八：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于独立董事辞职及补选独立董事的议案
各位股东：
浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018 年 3
月 6 日收到公司董事会董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员钱屹俊女
士的辞职报告。
钱屹俊女士因个人原因，申请辞去所担任的公司董事会独立董事、提名委员
会委员、薪酬与考核委员会委员的职务，根据相关规定钱屹俊女士的辞职报告自
送到公司之日起生效，辞职后钱屹俊女士将不在担任公司其他职务。公司董事会
对钱屹俊女士担任董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员期间所做的贡
献表示衷心的感谢！
经董事会提名委员会资格审查，公司董事会审议同意提议陈小明（简历附后）
为公司第三届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。陈小明已承诺在本
次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董
事资格证书。陈小明的独立董事资格已经上海证券交易所审核无误。
请各位股东审议。
陈小明的简历
陈小明先生，男，1967 年，汉族，本科学历，三级律师。中国国籍，无境
外永久居留权。1991 年至 1994 年任嘉兴市城区人民检察院书记员；1994 年至
1996 年任杭州娃哈哈集团公司职员；1996 年至 2018 年 2 月任浙江星韵律师事务
所律师、副主任。陈小明先生未持有公司股份。
陈小明先生与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定中不得担任公司董事的情形。
元成股份 2018 年第一次临时股东大会
议案九：
浙江元成园林集团股份有限公司
关于监事辞职及补选监事的议案
一、关于公司监事辞职的事项
浙江元成园林集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2018 年 3
月 6 日收到公司监事沈国太先生的辞职报告。
沈国太先生因个人原因，申请辞去所担任的公司监事会监事的职务，根据相
关规定沈国太先生的辞职报告自送到公司之日起生效，辞职后沈国太先生将不在
公司担任公司其他职务。公司对沈国太先生在担任期间监事期间所做的贡献表示
衷心的感谢！
二、关于补选监事的事项
经监事会提名，公司监事会审议同意提议周兆莹先生（简历附后）为公司第
二届监事会监事候选人，并提请股东大会选举。
周兆莹的简历
周兆莹，男，汉族，本科，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年至今任
浙江风景园林设计院有限公司副院长。周兆莹先生通过杭州北嘉投资有限公司间
接持有浙江元成园林集团股份有限公司股份 30 万股。
周兆莹先生与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及持有公司 5%以上
股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定中不得担任公司监事的情形。
