民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之标的资产过户情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
签署日期：二〇一九年八月
声明民生证券股份有限公司受广东骏亚电子科技股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事宜的独立财务顾问并出具本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的。民生证券股份有限公司出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对广东骏亚发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供广东骏亚发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对广东骏亚的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东骏亚发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易基本情况 ...... 5
一、本次发行方案概述 ...... 5
二、本次发行的具体方案 ...... 5
三、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、标的资产过户情况 ...... 13
二、后续事项 ...... 13
第三节 独立财务顾问核查意见 ...... 14
释义
| 广东骏亚/公司/本公司/上市公司 | 指广东骏亚电子科技股份有限公司 |
| 交易对方/陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人 | 指陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华 |
| 发行股份及支付现金购买资产/本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指本公司拟通过向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非公开发行股份及支付现金的方式，购买后者持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权 |
| 深圳牧泰莱 | 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司 |
| 长沙牧泰莱 | 指长沙牧泰莱电路技术有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人合计持有的深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权 |
| 深圳牧泰莱及长沙牧泰莱/标的公司 | 指深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司 |
| 评估基准日 | 指2018年5月31日 |
| 发行股份定价基准日 | 指广东骏亚审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的董事会决议公告之日，即广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日（即2018年9月15日） |
| 交割日 | 指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 |
| 交易价格/交易作价 | 指广东骏亚收购标的资产的价格 |
| 业绩承诺方 | 指陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人 |
| 本核查意见 |
| 购买长沙牧泰莱股权协议/《购买长沙牧泰莱股权协议》 | 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》 |
| 购买长沙牧泰莱股权补充协议/《购买长沙牧泰莱股权补充协议》 | 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议》 |
| 购买深圳牧泰莱股权协议/《购买深圳牧泰莱股权协议》 | 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的协议书》 |
| 购买深圳牧泰莱股权补充协议/《购买深圳牧泰莱股权补充协议》 | 指《广东骏亚电子科技股份有限公司购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权的补充协议》 |
| 盈利预测补偿协议/《盈利预测补偿协议》 | 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》 |
| 盈利预测补偿协议补充协议/《盈利预测补偿协议补充协议》 | 指《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》 |
| 《长沙牧泰莱资产评估 | 指中联评报字[2018]第2119号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟 |
| 报告》 | 发行股份及支付现金购买长沙牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 《深圳牧泰莱资产评估报告》 | 指中联评报字[2018]第2120号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司股权项目资产评估报告》 |
| 《长沙牧泰莱补充资产评估报告》 | 指中联评报字[2019]第1001号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟了解长沙牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 《深圳牧泰莱补充资产评估报告》 | 指中联评报字[2019]第1000号《广东骏亚电子科技股份有限公司拟了解深圳市牧泰莱电路技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 |
| 承诺利润 | 指交易对方承诺深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司2018年、2019年、2020年经审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据） |
| 实际利润 | 深圳市牧泰莱电路技术有限公司及长沙牧泰莱电路技术有限公司2018年、2019年、2020年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的模拟合并报表的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据） |
| 独立财务顾问/民生证券 | 指民生证券股份有限公司 |
| 评估机构/中联资产评估 | 指中联资产评估集团有限公司 |
| 本次发行 | 指本公司拟向陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人非公开发行20,157,568股广东骏亚股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易基本情况
一、本次发行方案概述
本次交易广东骏亚拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方陈兴农、谢湘、彭湘等10名自然人持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%的股权。根据《深圳牧泰莱资产评估报告》和《长沙牧泰莱资产评估报告》，本次深圳牧泰莱、长沙牧泰莱的评估值分别为29,001.69万元和43,987.78万元，合计72,989.47万元，交易双方以该评估值为参考，协商确定本次交易的交易价格分别为28,920.00万元及43,900.00万元，合计72,820.00万元，其中以现金支付37,000.00万元，占本次交易总额的50.81%；以股份支付35,820.00万元，占本次交易总额的49.19%。
二、本次发行的具体方案
（一）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司全体股东，包括陈兴农、谢湘、彭湘、陈绍德、颜更生、陈川东、颜振祥、殷建斌、李峻华、周利华等十位股东。
（二）发行股票的种类和面值
广东骏亚本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行股份的定价依据
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为广东骏亚第一届董事会第三十五次会议决议公告日。发行价格经交易双方友好协商约定为17.91元/股，该价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
2019年5月13日，上市公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的预案》的议案，以2018年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税）。2019年6月10日，公司2018年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格相应调整为17.77元/股。
（四）发行数量及发行对象
本次上市公司拟发行的股份数量为20,157,568股，具体发行情况如下：
| 股东 | 股权比例 | 股份对价（元） | 发行股份数（股） |
| 陈兴农 | 48.50% | 173,727,000.00 | 9,776,421 |
| 谢湘 | 12.50% | 44,775,000.00 | 2,519,696 |
| 彭湘 | 10.00% | 35,820,000.00 | 2,015,757 |
| 颜更生 | 9.50% | 34,029,000.00 | 1,914,969 |
| 陈绍德 | 9.50% | 34,029,000.00 | 1,914,969 |
| 陈川东 | 5.00% | 17,910,000.00 | 1,007,878 |
| 颜振祥 | 2.50% | 8,955,000.00 | 503,939 |
| 殷建斌 | 1.50% | 5,373,000.00 | 302,363 |
| 李峻华 | 0.50% | 1,791,000.00 | 100,788 |
| 周利华 | 0.50% | 1,791,000.00 | 100,788 |
| 合计 | 100.00% | 358,200,000.00 | 20,157,568 |
本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行价格、发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市
公司与交易对方签署的《购买深圳牧泰莱股权协议》、《购买长沙牧泰莱股权协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》、《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）交易对方承诺，本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（2）深圳牧泰莱及长沙牧泰莱已完成2018年度业绩承诺，业绩承诺方合计将在本次发行完成之日起直接取得本次发行所取得上市公司股票总数11.50%的股票；在聘请的审计机构对标的公司出具2019年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的上市公司股票总数的
36.00%；在聘请的审计机构对标的公司出具2020年《专项审核报告》之日起30个工作日内,业绩承诺方合计可解锁本次发行所取得的全部上市公司股票。
（3）上述股份解锁均以转让方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，标的公司的实际实现净利润小于其承诺净利润的，则转让方应按照《盈利预测补偿协议》的约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，转让方当年可解锁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解锁。
交易对方业绩承诺期内股票解锁情况具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 本次交易持有股份数量（股） | 本次发行完成后可取得 股份数量（股） | 2019年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股） | 2020年业绩承诺完成后可解锁股份数量（股） |
| 1 | 陈兴农 | 48.50% | 9,776,421 | 1,124,288 | 3,519,512 | 5,132,621 |
| 2 | 谢湘 | 12.50% | 2,519,696 | 289,765 | 907,091 | 1,322,840 |
| 3 | 彭湘 | 10.00% | 2,015,757 | 231,812 | 725,673 | 1,058,272 |
| 4 | 陈绍德 | 9.50% | 1,914,969 | 220,221 | 689,389 | 1,005,359 |
| 5 | 颜更生 | 9.50% | 1,914,969 | 220,221 | 689,389 | 1,005,359 |
| 6 | 陈川东 | 5.00% | 1,007,878 | 115,906 | 362,836 | 529,136 |
| 7 | 颜振祥 | 2.50% | 503,939 | 57,953 | 181,418 | 264,568 |
| 8 | 殷建斌 | 1.50% | 302,363 | 34,771 | 108,851 | 158,741 |
| 9 | 李峻华 | 0.50% | 100,788 | 11,590 | 36,284 | 52,914 |
| 10 | 周利华 | 0.50% | 100,788 | 11,590 | 36,284 | 52,914 |
| 合计 | 100.00% | 20,157,568 | 2,318,117 | 7,256,727 | 10,582,724 | |
（4）交易对方根据本协议而取得的上市公司本次非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回
购的股份除外。
（5）交易对方只能对依据业绩承诺实现情况解锁后的股票进行质押。
（6）在交易对方履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（六）业绩承诺及业绩补偿
本次交易利润承诺与业绩补偿主要内容如下:
1、业绩承诺
2018年11月27日，广东骏亚与陈兴农、谢湘、彭湘等10名长沙牧泰莱、深圳牧泰莱股东签署了《广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。根据协议中“业绩承诺”规定：业绩补偿方承诺深圳牧泰莱、长沙牧泰莱经审计的模拟合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2018年、2019年、2020年分别不低于6,050万元、6,560万元、7,250万元。
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超出承诺利润的部分，可以用于抵扣以后年度的承诺利润。深圳牧泰莱、长沙牧泰莱实际净利润超过抵扣后的承诺利润，视为交易对方完成业绩承诺。
2、业绩补偿
（1）盈利补偿方式
如深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的实际利润低于上述承诺利润，则交易对方应对上市公司进行补偿。交易对方进行补偿的具体计算方式如下：
①若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数≤10%，则差额部分由乙方以现金补偿；
当期现金补偿数额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿的现金金额－已补偿股份数*本次发行价格；
②若（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数＞10%，则由乙方以股份进行补偿；具体补偿计算方式为：当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量-已补偿现金金额÷本次发行价格。
③上述计算结果小于0时，按0取值。
④补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。
⑤补偿义务人向上市公司支付的补偿总额（现金补偿部分加上股份补偿部分）不超过因本次交易获得的总对价（扣除已缴纳的个人所得税部分）。
（2）盈利补偿的实施
广东骏亚将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱、长沙牧泰莱业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额（如有）。业绩承诺方应在接到广东骏亚上述书面通知之日起30个工作日内补偿完毕。
①现金补偿
上市公司应在深圳牧泰莱、长沙牧泰莱专项审核报告出具后的30个工作日内，书面通知补偿义务人向上市公司支付其当年应补偿的现金。上市公司在按照约定从当期尚未支付的现金中直接扣除业绩承诺方应补偿的现金金额，不足部分，业绩承诺方应在接到上市公司上述书面通知之日起30个工作日内以现金（包括银行转账）方式向上市公司补偿完毕。在各年计算的应补偿现金数小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
②股份补偿
若触发补偿条件，上市公司应在相关年度的年度报告披露后10个工作日内
召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“回购注销”），并以书面方式通知补偿义务人。自协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、业绩奖励
业绩承诺期满后，若业绩承诺期三年累计实际完成的净利润超过承诺净利润的100%（不包含100%），则超过100%部分上市公司同意将超过三年累计承诺净利润部分的50%（不超过本次交易中标的资产交易金额的20%）以现金方式奖励给业绩承诺期满时还继续在标的公司核心员工。
4、减值测试和补偿
（1）减值补偿的方式
在承诺年度届满时，广东骏亚将聘请经交易双方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对深圳牧泰莱及长沙牧泰莱进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如期末标的资产减值额>业绩承诺期内业绩补偿方已补偿股份总数×本次交易发行价格+业绩承诺期内业绩补偿方已补偿现金金额，则业绩补偿方应向广东骏亚另行进行资产减值的股份补偿。业绩补偿方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分以现金进行补偿。
资产减值补偿金额及股份数为：资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额-业绩承诺期内已补偿金额之和。
其中，期末标的资产减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
资产减值补偿股份数量=资产减值应补偿金额/本次交易发行价格。
（2）减值补偿的实施
如出现资产减值需要补偿股份数量及（或）现金金额（如有）的情况，上市公司将于《减值测试报告》出具后的30个工作日内以书面方式通知业绩补偿方应补偿的股份数量及（或）现金金额（如有），业绩补偿方应在接到上市公司书面通知之日起30个工作日内实施补偿。
（七）标的资产未分配利润及过渡期损益安排
深圳牧泰莱、长沙牧泰莱评估基准日之后的滚存未分配利润由上市公司所有。
自评估基准日至交割日期间，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损或交易对方未完全履行协议相关约定而导致的损失由交易对方承担。
交易双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对拟购买资产过渡期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）标的公司已经履行的程序
2018年9月12日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱召开股东会会议，决议同意陈兴农等10名股东将其分别持有的深圳牧泰莱、长沙牧泰莱股权转让至广东骏亚。
2018年9月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《发行股份及支付现金购买资产的框架协议书》。
2018年11月27日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚签订《购买长沙牧泰莱股权协议》及《购买深圳牧泰莱股权协议》、《盈利预测补偿协议》。
2019年6月13日，深圳牧泰莱、长沙牧泰莱与广东骏亚分别签订《购买长沙牧泰莱股权补充协议》、《购买深圳牧泰莱股权补充协议》及《盈利预测补偿
协议补充协议》。
（二）上市公司已经履行的程序
2018年9月13日，上市公司召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2018年11月27日，上市公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019年1月7日，上市公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书等相关议案。
2019年1月23日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019年5月9日，上市公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案。
2019年5月15日，上市公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》。
2019年6月5日，本次交易通过外国投资者并购境内企业安全审查。
2019年6月6日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请恢复重大资产重组审查的议案》。
2019年6月13日，上市公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
2019年8月8日，上市公司收到中国证监会《关于核准广东骏亚电子科技股份有限公司向陈兴农等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1396号），本次交易获得中国证监会核准。
第二节 本次交易的实施情况
一、标的资产过户情况
2019年8月19日，经深圳市市场监督管理局批准，深圳牧泰莱已就其100%股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《变更（备案）通知书》（编号：21903410553）及新核发的营业执照。
2019年8月22日，经长沙市市场监督管理局批准，长沙牧泰莱已就其100%股权过户事宜办理完成了相关工商备案登记手续，取得了《备案通知书》【（经开）登记内变核字（2019）第6751号】及新核发的营业执照。
经核查，截至本核查意见出具日，交易对方已将其持有的深圳牧泰莱和长沙牧泰莱100%股权过户至广东骏亚名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。
二、后续事项
本次交易的标的资产过户手续完成后，相关后续事项主要包括：
1、广东骏亚尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续；
2、广东骏亚需聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期间损益的金额；
3、广东骏亚尚需向主管工商登记机关办理本次重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次重组涉及的协议及承诺等相关事项；
5、广东骏亚尚需根据相关法律、法规、规范性文件的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市、承诺履行等情况继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施过程履行了必要的批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；
3、上市公司尚需办理新增股份登记及上市等手续。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
陈 耀 谢 超
民生证券股份有限公司
年 月 日