惠达卫浴股份有限公司
关于公司对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立公司名称：唐山惠达麦格米特智能家居科技有限公司（暂定名，最终
以工商登记核准名称为准，以下简称“惠米科技”）。
● 出资金额及持股比例：公司拟出资人民币 900 万元，持有惠米科技 60%股
权。
● 本次对外投资事项未达到《上海证券交易所股票上市规则》应披露交易的标
准，属公司自愿性信息披露公告。
● 特别风险提示：本次设立新公司存在因市场情况变化等不确定性因素、导致
新公司业务达不到预期、从而影响公司预期收益实现的风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
为充分发挥本公司与深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”）在
智能家居产品方面的研发、生产和销售等优势，双方拟成立合资公司惠米科技，共同研
发、生产和销售智能家居产品，在智能家居领域深耕细作，建立中国智能家居新生态。
惠米科技注册资本拟为人民币 1500 万元，其中本公司拟出资人民币 900 万元，占注册
资本的 60%，麦格米特拟出资人民币 600 万元，占注册资本的 40%。
（二）审批情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》、《对外投资管理制
度》等规定，本次交易在公司总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
（三）其他情况说明
此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、投资协议交易对方的基本情况
（一）本公司已对麦格米特的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）麦格米特的基本情况：
公司名称：深圳麦格米特电气股份有限公司（股票代码：002851）
统一社会信用代码：914403007525239714
注册地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 5 层
A,B,C501-503,D,E
办公地址：广东省深圳市南山区高新区北区朗山路 13 号清华紫光科技园 5 层
A,B,C501-503,D,E
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：童永胜
注册资本：17772.5147 万元人民币
成立日期：2003 年 7 月 29 日
经营范围：研究、开发、设计、生产和销售（生产由分支机构经营）电力电子产品、
电气产品、机电一体化设备，包括家用电器电源、工业与通信电源、节能灯及高频镇流
器、便携式设备电源、医疗设备电源、电机及变频驱动器和可编程逻辑控制器、触摸屏、
工业自动化软件，并为经营上述产品及业务提供必要的工程服务、技术咨询服务、售后
维修服务、电池采购并配套销售服务；经营上述各项产品及系统的采购、零售（不设店
铺）、批发、进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
麦格米特为上市公司，根据麦格米特公开披露的信息，截至 2017 年 3 月 31 日，其
主要股东为：童永胜、王萍、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李升
付和张志。
麦格米特与本公司及本公司前十名股东在产业、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在关联关系。
（三）麦格米特最近一年主要财务指标
根据麦格米特公开披露的信息，截至 2016 年末，麦格米特的总资产 144,212.87 万
元，归属于上市公司股东的净资产 68,935.14 万元，营业收入 115,418.83 万元，归属于
上市公司股东的净利润 10,967.69 万元。
三、投资设立公司的基本情况
（一）惠米科技基本情况
公司名称：唐山惠达麦格米特智能家居科技有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：1,500 万元
注册地址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号
经营范围：智能家居产品的研发、生产和销售
（以上内容最终以工商部门核定为准）。
（二）惠米科技出资情况
出资人 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
惠达卫浴股份有限公司 900.00 60.00 现金
深圳麦格米特电气股份有限公司 600.00 40.00 现金
合计 1500.00 100.00 -
各方出资期限为合资公司设立时到位。
（三）董事会、监事及管理层人员安排
惠米科技经营班子成员的任命应当符合公司法以及公司章程的规定，且应当符合现
代企业制度以及公司治理结构。对于董事、监事及管理层人员安排如下：
股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
合资公司设立董事会，由 3 名董事构成，本公司委派两名董事，麦格米特委派一名
董事。合资公司董事长由本公司委派的董事担任，董事长为合资公司的法定代表人。
合资公司不设监事会，拟设 1 名监事，监事由本公司委派。监事是合资公司依法设
立的监督机构，向合资公司股东会负责并报告工作。
合资公司设总经理 1 名，由本公司推荐，董事会聘任。
四、对外投资协议的主要内容
第一条 合资公司出资人（股东）
甲方：惠达卫浴股份有限公司
统一社会信用代码：91130200713109049Q
住址：唐山市丰南区黄各庄镇惠达路 7 号
法定代表人：王惠文
乙方：深圳麦格米特电气股份有限公司
统一社会信用代码：914403007525239714
住 址 ： 广 东 省 深 圳 市 南 山 区 高 新 区 北 区 朗 山 路 13 号 清 华 紫 光 科 技 园 5 层
A,B,C501-503,D,E
法定代表人：童永胜
第二条 合资公司名称及注册资本
合资公司名称暂定为唐山惠达麦格米特智能家居科技有限公司（以工商登记为准）。
合资公司注册资本为人民币 1,500 万元（大写：人民币壹仟伍佰万圆整）。各出资人全部
以现金出资。
第三条 出资人的出资额、出资比例
出资人 出资额（万元） 出资比例（%）
惠达卫浴股份有限公司 900.00 60.00
深圳麦格米特电气股份有限公司 600.00 40.00
合计 1500.00 100.00
第四条 出资时间
全体出资人一致同意，自合资公司完成本次新设工商登记之日前按各方持股比例现
金实缴出资人民币 1,500 万元。
第五条 合资公司设立授权
5.1 全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与合资公司设立有关的事宜。
5.2 甲方办理合资公司设立的事项包括但不限于：（1）草拟《公司章程（草案）》；（2）
制作、签署与合资公司设立有关的各种文件；（3）依法向有关主管部门或机构申请和获
得一切必要的批准、许可和同意；（4）办理拟设立合资公司的工商登记注册手续；（5）
催促各出资人及时缴纳注册资金；（6）聘请有关中介机构进行工作；（7）办理其它与合
资公司设立有关的事宜。
5.3 甲方为设立合资公司所签署的与合资公司设立有关的各种文件由成立后的合资
公司承继。
5.4 合资公司的筹建费用由各出资人按照各自认缴的出资比例分担，具体结算按相
关凭证计算。合资公司依法设立后，筹建费用由成立后的合资公司承担，计入合资公司
开办费用。
第六条 出资人的权利
6.1 申请设立合资公司，随时了解合资公司的设立工作进展情况；
6.2 出资人享有签署合资公司设立过程中的法律文件的权利；
6.3 出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第七条 出资人的义务
7.1 出资人应当严格遵守本合资协议。
7.2 各出资人应为甲方筹办合资公司的行为提供各种便利和协助，提供设立合资公
司所需的文件材料。
7.3 出资人应当按照本合资协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。
出资人未按本合资协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责
任。
7.4 合资公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本合
资协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立合资公
司所产生的费用。
7.5 合资公司成立后，出资人不得抽逃出资。
第八条 合资公司组织机构的设置
8.1 合资公司设立股东会。股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由全体股东
组成。
8.2 合资公司设立董事会，共由 3 名董事构成，甲方委派两名董事，乙方委派一名
董事。合资公司董事长由甲方委派的董事担任，董事长为公司的法定代表人。
8.3 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加，全体董事
一致通过，董事会的决议方为有效，董事不得无故缺席董事会。如董事因故无法履行职
责且时间超过两个月以上的，委派董事的股东应在相关事实成立之日起 10 日内提请更
换具备履职能力的董事。
8.4 合资公司不设监事会，拟设 1 名监事，监事由甲方委派。监事是合资公司依法
设立的监督机构，向合资公司股东会负责并报告工作。
8.5 合资公司设总经理 1 名，由甲方推荐，董事会聘任。
8.6 合资公司财务负责人由甲方委派担任，由董事会聘任或者解聘。
第九条 股权转让与权利限制
合资公司存续期间，除本合资协议另有约定外，未经对方书面同意，任何一方不得
将其持有的合资公司股权转让给第三方，亦不得作出将该股权办理质押等权利限制行
为。
第十条 违约责任
若甲乙双方有一方违反本合资协议约定的任何陈述和保证，另一方有权要求对方承
担相应的赔偿责任。
五、对外投资对本公司的影响
（一）本次对外投资符合本公司长远发展规划，有利于本公司实现和扩大在智能家
居领域的布局，整合社会资源，积极拓展新市场，扩大智能家居业务的市场份额。投资
行为完成后不存在同业竞争问题。
（二）上述投资行为将导致本公司合并报表范围发生变更，公司目前不存在为新设
合资公司提供担保、委托新设合资公司理财，以及新设合资公司占用本公司资金等方面
的情况。
六、对外投资的风险分析
惠米科技正式运营后，可能面临管理、内部控制等方面的风险，本公司将进一步完
善法人治理结构、建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，优化本公司整体资源配
置，确保对子公司的管理。
本次对外投资资金，本公司以自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不
利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
惠达卫浴股份有限公司董事会
2017 年 8 月 15 日
