亚士创能(603378)_公司公告_亚士创能首次公开发行股票并上市招股说明书新浪财经

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亚士创能首次公开发行股票并上市招股说明书（下载公告）
公告日期:2017-09-18
亚士创能科技（上海）股份有限公司 ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD. 上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层首次公开发行股票并上市招股说明书保荐机构（主承销商）（上海市广东路 689 号）亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书本次发行概况股票类型：人民币普通股（A 股）面值： 1.00 元本次发行不超过 4,900 万股，且占发行后总股本的 25%以上，全部发行股数：为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行后总股本：不超过 19,480 万股，具体数量根据公开发行新股数量最终确定每股发行价格： 12.94 元拟上市证券交易所：上海证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及股参见本招股说明书之“重大事项提示” 东对所持股份自愿锁定的承诺保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司签署日期： 2017 年 9 月 18 日 1-1-1 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书重大事项提示一、股份限售安排及自愿锁定承诺本次发行前公司总股本为 14,580 万股，本次发行的股份来源于公司发行新股。公司发行新股不超过 4,900 万股，占发行后总股本的比例为 25%以上。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行后公司总股本不超过 19,480 万股。本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺如下：（一）控股股东和实际控制人承诺 1、控股股东创能明承诺（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（3）在锁定期满二年内不减持承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行股份。（4）承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、实际控制人李金钟、其配偶赵孝芳、其女儿李甜甜、润合同泽承诺（1）本人或本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人或本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；（2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人或本公司直接或间 1-1-3 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。（3）在锁定期满二年内不减持本人或本公司直接持有或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份。（4）在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。（5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（二）实际控制人近亲属承诺实际控制人近亲属沈刚、沈敏、沈安、李华锋、王鹏、沈国华承诺1：（1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；（2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（3）在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。除上述承诺外，作为公司高级管理人员的沈刚，同时将遵守《公司法》有关董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 1 李华锋系实际控制人李金钟胞兄之子；王鹏系李金钟胞兄之女婿；沈国华系李金钟母亲之胞妹之外孙。 1-1-4 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书沈刚、沈敏、沈安将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（三）实际控制人控制的润合同生、润合同彩承诺（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（2）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。（3）在锁定期满第一年内承诺人累计减持的股份总数不超过承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格；锁定期满第二年内承诺人减持股数不超过承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格。（4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（四）本公司股东新能源投资承诺（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。（3）在锁定期满二年内减持不超过承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。 1-1-5 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（五）本公司股东祥禾泓安、泓成投资承诺（1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。（2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。（六）公司董事、监事、高级管理人员徐志新、刘江、王永军、李占强、徐宏承诺（1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；（2）若今后中国证监会要求本人股份锁定期间延长为自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月，则本人承诺无条件按照中国证监会要求进行股份锁定；（3）本人直接或间接持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。 1-1-6 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员同时将遵守《公司法》有关董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。二、关于公司股价稳定措施的承诺为维护公司首次公开发行并在上市后股价的稳定，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后稳定公司股价的预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。公司控股股东创能明承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。有关《稳定股价预案》的具体内容请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之十二、（一）稳定股价的承诺”。三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺本次发行前持有发行人 5%以上股份股东创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳、新能源投资和沈刚，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺。沈刚在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的 100%，其他具体承诺请参见“重大事项提示之一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。 1-1-7 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书上述承诺中涉及股份数量、股份价格的，如遇除权、除息事项，股份数量、价格作相应调整。四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况请参见本招股说明书 “第五节发行人基本情况之十二（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺”。五、关于未履行承诺约束措施的承诺本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督，并就此出具了相关承诺，具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之十二（七）关于未履行承诺约束措施的承诺”。六、发行人相关中介机构的承诺发行人保荐机构和主承销商、发行人律师、发行人会计师、发行人评估机构分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺。具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之十二（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺”。七、填补被摊薄即期回报的承诺本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺： 1-1-8 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺： 1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。八、发行人实际控制人、控股股东作出的不可撤销承诺发行人实际控制人李金钟、控股股东上海创能明投资有限公司已做出不可撤销的承诺：本人李金钟作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”）的实际控制人，上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）作为发行人的控股股东，郑重作出下列不可撤销承诺：若因发行人与上海法普罗新材料股份有限公司（以下简称“法普罗”）侵权诉讼判令发行人停止制造、使用、许诺销售、销售真金防火保温板给发行人造成损失或判令发行人赔偿经济损失，均由本人/本公司无偿代发行人承担，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用，且发行人因向法普罗受让该项专利权或获 1-1-9 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书得法普罗专利授权等措施发生的费用由本人/本公司承担，保证发行人该项业务不受影响。若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权与他人发生纠纷并导致发行人承担经济赔偿责任时，均由本人/本公司无偿代发行人承担，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。九、发行前滚存利润的分配经公司股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。十、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 2015 年 2 月 4 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：（一）利润分配原则公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）发放股票股利的条件董事会认为公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利的分配之余，提出股票股利分配预案。（四）公司上市后的分红回报规划和未来三年的具体分红计划公司上市后将继续扩大生产规模，加大向产业链上下游技术研发等方面的资本投入力度。上市后的三年内，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现 1-1-10 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书的可分配利润的 20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。若公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利的分配之余，进行股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素（一）房地产增速放缓乃至下滑风险发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。（二）原材料价格波动的风险发行人生产所需主要原材料为乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙板等，报告期内材料成本占生产成本的比例在80%以上。主要原材料价格走势与石油等大宗商品价格走势关联度较高。目前，公司主要通过招投标机制及集中采购方式提高与供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，但由于原材料价格波动向公司下游客户传导具有滞后性，因此，若原材料价格在未来出现大幅度上涨时，公司存在成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。（三）品牌、商号和不正当竞争风险经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位不能持续保持，则公司市场份额及销售增长势头将存在下降风险。 1-1-11 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况发行人 2017 年 1-6 月已经立信审计并出具了“信会师报字[2017]第 ZA15704 号”审计报告，发行人 2017 年 1-6 月实现营业收入 54,533.10 万元，较上年同期 41,293.33 万元增加 13,239.77 万元，增长幅度为 32.06%；发行人 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润为 3,628.44 万元，较上年同期 4,239.24 万元下降 610.80 万元，降低幅度为 14.41%；扣非后归属于母公司所有者净利润为 3,180.30 万元，较上年同期 3,967.78 万元下降 787.48 万元，降低幅度为 19.85%。财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，发行人经营状况良好，未发生影响投资者判断的重大事项。公司的经营模式、采购规模及价格、业务的开展、主要客户及供应商等未发生重大变化。发行人 2017 年 1-9 月预计营业收入为 96,584.06 万元至 104,013.60 万元，预计较上年同期 74,295.43 万元，增长幅度 30%到 40%之间；发行人预计 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 7,426.53 万元至 8,169.18 万元，较上年同期 7,426.53 万元，增长幅度 0%到 10%之间；预计 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,155.07 万元至 7,870.58 万元，较上年同期 7,155.07 万元，增长幅度 0%到 10%。财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料采购规模与业务量的变化相符、采购价格与市场变动相符，未发生重大变化；主要产品的生产、销售规模随着订单的增加而增加、销售价格与市场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政策未发生变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面，发行人经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，不存在影响发行条件的重大不利因素。十三、2017 年全年盈利预测情况 1-1-12 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书发行人在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析之七、2017 年盈利预测”中披露了 2017 年盈利预测，并经立信审核。立信出具了“信会师报字[2017] 第 ZA15702 号”《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2017 年度盈利预测审核报告》，发行人预测 2017 年度实现营业收入 142,137.98 万元，较上年同期 107,290.86 万元，增长幅度为 32.48%；预测 2017 年归属于母公司所有者的净利润为 12,346.94 万元，较上年同期 12,240.08 万元，增长幅度为 0.87%；预测 2017 年扣非后归属于母公司所有者净利润为 11,898.79 万元，较上年同期 10,968.89 万元，增长幅度为 8.48%。 1-1-13 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书目录本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、股份限售安排及自愿锁定承诺.................................................................... 3 二、关于公司股价稳定措施的承诺.................................................................... 7 三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 ............................................. 7 四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺................ 8 五、关于未履行承诺约束措施的承诺................................................................ 8 六、发行人相关中介机构的承诺........................................................................ 8 七、填补被摊薄即期回报的承诺........................................................................ 8 八、发行人实际控制人、控股股东作出的不可撤销承诺................................ 9 九、发行前滚存利润的分配.............................................................................. 10 十、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划.................................. 10 十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.......................................... 11 十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况.......................................... 12 十三、2017 年全年盈利预测情况..................................................................... 12 第一节释义 ............................................................................................................. 18 第二节概览 ............................................................................................................. 21 一、发行人简介.................................................................................................. 21 二、公司控股股东及实际控制人简介.............................................................. 23 三、发行人主要财务数据及财务指标.............................................................. 24 四、本次发行情况.............................................................................................. 26 五、募股资金运用.............................................................................................. 27 第三节本次发行概况 ............................................................................................. 28 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 28 二、本次发行相关机构基本情况...................................................................... 30 三、本次发行的相关人员之间的利益关系...................................................... 31 四、预计发行上市的重要日期.......................................................................... 32 第四节风险因素 ..................................................................................................... 33 一、行业风险...................................................................................................... 33 二、经营风险...................................................................................................... 33 三、技术风险...................................................................................................... 35 四、财务风险...................................................................................................... 35 五、募集资金投资项目风险.............................................................................. 37 六、环保与安全风险.......................................................................................... 38 七、公司快速成长带来的管理能力不足风险.................................................. 38 八、实际控制人控制风险.................................................................................. 38 九、公司业绩增速放缓的风险.......................................................................... 38 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、公司简介...................................................................................................... 40 二、公司改制重组情况...................................................................................... 40 三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.............................. 44 1-1-14 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.................................. 62 五、公司股东结构和组织结构.......................................................................... 63 六、公司控股及参股公司基本情况.................................................................. 67 七、公司股东的基本情况.................................................................................. 99 八、公司股本的有关情况................................................................................ 115 九、内部职工股情况........................................................................................ 118 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况........................ 118 十一、公司员工及其社会保障情况................................................................ 124 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行情况.................................................................................................................... 131 第六节业务与技术 ............................................................................................... 140 一、公司主营业务及主导产品........................................................................ 140 二、行业基本情况............................................................................................ 151 三、公司面临的竞争情况及行业地位............................................................ 174 四、发行人主营业务的具体情况.................................................................... 183 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.................................... 232 六、发行人的特许经营权情况........................................................................ 250 七、技术研发情况............................................................................................ 250 八、发行人主要产品和服务的质量控制情况................................................ 255 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 259 一、独立运行情况............................................................................................ 259 二、同业竞争.................................................................................................... 259 三、关联交易情况............................................................................................ 260 四、规范关联交易的制度安排........................................................................ 267 五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见........................ 270 六、公司减少关联交易的措施........................................................................ 272 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 273 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 273 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况........................................................................................................................ 277 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 280 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况............ 280 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关系............ 282 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行情况................................................................................................................ 283 七、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................... 283 八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况................................ 283 第九节公司治理 ................................................................................................... 285 一、公司治理概述............................................................................................ 285 二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况................................................................................................ 285 三、公司最近三年违法违规行为情况............................................................ 300 四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况............................................ 301 五、内部控制制度评估意见............................................................................ 301 1-1-15 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第十节财务会计信息 ........................................................................................... 304 一、简表............................................................................................................ 304 二、审计意见类型............................................................................................ 314 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 314 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................ 316 五、发行人最近一年的收购兼并情况............................................................ 329 六、非经常性损益............................................................................................ 329 七、最近一期末主要非流动资产情况............................................................ 330 八、最近一期末主要负债情况........................................................................ 331 九、所有者权益情况........................................................................................ 332 十、现金流量情况............................................................................................ 332 十一、主要税种税率的情况............................................................................ 333 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 334 十三、报告期内主要财务指标........................................................................ 335 十四、资产评估情况........................................................................................ 337 十五、历次验资情况........................................................................................ 338 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................... 339 一、财务状况分析............................................................................................ 339 二、盈利能力分析............................................................................................ 360 三、现金流量分析............................................................................................ 385 四、资本性支出分析........................................................................................ 387 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................ 387 六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析............................ 390 七、2017 年盈利预测....................................................................................... 398 第十二节业务发展目标 ....................................................................................... 404 一、公司发展战略............................................................................................ 404 二、主要发展计划............................................................................................ 404 三、发展计划的假设条件和面临的主要困难................................................ 407 四、实现上述业务发展计划的保障措施........................................................ 407 五、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................... 409 第十三节募集资金运用 ....................................................................................... 411 一、本次发行募集资金运用概况.................................................................... 411 二、建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目............................ 413 三、营销服务网络升级项目............................................................................ 422 四、补充流动资金............................................................................................ 429 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响........................ 431 第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 433 一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况........................................ 433 二、本次发行后的股利分配政策.................................................................... 433 三、本次发行前滚存利润的分配方案............................................................ 435 第十五节其他重要事项 ....................................................................................... 436 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员............................................ 436 二、重要合同事项............................................................................................ 436 三、对外担保事项............................................................................................ 439 1-1-16 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 439 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................ 446 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 447 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 447 二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 448 三、发行人律师声明........................................................................................ 449 四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 450 五、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................ 451 六、承担验资业务的机构声明........................................................................ 453 第十七节备查文件 ............................................................................................... 454 一、备查文件目录............................................................................................ 454 二、备查文件查阅时间、地点、网址............................................................ 454 1-1-17 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第一节释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：普通术语创能股份、公司、本公司、股份公司、发指亚士创能科技（上海）股份有限公司行人创能有限指上海亚士创能投资有限公司，泛指发行人前身亚士漆指发行人全资子公司亚士漆（上海）有限公司发行人全资子公司亚士瑞卡新材料（上海）有限公司，现已更名亚士瑞卡指为亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司发行人全资子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司，原亚士销售指名为亚士瑞卡新材料（上海）有限公司发行人全资子公司上海亚士建材销售有限公司，现已更名为亚士亚士建材指供应链管理（上海）有限公司发行人全资子公司亚士供应链管理（上海）有限公司，原名为上亚士供应指海亚士建材销售有限公司创能（乌鲁木齐）指发行人全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司创能（天津）指发行人全资子公司亚士创能科技（天津）有限公司创能（西安）指发行人全资子公司亚士创能科技（西安）有限公司创能（滁州）指发行人全资子公司亚士创能科技（滁州）有限公司润合源生指发行人全资子公司杭州润合源生实业有限公司润合源科技指发行人全资子公司浙江润合源科技有限公司同泽新材料指发行人全资子公司浙江同泽新材料有限公司发行人原参股公司苏州亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，苏州亚士指现已转让，现更名为“苏州奥瑞德建筑装饰有限公司” 发行人原参股公司宁波亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，宁波亚士指现已转让，现更名为“宁波华厦之光节能科技有限公司” 发行人原参股公司安徽亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，安徽亚士指现已转让，现更名为“合肥复能科技有限公司” 发行人原参股公司湖南亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，湖南亚士指现已转让，现更名为“湖南创能新材料科技有限公司” 发行人原参股公司温州亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，温州亚士指现已转让，目前正在注销清算。发行人原参股公司沈阳亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，沈阳亚士指现已转让发行人原参股公司黑龙江亚士创能科技有限公司，持股比例黑龙江亚士指 9.09%，现已转让中涂教育指亚士漆参股公司中涂（上海）教育科技有限公司，持股比例 5% ASSETSINO GROUP LIMITED，为李金钟持股 100%注册于 AGL 指 British Virgin Islands 的有限公司亚士漆（香港）指亚士漆（香港）有限公司，实际控制人控制的企业 1-1-18 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书润合明仓储物流（上海）有限公司，原名“亚士保温科技（上海）润合明仓储指有限公司”，实际控制人控制的企业创能明指发行人控股股东上海创能明投资有限公司润合同生指发起人股东上海润合同生投资有限公司润合同泽指发起人股东上海润合同泽投资有限公司润合同彩指发起人股东上海润合同彩资产管理有限公司新能源投资指发行人股东辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司祥禾泓安指发行人股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）泓成投资指发行人股东上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）杭州亚士漆指杭州亚士油漆有限公司，实际控制人曾经控制的企业，现已注销亚士涂装（上海）有限公司，实际控制人曾经控制的企业，现已亚士涂装指注销证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法元、万元指人民币元、人民币万元本次发行、本次公开本次向社会公众公开发行不超过 4,900 万股（含本数）人民币普指发行通股（A 股）股份的行为保荐机构（主承销指海通证券股份有限公司商）、海通证券发行人律师、锦天城指上海市锦天城律师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名“立信会计师事务所发行人会计师、立信指有限公司” 银信评估指银信资产评估有限公司，原名“上海银信汇业资产评估有限公司” 上交所指上海证券交易所报告期、最近三年一指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月期住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 “十一五”期间指 2006 年至 2010 年期间 “十二五”期间指 2011 年至 2015 年期间 “十三五”期间指 2016 年至 2020 年期间专业术语在工厂预制成型的板状制品，由保温材料、装饰面板复合而成，保温装饰板、保温装具有保温和装饰功能的建筑材料。保温材料主要有泡沫塑料保温指饰复合板板、无机保温板等。目前，装饰面板主要由无机非金属材料衬板及装饰材料组成，也可为单一无机非金属材料。以阻燃性聚苯乙烯颗粒为主要原料，通过对颗粒表面进行防火涂真金防火保温板、真指层处理，制成以防火涂层为连续相，以聚苯乙烯颗粒为分散相，金板具有热固型材料特点的泡沫建筑保温板材。 1-1-19 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书以乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过 CPST、石饰面柔性贴指混合搅拌、喷涂、烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的片建筑内外墙装饰材料，具有可弯折、可卷曲的柔性特征。 CPST 保温装饰板指以 CPST 作为装饰面层的保温装饰板。由可发性聚苯乙烯颗粒经加热预发泡后在模具中加热成型而制 EPS 板、膨胀聚苯板指成的具有闭孔结构的聚苯乙烯泡沫塑料板材。挤塑式聚苯乙烯隔热保温板，它是以聚苯乙烯树脂为原料加上其 XPS 板、挤塑聚苯板指他的原辅料与聚合物，通过加热混合，同时注入催化剂，然后挤塑压出成型而制造的硬质泡沫塑料板。纤维水泥板是以纤维、水泥为主要原材料，配以其他辅料，经制 FC 板、纤维水泥板指浆、抄取、加压、养护等工序生产而成建筑装饰用板材。是以异氰酸酯和聚醚为主要原料，在发泡剂、催化剂、阻燃剂等 SPU 聚氨酯喷涂指多种助剂的作用下，通过专用设备混合，经高压喷涂现场发泡而成的高分子聚合物保温材料。通过引入两种或两种以上不同功能性单体参与聚合反应以改进高分子共聚改性指提高高分子材料性能的化学改性方法。国际标准 ISO 4618/1-1998 对 VOC 的定义是：原则上，在常温常压下，任何能自发挥发的有机液体和/或固体。《GB18582-2001 室内装饰装修材料内墙涂料中有害物质限量》中 VOC 含量的定 VOC 指义是：“涂料中总挥发物含量扣减水分含量，即为涂料中挥发性有机化合物含量。”即在通常压力条件下，沸点或初馏点低于或等于 250℃的任何有机化合物。是以挤塑聚苯板（XPS 板）、膨胀聚苯板（EPS 板）或其他保温板为保温芯材，采用聚合物粘结砂浆将保温板粘贴在外墙外薄抹灰指侧，然后采用 3-5mm 厚聚合物抗裂砂浆复合耐碱玻纤布（或钢丝网）作为罩面层起到抗裂、防渗的作用，构成的一套完整外墙保温构造系统。建筑在规划、设计、建造和使用过程中，通过采用新型墙体材料，执行建筑节能标准，加强建筑物用能设备的运行管理，合理设计建筑围护结构的热工性能，提高采暖、制冷、照明、通风、给排建筑节能指水和通道系统的运行效率，以及利用可再生能源，在保证建筑物使用功能和室内热环境质量的前提下，降低建筑能源消耗，合理、有效地利用能源的活动。注：本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 1-1-20 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第二节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介（一）基本情况公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD. 住所：上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层注册资本：14,580 万元法定代表人：李金钟成立日期：2009 年 2 月 13 日股份公司设立日期：2011 年 6 月 9 日（二）股份公司设立情况发行人是由创能有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2011 年 5 月 15 日，创能股份召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，同意以截至 2010 年 12 月 31 日，经立信审计的创能有限净资产账面值进行折股，依法整体变更设立股份有限公司。2011 年 6 月 9 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，领取了注册号为 310229001347433 号的企业法人营业执照，注册资本 3,000 万元。统一社会信用代码为 913100006840916863。（三）业务概况 1、主营业务情况发行人主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。 1-1-21 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书发行人坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，在功能型建筑涂料基础上，先后自主研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力的少数企业之一。目前，公司主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，均属于国家发改委 2013 年修正的《产业结构调整指导目录》中鼓励类产品。保温装饰板具有保温、装饰一体化的功能，实现了外墙保温装饰系统产品的工厂化和部件化，已在万科、绿地、绿城、万达、华润、龙湖等大型房地产公司的项目中应用。该产品 2010 年荣获上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖”； 2011 年，被全国新型建筑材料科技推广中心评定为“全国建筑节能推荐产品”； 2012 年，被上海市绿色建筑促进会评定为“绿色建筑材料及部品件推荐产品”。真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，已在万科、绿地、万达、保利地产、中海、碧桂园、世茂、龙湖、华润、招商等大型房地产公司的项目中应用。该产品 2013 年通过国家住建部科技发展促进中心建设行业科技成果评估，其热固性防火隔离膜技术被认定为“国内领先水平”，成为 2013 年全国建设行业科技成果推广项目；真金防火保温板还荣获中国建筑节能协会颁发的 2012 年度 “建筑节能之星重点推广产品”、2013 年度“建筑保温隔热行业创新产品奖”“中国建筑节能协会推广产品”等荣誉称号。功能型建筑涂料主要用于建筑外墙，公司是国内较早研发生产功能型建筑涂料的企业之一，目前已成为万科、恒大、中海、华润、融创、中南、绿城、华远等一批大型房地产公司的指定供应商。2012 年以来，公司品牌连续 6 年被中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商（涂料类）”，2014 年被评选为“中国房地产供应商综合服务实力品牌 TOP5”。 2、市场地位在保温装饰板方面，国内具有一定品牌影响力的生产企业目前约有 10 家左右。公司凭借在功能型建筑涂料领域的技术积累，真金防火保温板的良好性能，以及服务配套能力和丰富的工程应用经验，近三年来，公司该产品销量均处于行 1-1-22 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书业领先地位。2017 年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为 “中国房地产开发企业 500 强首选供应商涂料装饰保温一体板类”之一，排名第一。保温材料行业生产厂家众多，竞争较为充分，但由于真金防火保温板有效提升了有机保温材料的防火性能，并凭借国内领先的技术优势，自 2012 年进入市场以来，已实现年销售收入超过亿元，产品销量在板材类建筑外墙外保温材料生产企业中名列前茅，2014 年 11 月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“2013 年度全国建筑保温隔热行业 20 强”企业之一。2015 年 9 月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“全国建筑保温隔热行业技术创新型企业”。2017 年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商保温材料类”之一，排名第二。在建筑外墙涂料细分行业中，公司一直致力于功能型建筑涂料的研发，推陈出新，成为建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在行业内具有很高的品牌知名度。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的“中国房地产开发企业 500 强首选供应商品牌测评”研究报告，2012 年至 2015 年连续四年，“亚士”在建筑外墙涂料品牌排名中均名列前四。2016 年及 2017 年，公司再次被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商涂料类”之一，排名第二。创能股份、亚士漆于 2014 年被再次认定为“高新技术企业”；公司是上海市第一批“院士专家企业工作站”单位，曾荣获“上海市专精特新中小企业”、 “上海市创新型企业”、“上海市著名商标”、上海市“工人先锋号”、“中国建设科技自主创新优势企业”等荣誉称号；2014 年公司被全国总工会授予“全国职工教育培训示范点”，公司技术研发中心荣获中国科协、国家发改委、全国总工会等五部委颁发的全国“讲理想、比贡献”活动创新团体荣誉称号。截至本招股说明书签署之日，公司参加编制了《保温装饰板外墙外保温系统材料》、《复层建筑涂料》、《地坪涂装材料》、《墙体节能建筑构造》、《建筑涂料涂层耐沾污性试验方法》等与本行业相关的 16 项国家标准或行业标准。二、公司控股股东及实际控制人简介 1-1-23 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1、控股股东公司控股股东为创能明，2010 年 12 月创能明通过受让李金钟、李甜甜所持有的创能有限的全部股权，成为了发行人的控股股东。本次发行前创能明直接持有本公司 37.04%的股份。发行人控股股东的具体情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之七、公司股东的基本情况（一）发起人基本情况”。 2、实际控制人公司实际控制人为李金钟。截至本招股说明书签署之日，李金钟持有创能明 70%的股权，创能明持有发行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有发行人 13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有发行人 12.35% 的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有发行人 10.25%的股权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人 73.21%的股权。公司设立至今，发行人实际控制人未发生变化。李金钟先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001 年创办亚士漆，2009 年创办创能有限，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、青浦区工商联副主席、中涂教育董事。三、发行人主要财务数据及财务指标根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 信会师报字[2017]第 ZA15704 号”《审计报告》，公司主要财务数据如下：（一）近三年主要财务数据 1、合并资产负债表简要数据单位：万元项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 资产总计 137,935.05 126,270.64 93,326.22 57,242.06 1-1-24 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书负债总计 74,930.74 66,894.77 46,190.43 21,759.68 所有者权益合计 63,004.31 59,375.87 47,135.79 35,482.38 其中：归属于母公司所有者权 63,004.31 59,375.87 47,135.79 35,482.38 益 2、合并利润表简要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 54,533.10 107,290.86 89,305.21 70,813.19 营业利润 3,976.38 12,691.65 13,235.76 11,147.02 利润总额 4,407.67 14,065.74 13,551.66 11,746.32 净利润 3,628.44 12,240.08 11,653.41 9,868.24 其中：归属于母公司净利润 3,628.44 12,240.08 11,653.41 9,868.24 扣除非经常性损益后归属 3,180.30 10,968.89 11,379.53 9,377.34 于母公司净利润 3、合并现金流量表简要数据单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量 -8,230.42 13,106.40 12,853.40 3,927.07 净额投资活动产生的现金流量 -5,999.13 -16,578.41 -9,967.56 -7,779.52 净额筹资活动产生的现金流量 -649.56 6,420.56 9,451.41 -5,444.20 净额汇率变动对现金及现金等 -0.25 0.08 0.00 3.42 价物的影响现金及现金等价物净增加 -14,879.36 2,948.63 12,337.25 -9,293.23 额（二）近三年主要财务指标以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表数据为基础进行计算。项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动比率 1.46 1.76 1.44 1.39 速动比率 1.22 1.54 1.28 1.16 资产负债率（母公司） 67.59% 64.40% 64.20% 57.77% 无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等 1.04% 1.06% 0.36% 0.45% 后）占净资产的比例 1-1-25 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度应收账款周转率（次/年） 1.43 4.38 4.76 5.40 存货周转率（次/年） 3.43 9.18 9.91 8.73 息税折旧摊销前利润（万 5,283.22 16,039.43 15,711.58 13,736.59 元）利息保障倍数 6.61 12.50 15.16 19.37 每股经营活动产生的现金 -0.56 0.90 0.88 0.27 流量（元/股）每股净现金流量（元/股） -1.02 0.20 0.85 -0.64 基本每股收益（元/股） 0.25 0.84 0.80 0.68 扣除非经常性损益后基本 0.22 0.75 0.78 0.64 每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股） 0.25 0.84 0.80 0.68 扣除非经常性损益后稀释 0.22 0.75 0.78 0.64 每股收益（元/股）净资产收益率（加权平均） 5.93% 22.98% 28.21% 32.30% 扣除非经常性损益后的净 5.20% 20.60% 27.55% 30.70% 资产收益率（加权平均）四、本次发行情况（一）本次发行概况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元发行价格 12.94 元本次发行不超过 4,900 万股，占发行后总股本的 25%以上,全部为新股发行，公开发行数量公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法发行对象律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）承销方式采取余额包销方式（二）本次发行前后的股本结构公司本次发行前的总股本为 14,580 万股，本次公开发行股份不超过 4,900 万股。本次发行前后股本结构如下：股东名称发行前发行后 1-1-26 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书持股数持股比例持股数持股比例（万股）（%）（万股）（%）有限售条件股份 14,580.00 100.00 14,580.00 74.85 创能明 5,400.00 37.04 5,400.00 27.72 润合同生 1,980.00 13.58 1,980.00 10.16 润合同泽 1,800.00 12.35 1,800.00 9.24 润合同彩 1,494.00 10.25 1,494.00 7.67 赵孝芳 1,071.00 7.35 1,071.00 5.50 新能源投资 873.00 5.99 873.00 4.48 沈刚 837.00 5.74 837.00 4.30 祥禾泓安 374.40 2.57 374.40 1.92 泓成投资 246.60 1.69 246.60 1.27 徐志新 180.00 1.23 180.00 0.92 刘江 180.00 1.23 180.00 0.92 王永军 144.00 0.99 144.00 0.74 小计 14,580.00 100.00 14,580.00 74.85 无限售条公开发行新股 --- --- 4,900.00 25.15 件股份合计 14,580.00 100.00 19,480.00 100.00 五、募股资金运用经公司股东大会审议决定，本次募集资金拟按如下顺序运用：单位：万元序投资募集资实施项目名称项目备案编号号规模金投入周期青发改备建筑防火保温材料及保温 [2014]157 号 1 65,800.00 51,000.00 3年装饰一体化系统建设项目青环保许管 [2015]117 号 2 营销服务网络升级 6,000.00 6,000.00 - - 3 补充流动资金 30,000.00 1,100.00 - - 合计 101,800.00 58,100.00 - - 如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。若实际募集资金净额超出上述项目募集资金投入金额，剩余资金将用于补充与公司主营业务相关的流动资金。 1-1-27 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况（一）发行方案 1、股票种类：人民币普通股（A 股） 2、每股面值：人民币 1.00 元 3、发行主体：公司 4、发行数量：本次发行不超过 4,900 万股，且占发行后总股本的 25%以上, 全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 5、发行比例：公司股本总额的 25%以上 6、定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价格。 7、每股发行价：人民币 12.94 元/股 8、发行市盈率：22.98 倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 9、发行前每股净资产：4.07 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本计算） 10、发行后每股净资产：6.03 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） 11、发行市净率：2.15 元（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定） 12、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 1-1-28 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 13、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 14、承销方式：余额包销 15、预计募集资金总额：63,406.00 万元，预计募集资金净额：58,100.00 万元 16、发行费用概算：费用名称金额保荐及承销费用 3,777.70 万元审计及验资费用 726.42 万元律师费用 330.19 万元用于本次发行的信息披露费用 448.70 万元用于本次发行的手续费用 22.99 万元合计 5,306.00 万元注：以上发行费用金额为不含税金额（二）本次公开发行后，公司实际控制人情况发行人实际控制人为李金钟。本次公开发行前：李金钟持有创能明 70%的股权，创能明持有发行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有发行人 13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有发行人 12.35%的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有发行人 10.25%的股权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人 73.21%的股权。因此，本次公开发行前后，发行人实际控制人未发生变更。 1-1-29 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书二、本次发行相关机构基本情况 1、发行人：亚士创能科技（上海）股份有限公司住所：上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层法定代表人：李金钟电话： 021-5970 5888 传真： 021-6073 9358 联系人：王永军 2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路 689 号 14 楼联系电话： 021-2321 9512 传真： 021-6341 1627 保荐代表人：金涛、石迪项目协办人： - 项目经办人：钮嘉、张若思、屈田原 3、律师事务所：上海市锦天城律师事务所负责人：吴明德住所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层联系电话： 021-2051 1000 传真： 021-2051 1999 经办律师：章晓洪、劳正中、李良琛 4、会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼联系电话： 021-6339 1166 传真： 021-6339 2558 经办注册会计师：王士玮、鲁晓华 5、资产评估机构：银信资产评估有限公司 1-1-30 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书负责人：梅惠民住所：上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 楼联系电话： 021-6339 1088 传真： 021-6339 1116 经办注册评估师：张和平、尹鹏、戴健 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦联系电话： 021-5870 8888 传真： 021-5889 9400 7、主承销商收款银行：招商银行上海分行常德支行账号：海通证券股份有限公司户名： 8、拟上市证券交易所：上海证券交易所地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 4868 三、本次发行的相关人员之间的利益关系发行人股东新能源投资为本次发行保荐机构海通证券之控股子公司，持有发行人发行前 5.99%的股份。发行人控股股东创能明为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 2.55%。新能源投资为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 25,000 万元，出资比例 63.69%。发行人的独立董事钱世政先生曾担任海通证券董事、副董事长，2013 年 3 月 26 日根据海通证券董事会决议，通过了其辞去董事、副董事长的议案。2013 年 12 月 18 日、2017 年 6 月 19 日，根据发行人股东大会的决议，选举钱世政先生为发行人第二届、第三届董事会独立董事。其未同时在发行人和海通证券两家公司任职。 1-1-31 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人之间均不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、预计发行上市的重要日期开始询价推介日期： 2017 年 9 月 13 日刊登发行公告的日期： 2017 年 9 月 18 日网下申购日期和缴款日期： 2017 年 9 月 19 日及 2017 年 9 月 21 日网上申购日期和缴款日期： 2017 年 9 月 19 日及 2017 年 9 月 21 日预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易 1-1-32 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。一、行业风险（一）房地产增速放缓乃至下滑风险发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。（二）产业政策变化风险国家及行业政策对建筑外墙保温材料的应用与发展影响较大，如建筑保温材料的防火等级要求等。根据 2013 年 10 月开始实施的《建筑材料及制品燃烧性能分级》（GB8624-2012），建筑材料及制品的燃烧等级划分为 A、B1、B2、B3 四类；在国家规范的基础上，一些地方政府又对建筑保温材料制定了区域性准入要求。由于生产不同防火等级保温材料所需要的生产设备、技术工艺、原材料等存在较大差异，甚至完全不同，因此产品转换成本高，若未来国家或地方政府在建筑保温材料防火等级方面颁布对发行人不利的新政策，这将对发行人未来经营业绩产生不利影响。二、经营风险（一）原材料价格波动风险发行人生产所需主要原材料为乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙板等，报告期内材料成本占生产成本的比例在80%以上。主要原材料价格走势与石油等大宗商品价格走势关联度较高。目前，公司主要通过招投标机制及集 1-1-33 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书中采购方式提高与供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，但由于原材料价格波动向公司下游客户传导具有滞后性，因此，若原材料价格在未来出现大幅度上涨时，公司存在成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。（二）品牌、商号和不正当竞争风险经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位不能持续保持，则公司市场份额及销售增长势头将存在下降风险。另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。（三）生产场地及厂房租赁风险目前，发行人生产用厂房面积合计为 155,165.44 平方米，其中租赁厂房面积为 47,792.17 平方米。公司目前已经在上海市青浦工业园区受让取得 105,553.20 平方米工业用地使用权，用于募投项目建设。上述租赁厂房租赁期满后，若公司不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房的，将对公司生产经营产生一定不利影响。（四）建筑节能产品备案制度发生重大不利变化风险目前，部分省级以及地市级建设行政主管部门对进入本地区的建筑节能产品及其应用技术实行备案制管理，未取得当地备案证或通过当地建设行政主管部门组织论证的产品不得在当地应用。截至报告期末，在有效期内的备案证包括真金防火保温板 12 个，保温装饰板 26 个。备案覆盖区域在建筑保温材料生产企业中具有领先优势。若未来上述备案管理办法和要求发生重大不利变化，公司不能及时重新或变更备案，这将对公司经营产生不利影响。（五）重大知识产权诉讼的风险 1-1-34 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司作为被告尚在审理当中的知识产权诉讼有两起，一是罗卡卫生器具有限公司诉国家工商行政管理总局商标评审委员会及第三人亚士漆商标行政纠纷；二是上海法普罗新材料股份有限公司诉亚士创能侵害发明专利权纠纷。如发行人未来生产经营过程中频繁涉诉，存在因败诉而遭受经济损失，并对公司生产经营产生不利影响的风险。三、技术风险（一）技术创新风险公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入。公司保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等产品均系公司自主研发。由于建筑节能保温与装饰材料行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出现，若公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。（二）技术被仿冒及泄密风险发行人对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等核心技术，在采取专利权保护或者专有技术保护措施的同时，公司还与相关岗位人员签订了《保密协议》、《竞业限制协议》等，以防止核心技术的流失。虽然公司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但公司仍然存在知识产权被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。（三）人才流失的风险公司经过多年积累完善，已经建立了从科研谋划到运营体系匹配等创新管理机制。同时，公司不断加强企业文化建设和激励机制建设，增强员工凝聚力和归属感，通过关键岗位人员直接或间接持有公司股份，提高团队的责任心和稳定性。但近年来，我国建筑节能保温与装饰材料行业发展较快，行业内企业逐步从产品供应商向系统服务商转型，企业对高水平技术人才、营销管理人才的竞争日益激烈，因此，公司存在人才流失的风险。四、财务风险 1-1-35 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（一）企业所得税优惠的风险创能股份于 2011 年 12 月 6 日、2014 年 10 月 23 日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，被认定为高新技术企业。发行人全资子公司亚士漆于 2011 年 10 月 20 日、2014 年 9 月 4 日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则的规定，发行人、亚士漆报告期内企业所得税可享受 15%的优惠税率。如果未来国家取消或减少所得税优惠政策，或发行人、亚士漆今后未能继续取得高新技术企业资格，将对公司净利润产生影响。发行人报告期内享受的所得税税收优惠对发行人的利润影响如下：单位：万元 2017 年项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 1-6 月因高新技术企业优惠税率所享受的减免金额 - 1,315.24 1,193.79 858.88 因研发费用加计扣除所享受的优惠金额 - 225.95 187.43 98.80 所得税优惠占利润总额的比例 - 10.96% 10.19% 8.15% 扣除所得税优惠的净利润 3,628.44 10,698.90 10,272.19 8,910.56 注：2016 年度数据根据企业所得税年度汇算清缴数据更新，2017 年半年度数据不考虑研发费用加计扣除、高新技术企业认定所享受的优惠金额。（二）短期偿债能力弱的风险报告期内，发行人的短期偿债能力指标如流动比率和速动比率较低，主要原因系公司正处于发展期，报告期内公司陆续扩建生产线，资金需求压力较大，而公司融资渠道相对单一，上述固定资产的建设资金主要来源于自有资金及银行借款。如果短期内银行对本公司信用政策发生变化，公司将面临一定的偿债风险。（三）净资产收益率下降的风险 2014 年至 2016 年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 30.70%、27.55%、20.60%。本次公开发行后，公司净资产规模将进一步增大，且拟投资项目总投资额较大，鉴于投资项目产生预期效益需要一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。（四）应收账款增加导致坏账损失的风险 1-1-36 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内，应收账款增长变动与营业收入变动情况如下：金额：万元 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 项目金额金额增长率金额增长率金额增长率应收账款 48,096.19 28,371.58 37.80% 20,588.63 21.69% 16,919.32 81.42% 营业收入 54,533.10 107,290.86 20.14% 89,305.21 26.11% 70,813.19 24.22% 占比 88.20% 26.44% - 23.05% - 23.89% - 相比营业收入的增长幅度，报告期内公司应收账款增加较快。虽然公司加强了赊销管理，但若客户的支付能力出现恶化，则公司对该客户的应收账款可能无法收回或无法按时收回，导致坏账损失，对公司的经营业绩和资金周转产生一定的负面影响。为了缓解发行人客户短期流动资金压力，加强其项目承接能力和项目风险把控能力，降低客户对发行人的赊销需求，降低发行人应收账款风险，发行人与仟金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）于 2015 年 11 月、2017 年 1 月签订合作协议，双方同意在发行人客户中导入仟金顶提供的供应链贸易服务。 2016 年度、2017 年上半年，发行人使用该项服务交付货物并确认收入金额分别为 5,572.00 万元、2,031.96 万元，占当年营业收入的比重为 5.19%、3.73%。今后，若仟金顶不再提供或无法提供该项服务，公司存在对仟金顶的应收账款可能无法收回或无法按时收回的风险；并且可能导致公司最终客户因融资渠道减少、资金周转困难而减少对发行人的采购量，从而对公司业务产生一定的负面影响。五、募集资金投资项目风险（一）募投项目实施风险本次募集资金投资项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟定，募集资金主要用于扩大真金防火保温板的生产规模以及保温装饰板的升级。项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。（二）固定资产折旧及摊销增加风险 1-1-37 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书本次募集资金投资项目中，“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”的固定资产投资额为 56,800 万元。以公司现行会计政策测算，项目建成后预计每年新增固定资产折旧约 4,298 万元。如果市场环境发生重大不利变化，导致公司营业收入没有实现相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险。六、环保与安全风险（一）环保风险随着经济增长模式的转变和国家可持续发展战略的深入实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，企业环保治理成本将不断提高，从而影响公司的盈利水平。（二）安全风险公司部分产品使用可发性聚苯乙烯颗粒、丙二醇等化工原料，在仓储及生产过程中存在公司因不可抗力，以及管理不到位、操作不当、设备老化失修等原因导致的安全事故风险，从而影响公司的生产经营并造成经济损失。七、公司快速成长带来的管理能力不足风险近年来公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，同时，为了开拓区域市场，降低运输成本，提高快速服务能力，已在全国重点区域布局设立若干子公司，这都对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。八、实际控制人控制风险公司实际控制人为李金钟，其通过间接方式合计控制发行人 73.21%的股权。公司实际控制人在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公司经营决策、财务管理、人事任免等方面实施不利影响，可能会对公司经营或其他股东的利益造成一定的损害。九、公司业绩增速放缓的风险 1-1-38 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书公司 2016 年度经营业绩较 2014 年度有较大增长，其中营业收入增长 51.51%，归属于母公司所有者的净利润增长 24.04%。随着行业竞争的日趋激烈及公司经营规模的不断扩大，公司可能面临业绩增速放缓的风险。 1-1-39 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第五节发行人基本情况一、公司简介公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD. 注册资本：14,580 万元法定代表人：李金钟成立日期：2009 年 2 月 13 日整体变更日期：2011 年 6 月 9 日公司住所：上海市青浦工业区新涛路 28 号综合楼三层、四层邮政编码：201707 电话号码：021-5970 5888 传真号码：021-6073 9358 互联网网址：http://www.cuanon.com/ 电子信箱：dmb@ cuanon.com 二、公司改制重组情况（一）公司设立方式发行人前身创能有限成立于 2009 年 2 月 13 日。创能股份是以截至 2010 年 12 月 31 日经立信审计的创能有限账面净资产 3,484.91 万元为依据，整体变更设立的股份公司。2011 年 6 月 9 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，注册资本 3,000 万元。（二）发起人公司的发起人为法人股东创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩，以及自然人股东赵孝芳、沈刚、徐志新、刘江、王永军。公司发起人及整体变更后公司 1-1-40 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书的股本构成如下表所示：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 创能明 1,200.00 40.00 2 润合同生 440.00 14.67 3 润合同泽 400.00 13.33 4 润合同彩 332.00 11.07 5 赵孝芳 276.00 9.20 6 沈刚 240.00 8.00 7 徐志新 40.00 1.33 8 刘江 40.00 1.33 9 王永军 32.00 1.07 合计 3,000.00 100.00 （三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司持股比例 5%以上的主要发起人为创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳及沈刚。创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩均为公司实际控制人李金钟控股的公司，在公司改制前拥有的主要资产为所持有的创能有限股权，主要业务均为股权投资管理。赵孝芳、沈刚拥有的主要资产为创能有限股权。（四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司成立时承继了创能有限的所有资产、负债及业务，独立拥有完整的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产。公司成立时实际从事的主要业务为建筑节能保温与装饰材料的研发、制造、销售和服务。（五）在公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务与变更设立前相比，公司变更设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 1-1-41 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企业和股份公司业务流程间的联系公司由创能有限整体变更设立，因此公司业务流程是创能有限业务流程的延续和完善。改制前后业务流程没有发生重大变化。公司业务流程情况请参见本招股说明书“第六节业务与技术四、发行人主营业务的具体情况”相关内容。（七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，在生产经营方面与发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。本公司与关联方之间的交易请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。截至本招股说明书签署之日，公司主要发起人不存在从事与公司相同或相似的业务的情况。（八）公司出资资产的产权变更手续办理情况发行人是由创能有限整体变更设立的股份有限公司，创能有限的所有资产均由发行人承继，目前已办理更名手续；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（九）公司独立运行情况公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等各方面与公司股东严格分开，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关情况具体如下： 1、资产独立情况公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在资金或资产被控股股东、其他股东、高管人员及其关联人员占用的情形。 1-1-42 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2、人员独立情况公司依法制订了严格的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序合法选举或聘任，不存在超越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，开立单独的银行基本账户，独立进行财务决策。公司依法独立纳税。 4、机构独立情况根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均独立运作，依法行使各自职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。公司建立了完善的组织结构，拥有独立完整的采购、生产、销售和研发系统。 5、业务独立情况公司主营业务突出，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。公司的研发、生产、采购和销售均独立进行，不依赖于股东和其他任何关联方。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有经营与本公司相同或相近的业务，已出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。 1-1-43 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况（一）公司的股本形成及其变化情况自 2009 年 2 月 13 日成立以来，股份公司及其前身的股本变化情况如下：上海亚士创能投资有限公司 2009 年 2 月 13 日，由李金钟及李甜甜共 2009 年 2 月成立，注册资本 100 万同设立元 2010 年 12 月，李金钟及李甜甜分别将所上海亚士创能投资有限公司持公司全部股权转让给创能明，公司股本 2010 年 12 月，股权转让并增资至增加 2,900 万元，由创能明、润合同生、 3,000 万元润合同泽、润合同彩、赵孝芳、沈刚、徐志新、刘江、王永军现金增资亚士创能科技（上海）股份有限公司 2011 年 6 月，创能有限整体变更为股份有 2011 年 6 月，创能有限整体变更限公司亚士创能科技（上海）股份有限公司 2011 年 10 月，公司股本增加 4,500 万元， 2011 年 10 月，增资至 7,500 万元由全体股东按原持股比例以现金增资 2013 年 12 月，沈刚将所持 1.8%公司股权亚士创能科技（上海）股份有限公司转让给新能源投资，赵孝芳将所持 0.73%、 2013 年 12 月，股权转让，增资至 0.53%公司股权分别转让给祥禾泓安及泓 8,100 万元成投资；公司股本增加 600 万元，由新能源投资、祥禾泓安、泓成投资以现金增资亚士创能科技（上海）股份有限公司 2014 年 7 月，公司以 6,480 万元资本公积 2014 年 7 月，资本公积转增至 14,580 转增公司股本 6,480 万元万元 1、2009 年 2 月，创能有限成立 1-1-44 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书创能有限成立于 2009 年 2 月 13 日，是由李金钟、李甜甜以货币方式出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 100 万元。 2009 年 1 月 22 日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“永诚会验（2009）字第 40063 号”《验资报告》。 2009 年 2 月 13 日，创能有限取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的企业法人营业执照。创能有限成立时股东及出资情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）李金钟 70.00 70.00 李甜甜 30.00 30.00 合计 100.00 100.00 2、2010 年 12 月，股权转让及增资，注册资本增至 3,000 万元为了满足公司未来整体经营发展的需要及股权安排，2010 年 12 月 23 日，经创能有限股东会审议通过，李金钟、李甜甜将持有的创能有限全部股权按面值转让给创能明。创能明是李金钟、李甜甜分别持股 70%、30%的有限公司，与同期创能有限股东及出资比例完全一致，本次股权转让参照公司净资产值以原出资额作价，李金钟、李甜甜未缴纳个人所得税。同日，公司为对骨干员工进行股权激励，创能有限通过股东会决议，将公司注册资本增至 3,000 万元，由创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩以及自然人赵孝芳、沈刚、徐志新、刘江、王永军以自有或自筹资金,以现金方式按照每单位注册资本 1 元价格认缴新增出资。 2010 年 12 月 27 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2010]第 25767 号”《验资报告》。 2010 年 12 月 31 日，创能有限办理了上述股权转让及增资的工商变更登记手续。创能有限此次股权结构变更情况如下：变更前股权变动情况变更后股东名称出资额出资比例出资额出资比例转让增资（万元）（%）（万元）（%）创能明 - - 100.00 1,100.00 1,200.00 40.00 李金钟 70.00 70.00 -70.00 - - - 1-1-45 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书李甜甜 30.00 30.00 -30.00 - - - 润合同生 - - - 440.00 440.00 14.67 润合同泽 - - - 400.00 400.00 13.33 润合同彩 - - - 332.00 332.00 11.07 赵孝芳 - - - 276.00 276.00 9.20 沈刚 - - - 240.00 240.00 8.00 徐志新 - - - 40.00 40.00 1.33 刘江 - - - 40.00 40.00 1.33 王永军 - - - 32.00 32.00 1.07 合计 100.00 100.00% - 2,900.00 3,000.00 100.00 3、2011 年 6 月，整体变更为股份公司，设立时注册资本 3,000 万元 2011 年 5 月 15 日，经创能有限股东会审议通过，同意整体变更设立为股份公司。本次变更以 2010 年 12 月 31 日为审计基准日，将经“信会师报字[2011] 第 12686 号”《审计报告》确认的创能有限净资产 3,484.91 万元，按 1:0.8609 的比例折合股份 3,000 万股，其余部分计入资本公积。 2011 年 5 月 15 日，立信对整体变更设立出资进行了审验，出具了“信会师报字[2011]第 12744 号”《验资报告》。 2011 年 6 月 9 日，公司完成了整体变更工商登记。创能股份设立时的股权结构如下：股东名称持股数（万股）持股比例（%）创能明 1,200.00 40.00 润合同生 440.00 14.67 润合同泽 400.00 13.33 润合同彩 332.00 11.07 赵孝芳 276.00 9.20 沈刚 240.00 8.00 徐志新 40.00 1.33 刘江 40.00 1.33 王永军 32.00 1.07 合计 3,000.00 100.00 1-1-46 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 4、2011 年 10 月，注册资本增至 7,500 万元为扩大经营，增强公司的资金实力，2011 年 9 月 2 日，经创能股份股东大会审议通过，公司注册资本增至 7,500 万元，由全体股东按持股比例，以现金方式按照每股 1 元价格认缴新增出资，资金来源为股东自有资金积累及自筹形成。 2011 年 9 月 13 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具“信会师报字 [2011]第 13513 号”《验资报告》。 2011 年 10 月 11 日，创能股份完成工商变更登记。公司本次增资后的股权结构情况如下：变更前变更后股东名称持股比例增资额持股比例持股数（万股）持股数（万股）（%）（%）创能明 1,200.00 40.00 1,800.00 3,000.00 40.00 润合同生 440.00 14.67 660.00 1,100.00 14.67 润合同泽 400.00 13.33 600.00 1,000.00 13.33 润合同彩 332.00 11.07 498.00 830.00 11.07 赵孝芳 276.00 9.20 414.00 690.00 9.20 沈刚 240.00 8.00 360.00 600.00 8.00 徐志新 40.00 1.33 60.00 100.00 1.33 刘江 40.00 1.33 60.00 100.00 1.33 王永军 32.00 1.07 48.00 80.00 1.07 合计 3,000.00 100.00% 4,500.00 7,500.00 100.00 5、2013 年 12 月，股权转让及增资，注册资本增至 8,100 万元为了扩大生产规模、优化公司治理结构，公司决定引入投资者。经协商，2013 年 9 月 27 日，沈刚与新能源投资签订转让协议，转让公司股权 135 万股；赵孝芳与祥禾泓安和泓成投资签订转让协议，分别转让公司股权 55 万股和 40 万股。上述股权转让价格均为每股 14.38 元。公司已按照规定代扣代缴了沈刚、赵孝芳本次股权转让应缴纳的个人所得税。 2013 年 12 月 2 日，经创能股份股东大会审议通过，公司注册资本增至 8,100 万元，新增出资分别由新能源投资、祥禾泓安、泓成投资以现金方式按照每股 14.38 元的价格认缴。 1-1-47 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书本次股权转让及增资价格是根据公司生产经营情况及未来发展前景，经各方协商确定为每元注册资本 14.38 元，市盈率约相当于投资当年即 2013 年归属于创能股份母公司净利润（扣除因进行股权激励而产生股份支付的影响）的 14 倍。新能源投资、祥禾泓安、泓成投资受让股权及增资资金来源为自有资金。2013 年 12 月 2 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具“信会师报字[2013]第 114119 号”《验资报告》。 2013 年 12 月 17 日，公司完成上述股权转让及增资的工商变更登记手续。本次股权转让及增资后，创能股份的股权结构为：变更前股权变动情况变更后股东名称持股数持股比例持股数持股比例转让增资（万股）（%）（万股）（%）创能明 3,000.00 40.00 - - 3,000.00 37.04 润合同生 1,100.00 14.67 - - 1,100.00 13.58 润合同泽 1,000.00 13.33 - - 1,000.00 12.35 润合同彩 830.00 11.07 - - 830.00 10.25 赵孝芳 690.00 9.20 -95.00 - 595.00 7.35 沈刚 600.00 8.00 -135.00 - 465.00 5.74 徐志新 100.00 1.33 - - 100.00 1.23 刘江 100.00 1.33 - - 100.00 1.23 王永军 80.00 1.07 - - 80.00 0.99 新能源投 - - 135.00 350.00 485.00 5.99 资祥禾泓安 - - 55.00 153.00 208.00 2.57 泓成投资 - - 40.00 97.00 137.00 1.69 合计 7,500.00 100.00 - 600.00 8,100.00 100.00 6、2014 年 7 月，注册资本增至 14,580 万元根据公司生产经营发展需要，2014 年 5 月 15 日，经创能股份股东大会审议通过，以原有股本 8,100 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8 股方式增加注册资本 6,480 万元。本次转增方案实施后，公司注册资本增至 14,580 万元。 1-1-48 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2014 年 5 月 15 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2014]第 114489 号”《验资报告》验证。 2014 年 7 月 14 日，创能股份完成工商变更登记。本次转增后，创能股份的股权结构如下：变更前变更后股东名称持股比例转增额持股比例持股数（万股）持股数（万股）（%）（%）创能明 3,000.00 37.04 2,400.00 5,400.00 37.04 润合同生 1,100.00 13.58 880.00 1,980.00 13.58 润合同泽 1,000.00 12.35 800.00 1,800.00 12.35 润合同彩 830.00 10.25 664.00 1,494.00 10.25 赵孝芳 595.00 7.35 476.00 1,071.00 7.35 新能源投 485.00 5.99 388.00 873.00 5.99 资沈刚 465.00 5.74 372.00 837.00 5.74 祥禾泓安 208.00 2.57 166.40 374.40 2.57 泓成投资 137.00 1.69 109.60 246.60 1.69 徐志新 100.00 1.23 80.00 180.00 1.23 刘江 100.00 1.23 80.00 180.00 1.23 王永军 80.00 0.99 64.00 144.00 0.99 合计 8,100.00 100.00 6,480.00 14,580.00 100.00 （二）公司重大资产重组情况公司成立至今，发生一起重大资产重组事项，公司于 2012 年 12 月收购了属于同一实际控制人控制的亚士漆 100%股权。有关本次股权收购的具体情况如下： 1、收购亚士漆的必要性创能股份与亚士漆为受同一实际控制人控制、针对不同产品设立的公司，创能股份主要从事保温装饰板和真金防火保温板的生产经营，亚士漆主要从事建筑涂料的生产经营，两公司产品均主要应用于建筑外墙，满足客户的不同需求，按各自特性参与市场竞争。同时，创能股份生产保温装饰板所需的涂料系向亚士漆采购。 1-1-49 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书为了全面体现公司的业务结构，促进各业务的整体协调发展，树立公司在建筑节能保温与装饰材料行业的品牌地位；同时，保证发行人在建筑节能保温与装饰材料生产、研发、销售、资产等方面的完整性和独立性，避免同业竞争、减少关联交易，发行人顺应保温材料、外墙涂料、幕墙系统逐渐融合的行业发展趋势，创能股份收购了亚士漆，以创能股份作为上市主体是必要且合理的。 2、亚士漆的股本演变情况（1）2001 年，亚士漆设立，注册资本 258 万美元亚士漆成立于2001年12月28日，是由亚士漆（香港）和杭州亚士漆共同出资设立的中外合资企业。2001年12月14日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸（2001）440号”《青浦区人民政府关于设立合资经营“亚士漆（上海）有限公司” 的批复》。2001年12月17日，亚士漆取得上海市人民政府颁发的“外经贸沪青合资字[2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。亚士漆设立时股权结构如下：序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例（%） 1 亚士漆（香港） 240.00 93.02 2 杭州亚士漆 18.00 6.98 合计 258.00 100.00 2002年3月7日，亚士漆取得了国家外汇管理局上海分局颁发的编号为 010200753的外商投资企业外汇登记证，并于2002年3月8日在中国建设银行上海市青浦支行申请开立了非保税区外资资本金账户；2003年3月24日和2003年12月1 日，国家外汇管理局上海市分局分别出具了《外资出资情况询证函回函》，确认亚士漆（香港）向亚士漆的出资已经该局核准。 2002年4月11日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2002）龙字第037号”《验资报告》，确认截至2002年4月10日，亚士漆已收到股东第一期缴纳的注册资本合计649,537.14美元，均以货币出资。 2003年3月28日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2003）龙字第067号”《验资报告（第二期）》，确认截至2002年11月11日，亚士漆已收到股东第二期缴纳的注册资本合计100万美元，均以货币出资。 1-1-50 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2003年12月25日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2003）龙字第269号”《验资报告（第三期）》，确认截至2003年12月19日，亚士漆已收到股东第三期缴纳的注册资本合计930,462.86美元。连同第一、二期出资，全体股东认缴的注册资本258万美元，均已缴纳完毕。亚士漆（香港）的上述三期出资合计 240 万美元，系分期向加拿大公民 CHENYUE（陈越）借入，截至 2014 年 12 月 31 日，该借款已全部清偿。亚士漆（香港）的资金来源合法。（2）2005 年 6 月，股权转让、企业类型变更因杭州亚士漆停止生产经营活动并拟进行解散清算，2005年5月28日，亚士漆董事会通过决议，同意杭州亚士漆将其持有亚士漆6.98%的股权按原值18万美元全部转让给亚士漆（香港）。本次股权转让后亚士漆由中外合资企业变更为外商独资企业。2005年6月2日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸[2005]206号” 《关于亚士漆（上海）有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。 2005 年 6 月 7 日，亚士漆取得上海市人民政府颁发的 “ 外经贸沪青独资字 [2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2005年6月17日，上海市工商行政管理局核准本次工商变更登记。本次股权转让后，亚士漆的股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例（%） 1 亚士漆（香港） 258.00 100.00 合计 258.00 100.00 根据杭州亚士漆原股东李金钟、沈刚出具的确认函，本次股权转让已经完成，不存在纠纷或潜在纠纷。（3）2007 年 8 月，第一次增资，注册资本增至 300 万美元为扩大生产经营，2007年5月8日，股东亚士漆（香港）决定以亚士漆等值于 42万美元的人民币未分配利润作为资本金投入，增加亚士漆注册资本至300万美元。2007年5月28日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸[2007]115号”《上海市青浦区人民政府关于港资亚士漆（上海）有限公司增资的批复》，同意上述增资。 2007 年 6 月 20 日，亚士漆取得上海市人民政府颁发的 “ 商外资沪青独资字 1-1-51 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 [2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资，根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条“对下列所得，免征、减征所得税：（一）外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”的规定，属免征所得税范围。 2007年7月12日，国家外汇管理局上海市分局出具编号为0704928《外资出资情况询证函回函》，确认亚士漆（香港）向亚士漆的本次出资已经该局核准。 2007年7月18日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会审2（2007）第841号” 《审计报告》，确认截至2007年6月30日，亚士漆未分配利润为2,225.12万元。 2007年7月20日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会验2（2007）第156号” 《验资报告》，确认截至2007年6月30日，公司已将未分配利润人民币324.69万元折合42万美元转增股本。 2007年8月30日，上海市工商行政管理局核准了亚士漆的本次工商变更登记。本次增资后，亚士漆的股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例（%） 1 亚士漆（香港） 300.00 100.00 合计 300.00 100.00 （4）2012 年 11 月，第二次增资，注册资本增至 722.31 万美元因扩大经营需要，2012 年 10 月 25 日，股东亚士漆（香港）决定以亚士漆等值于 422.31 万美元的人民币未分配利润、盈余公积作为资本金投入，增加亚士漆注册资本至 722.31 万美元。2012 年 10 月 30 日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸[2012]290 号”《上海市青浦区人民政府关于同意港商独资亚士漆（上海）有限公司增资的批复》，同意上述增资。2012 年 11 月 2 日，亚士漆取得上海市人民政府颁发的“商外资沪青独资字[2001]3054 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资，亚士漆于 2012 年 10 月 26 日依法为亚士漆（香港）代扣代缴了分红产生的所得税。 2012 年 11 月 2 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第 114232 号《审计报告》，确认截至 2012 年 10 月 31 日，发行人的法定盈余公积为 2,444.53 万元，未分配利润为 621.60 万元。 1-1-52 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2012年11月19日，国家外汇管理局上海市分局出具确认函，确认亚士漆（香港）向亚士漆的本次出资已经该局核准。 2012年11月21日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2012）平字第098号”《验资报告》，确认截至2012年11月2日，亚士漆已收到投资者缴纳的注册资本合计422.31万美元。 2012年12月5日，上海市工商行政管理局核准了亚士漆的本次工商变更登记。增资后，亚士漆的股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（万美元）出资比例（%） 1 亚士漆（香港） 722.31 100.00 合计 722.31 100.00 （5）2012 年 12 月，股权转让并变更为内资企业为了全面体现公司的业务结构，促进各业务的整体协调发展，树立公司在建筑节能保温与装饰材料行业的品牌地位；同时，保证发行人在建筑节能保温与装饰材料生产、研发、销售、资产等方面的完整性和独立性，避免同业竞争、减少关联交易，发行人顺应保温材料、外墙涂料、幕墙系统逐渐融合的行业发展趋势， 2012 年 12 月 7 日，亚士漆（香港）将其持有的亚士漆全部股权转让给创能股份，转让价格参照评估净资产值确定为 6,883.03 万元人民币。2012 年 12 月 10 日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸［2012］331 号”《上海市青浦区人民政府关于同意亚士漆（上海）有限公司股权转让及转制为内资企业的批复》，同意本次股权转让。本次股权转让后，亚士漆成为发行人的全资子公司，企业性质由外商独资企业变更为内资企业，注册资本由 722.31 万美元变更为 5,122.72 万元人民币。本次股权转让，创能股份于 2012 年 12 月 11 日依法为亚士漆（香港）代扣代缴股权转让所得税。同日，上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局对本次股权转让出具了《对外支付税务证明》，确认亚士漆（香港）已就本次股权转让履行了纳税义务。 2012 年 12 月 12 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2012）平字第 104 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 10 日，亚士漆注册资本为 51,227,204.41 元人民币。 1-1-53 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2012 年 12 月 14 日，上海市工商行政管理局青浦区分局核准了亚士漆的本次工商变更登记。本次股权转让后，亚士漆的股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%） 1 创能股份 5,122.72 100.00 合计 5,122.72 100.00 3、重组前亚士漆的经营、纳税及合规情况亚士漆是建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在建筑外墙涂料市场具有很高的品牌知名度。亚士漆侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售，产品主要用于建筑外墙，包括水性内外墙涂料、砂壁类外墙涂料、御彩石涂料、油性产品等四大类。股权收购前，2012 年年产量约 4.74 万吨。根据 2011 年上海永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会外（2012）平字第 594 号审计报告及 2012 年立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2013）第 112665 号审计报告，2011 年度和 2012 年度亚士漆主要财务数据如下：单位：万元项目 2011 年度 2012 年度总资产 33,099.28 25,124.78 净资产 22,232.80 6,064.01 营业收入 26,198.10 28,544.74 利润总额 4,012.06 6,233.11 净利润 3,171.82 5,160.62 亚士漆主营业务为涂料生产和销售业务，需缴纳的流转税为增值税，税率 17%；企业所得税根据上海市青浦区国家税务局发布的青税高新四（2012）005 号通知，2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间按照高新技术企业所得税政策减按 15%税率征收。亚士漆 2011 年度共纳税 2,615.88 万元，其中上缴增值税 1,594.83 万元，上缴企业所得税 758.45 万元，上缴房产税、城建税、代缴代扣个人所得税等 262.6 万元；2012 年度共纳税 4,298.58 万元，其中上缴增值税 2,098.23 万元，上缴企业所得税 1,884.94 万元（包括为亚士漆（香港）代扣代缴分红所得税 1,037.16 万元），上缴房产税、城建税、代缴代扣个人所得税等 315.41 万元。 1-1-54 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2016 年 5 月 18 日，上海市青浦区国家税务局与上海市地方税务局青浦区分局开具证明：亚士漆（纳税人识别号：310229734083853），经税务系统查询，自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日经营期间能按时申报，无欠税记录，尚未发现有违反税务法律法规行为的记录。 2016 年 5 月 18 日，上海市青浦区市场监督管理局开具证明：亚士漆自 2011 年 01 月 01 日至 2012 年 12 月 31 日期间，未发现因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。 2016 年 5 月 12 日，上海市青浦区安全生产监督管理局开具证明：自 2011 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，亚士漆在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规严格按照安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求进行生产与经营，其生产与经营符合安全生产与管理要求，未发生重大安全生产事故。 4、重组程序及定价 2012年11月30日，银信评估出具了“银信资评报（2012）沪第554号”《亚士漆（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报告”），以2012年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的亚士漆净资产评估值为6,883.03万元。 2012 年 12 月 7 日，创能股份召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购亚士漆（上海）有限公司 100%股权的议案》，同意以评估报告的评估值 6,883.03 万元作为定价依据，收购亚士漆（香港）所持亚士漆 100%股权。同日，亚士漆（香港）作出股东决定，同意将所持亚士漆 100%股权作价 6,883.03 万元转让给创能股份。 2012年12月，创能股份支付股权转让款3,669.60万元，超过总股权转让款的 50%；2013年6月，创能股份支付完毕剩余股权转让款。亚士漆于2012年12月14 日完成本次股权转让及转制为内资企业的工商变更登记手续。亚士漆（香港）就转让财产所得价款扣除投资成本之后的金额作为股权转让的应纳税所得额，计算应纳企业所得税 233.23 万元，该款项已由创能股份于 2012 年 12 月向上海市国家税务局青浦分局代扣代缴。 1-1-55 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局对本次股权转让出具了《对外支付税务证明》，确认亚士漆（香港）已就本次股权转让履行了纳税义务；上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局出具《情况说明》，亚士漆自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间无欠税记录。 5、创能股份收购亚士漆股权为同一控制下的合并 2012年12月创能股份收购亚士漆股权时，亚士漆系亚士漆（香港）全资子公司，亚士漆（香港）系李金钟持股100%的AGL的全资子公司。 AGL是成立于2004年7月，注册于British Virgin Islands（英属维京群岛）的有限公司。该公司设立至今，李金钟为其唯一股东。2004年8月，AGL以增资方式持有亚士漆（香港）90%股权；2011年1月，通过股权受让方式持有亚士漆（香港）100%股权。亚士漆（香港）成立于1997年2月。2001年12月亚士漆成立时，亚士漆（香港）持有亚士漆93%的股权；2005年6月亚士漆（香港）通过股权受让方式持有亚士漆100%股权。因此，本次创能股份收购亚士漆100%股权属于同一控制下的合并行为。 6、本次资产重组的影响公司于 2012 年完成对亚士漆的股权收购事项，该次收购前后，公司主营业务未发生重大变化，仍然是建筑节能保温与装饰材料的研发、生产、销售及其应用系统服务；同时，发行人的实际控制人、管理层也均未发生重大变化。通过本次重组，发行人消除了与关联方的同业竞争，减少了关联交易，有利于规范运作；公司产品、市场、管理等资源要素得到充分整合，公司品牌影响力和市场竞争力得到显著提高。重组一年前即 2011 年末亚士漆的资产总额、2011 年度亚士漆营业收入和利润总额及占创能股份相应项目的比例如下表：单位：万元项目资产总额营业收入利润总额亚士漆 30,479.40 26,198.10 4,012.06 创能股份 10,584.54 9,174.16 90.15 比例（%） 287.96% 285.56% 4450.32% 1-1-56 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书本次同一控制下的合并符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》（以下简称“《3 号意见》”）规定，报告期内发行人主营业务没有发生重大变化。具体分析如下：（1）亚士漆自 2001 年 12 月成立之日起即受李金钟最终控制且该项控制是非暂时的，符合《3 号意见》第一条“被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制”的规定。（2）收购前，亚士漆侧重建筑涂料的生产经营；发行人从事保温装饰板及真金防火保温板的生产经营，其中涂料和真金防火保温板系保温装饰板的主要原材料。因此，两公司的产品均为建筑节能保温与装饰系统的材料，符合《3 号意见》第二条“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）”的规定。（3）本次同一控制下合并采取的方式为收购被合并方股权。符合《3 号意见》第三条“重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人收购被重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方”的规定。（4）2012 年 12 月，交易双方履行了决策程序，发行人已经支付了交易总额 50%以上的股权款，完成了工商变更手续，至 2014 年 12 月 31 日，已运行满一个完整会计年度，符合《3 号意见》关于“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行”的规定。 7、报告期内亚士漆的经营情况（1）报告期各年亚士漆的经营情况、主要财务数据、占公司合并报表相应数据的比例 1-1-57 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内，亚士漆主营业务未发生重大变化，生产经营管理团队稳定，继续侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售。目前已成为万科、恒大、中海、华润、中南等一批大型房地产公司的指定供应商。报告期内亚士漆主要财务数据及占公司合并报表相应数据的比例以及剔除亚士漆后的主要财务数据如下。金额：万元项目资产总额净资产营业收入利润总额净利润 2017 年半年度亚士漆 69,680.17 37,887.56 38,518.65 4,624.90 3,708.55 合并报表数据 137,935.05 63,004.31 54,533.10 4,407.67 3,628.44 占比 50.52% 60.13% 70.63% 104.93% 102.21% 剔除亚士漆后的数据 92,376.69 31,192.32 21,955.51 -201.82 -68.55 2016 年度亚士漆 61,015.48 34,179.01 74,102.13 13,455.07 11,589.98 合并报表数据 126,270.64 59,375.87 107,290.86 14,065.74 12,240.08 占比 48.32% 57.56% 69.07% 95.66% 94.69% 剔除亚士漆后的数据2 75,736.01 31,260.87 36,443.32 6,610.67 6,650.11 2015 年度亚士漆 51,058.09 28,589.03 56,063.09 11,386.00 9,848.53 合并报表数据 93,326.22 47,135.79 89,305.21 13,551.66 11,653.41 占比 54.71% 60.65% 62.78% 84.02% 84.51% 剔除亚士漆后的数据 59,548.89 24,610.77 36,626.50 2,165.66 1,804.87 2014 年度亚士漆 29,257.80 18,740.50 32,603.62 6,482.06 5,529.10 合并报表数据 57,242.06 35,482.38 70,813.19 11,746.32 9,868.24 占比 51.11% 52.82% 46.04% 55.18% 56.03% 剔除亚士漆后的数据 46,250.52 22,805.89 41,965.97 5,264.26 4,339.14 亚士漆作为创能股份的重要子公司，报告期内涂料业务相关数据在合并报表中的占比较高。 2 剔除亚士漆后的数据包含了亚士漆当年度向创能股份分配的股利 6,000 万元 1-1-58 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内涂料业务营业收入占比较高，主要是因为发行人的功能型建筑涂料业务基本由亚士漆生产、销售。2014 年，由于真金板业务销售增长较快，涂料业务占比有所下降。2014 年下半年，发行人在原材料市场采购价格下降的基础上，调整了功能型建筑涂料的销售价格及赊销政策以增加竞争力，促进了 2015 年该类产品销售收入较大提高，同期，市场对于保温材料防火性能的敏感程度逐渐降低，行业内竞争加剧，导致真金板当年实现的营业收入有所下降，使涂料业务营业收入占比较大提高。2016 年，大型房地产商向发行人的涂料采购量增长较大，使得涂料占比进一步提高。净利润占比较高，主要是因为功能型建筑涂料的毛利率高于保温装饰板和真金防火保温板，且公司功能型建筑涂料产品营业收入较高，因此贡献的毛利也较高。（2）亚士漆的分红情况报告期内，亚士漆制定的分红政策为：利润分配方案应根据亚士漆的具体经营情况以及保证发行人对股东的现金分红需求，由亚士漆董事会制定，以现金或其他形式向股东分配；亚士漆的利润分配方案和弥补亏损方案由亚士漆董事会制定后提交创能股份董事会审批，创能股份董事会批准后以股东决定的形式批准亚士漆组织实施，并应在创能股份董事会批准后两个月之内实施完毕。 2016 年 8 月，经亚士漆董事会通过利润分配方案并交由创能股份董事会审批通过，亚士漆于 2016 年 9 月向创能股份分配了现金股利 6,000 万元，截至 2016 年 9 月 20 日，该利润分配已经实施完毕。（3）剔除亚士漆之后创能股份的经营及财务情况亚士漆侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售。剔除亚士漆之后，创能股份主要从事保温装饰板及真金防火保温板的研发、生产和销售。在保温装饰板方面，公司该产品销量处于行业领先地位；在真金防火保温板方面，创能股份凭借国内领先的技术优势，产品销量名列前茅。对于保温装饰板、真金防火保温板，公司主要采用直销的经营模式，直销客户一般分为两类：一是房地产开发商和工程建设单位及其指定单位，其采购产品后交付给工程施工公司应用于自己开发的项目；二是建筑装饰装修与涂装工程施 1-1-59 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书工企业及其指定单位，企业其采购产品的目的是为了完成包工包料方式承接的施工项目。剔除亚士漆以后的创能股份主要财务指标情况如下： 2017 年半年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目剔除前剔除后剔除前剔除后剔除前剔除后剔除前剔除后流动比率 1.46 0.77 1.76 1.08 1.44 0.73 1.39 0.75 速动比率 1.22 0.61 1.54 0.87 1.28 0.62 1.16 0.62 资产负债率 54.32% 66.23% 52.98% 58.72% 49.49% 58.67% 38.01% 50.69% 应收账款周 1.43 1.81 4.38 4.88 4.76 4.27 5.40 5.89 转率（次/年）存货周转率 3.43 3.56 9.18 8.31 9.91 8.53 8.73 9.37 （次/年）报告期内，剔除亚士漆后，创能股份流动比例和速动比率较低，主要是因为创能股份向亚士漆调入较大金额资金购建长期资产所致。资产负债率较高主要是因为发行人融资主要以创能股份名义进行，借款金额较大。报告期内，创能股份未进行过股利分配，创能股份的分红制度具体详见招股说明书“第十四节股利分配政策”。 8、原亚士漆的全资子公司亚士瑞卡股权变动情况（1）亚士瑞卡（现已更名为亚士销售）合并前的情况发行人本次收购亚士漆前，亚士瑞卡是亚士漆的全资子公司，亚士漆的合并财务报表和评估报告中已包含亚士瑞卡。亚士漆与亚士瑞卡在 2012 年 12 月同时纳入发行人的合并范围。 2013 年 1 月，创能股份与亚士漆签订了《股权转让协议》，按亚士瑞卡截至 2012 年 12 月 31 日的评估值作价，创能股份收购了亚士漆持有的亚士瑞卡 100% 股权，交易完成后，亚士瑞卡成为了创能股份的全资子公司。亚士瑞卡的经营范围：生产加工保温新材料（企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营）。亚士瑞卡被合并前主要资产为青浦区香花桥街道香花桥东路 188 号土地及新建厂房 16,777.64 平方米，公司未实际进行生产，上述土地厂房租赁给创能股份使用。 1-1-60 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书亚士瑞卡被合并前按照《小企业会计制度》编制财务报表，2012 年财务数据业经上海永诚会计师事务所有限公司进行审计，并出具“永诚检（2013）青宏字第 303 号”审计报告。2013 年按照《企业会计准则》编制财务报表，合并财务数据业经立信审计，并出具“信会师报字（2013）第 112665 号”审计报告。合并前主要财务数据如下表：单位：万元项目 2012 年度 2011 年度资产总额 8,650.92 9,737.24 净资产 8,529.52 8,385.83 营业收入 - - 利润总额 143.69 -115.39 净利润 143.69 -115.39 （2）亚士瑞卡合并后的情况亚士瑞卡厂房自 2013 年 1 月 1 日起出租给创能股份，合同期 5 年，年租金 180 万元每年，并以每年 3%的速度递增，主要用于保温装饰板的生产。亚士瑞卡目前的营业收入为对外销售产品、厂房出租租金，主要成本费用为产品销售成本、资产折旧和基本运营费用。报告期内，亚士瑞卡主要财务数据在发行人合并报表中占比较小，具体如下表：单位：万元 2017 年半年度 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额占比金额占比金额占比金额占比资产总额 17,952.34 13.02% 8,833.50 7.00% 8,819.01 9.45% 8,805.41 15.38% 净资产 8,919.64 14.16% 8,804.96 14.83% 8,787.74 18.64% 8,774.25 24.73% 营业收入 7,520.82 13.79% 180.45 0.17% 190.96 0.21% 185.40 0.26% 利润总额 152.91 3.47% 22.97 0.16% 18.28 0.13% 2.57 0.02% 净利润 114.68 3.16% 17.23 0.14% 13.49 0.12% 2.14 0.02% 注：亚士瑞卡营业收入为内部交易的，合并报表中已作抵消。（三）历次股权变化对公司实际控制人及公司业务、管理层、经营业绩的影响 1-1-61 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书公司的实际控制人为李金钟，报告期内未发生变更。自设立以来，公司历次股权变化未影响公司业务、管理层及经营业绩的稳定与发展。四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性（一）公司历次验资情况自创能有限成立以来，公司共进行了 6 次验资，具体情况如下： 1、创能有限成立 2009 年 2 月 13 日，李金钟、李甜甜共同出资设立创能有限，注册资本为人民币 100 万元。2009 年 1 月 22 日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了审验，并出具了“永诚会验（2009）字第 40063 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 1 月 13 日，创能有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，均为货币出资。 2、创能有限第一次增资 2010 年 12 月 23 日，经创能有限临时股东会决议通过，公司注册资本由 100 万元增至 3,000 万元。2010 年 12 月 27 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2010]第 25767 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月 27 日，公司已收到出资者缴纳的新增注册资本 2,900 万元，均为货币出资。 3、创能有限整体变更为股份公司 2011 年 5 月 15 日，经创能有限临时股东会决议通过，创能有限整体变更设立为创能股份。2011 年 5 月 15 日，立信对上述变更情况进行了审验，并出具了 “信会师报字[2011]第 12744 号”《验资报告》，确认本次变更以 2010 年 12 月 31 日为审计基准日，以经立信审计的截至 2010 年 12 月 31 日创能有限的账面净资产值 3,484.91 万元折合股份 3,000 万股，其余部分计入资本公积。 4、创能股份第一次增资 2011 年 9 月 2 日，经创能股份股东大会决议通过，公司注册资本由 3,000 万元增至 7,500 万元。2011 年 9 月 13 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出 1-1-62 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书具了“信会师报字[2011]第 13513 号”《验资报告》验证，确认截至 2011 年 9 月 13 日，公司已收到出资者缴纳的新增注册资本 4,500 万元，均以货币出资。 5、创能股份第二次增资 2013 年 12 月 2 日，经公司临时股东大会决议通过，公司注册资本由 7,500 万元增至 8,100 万元。2013 年 12 月 2 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2013]第 114119 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 26 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 600 万元，均以货币出资。 6、创能股份第三次增资 2014 年 5 月 15 日，经公司股东大会决议通过，以 2014 年 5 月 15 日为转增基准日，以原有股本 8,100 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8 股方式增加注册资本 6,480 万元，本次转增方案实施后，公司注册资本增至 14,580 万元。2014 年 5 月 15 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2014]第 114489 号”《验资报告》。（二）股份公司设立时投入资产的计量属性创能有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 3,484.91 万元为基数，折合股本总额为 3,000 万股，其余部分计入资本公积，整体变更为股份公司。五、公司股东结构和组织结构（一）公司股权结构截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下： 1-1-63 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（二）公司组织机构截至本招股说明书签署日，公司内部组织机构设置如下图： 1-1-64 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（三）公司职能部门设置情况公司内部组织机构主要职能如下： 1、董事会办公室：负责处理公司董事会日常性事务；负责股东大会、董事会、监事会会议的具体筹备，以及会议决议执行情况的跟踪和落实；负责公司上市各项筹备工作的组织、协调、推进，以及与管理部门和中介机构的联系沟通。 2、监察室：负责公司监察制度建设；开展内部监察工作，对员工及外部举报事项进行受理调查；参与公司招投标事项；防范职务违法、违规风险。 3、审计部：对公司及子公司行使内部审计职能；负责公司内控体系建设及其评价；组织开展公司财务审计、专项经济活动审计、离任审计；协助审计委员会和监事会开展相关工作。 4、生产运营中心：负责公司生产运营、质量等体系建设；组织公司各类产品的生产，保质保量，按时交货；统筹供应链管理；为公司完成经营目标提供生产保障。 1-1-65 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 5、技术研发中心：负责公司技术研发规划的制订与实施；负责公司产品技术管理和新产品研发；为原材采购、销售服务提供技术支持；积极参与行业技术活动及标准、规范性文件的制定。 6、采购物流中心：负责公司采购制度及流程制订并实施；负责供应商管理、采购订单管理和采购合同履行；确保采购物资保质保量、价格合理及供应及时性；负责仓储物流有序、安全、高效运营。 7、安全环保部：负责公司安全管理、环保、职业卫生等制度的制定、组织实施、监督、培训及持续改进；负责制订应急预案，牵头处理突发事故。 8、销售中心：制订公司业务规划、销售政策并实施，开展公司产品的市场网络开发、布局、项目开发、销售管理、客户服务等销售活动，实现各项销售目标。 9、市场部：负责研究并制订市场策略和品牌建设规划；组织开展信息收集、数据分析、市场策划、品牌管理、产品推广、媒介传播、市场公关等工作。 10、经营管理部：负责公司年度经营计划的制定和执行督导；负责公司组织绩效管理；负责公司日常经营活动的跟踪、分析、报告；协助分管领导协调产供销日常工作；阿米巴经营模式的推行和管理。 11、财务部：建立健全公司财务管理、资金管理及经营核算制度，发挥财务监管职能；组织开展公司财务、会计、融资及税务等具体工作；编制日常财务报告、年度财务预决算方案；对下属公司的财务工作进行指导、监督及考核。 12、人力资源部：负责公司人力资源规划、组织架构及岗位管理；负责招聘、绩效考核、薪酬福利、培训、职业规划等日常人事管理工作；组织开展企业文化建设。 13、行政部：负责车队、食堂、卫生、保安、绿化等行政后勤工作；负责公司办公固定资产管理。 1-1-66 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 14、IT 信息部：负责制订公司办公自动化及信息化规划方案并组织实施；负责信息系统管理、硬件维护、信息安全等工作。 15、规划发展部：负责公司发展战略、重大投融资、战略规划的研究及方案拟定工作；组织公司投资项目的考察、前期准备、投后评估等工作。 16、招标办：按照公平、公正、公开原则，组织开展公司重大物资采购、原材料采购、运输物流、重大基建项目的招投标工作。 17、法务部：负责公司合同起草、合同审查、法律培训、诉讼仲裁、知识产权维权等日常法律事务；对公司重大经营事项提出法律意见；协助销售行政中心、财务部加强应收账款管理。 18、总经办：负责协助总经理、副总经理处理日常事务，对总经理办公会议的各项决议进行跟踪落实；负责公司知识产权维护、科技创新管理、公共关系事务、证照管理、印鉴管理、档案管理、文书管理等工作；统筹公司会务及重大接待工作。 19、基建办：负责公司新建、改建、扩建等基本建设项目的前期审批、施工筹备及施工管理、竣工验收等工作。 20、创能杭州分公司：负责杭州地区客户维护、业务联络等工作。六、公司控股及参股公司基本情况（一）公司控股公司的情况截至本招股说明书签署之日，发行人共有 8 家直接控股子公司，2 家间接控股子公司。具体情况如下： 1、亚士漆项目内容成立时间 2001 年 12 月 28 日注册资本 5,122.7204 万元住所上海市青浦工业园区新涛路 28 号股权结构发行人持股 100% 主营业务生产和销售涂料、油漆及其辅材 1-1-67 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 61,015.48 34,179.01 11,589.98 2017 年 1-6 月/6 月 69,680.17 37,887.56 3,708.55 30 日 2、亚士销售项目内容成立时间 2010 年 2 月 22 日注册资本 8,500 万元住所上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 Y 区 116 室股权结构发行人持股 100% 主营业务出租厂房用于创能股份生产保温装饰板、销售产品财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 8,833.50 8,804.96 17.23 2017 年 1-6 月/6 月 17,952.34 8,919.64 114.68 30 日 2016 年 9 月“亚士瑞卡新材料（上海）有限公司”变更为“亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司”，经营范围调整为“销售水性涂料、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、保温材料、保温装饰板、建筑材料及其领域内的技术咨询、技术服务”。 3、亚士供应项目内容成立时间 2013 年 5 月 29 日注册资本 100 万元住所上海市青浦区工业园区新涛路 28 号综合楼 1 幢 2 楼股权结构发行人持股 100% 主营业务采购原材料财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 3,636.85 297.23 31.78 2017 年 1-6 月/6 月 8,904.24 349.82 52.59 30 日 2016 年 7 月，“上海亚士建材销售有限公司”变更为“亚士供应链管理（上海）有限公司”，经营范围调整为“供应链管理服务及道路货物运输（除危险化学品）；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、保温材料、机电设备及配件的批发、零售”。 1-1-68 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 4、创能（天津）项目内容成立时间 2012 年 9 月 28 日注册资本 1,000 万元住所天津市北辰区开发区双辰中路东股权结构发行人持股 100% 主营业务生产保温材料财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 2,257.45 1,209.77 123.94 2017 年 1-6 月/6 月 2,649.16 1,063.93 -145.84 30 日创能（天津）是创能股份 2012 年在天津市设立的子公司，采用租赁厂房并装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。根据发行人实际经营情况和公司战略规划整体布局安排，发行人于 2016 年 7 月份将 1 条生产线搬迁到创能股份上海工厂。 5、创能（乌鲁木齐）项目内容成立时间 2013 年 1 月 16 日注册资本 1,000 万元住所新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）净水路 800 号股权结构发行人持股 100% 主营业务生产保温材料财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 2,379.86 1,091.57 187.85 2017 年 1-6 月/6 月 2,860.54 993.42 -98.15 30 日 6、创能（西安）项目内容成立时间 2013 年 10 月 14 日注册资本 1,000 万元住所西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天八路 26 号股权结构发行人持股 100% 主营业务生产保温材料 1-1-69 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 2,589.02 1,503.57 109.09 2017 年 1-6 月/6 月 2,906.21 1,444.19 -59.38 30 日 7、创能（滁州）项目内容成立时间 2015 年 10 月 13 日注册资本 5,000 万元住所安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路 36 号股权结构发行人持股 100% 主营业务拟生产功能型建筑涂料、保温装饰板及保温材料财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 12,368.67 4,936.72 -30.16 2017 年 1-6 月/6 月 21,975.12 4,970.54 33.81 30 日 8、润合源生项目内容成立时间 2011 年 7 月 20 日注册资本 500 万元住所杭州市下城区大营盘 8 号 201 室股权结构发行人持股 100% 主营业务采购和销售保温材料原材料财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 2,328.61 663.88 24.85 2017 年 1-6 月/6 月 2,208.88 663.43 -0.44 30 日 9、同泽新材料项目内容成立时间 2011 年 10 月 19 日注册资本 500 万元住所嘉善县干窑镇宏伟北路 3 号股权结构全资子公司润合源生持股 100% 主营业务生产保温材料财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 1-1-70 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2016 年度/年末 1,090.91 1,090.91 -87.14 2017 年 1-6 月/6 月 1,088.60 1,088.60 -2.31 30 日同泽新材料是润合源生在浙江省嘉兴市设立的子公司，该公司采用租赁厂房并装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。根据发行人实际经营情况和公司战略规划整体布局安排，同泽新材料所租赁的厂房已到期，租赁厂房不再续约，公司将生产线搬迁到创能（滁州）全椒工厂。 10、润合源科技项目内容成立时间 2011 年 9 月 8 日注册资本 1000 万元住所嘉兴市经济开发区云海路浙江弗丽加汽车部件有限公司厂房股权结构全资子公司润合源生持股 100% 主营业务生产保温材料财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 2,847.96 1,831.39 272.33 2017 年 1-6 月/6 月 2,016.14 1,775.61 -55.78 30 日润合源科技是润合源生在浙江省嘉兴市设立的子公司，该公司采用租赁厂房并装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。2016 年 3 月已搬迁 2 条生产线至创能（滁州）全椒工厂。（二）公司参股公司的情况 1、参股公司的基本情况（1）中涂教育项目内容成立时间 2016 年 8 月 23 日注册资本 5,000 万元住所上海市长宁区仙霞路 350 号 1 幢楼 1 楼 193 室教育科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术主营业务服务股东结构出资额（万元）出资比例股权结构佛山市新雅典投资有 250 5.00% 限公司 1-1-71 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书江苏晨光涂料有限公 250 5.00% 司上海华生化工有限公 250 5.00% 司苏州吉人高新材料股 250 5.00% 份有限公司亚士漆 250 5.00% 福建鑫展旺集团有限 250 5.00% 公司黄志流 250 5.00% 富思特新材料科技发 250 5.00% 展股份有限公司佛山市顺德区巴德富 500 10.00% 实业有限公司《中国涂料》杂志社 1,250 25.00% 有限公司信和新材料股份有限 750 15.00% 公司河北晨阳工贸集团有 500 10.00% 限公司合计 5,000 100.00% 财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 759.94 754.42 4.42 2017 年 1-6 月/6 月 1,157.59 1,146.92 17.49 30 日 2、已转让的参股公司的基本情况为加快保温装饰板产品销售与推广力度，公司自 2009 年至 2011 年陆续成立 7 家参股公司。参股公司的职能为培育市场，开发客户，提供业务培训、技术答疑等。根据实际经营情况，发行人于 2013 年开始陆续转让上述参股公司的股权。曾参股的 7 家公司基本情况如下：（1）湖南亚士（现已更名为湖南创能新材料科技有限公司）项目内容成立时间 2010 年 9 月 20 日注册资本 600 万元住所湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 369 号岳麓易号嘉园办公楼 703 室主营业务保温装饰板销售与推广转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）年）财务数据 419.03 384.14 36.32 转让前股权结构股东结构出资额（万元）出资比例 1-1-72 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书长沙泰富实业有限公 540.00 90.00% 司创能股份 60.00 10.00% 合计 600.00 100.00% 转让原因经营需要转让价格 34.40 万元定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定转让履行的程序经创能股份董事会、湖南亚士股东会批准，并办理了工商变更转让时间 2014 年 12 月注：以上财务数据未经审计股权受让方为自然人李文强，中国籍，身份证号 430122196902XXXXXX。截至本招股说明书签署之日，湖南亚士的股权结构情况如下：股东结构出资额（万元）出资比例湖南耀邦实业集团有限公司 360.00 60.00% 李健民 60.00 10.00% 胡雪雨 60.00 10.00% 徐勇 60.00 10.00% 田行军 30.00 5.00% 高帆 30.00 5.00% 合计 600.00 100.00% （2）温州亚士（正在办理注销清算中）项目内容成立时间 2010 年 10 月 9 日注册资本 600 万元住所温州市经济技术开发区建设花园 E-G131 室主营业务保温装饰板销售与推广转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）年）财务数据 256.01 254.01 -110.35 股东结构出资额（万元）出资比例浙江云禾建筑安装工 540.00 90.00% 转让前股权结构程有限公司创能股份 60.00 10.00% 合计 600.00 100.00% 转让原因经营需要 1-1-73 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书转让价格 22.00 万元定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定转让履行的程序经创能股份董事会、温州亚士股东会批准，并办理了工商变更转让时间 2014 年 12 月注：以上财务数据未经审计股权受让方为自然人徐小明，中国籍，身份证号 330325196604XXXXXX。截至本招股说明书签署之日，温州亚士股权结构情况如下：股东结构出资额（万元）出资比例浙江云禾建筑安装工程有限公司 540.00 90.00% 徐小明 60.00 10.00% 合计 600.00 100.00% （3）安徽亚士（现已更名为合肥复能科技有限公司）项目内容成立时间 2010 年 3 月 9 日注册资本 300 万元住所合肥市包河区铜陵南路碧湖云溪步行街乙区 306 室主营业务保温装饰板销售与推广转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）年）财务数据 36.04 36.04 -58.52 股东结构出资额（万元）出资比例创能股份 102.00 34.00% 张小东 90.00 30.00% 转让前股权结构杨锐 78.00 26.00% 李斌 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% 转让原因经营需要转让价格 1.18 万元定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定转让履行的程序经创能股份董事会、安徽亚士股东会批准，并办理了工商变更转让时间 2014 年 11 月注：以上财务数据未经审计股权受让方为自然人张小东，中国籍，身份证号 340102196712XXXXXX。截至本招股说明书签署之日，安徽亚士的股权结构情况如下： 1-1-74 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书股东结构出资额（万元）出资比例张小东 192.00 64.00% 杨锐 78.00 26.00% 李斌 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% （4）宁波亚士（现已更名为宁波华厦之光节能科技有限公司）项目内容成立时间 2010 年 7 月 12 日注册资本 300 万元住所宁波高新区广贤路 1035 号 4#楼 8-2 室主营业务保温装饰板销售与推广转让前一年（2012 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）年）财务数据 32.47 -13.30 -114.21 股东结构出资额（万元）出资比例创能股份 102.00 34.00% 李华 90.00 30.00% 转让前股权结构柯善芳 78.00 26.00% 李沁霖 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% 转让原因经营需要转让价格 1.00 万元定价依据参照转让前一年即 2012 年末账面净资产协商确定转让履行的程序经创能股份董事会、宁波亚士股东会批准，并办理了工商变更转让时间 2013 年 12 月注：以上财务数据未经审计股权受让方为自然人李华，中国籍，身份证号 332603196211XXXXXX。截至本招股说明书签署之日，宁波亚士的股权结构情况如下：股东结构出资额（万元）出资比例李华 192.00 64.00% 柯善芳 78.00 26.00% 李沁霖 30.00 10.00% 合计 300.00 100.00% （5）沈阳亚士 1-1-75 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书项目内容成立时间 2011 年 3 月 28 日注册资本 200 万元住所沈阳市浑南新区金卡路 16 号 A806 门主营业务保温装饰板销售与推广转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）年）财务数据 23.41 -36.64 -61.35 股东结构出资额（万元）出资比例沈阳博纳装饰工程有 180.00 90.00% 转让前股权结构限公司创能股份 20.00 10.00% 合计 200.00 100.00% 转让原因经营需要转让价格 1元定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定转让履行的程序经创能股份董事会、沈阳亚士股东会批准，并办理了工商变更转让时间 2014 年 12 月注：以上财务数据未经审计股权受让方为自然人李铁成，中国籍，身份证号 200103197305XXXXXX。截至本招股说明书签署之日，沈阳亚士的股权结构情况如下：股东结构出资额（万元）出资比例沈阳博纳装饰工程有限公司 180.00 90.00% 李铁成 20.00 10.00% 合计 200.00 100.00% （6）黑龙江亚士项目内容成立时间 2011 年 1 月 12 日注册资本 660 万元住所黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道 804 号主营业务保温装饰板销售与推广转让前一年（2013 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）年）财务数据 647.41 614.99 -13.07 股东结构出资额（万元）出资比例转让前股权结构王明远 330.00 50.00% 1-1-76 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书董丽萍 270.00 40.91% 创能股份 60.00 9.09% 合计 660.00 100.00% 转让原因经营需要转让价格 56.00 万元定价依据参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定转让履行的程序经创能股份董事会、黑龙江亚士股东会批准，并办理了工商变更转让时间 2014 年 6 月注：以上财务数据未经审计股权受让方为自然人王明远，中国籍，身份证号 230103197205XXXXXX。截至本招股说明书签署之日，黑龙江亚士的股权结构情况如下：股东结构出资额（万元）出资比例王明远 390.00 59.09% 董丽萍 270.00 40.91% 合计 660.00 100.00% （7）苏州亚士（现已更名为苏州奥瑞德建筑装饰有限公司）项目内容成立时间 2009 年 8 月 19 日注册资本 300 万元住所苏州吴中经济开发区锦都大厦 1 幢 401 室主营业务保温装饰板销售与推广转让前一年（2012 总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）年）财务数据 891.68 156.75 -89.90 股东结构出资额（万元）出资比例苏州英华美建筑科技 198.00 66.00% 转让前股权结构有限公司创能股份 102.00 34.00% 合计 300.00 100.00% 转让原因经营需要转让价格 102.00 万元定价依据参照转让前一年即 2012 年末账面净资产协商确定转让履行的程序经创能股份董事会、苏州亚士股东会批准，并办理了工商变更转让时间 2013 年 7 月注：以上财务数据未经审计 1-1-77 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书股权受让方为苏州英华美建筑科技有限公司，注册资本 1,200 万元人民币，注册地为苏州吴中经济开发区锦都大厦 1 幢 401 室，法定代表人为魏云川。截至本招股说明书签署之日，苏州亚士的股权结构情况如下：股东结构出资额（万元）出资比例江苏奥瑞德建筑科技有限公司 300.00 100.00% 合计 300.00 100.00% 3、发行人与参股公司的交易情况报告期内，发行人与参股公司的交易金额较小，主要包括支付市场推广费与销售商品。（1）市场推广费 1）市场推广费支付情况为加快保温装饰板产品销售与推广力度，提高市场认知度，扩大品牌影响力，报告期内，发行人向参与市场推广活动的企业支付市场推广费，具体支付标准为：对于曾经参股企业，根据推广活动产生的保温装饰板销售量，在标准出厂价格下，发行人按 10 元/平方米支付市场推广费，当实际售价低于标准出厂价格时相应调整市场推广费的支付金额；对于其他企业，发行人参照曾参股企业标准，按照一事一议方式协商确定市场推广费。报告期内，发行人共向上述 7 家曾经参股公司支付的市场推广费总金额分别为 125.62 万元、98.07 万元、164.29 万元，占销售费用的比例较小，具体如下：单位：万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比湖南亚士 - - 164.29 1.06% 98.07 0.83% 115.77 1.40% 沈阳亚士 - - - - - - 9.85 0.12% 合计 - - 164.29 1.06% 98.07 0.83% 125.62 1.51% 发行人经与参股公司其他股东协商，自 2013 年底陆续转让 7 家曾参股公司股权，有关市场推广费的原约定先后终止执行，目前湖南亚士是根据双方重新商定的市场推广费约定执行。 1-1-78 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2）市场推广费定价公允参股公司利用区域优势，通过不定期举行推介会、展会以及广告投入等方式，开展市场培育和推广，在区域内开发客户，提供业务培训、技术答疑。发行人根据自身保温装饰板业务发展目标，对参股公司提出每年市场推广目标要求，并结合考虑保温装饰板单位售价、毛利率，以及参股公司为满足人员薪酬、场地租赁以及日常运营等各项支出，经双方协商，根据推广活动产生保温装饰板的销售量，在标准出厂价格下，按 10 元/平方米支付市场推广费，当实际售价低于标准出厂价格时相应调整市场推广费的支付金额。报告期内，10 元/平方米的市场推广费占当年保温装饰板每平方米单位毛利的比例分别为 2014 年度 24.42%、2015 年度 31.64%、2016 年度 39.30%，占比适当。报告期内，保温装饰板产品市场推广费率（市场推广费占相应推广活动产生的保温装饰板收入比例），与公司同期销售费用率对比情况如下：项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度参股公司市场推广费率 - 7.31% 6.19% 7.17% 非参股公司市场推广费 - - - - 率公司销售费用率 13.89% 14.41% 13.27% 11.71% 参股公司市场推广行为面向区域市场，其推广费用主要为区域内举行推介会、展会以及广告投入等各项支出。公司的销售行为面向全国市场，除了上述费用外，还有占比较大的运杂费、差旅费，因此参股公司市场推广费率低于公司销售费用率。另外，参股公司市场推广费率与非参股公司市场推广费率接近。发行人支付的市场推广费的总体定价合理。（2）销售商品报告期内，发行人向曾参股公司销售样品、货品，具体如下：单位：万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比宁波亚士 - - - - - - 0.06 0.00% 湖南亚士 - - - - 0.18 0.00% 0.05 0.00% 温州亚士 - - - - - - 0.06 0.00% 1-1-79 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书黑龙江亚 - - - - - - 144.45 0.20% 士合计 - - - - 0.18 0.00% 144.62 0.20% 注：占比为相应金额占该年度营业收入的比例 2014 年，发行人向黑龙江亚士销售保温装饰板单板，具体情况如下：当年同类产品数量金额单价（元/ 时间产品类别平均单价（元/ （平方米）（万元）平方米）平方米） 2014 年保温装饰板单板 20,009.87 135.11 67.52 71.81 发行人与黑龙江亚士的交易定价是按市场原则协商确定，平均单价与同期发行人同类产品的平均单价差异较小，价格公允。 4、其他情况上述七家曾参股公司的股权均为工商登记的股东所实际持有，不存在股权代持情况。除发行人外的其他股东、股权受让方与发行人及发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、同业竞争。保荐机构、发行人律师具体核查过程如下：（1）核查方法：通过查阅工商信息资料，针对拟核查问题制定、收集、审阅了信息调查表，对相关人员进行了访谈，查阅协议、收款凭证，获取受让方承诺函等方式开展核查工作。（2）核查程序： 1）针对与发行人是否存在关联关系或同业竞争，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：除发行人外的其他股东、股权受让方为自然人的：查阅了发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事及高级管理人员，创能明董事、监事及高级管理人员所填写之调查表，确认除发行人外的其他股东、股权受让方不属于上述人员或其关系密切的家庭成员。查阅了除发行人外的其他股东、股权受让方填写之调查表，确认其关系密切的家庭成员不包括发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事及高级管理人员，创能明董事、监事及高级管理人员；确认其不存在控制或参股其他与发行人从事 1-1-80 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书相同或相似产品的研发、生产业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的情形。发行人外的其他股东、股权受让方为法人的：查阅了受让方的工商资料，确认不存在控制发行人、与发行人受同一控制、由发行人的关联自然人直接或者间接控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的情形；确认其不存在控制或参股其他与发行人从事相同或相似产品的研发、生产业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的情形。对受让方的重要自然人股东，参照受让方为自然人的情况进行了核查。 2）针对受让方是否替发行人代持股份，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：访谈了发行人管理层，确认出让参股公司股权原因为公司经营发展需要；获取了股权转让前参股公司的财务报告及股权转让协议，确认转让对价为参照净资产协商确定；获取了股权转让款的支付凭证，确认受让方已向发行人支付股权转让款；获取了参股公司的工商资料及章程，确认股权转让已办理工商变更手续。（3）核查结论：经保荐机构、发行人律师核查及受让方出具声明函确认，受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、同业竞争，参股公司股权不存在代持情况。（三）其他公司情况 1、新疆亚士（现已更名为新疆北山羊节能科技有限公司）新疆亚士（现已更名为新疆北山羊节能科技有限公司，原名新疆亚士创能科技有限公司，以下简称“新疆亚士”）的实际控制人为王文武，其控制的与发行人有业务往来的企业包括乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司（以下简称“琛博建材”）、新疆亚士涂装工程有限公司（现已更名为新疆北山羊建设工程有限公司，以下简称“北山羊建设”）、昆山锐承建筑工程有限公司及新疆北山羊四家公司。（1）新疆亚士基本情况新疆亚士的基本情况如下：项目内容 1-1-81 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）苏州东街 568 号金邦大住所厦 8-B1 室隔热和隔音材料，耐火材料石棉制品的生产、销售，科技交流与推广服务，经营范围社会经济咨询服务,房屋租赁，机械设备租赁承揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰一体化系统项目施工与主营业务服务实际控制人王文武与发行人关系为发行人客户之一财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 4,857.92 1,783.91 33.05 2017 年 1-6 月/6 月 4,350.35 1,689.88 -97.83 30 日注：以上财务数据未经审计（2）新疆亚士历史沿革 1）2010 年 12 月，新疆亚士成立新疆亚士成立于 2010 年 12 月，是由琛博建材出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 1,500 万元。在亚士漆未实际出资的情况下，亚士漆被登记新疆亚士股东，登记股权比例为 10%。新疆亚士成立时工商登记情况如下：股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）琛博建材 1,350.00 300.00 亚士漆 150.00 0.00 合计 1,500.00 300.00 2）2012 年 9 月，实收资本增加至 600 万元 2012 年 9 月，新疆亚士实收资本增加至 600 万元，由琛博建材以货币出资。本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）琛博建材 1,350.00 600.00 亚士漆 150.00 0.00 合计 1,500.00 600.00 3）2012 年 9 月，实收资本增加至 900 万元 2012 年 9 月，新疆亚士实收资本增加至 900 万元，由琛博建材以货币出资。本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下： 1-1-82 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）琛博建材 1,350.00 900.00 亚士漆 150.00 0.00 合计 1,500.00 900.00 4）2012 年 11 月，实收资本增加至 1,350 万元 2012 年 11 月，新疆亚士实收资本增加至 1,350 万元，由琛博建材以货币出资。本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）琛博建材 1,350.00 1,350.00 亚士漆 150.00 0.00 合计 1,500.00 1,350.00 5）2012 年 11 月，对登记亚士漆为股东的情况进行更正，实收资本增加至 1,500 万元 2012 年 11 月，登记在亚士漆名下的股权变更至琛博建材名下，因亚士漆未实际出资，琛博建材未就该次变更向亚士漆支付款项。同时，新疆亚士实收资本增加至 1,500 万元，由琛博建材以货币出资。本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）琛博建材 1,500.00 1,500.00 合计 1,500.00 1,500.00 新疆亚士自本次股权变更后，股权结构未发生变化。 6）2017 年 2 月，名称变更 2017 年 2 月 24 日，新疆亚士名称变更为“新疆北山羊节能科技有限公司”，新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发了变更后的营业执照。（3）股东登记为亚士漆的情况说明 1）2009 年 8 月，发行人为了加快保温装饰板这一新产品的市场认知和销售，提出在部分销售区域通过与当地企业或个人合资成立公司的方式，以建设完善的 1-1-83 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书销售网络，加快保温装饰板产品销售与推广力度的市场发展计划，并在该模式试点可行的情况下，在全国其他区域市场进行推广。基于上述计划，公司在 2009 年至 2011 年间，先后与苏州、宁波、安徽、湖南、温州、沈阳、黑龙江、新疆、甘肃等 9 个区域市场的意向合作方分别签署了合资协议，拟在上述区域合资成立发行人“参股公司”，负责开展市场培育，客户开发，产品推广、业务培训、技术答疑等职能，发行人则根据该“参股公司” 的客户开发和推广活动所产生的保温装饰板销售量，向其支付市场推广费。鉴于发行人设立“参股公司”的初衷是布局区域市场完整的销售网络，而不是发展一家区域代理商或经销商，因此，为避免“参股公司”独占市场，成为该区域事实上的独家经销商或代理商，而淡化区域市场销售网络开发的短期行为，发行人要求“参股公司”不以获取产品销售差价为盈利模式，“参股公司”开发的客户均向发行人直接采购产品。在上述背景下，苏州、宁波、安徽、湖南、温州、沈阳、黑龙江等 7 家“参股公司”于 2009 年 8 月至 2011 年 3 月期间先后设立。而琛博建材向发行人提出，希望允许“参股公司”直接向区域客户销售保温装饰板并赚取合理差价。因琛博建材对区域中心的业务模式、盈利模式进行调整的要求超越了合资协议约定的关于合资公司定位与职能的范围，该项提议最终未达成一致意见，导致新疆区域中心合资协议书未实际履行。新疆亚士的设立情况与该协议约定存在重大差异： 1）协议约定注册资本为 600 万元，而新疆亚士的注册资本为 1,500 万元。（2）协议约定股东为琛博建材和创能有限，而新疆亚士的“股东”为琛博建材和亚士漆。（3）协议约定监事由创能有限委派，总经理由创能有限负责招聘，而新疆亚士监事由王文武亲属担任，总经理由王文武聘任。（4）协议约定双方出资一次性缴纳，而新疆亚士的出资分批缴纳且亚士漆未出资。在其他七家区域中心陆续成立，而新疆被搁置设立的情况下，王文武出于利用发行人的知名度和市场影响力，以获取更多业务机会的动机，在亚士漆、发行人不知情、未实际出资的情况下，冒名将亚士漆登记为新疆亚士股东，并办理了工商登记。根据王文武的说明，上述工商设立登记未向亚士漆、发行人进行通报，是其单方面行为，办理工商设立登记中使用的署名为“亚士漆（上海）有限公司” 的用印文件非由亚士漆提供，同时王文武就此声明不存在任何恶意目的，并就自 1-1-84 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书己法律意识淡薄进行了检讨，并于 2012 年 11 月纠正了亚士漆被冒名登记为新疆亚士股东的情况。 2）经王文武、琛博建材及创能股份确认，在亚士漆被登记为新疆亚士股东期间，王文武、琛博建材与创能股份不存在任何有关新疆亚士股权的争议或纠纷。 3）新疆亚士设立至今，经王文武、琛博建材及创能股份确认，创能股份及其子公司未参与新疆亚士的实际经营活动，以及历次增资、历年分红，未行使股东权利、承担股东义务。 4）新疆亚士错误登记发现过程及已纠正情况 2012 年 9 月，发行人在审核琛博建材提交的赊销申请资料时，发现其关联企业“新疆亚士创能科技有限公司”股东名册表中有“亚士漆（上海）有限公司”，进一步调查发现亚士漆被登记为新疆亚士的股东时间为 2010 年 12 月 17 日，“认缴出资”为 150 万元，股权比例为 10%，实缴出资 0 元。发现上述情况后，发行人立即向新疆亚士实际控制人王文武进行质问，并责令其限期纠正。2012 年 11 月，亚士漆被冒名登记为新疆亚士股东的情况得到纠正，纠正后新疆亚士股东为琛博建材，持有 100%股份，注册资本为 1500 万元。此后经公司要求，王文武已将其控制的新疆亚士涂装工程有限公司更名为“新疆北山羊建设工程有限公司”；新疆亚士的名称已变更为“新疆北山羊节能科技有限公司”。（4）目前主要业务、合规经营情况新疆亚士的经营范围为隔热和隔音材料，耐火材料石棉制品的生产、销售，科技交流与推广服务，社会经济咨询服务，房屋租赁，机械设备租赁。目前以承揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰板工程施工与服务为主要业务。经王文武、新疆亚士确认，新疆亚士设立至今依法经营，不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。新疆亚士辖区工商管理机构、国家税务局、地方税务局等部门出具证明，均不存在或被发现有关违法违规行为，不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。 1-1-85 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 2017 年 1 月 10 日、2017 年 8 月 2 日分别出具了证明，确认新疆亚士 2010 年 12 月 17 日在乌鲁木齐高新技术产业开发区工商行政管理局登记注册；经营至今，新疆亚士能够认真遵守国家工商行政管理有关法律、法规和规章制度从事经营活动，经营期间无违反工商行政法律、法规相关规定而受到行政处罚的情况。乌鲁木齐市高新区（新市区）国家税务局已分别于 2016 年 5 月 12 日、2017 年 1 月 10 日出具了证明，确认新疆亚士自 2013 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，未发现欠税信息。乌鲁木齐市高新区（新市区）国家税务局已于 2017 年 8 月 2 日出具了新疆亚士 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的税收完税证明。乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局已分别于 2016 年 5 月 13 日、2017 年 1 月 9 日出具了证明，确认新疆亚士自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间按期申报，无欠税、违法行为。乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局已于 2017 年 8 月 2 日出具了新疆亚士 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的税收完税证明。乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）劳动保障监察大队已于 2016 年 5 月 12 日出具了证明，确认新疆亚士自 2013 年至今依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也不存在受到行政处罚的可能性。乌鲁木齐高新区（新市区）社会保险管理分局已于 2017 年 8 月 3 日出具了证明，确认新疆亚士自 2016 年 5 月至 2017 年 7 月期间按时足额正常缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，无拖欠社会保险费。经核查，保荐机构与发行人律师认为，目前王文武及其控制的公司不存在股权代持情况，除购销业务及厂房租赁外，王文武及其控制的公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他可能构成关联关系的情况，不存在特殊利益安排，不存在应披露未披露的信息。因此发行人控股子公司虽曾被登记为新疆亚士股东，但未实际出资，未享有股东权利及承担股东义务，故认 1-1-86 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书定新疆亚士不构成发行人关联方。同时，新疆亚士合法经营，股东登记错误已经纠正，不存在违法违规的风险或纠纷。 2、甘肃亚士（现已更名为甘肃九晟节能科技有限公司）甘肃亚士创能保温科技有限公司（现已更名为甘肃九晟节能科技有限公司，以下简称“甘肃亚士”）的实际控制人为丁喜兵，其控制的与发行人有业务往来的企业包括甘肃九星装饰工程有限公司（以下简称“九星装饰”）及甘肃亚士两家公司。（1）甘肃亚士基本情况甘肃亚士的基本情况如下：项目内容住所甘肃省兰州市城关区雁北路 2621 号第 1 单元 1501 室保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温产品销售(以上项经营范围目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温产品销售实际控制人丁喜兵与发行人关系为发行人客户之一财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 2,282.61 1,566.90 -189.75 2017 年 1-6 月/6 月 2,528.97 1,370.16 -194.44 30 日注：以上财务数据未经审计（2）甘肃亚士历史沿革 1）2011 年 3 月，甘肃亚士创能保温科技有限公司成立甘肃亚士成立于 2011 年 3 月，是九星装饰出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 600 万元。在创能股份未实际出资的情况下，九星装饰以现金方式以创能股份名义缴纳出资款，创能股份被登记为甘肃亚士股东，登记股权比例为 10%。甘肃亚士成立时工商登记情况如下：股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）九星装饰 540.00 540.00 创能股份 60.00 60.00 1-1-87 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书合计 600.00 600.00 2）2015 年 2 月，对登记创能股份为股东的情况进行更正 2015 年 2 月，登记在创能股份名下股权变更至九星装饰名下，因创能股份未实际出资，九星装饰未就该次变更向创能股份支付款项。本次变更后，甘肃亚士的工商登记情况如下：股东名称认缴额（万元）实缴额（万元）九星装饰 600.00 600.00 合计 600.00 600.00 甘肃亚士自本次股权变更后，股权结构未发生变化。 3）名称变更 2016 年 12 月 29 日，甘肃亚士名称变更为“甘肃雅士节能科技有限公司”，兰州市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。2017 年 8 月 1 日，甘肃亚士名称变更为“甘肃九晟节能科技有限公司”，兰州市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。（3）股东登记为创能股份情况说明 1）2009 年 8 月，发行人为了加快保温装饰板这一新产品的市场认知和销售，提出在部分销售区域通过与当地企业或个人合资成立公司的方式，以建设完善的销售网络，加快保温装饰板产品销售与推广力度的市场发展计划，并在该模式试点可行的情况下，在全国其他区域市场进行推广。基于上述计划，公司在 2009 年至 2011 年间，先后与苏州、宁波、安徽、湖南、温州、沈阳、黑龙江、新疆、甘肃等 9 个区域市场的意向合作方分别签署了合资协议，拟在上述区域合资成立发行人“参股公司”，负责开展市场培育，客户开发，产品推广、业务培训、技术答疑等职能，发行人则根据该“参股公司” 的客户开发和推广活动所产生的保温装饰板销售量，向其支付市场推广费。鉴于发行人设立“参股公司”的初衷是布局区域市场完整的销售网络，而不是发展一家区域代理商或经销商，因此，为避免“参股公司”独占市场，成为该 1-1-88 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书区域事实上的独家经销商或代理商，而淡化区域市场销售网络开发的短期行为，发行人要求“参股公司”不以获取产品销售差价为盈利模式，“参股公司”开发的客户均向发行人直接采购产品。在上述背景下，苏州、宁波、安徽、湖南、温州、沈阳、黑龙江等 7 家“参股公司”于 2009 年 8 月至 2011 年 3 月期间先后设立。而九星装饰向发行人提出，希望允许“参股公司”直接向区域客户销售保温装饰板并赚取合理差价。因九星装饰对区域中心的业务模式、盈利模式进行调整的要求超越了合资协议约定的关于合资公司定位与职能的范围，该项提议最终未达成一致意见，导致甘肃区域中心合资协议书未实际履行。甘肃亚士设立情况与该协议约定存在重大差异：（1）协议约定注册资本 600 万元，各股东分三期缴纳出资，而甘肃亚士的 600 万元出资由九星装饰一次性缴纳，其中 60 万元九星装饰以创能有限名义用现金缴纳；（2）协议约定监事由创能有限委派，总经理由创能有限负责招聘，而甘肃亚士监事由丁喜兵亲属担任，总经理由丁喜兵担任。在其他七家区域中心陆续成立，而甘肃被搁置设立的情况下，丁喜兵出于利用发行人的知名度和市场影响力，以获取更多业务机会的动机，在发行人不知情、未实际出资的情况下，冒名将其登记为甘肃亚士股东，并办理了工商登记。根据丁喜兵的说明，上述工商设立登记未向发行人进行通报，是其单方面行为，办理工商设立登记中使用的署名为 “上海亚士创能投资有限公司”的用印文件非由发行人提供，同时丁喜兵就此声明不存在任何恶意目的，并就自己法律意识淡薄进行了检讨，并于 2015 年 2 月纠正了发行人被冒名登记为甘肃亚士股东的情况。 2）经丁喜兵、九星装饰及创能股份确认，在创能股份被登记为甘肃亚士股东期间，丁喜兵、九星装饰与创能有限不存在任何有关甘肃亚士股权的争议或纠纷。 3）甘肃亚士设立至今，经丁喜兵、九星装饰及创能股份确认，创能股份未参与甘肃亚士的实际经营活动，以及历次增资、历年分红，未行使股东权利、承担股东义务。 4）甘肃亚士错误登记发现过程及已纠正情况 1-1-89 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2015 年 1 月，发行人在国家企业信用信息公示系统查询带有“亚士创能” 商号的企业情况时发现，“上海亚士创能投资有限公司”被冒名登记为“甘肃亚士创能保温科技有限公司”股东，持股比例为 10%，“认缴出资”60 万元，实缴出资 60 万元，登记时间为 2011 年 3 月。发现上述情况后，发行人立即向甘肃亚士实际控制人丁喜兵进行质问，并责令其限期纠正。2015 年 2 月，发行人被冒名登记为甘肃亚士股东的情况得到纠正，纠正后甘肃亚士股东为九星装饰，持有 100%股份，注册资本 600 万元。此后经公司要求，丁喜兵已将其控制的甘肃亚士更名“甘肃九晟节能科技有限公司”。（4）目前主要业务、合规经营情况甘肃亚士的经营范围为保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温产品销售。目前以承揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰板工程施工与服务为主要业务。经丁喜兵、甘肃亚士确认，甘肃亚士设立至今依法经营，不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。甘肃亚士辖区工商管理机构、国家税务局、地方税务局等部门出具证明，均不存在或被发现有关违法违规行为，不存在因重大违法违规而受到处罚的情形。兰州市工商行政管理局企业监督管理处已于 2016 年 5 月 16 日出具了证明，确认甘肃亚士截至 2016 年 5 月 16 日无违反工商行政管理法律法规信息记录。兰州市城关区国家税务局天水北路税务分局已于 2016 年 5 月 11 日出具证明，确认甘肃亚士能及时纳税，未发现涉税违规行为。兰州市城关区国家税务局天水北路税务分局已于 2017 年 7 月 19 日出具证明，确认甘肃亚士 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，甘肃亚士及时缴纳税款，税款已入库，未发现偷税漏税，违法违章行为。兰州市城关区地方税务一局雁南路管理分局已于 2016 年 5 月 11 日出具了证明，确认甘肃亚士自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间，及时缴纳税款，未发现偷税漏税、违法违章行为。 1-1-90 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书经核查，保荐机构与发行人律师认为，目前丁喜兵及其控制的公司不存在股权代持情况，除购销业务外，丁喜兵及其控制的公司与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他可能构成关联关系的情况，不存在特殊利益安排，不存在应披露未披露的信息。因此发行人虽曾被登记为甘肃亚士股东，但未实际出资，未享有股权权利承担股东义务，故认定甘肃亚士不构成发行人关联方。同时，甘肃亚士合法经营，股东登记错误已经纠正，不存在违法违规的风险或纠纷情况。 3、发行人针对王文武、丁喜兵的冒名登记等行为采取的维权措施针对王文武、丁喜兵的冒名登记行为，发行人及亚士漆采取了如下必要的维权措施：（1）公司在发现王文武、丁喜兵冒名登记行为后，立即对王文武、丁喜兵进行质问，核实了具体情况，责令其限期纠正。该项措施已及时落实。（2）对王文武、丁喜兵进行了严肃的批评教育。两人认错态度诚恳，承诺永不再犯。（3）责令王文武、新疆琛博，以及丁喜兵、九星装饰出具承诺书，若因冒名登记行为给发行人及其子公司造成损失的，由其承担全部赔偿责任。该项措施已得到及时落实。（4）责令新疆亚士、甘肃亚士进行商号更名，不再使用“亚士创能”字号。该项措施已得到及时落实。鉴于王文武、丁喜兵冒名登记的行为未给发行人及其子公司造成实际经济损失，认错态度诚恳，冒名登记行为已及时进行了纠正，双方对该冒名登记事宜不存在纠纷及未决事项。同时，王文武、琛博建材已作出承诺，若因亚士漆被冒名登记为新疆亚士股东事宜给创能股份或亚士漆造成经济损失的，由其承担全部责任；丁喜兵、九星装饰已作出承诺，若因创能股份被冒名登记为甘肃亚士股东事宜给创能股份造成经济损失的，由其承担全部责任。发行人考虑到丁喜兵系长期合作客户，故不再对王文武、丁喜兵的该项冒名登记行为进行司法追究。 1-1-91 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为，新疆亚士、甘肃亚士股东登记错误已经纠正，发行人不存在违法违规的风险，不存在纠纷或潜在纠纷，发行人已针对王文武、丁喜兵的冒名登记等行为采取了必要的维权措施。 4、报告期内发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售各类产品及占同期发行人同类产品销售额的比例情况（1）发行人与新疆亚士等四家公司交易情况报告期内，发行人与王文武控制的有业务往来的四家公司的交易主要包括销售商品与租赁生产场地。其中商品销售的金额及占公司同类产品营业收入的比例情况如下：金额：万元 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年产品种类金额占比金额占比金额占比金额占比保温装饰板 14.45 0.24% 192.61 1.14% 905.33 5.70% 1,685.20 11.26% 真金防火保 528.80 6.51% 821.37 5.95% 778.65 4.90% 2,409.36 10.66% 温板功能型建筑 648.39 1.67% 1,617.86 2.21% 2,477.68 4.52% 1,757.10 5.61% 涂料其他类商品 0.00 0.00% 3.46 0.10% 45.50 1.70% 25.00 1.28% 合计 1,191.64 2.19% 2,635.30 2.46% 4,207.16 4.71% 5,876.67 8.30% 发行人向新疆亚士等四家公司 2014 年度保温装饰板、真金防火保温板的销售占比较高，分别为 11.26%、10.66%，主要是因为公司相关产品的总体销量较小，且当时新疆地区用户对保温装饰板、真金防火保温板的接受程度较高。报告期内，发行人对新疆亚士等四家公司销售收入占总体营业收入的比例、各产品种类的销售收入占比总体上逐年下降。（2）发行人与甘肃亚士等两家公司交易情况报告期内，发行人与丁喜兵控制的有业务往来的两家公司的交易主要为销售商品，销售商品的金额及占公司同类产品营业收入的比例情况如下：金额：万元 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年产品种类金额占比金额占比金额占比金额占比保温装饰板 161.04 2.64% 649.12 3.86% 1,082.41 6.81% 142.61 0.95% 真金防火保温板 547.69 6.75% 440.59 3.19% 653.50 4.11% 403.78 1.79% 功能型建筑涂料 186.06 0.48% 264.29 0.36% 134.23 0.24% 58.89 0.19% 其他类商品 27.41 1.97% 19.73 0.58% 75.77 2.84% 9.05 0.46% 合计 922.20 1.69% 1,373.72 1.28% 1,945.91 2.18% 614.33 0.87% 1-1-92 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内，发行人对甘肃亚士等两家公司销售收入占总体营业收入的比例较小，分产品种类的销售收入占发行人同类产品收入比例最高为 2015 年保温装饰板，其占比未超过 7%。综上所述，发行人对新疆亚士、甘肃亚士销售的各类产品占发行人同期同类产品收入比例较低，此外，发行人不存在个别产品由新疆亚士、甘肃亚士专一销售情况。因此，发行人不存在销售收入或单一产品收入依赖于新疆亚士、甘肃亚士的情况。（3）发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的定价机制、交易价格、交易条件及公允性，销售信用政策、市场推广费服务费支付政策与其他客户不存在差异新疆亚士、甘肃亚士向发行人采购产品主要用于完成其以包工包料或供料方式承接的项目，属于公司直销客户。公司通常每年与之签订销售合同，约定产品销售范围（包括产品种类和区域）、目标进货量、履约保证金、供货价格及付款方式、双方的权利和义务等。其中，供货价格按公司制定的出厂价格体系和销售政策结算；下达订单时，需支付相应的定金或预付款，除另有约定，公司执行款到发货政策。在此合同框架下，新疆亚士、甘肃亚士根据承揽的业务向公司下达订单，明确货物名称、规格、数量、单价、金额、色泽、小样（打样客户、产品名称）等。市场推广费、服务费主要是为促进公司产品的销售，发行人在部分区域与当地有良好销售渠道和服务能力的企业合作，根据其在该区域推广服务活动而间接贡献的销售量，发行人通常按照一定标准向其支付市场推广费或服务费。该政策通常不适用于直接购销发行人产品赚取销售差价的客户。报告期内，新疆亚士、甘肃亚士不适用该政策，未享受发行人支付的市场推广费、服务费。经查阅、比对发行人与新疆亚士、甘肃亚士及发行人与其它客户签署的重大销售合同、订单，发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的定价机制、交易价格、交易条件及公允性、销售信用政策不存在特别安排，与其他客户同等适用公司的销售政策、交易条件等。 1-1-93 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（4）发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易按合同、订单执行，交易价格公允、销售信用政策、市场推广费服务费支付按协议及公司政策执行、销售回款正常 1）发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易按合同及订单执行，交易价格公允经查看发行人销售定价、信用政策、市场推广费制度等文件，发行人财务资料及资金流水明细；发行人及王文武、丁喜兵出具的说明；对发行人及部分客户相关人员进行访谈；网络查询。报告期内，发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易按合同和公司政策执行，新疆亚士、甘肃亚士有采购需求时直接向公司下达订单，公司凭订单组织生产、发货，新疆亚士、甘肃亚士按协议约定向公司付款。公司与新疆亚士、甘肃亚士不存在重大纠纷，不存在诉讼情况。发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易定价是根据市场原则和发行人产品整体价格体系，参考工程大小、工程影响力、竞品报价等因素，由双方协商确定。经查阅销售资料，除新疆亚士、甘肃亚士外，部分客户也以同等价格向发行人购买过相同产品；同时，由于产品多为定制，规格、配方等方面存在差异，同类产品之间价格会存在一定差异。经对订单进行逐项计算，发行人对新疆亚士、甘肃亚士平均销售单价与同期全部客户平均单价相比，既有正差异，也有负差异，较为合理。报告期内，创能（乌鲁木齐）与新疆亚士签订了《土地、厂房租赁合同》，向其租赁新疆乌鲁木齐市高新区净水路土地与厂房，面积合计 7,738 平方米，年租金费用分别是 139.20 万元、139.20 万元、163.07 万元及 163.07 万元，折算日租金约为 0.49 -0.58 元/平方米。发行人承租该房屋用于部分真金防火保温板的生产，该房屋可替代性较强；租赁价格参考可比市场价格确定，经查阅可比地段租赁合同，日租金约为 0.49 元/平方米，与发行人租赁价格无重大差异。 2）发行人与新疆亚士交易执行情况报告期内，发行人与王文武控制新疆亚士等有业务往来的四家公司的交易主要包括销售商品与租赁生产场地。具体情况如下： a、销售商品 1-1-94 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书与公司同类产品产品种类金额（万元）占比平均价格差异率 2017 年 1-6 月单板 14.45 1.21% -19.97% 保温装饰板其他 0.00 0.00% 小计 14.45 1.21% 真金防火保温板 528.80 44.38% -17.47% 砂壁涂料系列 251.65 21.12% 34.24% 水性外墙系列 192.59 16.16% 31.13% 功能型建筑干粉产品系列 96.36 8.09% -23.85% 涂料御彩石主材类 100.49 8.43% 12.11% 其他 7.29 0.61% 小计 648.39 54.41% 其他类商品 0.00 0.00% 合计 1,191.64 100.00% 2016 年单板 176.60 6.70% -15.54% 保温装饰板其他 16.01 0.61% 小计 192.61 7.31% 真金防火保温板 821.37 31.17% -18.96% 砂壁涂料系列 739.10 28.05% 38.51% 水性外墙系列 440.28 16.71% 13.88% 地坪产品系列 69.86 2.65% 18.00% 功能型建筑干粉产品系列 268.36 10.18% -28.83% 涂料御彩石主材类 95.96 3.64% 10.98% 其他 4.30 0.16% 小计 1,617.86 61.39% 其他类商品 3.46 0.13% 合计 2,635.30 100.00% 2015 年单板 715.22 17.00% 4.76% 保温装饰板其他 190.11 4.52% 小计 905.33 21.52% 真金防火保温板 778.65 18.51% 5.27% 砂壁涂料系列 727.39 17.29% 25.65% 水性外墙系列 1,073.49 25.52% 23.12% 功能型建御彩石主材类 545.83 12.97% 1.21% 筑涂料其他 130.97 3.11% 小计 2,477.68 58.89% 其他类商品 45.50 1.08% 1-1-95 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书合计 4,207.16 100.00% 2014 年单板 1,683.11 28.64% -6.51% 保温装饰其他 2.09 0.04% 板小计 1,685.20 28.68% 真金防火保温板 2,409.36 41.00% 1.24% 砂壁涂料系列 477.19 8.12% 1.70% 水性外墙系列 686.84 11.69% 13.18% 功能型建御彩石主材类 555.64 9.45% -17.55% 筑涂料其他 37.43 0.64% 小计 1,757.10 29.90% 其他类商品 25.00 0.43% 合计 5,876.67 100.00% 注 1：保温装饰板中其他主要包括单复板、双复板等注 2：功能型建筑涂料中其他主要包括水性内墙系列和油性涂料产品系列注 3：其他类商品主要包括密封胶、锚固件等辅料 b、租赁生产场地报告期内，发行人租赁新疆亚士厂房发生的租赁费用如下：单位：万元出租方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度新疆亚士 77.65 147.41 139.20 139.20 合计 77.65 147.41 139.20 139.20 3）发行人与甘肃亚士交易执行情况报告期内，发行人与丁喜兵控制的甘肃亚士等有业务往来两家公司的交易主要为销售商品，具体情况如下：与公司同类产品产品种类金额（万元）占比平均价格差异率 2017 年 1-6 月单复 153.52 16.65% 28.65% 保温装饰板其他 7.52 0.82% 小计 161.04 17.46% 真金防火保温板 547.69 59.39% -5.49% 水性外墙系列 97.12 10.53% 64.00% 功能型建筑涂砂壁涂料系列 10.71 1.16% 24.28% 料御彩石主材类 68.22 7.40% 31.05% 其他 9.99 1.08% 1-1-96 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书小计 186.06 20.18% 其他类商品 27.41 2.97% 合计 922.20 100.00% 2016 年单复 646.55 47.07% 32.09% 保温装饰板其他 2.56 0.19% 小计 649.12 47.25% 真金防火保温板 440.59 32.07% 10.20% 砂壁涂料系列 90.26 6.57% -2.95% 功能型建筑涂水性外墙系列 119.22 8.68% 43.40% 料其他 54.81 3.99% 小计 264.29 19.24% 其他类商品 19.73 1.44% 合计 1,373.72 100.00% 2015 年单复 1,078.95 55.45% 8.10% 保温装饰板其他 3.46 0.18% 小计 1,082.41 55.62% 真金防火保温板 653.50 33.58% -17.45% 功能型建筑涂料 134.23 6.90% 其他类商品 75.77 3.89% 合计 1,945.91 100.00% 2014 年单复 139.23 22.66% 19.43% 保温装饰板其他 3.37 0.55% 小计 142.61 23.21% 真金防火保温板 403.78 65.73% 0.84% 功能型建筑涂料 58.89 9.59% 其他类商品 9.05 1.47% 合计 614.33 100.00% 注 1：保温装饰板中其他主要包括单板、双复板等注 2：功能型建筑涂料中其他主要包括干粉和御彩石系列注 3：其他类商品主要包括密封胶、锚固件等辅料综上所述，发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的平均单价与同期全部客户可比平均单价差异率总体处于合理范围内；发行人向新疆亚士租赁土地厂房所支付的租金与可比地段租赁价格无重大差异。交易符合市场定价原则，价格公允。（5）发行人对新疆亚士、甘肃亚士的销售信用政策、市场推广费、服务费支付按协议及公司政策执行、销售回款正常 1-1-97 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书市场推广费、服务费主要是为促进公司产品的销售，发行人在部分区域与当地有良好销售渠道和服务能力的企业合作，根据其在该区域推广服务活动而间接贡献的销售量，发行人通常按照一定标准向其支付市场推广费或服务费。该政策通常不适用于直接购销发行人产品赚取销售差价的客户。报告期内，新疆亚士、甘肃亚士不适用该政策，未享受发行人支付的市场推广费、服务费。发行人对一般直销客户的赊销授信的基本管理流程为：年初制定公司全年总赊销额度预算，并根据各销售事业部的年度销售计划进行预算额度分配。客户有赊销需求的，则向发行人提出申请，发行人审核批准后确定最高赊销金额、赊销期限（信用期）、担保方式等具体内容。在约定的赊销金额和赊销期内，该客户可以以赊销方式购买发行人产品。客户获批的赊销额度在赊销期内可循环使用。担保方式一般采用保证、抵押、账户监管等；赊销信用期通常不超过 90 天；授信额度根据该客户销售业绩、过往信用、担保方式等情况进行审核，审核同意的，按照“一事一议”方式协商签订最高额赊销合同及赊销担保合同。对于大型优质房地产商客户，信用期通常不超过 180 天，一般无担保要求。新疆亚士、甘肃亚士均属于一般直销客户，发行人对新疆亚士、甘肃亚士的销售信用政策与其他一般直销客户不存在差异。报告期内，发行人对新疆亚士、甘肃亚士的销售信用政策无重大变化，其中赊销额度根据其业务状况进行调整。（6）新疆亚士、甘肃亚士向公司购买的产品最终已实现真实销售公司对王文武控制的新疆亚士等四家公司、丁喜兵控制的甘肃亚士等两家公司销售的产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等。保荐机构、发行人律师、会计师访谈了新疆亚士、甘肃亚士的实际控制人，查阅了新疆亚士、甘肃亚士的部分对外合同、财务报告、年度纳税申报表、财务凭证、重要银行的交易记录，实地走访了部分工程项目。报告期内新疆亚士、甘肃亚士除向发行人采购保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等产品外，没有采购过其他品牌的上述产品，其对外合同金额大于公司对其销售金额。经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为新疆亚士、甘肃亚士向发行人采购产品主要用于完成其以包工包料或供料方式承接的项目，属于公司直销客 1-1-98 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书户。报告期内，新疆亚士、甘肃亚士向公司购买的产品在工程项目中正常使用，不存在故意积压的情形，最终已实现真实销售。七、公司股东的基本情况（一）发起人基本情况本公司的发起人为创能明等四名法人股东，以及赵孝芳等五位自然人。 1、法人股东发起人基本情况公司共有四名法人股东，创能明为控股股东，润合同生、润合同泽、润合同彩为实际控制人和骨干员工所有的持股公司（以下简称“持股公司”）。（1）创能明项目内容成立时间 2010 年 12 月 15 日注册资本 3,100 万元住所青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 A 区 136 室股权结构李金钟持股 70%，李甜甜持股 30% 主营业务高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 128,563.06 59,472.19 12,179.60 2017 年 1-6 月/6 月 140,208.79 23,414.85 1,325.95 30 日注：以上财务数据经立信审计创能明成立于 2010 年 12 月 15 日，是由李金钟、李甜甜共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币 3,100 万元。创能明自成立至今，股权结构未发生变化，具体情况如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）李金钟 2,170.00 70.00 李甜甜 930.00 30.00 合计 3,100.00 100.00 截至本招股说明书签署之日，创能明持有公司股权为 37.04%，为公司的控股股东。创能明除持有公司股权外，尚有三项对外投资，分别为：（1）上海守新投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为 250 万元，占认缴出资总额 1-1-99 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书比例为 4.35%；（2）芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 1.47%。（3）杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 2.55%。（2）持股公司润合同生、润合同泽、润合同彩最初是为对公司骨干员工实施股权激励而设立的持股公司。为便于实施股权激励之目的，上述公司曾经存在委托持股的情况，截至 2013 年 12 月，委托持股均已解除，有关润合同生、润合同泽、润合同彩曾经存在的委托持股关系的形成和解除情况，请参见本节之“十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况”。 1）润合同生项目内容成立时间 2010 年 1 月 14 日注册资本 1,100 万元住所青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 8099 室股权结构李金钟等 43 名自然人主营业务高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 1,100.10 1,096.74 -0.40 2017 年 1-6 月/6 月 1100.07 1096.30 -0.44 30 日注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数据未经审计。润合同生成立于 2010 年 1 月 14 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员工的股权激励而设立的三家持股公司之一。截至 2013 年 12 月，该公司已通过股权转让方式完成了骨干员工的股权激励安排。 2015 年 10 月 15 日，润合同生召开股东会，同意股东肖长勇将其名下 0.55% （注册资本 6 万元）的股权以 20.4 万元的价格全部转让给李金钟。2015 年 10 月 15 日，润合同生股东肖长勇与股东李金钟签订《股份转让协议书》。2015 年 12 月 4 日，上海市青浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，核准了润合同生的变更事项，并向润合同生换发了营业执照。 1-1-100 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2016 年 10 月 14 日，润合同生召开股东会，同意股东张洪基将其名下 0.05%、 0.09%的股权（出资额分别为人民币 0.5 万元、1 万元）分别以 1.7 万元、3.4 万元的价格转让给润合同生股东王影、叶会元；同意股东徐汉贵将其名下 0.27%的股权（出资额为人民币 3 万元）以 10.2 万元的价格全部转让给润合同生股东李金钟。股权转让后李金钟持有润合同生出资额为 880.50 万元，股权比例 80.05%。 2016 年 12 月 26 日，上海市青浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，核准了润合同生的变更事项，并向润合同生换发了营业执照。截至本招股说明书签署之日，润合同生的股权结构如下：出资额：万元，出资比例：% 序号姓名在发行人任职情况出资额出资比例 1 李金钟董事长、总经理 880.50 80.05 2 李占强财务总监 17.50 1.59 3 沈一岳采购物流总监 15.00 1.36 4 刘润生人力资源总监 12.50 1.14 5 傅红清工厂厂长 10.00 0.91 6 胡汝燕新疆销售总监 7.50 0.68 7 黄建华事业部总监 7.50 0.68 8 沈安财务部经理 7.50 0.68 润合源科技执行董事、同泽新材料监 9 沈敏 7.50 0.68 事 10 吴晓卫成品板事业部总监 7.00 0.64 11 刘敏工厂厂长 6.00 0.55 12 蔡永刚成品板事业部副总监 6.00 0.55 13 沈国华工程涂料事业部区域总监 6.00 0.55 14 朱瑞祥大客户部总监 6.00 0.55 15 徐宏监事会主席 6.00 0.55 16 李茂林工程涂料事业部总监 5.00 0.45 17 李华锋华北销售总监 5.00 0.45 18 袁志良原成品板应用技术总监 5.00 0.45 19 孙立志工程涂料事业部区域总监 4.00 0.36 20 蒋振伟工厂厂长 4.00 0.36 21 孙先海研发经理 4.00 0.36 22 余先明亚士漆技术部经理 4.00 0.36 23 温宇莹研发经理 4.00 0.36 24 查纯喜研发经理 4.00 0.36 1-1-101 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 25 王鹏工厂副厂长 4.00 0.36 26 刘永超工厂生产部经理 4.00 0.36 27 武钟海工厂厂长 4.00 0.36 28 庄薇工程涂料事业部区域总监 3.50 0.32 29 官世全大客户部区域经理 3.50 0.32 30 张朝国成品板事业部区域经理 3.50 0.32 31 盛桢成品板事业部区域经理 3.50 0.32 32 姜福利成品板事业部区域经理 3.50 0.32 33 廖军辉成品板事业部区域经理 3.50 0.32 34 胡永伟成品板事业部经理 3.00 0.27 35 夏海青保温事业部副总监 3.00 0.27 36 郝鹏成品板事业部经理 3.00 0.27 37 周慧红基建办设备经理 3.00 0.27 38 许荣春大客户部经理 2.50 0.23 39 江勇经管经理 2.50 0.23 40 陆伶俐总经办执行主任 2.50 0.23 41 叶会元财务部经理 2.50 0.23 42 王影亚士漆技术部副经理 2.00 0.18 43 王炳军 IT 信息部副经理 1.50 0.14 合计 1,100.00 100.00 截至本招股说明书签署之日，润合同生持有公司股权为 13.58%。 2）润合同泽项目内容成立时间 2010 年 12 月 16 日注册资本 1,000 万元住所青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 14 幢 2 层 E 区 221 室股权结构李金钟持股 100% 主营业务高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 1,000.13 997.15 -0.40 2017 年 1-6 月/6 月 1,000.09 996.71 -0.43 30 日注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数据未经审计。 1-1-102 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书润合同泽成立于 2010 年 12 月 16 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员工的股权激励而设立的三家持股公司之一。因另两家持股公司润合同生、润合同彩的股权已经满足了实施股权激励的股份需求，润合同泽的股权未用于骨干员工持股安排。截至本招股说明书签署之日，润合同泽的股权结构如下：出资额：万元，出资比例：% 序号姓名在发行人任职情况出资额出资比例 1 李金钟董事长、总经理 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 截至本招股说明书签署之日，润合同泽持有公司股权为 12.35%。 3）润合同彩项目内容成立时间 2010 年 12 月 16 日注册资本 830 万元住所青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 14 幢 2 层 E 区 222 室股权结构李金钟持股 68.07%，徐志新、刘江、王永军、高国友共持有 31.93% 主营业务资产管理、实业投资，高新技术产业投资，商务信息咨询财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 830.08 827.62 -0.40 2017 年 1-6 月/6 月 830.06 827.20 -0.41 30 日注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数据未经审计。润合同彩成立于 2010 年 12 月 16 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员工的股权激励而设立的三家持股公司之一。截至 2013 年 12 月，该公司已通过股权转让方式完成了骨干员工的股权激励安排。截至本招股说明书签署之日，润合同彩的股权结构如下：出资额：万元，出资比例：% 序号姓名在发行人任职情况出资额出资比例 1 李金钟董事长、总经理 565.00 68.07 2 徐志新副总经理 90.00 10.84 3 刘江副总经理 75.00 9.04 董事、副总经理、董事会 4 王永军 60.00 7.23 秘书 5 高国友保温事业部总监 40.00 4.82 1-1-103 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书合计 830.00 100.00 截至本招股说明书签署之日，润合同彩持有公司股权为 10.25%。 2、自然人发起人基本情况公司共有自然人发起人 5 名，均无永久境外居留权，基本情况如下：序号股东姓名国籍身份证号码住所 1 赵孝芳中国 330724196405XXXXXX 杭州市上城区 2 沈刚中国 330724197405XXXXXX 杭州市西湖区 3 徐志新中国 330127197405XXXXXX 杭州市下城区 4 刘江中国 510212197507XXXXXX 上海市闵行区 5 王永军中国 330106196912XXXXXX 杭州市下城区（二）实际控制人情况本公司实际控制人为李金钟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 330724196409XXXXXX，住所为杭州市下城区。《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。《证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。截至本招股说明书签署之日，李金钟持有创能明 70%的股权，创能明持有发行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有发行人 13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有发行人 12.35% 的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有发行人 10.25%的股权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人 73.21%的股权，能够单独对股东大会的决议产生重大影响，且报告期内一直担任发行人董事长和总经理。李甜甜不直接持有公司股权，通过持有公司控股股东创能明 30%股份间接持有公司股份，且其对创能明不具有控制权；赵孝芳虽直接持 1-1-104 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书有公司 7.35%股权，但未在公司任职，也不参与公司的日常经营管理。故认定李金钟为实际控制人符合相关规定。（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业为了完善海外投资布局及更好拓展海外业务，李金钟于 2004 年 7 月在 British Virgin Islands（英属维京群岛）设立了 AGL 公司。设立至今 AGL 公司的股东一直为李金钟。 1997 年 2 月，李金钟与赵孝芳共同设立亚士漆（香港），其中李金钟出资 8,000 港元。2001 年 12 月，经香港特区政府公司登记处备案，李金钟将其所持有的亚士漆（香港）8,000 股的股权委托美国公民 Zhang David Qiang 代持。2004 年 8 月，为完善股权架构及业务发展需要，由 AGL 向亚士漆（香港）增资 90,000 港元。2011 年 1 月，为理顺股权关系，完善海外布局，Zhang David Qiang、赵孝芳将其所持有的亚士漆（香港）全部股权转让给 AGL，代持情况同时解除。转让后 AGL 持有亚士漆（香港）100%股权。 2001 年 12 月，亚士漆（香港）与杭州亚士漆共同设立亚士漆；2005 年 6 月，亚士漆（香港）受让了杭州亚士漆持有的 6.98%亚士漆股权，受让后亚士漆（香港）持有亚士漆 100%股权；2012 年 12 月，亚士漆（香港）将其持有的 100%亚士漆股权转让给了创能股份。 2007 年 3 月，亚士漆（香港）设立润合明仓储，持有其 100%股权。截至本招股说明书签署之日，李金钟控制的企业如下图所示： 1-1-105 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书保荐机构、发行人律师查阅了 AGL、亚士漆（香港）、亚士漆、润合明仓储的注册证明文件、公司章程等登记资料，香港 APPLEBY 律师事务所及香港史蒂文生黄律师事务所分别出具的法律意见书，访谈了李金钟，获取了其出具的承诺函。保荐机构、发行人律师认为，截至本招股说明书签署之日，AGL 公司各层股权关系的持股真实，不存在委托持股、信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本招股说明书签署之日，除持有创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩与创能股份的股权外，实际控制人直接、间接控制的公司情况如下： 1、AGL 项目内容成立时间 2004 年 7 月 22 日出资额 1.00 美元住所 British Virgin Islands（英属维京群岛）股权结构李金钟持股 100% 财务数据总资产（万港元）净资产（万港元）净利润（万港元） 2016 年度/年末 4,366.01 3,621.80 -2.05 2017 年 1-6 月/6 月 4,364.31 3,620.10 -1.70 30 日注：以上数据未经审计，AGL 净利润主要来源于亚士漆（香港）以未分配利润于当年分红 1-1-106 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书根据香港 APPLEBY 律师事务所出具的法律意见书，在英属维京群岛高等法院登记处的民事诉讼登记册中，没有对 AGL 提起的尚未了结的诉讼。保荐机构访谈了李金钟，获取了其出具的承诺函，确认 AGL 公司存续至今不存在诉讼及其他纠纷，不存在违法违规情形。 2、亚士漆（香港）（1）基本情况项目内容成立时间 1997 年 2 月 3 日法定股本 100,000 港元住所香港九龙弥敦道 655 号胡社生行 10 楼 1011 室股权结构 AGL 持股 100% 财务数据总资产（万港元）净资产（万港元）净利润（万港元） 2016 年度/年末 33,967.12 29,323.00 -1.80 2017 年 1-6 月/6 月 33,964.63 29,320.72 -2.28 30 日注：以上数据未经审计根据香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，亚士漆（香港）没有任何民事诉讼记录，或任何仍未了结的对于亚士漆（香港）的法律或政府诉讼，或关于亚士漆（香港）的清盘、委托管理人或重组。基于亚士漆（香港）的确认，亚士漆（香港）在香港不曾被刑事检控。保荐机构访谈了李金钟，获取了其出具的承诺函，确认亚士漆（香港）存续至今不存在诉讼及其他纠纷，不存在违法违规情形。（2）亚士漆（香港）的历史沿革、历次增资及股权转让情况 1）亚士漆（香港）有限公司的设立为方便海外业务联络及投资布局，李金钟、赵孝芳于 1997 年 2 月 3 日设立亚士漆（香港），公司注册证书号码为 594020，商业登记号码为 20536093。亚士漆（香港）成立时的股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（港元）出资比例（%） 1 李金钟 8,000 80.00 2 赵孝芳 2,000 20.00 1-1-107 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书合计 10,000 100.00 本次注册资金10,000港元，系李金钟、赵孝芳以自有人民币资金在香港兑换成港币后出资。根据当时有效的中国人民银行1993年2月5日发布的《关于国家货币出入境限额的公告》（银发[1993]21号），中国公民出入境每人每次携带的人民币限额为6,000元，该出资资金来源合法。 2）2001 年 12 月 18 日，第一次股权转让为了更好拓展海外业务，2001 年 12 月 18 日，李金钟将其所持有的亚士漆（香港）8,000 股的股权委托美国公民 Zhang David Qiang 代持，并以股权转让方式将该部分股权变更至 Zhang David Qiang 名下，名义转让价格为每股 1 港元，双方未发生资金支付。双方的代持行为在香港特区政府公司登记处进行了备案，股份受益人仍为李金钟。此次股权转让后，亚士漆（香港）的股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（港元）出资比例（%） 1 Zhang David Qiang 8,000 80.00 2 赵孝芳 2,000 20.00 合计 10,000 100.00 3）2004 年 8 月 20 日，增资到 100,000 港元为完善股权架构及业务发展需要，2004 年 8 月 20 日，由李金钟持有 100% 股份的 BVI 公司 AGL 向亚士漆（香港）增资 90,000 港元。此次增资后，亚士漆（香港）的股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（港元）出资比例（%） 1 Zhang David Qiang 8,000 8.00 2 赵孝芳 2,000 2.00 3 AGL 90,000 90.00 合计 100,000 100.00 AGL 由李金钟于 2004 年 7 月 22 日在 British Virgin Islands（英属维京群岛）设立，李金钟实际出资 1 美元，持有该公司 100%的股权。本次增资资金系 AGL 向加拿大公民 CHENYUE（陈越）借入的款项，资金来源合法。 1-1-108 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 4）2011 年 1 月 7 日，第二次股权转让为理顺股权关系，完善海外布局，2011 年 1 月 7 日，Zhang David Qiang、赵孝芳分别将其所持有的亚士漆（香港）全部股权转让给 AGL，名义转让价格为每股 1 港元，双方未发生资金支付，李金钟与 Zhang David Qiang 股份代持关系同时解除。此次股权转让后，亚士漆（香港）股权结构为：序号股东名称/姓名出资额（港元）出资比例（%） 1 AGL 100,000 100.00 合计 100,000 100.00 本次股权转让后，亚士漆（香港）的股权结构未发生变化。 3、润合明仓储项目内容成立时间 2007 年 3 月 27 日注册资本 23,900 万港元住所上海市青浦区外青松公路 5098 号股权结构亚士漆（香港）持股 100% 主营业务仓储服务财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 19,825.44 19,815.45 -86.78 2017 年 1-6 月/6 月 19,796.69 19,743.07 -72.38 30 日注：以上财务数据经上海永诚会计师事务所有限公司审计。 4、李金钟、赵孝芳的境外投资行为是否符合外汇管理法律法规的情况（1）亚士漆（香港）及 AGL 的设立，未违反外汇管理法律法规的规定国务院 1989 年 2 月 5 日批准的《境外投资外汇管理办法》，以及 1996 年 4 月 1 日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》，均仅对境内机构向境外投资作出了规定，未涉及个人境外投资。因此李金钟、赵孝芳 1997 年 2 月 3 日设立亚士漆（香港），以及李金钟 2004 年 7 月 22 日设立 AGL 公司时，未违反我国当时有效的境外投资及外汇管理法律法规的禁止性规定。 2008 年 8 月 5 日起施行的《外汇管理条例》规定个人境外投资事先应经有 1-1-109 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书关主管部门批准或者备案，该条例第十七条规定“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”依据 2008 年 9 月 2 日国家外汇管理局“关于《中华人民共和国外汇管理条例》修订后检查处理违反外汇管理行为法规适用问题的通知”规定：“2008 年 8 月 5 日前发生的行为，根据修订前的《条例》不构成违反外汇管理行为，而根据修订后的《条例》构成违反外汇管理行为的，应当根据《中华人民共和国立法法》第八十四条规定的不溯及既往原则，认定该行为不违反外汇管理规定，并不予行政处罚。”因亚士漆（香港）及 AGL 的设立时间早于 2008 年，根据该通知，李金钟、赵孝芳的境外投资行为不违反外汇管理规定。（2）亚士漆（香港）及 AGL 设立资金、增资资金、对外投资资金来源合法亚士漆（香港）及 AGL 设立资金、增资资金、对外投资资金来源为自有资金或借款，资金来源合法。（3）李金钟、赵孝芳设立亚士漆（香港）以及李金钟设立 AGL 的外汇备案相关情况 1）经查阅国家外汇管理局 2014 年 7 月发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称 37 号文），保荐机构、发行人律师认为，李金钟、赵孝芳设立亚士漆（香港）以及李金钟设立 AGL 属于 37 号文要求的补登记对象。李金钟、赵孝芳依照 37 号文向发行人注册地国家外汇管理局上海分局及其户籍所在地国家外汇管理局浙江分局分别提请补登记，因李金钟、赵孝芳 1997 年 2 月 3 日设立亚士漆（香港）的 10,000 港元出资，以及 2004 年 7 月 22 日设立 AGL 的 1 美元出资，均系以合法携带出境的自有人民币在境外兑换成外币后缴纳，携带人民币金额未超过应申报金额，无需申报，故当时未办理人民币出境申报手续。因无法提供补充登记所要求的该项资料，外汇管理局未予受理。 2）保荐机构、发行人律师实地走访了国家外汇管理局上海分局和国家外汇管理局浙江分局，查询了国家外汇管理局上海分局的官方网站，李金钟、赵孝芳 1-1-110 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在因违反国家外汇管理法律法规而受到处罚的记录。 3）37 号文第十五条规定，“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”依照上述规定，发行人实际控制人李金钟及股东赵孝芳存在因未按规定办理补登记而受到 5 万元以下处罚的风险。除上述情况外，李金钟、赵孝芳设立亚士漆（香港）以及李金钟设立 AGL 的行为不存在其他违反 37 号文的情况。李金钟、赵孝芳已出具承诺，若因外汇登记事项对本人进行处罚的，本人将会承担全部责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。 4）因此，根据《公司法》第一百四十六条规定及《企业法定代表人登记管理规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定，李金钟、赵孝芳设立亚士漆（香港）以及李金钟设立 AGL 的行为及其可能的行政处罚，不会影响李金钟担任发行人法定代表人、董事、高管的资格，不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。综上，保荐机构、发行人律师认为，亚士漆（香港）及亚士漆首次出资、历次增资及股权转让是根据公司实际经营情况协商确定的，价格及定价依据合理，资金来源合法，履行了必要的审批程序，依法缴纳了相关税费，在外资、外汇、工商、税收管理等方面未受到过相关处罚。同时，李金钟、赵孝芳的境外投资行为不违反国务院 1989 年 2 月 5 日批准的《境外投资外汇管理办法》及 1996 年 4 月 1 日起施行的《外汇管理条例》的禁止性规定，且根据国家外汇管理局“关于《中华人民共和国外汇管理条例》修订后检查处理违反外汇管理行为法规适用问题的通知”，亦不违反 2008 年 8 月 5 日起施行的《外汇管理条例》；李金钟、赵孝芳未按 2014 年 7 月 14 日发布的 37 号文进行补充登记，存在受到 5 万元以下处罚的风险。报告期内，李金钟、赵孝芳不存在因违反国家外汇管理法律法规而受到处罚的记录；李金钟、赵孝芳已出具承诺，若因外汇登记事项对其进行处罚的，由其承担全部责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。因此，未进行外汇补登记事项不对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。 1-1-111 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（四）控股股东和实际控制人所持公司的股份质押或其他有争议的情况截至本招股说明书签署日，公司股东和实际控制人持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。（五）持有发行人 5%以上股份的股东及其他股东情况截至本招股说明书签署之日，除新能源投资以外的其他持股 5%以上主要股东情况请参见本节之“七、（一）发起人基本情况”。发行人的其他股东包括祥禾泓安及泓成投资。 1、新能源投资截止本招股说明书签署之日，新能源投资的基本情况如下：项目内容成立时间 2013 年 8 月 8 日注册资本 100,000.00 万元住所沈阳市沈河区青年大街 106 号（812 室）海通开元投资有限公司持股 51%，辽宁能源投资（集团）有限责任公股权结构司持股 49% 实际控制人新能源投资为海通证券控制的公司主营业务股权投资财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 116,703.14 102,007.15 575.47 2017 年 1-6 月/6 月 120,899.25 101,888.60 666.30 30 日注：以上财务数据未经审计 2、祥禾泓安截止本招股说明书签署之日，祥禾泓安的基本情况如下：项目内容成立时间 2010 年 12 月 29 日主要经营场所上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E—1500 室实际控制人陈金霞主营业务股权投资财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 1-1-112 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2016 年度/年末 159,835.71 158,930.04 -8,888.83 2017 年 1-6 月/6 月 283,589.24 276,405.64 122,555.90 30 日截止本招股说明书签署之日，祥禾泓安的出资结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号合伙人姓名/名称（万元）（万元）（%） 1 上海济业投资合伙企业（有限合伙） 1.00 1.00 0.0008 2 涌金投资控股有限公司 20,000.00 20,000.00 15.3845 3 陈金霞 16,600.00 16,600.00 12.7691 4 魏锋 10,000.00 10,000.00 7.6922 5 沈静 7,500.00 7,500.00 5.7692 6 宁波日月集团有限公司 6,500.00 6,500.00 5.0000 7 曹言胜 5,000.00 5,000.00 3.8461 8 杭州泰和房地产开发有限公司 5,000.00 5,000.00 3.8461 9 泉州恒安世代创业投资有限公司 5,000.00 5,000.00 3.8461 10 张忱 5,000.00 5,000.00 3.8461 11 孙炳香 4,500.00 4,500.00 3.4615 12 中海银信投资有限公司 3,300.00 3,300.00 2.5384 13 林志强 3,000.00 3,000.00 2.3077 14 周少明 3,000.00 3,000.00 2.3077 15 西藏稳盛进达投资有限公司 2,000.00 2,000.00 1.5384 16 林凯文 2,000.00 2,000.00 1.5384 17 刘亦君 2,000.00 2,000.00 1.5384 18 卢映华 2,000.00 2,000.00 1.5384 19 深圳怡化投资控股有限公司 2,000.00 2,000.00 1.5384 20 周忻 2,000.00 2,000.00 1.5384 21 济宁浩珂矿业工程设备有限公司 1,500.00 1,500.00 1.1538 22 王金花 1,500.00 1,500.00 1.1538 23 于向东 1,500.00 1,500.00 1.1538 24 王小波 1,100.00 1,100.00 0.8461 25 北京海达教育投资有限公司 1,000.00 1,000.00 0.7692 26 李嘉 1,000.00 1,000.00 0.7692 27 李文壅 1,000.00 1,000.00 0.7692 28 林丽美 1,000.00 1,000.00 0.7692 29 邱丹 1,000.00 1,000.00 0.7692 30 丁莹 1,000.00 1,000.00 0.7692 1-1-113 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 31 上海海悦投资管理有限公司 1,000.00 1,000.00 0.7692 32 厦门海西岸投资发展有限公司 1,000.00 1,000.00 0.7692 33 王健摄 1,000.00 1,000.00 0.7692 34 王正荣 1,000.00 1,000.00 0.7692 35 吴淑美 1,000.00 1,000.00 0.7692 36 许广跃 1,000.00 1,000.00 0.7692 37 越海全球物流（苏州）有限公司 1,000.00 1,000.00 0.7692 38 赵文中 1,000.00 1,000.00 0.7692 39 浙江大华技术股份有限公司 1,000.00 1,000.00 0.7692 40 浙江亚欧创业投资有限公司 1,000.00 1,000.00 0.7692 41 英德市时利和贸易有限公司 1,000.00 1,000.00 0.7692 42 周玲 1,000.00 1,000.00 0.7692 合计 130,001.00 130,001.00 100.0000 3、泓成投资截止本招股说明书签署之日，泓成投资的基本情况如下：项目内容成立时间 2010 年 9 月 10 日主要经营场所浦东新区浦东大道 2123 号 3E—1317 室实际控制人陈金霞主营业务股权投资财务数据总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元） 2016 年度/年末 126,999.53 47,938.81 -20,409.45 2017 年 1-6 月/6 月 110,255.57 68,190.04 1,763.10 30 日截至本招股说明书签署之日，泓成投资的出资结构如下：认缴出资额实缴出资额出资比例序号合伙人姓名/名称（万元）（万元）（%） 1 上海纳米创业投资有限公司 1.00 1.00 0.0028 2 陈金霞 23,275.00 23,275.00 65.7282 3 刘丰 4,060.00 4,060.00 11.4654 4 石筱红 3,150.00 3,150.00 8.8955 5 魏锋 3,150.00 3,150.00 8.8955 6 沈静 1,775.00 1,775.00 5.0126 合计 35,411.00 35,411.00 100.0000 1-1-114 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 4、新能源投资、祥禾泓安、泓成投资相关情况说明（1）业绩补偿协议解除情况经保荐机构、发行人律师核查，新能源投资、祥禾泓安、泓成投资与发行人 2013 年 12 月签署的增资协议，约定了业绩补偿等条件；2015 年 2 月 9 日，发行人与新能源投资、祥禾泓安、泓成投资签订了补充协议，终止了上述有关业绩补偿的约定。根据 2016 年 6 月发行人及其控股股东、实际控制人，新能源投资，祥禾泓安，泓成投资出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人与新能源投资、祥禾泓安、泓成投资之间不存在对赌协议及其他利益安排。（2）其他情况根据新能源投资、上海泓成、祥禾泓安的公司章程、合伙协议、股东身份信息，发行人股东新能源投资的控股股东为海通开元投资有限公司，海通开元投资有限公司为海通证券的全资子公司。根据海通证券公开披露信息，海通证券无控股股东和实际控制人。祥禾泓安的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，发行人监事汤肖坚担任上海涌铧投资管理有限公司浙江部总经理。泓成投资的执行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司。上海涌铧投资管理有限公司与上海纳米创业投资有限公司均受自然人陈金霞控制。祥禾泓安持有公司 2.57%的股权，泓成投资持有公司 1.69%的股权。发行人控股股东创能明为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 2.55%。新能源投资为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 25,000 万元，出资比例 63.69%。除上述情况外，新能源投资、上海泓成、祥禾泓安及其各层自然人股东或合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。八、公司股本的有关情况 1-1-115 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（一）本次发行前后股本情况公司本次发行前的总股本为 14,580 万股，本次发行不超过 4,900 万股，且占发行后总股本比例的 25%以上。本次发行前后各股东持股变化情况见下表：发行前发行后股东名称持股数持股比例持股数持股比例（万股）（%）（万股）（%）有限售条件股份 14,580.00 100.00 14,580.00 74.85 创能明 5,400.00 37.04 5,400.00 27.72 润合同生 1,980.00 13.58 1,980.00 10.16 润合同泽 1,800.00 12.35 1,800.00 9.24 润合同彩 1,494.00 10.25 1,494.00 7.67 赵孝芳 1,071.00 7.35 1,071.00 5.50 新能源投资 873.00 5.99 873.00 4.48 沈刚 837.00 5.74 837.00 4.30 祥禾泓安 374.40 2.57 374.40 1.92 泓成投资 246.60 1.69 246.60 1.27 徐志新 180.00 1.23 180.00 0.92 刘江 180.00 1.23 180.00 0.92 王永军 144.00 0.99 144.00 0.74 小计 14,580.00 100.00 14,580.00 74.85 本次发行公开发行新股 - - 4,900.00 25.15 股份合计 14,580.00 100.00 19,480 100.00 （二）前十名股东持股情况本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 创能明 5,400.00 37.04 2 润合同生 1,980.00 13.58 3 润合同泽 1,800.00 12.35 4 润合同彩 1,494.00 10.25 5 赵孝芳 1,071.00 7.35 6 新能源投资 873.00 5.99 7 沈刚 837.00 5.74 1-1-116 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 8 祥禾泓安 374.40 2.57 9 泓成投资 246.60 1.69 10 徐志新 180.00 1.23 10 刘江 180.00 1.23 合计 14,436.00 99.01 （三）自然人股东及其在公司担任的职务截至本招股说明书签署日，公司共有五名自然人股东，持股及任职情况如下：持股比例排名股东名称持股数量（万股）在公司所任职务（%） 1 赵孝芳 1,071.00 7.35 未在公司任职 2 沈刚 837.00 5.74 副总经理 3 徐志新 180.00 1.23 副总经理 4 刘江 180.00 1.23 副总经理 5 王永军 144.00 0.99 董事、董事会秘书、副总经理合计 2,412.00 16.54 （四）股东中战略投资者持股情况公司不存在战略投资者投资情况。（五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前，公司自然人股东赵孝芳与公司实际控制人李金钟是夫妻关系；自然人股东沈刚是李金钟姐姐之子。李金钟控制的创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩分别持有公司 37.04%、 13.58%、12.35%和 10.25%的股权，赵孝芳和沈刚分别持有公司 7.35%和 5.74% 的股权。李金钟之女李甜甜持有创能明 30%的股权，沈刚之妻沈敏及妹妹沈安均持有润合同生 0.68%的股权。自然人股东徐志新、刘江、王永军分别直接持有公司 1.23%、1.23%、0.99% 的股权，同时又分别持有润合同彩 10.84%、9.04%、7.23%的股权。祥禾泓安的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，发行人监事汤肖坚担任上海涌铧投资管理有限公司浙江部总经理。泓成投资的执 1-1-117 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司。上海涌铧投资管理有限公司与上海纳米创业投资有限公司均受自然人陈金霞控制。祥禾泓安持有公司 2.57%的股权，泓成投资持有公司 1.69%的股权。除上述情形外，本次发行前各股东不存在其他关联关系。（六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书“重大事项提示一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”。九、内部职工股情况公司成立至今，未发行过内部职工股。十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况截至本招股说明书签署日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。因实施股权激励的需要，公司股东润合同生、润合同泽和润合同彩在 2010 年成立时曾存在委托持股情况。2013 年 12 月公司股权激励实施完毕，以上三家持股公司的受托持股股东已将所受托持有的全部股权转让给委托持股股东，该次股权转让完成后公司的委托持股已全部解除，未再出现委托持股情况。相关股东均已就形成和解除委托持股事项作出声明，有关公司委托持股形成及演变解除情况具体如下：（一）委托持股的形成、演变及解除情况 1、润合同生 2010 年 1 月，润合同生成立。李金钟以现金出资 220 万元，其中李金钟直接持有 200 万元，委托沈刚和王永军各代持 10 万元；2010 年 12 月，经李金钟同意，沈刚将其名义持有的出资额 10 万元转让给王永军；后续李金钟又分两次共出资 880 万元，并再次委托王永军代持其中的 519 万元。 1-1-118 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书截至 2011 年 9 月，润合同生实收资本为 1,100 万元，全部为李金钟现金出资，其中李金钟直接持有 561 万元，委托王永军持有 539 万元。当时润合同生的委托持股情况如下：李金钟直接持有委托王永军持有 561万元 539万元出资额出资额润合同生 2013 年 12 月，经李金钟指示，王永军与李占强等 49 位公司骨干员工签订股权转让协议，将其代持的润合同生 22%的股权按照每单位出资额 3.40 元的价格予以转让该次转让价格是股权转让双方在参照公司创能股份 2013 年底预计的每股净资产的基础上协商确定的，创能股份 2013 年底经审计的每股净资产为 3.16 元；同时，王永军与李金钟签订股权转让协议，将其代持的润合同生剩余 27% 的股权以股权转让方式无偿转回给李金钟。本次股权转让完成后，李金钟和王永军的全部委托持股均已解除，未再出现委托持股情况。经查验上述股权转让协议和公司章程并访谈了相关人员，发行人不存在影响公允价格确定的隐藏条款。截至本招股说明书签署之日，润合同生的股权结构图如下： 1-1-119 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2、润合同泽 2010 年 12 月，润合同泽成立。李金钟以现金出资 400 万元，其中李金钟直接持有 204 万元，委托沈刚代持 196 万元；后续李金钟又分两次共出资 600 万元，并再次委托沈刚代持其中的 294 万元。截至 2011 年 9 月，润合同泽实收资本为 1,000 万元，全部为李金钟现金出资，其中李金钟直接持有 510 万元，委托沈刚代持 490 万元。当时润合同泽的委托持股情况如下：李金钟直接持有委托沈刚持有 510万元 490万元出资额出资额润合同泽 2013 年 12 月，沈刚与李金钟签订股权转让协议，将其代持的润合同泽的全部股权转回给李金钟。本次股权转让完成后，润合同泽成为李金钟的一人有限责任公司，李金钟和沈刚的全部委托持股均已解除，未再出现委托持股情况。截至本招股说明书签署之日，润合同泽的股权结构图如下：李金钟 1,000万元出资额润合同泽 1-1-120 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 3、润合同彩 2010 年 12 月，润合同彩成立。李金钟以现金出资 242 万元，其中李金钟直接持有 169.32 万元，委托王永军代持 72.68 万元；徐志新、刘江分别以现金出资 36 万元和 30 万元，均委托王永军代持；王永军以现金出资 24 万元。后续李金钟、徐志新、刘江、王永军又分两次共出资 498 万元，并再次委托王永军代持的出资额为：李金钟 109.02 万元、徐志新 54 万元、刘江 45 万元。截至 2011 年 9 月，润合同彩实收资本为 830 万元，李金钟出资额为 605 万元，其中李金钟直接持有 423.3 万元，委托王永军持有 181.7 万元；徐志新、刘江出资额分别为 90 万元、75 万元，全部委托王永军持有；王永军出资额为 60 万元。当时润合同泽的委托持股情况如下：李金钟徐志新刘江王永军直 181.70万元 90万元 75万元直接接持持有有委托王永军持有 423.30万 346.70万 60万元元出资额元出资额出资额润合同彩 2013 年 12 月，经李金钟同意，王永军将其代李金钟所持的润合同彩出资额中的 40 万元按照每单位出资额 3.55 元的价格转让给高国友，并签订股权转让协议，该次转让价格是股权转让双方在参照公司创能股份 2013 年底预计的每股净资产的基础上协商确定的，创能股份 2013 年底经审计的每股净资产为 3.16 元；同时，王永军将代李金钟、徐志新、刘江持有的润合同彩出资额 141.70 万元、 90 万元、75 万元分别以股权转让方式无偿转回给各实际所有人。本次股权转让完成后，王永军与李金钟、徐志新和刘江之间的全部委托持股均已解除，润合同彩未再出现委托持股情况。经查验上述股权转让协议和公司章程并访谈了相关人员，发行人不存在影响公允价格确定的隐藏条款。 1-1-121 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书截至本招股说明书签署之日，润合同彩的股权结构图如下：李金钟徐志新刘江王永军高国友 565万元 90万元 75万元 60万元 40万元出资额出资额出资额出资额出资额润合同彩（二）委托持股形成的原因为进一步增强骨干员工的凝聚力，密切个人与公司利益关系，2010 年 6 月李金钟与沈刚、徐志新、刘江和王永军通过《关于筹建“亚士创能科技（上海）股份有限公司”若干事项备忘纪要》（以下简称“《备忘纪要》”），决定以润合同生及拟新设立的润合同泽、润合同彩，作为未来以股权转让方式对符合条件的骨干员工实施股权激励的持股公司。我国《公司法》规定有限责任公司的股东不得超过 50 人。发行人实际控制人最初计划对发行人主管级以上骨干员工约 100 余人实施股权激励，覆盖范围较广，人数较多，所以设立了三家持股公司。上述三家持股公司设立时，因股权激励的员工范围和股权数量尚未确定，为保证李金钟在持股公司的绝对控股权，李金钟与沈刚、徐志新、刘江和王永军约定，今后股权激励实施时，先在李金钟委托沈刚、王永军代其持有的股权中先行承担，若该部分股权转让完毕后仍有不足的，则由徐志新、刘江、王永军所实际所有的润合同彩股权予以分担。基于上述考虑，同时为便于持股公司股权管理，《备忘纪要》约定：李金钟直接持有润合同生、润合同泽、润合同彩各 51%的控股权，沈刚、王永军代李金钟持有润合同生的剩余股权，沈刚代李金钟持有润合同泽的剩余股权，王永军代李金钟、徐志新、刘江持有润合同彩的剩余股权。待股权激励实施完毕后，沈刚、王永军代李金钟持有的持股公司剩余股权（如有），王永军代徐志新、刘江持有的润合同彩剩余股权（如有）分别恢复至委托持股人名下。 1-1-122 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书后根据经营的实际情况并在广泛听取意见建议的基础上，分析了股权激励对象确定过程中的利弊，最终确定了 50 人左右的激励名单，因此最终将润合同生、润合同彩作为员工持股公司，润合同泽则变更为李金钟持有的一人有限责任公司。截至 2013 年 12 月，公司骨干员工的股权激励已实施完毕，润合同生、润合同泽、润合同彩委托持股均已解除。李金钟、沈刚、徐志新、刘江和王永军均出具承诺函确认：2013 年 12 月润合同生、润合同泽、润合同彩的股权转让完成后，各自的委托持股/受托持股已全部解除，未再出现委托持股/受托持股情况，且委托持股解除后，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属存在异议的情况。（三）委托持股的清理情况及委托持股人声明李金钟、王永军、沈刚出具承诺函确认，王永军、沈刚为李金钟代持的股份，出资款为李金钟以现金或转账方式交付，保荐机构取得转账部分银行流水单；王永军向激励对象转让股权是经李金钟指示，保荐机构核查激励对象向王永军支付股权转让款及王永军向李金钟交付该部分款项的凭证；股权激励计划实施完毕后，李金钟、王永军、沈刚、刘江、徐志新出具证明，确认委托持股关系已经全部解除，不存在潜在纠纷。王永军出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，李金钟与沈刚及本人关于润合同生的委托持股关系、李金钟、徐志新、刘江与本人关于润合同彩的委托持股关系均已终止。本人为接受他人委托持有持股公司的股权，本人与李金钟、沈刚、徐志新、刘江之间不存在任何有关持股公司股权的现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向李金钟、沈刚、徐志新、刘江就代持股情况提出任何权利主张或请求。截至本声明出具之日，本人实际持有润合同彩 7.23%的股权，本人作为润合同彩的股东，所持股权是真实的，不存在股东代持股份的情形，本人所持股份亦不存在潜在争议、纠纷或其他未决事项。沈刚出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，李金钟与本人关于润合同生的委托持股关系、李金钟与本人关于润合同泽的委托持股关系均已终止，本人未受他人委托持有持股公司的股权，李金钟与本人之间不存在任何有关持股公司股权的 1-1-123 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向李金钟就代持股权情况提出任何权利主张或请求。刘江出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，本人与王永军关于润合同彩的委托持股关系已终止，本人未委托他人持有润合同彩股权，本人与王永军之间不存在任何有关润合同彩股权的现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向王永军就代持股权情况提出任何权利主张或请求。徐志新出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，本人与王永军关于润合同彩的委托持股关系已终止，本人未委托他人持有润合同彩股权，本人与王永军之间不存在任何有关润合同彩股权的现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向王永军就代持股权情况提出任何权利主张或请求。李金钟出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，本人与王永军关于润合同彩的委托持股关系已终止，本人未委托他人持有润合同彩股权，本人与王永军之间不存在任何有关润合同彩股权的现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向王永军就代持股权情况提出任何权利主张或请求。十一、公司员工及其社会保障情况（一）员工基本情况报告期各期末，公司及控股子公司在岗员工合计分别为 1158 人、1233、1582 人及 1668 人。截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工专业结构、受教育程度及年龄分布结构如下：项目类别人数占总人数的比例（%）研发人员 256 15.35 销售人员 763 45.74 财务人员 30 1.80 专业结构生产人员 427 25.60 管理人员 111 6.65 其他人员 81 4.86 总人数 1668 100.00 受教育程度研究生及以上 40 2.40 1-1-124 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书本科 447 26.80 大专 530 31.77 大专以下 651 39.03 总人数 1668 100.00 30 岁以下 648 38.85 30-40 岁 711 42.63 年龄分布 40-50 岁 234 14.03 50 岁以上 75 4.50 总人数 1668 100.00 （二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况公司根据《中华人民共和国劳动合同法》和有关法律、法规规定与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。创能股份分别自 2009 年 2 月、2010 年 9 月开始为员工缴纳社会保险和住房公积金；发行人子公司亚士漆分别自 2001 年 12 月、2004 年 1 月开始为员工缴纳社会保险和住房公积金。截至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司已全部按规定开始为员工缴纳社会保险和住房公积金。 1、报告期内社保缴纳情况报告期内，发行人社会保险缴纳人数、公司及个人缴纳金额具体情况如下：金额：万元 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月项目人数金额人数金额人数金额人数金额员工人数 1668 - 1582 - 1233 - 1158 - 养老保险 1510 1167.43 1417 1,862.53 1152 1,430.42 1065 1,188.90 工伤保险 1509 22.66 1418 38.58 1154 48.52 1068 49.44 失业保险 1493 55.41 1404 96.50 801 72.18 728 69.90 生育保险 1492 35.07 1403 51.78 799 31.79 727 27.88 医疗保险 1508 475.2 1418 736.84 1154 532.91 1068 452.62 报告期内，缴纳生育保险、失业保险的员工与缴纳其他社保的员工人数存在一定差异，主要原因系发行人按上海市与天津市的相关规定，只为非城镇户籍员工缴纳工伤保险、养老保险、医疗保险三险所致。 1-1-125 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内未缴纳社保的原因及相关人数的具体情况如下：未参保未参加未参加未参加未参加未参加原因养老保险工伤保险失业保险生育保险医疗保险 2014 年 12 月 31 日退休返聘 11 11 11 11 其他单位缴纳 18 18 18 18 当月入离职 33 34 34 34 不愿意缴纳 2 1 1 1 非城镇户籍 1 0 340 341 后续已补缴 27 25 25 25 境外人员 1 1 1 1 合计 93 90 430 431 2015 年 12 月 31 日退休返聘 10 10 10 10 其他单位缴纳 20 18 19 19 当月入离职 25 26 26 26 不愿意缴纳 1 0 0 0 后续已补缴 23 22 22 22 非城镇户籍 0 0 352 354 境外人员 1 1 1 1 政策减免 1 1 1 1 合计 81 79 432 434 2016 年 12 月 31 日退休返聘 11 11 11 11 其他单位缴纳 19 18 19 19 当月入离职 46 47 46 47 不愿意缴纳 2 2 2 2 后续已补缴 83 83 83 83 非城镇户籍 3 2 15 15 政策减免 0 0 0 1 境外人员 1 1 1 1 合计 165 164 178 179 2017 年 6 月 30 日退休返聘 10 10 10 10 其他单位缴纳 17 17 17 17 当月入离职 75 77 77 77 1-1-126 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书不愿意缴纳 8 8 8 8 后续已补缴 46 45 45 46 非城镇户籍 0 0 16 16 政策减免 1 1 1 1 境外人员 1 1 1 1 合计 158 159 175 176 截至 2017 年 6 月 30 日，发行人员工人数与社保缴纳人数存在差异，除退休返聘员工、其他单位缴纳员工、当月入离职员工、非城镇户籍员工、政策减免、及境外人员等无需缴纳及不愿意缴纳的员工、加上后续已补缴的员工之外，公司已为所有在职员工缴纳社保。虽发行人始终秉承自愿缴纳原则及秉公守法的态度积极推进员工社会保险的办理，但仍然存在极少数自愿放弃参保的员工。自愿放弃参保的人员均已向公司出具了自愿放弃由发行人为其缴纳社会保险的声明。 2、报告期内发行人住房公积金的缴纳情况项目 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月员工人数 1668 1582 1233 缴存的员工人数 1495 1364 1029 缴费金额（万元） 543.16 822.10 603.71 438.85 报告期内，发行人员工未存缴的住房公积金的原因如下：未存缴原因 2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月退休返聘 10 11 11 其他单位缴纳 16 19 19 当月入离职 76 48 27 不愿意缴纳 10 5 5 后续已补缴 53 115 47 非城镇户籍 7 19 94 境外人员 1 1 1 合计 173 218 204 退休返聘员工、其他单位缴纳及境外人员等无需缴纳住房公积金。为满足临时性的生产需求，公司在部分非核心岗位用工流动性较大，在岗时间较短，造成发行人当月无法为其缴纳住房公积金；此外，未缴纳住房公积金的员工主要工作 1-1-127 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书地点在各业务板块，公司已经为相关员工提供了员工宿舍，在一定程度上解决了职工的住宿问题。其他除非城镇户籍原因未缴纳的员工为当月不具备缴纳条件或后续已进行了补缴的员工。非城镇户籍而未缴纳公积金的集中在上海地区。2006 年《上海市住房公积金管理若干规定》未明确将农村户籍纳入强制征缴范围，在多次基数调整通知中均明确“可以为农村户籍职工”缴纳公积金。经向上海市公积金管理中心咨询及向上海市住房公积金咨询热线工作人员核实，在员工已与单位签署正式劳动合同、单位正常发放工资且职工在职在岗的情形下，在上海工作的非城镇户口的职工不强制缴纳住房公积金。除上述情形外，其余自愿放弃缴纳的人员均已向公司出具了自愿放弃由发行人为其缴纳住房公积金的声明。 3、中介机构对发行人社保及住房公积金缴纳情况的核查保荐机构、发行人律师核查了发行人提供的说明、相关社保费用缴纳凭证，对公司相关人员进行访谈；查阅了主管部门出具的证明，确认公司报告期内不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。具体证明情况如下：上海市青浦区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，确认创能股份自 2009 年 2 月 13 日以来均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。上海市公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认创能股份于 2010 年 9 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。创能股份自建立账户以来未有上海市住房公积金管理中心行政处罚记录。上海市青浦区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，确认亚士漆自 2001 年 12 月 28 日以来均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。 1-1-128 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书上海市公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认亚士漆于 2004 年 1 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。亚士漆自建立账户以来未有上海市住房公积金管理中心行政处罚记录。上海市青浦区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，确认亚士销售自 2010 年 2 月 22 日以来均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。上海市公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认亚士供应于 2014 年 11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。亚士供应自建立账户以来未有上海市住房公积金管理中心行政处罚记录。上海市青浦区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，确认亚士供应自 2013 年 5 月 29 日以来均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。上海市公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认亚士供应于 2014 年 11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。亚士供应自建立账户以来未有上海市住房公积金管理中心行政处罚记录。嘉兴市经济技术开发区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，确认自公司成立至 2017 年 7 月 11 日润合源科技依据国家法律法规及地方法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法行为，没有因违反劳动法和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚。嘉兴市住房公积金管理中心已于 2017 年 7 月 5 日出具了《证明》，确认润合源科技已建立公积金制度，未受到嘉兴市住房公积金管理中心行政处罚。天津市北辰区人力资源和社会保障局已于 2017 年 1 月 4 日、2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，确认创能（天津）自 2013 年 9 月 28 日成立至 2017 年 6 月 30 日严格遵守国家法律法规及地方性法规、政策，不存在重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚。 1-1-129 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书天津市公积金管理中心北辰管理部已于 2017 年 7 月 17 日出具了《证明》，确认创能（天津）至该证明开具之日，住房公积金缴至 2017 年 6 月，开户缴存以来未受到该中心的行政处罚。西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会人力资源局已于 2017 年 7 月 13 日出具了《证明》，确认创能（西安）自成立至 2017 年 7 月 13 日，严格按照国家的法律法规和地方的政策规定执行管理，与员工及时签署劳动合同，依法为员工缴纳社保。没有因违反劳动和社会保障方面有关法律法规而受到处罚的情况。西安住房公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认创能（西安）已在该中心建立公积金账户，截止 2017 年 7 月 11 日未发现其存在违规违法等现象存在。乌鲁木齐市人力资源社会保险管理局分别于 2015 年 1 月 15 日、2016 年 1 月 12 日、2017 年 1 月 6 日、2017 年 7 月 13 日出具了《证明》，确认报告期内创能（乌鲁木齐）缴纳社保的险种为养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险。乌鲁木齐住房公积金管理中心已于 2017 年 7 月 10 日出具了《证明》，确认创能（乌鲁木齐）自开立住房公积金账户至该证明出具之日止，按规定为员工缴纳住房公积金，所有应缴公积金已全部缴纳，并无应缴而未缴的住房公积金；不存在违反《住房公积金管理条例》及相关制度的重大违法违规行为，未因违反住房公积金方面的法律法规而受过任何行政处罚以及出现法律纠纷的情况。全椒县人力资源和社会保障局、全椒县社会保险费征缴管理中心、全椒县人力资源和社会保障监察大队已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，确认内创能（滁州）自公司成立起至 2017 年 7 月 11 日依据国家法律法规及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法行为，没有因为违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也不存在受到行政处罚的可能性。滁州市住房公积金管理中心全椒县管理部分别于 2016 年 8 月 18 日、2017 年 1 月 9 日、2017 年 7 月 11 日分别出具了《证明》，确认创能（滁州）在滁州 1-1-130 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书市住房公积金管理中心全椒县管理部开设住房公积金账户，自 2016 年 5 月以来，正常缴存住房公积金，没有因住房公积金缴存问题被处罚。 4、控股股东、实际控制人承诺发行人控股股东及实际控制人创能明、李金钟承诺：如果发行人及其下属子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人及其下属子公司对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用或住房公积金进行补缴，或者发行人及其下属子公司被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司及其下属子公司补缴，并承担相关罚款、滞纳金等费用，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。保荐机构、发行人律师认为：发行人已按国家和地方有关法律法规规定为员工缴纳社会保险和缴存住房公积金；发行人及其子公司目前不存在欠缴情形，不存在被监管单位处罚的情形或重大违法行为；发行人控股股东创能明及实际控制人李金钟已作出了承担所有补缴、罚款、滞纳金的承诺；发行人报告期内社会保险和住房公积金的执行情况对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行情况（一）稳定股价的承诺为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于制订<亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后稳定公司股价的预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下： 1、启动稳定股价措施的条件、主体以及方式公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1)公司回购股票；2)建议公司控股股东增持公司股 1-1-131 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书票；3)建议公司董事、高级管理人员增持公司股票；4)其他证券监管部门认可的方式。本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 2、稳定公司股价的具体安排（1）公司回购公司股票的具体安排公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司用于回购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 80%，且不超过本次回购前公司非限售流通股的股本总额的 5%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条 1-1-132 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（2）公司控股股东增持公司股票的具体安排公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东累计增持股份数量不超过本次购回前公司非限售流通股的股本总额的 5%，具体增持股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不超过上年度从公司取得的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 50%，具体购回股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 3、稳定股价方案的终止情形 1-1-133 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：（1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 4、稳定公司股价承诺的约束措施当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的分红予以扣留，直至其履行增持义务。 5、稳定股价的具体承诺公司控股股东创能明承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，创能明将严格按照《稳定股价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。 1-1-134 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺请参见本招股说明书“重大事项提示之一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺 1、公司承诺公司确信本次申请公开发行股票提供的全部文件及信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）公司股票二级市场价格；（2）公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）加上同期银行存款利息。若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 1-1-135 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2、公司控股股东承诺创能明确信股份公司本次申请公开发行股票提供的全部文件及信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若股份公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将购回已转让的原限售股份。启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股说明书存在对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，承诺人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）股份公司股票二级市场价格；（2）股份公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定作相应调整）加上同期银行存款利息。若股份公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，承诺人将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本人作为股份公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员，确信股份公司本次申请公开发行股票提供的全部文件及信息真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如股份公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 1-1-136 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 4、保荐机构和主承销商海通证券承诺海通证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 5、审计机构立信承诺立信为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 6、发行人律师锦天城承诺因锦天城为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（四）填补被摊薄即期回报的承诺本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强市场营销拓展力度，以尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间。同时，公司将继续加快新产品研发和转化力度，尽快实现新产品的市场化推广。此外，公司还将进一步完善利润分配制度，重视股东的现金分红回报，强化投资回报机制等措施，提升资产质量和盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 1-1-137 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺： 1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（五）利润分配政策的承诺本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程（草案）》，并制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后三年分红回报规划的议案》，其中，对公司利润分配政策进行了详细约定，具体情况请参见本招股说明书“重大事项提示之九、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划”。（六）其他事项承诺 1-1-138 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书为了避免未来可能存在的同业竞争，发行人控股股东创能明、实际控制人李金钟已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易之一、公司同业竞争情况之（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。（七）关于未履行承诺的约束措施的承诺 1、公司关于未履行承诺约束措施的承诺公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿相关损失。 2、公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺承诺人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺承诺人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 1-1-139 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第六节业务与技术一、公司主营业务及主导产品（一）公司主营业务公司主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。公司坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，在功能型建筑涂料基础上，先后自主研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力的少数企业之一。公司设立以来主营业务未发生变化。（二）主要产品的用途及特点目前，公司主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，均属于国家发改委 2013 年修订的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）中的鼓励类产品。保温装饰板具有保温装饰一体化的功能，实现了外墙保温装饰系统产品的工厂化和部件化，已在万科、融创、绿城、万达、华润、龙湖等大型房地产公司的项目中应用。该产品曾荣获 “上海市科学技术奖”、“全国建筑节能推荐产品” 等称号。真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，已在万科、绿地、万达、保利地产、中海、碧桂园、世茂、龙湖、华润、招商等大型房地产公司的项目中应用。2013 年该产品通过国家住建部科技发展促进中心建设行业科技成果评估，其热固性防火隔离膜技术被认定为“国内领先水平”，曾荣获“全国建设行业科技成果推广项目”、“建筑保温隔热行业创新产品奖”、“中国建筑节能协会推广产品”等称号。功能型建筑涂料主要用于建筑外墙，公司是国内较早研发生产功能型建筑涂料的企业之一，目前已成为万科、恒大、中海、融创、华润、中南、华远等一批 1-1-140 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书大型房地产公司的指定供应商。2012 年以来，连续 6 年被评选为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商（涂料类）”，2014 年被评选为“中国房地产供应商综合服务实力品牌 TOP5”。公司产品功能示意图墙体基层墙体基层保温层保温装饰板涂料饰面层薄抹灰涂料系统保温装饰板一体化系统 1、保温装饰板（1）产品简介保温装饰板由饰面涂层、骨架层与保温芯材层复合而成，是一种具有保温和装饰一体化功能的复合新材料，它集成了涂料行业、涂装行业、无机板行业、保温板行业四个行业技术，是传统薄抹灰和涂料湿作业系统的升级换代产品。保温装饰板产品示意图保温装饰板成品线条安装锚固件公司生产的保温装饰板系统材料由保温装饰板、保温装饰成品线条、辅材三方面组成。成品线条主要应用于建筑物壁柱、窗台、窗套、腰线等，辅料主要包括锚固件、粘结砂浆、透气阀、填缝材料、密封胶等。 1-1-141 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（2）产品的特点保温装饰板具有装饰、节能、安全、经济、施工便捷等方面的综合优势。目前，公司已开发出了现代简约风格、法式高层风格、法式多层风格等系列产品：系统饰面分类工程案例特征风格采用耐久性氟碳涂料饰面，漆膜致密光滑，耐沾污、耐化学品性氟碳饰面能优越，装饰效果简洁明快、刚毅挺括。舟山中瀚大酒店现代简约风格采用耐久性金属色氟碳树脂涂金属饰面料饰面，金属质感强烈，装饰效果高贵典雅、简洁大方。福州阳光白金瀚宫采用氟碳树脂体系的御彩石涂御彩石饰面料饰面，具有逼真的天然石材质感，装饰效果高档厚重。丽水华侨大酒店采用氟碳树脂体系的御彩石涂料饰面，匹配使用挺直流畅的成法式高层御彩石饰面品线条，强化石材的自然元素，风格装饰效果富有层次感，高贵典雅。常州绿城玉兰广场 1-1-142 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书采用氟碳树脂体系的御彩石涂料饰面，匹配使用传统法式廊法式多层御彩石饰面柱、雕花、线条等成品构件，强风格化厚重古朴的石墙元素，装饰效果厚重奢华。青浦云湖商业楼公司开发的保温装饰板特点具体如下： 1）饰面涂层公司保温装饰板饰面涂层选用亚士漆研发的保温装饰板专用涂料，其通过成膜物质和颜填料的选型控制、PVC 平衡控制、挥发梯度控制及交联控制等技术，实现设定的物理性能与化学性能。目前，主要有三种饰面涂层： A. 氟碳漆饰面涂层氟碳树脂是目前最耐久，最稳定的高分子材料。亚士漆运用氟碳树脂和陶瓷颜料技术开发的保温装饰板专用氟碳涂料，其涂膜致密光滑，不但人工耐老化达 3000 小时以上，耐久性高，而且能有效阻隔 O2 和 CO2 的侵蚀，同时通过亲水性改性以及降低带电性，附着灰尘容易被风雨带走，耐污性高。 B. 金属漆涂层传统金属漆主要在金属基层上使用。亚士漆通过金属闪光颜料包覆改性技术，以四氟乙烯树脂为基料，研发了高耐碱性、高耐水性建筑氟碳金属漆，在此基础上采用挥发控制和金属颜料排列控制技术，开发了保温装饰板专用氟碳金属漆，其漆膜致密、透氧系数小、无静电、抗沾污性≤8%、人工耐老化达 3000 小时以上，具有高耐久性、高抗碱和高抗水性，涂层金属质感强，光泽均匀等特征。 C. 御彩石涂层御彩石饰面涂料是发行人的专利产品3，采用硅丙树脂体系，其核心技术在于通过微胶化控制，使多色粒子在液态储存时相互不融合，而在喷涂后的成膜过 3 专利：《一种全水性花岗岩多彩涂料及其制备方法》（ZL200810038059.4） 1-1-143 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书程中相互产生融合性，从而实现石材纹理和质感效果，其漆膜有弹性，人工耐老化达 2500 小时以上，具有亲水性、抗裂和抗冻融能力好、高耐候性和耐久性。 2）骨架层目前，公司保温装饰板骨架层使用高强无机树脂板，它由高密度无机板导入环氧树脂后改性而成。该骨架层是公司针对石膏板、普通硅酸钙板、FC 板吸水率高或硬度不足等缺陷，围绕耐冻融性、抗冲击、抗形变等方向进行选材和科研，利用了托贝莫来石(Tobermorite)晶体结构的强韧性和 FC 板的坚硬性特征，经高压高温，再导入环氧树脂，使高密度无机板成为吸水率较低的高强无机树脂板，平整度高、不易起鼓、不易翘曲、耐冻能力强，能够满足-40℃极寒地区的正常使用。 3）保温芯材层公司保温装饰板保温芯材层主要采用公司自主研发的真金防火保温板；除真金防火保温板以外，根据客户需求也会采用 EPS 板、XPS 板、岩棉板等其他保温芯材。 2、真金防火保温板（1）产品简介真金防火保温板是一种结构型、热固型的改性聚苯板，该材料运用高分子共聚改性技术，使可发性聚苯乙烯颗粒与防火物质具有相同极性，使两者相亲合，并运用微相复合技术使每个颗粒表面形成防火隔离膜，让每个颗粒具有独立的防火能力，再经发泡成型、熟化、切割等工艺制造而成。该产品既可作为保温装饰板保温芯材使用，也可单独作为建筑保温材料销售，同时也可应用于彩钢保温夹心板、屋顶隔热等领域。颗粒防火隔离膜形成示意图 1-1-144 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（2）产品特点传统保温材料如 EPS 板、XPS 板、聚氨酯板、岩棉板和发泡水泥板等，在产品性能上存在优点突出、缺点明显的不平衡特征，如 EPS 板保温性能和应用性能良好，但防火性能较差；岩棉板和发泡水泥板的防火性能好，但其保温性能较差、吸水率高。真金防火保温板实现了保温性能、物理性能、安全性能三者平衡兼优的效果。以 41kg 容重的 B1 级4真金防火保温板为例主要技术参数如下：检验项目标准值5 实测值6 表观密度 kg/m 39-49 压缩强度 Mpa ≥0.15 0.18 垂直于板面方向的抗拉强度 MPa ≥0.15 0.20 熔结性（断裂弯曲负荷） N ≥25 导热系数 W/(mK) ≤0.036 0.0357 尺寸稳定性 % ≤0.6 0.4 水蒸汽透过系数 ng/(Pams) ≤8.0 7.5 吸水率（V/V） % ≤3 2.4 4 数据来源：国家防火建筑材料质量监督检验中心《检验报告》（201311955） 5 数据来源：《上海市企业标准》（Q/TPYD 4-2014） 6 数据来源：国家建筑工程质量监督检验中心《检验报告》（BETC-HJ2-2013-257） 1-1-145 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书真金防火保温板具有以下特点： 1）轻质化真金板的表观密度实测值为 42kg/m3，自重轻，在同等保温效果下，减轻了建筑荷载，提高了粘贴安全性和可施工性。 2）导热系数低真金板导热系数实测值为 0.0357 W/(mK)，属高效节能保温材料。同时其吸水率低，因此导热系数稳定、保温效果持久。 3）抗变形能力强真金板形变系数实测值为 0.4%，尺寸稳定性高，保证了铺贴平整度、系统稳定性、耐久性。其抗变形能力与 EPS 板相当，优于 XPS 板、硬泡聚氨酯板、酚醛板。 4）强度高且韧性好真金板抗拉强度实测值 0.2MPa，其压缩强度实测值为 0.18MPa，兼顾了硬度与柔韧性，能有效抵抗负风压或较重饰面层引起的拉力和剪切力。 5）吸水率低保温材料的保温性能、耐冻融性能、使用寿命在材料吸水后随之下降。真金板吸水率实测值为 2.40%，吸水率低，保温效果持久，安全性稳定。 6）透气性好真金板水蒸气透过系数实测值为 7.5 ng/(Pams)，是既防水又透气的保温材料，可有效防范内墙表面出现结露和霉变的现象。 7）粘结强度高真金板与粘结剂、抹面砂浆均具有良好的粘结性能，其系统粘结强度可达 0.20MPa 以上，提升了薄抹灰系统的安全性和耐久性。 8）施工性好真金板无需双面去皮和涂刷界面剂，省工省料；易打磨，不起浮灰；自重轻，方便作业，铺贴平整。 1-1-146 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 9）耐候性优异真金板经 80 次热雨、20 次冻融循环耐候性试验后，无裂纹、粉化、剥落现象。 10）全寿命高效阻燃性能通过添加卤素等阻燃剂提高防火性能的有机保温材料，其防火性能会逐步衰减。真金板每个有机颗粒表面包裹有机无机复合防火隔离膜，具有独立防火能力，属于结构防火，其防火性能持续、稳定。 11）热固型真金板的防火隔离膜在遇火时会发生相态变化，能够迅速形成连续闭孔的蜂窝状防火隔离仓，能阻止火焰传播蔓延，阻断热量的进一步传导，无熔融滴落、无卷曲、不塌陷，其与酚醛板、聚氨酯板等具有同等的热固型表现。 3、功能型建筑涂料发行人以“一家公司，全面涂装解决方案”为使命,立足建筑品味和建筑价值的提升，以不断满足客户需求为目标，针对不同基层、不同气候条件、不同装饰风格，开发了具有高装饰性、高保色性、高防污性、高耐候性、高抗裂性等特点的系列功能型建筑涂料，包括建筑外墙涂料、建筑内墙涂料、建筑中层涂料、建筑底层涂料、基层平整材料等，其中建筑外墙涂料为公司主要产品，其主要特点如下： 1-1-147 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书产品工程案例特征公司研发的厚膜性弹性涂料，不但较好地发挥了弹性涂料弥盖裂缝的功能，而且解决了传统功能型弹性弹性涂料耐污染性差、抗张强度差、高温回粘、涂料低温丧失弹性的缺点。北京国际饭店公司外墙乳胶漆类产品通过成膜物质和颜填料的选型控制、PVC 平衡控制及交联控制等技术，易施工，漆膜致密，保色性强，增加了产品耐久性；公司高耐污高硅涂料通过接枝反应合成水性耐候型技术，在丙烯酸基团上接枝硅氧官能团合成的涂料丙烯酸硅产品，具有玻璃结晶体相类似的硅氧上海延安高架烷分子结构。公司反射隔热涂料是通过陶瓷微粒和颜料，反射出 70-80%红外线，降低了涂膜表面温度，进反射隔热而降低室内温度，实现隔热性能。涂料南宁凯悦国际公司油性耐久型涂料是基于涂膜的交联状分子构造，通过提高化学稳定性和分子链排列的紧密性，提升产品的抗化学腐蚀能力和抗污染能油性耐久型力，特别适用于工业厂房及需要与化学品接触涂料的墙面。贵阳欣盛楠苑公司的金属漆产品导入了强抗水、强抗碱的有机官能团，并通过悬浮控制技术，使随机分布并悬浮在涂膜中的金属闪光片，通过溶剂有序均匀地发挥动力而有序排列，实现金属质感和金属漆系列均匀光泽。杭州新侨饭店公司真石漆产品以天然花岗岩或天然彩色碎石为展色系统，以防水型丙烯酸硅乳液或纯丙烯酸硅乳液为粘着剂，解决了传统真石漆易泛白、真石漆系列易泛黄、附着力差的缺陷。无锡北创科技园 1-1-148 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书产品工程案例特征公司御彩石涂料的核心技术是喷涂前独立存在的多色彩粒子，在喷涂后的成膜过程中相互融合，形成仿石材的纹理和质感，产品采用全氟御彩石系列硅体系，耐久性强。苏州 8 号公馆公司质感涂料是以无机骨料、陶瓷颜料制成的具有质感装饰效果的涂料，通过骨料级配控制和聚合物选型改善涂层致密性，使涂层具有拒质感涂料水透气性。其中，无机质感涂料主要使用耐候系列性好的无机天然矿物质作为原材料，不但环保而且使用寿命与建筑物基本相同。南京紫金东郡公司陶彩砖涂料是以天然砂石和合成树脂为主体的砂壁状涂料，涂膜连续，具有优良的耐候陶彩砖系列性和良好的防渗水效果。芜湖绿地镜湖世纪城公司环氧自流平地坪漆以 100%固含量的环氧树脂为基料，具有绿色环保、光泽度高、一次成膜厚、强韧耐磨、不起尘等特征，可以满足医药生产管理规范（GMP）中对高洁净、高耐环氧自流平磨场所的要求。地坪漆水立方公司产品除保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料外，还包括粘结砂浆、锚固件、密封胶、稀释剂等配套辅料，产品结构完整；同时，公司专业设计团队能够协助客户优化产品选择与定位；公司售后服务团队经验丰富，可以为下游客户提供施工指导、培训等系统服务。（三）主要产品及技术的发展历程公司秉承“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，坚持以市场为导向的科研创新，十多年来，公司产品及技术实现了三大步跨越： ——立足“引领中国功能型建筑涂料发展潮流”的定位，构建起了公司功能型建筑涂料的核心竞争力，确立了公司在功能型建筑涂料领域品牌影响力； 1-1-149 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 ——依托功能型建筑涂料领域的核心优势，跨入保温装饰板行业，并确立了在保温装饰板领域的行业领先地位； ——依托保温装饰板领域的领先优势，开发了保温性能、物理性能、防火性能平衡兼优的热固型有机保温新材料——真金防火保温板，跨入建筑保温材料行业。公司技术创新及产品发展的重要历程如下：时间重要事件运用核-壳聚合技术，在不改变乳液单体成分的前提下改变乳液粒子结构，开发了弹性涂料，极大提高了弹性涂料的延伸率、耐污染性和耐擦洗性。 2001 年通过阳离子聚合物改性砂浆技术研发了“纸皮石填补料”，该产品在瓷砖、马赛克等釉面表面具有优异的附着力，为瓷砖等釉面墙面翻新提供了省时、省工、安全的解决方案。运用无皂乳液聚合技术（无乳化剂乳液聚合）开发了真石漆，该产品以无皂纯丙烯酸乳液为粘结剂，具有优异的耐黄变性和耐水白性；同时以天然彩色碎石为主要展色系统，不易褪色，易施工。 2002 年通过多功能型官能团接枝共聚技术、金属颜料表面包覆技术和多网状交联反应技术，开发了适用于建筑混凝土基层的氟碳金属漆，该产品突破了传统金属漆弱抗水、弱抗碱的技术瓶颈，提高了漆膜致密性,实现了铝板装饰效果。沿着绿色环保节能的研究方向，推出薄抹灰外墙外保温系统。运用碱交联固化成膜技术，开发了阳离子防水底漆，该产品是高抗碱、高封闭性碱固化的基层封闭底漆，缩短了建筑混凝土基层养护时间和施工周期。 2003 年针对传统薄抹灰保温装饰系统施工工艺复杂、质量难以保障等问题，提出涂料成品化课题，并成立“保温装饰板”研发项目组。运用净味环保和纳米粒子激发负离子释放技术，开发了功能化内墙系列产品,进 2005 年入家装零售市场。以 100%固含量的特种环氧树脂为基料，相继开发了多种可以满足 GMP 要求的高洁净、高耐磨及防静电地坪涂装产品，完善了地坪涂装系列产品。 2006 年 “保温装饰板”研发项目中试成功，进行量产。针对保温装饰板保温芯材匹配性、防火性要求，成立了“高阻燃有机保温材料”研发项目组。利用接枝共聚合技术，在传统丙烯酸基团上接枝硅氧官能团，研发了高固含高光泽高耐污高硅外墙漆，为上海高架桥翻新工程开发了水性耐候型涂料，该 2008 年产品耐玷污性好，光泽高、耐酸碱性能、耐候性优异，水性环保。推出功能型个性化的具有砖墙效果的陶彩砖系列涂料产品等无机质感涂料。运用“水包水”微胶化造粒技术，开发了御彩石涂料，使多种水性色彩粒子在同一个水相体系中稳定存在，经一次喷涂就可以展现出石材的纹理和效果； 2009 年同时运用全氟硅体系和无机陶瓷复合颜料，使其具有更高耐久性和保色保光性。基于国家环保政策对于溶剂型产品的限排,成立水性地坪产品研发项目组。采用高反射陶瓷颜料和陶瓷微珠技术开发了反射隔热涂料，该产品具备反射太阳光中的红外线等高热量长波光线功能，降低墙体和室内温度，达到建筑节 2010 年能的目的。保温装饰板线条推向市场。 “高阻燃有机保温材料”（真金防火保温板）研发项目中试成功并进入规模 2011 年化生产，该产品运用高分子共聚改性和微相复合技术，实现了保温性能、物理 1-1-150 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书性能、防火性能平衡兼优的效果。针对保温装饰板骨架层优化课题，成立石饰面柔性贴片研发项目组。 2013 年采用高阻燃有机保温材料作为保温芯材的新一代保温装饰板推向市场。二、行业基本情况（一）行业主管部门、行业监管体制根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事行业归属于 “化学原料及化学制品制造业”（C26），具体细分行业属于“建筑节能保温与装饰材料”行业。 2005 年 5 月 31 日，国家建设部发布了《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》，提出到 2020 年，我国住宅和公共建筑建造和使用的能源资源消耗水平要接近或达到现阶段中等发达国家水平，并要求全国城镇新建建筑执行 50％节能标准。随之，建筑外墙保温材料行业开始得到快速发展，外墙保温施工与外墙装饰施工成为密切关联的两道工序，实践中，保温工程和装饰工程也往往由同一个施工单位分包，同时，为提高施工效率，提升建筑品质，外墙保温装饰系统一体化解决方案应运而生。由此，保温材料、外墙涂料、幕墙系统逐渐融合形成了“建筑节能保温与装饰材料”行业。为了更好的引导行业发展，国家住建部于 2013 年颁布了 JG/T287-2013《保温装饰板外墙外保温系统材料》行业标准，建筑节能保温与装饰材料行业发展进入一个新的阶段。目前，行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部、住房和城乡建设部、公安部行使，其主要负责制定相关产业政策，指导技术创新，制订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。 1-1-151 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书行业内主要协会为：（1）中国建筑节能协会（2）中国涂料工业协会（3）中国绝热节能材料协会（4）中国建筑装饰协会（5）中国建筑学会建材分会（6）中国绿色建筑协会以上自律性组织主要承担国家法律法规、产业政策的贯彻及市场研究、行业自律管理等职能。（二）行业主要法律法规及政策建筑外墙节能保温是国家能源战略的重要组成部分，从早期的设计标准制定，到 2005 年执行 50% 的节能标准，再到 2008 年《节约能源法》的颁布，行业政策总体趋势是建筑节能标准不断提高。该行业主要法律、法规、政策及相关内容如下：年份名称颁发单位相关内容明确了建筑节能的审批、设计、施工、工程《民用建筑节能管 2000 建设部质量监督及运营管理规范，对违反建筑节能理规定》要求的行为明确了处罚措施。到 2020 年，我国住宅和公共建筑建造和使《关于发展节能省用的能源资源消耗水平要接近或达到现阶 2005 地型住宅和公共建建设部段中等发达国家的水平。全国城镇新建建筑筑的指导意见》实现节能 50％。《中华人民共和国全国人大确立了节约能源的法律地位，强调民用建筑 2008 节约能源法》常委会工程必须达到建筑节能的规范要求。推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺、《民用建筑节能条新材料和新设备；对既有建筑节能改造、民 2008 国务院例》用建筑节能示范工程等项目提供金融支持，并依法享受税收优惠。建筑构件、建筑材料和室内装修、装饰材料《中华人民共和国全国人大 2009 的防火性能必须符合国家标准；没有国家标消防法》常委会准的，必须符合行业标准。严寒和寒冷地区建筑，以各地 1980-1981 年《严寒和寒冷地区住宅通用设计、4 个单元 6 个楼层，体形系 2010 居住建筑节能设计住建部数为 0.30 左右建筑物的耗热量指标计算值，标准》（JGJ26-2010）经线性处理后的数据作为基准能耗。在此能 1-1-152 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书耗值的基础上，将居住建筑的采暖能耗降低 65%左右作为节能目标。既有建筑节能改造 4 亿平方米以上，夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造 5000 万平方《“十二五”节能减国务院办 2011 米，公共建筑节能改造 6000 万平方米；从排综合性工作方案》公厅规划、法规、技术、标准、设计等方面全面推进建筑节能。《国家发展改革委鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合关于印发 <“ 十二国家发改化发展，重点推进节能保温、高强防火、利 2011 五”墙体材料革新委废环保的多功能复合一体化新型墙体材料指导意见>的通知》生产应用。鼓励水性木器、高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙保温涂料等环境友好型、资《中国涂料行业“十中国涂料源节约型涂料的生产；全面推进涂料水性 2011 二五”规划》工业协会化，研发性能达到工业涂装要求的水性工业涂料（水性木器涂料、功能性水性防腐涂料）。到“十二五”末，建筑节能应形成 1.16 亿吨《“十二五”建筑标准煤节能能力。新型墙体材料产量占墙体 2012 住建部节能专项规划》材料总量的比例达到 65%以上，建筑应用比例达到 75%以上。城镇新建建筑严格落实强制性节能标准， “十二五”期间完成新建绿色建筑 10 亿平方米；到 2015 年末，20%的城镇新建建筑《国务院办公厅关达到绿色建筑标准要求；完成北方采暖地区于转发发展改革委既有居住建筑供热计量和节能改造 4 亿平国务院办 2013 住房城乡建设部绿方米以上，夏热冬冷地区既有居住建筑节能公厅色建筑行动方案的改造 5000 万平方米，公共建筑和公共机构通知》办公建筑节能改造 1.2 亿平方米，实施农村危房改造节能示范 40 万套。到 2020 年末，基本完成北方采暖地区有改造价值的城镇居住建筑节能改造。全面发展绿色建筑。2013 年 6 月 1 日，新建项目执行绿色建筑标准，基本达到一星级及以上，分类型分阶段引导推进绿色建筑运关于全面发展绿色行标识认证。鼓励既有建筑进行绿色化改北京市人 2013 建筑推动生态城市造。民政府建设的意见严格执行北京市《绿色建筑设计标准》、北京市《绿色建筑评价标准》和《居住建筑节能设计标准》，率先实现居住建筑 75%的节能目标。鼓励发展“水性木器、工业、船舶涂料，高修订的《产业结构调国家发改固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外 2013 整指导目录》（2011 委保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生年本）产。深入开展绿色建筑行动，政府投资的公益性《国务院办公厅关建筑、大型公共建筑以及直辖市、计划单列于印发 2014-2015 年国务院办 2014 市及省会城市的保障性住房全面执行绿色节能减排低碳发展公厅建筑标准。到 2015 年，城镇新建建筑绿色行动方案的通知》建筑标准执行率达到 20%，新增绿色建筑 3 1-1-153 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书亿平方米，完成北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造 3 亿平方米。以住宅为重点，以建筑工业化为核心，加大对建筑部品生产的扶持力度，推进建筑产业现代化。《建筑设计防火规制定了不同燃烧性能的建筑保温材料在建 2014 住建部范》筑物上的使用规范。《外商投资产业指将“高性能涂料，高固体份、无溶剂涂料，国家发改 2015 导目录（2015 年修水性工业涂料及配套水性树脂生产”列为鼓委、商务部订）》励类外商投资产业。中国涂料 “十三五”期间要大力推进供给侧改革，提工业协会、《中国涂料行业“十供更多满足市场需求的、性价比优良的涂料 2016 涂料产业三五”规划》产品。到 2020 年，环境友好的涂料品种将技术创新占涂料总产量的 57％。联盟（十一）推广新型墙材。发展本质安全、节《国务院办公厅关能环保、轻质高强的墙体和屋面材料、外墙于促进建材工业稳国务院办保温材料，以及结构与保温装饰一体化外墙 2016 增长调结构增效益公厅板。加快推广应用水性涂料、胶黏剂及高分的指导意见》子防水材料、密封材料、热反射膜、管材等产品。到 2020 年，城镇新建建筑能效水平比 2015 年提升 20%，部分地区及建筑门窗等关键部位建筑节能标准达到或接近国际现阶段先进水平。城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过 50%，绿色建材应用比重超过 40%。完《建筑节能与绿色住房城乡成既有居住建筑节能改造面积 5 亿平方米 2017 建筑发展“十三五” 建设部以上，公共建筑节能改造 1 亿平方米，全规划》国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例超过 60%。城镇可再生能源替代民用建筑常规能源消耗比重超过 6%。经济发达地区及重点发展区域农村建筑节能取得突破，采用节能措施比例超过 10%。（三）行业市场分析 1、行业总体市场前景建筑节能保温与装饰材料行业在经过了多年发展后，已成为国民经济重要的组成部分，它在满足人们对建筑审美需求的同时，顺应了绿色节能低碳的发展趋势，未来随着部品生产工厂化和现场施工装配化率的不断提高，建筑节能保温与装饰行业将走向新兴工业化道路，发展前景良好，市场潜力巨大。（1）国家对“建筑节能”的高度重视，促进了行业发展 1-1-154 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2012 年我国建筑总能耗（不含生物质能）为 6.90 亿吨标准煤，约占全国能耗消费量的 19.1%7，为此，国家制定了一系列政策法规和专项规划，推动建筑节能工作的深入开展。节能建材在建筑节能方面起到重要作用，合理利用各种节能材料，不仅可以提高建筑自身的保温、隔热效果，有效减少因采暖、制冷所耗费的能源；还可以在很大程度上改善居民的生产、生活环境。 2012 年中国全社会能耗构成图根据清华大学建筑节能中心的研究数据，通过加强建筑外墙等围护结构保温性能改造，可使北方地区建筑冬季采暖平均需热量降低 18%左右，实现建筑节能 18%左右。 7 数据来源：清华大学建筑节能研究中心编写的《中国建筑节能年度发展研究报告 2014》 1-1-155 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书数据来源：2012 年中国建筑节能年度发展研究报告根据《住房城乡建设部办公厅关于 2013 年全国住房城乡建设领域节能减排专项监督检查建筑节能检查情况的通报》： ——2013 年全国城镇新建建筑全面执行节能强制性标准，新增节能建筑面积 14.4 亿平方米，可形成 1300 万吨标准煤的节能能力。全国城镇累计建成节能建筑面积 88 亿平方米，约占城镇民用建筑面积的 30%，共形成 8000 万吨标准煤节能能力。 ——2013 年度北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造计划 1.9 亿平方米，截至 2013 年底，各地共计完成改造面积 2.24 亿平方米。“十二五”前 3 年累计完成改造面积 6.2 亿平方米。夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造工作已经启动，2013 年共计完成改造面积 1175 万平方米。 ——截至 2013 年底，全国累计完成公共建筑能源审计 10000 余栋，能耗公示近 9000 栋建筑，对 5000 余栋建筑进行了能耗动态监测。在 33 个省市（含计划单列市）开展能耗动态监测平台建设试点。天津、上海、重庆、深圳市等公共建筑节能改造重点城市，落实节能改造任务 1472 万平方米，占改造任务量的 92%；完成节能改造 514 万平方米，占改造任务量的 32%。 ——截至 2013 年底，全国共有 1446 个项目获得了绿色建筑评价标识，建筑面积超过 1.6 亿平方米，其中 2013 年度有 704 个项目获得绿色建筑评价标识，建筑面积 8690 万平方米。 1-1-156 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书随着国家建筑节能战略的稳步推进，作为建筑节能重要措施的外墙外保温装饰系统，将获得持续稳定的发展。（2）建筑节能标准的提高，进一步推动行业的快速发展我国从 1986 年提出 30%的建筑节能标准，到 2010 年要求严寒和寒冷地区建筑执行 65%建筑节能标准，即通过提高保温隔热能力，提高采暖、空调等的用能效率，使用可再生能源，加强科学合理的用能管理等措施，在保证相同的室内热环境的前提下，与未采取节能措施前相比（相当于 80 年代初建的房子），全年空调、采暖等总能耗减少达到 65%。每一次政策规范的颁布，都对行业带来深刻影响。目前北京地区已经开始执行 75%的建筑节能标准，这种政策环境和发展趋势将继续有力推动建筑保温材料行业的快速发展。 1986年我国要求 1995年我国要求 2005年我国要求 2010年我国要求 30%建筑节能标 50%建筑节能标强制执行50%建强制执行65%建主要产品为珍珠随着节能标准的由于执行强制性建筑节能标准标岩、复合硅酸盐、提高，XPS、EPS 标准，建筑保温准不断提升，推海泡石和外墙保等有机材料进入材料销量稳步增动行业技术创温砂浆等；市场；长；新；由于不是强制性由于不是强制性产品丰富，有保温材料的防火标准，使用量不标准，使用量不 XPS、EPS、硬泡性能引起监管部大。大。聚氨酯等有机材门和居民关注，料，也有岩棉、行业对防火保温酚醛树脂板等无综合性能良好的机材料。产品需求迫切。（3）我国城镇化建设持续推进，为行业发展提供了内在动力党的十八届三中全会提出，以统筹城乡发展为抓手，加快推进以人为核心的新型城镇化进程，为经济发展提供新动力。1978-2013 年，城镇常住人口从 1.7 亿人增加到 7.3 亿人，城镇化率从 17.9%提升到 53.7%，年均提高 1.02 个百分点。中国城镇人口和城镇化率持续增加，对住宅、商业建筑、公共建筑、工业建筑等基础设施建设提出刚性需求，成为行业发展的内在动力。（4）既有建筑节能改造的加快进行，持续拉动行业需求 1-1-157 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书根据清华大学建筑节能研究中心统计，截至 2011 年我国既有房屋建筑面积约为 469 亿平方米，2012 年、2013 年房屋建筑竣工面积共 75 亿平方米8。2013 年我国新增节能建筑面积 14.4 亿平方米，约占当年建筑业企业住宅竣工面积 25.96 亿平方米9的 55%。根据外墙面积与房屋建筑面积的折算比例及目前行业外墙保温装饰改造平均材料费用，公司估算保温装饰材料市场规模将超过 10,000 亿元。我国在“十一五”、“十二五”期间，完成的既有建筑节能改造面积大幅增加，区域从北方严寒及寒冷地区扩展到夏热冬冷的南方地区，领域也从城镇住宅扩展至农村住宅和公共建筑。既有建筑节能改造的外墙保温装饰面积（亿平方米）如下10：（5）建筑用涂料已成为涂料中最重要的应用领域随着我国经济的发展以及城市化进程的不断加快，涂料行业保持较高的增长。根据《中国涂料行业“十三五”规划》的数据，2011 到 2015 年，我国 GDP 8 数据来源：国家统计局网站 http://data.stats.gov.cn/workspace/index?m=hgjd 9 数据来源：国家统计局网站 http://data.stats.gov.cn/workspace/index?m=hgjd 10 数据来源：住建部，“十二五”期间建筑节能专项规划、住房城乡建设部办公厅关于全国住房城乡建设领域节能减排专项监督检查建筑节能检查情况的通报(2011 年、2012 年、2013 年），“十二五”后两年数据按计划数计算。外墙保温装饰面积按节能改造建筑面积的 0.6 倍的比例折算。 1-1-158 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书年平均增长 7.8%，涂料产量年平均增长为 14.78%，高于 GDP 的增长；我国涂料产量从 1,079.51 万吨增长到 1,717.57 万吨，其中，2011 年至 2014 年，建筑用涂料占总产量的三分之一左右，是涂料中最重要的应用领域。 2011 年至 2014 年期间涂料细分领域产量情况注：建筑涂料包括建筑内外墙涂料、建筑钢结构涂料、地坪涂料、防水涂料等。（6）绿色环保的要求的不断提高，为功能型建筑涂料提供了巨大发展空间目前“低碳、环保、资源、健康”已成为时代发展的主题之一，成了人们的热门话题，随着人们对环境问题的关注，对涂料的环保性提出了严格的要求，而新型功能性涂料也在这样的背景下催生。现在涂料产业当前的主要发展趋势围绕环境问题、减少 VOC 排放、降低能源消耗，以及提高产能和性能为中心。这四个因素驱动着涂料产业向着新型绿色环保型涂料的方向迈进。据国家统计局数据显示，2015 年全国涂料产量累计达 1717.57 万吨，同比增长 4.2%，然而环境友好型涂料使用率却不足 40%，而欧美发达国家已经达到 70%-80%。根据中国涂料行业十三五规划的目标，十三五期间涂料行业经济总量将保持稳步增长，产量按年均增长 5%计算，到 2020 年，涂料行业年产量预计增长到 2,200 万吨左右。根据规划要求，环境友好的涂料品种将占涂料总产量的 57%，未来，环保性能良好的功能型建筑涂料发展空间巨大。 2、公司产品的市场前景 1-1-159 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（1）保温装饰板随着人工成本不断提高，建材部件部品生产工厂化、现场施工装配化成为发展趋势。保温装饰板顺应了这一发展趋势，不仅提升了装饰质量的可控性，降低了现场施工难度，提高了施工效率，而且提升了建筑品位。目前仿石材饰面、仿铝板饰面等产品已在万科、绿地、绿城、万达、龙湖、华润等大型房地产公司的项目中应用，为后续业务发展奠定了良好的基础。装饰效果装饰成本幕墙系统幕墙系统幕墙系统来自幕墙系统的市场份额保温装饰保温装饰保温装饰一体化系统一体化系统一体化系统市场份额扩大来自薄抹灰涂料系薄抹灰统的市场涂料系统薄抹灰份额薄抹灰涂料系统涂料系统导入期成长期成熟期石材装饰主要应用于高档房屋建筑，其应用消耗大量资源，价格高，费工费时，特别是随着石材资源的不断消耗，持续供货能力下降，对于规模较大的建设项目影响尤甚。保温装饰板的石材饰面效果系利用涂料生产化喷涂实现，可大量持续供应、设计效果可控、成本优势明显。同时，保温装饰板不需要单独制作保温系统，也不需要安装干挂龙骨，施工复杂程度低于石材幕墙，能有效提升房地产开发项目的性价比，成为有石材和高端涂料应用偏好的房地产开发商的选择对象。 1-1-160 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书针对旧楼翻新工程而言，由于既有建筑处在使用状态，翻新工期的长短和翻新后的气味对居民的正常生活有较大影响。保温装饰板系统可以克服传统涂料湿作业工期长、气味大的缺点，是理想的建筑外墙翻新施工方案。随着人们对建筑质量的不断重视，以及上世纪八、九十年代建筑外墙翻新周期的到来，保温装饰板将迎来新的市场空间。根据中国建筑装饰行业协会《2013 年中国建材家居产业发展报告》显示， 2013 年全国建筑装饰部品及材料产值为 25,389.7 亿元，其中：石材 3,477 亿元、建筑涂料 1,280 亿元、建筑幕墙 2,500 亿元。按 5%的市场份额估算，保温装饰板市场规模将在百亿级以上。发行人 2016 年实现保温装饰板的销售收入仅约 1.67 亿元，市场空间巨大。（2）建筑保温材料我国从上世纪八十年代使用膨胀珍珠岩、海泡石等无机保温材料开始，到 2005 年 EPS、XPS、硬泡聚氨酯等有机保温材料的广泛使用，产品保温性能不断提高；2011 年以后，随着国家对防范重大火灾事故的重视，外墙保温材料的防火性能得到市场的高度关注。 2012 年 12 月，国家标准化管理委员会发布《建筑材料及制品燃烧性能分级》（GB8624-2012），并于 2013 年 10 月开始实施，该标准将建筑材料及制品的燃烧等级划分为 A、B1、B2、B3 四类，分别对应不燃材料、难燃材料、可燃材料、易燃材料。 2014 年 9 月，住建部、公安部发布《建筑设计防火规范》（GB50016-2014），并于 2015 年 5 月 1 日起实施，该规范对建筑保温材料的选用明确了相关规定如下：建筑类型建筑高度燃烧性能人员密集场所不限 A级大于 100 米 A级住宅建筑大于 27 米，但不大于 100 米不应低于 B1 级无空腔建筑不大于 27 米不应低于 B2 级外墙外保温系统除住宅和设置人大于 50 米 A级员密集场所的建大于 24 米，但不大于 50 米不应低于 B1 级筑外不大于 24 米不应低于 B2 级 1-1-161 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书同时，《建筑外墙外保温系统的防火性能试验方法》（GB/T29416-2012）于 2013 年 10 月 1 日实施，该标准提出了建筑外墙外保温“系统燃烧试验”测试方法，以模拟建筑物发生实际火灾时保温材料的燃烧性能，这对建筑外墙保温材料带来导向性意义。2013 年 3 月、2013 年 12 月，真金防火保温板无防火隔离带外墙外保温薄抹灰系统通过公安部天津消防研究所、国家防火建筑材料质量监督检验中心组织进行的“系统燃烧试验”。上述政策表明，未来建筑保温市场将以防火性能优良且具有一定价格竞争优势的有机保温材料为主流，特别是不含 HBCDD（阻燃剂六溴环十二烷）且性能优秀的有机保温材料将具有较大的市场空间。就市场需求而言，近年来新增建筑保温和既有建筑节能改造逐年增长。2009 年全国新竣工建筑面积折算为外墙面积约为 9.1 亿平方米，2013 年达到 15.6 亿平方米，增长了 70.92%；2009 年全国既有建筑节能改造面积折算为外墙面积约为 0.42 亿平方米，2013 年达到 1.34 亿平方米，增长了 220.73%。 1-1-162 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书在房地产行业保持稳定发展情况下，按 2013 年的数据估算，2020 年前新增节能建筑面积和既有建筑节能改造面积换算成墙体面积，每年有近 10 亿平方米，约 550 亿元左右的节能保温材料市场需求。2016 年发行人真金防火保温板实现销售收入超过 1.38 亿元，未来市场成长空间较大。（3）功能型建筑涂料目前，我国是全球建筑涂料的主要产销地，国内建筑涂料的技术水平基本达到国际水平，技术工艺发展迅速。同时，随着建筑审美要求的提高，一些仿石饰面、砂壁饰面、金属饰面和氟碳饰面的高品质涂料不断推出，满足了人们对建筑装饰效果的需求。未来新增建筑市场对涂料的总体需求将保持稳定，但仿石涂料、砂壁涂料等质感多彩装饰涂料将保持较快增长。另外，我国农村地区建筑涂料的应用率不高，随着人民生活水平的不断提高，城镇化进程的推进，消费习惯的改变，农村市场潜力巨大。同时，随着上世纪八、九十年代建筑翻新周期的到来，也将推动建筑涂料的增长。近十年来，我国建筑涂料产量保持稳定增长，2014 年总产量达到 554 万吨，根据中国涂料行业十三五规划的目标，到 2020 年，涂料行业总产值预计增长到 5,600 亿元左右,按占三分之一计算，建筑涂料产值预计在 1,700 亿左右。发行人生产的功能型建筑涂料，包括建筑外墙涂料、建筑内墙涂料、建筑中层涂料、建 1-1-163 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书筑底层涂料、基层平整材料等，其中建筑外墙涂料为公司主要产品，2016 年发行人功能型建筑涂料销售量约为 17 万吨左右，未来可竞争的市场空间巨大。 2009 年-2013 年中国建筑涂料产量11 （四）进入本行业的主要障碍本行业新进入企业面临的主要壁垒如下： 1、保温装饰板领域（1）技术与专利壁垒保温装饰板是建筑节能保温与装饰材料行业的复合新产品。产品结合了涂料技术、涂装技术、无机板技术、保温材料技术；在系统应用中结合了建筑节能构造设计、建筑外立面装饰效果设计等。特别是在生产过程中，不但需掌握先进的涂装生产线装备技术、涂装工艺，而且必须熟知与保温装饰板涂装性能要求相匹配的涂料技术，技术工艺难度较大。 11 资料来源：中国涂料工业协会《中国涂料工业年鉴 2013》 1-1-164 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书另外，针对客户对饰面效果的不同需求，需要在配套涂料的生产和涂装工艺上及时做出工艺调整，这种快速研发和服务响应能力对企业的技术积累和技术创新能力要求较高。在技术创新和掌握核心技术的同时，发行人也积极申请专利以保护知识产权，造成了新进入者的壁垒。（2）项目经验壁垒由于保温装饰板是建筑节能保温与装饰材料行业的复合新产品，市场认知度还不高，客户对产品应用的安全性、应用中的安装技术节点、系统应用的整体效果及其耐久性特别关注，在选材时，一般需要经历“跟踪关注、技术探讨、产品试用、规模使用”等阶段，因此对系统供应商过往的成功案例非常看重。缺少既往工程业绩及项目经验使新进入者很难获得客户认同，对其快速形成规模销售构成壁垒。（3）人才团队壁垒保温装饰板的研发、生产、应用需要拥有跨专业技能和知识的技术人才，目前这方面的综合技术人才不多，流动性不高。以本公司为例，保温装饰板及关键原材料的管理运营工作及技术创新是由公司高管及核心技术团队直接主持，骨干人才以自我培养为主，团队稳定。后进入市场和计划进入市场的企业，很难从市场中获得相应的高技术人才及运营管理团队，影响其进入速度和产品竞争力。（4）产能规模壁垒保温装饰板行业经过多年来的推广，至今大致经历三个发展阶段，首先是学校、医院等公共建筑项目开始应用；其次是中小型房地产商项目逐步应用；现已进入第三阶段，即主流房地产商在部分项目中应用。市场认知度和使用量持续增长。随着大型房地产商开发的单个项目规模增大且个性化要求增多，对供货能力要求日益提高；同时，外墙保温装饰系统施工工期短，这对厂家的阶段性供货能力提出了较高要求。 1-1-165 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书目前，保温装饰板行业逐步进入快速发展期，规模效应明显，产能规模大的企业生产成本较低，对客户的保障能力强，产品的市场竞争力较高，增大了新进入者的市场风险。 2、建筑保温材料领域（1）技术壁垒建筑保温材料领域已经面临了一个新的发展阶段，国家建筑节能强制标准不断提高，同时各地政府不断提高建筑材料的技术质量要求，客户也在不断的加强项目质量风险控制，建筑保温材料的产品性能等各个层面受到关注。传统的技术工艺需要研究改进，必须在防火性能、保温性能、物理性能以及经济性方面综合提升。这不但是对既有建筑保温材料厂商的挑战，也构成了新进入者较高的技术壁垒。（2）产能布局壁垒保温材料密度小，体积大，相应物流成本较高，因此主要是以本地化供应为主。一个品牌要形成全国性供应能力，必须通过建设区域工厂，以覆盖周边市场，并保证供货的及时性，实现规模效应。对于新进入企业，受制于市场基础，很难在进入期就同时在多个区域形成大规模产能，这在一定时期内限制了新进入者的发展速度。 3、功能型建筑涂料领域（1）品牌壁垒目前，我国建筑涂料市场上已经存在一批知名品牌，外资品牌如 SKK、STO、立邦、多乐士、华润等；内资品牌如嘉宝莉、三棵树、亚士等，市场对这些知名品牌认可度已经比较高，成为新进入者的品牌壁垒。（2）营销网络壁垒建筑涂料市场主要通过“直销+经销”模式形成营销网络覆盖市场。直销通常是大客户直接与厂商对接；经销一般是区域经销商与厂商对接，厂商通过各种销售政策，强化经销商的品牌忠诚度，厂商一般要求经销商仅经销本企业产品。 1-1-166 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书这种渠道格局，对新进入者形成较高壁垒，新品牌很难进入现有渠道网络并快速推广与发展。（3）技术壁垒高装饰性、多功能性、节能环保、低成本已成为建筑涂料的发展方向，产品类型丰富，品质不断提高，依靠一两个固定产品配方已经难以支持企业的可持续发展。新进入企业需要具备深厚的技术积累和持续的产品开发能力，才能适应市场竞争的需要，提高了新进入者的技术门槛。（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因保温装饰板通过提供整体解决方案，实现建筑保温和外墙装饰一体化，规模效应明显，目前成规模企业较少，因此规模大的企业能获得较高的毛利率，并仍有望在未来较长时间内保持良好发展趋势。建筑保温材料种类多，传统产品市场竞争激烈，毛利率水平通常不高。但通过技术创新，综合性能得到明显提升的新产品可获得较高毛利率。建筑涂料企业多，市场定位、利润水平差异较大，知名品牌产品能获取较高的利润。本行业原材料主要为化工原材料，上游行业产品价格波动能一定程度传导至下游客户。总体而言，建筑节能保温与装饰材料行业平均毛利率稳定，一些技术领先、品牌知名度高的企业，会在较长时期获得超过行业平均的毛利率水平。（六）影响行业发展的有利和不利因素 1、影响行业发展有利因素（1）建筑节能标准的不断提高，将持续推动建筑节能保温与装饰材料行业的发展我国“十一五”期间建筑节能执行 50%标准，“十二五”期间执行 65%标准。建筑通过墙体、门窗等围护结构传递热量的指标，是衡量建筑节能的主要指标，建筑保温是建筑节能的主要途径。未来我国将执行更严格的建筑围护结构传热系数标准，这将有力推动外墙保温装饰行业发展。 1-1-167 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（2）新型节能环保墙体材料应用政策推动，有利于高新产品市场推广国家发改委 2013 年修订的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）提出鼓励发展“新型墙体和屋面材料”；国家发改委、商务部发布的《外商投资产业指导目录》将“节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产”、 “有机-无机复合泡沫保温材料生产”、“高性能涂料、水性工业涂料及配套水性树脂生产”列为鼓励类外商投资产业。各地也对使用新型节能环保外墙体材料制定了相关鼓励政策，有效推进了高新建筑保温材料的运用。（3）HBCDD 在保温材料中禁用，促进行业的技术升级传统 EPS 板和 XPS 板生产工艺中，一般都通过添加 HBCDD 提升阻燃性能。 2013 年 5 月，世界 160 多个国家和组织代表在联合国化学会议上决议将 HBCDD 列入《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》。 2013 年 8 月第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议决定：批准分别于 2009 年和 2011 年经《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》缔约方大会第四次会议和第五次会议通过的《〈关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约〉新增列九种持久性有机污染物修正案》和《〈关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约〉新增列硫丹修正案》。全球禁止使用 HBCDD 的期限是 2014 年春，但为了在全面禁止 HBCDD 前有足够的时间寻找替代品和其他解决方案而设置为期 5 年的缓冲期，我国也将分阶段减少 HBCDD 的使用，并最终全面禁用，这将对传统 EPS 板和 XSP 板生产工艺产生冲击，促进保温材料的技术升级。（4）下游客户集中采购趋势明显，有利于行业向规模化发展根据“中国房地产 TOP10 研究组”发布的数据，中国百强房企市场占有率从 2003 年的 13.52%增长至 2013 年的 30.70%。房地产企业规模变大后，为了控制项目质量风险、降低材料成本，在满足地方性标准要求的前提下，逐渐向集中采购模式转变；而且房地产单体项目规模也不断扩大，对保温装饰效果的一致性要求较高。下游客户需求的变化，有利于建筑节能保温与装饰材料行业产业的规模化发展。（5）人工成本不断上升，有利于保温装饰板市场份额的提高 1-1-168 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书保温装饰板，实现了保温装饰系统工厂化、成品化，能降低外墙保温系统的综合施工成本和施工难度，减少人工使用量。近年来，建筑施工费用上涨趋势明显，人工短缺现象普遍，这有利于保温装饰板的市场拓展。 2、影响行业发展的不利因素（1）对产品内在品质的体验和认知不足，影响了产品的推广由于外墙保温系统是建筑的隐蔽性系统，往往在出现质量事故时，才会引起关注。同时，保温材料性能指标多、检测复杂，综合评价难度高，导致人们对其性能的认知和体验不充分，这影响了一些高新产品的应用推广。（2）既有建筑节能改造现阶段激励不足，影响了产品市场需求的扩大目前国内建筑节能改造资金投入有限，完全依靠政府投资进行建筑节能改造是不现实的，而通过一些激励政策，来引导社会资金和居民等建筑使用方的资金进入建筑节能改造领域，是一个长期、渐进的过程，这对建筑保温装饰材料的快速推广应用产生了一定影响。（七）行业技术水平及技术特点行业技术水平发展主要表现为建筑保温装饰系统构造工艺发展、建筑保温材料发展，以及涂料等装饰材料的发展。 1、建筑保温装饰系统构造工艺方面目前，建筑保温装饰系统构造工艺主要有三类方案：薄抹灰系统、幕墙干挂系统以及保温装饰板系统。（1）薄抹灰系统薄抹灰系统工艺自上世纪 80 年代引进中国后，一直应用至今。其工艺过程为：建筑主体结构完成后，将保温芯板用粘结砂浆粘贴在外墙上，然后在表面抹聚合物水泥砂浆，并压入玻纤网格布形成抗裂砂浆保护层，最后完成腻子和涂料装饰面层。该构造工艺属于现场湿作业，材料成本低、饰面通用性强，但工序多、工期长、用工量大、质量可控性差、施工现场防火要求高。 1-1-169 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书由于我国过去建筑人工费低，劳动力充裕，该工艺总体性价比较高。随着国内人工成本的不断提高，以及新生代劳动力就业倾向的变化，这种构造工艺的不足之处日益显现。（2）幕墙干挂系统幕墙干挂系统是国际流行的高档外墙装修风格，主要有玻璃幕墙、石材幕墙、铝板幕墙等。该系统需安装金属龙骨，其中石材幕墙、铝板幕墙在干挂幕墙与建筑外墙间的空腔中填充保温材料，再用金属挂件将装饰板材固定形成保温装饰系统；玻璃幕墙则通过中空隔热玻璃实现保温节能功能。这种工艺外墙装饰效果好，但造价高。由于保温装饰系统间有空腔，容易造成“烟囱效应”，一旦起火，燃烧速度会加快；如果完全用石材干挂，建筑表面重量较大，可能发生坠落，有一定的安全隐患。（3）保温装饰板系统保温装饰板系统是近年来出现的一种新产品、新工艺。该工艺将涂料饰面与保温芯材在工厂中直接复合形成保温装饰板，施工时，直接用粘结砂浆、锚固件将保温装饰板固定在墙上即可。目前市场中主要有多彩仿石保温装饰板、金属漆饰面保温装饰板、氟碳漆饰面保温装饰板等。这种工艺实现了外墙装饰系统产品的“工厂化、部件化”，现场施工工序少，降低了施工难度，工期短，质量可控，造价处于薄抹灰系统与幕墙干挂系统之间。随着人工成本提高，房地产开发工期要求短，以及石材、铝板等不可再生资源的消耗，保温装饰板的应用价值会更加明显。 2、建筑保温材料方面建筑保温材料的技术发展经历了从单纯关注保温性能，到同时关注保温性能、物理性能及防火性能的转变，目前市场对综合性能优异的产品需求迫切。（1）2011 年以前，行业偏重追求保温性能，有机保温材料得到长足发展我国在上世纪八十年代就颁布了 30%的建筑节能规范，随后出现了膨胀珍珠岩、海泡石等无机保温材料，但由于无机材料保温性能一般，加之国家未要求强制执行节能标准，行业技术水平发展缓慢。 1-1-170 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2005 年住建部颁布《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》，要求执行节能 50%的标准，有机保温材料以其优质的保温性能得到了大力应用。尤其是 EPS 板、 XPS 板、硬泡聚氨酯等保温材料的应用迅速在全国推广。该类有机保温材料主要通过添加阻燃剂的方式提升防火能力，但防火性能未受到市场的足够重视，相关技术发展不快。（2）2011 年后，建筑保温材料的技术向提升防火性能转变在国内发生了一些影响较大的建筑火灾后，对保温材料防火性能的重视程度提高到前所未有的高度，岩棉等无机保温材料成为市场主力，但无机材料保温性能及吸水性、抗拉强度等物理性能较差。如何通过技术工艺创新提升有机建筑保温材料的防火性能成为行业研究热点，一些改性聚苯板等新型有机保温材料在这期间成功研发。（3）保温、防火、物理、经济性能等全面综合提高是建筑保温材料的发展方向根据现有规范，结合各地实施情况，B1 级产品市场需求不断增加。传统有机保温材料需要不断进行技术工艺改进，优化成本，实现综合性能的提升，今后防火、保温、物理以及经济性等综合性能卓越的新型保温材料将是建筑保温材料的发展方向。 3、功能型建筑涂料方面近十年来，建筑涂料方面的技术发展活跃，高装饰性、多功能性、环境友好型，一直是建筑涂料技术发展的方向。（1）色彩与耐擦洗性主导阶段上世纪 80 年代初，石灰水、801 涂料是国内涂刷建筑墙面的主要材料，色彩单一、保护性差，以墙面涂白为目的。随着国外乳胶漆产品的引进，强化色彩效果和耐擦洗性成为国内当时技术研发的主要方向。（2）功能性与高装饰性主导阶段 1-1-171 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书在强化色彩效果和耐擦洗性的基础上，赋予涂料更多特殊功能和高装饰性成为技术发展的主要方向，如具有弥盖建筑墙面裂缝的弹性涂料，高装饰性的金属漆、质感涂料、多彩涂料等产品。（3）绿色节能与成品化主导阶段绿色建筑涂料与成品化是现阶段主要发展方向。涂料将向水性化、超低 VOC、低重金属及隔热节能方向发展。除建筑涂料本身的配方工艺改进外，涂装工艺的改进也趋活跃，目前一些领先企业已经在涂料成品化研究中取得了重大突破。（八）行业特有的经营模式和周期性、区域性或季节性特征 1、行业特有的经营模式建筑节能保温与装饰材料行业的企业一般系“研发、生产、销售”于一体的经营模式；以发行人为代表的部分企业还可以在系统应用中提供建筑节能构造设计、建筑外立面装饰效果设计，以及施工工艺方案、施工组织管理方案、现场施工技术指导等服务。随着“互联网+”的快速普及，电商平台缩短产需供应环节，去中间化明显，传统的经销商营销模式将逐渐改变，特别是单一的门店销售方式将发生较大的改变，“便捷+质量+服务”将是未来影响品牌优劣的重要指标。 2、行业的周期性、区域性和季节性特点（1）周期性国家推进新型城镇化建设，下游房地产业将稳定发展，加上既有建筑节能改造的大背景，建筑节能保温与装饰材料行业发展趋势比较稳定，无明显周期性特征。（2）区域性由于我国严寒、寒冷、夏热冬冷、夏热冬暖和温和地区的建筑热工设计要求不同，对建筑保温要求也不同，保温装饰板、建筑保温材料的销售存在一定区域性特征。 1-1-172 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书严寒、寒冷和夏热冬冷地区是保温装饰系统的主要市场，这类地区包括我国大部分省市自治区，占我国国土面积的 90%以上，具体分区如下图12：（3）季节性由于天气原因及春节因素，我国建筑行业在春节前后的春、冬季时段开工率不高，因此保温装饰板、建筑保温材料、建筑外墙涂料等使用量不大，属于淡季；全年其余时间均为施工旺季，产品销售存在一定的季节性特征。（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响建筑节能保温与装饰材料行业下游是房地产开发、建筑与装饰行业，包括民用住宅、商业建筑，公共建筑，工业厂房等，产品通过直销和经销商渠道销售给房地产开发公司、建筑与装修工程公司、其他建设单位等。本行业的上游主要是化工原材料生产行业，行业产业链的概况如下图： 12 资料来源：《民用建筑热工设计规范》（GB 50176-93） 1-1-173 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书上游本行业下游化工原材料生产行业建筑节能保温与装饰房地产开发行业材料行业建筑与装饰行业 1、与上游行业的关联性与影响化工原材料行业，特别是苯乙烯、丙烯酸酯类属于大宗化工原料商品，其价格基本跟随国际原油价格波动；钛白粉等颜料相关产品市场价格较为透明；相关原材料都有相应标准，可以进行标准化验证，原材料的品质稳定。由于上游属于充分竞争行业，企业可以通过原材料公开招标、集中采购、供应商管理等方式，控制原材料采购成本；采购规模较大、信用良好的企业，对上游厂商有一定的议价能力。 2、与下游行业的关联性与影响建筑节能保温与装饰材料行业下游是房地产开发、建筑与装饰行业，包括新建和既有建筑的改造等，上述行业的发展状况决定着建筑节能保温与装饰材料行业的市场需求，具体详见本招股说明书“第六节业务和技术之二、行业基本情况（三）行业市场分析”。三、公司面临的竞争情况及行业地位（一）行业竞争状况建筑节能保温与装饰材料行业下游客户首先关注的是建筑装饰效果，基于不同建筑外墙饰面效果形成细分市场。目前市场中建筑外墙装饰材料主要有涂料、石材、玻璃幕墙、墙砖、铝板、保温装饰板等产品。各类建筑外墙饰面形成的细分市场之间也存在竞争。目前涂料依靠价格优势，占据了细分市场的最大份额；石材幕墙、玻璃幕墙、铝板幕墙的在商业建筑中采用率较高，由于其价格高、资源消耗大，主要满足高端建筑的需求。随着市场对保温装饰板认知度的提高，保温装饰板向高价位的石材幕墙和铝板幕墙的市 1-1-174 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书场延伸，同时也向中低价位的传统外墙外保温与涂料饰面的市场延伸，市场份额逐步扩大。 1、保温装饰板（1）保温装饰板是复合新材料，处于行业成长期目前，保温装饰板的主要厂商以国内企业为主，有些是从涂料企业发展而来，一般通过外购获取保温芯材，芯材的技术性能影响其产品品质；也有一些是从保温材料企业发展而来，其在涂料性能掌握及喷涂工艺方面的短板，成为制约其进一步扩张的因素；个别企业依靠自身的研发能力，掌握涂料及保温芯板技术，并自产配套，在该领域构成其自身的核心竞争力。目前，保温装饰板领域内参与企业数量较少且总体规模偏小，仅少数企业年销售金额过亿元，多数厂商年销售金额在 5,000 万元以下。相对于涂料市场主要由外资品牌主导的现状，保温装饰板市场则以国内企业主导且领先优势明显。（2）品牌建筑涂料厂商存在逐步进入的可能性，但短期内难以对现有厂商形成冲击随着保温装饰板认知度提高和市场的逐步扩大，品牌涂料厂商进入该行业的可能性提高，但要形成较大销售规模，需要既往工程业绩及项目经验积累，短期内难以对现有厂商形成较大冲击。（3）主流地产项目应用带来的示范效应明显，未来行业竞争加剧保温装饰板在万科、保利、绿城、新城等主流地产公司项目中的应用推广，极大提升了产品的应用示范效应。其实际使用效果逐渐在行业内形成良好口碑，市场使用量增长较快，将引来更多新进入者，未来行业竞争加剧。（4）行业内的主要企业目前，除发行人以外，我国保温装饰板行业主要企业情况如下：公司名称主营业务太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、设计、北京太空板业股份有限公司生产、销售及安装。四川威尔达节能科技有限公司保温复合装饰板、无机预涂彩色单板及各类相关产 1-1-175 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书品系统研发和生产。保温装饰一体板、涂料系统、EPS 装饰线条、薄抹重庆固安捷实业有限公司灰外墙外保温系统氟碳保温一体化装饰板、氟碳保温装饰板、氟碳涂深圳市摩天氟碳科技有限公司料、氟碳保温直贴板及施工配套材料生产。建筑涂料、保温装饰一体板的研发、设计、生产及厦门固克涂料集团有限公司销售。墙体保温材料，楼艺板，德科板（防火装饰板）生杭州元创新型材料科技有限公司产、销售。注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料 2、建筑保温材料（1）材料种类多，行业集中度低保温行业在发达国家起步较早，从上世纪 50 年代开始，欧美国家就开始实施建筑保温，标准规范齐全。国内建筑节能保温市场始于上世纪 90 年代，经过二十多年的发展，出现了多种产品，大致可分为有机和无机两大类，应用比较普遍的主要有 EPS 板、XPS 板、聚氨酯板、酚醛板、岩棉板、发泡水泥板、无机保温砂浆等，近两年来，一些通过改性的高性能聚苯板发展迅速，如真金防火保温板等。由于建筑保温材料存在一定运输半径限制，长途运输成本高，因此一般以本地化供应为主，企业数量多，产品质量良莠不齐，行业集中度低，难以形成全国性品牌。（2）主流市场逐渐以价格为主导向注重产品综合性能和性价比方向转变建筑保温材料在实现保温功能的同时，还需要具备尺寸稳定、低吸水率、抗拉拔性等物理性能，以及高防火性能。在选材方面，高端市场注重产品的综合性能和性价比。主流房地产厂商对保温材料有较高要求，通常会根据地方保温政策要求，实施区域集中采购。随着房地产开发商集中采购需求的提高，建筑保温材料将逐步向产能布局合理、品牌影响力强、有全国性供货保障能力的企业集中。（3）行业内的主要企业除本公司以外，保温隔热材料行业部分生产企业情况如下：公司名称主营业务山东联创互联网传媒股份有限公司互联网媒体运营；互联网相关技术开发；市场营销、 1-1-176 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书企业形象策划；广告设计、制作、发布、代理；货物进出口；聚氨酯原料生产、销售聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产及万华化学集团股份有限公司技术服务。公司主要产品为硬泡组合聚醚、异丙醇胺，以及近几南京红宝丽股份有限公司年延伸产业链大力发展的高阻燃聚氨酯保温板产品。玻璃棉保温材料、福满乐挤塑泡沫板、乙烯基墙体装欧文斯科宁（中国）投资有限公司饰挂板、朗基石，人造石外饰材料等建筑材料。生产阻燃、无氟、环保、节能保温材料，产品有改性上海华峰普恩聚氨酯有限公司聚氨酯保温板及复合改性聚氨酯保温板。主要经营酚醛树脂、二甲苯甲醛树脂、间苯二酚甲醛山东圣泉新材料股份有限公司树脂、汽车滤纸用树脂、橡胶补强增粘用树脂等。注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料 3、功能型建筑涂料我国建筑涂料行业起步较晚，经过二十多年的发展，逐渐形成从单一品种向多品种、从低档产品向中高档产品的发展趋势。上世纪 90 年代开始，随着人民生活水平的提高以及技术推动，我国建筑涂料行业在涂膜性能、装饰性和施工应用方面都有了快速发展，成为我国主要的化学建材材料之一。（1）行业集中度低，市场份额将逐步向品牌企业集中国内涂料行业同质化竞争激烈，产品附加值偏低，产业集中度较低。根据 2016 年中国涂料颜料行业工作年会资料，2014 年全国涂料前 50 强企业总产值只占全国涂料总产值的 27.93%，而美国 2012 年涂料产值统计，前 10 强涂料企业占该国涂料总产值的 71%。目前，我国建筑涂料产品在国内处于供给自足状态，企业集中在华东沿海城市和华南区域，其中华东地区的上海、江苏和浙江三地的建筑涂料产量约占全国建筑涂料总产量的 30-35%；华南地区的广东和湖南两地建筑涂料产量也约占全国建筑涂料总产量的 30-35%。从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏核心竞争力的企业将逐步退出市场，同时，随着房地产企业集中采购模式的推广，市场份额将逐步向实力较强的品牌企业集中。（2）细分市场竞争激烈，高端涂料发展迅速建筑涂料目前主要有四大类产品：乳胶漆、金属漆、真石漆/砂壁涂料、多彩涂料/花岗岩效果涂料。 1-1-177 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书目前，乳胶漆的市场占比最大，也是最成熟的产品，同质化明显，除全国性品牌外，一些区域性品牌依靠区域优势，获得较大的市场份额，该细分领域市场竞争激烈。金属漆在经历了前些年的热潮后，逐步进入平缓期，由于传统的湿作业工艺很难保障金属漆装饰效果，容易出现饰面开裂等质量问题，其市场地位逐渐被金属漆饰面的保温装饰板替代。真石漆、多彩仿石涂料是高端涂料工程的主流产品，发展迅速，市场需求旺盛，目前虽然厂商较多，但质量稳定、供货能力强，能充分满足大型主流房地产商要求的企业不多。（3）低碳、环保是未来的发展方向今后，低碳、环保将是涂料行业的发展方向。“低碳经济”是人类社会发展的客观需要，是以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，其实质是能源高效利用、清洁能源开发。对涂料行业而言，“低碳”意味着不仅生产出的涂料是绿色环保的，从原材料选择、生产、运输等等过程都要坚持低污染原则。涂料产业将从传统化工产业转型为高技术、低排放的现代工业分支，涂料产品的环境友好化和提高行业的自主创新能力是行业可持续发展的保证。（4）行业内主要企业目前世界知名涂料品牌大多已进入中国市场。就功能型建筑涂料而言，行业内知名品牌主要有：立邦、多乐士、STO、SKK、三棵树、亚士等；除发行人以外，行业主要企业（或品牌）情况如下：名称主营业务主要特色建筑涂料、工业涂料、重 1992 年立邦涂料进入中国市场，已成为中立邦防腐涂料、粉末涂料等国涂料行业的领导品牌之一。阿克苏诺贝尔旗下拥有多乐士(Dulux)、新劲(Sikkens)、国油漆和涂料（AkzoNobel）际(International) 和依卡(Eka) 等著名品牌。建筑材料、外墙外保温体上世纪六十年代，STO 推出了外墙外保温 STO 系体系，奠定了该领域技术先进者的地位。国际化综合建筑装饰涂材生产厂家，业务遍 SKK 专业建筑涂料及中国、东南亚、中东等地。建筑涂料（墙面涂料）、以“自然、健康、绿色”为品牌核心价值，三棵树木器涂料以及胶粘剂以“做中国健康漆的领导品牌”为经营目标。注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料 1-1-178 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（二）公司的市场竞争地位公司坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，在功能型建筑涂料基础上，先后研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力，品牌影响力较强、规模较大的少数企业之一。 2016 年 8 月，根据上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会主办的 2016 上海百强企业发布会，公司名列“上海制造业企业 100 强”、 “上海民营制造业企业 50 强”。在保温装饰板方面，国内具有一定品牌影响力的生产企业目前约有 10 家左右。公司凭借在功能型建筑涂料领域的技术积累，真金防火保温板的良好性能，以及服务配套能力和丰富的工程应用经验，近三年来，公司该产品销量均处于行业领先地位。根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心 2016 年、2017 年发布的《中国房地产开发企业 500 强首选供应商服务商品牌测评研究报告》，装饰保温一体板类中“亚士创能”均排名第一。根据中国建筑节能协会 2016 年 5 月 10 日出具的《关于保温装饰板行业现状的复函》，创能股份在保温装饰板产品技术、产能、品牌影响力、市场占用率等方面，目前处于本行业领先地位。保温材料行业生产厂家众多，竞争较为充分，但由于真金防火保温板有效提升了有机保温材料的防火性能，并凭借国内领先的技术优势，自 2012 年进入市场以来，已实现年销售收入超过亿元。2014 年 11 月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“2013 年度全国建筑保温隔热行业 20 强”企业之一。 2015 年 9 月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“全国建筑保温隔热行业技术创新型企业”。根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心 2016 年、2017 年发布的《中国房地产开发企业 500 强首选供应商服务商品牌测评研究报告》，保温材料类品牌首选率中“亚士创能” 分别排名第三、第二。 1-1-179 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书在建筑外墙涂料细分行业中，公司一直致力于功能型建筑涂料的研发，推陈出新，成为建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在行业内具有很高的品牌知名度。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的“中国房地产开发企业 500 强首选供应商品牌测评”研究报告，2012 年至 2017 年连续 6 年，“亚士”在建筑外墙涂料品牌排名中均名列前四。中国房地产业协会、中国房地产测评中心 2016 年、2017 年发布的《中国房地产开发企业 500 强首选供应商服务商品牌测评研究报告》建筑外墙涂料品牌首选率中“亚士漆”均排名第二。 2016 年 6 月，亚士漆荣获上海市化学建材行业协会、上海市建筑学会、上海市商标协会、上海企业竞争力研究中心、上海市建筑材料及构件质量监督检测站发布的“2016 上海市建筑涂料十大品牌”。2016 年 5 月，“亚士”被中国涂料报评为“2015 年度杰出工程涂料品牌”。（三）本公司竞争优势 1、技术创新优势公司坚持以市场为导向的科研创新，十多年来，公司产品及技术实现了功能型建筑涂料、保温装饰板、真金防火保温板三大步跨越。其中，保温装饰板于 2010 年荣获上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖”；真金防火保温板热固性防火隔离膜技术于 2013 年被国家住建部科技发展促进中心认定为“国内领先水平”，成为 2013 年全国建设行业科技成果推广项目；真金防火保温板还荣获中国建筑节能协会颁发的 2012 年度“建筑节能之星重点推广产品”、2013 年度“建筑保温隔热行业创新产品奖”“中国建筑节能协会推广产品”等荣誉称号。根据中国科学院上海科技查新咨询中心 2014 年 12 月 19 日出具的《科技项目咨询报告》，“亚士创能热固型改性聚苯板（TPS 板）”的“项目综合技术达到了国内领先水平”。截至目前，公司参与了 16 项国家标准或行业标准的编制工作。创能股份、亚士漆于 2014 年被再次认定为“高新技术企业”；除自身的研发机构及人员外，公司还加强与外部科研机构合作，是上海市第一批“院士专家企业工作站”；公司还曾荣获“上海市专精特新中小企业”“上海市创新型企业” “中国建设科技自主创新优势企业”等称号；公司技术研发中心为中国科协等五 1-1-180 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书部委评定的全国“讲理想、比贡献”活动创新团体；亚士漆为“上海市认定企业技术中心”。随着国家节能减排战略的实施，未来对建筑节能产品的性能要求会越来越高，公司的创新管理能力，将有力支持公司持续的竞争优势。 2、人才团队优势人才是公司维持可持续发展的根本保障。公司坚持“先人后事”的理念，注重全方位人才培养与团队建设，形成了以轮岗为主、系统学习、专项培训“三位一体”的人才培养机制，设立了针对新人培养的“蓄水池计划”，以及以后备干部培养为目的的“彩虹计划”。2014 年，公司获得全国总工会颁发的“全国职工教育培训示范点”荣誉称号，2016 年，公司员工柳兆春同志获得全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”。公司管理层团队由多种专业背景的人士组成，专业互补性强，行业经营经验基本都在 10 年以上，在行业发展趋势认识和企业运营方面积累了丰富的经验，能够保障公司战略的有效实施。公司拥有的人才团队优势可以支持公司在不断变化的市场中赢得竞争优势。 3、产品结构协同及产能布局的优势目前，发行人主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品丰富，价格区间大，能满足大部分建筑在建筑节能保温与装饰材料方面的需求，这与仅能提供单一产品的企业相比，市场竞争中的产品协同效果明显。而且，发行人三种产品销售市场渠道相同、客户相同，形成了三大产品客户资源的共享效应，能为用户提供更全面的选择方案。发行人已经在上海、浙江、天津、陕西、新疆、安徽等地建立了生产基地，缓解了产品运输半径的影响，提高了服务客户的快速响应能力，构成公司在全国性市场的竞争优势。发行人的产品结构协同及产能布局优势，在主流房地产商进行指定供应商选择中发挥了竞争优势，为发行人进一步拓展主流市场奠定了扎实的基础。 4、建筑节能保温材料准入领先优势 1-1-181 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书为了保证新型墙体材料符合国家及地方标准及技术把关，各地建设行政主管部门对建筑保温材料及其应用技术标准实行备案管理，对未经备案的产品，则限制使用。备案过程通常由设计、材料、施工构造方面的专家，从阻燃性、物理性、系统匹配性、安全性等角度进行论证，程序严谨科学。以上海为例，备案需要经过技术鉴定评估、标准编制、申请人实验室评估、备案、节能数据库入库等程序。截至报告期末，在有效期内的备案证包括真金防火保温板 12 个，保温装饰板 26 个。备案覆盖区域在建筑保温材料生产企业中具有领先优势。 5、品牌优势发行人致力于构建“具有高度社会责任心的著名的亲和性品牌”，积极参与北京奥运会场馆与城市翻新工程项目、上海世博会场馆与世博 600 天城市翻新等重大工程项目；同时积极参与社会公益事业，捐建“亚士石湾希望小学”、“东阳古渊头老年文化公园”、青海班玛县县城街道翻新工程等，使品牌与社会发展、市场发展、企业发展相融合。公司拥有“上海市著名商标”、“上海市名牌产品”、慧聪网“十佳工程建筑涂料”、“中国房地产开发企业 500 强首选供应商（涂料类）”、“中国房地产供应商综合服务实力品牌 TOP5”、“2016 上海市建筑涂料十大品牌”、“2015 年度杰出工程涂料品牌”等荣誉称号。借助于品牌优势和综合实力，目前公司已与一批主流房地产商建立了良好的合作关系。 6、质量管理优势公司坚持“以客户为中心，深化管理；以质量为根本，持续改进”的质量方针，不断强化员工质量意识，持续完善质量管理体系建设，先后通过了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、GB/T28001 职业健康安全管理体系及 AAA 级测量管理体系认证，对产品进行全面质量管理，在行业中形成了良好的质量口碑，公司多次被上海市建筑材料行业协会、新型墙体和建筑节能材料分会评为上海市建筑节能材料行业质量优胜企业。 7、营销管理优势发行人坚守“以为客户创造价值为核心的本质营销”理念，推行技术型方案销售，注重销售人员专业知识及产品应用知识培训，注重与建筑设计院、大型房 1-1-182 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书地产公司的产品应用技术交流，发挥“技术型销售”优势，为更多客户提供全面涂装解决方案。针对全国不同区域市场特征，发行人采取不同的解决方案和销售策略，经过多年的发展，已初步形成了覆盖全国的营销网络。（四）本公司竞争劣势与不足 1、资金融资渠道单一公司通过持续自主创新，开发了多种高新外墙保温装饰产品，但公司融资渠道单一，难以快速提升产能规模和营销力度，在某些区域市场失去最佳扩张机会。同时，保温装饰板和防火保温材料业务规模效应明显，未来市场集中度将不断提高。如果公司受制于资金限制，则技术优势难以尽快转化为市场优势，不利于公司进一步提升竞争能力。 2、生产能力有待提升建筑节能保温与装饰材料具有明显的规模经济效应，提升生产规模有利于降低单位产品的生产成本。同时，由于存在一定的行业季节性特征，导致了供货季节性与产能均衡性矛盾较为突出，且基于产品的定制性特点，无法通过存货准备方式缓解产能缺口。因此公司需要进一步提升生产能力，从而提升竞争力，巩固和扩大公司的行业地位。四、发行人主营业务的具体情况（一）主要产品或服务的用途请参见本节“一、发行人的主营业务及主导产品”。（二）公司的主要经营模式 1、采购模式发行人主要原材料以招标方式采购为主，公司实行技术认定、供应商保障能力认定、价格认定及采购实施四权分离。具体采购流程如下： 1-1-183 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（1）技术认定：技术部门根据技术标准要求，对原材料进行技术评审与认定。（2）供应商保障能力认定：品保部门、招标办等部门对通过技术评审与认定的原材料供应商的质量管理体系、产能、供应保障能力等进行合格供应商评审和认定。（3）价格认定：由招标办与采购物流中心在合格供应商名单内联合招标；确定中标价格、调价机制等，经招标领导小组审定通过后，各方签署采购协议。（4）采购实施：采购部根据生产计划和库存计划，进行原材料日常采购。财务部根据采购部提交的入库单、品保部检验合格单及发票进行审核，审核通过后按合同约定付款。零星原材料和研发所需材料，以及日常办公用品、其他非经常性物资采购，由采购物流中心会同需求部门采用比价、议价等方式进行采购，必要时由招标办组织招标采购。 2、生产模式公司目前主要采取以销定产、自主加工的生产模式。根据客户订单情况，通过自有生产设备，自主组织安排生产。公司通过严密的生产组织计划，科学安排生产，保证生产的高效与有序。每年年初由生产运营中心根据上年生产销售情况以及本年度销售目标和销售计划制定年度生产计划，并根据历年每月销售情况制定分月生产计划，每月再根据当月销售预测计划和实际订单情况调整确定生产计划。为降低产品运输成本，缓解公司高峰期生产线超负荷运转压力，减少部分低价辅料对于公司生产资源的低效占用，砂浆和外墙腻子产品部分采取委托生产方式。 2014 年下半年，根据涂料产品水性化、环保化的发展趋势，公司逐渐停止功能型建筑涂料中油性产品的生产，采取委托生产方式。2015 年，因发行人的产能不足以满足市场需求，部分水性产品也开始采用委托生产的方式。 1-1-184 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 3、销售模式（1）客户类型公司采取直销与经销两种模式进行销售，其中以直销为主要的销售类型。公司拥有一批相对稳定的直销客户和经销商客户，在买卖协议或者框架合作协议的基础上，客户有采购需求时直接向公司下达订单，公司凭订单组织生产、发货。两种销售类型均为买断式销售。 1）直销客户公司直销客户主要分为两类：一是房地产开发商和工程建设单位及其指定单位，其采购产品后交付给工程施工公司应用于自己开发的项目；二是建筑装饰装修与涂装工程施工企业及其指定单位，该些企业采购产品的目的是为了完成包工包料方式承接的施工项目。 2）经销商客户公司一般发展当地具有一定渠道及资金实力的公司或个人作为经销商，与其签订经销商框架合同，按经销商价格供货。目前，公司主要产品中，保温装饰板、真金防火保温板、建筑外墙用功能型建筑涂料客户主要为房地产开发商和建筑装饰装修与涂装施工企业及其指定采购单位，上述客户通常是根据已确定的项目向发行人下达采购订单，公司对该部分客户采用直销的销售模式。通过与大型房地产商和建筑工程企业直接建立合作关系，一方面可以迅速占领市场，实现规模化效益，另一方面可以直接了解客户的需求，便于公司产品的改进与提高。同时，公司产品中也包括建筑内墙用功能型建筑涂料、木器漆等，其最终客户通常为不特定的消费者。针对上述客户特征，公司采用买断式经销的销售模式，利用经销商熟悉区域市场的优势，提高产品的市场覆盖率，降低营销成本。综合以上考虑，公司采取直销与经销两种模式进行销售，其中以直销为主要的销售类型。报告期内，公司营业收入的分客户类型构成如下：金额：万元 1-1-185 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度项目金额比例金额比例金额比例金额比例直销 51,894.17 95.16% 103,416.73 96.39% 85,362.58 95.59% 67,114.82 94.78% 经销 2,638.93 4.84% 3,874.13 3.61% 3,942.63 4.41% 3,698.36 5.22% 合计 54,533.10 100.00% 107,290.86 100.00% 89,305.21 100.00% 70,813.19 100.00% 报告期内，发行人以直销为主，对经销商实现的收入占比较小。（2）销售流程公司拥有一批相对稳定的直销客户和经销商客户，在买卖协议或者框架合作协议的基础上，客户有采购需求时直接向公司下达订单，公司凭订单组织生产、发货。两种销售类型均为买断式销售。 1）产品定价与调价公司进行产品定价或调价时，一般会考虑下列因素：同行业同类产品的市场价格、自身产品的技术特征及质量和产量情况、市场容量、本公司的成本及利润预期等。决策程序如下：信息收集：市场部负责市场价格信息的收集分析，各事业部负责竞品价格的收集分析、采购部负责原材料价格信息的收集分析。定价动议：市场部、各事业部、公司高层有权向产品价格协调小组提出产品定价和调价之动议。方案论证：有定价、调价动议后，公司组织采购、技术、财务、销售等部门对原材料价格、标准成本、产品 BOM 表、利润率、价格敏感性测试等多维度进行论证后，提出定价或调价建议方案。批准执行：产品价格协调小组在方案论证的基础上，综合考虑公司竞争力、经营目标、业务战略、价值取向等要素作出决定，批准同意后执行。每年末公司会进行一次产品出厂价格梳理。公司的产品定价能力与同行业同类产品的市场价格、自身产品的技术特征，以及产品质量和产量情况、市场容量、公司的成本控制情况、个性化的服务能力、快速响应等有较强的关联度，公司凭借在以上各个领域的竞争优势具有较强的定 1-1-186 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书价能力。报告期内，公司为达到预定销量目标、争夺市场份额，根据市场竞争状况适当调整降低了产品定价。在功能型建筑涂料的细分市场内，国际品牌如立邦、多乐士、STO、SKK 等定价较高，三棵树、嘉宝莉、美涂士、亚士等国内品牌定价中等，国内各地区一些区域性品牌的定价较低。从毛利率来看，公司的毛利率高于同行业内公众公司的平均水平，与三棵树的毛利率较为接近，反映了公司的定价能力较强。 2）订单管理对于进行招投标的客户，公司按照该客户要求进行招投标，中标后与该客户签订采购协议。对于其他客户，公司通常每年与之签订一次销售合同，并根据合同收取约定的保证金。销售中心接到客户订单后需对订单的订货信息有效性进行评审，评审合格后，将客户订单下达给生产计划部门安排生产。待产品生产完成入库后，销售中心对于满足发货条件的客户开具发货单。储运部接到发货单后生成发货出库单，并根据客户要求安排货运公司进行发货。 3）货款结算发行人货款结算分为现销和赊销两种形式。对于部分有赊销需求且信誉良好的客户，公司给予一定额度和期限的赊销授信。（3）直销模式的特点 1）直销模式的法律关系根据发行人与客户签订的销售合同，双方直销模式下的法律关系为买卖关系，双方销售合同对于标的、交货时间、交货地点、付款条件、结算方式、质量要求、违约责任等主要条款作出了约定，符合买卖合同的法律要件。 2）直销模式的优劣势直销模式的优势为，一方面公司能够更加贴近客户和市场，根据客户的具体需求提供定制化的产品，及时为客户提供各方面服务，同时通过与客户的直接合 1-1-187 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书作，及时掌握下游行业的最新动态，为产品的研发和销售提供帮助；另一方面，公司能够有效控制销售渠道，减少中间流通环节，避免对经销商的依赖。直销模式的劣势主要在于需要公司投入较多的精力开拓销售市场、维持客户关系，需要配备较多的营销及市场服务人员，同时产生较多的人员薪酬、差旅费、市场推广费等销售费用。 3）直销模式相应风险在直销模式下，公司的客户多为大型房地产商和建筑工程企业，合作中客户要求公司给予一定的赊销额度，所以直销模式导致应收账款余额较大。虽然公司注重应收款项回收的管理，但若客户的支付能力出现恶化，则公司对该客户的应收账款可能无法收回或无法按时收回，对公司的经营业绩和资金周转产生一定的负面影响。在直销模式下，公司销售产品多为定制化的产品，不同客户不同项目的产品可替代性较差。虽然公司注重遴选优质的合作伙伴，但若客户的项目或与公司的合作出现不利变化，客户终止与公司的合作，则公司为该项目生产的存货存在减值的风险，对公司的经营业绩产生一定的不利影响。（4）维护客户关系的措施为了提升快速响应的服务能力，提高客户满意度，及时捕捉市场信息，抢占市场先机，公司通过在全国范围内设立服务中心、办事处，为目标工程提供现场样板展示及其他技术服务；同时，在工程分布集中区域实现业务人员本地化，使业务活动更及时、便捷、贴近市场。公司通过在全国各地举办不定期的展会、推广会、培训会等，向房地产开发商、施工单位、建筑设计院所、经销商等客户和潜在客户推介并展示产品，加强与客户的沟通，帮助客户更好地了解公司产品，提高产品在客户群中的认可度和知名度。公司对于现有优质客户给予一定程度的扶持奖励。对于具有长期合作关系、有一定实力和规模的客户，经内部审批，可以在标准定价基础上给予一定的销售折扣。同时，对于年度购买的产品总量达到设定目标区间段的客户，可以给予一定折扣率作为销售返利。 1-1-188 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书公司制定了一系列的内部控制制度，如《客户满意度测量指引》、《客户投诉处理指引》等，规范了公司在售后服务方面的流程，用以加强与客户的联系，确保客户投诉处理的及时性和有效性，不断改进与完善生产及销售过程中出现的问题，提高产品形象和客户满意度，提升公司对客户的合作。（5）发行人经销商分布情况报告期内，发行人经销商的分布情况及续存情况如下： 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月地区年初新增减少年末新增减少年末新增减少期末新增减少期末东北 10 1 5 6 1 2 5 1 2 4 - 1 3 东部 81 18 33 66 40 21 85 118 34 169 20 112 77 西部 16 0 4 12 3 2 13 7 5 15 1 5 11 中部 41 5 18 28 13 9 32 6 14 24 4 4 24 合计 148 24 60 112 57 34 135 132 55 212 25 122 115 报告期内，经销模式收入合计金额分别为 3,698.36 万元、3,942.63 万元、 3,874.13 万元、2,638.93 万元，占营业收入比例分别为 5.22%、4.41%、3.61%、 4.84%，经销模式收入占比较小。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人在全国共有 115 家经销商，主要负责建筑内墙用功能型建筑涂料和木器漆的销售。报告期内，前五大经销客户合计收入占营业收入比例分别为 1.08%、1.08%、0.91%、1.40%，单个经销商销售收入规模较小。（三）主要产品的工艺流程图发行人产品的生产工艺流程有所不同，具体如下： 1、保温装饰板 1-1-189 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书定厚砂磨覆膜除尘干燥树脂导入烘烤烘干涂罩面漆补腻烘烤砂磨精砂涂面漆包装复合质量检验除尘除尘入库涂底漆烘烤保温材料开槽涂胶 2、真金防火保温板预发泡包装熟化模压成型质量检验切割入库涂覆干燥 1-1-190 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 3、功能型建筑涂料配料有色调色质量检验颜填料预分散包装质量检验高速分散入库白色涂料调和（四）主要产品的生产能力及产销量情况 1、产品生产和销售情况公司主要生产模式为以销定产，报告期内，公司主要产品的产能、产量、产能利用率、销量、产销率、单位销售价格情况如下表所示：主要产项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度品类别产能（万平方米） 105.00 210.00 210.00 210.00 产量（万平方米） 68.63 196.52 173.14 154.11 产能利用率 65.37% 93.58% 82.45% 73.39% 保温装饰板外部销量（万平方米） 67.44 188.49 174.20 150.48 产销率 98.26% 95.91% 100.61% 97.65% 单位销售价格（元/平 90.37 89.28 91.22 99.42 方米）产能（万立方米） 11.90 31.33 38.88 32.70 产量（万立方米） 21.13 39.23 34.98 38.30 产能利用率 177.60% 125.23% 89.97% 117.14% 内部销量（万立方米） 1.35 5.27 4.61 3.12 保温板外部销量（万立方米） 19.22 32.93 30.42 34.95 委托生产所销量（万 0.08 1.64 - - 立方米）产销率 97.34% 97.36% 100.14% 99.39% 单位销售价格（元/立 420.65 398.97 522.15 646.43 方米）产能（万吨） 4.18 8.40 7.70 7.00 功能型建筑涂产量（万吨） 6.00 9.87 8.94 5.45 料产能利用率 143.45% 117.51% 116.21% 77.91% 1-1-191 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书主要产项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度品类别自产对内销量（万吨） 0.05 0.14 0.17 0.13 自产对外销量（万吨） 5.77 9.66 8.76 5.21 委托生产所销量（万 4.13 7.55 2.70 0.24 吨）产销率 97.08% 99.25% 99.90% 98.01% 单位销售价格（元/吨） 3,931.90 4,256.11 4,787.03 5,747.60 注：产销率=自产销量 / 产量，报告期内产能是按各月产能加权平均计算。公司产品按照全年 324 天，每天 8 小时的统计口径计算产能。 2、报告期内发行人主要产品销售结构报告期内，公司主要产品的销售金额及其占营业收入的比例如下表所示：金额：万元、比例：% 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度产品金额占比金额占比金额占比金额占比保温装饰板 6,094.90 11.18 16,827.37 15.68 15,891.53 17.79 14,961.36 21.13 真金防火保温 8,118.67 14.89 13,793.24 12.86 15,884.77 17.79 22,593.40 31.91 板功能型建筑涂 38,930.48 71.39 73,258.30 68.28 54,859.19 61.43 31,303.51 44.21 料其他 1,389.05 2.55 3,411.95 3.18 2,669.71 2.99 1,954.92 2.76 合计 54,533.10 100.00 107,290.86 100.00 89,305.21 100.00 70,813.19 100.00 按产品销售区域13划分，发行人报告期内营业收入分类情况如下所示：金额：万元，比例：% 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度地区金额占比金额占比金额占比金额占比东北14 1,068.34 1.96 4,830.63 4.50 2,781.86 3.12 2,705.54 3.82 东部15 34,937.78 64.07 65,987.54 61.50 56,151.73 62.88 39,071.47 55.18 13 划分依据：国家统计局《东西中部和东北地区划分方法》（2011 年 6 月 13 日）。 14 东北部包含以下地区：辽宁省、吉林省、黑龙江省。 15 东部包含以下地区：北京市、天津市、河北省、上海市、江苏省、浙江省、福建省、山东省、广东省、海南省。 1-1-192 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书西部16 9,963.33 18.27 18,680.66 17.41 14,739.54 16.50 16,614.57 23.46 中部17 8,563.66 15.70 17,792.02 16.58 15,632.08 17.50 12,421.61 17.54 合计 54,533.10 100.00 107,290.86 100.00 89,305.21 100.00 70,813.19 100.00 3、报告期内的主要客户（1）报告期内主要客户情况报告期内，公司前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下，其中，若受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。 2017 年 1-6 月发行人前五大客户序号客户名称销售收入（万元）占营业收入的比例 1 广州恒大材料设备有限公司 7,565.66 13.87% 2 北京中冶欧基得装饰工程有限公司 3,498.37 6.42% 3 郑州市龙王装饰工程有限公司 1,289.01 2.36% 4 北京亚士创能建筑技术有限公司 1,271.76 2.33% 5 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司 1,191.64 2.19% 合计 14,816.44 27.17% 2016 年度发行人前五大客户序号客户名称销售收入（万元）占营业收入的比例 1 广州恒大材料设备有限公司 10,296.41 9.60% 2 北京中冶欧基得装饰工程有限公司 6,049.39 5.64% 3 郑州市龙王装饰工程有限公司 4,622.55 4.31% 4 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司 2,635.30 2.46% 5 南通鸿升达贸易有限公司 1,482.38 1.38% 合计 25,086.03 23.38% 2015 年发行人前五大客户序号客户名称销售收入（万元）占营业收入的比例 1 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司 4,207.16 4.71% 2 广州恒大材料设备有限公司 3,909.71 4.38% 16 西部包含以下地区：内蒙古自治区、广西壮族自治区、重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区。 17 中部包含以下地区：安徽省、江西省、河南省、湖北省、湖南省、山西省。 1-1-193 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 3 郑州市龙王装饰工程有限公司 3,674.90 4.11% 4 北京中冶欧基得装饰工程有限公司 3,546.84 3.97% 5 南通鸿升达贸易有限公司 2,880.78 3.23% 合计 18,219.39 20.40% 2014 年发行人前五大客户序号客户名称销售收入（万元）占营业收入的比例 1 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司 5,876.67 8.30% 2 郑州市龙王装饰工程有限公司 2,777.09 3.92% 陕西金海煤业集团神木房地产开发 3 1,843.35 2.60% 有限公司 4 绿城电子商务有限公司 1,447.57 2.04% 5 北京新华远大科技有限责任公司 1,059.43 1.50% 合计 13,004.11 18.36% 注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。发行人前五大客户中，乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司的营业收入包括了受同一自然人王文武控制下的乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司、新疆亚士、新疆亚士涂装工程有限公司（现已更名为“新疆北山羊建设工程有限公司”）、昆山锐承建筑工程有限公司等四家公司，其中亚士漆曾登记为新疆亚士股东，具体情况可参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之六、公司控股及参股公司基本情况（三）其他公司情况”。保荐机构和会计师核查了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）、香港交易所（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）、全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/），查询了广州恒大材料设备有限公司的股东、实际控制人的情况，并对其主要人员进行了访谈，对发行人实际控制人、董监高进行了调查。经核查，广州恒大材料设备有限公司与发行人及董监高不存在关联关系。根据“中国房地产 TOP10 研究组”发布的数据，中国百强房企市场占有率从 2003 年的 13.52%增长至 2013 年的 30.70%，行业集中度大幅提升。房地产企业规模变大后，为了控制质量、降低材料成本，其建材采购职能由项目公司向集团集中采购模式转变。 1-1-194 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书广州恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大材料”）是恒大地产集团有限公司（以下简称“恒大地产”）下属建材采购公司，承担恒大地产建材采购中供应商招标、合同签约、材料选择、过程管控、技术交流、货款支付等工作。恒大材料定期对供应商进行评估、筛选、招标，其主要考察评估供应商的行业地位、品牌知名度、供应保障能力、服务能力、研发能力等。平时每季度从交货周期、质量、服务三个维度给予评估打分，年度综合评估定级。上一年度的评级结果是决定次年供应量分配额度的主要因素之一。报告期内，发行人对恒大材料销售大幅增长的原因，一是根据恒大材料有关供应商管理规定，2013 年、2014 年间，发行人属于其培养型供应商，因此采购量较小；2014 年发行人被恒大材料评定为 A 级良好供应商后，采购量开始增长； 2015 年发行人被恒大材料评定为 A 级优秀供应商，因此 2016 年涂料采购量增长至与其他主要供应商同等级别水平，成为其主要供应商；二是恒大地产 2015 年、 2016 年在全国快速扩张，开发项目数大幅增加，这给发行人带来了更多的项目供应机会，被分配的供应量及销售额随之大幅增长。根据发行人与恒大材料销售合同约定，双方在每月 25 日对上月 25 日至本月 24 日的供货量进行清点，供货量以送货通知单上的实收数量为准，在次月 25 日前结算，恒大材料自结算日起延迟 6 个月支付。随着发行人对恒大材料销售额逐年上升，应收账款也增加较快。报告期内，恒大材料基本按照合同约定期限付款，未发生最终不能支付情况。在恒大地产、恒大材料正常经营，不发生严重的经营风险下，发行人货款回收风险较小。保荐机构、会计师查阅了恒大材料工商资料，进行了网上查询，确定恒大材料的基本情况、股权结构；与恒大材料的相关人员进行了访谈；查阅了发行人与恒大材料之间签署的合同，抽查了订单、收款凭据、发票，相关业务的发货单据及验收单据，发行人的账务记录。通过核查，保荐机构、会计师认为，发行人与恒大材料交易是真实的，货款收回风险较小。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形；发行人上述客户及其实际控制人不存在持有发行人股份的情 1-1-195 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书形，未在发行人任职；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，不存在持有上述客户股权的情况，也未在上述客户任职；上述客户及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在关联关系或者其他可能输送不当利益的关系。（2）报告期内直销和经销的前五大客户报告期内，发行人以直销模式为主，直销收入占比均超过 90%，为发行人收入的主要来源；经销模式收入总体较小，前五大经销客户合计占比均不超过 2%。报告期内，公司直销前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：序销售收入占营业收客户名称产品号（万元）入的比例 2017 年 1-6 月发行人直销前五大客户功能型建筑涂料 7,565.66 13.87% 1 广州恒大材料设备有限公司合计 7,565.66 13.87% 功能型建筑涂料 2,482.03 4.55% 真金板 1,007.38 1.85% 2 北京中冶欧基得装饰工程有限公司其他 8.97 0.02% 合计 3,498.37 6.42% 功能型建筑涂料 866.83 1.59% 真金防火保温板 387.71 0.71% 3 郑州市龙王装饰工程有限公司其他 34.47 0.06% 合计 1,289.01 2.36% 真金防火保温板 1,255.47 2.30% 4 北京亚士创能建筑技术有限公司其他 16.29 0.03% 合计 1,271.76 2.33% 真金防火保温板 528.80 0.97% 功能型建筑涂料 648.39 1.19% 5 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司其他 14.45 0.03% 合计 1,191.64 2.19% 前五大客户合计 14,816.44 27.17% 2016 年度发行人直销前五大客户功能型建筑涂料 10,296.41 9.60% 1 广州恒大材料设备有限公司合计 10,296.41 9.60% 1-1-196 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书功能型建筑涂料 5,460.93 5.09% 真金防火保温板 527.79 0.49% 2 北京中冶欧基得装饰工程有限公司其他 60.66 0.06% 合计 6,049.39 5.64% 功能型建筑涂料 2,857.23 2.66% 真金防火保温板 1,732.76 1.62% 3 郑州市龙王装饰工程有限公司其他 32.55 0.03% 合计 4,622.55 4.31% 功能型建筑涂料 1,617.86 1.51% 真金防火保温板 821.37 0.77% 4 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司保温装饰板 192.61 0.18% 其他 3.46 0.00% 合计 2,635.30 2.46% 功能型建筑涂料 1,482.38 1.38% 5 南通鸿升达贸易有限公司合计 1,482.38 1.38% 前五大客户合计 25,086.03 23.38% 2015 年发行人直销前五大客户保温装饰板 905.33 1.01% 真金防火保温板 778.65 0.87% 1 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司功能型建筑涂料 2,477.68 2.77% 其他 45.50 0.05% 合计 4,207.16 4.71% 功能型建筑涂料 3,909.71 4.38% 2 广州恒大材料设备有限公司合计 3,909.71 4.38% 保温装饰板 266.38 0.30% 真金防火保温板 1,220.62 1.37% 3 郑州市龙王装饰工程有限公司功能型建筑涂料 2,125.12 2.38% 其他 62.79 0.07% 合计 3,674.90 4.11% 保温装饰板 126.67 0.14% 真金防火保温板 0.06 0.00% 4 北京中冶欧基得装饰工程有限公司功能型建筑涂料 3,378.90 3.78% 其他 41.20 0.05% 1-1-197 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书合计 3,546.84 3.97% 功能型建筑涂料 2,880.78 3.23% 5 南通鸿升达贸易有限公司合计 2,880.78 3.23% 前五大客户合计 18,219.39 20.40% 2014 年发行人直销前五大客户保温装饰板 1,685.20 2.38% 真金防火保温板 2,409.36 3.40% 1 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司功能型建筑涂料 1,757.10 2.48% 其他 25.00 0.04% 合计 5,876.67 8.30% 真金防火保温板 822.18 1.16% 功能型建筑涂料 1,954.86 2.76% 2 郑州市龙王装饰工程有限公司其他 0.05 0.00% 合计 2,777.09 3.92% 保温装饰板 1,489.13 2.10% 陕西金海煤业集团神木房地产开发有功能型建筑涂料 159.11 0.22% 3 限公司其他 195.11 0.28% 合计 1,843.35 2.60% 保温装饰板 834.37 1.18% 功能型建筑涂料 110.65 0.16% 4 绿城电子商务有限公司其他 502.55 0.71% 合计 1,447.57 2.04% 真金防火保温板 1,059.43 1.50% 5 北京新华远大科技有限责任公司合计 1,059.43 1.50% 前五大客户合计 13,004.11 18.36% 注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。上海东习环境技术有限公司原名为上海东仕建筑装饰有限公司。报告期内，公司经销前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：序销售收入占营业收客户名称产品号（万元）入的比例 2017 年 1-6 月发行人经销前五大客户 1 普洱豪城商贸有限公司功能型建筑涂料、木器漆 226.21 0.41% 2 扬州市明辉油漆有限公司功能型建筑涂料、木器漆 173.17 0.32% 1-1-198 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书西安市福伟木业家具有限责 3 功能型建筑涂料、木器漆 146.52 0.27% 任公司云南归忆装饰设计工程有限 4 功能型建筑涂料、木器漆 116.59 0.21% 公司 5 沈阳亚士顺达涂装有限公司功能型建筑涂料、木器漆 99.38 0.18% 前五大客户合计 761.86 1.40% 2016 年度发行人经销前五大客户 1 普洱豪城商贸有限公司功能型建筑涂料、木器漆 287.54 0.27% 2 温州市康东建材有限公司功能型建筑涂料、木器漆 210.70 0.20% 3 扬州市明辉油漆有限公司功能型建筑涂料、木器漆 180.99 0.17% 云南归忆装饰设计工程有限 4 功能型建筑涂料、木器漆 160.07 0.15% 公司 5 杭州建林贸易有限公司功能型建筑涂料、木器漆 136.15 0.13% 前五大客户合计 975.45 0.91% 2015 年发行人经销前五大客户西安市福伟木业家具有限责 1 功能型建筑涂料、木器漆 255.11 0.29% 任公司 2 扬州市明辉油漆有限公司功能型建筑涂料、木器漆 248.45 0.28% 3 沈阳亚士顺达涂装有限公司功能型建筑涂料、木器漆 156.80 0.18% 4 杭州增强贸易有限公司功能型建筑涂料、木器漆 156.76 0.18% 5 温州正康建设有限公司功能型建筑涂料、木器漆 149.33 0.17% 前五大客户合计 966.45 1.08% 2014 年发行人经销前五大客户 1 杭州增强贸易有限公司功能型建筑涂料、木器漆 192.40 0.27% 2 扬州市明辉油漆有限公司功能型建筑涂料、木器漆 166.62 0.24% 3 杭州建林贸易有限公司功能型建筑涂料、木器漆 145.04 0.20% 西安市福伟木业家具有限责 4 功能型建筑涂料、木器漆 140.26 0.20% 任公司 5 上海超良实业有限公司功能型建筑涂料、木器漆 121.83 0.17% 前五大客户合计 766.14 1.08% 注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。上述客户中，扬州市明辉油漆有限公司的营业收入包括了同受申鸭林、高海波夫妻控制下的扬州市阿林油漆装饰有限公司。（3）报告期内分产品的前五大客户 1-1-199 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书发行人主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，其合计收入占比均超过 95%，为收入的主要来源。 1）保温装饰板报告期内，公司保温装饰板前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：销售收序占营业收客户名称产品入号入的比例（万元） 2017 年 1-6 月发行人保温装饰板前五大客户 1 上海卧凯建筑工程有限公司保温装饰板 694.93 1.27% 2 杭州奥仕玛建筑材料有限公司保温装饰板 372.77 0.68% 3 湖南创能新材料科技有限公司保温装饰板 341.50 0.63% 4 浙江合众建筑装饰有限公司保温装饰板 261.89 0.48% 5 武汉海通宏成节能材料有限公司保温装饰板 250.31 0.46% 前五大客户合计 1,921.41 3.52% 2016 年度发行人保温装饰板前五大客户 1 江西新典实业发展有限公司保温装饰板 918.89 0.86% 2 烟台市晶彩装饰材料有限责任公司保温装饰板 649.79 0.61% 3 甘肃九星装饰工程有限公司保温装饰板 649.12 0.61% 4 吉林省豫王防水保温工程有限公司保温装饰板 463.86 0.43% 5 江西绿腾实业有限公司保温装饰板 458.49 0.43% 前五大客户合计 3,140.16 2.93% 2015 年发行人保温装饰板前五大客户 1 江苏蓝渤尔生物科技有限公司保温装饰板 1,131.07 1.27% 2 甘肃九星装饰工程有限公司保温装饰板 1,082.41 1.21% 3 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司保温装饰板 905.33 1.01% 4 石门县尧业房地产有限公司保温装饰板 784.32 0.88% 5 天津市迪克实业有限公司保温装饰板 770.09 0.86% 前五大客户合计 4,673.22 5.23% 2014 年发行人保温装饰板前五大客户 1 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司保温装饰板 1,685.20 2.38% 2 陕西金海煤业集团神木房地产开发有限公司保温装饰板 1,489.13 2.10% 3 绿城电子商务有限公司保温装饰板 834.37 1.18% 4 江西亚士创能科技有限公司保温装饰板 823.35 1.16% 5 湖南鼎沩建设有限公司保温装饰板 688.19 0.97% 1-1-200 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书前五大客户合计 5,520.25 7.80% 注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。上海东习环境技术有限公司原名为上海东仕建筑装饰有限公司。上述客户甘肃九星装饰工程有限公司中的营业收入包括了受同一自然人丁喜兵控制下的甘肃九星装饰工程有限公司、甘肃亚士两家公司。 2）真金防火保温板报告期内，公司真金防火保温板前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：序销售收入占营业收客户名称产品号（万元）入的比例 2017 年 1-6 月发行人真金防火保温板前五大客户 1 北京亚士创能建筑技术有限公司真金防火保温板 1,255.47 2.30% 2 北京中冶欧基得装饰工程有限公司真金防火保温板 1,007.38 1.85% 3 陕西君旺建筑节能科技有限公司真金防火保温板 948.41 1.74% 4 甘肃九星装饰工程有限公司真金防火保温板 547.69 1.00% 5 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司真金防火保温板 528.80 0.97% 前五大客户合计 4,287.75 7.86% 2016 年度发行人真金防火保温板前五大客户 1 郑州市龙王装饰工程有限公司真金防火保温板 1,732.76 1.62% 2 北京亚士创能建筑技术有限公司真金防火保温板 1,049.58 0.98% 3 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司真金防火保温板 821.37 0.77% 4 北京中冶欧基得装饰工程有限公司真金防火保温板 527.79 0.49% 5 甘肃九星装饰工程有限公司真金防火保温板 440.59 0.41% 前五大客户合计 4,572.09 4.26% 2015 年发行人真金防火保温板前五大客户 1 郑州市龙王装饰工程有限公司真金防火保温板 1,220.62 1.37% 2 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司真金防火保温板 778.65 0.87% 3 甘肃九星装饰工程有限公司真金防火保温板 653.50 0.73% 4 内蒙古江泰建筑材料有限公司真金防火保温板 596.17 0.67% 5 北京亚士创能建筑技术有限公司真金防火保温板 576.79 0.65% 前五大客户合计 3,825.72 4.28% 2014 年发行人真金防火保温板前五大客户 1 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司真金防火保温板 2,409.36 3.40% 1-1-201 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2 北京新华远大科技有限责任公司真金防火保温板 1,059.43 1.50% 3 郑州市龙王装饰工程有限公司真金防火保温板 822.18 1.16% 4 常州东鼎建筑材料有限公司真金防火保温板 816.42 1.15% 5 河南省美景之州地产开发有限公司真金防火保温板 641.72 0.91% 前五大客户合计 5,749.11 8.12% 注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。 3）功能型建筑涂料报告期内，公司功能型建筑涂料前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：销售收入占营业收序号客户名称产品（万元）入的比例 2017 年 1-6 月发行人功能型建筑涂料前五大客户 1 广州恒大材料设备有限公司功能型建筑涂料 7,565.66 13.87% 2 北京中冶欧基得装饰工程有限公司功能型建筑涂料 2,482.03 4.55% 3 郑州市龙王装饰工程有限公司功能型建筑涂料 866.83 1.59% 4 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司功能型建筑涂料 648.39 1.19% 5 南通鸿升达贸易有限公司功能型建筑涂料 620.63 1.14% 前五大客户合计 12,183.53 22.34% 2016 年度发行人功能型建筑涂料前五大客户 1 广州恒大材料设备有限公司功能型建筑涂料 10,296.41 9.60% 2 北京中冶欧基得装饰工程有限公司功能型建筑涂料 5,460.93 5.09% 3 郑州市龙王装饰工程有限公司功能型建筑涂料 2,857.23 2.66% 4 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司功能型建筑涂料 1,617.86 1.51% 5 南通鸿升达贸易有限公司功能型建筑涂料 1,482.38 1.38% 前五大客户合计 21,714.82 20.24% 2015 年发行人功能型建筑涂料前五大客户 1 广州恒大材料设备有限公司功能型建筑涂料 3,909.71 4.38% 2 北京中冶欧基得装饰工程有限公司功能型建筑涂料 3,378.90 3.78% 3 南通鸿升达贸易有限公司功能型建筑涂料 2,880.78 3.23% 4 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司功能型建筑涂料 2,477.68 2.77% 5 郑州市龙王装饰工程有限公司功能型建筑涂料 2,125.12 2.38% 前五大客户合计 14,772.19 16.54% 2014 年发行人功能型建筑涂料前五大客户 1-1-202 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1 郑州市龙王装饰工程有限公司功能型建筑涂料 1,954.86 2.76% 2 乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司功能型建筑涂料 1,757.10 2.48% 3 上海永挚恒建筑装饰工程有限公司功能型建筑涂料 768.94 1.09% 4 广州恒大材料设备有限公司功能型建筑涂料 731.07 1.03% 5 南通鸿升达贸易有限公司功能型建筑涂料 637.87 0.90% 前五大客户合计 5,849.83 8.26% 注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。经核查工商资料，上述客户主要为房地产开发商和工程建设单位及其指定单位，建筑装饰装修与涂装工程施工企业及其指定单位，以及在当地具有一定渠道及资金实力的公司或个人，经营正常。（4）报告期内与仟金顶的业务合作情况为了降低发行人的货款回收风险，发行人与仟金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）于 2015 年 11 月、2017 年 1 月签订合作协议，由仟金顶向发行人的部分客户提供供应链贸易服务。 1）发行人与仟金顶签订的合作协议的主要内容发行人与仟金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）于 2015 年 11 月、2017 年 1 月签订合作协议，协议书对双方合作模式、操作流程、权利义务等作了约定，其主要内容为：由仟金顶向符合其审核要求的发行人客户提供供应链贸易服务，服务范围为全国，授信期限最长 120 天，单一客户授信额度最高 500 万元，客户提供个人担保、应收账款质押，客户下达订单时，应向仟金顶支付 30%的首付款。业务发生时发行人、客户、仟金顶签署供应链贸易三方合同，同时客户与仟金顶再签订一份两方合同，由仟金顶按约定先行向发行人支付货款，发行人客户在约定期限内向仟金顶还款并承担相应资金使用费，发行人对该等还款及费用支付不承担任何连带责任。发行人按约定向仟金顶支付该模式下发生的销售额 1.1%的现金折扣。 2）供应链贸易服务的具体运作模式根据对仟金顶相关负责人员的访谈，并经核查相关协议、订单、发货单据、收款单据等，供应链贸易服务的具体运作模式及操作流程主要如下： 1-1-203 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 a、仟金顶与发行人签订合作协议，对双方合作模式、操作流程、权利义务等进行约定。 b、有使用该项服务意向的客户，经仟金顶审核通过后，由仟金顶、发行人、客户签署《供应链贸易三方合作合同》，以及仟金顶、客户签署《供应链贸易两方合作合同》。 c、客户使用该项服务购买发行人产品时，向仟金顶下达采购订单，仟金顶审核通过后，在该订单中盖章确认并下达给发行人，仟金顶先行收取客户 30% 左右的预付款，发行人根据仟金顶确认订单中注明的收货地址、收货人向客户交付货物，仟金顶则在每月 10 号、20 号、30 号向发行人支付前期货款。 d、在仟金顶依约付款的情况下，发行人依约向仟金顶支付销售额 1.1%现金折扣，在后期货款支付时直接扣减，发行人计入财务费用。若仟金顶货款支付逾期且超过 45 天（自发货之日起算），则发行人有权取消该逾期货款的现金折扣。 e、客户按照与仟金顶的约定，在期限内向仟金顶支付剩余货款及资金占用费。资金占用费的结算有两种方式供客户选择：（1）垫资期间按一年期贷款基准利率上浮 20%收取费用；（2）免费期：仟金顶支付厂商货款之日起 60 日（含）内；收费期：仟金顶支付厂商货款之日起的第 61 日至 120 日（含）内，费率年化为 11%。 3）发行人、客户和仟金顶各自的权利义务 a、发行人的主要权利与义务发行人协助仟金顶开拓发行人的客户成为仟金顶的会员客户，包括提供客户名单，并在全国销售会议、经销商会议等场合开展业务宣传。发行人同意通过仟金顶为其客户会员提供产品和服务。发行人负责提供仟金顶所参与项目对其客户的项目授权书、复印件留存备案。发行人同意另行签订贸易合同。仟金顶与发行人的客户之间的债权债务关系与发行人无关。 1-1-204 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书发行人应向仟金顶提供透明的即时物流信息及货物相关信息，包括但不限于发货时间、发货清单、货物位置、发货到货凭证、安装信息、质保信息等。发行人同意向仟金顶支付现金折扣。发行人对提供的会员申请表及发行人相关资信、资质证明文件的真实性负有法律责任；发行人不对客户提供给仟金顶的材料承担法律责任。发行人对仟金顶提供的线上业务对接操作平台予以支持，并配合双方在系统层面的对接与合作。发行人按约定交付货物，并收取仟金顶支付的货款。 b、客户的主要权利与义务按约定向仟金顶支付预付款、货款余额及资金占用费。货到工地办理交付手续后，承担货物损失风险。 c、仟金顶的主要权利与义务仟金顶应积极为发行人及其客户提供供应链贸易服务。仟金顶有权为发行人及其客户制定合适的供应链贸易解决方案。仟金顶依照合同约定按时向发行人支付货款。仟金顶提供甲乙双方线上对接操作平台，并安排专人进行对接。仟金顶对发行人提供的发行人自身及其客户的资料、相关资信、资质证明文件的真实性保留追究法律责任的权利。 4）在供应链贸易服务的方式中，发行人将货物交付给客户并经确认时确认收入，该商品所有权上的主要风险和报酬随货物的交付而转移。 a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方根据发行人与仟金顶签订的合作协议、发行人、仟金顶与客户签订的供应链贸易三方合同，发行人负责生产并交货，仟金顶负责付款、物权转移、发票管理等，因运输、接货开箱、安装过程、盗窃、安全事故、项目开发商等原因造成合同执行的问题均由客户负责，保管责任由客户承担。因此，在供应链贸易服务的 1-1-205 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书方式中，发行人将货物根据订单约定的交货时间、交货地点、收货人，交付给最终客户并经确认时，所有权上的主要风险和报酬随货物的交付而转移。 b、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制发行人将货物交付给客户后，保管责任由客户负责，发行人不再保留与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制。 c、收入的金额能够可靠地计量根据发行人、仟金顶与客户签订的供应链贸易三方合同，结算价格依据订单约定的价格，结算的发货量依据发行人的实际发货单据所记录的实际发货量，且实际发货金额不得超过经确认的订单所载明的金额，因此收入的金额能够合理地估计。 d、相关的经济利益很可能流入企业根据约定，每月分为三个结算周期，仟金顶分别在每月 10 号、20 号、30 号向发行人确认上一个结算期应结算款项并支付货款，收款周期较短，相关的经济利益很可能流入企业。 e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量发行人的自产产品、委托生产的产品的生产成本依据实际发生的直接材料、直接人工、加工费、其他制造费用、外购成本等成本要素能够可靠计量，因此相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。综上，在供应链贸易服务的方式中，发行人将货物根据订单约定的交货时间、交货地点、收货人，交付给购买方时，所有权上的主要风险和报酬随货物的交付而转移，发行人在向客户交付货物并经客户确认时确认收入，符合企业会计准则的规定。 5）发行人与宓建栋等人控制的绿城电商、仟金顶分别开展直接销售和供应链贸易业务的原因 a、发行人与绿城电子商务有限公司的合作情况 1-1-206 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书绿城电子商务有限公司（以下简称“绿城电商”）是绿城房地产集团有限公司的建材采购平台之一，绿城集团所属房地产开发项目所需要的部分工程材料，一般需通过该等平台进行采购。2013 年 6 月，常州绿城置业有限公司玉兰广场项目外墙材料决定采用发行人保温装饰板产品，根据该项目公司指示，发行人与绿城电商签署了供货合同，该合同项下的交易主要发生在 2014 年度和 2015 年度； 2014 年亚东紫檀公寓项目也通过绿城电商向发行人采购保温装饰板产品。除上述两个项目的供货外，发行人与绿城电商后续未发生其他销售业务往来。 b、2011 年 3 月，绿城电商成立，注册资本 5,000 万元 2011 年 3 月，浙江逸荣投资有限公司（以下简称“逸荣投资”）与绿城房地产集团有限公司（以下简称“绿城集团”）共同发起设立绿城电商，注册资本为 5,000 万元。绿城电商成立时，逸荣投资和绿城集团持股比例分别为 92%和 8%。逸荣投资成立于 2009 年 5 月，截至 2017 年 6 月 30 日，其注册资本为 1,900 万元，其中，自然人宓建栋持股 80%，徐群芳持股 20%。逸荣投资设立至今，其股东未发生过变更。 c、2014 年 1 月，第一次股权变更 2014 年 1 月，逸荣投资将所持 40%绿城电商股权转让给山东东城置业有限公司（以下简称“东城置业”）。本次转让完成后，绿城电商股权结构变更为逸荣投资持股 52%、东城置业持股 40%、绿城集团持股 8%。 d、2014 年 11 月，第二次股权变更 2014 年 11 月，原股东逸荣投资、东城置业、绿城集团将所持绿城电商的全部股权转让给杭州绿卓投资管理有限公司（以下简称“绿卓投资”）。本次转让完成后，绿城电商变更为一人有限责任公司，绿卓投资持股 100%。绿卓投资成立于 2014 年 6 月，2015 年 3 月公司名称变更为网筑投资管理有限公司（以下简称“网筑投资”）。截至 2017 年 6 月 30 日，网筑投资的注册资本为 5,000 万元，其中，自然人宓建栋持股 70.3%，钱晟磊持股 19.7%，赖伟央持股 10%。 1-1-207 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书依据上述可公开查询的工商登记信息，自 2011 年 3 月-2014 年 11 月，绿城集团曾经为绿城电商的登记股东，其直接登记持股比例为 8%，通过东城置业间接持股 19.6%。2014 年 11 月股权转让后，绿城电商为网筑投资的法人独资企业，绿城集团未再登记持有绿城电商直接和间接的股权。 e、发行人与仟金顶的合作情况仟金顶及其控股股东的基本情况项目内容成立时间 2014 年 12 月 26 日出资额 30000 万元人民币住所杭州市滨江区滨安路 756 号 D 区 2 层 218 室股权结构网筑投资管理有限公司持股 100% 法定代表人宓建栋网筑投资管理有限公司的基本情况项目内容成立时间 2014 年 06 月 11 日出资额 5000 万元人民币住所杭州市滨江区滨安路 756 号 A 区一层股权结构股东为宓建栋、钱晟磊、赖伟央法定代表人宓建栋仟金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）是一家以服务建材供应链采购贸易为核心的综合服务商，为供应链中的采购、供货、构建建材领域的信用体系结合的“互联网+供应链贸易服务”一体化综合服务平台，目前以建材领域客户为主要服务对象。 2012 年，发行人销售人员因外墙材料业务与绿城电商进行接洽，由此与宓建栋先生相识，并在后续业务中保持了良好的沟通交往。 2014 年 11 月，宓建栋先生等人出资设立仟金顶，该公司是一家以服务建材供应链采购贸易为核心的综合服务商，为供应链中的采购、供货、构建建材领域的信用体系结合的“互联网+供应链贸易服务”一体化综合服务平台，以建材领域客户为主要服务对象。 1-1-208 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书因发行人的下游客户为仟金顶的目标客户群体，因此，仟金顶成立后宓建栋先生及其团队成员即与发行人进行联系，并推介仟金顶业务。发行人在具体了解仟金顶业务后，认为通过仟金顶的模式，可以在缓解经销商流动资金压力，加强项目承接的能力和项目风险把控能力的同时，降低客户对发行人的赊销需求，降低发行人应收账款风险，故 2015 年 11 月开始，发行人与仟金顶签订合作协议，同意在发行人客户中导入该服务。 2015 年，发行人通过该服务实现的销售收入为 144.52 万元，金额较小；2016 年，共有 27 家客户使用了该项服务，合计交付货物并确认收入 5,572.00 万元； 2017 年 1-6 月，共有 16 家客户使用了该项服务，合计交付货物并确认收入 2,031.96 万。基于该交易实质是供应链贸易服务，在披露时该部分收入已分别计入使用该服务的对应客户。综上，发行人与绿城电商、仟金顶分别开展直接销售和供应链贸易融资业务，均为正常的业务合作关系，两者之间没有互为因果的必然联系，且发行人与绿城电商的两个项目供货合同签订于 2013 年和 2014 年，报告期内双方未有新的业务发生；仟金顶设立于 2014 年 12 月，双方合作合同签订于 2015 年 11 月，因此双方之间目前不存在直接销售和供应链贸易服务同时并存的情形。 6）发行人开展供应链贸易服务前后对绿城电商的信用政策未发生变化，不存在延长对绿城电商的信用期变相为仟金顶提供资金支持、加速发行人销售款回笼的情况发行人与绿城电商签署的常州玉兰广场和亚东紫檀公寓项目供货合同对赊销信用期分别作了约定，其中发行人给予常州玉兰广场项目的赊销信用期为 180 天，给予亚东紫檀公寓项目的赊销信用期为 90 天和 180 天。上述两个项目供货合同分别签署于 2013 年和 2014 年，此后发行人与绿城电商之间未发生过其他项目供货业务往来，故发行人后续也未对其授予过信用政策，因此发行人对绿城电商的信用政策在供应链贸易服务前后未发生变化。截至 2017 年 7 月 31 日，发行人对绿城电商的应收账款余额为 793.31 万元，比 2015 年末下降 588.91 万元。目前因玉兰广场项目处于竣工决算阶段，建设方尚未支付款项，故绿城电商资金较为紧张，不能及时向发行人支付货款。发行人 1-1-209 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书正与绿城电商积极协商货款支付问题，上述赊销尾款预计可在 2017 年年底前收回。保荐机构、发行人律师、会计师访谈了绿城电商、仟金顶的有关工作人员及控股股东，并获取了相关文件、合同等资料，绿城电商和仟金顶目前按营业执照核准的经营范围开展业务，资金来源主要为股东出资和商业银行借款。综上，发行人开展供应链贸易服务前后对绿城电商的信用政策未发生变化，发行人不存在通过延长对绿城电商的信用期而变相为仟金顶提供资金支持、加速发行人销售款回笼的情况。 7）绿城电商、仟金顶及其控股股东、实际控制人与发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人不存在特殊利益安排，不存在应披露未披露的信息保荐机构、会计师、发行人律师查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询了绿城电商、仟金顶的股东、实际控制人的情况，并进行了网络查询，访谈了相关负责人，对发行人实际控制人、董监高、核心技术人员进行了调查。经核查，绿城电商、仟金顶的股东、实际控制人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系，双方之间依据合同约定开展正常业务往来，不存在特殊利益安排，不存在应披露未披露的信息。 8）使用该服务的客户确定方法仟金顶所提供的供应链贸易服务，原则上向发行人所有客户开放，客户需要该项服务时，均可向仟金顶提出申请。但实际执行中，仟金顶将对提出申请的客户进行资信审查，经仟金顶内部审核程序审核通过后的客户方可使用，单一客户在最高 500 万元的额度内由仟金顶核定具体金额，在给予的额度内和约定的期间内可循环使用，客户尚需提供股东保证、应收账款质押等担保。2016 年、2017 年 1-6 月，分别有 27 家、16 家客户使用了该项服务。 9）发行人不存在担保和被追偿的风险根据发行人与仟金顶签订的合作协议、发行人、仟金顶与客户签订的供应链贸易三方合同约定，发行人仅对产品质量、交期、货损负责，仟金顶与客户之间 1-1-210 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书的债权债务关系与发行人无关，发行人对客户与仟金顶之间的还款及费用支付不承担任何连带责任。因此，发行人不存在担保和被追偿的风险。 10）发行人不存在变相增加销售收入的情形仟金顶作为供应链贸易服务的提供方，不囤积货物，不以加价销售方式获利，其本质是为发行人与客户之间已经确定的货物买卖意愿提供融资服务，促进交易实现，且发行人向仟金顶销售的产品价格，实际执行的是发行人与该客户商定的销售价格，即不存在高买低卖的情形，因此发行人不存在通过该模式变相增加销售收入的情况。（五）委托生产情况 1、委托生产的原因及必要性发行人目前委托生产主要是涂料类产品，具体有以下三方面的原因：（1）首先是砂浆和腻子产品从 2013 年开始部分采取委托生产方式，主要是为了降低产品运输成本，缓解公司高峰期生产线超负荷运转压力，减少部分低价辅料对于公司生产资源的低效占用。（2）其次是油性产品从 2014 年开始部分采用委托生产方式，主要是国家对环境保护要求日益提高，油性产品的生产对环保和安全要求较高，发行人从涂料水性化发展趋势考虑，关停了油性涂料生产车间，将油性产品全部采用委托生产方式定制生产。（3）再次是水性外墙漆从 2015 年开始部分采用委托生产方式，主要是近年发行人涂料销售业务增长较快，自有工厂产能基本饱和，在发行人新增产能可利用前，采用委托生产的方式来满足市场需求。委托生产作为发行人生产方式的重要补充，在发行人产能保障、交货及时性、服务及时性等方面发挥了积极作用，因此在现阶段是必要的。 2、委托生产厂商的基本情况发行人建立了完善有效的委托生产厂商管理制度，综合考虑质量、价格、生产能力等选择委托生产厂商，主要考查以下因素： 1-1-211 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（1）委托生产厂商的资质是否完备，证照是否齐全，包括营业执照，安全生产许可证，环境评估以及其他生产经营必须具备的许可文件；（2）委托生产厂商生产能力，包括设备产能、质量控制能力、生产保障能力、交货及时性评估等；（3）委托生产厂商组织保障能力，包括技术、品质控制、生产管理等部门是否齐全，人员能力是否符合发行人要求；（4）委托生产厂商产品在市场上的定位，是否和发行人在业务上有冲突，以纯代工企业优先选择，其次选择市场业务与发行人没有冲突的企业；（5）委托生产厂商加工费报价是否合理。根据委托生产厂商提供的说明及工商信息核查，截至本招股说明书签署之日，报告期内发行人委托生产厂商的基本情况如下：是否存注册资本委托生产生产厂商经营范围股东信息实际控制人在关联 (万元) 主要产品关系油性涂上海拜伦化油漆涂料生产及 150 卫培良卫培良料，水性否工有限公司销售涂料林枝成、白小燕、张四川华邦保宇、四川华水性涂涂料、保温材料和涂料有限 500 邦保和墙林枝成料、干粉否生产及销售公司面系统工产品程有限公司水性涂料制造、德普威涂天津德普威水性涂加工、销售，干料（北京）涂料有限公 1,000 钟密料、干粉否粉砂浆预拌加有限公司、司产品工、销售李志军西安旌翔建水性涂料的生黄志翔、许材科技有限产、销售及技术 100 黄志翔水性涂料否海燕公司咨询、技术服务笙翔实业周维田、陈水性涂料的加工（上海）有 500 永昌、罗永周维田水性涂料否及销售限公司柱、邱积勇水溶性涂料、建广东德普威筑粉状腻子、保钟密、梁建涂料有限公温系统粘贴和抹 5,500 钟密水性涂料否源司面砂浆的生产及销售 1-1-212 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书建筑材料研发、顾秾、江生产、销售及提新、鲁贤南京能益泰供配套服务，防忠、南京能科建材科技腐保温及防水工 1,200 顾秾干粉产品否益节能科有限公司程，装饰工程及技有限公门窗安装施工服司务建筑节能保温材南昌赢立保料的研发；建筑王群兵、张温建材有限 100 张小红干粉产品否装饰材料的生产小红公司和销售佛山市托肯制造、加工装修袁萌、赵炳建材有限公材料；销售建筑 230 袁萌干粉产品否宏、袁正伍司材料、建筑机械水性涂料、内外沈阳顺风沈阳顺风新墙腻子、墙体保实业集团水性涂刘春峰、邵材料有限公温材料销售、制 3,000 有限公司、料、干粉否敏司造；建筑材料、刘春峰、刘产品、涂料原料春江新型建材的技术济南龙珀新开发及转让；墙型建材科技 206 邬昌彬邬昌彬干粉产品否体保温材料的生有限公司产、销售等苏州陶华昆山春迈建水泥发泡板的研建筑节能赵卫林、赵筑科技有限发、加工、销售 350 干粉产品否材料有限丹公司及工程施工公司、金慎建筑劳务分包，室内外装饰装青岛东青建干粉产品潢，外墙保温工毛成青、黄筑安装劳务 200 毛成青 EPS 聚苯否程施工，加工、丽君有限公司板制造建筑装饰材料外墙保温材料生产及销售、内外墙抗裂腻子粉的夏理本、徐杭州百安居生产加工及销林权、肖文建筑科技有 500 孟晟干粉产品否售、建筑涂料、良、孟晟、限公司粘结剂、地坪漆、邬昌彬新型建筑材料的研发及销售曹开碧、张万金、李传涂料、胶水、保彬、张文重庆兴渝涂温隔热材料、机昭、田肃料股份有限 2,750 谢方奎干粉产品否械设备及配件的敏、张小公司生产及销售利、谢方奎、张晓欣、熊曼玲南召县富磊彩石加工销售； 1,000 杨黎、卢朝杨黎干粉产品否 1-1-213 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书鑫矿业有限矿产品、砂浆、中、徐江霞公司腻子粉、钙粉购销彩石砂、彩石粉、西安九州天真实涂料和非金刘旭东、史然彩砂有限属矿产品加工、 2,000 刘旭东干粉产品否文池、赵蓓公司销售；建筑工程材料的销售内外墙涂料、防水材料的购销；干粉砂浆、保温深圳市伟沦聚苯复合砂浆、装饰砂浆、杜世萍、杜建材有限公 5,088 杜世萍纸面石膏否防水砂浆、再生金山司板骨料、再生路面砖的生产加工、购销、研发武汉托尼托建筑材料、建筑肯建材有限机械、装修材料 90 祁华、袁萌袁萌干粉产品否公司制造加工销售，保荐机构、律师查阅了报告期内委托生产厂商的公司章程、出具的承诺函并且在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询了上述公司的股东、实际控制人的情况，实地走访了部分委托生产厂商，对发行人实际控制人、董监高、核心技术人员进行了调查。经核查，委托生产厂商的股东、实际控制人与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系。 3、委托生产费用、产品收入及占比（1）干粉、水性涂料委托生产的干粉产品、水性涂料产品，采取委托加工方式，即由发行人采购原材料提供给委托加工厂商，委托加工厂商按发行人的技术要求、生产配方进行生产并收取加工费。报告期内，发行人委托加工生产费用、产品收入及占比如下： 1）砂浆、腻子加工量、产量：吨，金额：万元，占比：% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度委托加工量 20,213.28 40,827.05 13,510.41 2,160.00 自产量和委托加工量合计 31,120.34 61,724.32 37,764.60 20,575.97 委托加工量占比 64.95 66.14 35.78 10.50 委托加工费用 222.95 527.33 172.19 56.98 总成本 2,860.71 5,705.72 3,508.74 2,117.14 1-1-214 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书委托加工费占比 7.79 9.24 4.91 2.69 委托加工产品销售收入 2,299.11 4,517.80 1,477.23 273.10 同类产品总收入 3,417.45 6,741.04 4,722.13 2,817.35 收入占比 67.28 67.02 31.28 9.69 2）砂壁涂料系列加工量、产量：吨，金额：万元，占比：% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度委托加工量 15,177.09 27,928.80 11,942.95 自产量和委托加工量合计 45,122.08 74,092.90 53,007.79 委托加工量占比 33.64 37.69 22.53 委托加工费用 741.03 1,548.00 634.55 总成本 11,572.52 18,307.89 13,337.57 委托加工费占比 6.40 8.46 4.76 委托加工产品销售收入 5,619.18 10,624.91 4,648.11 同类产品总收入 15,518.38 26,669.83 20,629.52 收入占比 36.21 39.84 22.53 3）水性内外墙涂料系列加工量、产量：吨，金额：万元，占比：% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度委托加工量 4,543.11 8,485.49 2,724.81 自产量和委托加工量合计 16,692.41 32,774.31 19,104.08 委托加工量占比 27.22 25.89 14.26 委托加工费用 213.68 377.25 127.83 总成本 8,823.58 15,079.98 9,874.22 委托加工费占比 2.42 2.50 1.29 委托加工产品销售收入 4,102.90 7,900.74 2,749.96 同类产品总收入 14,446.31 29,314.57 19,687.01 收入占比 28.40 26.95 13.97 4）御彩石主材系列加工量、产量：吨，金额：万元，占比：% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度委托加工量 110.92 244.75 自产量和委托加工量合计 2,020.63 4,268.20 委托加工量占比 5.49 5.73 1-1-215 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书委托加工费用 32.29 46.48 总成本 1,554.92 3,406.79 委托加工费占比 2.08 1.36 委托加工产品销售收入 223.61 476.13 同类产品总收入 3,209.47 6,742.22 收入占比 6.97 7.06 （2）油性涂料产品发行人油性产品的委托生产采用定制生产方式，即由委托生产厂商按发行人的要求生产产品，发行人以货物采购方式购入，并向委托生产厂商支付货款。报告期发行人采购定制生产油性产品费用、产品收入及占比如下： 1）地坪漆产品系列加工量、产量：吨，金额：万元，占比：% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度定制生产量 239.03 842.83 221.27 自产量和定制生产量合计 239.03 842.83 221.27 定制生产量占比 100.00 100.00 100.00 定制生产费用（注） 335.67 1,139.87 322.84 总成本 335.67 1,139.87 322.84 定制生产费用占比 100.00 100.00 100.00 定制生产产品销售收入 378.55 1,505.16 393.35 同类产品总收入 378.55 1,505.16 393.35 收入占比 100.00 100.00 100.00 注：发行人定制生产油性产品完工后以采购的形式采购入库，故定制生产费用为实际采购成本。 2）木器漆产品系列加工量、产量：吨，金额：万元，占比：% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度定制生产量 163.47 444.56 625.01 263.17 自产量和定制生 163.47 444.56 625.01 850.69 产量合计定制生产量占比 100.00 100.00 100.00 30.94 定制生产费用 235.48 617.57 907.43 330.97 （注）总成本 235.48 617.57 907.43 1,231.55 定制生产费用占 100.00 100.00 100.00 26.87 比 1-1-216 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书定制生产产品销 340.01 924.24 1,365.04 437.36 售收入同类产品总收入 340.01 924.24 1,365.04 1,709.06 收入占比 100.00 100.00 100.00 25.59 注：发行人定制生产油性产品完工后以采购的形式采购入库，故定制生产费用为实际采购成本 3）油性建筑涂料产品系列加工量、产量：吨，金额：万元，占比：% 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度定制生产量 168.27 313.77 322.54 8.97 自产量和定制生产量合计 168.27 313.77 322.54 485.19 定制生产量占比 100.00 100.00 100.00 1.85 定制生产费用（注） 362.38 734.86 711.51 11.06 总成本 362.38 734.86 711.51 895.85 定制生产费用占比 100.00 100.00 100.00 1.23 定制生产产品销售收入 407.64 843.16 988.77 7.70 同类产品总收入 407.64 843.16 988.77 455.49 收入占比 100.00 100.00 100.00 1.69 注：发行人定制生产油性产品完工后以采购的形式采购入库，故定制生产费用为实际采购成本 4、自产成本和委托生产成本对比分析发行人委托加工费根据市场情况协商确定，通过对比当年既有自产又有委托生产产品的生产成本，委托生产单位成本基本高于自产单位成本，其主要原因是发行人向委托生产厂商支付委托生产加工费，包括加工商的生产费用、管理费、合理利润及出厂装货费用所致。因此，委托生产费用定价合理，无利益输送。自产成本和委托生产成对比情况具体如下： 1）砂浆，腻子单位成本：元/KG 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度自产单位成本 0.88 0.80 0.84 0.90 委托生产单位成本 0.95 0.96 0.97 1.11 差异率（%） 7.37 16.62 13.40 18.92 注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本 2）砂壁涂料系列单位成本：元/KG 1-1-217 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度自产单位成本 2.46 2.30 2.46 委托生产单位成本 2.76 2.73 2.70 差异率（%） 10.76 15.91 8.89 注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本 3）水性内外墙系列单位成本：元/KG 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度自产单位成本 5.28 4.51 5.16 委托生产单位成本 5.30 4.63 5.09 差异率（%） 0.30 2.50 -1.43 注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本 4）木器漆产品系列单位成本：元/KG 项目 2014 年度自产单位成本 15.32 委托生产单位成本 12.58 差异率（%） -21.78 注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本注 2：2014 年度发行人木器漆产品自产量 587.5 吨占总产量 1.05%，由于产量较小，单位产品分担的固定成本较大，造成自产单位成本较大。注 3：其他年度发行人该产品无同时自产且委托生产产品，故差异率指标无可比性。 5）御彩石主材系列单位成本：元/KG 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度自产单位成本 7.63 8.28 委托生产单位成本 8.90 8.28 差异率（%） 14.35 0.00 注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本 5、委托生产供应商的选择政策、委托生产产品质量控制措施（1）委托加工供应商的选择政策发行人建立了完善有效的委托加工供应商管理制度和业务流程，综合考虑生产经营资质、生产能力、质量、价格等选择委托生产厂商，主要考查以下因素： 1-1-218 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1）委托生产厂商的资质是否完备，证照是否齐全，包括营业执照，安全生产许可证，环境评估以及其他生产经营必须具备的许可文件； 2）委托生产厂商生产能力，包括设备产能、质量控制能力、生产保障能力、交货及时性评估等； 3）委托生产厂商组织保障能力，包括技术、品质控制、生产管理等部门是否齐全，人员能力是否符合发行人要求； 4）委托生产厂商产品在市场上的定位，是否和发行人在业务上有冲突，以纯代工企业优先选择，其次选择市场业务与发行人没有冲突的企业； 5）委托生产厂商加工费报价是否合理。（2）发行人通过产品质量管控要求、责任划分等措施保证委托生产产品的质量。在委托生产产品质量管控方面，委托生产厂商需按照发行人要求的技术配方、生产工艺和流程进行生产；委托生产产商生产过程控制需按照亚士漆 ISO9000\14000 标准执行；委托生产产商的原材料、半成品、成品的质量检验标准需符合国家标准、发行人内控标准；生产过程中发行人派驻管理人员到委托生产厂商处进行现场管控；交付货物时由发行人组织验货、委托生产产商进行样品留样，保质期内由委托生产厂商承担质保责任。发行人与委托生产厂商在产品质量责任划分方面，双方在合同中进行了明确约定。明确质量纠纷的责任认定依据，委托生产的产品，除应达到国家标准、行业标准以外，还应当达到发行人技术部出具的技术要求；如委托加工产品未能达到上述要求，委托生产产商承担质量违约金；委托生产厂商已经供货的委托加工产品，发行人客户使用中发现质量不达标，造成发行人或发行人客户经济损失的，委托生产厂商对此承担赔偿责任；如因委托加工产品质量问题产生退货，由此导致发行人客户停工停产造成的经济损失，委托生产厂商应承担由此引起的经济赔偿。 6、发行人具备主要产品的生产能力，不存在对委托生产商的重大依赖发行人具备技术研发、生产厂房、生产设备、人员、技术工艺等生产要素，具备主要产品的生产能力。发行人功能型建筑涂料主要通过亚士漆自产方式生 1-1-219 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书产，报告期内亚士漆自产方式生产的功能型建筑涂料占发行人自产量和委托量合计比例分别为 95.78%、75.32%、55.51%。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人委托生产厂商共 19 家，分布于天津、成都、西安、沈阳、佛山等区域，区域分布较分散；同时，单个生产厂商的委托量较小，均不构成重大影响，各区域内具备发行人委托生产厂商条件的涂料生产企业较多，可替代性较强；委托生产厂商依据发行人提供的技术要求和产品配方生产委托产品，发行人对委托生产厂商不存在技术依赖；发行人功能型建筑涂料新工厂已在建设中，计划将于 2017 年投产，投产后发行人自产方式生产的功能型建筑涂料占发行人自产量和委托量合计比例将有所提高。经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为发行人具备主要产品的生产能力，对委托加工商不存在重大依赖。经保荐机构、发行人律师、会计师核查，各委托生产厂已经取得了必需的资质证书，符合法律法规和规范性文件的规定。保荐机构、会计师、发行人律师核查了各委托生产厂的营业执照，查询各委托生产厂所在地环境保护、安全生产监督、社会保险主管部门的网站，查阅专业机构出具的部分环境监测报告、职业病危害因素检测报告等，查看了各委托生产厂所在地的环境保护、安全生产、社会保险主管部门出具的部分证明，认为各委托生产厂在环境保护、职业病防护和社会保险方面未因重大违法违规行为受到行政处罚。（六）公司主要原材料和能源供应情况 1、主要原材料供应情况公司生产所需主要原材料乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙板等，其中，乳液、助剂和颜料主要用于生产功能型建筑涂料，聚苯乙烯颗粒主要用于生产真金防火保温板，硅酸钙板主要用于生产保温装饰板。报告期内主要原材料采购金额及占采购总额的比例如下：金额：万元 1-1-220 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度原材料金额占比金额占比金额占比金额占比乳液 9,812.93 26.69% 13,006.76 20.95% 10,516.12 22.00% 5,702.13 15.31% 聚苯乙烯颗 3,745.05 10.18% 5,637.26 9.08% 5,877.51 12.29% 7,785.30 20.90% 粒树脂 1,687.26 4.59% 2,845.87 4.58% 3,417.17 7.15% 5,487.86 14.73% 助剂 3,670.92 9.98% 6,776.39 10.91% 5,095.91 10.66% 2,662.07 7.15% 硅酸钙板 1,711.62 4.65% 3,612.94 5.82% 3,185.99 6.66% 2,878.68 7.73% 颜料 1,773.98 4.82% 2,865.68 4.62% 1,884.19 3.94% 1,191.16 3.20% 合计 22,401.76 60.92% 34,744.91 55.96% 29,976.90 62.70% 25,707.20 69.01% 因助剂、硅酸钙板、颜料细分种类繁多，不同种类和规格的价格差异较大，加总后不具有可比性，因此取乳液、聚苯乙烯颗粒、树脂为例，报告期内采购的数量及平均单价情况如下：数量：吨，单价：元/吨 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度原材料数量单价数量单价数量单价数量单价乳液 14,820.25 6,621.30 22,804.86 5,703.50 16,241.84 6,474.71 7,188.07 7,932.77 聚苯乙烯颗粒 3,920.45 9,552.59 6,773.54 8,322.47 6,770.05 8,681.64 7,443.28 10,459.51 树脂 2,205.62 7,649.83 3,928.77 7,243.69 4,663.04 7,328.20 5,014.20 10,944.64 公司的主要原材料的上游原料为苯乙烯及丙烯酸酯等大宗化工原料，公司采购时参考卓创资讯、中宇资讯发布的大宗化工原料报价信息，根据双方招投标时所达成的调价机制定价。报告期内，苯乙烯的市场参考价格与本公司乳液、聚苯乙烯颗粒的采购价格情况如下图：单位：元/千克（不含增值税） 1-1-221 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书公司乳液、聚苯乙烯颗粒的采购价格与苯乙烯价格的波动趋势大体相近。其中，乳液是通过苯乙烯、丙烯酸酯等化工原料化合制成，其采购价格走势与苯乙烯的市场价格走势基本保持一致性趋势；苯乙烯颗粒是苯乙烯单体通过悬浮聚合制成，其采购价格走势与苯乙烯的市场价格走势的相关性比乳液更强。 2、主要能源供应情况公司生产使用的能源和资源主要为电力、水、蒸汽、天然气等，报告期内用量及其平均价格变动情况如下表所示：类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度用电平均价格（元/度） 0.87 0.90 0.89 0.82 用电量（万度） 448.17 939.70 860.17 915.41 用电总费用（万元） 389.92 845.91 762.41 750.95 用水平均价格（元/立方 4.86 4.90 5.00 4.52 米）用水量（万立方米） 5.32 10.19 8.49 10.02 用水总费用（万元） 25.84 49.92 42.45 45.32 用蒸汽平均价格（元/吨） 220.92 177.40 170.31 171.90 用蒸汽量（万吨） 0.39 1.28 1.36 1.35 用蒸汽总费用（万元） 86.44 227.38 231.78 232.05 1-1-222 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书用天然气平均价格（元/ 2.26 2.25 2.74 2.50 立方米）用天然气（万立方米） 75.60 109.83 71.06 80.26 用天然气总费用（万元） 170.71 247.01 195.02 200.73 报告期内，扣除发行人的办公、食堂、员工宿舍等少量电、水消耗后，发行人各主要产品的能源消耗、产能、产量及销量具体情况如下：（1）保温装饰板项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度产能（万平方米） 105 210.00 210.00 210.00 产量（万平方米） 68.63 196.52 173.14 154.11 产能利用率 65.37% 93.58% 82.45% 73.39% 外部销量（万平方米） 67.44 188.49 174.20 150.48 产销率 98.26% 95.91% 100.61% 97.65% 用电量（万 kwh） 104.88 308.01 274.58 303.45 用水量（万 m） 0.41 1.18 0.97 1.62 用蒸汽量（万吨） 0.22 0.54 0.40 0.38 单位用电量（kwh/平方 1.53 1.57 1.59 1.97 米）单位用水量（m/平方米） 0.006 0.006 0.006 0.011 单位用蒸汽量（千克/平 3.23 2.72 2.32 2.47 方米）保温装饰板的生产过程主要消耗的能源是电和蒸汽。 1）单位用电量发行人的部分保温装饰板 2014 年度采用岩棉板作为防火保温层，岩棉板在切割的过程中需要同时使用空压机和除尘机，耗电量较大，2014 年以后一方面增加了真金防火保温板的用量以替代岩棉板，另一方面直接外购切割成型的岩棉板，降低了发行人单位产量的用电量。其次，发行人贯彻落实《清洁生产促进法》改进了生产设备及工艺，例如对耗电量最大的烘烤、干燥工序，发行人于 2014 年将原先的热风外抽改造为热风循环控制，2014 年对除尘风机、空压机进行变频改造等，降低了单位用电量。 2）单位用蒸汽量 1-1-223 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书发行人于 2013 年对烘道由原先的电加热方式改造为使用工业园区的集中供热（蒸汽），相应的单位用汽量于 2014 年增加，2015 年趋于稳定。2016 年单位用蒸汽量上升，主要是因为期末半成品有所增加，结存部分能耗所致，其次是因为 2016 年为提高人员生产效率，减少了夜班作业，生产班组切换过程中的预热频次增加，导致单位能耗上升。 3）单位用水量生产保温装饰板的过程中，对水的消耗主要是用于清洗喷漆设备，报告期内发行人持续贯彻落实清洁生产，采取了若干节能减排方案，包括对设备清洗用水进行高压改造等，降低了单位用水量。（2）真金防火保温板真金防火保温板的生产过程主要耗用电、水、蒸汽、天然气。因部分工厂所在地不直接供应蒸汽，所以发行人采购天然气以自制蒸汽。为便于比较，按照每 70 立方米天然气烧制 1 吨蒸汽进行了简单折算。项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度产能（万立方米） 11.90 31.33 38.88 32.70 产量（万立方米） 21.13 39.23 34.98 38.30 产能利用率 177.60% 125.23% 89.97% 117.14% 内部销量（万立方米） 1.35 5.27 4.61 3.12 外部销量（万立方米） 19.22 32.93 30.42 34.95 委托生产所销量（万立方 0.08 1.64 - - 米）产销率 97.34% 97.36% 100.14% 99.39% 用电量（万 kwh） 191.68 353.88 354.39 431.35 用水量（万 m） 1.76 2.81 2.25 2.88 用蒸汽量（万吨） 0.17 0.75 0.96 0.97 用天然气（万立方） 75.60 109.83 71.06 80.26 折算后耗用蒸汽约当量（万 1.25 2.32 1.98 2.12 吨）单位用电量（kwh/立方米） 9.07 9.02 10.13 11.26 单位用水量（m/立方米） 0.083 0.073 0.064 0.075 单位用蒸汽量（千克/立方 59.13 59.02 56.46 55.24 米） 1-1-224 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内真金板单位能耗较为平稳。主要原因是产量提高，生产效率大幅提升，产品回炉率下降。（3）功能型建筑涂料项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度产能（万吨） 4.18 8.40 7.70 7.00 产量（万吨） 6.00 9.87 8.94 5.45 产能利用率 143.45% 117.51% 116.21% 77.91% 自产对内销量（万吨） 0.05 0.14 0.17 0.13 自产对外销量（万吨） 5.77 9.66 8.76 5.21 委托生产所销量（万吨） 4.13 7.55 2.70 0.24 产销率 97.08% 99.25% 99.90% 98.01% 用电量（万 kwh） 82.10 137.41 145.98 90.76 用水量（万 m） 1.56 2.93 3.54 3.51 单位用电量（kwh/吨） 13.69 13.92 16.32 16.64 单位用水量（m/吨） 0.26 0.30 0.40 0.64 1）单位用电量发行人的功能性建筑涂料单位用电量 2014 年、2015 年单位耗电量较为平稳， 2016 年更新了部分砂磨机，降低了用电量，当年产量略有增加，单位用电量因此下降。 2）单位用水量 2014 年度单位用水量较高，主要原因是当年发行人内部地下水管意外大量漏水，发行人发现水费超计划后及时请有关机构检测并维修。其次，发行人持续贯彻落实清洁生产，采取了若干节能减排方案，包括对设备清洗用水进行高压改造等。2016 年部分使用经污水处理过的水循环洗缸，降低了自来水的用水量，单位用水量因此减少。（4）各种能源消耗与产能、产量及销量、营业收入之间的匹配性综合以上事实和分析，公司生产过程中对能源的消耗主要与产量相关，各种产品的能源消耗与公司自产产品产量是相匹配的；其次，公司的产能与公司生产设备的能力有关，生产设备待机、调试对公司的能源也会产生一定消耗。 1-1-225 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书同时，2014 年下半年，根据涂料产品水性化、环保化的发展趋势，公司逐渐停止功能型建筑涂料中油性产品的生产，采取委托生产方式。2015 年，因发行人的产能不足以满足市场需求，部分水性产品也开始采用委托生产的方式。委托生产不消耗发行人的能源，相关委托生产的销量、产量、营业收入与能耗没有直接匹配关系。公司目前主要采取以销定产、自主加工的生产模式。根据客户订单情况，通过自有生产设备，自主组织安排生产。报告期内，公司的产销率约在 100%左右，因此能源消耗与自产对外销量之间是匹配的，与营业收入之间的匹配性还受到售价变化的影响。综上，发行人报告期内能源消耗的变化是合理的。 3、报告期内向前五名供应商采购情况报告期内，发行人向前五名供应商采购金额及其占采购总额的比重如下，其中，若受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算采购额。金额：万元 2017 年 1-6 月发行人前五大供应商占采购总额序号供应商名称采购金额采购内容的比例 1 上海保立佳化工股份有限公司 4,178.46 11.36% 乳液 2 常熟巴德富科技有限公司 3,557.30 9.67% 乳液 3 无锡兴达化工国贸有限公司 1,905.23 5.18% 聚苯乙烯颗粒 4 佛山市欧朗板业有限公司 1,389.14 3.78% 硅酸钙板 5 上海日出化工有限公司 1,356.04 3.69% 乳液合计 12,386.16 33.68% 2016 年度发行人前五大供应商占采购总额序号供应商名称采购金额采购内容的比例 1 上海保立佳化工股份有限公司 5,600.07 9.02% 乳液 2 常熟巴德富科技有限公司 4,343.02 7.00% 乳液 3 无锡兴达化工国贸有限公司 3,793.51 6.11% 聚苯乙烯颗粒 4 佛山市欧朗板业有限公司 3,119.80 5.03% 硅酸钙板 5 上海拜伦化工有限公司 2,524.93 4.07% 涂料合计 19,381.33 31.22% 2015 年发行人前五大供应商 1-1-226 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书占采购总额序号供应商名称采购金额采购内容的比例 1 上海保立佳化工股份有限公司 3,730.42 7.80% 乳液 2 佛山市欧朗板业有限公司 2,990.15 6.25% 硅酸钙板 3 常熟巴德富科技有限公司 3,050.63 6.38% 乳液 4 无锡兴达化工国贸有限公司 2,854.69 5.97% 聚苯乙烯颗粒 5 见龙国际贸易有限公司 2,493.03 5.21% 聚苯乙烯颗粒合计 15,118.92 31.62% 2014 年发行人前五大供应商占采购总额序号供应商名称采购金额采购内容的比例 1 见龙国际贸易有限公司 3,473.67 9.50% 聚苯乙烯颗粒 2 无锡兴达化工国贸有限公司 3,105.51 8.50% 聚苯乙烯颗粒 3 佛山市欧朗板业有限公司 2,533.92 6.93% 硅酸钙板 4 上海澳通实业有限公司 2,435.55 6.66% 树脂 5 可隆化工（苏州）有限公司 2,343.24 6.41% 树脂合计 13,891.89 38.01% 报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形；发行人上述供应商及其实际控制人不存在持有发行人股份的情形，未在发行人任职；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，不存在持有上述供应商股权的情况，也未在上述供应商任职；上述供应商及其实际控制人与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系或者其他可能输送不当利益的关系。（七）发行人安全生产与环境保护情况 1、安全生产情况公司严格执行国家《安全生产法》，按照公司安全生产管理制度和安全生产操作规程进行安全生产活动。坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，强化各级安全生产负责人的安全意识，明确和落实安全生产责任，确保生产安全有序进行。（1）安全生产许可情况 1-1-227 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书截至本招股说明书签署之日，发行人现行有效的主要安全生产许可情况如下表： 1）发行人子公司亚士漆持有的安全证书情况如下：序号证书名称证书编号有效期限颁发单位国家安全生产监督管危险化学品登 2014.8.26— 理总局化学品登记中 1 记证 2017.8.25 心、上海市化学品登记注册办公室危险化学品经沪（青）安监管危经许 2014.12.25— 上海市青浦区安全生 2 营许可证［2014］203331 2017.12.24 产监督管理局（2）安全生产具体情况公司响应《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》等相关法律法规的要求，维护员工合法权益，保障员工身体安全、健康发展需求，公司建立了职业健康安全管理体系。通过维护员工生命财产安全、健康，保障公司经营管理目标实现，维护公司名誉，体现公司社会责任及社会价值。公司部分原材料属于易燃、易爆物品。因此公司的安全生产以防火防爆为中心，同时高度重视各项安全生产工作。（3）安全生产的合规情况报告期内，公司安全生产制度能有效执行，未发生重大违法违规行为。发行人及其子公司所在地安全生产监督管理部门均出具证明，证明发行人及其子公司在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，严格按照安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求进行生产与经营，其生产与经营符合安全生产与管理的要求，未发生重大安全生产事故。另经核查，2016 年 9 月 27 日，上海市青浦区安全生产监督管理局因创能股份部分员工未参加岗前职业病体检，故根据《中华人民共和国职业病防治法》第 75 条规定，作出“沪青安监管罚（2016）069 号”《行政处罚决定书》，对创能股份罚款 5 万元。发行人已于 2016 年 9 月 28 日，足额缴纳了上述罚款，并事后安排未参加岗前职业病体检的员工进行了补检。 1-1-228 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书《中华人民共和国职业病防治法》第 75 条规定：“违反本法规定，有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭……”根据该条规定，发行人的本次违法行为不属于情节严重的违法行为。 2017 年 1 月 7 日，上海市青浦区安全生产监督管理局出具《说明》，认为创能股份已依法整改，该违法行为不属于情节严重的违法行为，不属于重大行政处罚。发行人针对该事件，采取了下列措施以杜绝类似事件的发生： 1、组织了一次普查，确定不存在职工未参加职业健康检查的情况。 2、组织相关管理人员重新学习《职业病防治法》等法律法规，加强日常工作管理中职业卫生宣传、职业卫生教育培训等。 3、完善了发行人职业健康管理制度，编制和修订了《职业病危害防治责任制度》、《作业场所职业危害因素检测管理制度》等 12 个制度文件。 4、聘请第三方机构进行了职业病危害现状评价和危害因素检验，相关结果符合国家标准。 5、加强了发行人职业健康网格化管理工作，配备了多名专职 EHS 人员。公司从此次事件中吸取经验教训，加强了对安全生产相关法规和规范性文件的学习，加强对相关生产和管理人员的培训及教育，防止再出现类似问题。 2、环境保护根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所从事行业归属于“化学原料及化学制品制造业”（C26），具体细分行业属于“建筑节能保温与装饰材料”行业。根据中华人民共和国环境保护部、发展和改革委员会、中国人民银行、银监会联合核发的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）第三条规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确 1-1-229 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书定的其他污染严重的行业。按此规定，发行人所属行业为化工大类，属于重污染行业。报告期内，发行人的涂料类产品以水性涂料为主，2014 年下半年，根据涂料产品水性化、环保化的发展趋势，发行人逐渐停止功能型建筑涂料中油性涂料产品的生产，目前已全部采取委托生产方式，自此，发行人自产的涂料类产品均为水性涂料；同时，发行人真金防火保温板、保温装饰板产品同属鼓励推广使用的绿色建材。创能股份及其子公司亚士漆、创能（天津）、创能（乌鲁木齐）、创能（西安）、同泽新材料、润合源科技是生产型企业，在生产过程中排放的主要污染物包括废水、废气、固体废物，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定，各项治理符合国家和地方的环境保护标准，具体执行标准如下：企业简称类别标准名称废水上海市污水排入城镇下水道水质标准（DB31/445-2009）大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）废气饮食业油烟排放标准（GB18483-2001）创能股份、亚士漆噪声工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准固体废物（GB18599-2001）危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001）废水天津市污水综合排放标准（DB12/356-2008）天津市锅炉大气污染物排放标准（DB12/151-2016）废气大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）创能（天津）饮食业油烟排放标准（GB18483-2001）噪声工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准固体废物（GB18599-2001）废水污水综合排放标准（GB8978-1996）大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）废气锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2001）创能（乌鲁木齐）噪声工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准固体废物（GB18599-2001）危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001）污水综合排放标准（GB8978-1996）创能（西安）废水黄河流域（陕西段）污水综合排放标准（DB61/224-2001） 1-1-230 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）废气锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2014）饮食业油烟排放标准（GB18483-2001）噪声工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准固体废物（GB18599-2001）污水综合排放标准（GB8978-1996）；氮和磷执行浙江省工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值（DB 33/ 废水 887—2013 ）污水综合排放标准（GB8978-1996）同泽新材料、废气大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）润合源科技噪声工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准固体废物（GB18599-2001）危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001） 2015 年 1 月，上海市环境科学研究院、浙江环科环境咨询有限公司分别对创能股份及其所有生产型子公司开展了环境评估，出具了《亚士创能科技（上海）股份有限公司环境保护评估报告》（512676）、《亚士创能科技（上海）股份有限公司浙江区企业（同泽、润合源）环境保护评估报告》（HP2013070001），认为： 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，创能股份及其所有生产型子公司的环境保护工作基本符合相关环保法律法规要求，未受到过环保部门的行政处罚、没有发生过重大、特大环境污染事故以及其他环保违法违规行为。 2016 年 3 月，上海市环境科学研究院对创能股份及其所有生产型子公司开展了环境评估，出具了《亚士创能科技（上海）股份有限公司环境保护现状评估报告》，认为：在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，创能股份及各下属公司环境保护工作基本符合相关环保法律法规要求，未受到过环保部门的行政处罚，没有发生过重大、特大环境污染事故以及其他环保违法违规行为。 2017 年 2 月，上海市环境科学研究院对发行人及各下属公司开展了环境评估，出具了《亚士创能科技（上海）股份有限公司环境保护现状评估报告》，认为：在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，发行人及各下属公司环境保护工作基本符合相关环保法律法规要求，未受到过环保部门的行政处罚，没有发生过重大、特大环境污染事故以及其他环保违法违规行为。 1-1-231 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书经核查，保荐机构、发行人律师认为，报告期内发行人严格执行《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定，环保设施完备、正常运行，各项治理符合国家和地方的环境保护标准，“三废”排放情况均符合国家及行业标准。发行人的日常经营活动符合环境保护相关法律、法规的有关规定，发行人报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产（一）生产经营所需的主要固定资产发行人主要固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备，电子设备和其他设备五大类。 1、主要固定资产截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其全资子公司在生产经营中所使用的主要固定资产情况如下：单位：万元序号类别账面原值累计折旧减值准备账面价值 1 房屋及建筑物 12,480.09 3,008.51 - 9,471.58 2 机器设备 8,360.69 3,449.81 3.87 4,907.01 3 运输设备 634.06 498.20 - 135.86 4 电子设备 726.61 522.29 - 204.32 5 办公设备 313.57 176.47 - 137.10 合计 22,515.02 7,655.28 3.87 14,855.87 2、房屋所有权截至本招股说明书签署之日，公司及其全资子公司所有的房屋所有权情况如下：权利人产权证号坐落用途面积（平方米）他项权利沪房地青字（2005）青浦区工业园亚士漆工业 18,563.60 抵押第 001964 号区新涛路 28 号沪房地长字（2004）中山西路 933 号亚士漆办公 113.68 无第 021385 号 504 室京房权证港澳台移字海淀区北四环亚士漆办公 126.55 无第 0045375 号西路 68 号创能（滁州）皖（2016）全椒县不全椒县经济开工业 88,569.44 无 1-1-232 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书动产权第 0009611 号发区纬二路 100 号皖（2017）芜湖市不镜湖区镜湖世创能股份商业 99.18 无动产权第 0208044 号纪城新都会 B# 皖（2017）芜湖市不镜湖区镜湖世创能股份商业 99.18 无动产权第 0208045 号纪城新都会 B# 皖（2017）芜湖市不镜湖区镜湖世创能股份商业 77.96 无动产权第 0208047 号纪城新都会 B# 皖（2017）芜湖市不镜湖区镜湖世创能股份商业 77.96 无动产权第 0208053 号纪城新都会 B# 青浦区香花桥沪（2017）青字不动亚士销售街道香花桥东工业 16,777.64 无产权第 020356 号路 188 号注 1：亚士漆中山西路 933 号 504 室办公用房系房地产权证书，证书列明宗地面积为 3,639 平方米，土地使用权来源为出让，用途为综合。注 2：亚士漆海淀区北四环西路 68 号办公用房仅有房屋所有权证书，未办理土地使用权证书。截至本招股说明书签署之日，发行人尚有 1 处房屋未取得《房屋所有权证》，均不存在无法办证的实质性障碍，该等房屋的具体信息如下：（1）发行人在青浦区青浦镇胜利村（49—26 丘）地块在建厂房，建设规模为 80,585.7 平方米，拟用于募集资金投资项目。该厂房目前已经取得沪青地（ 2012 ） EA31011820124855 《建设用地规划许可证》、沪青建（ 2013 ） FA31011820135317《建设工程规划许可证》、310118201211132819《建筑工程施工许可证》等合法建设文件，项目竣工后，不存在无法办证的实质性障碍。截至 2017 年 6 月 30 日，该工程正在办理竣工验收手续,在建工程账面价值 19,024.28 万元。 3、主要生产设备截至 2017 年 6 月 30 日，发行人使用中的主要生产设备基本情况如下表所示：序号设备名称所在单位数量净值（万元）成新率 1 氟碳漆饰面单板生产线创能股份 1 223.57 53% 2 御彩石饰面单板生产线创能股份 1 399.91 59% 3 金属漆饰面单板生产线创能股份 1 29.97 58% 4 单复板、双复板复合生产线创能股份 1 85.58 46% 5 其他辅助设备创能股份 1 409.54 55% 6 粉料生产线亚士漆 1 21.06 21% 水性-真石漆生产线/水性-柔 7 亚士漆 1 413.57 52% 性质感生产线 1-1-233 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 8 水性-乳胶漆生产线亚士漆 1 172.10 49% 9 水性-御彩石生产线亚士漆 1 133.57 69% 10 真金防火保温板生产线润合源科技 2 508.00 60% 11 真金防火保温板生产线创能（天津） 3 776.32 68% 创能（乌鲁木 12 真金防火保温板生产线 3 692.56 71% 齐） 13 真金防火保温板生产线创能（西安） 2 552.83 75% 4、房屋、土地的租赁情况截至本招股说明书签署之日，公司及下属子公司共租赁了以下房屋用于生产：租赁面积序号出租方承租方租赁房屋地址租赁期间（平方米）天津市迪克实业天津市北辰区开 2016.11.01- 1 创能（天津） 12,131.59 有限公司发区双辰中路 2020.10.31 新疆乌鲁木齐市新疆亚士创能科 2016.05.10- 2 创能（乌鲁木齐）新市区高新区净 7,738.00 技有限公司 2020.05.09 水路西安立高航空机西安阎良国家航 2013.12.01- 3 创能（西安） 8,195.20 械制造有限公司空基地蓝天 8 路 2019.11.30 西安立高航空机西安阎良国家航 2014.01.10- 4 创能（西安） 1,414.00 械制造有限公司空基地蓝天 8 路 2019.11.30 浙江弗丽加汽车嘉兴云海路 566 2016.10.01- 5 润合源科技 18,313.38 部件有限公司号 2018.09.30 合计 47,792.17 公司及下属子公司除租赁上述生产用房屋外，因公司建设营销网络的需要，还在南京、西安等城市租赁了办公用房，主要用于公司的产品展示、服务支持等。截至本招股说明书签署之日，公司的营销网络共租赁办公用房 48 处，租赁面积达 5,500 余平方米，租赁期间在 1-5 年。上述第 2、3、4 项承租的房屋尚未取得该等物业的房屋所有权证书，分别为租赁新疆亚士 7,738.00 平方米房屋，年租金为 163.07 万元；租赁西安立高航空机械制造有限公司共计 9,609.20 平方米房屋，年租金为 230.62 万元。该等房屋均用于真金板的生产。承租方创能（乌鲁木齐）、创能（西安）均与出租方签署了租赁协议，租赁厂房系出租方在其自有土地上建设，并已取得建设工程规划许可证。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》 1-1-234 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（法释[2009]11 号），发行人与出租方签署的租赁协议有效。上述房屋租赁合同未办理备案登记，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）、《中华人民共和国合同法》的规定，租赁合同未办理备案手续不影响合同效力，因此租赁合同合法有效。针对上述租赁无证房屋可能存在的潜在风险，实际控制人已出具承诺函：将无条件承担发行人如因租赁房屋存在瑕疵而受到的损失。因此，上述租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人造成重大不利影响。经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司租赁的房屋均为合法、有效取得；目前使用的无证房屋不存在无法办证的实质性障碍；发行人控股股东、实际控制人已承诺将无条件承担发行人如因租赁房屋存在瑕疵而受到的损失，因此，发行人使用的相关房屋、土地和募投项目用地不存在违反相关法律法规、不会对发行人生产经营产生重大不利影响、不构成本次发行上市的法律障碍。（二）生产经营所需的主要无形资产截至本招股说明书签署日，公司生产经营所用的主要无形资产如下： 1、商标权发行人的主要产品中，保温装饰板、真金防火保温板属于商标分类表第 19 类中的产品，分别使用“亚士创能”、“真金”字样作为商标；功能型建筑涂料属于商标分类表第 2 类中的产品，主要使用“亚士”字样作为商标。（1）发行人拥有的商标权截至本招股说明书签署日，创能股份拥有 69 项境内注册商标，其中与目前经营密切相关现行有效的常用商标注册情况具体如下：序号注册商标注册号核定使用商品有效期限取得方式 2010.08.14- 1 7123655 第1类受让取得 2020.08.13 2010.09-14- 2 7123667 第 36 类受让取得 2020.09.13 2010.07.14- 3 7123668 第 19 类受让取得 2020.07.13 2010.07.14- 4 7123669 第 17 类受让取得 2020.07.13 2010.08.14- 5 7123671 第2类受让取得 2020.08.13 1-1-235 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2010.08.07- 6 7252700 第6类受让取得 2020.08.06 2010.11.14- 7 7123656 第 42 类受让取得 2020.11.13 2011.02.21- 8 7123657 第 40 类受让取得 2021.02.20 2010.09.14- 9 7123658 第 36 类受让取得 2020.09.13 2010.09.14- 10 7123659 第 22 类受让取得 2020.09.13 2010.12.07- 11 7123660 第 19 类受让取得 2020.12.06 2010.12.07- 12 7123661 第 17 类受让取得 2020.12.06 2010.07.21- 13 7123662 第6类受让取得 2020.07.20 2010.08.14- 14 7123663 第2类受让取得 2020.08.13 2010.08.14- 15 7123664 第1类受让取得 2020.08.13 2011.06.14- 16 8203444 第1类原始取得 2021.06.13 2011.09.07- 17 8203490 第6类原始取得 2021.09.06 2011.05.21- 18 8203513 第 17 类原始取得 2021.05.20 2011.05.21- 19 8203556 第 19 类原始取得 2021.05.20 2011.10.21- 20 8211583 第 40 类原始取得 2021.10.20 2011.12.21- 21 8211629 第 42 类原始取得 2021.12.20 2012.12.07- 22 9552582 第 19 类原始取得 2022.12.06 2012.06.28- 23 9552584 第 17 类原始取得 2022.06.27 2012.06.28- 24 9552586 第2类原始取得 2022.06.27 2012.06.28- 25 9552588 第1类原始取得 2022.06.27 2012.06.28- 26 9552583 第 17 类原始取得 2022.06.27 2012.06.28- 27 9552585 第2类原始取得 2022.06.27 2012.06.28- 28 9552587 第1类原始取得 2022.06.27 2012.06.28- 29 9552775 第 19 类原始取得 2022.06.27 2013.02.28- 30 10328532 第1类原始取得 2023.02.27 2013.02.28- 31 10328546 第 37 类原始取得 2023.02.27 2013.02.28- 32 10328547 第 19 类原始取得 2023.02.27 2013.02.28- 33 10328548 第 17 类原始取得 2023.02.27 1-1-236 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2013.02.28- 34 10328549 第 11 类原始取得 2023.02.27 2013.02.28- 35 10328550 第6类原始取得 2023.02.27 2013.02.28- 36 10328551 第2类原始取得 2023.02.27 注：2011 年 3 月，亚士漆将商标注册号为 7123655、7123656、7123657、7123658、7123659、 7123660、7123661、7123662、7123663、7123664、7123667、7123668、7123669、7123671、 7252700 共计 15 项商标无偿转让给创能股份。（2）发行人子公司亚士漆拥有的商标权截至本招股说明书签署日，发行人全资子公司亚士漆拥有 62 项境内注册商标权，其中与目前经营密切相关的常用商标注册情况具体如下：序号注册商标注册号核定使用商品有效期限取得方式 2013.05.14- 1 3100299 第 19 类受让取得 2023.05.13 2013.05.21- 2 3100305 第 42 类受让取得 2023.05.20 2008.04.14- 3 4494894 第 17 类原始取得 2018.04.13 2008.11.21- 4 4733566 第4类原始取得 2018.11.20 2009.06.28- 5 5029267 第 37 类原始取得 2019.06.27 2010.03.28- 6 6516867 第 19 类原始取得 2020.03.27 2011.06.07- 7 8348230 第2类原始取得 2021.06.06 2015.07.21- 8 3516216 第 19 类原始取得 2025.07.20 2015.07.21- 9 3516217 第 19 类原始取得 2025.07.20 2015.07.21- 10 3516218 第 19 类原始取得 2025.07.20 2015.01.07- 11 3516219 第2类原始取得 2025.01.06 2015.01.07- 12 3516220 第2类原始取得 2025.01.06 2015.01.07- 13 3516221 第2类原始取得 2025.01.06 2017.02.07- 14 4023380 第2类原始取得 2027.02.06 2008.04.14- 15 4494897 第 19 类原始取得 2018.04.13 2008.04.07- 16 4495018 第2类原始取得 2018.04.06 2008.06.14- 17 4494898 第 19 类原始取得 2018.06.13 2008.04.07- 18 4495019 第2类原始取得 2018.04.06 1-1-237 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2011.03.07- 19 7989340 第2类原始取得 2021.03.06 2011.05.14- 20 7989369 第 19 类原始取得 2021.05.13 2011.12.07- 21 7989378 第 19 类原始取得 2021.12.06 2012.04.07- 22 9267556 第 19 类原始取得 2022.04.06 2012.04.07- 23 9267557 第2类原始取得 2022.04.06 2012.07.14- 24 9552595 第 19 类原始取得 2022.07.13 2012.07.14- 25 9552599 第2类原始取得 2022.07.13 2012.11.14- 26 9552596 第 19 类原始取得 2022.11.13 2012.07.14- 27 9552600 第2类原始取得 2022.07.13 2012.11.14- 28 9552597 第 19 类原始取得 2022.11.13 2012.07.14- 29 9552601 第2类原始取得 2022.07.13 注 1： 2004 年 6 月，杭州亚士漆将商标注册号为 3100299、3100305 等共计 4 项商标无偿转让给亚士漆。商标注册号为 3516216、3516217、3516218、3516219、3516220、3516221 的商标取得于 2005 年，于 2015 年进行了续展。商标注册号为 4023380 的商标取得于 2007 年，于 2017 年进行了续展。经保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司拥有的专利证书及相应的专利登记簿副本、商标证书，与专利局及商标局网络系统逐项核对，并对发行人相关人员进行访谈，发行人已将“亚士创能”、“创能”、“真金”、“亚士”等字样在其主要商品上均进行商标注册，与发行人目前经营密切相关的常用商标、专利已披露完整，不存在商标、专利许可使用情形，不存在商标、专利权属瑕疵。（3）发行人曾参股公司、新疆亚士、甘肃亚士使用“亚士创能科技”字样的情况报告期内，七家参股公司主要是在其所在区域内，从事发行人保温装饰板推广或销售业务，新疆亚士、甘肃亚士主要是在其所在区域内，从事发行人保温装饰板、真金板、功能性建筑涂料的推广或销售业务，九家公司均未开展与发行人相同产品的研发和生产活动。 1-1-238 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书截至本招股说明书签署之日，六家已完成名称变更登记的，一家已进入清算程序并拟办理注销登记，两家已同意尽快办理更名手续，九家公司承诺若因其不当使用“亚士创能”商号而给发行人带来损失的，由其承担全部责任。依据发行人说明并经保荐机构、发行人律师核查，七家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士公司企业名称中虽使用或曾经使用“亚士创能科技”两字，但不会对发行人产生重大不利影响： 1）七家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士公司企业名称中虽含“亚士创能科技”字样，但其并未将该字号作为商标进行注册或使用，且发行人已在主要产品所属分类表中合法取得商标权，因此虽然上述公司企业名称中含“亚士创能科技” 字样，但不会影响发行人生产经营过程中前述品牌的推广和合法使用； 2）依据国家工商行政管理总局《企业名称登记管理实施办法》，企业名称不得与同一登记主管机关辖区内已登记注册的同行业企业名称相同或者近似(有投资关系的除外)。上述公司与发行人分属不同的登记主管机关且亦经各登记主管机关核准登记，因此上述公司企业名称中含“亚士创能科技”字样没有违反《企业名称登记管理实施办法》，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷； 3）依据《企业名称登记管理实施办法》，企业名称由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成（法律、行政法规和本办法另有规定的除外），上述公司与发行人的名称中虽然均含有“亚士创能科技”字样，但是上述九家公司的整体名称与发行人不同，住所地亦不同，存在一定差异； 4）七家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士均为独立企业法人，均以其全部财产对外承担民事责任。截至本招股说明书签署之日，公司已转让了曾参股的七家公司股权，发行人及子公司被登记为甘肃亚士、新疆亚士股东的事项已被纠正，因此上述九家公司的生产经营行为不会导致发行人的财务状况和经营成果产生不利变化； 5）经保荐机构及发行人律师对发行人所在地法院的走访、查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络信息、对发行人银行账单支出情况的检查，并对发行人相关人员进行的访谈，报告期内发行人不存在因使用“亚士” 1-1-239 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书或“亚士创能”字号引起的纠纷，发行人不存在其利益因上述九家公司企业名称中含“亚士创能科技”字样而遭受损失的情形。 6）为了避免因使用相同商号，可能导致对消费者和投资者产生混淆，以及可能产生的纠纷，从而对发行人的生产经营产生重大不利影响，九家公司均承诺若因其不当使用“亚士创能”商号而给发行人带来损失的，由其承担全部责任。保荐机构、发行人律师认为，报告期内，上述九家公司名称中使用或曾使用 “亚士创能科技”字样不存在冒用商号行为，不会导致消费者和投资者产生混淆，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。（4）其他使用“亚士”字样的情况经网络查询，报告期内，除上述九家公司外，使用了“亚士”字号的公司及单位较多。根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等行政规章的规定，工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理，地方工商行政管理局负责核准冠以同级行政区划的企业名称。该些公司或单位和发行人分属不同工商行政管理机关，名称核准工作分别由不同的工商行政管理机关核准，或者虽然在同一登记主管机关辖区内，但与发行人分属不同行业，因此，其公司名称中使用“亚士”字号，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。为了保证知识产权不受侵害，发行人自 2013 年 4 月起先后聘请北京友联知识产权代理事务所（普通合伙）、北京观韬律师事务所等专业机构为公司提供知识产权方面的专业服务。发行人在公司内部制定了《专利管理制度》、《商标管理制度》、《保密工作管理办法》等相关制度，规定公司及公司员工有权保护公司的商标权、专利权不受侵犯，必要时可请求主管机关处理或向人民法院起诉。 2、专利权（1）发行人拥有的专利权截至本招股说明书签署日，创能股份拥有 86 项专利，具体情况如下：序专利名称专利号专利类型申请日期取得方式号 1 防火组合物及防火保温 ZL201210425707.8 发明 2012.10.30 原始取得 1-1-240 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书板一种保温装饰复合板的 2 ZL201010186206.X 发明 2010.05.27 原始取得安装方法一种提高牢固性的成型 3 ZL200910045137.8 发明 2009.01.09 受让取得复合板及其制备方法门窗洞口用仿石保温复 4 ZL201010598943.0 发明 2010.12.17 原始取得合板及其制造方法带通槽的复合板的生产 5 ZL201110030575.4 发明 2011.01.28 原始取得方法保温装饰线条的制作方 6 ZL201210581575.8 发明 2012.12.27 原始取得法 7 保温装饰板安装粘结剂 ZL201210585174.X 发明 2012.12.28 原始取得面板带通槽的保温装饰 8 复合板的生产及安装方 ZL201110030567.X 发明 2011.01.28 原始取得法带通槽的硅酸钙板或水 9 ZL201110030569.9 发明 2011.01.28 原始取得泥板的生产方法带通槽的硅酸钙板和水 10 泥板的复合板的生产方 ZL201110030589.6 发明 2011.01.28 原始取得法在墙体阳角的墙面上安 11 ZL201210585176.9 发明 2012.12.28 原始取得装阳角板的施工方法一种防火保温板及其制 12 ZL201510141554.8 发明 2015.03.27 原始取得造方法砂壁状多彩涂料及其制 13 ZL201410438894.2 发明 2014.08.29 原始取得备方法 14 一种 T 型锚固件 ZL200920072634.2 实用新型 2009.05.21 受让取得一种含隐形锁扣的成品 15 ZL200920072635.7 实用新型 2009.05.21 受让取得保温装饰板一种岩棉保温装饰复合 16 ZL201020109883.7 实用新型 2010.02.09 受让取得板 17 一种转角保温板 ZL201020209579.X 实用新型 2010.05.27 原始取得一种锚固件的膨胀管及 18 ZL201020209588.9 实用新型 2010.05.27 原始取得包含该膨胀管的锚固件一种锚固件的扣件及包 19 ZL201020209601.0 实用新型 2010.05.27 原始取得含该扣件的锚固件一种带锁扣的四边形保 20 ZL201020209603.X 实用新型 2010.05.27 原始取得温装饰复合板一种转角保温装饰复合 21 ZL201020209614.8 实用新型 2010.05.27 原始取得板一种带收排水装置的保 22 ZL201020209681.X 实用新型 2010.05.27 原始取得温装饰复合板 23 一种保温装饰复合板 ZL201020209683.9 实用新型 2010.05.27 原始取得 24 保温板的阴角固定装置 ZL201020670918.4 实用新型 2010.12.17 原始取得 25 门窗洞口用保温复合板 ZL201020672437.7 实用新型 2010.12.17 原始取得 26 带层状骨架的保温板 ZL201020672442.8 实用新型 2010.12.17 原始取得 1-1-241 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 27 门窗洞口保温板用型材 ZL201020672448.5 实用新型 2010.12.17 原始取得用于固定保温装饰复合 28 板的扣件及带该扣件的 ZL201020672456.X 实用新型 2010.12.17 原始取得锚固件用于固定保温装饰复合 29 板的组合扣件及带该扣 ZL201020672458.9 实用新型 2010.12.17 原始取得件的锚固件 30 带立体骨架的保温板 ZL201020672460.6 实用新型 2010.12.17 原始取得 31 一种透气条 ZL201020672475.2 实用新型 2010.12.17 原始取得 32 一种保温装饰复合板 ZL201020672516.8 实用新型 2010.12.17 原始取得一种异形保温装饰复合 33 ZL201020672521.9 实用新型 2010.12.17 原始取得板异形保温装饰复合板用 34 ZL201020672536.5 实用新型 2010.12.17 原始取得型材 35 一种保温板可调托架 ZL201020672549.2 实用新型 2010.12.17 原始取得 36 保温板的阳角固定装置 ZL201020672572.1 实用新型 2010.12.17 原始取得带通槽的硅酸钙板和水 37 ZL201120029597.4 实用新型 2011.01.28 原始取得泥板的复合板带通槽的无机板和金属 38 ZL201120029609.3 实用新型 2011.01.28 原始取得板的复合板带通槽的硅酸钙板或水 39 ZL201120029668.0 实用新型 2011.01.28 原始取得泥板面板带通槽的保温装饰 40 ZL201120029681.6 实用新型 2011.01.28 原始取得复合板 41 带通槽的复合板 ZL201120029684.X 实用新型 2011.01.28 原始取得一种用于固定保温装饰 42 ZL201120422547.2 实用新型 2011.10.31 原始取得复合板的扣件面板带通槽的转角复合 43 ZL201120424987.1 实用新型 2011.10.31 原始取得板面板带安装槽的保温装 44 ZL201120424988.6 实用新型 2011.10.31 原始取得饰复合板防火保温板及外墙保温 45 ZL201220565401.8 实用新型 2012.10.30 原始取得系统 46 保温防火复合板 ZL201220566165.1 实用新型 2012.10.30 原始取得 47 保温装饰线条 ZL201220736405.8 实用新型 2012.12.27 原始取得 48 可调托锚扣件 ZL201220736523.9 实用新型 2012.12.27 原始取得 49 一种保温复合板 ZL201220736536.6 实用新型 2012.12.27 原始取得 50 保温复合阳角板 ZL201220736593.4 实用新型 2012.12.27 原始取得 51 一种扣件 ZL201220740269.X 实用新型 2012.12.28 原始取得改进的 Z 形扣件及锚固 52 ZL201220740824.9 实用新型 2012.12.28 原始取得件 53 保温复合板 ZL201220740859.2 实用新型 2012.12.28 原始取得 1-1-242 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 54 保温复合板 ZL201220740881.7 实用新型 2012.12.28 原始取得 55 震动吸盘 ZL201220741215.5 实用新型 2012.12.28 原始取得 56 新型防火保温板 ZL201320343423.4 实用新型 2013.06.14 原始取得 57 外墙防火保温系统 ZL201320343424.9 实用新型 2013.06.14 原始取得 58 可调托锚扣件 ZL201320343451.6 实用新型 2013.06.14 原始取得一种混凝土模具的振动 59 ZL201520416631.1 实用新型 2015.06.16 原始取得装置 60 一种模具台 ZL201520417702.X 实用新型 2015.06.16 原始取得 61 一种复合刮刀 ZL201520416614.8 实用新型 2015.06.16 原始取得一种保温装饰复合板开 62 ZL201521134603.7 实用新型 2015.12.30 原始取得槽设备一种保温装饰成品板用 63 ZL201521135207.6 实用新型 2015.12.30 原始取得锚固件预制翼型岩棉防火隔离 64 ZL201620844874.X 实用新型 2016.08.05 原始取得带 65 保温装饰复合板 ZL201030123372.6 外观设计 2010.03.18 受让取得岩棉保温装饰复合板 66 ZL201030123377.9 外观设计 2010.03.18 受让取得（1）岩棉保温装饰复合板 67 ZL201030123383.4 外观设计 2010.03.18 受让取得（2）岩棉保温装饰复合板 68 ZL201030185351.7 外观设计 2010.05.27 原始取得（3）具有隐形锁扣槽的保温 69 ZL201030123382.X 外观设计 2010.03.18 受让取得装饰复合板带隐形锁扣的保温复合 70 ZL201030123385.3 外观设计 2010.03.18 受让取得板 71 型材（1） ZL201030690486.9 外观设计 2010.12.17 原始取得 72 型材（2） ZL201030690421.4 外观设计 2010.12.17 原始取得 73 保温复合板（1） ZL201030690455.3 外观设计 2010.12.17 原始取得 74 保温复合板（2） ZL201030690433.7 外观设计 2010.12.17 原始取得面板带通槽的保温装饰 75 ZL201130017353.X 外观设计 2011.01.28 原始取得复合板 76 带通槽的面板 ZL201130017355.9 外观设计 2011.01.28 原始取得保温装饰复合阳角板 77 ZL201230655649.9 外观设计 2012.12.27 原始取得（2） 78 可调托锚扣件 ZL201230656232.4 外观设计 2012.12.27 原始取得 79 锚固件的扣件（二） ZL201230657663.2 外观设计 2012.12.28 原始取得 80 锚固件的扣件（一） ZL201230659756.9 外观设计 2012.12.28 原始取得 81 可调托锚扣件 ZL201330250280.8 外观设计 2013.06.14 原始取得 82 可调托锚扣件 ZL201330250281.2 外观设计 2013.06.14 原始取得 1-1-243 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 83 防火保温板 ZL201330525083.2 外观设计 2013.11.04 原始取得保温装饰复合阳角板 84 ZL201230656201.9 外观设计 2012.12.27 原始取得（1）保温装饰成品板用锚固 85 ZL201530568194.0 外观设计 2015.12.30 原始取得件 86 预制式岩棉防火隔离带 ZL201630370942.9 外观设计 2016.08.05 原始取得注 1：2011 年 7 月，李金钟将其所持专利号为 ZL200920072634.2、ZL200920072635.7、 ZL201030123382.X 、 ZL201020109883.7 、 ZL201030123372.6 、 ZL201030123377.9 、 ZL201030123383.4、ZL201030123385.3 等 8 项专利无偿转让给创能股份并办理变更登记手续完毕。注 2：2013 年 5 月，润合明仓储将其所持专利号为 ZL200910045137.8 的专利无偿转让给创能股份并办理变更登记手续完毕。（2）发行人子公司亚士漆拥有的专利权截至本招股说明书签署日，发行人子公司亚士漆拥有 31 项专利，具体如下：序号专利名称专利号专利类型申请日期取得方式 1 人工彩砂 ZL201210258502.5 发明 2012.07.25 原始取得 2 一种无机干粉涂料 ZL200810038058.X 发明 2008.05.26 原始取得一种全水性花岗岩多彩 3 ZL200810038059.4 发明 2008.05.26 原始取得涂料及其制备方法一种高耐污高硅桥梁及 4 ZL201010022752.X 发明 2010.01.13 原始取得高架道路专用涂料单组分弹性防水腻子及 5 ZL201210585422.0 发明 2012.12.28 原始取得其施工方法 6 耐污哑光弹性涂料 ZL201410627491.2 发明 2014.11.10 原始取得 7 一种墙面漆 ZL201210258501.0 发明 2012.07.25 原始取得耐高温乳胶漆及耐高温 8 ZL201310393224.9 发明 2013.09.02 原始取得乳胶漆的涂布方法水包水多彩砂壁状质感 9 ZL201410438213.2 发明 2014.08.29 原始取得涂料及其制备方法 10 溶剂型环氧拉毛面漆 ZL201010619330.0 发明 2010.10.31 原始取得 11 木器用上色基础漆 ZL201310461630.4 发明 2013.09.30 原始取得 12 抗碱底漆 ZL201410697619.2 发明 2014.11.27 原始取得 13 保暖板 ZL200630042720.0 外观设计 2006.10.25 原始取得 14 便携式样品册 ZL201320343982.5 实用新型 2013.06.14 原始取得分散水包多彩涂料色粒 15 ZL201320497264.3 实用新型 2013.08.14 原始取得的分散装置一种用于制备测试弹性 16 ZL201320497266.2 实用新型 2013.08.14 原始取得涂料性能试件的模具用于制造仿石装饰层的 17 ZL201320542726.9 实用新型 2013.09.02 原始取得振动台 18 硅胶脱泡装置 ZL201320542728.8 实用新型 2013.09.02 原始取得 1-1-244 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书水性多彩涂料加热冷却 19 ZL201320542737.7 实用新型 2013.09.02 原始取得用液体循环系统真石漆成膜性和耐水白 20 ZL201320543090.X 实用新型 2013.09.02 原始取得性测试用喷淋装置可提高色浆防沉性的色 21 ZL201320543097.1 实用新型 2013.09.02 原始取得浆存储装置流量可控移动式增稠剂 22 ZL201320543130.0 实用新型 2013.09.02 原始取得添加装置 23 一种框式涂膜制备器 ZL201320549242.7 实用新型 2013.09.05 原始取得 24 一种滚动型涂膜制备器 ZL201320549244.6 实用新型 2013.09.05 原始取得一种用于制造仿石装饰 25 ZL201320549245.0 实用新型 2013.09.05 原始取得层的模具厚浆型沙壁状涂料的搅 26 ZL201320549263.9 实用新型 2013.09.05 原始取得拌装置模拟涂层耐酸雨测试的 27 ZL201320549264.3 实用新型 2013.09.05 原始取得实验装置流量可控固定式增稠剂 28 ZL201320614699.1 实用新型 2013.09.30 原始取得添加装置 29 简易搅拌装置 ZL201320614719.5 实用新型 2013.09.30 原始取得厚浆型质感类涂料表面 30 ZL201320614465.7 实用新型 2013.09.30 原始取得木纹效果的制作工具 31 一种并联式混料装置 ZL201521049074.0 实用新型 2015.12.16 原始取得 3、土地使用权截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司拥有的土地使用权具体情况如下表所示：取得他项权利人产权证号坐落终止日期用途面积（㎡）方式权利沪房地青字青浦区青浦创能股份（2013）第镇胜利村出让 2061.10.18 工业 105,553.20 抵押 000275 号（49-26 丘）沪房地青字青浦区工业亚士漆（2005）第园区新涛路出让 2052.07.08 工业 42,045.00 抵押 001964 号 28 号青浦区香花沪（2017）青桥街道香花亚士销售字不动产权出让 2060.08.31 工业 15,684.00 无桥东路 188 第 020356 号号皖（2016）全全椒县经济创能（滁椒县不动产开发区纬二出让 2066.02.14 工业 35,795.00 无州）权第 0003061 路 36 号号皖（2016）全全椒县经济创能（滁椒县不动产开发区纬二出让 2064.02.09 工业 126,077.00 无州）权第 0009611 路 100 号 1-1-245 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书号注：截至本招股说明书签署日，亚士瑞卡已完成工商变更，更名为亚士销售，其所有的沪房地青字（2012）第 009525 号产权证书变更为沪（2017）青字不动产权第 020356 号产权证书。 4、计算机软件著作权截至本招股说明书签署之日，发行人的子公司亚士漆拥有 2 项计算机软件著作权，具体情况如下：序号软件名称登记号证书号首次发表日期取得方式亚士漆 3D 涂料软著登字第 1 2014SR092024 2013.10.31 原始取得展示系统 V1.0 0761268 号功能型建筑外墙设计大数据软著登字第 2 2016SR081912 未发表原始取得分析与服务平 1260529 号台 V1.0 （三）发行人及其子公司资产权利受限的情况发行人为了扩大生产和补充流动资金，以及项目建设需要，发行人以下述房地产向银行抵押借入款项：担保金额抵押合抵押人被担保人债权人主债权期限抵押物（万元）同编号浦发银沪房地青字（2013） YD981 创能股 2015.02.13- 创能股份行青浦 26,000 第 000275 号土地及份 2020.02.12 支行附属的在建工程沪房地青字 (2005) 第 311006 农行青 2016.12.06- 亚士漆亚士漆 8,540 001964 号 1-9 幢厂房 201600 浦支行 2019.12.05 及相应土地截至 2017 年 6 月 30 日，因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：单位：万元项目 2017.06.30 保函保证金 159.58 账户冻结资金 120.00 注 1：截至 2017 年 6 月 30 日，其他货币资金中人民币 159.58 万元为公司向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。注 2：根据上海市青浦区人民法院（2016）沪 0118 民初 6913 号民事裁定书，已冻结亚士销售 120 万元的银行存款。根据上海市青浦区人民法院于 2017 年 7 月 12 日作出的（2016）沪 0118 民初 6913 号之二《民事裁定书》，解除亚士销售价值 120 万元的查封、冻结措施。 1-1-246 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书除上述情况外，发行人及其子公司未有房屋、土地、设备等资产权利受限的情况。（四）发行人所获得的主要荣誉发行人所获得的主要荣誉情况如下：序号荣誉名称颁发单位颁发单位的性质 1 上海市科学技术奖上海市人民政府政府机构上海市高新技术成果上海市高新技术成果转化项目认定 2 政府机构转化项目办公室 3 上海市年度新产品上海市科学技术委员会政府机构 4 上海市自主创新产品上海市科学技术委员会政府机构上海市科学技术委员会、上海市财政 5 高新技术企业政府机构局、上海市地税局、上海市国税局上海市科学技术委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市总工 6 上海市创新型企业政府机构会、上海市知识产权局、上海市张江高科技术产业开发区管理委员会 7 上海市著名商标上海市工商行政管理局政府机构中国建设科技自主创 8 建设部科学技术委员会政府机构新优势企业 9 上海市名牌产品上海市名牌推荐委员会政府机构 10 上海市市级工法上海市城乡建设和交通委员会政府机构 11 上海市重点新产品上海市科学技术委员会政府机构青浦区专利新产品计 12 划项目（纳米硅复合无上海市青浦区科学技术委员会政府机构机砂岩质感涂料）青浦区专利新产品计 13 划项目（无机砂岩质感上海市青浦区科学技术委员会政府机构涂料）青浦区专利新产品计 14 上海市青浦区科学技术委员会政府机构划项目全国“讲理想、比贡献” 中国科协、国家发改委、全国总工会政府机构、社会 15 活动创新团体等五部委团体上海市认定企业技术 16 上海市经信委、上海市财政局等单位政府机构中心绿色建筑材料及部品 17 上海市绿色建筑促进会社会团体件推荐产品 18 上海市“工人先锋号” 上海市总工会工会组织建筑节能之星重点推 19 中国建筑节能协会社会团体广产品建筑保温隔热行业创 20 中国建筑节能协会社会团体新产品奖 21 中国建筑节能协会推中国建筑节能协会社会团体 1-1-247 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书广产品 2013 年度全国建筑保中国建筑节能协会建筑保温隔热专 22 社会团体温隔热行业 20 强业委员会全国建筑保温隔热行中国建筑节能协会建筑保温隔热专 23 社会团体业技术创新型企业业委员会全国职工教育培训示 24 全国总工会社会团体范点 2011 年度上海建筑涂 25 上海市化学建材行业协会社会团体料推荐产品全国性社会团中国房地产开发企业中国房地产研究会、中国房地产业协体、社会团体、 26 500 强首选供应商（涂会、中国房地产测评中心不以盈利为目的料类）测评机构全国性社会团中国房地产供应商综中国房地产研究会、中国房地产业协体、社会团体、 27 合服务实力品牌 TOP5 会、中国房地产测评中心不以盈利为目的测评机构上海制造业企业 100 上海市企业联合会、上海市企业家协 28 强、上海民营制造业企社会团体会、上海市经济团体联合会业 50 强上海市化学建材行业协会、上海市建 2016 上海市建筑涂料筑学会、上海市商标协会、上海企业 29 社会团体十大品牌竞争力研究中心、上海市建筑材料及构件质量监督检测站 30 上海市火炬计划项目上海市火炬高技术产业开发中心事业单位科学技术部火炬高技术产业开发中 31 国家火炬计划事业单位心 “国内领先水平”，成为建设部直属科研 32 2013 年全国建设行业国家住建部科技发展促进中心事业单位科技成果推广项目事业单位的业务上海交通大学中国企业发展研究院、上海市专精特新中小部门、商学院的 33 上海交通大学品牌研究中心、上海市企业研究机构、公益中小企业发展服务中心性事业单位中国国际工业博览会政府机构主办的 34 中国国际工业博览会组委会创新奖展会组委会慧聪网慧聪网“十佳工程建筑 35 慧聪涂料网（HK8292）旗下涂料” 的网站 2015 年度杰出工程涂 36 中国涂料报协会主办刊物料品牌经保荐机构、发行人律师核查，发行人所获以上荣誉中 16 项是政府机构颁发，项是政府所属事业单位颁发，13 项是行业协会性质的社会团体或工会颁发， 1 项是政府机构主办的展会组委会颁发，1 项是具有一定知名度的企业颁发，1 项是由协会主办刊物颁发，颁发单位具有较强的权威性和可信度，发行人披露的相关表述是恰当的。 1-1-248 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（五）本节引用数据来源情况本节所引用的数据来源具体情况如下表：披露位置数据发布方数据出处数据类型房屋建筑竣工面积国家统计局国家数据网站公开信息东西中部和东北地区划产品销售区域国家统计局网站公开信息分方法既有建筑节能改造的外 “十二五”期间建筑节能住建部网站公开信息墙保温装饰面积专项规划住房城乡建设部办公厅住房城乡建设部办公厅关于全国住房城乡建设关于全国住房城乡建设领域节能减排专项监督领域节能减排专项监督住建部网站公开信息检查建筑节能检查情况检查建筑节能检查情况的通报（2011 年、2012 的通报年、2013 年）国家新型城镇化规划《国家新型城镇化规划中共中央、国务院网站公开信息（2014—2020 年）（2014－2020 年）》 2012 年中国全社会能清华大学建筑节能研究中国建筑节能年度发展公开出版书籍耗构成图中心研究报告 2013 年全国建筑装饰《2013 年中国建材家居中国建筑装饰行业协会公开出版书籍部品及材料产值产业发展报告》 2009 年-2013 年中国建中国涂料工业协会中国涂料工业年鉴 2013 公开出版书籍筑涂料产量 2012 年-2016 年中国房地在中国房地产开发企业中国房地产研究会、中国一般性网络文产开发企业 500 强首选 500 强首选供应商品牌房地产业协会、中国房地章、发布会公供应商品牌测评研究报中的排名产测评中心开资料告国务院发展研究中心企中国百强房企市场占有业研究所、清华大学房地 2014 中国房地产百强企一般性网络文率产研究所和中国指数研业研究成果华东发布会章究院以 41kg 容重的 B1 级真国家防火建筑材料质量《检验报告》金防火保温板为例主要非公开资料监督检验中心（201311955）技术参数以 41kg 容重的 B1 级真国家建筑工程质量监督《检验报告》金防火保温板为例主要非公开资料检验中心（BETC-NH-2011-2259）技术参数一般性网络文 2013 年度全国建筑保 “2013 年度全国建筑保中国建筑节能协会章、非公开资温隔热行业 20 强温隔热行业 20 强” 料以 41kg 容重的 B1 级真《上海市企业标准》金防火保温板为例主要发行人公开资料（Q/TPYD 4-2014）技术参数经核查，保荐机构、发行人律师认为：招股说明书第六节业务与技术所引用的主要数据来源在招股说明书中都已在正文或脚注中标明出处。所引用的数据主要来自于公开信息，少数为非公开资料或一般性网络文章，不存在专门为本次发 1-1-249 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书行上市准备、发行人为此支付费用或提供帮助、定制或付费报告、保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告等情形。六、发行人的特许经营权情况截至本招股说明书签署日，发行人未拥有特许经营权。七、技术研发情况（一）发行人核心技术公司通过多年自主研发，目前所拥有并已完全产业化的具有领先优势的核心技术如下： 1、微胶化水性多彩色粒控制技术利用基料和保护胶的微胶化反应技术，在基料表面形成微胶化层，基料色粒之间具有独立性，使水包水多色涂料的不同色粒在液态时不会混色，而在喷涂成膜过程中又能相互交融成膜，使涂层具有石材的纹理效果。 2、仿石材饰面保温装饰板喷涂技术利用公司研制的保温装饰板专用水性多彩涂料，并对通用喷涂、干燥设备进行改造，一次喷涂即可成型并实现相似度极高的花岗岩表面效果。 3、聚苯乙烯颗粒热固性防火隔离膜改性技术对聚苯乙烯颗粒进行防火涂膜包裹，形成防火隔离仓，把热熔性聚苯类材料改性为热固型材料，遇火时无熔融、无滴落，保留了聚苯类材料优秀的保温性能和物理性能的同时，有效提高了防火性能，达到国内领先水平。 4、保温装饰板面锚固技术采用加厚高强面板，面板侧面开设安装槽，配套使用公司专利产品限位构造托锚扣件，使扣件安装更加方便、精准，而且提高了扣件强度，提升了系统安全性能。 5、保温装饰板竖向岩棉复合技术 1-1-250 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书采用连续化、机械化的生产工艺，将具有 A 级防火性能的岩棉保温板作竖向技术处理，作为保温芯材安装在装饰面板和带增强孔的底板中间，解决了岩棉保温板抗拉强度低、容易形变和不易粘结问题，大大提高了粘结强度。 6、阳离子聚合物改性砂浆技术该技术使界面砂浆具有碱性交联反应，并与釉面基层产生正负离子引力，从而在釉质墙体表面形成永久性附着力，瓷砖、马赛克类旧墙面无需铲除即可翻新成涂料饰面，大大降低翻新复杂度，省工省料。 7、碱固化阳离子封闭底漆技术新建建筑墙面水泥砂浆粉刷层由于含水率高、碱性强，常规需要养护 28 天以上才能满足涂料施工条件，采用碱固化封闭底漆技术，可将养护期缩短到 7 天左右，不但施工周期大为缩短，而且涂料饰面质量得到有效保障。 8、弹性体杂化聚合物制备技术利用多项聚合及自交联技术，使聚氨酯和聚丙烯酸酯形成化学结合，同时降低了 VOC 含量，使水性分散体既有聚丙烯酸酯的高硬度、高光泽、良好耐候性、快干性和通用性，又有聚氨酯的柔韧性、低温成膜性、耐磨性和良好的耐化学品性。 9、亲水性自清洁漆膜技术使涂料漆膜具有亲水性、自清洁特征，漆膜表面的亲油性污染物，如汽车尾气、雾霾、灰层等能轻易的被雨水冲洗干净，防污能力强。 10、资源节约型煅烧彩砂技术通过对基础石英砂进行无机色釉料包裹、烘干后，置于外烧式高温回转窑中进行煅烧，煅烧温度 700-900 度，煅烧时间为 30-50 分钟，所制备的彩砂具有色牢度高、色彩丰富、色泽均匀、耐候性能好等优点，并且受矿源限制小，成本较天然色砂经济环保。 11、厚水性砂壁状涂层快速成膜干燥技术热触微腔固化成型技术是通过高温热触发快速反应掉产品内部水分子，使其快速干燥，不仅大大提升生产效率，同时在产品内部形成众多微腔结构，这些微 1-1-251 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书腔结构大大降低了产品单位密度使其具有轻质特点，同时也提升了产品隔热性能。（二）发行人技术研发情况发行人有完善的技术研发体系、组织架构和研发人员，同时注重利用科研院校研发资源，经过持续研发投入，多年来取得了较丰富的研发成果。 1、研究开发机构公司十分重视技术研发机构的建设，2004 年成立了亚士漆技术研发中心，并配备了先进的实验与检测设备，就新产品、新工艺、新技术开发及应用等领域开展研发工作。同时，公司充分利用上海市“院士专家企业工作站”，以及与科研院校合作优势，汲取其在科研谋划、重大技术攻关、科研资源整合方面的优势。公司技术研发中心拥有一支优秀的技术研发团队，由公司副总经理直接领导, 按产品分设为若干个项目组，研发小组实行项目组负责制。技术中心主要职责如下：（1）根据公司战略谋划科研方向、制定研发规划、年度计划、岗位考核指标等，并组织实施；（2）开展有关技术情报、竞争对手及其竞品的收集、研究工作；（3）组织开展产品及其应用技术的具体研发工作；（4）整合外部合作机构的研发资源；（5）主导或参与新产品、新技术的产业化工作；（6）积极参加行业相关技术交流活动，完成行业主管部门、行业协会交办的技术类事务。 2、研究开发投入创新是维持企业可持续发展的基本动力。为不断提升公司的技术创新能力，发行人在给予组织保障的同时，也积极给予资金保障，研发投入逐年增加。发行人的技术研发中心在创能股份、亚士漆均配置了研发部门和科研人员，报告期内，两个公司的研发投入及占各自营业收入的比例分别如下：（1）创能股份的研发投入情况：单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度研发支出 912.54 2,007.50 1,797.83 1,462.49 营业收入 14,625.79 36,335.06 36,513.02 41,276.57 占比 6.24% 5.52% 4.92% 3.54% 1-1-252 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（2）亚士漆的研发投入情况：单位：万元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度研发支出 1,332.74 2,802.50 2,058.65 1,194.69 营业收入 38,518.65 74,102.13 56,063.09 32,603.62 占比 3.46% 3.78% 3.67% 3.66% 3、研究开发成果随着公司规模和效益的稳步增长，以及对科研创新的高度重视，公司在新产品新技术研发方面已步入良性循环。近几年，公司在研发方面获得的荣誉主要有：项目荣誉/证书颁发时间颁发主体科学技术部火炬高技国家火炬计划术产业开发中心上海市高新技术成果转上海市高新技术成果化项目转化项目认定办公室保温装饰板上海市科学技术委员上海市年度新产品会上海市科学技术委员上海市自主创新产品会上海市科学技术奖保温装饰板的技术与应用 2010 上海市人民政府（三等奖）轻型保温装饰一体化外墙上海市城乡建设和交上海市市级工法外保温系统施工工法通委员会亚士轻型保温装饰一体化中国国际工业博览会创中国国际工业博览会保温装饰板系统新奖组委会纳米硅复合无机砂岩质感青浦区专利新产品计划上海市科学技术委员涂料项目会上海市高新技术成果转上海市高新技术成果亚士高耐污高硅外墙漆化项目转化项目认定办公室青浦区专利新产品计划上海市青浦区科学技项目术委员会上海市科技创业中心亚士创能热固型改性聚苯（上海市高新技术成板（Ⅲ型） 2015 年度上海市高新技 2016 果转化服务中心、上术成果转化项目百佳海市火炬高新技术产业开发中心）上海市科学技术委员上海市重点新产品会御彩石-全水性多彩外墙建上海市火炬高技术产筑涂料上海市火炬计划项目业开发中心上海市高新技术成果转 2013 上海市高新技术成果 1-1-253 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书化项目转化项目认定办公室上海市科技创业中心（上海市高新技术成 2015 年度上海市高新技 2016 果转化服务中心、上术成果转化项目百佳海市火炬高新技术产业开发中心）青浦区专利新产品计划上海市青浦区科学技无机砂岩质感涂料项目术委员会合成树脂乳液外墙涂料、弹 2011 年度上海建筑涂料上海市化学建材行业性建筑涂料、合成树脂乳液推荐产品协会砂壁状建筑涂料 4、正在从事的研发项目及进展情况发行人正在从事的研发项目及其进展情况如下表所示：序号项目名称进展情况研发方式关于 CPST-M-SA 单组份柔性目前已完成中试，处于小批量生产 1 自主研发粘结剂配方机理的研究阶段关于 CPST-T-S 型饰面涂层配目前已完成中试，处于小批量生产 2 自主研发方机理的研究阶段关于一种 DAUJ-160 离子交联，目前已完成中试，处于小批量生产 3 微胶化的仿花岗岩涂料的技术自主研发阶段研究关于一种复合型水性地坪涂料目前已完成中试，处于小批量生产 4 自主研发的研究阶段关于一种新型水性微胶化多彩目前已完成中试，处于小批量生产 5 自主研发涂料的研究阶段关于一种新型成品板用新型水目前已完成中试，处于小批量生产 6 自主研发性含砂彩色涂料的研究阶段关于一种彩色饰面砂浆的技术目前已完成中试，处于小批量生产 7 自主研发研究阶段一种有效降低因施工产生永久目前该项目已经完成中试评估，处 8 自主研发性应力的内保温复合板于小批量生产阶段 G-CPST-I 型保温装饰板的研目前该项目已经完成实验室评估， 9 自主研发制处于中试阶段含内置龙骨的 AA-FS-LG2 型目前该项目已完成实验室评估，正 10 自主研发岩棉成品板系统在准备转产阶段关于 CPST-T-M 型柔性砂壁状目前已完成中试，处于小批量生产自主研发 11 多彩涂层配方机理的研究阶段关于柔性洞石片材饰面效果的目前已完成中试，处于小批量生产自主研发 12 配方机理的研究阶段 5、参与或者主导制定的国家标准、行业标准公司曾参与或者主导制定的国家标准、行业标准的有：（1）参与编制国家标准 GB/T 9780-2013《建筑涂料涂层耐沾污性试验方法》 1-1-254 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（2）参与编制国家标准 GB/T 9779-2005《复层建筑涂料》（3）参与编制国家标准 GBT/22374-2008《地坪涂装材料》（4）参与编制国家标准图集 06J123《墙体节能建筑构造》（5）参与编制建筑工业行业标准 JG/T 287-2013《保温装饰板外墙外保温系统材料》（6）参与编制建筑工业行业标准 JG/T 283-2010《膨胀玻化微珠轻质砂浆》（7）参与编制建筑工业行业标准 JG/T 343-2011《外墙涂料吸水性的测定及分级》（8）参与编制建筑工业行业标准 JG/T 210-2007《建筑内外墙用底漆》（9）参与编制建材行业标准 JC/T2328-2015《建筑饰面材料用彩砂》（10）参与化工行业标准制定 HGT 4343-2012《水性多彩建筑涂料》（11）参与编制行业标准 JGJ/T 350-2015《保温防火复合板应用技术规程》（12）参与编制行业标准 JG/T480-2015《外墙保温复合板通用技术要求》（13）正在参与编制行业标准《外墙水性氟涂料》（14）正在参与编制行业标准《保温装饰板外墙外保温工程技术导则》（15）正在参与修订国家标准 GB/T25261-2010《建筑用反射隔热涂料》（16）正在参与编制行业标准《热固复合树脂泡沫保温板》 6、公司保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排为使公司自主创新能力向更高层次发展，不断提升核心竞争力，实现公司可持续发展，公司将继续不断加大研发投入，加强核心技术人员储备，加大与科研院校的合作力度，完善研发成果奖励激励机制，确保公司在建筑外墙保温节能与装饰行业的技术领先地位得到巩固和提高。八、发行人主要产品和服务的质量控制情况（一）主要产品质量控制概况与质量控制标准 1-1-255 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书公司从原材料采购、生产、包装公司都进行严格的质量检测控制，不良品不流转，近几年产品质量稳定，无较大质量投诉发生，具体执行的产品质量控制标准如下：序号产品类别执行标准 1 保温装饰板 JG/T287-2013 2 真金防火保温板 Q/TPYD3-2014 3 水性内墙涂料 GB/T9756-2009 4 水性外墙涂料 GB/T9757-2001 功能型建筑涂料 5 弹性建筑涂料 JG/T172-2005 6 砂壁状建筑涂料 JG/T24-2000 （二）质量控制具体措施 1、全员参加、全程受控、全部检验的过程控制措施（1）材料控制：按材料类别制定了各母子公司原辅材料验收标准，并严格按取样规则、检验方法实施检验，保证不合格的原辅材料不投入生产。（2）生产过程控制：针对每一产品的作业工序，各公司制定了《工序内控标准》，包括检测项目、检测方法、检验频次、抽样规则、检验标准，并要求作业员及品保部检验员，严格遵照标准实施作业，发现不良品按《不合格品控制程序》进行纠正，保证不合格品不转入下道工序；作业过程中当发现潜在的或发生异常情况时，按《纠正和预防措施控制程序》进行预防，防止不良品的再产生。（3）产品质量控制：按产品执行标准、客户要求，各公司制定了《工序内控标准》，其出厂检验项目均高于国家标准、行业标准要求。公司试验室与品保部按内控标准要求严格检验，并按《记录控制程序》要求规范质量记录，运用直方图、柏拉图、折线图、鱼骨图等统计方法对产品的主要特性值和合格率进行统计分析，定期结果及时反映在原辅材料、工艺设计、生产等质量体系各环节的改进中。试验、检验人员确保按产品质量要求及检验规范，对产品实行 100%检验，避免不合格产品流入市场。（4）生产设备控制：公司拥有先进的生产设备，工序排线布局合理，结合技改要求，尽最大潜能发挥各设备的开机时长，制定了《基础设施与设备的控制程序》，从设备采购、验收、使用、维护保养、维修等各方面，明确了设备的相 1-1-256 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书关管理职责、维修保养内容，制定了设备的维修保养计划，对设备进行车间日常一级点检保养，设备部负责定期二级保养，提升了设备的保全率，使用率，减少了设备故障，确保了生产的正常进行。（5）检验设备控制：公司配备了先进的检测设备，建立了《监视和测量装置控制程序》，对检测设备进行“A、B、C”分类管理，根据检测设备或标准物质的使用频度和特性，设定了符合实际的校准周期，并按要求定期开展量值溯源，保证了检测设备量值传递的准确度。 2、成熟的质量控制反馈机制和产品追溯制度公司建立了《不合格品控制程序》，及时反馈、处理内部发现的不合格品；按建立的《客户投诉处理控制程序》及时收集、处理客户的反馈意见；按《客户满意度测量控制程序》定期对公司的各类产品用户进行满意度测量，及时发现客户对公司服务与产品的满意或不满意信息，并及时反馈到各部门，与客户沟通，不断提升客户的忠诚度，使得经营绩效不断提高。公司建立了《标识与可追溯性控制程序》的产品质量责任追溯制度，生产的产品都进行了产品的唯一性标识，一旦出现产品质量问题，可以从产品追溯到原料，追溯到相应的质量责任人，营造了“质量就是企业生命，出现质量问题一票否决”的氛围。通过以上程序的建立，保证了质量控制反馈信息的及时准确和处置的制度化、程序化，增强了与客户的亲和性。 3、健全的组织保证公司组织机构中设立的生产运营中心，负责公司管理体系的推动与建立，各子公司设立的品保部，具体负责各自厂部的质量管理体系日常监督与持续改进。设立的安全环保部负责各自整个集团的安全与环境管理体系的日常监督与持续改进。为升级管理体系，公司在原有的质量、环境管理体系基础上，又建立了职业健康卫生管理体系。为确保体系的统一化、系统化，便于集团化管理，目前总部管理体系已逐步与外地厂的管理体系融合在一起。通过每年的内审、管理评审、外部监督审核、市场产品监督抽检、定期将产品委托资质检测及集团内部定期召 1-1-257 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书开产供销协调会，分析评价管理体系的运行情况，现场检查、统计分析等情况，并提出管理体系的完善措施；同时还针对各工艺流程、各车间的质量问题不定期召开专题的质量例会，不断的寻找管理中的改善点，提升公司的质量控制水平，持续提升公司的环境与安全绩效，使得整个集团的管理体系得以不断的持续改进，对产品质量从组织体系上得以保证。（三）质量控制效果报告期内，公司严格执行国家有关质量、计量方面的法律法规，产品符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。发行人及其子公司所在地质量技术监督部门出具《证明》，证明发行人及其子公司报告期内没有因重大违反质量技术监督法律法规而受到处罚的情形。 1-1-258 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第七节同业竞争与关联交易一、独立运行情况公司独立运行情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之二、公司改制重组情况（九）公司独立运行情况”。经核查，保荐机构认为发行人关于独立性的信息披露真实、准确、完整。二、同业竞争（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况发行人主要从事建筑外墙保温节能与装饰材料的研发、生产、销售及应用系统服务。发行人控股股东为创能明，截至本招股说明书签署之日，创能明未控制除发行人之外的其他企业，创能明主要从事高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询，不存在与发行人发生同业竞争的情形。发行人的实际控制人为李金钟，李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接控制发行人。截至本招股说明书签署之日，李金钟不存在控制或参股其他与发行人从事相同或相似业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的情形。经保荐机构、发行人律师核查，查阅相关工商资料、财务报表以及获取相关书面文件等，李金钟控制的 AGL 公司的主营业务为股权投资，主要控股亚士漆（香港）；亚士漆（香港）的主营业务为股权投资，主要控股润合明仓储；润合明仓储的经营范围主要为仓储服务，其在资产、人员、财务、业务、机构等方面均独立于发行人；其既不具备保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料的生产经营能力，也不从事保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料的业务。报告期内，润合明仓储除与创能股份发生厂房租赁和资金往来外，未从事生产及其他经营性活动。因此，亚士漆（香港）、AGL 公司及润合明仓储不存在与发行 1-1-259 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，与发行人之间不存在同业竞争。实际控制人李金钟及发行人控股股东创能明出具了避免同业竞争的承诺函。（二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护发行人及中小股东的利益，保证发行人的正常经营，发行人控股股东创能明、实际控制人李金钟分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1. 承诺人以及控制的其他企业目前未直接或间接从事与股份公司存在同业竞争的业务及活动； 2. 愿意促使控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与股份公司业务有同业竞争的经营活动； 3. 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员； 4. 未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，将介绍给股份公司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，承诺人将在投资方向与项目选择上避免与股份公司相同或相似； 5. 如未来控制的其他企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，将行使否决权，避免其与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。三、关联交易情况（一）关联方及关联关系根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，报告期内，发行人的主要关联方以及与发行人发生交易的关联自然人及其关联关系情况如下：序号关联方名称与本公司关系一控股股东 1-1-260 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1 创能明控股股东，持有公司 37.04%的股权二实际控制人实际控制人，通过创能明、润合同生、润合同泽 1 李金钟和润合同彩，间接控制公司 73.21%的股权三其他持股 5%以上股东 1 润合同生公司股东，持股比例为 13.58%，由李金钟控制 2 润合同泽公司股东，持股比例为 12.35%，由李金钟控制 3 润合同彩公司股东，持股比例为 10.25%，由李金钟控制 4 赵孝芳公司股东，持股比例为 7.35%，李金钟之妻 5 新能源投资公司股东，持股比例为 5.99% 公司股东，持股比例为 5.74%，李金钟姐姐之子， 6 沈刚公司副总经理四控股子公司 1 亚士漆全资子公司 2 亚士销售全资子公司 3 亚士供应全资子公司 4 创能（天津）全资子公司 5 创能（乌鲁木齐）全资子公司 6 创能（西安）全资子公司 7 创能（滁州）全资子公司 8 润合源生全资子公司 9 同泽新材料润合源生全资子公司 10 润合源科技润合源生全资子公司五参股公司、曾经参股公司 1 苏州亚士曾经参股公司，持股比例34%，已转让 2 安徽亚士曾经参股公司，持股比例34%，已转让 3 宁波亚士曾经参股公司，持股比例34%，已转让 4 湖南亚士曾经参股公司，持股比例10%，已转让 5 温州亚士曾经参股公司，持股比例10%，已转让 6 黑龙江亚士曾经参股公司，持股比例9.09%，已转让 7 沈阳亚士曾经参股公司，持股比例10%，已转让 8 中涂（上海）教育科技有限公司参股公司，持股比例 5% 六实际控制人控制的其他企业 1 AGL 李金钟控制的 BVI 公司，持股比例 100% 1-1-261 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2 亚士漆（香港） AGL 在香港注册的全资子公司 3 润合明仓储亚士漆（香港）的全资子公司 4 亚士涂装亚士漆（香港）的全资子公司，目前已注销七其他关联方 1 李甜甜李金钟之女，持有创能明 30%的股权 2 杭州乐丸餐饮管理有限公司李甜甜持股 50% 3 杭州乐享餐饮管理有限公司李甜甜曾经持股 71.43%，目前已注销 4 杭州妙享餐饮管理有限公司李甜甜配偶唐堂持股 100% 5 李永芳李金钟之妹 6 胡连桃李永芳的配偶发行人副总经理刘江配偶的妹妹控制的公司，持 7 上海洛垦进出口有限公司股比例为 90% 发行人副总经理徐志新母亲控制的公司，持股比 8 浙江众恒新型材料技术有限公司例为 90%，目前已注销发行人副总经理徐志新母亲曾经控制的公司，持股比例为 90%，发行人副总经理徐志新配偶曾经参股的公司，持股比例为 10% ，目前为发行人 9 杭州颖诺进出口贸易有限公司副总经理徐志新配偶的母亲参股的公司，持股比例为 49%，发行人副总经理徐志新配偶的父亲参股并担任执行董事的公司，持股比例为 51% 发行人副总经理徐志新配偶控制的公司，持股比 10 浙江宝禧建筑装饰工程有限公司例为 97% 发行人董事、副总经理王永军曾参股并担任董事 11 杭州神国科技有限公司的公司，持股比例为 19%，目前已注销发行人董事、副总经理王永军配偶参股并担任监 12 开泓投资管理（杭州）有限公司事的公司，持股比例为 50% 发行人董事、副总经理王永军配偶出资比例为杭州青泓投资合伙企业（有限合 26.63%的企业，开泓投资管理（杭州）有限公司 13 伙）为杭州青泓投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人 14 杭州龙昂虎睿投资咨询有限公司发行人监事汤肖坚控制的公司，持股比例 70% 15 浙江春晖智能控制股份有限公司发行人监事汤肖坚担任该公司董事 16 杭州合众信息技术股份有限公司发行人监事汤肖坚曾任该公司董事发行人财务总监李占强之兄的配偶担任执行董 17 兰州玲雅工贸有限公司事兼经理，持股比例 98% 发行人副总经理刘江配偶的妹妹控制的公司，持 18 上海洛垦新材料科技有限公司股比例为 90% 19 甘肃源盛办公设备有限公司发行人财务总监李占强之兄的配偶持股比例 98% 八发行人的关键管理人员公司关键管理人员的具体情况请参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介” （二）经常性关联交易 1-1-262 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性关联交易。经常性关联交易包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、租赁房屋等，偶发性关联交易包括关联担保、关联方资金拆借、资产转让和股权收购等。 1、采购商品报告期内发行人与关联方之间未发生采购商品的情形。 2、销售商品报告期内发行人与关联方之间发生的销售商品情况如下：单位：万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度关联方金额占比金额占比金额占比金额占比宁波亚士 - - - - - - 0.06 0.00% 湖南亚士 - - - - 0.18 0.00% 0.05 0.00% 温州亚士 - - - - - - 0.06 0.00% 黑龙江亚 - - - - - - 144.45 0.20% 士合计 - - - - 0.18 0.00% 144.62 0.20% 注：占比为相应金额占该年度营业收入的比例发行人与七家曾经参股公司的交易主要为样品销售，关联交易价格为市场价，报告期内发生的关联销售金额较小，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。截至 2014 年 12 月 31 日，七家曾经参股公司股权已经全部转让，不再为发行人关联方。 3、租赁房屋随着建筑节能保温与装饰材料市场的发展，公司为了将有限的资金用于扩大生产经营，以提高资金效率，保证公司经营业绩持续稳定增长，采取租赁润合明仓储的厂房用于部分保温装饰板的复合生产和仓储。目前，为了进一步增强公司的竞争力，发行人已在上海青浦区购买土地建设厂房用于本次募投项目之一“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目”的实施；同时，基于市场竞争及经济性的考虑，公司已在安徽滁州购买新的生产厂房用于扩大生产。 1-1-263 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内发行人与关联方之间发生的租赁业务情况如下：单位：万元关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度润合明仓储 - 92.96 120.08 118.89 合计 - 92.96 120.08 118.89 发行人与润合明仓储签订了《厂房租赁合同》，向其租赁上海市青浦区外青松公路厂房，面积为 7,974 平方米，自 2010 年 6 月 1 日起，租赁期十年，第一年租金 114.83 万元，折算为日租金约为 0.4 元/平方米，第二年起租金每年递增 1%-3%。发行人承租该房屋用于部分保温装饰板的复合生产和仓储，该房屋可替代性较强；租赁价格参考可比市场价格确定，经查阅可比地段 5 家公司租赁合同， 5 家公司平均日租赁价格约为 0.41 元/平方米，与发行人租赁价格无重大差异，该租赁价格公允，不存在通过交易损害发行人及其他股东利益的情形，不会影响发行人的独立性。2016 年 9 月 30 日，发行人在该处租赁厂房内的生产功能已迁移至自有厂房，故与润合明仓储的租赁合同已终止执行。 4、市场推广费单位：万元关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度湖南亚士 - - 98.07 115.77 沈阳亚士 - - - 9.85 合计 - - 98.07 125.62 注：湖南亚士、沈阳亚士系发行人曾经参股的公司，参股股权已经于 2014 年末以前全部转让， 2015 年度比照关联交易披露，2016 年度不再作为关联交易披露。2016 年度的交易情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之公司控股及参股公司基本情况（二）公司参股公司的情况 3、发行人与参股公司的交易情况”。七家曾经参股公司向所在区域的客户推销发行人的产品，作为回报，发行人向上述公司支付相应的市场推广费。上述关联交易均以双方协议方式定价，报告期内发生的市场推广费金额较小，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有的上述参股公司之股权已全部转让，不再为发行人关联方。（三）偶发性关联交易 1、关联担保 1-1-264 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书截至本招股说明书签署之日，关联方为发行人提供担保情况如下：序被担保担保债权担保人债权人担保方式主债权期限号债务人（万元）润合明上海浦东发展银行股创能股房地产抵 2012.11.20 - 1 5,556.00 仓储份有限公司青浦支行份押 2017.11.19 润合明仓储于 2012 年 11 月 20 日与上海浦东发展银行青浦支行签订了最高额抵押合同，以润合明仓储的房地产为抵押物，为发行人 2012 年 11 月 20 日至 2017 年 11 月 19 日期间发生的最高额不超过 5,556 万元的借款提供担保，截至 2016 年 12 月 31 日，上述担保合同项下借款已全部偿还。 2、关联方资金往来报告期内，关联方主要资金往来情况如下：单位：万元 2017 年 1-6 月资金流出方资金流入方 2017.1.1 本期增加本期减少 2017.06.30 - - - - - - 2016 年度发行人胡连桃 - 170.00 170.00 - 2015 年度资金流出方资金流入方 2015.1.1 本期增加本期减少 2015.12.31 发行人胡连桃 9.00 130.00 139.00 - 2014 年度资金流出方资金流入方 2014.1.1 本期增加本期减少 2014.12.31 润合明仓储发行人 2,000.00 2,800.00 4,800.00 - 发行人胡连桃 30.00 9.00 30.00 9.00 发行人与润合明仓储的资金往来是为了解决发行人短期流动资金周转困难而发生的短期借款。截至 2014 年底，以上借款已全部偿还。公司参考同期银行贷款利率向润合明仓储支付利息 195.3 万元。 2013 年 4 至 10 月期间，胡连桃以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程人工工资为由，向公司合计申请借款 40 万元。2013 年 8 月，经胡连桃与该项目涂料经销商上海初鸣建材销售有限公司协商并得到公司同意，其中 10 万元借款由上海初鸣建材销售有限公司负责归还。2014 年 12 月，上海青园建设集 1-1-265 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书团有限公司与公司及胡连桃达成协议，以公司对上海青园建设集团有限公司的预收款 30 万元抵冲胡连桃等额借款 30 万元。 2014 年 1 月、12 月，胡连桃以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程人工工资为由，向公司合计申请借款 9 万元。2015 年 7 月，胡连桃向公司归还了其借款 9 万元。2016 年 2 月胡连桃再次以支付施工工人工资需要向公司借款 20 万元，截至 2016 年 3 月，该款项已经全部归还。 2015 年 1 月至 6 月期间，胡连桃以支付公司新建厂房内外墙涂料装饰工程人工工资为由，向公司合计申请借款 130 万元。2015 年 6 月，该项目承包人上海青安建筑劳务有限公司与公司及胡连桃达成协议，以公司应付上海青安建筑劳务有限公司的工程进度款 80 万元抵冲胡连桃等额借款 80 万元。2015 年 7 月胡连桃归还了其剩余借款 50 万元。2016 年 1 月-2 月，胡连桃以支付施工工人工资需要，向公司合计申请借款 150 万元，截至 2016 年 3 月，该款项已经全部归还。截至本招股说明书签署之日，胡连桃向公司拆借资金已全部归还，按同期银行贷款利率向公司支付了资金利息，上述关联交易已经 2015 年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会以及 2017 年第一次临时股东大会审议并确认通过。截至本招股说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及控制的其他企业占用的情形。 3、其他关联交易单位：万元关联方 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度李永芳 - - 42.60 20.00 胡连桃 - - 130.62 - 合计 - - 173.22 20.00 报告期间公司向杭州恒泰建筑有限公司西安分公司(以下简称“恒泰建筑西安分公司”，负责人李永金系公司实际控制人李金钟之兄）出售商品，李永芳作为该公司项目外墙涂料工程施工班组负责人，为恒泰建筑西安分公司垫付了部分货款。2013 年、2014 年、2015 年公司对恒泰建筑西安分公司销售金额分别是 133.25 万元、1.05 万元和 5.57 万元。2013 年、2014 年、2015 年公司对该公司应收账款余额分别是 82.34 万元、63.39 万元和 21.70 万元。 1-1-266 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2015 年 7 月，沈银巧委托胡连桃向公司归还了其借款 130.62 万元，沈银巧与胡连桃是青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程不同施工班组的负责人。 2012 年至 2014 年期间，沈银巧以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程人工工资为由，向公司申请借款，截至 2014 年 12 月 31 日沈银巧向公司借款余额为 130.62 万元。（四）关联方应收应付款项余额单位：万元项目关联方 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 应收账款湖南亚士 - - 0.15 - 其他应收款胡连桃 - - - 8.55 湖南亚士 - - - 0.05 预收账款沈阳亚士 - - 0.03 0.03 湖南亚士 - - 0.60 0.65 温州亚士 - - 0.25 0.25 其他应付款沈阳亚士 - - 0.30 0.30 润合明仓储 - 40.63 - - 注：湖南亚士、沈阳亚士、温州亚士系发行人曾经参股的公司，参股股权已经于 2014 年末以前全部转让，2015 年度比照关联交易披露，2016 年度不再作为关联交易披露。2016 年起的交易情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之公司控股及参股公司基本情况（二）公司参股公司的情况 3、发行人与参股公司的交易情况”。发行人关联方应收应付款项金额较小，对发行人财务状况不构成重大影响。四、规范关联交易的制度安排公司在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》和《独立董事工作细则》等制度中明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关联交易公允决策的程序，确保关联交易决策公允，不损害公司及中小股东利益。（一）关联交易的决策程序《公司章程》规定：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 1、董事会审议的交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 1-1-267 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的交易事项：（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 2、公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会审议决定。 3、董事会有权决定章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。董事会若超出以上权限作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。 4、公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审计净资产值的 5%且不超过 3,000 万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一 1-1-268 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期经审计净资产值 5%或超过 3,000 万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。 5、根据《关联交易公允决策制度》，公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；与关联法人发生的金额在 300 万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。（二）关联交易表决的回避制度《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： 1、股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； 2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； 3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 4、关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； 5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 1-1-269 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书《公司章程》规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见保荐机构、发行人律师查验了发行人关联交易相关的合同、协议、财务凭证，以及发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公允决策制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《资金管理制度》、及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程（草案）》、相关的董事会、股东大会决议，控股股东和实际控制人出具了避免资金占用的承诺函。发行人第二届董事会第三次会议审议并确认了《关于审核确认公司最近三年主要关联交易的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经 2015 年第一次临时股东大会决议审议并确认，关联股东均回避了表决。发行人第二届董事会第八次会议审议并确认了《关于 2015 年关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经 2015 年度股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。发行人第二届董事会第十二次会议审议并确认了《关于确认 2016 年度关联交易的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。发行人第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于 2016 年关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经发行人 2016 年年度股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。发行人第三届董事会第二次会议审议并确认了《关于对 2017 年 1-6 月公司日常性关联交易予以确认的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。 1-1-270 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书发行人全体独立董事对创能股份 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月发生的关联交易进行审议及确认，发行人独立董事均认为，公司不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。公司董事会、股东大会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和现行《公司章程》的规定。针对公司 2016 年 3 月前曾经存在的与关联方之间的资金拆借情况，公司已采取包括使用信息化控制手段等在内的有效措施，加强内控执行过程管控，以更有效保障《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事工作细则》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《资金管理制度》等管理制度的严格执行，以有效防控违规关联交易及关联方资金拆借的再次发生。 2016 年 7 月，控股股东创能明和实际控制人李金钟已作出不可撤销的承诺： “本人/本公司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业将严格遵守创能股份《资金管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》等相关规定，不以任何直接或间接的形式占用创能股份资金，不与创能股份发生非经营性资金往来。如果本人 /本公司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业违反上述承诺，与创能股份发生非经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事会要求时立即返还资金，并支付创能股份相当于同期银行贷款利率 1.5 倍的资金占用费。” 2017 年 2 月，控股股东创能明和实际控制人李金钟进一步作出不可撤销的承诺：“本人及本人的近亲属/本公司、本人及本人的近亲属/本公司控制的其他企业保证将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金；如果本人/本公司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业违反上述承诺，除必须及时归还本金和按照同期银行贷款利率 1.5 倍的支付资金占用费外，承诺将按照占用额的 100%，从当年公司向控股股东创能明的分红中扣减，若当年分红不足以全额扣减的，则顺延至以后年度继续补充扣减，直至扣足；扣减的控股股东创能明的分红归其他股东共同享有。” 保荐机构、发行人律师认为，发行人发生的关联交易已经公司董事会、股东大会审议及确认，决策时关联方已回避表决，独立董事已发表明确意见。公司董事会、股东大会就关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章 1-1-271 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书程》的规定。截至 2016 年 3 月，关联方资金拆借已全部归还并参照同期银行贷款利率向公司支付了利息；2016 年 3 月至今，公司未再发生向关联方提供资金拆借的情况。公司不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。发行人已经制定了《关联交易公允决策制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《资金管理制度》、《关于违规发生关联交易及资金占用的追责办法》等制度，并采取包括使用信息化控制手段等有效的措施。同时，控股股东和实际控制人出具了防范和杜绝关联方资金拆借及资金占用承诺函，有效防范和杜绝了关联方占用公司资金事项的发生，因此关联方资金拆借事项不会对发行人本次发行上市构成重大影响。保荐机构、会计师认为报告期内发行人内控制度健全，已形成了规范的管理体系，内部控制不存在重大或重要缺陷。自 2016 年 3 月清理完毕关联方资金拆借后至今未再发生向关联方提供资金拆借的情况，发行人关于规范及避免关联方资金拆借和资金占用的内部控制制度已有效执行。六、公司减少关联交易的措施发行人供、产、销体系独立完整，报告期内发生的购销商品等关联交易较少。截至本招股说明书签署之日，参股公司股权已经全部转让完毕，未来预计将发生的关联交易甚微，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事工作细则》等有关规定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，同时进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。 1-1-272 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介本公司董事会由 6 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事为 1 人；高级管理人员 7 人，包括 1 名总经理、5 名副总经理（其中 1 人兼任董事会秘书）、1 名财务总监。具体情况如下：（一）董事情况 1、李金钟先生 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001 年创办亚士漆，2009 年创办创能有限，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、青浦区工商联副主席、中涂教育董事。 2、李甜甜女士 1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任亚士漆总经理秘书。现任公司董事，创能明、润合同生、润合同彩、润合同泽总经理，杭州妙享餐饮管理有限公司监事，杭州乐丸餐饮管理有限公司监事。 3、王永军先生 1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。曾任浙江南方中辰律师事务所执业律师、合伙人，杭州市律师协会建筑与房地产专业委员会副主任。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、杭州仲裁委员会仲裁员、安徽省全椒县工商联副主席。 4、钱世政先生 1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学硕士、管理学博士，复旦大学管理学院教授。曾任复旦大学会计学系副主任、香港上海实业（集团）有限公司财务总监及副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁及执行 1-1-273 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书董事，海通证券股份有限公司副董事长，上海浦东发展银行董事等职务。现任公司独立董事、A 股上市公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、春秋航空股份有限公司、上海来伊份股份有限公司独立董事。 5、陈臻先生 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律学士学位，中国执业律师。曾任上海市金茂律师事务所专职律师。现任通力律师事务所律师及合伙人、公司独立董事、A 股上市公司上海飞科电器股份有限公司独立董事、上工申贝（集团）股份有限公司独立董事，上海律师协会证券业务研究委员会委员。 6、沈红波先生 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，复旦大学经济学院金融学副教授，美国哈佛大学商学院访问学者，英国特许公认注册会计师，中国会计学会高级会员。现任公司独立董事，A 股上市公司浙江新光药业股份有限公司、申通快递股份有限公司独立董事。（二）监事情况 1、徐宏先生 1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，注册内部审计师。曾任正泰集团下属公司财务部成本主管，亚士漆财务部成本主管、规划发展部战略管控助理。现任公司监事会主席。 2、汤肖坚先生 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海琥珀投资管理公司董事长助理、副总经理，上海宏景投资管理有限公司合伙人和投资总监，浙江天堂硅谷股权投资管理集团合胜投资基金总经理等职务。现任上海涌铧投资管理有限公司浙江部总经理，公司监事，浙江春晖智控股份有限公司董事。 3、王利红女士 1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任亚士漆副总经理秘书、总经理秘书。现任公司职工代表监事，应用服务部管理组经理。 1-1-274 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（三）高级管理人员情况 1、李金钟先生现任公司董事长兼总经理。个人简历请参见本节“（一）董事情况”。 2、陈越先生 1959 年出生，加拿大国籍，工程硕士。曾任罗门哈斯公司中国市场经理、亚太区市场经理、中国涂料业务中国区经理及美国罗门哈斯中国代表处首席代表，亚士漆顾问、工程事业部总经理。现任公司副总经理。 3、沈刚先生 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任杭州亚士漆销售经理、亚士漆副总经理、亚士保温科技（上海）有限公司总经理，创能股份董事兼副总经理。现任公司副总经理。 4、徐志新先生 1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任亚士漆技术部经理、亚士漆副总经理，创能股份董事兼副总经理。现任公司副总经理，上海市化学建材行业协会第六届理事会常务理事、江西科技师范大学高分子系教学咨询委员会委员、《涂料技术与文摘》杂志编委会编委。 5、刘江女士 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理硕士学位，经济师。曾任亚士漆人力资源总监、亚士漆副总经理，创能股份监事会主席、董事兼副总经理。现任公司副总经理，中国工会十六次全国代表大会代表、上海市青联委员、青浦区政协委员。 6、王永军先生现任公司董事、副总经理、董事会秘书。个人简历请参见本节“（一）董事情况”。 7、李占强先生 1-1-275 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任华彩管理咨询公司财务咨询总监。现任公司财务总监。（四）核心技术人员情况 1、徐志新先生现任公司副总经理。个人简历请参见本节“（三）高级管理人员情况”。 2、查纯喜先生 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任上海中大科技有限公司研发工程师、圣莱科特化工（上海）有限公司研发工程师、圣戈班陶瓷材料（郑州）有限公司产品工程师。现任公司产品研发经理。 3、陈越先生现任公司副总经理。个人简历请参见本节“（三）高级管理人员情况”。 4、余先明先生 1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安徽安庆造漆厂技术员、亚士漆技术部副经理。现任亚士漆技术研发部经理。 5、孙先海先生 1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级专利管理工程师、中级标准化工程师。曾任亚士漆技术员。现任公司产品研发经理。 6、温宇莹先生 1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任亚士漆技术员、亚士漆品保部经理。现任公司产品研发经理。（五）公司董事、监事提名和选聘情况 1、董事的提名与选聘情况公司现任董事 6 名，由 2017 年 6 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会选举产生，具体提名及任期情况如下表所示： 1-1-276 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书序号姓名任职性质提名人任期 1 李金钟董事创能明 2017.6.19 至 2020.6.18 2 李甜甜董事创能明 2017.6.19 至 2020.6.18 3 王永军董事润合同彩 2017.6.19 至 2020.6.18 4 钱世政独立董事新能源投资 2017.6.19 至 2020.6.18 5 陈臻独立董事润合同生 2017.6.19 至 2020.6.18 6 沈红波独立董事润合同彩 2017.6.19 至 2020.6.18 2、监事的提名与选聘情况公司现任监事 3 名，其中 2 名监事由 2017 年 6 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，具体提名及任期情况如下表所示：序号姓名任职性质提名人任期 1 徐宏监事会主席创能明 2017.6.19 至 2020.6.18 2 汤肖坚监事祥禾泓安、泓成投资 2017.6.19 至 2020.6.18 3 王利红职工代表监事职工代表大会选举产生 2017.6.19 至 2020.6.18 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况（一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：序号姓名职务/亲属关系间接持股情况直接持股情况持有创能明 70%股权创能明持有公司 37.04%股权持有润合同生 80.05%股权润合同生持有公司 13.58%股权李金钟董事长、总经理持有润合同泽 100%股权润合同泽持有公司 12.35%股权 1 持有润合同彩 68.07%股权润合同彩持有公司 10.25%股权李甜甜李金钟之女持有创能明 30%股权创能明持有公司 37.04%股权赵孝芳李金钟之妻无持有公司 7.35%股权副总经理、李金沈刚无持有公司 5.74%股权钟姐姐之子 2 沈敏沈刚之妻持有润合同生 0.68%股权润合同生持有公司 13.58%股权沈安沈刚之妹持有润合同生 0.68%股权润合同生持有公司 13.58%股权董事、副总经理、润合同彩持有公司 10.25%股权； 3 王永军持有润合同彩 7.23%股权董事会秘书直接持有公司 0.99%股权 1-1-277 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 4 徐宏监事会主席持有润合同生 0.55%股权润合同生持有公司 13.58%股权润合同彩持有公司 10.25%股权； 5 刘江副总经理持有润合同彩 9.04%股权直接持有公司 1.23%股权润合同彩持有公司 10.25%股权； 6 徐志新副总经理持有润合同彩 10.84%股权直接持有公司 1.23%股权 7 李占强财务总监持有润合同生 1.59%股权润合同生持有公司 13.58%股权 8 查纯喜核心技术人员持有润合同生 0.36%股权润合同生持有公司 13.58%股权 9 余先明核心技术人员持有润合同生 0.36%股权润合同生持有公司 13.58%股权 10 孙先海核心技术人员持有润合同生 0.36%股权润合同生持有公司 13.58%股权 11 温宇莹核心技术人员持有润合同生 0.36%股权润合同生持有公司 13.58%股权除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员未以任何方式直接或间接持有公司股份。（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份变动情况报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员持有发行人股份变动情况如下表所示： 1、直接持有的发行人股份变动情况持股数：万股；比例：% 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 姓名持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例赵孝芳 1,071.00 7.35 1,071.00 7.35 1,071.00 7.35 1,071.00 7.35 沈刚 837.00 5.74 837.00 5.74 837.00 5.74 837.00 5.74 刘江 180.00 1.23 180.00 1.23 180.00 1.23 180.00 1.23 徐志新 180.00 1.23 180.00 1.23 180.00 1.23 180.00 1.23 王永军 144.00 0.99 144.00 0.99 144.00 0.99 144.00 0.99 合计 2,412.00 16.54 2,412.00 16.54 2,412.00 16.54 2,412.00 16.54 2、间接持有的发行人股份变动情况报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员同时通过持有创能明、润合同生、润合同泽和润合同彩股份，间接持有发行人股份，上述主体在报告期内的持有发行人股份的变动情况如下：持股数：万股；比例：% 姓名 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 1-1-278 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例创能明 5,400.00 37.04 5,400.00 37.04 5,400.00 37.04 5,400.00 37.04 润合同生 1,980.00 13.58 1,980.00 13.58 1,980.00 13.58 1,980.00 13.58 润合同泽 1,800.00 12.35 1,800.00 12.35 1,800.00 12.35 1,800.00 12.35 润合同彩 1,494.00 10.25 1,494.00 10.25 1,494.00 10.25 1,494.00 10.25 合计 10,674.00 73.21 10,674.00 73.21 10,674.00 73.21 10,674.00 73.21 （1）创能明股权变动情况报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员持有创能明的股权的变动情况如下：出资额：万元；比例：% 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 姓名出资额比例出资额比例出资额比例出资额比例李金钟 2,170.00 70.00 2,170.00 70.00 2,170.00 70.00 2,170.00 70.00 李甜甜 930.00 30.00 930.00 30.00 930.00 30.00 930.00 30.00 合计 3,100.00 100.00 3,100.00 100.00 3,100.00 100.00 3,100.00 100.00 （2）润合同生股权变动情况报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员持有润合同生的股权的变动情况如下：出资额：万元；比例：% 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 姓名出资额比例出资额比例出资额比例出资额比例李金钟 880.50 80.05 880.50 80.05 877.50 79.78 858.00 78.00 李占强 17.50 1.59 17.50 1.59 17.50 1.59 17.50 1.59 沈敏 7.50 0.68 7.50 0.68 7.50 0.68 7.50 0.68 沈安 7.50 0.68 7.50 0.68 7.50 0.68 7.50 0.68 徐宏 6.00 0.55 6.00 0.55 6.00 0.55 6.00 0.55 余先明 4.00 0.36 4.00 0.36 4.00 0.36 4.00 0.36 孙先海 4.00 0.36 4.00 0.36 4.00 0.36 4.00 0.36 温宇莹 4.00 0.36 4.00 0.36 4.00 0.36 4.00 0.36 查纯喜 4.00 0.36 4.00 0.36 4.00 0.36 4.00 0.36 合计 935.00 84.99 935.00 84.99 932.00 84.72 912.50 82.95 （3）润合同泽股权变动情况 1-1-279 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员持有润合同泽的股权的变动情况如下：出资额：万元；比例：% 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 姓名出资额比例出资额比例出资额比例出资额比例李金钟 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 1,000.00 100.00 （4）润合同彩股权变动情况报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员持有润合同彩的股权的变动情况如下：出资额：万元；比例：% 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 姓名出资额比例出资额比例出资额比例出资额比例李金钟 565.00 68.07 565.00 68.07 565.00 68.07 565.00 68.07 王永军 60.00 7.23 60.00 7.23 60.00 7.23 60.00 7.23 徐志新 90.00 10.84 90.00 10.84 90.00 10.84 90.00 10.84 刘江 75.00 9.04 75.00 9.04 75.00 9.04 75.00 9.04 合计 790.00 95.18 790.00 95.18 790.00 95.18 790.00 95.18 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况截至本招股说明书签署日，除直接或间接持有公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他主要直接对外投资情况如下：姓名在发行人的任职情况对外投资单位持股比例李金钟董事长兼总经理 AGL 100% 李甜甜董事杭州乐丸餐饮管理有限公司 50% 汤肖坚监事杭州龙昂虎睿投资咨询有限公司 70% 公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资不存在与公司利益发生冲突的情况。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况 1-1-280 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人处领取薪酬情况 2016 年，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人处领取薪酬情况如下： 2016 年从发行人处领取姓名职务备注税前收入（万元）李金钟董事长、总经理 51.79 李甜甜董事 10.00 董事津贴王永军董事、董事会秘书、副总经理 44.49 钱世政独立董事 10.00 董事津贴陈臻独立董事 10.00 董事津贴沈红波独立董事 10.00 董事津贴徐宏监事会主席 23.15 汤肖坚监事 - 王利红监事、应用服务部管理组经理 13.18 陈越副总经理 53.19 沈刚副总经理 44.79 徐志新副总经理 44.49 刘江副总经理 48.55 李占强财务总监 39.69 查纯喜研发经理 42.49 余先明亚士漆技术研发部经理 35.41 孙先海研发经理 25.85 温宇莹研发经理 27.43 合计 530.32 目前，公司未向董事、监事、高级管理人员提供其他待遇和退休金计划等。（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他企业任职情况截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在其他企业任职及任职企业与发行人的关联关系情况如下：在发行人的除兼职关系以外，兼职姓名兼职单位兼职单位职务任职情况单位与发行人的关系 1-1-281 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书创能明执行董事发行人控股股东润合同生董事长发行人股东润合同泽执行董事发行人股东董事长兼总李金钟润合同彩执行董事发行人股东经理亚士漆（香港）董事实际控制人控制的公司 AGL 董事实际控制人控制的公司中涂教育董事亚士漆参股的公司创能明总经理发行人控股股东润合同生总经理发行人股东润合同泽总经理发行人股东李甜甜董事润合同彩总经理发行人股东杭州妙享餐饮管理有限实际控制人亲属控制的监事公司公司杭州乐丸餐饮管理有限实际控制人亲属控制的监事公司公司上海陆家嘴金融贸易区独立董事无关联关系开发股份有限公司钱世政独立董事春秋航空股份有限公司独立董事无关联关系上海来伊份股份有限公独立董事无关联关系司上海飞科电器股份有限独立董事无关联关系公司陈臻独立董事上工申贝（集团）股份有独立董事无关联关系限公司浙江新光药业股份有限独立董事无关联关系沈红波独立董事公司申通快递股份有限公司独立董事无关联关系徐宏监事润合同生监事发行人股东浙江春晖智能控制股份董事无关联关系有限公司汤肖坚监事上海涌铧投资管理有限发行人股东祥禾泓安的浙江部总经理公司股东的股东除上述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在其他企业兼职。五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关系公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中，李甜甜为李金钟之女，沈刚为李金钟姐姐之子。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在属于关系密切家庭成员的亲属关系。 1-1-282 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履行情况截至本招股说明书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员及核心技术人员与公司签署了《聘用合同》、《竞业限制协议》或《保密协议》，除此之外，未签署其他协议。作为公司股东的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，请参见本招股说明书“重大事项提示”。截至本招股说明签署之日，上述人员均已履行了有关协议和承诺。七、董事、监事、高级管理人员任职资格公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》《公司章程》及其他法律法规及规章规定的任职资格条件，由董事会、股东大会和职工代表大会依法定程序产生，不存在违反法律法规、规章及《公司章程》规定的任职资格的情形。八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。最近三年董事、监事、高级管理人员其变动情况如下：（一）董事的产生与更换 2011 年 5 月 15 日，公司创立大会选举李金钟、李甜甜、沈刚、徐志新、王永军为第一届董事会董事。2013 年 1 月 7 日，公司 2013 年第一次临时股东大会同意李甜甜辞去董事会董事职务，增选刘江、陈越为第一届董事。 2013 年 12 月 18 日，公司 2013 年第四次临时股东大会选举钱世政、陈臻、沈红波为第一届董事会独立董事。 2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会选举李金钟、李甜甜、王永军、钱世政、陈臻、沈红波为第二届董事会董事，钱世政、陈臻、沈红波为独立董事。 2017 年 6 月 19 日，公司 2016 年度股东大会选举李金钟、李甜甜、王永军、钱世政、陈臻、沈红波为第三届董事会董事，钱世政、陈臻、沈红波为独立董事。（二）监事的产生与更换 1-1-283 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2011 年 5 月 15 日，公司创立大会选举刘江、陆伶俐为发行人监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事刘敏组成第一届监事会。因刘江辞去公司监事职务，2013 年 1 月 7 日，公司 2013 年第一次临时股东大会选举徐宏为监事。 2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会选举徐宏、汤肖坚为监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事王利红组成第二届监事会。 2017 年 6 月 19 日，公司 2016 年度股东大会选举徐宏、汤肖坚为监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事王利红组成第三届监事会。（三）高级管理人员的产生与更换 2011 年 5 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议决定聘任李金钟为总经理，聘任沈刚、徐志新、王永军为副总经理，聘任王永军为董事会秘书。 2011 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第三次会议决定聘任李占强为财务总监。 2012 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第九次会议决定聘任陈越、刘江为公司副总经理。 2014 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第一次会议决定聘任李金钟为总经理，聘任陈越为主持日常工作的副总经理，聘任沈刚、徐志新、刘江、王永军为副总经理，聘任王永军为董事会秘书，聘任李占强为财务总监。 2017 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第一次会议决定聘任李金钟为总经理，聘任陈越为主持日常工作的副总经理，聘任沈刚、徐志新、刘江、王永军为副总经理，聘任王永军为董事会秘书，聘任李占强为财务总监。除上述变动以外，公司的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生变更。 1-1-284 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第九节公司治理一、公司治理概述根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《对外担保决策管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步保证。公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由六名董事组成，其中独立董事三名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况（一）股东大会 1、股东大会职权根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 1-1-285 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、股东大会议事规则（1）股东大会的召开股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应当在 2 个月内召开：1）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；4）董事会认为必要时；5）独立董事提议召开时；6）监事会提议召开时；7）公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。（2）股东大会的提案与通知 1）股东大会的提案提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 1-1-286 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 2）股东大会的通知召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。（3）股东大会的表决和决议 1）股东大会表决股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 2）股东大会决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 3、股东大会运行情况报告期内，公司共计召开了 11 次股东大会。历次股东大会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司 1-1-287 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书章程》及《股东大会议事规则》的相关规定执行。股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会制度的建立健全对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。报告期内，股东大会会议召开情况如下表所示：序号会议时间会次参会股东创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳、新能源投 1 2014 年 5 月 15 日 2013 年度股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、 2014 年第一次临时润合同彩、赵孝芳、新能源投 2 2014 年 12 月 16 日股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、 2015 年第一次临时润合同彩、赵孝芳、新能源投 3 2015 年 2 月 4 日股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳、新能源投 4 2015 年 4 月 22 日 2014 年度股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、 2015 年第二次临时润合同彩、赵孝芳、新能源投 5 2015 年 8 月 10 日股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳、新能源投 6 2016 年 2 月 25 日 2015 年度股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、 2016 年第一次临时润合同彩、赵孝芳、新能源投 7 2016 年 9 月 12 日股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、 2016 年第二次临时润合同彩、赵孝芳、新能源投 8 2016 年 12 月 26 日股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、 2017 年第一次临时润合同彩、赵孝芳、新能源投 9 2017 年 2 月 24 日股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩、赵孝芳、新能源投 10 2017 年 6 月 19 日 2017 年度股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军 1-1-288 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书创能明、润合同生、润合同泽、 2017 年第二次临时润合同彩、赵孝芳、新能源投 11 2017 年 8 月 8 日股东大会资、沈刚、祥禾泓安、泓成投资、徐志新、刘江、王永军（二）董事会 1、董事会设置公司设董事会。公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。董事长由全体董事过半数选举产生。 2、董事会职权根据《公司章程》，董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置;（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、董事会议事规则（1）董事会会议的召集董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：1）代表十分之一以上表决权的股东提议时；2）三分之一以上董事联名提议时；3）监事会提议时；4）董 1-1-289 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书事长认为必要时；5）二分之一以上独立董事提议时；6）总经理提议时；7）证券监管部门要求召开时；8）本公司《公司章程》规定的其他情形。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。（2）董事会会议的通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（3）董事会会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。（4）董事会会议的表决会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。（5）董事会会议的决议董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 4、董事会运行情况 1-1-290 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内，公司共计召开了 17 次董事会会议。历次董事会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行。董事认真履行董事义务，依法行使董事权利。董事会制度的建立健全，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。报告期内，董事会会议召开情况如下表所示：序号会议时间会次参会董事李金钟、沈刚、徐志新、王 1 2014 年 4 月 25 日一届十四次董事会永军、刘江、陈越、钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 2 2014 年 5 月 15 日二届一次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 3 2014 年 11 月 26 日二届二次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 4 2015 年 1 月 19 日二届三次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 5 2015 年 4 月 2 日二届四次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 6 2015 年 5 月 28 日二届五次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 7 2015 年 7 月 23 日二届六次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 8 2015 年 10 月 23 日二届七次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 9 2016 年 2 月 5 日二届八次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 10 2016 年 8 月 25 日二届九次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 11 2016 年 10 月 8 日二届十次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 12 2016 年 12 月 5 日二届十一次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 13 2017 年 2 月 9 日二届十二次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 14 2017 年 4 月 18 日二届十三次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 15 2017 年 5 月 30 日二届十四次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 16 2017 年 6 月 19 日三届一次董事会钱世政、陈臻、沈红波李金钟、李甜甜、王永军、 17 2017 年 7 月 24 日三届二次董事会钱世政、陈臻、沈红波（三）董事会专门委员会 1-1-291 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书根据《公司章程》，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。每一专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于 2 名，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 2014 年 5 月，公司第二届董事会第一次会议作出决议，选举了各专门委员会成员。各委员会成员名单如下：委员会名称召集人委员战略委员会李金钟王永军、钱世政审计委员会沈红波王永军、钱世政提名委员会陈臻李金钟、沈红波薪酬与考核委员会钱世政李甜甜、陈臻 2017 年 6 月，公司第三届董事会第一次会议作出决议，选举了各专门委员会成员。各委员会成员名单如下：委员会名称召集人委员战略委员会李金钟王永军、钱世政审计委员会沈红波王永军、钱世政提名委员会陈臻李金钟、沈红波薪酬与考核委员会钱世政李甜甜、陈臻 1、战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会由三名或以上董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经公司董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。根据《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会的职责主要包括：（1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；（4）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公 1-1-292 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行跟踪和监督；（7）公司董事会授权的其他事宜。战略委员会召开会议情况如下：序号会议时间会次参会委员 1 2014 年 12 月 16 日二届一次会议李金钟、王永军、钱世政 2 2015 年 3 月 20 日二届二次会议李金钟、王永军、钱世政 3 2015 年 5 月 28 日二届三次会议李金钟、王永军、钱世政 4 2016 年 1 月 11 日二届四次会议李金钟、王永军、钱世政 5 2016 年 9 月 30 日二届五次会议李金钟、王永军、钱世政 6 2017 年 5 月 19 日二届六次会议李金钟、王永军、钱世政 2、审计委员会根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会从董事会成员中选举产生，并由 3 名或以上成员组成。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的 1/2 以上。审计委员会设召集人一名, 负责主持委员会工作。召集人由委员会在独立董事委员中选举产生,并报董事会批准。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会的职责主要包括：（1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导内部审计工作；（3）审阅公司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内部控制的有效性;（5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。报告期内，审计委员会召开会议情况如下：序号会议时间会次参会委员 1 2014 年 9 月 25 日二届一次会议沈红波、王永军、钱世政 2 2014 年 11 月 18 日二届二次会议沈红波、王永军、钱世政 3 2015 年 1 月 7 日二届三次会议沈红波、王永军、钱世政 4 2015 年 3 月 20 日二届四次会议沈红波、王永军、钱世政 5 2015 年 7 月 22 日二届五次会议沈红波、王永军、钱世政 1-1-293 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 6 2016 年 2 月 5 日二届六次会议沈红波、王永军、钱世政 7 2016 年 8 月 22 日二届七次会议沈红波、王永军、钱世政 8 2017 年 2 月 8 日二届八次会议沈红波、王永军、钱世政 9 2017 年 7 月 24 日三届一次会议沈红波、王永军、钱世政 3、提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应占多数。提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由提名委员会在委员内选举产生，并报请董事会批准。根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会的职责主要包括：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、经理人员和其他高级管理人员的人选；（4）对董事候选人、经理和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；（5）董事会授权的其他事宜。提名委员会召开会议情况如下：序号会议时间会次参会委员 1 2014 年 9 月 18 日二届一次会议陈臻、李金钟、沈红波 2 2017 年 5 月 19 日二届二次会议陈臻、李金钟、沈红波 4、薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会成员由三名或以上董事组成，其中独立董事应占多数，由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会在委员内选举产生，并报请董事会批准。根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会的职责主要包括： 1-1-294 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）对股东代表出任的监事的薪酬方案提出建议；（6）公司董事会授予的其他事宜。薪酬与考核委员会召开会议情况如下：序号会议时间会次参会委员 1 2014 年 10 月 15 日二届一次会议钱世政、李甜甜、陈臻 2 2016 年 1 月 15 日二届二次会议钱世政、李甜甜、陈臻 3 2017 年 1 月 20 日二届三次会议钱世政、李甜甜、陈臻 4 2017 年 5 月 19 日二届四次会议钱世政、李甜甜、陈臻（四）监事会 1、监事会设置公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1 名。设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 2、监事会职权根据《公司章程》，监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 1-1-295 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 3、监事会议事规则（1）监事会会议的召集监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：1）任何监事提议召开时；2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；6）证券监管部门要求召开时；7）本《公司章程》规定的其他情形。（2）监事会会议的通知召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。（3）监事会会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。（4）监事会会议的表决监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。（5）监事会会议的决议监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 4、监事会运行情况 1-1-296 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内，公司共计召开了 12 次监事会会议。历次监事会的召集、提案、通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定执行。监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。监事会对公司董事会工作、高级管理人员行为、公司重大生产经营决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜实施了有效监督。监事会制度的建立健全，对完善公司治理结构和规范运作起到了积极作用。报告期内，监事会会议召开情况如下表所示：序号会议时间会次参会监事 1 2014 年 4 月 25 日一届七次监事会徐宏、陆伶俐、刘敏 2 2014 年 5 月 15 日二届一次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 3 2014 年 11 月 26 日二届二次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 4 2015 年 1 月 19 日二届三次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 5 2015 年 4 月 2 日二届四次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 6 2015 年 7 月 23 日二届五次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 7 2016 年 2 月 5 日二届六次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 8 2016 年 8 月 25 日二届七次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 9 2017 年 2 月 9 日二届八次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 10 2017 年 5 月 30 日二届九次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 11 2017 年 6 月 19 日三届一次监事会徐宏、汤肖坚、王利红 12 2017 年 7 月 24 日三届二次监事会徐宏、汤肖坚、王利红（五）独立董事 1、独立董事的设置公司现有独立董事三人，分别为钱世政、陈臻和沈红波，不少于全体董事人数的 1/3，其中会计专业人士为沈红波。独立董事的提名和任职符合相关法律、法规及规范性文件的规定，具有独立性。 2、独立董事的职权公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1-1-297 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（1）应披露的关联交易（关联自然人达成金额 30 万元以上，与关联法人达成金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（6）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（7）公司董事会未做出现金利润分配预案；（8）公司关联方以资抵债方案；（9）公司章程规定的其他事项。 3、独立董事履职情况公司独立董事自上任以来严格按照法律、法规、规范性文件、制度及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定认真履行独立董事职责，在规范公司运作、加强风险管理、完善内部控制、保障中小股东利益及提高董事会决策水平等方面起到了积极作用。钱世政、陈臻、沈红波于 2013 年 12 月当选为公司第一届董事会独立董事，于 2014 年 5 月当选为第二届董事会独立董事，于 2017 年 6 月当选为第三届董事会独立董事。三位独立董事任期内出席董事会会议情况如下：序号会议时间会次参会独立董事 1 2014 年 4 月 25 日一届十四次董事会钱世政、陈臻、沈红波 2 2014 年 5 月 15 日二届一次董事会钱世政、陈臻、沈红波 1-1-298 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 3 2014 年 11 月 26 日二届二次董事会钱世政、陈臻、沈红波 4 2015 年 1 月 19 日二届三次董事会钱世政、陈臻、沈红波 5 2015 年 4 月 2 日二届四次董事会钱世政、陈臻、沈红波 6 2015 年 5 月 28 日二届五次董事会钱世政、陈臻、沈红波 7 2015 年 7 月 23 日二届六次董事会钱世政、陈臻、沈红波 8 2015 年 10 月 23 日二届七次董事会钱世政、陈臻、沈红波 9 2016 年 2 月 5 日二届八次董事会钱世政、陈臻、沈红波 10 2016 年 8 月 25 日二届九次董事会钱世政、陈臻、沈红波 11 2016 年 10 月 8 日二届十次董事会钱世政、陈臻、沈红波 12 2016 年 12 月 5 日二届十一次董事会钱世政、陈臻、沈红波 13 2017 年 2 月 9 日二届十二次董事会钱世政、陈臻、沈红波 14 2017 年 4 月 18 日二届十三次董事会钱世政、陈臻、沈红波 15 2017 年 5 月 30 日二届十四次董事会钱世政、陈臻、沈红波 16 2017 年 6 月 19 日三届一次董事会钱世政、陈臻、沈红波 17 2017 年 7 月 24 日三届二次董事会钱世政、陈臻、沈红波（六）董事会秘书 1、董事会秘书的设置公司第三届董事会第一次会议审议通过了聘任王永军担任公司董事会秘书。公司董事会秘书的提名和任职符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 2、董事会秘书的职责根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的职责包括：（1）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全 1-1-299 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；（10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。三、公司最近三年违法违规行为情况报告期内，发行人及其子公司存在以下行政处罚事项，具体情况如下：（一）安全生产相关的行政处罚具体情况详见本招股说明书“第六节业务与技术之四、发行人主营业务的具体情况（七）发行人安全生产与环境保护情况”。（二）消防相关的行政处罚 2014 年 4 月 24 日，天津市北辰区公安消防支队下发辰公（消）行罚决字 [2014]0048 号《行政处罚决定书》，对创能（天津）占用防火间距的行为，处以罚款人民币 3 万元；下发辰公（消）行罚决字[2014]0049 号《行政处罚决定书》，对创能（天津）消防设施、器材、消防安全标志未保持完好的行为，处以罚款人民币 4 万元；下发辰公（消）行罚决字[2014]0050 号《行政处罚决定书》，对创能（天津）机修车间未经竣工消防备案的行为，处以罚款人民币 1 千元。 2015 年 1 月 28 日，天津市北辰区公安局消防支队出具《证明》，证明创能（天津）在收到《行政处罚决定书》之后，按期足额缴纳了罚款并对隐患问题进行了积极的整改，未产生不良社会影响，不构成重大违法违规行为，亦不会对创能（天津）生产经营产生影响。根据相关部门走访记录，2015 年创能（天津）不存在消防方面重大违法违规行为。 1-1-300 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（三）建设相关的行政处罚 2015 年 6 月 5 日，上海市青浦区建设和交通委员会下发第 2015000021 号《行政处罚决定书》，对创能股份未经施工许可擅自开工行为处以罚款 24,000 元。 2016 年 3 月 11 日，上海市青浦区建设和管理委员会（其前身为上海市青浦区建设和交通委员会）出具《说明》，证明创能股份及时、足额缴纳了全部罚款，并且现场整改到位，创能股份的上述行为不属于重大违法违规行为。报告期内，公司不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。《公司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司的对外担保均已履行了必要的程序，没有违规担保情况。公司对外担保情况请参见本招股说明书“第十五节其他重大事项之三、对外担保事项”。五、内部控制制度评估意见（一）公司采取的保证内控制度完整合理有效的措施公司针对其股权结构、行业特点，为增强公司治理的有效性，保证公司内控制度完整合理有效，公司采取了如下措施完善公司治理： 1、公司自整体变更为股份有限公司以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规与规范性文件的规定，逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了各项内部规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等，对公司股东大会、董事会、监事会及经营管理层的职责权限作出明确规定，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制。 1-1-301 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 2、为强化对公司内部董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东投资者的利益，促进公司规范运行，公司于 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第四次临时股东大会选举三名独立董事，并于当日通过了《独立董事工作细则》，建立了独立董事制度。公司建立的各项制度对独立董事的权利、义务进行明确规定，进一步完善了公司的法人治理结构。 3、公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规定，制定了《关联交易公允决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《子公司管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、《募集资金管理制度》等制度，确保公司内控制度的完整、合理、有效。 4、公司针对所处行业市场特点，根据经营环境需要设置了公司内部经营管理机构，覆盖了生产、产品研发、物资采购、产品销售、财务核算、对外投资、内部审计、人事管理等经营管理环节。公司对大额固定资产投资、对外融资、财务管理、关联交易、对外担保等事项重点控制，形成了规范的内部管理体系。 5、为保障公司内控制度的有效执行，公司设立了审计部负责对公司内部控制制度的监督和检查。审计部门定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率。 6、公司聘请会计师事务所进行年度审计，每年度要求会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性进行审计，公司在所有重大方面已建立健全合理的内部控制制度，并已得到有效遵循。（二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2017 年 6 月 30 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2017 年 6 月 30 日，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自 2017 年 6 月 30 日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。（三）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见 1-1-302 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书立信出具的“信会师报字[2017]第 ZA15696 号”《内部控制鉴证报告》鉴证结论：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 1-1-303 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书第十节财务会计信息本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自具有证券期货从业资格的立信出具的“信会师报字[2017]第 ZA15704 号”审计报告。发行人提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。一、财务报表简表（一）合并资产负债表单位：元项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产：货币资金 58,518,822.93 206,562,454.65 176,454,479.88 53,357,954.88 应收票据 50,342,918.26 104,736,341.09 87,718,831.42 6,380,344.46 应收账款 480,961,876.72 283,715,754.82 205,886,273.91 169,193,247.60 预付款项 8,341,365.66 4,333,745.19 4,661,236.98 3,706,317.44 其他应收款 21,189,140.71 14,140,836.39 9,902,808.37 15,928,803.33 存货 127,029,992.08 87,460,695.36 61,035,086.16 48,836,356.84 其他流动资产 14,835,053.09 10,488,521.49 2,080,861.93 - 流动资产合计 761,219,169.45 711,438,348.99 547,739,578.65 297,403,024.55 非流动资产：长期股权投资 10,957.65 2,211.14 - - 固定资产 148,558,719.19 149,190,636.86 121,032,108.25 131,089,800.46 在建工程 376,264,618.90 313,396,631.13 192,928,264.52 71,193,606.58 无形资产 82,298,493.72 82,938,404.53 66,175,623.42 67,523,516.46 长期待摊费用 1,659,966.60 1,790,788.51 2,123,061.18 2,411,834.77 递延所得税资产 9,338,601.18 3,949,392.39 3,263,578.27 2,798,860.31 非流动资产合计 618,131,357.24 551,268,064.56 385,522,635.64 275,017,618.58 资产总计 1,379,350,526.69 1,262,706,413.55 933,262,214.29 572,420,643.13 1-1-304 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（一）合并资产负债表（续）单位：元项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动负债：短期借款 20,000,000.00 - 129,000,000.00 99,000,000.00 应付账款 364,483,459.43 277,082,968.20 154,821,028.35 49,587,899.62 预收款项 12,933,437.62 11,247,015.58 11,298,972.13 10,087,645.98 应付职工薪酬 1,550,470.76 21,379,653.36 26,131,411.78 19,716,349.33 应交税费 16,469,004.16 9,626,170.06 11,127,191.05 10,358,946.54 应付利息 358,486.15 402,760.46 307,238.56 173,311.11 其他应付款 43,647,040.33 39,586,608.88 25,864,757.25 25,350,019.23 一年内到期的非 62,500,000.00 45,000,000.00 22,500,000.00 - 流动负债流动负债合计 521,941,898.45 404,325,176.54 381,050,599.12 214,274,171.81 非流动负债：长期借款 195,000,000.00 232,500,000.00 51,008,771.95 - 其他非流动负债 32,365,479.81 32,122,517.41 29,844,952.29 3,322,666.62 非流动负债合计 227,365,479.81 264,622,517.41 80,853,724.24 3,322,666.62 负债合计 749,307,378.26 668,947,693.95 461,904,323.36 217,596,838.43 所有者权益：股本 145,800,000.00 145,800,000.00 145,800,000.00 145,800,000.00 资本公积 46,399,896.00 46,399,896.00 46,399,896.00 46,399,896.00 盈余公积 10,717,155.72 10,717,155.72 4,751,754.28 3,649,391.82 未分配利润 427,126,096.71 390,841,667.88 274,406,240.65 158,974,516.88 归属于母公司所有 630,043,148.43 593,758,719.60 471,357,890.93 354,823,804.70 者权益合计所有者权益合计 630,043,148.43 593,758,719.60 471,357,890.93 354,823,804.70 负债和所有者权益 1,379,350,526.69 1,262,706,413.55 933,262,214.29 572,420,643.13 总计 1-1-305 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（二）合并利润表单位：元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业总收入 545,331,027.45 1,072,908,581.48 893,052,092.94 708,131,855.98 其中：营业收入 545,331,027.45 1,072,908,581.48 893,052,092.94 708,131,855.98 二、营业总成本 505,833,033.75 945,994,340.65 760,694,454.69 596,477,729.57 其中：营业成本 367,723,135.72 681,357,213.65 544,299,545.95 433,258,640.65 税金及附加 4,090,367.19 8,970,923.73 7,115,185.05 3,893,460.61 销售费用 75,736,647.50 154,567,243.89 118,524,975.27 82,952,968.52 管理费用 44,816,213.21 91,068,014.29 78,772,185.76 63,478,241.06 财务费用 1,294.71 2,315,938.78 5,840,365.05 5,604,550.28 资产减值损 13,465,375.42 7,715,006.31 6,142,197.61 7,289,868.45 失加：投资收益 8,746.51 2,211.14 - -183,916.15 其他收益 257,037.60 - - - 三、营业利润 39,763,777.81 126,916,451.97 132,357,638.25 111,470,210.26 加：营业外收入 4,314,033.70 14,879,519.66 4,295,504.85 6,108,659.42 减：营业外支出 1,156.43 1,138,576.12 1,136,507.72 115,660.40 四、利润总额 44,076,655.08 140,657,395.51 135,516,635.38 117,463,209.28 减：所得税费用 7,792,226.25 18,256,566.84 18,982,549.15 18,780,796.95 五、净利润 36,284,428.83 122,400,828.67 116,534,086.23 98,682,412.33 归属于母公司所有 36,284,428.83 122,400,828.67 116,534,086.23 98,682,412.33 者的净利润六、其他综合收益的税 - - - - 后净额七、综合收益总额 36,284,428.83 122,400,828.67 116,534,086.23 98,682,412.33 归属于母公司所有 36,284,428.83 122,400,828.67 116,534,086.23 98,682,412.33 者的综合收益总额八、每股收益（一）基本每股收益 0.25 0.84 0.80 0.68 （元/股）（二）稀释每股收益 0.25 0.84 0.80 0.68 （元/股） 1-1-306 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（三）合并现金流量表单位：元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳 372,933,319.86 962,081,239.33 805,195,810.92 680,280,551.08 务收到的现金收到的税费返还 1,300,181.54 2,149,240.05 12,104,755.86 1,327,806.92 收到其他与经营活 15,539,458.81 49,592,029.04 37,078,234.94 13,424,620.93 动有关的现金经营活动现金流入小 389,772,960.21 1,013,822,508.42 854,378,801.72 695,032,978.93 计购买商品、接受劳 268,347,597.81 464,670,586.54 378,645,548.14 389,308,921.00 务支付的现金支付给职工以及为 109,966,566.97 171,951,065.06 116,774,994.95 105,689,288.40 职工支付的现金支付的各项税费 36,698,282.41 98,595,546.47 105,222,319.47 78,188,490.12 支付其他与经营活 57,064,681.40 147,541,329.32 125,201,926.87 82,575,583.15 动有关的现金经营活动现金流出小 472,077,128.59 882,758,527.39 725,844,789.43 655,762,282.67 计经营活动产生的现金 -82,304,168.38 131,063,981.03 128,534,012.29 39,270,696.26 流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现 - - 344,045.30 571,817.40 金取得投资收益收到 - - - - 的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资 2,238.40 305,329.41 839,500.00 428,500.00 产收回的现金净额收到其他与投资活 - 2,680,000.00 26,750,000.00 - 动有关的现金投资活动现金流入小 2,238.40 2,985,329.41 27,933,545.30 1,000,317.40 计购建固定资产、无形资产和其他长期资 59,993,576.50 168,769,437.79 127,609,178.12 78,795,514.60 产支付的现金投资支付的现金 - - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - - 净额投资活动现金流出小 59,993,576.50 168,769,437.79 127,609,178.12 78,795,514.60 计投资活动产生的现金 -59,991,338.10 -165,784,108.38 -99,675,632.82 -77,795,197.20 流量净额 1-1-307 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（三）合并现金流量表（续）单位：元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现 - - - - 金取得借款收到的现 20,000,000.00 233,991,228.05 247,508,771.95 127,000,000.00 金筹资活动现金流入 20,000,000.00 233,991,228.05 247,508,771.95 127,000,000.00 小计偿还债务支付的现 20,000,000.00 159,000,000.00 144,000,000.00 175,000,000.00 金分配股利、利润或 6,495,600.70 10,785,671.72 8,994,692.13 6,442,045.84 偿付利息支付的现金筹资活动现金流出 26,495,600.70 169,785,671.72 152,994,692.13 181,442,045.84 小计筹资活动产生的现 -6,495,600.70 64,205,556.33 94,514,079.82 -54,442,045.84 金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -2,524.54 830.76 5.05 34,242.02 响五、现金及现金等价 -148,793,631.72 29,486,259.74 123,372,464.34 -92,932,304.76 物净增加额加：期初现金及现 204,516,678.96 175,030,419.22 51,657,954.88 144,590,259.64 金等价物余额六、期末现金及现金 55,723,047.24 204,516,678.96 175,030,419.22 51,657,954.88 等价物余额 1-1-308 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（四）母公司资产负债表单位：元项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产：货币资金 24,389,896.03 38,007,847.14 56,261,284.45 17,612,319.70 应收票据 5,529,000.00 17,359,743.64 15,260,000.00 3,234,344.46 应收账款 117,304,444.85 73,379,789.07 71,700,823.40 90,089,859.12 预付款项 289,100.43 265,444.15 31,380.00 40,467.00 其他应收款 112,562,038.69 81,929,019.11 19,814,917.90 53,389,039.72 存货 21,397,486.00 24,551,053.51 16,323,919.50 16,309,654.99 其他流动资产 1,484,515.00 3,279,826.19 111,909.69 - 流动资产合计 282,956,481.00 238,772,722.81 179,504,234.94 180,675,684.99 非流动资产：长期股权投资 231,640,072.45 231,640,072.45 214,640,072.45 181,640,072.45 固定资产 35,426,011.04 30,227,799.22 14,806,269.80 16,330,696.68 在建工程 208,034,624.62 196,039,917.20 163,846,388.60 70,961,551.49 工程物资 62,772,289.86 43,834,670.80 - - 无形资产 57,225,656.37 57,674,490.98 54,311,181.88 55,513,423.91 长期待摊费用 1,040,119.44 1,122,234.13 1,286,463.51 1,450,692.87 递延所得税资产 2,823,244.87 1,263,270.56 952,336.19 921,734.13 其他非流动资产 - - - - 非流动资产合计 598,962,018.65 561,802,455.34 449,842,712.43 326,818,171.53 资产总计 881,918,499.65 800,575,178.15 629,346,947.37 507,493,856.52 1-1-309 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（四）母公司资产负债表（续）单位：元项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动负债：短期借款 5,000,000.00 - 79,000,000.00 59,000,000.00 应付账款 78,746,953.47 100,219,961.37 30,562,608.39 40,093,990.19 预收款项 3,280,283.61 5,429,482.79 5,452,266.41 3,534,344.69 应付职工薪酬 121,856.82 7,874,887.96 9,011,408.62 8,738,531.00 应交税费 158,430.74 209,134.93 161,167.68 4,211,237.44 应付利息 340,361.15 402,760.46 237,380.99 104,866.67 其他应付款 222,564,781.51 95,421,066.62 177,289,473.63 175,200,641.41 一年内到期的 62,500,000.00 45,000,000.00 22,500,000.00 - 非流动负债流动负债合计 372,712,667.30 254,557,294.13 324,214,305.72 290,883,611.40 非流动负债：长期借款 195,000,000.00 232,500,000.00 51,008,771.95 - 其他非流动负 28,396,666.52 28,526,666.54 28,786,666.58 2,296,666.62 债非流动负债合计 223,396,666.52 261,026,666.54 79,795,438.53 2,296,666.62 负债合计 596,109,333.82 515,583,960.67 404,009,744.25 293,180,278.02 所有者权益：股本 145,800,000.00 145,800,000.00 145,800,000.00 145,800,000.00 资本公积 46,399,896.00 46,399,896.00 46,399,896.00 46,399,896.00 盈余公积 10,717,155.72 10,717,155.72 4,751,754.28 3,649,391.82 未分配利润 82,892,114.11 82,074,165.76 28,385,552.84 18,464,290.68 所有者权益合计 285,809,165.83 284,991,217.48 225,337,203.12 214,313,578.50 负债和所有者权 881,918,499.65 800,575,178.15 629,346,947.37 507,493,856.52 益总计 1-1-310 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（五）母公司利润表单位：元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业收入 146,257,874.80 363,350,637.05 365,130,155.07 412,765,740.97 减：营业成本 114,774,830.93 290,891,540.19 276,197,758.08 310,771,234.43 税金及附加 319,706.70 1,828,583.29 1,661,442.81 1,320,539.36 销售费用 16,739,045.14 41,747,295.15 40,030,447.47 32,700,463.24 管理费用 16,258,519.50 34,299,518.05 32,673,922.22 27,743,808.46 财务费用 58,707.54 2,345,982.92 3,281,511.78 3,535,951.40 资产减值损失 2,933,273.02 2,099,805.91 223,487.29 3,613,839.17 加：投资收益 - 60,000,000.00 - -183,916.15 其他收益 130,000.02 - - - 二、营业利润 -4,696,208.01 50,137,911.54 11,061,585.42 32,895,988.76 加：营业外收入 3,954,755.04 7,525,754.22 986,465.06 2,923,825.55 减：营业外支出 572.99 76,175.30 325,090.48 50,000.00 三、利润总额 -742,025.96 57,587,490.46 11,722,960.00 35,769,814.31 减：所得税费用 -1,559,974.31 -2,066,523.90 699,335.38 5,940,179.18 四、净利润 817,948.35 59,654,014.36 11,023,624.62 29,829,635.13 五、其他综合收益的税 - - - - 后净额六、综合收益总额 817,948.35 59,654,014.36 11,023,624.62 29,829,635.13 1-1-311 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（六）母公司现金流量表单位：元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务 100,945,818.05 368,981,947.91 384,056,397.76 390,642,927.52 收到的现金收到的税费返还 - 1,725,459.03 1,744,226.48 214,488.43 收到其他与经营活动 139,251,408.17 139,655,725.15 49,803,853.55 194,282,950.48 有关的现金经营活动现金流入小计 240,197,226.22 510,363,132.09 435,604,477.79 585,140,366.43 购买商品、接受劳务 114,265,032.27 218,901,583.43 261,890,401.86 286,100,137.61 支付的现金支付给职工以及为职 33,546,294.90 58,795,532.49 43,072,549.75 40,900,013.95 工支付的现金支付的各项税费 328,598.61 13,571,277.60 25,443,323.37 29,599,247.81 支付其他与经营活动 56,406,917.89 304,501,734.63 78,830,173.17 162,880,456.62 有关的现金经营活动现金流出小计 204,546,843.67 595,770,128.15 409,236,448.15 519,479,855.99 经营活动产生的现金流 35,650,382.55 -85,406,996.06 26,368,029.64 65,660,510.44 量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - 344,045.30 571,817.40 取得投资收益收到的 - 60,000,000.00 - - 现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 - 200,299.75 26,288,215.45 - 回的现金净额收到其他与投资活动 - - 26,750,000.00 - 有关的现金投资活动现金流入小计 - 60,200,299.75 53,382,260.75 571,817.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 27,798,107.96 91,216,085.52 95,343,885.32 66,509,658.32 付的现金投资支付的现金 - 17,000,000.00 33,000,000.00 - 投资活动现金流出小计 27,798,107.96 108,216,085.52 128,343,885.32 66,509,658.32 投资活动产生的现金流 -27,798,107.96 -48,015,785.77 -74,961,624.57 -65,937,840.92 量净额 1-1-312 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（六）母公司现金流量表（续）单位：元项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - - - - 取得借款收到的现金 5,000,000.00 233,991,228.05 187,508,771.95 87,000,000.00 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 233,991,228.05 187,508,771.95 87,000,000.00 偿还债务支付的现金 20,000,000.00 109,000,000.00 94,000,000.00 116,000,000.00 分配股利、利润或偿付 6,470,225.70 9,521,883.53 6,266,212.27 3,784,212.49 利息支付的现金筹资活动现金流出小计 26,470,225.70 118,521,883.53 100,266,212.27 119,784,212.49 筹资活动产生的现金流 -21,470,225.70 115,469,344.52 87,242,559.68 -32,784,212.49 量净额四、汇率变动对现金及现 - - - 34,246.63 金等价物的影响五、现金及现金等价物净 -13,617,951.11 -17,953,437.31 38,648,964.75 -33,027,296.34 增加额加：期初现金及现金等 38,007,847.14 55,961,284.45 17,312,319.70 50,339,616.04 价物余额六、期末现金及现金等价 24,389,896.03 38,007,847.14 55,961,284.45 17,312,319.70 物余额 1-1-313 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书二、审计意见类型发行人已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行审计，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年度 1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。立信于 2017 年 7 月 24 日出具了“信会师报字[2017]第 ZA15704 号”标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的财务状况以及 2014 年度、 2015 年度、2016 年度和 2017 年度 1-6 月的经营成果和现金流量。三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况（一）财务报表的编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。 1、公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订） 1-1-314 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》《企业会计准则第 40 号——合营安排》《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》上述追溯调整对本申报期财务报表无影响。 2、执行《增值税会计处理规定》财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：受影响的报表项目名称会计政策变更的内容和原因审批程序和金额（1）将利润表中的“营业税金及第二届董事会第十一次会议附加”项目调整为“税金及附加” 税金及附加决议项目。（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用调增 2016 年度税金及附税、车船使用税、印花税从“管理加本年金额 1,444,634.89 第二届董事会第十一次会议费用”项目重分类至“税金及附加” 元，调减 2016 年度管理决议项目，2016 年 5 月 1 日之前发生费用本年金额的税费不予调整。比较数据不予调 1,444,634.89 元。整。 3、执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。本公司执行该规定的主要影响如下：受影响的报表项目名称会计政策变更的内容和原因审批程序和金额（1）部分与资产相关的政府补助，第三届董事会第二次会议决报告期内无受影响的报冲减了相关资产账面价值。议表项目（2）部分与收益相关的政府补助，第三届董事会第二次会议决报告期内无受影响的报冲减了相关成本费用议表项目（3）与公司日常活动相关的政府第三届董事会第二次会议决补助，计入其他收益，不再计入营其他收益：257,037.60 元议业外收入公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 1-1-315 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（二）合并财务报表范围及变化情况 1、合并范围的确定原则公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、合并范围变化情况报告期内纳入合并范围的子公司名称及持股比例情况如下：子公司名称 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 亚士漆 100% 100% 100% 100% 亚士销售 100% 100% 100% 100% 亚士供应 100% 100% 100% 100% 创能（天津） 100% 100% 100% 100% 创能（乌鲁木齐） 100% 100% 100% 100% 创能（西安） 100% 100% 100% 100% 润合源生 100% 100% 100% 100% 同泽新材料 100% 100% 100% 100% 润合源科技 100% 100% 100% 100% 创能（滁州） 100% 100% 100% - 2015 年：与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：新设投资子公司创能（滁州）。四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计（一）收入 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司收入的确认时点是：公司已向客户交付货物并经客户确认时确认收入。 1-1-316 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书报告期内，发行人未对收入确认的会计政策进行调整。不存在因收入确认的会计政策变动而对经营成果产生影响的情形。 2、确认让渡资产使用权收入的依据与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。（二）金融工具金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）持有至到期投资取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 1-1-317 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书（3）应收款项公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。（4）可供出售金融资产取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。（5）其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 1-1-318 亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
附件：公告原文

亚士创能首次公开发行股票并上市招股说明书（下载公告）

公告日期:2017-09-18

亚士创能科技（上海）股份有限公司
   ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.
      上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
      首次公开发行股票并上市
                  招股说明书
                保荐机构（主承销商）
               （上海市广东路 689 号）
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                                     本次发行概况
 股票类型：               人民币普通股（A 股） 面值：                  1.00 元
                          本次发行不超过 4,900 万股，且占发行后总股本的 25%以上，全部
 发行股数：               为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监
                          会核准的数量为准。
 发行后总股本：           不超过 19,480 万股，具体数量根据公开发行新股数量最终确定
 每股发行价格：           12.94 元
 拟上市证券交易所：       上海证券交易所
 本次发行前股东所持
 股份的流通限制及股
                          参见本招股说明书之“重大事项提示”
 东对所持股份自愿锁
 定的承诺
 保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司
 签署日期：               2017 年 9 月 18 日
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                                        发行人声明
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
     保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
     中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
                                           1-1-2
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                                   重大事项提示
一、股份限售安排及自愿锁定承诺
     本次发行前公司总股本为 14,580 万股，本次发行的股份来源于公司发行新
股。公司发行新股不超过 4,900 万股，占发行后总股本的比例为 25%以上。最终
发行数量以中国证监会核准的数量为准。发行后公司总股本不超过 19,480 万股。
本公司股东有关股份限售安排及锁定承诺如下：
      （一）控股股东和实际控制人承诺
     1、控股股东创能明承诺
     （1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也
不由股份公司收购该部分股份。
     （2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有
的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
     （3）在锁定期满二年内不减持承诺人持有的发行人首次公开发行前已发行
股份。
     （4）承诺人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
     2、实际控制人李金钟、其配偶赵孝芳、其女儿李甜甜、润合同泽承诺
     （1）本人或本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人或本公司直接或间接持有的股份
公司股份，也不由股份公司回购该部分股份；
     （2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人或本公司直接或间
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接持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相
应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。
     （3）在锁定期满二年内不减持本人或本公司直接持有或间接持有的发行人
首次公开发行前已发行股份。
     （4）在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持
有的股份公司股份总数的 25%；离任后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的
公司股份。
     （5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
      （二）实际控制人近亲属承诺
     实际控制人近亲属沈刚、沈敏、沈安、李华锋、王鹏、沈国华承诺1：
     （1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由
股份公司回购该部分股份；
     （2）股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的
股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
     （3）在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开
发行前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。
     除上述承诺外，作为公司高级管理人员的沈刚，同时将遵守《公司法》有关
董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后
6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
     1
      李华锋系实际控制人李金钟胞兄之子；王鹏系李金钟胞兄之女婿；沈国华系李金钟
母亲之胞妹之外孙。
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     沈刚、沈敏、沈安将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
      （三）实际控制人控制的润合同生、润合同彩承诺
     （1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也
不由股份公司收购该部分股份。
     （2）股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，承诺人直接或间接持有的
股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
     （3）在锁定期满第一年内承诺人累计减持的股份总数不超过承诺人持有的
发行人首次公开发行前已发行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格；锁定
期满第二年内承诺人减持股数不超过承诺人持有的发行人首次公开发行前已发
行股份的 25%，减持价格不低于本次发行价格。
     （4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
      （四）本公司股东新能源投资承诺
     （1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不
由股份公司收购该部分股份。
     （2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺
人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。
     （3）在锁定期满二年内减持不超过承诺人直接或间接持有的发行人首次公
开发行前已发行股份的 100%，减持价格不低于本次发行价格。
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     （4）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
      （五）本公司股东祥禾泓安、泓成投资承诺
     （1）承诺人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不
由股份公司收购该部分股份。
     （2）若今后中国证监会或证券交易所要求承诺人延长股份锁定期，则承诺
人承诺无条件按照中国证监会或证券交易所要求进行股份锁定。
     （3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
      （六）公司董事、监事、高级管理人员徐志新、刘江、王永军、
李占强、徐宏承诺
     （1）本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股
份公司回购该部分股份；
     （2）若今后中国证监会要求本人股份锁定期间延长为自股份公司股票在证
券交易所上市交易之日起三十六个月，则本人承诺无条件按照中国证监会要求进
行股份锁定；
     （3）本人直接或间接持有的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格
不低于发行价；股份公司上市后 6 个月内如股份公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接
持有的股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应
调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。
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     （4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
     除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员同时将遵守《公司法》有关
董事、监事、高级管理人员转让所持公司股份的规定：在锁定期满后的任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的 25%；离任后
6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
二、关于公司股价稳定措施的承诺
     为维护公司首次公开发行并在上市后股价的稳定，公司 2015 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于制订<亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后稳
定公司股价的预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）。
     公司控股股东创能明承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，将严格按照《稳定股价预案》
的要求，依法履行增持发行人股票的义务。
     公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》
的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保
该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。
     有关《稳定股价预案》的具体内容请参见本招股说明书“第五节 发行人基
本情况 之 十二、（一）稳定股价的承诺”。
三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺
     本次发行前持有发行人 5%以上股份股东创能明、润合同生、润合同泽、润
合同彩、赵孝芳、新能源投资和沈刚，对本次发行上市后一定期间内的持股意向
和减持意向作出承诺。沈刚在锁定期满二年内减持不超过本人直接或间接持有的
发行人首次公开发行前已发行股份的 100%，其他具体承诺请参见“重大事项提
示之一、股份限售安排及自愿锁定承诺”。
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     上述承诺中涉及股份数量、股份价格的，如遇除权、除息事项，股份数量、
价格作相应调整。
四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
诺
     本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，招股说明书若有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将采取包括但不限
于回购、赔偿等措施维护公众投资者的利益，具体承诺情况请参见本招股说明书
“第五节 发行人基本情况之十二（三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购
的承诺”。
五、关于未履行承诺约束措施的承诺
     本公司及实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，将严格履行在首次
公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督，并
就此出具了相关承诺，具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本
情况之十二（七）关于未履行承诺约束措施的承诺”。
六、发行人相关中介机构的承诺
     发行人保荐机构和主承销商、发行人律师、发行人会计师、发行人评估机构
分别就各自在发行人首次公开发行股票并上市过程中应当承担的责任作出承诺。
具体承诺情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况之十二（三）依法
承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺”。
七、填补被摊薄即期回报的承诺
     本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于
募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下
降。公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺：
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       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消
费行为应低于平均水平；3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填
补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬
制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、承诺在推动公司股权激励（如
有）时，应使股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、
在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关
意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承
诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公
司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；7、本人承诺全
面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。
     公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺：
     1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、承诺切实履行公
司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
八、发行人实际控制人、控股股东作出的不可撤销承诺
       发行人实际控制人李金钟、控股股东上海创能明投资有限公司已做出不可撤
销的承诺：本人李金钟作为亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“发
行人”）的实际控制人，上海创能明投资有限公司（以下简称“本公司”）作为发
行人的控股股东，郑重作出下列不可撤销承诺：
     若因发行人与上海法普罗新材料股份有限公司（以下简称“法普罗”）侵权诉
讼判令发行人停止制造、使用、许诺销售、销售真金防火保温板给发行人造成损
失或判令发行人赔偿经济损失，均由本人/本公司无偿代发行人承担，发行人及
其下属子公司无需支付上述任何费用，且发行人因向法普罗受让该项专利权或获
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得法普罗专利授权等措施发生的费用由本人/本公司承担，保证发行人该项业务
不受影响。
     若发行人目前持有的专利、商标、著作权等知识产权与他人发生纠纷并导致
发行人承担经济赔偿责任时，均由本人/本公司无偿代发行人承担，发行人及其
下属子公司无需支付上述任何费用。
九、发行前滚存利润的分配
     经公司股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公
开发行后的新老股东按持股比例共同享有。
十、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划
     2015 年 2 月 4 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程
（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：
      （一）利润分配原则
     公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
      （二）利润分配形式
     公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合届时法
律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
      （三）发放股票股利的条件
     董事会认为公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足现金股利的分配之余，提出股票股利分配预案。
      （四）公司上市后的分红回报规划和未来三年的具体分红计划
     公司上市后将继续扩大生产规模，加大向产业链上下游技术研发等方面的资
本投入力度。上市后的三年内，公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现
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的可分配利润的 20%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%。
     若公司股票价格持续较高或公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足现金股利的分配之余，进行股票股利分配。
     公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会
审议通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
      （一）房地产增速放缓乃至下滑风险
     发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装
饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和
工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政
策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投
资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。
      （二）原材料价格波动的风险
     发行人生产所需主要原材料为乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅
酸钙板等，报告期内材料成本占生产成本的比例在80%以上。主要原材料价格走
势与石油等大宗商品价格走势关联度较高。目前，公司主要通过招投标机制及集
中采购方式提高与供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，但由于原
材料价格波动向公司下游客户传导具有滞后性，因此，若原材料价格在未来出现
大幅度上涨时，公司存在成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。
      （三）品牌、商号和不正当竞争风险
     经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司
未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位
不能持续保持，则公司市场份额及销售增长势头将存在下降风险。
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     另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因
其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对
公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。
十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况
     发行人 2017 年 1-6 月已经立信审计并出具了“信会师报字[2017]第 ZA15704
号”审计报告，发行人 2017 年 1-6 月实现营业收入 54,533.10 万元，较上年同期
41,293.33 万元增加 13,239.77 万元，增长幅度为 32.06%；发行人 2017 年 1-6 月
归属于母公司所有者的净利润为 3,628.44 万元，较上年同期 4,239.24 万元下降
610.80 万元，降低幅度为 14.41%；扣非后归属于母公司所有者净利润为 3,180.30
万元，较上年同期 3,967.78 万元下降 787.48 万元，降低幅度为 19.85%。财务报
告审计截止日后至招股说明书签署日，发行人经营状况良好，未发生影响投资者
判断的重大事项。公司的经营模式、采购规模及价格、业务的开展、主要客户及
供应商等未发生重大变化。
     发行人 2017 年 1-9 月预计营业收入为 96,584.06 万元至 104,013.60 万元，预
计较上年同期 74,295.43 万元，增长幅度 30%到 40%之间；发行人预计 2017 年
1-9 月归属于母公司股东的净利润为 7,426.53 万元至 8,169.18 万元，较上年同期
7,426.53 万元，增长幅度 0%到 10%之间；预计 2017 年 1-9 月扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 7,155.07 万元至 7,870.58 万元，较上年同期
7,155.07 万元，增长幅度 0%到 10%。
     财务报告审计截止日后至招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变
化，主要原材料采购规模与业务量的变化相符、采购价格与市场变动相符，未发
生重大变化；主要产品的生产、销售规模随着订单的增加而增加、销售价格与市
场变动相符，未发生重大变化；公司主要客户及供应商的构成保持稳定，税收政
策未发生变化，也不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。在经营业绩方面，
发行人经营业绩变动合理；经营与财务状况正常，不存在影响发行条件的重大不
利因素。
十三、2017 年全年盈利预测情况
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     发行人在本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析之七、2017 年盈利预
测”中披露了 2017 年盈利预测，并经立信审核。立信出具了“信会师报字[2017]
第 ZA15702 号”《亚士创能科技（上海）股份有限公司 2017 年度盈利预测审核
报告》，发行人预测 2017 年度实现营业收入 142,137.98 万元，较上年同期
107,290.86 万元，增长幅度为 32.48%；预测 2017 年归属于母公司所有者的净利
润为 12,346.94 万元，较上年同期 12,240.08 万元，增长幅度为 0.87%；预测 2017
年扣非后归属于母公司所有者净利润为 11,898.79 万元，较上年同期 10,968.89 万
元，增长幅度为 8.48%。
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本次发行概况 ............................................................................................................... 1
发行人声明 ................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
    一、股份限售安排及自愿锁定承诺.................................................................... 3
    二、关于公司股价稳定措施的承诺.................................................................... 7
    三、持股 5%以上股东持股意向和减持意向承诺 ............................................. 7
    四、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺................ 8
    五、关于未履行承诺约束措施的承诺................................................................ 8
    六、发行人相关中介机构的承诺........................................................................ 8
    七、填补被摊薄即期回报的承诺........................................................................ 8
    八、发行人实际控制人、控股股东作出的不可撤销承诺................................ 9
    九、发行前滚存利润的分配.............................................................................. 10
    十、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划.................................. 10
    十一、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素.......................................... 11
    十二、财务报表审计日后的财务信息及经营状况.......................................... 12
    十三、2017 年全年盈利预测情况..................................................................... 12
第一节 释义 ............................................................................................................. 18
第二节 概览 ............................................................................................................. 21
    一、发行人简介.................................................................................................. 21
    二、公司控股股东及实际控制人简介.............................................................. 23
    三、发行人主要财务数据及财务指标.............................................................. 24
    四、本次发行情况.............................................................................................. 26
    五、募股资金运用.............................................................................................. 27
第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 28
    一、本次发行的基本情况.................................................................................. 28
    二、本次发行相关机构基本情况...................................................................... 30
    三、本次发行的相关人员之间的利益关系...................................................... 31
    四、预计发行上市的重要日期.......................................................................... 32
第四节 风险因素 ..................................................................................................... 33
    一、行业风险...................................................................................................... 33
    二、经营风险...................................................................................................... 33
    三、技术风险...................................................................................................... 35
    四、财务风险...................................................................................................... 35
    五、募集资金投资项目风险.............................................................................. 37
    六、环保与安全风险.......................................................................................... 38
    七、公司快速成长带来的管理能力不足风险.................................................. 38
    八、实际控制人控制风险.................................................................................. 38
    九、公司业绩增速放缓的风险.......................................................................... 38
第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 40
    一、公司简介...................................................................................................... 40
    二、公司改制重组情况...................................................................................... 40
    三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况.............................. 44
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    四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.................................. 62
    五、公司股东结构和组织结构.......................................................................... 63
    六、公司控股及参股公司基本情况.................................................................. 67
    七、公司股东的基本情况.................................................................................. 99
    八、公司股本的有关情况................................................................................ 115
    九、内部职工股情况........................................................................................ 118
    十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况........................ 118
    十一、公司员工及其社会保障情况................................................................ 124
    十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行
    情况.................................................................................................................... 131
第六节 业务与技术 ............................................................................................... 140
    一、公司主营业务及主导产品........................................................................ 140
    二、行业基本情况............................................................................................ 151
    三、公司面临的竞争情况及行业地位............................................................ 174
    四、发行人主营业务的具体情况.................................................................... 183
    五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.................................... 232
    六、发行人的特许经营权情况........................................................................ 250
    七、技术研发情况............................................................................................ 250
    八、发行人主要产品和服务的质量控制情况................................................ 255
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 259
    一、独立运行情况............................................................................................ 259
    二、同业竞争.................................................................................................... 259
    三、关联交易情况............................................................................................ 260
    四、规范关联交易的制度安排........................................................................ 267
    五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见........................ 270
    六、公司减少关联交易的措施........................................................................ 272
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 273
    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................ 273
    二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情
    况........................................................................................................................ 277
    三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.... 280
    四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情况............ 280
    五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关系............ 282
    六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及履
    行情况................................................................................................................ 283
    七、董事、监事、高级管理人员任职资格.................................................... 283
    八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况................................ 283
第九节 公司治理 ................................................................................................... 285
    一、公司治理概述............................................................................................ 285
    二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
    健全及运行情况................................................................................................ 285
    三、公司最近三年违法违规行为情况............................................................ 300
    四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况............................................ 301
    五、内部控制制度评估意见............................................................................ 301
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第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 304
    一、简表............................................................................................................ 304
    二、审计意见类型............................................................................................ 314
    三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 314
    四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计................................ 316
    五、发行人最近一年的收购兼并情况............................................................ 329
    六、非经常性损益............................................................................................ 329
    七、最近一期末主要非流动资产情况............................................................ 330
    八、最近一期末主要负债情况........................................................................ 331
    九、所有者权益情况........................................................................................ 332
    十、现金流量情况............................................................................................ 332
    十一、主要税种税率的情况............................................................................ 333
    十二、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................ 334
    十三、报告期内主要财务指标........................................................................ 335
    十四、资产评估情况........................................................................................ 337
    十五、历次验资情况........................................................................................ 338
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 339
    一、财务状况分析............................................................................................ 339
    二、盈利能力分析............................................................................................ 360
    三、现金流量分析............................................................................................ 385
    四、资本性支出分析........................................................................................ 387
    五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................ 387
    六、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析............................ 390
    七、2017 年盈利预测....................................................................................... 398
第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 404
    一、公司发展战略............................................................................................ 404
    二、主要发展计划............................................................................................ 404
    三、发展计划的假设条件和面临的主要困难................................................ 407
    四、实现上述业务发展计划的保障措施........................................................ 407
    五、上述业务发展计划与现有业务的关系.................................................... 409
第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 411
    一、本次发行募集资金运用概况.................................................................... 411
    二、建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目............................ 413
    三、营销服务网络升级项目............................................................................ 422
    四、补充流动资金............................................................................................ 429
    五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的综合影响........................ 431
第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 433
    一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况........................................ 433
    二、本次发行后的股利分配政策.................................................................... 433
    三、本次发行前滚存利润的分配方案............................................................ 435
第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 436
    一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员............................................ 436
    二、重要合同事项............................................................................................ 436
    三、对外担保事项............................................................................................ 439
                                                         1-1-16
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    四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 439
    五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
    ............................................................................................................................ 446
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 447
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 447
    二、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 448
    三、发行人律师声明........................................................................................ 449
    四、承担审计业务的会计师事务所声明........................................................ 450
    五、承担评估业务的资产评估机构声明........................................................ 451
    六、承担验资业务的机构声明........................................................................ 453
第十七节 备查文件 ............................................................................................... 454
    一、备查文件目录............................................................................................ 454
    二、备查文件查阅时间、地点、网址............................................................ 454
                                                             1-1-17
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                                   第一节           释义
      在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
      普通术语
创能股份、公司、本
公司、股份公司、发     指   亚士创能科技（上海）股份有限公司
行人
创能有限               指   上海亚士创能投资有限公司，泛指发行人前身
亚士漆                 指   发行人全资子公司亚士漆（上海）有限公司
                            发行人全资子公司亚士瑞卡新材料（上海）有限公司，现已更名
亚士瑞卡               指
                            为亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司
                            发行人全资子公司亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司，原
亚士销售               指
                            名为亚士瑞卡新材料（上海）有限公司
                            发行人全资子公司上海亚士建材销售有限公司，现已更名为亚士
亚士建材               指
                            供应链管理（上海）有限公司
                            发行人全资子公司亚士供应链管理（上海）有限公司，原名为上
亚士供应               指
                            海亚士建材销售有限公司
创能（乌鲁木齐）       指   发行人全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司
创能（天津）           指   发行人全资子公司亚士创能科技（天津）有限公司
创能（西安）           指   发行人全资子公司亚士创能科技（西安）有限公司
创能（滁州）           指   发行人全资子公司亚士创能科技（滁州）有限公司
润合源生               指   发行人全资子公司杭州润合源生实业有限公司
润合源科技             指   发行人全资子公司浙江润合源科技有限公司
同泽新材料             指   发行人全资子公司浙江同泽新材料有限公司
                            发行人原参股公司苏州亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，
苏州亚士               指
                            现已转让，现更名为“苏州奥瑞德建筑装饰有限公司”
                            发行人原参股公司宁波亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，
宁波亚士               指
                            现已转让，现更名为“宁波华厦之光节能科技有限公司”
                            发行人原参股公司安徽亚士创能科技有限公司，持股比例 34%，
安徽亚士               指
                            现已转让，现更名为“合肥复能科技有限公司”
                            发行人原参股公司湖南亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，
湖南亚士               指
                            现已转让，现更名为“湖南创能新材料科技有限公司”
                            发行人原参股公司温州亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，
温州亚士               指
                            现已转让，目前正在注销清算。
                            发行人原参股公司沈阳亚士创能科技有限公司，持股比例 10%，
沈阳亚士               指
                            现已转让
                            发行人原参股公司黑龙江亚士创能科技有限公司，持股比例
黑龙江亚士             指
                            9.09%，现已转让
中涂教育               指   亚士漆参股公司中涂（上海）教育科技有限公司，持股比例 5%
                            ASSETSINO GROUP LIMITED，为李金钟持股 100%注册于
AGL                    指
                            British Virgin Islands 的有限公司
亚士漆（香港）         指   亚士漆（香港）有限公司，实际控制人控制的企业
                                           1-1-18
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                            润合明仓储物流（上海）有限公司，原名“亚士保温科技（上海）
润合明仓储             指
                            有限公司”，实际控制人控制的企业
创能明                 指   发行人控股股东上海创能明投资有限公司
润合同生               指   发起人股东上海润合同生投资有限公司
润合同泽               指   发起人股东上海润合同泽投资有限公司
润合同彩               指   发起人股东上海润合同彩资产管理有限公司
新能源投资             指   发行人股东辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司
祥禾泓安               指   发行人股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）
泓成投资               指   发行人股东上海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州亚士漆             指   杭州亚士油漆有限公司，实际控制人曾经控制的企业，现已注销
                            亚士涂装（上海）有限公司，实际控制人曾经控制的企业，现已
亚士涂装               指
                            注销
证监会                 指   中国证券监督管理委员会
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
公司法                 指   中华人民共和国公司法
证券法                 指   中华人民共和国证券法
元、万元               指   人民币元、人民币万元
本次发行、本次公开          本次向社会公众公开发行不超过 4,900 万股（含本数）人民币普
                       指
发行                        通股（A 股）股份的行为
保荐机构（主承销
                       指   海通证券股份有限公司
商）、海通证券
发行人律师、锦天城     指   上海市锦天城律师事务所
                            立信会计师事务所（特殊普通合伙），原名“立信会计师事务所
发行人会计师、立信     指
                            有限公司”
银信评估               指   银信资产评估有限公司，原名“上海银信汇业资产评估有限公司”
上交所                 指   上海证券交易所
报告期、最近三年一
                       指   2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
期
住建部                 指   中华人民共和国住房和城乡建设部
“十一五”期间         指   2006 年至 2010 年期间
“十二五”期间         指   2011 年至 2015 年期间
“十三五”期间         指   2016 年至 2020 年期间
     专业术语
                            在工厂预制成型的板状制品，由保温材料、装饰面板复合而成，
保温装饰板、保温装          具有保温和装饰功能的建筑材料。保温材料主要有泡沫塑料保温
                       指
饰复合板                    板、无机保温板等。目前，装饰面板主要由无机非金属材料衬板
                            及装饰材料组成，也可为单一无机非金属材料。
                            以阻燃性聚苯乙烯颗粒为主要原料，通过对颗粒表面进行防火涂
真金防火保温板、真
                       指   层处理，制成以防火涂层为连续相，以聚苯乙烯颗粒为分散相，
金板
                            具有热固型材料特点的泡沫建筑保温板材。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                            以乳液等有机高分子材料和彩砂等无机矿物质为主要原料，通过
CPST、石饰面柔性贴
                       指   混合搅拌、喷涂、烘干、脱模等加工工艺制成的一种仿石效果的
片
                            建筑内外墙装饰材料，具有可弯折、可卷曲的柔性特征。
CPST 保温装饰板        指   以 CPST 作为装饰面层的保温装饰板。
                        由可发性聚苯乙烯颗粒经加热预发泡后在模具中加热成型而制
EPS 板、膨胀聚苯板     指
                        成的具有闭孔结构的聚苯乙烯泡沫塑料板材。
                        挤塑式聚苯乙烯隔热保温板，它是以聚苯乙烯树脂为原料加上其
XPS 板、挤塑聚苯板 指 他的原辅料与聚合物，通过加热混合，同时注入催化剂，然后挤
                        塑压出成型而制造的硬质泡沫塑料板。
                        纤维水泥板是以纤维、水泥为主要原材料，配以其他辅料，经制
FC 板、纤维水泥板 指
                        浆、抄取、加压、养护等工序生产而成建筑装饰用板材。
                        是以异氰酸酯和聚醚为主要原料，在发泡剂、催化剂、阻燃剂等
SPU 聚氨酯喷涂      指 多种助剂的作用下，通过专用设备混合，经高压喷涂现场发泡而
                        成的高分子聚合物保温材料。
                        通过引入两种或两种以上不同功能性单体参与聚合反应以改进
高分子共聚改性      指
                        提高高分子材料性能的化学改性方法。
                        国际标准 ISO 4618/1-1998 对 VOC 的定义是：原则上，在常温
                        常压下，任何能自发挥发的有机液体和/或固体。《GB18582-2001
                        室内装饰装修材料内墙涂料中有害物质限量》中 VOC 含量的定
VOC                 指
                        义是：“涂料中总挥发物含量扣减水分含量，即为涂料中挥发性
                        有机化合物含量。”即在通常压力条件下，沸点或初馏点低于或
                        等于 250℃的任何有机化合物。
                        是以挤塑聚苯板（XPS 板）、膨胀聚苯板（EPS 板）或其他保
                        温板为保温芯材， 采用聚合物粘结砂浆将保温板粘贴在外墙外
薄抹灰              指 侧，然后采用 3-5mm 厚聚合物抗裂砂浆复合耐碱玻纤布（或钢
                        丝网）作为罩面层起到抗裂、防渗的作用，构成的一套完整外墙
                        保温构造系统。
                        建筑在规划、设计、建造和使用过程中，通过采用新型墙体材料，
                        执行建筑节能标准，加强建筑物用能设备的运行管理，合理设计
                        建筑围护结构的热工性能，提高采暖、制冷、照明、通风、给排
建筑节能            指
                        水和通道系统的运行效率，以及利用可再生能源，在保证建筑物
                        使用功能和室内热环境质量的前提下，降低建筑能源消耗，合理、
                        有效地利用能源的活动。
注：本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                                   第二节           概览
     本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真
阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
      （一）基本情况
     公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司
     英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.
     住所：上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
     注册资本：14,580 万元
     法定代表人：李金钟
     成立日期：2009 年 2 月 13 日
     股份公司设立日期：2011 年 6 月 9 日
      （二）股份公司设立情况
     发行人是由创能有限以整体变更方式设立的股份有限公司。2011 年 5 月 15
日，创能股份召开创立大会暨 2011 年第一次临时股东大会，同意以截至 2010 年
12 月 31 日，经立信审计的创能有限净资产账面值进行折股，依法整体变更设立
股份有限公司。2011 年 6 月 9 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注
册登记手续，领取了注册号为 310229001347433 号的企业法人营业执照，注册资
本 3,000 万元。统一社会信用代码为 913100006840916863。
      （三）业务概况
     1、主营业务情况
     发行人主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂
料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。
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     发行人坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，
在功能型建筑涂料基础上，先后自主研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公
司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力的少数企业之一。
     目前，公司主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三
大类，均属于国家发改委 2013 年修正的《产业结构调整指导目录》中鼓励类产
品。
     保温装饰板具有保温、装饰一体化的功能，实现了外墙保温装饰系统产品的
工厂化和部件化，已在万科、绿地、绿城、万达、华润、龙湖等大型房地产公司
的项目中应用。该产品 2010 年荣获上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖”；
2011 年，被全国新型建筑材料科技推广中心评定为“全国建筑节能推荐产品”；
2012 年，被上海市绿色建筑促进会评定为“绿色建筑材料及部品件推荐产品”。
     真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，已在万科、绿地、万达、
保利地产、中海、碧桂园、世茂、龙湖、华润、招商等大型房地产公司的项目中
应用。该产品 2013 年通过国家住建部科技发展促进中心建设行业科技成果评估，
其热固性防火隔离膜技术被认定为“国内领先水平”，成为 2013 年全国建设行业
科技成果推广项目；真金防火保温板还荣获中国建筑节能协会颁发的 2012 年度
“建筑节能之星重点推广产品”、2013 年度“建筑保温隔热行业创新产品奖”“中
国建筑节能协会推广产品”等荣誉称号。
     功能型建筑涂料主要用于建筑外墙，公司是国内较早研发生产功能型建筑涂
料的企业之一，目前已成为万科、恒大、中海、华润、融创、中南、绿城、华远
等一批大型房地产公司的指定供应商。2012 年以来，公司品牌连续 6 年被中国
房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评选为“中国房地产开
发企业 500 强首选供应商（涂料类）”，2014 年被评选为“中国房地产供应商综
合服务实力品牌 TOP5”。
       2、市场地位
     在保温装饰板方面，国内具有一定品牌影响力的生产企业目前约有 10 家左
右。公司凭借在功能型建筑涂料领域的技术积累，真金防火保温板的良好性能，
以及服务配套能力和丰富的工程应用经验，近三年来，公司该产品销量均处于行
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业领先地位。2017 年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为
“中国房地产开发企业 500 强首选供应商涂料装饰保温一体板类”之一，排名
第一。
     保温材料行业生产厂家众多，竞争较为充分，但由于真金防火保温板有效提
升了有机保温材料的防火性能，并凭借国内领先的技术优势，自 2012 年进入市
场以来，已实现年销售收入超过亿元，产品销量在板材类建筑外墙外保温材料生
产企业中名列前茅，2014 年 11 月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业
委员会评定为“2013 年度全国建筑保温隔热行业 20 强”企业之一。2015 年 9 月，
公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“全国建筑保温隔热行
业技术创新型企业”。2017 年，公司被中国房地产业协会、中国房地产测评中心
评定为“中国房地产开发企业 500 强首选供应商保温材料类”之一，排名第二。
     在建筑外墙涂料细分行业中，公司一直致力于功能型建筑涂料的研发，推陈
出新，成为建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在行业内具有很高
的品牌知名度。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中
心发布的“中国房地产开发企业 500 强首选供应商品牌测评”研究报告，2012
年至 2015 年连续四年，“亚士”在建筑外墙涂料品牌排名中均名列前四。2016
年及 2017 年，公司再次被中国房地产业协会、中国房地产测评中心评定为“中
国房地产开发企业 500 强首选供应商涂料类”之一，排名第二。
     创能股份、亚士漆于 2014 年被再次认定为“高新技术企业”；公司是上海
市第一批“院士专家企业工作站”单位，曾荣获“上海市专精特新中小企业”、
“上海市创新型企业”、“上海市著名商标”、上海市“工人先锋号”、“中国建设
科技自主创新优势企业”等荣誉称号；2014 年公司被全国总工会授予“全国职
工教育培训示范点”，公司技术研发中心荣获中国科协、国家发改委、全国总工
会等五部委颁发的全国“讲理想、比贡献”活动创新团体荣誉称号。
     截至本招股说明书签署之日，公司参加编制了《保温装饰板外墙外保温系统
材料》、《复层建筑涂料》、《地坪涂装材料》、《墙体节能建筑构造》、《建筑涂料涂
层耐沾污性试验方法》等与本行业相关的 16 项国家标准或行业标准。
二、公司控股股东及实际控制人简介
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     1、控股股东
     公司控股股东为创能明，2010 年 12 月创能明通过受让李金钟、李甜甜所持
有的创能有限的全部股权，成为了发行人的控股股东。本次发行前创能明直接持
有本公司 37.04%的股份。
     发行人控股股东的具体情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况
之七、公司股东的基本情况 （一）发起人基本情况”。
     2、实际控制人
     公司实际控制人为李金钟。
     截至本招股说明书签署之日，李金钟持有创能明 70%的股权，创能明持有发
行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有发行人
13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有发行人 12.35%
的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有发行人 10.25%的股
权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人
73.21%的股权。公司设立至今，发行人实际控制人未发生变化。
     李金钟先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士
学位，曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001
年创办亚士漆，2009 年创办创能有限，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青
浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、青浦
区工商联副主席、中涂教育董事。
三、发行人主要财务数据及财务指标
     根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“ 信会师报字[2017]第
ZA15704 号”《审计报告》，公司主要财务数据如下：
      （一）近三年主要财务数据
     1、合并资产负债表简要数据
                                                                                单位：万元
            项目                  2017.6.30         2016.12.31    2015.12.31      2014.12.31
资产总计                           137,935.05       126,270.64     93,326.22       57,242.06
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负债总计                            74,930.74         66,894.77    46,190.43       21,759.68
所有者权益合计                      63,004.31         59,375.87    47,135.79       35,482.38
其中：归属于母公司所有者权
                                    63,004.31         59,375.87    47,135.79       35,482.38
益
     2、合并利润表简要数据
                                                                                单位：万元
            项目             2017 年 1-6 月         2016 年度     2015 年度       2014 年度
营业收入                          54,533.10         107,290.86     89,305.21       70,813.19
营业利润                           3,976.38          12,691.65     13,235.76       11,147.02
利润总额                           4,407.67          14,065.74     13,551.66       11,746.32
净利润                             3,628.44          12,240.08     11,653.41        9,868.24
其中：归属于母公司净利润           3,628.44          12,240.08     11,653.41        9,868.24
扣除非经常性损益后归属
                                   3,180.30          10,968.89     11,379.53        9,377.34
于母公司净利润
     3、合并现金流量表简要数据
                                                                                单位：万元
           项   目           2017 年 1-6 月         2016 年度     2015 年度       2014 年度
经营活动产生的现金流量
                                  -8,230.42          13,106.40     12,853.40        3,927.07
净额
投资活动产生的现金流量
                                  -5,999.13         -16,578.41     -9,967.56       -7,779.52
净额
筹资活动产生的现金流量
                                    -649.56           6,420.56      9,451.41       -5,444.20
净额
汇率变动对现金及现金等
                                      -0.25               0.08          0.00            3.42
价物的影响
现金及现金等价物净增加
                                 -14,879.36           2,948.63     12,337.25       -9,293.23
额
      （二）近三年主要财务指标
     以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报
表数据为基础进行计算。
            项目                  2017.6.30         2016.12.31    2015.12.31      2014.12.31
流动比率                               1.46               1.76          1.44            1.39
速动比率                               1.22               1.54          1.28            1.16
资产负债率（母公司）                67.59%             64.40%        64.20%          57.77%
无形资产（扣除土地使用
权、水面养殖权和采矿权等             1.04%              1.06%         0.36%           0.45%
后）占净资产的比例
                                           1-1-25
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           项目              2017 年 1-6 月         2016 年度     2015 年度        2014 年度
应收账款周转率（次/年）                1.43              4.38           4.76            5.40
存货周转率（次/年）                    3.43              9.18           9.91            8.73
息税折旧摊销前利润（万
                                   5,283.22         16,039.43     15,711.58        13,736.59
元）
利息保障倍数                           6.61             12.50         15.16            19.37
每股经营活动产生的现金
                                      -0.56              0.90           0.88            0.27
流量（元/股）
每股净现金流量（元/股）               -1.02              0.20           0.85           -0.64
基本每股收益（元/股）                  0.25              0.84           0.80            0.68
扣除非经常性损益后基本
                                       0.22              0.75           0.78            0.64
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）                  0.25              0.84           0.80            0.68
扣除非经常性损益后稀释
                                       0.22              0.75           0.78            0.64
每股收益（元/股）
净资产收益率（加权平均）             5.93%            22.98%         28.21%          32.30%
扣除非经常性损益后的净
                                     5.20%            20.60%         27.55%          30.70%
资产收益率（加权平均）
四、本次发行情况
      （一）本次发行概况
  股票种类        人民币普通股（A 股）
  每股面值        1.00 元
  发行价格        12.94 元
                  本次发行不超过 4,900 万股，占发行后总股本的 25%以上,全部为新股发行，
公开发行数量
                  公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
  发行方式        采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
                  在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普通股（A 股）
                  股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共和国法
  发行对象
                  律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求
                  所禁止者除外）
  承销方式        采取余额包销方式
      （二）本次发行前后的股本结构
     公司本次发行前的总股本为 14,580 万股，本次公开发行股份不超过 4,900 万
股。本次发行前后股本结构如下：
    股东名称                          发行前                          发行后
                                           1-1-26
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                                     持股数            持股比例         持股数        持股比例
                                   （万股）              （%）        （万股）          （%）
有限售条件股份                          14,580.00          100.00         14,580.00        74.85
      创能明                             5,400.00           37.04          5,400.00        27.72
      润合同生                           1,980.00           13.58          1,980.00        10.16
      润合同泽                           1,800.00           12.35          1,800.00         9.24
      润合同彩                           1,494.00           10.25          1,494.00         7.67
      赵孝芳                             1,071.00            7.35          1,071.00         5.50
      新能源投资                          873.00             5.99           873.00          4.48
      沈     刚                           837.00             5.74           837.00          4.30
      祥禾泓安                            374.40             2.57           374.40          1.92
      泓成投资                            246.60             1.69           246.60          1.27
      徐志新                              180.00             1.23           180.00          0.92
      刘     江                           180.00             1.23           180.00          0.92
      王永军                              144.00             0.99           144.00          0.74
      小     计                         14,580.00          100.00         14,580.00        74.85
无限售条
                  公开发行新股                ---              ---         4,900.00        25.15
件股份
              合计                      14,580.00          100.00         19,480.00       100.00
五、募股资金运用
      经公司股东大会审议决定，本次募集资金拟按如下顺序运用：
                                                                                      单位：万元
 序                                         投资         募集资       实施
                     项目名称                                                     项目备案编号
 号                                         规模         金投入       周期
                                                                                 青 发 改 备
           建筑防火 保 温材料及 保 温                                            [2014]157 号
 1                                        65,800.00       51,000.00       3年
           装饰一体化系统建设项目                                                青 环 保 许 管
                                                                                 [2015]117 号
 2         营销服务网络升级                6,000.00        6,000.00          -                 -
 3         补充流动资金                   30,000.00        1,100.00          -                 -
           合计                          101,800.00       58,100.00   -          -
      如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金不足，公司将以自有
资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。若实际募集资金净额超出上
述项目募集资金投入金额，剩余资金将用于补充与公司主营业务相关的流动资
金。
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                            第三节        本次发行概况
一、本次发行的基本情况
       （一）发行方案
     1、股票种类：人民币普通股（A 股）
     2、每股面值：人民币 1.00 元
     3、发行主体：公司
     4、发行数量：本次发行不超过 4,900 万股，且占发行后总股本的 25%以上,
全部为新股发行，公司股东不公开发售股份。最终发行数量以中国证监会核准的
数量为准。
       5、发行比例：公司股本总额的 25%以上
       6、定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确定发行价
格。
       7、每股发行价：人民币 12.94 元/股
       8、发行市盈率：22.98 倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益，
发行后每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公
司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
       9、发行前每股净资产：4.07 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司所有者的净资产除以本次发行前的总股本计算）
       10、发行后每股净资产：6.03 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计
算）
     11、发行市净率：2.15 元（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
       12、发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
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     13、发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立人民币普
通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者（中华人民共
和国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及发行人须遵守的其他监管要求
所禁止者除外）
     14、承销方式：余额包销
     15、预计募集资金总额：63,406.00 万元，预计募集资金净额：58,100.00 万
元
     16、发行费用概算：
           费用名称                                          金额
保荐及承销费用                                                                 3,777.70 万元
审计及验资费用                                                                  726.42 万元
律师费用                                                                        330.19 万元
用于本次发行的信息披露费用                                                      448.70 万元
用于本次发行的手续费用                                                            22.99 万元
            合   计                                                            5,306.00 万元
     注：以上发行费用金额为不含税金额
      （二）本次公开发行后，公司实际控制人情况
     发行人实际控制人为李金钟。本次公开发行前：李金钟持有创能明 70%的股
权，创能明持有发行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润
合同生持有发行人 13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽
持有发行人 12.35%的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有
发行人 10.25%的股权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，
间接控制了发行人 73.21%的股权。因此，本次公开发行前后，发行人实际控制
人未发生变更。
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二、本次发行相关机构基本情况
1、   发行人：                  亚士创能科技（上海）股份有限公司
      住所：                    上海市青浦工业园区新涛路 28 号综合楼三层、四层
      法定代表人：              李金钟
      电话：                    021-5970 5888
      传真：                    021-6073 9358
      联系人：                  王永军
2、   保荐机构（主承销商）： 海通证券股份有限公司
      法定代表人：              周杰
      住所：                    上海市广东路 689 号 14 楼
      联系电话：                021-2321 9512
      传真：                    021-6341 1627
      保荐代表人：              金涛、石迪
      项目协办人：              -
      项目经办人：              钮嘉、张若思、屈田原
3、   律师事务所：              上海市锦天城律师事务所
      负责人：                  吴明德
      住所：                    上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
      联系电话：                021-2051 1000
      传真：                    021-2051 1999
      经办律师：                章晓洪、劳正中、李良琛
4、   会计师事务所：            立信会计师事务所（特殊普通合伙）
      负责人：                  朱建弟
      住所：                    上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
      联系电话：                021-6339 1166
      传真：                    021-6339 2558
      经办注册会计师：          王士玮、鲁晓华
5、   资产评估机构：            银信资产评估有限公司
                                           1-1-30
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      负责人：                  梅惠民
      住所：                    上海市黄浦区南京东路 61 号新黄浦金融大厦 5 楼
      联系电话：                021-6339 1088
      传真：                    021-6339 1116
      经办注册评估师：          张和平、尹鹏、戴健
6、   股票登记机构：            中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
      办公地址：                上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦
      联系电话：                021-5870 8888
      传真：                    021-5889 9400
7、   主承销商收款银行：        招商银行上海分行常德支行
      账号：                    海通证券股份有限公司
      户名：
8、   拟上市证券交易所：        上海证券交易所
      地址：                    上海市浦东南路 528 号证券大厦
      电话：                    021-6880 8888
      传真：                    021-6880 4868
三、本次发行的相关人员之间的利益关系
      发行人股东新能源投资为本次发行保荐机构海通证券之控股子公司，持有发
行人发行前 5.99%的股份。
      发行人控股股东创能明为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）有限
合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 2.55%。新能源投资
为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 25,000
万元，出资比例 63.69%。
      发行人的独立董事钱世政先生曾担任海通证券董事、副董事长，2013 年 3
月 26 日根据海通证券董事会决议，通过了其辞去董事、副董事长的议案。2013
年 12 月 18 日、2017 年 6 月 19 日，根据发行人股东大会的决议，选举钱世政先
生为发行人第二届、第三届董事会独立董事。其未同时在发行人和海通证券两家
公司任职。
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     除上述关系外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员、经办人之间均不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市的重要日期
开始询价推介日期：                 2017 年 9 月 13 日
刊登发行公告的日期：               2017 年 9 月 18 日
网下申购日期和缴款日期：           2017 年 9 月 19 日及 2017 年 9 月 21 日
网上申购日期和缴款日期：           2017 年 9 月 19 日及 2017 年 9 月 21 日
预计股票上市日期：                 本次发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
                                           1-1-32
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                               第四节         风险因素
     投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险因素可能直接或间接对发行人
生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。
一、行业风险
      （一）房地产增速放缓乃至下滑风险
     发行人所处细分行业为建筑节能保温与装饰材料行业，主要产品包括保温装
饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，产品主要应用于以民用建筑和
工业建筑为代表的房地产领域。基于房地产行业的发展受国家宏观经济、货币政
策、财政政策，以及国家调控政策的影响较大，若未来中国房地产市场需求及投
资增速放缓乃至下滑，将对公司经营带来一定的不利影响。
      （二）产业政策变化风险
     国家及行业政策对建筑外墙保温材料的应用与发展影响较大，如建筑保温材
料的防火等级要求等。根据 2013 年 10 月开始实施的《建筑材料及制品燃烧性能
分级》（GB8624-2012），建筑材料及制品的燃烧等级划分为 A、B1、B2、B3 四
类；在国家规范的基础上，一些地方政府又对建筑保温材料制定了区域性准入要
求。由于生产不同防火等级保温材料所需要的生产设备、技术工艺、原材料等存
在较大差异，甚至完全不同，因此产品转换成本高，若未来国家或地方政府在建
筑保温材料防火等级方面颁布对发行人不利的新政策，这将对发行人未来经营业
绩产生不利影响。
二、经营风险
      （一）原材料价格波动风险
     发行人生产所需主要原材料为乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅
酸钙板等，报告期内材料成本占生产成本的比例在80%以上。主要原材料价格走
势与石油等大宗商品价格走势关联度较高。目前，公司主要通过招投标机制及集
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中采购方式提高与供应商的议价能力，并与供应商建立价格调整机制，但由于原
材料价格波动向公司下游客户传导具有滞后性，因此，若原材料价格在未来出现
大幅度上涨时，公司存在成本增加、毛利率下降、业绩下滑的风险。
      （二）品牌、商号和不正当竞争风险
     经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司
未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位
不能持续保持，则公司市场份额及销售增长势头将存在下降风险。
     另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因
其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对
公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。
      （三）生产场地及厂房租赁风险
     目前，发行人生产用厂房面积合计为 155,165.44 平方米，其中租赁厂房面积
为 47,792.17 平方米。公司目前已经在上海市青浦工业园区受让取得 105,553.20
平方米工业用地使用权，用于募投项目建设。上述租赁厂房租赁期满后，若公司
不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房的，将对公司生产经营产生
一定不利影响。
      （四）建筑节能产品备案制度发生重大不利变化风险
     目前，部分省级以及地市级建设行政主管部门对进入本地区的建筑节能产品
及其应用技术实行备案制管理，未取得当地备案证或通过当地建设行政主管部门
组织论证的产品不得在当地应用。截至报告期末，在有效期内的备案证包括真金
防火保温板 12 个，保温装饰板 26 个。备案覆盖区域在建筑保温材料生产企业中
具有领先优势。
     若未来上述备案管理办法和要求发生重大不利变化，公司不能及时重新或变
更备案，这将对公司经营产生不利影响。
      （五）重大知识产权诉讼的风险
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     截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司作为被告尚在审理当中的知识
产权诉讼有两起，一是罗卡卫生器具有限公司诉国家工商行政管理总局商标评审
委员会及第三人亚士漆商标行政纠纷；二是上海法普罗新材料股份有限公司诉亚
士创能侵害发明专利权纠纷。如发行人未来生产经营过程中频繁涉诉，存在因败
诉而遭受经济损失，并对公司生产经营产生不利影响的风险。
三、技术风险
      （一）技术创新风险
     公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入。
公司保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等产品均系公司自主研发。
     由于建筑节能保温与装饰材料行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出
现，若公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力
及持续盈利能力将会受到较大影响。
      （二）技术被仿冒及泄密风险
     发行人对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等核心技术，在采取专利
权保护或者专有技术保护措施的同时，公司还与相关岗位人员签订了《保密协
议》、《竞业限制协议》等，以防止核心技术的流失。
     虽然公司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但公司仍然存
在知识产权被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。
      （三）人才流失的风险
     公司经过多年积累完善，已经建立了从科研谋划到运营体系匹配等创新管理
机制。同时，公司不断加强企业文化建设和激励机制建设，增强员工凝聚力和归
属感，通过关键岗位人员直接或间接持有公司股份，提高团队的责任心和稳定性。
     但近年来，我国建筑节能保温与装饰材料行业发展较快，行业内企业逐步从
产品供应商向系统服务商转型，企业对高水平技术人才、营销管理人才的竞争日
益激烈，因此，公司存在人才流失的风险。
四、财务风险
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      （一）企业所得税优惠的风险
     创能股份于 2011 年 12 月 6 日、2014 年 10 月 23 日经上海市科学技术委员
会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局批准，被认定为高新
技术企业。发行人全资子公司亚士漆于 2011 年 10 月 20 日、2014 年 9 月 4 日经
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
批准，被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施
细则的规定，发行人、亚士漆报告期内企业所得税可享受 15%的优惠税率。如果
未来国家取消或减少所得税优惠政策，或发行人、亚士漆今后未能继续取得高新
技术企业资格，将对公司净利润产生影响。
     发行人报告期内享受的所得税税收优惠对发行人的利润影响如下：
                                                                                     单位：万元
                                              2017 年
                   项目                                     2016 年度 2015 年度 2014 年度
                                               1-6 月
因高新技术企业优惠税率所享受的减免金额                  -     1,315.24    1,193.79       858.88
因研发费用加计扣除所享受的优惠金额                      -      225.95      187.43         98.80
所得税优惠占利润总额的比例                              -      10.96%      10.19%        8.15%
扣除所得税优惠的净利润                          3,628.44     10,698.90   10,272.19     8,910.56
注：2016 年度数据根据企业所得税年度汇算清缴数据更新，2017 年半年度数据不考虑研发
费用加计扣除、高新技术企业认定所享受的优惠金额。
      （二）短期偿债能力弱的风险
     报告期内，发行人的短期偿债能力指标如流动比率和速动比率较低，主要原
因系公司正处于发展期，报告期内公司陆续扩建生产线，资金需求压力较大，而
公司融资渠道相对单一，上述固定资产的建设资金主要来源于自有资金及银行借
款。如果短期内银行对本公司信用政策发生变化，公司将面临一定的偿债风险。
      （三）净资产收益率下降的风险
     2014 年至 2016 年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别
为 30.70%、27.55%、20.60%。本次公开发行后，公司净资产规模将进一步增大，
且拟投资项目总投资额较大，鉴于投资项目产生预期效益需要一定的时间，公司
存在净资产收益率下降的风险。
      （四）应收账款增加导致坏账损失的风险
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       报告期内，应收账款增长变动与营业收入变动情况如下：
                                                                                   金额：万元
              2017.6.30           2016.12.31            2015.12.31            2014.12.31
项目
                 金额           金额      增长率      金额      增长率      金额      增长率
应收账款         48,096.19    28,371.58   37.80%    20,588.63   21.69%    16,919.32   81.42%
营业收入         54,533.10   107,290.86   20.14%    89,305.21   26.11%    70,813.19   24.22%
占比               88.20%       26.44%          -     23.05%          -     23.89%          -
       相比营业收入的增长幅度，报告期内公司应收账款增加较快。虽然公司加强
了赊销管理，但若客户的支付能力出现恶化，则公司对该客户的应收账款可能无
法收回或无法按时收回，导致坏账损失，对公司的经营业绩和资金周转产生一定
的负面影响。
       为了缓解发行人客户短期流动资金压力，加强其项目承接能力和项目风险把
控能力，降低客户对发行人的赊销需求，降低发行人应收账款风险，发行人与仟
金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）于 2015 年 11 月、2017 年 1 月
签订合作协议，双方同意在发行人客户中导入仟金顶提供的供应链贸易服务。
2016 年度、2017 年上半年，发行人使用该项服务交付货物并确认收入金额分别
为 5,572.00 万元、2,031.96 万元，占当年营业收入的比重为 5.19%、3.73%。今
后，若仟金顶不再提供或无法提供该项服务，公司存在对仟金顶的应收账款可能
无法收回或无法按时收回的风险；并且可能导致公司最终客户因融资渠道减少、
资金周转困难而减少对发行人的采购量，从而对公司业务产生一定的负面影响。
五、募集资金投资项目风险
       （一）募投项目实施风险
       本次募集资金投资项目是公司根据国家现行产业政策、市场现状及其预测拟
定，募集资金主要用于扩大真金防火保温板的生产规模以及保温装饰板的升级。
项目实施过程中，公司可能面临因工程进度、工程质量、投资成本变化而引致的
风险；同时，市场环境变化、竞争格局变化、产品价格变动、宏观经济形势的变
动等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响。
       （二）固定资产折旧及摊销增加风险
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     本次募集资金投资项目中，“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设
项目”的固定资产投资额为 56,800 万元。以公司现行会计政策测算，项目建成
后预计每年新增固定资产折旧约 4,298 万元。如果市场环境发生重大不利变化，
导致公司营业收入没有实现相应增长，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导
致的利润下滑风险。
六、环保与安全风险
      （一）环保风险
     随着经济增长模式的转变和国家可持续发展战略的深入实施，人们的环保意
识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，企业环保治
理成本将不断提高，从而影响公司的盈利水平。
      （二）安全风险
     公司部分产品使用可发性聚苯乙烯颗粒、丙二醇等化工原料，在仓储及生产
过程中存在公司因不可抗力，以及管理不到位、操作不当、设备老化失修等原因
导致的安全事故风险，从而影响公司的生产经营并造成经济损失。
七、公司快速成长带来的管理能力不足风险
     近年来公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，同时，为了开拓区
域市场，降低运输成本，提高快速服务能力，已在全国重点区域布局设立若干子
公司，这都对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面
已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但
随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。
八、实际控制人控制风险
     公司实际控制人为李金钟，其通过间接方式合计控制发行人 73.21%的股权。
公司实际控制人在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公
司经营决策、财务管理、人事任免等方面实施不利影响，可能会对公司经营或其
他股东的利益造成一定的损害。
九、公司业绩增速放缓的风险
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     公司 2016 年度经营业绩较 2014 年度有较大增长，其中营业收入增长
51.51%，归属于母公司所有者的净利润增长 24.04%。随着行业竞争的日趋激烈
及公司经营规模的不断扩大，公司可能面临业绩增速放缓的风险。
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                          第五节        发行人基本情况
一、公司简介
     公司名称：亚士创能科技（上海）股份有限公司
     英文名称：ASIA CUANON TECHNOLOGY (SHANGHAI) CO., LTD.
     注册资本：14,580 万元
     法定代表人：李金钟
     成立日期：2009 年 2 月 13 日
     整体变更日期：2011 年 6 月 9 日
     公司住所：上海市青浦工业区新涛路 28 号综合楼三层、四层
     邮政编码：201707
     电话号码：021-5970 5888
     传真号码：021-6073 9358
     互联网网址：http://www.cuanon.com/
     电子信箱：dmb@ cuanon.com
二、公司改制重组情况
      （一）公司设立方式
     发行人前身创能有限成立于 2009 年 2 月 13 日。创能股份是以截至 2010 年
12 月 31 日经立信审计的创能有限账面净资产 3,484.91 万元为依据，整体变更设
立的股份公司。2011 年 6 月 9 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完毕注
册登记手续，注册资本 3,000 万元。
      （二）发起人
     公司的发起人为法人股东创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩，以及自
然人股东赵孝芳、沈刚、徐志新、刘江、王永军。公司发起人及整体变更后公司
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的股本构成如下表所示：
序号                   股东名称                      持股数（万股）       持股比例（%）
  1      创能明                                                1,200.00                40.00
  2      润合同生                                                440.00                14.67
  3      润合同泽                                                400.00                13.33
  4      润合同彩                                                332.00                11.07
  5      赵孝芳                                                  276.00                 9.20
  6      沈刚                                                    240.00                 8.00
  7      徐志新                                                   40.00                 1.33
  8      刘江                                                     40.00                 1.33
  9      王永军                                                   32.00                 1.07
                      合计                                     3,000.00               100.00
       （三）在改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
       公司持股比例 5%以上的主要发起人为创能明、润合同生、润合同泽、润合
同彩、赵孝芳及沈刚。
       创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩均为公司实际控制人李金钟控股的
公司，在公司改制前拥有的主要资产为所持有的创能有限股权，主要业务均为股
权投资管理。赵孝芳、沈刚拥有的主要资产为创能有限股权。
       （四）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
       公司成立时承继了创能有限的所有资产、负债及业务，独立拥有完整的生产
经营所需的固定资产、流动资产和无形资产。公司成立时实际从事的主要业务为
建筑节能保温与装饰材料的研发、制造、销售和服务。
       （五）在公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
       与变更设立前相比，公司变更设立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务没有发生变化。
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      （六）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及
原企业和股份公司业务流程间的联系
     公司由创能有限整体变更设立，因此公司业务流程是创能有限业务流程的延
续和完善。改制前后业务流程没有发生重大变化。公司业务流程情况请参见本招
股说明书“第六节 业务与技术 四、发行人主营业务的具体情况”相关内容。
      （七）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
     公司成立以来，在生产经营方面与发起人完全分开，不存在依赖主要发起人
的情形。本公司与关联方之间的交易请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与
关联交易”。
     截至本招股说明书签署之日，公司主要发起人不存在从事与公司相同或相似
的业务的情况。
      （八）公司出资资产的产权变更手续办理情况
     发行人是由创能有限整体变更设立的股份有限公司，创能有限的所有资产均
由发行人承继，目前已办理更名手续；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
      （九）公司独立运行情况
     公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司的法
人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等各方面与公司股东严格分开，
具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力，具有独立的供应、生产和
销售系统。有关情况具体如下：
     1、资产独立情况
     公司资产完整，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，
合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术
的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司不存在为股东
和其他个人提供担保的情形，亦不存在资金或资产被控股股东、其他股东、高管
人员及其关联人员占用的情形。
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     2、人员独立情况
     公司依法制订了严格的劳动、人事及薪酬管理制度。公司董事、监事及高级
管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的程序合法选举或聘任，不存在超
越董事会或股东大会做出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业领薪；公司的财务人员均专职在公司工作，未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
     3、财务独立情况
     公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会计核算
体系，制定了内部财务管理制度等内控制度。公司拥有独立的银行账号，开立单
独的银行基本账户，独立进行财务决策。公司依法独立纳税。
     4、机构独立情况
     根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会等机构，各机构均
独立运作，依法行使各自职权，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间机构混同的情形。公司建立了完善的组织结构，拥有独立完整的采购、生产、
销售和研发系统。
     5、业务独立情况
     公司主营业务突出，具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
公司的研发、生产、采购和销售均独立进行，不依赖于股东和其他任何关联方。
     公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有经营与本公司相同或
相近的业务，已出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司主营业务
构成同业竞争的业务或活动。
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三、公司股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
      （一）公司的股本形成及其变化情况
     自 2009 年 2 月 13 日成立以来，股份公司及其前身的股本变化情况如下：
     上海亚士创能投资有限公司
                                                     2009 年 2 月 13 日，由李金钟及李甜甜共
     2009 年 2 月成立，注册资本 100 万
                                                     同设立
     元
                                                     2010 年 12 月，李金钟及李甜甜分别将所
     上海亚士创能投资有限公司                        持公司全部股权转让给创能明，公司股本
     2010 年 12 月，股权转让并增资至                 增加 2,900 万元，由创能明、润合同生、
     3,000 万元                                      润合同泽、润合同彩、赵孝芳、沈刚、徐
                                                     志新、刘江、王永军现金增资
     亚士创能科技（上海）股份有限公司                2011 年 6 月，创能有限整体变更为股份有
     2011 年 6 月，创能有限整体变更                  限公司
     亚士创能科技（上海）股份有限公司                2011 年 10 月，公司股本增加 4,500 万元，
     2011 年 10 月，增资至 7,500 万元                由全体股东按原持股比例以现金增资
                                                     2013 年 12 月，沈刚将所持 1.8%公司股权
     亚士创能科技（上海）股份有限公司                转让给新能源投资，赵孝芳将所持 0.73%、
     2013 年 12 月，股权转让，增资至                 0.53%公司股权分别转让给祥禾泓安及泓
     8,100 万元                                      成投资；公司股本增加 600 万元，由新能
                                                     源投资、祥禾泓安、泓成投资以现金增资
     亚士创能科技（上海）股份有限公司
                                                     2014 年 7 月，公司以 6,480 万元资本公积
     2014 年 7 月，资本公积转增至 14,580
                                                     转增公司股本 6,480 万元
     万元
     1、2009 年 2 月，创能有限成立
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     创能有限成立于 2009 年 2 月 13 日，是由李金钟、李甜甜以货币方式出资设
立的有限责任公司，注册资本为人民币 100 万元。
     2009 年 1 月 22 日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述出资情况进行了
审验，并出具了“永诚会验（2009）字第 40063 号”《验资报告》。
     2009 年 2 月 13 日，创能有限取得上海市工商行政管理局青浦分局核发的企
业法人营业执照。创能有限成立时股东及出资情况如下：
         股东名称                      出资额（万元）                 出资比例（%）
李金钟                                                  70.00                          70.00
李甜甜                                                  30.00                          30.00
            合计                                      100.00                          100.00
     2、2010 年 12 月，股权转让及增资，注册资本增至 3,000 万元
     为了满足公司未来整体经营发展的需要及股权安排，2010 年 12 月 23 日，
经创能有限股东会审议通过，李金钟、李甜甜将持有的创能有限全部股权按面值
转让给创能明。创能明是李金钟、李甜甜分别持股 70%、30%的有限公司，与同
期创能有限股东及出资比例完全一致，本次股权转让参照公司净资产值以原出资
额作价，李金钟、李甜甜未缴纳个人所得税。
     同日，公司为对骨干员工进行股权激励，创能有限通过股东会决议，将公司
注册资本增至 3,000 万元，由创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩以及自然
人赵孝芳、沈刚、徐志新、刘江、王永军以自有或自筹资金,以现金方式按照每
单位注册资本 1 元价格认缴新增出资。
     2010 年 12 月 27 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师
报字[2010]第 25767 号”《验资报告》。
     2010 年 12 月 31 日，创能有限办理了上述股权转让及增资的工商变更登记
手续。创能有限此次股权结构变更情况如下：
                      变更前                 股权变动情况                    变更后
 股东名称    出资额   出资比例                                        出资额     出资比例
                                          转让            增资
             （万元） （%）                                           （万元）     （%）
创能明                 -           -         100.00        1,100.00   1,200.00         40.00
李金钟             70.00       70.00         -70.00               -          -              -
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李甜甜              30.00     30.00         -30.00                      -          -             -
润合同生                -         -                 -              440.00     440.00         14.67
润合同泽                -         -                 -              400.00     400.00         13.33
润合同彩                -         -                 -              332.00     332.00         11.07
赵孝芳                  -         -                 -              276.00     276.00          9.20
沈刚                    -         -                 -              240.00     240.00          8.00
徐志新                  -         -                 -               40.00      40.00          1.33
刘江                    -         -                 -               40.00      40.00          1.33
王永军                  -         -                 -               32.00      32.00          1.07
   合计         100.00      100.00%                 -         2,900.00      3,000.00        100.00
       3、2011 年 6 月，整体变更为股份公司，设立时注册资本 3,000 万元
       2011 年 5 月 15 日，经创能有限股东会审议通过，同意整体变更设立为股份
公司。本次变更以 2010 年 12 月 31 日为审计基准日，将经“信会师报字[2011]
第 12686 号”《审计报告》确认的创能有限净资产 3,484.91 万元，按 1:0.8609
的比例折合股份 3,000 万股，其余部分计入资本公积。
       2011 年 5 月 15 日，立信对整体变更设立出资进行了审验，出具了“信会师
报字[2011]第 12744 号”《验资报告》。
       2011 年 6 月 9 日，公司完成了整体变更工商登记。创能股份设立时的股权
结构如下：
           股东名称                   持股数（万股）                        持股比例（%）
创能明                                                  1,200.00                             40.00
润合同生                                                 440.00                              14.67
润合同泽                                                 400.00                              13.33
润合同彩                                                 332.00                              11.07
赵孝芳                                                   276.00                               9.20
沈刚                                                     240.00                               8.00
徐志新                                                    40.00                               1.33
刘江                                                      40.00                               1.33
王永军                                                    32.00                               1.07
             合计                                       3,000.00                            100.00
                                           1-1-46
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       4、2011 年 10 月，注册资本增至 7,500 万元
       为扩大经营，增强公司的资金实力，2011 年 9 月 2 日，经创能股份股东大
会审议通过，公司注册资本增至 7,500 万元，由全体股东按持股比例，以现金方
式按照每股 1 元价格认缴新增出资，资金来源为股东自有资金积累及自筹形成。
       2011 年 9 月 13 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具“信会师报字
[2011]第 13513 号”《验资报告》。
       2011 年 10 月 11 日，创能股份完成工商变更登记。公司本次增资后的股权
结构情况如下：
                          变更前                                         变更后
  股东名称                         持股比例      增资额                           持股比例
               持股数（万股）                                  持股数（万股）
                                     （%）                                          （%）
创能明                1,200.00         40.00        1,800.00        3,000.00           40.00
润合同生               440.00          14.67         660.00         1,100.00           14.67
润合同泽               400.00          13.33         600.00         1,000.00           13.33
润合同彩               332.00          11.07         498.00           830.00           11.07
赵孝芳                 276.00           9.20         414.00           690.00            9.20
沈刚                   240.00           8.00         360.00           600.00            8.00
徐志新                   40.00          1.33          60.00           100.00            1.33
刘江                     40.00          1.33          60.00           100.00            1.33
王永军                   32.00          1.07          48.00            80.00            1.07
    合计              3,000.00      100.00%         4,500.00        7,500.00          100.00
       5、2013 年 12 月，股权转让及增资，注册资本增至 8,100 万元
       为了扩大生产规模、优化公司治理结构，公司决定引入投资者。经协商，2013
年 9 月 27 日，沈刚与新能源投资签订转让协议，转让公司股权 135 万股；赵孝
芳与祥禾泓安和泓成投资签订转让协议，分别转让公司股权 55 万股和 40 万股。
上述股权转让价格均为每股 14.38 元。公司已按照规定代扣代缴了沈刚、赵孝芳
本次股权转让应缴纳的个人所得税。
       2013 年 12 月 2 日，经创能股份股东大会审议通过，公司注册资本增至 8,100
万元，新增出资分别由新能源投资、祥禾泓安、泓成投资以现金方式按照每股
14.38 元的价格认缴。
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      本次股权转让及增资价格是根据公司生产经营情况及未来发展前景，经各方
协商确定为每元注册资本 14.38 元，市盈率约相当于投资当年即 2013 年归属于
创能股份母公司净利润（扣除因进行股权激励而产生股份支付的影响）的 14 倍。
新能源投资、祥禾泓安、泓成投资受让股权及增资资金来源为自有资金。2013
年 12 月 2 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具“信会师报字[2013]第
114119 号”《验资报告》。
      2013 年 12 月 17 日，公司完成上述股权转让及增资的工商变更登记手续。
本次股权转让及增资后，创能股份的股权结构为：
                      变更前                  股权变动情况                   变更后
 股东名称       持股数     持股比例                                    持股数    持股比例
                                            转让         增资
              （万股）       （%）                                   （万股）      （%）
创能明         3,000.00          40.00              -            -    3,000.00         37.04
润合同生       1,100.00          14.67              -            -    1,100.00         13.58
润合同泽       1,000.00          13.33              -            -    1,000.00         12.35
润合同彩         830.00          11.07              -            -     830.00          10.25
赵孝芳           690.00           9.20       -95.00              -     595.00           7.35
沈    刚         600.00           8.00      -135.00              -     465.00           5.74
徐志新           100.00           1.33              -            -     100.00           1.23
刘    江         100.00           1.33              -            -     100.00           1.23
王永军            80.00           1.07              -            -      80.00           0.99
新能源投
                       -              -      135.00        350.00      485.00           5.99
资
祥禾泓安               -              -       55.00        153.00      208.00           2.57
泓成投资               -              -       40.00          97.00     137.00           1.69
     合计      7,500.00         100.00              -      600.00     8,100.00        100.00
      6、2014 年 7 月，注册资本增至 14,580 万元
      根据公司生产经营发展需要，2014 年 5 月 15 日，经创能股份股东大会审议
通过，以原有股本 8,100 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8
股方式增加注册资本 6,480 万元。本次转增方案实施后，公司注册资本增至 14,580
万元。
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      2014 年 5 月 15 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师报
字[2014]第 114489 号”《验资报告》验证。
      2014 年 7 月 14 日，创能股份完成工商变更登记。本次转增后，创能股份的
股权结构如下：
                        变更前                                            变更后
 股东名称                        持股比例        转增额                            持股比例
             持股数（万股）                                     持股数（万股）
                                   （%）                                             （%）
创能明              3,000.00        37.04            2,400.00        5,400.00          37.04
润合同生            1,100.00        13.58             880.00         1,980.00          13.58
润合同泽            1,000.00        12.35             800.00         1,800.00          12.35
润合同彩              830.00        10.25             664.00         1,494.00          10.25
赵孝芳                595.00         7.35             476.00         1,071.00           7.35
新能源投
                      485.00         5.99             388.00           873.00           5.99
资
沈    刚              465.00         5.74             372.00           837.00           5.74
祥禾泓安              208.00         2.57             166.40           374.40           2.57
泓成投资              137.00         1.69             109.60           246.60           1.69
徐志新                100.00         1.23              80.00           180.00           1.23
刘    江              100.00         1.23              80.00           180.00           1.23
王永军                 80.00         0.99              64.00           144.00           0.99
     合计           8,100.00       100.00            6,480.00       14,580.00         100.00
       （二）公司重大资产重组情况
      公司成立至今，发生一起重大资产重组事项，公司于 2012 年 12 月收购了属
于同一实际控制人控制的亚士漆 100%股权。有关本次股权收购的具体情况如下：
      1、收购亚士漆的必要性
      创能股份与亚士漆为受同一实际控制人控制、针对不同产品设立的公司，创
能股份主要从事保温装饰板和真金防火保温板的生产经营，亚士漆主要从事建筑
涂料的生产经营，两公司产品均主要应用于建筑外墙，满足客户的不同需求，按
各自特性参与市场竞争。同时，创能股份生产保温装饰板所需的涂料系向亚士漆
采购。
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       为了全面体现公司的业务结构，促进各业务的整体协调发展，树立公司在建
筑节能保温与装饰材料行业的品牌地位；同时，保证发行人在建筑节能保温与装
饰材料生产、研发、销售、资产等方面的完整性和独立性，避免同业竞争、减少
关联交易，发行人顺应保温材料、外墙涂料、幕墙系统逐渐融合的行业发展趋势，
创能股份收购了亚士漆，以创能股份作为上市主体是必要且合理的。
       2、亚士漆的股本演变情况
       （1）2001 年，亚士漆设立，注册资本 258 万美元
       亚士漆成立于2001年12月28日，是由亚士漆（香港）和杭州亚士漆共同出资
设立的中外合资企业。2001年12月14日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸
（2001）440号”《青浦区人民政府关于设立合资经营“亚士漆（上海）有限公司”
的批复》。2001年12月17日，亚士漆取得上海市人民政府颁发的“外经贸沪青合
资字[2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。亚士漆设立
时股权结构如下：
 序号                股东名称/姓名                  出资额（万美元）      出资比例（%）
   1       亚士漆（香港）                                       240.00                 93.02
   2       杭州亚士漆                                            18.00                  6.98
                    合计                                        258.00                100.00
       2002年3月7日，亚士漆取得了国家外汇管理局上海分局颁发的编号为
010200753的外商投资企业外汇登记证，并于2002年3月8日在中国建设银行上海
市青浦支行申请开立了非保税区外资资本金账户；2003年3月24日和2003年12月1
日，国家外汇管理局上海市分局分别出具了《外资出资情况询证函回函》，确认
亚士漆（香港）向亚士漆的出资已经该局核准。
       2002年4月11日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2002）
龙字第037号”《验资报告》，确认截至2002年4月10日，亚士漆已收到股东第一期
缴纳的注册资本合计649,537.14美元，均以货币出资。
       2003年3月28日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2003）
龙字第067号”《验资报告（第二期）》，确认截至2002年11月11日，亚士漆已收到
股东第二期缴纳的注册资本合计100万美元，均以货币出资。
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       2003年12月25日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2003）
龙字第269号”《验资报告（第三期）》，确认截至2003年12月19日，亚士漆已收到
股东第三期缴纳的注册资本合计930,462.86美元。连同第一、二期出资，全体股
东认缴的注册资本258万美元，均已缴纳完毕。
       亚士漆（香港）的上述三期出资合计 240 万美元，系分期向加拿大公民
CHENYUE（陈越）借入，截至 2014 年 12 月 31 日，该借款已全部清偿。亚士
漆（香港）的资金来源合法。
       （2）2005 年 6 月，股权转让、企业类型变更
       因杭州亚士漆停止生产经营活动并拟进行解散清算，2005年5月28日，亚士
漆董事会通过决议，同意杭州亚士漆将其持有亚士漆6.98%的股权按原值18万美
元全部转让给亚士漆（香港）。本次股权转让后亚士漆由中外合资企业变更为外
商独资企业。2005年6月2日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸[2005]206号”
《关于亚士漆（上海）有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。
2005 年 6 月 7 日 ， 亚 士 漆 取 得 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 的 “ 外 经 贸 沪 青 独 资 字
[2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
       2005年6月17日，上海市工商行政管理局核准本次工商变更登记。本次股权
转让后，亚士漆的股权结构为：
 序号                股东名称/姓名                  出资额（万美元）       出资比例（%）
   1       亚士漆（香港）                                        258.00               100.00
                    合计                                         258.00               100.00
       根据杭州亚士漆原股东李金钟、沈刚出具的确认函，本次股权转让已经完成，
不存在纠纷或潜在纠纷。
       （3）2007 年 8 月，第一次增资，注册资本增至 300 万美元
       为扩大生产经营，2007年5月8日，股东亚士漆（香港）决定以亚士漆等值于
42万美元的人民币未分配利润作为资本金投入，增加亚士漆注册资本至300万美
元。2007年5月28日，上海市青浦区人民政府出具“青府贸[2007]115号”《上海市
青浦区人民政府关于港资亚士漆（上海）有限公司增资的批复》，同意上述增资。
2007 年 6 月 20 日 ， 亚 士 漆 取 得 上 海 市 人 民 政 府 颁 发 的 “ 商 外 资 沪 青 独 资 字
                                           1-1-51
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
[2001]3054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。本次增资，根据
当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第十九条“对
下列所得，免征、减征所得税：（一）外国投资者从外商投资企业取得的利润，
免征所得税”的规定，属免征所得税范围。
       2007年7月12日，国家外汇管理局上海市分局出具编号为0704928《外资出资
情况询证函回函》，确认亚士漆（香港）向亚士漆的本次出资已经该局核准。
       2007年7月18日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会审2（2007）第841号”
《审计报告》，确认截至2007年6月30日，亚士漆未分配利润为2,225.12万元。
       2007年7月20日，上海上咨会计师事务所出具“上咨会验2（2007）第156号”
《验资报告》，确认截至2007年6月30日，公司已将未分配利润人民币324.69万元
折合42万美元转增股本。
       2007年8月30日，上海市工商行政管理局核准了亚士漆的本次工商变更登记。
本次增资后，亚士漆的股权结构为：
 序号                股东名称/姓名                  出资额（万美元）      出资比例（%）
   1       亚士漆（香港）                                       300.00                100.00
                    合计                                        300.00                100.00
       （4）2012 年 11 月，第二次增资，注册资本增至 722.31 万美元
       因扩大经营需要，2012 年 10 月 25 日，股东亚士漆（香港）决定以亚士漆
等值于 422.31 万美元的人民币未分配利润、盈余公积作为资本金投入，增加亚
士漆注册资本至 722.31 万美元。2012 年 10 月 30 日，上海市青浦区人民政府出
具“青府贸[2012]290 号”《上海市青浦区人民政府关于同意港商独资亚士漆（上
海）有限公司增资的批复》，同意上述增资。2012 年 11 月 2 日，亚士漆取得上
海市人民政府颁发的“商外资沪青独资字[2001]3054 号”《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》。本次增资，亚士漆于 2012 年 10 月 26 日依法为亚士漆
（香港）代扣代缴了分红产生的所得税。
       2012 年 11 月 2 日，立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第 114232 号《审
计报告》，确认截至 2012 年 10 月 31 日，发行人的法定盈余公积为 2,444.53 万元，
未分配利润为 621.60 万元。
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       2012年11月19日，国家外汇管理局上海市分局出具确认函，确认亚士漆（香
港）向亚士漆的本次出资已经该局核准。
       2012年11月21日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2012）
平字第098号”《验资报告》，确认截至2012年11月2日，亚士漆已收到投资者缴纳
的注册资本合计422.31万美元。
       2012年12月5日，上海市工商行政管理局核准了亚士漆的本次工商变更登记。
增资后，亚士漆的股权结构为：
 序号                股东名称/姓名                  出资额（万美元）      出资比例（%）
   1                亚士漆（香港）                              722.31                100.00
                    合计                                        722.31                100.00
       （5）2012 年 12 月，股权转让并变更为内资企业
       为了全面体现公司的业务结构，促进各业务的整体协调发展，树立公司在建
筑节能保温与装饰材料行业的品牌地位；同时，保证发行人在建筑节能保温与装
饰材料生产、研发、销售、资产等方面的完整性和独立性，避免同业竞争、减少
关联交易，发行人顺应保温材料、外墙涂料、幕墙系统逐渐融合的行业发展趋势，
2012 年 12 月 7 日，亚士漆（香港）将其持有的亚士漆全部股权转让给创能股份，
转让价格参照评估净资产值确定为 6,883.03 万元人民币。2012 年 12 月 10 日，
上海市青浦区人民政府出具“青府贸［2012］331 号”《上海市青浦区人民政府
关于同意亚士漆（上海）有限公司股权转让及转制为内资企业的批复》，同意本
次股权转让。本次股权转让后，亚士漆成为发行人的全资子公司，企业性质由外
商独资企业变更为内资企业，注册资本由 722.31 万美元变更为 5,122.72 万元人
民币。本次股权转让，创能股份于 2012 年 12 月 11 日依法为亚士漆（香港）代
扣代缴股权转让所得税。同日，上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青
浦区分局对本次股权转让出具了《对外支付税务证明》，确认亚士漆（香港）已
就本次股权转让履行了纳税义务。
       2012 年 12 月 12 日，上海永诚会计师事务所有限公司出具“永诚会验（2012）
平字第 104 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 10 日，亚士漆注册资本为
51,227,204.41 元人民币。
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       2012 年 12 月 14 日，上海市工商行政管理局青浦区分局核准了亚士漆的本
次工商变更登记。本次股权转让后，亚士漆的股权结构为：
 序号                 股东名称/姓名                 出资额（万元）          出资比例（%）
   1       创能股份                                             5,122.72                 100.00
                      合计                                      5,122.72                 100.00
       3、重组前亚士漆的经营、纳税及合规情况
       亚士漆是建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在建筑外墙涂料
市场具有很高的品牌知名度。亚士漆侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售，
产品主要用于建筑外墙，包括水性内外墙涂料、砂壁类外墙涂料、御彩石涂料、
油性产品等四大类。股权收购前，2012 年年产量约 4.74 万吨。根据 2011 年上海
永诚会计师事务所有限公司出具的永诚会外（2012）平字第 594 号审计报告及
2012 年立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2013）第 112665
号审计报告，2011 年度和 2012 年度亚士漆主要财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
           项目                        2011 年度                           2012 年度
总资产                                              33,099.28                          25,124.78
净资产                                              22,232.80                           6,064.01
营业收入                                            26,198.10                          28,544.74
利润总额                                             4,012.06                           6,233.11
净利润                                               3,171.82                           5,160.62
       亚士漆主营业务为涂料生产和销售业务，需缴纳的流转税为增值税，税率
17%；企业所得税根据上海市青浦区国家税务局发布的青税高新四（2012）005
号通知，2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日期间按照高新技术企业所得税政
策减按 15%税率征收。
       亚士漆 2011 年度共纳税 2,615.88 万元，其中上缴增值税 1,594.83 万元，上
缴企业所得税 758.45 万元，上缴房产税、城建税、代缴代扣个人所得税等 262.6
万元；2012 年度共纳税 4,298.58 万元，其中上缴增值税 2,098.23 万元，上缴企
业所得税 1,884.94 万元（包括为亚士漆（香港）代扣代缴分红所得税 1,037.16 万
元），上缴房产税、城建税、代缴代扣个人所得税等 315.41 万元。
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     2016 年 5 月 18 日，上海市青浦区国家税务局与上海市地方税务局青浦区分
局开具证明：亚士漆（纳税人识别号：310229734083853），经税务系统查询，自
2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日经营期间能按时申报，无欠税记录，尚未
发现有违反税务法律法规行为的记录。
     2016 年 5 月 18 日，上海市青浦区市场监督管理局开具证明：亚士漆自 2011
年 01 月 01 日至 2012 年 12 月 31 日期间，未发现因违反工商行政管理法律法规
的违法行为而受到本市场监督管理机关行政处罚的记录。
     2016 年 5 月 12 日，上海市青浦区安全生产监督管理局开具证明：自 2011
年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，亚士漆在日常生产经营活动中，认真贯
彻执行安全生产法律法规严格按照安全生产相关法律、法规及规范性文件的要求
进行生产与经营，其生产与经营符合安全生产与管理要求，未发生重大安全生产
事故。
     4、重组程序及定价
     2012年11月30日，银信评估出具了“银信资评报（2012）沪第554号”《亚士
漆（上海）有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（以下简称“评估报
告”），以2012年10月31日为评估基准日，采用资产基础法评估的亚士漆净资产评
估值为6,883.03万元。
     2012 年 12 月 7 日，创能股份召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于收购亚士漆（上海）有限公司 100%股权的议案》，同意以评估报告的评
估值 6,883.03 万元作为定价依据，收购亚士漆（香港）所持亚士漆 100%股权。
同日，亚士漆（香港）作出股东决定，同意将所持亚士漆 100%股权作价 6,883.03
万元转让给创能股份。
     2012年12月，创能股份支付股权转让款3,669.60万元，超过总股权转让款的
50%；2013年6月，创能股份支付完毕剩余股权转让款。亚士漆于2012年12月14
日完成本次股权转让及转制为内资企业的工商变更登记手续。
     亚士漆（香港）就转让财产所得价款扣除投资成本之后的金额作为股权转让
的应纳税所得额，计算应纳企业所得税 233.23 万元，该款项已由创能股份于 2012
年 12 月向上海市国家税务局青浦分局代扣代缴。
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     上海市青浦区国家税务局和上海市地方税务局青浦区分局对本次股权转让
出具了《对外支付税务证明》，确认亚士漆（香港）已就本次股权转让履行了纳
税义务；上海市青浦区国家税务局、上海市地方税务局青浦区分局出具《情况说
明》，亚士漆自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日期间无欠税记录。
     5、创能股份收购亚士漆股权为同一控制下的合并
     2012年12月创能股份收购亚士漆股权时，亚士漆系亚士漆（香港）全资子公
司，亚士漆（香港）系李金钟持股100%的AGL的全资子公司。
     AGL是成立于2004年7月，注册于British Virgin Islands（英属维京群岛）的
有限公司。该公司设立至今，李金钟为其唯一股东。2004年8月，AGL以增资方
式持有亚士漆（香港）90%股权；2011年1月，通过股权受让方式持有亚士漆（香
港）100%股权。
     亚士漆（香港）成立于1997年2月。2001年12月亚士漆成立时，亚士漆（香
港）持有亚士漆93%的股权；2005年6月亚士漆（香港）通过股权受让方式持有
亚士漆100%股权。
     因此，本次创能股份收购亚士漆100%股权属于同一控制下的合并行为。
     6、本次资产重组的影响
     公司于 2012 年完成对亚士漆的股权收购事项，该次收购前后，公司主营业
务未发生重大变化，仍然是建筑节能保温与装饰材料的研发、生产、销售及其应
用系统服务；同时，发行人的实际控制人、管理层也均未发生重大变化。
     通过本次重组，发行人消除了与关联方的同业竞争，减少了关联交易，有利
于规范运作；公司产品、市场、管理等资源要素得到充分整合，公司品牌影响力
和市场竞争力得到显著提高。
     重组一年前即 2011 年末亚士漆的资产总额、2011 年度亚士漆营业收入和利
润总额及占创能股份相应项目的比例如下表：
                                                                                单位：万元
      项目                 资产总额                  营业收入               利润总额
亚士漆                           30,479.40               26,198.10                 4,012.06
创能股份                         10,584.54                 9,174.16                   90.15
比例（%）                          287.96%                 285.56%                4450.32%
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     本次同一控制下的合并符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二
条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律
适用意见第 3 号》（以下简称“《3 号意见》”）规定，报告期内发行人主营业务没
有发生重大变化。具体分析如下：
     （1）亚士漆自 2001 年 12 月成立之日起即受李金钟最终控制且该项控制是
非暂时的，符合《3 号意见》第一条“被重组方应当自报告期期初起即与发行人
受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之
日即与发行人受同一公司控制权人控制”的规定。
     （2）收购前，亚士漆侧重建筑涂料的生产经营；发行人从事保温装饰板及
真金防火保温板的生产经营，其中涂料和真金防火保温板系保温装饰板的主要原
材料。因此，两公司的产品均为建筑节能保温与装饰系统的材料，符合《3 号意
见》第二条“被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、
类似行业或同一产业链的上下游）”的规定。
     （3）本次同一控制下合并采取的方式为收购被合并方股权。符合《3 号意
见》第三条“重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：发行人收购被
重组方股权；发行人收购被重组方的经营性资产；公司控制权人以被重组方股权
或经营性资产对发行人进行增资；发行人吸收合并被重组方”的规定。
     （4）2012 年 12 月，交易双方履行了决策程序，发行人已经支付了交易总
额 50%以上的股权款，完成了工商变更手续，至 2014 年 12 月 31 日，已运行满
一个完整会计年度，符合《3 号意见》关于“被重组方重组前一个会计年度末的
资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相
应项目 100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行
一个会计年度后方可申请发行”的规定。
     7、报告期内亚士漆的经营情况
     （1）报告期各年亚士漆的经营情况、主要财务数据、占公司合并报表相应
数据的比例
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       报告期内，亚士漆主营业务未发生重大变化，生产经营管理团队稳定，继续
侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售。目前已成为万科、恒大、中海、华
润、中南等一批大型房地产公司的指定供应商。
       报告期内亚士漆主要财务数据及占公司合并报表相应数据的比例以及剔除
亚士漆后的主要财务数据如下。
                                                                                   金额：万元
             项目             资产总额        净资产      营业收入     利润总额      净利润
                                         2017 年半年度
亚士漆                         69,680.17      37,887.56    38,518.65    4,624.90     3,708.55
合并报表数据                  137,935.05      63,004.31    54,533.10    4,407.67     3,628.44
占比                             50.52%         60.13%       70.63%     104.93%      102.21%
剔除亚士漆后的数据             92,376.69      31,192.32    21,955.51     -201.82       -68.55
                                           2016 年度
亚士漆                         61,015.48      34,179.01    74,102.13   13,455.07    11,589.98
合并报表数据                  126,270.64      59,375.87   107,290.86   14,065.74    12,240.08
占比                             48.32%         57.56%       69.07%      95.66%       94.69%
剔除亚士漆后的数据2            75,736.01      31,260.87    36,443.32    6,610.67     6,650.11
                                           2015 年度
亚士漆                         51,058.09      28,589.03    56,063.09   11,386.00     9,848.53
合并报表数据                   93,326.22      47,135.79    89,305.21   13,551.66    11,653.41
占比                             54.71%         60.65%       62.78%      84.02%       84.51%
剔除亚士漆后的数据             59,548.89      24,610.77    36,626.50    2,165.66     1,804.87
                                           2014 年度
亚士漆                         29,257.80      18,740.50    32,603.62    6,482.06     5,529.10
合并报表数据                   57,242.06      35,482.38    70,813.19   11,746.32     9,868.24
占比                             51.11%         52.82%       46.04%      55.18%       56.03%
剔除亚士漆后的数据             46,250.52      22,805.89    41,965.97    5,264.26     4,339.14
       亚士漆作为创能股份的重要子公司，报告期内涂料业务相关数据在合并报表
中的占比较高。
       2
           剔除亚士漆后的数据包含了亚士漆当年度向创能股份分配的股利 6,000 万元
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       报告期内涂料业务营业收入占比较高，主要是因为发行人的功能型建筑涂料
业务基本由亚士漆生产、销售。2014 年，由于真金板业务销售增长较快，涂料
业务占比有所下降。2014 年下半年，发行人在原材料市场采购价格下降的基础
上，调整了功能型建筑涂料的销售价格及赊销政策以增加竞争力，促进了 2015
年该类产品销售收入较大提高，同期，市场对于保温材料防火性能的敏感程度逐
渐降低，行业内竞争加剧，导致真金板当年实现的营业收入有所下降，使涂料业
务营业收入占比较大提高。2016 年，大型房地产商向发行人的涂料采购量增长
较大，使得涂料占比进一步提高。
     净利润占比较高，主要是因为功能型建筑涂料的毛利率高于保温装饰板和真
金防火保温板，且公司功能型建筑涂料产品营业收入较高，因此贡献的毛利也较
高。
     （2）亚士漆的分红情况
     报告期内，亚士漆制定的分红政策为：利润分配方案应根据亚士漆的具体经
营情况以及保证发行人对股东的现金分红需求，由亚士漆董事会制定，以现金或
其他形式向股东分配；亚士漆的利润分配方案和弥补亏损方案由亚士漆董事会制
定后提交创能股份董事会审批，创能股份董事会批准后以股东决定的形式批准亚
士漆组织实施，并应在创能股份董事会批准后两个月之内实施完毕。
     2016 年 8 月，经亚士漆董事会通过利润分配方案并交由创能股份董事会审
批通过，亚士漆于 2016 年 9 月向创能股份分配了现金股利 6,000 万元，截至 2016
年 9 月 20 日，该利润分配已经实施完毕。
     （3）剔除亚士漆之后创能股份的经营及财务情况
     亚士漆侧重于功能型建筑涂料的研发、生产和销售。剔除亚士漆之后，创能
股份主要从事保温装饰板及真金防火保温板的研发、生产和销售。在保温装饰板
方面，公司该产品销量处于行业领先地位；在真金防火保温板方面，创能股份凭
借国内领先的技术优势，产品销量名列前茅。
     对于保温装饰板、真金防火保温板，公司主要采用直销的经营模式，直销客
户一般分为两类：一是房地产开发商和工程建设单位及其指定单位，其采购产品
后交付给工程施工公司应用于自己开发的项目；二是建筑装饰装修与涂装工程施
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工企业及其指定单位，企业其采购产品的目的是为了完成包工包料方式承接的施
工项目。
     剔除亚士漆以后的创能股份主要财务指标情况如下：
                2017 年半年度         2016 年度           2015 年度           2014 年度
    项目
                剔除前   剔除后   剔除前     剔除后    剔除前    剔除后    剔除前    剔除后
流动比率          1.46     0.77      1.76       1.08      1.44      0.73      1.39      0.75
速动比率          1.22     0.61      1.54       0.87      1.28      0.62      1.16      0.62
资产负债率      54.32%   66.23%   52.98%     58.72%    49.49%    58.67%    38.01%    50.69%
应收账款周
                  1.43     1.81      4.38       4.88      4.76      4.27      5.40      5.89
转率（次/年）
存货周转率
                  3.43     3.56      9.18       8.31      9.91      8.53      8.73      9.37
（次/年）
     报告期内，剔除亚士漆后，创能股份流动比例和速动比率较低，主要是因为
创能股份向亚士漆调入较大金额资金购建长期资产所致。资产负债率较高主要是
因为发行人融资主要以创能股份名义进行，借款金额较大。
     报告期内，创能股份未进行过股利分配，创能股份的分红制度具体详见招股
说明书“第十四节 股利分配政策”。
     8、原亚士漆的全资子公司亚士瑞卡股权变动情况
     （1）亚士瑞卡（现已更名为亚士销售）合并前的情况
     发行人本次收购亚士漆前，亚士瑞卡是亚士漆的全资子公司，亚士漆的合并
财务报表和评估报告中已包含亚士瑞卡。亚士漆与亚士瑞卡在 2012 年 12 月同时
纳入发行人的合并范围。
     2013 年 1 月，创能股份与亚士漆签订了《股权转让协议》，按亚士瑞卡截至
2012 年 12 月 31 日的评估值作价，创能股份收购了亚士漆持有的亚士瑞卡 100%
股权，交易完成后，亚士瑞卡成为了创能股份的全资子公司。
     亚士瑞卡的经营范围：生产加工保温新材料（企业经营涉及行政许可证的，
凭许可证件经营）。
     亚士瑞卡被合并前主要资产为青浦区香花桥街道香花桥东路 188 号土地及
新建厂房 16,777.64 平方米，公司未实际进行生产，上述土地厂房租赁给创能股
份使用。
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     亚士瑞卡被合并前按照《小企业会计制度》编制财务报表，2012 年财务数
据业经上海永诚会计师事务所有限公司进行审计，并出具“永诚检（2013）青宏
字第 303 号”审计报告。2013 年按照《企业会计准则》编制财务报表，合并财
务数据业经立信审计，并出具“信会师报字（2013）第 112665 号”审计报告。
合并前主要财务数据如下表：
                                                                                                   单位：万元
           项目                         2012 年度                                      2011 年度
资产总额                                                8,650.92                                      9,737.24
净资产                                                  8,529.52                                      8,385.83
营业收入                                                       -                                              -
利润总额                                                  143.69                                       -115.39
净利润                                                    143.69                                       -115.39
     （2）亚士瑞卡合并后的情况
     亚士瑞卡厂房自 2013 年 1 月 1 日起出租给创能股份，合同期 5 年，年租金
180 万元每年，并以每年 3%的速度递增，主要用于保温装饰板的生产。
     亚士瑞卡目前的营业收入为对外销售产品、厂房出租租金，主要成本费用为
产品销售成本、资产折旧和基本运营费用。
     报告期内，亚士瑞卡主要财务数据在发行人合并报表中占比较小，具体如下
表：
                                                                                                   单位：万元
                   2017 年半年度         2016 年度                 2015 年度                  2014 年度
  项目
                   金额      占比     金额       占比        金额          占比            金额        占比
资产总额      17,952.34      13.02%   8,833.50    7.00%      8,819.01          9.45%       8,805.41    15.38%
净资产            8,919.64   14.16%   8,804.96   14.83%      8,787.74      18.64%          8,774.25    24.73%
营业收入          7,520.82   13.79%    180.45     0.17%       190.96           0.21%        185.40        0.26%
利润总额           152.91    3.47%      22.97     0.16%        18.28           0.13%          2.57        0.02%
净利润             114.68    3.16%      17.23     0.14%        13.49           0.12%          2.14        0.02%
注：亚士瑞卡营业收入为内部交易的，合并报表中已作抵消。
         （三）历次股权变化对公司实际控制人及公司业务、管理层、经
营业绩的影响
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     公司的实际控制人为李金钟，报告期内未发生变更。自设立以来，公司历次
股权变化未影响公司业务、管理层及经营业绩的稳定与发展。
四、公司历次验资情况及设立时投入资产的计量属性
      （一）公司历次验资情况
     自创能有限成立以来，公司共进行了 6 次验资，具体情况如下：
     1、创能有限成立
     2009 年 2 月 13 日，李金钟、李甜甜共同出资设立创能有限，注册资本为人
民币 100 万元。2009 年 1 月 22 日，上海永诚会计师事务所有限公司对上述出资
情况进行了审验，并出具了“永诚会验（2009）字第 40063 号”《验资报告》，
确认截至 2009 年 1 月 13 日，创能有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100
万元，均为货币出资。
     2、创能有限第一次增资
     2010 年 12 月 23 日，经创能有限临时股东会决议通过，公司注册资本由 100
万元增至 3,000 万元。2010 年 12 月 27 日，立信对上述出资情况进行了审验，并
出具了“信会师报字[2010]第 25767 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 12 月
27 日，公司已收到出资者缴纳的新增注册资本 2,900 万元，均为货币出资。
     3、创能有限整体变更为股份公司
     2011 年 5 月 15 日，经创能有限临时股东会决议通过，创能有限整体变更设
立为创能股份。2011 年 5 月 15 日，立信对上述变更情况进行了审验，并出具了
“信会师报字[2011]第 12744 号”《验资报告》，确认本次变更以 2010 年 12 月
31 日为审计基准日，以经立信审计的截至 2010 年 12 月 31 日创能有限的账面净
资产值 3,484.91 万元折合股份 3,000 万股，其余部分计入资本公积。
     4、创能股份第一次增资
     2011 年 9 月 2 日，经创能股份股东大会决议通过，公司注册资本由 3,000 万
元增至 7,500 万元。2011 年 9 月 13 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出
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具了“信会师报字[2011]第 13513 号”《验资报告》验证，确认截至 2011 年 9
月 13 日，公司已收到出资者缴纳的新增注册资本 4,500 万元，均以货币出资。
     5、创能股份第二次增资
     2013 年 12 月 2 日，经公司临时股东大会决议通过，公司注册资本由 7,500
万元增至 8,100 万元。2013 年 12 月 2 日，立信对上述出资情况进行了审验，并
出具了“信会师报字[2013]第 114119 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月
26 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 600 万元，均以货币出资。
     6、创能股份第三次增资
     2014 年 5 月 15 日，经公司股东大会决议通过，以 2014 年 5 月 15 日为转增
基准日，以原有股本 8,100 万股为基数，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 8
股方式增加注册资本 6,480 万元，本次转增方案实施后，公司注册资本增至 14,580
万元。2014 年 5 月 15 日，立信对上述出资情况进行了审验，并出具了“信会师
报字[2014]第 114489 号”《验资报告》。
      （二）股份公司设立时投入资产的计量属性
     创能有限以截至 2010 年 12 月 31 日经审计的净资产 3,484.91 万元为基数，
折合股本总额为 3,000 万股，其余部分计入资本公积，整体变更为股份公司。
五、公司股东结构和组织结构
      （一）公司股权结构
     截至本招股说明书签署日，公司股权结构图如下：
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      （二）公司组织机构
     截至本招股说明书签署日，公司内部组织机构设置如下图：
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       （三）公司职能部门设置情况
       公司内部组织机构主要职能如下：
     1、董事会办公室：负责处理公司董事会日常性事务；负责股东大会、董事
会、监事会会议的具体筹备，以及会议决议执行情况的跟踪和落实；负责公司
上市各项筹备工作的组织、协调、推进，以及与管理部门和中介机构的联系沟
通。
     2、监察室：负责公司监察制度建设；开展内部监察工作，对员工及外部举
报事项进行受理调查；参与公司招投标事项；防范职务违法、违规风险。
     3、审计部：对公司及子公司行使内部审计职能；负责公司内控体系建设及
其评价；组织开展公司财务审计、专项经济活动审计、离任审计；协助审计委
员会和监事会开展相关工作。
     4、生产运营中心：负责公司生产运营、质量等体系建设；组织公司各类产
品的生产，保质保量，按时交货；统筹供应链管理；为公司完成经营目标提供
生产保障。
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       5、技术研发中心：负责公司技术研发规划的制订与实施；负责公司产品技
术管理和新产品研发；为原材采购、销售服务提供技术支持；积极参与行业技
术活动及标准、规范性文件的制定。
       6、采购物流中心：负责公司采购制度及流程制订并实施；负责供应商管
理、采购订单管理和采购合同履行；确保采购物资保质保量、价格合理及供应
及时性；负责仓储物流有序、安全、高效运营。
       7、安全环保部：负责公司安全管理、环保、职业卫生等制度的制定、组织
实施、监督、培训及持续改进；负责制订应急预案，牵头处理突发事故。
       8、销售中心：制订公司业务规划、销售政策并实施，开展公司产品的市场
网络开发、布局、项目开发、销售管理、客户服务等销售活动，实现各项销售目
标。
       9、市场部：负责研究并制订市场策略和品牌建设规划；组织开展信息收
集、数据分析、市场策划、品牌管理、产品推广、媒介传播、市场公关等工
作。
     10、经营管理部：负责公司年度经营计划的制定和执行督导；负责公司组织
绩效管理；负责公司日常经营活动的跟踪、分析、报告；协助分管领导协调产供
销日常工作；阿米巴经营模式的推行和管理。
     11、财务部：建立健全公司财务管理、资金管理及经营核算制度，发挥财
务监管职能；组织开展公司财务、会计、融资及税务等具体工作；编制日常财
务报告、年度财务预决算方案；对下属公司的财务工作进行指导、监督及考
核。
     12、人力资源部：负责公司人力资源规划、组织架构及岗位管理；负责招
聘、绩效考核、薪酬福利、培训、职业规划等日常人事管理工作；组织开展企
业文化建设。
     13、行政部：负责车队、食堂、卫生、保安、绿化等行政后勤工作；负责
公司办公固定资产管理。
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       14、IT 信息部：负责制订公司办公自动化及信息化规划方案并组织实施；
负责信息系统管理、硬件维护、信息安全等工作。
       15、规划发展部：负责公司发展战略、重大投融资、战略规划的研究及方
案拟定工作；组织公司投资项目的考察、前期准备、投后评估等工作。
       16、招标办：按照公平、公正、公开原则，组织开展公司重大物资采购、
原材料采购、运输物流、重大基建项目的招投标工作。
       17、法务部：负责公司合同起草、合同审查、法律培训、诉讼仲裁、知识
产权维权等日常法律事务；对公司重大经营事项提出法律意见；协助销售行政
中心、财务部加强应收账款管理。
       18、总经办：负责协助总经理、副总经理处理日常事务，对总经理办公会
议的各项决议进行跟踪落实；负责公司知识产权维护、科技创新管理、公共关
系事务、证照管理、印鉴管理、档案管理、文书管理等工作；统筹公司会务及
重大接待工作。
       19、基建办：负责公司新建、改建、扩建等基本建设项目的前期审批、施
工筹备及施工管理、竣工验收等工作。
       20、创能杭州分公司：负责杭州地区客户维护、业务联络等工作。
六、公司控股及参股公司基本情况
       （一）公司控股公司的情况
       截至本招股说明书签署之日，发行人共有 8 家直接控股子公司，2 家间接控
股子公司。具体情况如下：
       1、亚士漆
    项目                                         内容
成立时间             2001 年 12 月 28 日
注册资本             5,122.7204 万元
住所                 上海市青浦工业园区新涛路 28 号
股权结构             发行人持股 100%
主营业务             生产和销售涂料、油漆及其辅材
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
财务数据                总资产（万元）             净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                     61,015.48               34,179.01              11,589.98
2017 年 1-6 月/6 月
                                   69,680.17               37,887.56               3,708.55
30 日
       2、亚士销售
    项目                                            内容
成立时间              2010 年 2 月 22 日
注册资本              8,500 万元
住所                  上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 Y 区 116 室
股权结构              发行人持股 100%
主营业务              出租厂房用于创能股份生产保温装饰板、销售产品
财务数据                总资产（万元）             净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                      8,833.50                   8,804.96              17.23
2017 年 1-6 月/6 月
                                   17,952.34                   8,919.64             114.68
30 日
       2016 年 9 月“亚士瑞卡新材料（上海）有限公司”变更为“亚士节能装饰
建材销售（上海）有限公司”，经营范围调整为“销售水性涂料、化工原料及产
品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
保温材料、保温装饰板、建筑材料及其领域内的技术咨询、技术服务”。
       3、亚士供应
    项目                                            内容
成立时间              2013 年 5 月 29 日
注册资本              100 万元
住所                  上海市青浦区工业园区新涛路 28 号综合楼 1 幢 2 楼
股权结构              发行人持股 100%
主营业务              采购原材料
财务数据                总资产（万元）             净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                      3,636.85                    297.23                31.78
2017 年 1-6 月/6 月
                                    8,904.24                    349.82                52.59
30 日
       2016 年 7 月，“上海亚士建材销售有限公司”变更为“亚士供应链管理（上
海）有限公司”，经营范围调整为“供应链管理服务及道路货物运输（除危险化
学品）；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民
用爆炸物品）、保温材料、机电设备及配件的批发、零售”。
                                               1-1-68
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
       4、创能（天津）
    项目                                           内容
成立时间              2012 年 9 月 28 日
注册资本              1,000 万元
住所                  天津市北辰区开发区双辰中路东
股权结构              发行人持股 100%
主营业务              生产保温材料
财务数据                总资产（万元）            净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                     2,257.45                   1,209.77              123.94
2017 年 1-6 月/6 月
                                   2,649.16                   1,063.93              -145.84
30 日
       创能（天津）是创能股份 2012 年在天津市设立的子公司，采用租赁厂房并
装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。根据发行人实际经
营情况和公司战略规划整体布局安排，发行人于 2016 年 7 月份将 1 条生产线搬
迁到创能股份上海工厂。
       5、创能（乌鲁木齐）
    项目                                           内容
成立时间              2013 年 1 月 16 日
注册资本              1,000 万元
住所                  新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）净水路 800 号
股权结构              发行人持股 100%
主营业务              生产保温材料
财务数据                总资产（万元）            净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                     2,379.86                   1,091.57              187.85
2017 年 1-6 月/6 月
                                   2,860.54                    993.42                -98.15
30 日
       6、创能（西安）
    项目                                           内容
成立时间              2013 年 10 月 14 日
注册资本              1,000 万元
住所                  西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天八路 26 号
股权结构              发行人持股 100%
主营业务              生产保温材料
                                              1-1-69
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
财务数据                总资产（万元）             净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                      2,589.02                   1,503.57             109.09
2017 年 1-6 月/6 月
                                    2,906.21                   1,444.19              -59.38
30 日
       7、创能（滁州）
    项目                                            内容
成立时间              2015 年 10 月 13 日
注册资本              5,000 万元
住所                  安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路 36 号
股权结构              发行人持股 100%
主营业务              拟生产功能型建筑涂料、保温装饰板及保温材料
财务数据                总资产（万元）             净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                     12,368.67                   4,936.72              -30.16
2017 年 1-6 月/6 月
                                   21,975.12                   4,970.54               33.81
30 日
       8、润合源生
    项目                                            内容
成立时间              2011 年 7 月 20 日
注册资本              500 万元
住所                  杭州市下城区大营盘 8 号 201 室
股权结构              发行人持股 100%
主营业务              采购和销售保温材料原材料
财务数据                总资产（万元）             净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                      2,328.61                    663.88                24.85
2017 年 1-6 月/6 月
                                    2,208.88                    663.43                -0.44
30 日
       9、同泽新材料
    项目                                            内容
成立时间              2011 年 10 月 19 日
注册资本              500 万元
住所                  嘉善县干窑镇宏伟北路 3 号
股权结构              全资子公司润合源生持股 100%
主营业务              生产保温材料
财务数据                总资产（万元）             净资产（万元）         净利润（万元）
                                               1-1-70
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
2016 年度/年末                     1,090.91                   1,090.91               -87.14
2017 年 1-6 月/6 月
                                   1,088.60                   1,088.60                 -2.31
30 日
       同泽新材料是润合源生在浙江省嘉兴市设立的子公司，该公司采用租赁厂房
并装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。根据发行人实际
经营情况和公司战略规划整体布局安排，同泽新材料所租赁的厂房已到期，租赁
厂房不再续约，公司将生产线搬迁到创能（滁州）全椒工厂。
       10、润合源科技
    项目                                           内容
成立时间              2011 年 9 月 8 日
注册资本              1000 万元
住所                  嘉兴市经济开发区云海路浙江弗丽加汽车部件有限公司厂房
股权结构              全资子公司润合源生持股 100%
主营业务              生产保温材料
财务数据                总资产（万元）            净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                     2,847.96                   1,831.39              272.33
2017 年 1-6 月/6 月
                                   2,016.14                   1,775.61               -55.78
30 日
       润合源科技是润合源生在浙江省嘉兴市设立的子公司，该公司采用租赁厂房
并装配 4 条生产线方式从事保温新材料的研发及生产经营活动。2016 年 3 月已
搬迁 2 条生产线至创能（滁州）全椒工厂。
       （二）公司参股公司的情况
       1、参股公司的基本情况
       （1）中涂教育
    项目                                            内容
成立时间              2016 年 8 月 23 日
注册资本              5,000 万元
住所                  上海市长宁区仙霞路 350 号 1 幢楼 1 楼 193 室
                      教育科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
主营业务
                      服务
                            股东结构               出资额（万元）           出资比例
股权结构              佛山市新雅典投资有
                                                                   250                 5.00%
                      限公司
                                              1-1-71
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                      江苏晨光涂料有限公
                                                                  250                  5.00%
                      司
                      上海华生化工有限公
                                                                  250                  5.00%
                      司
                      苏州吉人高新材料股
                                                                  250                  5.00%
                      份有限公司
                      亚士漆                                      250                  5.00%
                      福建鑫展旺集团有限
                                                                  250                  5.00%
                      公司
                      黄志流                                      250                  5.00%
                      富思特新材料科技发
                                                                  250                  5.00%
                      展股份有限公司
                      佛山市顺德区巴德富
                                                                  500                10.00%
                      实业有限公司
                      《中国涂料》杂志社
                                                                1,250                25.00%
                      有限公司
                      信和新材料股份有限
                                                                  750                15.00%
                      公司
                      河北晨阳工贸集团有
                                                                  500                10.00%
                      限公司
                               合计                             5,000               100.00%
财务数据                总资产（万元）            净资产（万元）         净利润（万元）
2016 年度/年末                         759.94                  754.42                   4.42
2017 年 1-6 月/6 月
                                      1,157.59                1,146.92                 17.49
30 日
       2、已转让的参股公司的基本情况
       为加快保温装饰板产品销售与推广力度，公司自 2009 年至 2011 年陆续成立
7 家参股公司。参股公司的职能为培育市场，开发客户，提供业务培训、技术答
疑等。根据实际经营情况，发行人于 2013 年开始陆续转让上述参股公司的股权。
曾参股的 7 家公司基本情况如下：
       （1）湖南亚士（现已更名为湖南创能新材料科技有限公司）
    项目                                           内容
成立时间              2010 年 9 月 20 日
注册资本              600 万元
住所                  湖南省长沙市岳麓区岳麓大道 369 号岳麓易号嘉园办公楼 703 室
主营业务              保温装饰板销售与推广
转让前一年（2013        总资产（万元）            净资产（万元）         净利润（万元）
年）财务数据                           419.03                  384.14                  36.32
转让前股权结构              股东结构              出资额（万元）            出资比例
                                             1-1-72
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                     长沙泰富实业有限公
                                                             540.00                  90.00%
                     司
                     创能股份                                 60.00                  10.00%
                              合计                           600.00                 100.00%
转让原因             经营需要
转让价格             34.40 万元
定价依据             参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定
转让履行的程序       经创能股份董事会、湖南亚士股东会批准，并办理了工商变更
转让时间             2014 年 12 月
注：以上财务数据未经审计
       股权受让方为自然人李文强，中国籍，身份证号 430122196902XXXXXX。
       截至本招股说明书签署之日，湖南亚士的股权结构情况如下：
                 股东结构                       出资额（万元）              出资比例
湖南耀邦实业集团有限公司                                     360.00                  60.00%
李健民                                                        60.00                  10.00%
胡雪雨                                                        60.00                  10.00%
徐勇                                                          60.00                  10.00%
田行军                                                        30.00                    5.00%
高帆                                                          30.00                    5.00%
                   合计                                      600.00                100.00%
       （2）温州亚士（正在办理注销清算中）
         项目                                         内容
成立时间             2010 年 10 月 9 日
注册资本             600 万元
住所                 温州市经济技术开发区建设花园 E-G131 室
主营业务             保温装饰板销售与推广
转让前一年（2013          总资产（万元）        净资产（万元）           净利润（万元）
年）财务数据                         256.01                  254.01                  -110.35
                            股东结构            出资额（万元）              出资比例
                     浙江云禾建筑安装工
                                                             540.00                  90.00%
转让前股权结构       程有限公司
                     创能股份                                 60.00                  10.00%
                              合计                           600.00                 100.00%
转让原因             经营需要
                                           1-1-73
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
转让价格             22.00 万元
定价依据             参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定
转让履行的程序       经创能股份董事会、温州亚士股东会批准，并办理了工商变更
转让时间             2014 年 12 月
注：以上财务数据未经审计
       股权受让方为自然人徐小明，中国籍，身份证号 330325196604XXXXXX。
       截至本招股说明书签署之日，温州亚士股权结构情况如下：
                 股东结构                       出资额（万元）              出资比例
浙江云禾建筑安装工程有限公司                                 540.00                  90.00%
徐小明                                                        60.00                  10.00%
                   合计                                      600.00                100.00%
       （3）安徽亚士（现已更名为合肥复能科技有限公司）
         项目                                         内容
成立时间             2010 年 3 月 9 日
注册资本             300 万元
住所                 合肥市包河区铜陵南路碧湖云溪步行街乙区 306 室
主营业务             保温装饰板销售与推广
转让前一年（2013          总资产（万元）        净资产（万元）           净利润（万元）
年）财务数据                           36.04                  36.04                    -58.52
                            股东结构            出资额（万元）              出资比例
                     创能股份                                102.00                  34.00%
                     张小东                                   90.00                  30.00%
转让前股权结构
                     杨锐                                     78.00                  26.00%
                     李斌                                     30.00                  10.00%
                              合计                           300.00                 100.00%
转让原因             经营需要
转让价格             1.18 万元
定价依据             参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定
转让履行的程序       经创能股份董事会、安徽亚士股东会批准，并办理了工商变更
转让时间             2014 年 11 月
注：以上财务数据未经审计
       股权受让方为自然人张小东，中国籍，身份证号 340102196712XXXXXX。
       截至本招股说明书签署之日，安徽亚士的股权结构情况如下：
                                           1-1-74
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                 股东结构                       出资额（万元）              出资比例
张小东                                                       192.00                  64.00%
杨锐                                                          78.00                  26.00%
李斌                                                          30.00                  10.00%
                   合计                                      300.00                100.00%
       （4）宁波亚士（现已更名为宁波华厦之光节能科技有限公司）
         项目                                         内容
成立时间             2010 年 7 月 12 日
注册资本             300 万元
住所                 宁波高新区广贤路 1035 号 4#楼 8-2 室
主营业务             保温装饰板销售与推广
转让前一年（2012          总资产（万元）        净资产（万元）           净利润（万元）
年）财务数据                           32.47                 -13.30                  -114.21
                            股东结构            出资额（万元）              出资比例
                     创能股份                                102.00                  34.00%
                     李华                                     90.00                  30.00%
转让前股权结构
                     柯善芳                                   78.00                  26.00%
                     李沁霖                                   30.00                  10.00%
                              合计                           300.00                 100.00%
转让原因             经营需要
转让价格             1.00 万元
定价依据             参照转让前一年即 2012 年末账面净资产协商确定
转让履行的程序       经创能股份董事会、宁波亚士股东会批准，并办理了工商变更
转让时间             2013 年 12 月
注：以上财务数据未经审计
       股权受让方为自然人李华，中国籍，身份证号 332603196211XXXXXX。
       截至本招股说明书签署之日，宁波亚士的股权结构情况如下：
                 股东结构                       出资额（万元）              出资比例
李华                                                         192.00                  64.00%
柯善芳                                                        78.00                  26.00%
李沁霖                                                        30.00                  10.00%
                   合计                                      300.00                100.00%
       （5）沈阳亚士
                                           1-1-75
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
         项目                                         内容
成立时间             2011 年 3 月 28 日
注册资本             200 万元
住所                 沈阳市浑南新区金卡路 16 号 A806 门
主营业务             保温装饰板销售与推广
转让前一年（2013          总资产（万元）        净资产（万元）           净利润（万元）
年）财务数据                           23.41                 -36.64                    -61.35
                            股东结构            出资额（万元）              出资比例
                     沈阳博纳装饰工程有
                                                             180.00                  90.00%
转让前股权结构       限公司
                     创能股份                                 20.00                  10.00%
                              合计                           200.00                 100.00%
转让原因             经营需要
转让价格             1元
定价依据             参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定
转让履行的程序       经创能股份董事会、沈阳亚士股东会批准，并办理了工商变更
转让时间             2014 年 12 月
注：以上财务数据未经审计
       股权受让方为自然人李铁成，中国籍，身份证号 200103197305XXXXXX。
       截至本招股说明书签署之日，沈阳亚士的股权结构情况如下：
                 股东结构                       出资额（万元）              出资比例
沈阳博纳装饰工程有限公司                                     180.00                  90.00%
李铁成                                                        20.00                  10.00%
                   合计                                      200.00                100.00%
       （6）黑龙江亚士
         项目                                         内容
成立时间             2011 年 1 月 12 日
注册资本             660 万元
住所                 黑龙江省哈尔滨市松北区世茂大道 804 号
主营业务             保温装饰板销售与推广
转让前一年（2013          总资产（万元）        净资产（万元）           净利润（万元）
年）财务数据                         647.41                  614.99                    -13.07
                            股东结构            出资额（万元）              出资比例
转让前股权结构
                     王明远                                  330.00                  50.00%
                                           1-1-76
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                     董丽萍                                  270.00                  40.91%
                     创能股份                                 60.00                    9.09%
                              合计                           660.00                 100.00%
转让原因             经营需要
转让价格             56.00 万元
定价依据             参照转让前一年即 2013 年末账面净资产协商确定
转让履行的程序       经创能股份董事会、黑龙江亚士股东会批准，并办理了工商变更
转让时间             2014 年 6 月
注：以上财务数据未经审计
       股权受让方为自然人王明远，中国籍，身份证号 230103197205XXXXXX。
       截至本招股说明书签署之日，黑龙江亚士的股权结构情况如下：
                 股东结构                       出资额（万元）              出资比例
王明远                                                       390.00                  59.09%
董丽萍                                                       270.00                  40.91%
                   合计                                      660.00                100.00%
       （7）苏州亚士（现已更名为苏州奥瑞德建筑装饰有限公司）
         项目                                         内容
成立时间             2009 年 8 月 19 日
注册资本             300 万元
住所                 苏州吴中经济开发区锦都大厦 1 幢 401 室
主营业务             保温装饰板销售与推广
转让前一年（2012          总资产（万元）        净资产（万元）           净利润（万元）
年）财务数据                         891.68                  156.75                    -89.90
                            股东结构            出资额（万元）              出资比例
                     苏州英华美建筑科技
                                                             198.00                  66.00%
转让前股权结构       有限公司
                     创能股份                                102.00                  34.00%
                              合计                           300.00                 100.00%
转让原因             经营需要
转让价格             102.00 万元
定价依据             参照转让前一年即 2012 年末账面净资产协商确定
转让履行的程序       经创能股份董事会、苏州亚士股东会批准，并办理了工商变更
转让时间             2013 年 7 月
注：以上财务数据未经审计
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     股权受让方为苏州英华美建筑科技有限公司，注册资本 1,200 万元人民币，
注册地为苏州吴中经济开发区锦都大厦 1 幢 401 室，法定代表人为魏云川。
     截至本招股说明书签署之日，苏州亚士的股权结构情况如下：
                股东结构                             出资额（万元）                 出资比例
江苏奥瑞德建筑科技有限公司                                           300.00                  100.00%
                    合计                                             300.00                  100.00%
     3、发行人与参股公司的交易情况
     报告期内，发行人与参股公司的交易金额较小，主要包括支付市场推广费与
销售商品。
     （1）市场推广费
     1）市场推广费支付情况
     为加快保温装饰板产品销售与推广力度，提高市场认知度，扩大品牌影响
力，报告期内，发行人向参与市场推广活动的企业支付市场推广费，具体支付
标准为：对于曾经参股企业，根据推广活动产生的保温装饰板销售量，在标准
出厂价格下，发行人按 10 元/平方米支付市场推广费，当实际售价低于标准出厂
价格时相应调整市场推广费的支付金额；对于其他企业，发行人参照曾参股企
业标准，按照一事一议方式协商确定市场推广费。
     报告期内，发行人共向上述 7 家曾经参股公司支付的市场推广费总金额分别
为 125.62 万元、98.07 万元、164.29 万元，占销售费用的比例较小，具体如下：
                                                                                           单位：万元
              2017 年 1-6 月           2016 年度               2015 年度             2014 年度
公司名称
             金额          占比       金额         占比       金额       占比       金额       占比
湖南亚士            -             -   164.29        1.06%     98.07      0.83%      115.77     1.40%
沈阳亚士            -             -          -            -          -          -     9.85     0.12%
  合计              -             -   164.29       1.06%      98.07      0.83%      125.62     1.51%
     发行人经与参股公司其他股东协商，自 2013 年底陆续转让 7 家曾参股公司
股权，有关市场推广费的原约定先后终止执行，目前湖南亚士是根据双方重新商
定的市场推广费约定执行。
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     2）市场推广费定价公允
     参股公司利用区域优势，通过不定期举行推介会、展会以及广告投入等方式，
开展市场培育和推广，在区域内开发客户，提供业务培训、技术答疑。发行人根
据自身保温装饰板业务发展目标，对参股公司提出每年市场推广目标要求，并结
合考虑保温装饰板单位售价、毛利率，以及参股公司为满足人员薪酬、场地租赁
以及日常运营等各项支出，经双方协商，根据推广活动产生保温装饰板的销售量，
在标准出厂价格下，按 10 元/平方米支付市场推广费，当实际售价低于标准出厂
价格时相应调整市场推广费的支付金额。报告期内，10 元/平方米的市场推广费
占当年保温装饰板每平方米单位毛利的比例分别为 2014 年度 24.42%、2015 年度
31.64%、2016 年度 39.30%，占比适当。
     报告期内，保温装饰板产品市场推广费率（市场推广费占相应推广活动产生
的保温装饰板收入比例），与公司同期销售费用率对比情况如下：
            项目            2017 年 1-6 月      2016 年度               2015 年度          2014 年度
参股公司市场推广费率                      -                7.31%               6.19%            7.17%
非参股公司市场推广费
                                          -                     -                   -                  -
率
公司销售费用率                     13.89%                  14.41%              13.27%          11.71%
     参股公司市场推广行为面向区域市场，其推广费用主要为区域内举行推介
会、展会以及广告投入等各项支出。公司的销售行为面向全国市场，除了上述费
用外，还有占比较大的运杂费、差旅费，因此参股公司市场推广费率低于公司销
售费用率。另外，参股公司市场推广费率与非参股公司市场推广费率接近。发行
人支付的市场推广费的总体定价合理。
     （2）销售商品
     报告期内，发行人向曾参股公司销售样品、货品，具体如下：
                                                                                           单位：万元
             2017 年 1-6 月         2016 年度                 2015 年度                 2014 年度
 公司名称
             金额       占比       金额       占比          金额        占比        金额       占比
宁波亚士            -          -          -            -            -           -       0.06    0.00%
湖南亚士            -          -          -            -       0.18      0.00%          0.05    0.00%
温州亚士            -          -          -            -            -           -       0.06    0.00%
                                              1-1-79
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黑龙江亚
                    -         -         -            -          -        -       144.45    0.20%
士
   合计             -         -         -            -       0.18    0.00%       144.62   0.20%
注：占比为相应金额占该年度营业收入的比例
     2014 年，发行人向黑龙江亚士销售保温装饰板单板，具体情况如下：
                                                                                   当年同类产品
                                      数量                 金额      单价（元/
 时间         产品类别                                                             平均单价（元/
                                  （平方米）             （万元）    平方米）
                                                                                     平方米）
2014 年    保温装饰板单板             20,009.87             135.11       67.52             71.81
     发行人与黑龙江亚士的交易定价是按市场原则协商确定，平均单价与同期发
行人同类产品的平均单价差异较小，价格公允。
     4、其他情况
     上述七家曾参股公司的股权均为工商登记的股东所实际持有，不存在股权代
持情况。除发行人外的其他股东、股权受让方与发行人及发行人控股股东、实际
控制人、董监高不存在关联关系、同业竞争。保荐机构、发行人律师具体核查过
程如下：
     （1）核查方法：通过查阅工商信息资料，针对拟核查问题制定、收集、审
阅了信息调查表，对相关人员进行了访谈，查阅协议、收款凭证，获取受让方承
诺函等方式开展核查工作。
     （2）核查程序：
     1）针对与发行人是否存在关联关系或同业竞争，保荐机构、发行人律师履
行了以下核查程序：
     除发行人外的其他股东、股权受让方为自然人的：查阅了发行人实际控制人、
自然人股东、董事、监事及高级管理人员，创能明董事、监事及高级管理人员所
填写之调查表，确认除发行人外的其他股东、股权受让方不属于上述人员或其关
系密切的家庭成员。
     查阅了除发行人外的其他股东、股权受让方填写之调查表，确认其关系密切
的家庭成员不包括发行人实际控制人、自然人股东、董事、监事及高级管理人员，
创能明董事、监事及高级管理人员；确认其不存在控制或参股其他与发行人从事
                                            1-1-80
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相同或相似产品的研发、生产业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争的
情形。
     发行人外的其他股东、股权受让方为法人的：查阅了受让方的工商资料，确
认不存在控制发行人、与发行人受同一控制、由发行人的关联自然人直接或者间
接控制，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的情形；确认其不存在控制
或参股其他与发行人从事相同或相似产品的研发、生产业务企业的情形，不存在
与发行人发生同业竞争的情形。对受让方的重要自然人股东，参照受让方为自然
人的情况进行了核查。
     2）针对受让方是否替发行人代持股份，保荐机构、发行人律师履行了以下
核查程序：
     访谈了发行人管理层，确认出让参股公司股权原因为公司经营发展需要；获
取了股权转让前参股公司的财务报告及股权转让协议，确认转让对价为参照净资
产协商确定；获取了股权转让款的支付凭证，确认受让方已向发行人支付股权转
让款；获取了参股公司的工商资料及章程，确认股权转让已办理工商变更手续。
     （3）核查结论：经保荐机构、发行人律师核查及受让方出具声明函确认，
受让方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、同业竞争，
参股公司股权不存在代持情况。
      （三）其他公司情况
     1、新疆亚士（现已更名为新疆北山羊节能科技有限公司）
     新疆亚士（现已更名为新疆北山羊节能科技有限公司，原名新疆亚士创能科
技有限公司，以下简称“新疆亚士”）的实际控制人为王文武，其控制的与发行
人有业务往来的企业包括乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司（以下简称“琛博建
材”）、新疆亚士涂装工程有限公司（现已更名为新疆北山羊建设工程有限公司，
以下简称“北山羊建设”）、昆山锐承建筑工程有限公司及新疆北山羊四家公司。
     （1）新疆亚士基本情况
     新疆亚士的基本情况如下：
       项目                                          内容
                                           1-1-81
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                      新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）苏州东街 568 号金邦大
住所
                      厦 8-B1 室
                      隔热和隔音材料，耐火材料石棉制品的生产、销售，科技交流与推广服务，
经营范围
                      社会经济咨询服务,房屋租赁，机械设备租赁
                      承揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰一体化系统项目施工与
主营业务
                      服务
实际控制人            王文武
与发行人关系          为发行人客户之一
财务数据                总资产（万元）           净资产（万元）          净利润（万元）
2016 年度/年末                    4,857.92                  1,783.91                    33.05
2017 年 1-6 月/6 月
                                  4,350.35                  1,689.88                 -97.83
30 日
注：以上财务数据未经审计
       （2）新疆亚士历史沿革
       1）2010 年 12 月，新疆亚士成立
       新疆亚士成立于 2010 年 12 月，是由琛博建材出资设立的有限责任公司，注
册资本为人民币 1,500 万元。在亚士漆未实际出资的情况下，亚士漆被登记新疆
亚士股东，登记股权比例为 10%。新疆亚士成立时工商登记情况如下：
           股东名称                  认缴额（万元）                    实缴额（万元）
琛博建材                                              1,350.00                          300.00
亚士漆                                                 150.00                             0.00
             合计                                     1,500.00                          300.00
       2）2012 年 9 月，实收资本增加至 600 万元
       2012 年 9 月，新疆亚士实收资本增加至 600 万元，由琛博建材以货币出资。
本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：
           股东名称                  认缴额（万元）                    实缴额（万元）
琛博建材                                              1,350.00                          600.00
亚士漆                                                 150.00                             0.00
             合计                                     1,500.00                          600.00
       3）2012 年 9 月，实收资本增加至 900 万元
       2012 年 9 月，新疆亚士实收资本增加至 900 万元，由琛博建材以货币出资。
本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：
                                             1-1-82
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
           股东名称                  认缴额（万元）                  实缴额（万元）
琛博建材                                            1,350.00                          900.00
亚士漆                                               150.00                             0.00
             合计                                   1,500.00                          900.00
     4）2012 年 11 月，实收资本增加至 1,350 万元
     2012 年 11 月，新疆亚士实收资本增加至 1,350 万元，由琛博建材以货币出
资。本次变更后，新疆亚士的工商登记情况如下：
           股东名称                  认缴额（万元）                  实缴额（万元）
琛博建材                                            1,350.00                        1,350.00
亚士漆                                               150.00                             0.00
             合计                                   1,500.00                        1,350.00
     5）2012 年 11 月，对登记亚士漆为股东的情况进行更正，实收资本增加至
1,500 万元
     2012 年 11 月，登记在亚士漆名下的股权变更至琛博建材名下，因亚士漆未
实际出资，琛博建材未就该次变更向亚士漆支付款项。同时，新疆亚士实收资本
增加至 1,500 万元，由琛博建材以货币出资。本次变更后，新疆亚士的工商登记
情况如下：
           股东名称                  认缴额（万元）                  实缴额（万元）
琛博建材                                            1,500.00                        1,500.00
             合计                                   1,500.00                        1,500.00
     新疆亚士自本次股权变更后，股权结构未发生变化。
     6）2017 年 2 月，名称变更
     2017 年 2 月 24 日，新疆亚士名称变更为“新疆北山羊节能科技有限公司”，
新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局核发了变
更后的营业执照。
     （3）股东登记为亚士漆的情况说明
     1）2009 年 8 月，发行人为了加快保温装饰板这一新产品的市场认知和销售，
提出在部分销售区域通过与当地企业或个人合资成立公司的方式，以建设完善的
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
销售网络，加快保温装饰板产品销售与推广力度的市场发展计划，并在该模式试
点可行的情况下，在全国其他区域市场进行推广。
     基于上述计划，公司在 2009 年至 2011 年间，先后与苏州、宁波、安徽、湖
南、温州、沈阳、黑龙江、新疆、甘肃等 9 个区域市场的意向合作方分别签署了
合资协议，拟在上述区域合资成立发行人“参股公司”，负责开展市场培育，客
户开发，产品推广、业务培训、技术答疑等职能，发行人则根据该“参股公司”
的客户开发和推广活动所产生的保温装饰板销售量，向其支付市场推广费。
     鉴于发行人设立“参股公司”的初衷是布局区域市场完整的销售网络，而不
是发展一家区域代理商或经销商，因此，为避免“参股公司”独占市场，成为该
区域事实上的独家经销商或代理商，而淡化区域市场销售网络开发的短期行为，
发行人要求“参股公司”不以获取产品销售差价为盈利模式，“参股公司”开发
的客户均向发行人直接采购产品。
     在上述背景下，苏州、宁波、安徽、湖南、温州、沈阳、黑龙江等 7 家“参
股公司”于 2009 年 8 月至 2011 年 3 月期间先后设立。而琛博建材向发行人提出，
希望允许“参股公司”直接向区域客户销售保温装饰板并赚取合理差价。因琛博
建材对区域中心的业务模式、盈利模式进行调整的要求超越了合资协议约定的关
于合资公司定位与职能的范围，该项提议最终未达成一致意见，导致新疆区域中
心合资协议书未实际履行。新疆亚士的设立情况与该协议约定存在重大差异： 1）
协议约定注册资本为 600 万元，而新疆亚士的注册资本为 1,500 万元。（2）协
议约定股东为琛博建材和创能有限，而新疆亚士的“股东”为琛博建材和亚士漆。
（3）协议约定监事由创能有限委派，总经理由创能有限负责招聘，而新疆亚士
监事由王文武亲属担任，总经理由王文武聘任。（4）协议约定双方出资一次性
缴纳，而新疆亚士的出资分批缴纳且亚士漆未出资。
     在其他七家区域中心陆续成立，而新疆被搁置设立的情况下，王文武出于利
用发行人的知名度和市场影响力，以获取更多业务机会的动机，在亚士漆、发行
人不知情、未实际出资的情况下，冒名将亚士漆登记为新疆亚士股东，并办理了
工商登记。根据王文武的说明，上述工商设立登记未向亚士漆、发行人进行通报，
是其单方面行为，办理工商设立登记中使用的署名为“亚士漆（上海）有限公司”
的用印文件非由亚士漆提供，同时王文武就此声明不存在任何恶意目的，并就自
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
己法律意识淡薄进行了检讨，并于 2012 年 11 月纠正了亚士漆被冒名登记为新疆
亚士股东的情况。
     2）经王文武、琛博建材及创能股份确认，在亚士漆被登记为新疆亚士股东
期间，王文武、琛博建材与创能股份不存在任何有关新疆亚士股权的争议或纠纷。
     3）新疆亚士设立至今，经王文武、琛博建材及创能股份确认，创能股份及
其子公司未参与新疆亚士的实际经营活动，以及历次增资、历年分红，未行使股
东权利、承担股东义务。
     4）新疆亚士错误登记发现过程及已纠正情况
     2012 年 9 月，发行人在审核琛博建材提交的赊销申请资料时，发现其关联
企业“新疆亚士创能科技有限公司”股东名册表中有“亚士漆（上海）有限公司”，
进一步调查发现亚士漆被登记为新疆亚士的股东时间为 2010 年 12 月 17 日，“认
缴出资”为 150 万元，股权比例为 10%，实缴出资 0 元。
     发现上述情况后，发行人立即向新疆亚士实际控制人王文武进行质问，并责
令其限期纠正。2012 年 11 月，亚士漆被冒名登记为新疆亚士股东的情况得到纠
正，纠正后新疆亚士股东为琛博建材，持有 100%股份，注册资本为 1500 万元。
此后经公司要求，王文武已将其控制的新疆亚士涂装工程有限公司更名为“新疆
北山羊建设工程有限公司”；新疆亚士的名称已变更为“新疆北山羊节能科技有
限公司”。
     （4）目前主要业务、合规经营情况
     新疆亚士的经营范围为隔热和隔音材料，耐火材料石棉制品的生产、销售，
科技交流与推广服务，社会经济咨询服务，房屋租赁，机械设备租赁。目前以承
揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰板工程施工与服务为主要业务。
     经王文武、新疆亚士确认，新疆亚士设立至今依法经营，不存在因重大违法
违规而受到处罚的情形。新疆亚士辖区工商管理机构、国家税务局、地方税务局
等部门出具证明，均不存在或被发现有关违法违规行为，不存在因重大违法违规
而受到处罚的情形。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术产业开发区分局 2017
年 1 月 10 日、2017 年 8 月 2 日分别出具了证明，确认新疆亚士 2010 年 12 月 17
日在乌鲁木齐高新技术产业开发区工商行政管理局登记注册；经营至今，新疆亚
士能够认真遵守国家工商行政管理有关法律、法规和规章制度从事经营活动，经
营期间无违反工商行政法律、法规相关规定而受到行政处罚的情况。
     乌鲁木齐市高新区（新市区）国家税务局已分别于 2016 年 5 月 12 日、2017
年 1 月 10 日出具了证明，确认新疆亚士自 2013 年 10 月 1 日至 2016 年 12 月 31
日，未发现欠税信息。乌鲁木齐市高新区（新市区）国家税务局已于 2017 年 8
月 2 日出具了新疆亚士 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的税收完税证明。
     乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局已分别于 2016 年 5 月 13 日、2017
年 1 月 9 日出具了证明，确认新疆亚士自 2011 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
期间按期申报，无欠税、违法行为。乌鲁木齐高新技术产业开发区地方税务局已
于 2017 年 8 月 2 日出具了新疆亚士 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日的税收
完税证明。
     乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）劳动保障监察大队已于
2016 年 5 月 12 日出具了证明，确认新疆亚士自 2013 年至今依据国家法律法规
及地方性法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在
重大违法行为，没有因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也
不存在受到行政处罚的可能性。
     乌鲁木齐高新区（新市区）社会保险管理分局已于 2017 年 8 月 3 日出具了
证明，确认新疆亚士自 2016 年 5 月至 2017 年 7 月期间按时足额正常缴纳养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，无拖欠社会保险费。
     经核查，保荐机构与发行人律师认为，目前王文武及其控制的公司不存在股
权代持情况，除购销业务及厂房租赁外，王文武及其控制的公司与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高不存在亲属关系或其他可能构成关联关系的情况，
不存在特殊利益安排，不存在应披露未披露的信息。因此发行人控股子公司虽曾
被登记为新疆亚士股东，但未实际出资，未享有股东权利及承担股东义务，故认
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定新疆亚士不构成发行人关联方。同时，新疆亚士合法经营，股东登记错误已经
纠正，不存在违法违规的风险或纠纷。
       2、甘肃亚士（现已更名为甘肃九晟节能科技有限公司）
       甘肃亚士创能保温科技有限公司（现已更名为甘肃九晟节能科技有限公司，
以下简称“甘肃亚士”）的实际控制人为丁喜兵，其控制的与发行人有业务往来
的企业包括甘肃九星装饰工程有限公司（以下简称“九星装饰”）及甘肃亚士两
家公司。
       （1）甘肃亚士基本情况
       甘肃亚士的基本情况如下：
    项目                                          内容
住所                  甘肃省兰州市城关区雁北路 2621 号第 1 单元 1501 室
                      保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温产品销售(以上项
经营范围
                      目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主营业务              保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温产品销售
实际控制人            丁喜兵
与发行人关系          为发行人客户之一
财务数据                总资产（万元）           净资产（万元）           净利润（万元）
2016 年度/年末                    2,282.61                   1,566.90               -189.75
2017 年 1-6 月/6 月
                                  2,528.97                   1,370.16               -194.44
30 日
注：以上财务数据未经审计
       （2）甘肃亚士历史沿革
       1）2011 年 3 月，甘肃亚士创能保温科技有限公司成立
       甘肃亚士成立于 2011 年 3 月，是九星装饰出资设立的有限责任公司，注册
资本为人民币 600 万元。在创能股份未实际出资的情况下，九星装饰以现金方式
以创能股份名义缴纳出资款，创能股份被登记为甘肃亚士股东，登记股权比例为
10%。甘肃亚士成立时工商登记情况如下：
           股东名称                  认缴额（万元）                     实缴额（万元）
九星装饰                                              540.00                             540.00
创能股份                                               60.00                              60.00
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             合计                                    600.00                           600.00
     2）2015 年 2 月，对登记创能股份为股东的情况进行更正
     2015 年 2 月，登记在创能股份名下股权变更至九星装饰名下，因创能股份
未实际出资，九星装饰未就该次变更向创能股份支付款项。本次变更后，甘肃亚
士的工商登记情况如下：
           股东名称                  认缴额（万元）                  实缴额（万元）
九星装饰                                             600.00                           600.00
             合计                                    600.00                           600.00
     甘肃亚士自本次股权变更后，股权结构未发生变化。
     3）名称变更
     2016 年 12 月 29 日，甘肃亚士名称变更为“甘肃雅士节能科技有限公司”，
兰州市工商行政管理局核发了变更后的营业执照。2017 年 8 月 1 日，甘肃亚士
名称变更为“甘肃九晟节能科技有限公司”，兰州市工商行政管理局核发了变更
后的营业执照。
     （3）股东登记为创能股份情况说明
     1）2009 年 8 月，发行人为了加快保温装饰板这一新产品的市场认知和销售，
提出在部分销售区域通过与当地企业或个人合资成立公司的方式，以建设完善的
销售网络，加快保温装饰板产品销售与推广力度的市场发展计划，并在该模式试
点可行的情况下，在全国其他区域市场进行推广。
     基于上述计划，公司在 2009 年至 2011 年间，先后与苏州、宁波、安徽、湖
南、温州、沈阳、黑龙江、新疆、甘肃等 9 个区域市场的意向合作方分别签署了
合资协议，拟在上述区域合资成立发行人“参股公司”，负责开展市场培育，客
户开发，产品推广、业务培训、技术答疑等职能，发行人则根据该“参股公司”
的客户开发和推广活动所产生的保温装饰板销售量，向其支付市场推广费。
     鉴于发行人设立“参股公司”的初衷是布局区域市场完整的销售网络，而不
是发展一家区域代理商或经销商，因此，为避免“参股公司”独占市场，成为该
                                           1-1-88
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
区域事实上的独家经销商或代理商，而淡化区域市场销售网络开发的短期行为，
发行人要求“参股公司”不以获取产品销售差价为盈利模式，“参股公司”开发
的客户均向发行人直接采购产品。
     在上述背景下，苏州、宁波、安徽、湖南、温州、沈阳、黑龙江等 7 家“参
股公司”于 2009 年 8 月至 2011 年 3 月期间先后设立。而九星装饰向发行人提出，
希望允许“参股公司”直接向区域客户销售保温装饰板并赚取合理差价。因九星
装饰对区域中心的业务模式、盈利模式进行调整的要求超越了合资协议约定的关
于合资公司定位与职能的范围，该项提议最终未达成一致意见，导致甘肃区域中
心合资协议书未实际履行。甘肃亚士设立情况与该协议约定存在重大差异：（1）
协议约定注册资本 600 万元，各股东分三期缴纳出资，而甘肃亚士的 600 万元出
资由九星装饰一次性缴纳，其中 60 万元九星装饰以创能有限名义用现金缴纳；
（2）协议约定监事由创能有限委派，总经理由创能有限负责招聘，而甘肃亚士
监事由丁喜兵亲属担任，总经理由丁喜兵担任。
     在其他七家区域中心陆续成立，而甘肃被搁置设立的情况下，丁喜兵出于利
用发行人的知名度和市场影响力，以获取更多业务机会的动机，在发行人不知情、
未实际出资的情况下，冒名将其登记为甘肃亚士股东，并办理了工商登记。根据
丁喜兵的说明，上述工商设立登记未向发行人进行通报，是其单方面行为，办理
工商设立登记中使用的署名为 “上海亚士创能投资有限公司”的用印文件非由
发行人提供，同时丁喜兵就此声明不存在任何恶意目的，并就自己法律意识淡薄
进行了检讨，并于 2015 年 2 月纠正了发行人被冒名登记为甘肃亚士股东的情况。
     2）经丁喜兵、九星装饰及创能股份确认，在创能股份被登记为甘肃亚士股
东期间，丁喜兵、九星装饰与创能有限不存在任何有关甘肃亚士股权的争议或纠
纷。
     3）甘肃亚士设立至今，经丁喜兵、九星装饰及创能股份确认，创能股份未
参与甘肃亚士的实际经营活动，以及历次增资、历年分红，未行使股东权利、承
担股东义务。
     4）甘肃亚士错误登记发现过程及已纠正情况
                                           1-1-89
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     2015 年 1 月，发行人在国家企业信用信息公示系统查询带有“亚士创能”
商号的企业情况时发现，“上海亚士创能投资有限公司”被冒名登记为“甘肃亚
士创能保温科技有限公司”股东，持股比例为 10%，“认缴出资”60 万元，实
缴出资 60 万元，登记时间为 2011 年 3 月。
     发现上述情况后，发行人立即向甘肃亚士实际控制人丁喜兵进行质问，并责
令其限期纠正。2015 年 2 月，发行人被冒名登记为甘肃亚士股东的情况得到纠
正，纠正后甘肃亚士股东为九星装饰，持有 100%股份，注册资本 600 万元。此
后经公司要求，丁喜兵已将其控制的甘肃亚士更名“甘肃九晟节能科技有限公
司”。
     （4）目前主要业务、合规经营情况
     甘肃亚士的经营范围为保温装饰材料技术咨询、服务；保温工程施工；保温
产品销售。目前以承揽建筑外墙涂料、保温材料、外墙保温装饰板工程施工与服
务为主要业务。
     经丁喜兵、甘肃亚士确认，甘肃亚士设立至今依法经营，不存在因重大违法
违规而受到处罚的情形。甘肃亚士辖区工商管理机构、国家税务局、地方税务局
等部门出具证明，均不存在或被发现有关违法违规行为，不存在因重大违法违规
而受到处罚的情形。
     兰州市工商行政管理局企业监督管理处已于 2016 年 5 月 16 日出具了证明，
确认甘肃亚士截至 2016 年 5 月 16 日无违反工商行政管理法律法规信息记录。
     兰州市城关区国家税务局天水北路税务分局已于 2016 年 5 月 11 日出具证
明，确认甘肃亚士能及时纳税，未发现涉税违规行为。兰州市城关区国家税务局
天水北路税务分局已于 2017 年 7 月 19 日出具证明，确认甘肃亚士 2017 年 1 月
1 日至 2017 年 6 月 30 日期间，甘肃亚士及时缴纳税款，税款已入库，未发现偷
税漏税，违法违章行为。
     兰州市城关区地方税务一局雁南路管理分局已于 2016 年 5 月 11 日出具了证
明，确认甘肃亚士自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 30 日期间，及时缴纳税款，
未发现偷税漏税、违法违章行为。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     经核查，保荐机构与发行人律师认为，目前丁喜兵及其控制的公司不存在股
权代持情况，除购销业务外，丁喜兵及其控制的公司与发行人及其控股股东、实
际控制人、董监高不存在亲属关系或其他可能构成关联关系的情况，不存在特殊
利益安排，不存在应披露未披露的信息。因此发行人虽曾被登记为甘肃亚士股东，
但未实际出资，未享有股权权利承担股东义务，故认定甘肃亚士不构成发行人关
联方。同时，甘肃亚士合法经营，股东登记错误已经纠正，不存在违法违规的风
险或纠纷情况。
     3、发行人针对王文武、丁喜兵的冒名登记等行为采取的维权措施
     针对王文武、丁喜兵的冒名登记行为，发行人及亚士漆采取了如下必要的维
权措施：
     （1）公司在发现王文武、丁喜兵冒名登记行为后，立即对王文武、丁喜兵
进行质问，核实了具体情况，责令其限期纠正。该项措施已及时落实。
     （2）对王文武、丁喜兵进行了严肃的批评教育。两人认错态度诚恳，承诺
永不再犯。
     （3）责令王文武、新疆琛博，以及丁喜兵、九星装饰出具承诺书，若因冒
名登记行为给发行人及其子公司造成损失的，由其承担全部赔偿责任。该项措施
已得到及时落实。
     （4）责令新疆亚士、甘肃亚士进行商号更名，不再使用“亚士创能”字号。
该项措施已得到及时落实。
     鉴于王文武、丁喜兵冒名登记的行为未给发行人及其子公司造成实际经济损
失，认错态度诚恳，冒名登记行为已及时进行了纠正，双方对该冒名登记事宜不
存在纠纷及未决事项。同时，王文武、琛博建材已作出承诺，若因亚士漆被冒名
登记为新疆亚士股东事宜给创能股份或亚士漆造成经济损失的，由其承担全部责
任；丁喜兵、九星装饰已作出承诺，若因创能股份被冒名登记为甘肃亚士股东事
宜给创能股份造成经济损失的，由其承担全部责任。发行人考虑到丁喜兵系长期
合作客户，故不再对王文武、丁喜兵的该项冒名登记行为进行司法追究。
                                           1-1-91
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     经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为，新疆亚士、甘肃亚士股东登
记错误已经纠正，发行人不存在违法违规的风险，不存在纠纷或潜在纠纷，发行
人已针对王文武、丁喜兵的冒名登记等行为采取了必要的维权措施。
     4、报告期内发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售各类产品及占同期发行人同
类产品销售额的比例情况
     （1）发行人与新疆亚士等四家公司交易情况
     报告期内，发行人与王文武控制的有业务往来的四家公司的交易主要包括销
售商品与租赁生产场地。其中商品销售的金额及占公司同类产品营业收入的比例
情况如下：
                                                                                     金额：万元
                    2017 年 1-6 月           2016 年             2015 年             2014 年
   产品种类
                  金额        占比       金额       占比     金额       占比     金额        占比
保温装饰板          14.45       0.24%    192.61     1.14%    905.33     5.70%   1,685.20    11.26%
真金防火保
                  528.80       6.51%      821.37   5.95%     778.65    4.90%    2,409.36   10.66%
温板
功能型建筑
                  648.39       1.67%    1,617.86   2.21%    2,477.68   4.52%    1,757.10    5.61%
涂料
其他类商品           0.00     0.00%         3.46   0.10%       45.50   1.70%       25.00   1.28%
    合计         1,191.64     2.19%     2,635.30   2.46%    4,207.16   4.71%    5,876.67   8.30%
     发行人向新疆亚士等四家公司 2014 年度保温装饰板、真金防火保温板的销
售占比较高，分别为 11.26%、10.66%，主要是因为公司相关产品的总体销量较
小，且当时新疆地区用户对保温装饰板、真金防火保温板的接受程度较高。报告
期内，发行人对新疆亚士等四家公司销售收入占总体营业收入的比例、各产品种
类的销售收入占比总体上逐年下降。
     （2）发行人与甘肃亚士等两家公司交易情况
     报告期内，发行人与丁喜兵控制的有业务往来的两家公司的交易主要为销售
商品，销售商品的金额及占公司同类产品营业收入的比例情况如下：
                                                                                     金额：万元
                    2017 年 1-6 月            2016 年             2015 年            2014 年
   产品种类
                    金额     占比         金额       占比     金额       占比     金额     占比
保温装饰板          161.04   2.64%        649.12 3.86%      1,082.41 6.81%       142.61 0.95%
真金防火保温板      547.69   6.75%        440.59 3.19%        653.50 4.11%       403.78 1.79%
功能型建筑涂料      186.06   0.48%        264.29 0.36%        134.23 0.24%        58.89 0.19%
其他类商品           27.41   1.97%          19.73 0.58%         75.77 2.84%         9.05 0.46%
    合计            922.20   1.69%      1,373.72 1.28%      1,945.91 2.18%       614.33 0.87%
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     报告期内，发行人对甘肃亚士等两家公司销售收入占总体营业收入的比例较
小，分产品种类的销售收入占发行人同类产品收入比例最高为 2015 年保温装饰
板，其占比未超过 7%。
     综上所述，发行人对新疆亚士、甘肃亚士销售的各类产品占发行人同期同类
产品收入比例较低，此外，发行人不存在个别产品由新疆亚士、甘肃亚士专一销
售情况。因此，发行人不存在销售收入或单一产品收入依赖于新疆亚士、甘肃亚
士的情况。
     （3）发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的定价机制、交易价格、交易
条件及公允性，销售信用政策、市场推广费服务费支付政策与其他客户不存在差
异
     新疆亚士、甘肃亚士向发行人采购产品主要用于完成其以包工包料或供料方
式承接的项目，属于公司直销客户。公司通常每年与之签订销售合同，约定产品
销售范围（包括产品种类和区域）、目标进货量、履约保证金、供货价格及付款
方式、双方的权利和义务等。其中，供货价格按公司制定的出厂价格体系和销售
政策结算；下达订单时，需支付相应的定金或预付款，除另有约定，公司执行款
到发货政策。
     在此合同框架下，新疆亚士、甘肃亚士根据承揽的业务向公司下达订单，明
确货物名称、规格、数量、单价、金额、色泽、小样（打样客户、产品名称）等。
     市场推广费、服务费主要是为促进公司产品的销售，发行人在部分区域与当
地有良好销售渠道和服务能力的企业合作，根据其在该区域推广服务活动而间接
贡献的销售量，发行人通常按照一定标准向其支付市场推广费或服务费。该政策
通常不适用于直接购销发行人产品赚取销售差价的客户。报告期内，新疆亚士、
甘肃亚士不适用该政策，未享受发行人支付的市场推广费、服务费。
     经查阅、比对发行人与新疆亚士、甘肃亚士及发行人与其它客户签署的重大
销售合同、订单，发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的定价机制、交易价格、
交易条件及公允性、销售信用政策不存在特别安排，与其他客户同等适用公司的
销售政策、交易条件等。
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     （4）发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易按合同、订单执行，交易价格公
允、销售信用政策、市场推广费服务费支付按协议及公司政策执行、销售回款正
常
     1）发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易按合同及订单执行，交易价格公允
     经查看发行人销售定价、信用政策、市场推广费制度等文件，发行人财务资
料及资金流水明细；发行人及王文武、丁喜兵出具的说明；对发行人及部分客户
相关人员进行访谈；网络查询。报告期内，发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易
按合同和公司政策执行，新疆亚士、甘肃亚士有采购需求时直接向公司下达订单，
公司凭订单组织生产、发货，新疆亚士、甘肃亚士按协议约定向公司付款。公司
与新疆亚士、甘肃亚士不存在重大纠纷，不存在诉讼情况。
     发行人与新疆亚士、甘肃亚士的交易定价是根据市场原则和发行人产品整体
价格体系，参考工程大小、工程影响力、竞品报价等因素，由双方协商确定。经
查阅销售资料，除新疆亚士、甘肃亚士外，部分客户也以同等价格向发行人购买
过相同产品；同时，由于产品多为定制，规格、配方等方面存在差异，同类产品
之间价格会存在一定差异。经对订单进行逐项计算，发行人对新疆亚士、甘肃亚
士平均销售单价与同期全部客户平均单价相比，既有正差异，也有负差异，较为
合理。
     报告期内，创能（乌鲁木齐）与新疆亚士签订了《土地、厂房租赁合同》，
向其租赁新疆乌鲁木齐市高新区净水路土地与厂房，面积合计 7,738 平方米，年
租金费用分别是 139.20 万元、139.20 万元、163.07 万元及 163.07 万元，折算日
租金约为 0.49 -0.58 元/平方米。发行人承租该房屋用于部分真金防火保温板的生
产，该房屋可替代性较强；租赁价格参考可比市场价格确定，经查阅可比地段租
赁合同，日租金约为 0.49 元/平方米，与发行人租赁价格无重大差异。
     2）发行人与新疆亚士交易执行情况
     报告期内，发行人与王文武控制新疆亚士等有业务往来的四家公司的交易主
要包括销售商品与租赁生产场地。具体情况如下：
     a、销售商品
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                                                                         与公司同类产品
             产品种类                金额（万元）          占比
                                                                         平均价格差异率
                                       2017 年 1-6 月
              单板                              14.45         1.21%                 -19.97%
保温装饰板    其他                               0.00         0.00%
              小计                              14.45         1.21%
真金防火保温板                                 528.80        44.38%                 -17.47%
              砂壁涂料系列                     251.65        21.12%                  34.24%
              水性外墙系列                     192.59        16.16%                  31.13%
功能型建筑    干粉产品系列                      96.36         8.09%                 -23.85%
涂料          御彩石主材类                     100.49         8.43%                  12.11%
              其他                               7.29         0.61%
              小计                             648.39        54.41%
其他类商品                                       0.00         0.00%
               合计                          1,191.64      100.00%
                                          2016 年
              单板                            176.60         6.70%                  -15.54%
保温装饰板    其他                             16.01          0.61%
              小计                            192.61         7.31%
真金防火保温板                                821.37        31.17%                  -18.96%
              砂壁涂料系列                    739.10        28.05%                   38.51%
              水性外墙系列                    440.28        16.71%                   13.88%
              地坪产品系列                     69.86          2.65%                  18.00%
功能型建筑
              干粉产品系列                    268.36        10.18%                  -28.83%
涂料
              御彩石主材类                     95.96          3.64%                  10.98%
              其他                               4.30        0.16%
              小计                           1,617.86       61.39%
其他类商品                                       3.46        0.13%
               合计                          2,635.30      100.00%
                                          2015 年
              单板                            715.22        17.00%                    4.76%
保温装饰板    其他                            190.11         4.52%
              小计                            905.33        21.52%
真金防火保温板                                778.65        18.51%                    5.27%
              砂壁涂料系列                    727.39        17.29%                   25.65%
              水性外墙系列                   1,073.49       25.52%                   23.12%
功能型建
              御彩石主材类                    545.83        12.97%                    1.21%
筑涂料
              其他                            130.97         3.11%
              小计                           2,477.68       58.89%
其他类商品                                     45.50          1.08%
                                           1-1-95
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               合计                          4,207.16        100.00%
                                          2014 年
               单板                          1,683.11         28.64%                     -6.51%
保温装饰
               其他                              2.09          0.04%
板
               小计                          1,685.20         28.68%
真金防火保温板                               2,409.36         41.00%                     1.24%
               砂壁涂料系列                   477.19           8.12%                     1.70%
               水性外墙系列                   686.84          11.69%                    13.18%
功能型建
               御彩石主材类                   555.64           9.45%                    -17.55%
筑涂料
               其他                            37.43           0.64%
               小计                          1,757.10         29.90%
其他类商品                                     25.00           0.43%
               合计                          5,876.67        100.00%
注 1：保温装饰板中其他主要包括单复板、双复板等
注 2：功能型建筑涂料中其他主要包括水性内墙系列和油性涂料产品系列
注 3：其他类商品主要包括密封胶、锚固件等辅料
     b、租赁生产场地
     报告期内，发行人租赁新疆亚士厂房发生的租赁费用如下：
                                                                                    单位：万元
       出租方            2017 年 1-6 月     2016 年度          2015 年度            2014 年度
新疆亚士                          77.65             147.41             139.20            139.20
    合计                      77.65             147.41             139.20            139.20
     3）发行人与甘肃亚士交易执行情况
     报告期内，发行人与丁喜兵控制的甘肃亚士等有业务往来两家公司的交易主
要为销售商品，具体情况如下：
                                                                                与公司同类产品
           产品种类                金额（万元）               占比
                                                                                平均价格差异率
                                       2017 年 1-6 月
                 单复                        153.52              16.65%                 28.65%
保温装饰板       其他                          7.52                  0.82%
                 小计                        161.04              17.46%
真金防火保温板                               547.69              59.39%                  -5.49%
                 水性外墙系列                 97.12              10.53%                 64.00%
功能型建筑涂     砂壁涂料系列                 10.71                  1.16%              24.28%
料               御彩石主材类                 68.22                  7.40%              31.05%
                 其他                          9.99                  1.08%
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                 小计                        186.06             20.18%
其他类商品                                    27.41              2.97%
             合计                            922.20            100.00%
                                          2016 年
               单复                          646.55             47.07%               32.09%
保温装饰板     其他                            2.56              0.19%
               小计                          649.12             47.25%
真金防火保温板                               440.59             32.07%               10.20%
                 砂壁涂料系列                 90.26              6.57%               -2.95%
功能型建筑涂     水性外墙系列                119.22              8.68%               43.40%
料               其他                         54.81               3.99%
                 小计                        264.29             19.24%
其他类商品                                    19.73              1.44%
             合计                          1,373.72            100.00%
                                          2015 年
               单复                        1,078.95             55.45%                8.10%
保温装饰板     其他                            3.46              0.18%
               小计                        1,082.41             55.62%
真金防火保温板                               653.50             33.58%              -17.45%
功能型建筑涂料                               134.23              6.90%
其他类商品                                    75.77              3.89%
             合计                          1,945.91            100.00%
                                          2014 年
                 单复                        139.23             22.66%               19.43%
保温装饰板       其他                          3.37              0.55%
                 小计                        142.61             23.21%
真金防火保温板                               403.78             65.73%                0.84%
功能型建筑涂料                                58.89              9.59%
其他类商品                                     9.05              1.47%
             合计                            614.33            100.00%
注 1：保温装饰板中其他主要包括单板、双复板等
注 2：功能型建筑涂料中其他主要包括干粉和御彩石系列
注 3：其他类商品主要包括密封胶、锚固件等辅料
     综上所述，发行人向新疆亚士、甘肃亚士销售产品的平均单价与同期全部客
户可比平均单价差异率总体处于合理范围内；发行人向新疆亚士租赁土地厂房所
支付的租金与可比地段租赁价格无重大差异。交易符合市场定价原则，价格公允。
     （5）发行人对新疆亚士、甘肃亚士的销售信用政策、市场推广费、服务费
支付按协议及公司政策执行、销售回款正常
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     市场推广费、服务费主要是为促进公司产品的销售，发行人在部分区域与当
地有良好销售渠道和服务能力的企业合作，根据其在该区域推广服务活动而间接
贡献的销售量，发行人通常按照一定标准向其支付市场推广费或服务费。该政策
通常不适用于直接购销发行人产品赚取销售差价的客户。报告期内，新疆亚士、
甘肃亚士不适用该政策，未享受发行人支付的市场推广费、服务费。
     发行人对一般直销客户的赊销授信的基本管理流程为：年初制定公司全年总
赊销额度预算，并根据各销售事业部的年度销售计划进行预算额度分配。客户有
赊销需求的，则向发行人提出申请，发行人审核批准后确定最高赊销金额、赊销
期限（信用期）、担保方式等具体内容。在约定的赊销金额和赊销期内，该客户
可以以赊销方式购买发行人产品。客户获批的赊销额度在赊销期内可循环使用。
担保方式一般采用保证、抵押、账户监管等；赊销信用期通常不超过 90 天；授
信额度根据该客户销售业绩、过往信用、担保方式等情况进行审核，审核同意的，
按照“一事一议”方式协商签订最高额赊销合同及赊销担保合同。
     对于大型优质房地产商客户，信用期通常不超过 180 天，一般无担保要求。
     新疆亚士、甘肃亚士均属于一般直销客户，发行人对新疆亚士、甘肃亚士的
销售信用政策与其他一般直销客户不存在差异。报告期内，发行人对新疆亚士、
甘肃亚士的销售信用政策无重大变化，其中赊销额度根据其业务状况进行调整。
     （6）新疆亚士、甘肃亚士向公司购买的产品最终已实现真实销售
     公司对王文武控制的新疆亚士等四家公司、丁喜兵控制的甘肃亚士等两家公
司销售的产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等。
     保荐机构、发行人律师、会计师访谈了新疆亚士、甘肃亚士的实际控制人，
查阅了新疆亚士、甘肃亚士的部分对外合同、财务报告、年度纳税申报表、财务
凭证、重要银行的交易记录，实地走访了部分工程项目。报告期内新疆亚士、甘
肃亚士除向发行人采购保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料等产品外，
没有采购过其他品牌的上述产品，其对外合同金额大于公司对其销售金额。
     经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为新疆亚士、甘肃亚士向发行人
采购产品主要用于完成其以包工包料或供料方式承接的项目，属于公司直销客
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户。报告期内，新疆亚士、甘肃亚士向公司购买的产品在工程项目中正常使用，
不存在故意积压的情形，最终已实现真实销售。
七、公司股东的基本情况
       （一）发起人基本情况
       本公司的发起人为创能明等四名法人股东，以及赵孝芳等五位自然人。
       1、法人股东发起人基本情况
       公司共有四名法人股东，创能明为控股股东，润合同生、润合同泽、润合同
彩为实际控制人和骨干员工所有的持股公司（以下简称“持股公司”）。
       （1）创能明
    项目                                              内容
成立时间              2010 年 12 月 15 日
注册资本              3,100 万元
住所                  青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 1 层 A 区 136 室
股权结构              李金钟持股 70%，李甜甜持股 30%
主营业务              高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询
财务数据                总资产（万元）              净资产（万元）           净利润（万元）
2016 年度/年末                     128,563.06                  59,472.19             12,179.60
2017 年 1-6 月/6 月
                                   140,208.79                  23,414.85              1,325.95
30 日
注：以上财务数据经立信审计
       创能明成立于 2010 年 12 月 15 日，是由李金钟、李甜甜共同出资设立的有
限责任公司，注册资本为人民币 3,100 万元。创能明自成立至今，股权结构未发
生变化，具体情况如下：
           股东名称                    出资额（万元）                      出资比例（%）
李金钟                                                   2,170.00                           70.00
李甜甜                                                    930.00                            30.00
               合计                                      3,100.00                          100.00
       截至本招股说明书签署之日，创能明持有公司股权为 37.04%，为公司的控
股股东。创能明除持有公司股权外，尚有三项对外投资，分别为：（1）上海守新
投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为 250 万元，占认缴出资总额
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比例为 4.35%；（2）芜湖星耀股权投资中心（有限合伙）的有限合伙人，认缴出
资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 1.47%。（3）杭州辽通鼎能股权投资
合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总
额比例为 2.55%。
       （2）持股公司
       润合同生、润合同泽、润合同彩最初是为对公司骨干员工实施股权激励而设
立的持股公司。为便于实施股权激励之目的，上述公司曾经存在委托持股的情况，
截至 2013 年 12 月，委托持股均已解除，有关润合同生、润合同泽、润合同彩曾
经存在的委托持股关系的形成和解除情况，请参见本节之“十、工会持股、职工
持股会持股、信托持股、委托持股的情况”。
       1）润合同生
    项目                                         内容
成立时间             2010 年 1 月 14 日
注册资本             1,100 万元
住所                 青浦区工业园区郏一工业区 7 号 4 幢 8099 室
股权结构             李金钟等 43 名自然人
主营业务             高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询
财务数据               总资产（万元）          净资产（万元）           净利润（万元）
2016 年度/年末                    1,100.10                  1,096.74                  -0.40
2017 年 1-6 月/6 月
                                1100.07             1096.30                    -0.44
30 日
注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数
据未经审计。
       润合同生成立于 2010 年 1 月 14 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员工
的股权激励而设立的三家持股公司之一。截至 2013 年 12 月，该公司已通过股权
转让方式完成了骨干员工的股权激励安排。
       2015 年 10 月 15 日，润合同生召开股东会，同意股东肖长勇将其名下 0.55%
（注册资本 6 万元）的股权以 20.4 万元的价格全部转让给李金钟。2015 年 10 月
15 日，润合同生股东肖长勇与股东李金钟签订《股份转让协议书》。2015 年 12
月 4 日，上海市青浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》，核准了
润合同生的变更事项，并向润合同生换发了营业执照。
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       2016 年 10 月 14 日，润合同生召开股东会，同意股东张洪基将其名下 0.05%、
0.09%的股权（出资额分别为人民币 0.5 万元、1 万元）分别以 1.7 万元、3.4 万
元的价格转让给润合同生股东王影、叶会元；同意股东徐汉贵将其名下 0.27%的
股权（出资额为人民币 3 万元）以 10.2 万元的价格全部转让给润合同生股东李
金钟。股权转让后李金钟持有润合同生出资额为 880.50 万元，股权比例 80.05%。
2016 年 12 月 26 日，上海市青浦区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知
书》，核准了润合同生的变更事项，并向润合同生换发了营业执照。
       截至本招股说明书签署之日，润合同生的股权结构如下：
                                                              出资额：万元，出资比例：%
 序号       姓名               在发行人任职情况                 出资额         出资比例
   1      李金钟      董事长、总经理                                880.50             80.05
   2      李占强      财务总监                                       17.50              1.59
   3      沈一岳      采购物流总监                                   15.00              1.36
   4      刘润生      人力资源总监                                   12.50              1.14
   5      傅红清      工厂厂长                                       10.00              0.91
   6      胡汝燕      新疆销售总监                                    7.50              0.68
   7      黄建华      事业部总监                                      7.50              0.68
   8      沈安        财务部经理                                      7.50              0.68
                      润合源科技执行董事、同泽新材料监
   9      沈敏                                                        7.50              0.68
                      事
  10      吴晓卫      成品板事业部总监                                7.00              0.64
  11      刘敏        工厂厂长                                        6.00              0.55
  12      蔡永刚      成品板事业部副总监                              6.00              0.55
  13      沈国华      工程涂料事业部区域总监                          6.00              0.55
  14      朱瑞祥      大客户部总监                                    6.00              0.55
  15      徐宏        监事会主席                                      6.00              0.55
  16      李茂林      工程涂料事业部总监                              5.00              0.45
  17      李华锋      华北销售总监                                    5.00              0.45
  18      袁志良      原成品板应用技术总监                            5.00              0.45
  19      孙立志      工程涂料事业部区域总监                          4.00              0.36
  20      蒋振伟      工厂厂长                                        4.00              0.36
  21      孙先海      研发经理                                        4.00              0.36
  22      余先明      亚士漆技术部经理                                4.00              0.36
  23      温宇莹      研发经理                                        4.00              0.36
  24      查纯喜      研发经理                                        4.00              0.36
                                          1-1-101
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
  25     王鹏         工厂副厂长                                      4.00              0.36
  26     刘永超       工厂生产部经理                                  4.00              0.36
  27     武钟海       工厂厂长                                        4.00              0.36
  28     庄薇         工程涂料事业部区域总监                          3.50              0.32
  29     官世全       大客户部区域经理                                3.50              0.32
  30     张朝国       成品板事业部区域经理                            3.50              0.32
  31     盛桢         成品板事业部区域经理                            3.50              0.32
  32     姜福利       成品板事业部区域经理                            3.50              0.32
  33     廖军辉       成品板事业部区域经理                            3.50              0.32
  34     胡永伟       成品板事业部经理                                3.00              0.27
  35     夏海青       保温事业部副总监                                3.00              0.27
  36     郝鹏         成品板事业部经理                                3.00              0.27
  37     周慧红       基建办设备经理                                  3.00              0.27
  38     许荣春       大客户部经理                                    2.50              0.23
  39     江勇         经管经理                                        2.50              0.23
  40     陆伶俐       总经办执行主任                                  2.50              0.23
  41     叶会元       财务部经理                                      2.50              0.23
  42     王影         亚士漆技术部副经理                              2.00              0.18
  43     王炳军       IT 信息部副经理                                 1.50              0.14
                           合计                                   1,100.00            100.00
       截至本招股说明书签署之日，润合同生持有公司股权为 13.58%。
       2）润合同泽
    项目                                         内容
成立时间             2010 年 12 月 16 日
注册资本             1,000 万元
住所                 青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 14 幢 2 层 E 区 221 室
股权结构             李金钟持股 100%
主营业务             高新技术产业投资、实业投资，商务信息咨询
财务数据               总资产（万元）           净资产（万元）          净利润（万元）
2016 年度/年末                     1,000.13                 997.15                    -0.40
2017 年 1-6 月/6 月
                              1,000.09                996.71                   -0.43
30 日
注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数
据未经审计。
                                           1-1-102
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
       润合同泽成立于 2010 年 12 月 16 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员
工的股权激励而设立的三家持股公司之一。因另两家持股公司润合同生、润合同
彩的股权已经满足了实施股权激励的股份需求，润合同泽的股权未用于骨干员工
持股安排。截至本招股说明书签署之日，润合同泽的股权结构如下：
                                                                出资额：万元，出资比例：%
 序号            姓名              在发行人任职情况            出资额            出资比例
  1             李金钟         董事长、总经理                       1,000.00          100.00
                              合   计                               1,000.00          100.00
       截至本招股说明书签署之日，润合同泽持有公司股权为 12.35%。
       3）润合同彩
    项目                                            内容
成立时间                2010 年 12 月 16 日
注册资本                830 万元
住所                    青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 14 幢 2 层 E 区 222 室
股权结构                李金钟持股 68.07%，徐志新、刘江、王永军、高国友共持有 31.93%
主营业务                资产管理、实业投资，高新技术产业投资，商务信息咨询
财务数据                  总资产（万元）           净资产（万元）          净利润（万元）
2016 年度/年末                          830.08                 827.62                  -0.40
2017 年 1-6 月/6 月
                                830.06                827.20                   -0.41
30 日
注：2016 年度/年末财务数据经上海永诚会计师事务所审计, 2017 年 1-6 月/6 月 30 日财务数
据未经审计。
       润合同彩成立于 2010 年 12 月 16 日，是实际控制人李金钟为实施对骨干员
工的股权激励而设立的三家持股公司之一。截至 2013 年 12 月，该公司已通过股
权转让方式完成了骨干员工的股权激励安排。截至本招股说明书签署之日，润合
同彩的股权结构如下：
                                                                出资额：万元，出资比例：%
 序号            姓名              在发行人任职情况            出资额            出资比例
  1      李金钟                董事长、总经理                        565.00            68.07
  2      徐志新                副总经理                                 90.00          10.84
  3      刘江                  副总经理                                 75.00            9.04
                               董事、副总经理、董事会
  4      王永军                                                         60.00            7.23
                               秘书
  5      高国友                保温事业部总监                           40.00            4.82
                                              1-1-103
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                             合   计                              830.00              100.00
     截至本招股说明书签署之日，润合同彩持有公司股权为 10.25%。
     2、自然人发起人基本情况
     公司共有自然人发起人 5 名，均无永久境外居留权，基本情况如下：
序号 股东姓名         国籍                 身份证号码                        住所
 1    赵孝芳          中国             330724196405XXXXXX               杭州市上城区
 2    沈刚            中国             330724197405XXXXXX               杭州市西湖区
 3    徐志新          中国             330127197405XXXXXX               杭州市下城区
 4    刘江            中国             510212197507XXXXXX               上海市闵行区
 5    王永军          中国             330106196912XXXXXX               杭州市下城区
      （二）实际控制人情况
     本公司实际控制人为李金钟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
330724196409XXXXXX，住所为杭州市下城区。
     《公司法》第二百一十六条规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。《证券期货
法律适用意见第 1 号》规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影
响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投
资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需
要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董
事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。
     截至本招股说明书签署之日，李金钟持有创能明 70%的股权，创能明持有发
行人 37.04%的股权；李金钟持有润合同生 80.05%的股权，润合同生持有发行人
13.58%的股权；李金钟持有润合同泽 100%的股权，润合同泽持有发行人 12.35%
的股权；李金钟持有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有发行人 10.25%的股
权。李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩，间接控制了发行人
73.21%的股权，能够单独对股东大会的决议产生重大影响，且报告期内一直担任
发行人董事长和总经理。李甜甜不直接持有公司股权，通过持有公司控股股东创
能明 30%股份间接持有公司股份，且其对创能明不具有控制权；赵孝芳虽直接持
                                           1-1-104
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
有公司 7.35%股权，但未在公司任职，也不参与公司的日常经营管理。故认定李
金钟为实际控制人符合相关规定。
      （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业
     为了完善海外投资布局及更好拓展海外业务，李金钟于 2004 年 7 月在 British
Virgin Islands（英属维京群岛）设立了 AGL 公司。设立至今 AGL 公司的股东一
直为李金钟。
     1997 年 2 月，李金钟与赵孝芳共同设立亚士漆（香港），其中李金钟出资 8,000
港元。2001 年 12 月，经香港特区政府公司登记处备案，李金钟将其所持有的亚
士漆（香港）8,000 股的股权委托美国公民 Zhang David Qiang 代持。2004 年 8
月，为完善股权架构及业务发展需要，由 AGL 向亚士漆（香港）增资 90,000 港
元。2011 年 1 月，为理顺股权关系，完善海外布局，Zhang David Qiang、赵孝
芳将其所持有的亚士漆（香港）全部股权转让给 AGL，代持情况同时解除。转
让后 AGL 持有亚士漆（香港）100%股权。
     2001 年 12 月，亚士漆（香港）与杭州亚士漆共同设立亚士漆；2005 年 6 月，
亚士漆（香港）受让了杭州亚士漆持有的 6.98%亚士漆股权，受让后亚士漆（香
港）持有亚士漆 100%股权；2012 年 12 月，亚士漆（香港）将其持有的 100%亚
士漆股权转让给了创能股份。
     2007 年 3 月，亚士漆（香港）设立润合明仓储，持有其 100%股权。
     截至本招股说明书签署之日，李金钟控制的企业如下图所示：
                                          1-1-105
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
       保荐机构、发行人律师查阅了 AGL、亚士漆（香港）、亚士漆、润合明仓储
的注册证明文件、公司章程等登记资料，香港 APPLEBY 律师事务所及香港史蒂
文生黄律师事务所分别出具的法律意见书，访谈了李金钟，获取了其出具的承诺
函。保荐机构、发行人律师认为，截至本招股说明书签署之日，AGL 公司各层
股权关系的持股真实，不存在委托持股、信托持股，不存在纠纷或潜在纠纷。
       截至本招股说明书签署之日，除持有创能明、润合同生、润合同泽、润合同
彩与创能股份的股权外，实际控制人直接、间接控制的公司情况如下：
       1、AGL
    项目                                         内容
成立时间             2004 年 7 月 22 日
出资额               1.00 美元
住所                 British Virgin Islands（英属维京群岛）
股权结构             李金钟持股 100%
财务数据             总资产（万港元）        净资产（万港元）          净利润（万港元）
2016 年度/年末                    4,366.01                  3,621.80                  -2.05
2017 年 1-6 月/6 月
                              4,364.31            3,620.10                -1.70
30 日
注：以上数据未经审计，AGL 净利润主要来源于亚士漆（香港）以未分配利润于当年分红
                                          1-1-106
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
    根据香港 APPLEBY 律师事务所出具的法律意见书，在英属维京群岛高等法
院登记处的民事诉讼登记册中，没有对 AGL 提起的尚未了结的诉讼。保荐机构
访谈了李金钟，获取了其出具的承诺函，确认 AGL 公司存续至今不存在诉讼及
其他纠纷，不存在违法违规情形。
    2、亚士漆（香港）
        （1）基本情况
         项目                                        内容
成立时间             1997 年 2 月 3 日
法定股本             100,000 港元
住所                 香港九龙弥敦道 655 号胡社生行 10 楼 1011 室
股权结构             AGL 持股 100%
财务数据             总资产（万港元）         净资产（万港元）       净利润（万港元）
2016 年度/年末                    33,967.12              29,323.00                    -1.80
2017 年 1-6 月/6 月
                                  33,964.63              29,320.72                    -2.28
30 日
注：以上数据未经审计
    根据香港史蒂文生黄律师事务所出具的法律意见书，亚士漆（香港）没有任
何民事诉讼记录，或任何仍未了结的对于亚士漆（香港）的法律或政府诉讼，或
关于亚士漆（香港）的清盘、委托管理人或重组。基于亚士漆（香港）的确认，
亚士漆（香港）在香港不曾被刑事检控。保荐机构访谈了李金钟，获取了其出具
的承诺函，确认亚士漆（香港）存续至今不存在诉讼及其他纠纷，不存在违法违
规情形。
        （2）亚士漆（香港）的历史沿革、历次增资及股权转让情况
    1）亚士漆（香港）有限公司的设立
    为方便海外业务联络及投资布局，李金钟、赵孝芳于 1997 年 2 月 3 日设立
亚士漆（香港），公司注册证书号码为 594020，商业登记号码为 20536093。亚士
漆（香港）成立时的股权结构为：
 序号                    股东名称/姓名               出资额（港元）          出资比例（%）
    1           李金钟                                           8,000                 80.00
    2           赵孝芳                                           2,000                 20.00
                                          1-1-107
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                      合计                                      10,000                100.00
       本次注册资金10,000港元，系李金钟、赵孝芳以自有人民币资金在香港兑换
成港币后出资。根据当时有效的中国人民银行1993年2月5日发布的《关于国家货
币出入境限额的公告》（银发[1993]21号），中国公民出入境每人每次携带的人民
币限额为6,000元，该出资资金来源合法。
       2）2001 年 12 月 18 日，第一次股权转让
       为了更好拓展海外业务，2001 年 12 月 18 日，李金钟将其所持有的亚士漆
（香港）8,000 股的股权委托美国公民 Zhang David Qiang 代持，并以股权转让方
式将该部分股权变更至 Zhang David Qiang 名下，名义转让价格为每股 1 港元，
双方未发生资金支付。双方的代持行为在香港特区政府公司登记处进行了备案，
股份受益人仍为李金钟。
       此次股权转让后，亚士漆（香港）的股权结构为：
 序号                股东名称/姓名                  出资额（港元）        出资比例（%）
   1       Zhang David Qiang                                     8,000                 80.00
   2       赵孝芳                                                2,000                 20.00
                    合计                                        10,000                100.00
       3）2004 年 8 月 20 日，增资到 100,000 港元
       为完善股权架构及业务发展需要，2004 年 8 月 20 日，由李金钟持有 100%
股份的 BVI 公司 AGL 向亚士漆（香港）增资 90,000 港元。此次增资后，亚士漆
（香港）的股权结构为：
 序号                股东名称/姓名                  出资额（港元）        出资比例（%）
   1       Zhang David Qiang                                     8,000                  8.00
   2       赵孝芳                                                2,000                  2.00
   3       AGL                                                  90,000                 90.00
                    合计                                       100,000                100.00
       AGL 由李金钟于 2004 年 7 月 22 日在 British Virgin Islands（英属维京群岛）
设立，李金钟实际出资 1 美元，持有该公司 100%的股权。本次增资资金系 AGL
向加拿大公民 CHENYUE（陈越）借入的款项，资金来源合法。
                                          1-1-108
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       4）2011 年 1 月 7 日，第二次股权转让
       为理顺股权关系，完善海外布局，2011 年 1 月 7 日，Zhang David Qiang、
赵孝芳分别将其所持有的亚士漆（香港）全部股权转让给 AGL，名义转让价格
为每股 1 港元，双方未发生资金支付，李金钟与 Zhang David Qiang 股份代持关
系同时解除。
       此次股权转让后，亚士漆（香港）股权结构为：
 序号                股东名称/姓名                  出资额（港元）         出资比例（%）
   1       AGL                                                 100,000                100.00
                    合计                                       100,000                100.00
       本次股权转让后，亚士漆（香港）的股权结构未发生变化。
       3、润合明仓储
    项目                                         内容
成立时间             2007 年 3 月 27 日
注册资本             23,900 万港元
住所                 上海市青浦区外青松公路 5098 号
股权结构             亚士漆（香港）持股 100%
主营业务             仓储服务
财务数据               总资产（万元）          净资产（万元）            净利润（万元）
2016 年度/年末                   19,825.44               19,815.45                   -86.78
2017 年 1-6 月/6 月
                            19,796.69             19,743.07                          -72.38
30 日
注：以上财务数据经上海永诚会计师事务所有限公司审计。
       4、李金钟、赵孝芳的境外投资行为是否符合外汇管理法律法规的情况
       （1）亚士漆（香港）及 AGL 的设立，未违反外汇管理法律法规的规定
       国务院 1989 年 2 月 5 日批准的《境外投资外汇管理办法》，以及 1996 年 4
月 1 日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》，均仅对境内机构向境外投资
作出了规定，未涉及个人境外投资。因此李金钟、赵孝芳 1997 年 2 月 3 日设立
亚士漆（香港），以及李金钟 2004 年 7 月 22 日设立 AGL 公司时，未违反我国当
时有效的境外投资及外汇管理法律法规的禁止性规定。
       2008 年 8 月 5 日起施行的《外汇管理条例》规定个人境外投资事先应经有
                                          1-1-109
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关主管部门批准或者备案，该条例第十七条规定“境内机构、境内个人向境外直
接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理
部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当
在外汇登记前办理批准或者备案手续。”依据 2008 年 9 月 2 日国家外汇管理局“关
于《中华人民共和国外汇管理条例》修订后检查处理违反外汇管理行为法规适用
问题的通知”规定：“2008 年 8 月 5 日前发生的行为，根据修订前的《条例》不
构成违反外汇管理行为，而根据修订后的《条例》构成违反外汇管理行为的，应
当根据《中华人民共和国立法法》第八十四条规定的不溯及既往原则，认定该行
为不违反外汇管理规定，并不予行政处罚。”因亚士漆（香港）及 AGL 的设立时
间早于 2008 年，根据该通知，李金钟、赵孝芳的境外投资行为不违反外汇管理
规定。
     （2）亚士漆（香港）及 AGL 设立资金、增资资金、对外投资资金来源合法
     亚士漆（香港）及 AGL 设立资金、增资资金、对外投资资金来源为自有资
金或借款，资金来源合法。
     （3）李金钟、赵孝芳设立亚士漆（香港）以及李金钟设立 AGL 的外汇备案
相关情况
     1）经查阅国家外汇管理局 2014 年 7 月发布的《关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下
简称 37 号文），保荐机构、发行人律师认为，李金钟、赵孝芳设立亚士漆（香港）
以及李金钟设立 AGL 属于 37 号文要求的补登记对象。李金钟、赵孝芳依照 37
号文向发行人注册地国家外汇管理局上海分局及其户籍所在地国家外汇管理局
浙江分局分别提请补登记，因李金钟、赵孝芳 1997 年 2 月 3 日设立亚士漆（香
港）的 10,000 港元出资，以及 2004 年 7 月 22 日设立 AGL 的 1 美元出资，均系
以合法携带出境的自有人民币在境外兑换成外币后缴纳，携带人民币金额未超过
应申报金额，无需申报，故当时未办理人民币出境申报手续。因无法提供补充登
记所要求的该项资料，外汇管理局未予受理。
     2）保荐机构、发行人律师实地走访了国家外汇管理局上海分局和国家外汇
管理局浙江分局，查询了国家外汇管理局上海分局的官方网站，李金钟、赵孝芳
                                          1-1-110
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
不存在因违反国家外汇管理法律法规而受到处罚的记录。
     3）37 号文第十五条规定，“境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实
披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人
民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。”依照上述规定，发
行人实际控制人李金钟及股东赵孝芳存在因未按规定办理补登记而受到 5 万元
以下处罚的风险。除上述情况外，李金钟、赵孝芳设立亚士漆（香港）以及李金
钟设立 AGL 的行为不存在其他违反 37 号文的情况。李金钟、赵孝芳已出具承诺，
若因外汇登记事项对本人进行处罚的，本人将会承担全部责任，保证发行人不会
因此遭受任何损失。
     4）因此，根据《公司法》第一百四十六条规定及《企业法定代表人登记管
理规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定，李金钟、
赵孝芳设立亚士漆（香港）以及李金钟设立 AGL 的行为及其可能的行政处罚，
不会影响李金钟担任发行人法定代表人、董事、高管的资格，不会对发行人本次
发行并上市构成实质性法律障碍。
     综上，保荐机构、发行人律师认为，亚士漆（香港）及亚士漆首次出资、历
次增资及股权转让是根据公司实际经营情况协商确定的，价格及定价依据合理，
资金来源合法，履行了必要的审批程序，依法缴纳了相关税费，在外资、外汇、
工商、税收管理等方面未受到过相关处罚。
     同时，李金钟、赵孝芳的境外投资行为不违反国务院 1989 年 2 月 5 日批准
的《境外投资外汇管理办法》及 1996 年 4 月 1 日起施行的《外汇管理条例》的
禁止性规定，且根据国家外汇管理局“关于《中华人民共和国外汇管理条例》修
订后检查处理违反外汇管理行为法规适用问题的通知”，亦不违反 2008 年 8 月 5
日起施行的《外汇管理条例》；李金钟、赵孝芳未按 2014 年 7 月 14 日发布的 37
号文进行补充登记，存在受到 5 万元以下处罚的风险。报告期内，李金钟、赵孝
芳不存在因违反国家外汇管理法律法规而受到处罚的记录；李金钟、赵孝芳已出
具承诺，若因外汇登记事项对其进行处罚的，由其承担全部责任，保证发行人不
会因此遭受任何损失。因此，未进行外汇补登记事项不对发行人本次发行并上市
构成实质性法律障碍。
                                          1-1-111
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       （四）控股股东和实际控制人所持公司的股份质押或其他有争议
的情况
       截至本招股说明书签署日，公司股东和实际控制人持有公司的股份不存在质
押或其他有争议的情况。
       （五）持有发行人 5%以上股份的股东及其他股东情况
       截至本招股说明书签署之日，除新能源投资以外的其他持股 5%以上主要股
东情况请参见本节之“七、（一）发起人基本情况”。发行人的其他股东包括祥禾
泓安及泓成投资。
       1、新能源投资
       截止本招股说明书签署之日，新能源投资的基本情况如下：
    项目                                         内容
成立时间             2013 年 8 月 8 日
注册资本             100,000.00 万元
住所                 沈阳市沈河区青年大街 106 号（812 室）
                     海通开元投资有限公司持股 51%，辽宁能源投资（集团）有限责任公
股权结构
                     司持股 49%
实际控制人           新能源投资为海通证券控制的公司
主营业务             股权投资
财务数据               总资产（万元）           净资产（万元）          净利润（万元）
2016 年度/年末                  116,703.14              102,007.15                  575.47
2017 年 1-6 月/6 月
                                120,899.25              101,888.60                  666.30
30 日
注：以上财务数据未经审计
       2、祥禾泓安
       截止本招股说明书签署之日，祥禾泓安的基本情况如下：
    项目                                         内容
成立时间             2010 年 12 月 29 日
主要经营场所         上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E—1500 室
实际控制人           陈金霞
主营业务             股权投资
财务数据             总资产（万元）          净资产（万元）          净利润（万元）
                                           1-1-112
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
2016 年度/年末                  159,835.71               158,930.04                -8,888.83
2017 年 1-6 月/6 月
                                283,589.24               276,405.64               122,555.90
30 日
      截止本招股说明书签署之日，祥禾泓安的出资结构如下：
                                                 认缴出资额      实缴出资额       出资比例
序号              合伙人姓名/名称
                                                   （万元）        （万元）         （%）
  1     上海济业投资合伙企业（有限合伙）                 1.00              1.00       0.0008
  2     涌金投资控股有限公司                        20,000.00         20,000.00      15.3845
  3     陈金霞                                      16,600.00         16,600.00      12.7691
  4     魏锋                                        10,000.00         10,000.00       7.6922
  5     沈静                                         7,500.00          7,500.00       5.7692
  6     宁波日月集团有限公司                         6,500.00          6,500.00       5.0000
  7     曹言胜                                       5,000.00          5,000.00       3.8461
  8     杭州泰和房地产开发有限公司                   5,000.00          5,000.00       3.8461
  9     泉州恒安世代创业投资有限公司                 5,000.00          5,000.00       3.8461
 10     张忱                                         5,000.00          5,000.00       3.8461
 11     孙炳香                                       4,500.00          4,500.00       3.4615
 12     中海银信投资有限公司                         3,300.00          3,300.00       2.5384
 13     林志强                                       3,000.00          3,000.00       2.3077
 14     周少明                                       3,000.00          3,000.00       2.3077
 15     西藏稳盛进达投资有限公司                     2,000.00          2,000.00       1.5384
 16     林凯文                                       2,000.00          2,000.00       1.5384
 17     刘亦君                                       2,000.00          2,000.00       1.5384
 18     卢映华                                       2,000.00          2,000.00       1.5384
 19     深圳怡化投资控股有限公司                     2,000.00          2,000.00       1.5384
 20     周忻                                         2,000.00          2,000.00       1.5384
 21     济宁浩珂矿业工程设备有限公司                 1,500.00          1,500.00       1.1538
 22     王金花                                       1,500.00          1,500.00       1.1538
 23     于向东                                       1,500.00          1,500.00       1.1538
 24     王小波                                       1,100.00          1,100.00       0.8461
 25     北京海达教育投资有限公司                     1,000.00          1,000.00       0.7692
 26     李嘉                                         1,000.00          1,000.00       0.7692
 27     李文壅                                       1,000.00          1,000.00       0.7692
 28     林丽美                                       1,000.00          1,000.00       0.7692
 29     邱丹                                         1,000.00          1,000.00       0.7692
 30     丁莹                                         1,000.00          1,000.00       0.7692
                                          1-1-113
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
 31      上海海悦投资管理有限公司                       1,000.00          1,000.00         0.7692
 32      厦门海西岸投资发展有限公司                     1,000.00          1,000.00         0.7692
 33      王健摄                                         1,000.00          1,000.00         0.7692
 34      王正荣                                         1,000.00          1,000.00         0.7692
 35      吴淑美                                         1,000.00          1,000.00         0.7692
 36      许广跃                                         1,000.00          1,000.00         0.7692
 37      越海全球物流（苏州）有限公司                   1,000.00          1,000.00         0.7692
 38      赵文中                                         1,000.00          1,000.00         0.7692
 39      浙江大华技术股份有限公司                       1,000.00          1,000.00         0.7692
 40      浙江亚欧创业投资有限公司                       1,000.00          1,000.00         0.7692
 41      英德市时利和贸易有限公司                       1,000.00          1,000.00         0.7692
 42      周玲                                           1,000.00          1,000.00         0.7692
                      合计                            130,001.00        130,001.00     100.0000
       3、泓成投资
       截止本招股说明书签署之日，泓成投资的基本情况如下：
    项目                                            内容
成立时间              2010 年 9 月 10 日
主要经营场所          浦东新区浦东大道 2123 号 3E—1317 室
实际控制人            陈金霞
主营业务              股权投资
财务数据              总资产（万元）          净资产（万元）              净利润（万元）
2016 年度/年末                   126,999.53                 47,938.81                -20,409.45
2017 年 1-6 月/6 月
                                 110,255.57                 68,190.04                  1,763.10
30 日
       截至本招股说明书签署之日，泓成投资的出资结构如下：
                                              认缴出资额           实缴出资额        出资比例
序号              合伙人姓名/名称
                                                （万元）             （万元）        （%）
 1      上海纳米创业投资有限公司                         1.00               1.00           0.0028
 2      陈金霞                                   23,275.00            23,275.00         65.7282
 3      刘丰                                         4,060.00           4,060.00        11.4654
 4      石筱红                                       3,150.00           3,150.00           8.8955
 5      魏锋                                         3,150.00           3,150.00           8.8955
 6      沈静                                         1,775.00           1,775.00           5.0126
                    合计                         35,411.00            35,411.00        100.0000
                                           1-1-114
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     4、新能源投资、祥禾泓安、泓成投资相关情况说明
     （1）业绩补偿协议解除情况
     经保荐机构、发行人律师核查，新能源投资、祥禾泓安、泓成投资与发行人
2013 年 12 月签署的增资协议，约定了业绩补偿等条件；2015 年 2 月 9 日，发行
人与新能源投资、祥禾泓安、泓成投资签订了补充协议，终止了上述有关业绩补
偿的约定。根据 2016 年 6 月发行人及其控股股东、实际控制人，新能源投资，
祥禾泓安，泓成投资出具的承诺，发行人及其控股股东、实际控制人与新能源投
资、祥禾泓安、泓成投资之间不存在对赌协议及其他利益安排。
     （2）其他情况
     根据新能源投资、上海泓成、祥禾泓安的公司章程、合伙协议、股东身份信
息，发行人股东新能源投资的控股股东为海通开元投资有限公司，海通开元投资
有限公司为海通证券的全资子公司。根据海通证券公开披露信息，海通证券无控
股股东和实际控制人。
     祥禾泓安的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济
业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，
发行人监事汤肖坚担任上海涌铧投资管理有限公司浙江部总经理。泓成投资的执
行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司。上海涌铧投资管理有限公司与上海
纳米创业投资有限公司均受自然人陈金霞控制。祥禾泓安持有公司 2.57%的股
权，泓成投资持有公司 1.69%的股权。
     发行人控股股东创能明为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）有限
合伙人，认缴出资额为 1,000 万元，占认缴出资总额比例为 2.55%。新能源投资
为杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资 25,000
万元，出资比例 63.69%。
     除上述情况外，新能源投资、上海泓成、祥禾泓安及其各层自然人股东或合
伙人与发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、核心技术人员、
本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托
持股、信托持股或其他利益输送安排。
八、公司股本的有关情况
                                          1-1-115
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
        （一）本次发行前后股本情况
       公司本次发行前的总股本为 14,580 万股，本次发行不超过 4,900 万股，且占
发行后总股本比例的 25%以上。本次发行前后各股东持股变化情况见下表：
                                           发行前                            发行后
            股东名称                 持股数          持股比例           持股数       持股比例
                                   （万股）            （%）          （万股）         （%）
有限售条件股份                        14,580.00          100.00          14,580.00       74.85
       创能明                          5,400.00           37.04           5,400.00       27.72
       润合同生                        1,980.00           13.58           1,980.00       10.16
       润合同泽                        1,800.00           12.35           1,800.00        9.24
       润合同彩                        1,494.00           10.25           1,494.00        7.67
       赵孝芳                          1,071.00            7.35           1,071.00        5.50
       新能源投资                       873.00             5.99            873.00         4.48
       沈   刚                          837.00             5.74            837.00         4.30
       祥禾泓安                         374.40             2.57            374.40         1.92
       泓成投资                         246.60             1.69            246.60         1.27
       徐志新                           180.00             1.23            180.00         0.92
       刘   江                          180.00             1.23            180.00         0.92
       王永军                           144.00             0.99            144.00         0.74
       小   计                        14,580.00          100.00          14,580.00       74.85
本次发行
                 公开发行新股                 -                 -         4,900.00       25.15
股份
              合计                    14,580.00          100.00            19,480       100.00
        （二）前十名股东持股情况
       本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
 序号                   股东名称                  持股数（万股）           持股比例（%）
   1        创能明                                         5,400.00                      37.04
   2        润合同生                                       1,980.00                      13.58
   3        润合同泽                                       1,800.00                      12.35
   4        润合同彩                                       1,494.00                      10.25
   5        赵孝芳                                         1,071.00                       7.35
   6        新能源投资                                      873.00                        5.99
   7        沈刚                                            837.00                        5.74
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   8      祥禾泓安                                            374.40                     2.57
   9      泓成投资                                            246.60                     1.69
  10      徐志新                                              180.00                     1.23
  10      刘江                                                180.00                     1.23
                   合计                                 14,436.00                       99.01
       （三）自然人股东及其在公司担任的职务
       截至本招股说明书签署日，公司共有五名自然人股东，持股及任职情况如下：
                                               持股比例
排名      股东名称        持股数量（万股）                             在公司所任职务
                                                 （%）
  1      赵孝芳                    1,071.00            7.35    未在公司任职
  2      沈刚                       837.00             5.74    副总经理
  3      徐志新                     180.00             1.23    副总经理
  4      刘江                       180.00             1.23    副总经理
  5      王永军                     144.00             0.99    董事、董事会秘书、副总经理
         合计                     2,412.00           16.54
       （四）股东中战略投资者持股情况
       公司不存在战略投资者投资情况。
       （五）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例
       本次发行前，公司自然人股东赵孝芳与公司实际控制人李金钟是夫妻关系；
自然人股东沈刚是李金钟姐姐之子。
       李金钟控制的创能明、润合同生、润合同泽、润合同彩分别持有公司 37.04%、
13.58%、12.35%和 10.25%的股权，赵孝芳和沈刚分别持有公司 7.35%和 5.74%
的股权。李金钟之女李甜甜持有创能明 30%的股权，沈刚之妻沈敏及妹妹沈安均
持有润合同生 0.68%的股权。
       自然人股东徐志新、刘江、王永军分别直接持有公司 1.23%、1.23%、0.99%
的股权，同时又分别持有润合同彩 10.84%、9.04%、7.23%的股权。
       祥禾泓安的执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），上海济
业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为上海涌铧投资管理有限公司，
发行人监事汤肖坚担任上海涌铧投资管理有限公司浙江部总经理。泓成投资的执
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行事务合伙人为上海纳米创业投资有限公司。上海涌铧投资管理有限公司与上海
纳米创业投资有限公司均受自然人陈金霞控制。祥禾泓安持有公司 2.57%的股
权，泓成投资持有公司 1.69%的股权。
     除上述情形外，本次发行前各股东不存在其他关联关系。
      （六）本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
     本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说
明书“重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”。
九、内部职工股情况
     公司成立至今，未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
     截至本招股说明书签署日，公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持
股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
     因实施股权激励的需要，公司股东润合同生、润合同泽和润合同彩在 2010
年成立时曾存在委托持股情况。2013 年 12 月公司股权激励实施完毕，以上三家
持股公司的受托持股股东已将所受托持有的全部股权转让给委托持股股东，该次
股权转让完成后公司的委托持股已全部解除，未再出现委托持股情况。相关股东
均已就形成和解除委托持股事项作出声明，有关公司委托持股形成及演变解除情
况具体如下：
      （一）委托持股的形成、演变及解除情况
     1、润合同生
     2010 年 1 月，润合同生成立。李金钟以现金出资 220 万元，其中李金钟直
接持有 200 万元，委托沈刚和王永军各代持 10 万元；2010 年 12 月，经李金钟
同意，沈刚将其名义持有的出资额 10 万元转让给王永军；后续李金钟又分两次
共出资 880 万元，并再次委托王永军代持其中的 519 万元。
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     截至 2011 年 9 月，润合同生实收资本为 1,100 万元，全部为李金钟现金出
资，其中李金钟直接持有 561 万元，委托王永军持有 539 万元。当时润合同生的
委托持股情况如下：
                                          李金钟
                                 直
                                 接
                                 持
                                 有     委托王永军持有
                            561万元                    539万元
                            出资额                     出资额
                                         润合同生
     2013 年 12 月，经李金钟指示，王永军与李占强等 49 位公司骨干员工签订
股权转让协议，将其代持的润合同生 22%的股权按照每单位出资额 3.40 元的价
格予以转让该次转让价格是股权转让双方在参照公司创能股份 2013 年底预计的
每股净资产的基础上协商确定的，创能股份 2013 年底经审计的每股净资产为 3.16
元；同时，王永军与李金钟签订股权转让协议，将其代持的润合同生剩余 27%
的股权以股权转让方式无偿转回给李金钟。本次股权转让完成后，李金钟和王永
军的全部委托持股均已解除，未再出现委托持股情况。经查验上述股权转让协议
和公司章程并访谈了相关人员，发行人不存在影响公允价格确定的隐藏条款。
     截至本招股说明书签署之日，润合同生的股权结构图如下：
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     2、润合同泽
     2010 年 12 月，润合同泽成立。李金钟以现金出资 400 万元，其中李金钟直
接持有 204 万元，委托沈刚代持 196 万元；后续李金钟又分两次共出资 600 万元，
并再次委托沈刚代持其中的 294 万元。
     截至 2011 年 9 月，润合同泽实收资本为 1,000 万元，全部为李金钟现金出
资，其中李金钟直接持有 510 万元，委托沈刚代持 490 万元。当时润合同泽的委
托持股情况如下：
                                          李金钟
                                 直
                                 接
                                 持
                                 有       委托沈刚持有
                            510万元                    490万元
                            出资额                     出资额
                                         润合同泽
     2013 年 12 月，沈刚与李金钟签订股权转让协议，将其代持的润合同泽的全
部股权转回给李金钟。本次股权转让完成后，润合同泽成为李金钟的一人有限责
任公司，李金钟和沈刚的全部委托持股均已解除，未再出现委托持股情况。
     截至本招股说明书签署之日，润合同泽的股权结构图如下：
                                             李金钟
                                      1,000万
                                      元出资额
                                            润合同泽
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     3、润合同彩
     2010 年 12 月，润合同彩成立。李金钟以现金出资 242 万元，其中李金钟直
接持有 169.32 万元，委托王永军代持 72.68 万元；徐志新、刘江分别以现金出资
36 万元和 30 万元，均委托王永军代持；王永军以现金出资 24 万元。后续李金
钟、徐志新、刘江、王永军又分两次共出资 498 万元，并再次委托王永军代持的
出资额为：李金钟 109.02 万元、徐志新 54 万元、刘江 45 万元。
     截至 2011 年 9 月，润合同彩实收资本为 830 万元，李金钟出资额为 605 万
元，其中李金钟直接持有 423.3 万元，委托王永军持有 181.7 万元；徐志新、刘
江出资额分别为 90 万元、75 万元，全部委托王永军持有；王永军出资额为 60
万元。当时润合同泽的委托持股情况如下：
                李金钟           徐志新              刘江             王永军
           直        181.70万元        90万元           75万元                 直
           接                                                                  接
           持                                                                  持
           有                                                                  有
                           委托王永军持有
  423.30万                             346.70万                              60万元
  元出资额                             元出资额                              出资额
                                          润合同彩
     2013 年 12 月，经李金钟同意，王永军将其代李金钟所持的润合同彩出资额
中的 40 万元按照每单位出资额 3.55 元的价格转让给高国友，并签订股权转让协
议，该次转让价格是股权转让双方在参照公司创能股份 2013 年底预计的每股净
资产的基础上协商确定的，创能股份 2013 年底经审计的每股净资产为 3.16 元；
同时，王永军将代李金钟、徐志新、刘江持有的润合同彩出资额 141.70 万元、
90 万元、75 万元分别以股权转让方式无偿转回给各实际所有人。本次股权转让
完成后，王永军与李金钟、徐志新和刘江之间的全部委托持股均已解除，润合同
彩未再出现委托持股情况。经查验上述股权转让协议和公司章程并访谈了相关人
员，发行人不存在影响公允价格确定的隐藏条款。
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     截至本招股说明书签署之日，润合同彩的股权结构图如下：
    李金钟           徐志新              刘江             王永军             高国友
 565万元          90万元              75万元            60万元            40万元
  出资额          出资额              出资额            出资额            出资额
                                           润合同彩
      （二）委托持股形成的原因
     为进一步增强骨干员工的凝聚力，密切个人与公司利益关系，2010 年 6 月
李金钟与沈刚、徐志新、刘江和王永军通过《关于筹建“亚士创能科技（上海）
股份有限公司”若干事项备忘纪要》（以下简称“《备忘纪要》”），决定以润合同
生及拟新设立的润合同泽、润合同彩，作为未来以股权转让方式对符合条件的骨
干员工实施股权激励的持股公司。
     我国《公司法》规定有限责任公司的股东不得超过 50 人。发行人实际控制
人最初计划对发行人主管级以上骨干员工约 100 余人实施股权激励，覆盖范围较
广，人数较多，所以设立了三家持股公司。上述三家持股公司设立时，因股权激
励的员工范围和股权数量尚未确定，为保证李金钟在持股公司的绝对控股权，李
金钟与沈刚、徐志新、刘江和王永军约定，今后股权激励实施时，先在李金钟委
托沈刚、王永军代其持有的股权中先行承担，若该部分股权转让完毕后仍有不足
的，则由徐志新、刘江、王永军所实际所有的润合同彩股权予以分担。
     基于上述考虑，同时为便于持股公司股权管理，《备忘纪要》约定：李金钟
直接持有润合同生、润合同泽、润合同彩各 51%的控股权，沈刚、王永军代李金
钟持有润合同生的剩余股权，沈刚代李金钟持有润合同泽的剩余股权，王永军代
李金钟、徐志新、刘江持有润合同彩的剩余股权。待股权激励实施完毕后，沈刚、
王永军代李金钟持有的持股公司剩余股权（如有），王永军代徐志新、刘江持有
的润合同彩剩余股权（如有）分别恢复至委托持股人名下。
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     后根据经营的实际情况并在广泛听取意见建议的基础上，分析了股权激励对
象确定过程中的利弊，最终确定了 50 人左右的激励名单，因此最终将润合同生、
润合同彩作为员工持股公司，润合同泽则变更为李金钟持有的一人有限责任公
司。
     截至 2013 年 12 月，公司骨干员工的股权激励已实施完毕，润合同生、润合
同泽、润合同彩委托持股均已解除。李金钟、沈刚、徐志新、刘江和王永军均出
具承诺函确认：2013 年 12 月润合同生、润合同泽、润合同彩的股权转让完成后，
各自的委托持股/受托持股已全部解除，未再出现委托持股/受托持股情况，且委
托持股解除后，各自所持有的股权不存在任何纠纷或权属存在异议的情况。
       （三）委托持股的清理情况及委托持股人声明
     李金钟、王永军、沈刚出具承诺函确认，王永军、沈刚为李金钟代持的股份，
出资款为李金钟以现金或转账方式交付，保荐机构取得转账部分银行流水单；王
永军向激励对象转让股权是经李金钟指示，保荐机构核查激励对象向王永军支付
股权转让款及王永军向李金钟交付该部分款项的凭证；股权激励计划实施完毕
后，李金钟、王永军、沈刚、刘江、徐志新出具证明，确认委托持股关系已经全
部解除，不存在潜在纠纷。
     王永军出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，李金钟与沈刚及本人关于润合
同生的委托持股关系、李金钟、徐志新、刘江与本人关于润合同彩的委托持股关
系均已终止。本人为接受他人委托持有持股公司的股权，本人与李金钟、沈刚、
徐志新、刘江之间不存在任何有关持股公司股权的现有或潜在的争议或纠纷，本
人亦不会向李金钟、沈刚、徐志新、刘江就代持股情况提出任何权利主张或请求。
截至本声明出具之日，本人实际持有润合同彩 7.23%的股权，本人作为润合同彩
的股东，所持股权是真实的，不存在股东代持股份的情形，本人所持股份亦不存
在潜在争议、纠纷或其他未决事项。
       沈刚出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，李金钟与本人关于润合同生的委
托持股关系、李金钟与本人关于润合同泽的委托持股关系均已终止，本人未受他
人委托持有持股公司的股权，李金钟与本人之间不存在任何有关持股公司股权的
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现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向李金钟就代持股权情况提出任何权利主
张或请求。
     刘江出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，本人与王永军关于润合同彩的委
托持股关系已终止，本人未委托他人持有润合同彩股权，本人与王永军之间不存
在任何有关润合同彩股权的现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向王永军就代
持股权情况提出任何权利主张或请求。
     徐志新出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，本人与王永军关于润合同彩的
委托持股关系已终止，本人未委托他人持有润合同彩股权，本人与王永军之间不
存在任何有关润合同彩股权的现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向王永军就
代持股权情况提出任何权利主张或请求。
     李金钟出具声明书确认：截至 2013 年 12 月，本人与王永军关于润合同彩的
委托持股关系已终止，本人未委托他人持有润合同彩股权，本人与王永军之间不
存在任何有关润合同彩股权的现有或潜在的争议或纠纷，本人亦不会向王永军就
代持股权情况提出任何权利主张或请求。
十一、公司员工及其社会保障情况
      （一）员工基本情况
     报告期各期末，公司及控股子公司在岗员工合计分别为 1158 人、1233、1582
人及 1668 人。截至 2017 年 6 月 30 日，公司员工专业结构、受教育程度及年龄
分布结构如下：
     项目                        类别                   人数         占总人数的比例（%）
                               研发人员                        256                     15.35
                               销售人员                        763                     45.74
                               财务人员                        30                       1.80
    专业结构
                               生产人员                        427                     25.60
                               管理人员                        111                      6.65
                               其他人员                        81                       4.86
                     总人数                                  1668                     100.00
   受教育程度                 研究生及以上                     40                       2.40
                                             1-1-124
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                                      本科                           447                          26.80
                                      大专                           530                          31.77
                                  大专以下                           651                          39.03
                        总人数                                      1668                         100.00
                                  30 岁以下                          648                          38.85
                                  30-40 岁                           711                          42.63
      年龄分布
                                  40-50 岁                           234                          14.03
                                  50 岁以上                          75                            4.50
                        总人数                                      1668                         100.00
       （二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情
况
      公司根据《中华人民共和国劳动合同法》和有关法律、法规规定与员工签订
劳动合同，员工根据劳动合同承担义务和享受权利。创能股份分别自 2009 年 2
月、2010 年 9 月开始为员工缴纳社会保险和住房公积金；发行人子公司亚士漆
分别自 2001 年 12 月、2004 年 1 月开始为员工缴纳社会保险和住房公积金。截
至本招股说明书签署之日，发行人及其子公司已全部按规定开始为员工缴纳社会
保险和住房公积金。
      1、报告期内社保缴纳情况
      报告期内，发行人社会保险缴纳人数、公司及个人缴纳金额具体情况如下：
                                                                                             金额：万元
                  2017 年 6 月          2016 年 12 月         2015 年 12 月           2014 年 12 月
     项目
                 人数      金额        人数      金额        人数          金额       人数       金额
员工人数          1668            -     1582             -    1233                -    1158             -
养老保险          1510    1167.43       1417    1,862.53      1152    1,430.42         1065    1,188.90
工伤保险          1509      22.66       1418      38.58       1154          48.52      1068       49.44
失业保险          1493      55.41       1404      96.50        801          72.18       728       69.90
生育保险          1492      35.07       1403      51.78        799          31.79       727       27.88
医疗保险          1508      475.2       1418     736.84       1154         532.91      1068      452.62
      报告期内，缴纳生育保险、失业保险的员工与缴纳其他社保的员工人数存在
一定差异，主要原因系发行人按上海市与天津市的相关规定，只为非城镇户籍员
工缴纳工伤保险、养老保险、医疗保险三险所致。
                                               1-1-125
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     报告期内未缴纳社保的原因及相关人数的具体情况如下：
     未参保           未参加           未参加       未参加           未参加         未参加
       原因           养老保险       工伤保险       失业保险       生育保险       医疗保险
                                     2014 年 12 月 31 日
退休返聘                      11             11             11              11
其他单位缴纳                  18             18             18             18
当月入离职                    33             34             34             34
不愿意缴纳                       2              1              1              1
非城镇户籍                       1              0          340            341
后续已补缴                    27             25             25             25
境外人员                         1              1              1              1
      合计                    93             90            430            431
                                     2015 年 12 月 31 日
退休返聘                      10             10             10             10
其他单位缴纳                  20             18             19             19
当月入离职                    25             26             26             26
不愿意缴纳                       1              0              0              0
后续已补缴                    23             22             22             22
非城镇户籍                       0              0          352            354
境外人员                         1              1              1              1
政策减免                         1              1              1              1
      合计                    81             79            432            434
                                     2016 年 12 月 31 日
退休返聘                      11             11             11             11
其他单位缴纳                  19             18             19             19
当月入离职                    46             47             46             47
不愿意缴纳                       2              2              2              2
后续已补缴                    83             83             83             83
非城镇户籍                       3              2            15             15
政策减免                         0              0              0              1
境外人员                         1              1              1              1
      合计                   165            164            178            179
                                     2017 年 6 月 30 日
退休返聘                      10             10             10             10
其他单位缴纳                  17             17             17             17
当月入离职                    75             77             77             77
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不愿意缴纳                     8                8                 8                   8
后续已补缴                    46               45               45                   46
非城镇户籍                     0                0               16                   16
政策减免                       1                1                 1                   1
境外人员                       1                1                 1                   1
      合计                   158              159               175              176
     截至 2017 年 6 月 30 日，发行人员工人数与社保缴纳人数存在差异，除退休
返聘员工、其他单位缴纳员工、当月入离职员工、非城镇户籍员工、政策减免、
及境外人员等无需缴纳及不愿意缴纳的员工、加上后续已补缴的员工之外，公司
已为所有在职员工缴纳社保。
     虽发行人始终秉承自愿缴纳原则及秉公守法的态度积极推进员工社会保险
的办理，但仍然存在极少数自愿放弃参保的员工。自愿放弃参保的人员均已向公
司出具了自愿放弃由发行人为其缴纳社会保险的声明。
     2、报告期内发行人住房公积金的缴纳情况
           项目              2017 年 6 月     2016 年 12 月       2015 年 12 月           2014 年 12 月
员工人数                             1668              1582                1233
缴存的员工人数                       1495              1364                1029
缴费金额（万元）                   543.16             822.10             603.71                  438.85
     报告期内，发行人员工未存缴的住房公积金的原因如下：
     未存缴原因          2017 年 6 月       2016 年 12 月        2015 年 12 月            2014 年 12 月
退休返聘                             10                 11                  11
其他单位缴纳                         16                 19                  19
当月入离职                           76                 48                  27
不愿意缴纳                           10                     5                    5
后续已补缴                           53                115                  47
非城镇户籍                              7               19                  94
境外人员                                1                   1                    1
    合计                        173                218                 204
     退休返聘员工、其他单位缴纳及境外人员等无需缴纳住房公积金。为满足临
时性的生产需求，公司在部分非核心岗位用工流动性较大，在岗时间较短，造成
发行人当月无法为其缴纳住房公积金；此外，未缴纳住房公积金的员工主要工作
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地点在各业务板块，公司已经为相关员工提供了员工宿舍，在一定程度上解决了
职工的住宿问题。其他除非城镇户籍原因未缴纳的员工为当月不具备缴纳条件或
后续已进行了补缴的员工。
     非城镇户籍而未缴纳公积金的集中在上海地区。2006 年《上海市住房公积
金管理若干规定》未明确将农村户籍纳入强制征缴范围，在多次基数调整通知中
均明确“可以为农村户籍职工”缴纳公积金。经向上海市公积金管理中心咨询及向
上海市住房公积金咨询热线工作人员核实，在员工已与单位签署正式劳动合同、
单位正常发放工资且职工在职在岗的情形下，在上海工作的非城镇户口的职工不
强制缴纳住房公积金。
     除上述情形外，其余自愿放弃缴纳的人员均已向公司出具了自愿放弃由发行
人为其缴纳住房公积金的声明。
     3、中介机构对发行人社保及住房公积金缴纳情况的核查
     保荐机构、发行人律师核查了发行人提供的说明、相关社保费用缴纳凭证，
对公司相关人员进行访谈；查阅了主管部门出具的证明，确认公司报告期内不存
在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚的情况。具体证
明情况如下：
     上海市青浦区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，
确认创能股份自 2009 年 2 月 13 日以来均能严格遵守劳动和社会保障方面的法
律、法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到
行政处罚的情况。
     上海市公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认创能股
份于 2010 年 9 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。创能股份自建
立账户以来未有上海市住房公积金管理中心行政处罚记录。
     上海市青浦区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，
确认亚士漆自 2001 年 12 月 28 日以来均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、
法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到行政
处罚的情况。
                                          1-1-128
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     上海市公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认亚士漆
于 2004 年 1 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。亚士漆自建立账
户以来未有上海市住房公积金管理中心行政处罚记录。
     上海市青浦区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，
确认亚士销售自 2010 年 2 月 22 日以来均能严格遵守劳动和社会保障方面的法
律、法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到
行政处罚的情况。
     上海市公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认亚士供
应于 2014 年 11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。亚士供应自建
立账户以来未有上海市住房公积金管理中心行政处罚记录。
     上海市青浦区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，
确认亚士供应自 2013 年 5 月 29 日以来均能严格遵守劳动和社会保障方面的法
律、法规和规范性文件，不存在因违反劳动保障方面的法律、法规、规章而受到
行政处罚的情况。
     上海市公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认亚士供
应于 2014 年 11 月建立住房公积金账户，为职工缴存住房公积金。亚士供应自建
立账户以来未有上海市住房公积金管理中心行政处罚记录。
     嘉兴市经济技术开发区人力资源和社会保障局已于 2017 年 7 月 11 日出具了
《证明》，确认自公司成立至 2017 年 7 月 11 日润合源科技依据国家法律法规及
地方法规、政策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大
违法行为，没有因违反劳动法和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚。
     嘉兴市住房公积金管理中心已于 2017 年 7 月 5 日出具了《证明》，确认润合
源科技已建立公积金制度，未受到嘉兴市住房公积金管理中心行政处罚。
     天津市北辰区人力资源和社会保障局已于 2017 年 1 月 4 日、2017 年 7 月 11
日出具了《证明》，确认创能（天津）自 2013 年 9 月 28 日成立至 2017 年 6 月
30 日严格遵守国家法律法规及地方性法规、政策，不存在重大违法行为，没有
因违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚。
                                          1-1-129
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
       天津市公积金管理中心北辰管理部已于 2017 年 7 月 17 日出具了《证明》，
确认创能（天津）至该证明开具之日，住房公积金缴至 2017 年 6 月，开户缴存
以来未受到该中心的行政处罚。
       西安阎良国家航空高技术产业基地管理委员会人力资源局已于 2017 年 7 月
13 日出具了《证明》，确认创能（西安）自成立至 2017 年 7 月 13 日，严格按照
国家的法律法规和地方的政策规定执行管理，与员工及时签署劳动合同，依法为
员工缴纳社保。没有因违反劳动和社会保障方面有关法律法规而受到处罚的情
况。
     西安住房公积金管理中心已于 2017 年 7 月 12 日出具了《证明》，确认创能
（西安）已在该中心建立公积金账户，截止 2017 年 7 月 11 日未发现其存在违规
违法等现象存在。
     乌鲁木齐市人力资源社会保险管理局分别于 2015 年 1 月 15 日、2016 年 1
月 12 日、2017 年 1 月 6 日、2017 年 7 月 13 日出具了《证明》，确认报告期内创
能（乌鲁木齐）缴纳社保的险种为养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、
生育保险。
     乌鲁木齐住房公积金管理中心已于 2017 年 7 月 10 日出具了《证明》，确认
创能（乌鲁木齐）自开立住房公积金账户至该证明出具之日止，按规定为员工缴
纳住房公积金，所有应缴公积金已全部缴纳，并无应缴而未缴的住房公积金；不
存在违反《住房公积金管理条例》及相关制度的重大违法违规行为，未因违反住
房公积金方面的法律法规而受过任何行政处罚以及出现法律纠纷的情况。
     全椒县人力资源和社会保障局、全椒县社会保险费征缴管理中心、全椒县人
力资源和社会保障监察大队已于 2017 年 7 月 11 日出具了《证明》，确认内创能
（滁州）自公司成立起至 2017 年 7 月 11 日依据国家法律法规及地方性法规、政
策与员工签署劳动合同，依法为员工缴纳社会保险费，不存在重大违法行为，没
有因为违反劳动和社会保障有关法律、法规而受到行政处罚，也不存在受到行政
处罚的可能性。
       滁州市住房公积金管理中心全椒县管理部分别于 2016 年 8 月 18 日、2017
年 1 月 9 日、2017 年 7 月 11 日分别出具了《证明》，确认创能（滁州）在滁州
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市住房公积金管理中心全椒县管理部开设住房公积金账户，自 2016 年 5 月以来，
正常缴存住房公积金，没有因住房公积金缴存问题被处罚。
     4、控股股东、实际控制人承诺
     发行人控股股东及实际控制人创能明、李金钟承诺：如果发行人及其下属子
公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求发行人及其下属子公
司对其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用或住房公积
金进行补缴，或者发行人及其下属子公司被要求支付滞纳金或因此受到处罚的，
本人将按主管部门核定的金额无偿代股份公司及其下属子公司补缴，并承担相关
罚款、滞纳金等费用，发行人及其下属子公司无需支付上述任何费用。
     保荐机构、发行人律师认为：发行人已按国家和地方有关法律法规规定为员
工缴纳社会保险和缴存住房公积金；发行人及其子公司目前不存在欠缴情形，不
存在被监管单位处罚的情形或重大违法行为；发行人控股股东创能明及实际控制
人李金钟已作出了承担所有补缴、罚款、滞纳金的承诺；发行人报告期内社会保
险和住房公积金的执行情况对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要
承诺及其履行情况
      （一）稳定股价的承诺
     为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司 2015 年第一次临时股
东大会审议通过了《关于制订<亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后稳定
公司股价的预案>的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：
     1、启动稳定股价措施的条件、主体以及方式
     公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近
一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公
司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因
素所致，在符合国家相关法律法规的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中
的一项或多项稳定公司股价：1)公司回购股票；2)建议公司控股股东增持公司股
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票；3)建议公司董事、高级管理人员增持公司股票；4)其他证券监管部门认可的
方式。
     本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及公司
的董事和高级管理人员。本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公
司的非独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在
公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、
高级管理人员。
     公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的一个月
内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部
决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求
予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公
司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行
完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、
董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价
稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则
公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，公司、控股股东、董事、高
级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并
实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
     2、稳定公司股价的具体安排
     （1）公司回购公司股票的具体安排
     公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞
价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期的每股净资
产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，公司用于回
购的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 80%，且
不超过本次回购前公司非限售流通股的股本总额的 5%，具体回购股票的数量等
事项将在启动股价稳定措施时提前公告。回购后公司的股权分布应当符合上市条
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件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及
其他相关法律、行政法规的规定。
       （2）公司控股股东增持公司股票的具体安排
       公司控股股东将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所
以合法方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期的每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度内，控股股东累计
增持股份数量不超过本次购回前公司非限售流通股的股本总额的 5%，具体增持
股票的数量等事项将在启动股价稳定措施时提前公告。增持计划完成后的六个月
内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份
行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规
定。
       （3）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排
       公司董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过
证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最
近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。一个会计年度
内，公司董事、高级管理人员累计用于增持股票的金额不超过上年度从公司取得
的分红和上年度从公司领取的薪酬合计值的 50%，具体购回股票的数量等事项将
在启动股价稳定措施时提前公告。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增
持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法
规的规定。
       公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其
履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要
求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的
约束措施。
       3、稳定股价方案的终止情形
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     自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
     （1）公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
     （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
     4、稳定公司股价承诺的约束措施
     当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关
稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
     若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如
控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起
90 个自然日届满后将对控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。
     若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公
司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股
价稳定方案公告之日起 90 个自然日届满后将对其从公司领取的薪酬和应取得的
分红予以扣留，直至其履行增持义务。
     5、稳定股价的具体承诺
     公司控股股东创能明承诺：发行人上市后三年内，如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行人最近一期每股净资产（因利润分配、资本公积金转
增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），在发行人启动稳定股价预案时，创能明将严格按照《稳定股
价预案》的要求，依法履行增持发行人股票的义务。
     公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：将根据《稳定股价预案》
的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约束措施确保
该预案的实施，以维护发行人股价稳定、保护中小投资者利益。
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      （二）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
     本次发行前公司股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以
及相关股东持股及减持意向等承诺请参见本招股说明书“重大事项提示之一、股
份限售安排及自愿锁定承诺”。
      （三）依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺
     1、公司承诺
     公司确信本次申请公开发行股票提供的全部文件及信息真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
依法回购首次公开发行的全部新股。
     启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定
公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影
响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将根据相关法
律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份
回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，购回价格为不低于下列两者中的
孰高者：（1）公司股票二级市场价格；（2）公司首次公开发行股票时的发行价（如
果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）加上同期
银行存款利息。
     若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
     （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的
相关工作；（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管
理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
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     2、公司控股股东承诺
     创能明确信股份公司本次申请公开发行股票提供的全部文件及信息真实、准
确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     若股份公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
承诺人将购回已转让的原限售股份。
     启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定
股份公司招股说明书存在对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，承诺人
将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回
已转让的原限售股份，购回价格为不低于下列两者中的孰高者：（1）股份公司股
票二级市场价格；（2）股份公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的规定作相应调整）加上同期银行存款利息。
     若股份公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。
     （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股说明书存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，承诺人将启动赔偿投资者
损失的相关工作；（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券
监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
     3、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺
     本人作为股份公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员，确信股份公司本
次申请公开发行股票提供的全部文件及信息真实、准确、完整，保证不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     如股份公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
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     （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，本人将启动赔偿投资者损失的
相关工作。
     （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
     4、保荐机构和主承销商海通证券承诺
     海通证券承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
     5、审计机构立信承诺
     立信为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
     6、发行人律师锦天城承诺
     因锦天城为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
      （四）填补被摊薄即期回报的承诺
     本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于
募集资金投资项目从开始实施至达产并产生效益需要一定时间，在上述期间内，
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下
降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强市场营销拓展力
度，以尽量缩短募集资金投资项目收益实现的时间。同时，公司将继续加快新产
品研发和转化力度，尽快实现新产品的市场化推广。此外，公司还将进一步完善
利润分配制度，重视股东的现金分红回报，强化投资回报机制等措施，提升资产
质量和盈利能力，以填补因本次公开发行被摊薄的股东回报。
     公司全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺：
     1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
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     2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均
水平。
     3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
     4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报措施
的要求；支持公司董事会或薪酬委员会制定、修改或补充公司的薪酬制度时与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
     6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符
时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并
积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
     7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
     公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺：
     1、不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
     2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。
       （五）利润分配政策的承诺
     本公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《公司章程（草
案）》，并制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司上市后三年分红回报规划
的议案》，其中，对公司利润分配政策进行了详细约定，具体情况请参见本招股
说明书“重大事项提示 之 九、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规
划”。
       （六）其他事项承诺
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     为了避免未来可能存在的同业竞争，发行人控股股东创能明、实际控制人李
金钟已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，请参见本招股说明书“第
七节 同业竞争与关联交易之一、公司同业竞争情况之（二）控股股东、实际控
制人作出的避免同业竞争的承诺”。
      （七）关于未履行承诺的约束措施的承诺
     1、公司关于未履行承诺约束措施的承诺
     公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的
承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并
向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失
的，公司向投资者赔偿相关损失。
     2、公司控股股东、实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺
     承诺人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承
诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益
的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支
付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
     3、公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺
     承诺人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承
诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益
的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支
付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
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                              第六节        业务与技术
一、公司主营业务及主导产品
      （一）公司主营业务
     公司主营业务为建筑保温装饰一体化产品、建筑保温材料、功能型建筑涂料
及其应用系统的研发、生产、销售及服务。
     公司坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，
在功能型建筑涂料基础上，先后自主研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公
司成为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力的少数企业之一。
     公司设立以来主营业务未发生变化。
      （二）主要产品的用途及特点
     目前，公司主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三
大类，均属于国家发改委 2013 年修订的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）
中的鼓励类产品。
     保温装饰板具有保温装饰一体化的功能，实现了外墙保温装饰系统产品的工
厂化和部件化，已在万科、融创、绿城、万达、华润、龙湖等大型房地产公司的
项目中应用。该产品曾荣获 “上海市科学技术奖”、“全国建筑节能推荐产品”
等称号。
     真金防火保温板属于热固型有机保温节能新材料，已在万科、绿地、万达、
保利地产、中海、碧桂园、世茂、龙湖、华润、招商等大型房地产公司的项目中
应用。2013 年该产品通过国家住建部科技发展促进中心建设行业科技成果评估，
其热固性防火隔离膜技术被认定为“国内领先水平”，曾荣获“全国建设行业科
技成果推广项目”、“建筑保温隔热行业创新产品奖”、“中国建筑节能协会推广产
品”等称号。
     功能型建筑涂料主要用于建筑外墙，公司是国内较早研发生产功能型建筑涂
料的企业之一，目前已成为万科、恒大、中海、融创、华润、中南、华远等一批
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大型房地产公司的指定供应商。2012 年以来，连续 6 年被评选为“中国房地产
开发企业 500 强首选供应商（涂料类）”，2014 年被评选为“中国房地产供应商
综合服务实力品牌 TOP5”。
                                     公司产品功能示意图
                          墙体基层                                           墙体基层
                               保温层                                         保温装饰板
                                     涂料饰面
                                       层
      薄抹灰涂料系统                                  保温装饰板一体化系统
     1、保温装饰板
     （1）产品简介
     保温装饰板由饰面涂层、骨架层与保温芯材层复合而成，是一种具有保温和
装饰一体化功能的复合新材料，它集成了涂料行业、涂装行业、无机板行业、保
温板行业四个行业技术，是传统薄抹灰和涂料湿作业系统的升级换代产品。
                                     保温装饰板产品示意图
                               保温装饰板
                                                        成品线条               安装锚固件
     公司生产的保温装饰板系统材料由保温装饰板、保温装饰成品线条、辅材三
方面组成。成品线条主要应用于建筑物壁柱、窗台、窗套、腰线等，辅料主要包
括锚固件、粘结砂浆、透气阀、填缝材料、密封胶等。
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     （2）产品的特点
     保温装饰板具有装饰、节能、安全、经济、施工便捷等方面的综合优势。目
前，公司已开发出了现代简约风格、法式高层风格、法式多层风格等系列产品：
  系统
              饰面分类                  工程案例                            特   征
  风格
                                                               采用耐久性氟碳涂料饰面，漆膜
                                                               致密光滑，耐沾污、耐化学品性
            氟碳饰面
                                                               能优越，装饰效果简洁明快、刚
                                                               毅挺括。
                                    舟山中瀚大酒店
现代简约
风格                                                           采用耐久性金属色氟碳树脂涂
            金属饰面                                           料饰面，金属质感强烈，装饰效
                                                               果高贵典雅、简洁大方。
                                   福州阳光白金瀚宫
                                                               采用氟碳树脂体系的御彩石涂
            御彩石饰面                                         料饰面，具有逼真的天然石材质
                                                               感，装饰效果高档厚重。
                                    丽水华侨大酒店
                                                               采用氟碳树脂体系的御彩石涂
                                                               料饰面，匹配使用挺直流畅的成
法式高层
            御彩石饰面                                         品线条，强化石材的自然元素，
风格
                                                               装饰效果富有层次感，高贵典
                                                               雅。
                                   常州绿城玉兰广场
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                                                               采用氟碳树脂体系的御彩石涂
                                                               料饰面，匹配使用传统法式廊
法式多层
              御彩石饰面                                       柱、雕花、线条等成品构件，强
风格
                                                               化厚重古朴的石墙元素，装饰效
                                                               果厚重奢华。
                                    青浦云湖商业楼
     公司开发的保温装饰板特点具体如下：
     1）饰面涂层
     公司保温装饰板饰面涂层选用亚士漆研发的保温装饰板专用涂料，其通过成
膜物质和颜填料的选型控制、PVC 平衡控制、挥发梯度控制及交联控制等技术，
实现设定的物理性能与化学性能。目前，主要有三种饰面涂层：
     A. 氟碳漆饰面涂层
     氟碳树脂是目前最耐久，最稳定的高分子材料。亚士漆运用氟碳树脂和陶瓷
颜料技术开发的保温装饰板专用氟碳涂料，其涂膜致密光滑，不但人工耐老化达
3000 小时以上，耐久性高，而且能有效阻隔 O2 和 CO2 的侵蚀，同时通过亲水性
改性以及降低带电性，附着灰尘容易被风雨带走，耐污性高。
     B. 金属漆涂层
     传统金属漆主要在金属基层上使用。亚士漆通过金属闪光颜料包覆改性技
术，以四氟乙烯树脂为基料，研发了高耐碱性、高耐水性建筑氟碳金属漆，在此
基础上采用挥发控制和金属颜料排列控制技术，开发了保温装饰板专用氟碳金属
漆，其漆膜致密、透氧系数小、无静电、抗沾污性≤8%、人工耐老化达 3000 小
时以上，具有高耐久性、高抗碱和高抗水性，涂层金属质感强，光泽均匀等特征。
     C. 御彩石涂层
     御彩石饰面涂料是发行人的专利产品3，采用硅丙树脂体系，其核心技术在
于通过微胶化控制，使多色粒子在液态储存时相互不融合，而在喷涂后的成膜过
     3
         专利：《一种全水性花岗岩多彩涂料及其制备方法》（ZL200810038059.4）
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程中相互产生融合性，从而实现石材纹理和质感效果，其漆膜有弹性，人工耐老
化达 2500 小时以上，具有亲水性、抗裂和抗冻融能力好、高耐候性和耐久性。
     2）骨架层
     目前，公司保温装饰板骨架层使用高强无机树脂板，它由高密度无机板导入
环氧树脂后改性而成。
     该骨架层是公司针对石膏板、普通硅酸钙板、FC 板吸水率高或硬度不足等
缺陷，围绕耐冻融性、抗冲击、抗形变等方向进行选材和科研，利用了托贝莫来
石(Tobermorite)晶体结构的强韧性和 FC 板的坚硬性特征，经高压高温，再导入
环氧树脂，使高密度无机板成为吸水率较低的高强无机树脂板，平整度高、不易
起鼓、不易翘曲、耐冻能力强，能够满足-40℃极寒地区的正常使用。
     3）保温芯材层
     公司保温装饰板保温芯材层主要采用公司自主研发的真金防火保温板；除真
金防火保温板以外，根据客户需求也会采用 EPS 板、XPS 板、岩棉板等其他保
温芯材。
     2、真金防火保温板
     （1）产品简介
     真金防火保温板是一种结构型、热固型的改性聚苯板，该材料运用高分子共
聚改性技术，使可发性聚苯乙烯颗粒与防火物质具有相同极性，使两者相亲合，
并运用微相复合技术使每个颗粒表面形成防火隔离膜，让每个颗粒具有独立的防
火能力，再经发泡成型、熟化、切割等工艺制造而成。
     该产品既可作为保温装饰板保温芯材使用，也可单独作为建筑保温材料销
售，同时也可应用于彩钢保温夹心板、屋顶隔热等领域。
                                  颗粒防火隔离膜形成示意图
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     （2）产品特点
     传统保温材料如 EPS 板、XPS 板、聚氨酯板、岩棉板和发泡水泥板等，在
产品性能上存在优点突出、缺点明显的不平衡特征，如 EPS 板保温性能和应用
性能良好，但防火性能较差；岩棉板和发泡水泥板的防火性能好，但其保温性能
较差、吸水率高。真金防火保温板实现了保温性能、物理性能、安全性能三者平
衡兼优的效果。以 41kg 容重的 B1 级4真金防火保温板为例主要技术参数如下：
                 检验项目                           标准值5                  实测值6
表观密度 kg/m                                        39-49
压缩强度 Mpa                                         ≥0.15                    0.18
垂直于板面方向的抗拉强度 MPa                         ≥0.15                    0.20
熔结性（断裂弯曲负荷） N                              ≥25
导热系数 W/(mK)                                      ≤0.036                  0.0357
尺寸稳定性 %                                          ≤0.6                    0.4
水蒸汽透过系数 ng/(Pams)                              ≤8.0                    7.5
吸水率（V/V） %                                        ≤3                     2.4
     4
         数据来源：国家防火建筑材料质量监督检验中心《检验报告》（201311955）
     5
         数据来源：《上海市企业标准》（Q/TPYD 4-2014）
     6
         数据来源：国家建筑工程质量监督检验中心《检验报告》（BETC-HJ2-2013-257）
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     真金防火保温板具有以下特点：
     1）轻质化
     真金板的表观密度实测值为 42kg/m3，自重轻，在同等保温效果下，减轻了
建筑荷载，提高了粘贴安全性和可施工性。
     2）导热系数低
     真金板导热系数实测值为 0.0357 W/(mK)，属高效节能保温材料。同时其吸
水率低，因此导热系数稳定、保温效果持久。
     3）抗变形能力强
     真金板形变系数实测值为 0.4%，尺寸稳定性高，保证了铺贴平整度、系统
稳定性、耐久性。其抗变形能力与 EPS 板相当，优于 XPS 板、硬泡聚氨酯板、
酚醛板。
     4）强度高且韧性好
     真金板抗拉强度实测值 0.2MPa，其压缩强度实测值为 0.18MPa，兼顾了硬
度与柔韧性，能有效抵抗负风压或较重饰面层引起的拉力和剪切力。
     5）吸水率低
     保温材料的保温性能、耐冻融性能、使用寿命在材料吸水后随之下降。真金
板吸水率实测值为 2.40%，吸水率低，保温效果持久，安全性稳定。
     6）透气性好
     真金板水蒸气透过系数实测值为 7.5 ng/(Pams)，是既防水又透气的保温
材料，可有效防范内墙表面出现结露和霉变的现象。
     7）粘结强度高
     真金板与粘结剂、抹面砂浆均具有良好的粘结性能，其系统粘结强度可达
0.20MPa 以上，提升了薄抹灰系统的安全性和耐久性。
     8）施工性好
     真金板无需双面去皮和涂刷界面剂，省工省料；易打磨，不起浮灰；自重轻，
方便作业，铺贴平整。
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     9）耐候性优异
     真金板经 80 次热雨、20 次冻融循环耐候性试验后，无裂纹、粉化、剥落现
象。
     10）全寿命高效阻燃性能
     通过添加卤素等阻燃剂提高防火性能的有机保温材料，其防火性能会逐步衰
减。真金板每个有机颗粒表面包裹有机无机复合防火隔离膜，具有独立防火能力，
属于结构防火，其防火性能持续、稳定。
     11）热固型
     真金板的防火隔离膜在遇火时会发生相态变化，能够迅速形成连续闭孔的蜂
窝状防火隔离仓，能阻止火焰传播蔓延，阻断热量的进一步传导，无熔融滴落、
无卷曲、不塌陷，其与酚醛板、聚氨酯板等具有同等的热固型表现。
       3、功能型建筑涂料
     发行人以“一家公司，全面涂装解决方案”为使命,立足建筑品味和建筑价
值的提升，以不断满足客户需求为目标，针对不同基层、不同气候条件、不同装
饰风格，开发了具有高装饰性、高保色性、高防污性、高耐候性、高抗裂性等特
点的系列功能型建筑涂料，包括建筑外墙涂料、建筑内墙涂料、建筑中层涂料、
建筑底层涂料、基层平整材料等，其中建筑外墙涂料为公司主要产品，其主要特
点如下：
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    产品                工程案例                                  特征
                                             公司研发的厚膜性弹性涂料，不但较好地发挥
                                             了弹性涂料弥盖裂缝的功能，而且解决了传统
功能型弹性                                   弹性涂料耐污染性差、抗张强度差、高温回粘、
    涂料                                     低温丧失弹性的缺点。
                      北京国际饭店
                                             公司外墙乳胶漆类产品通过成膜物质和颜填料
                                             的选型控制、PVC 平衡控制及交联控制等技术，
                                             易施工，漆膜致密，保色性强，增加了产品耐
                                             久性；公司高耐污高硅涂料通过接枝反应合成
水性耐候型                                   技术，在丙烯酸基团上接枝硅氧官能团合成的
    涂料                                     丙烯酸硅产品，具有玻璃结晶体相类似的硅氧
                      上海延安高架           烷分子结构。
                                             公司反射隔热涂料是通过陶瓷微粒和颜料，反
                                             射出 70-80%红外线，降低了涂膜表面温度，进
 反射隔热                                    而降低室内温度，实现隔热性能。
   涂料
                      南宁凯悦国际
                                             公司油性耐久型涂料是基于涂膜的交联状分子
                                             构造，通过提高化学稳定性和分子链排列的紧
                                             密性，提升产品的抗化学腐蚀能力和抗污染能
油性耐久型                                   力，特别适用于工业厂房及需要与化学品接触
    涂料                                     的墙面。
                      贵阳欣盛楠苑
                                             公司的金属漆产品导入了强抗水、强抗碱的有
                                             机官能团，并通过悬浮控制技术，使随机分布
                                             并悬浮在涂膜中的金属闪光片，通过溶剂有序
                                             均匀地发挥动力而有序排列，实现金属质感和
金属漆系列
                                             均匀光泽。
                      杭州新侨饭店
                                             公司真石漆产品以天然花岗岩或天然彩色碎石
                                             为展色系统，以防水型丙烯酸硅乳液或纯丙烯
                                             酸硅乳液为粘着剂，解决了传统真石漆易泛白、
真石漆系列                                   易泛黄、附着力差的缺陷。
                    无锡北创科技园
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    产品                工程案例                                  特征
                                             公司御彩石涂料的核心技术是喷涂前独立存在
                                             的多色彩粒子，在喷涂后的成膜过程中相互融
                                             合，形成仿石材的纹理和质感，产品采用全氟
御彩石系列                                   硅体系，耐久性强。
                      苏州 8 号公馆
                                             公司质感涂料是以无机骨料、陶瓷颜料制成的
                                             具有质感装饰效果的涂料，通过骨料级配控制
                                             和聚合物选型改善涂层致密性，使涂层具有拒
 质感涂料                                    水透气性。其中，无机质感涂料主要使用耐候
   系列                                      性好的无机天然矿物质作为原材料，不但环保
                                             而且使用寿命与建筑物基本相同。
                      南京紫金东郡
                                             公司陶彩砖涂料是以天然砂石和合成树脂为主
                                             体的砂壁状涂料，涂膜连续，具有优良的耐候
陶彩砖系列                                   性和良好的防渗水效果。
                  芜湖绿地镜湖世纪城
                                             公司环氧自流平地坪漆以 100%固含量的环氧
                                             树脂为基料，具有绿色环保、光泽度高、一次
                                             成膜厚、强韧耐磨、不起尘等特征，可以满足
                                             医药生产管理规范（GMP）中对高洁净、高耐
环氧自流平
                                             磨场所的要求。
  地坪漆
                         水立方
     公司产品除保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料外，还包括粘结
砂浆、锚固件、密封胶、稀释剂等配套辅料，产品结构完整；同时，公司专业设
计团队能够协助客户优化产品选择与定位；公司售后服务团队经验丰富，可以为
下游客户提供施工指导、培训等系统服务。
      （三）主要产品及技术的发展历程
     公司秉承“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，
坚持以市场为导向的科研创新，十多年来，公司产品及技术实现了三大步跨越：
     ——立足“引领中国功能型建筑涂料发展潮流”的定位，构建起了公司功能
型建筑涂料的核心竞争力，确立了公司在功能型建筑涂料领域品牌影响力；
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     ——依托功能型建筑涂料领域的核心优势，跨入保温装饰板行业，并确立了
在保温装饰板领域的行业领先地位；
     ——依托保温装饰板领域的领先优势，开发了保温性能、物理性能、防火性
能平衡兼优的热固型有机保温新材料——真金防火保温板，跨入建筑保温材料行
业。
     公司技术创新及产品发展的重要历程如下：
  时间                                         重要事件
            运用核-壳聚合技术，在不改变乳液单体成分的前提下改变乳液粒子结构，开
            发了弹性涂料，极大提高了弹性涂料的延伸率、耐污染性和耐擦洗性。
 2001 年    通过阳离子聚合物改性砂浆技术研发了“纸皮石填补料”，该产品在瓷砖、
            马赛克等釉面表面具有优异的附着力，为瓷砖等釉面墙面翻新提供了省时、省
            工、安全的解决方案。
            运用无皂乳液聚合技术（无乳化剂乳液聚合）开发了真石漆，该产品以无皂
            纯丙烯酸乳液为粘结剂，具有优异的耐黄变性和耐水白性；同时以天然彩色碎
            石为主要展色系统，不易褪色，易施工。
 2002 年    通过多功能型官能团接枝共聚技术、金属颜料表面包覆技术和多网状交联反
            应技术，开发了适用于建筑混凝土基层的氟碳金属漆，该产品突破了传统金属
            漆弱抗水、弱抗碱的技术瓶颈，提高了漆膜致密性,实现了铝板装饰效果。
            沿着绿色环保节能的研究方向，推出薄抹灰外墙外保温系统。
            运用碱交联固化成膜技术，开发了阳离子防水底漆，该产品是高抗碱、高封
            闭性碱固化的基层封闭底漆，缩短了建筑混凝土基层养护时间和施工周期。
 2003 年
            针对传统薄抹灰保温装饰系统施工工艺复杂、质量难以保障等问题，提出涂
            料成品化课题，并成立“保温装饰板”研发项目组。
            运用净味环保和纳米粒子激发负离子释放技术，开发了功能化内墙系列产品,进
 2005 年
            入家装零售市场。
            以 100%固含量的特种环氧树脂为基料，相继开发了多种可以满足 GMP 要求
            的高洁净、高耐磨及防静电地坪涂装产品，完善了地坪涂装系列产品。
 2006 年    “保温装饰板”研发项目中试成功，进行量产。
            针对保温装饰板保温芯材匹配性、防火性要求，成立了“高阻燃有机保温材
            料”研发项目组。
            利用接枝共聚合技术，在传统丙烯酸基团上接枝硅氧官能团，研发了高固含
            高光泽高耐污高硅外墙漆，为上海高架桥翻新工程开发了水性耐候型涂料，该
 2008 年
            产品耐玷污性好，光泽高、耐酸碱性能、耐候性优异，水性环保。
            推出功能型个性化的具有砖墙效果的陶彩砖系列涂料产品等无机质感涂料。
            运用“水包水”微胶化造粒技术，开发了御彩石涂料，使多种水性色彩粒子
            在同一个水相体系中稳定存在，经一次喷涂就可以展现出石材的纹理和效果；
 2009 年
            同时运用全氟硅体系和无机陶瓷复合颜料，使其具有更高耐久性和保色保光性。
            基于国家环保政策对于溶剂型产品的限排,成立水性地坪产品研发项目组。
            采用高反射陶瓷颜料和陶瓷微珠技术开发了反射隔热涂料，该产品具备反射
            太阳光中的红外线等高热量长波光线功能，降低墙体和室内温度，达到建筑节
 2010 年
            能的目的。
            保温装饰板线条推向市场。
            “高阻燃有机保温材料”（真金防火保温板）研发项目中试成功并进入规模
 2011 年
            化生产，该产品运用高分子共聚改性和微相复合技术，实现了保温性能、物理
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            性能、防火性能平衡兼优的效果。
            针对保温装饰板骨架层优化课题，成立石饰面柔性贴片研发项目组。
 2013 年    采用高阻燃有机保温材料作为保温芯材的新一代保温装饰板推向市场。
二、行业基本情况
      （一）行业主管部门、行业监管体制
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所从事行业归属于
“化学原料及化学制品制造业”（C26），具体细分行业属于“建筑节能保温与装
饰材料”行业。
     2005 年 5 月 31 日，国家建设部发布了《关于发展节能省地型住宅和公共建
筑的指导意见》，提出到 2020 年，我国住宅和公共建筑建造和使用的能源资源消
耗水平要接近或达到现阶段中等发达国家水平，并要求全国城镇新建建筑执行
50％节能标准。随之，建筑外墙保温材料行业开始得到快速发展，外墙保温施工
与外墙装饰施工成为密切关联的两道工序，实践中，保温工程和装饰工程也往往
由同一个施工单位分包，同时，为提高施工效率，提升建筑品质，外墙保温装饰
系统一体化解决方案应运而生。由此，保温材料、外墙涂料、幕墙系统逐渐融合
形成了“建筑节能保温与装饰材料”行业。
     为了更好的引导行业发展，国家住建部于 2013 年颁布了 JG/T287-2013《保
温装饰板外墙外保温系统材料》行业标准，建筑节能保温与装饰材料行业发展进
入一个新的阶段。
     目前，行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会、工业和信息化部、住房
和城乡建设部、公安部行使，其主要负责制定相关产业政策，指导技术创新，制
订、修订国家标准和行业标准，组织贯彻实施并进行监督等。
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     行业内主要协会为：
     （1）中国建筑节能协会
     （2）中国涂料工业协会
     （3）中国绝热节能材料协会
     （4）中国建筑装饰协会
     （5）中国建筑学会建材分会
     （6）中国绿色建筑协会
     以上自律性组织主要承担国家法律法规、产业政策的贯彻及市场研究、行业
自律管理等职能。
      （二）行业主要法律法规及政策
     建筑外墙节能保温是国家能源战略的重要组成部分，从早期的设计标准制
定，到 2005 年执行 50% 的节能标准，再到 2008 年《节约能源法》的颁布，行
业政策总体趋势是建筑节能标准不断提高。该行业主要法律、法规、政策及相关
内容如下：
  年份              名称            颁发单位                     相关内容
                                                 明确了建筑节能的审批、设计、施工、工程
            《民用建筑节能管
  2000                             建设部        质量监督及运营管理规范，对违反建筑节能
            理规定》
                                                 要求的行为明确了处罚措施。
                                                 到 2020 年，我国住宅和公共建筑建造和使
            《关于发展节能省
                                                 用的能源资源消耗水平要接近或达到现阶
  2005      地型住宅和公共建       建设部
                                                 段中等发达国家的水平。全国城镇新建建筑
            筑的指导意见》
                                                 实现节能 50％。
            《中华人民共和国       全国人大      确立了节约能源的法律地位，强调民用建筑
  2008
            节约能源法》           常委会        工程必须达到建筑节能的规范要求。
                                                 推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺、
            《民用建筑节能条                     新材料和新设备；对既有建筑节能改造、民
  2008                             国务院
            例》                                 用建筑节能示范工程等项目提供金融支持，
                                                 并依法享受税收优惠。
                                                 建筑构件、建筑材料和室内装修、装饰材料
            《中华人民共和国       全国人大
  2009                                           的防火性能必须符合国家标准；没有国家标
            消防法》               常委会
                                                 准的，必须符合行业标准。
                                                 严寒和寒冷地区建筑，以各地 1980-1981 年
            《严寒和寒冷地区
                                                 住宅通用设计、4 个单元 6 个楼层，体形系
  2010      居住建筑节能设计 住建部
                                                 数为 0.30 左右建筑物的耗热量指标计算值，
            标准》（JGJ26-2010）
                                                 经线性处理后的数据作为基准能耗。在此能
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                                                  耗值的基础上，将居住建筑的采暖能耗降低
                                                  65%左右作为节能目标。
                                                  既有建筑节能改造 4 亿平方米以上，夏热冬
                                                  冷地区既有居住建筑节能改造 5000 万平方
            《“十二五”节能减 国 务 院 办
  2011                                            米，公共建筑节能改造 6000 万平方米；从
            排综合性工作方案》 公厅
                                                  规划、法规、技术、标准、设计等方面全面
                                                  推进建筑节能。
            《国家发展改革委                      鼓励新型墙体材料向轻质化、高强化、复合
            关 于 印 发 <“ 十 二   国家发改      化发展，重点推进节能保温、高强防火、利
  2011
            五”墙体材料革新        委            废环保的多功能复合一体化新型墙体材料
            指导意见>的通知》                     生产应用。
                                                  鼓励水性木器、高固体分、无溶剂、辐射固
                                                  化、功能性外墙保温涂料等环境友好型、资
            《中国涂料行业“十      中国涂料      源节约型涂料的生产；全面推进涂料水性
  2011
            二五”规划》            工业协会      化，研发性能达到工业涂装要求的水性工业
                                                  涂料（水性木器涂料、功能性水性防腐涂
                                                  料）。
                                                  到“十二五”末，建筑节能应形成 1.16 亿吨
             《“十二五”建筑                     标准煤节能能力。新型墙体材料产量占墙体
  2012                              住建部
             节能专项规划》                       材料总量的比例达到 65%以上，建筑应用比
                                                  例达到 75%以上。
                                                  城镇新建建筑严格落实强制性节能标准，
                                                  “十二五”期间完成新建绿色建筑 10 亿平
                                                  方米；到 2015 年末，20%的城镇新建建筑
            《国务院办公厅关                      达到绿色建筑标准要求；完成北方采暖地区
            于转发发展改革委                      既有居住建筑供热计量和节能改造 4 亿平
                                    国务院办
  2013      住房城乡建设部绿                      方米以上，夏热冬冷地区既有居住建筑节能
                                    公厅
            色建筑行动方案的                      改造 5000 万平方米，公共建筑和公共机构
            通知》                                办公建筑节能改造 1.2 亿平方米，实施农村
                                                  危房改造节能示范 40 万套。到 2020 年末，
                                                  基本完成北方采暖地区有改造价值的城镇
                                                  居住建筑节能改造。
                                                  全面发展绿色建筑。2013 年 6 月 1 日，新
                                                  建项目执行绿色建筑标准，基本达到一星级
                                                  及以上，分类型分阶段引导推进绿色建筑运
            关于全面发展绿色                      行标识认证。鼓励既有建筑进行绿色化改
                                    北京市人
  2013      建筑推动生态城市                      造。
                                    民政府
            建设的意见                            严格执行北京市《绿色建筑设计标准》、北
                                                  京市《绿色建筑评价标准》和《居住建筑节
                                                  能设计标准》，率先实现居住建筑 75%的节
                                                  能目标。
                                                  鼓励发展“水性木器、工业、船舶涂料，高
            修订的《产业结构调
                                    国家发改      固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外
  2013      整指导目录》（2011
                                    委            保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生
            年本）
                                                  产。
                                                  深入开展绿色建筑行动，政府投资的公益性
            《国务院办公厅关
                                                  建筑、大型公共建筑以及直辖市、计划单列
            于印发 2014-2015 年     国务院办
  2014                                            市及省会城市的保障性住房全面执行绿色
            节能减排低碳发展        公厅
                                                  建筑标准。到 2015 年，城镇新建建筑绿色
            行动方案的通知》
                                                  建筑标准执行率达到 20%，新增绿色建筑 3
                                             1-1-153
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                                                 亿平方米，完成北方采暖地区既有居住建筑
                                                 供热计量及节能改造 3 亿平方米。以住宅为
                                                 重点，以建筑工业化为核心，加大对建筑部
                                                 品生产的扶持力度，推进建筑产业现代化。
            《建筑设计防火规                     制定了不同燃烧性能的建筑保温材料在建
  2014                             住建部
            范》                                 筑物上的使用规范。
            《外商投资产业指                     将“高性能涂料，高固体份、无溶剂涂料，
                                   国家发改
  2015      导目录（2015 年修                    水性工业涂料及配套水性树脂生产”列为鼓
                                   委、商务部
            订）》                               励类外商投资产业。
                                   中国涂料
                                                 “十三五”期间要大力推进供给侧改革，提
                                   工业协会、
            《中国涂料行业“十                   供更多满足市场需求的、性价比优良的涂料
  2016                             涂料产业
            三五”规划》                         产品。到 2020 年，环境友好的涂料品种将
                                   技术创新
                                                 占涂料总产量的 57％。
                                   联盟
                                                 （十一）推广新型墙材。发展本质安全、节
            《国务院办公厅关                     能环保、轻质高强的墙体和屋面材料、外墙
            于促进建材工业稳       国务院办      保温材料，以及结构与保温装饰一体化外墙
  2016
            增长调结构增效益       公厅          板。加快推广应用水性涂料、胶黏剂及高分
            的指导意见》                         子防水材料、密封材料、热反射膜、管材等
                                                 产品。
                                                 到 2020 年，城镇新建建筑能效水平比 2015
                                                 年提升 20%，部分地区及建筑门窗等关键部
                                                 位建筑节能标准达到或接近国际现阶段先
                                                 进水平。城镇新建建筑中绿色建筑面积比重
                                                 超过 50%，绿色建材应用比重超过 40%。完
            《建筑节能与绿色
                               住房城乡          成既有居住建筑节能改造面积 5 亿平方米
  2017      建筑发展“十三五”
                               建设部            以上，公共建筑节能改造 1 亿平方米，全
            规划》
                                                 国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例
                                                 超过 60%。城镇可再生能源替代民用建筑常
                                                 规能源消耗比重超过 6%。经济发达地区及
                                                 重点发展区域农村建筑节能取得突破，采用
                                                 节能措施比例超过 10%。
      （三）行业市场分析
     1、行业总体市场前景
     建筑节能保温与装饰材料行业在经过了多年发展后，已成为国民经济重要的
组成部分，它在满足人们对建筑审美需求的同时，顺应了绿色节能低碳的发展趋
势，未来随着部品生产工厂化和现场施工装配化率的不断提高，建筑节能保温与
装饰行业将走向新兴工业化道路，发展前景良好，市场潜力巨大。
     （1）国家对“建筑节能”的高度重视，促进了行业发展
                                            1-1-154
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     2012 年我国建筑总能耗（不含生物质能）为 6.90 亿吨标准煤，约占全国能
耗消费量的 19.1%7，为此，国家制定了一系列政策法规和专项规划，推动建筑
节能工作的深入开展。节能建材在建筑节能方面起到重要作用，合理利用各种节
能材料，不仅可以提高建筑自身的保温、隔热效果，有效减少因采暖、制冷所耗
费的能源；还可以在很大程度上改善居民的生产、生活环境。
                            2012 年中国全社会能耗构成图
     根据清华大学建筑节能中心的研究数据，通过加强建筑外墙等围护结构保温
性能改造，可使北方地区建筑冬季采暖平均需热量降低 18%左右，实现建筑节能
18%左右。
     7
      数据来源：清华大学建筑节能研究中心编写的《中国建筑节能年度发展研究报告
2014》
                                          1-1-155
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数据来源：2012 年中国建筑节能年度发展研究报告
     根据《住房城乡建设部办公厅关于 2013 年全国住房城乡建设领域节能减排
专项监督检查建筑节能检查情况的通报》：
     ——2013 年全国城镇新建建筑全面执行节能强制性标准，新增节能建筑面
积 14.4 亿平方米，可形成 1300 万吨标准煤的节能能力。全国城镇累计建成节能
建筑面积 88 亿平方米，约占城镇民用建筑面积的 30%，共形成 8000 万吨标准煤
节能能力。
     ——2013 年度北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造计划 1.9 亿平
方米，截至 2013 年底，各地共计完成改造面积 2.24 亿平方米。“十二五”前 3
年累计完成改造面积 6.2 亿平方米。夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造工作已
经启动，2013 年共计完成改造面积 1175 万平方米。
     ——截至 2013 年底，全国累计完成公共建筑能源审计 10000 余栋，能耗公
示近 9000 栋建筑，对 5000 余栋建筑进行了能耗动态监测。在 33 个省市（含计
划单列市）开展能耗动态监测平台建设试点。天津、上海、重庆、深圳市等公共
建筑节能改造重点城市，落实节能改造任务 1472 万平方米，占改造任务量的
92%；完成节能改造 514 万平方米，占改造任务量的 32%。
     ——截至 2013 年底，全国共有 1446 个项目获得了绿色建筑评价标识，建筑
面积超过 1.6 亿平方米，其中 2013 年度有 704 个项目获得绿色建筑评价标识，
建筑面积 8690 万平方米。
                                          1-1-156
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     随着国家建筑节能战略的稳步推进，作为建筑节能重要措施的外墙外保温装
饰系统，将获得持续稳定的发展。
     （2）建筑节能标准的提高，进一步推动行业的快速发展
     我国从 1986 年提出 30%的建筑节能标准，到 2010 年要求严寒和寒冷地区建
筑执行 65%建筑节能标准，即通过提高保温隔热能力，提高采暖、空调等的用能
效率，使用可再生能源，加强科学合理的用能管理等措施，在保证相同的室内热
环境的前提下，与未采取节能措施前相比（相当于 80 年代初建的房子），全年空
调、采暖等总能耗减少达到 65%。每一次政策规范的颁布，都对行业带来深刻影
响。目前北京地区已经开始执行 75%的建筑节能标准，这种政策环境和发展趋势
将继续有力推动建筑保温材料行业的快速发展。
 1986年我国要求           1995年我国要求             2005年我国要求         2010年我国要求
 30%建筑节能标            50%建筑节能标              强制执行50%建          强制执行65%建
主要产品为珍珠            随着节能标准的             由于执行强制性         建筑节能标准标
岩、复合硅酸盐、          提高，XPS、EPS             标准，建筑保温         准不断提升，推
海泡石和外墙保            等有机材料进入             材料销量稳步增         动行业技术创
温砂浆等；                市场；                     长；                   新；
由于不是强制性            由于不是强制性             产品丰富，有           保温材料的防火
标准，使用量不            标准，使用量不             XPS、EPS、硬泡         性能引起监管部
大。                      大。                       聚氨酯等有机材         门和居民关注，
                                                     料，也有岩棉、         行业对防火保温
                                                     酚醛树脂板等无         综合性能良好的
                                                     机材料。               产品需求迫切。
     （3）我国城镇化建设持续推进，为行业发展提供了内在动力
     党的十八届三中全会提出，以统筹城乡发展为抓手，加快推进以人为核心的
新型城镇化进程，为经济发展提供新动力。1978-2013 年，城镇常住人口从 1.7
亿人增加到 7.3 亿人，城镇化率从 17.9%提升到 53.7%，年均提高 1.02 个百分点。
中国城镇人口和城镇化率持续增加，对住宅、商业建筑、公共建筑、工业建筑等
基础设施建设提出刚性需求，成为行业发展的内在动力。
     （4）既有建筑节能改造的加快进行，持续拉动行业需求
                                           1-1-157
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    根据清华大学建筑节能研究中心统计，截至 2011 年我国既有房屋建筑面积约
为 469 亿平方米，2012 年、2013 年房屋建筑竣工面积共 75 亿平方米8。2013 年
我国新增节能建筑面积 14.4 亿平方米，约占当年建筑业企业住宅竣工面积 25.96
亿平方米9的 55%。
    根据外墙面积与房屋建筑面积的折算比例及目前行业外墙保温装饰改造平均
材料费用，公司估算保温装饰材料市场规模将超过 10,000 亿元。
     我国在“十一五”、“十二五”期间，完成的既有建筑节能改造面积大幅增加，
区域从北方严寒及寒冷地区扩展到夏热冬冷的南方地区，领域也从城镇住宅扩展
至农村住宅和公共建筑。既有建筑节能改造的外墙保温装饰面积（亿平方米）如
下10：
     （5）建筑用涂料已成为涂料中最重要的应用领域
     随着我国经济的发展以及城市化进程的不断加快，涂料行业保持较高的增
长。根据《中国涂料行业“十三五”规划》的数据，2011 到 2015 年，我国 GDP
     8
          数据来源：国家统计局网站 http://data.stats.gov.cn/workspace/index?m=hgjd
     9
          数据来源：国家统计局网站 http://data.stats.gov.cn/workspace/index?m=hgjd
     10
    数据来源：住建部，“十二五”期间建筑节能专项规划、住房城乡建设部办公厅
关于全国住房城乡建设领域节能减排专项监督检查建筑节能检查情况的通报(2011 年、2012
年、2013 年），“十二五”后两年数据按计划数计算。外墙保温装饰面积按节能改造建筑
面积的 0.6 倍的比例折算。
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年平均增长 7.8%，涂料产量年平均增长为 14.78%，高于 GDP 的增长；我国涂
料产量从 1,079.51 万吨增长到 1,717.57 万吨，其中，2011 年至 2014 年，建筑用
涂料占总产量的三分之一左右，是涂料中最重要的应用领域。
                       2011 年至 2014 年期间涂料细分领域产量情况
注：建筑涂料包括建筑内外墙涂料、建筑钢结构涂料、地坪涂料、防水涂料等。
     （6）绿色环保的要求的不断提高，为功能型建筑涂料提供了巨大发展空间
    目前“低碳、环保、资源、健康”已成为时代发展的主题之一，成了人们的
热门话题，随着人们对环境问题的关注，对涂料的环保性提出了严格的要求，而
新型功能性涂料也在这样的背景下催生。现在涂料产业当前的主要发展趋势围绕
环境问题、减少 VOC 排放、降低能源消耗，以及提高产能和性能为中心。这四
个因素驱动着涂料产业向着新型绿色环保型涂料的方向迈进。据国家统计局数据
显示，2015 年全国涂料产量累计达 1717.57 万吨，同比增长 4.2%，然而环境友
好型涂料使用率却不足 40%，而欧美发达国家已经达到 70%-80%。 根据中国涂
料行业十三五规划的目标，十三五期间涂料行业经济总量将保持稳步增长，产量
按年均增长 5%计算，到 2020 年，涂料行业年产量预计增长到 2,200 万吨左右。
根据规划要求，环境友好的涂料品种将占涂料总产量的 57%，未来，环保性能良
好的功能型建筑涂料发展空间巨大。
     2、公司产品的市场前景
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       （1）保温装饰板
       随着人工成本不断提高，建材部件部品生产工厂化、现场施工装配化成为发
展趋势。保温装饰板顺应了这一发展趋势，不仅提升了装饰质量的可控性，降低
了现场施工难度，提高了施工效率，而且提升了建筑品位。目前仿石材饰面、仿
铝板饰面等产品已在万科、绿地、绿城、万达、龙湖、华润等大型房地产公司的
项目中应用，为后续业务发展奠定了良好的基础。
 装饰效果
 装饰成本
                                             幕墙系统                      幕墙系统
                   幕墙系统
                                                              来自幕墙
                                                              系统的市
                                                              场份额
                                            保温装饰                       保温装饰
                  保温装饰
                                            一体化系统                     一体化系统
                  一体化系统
                                            市场份额扩大
                                                              来自薄抹
                                                              灰涂料系
                  薄抹灰
                                                              统的市场
                  涂料系统
                                             薄抹灰           份额         薄抹灰
                                             涂料系统                      涂料系统
                    导入期                      成长期                       成熟期
     石材装饰主要应用于高档房屋建筑，其应用消耗大量资源，价格高，费工费
时，特别是随着石材资源的不断消耗，持续供货能力下降，对于规模较大的建设
项目影响尤甚。保温装饰板的石材饰面效果系利用涂料生产化喷涂实现，可大量
持续供应、设计效果可控、成本优势明显。同时，保温装饰板不需要单独制作保
温系统，也不需要安装干挂龙骨，施工复杂程度低于石材幕墙，能有效提升房地
产开发项目的性价比，成为有石材和高端涂料应用偏好的房地产开发商的选择对
象。
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     针对旧楼翻新工程而言，由于既有建筑处在使用状态，翻新工期的长短和翻
新后的气味对居民的正常生活有较大影响。保温装饰板系统可以克服传统涂料湿
作业工期长、气味大的缺点，是理想的建筑外墙翻新施工方案。随着人们对建筑
质量的不断重视，以及上世纪八、九十年代建筑外墙翻新周期的到来，保温装饰
板将迎来新的市场空间。
     根据中国建筑装饰行业协会《2013 年中国建材家居产业发展报告》显示，
2013 年全国建筑装饰部品及材料产值为 25,389.7 亿元，其中：石材 3,477 亿元、
建筑涂料 1,280 亿元、建筑幕墙 2,500 亿元。按 5%的市场份额估算，保温装饰板
市场规模将在百亿级以上。发行人 2016 年实现保温装饰板的销售收入仅约 1.67
亿元，市场空间巨大。
       （2）建筑保温材料
       我国从上世纪八十年代使用膨胀珍珠岩、海泡石等无机保温材料开始，到
2005 年 EPS、XPS、硬泡聚氨酯等有机保温材料的广泛使用，产品保温性能不断
提高；2011 年以后，随着国家对防范重大火灾事故的重视，外墙保温材料的防
火性能得到市场的高度关注。
       2012 年 12 月，国家标准化管理委员会发布《建筑材料及制品燃烧性能分级》
（GB8624-2012），并于 2013 年 10 月开始实施，该标准将建筑材料及制品的燃
烧等级划分为 A、B1、B2、B3 四类，分别对应不燃材料、难燃材料、可燃材料、
易燃材料。
       2014 年 9 月，住建部、公安部发布《建筑设计防火规范》（GB50016-2014），
并于 2015 年 5 月 1 日起实施，该规范对建筑保温材料的选用明确了相关规定如
下：
            建筑类型                         建筑高度                     燃烧性能
人员密集场所                       不限                            A级
                                   大于 100 米                     A级
               住宅建筑            大于 27 米，但不大于 100 米     不应低于 B1 级
无空腔建筑                         不大于 27 米                    不应低于 B2 级
外墙外保温
系统           除住宅和设置人      大于 50 米                      A级
               员密集场所的建      大于 24 米，但不大于 50 米      不应低于 B1 级
               筑外                不大于 24 米                    不应低于 B2 级
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     同时，《建筑外墙外保温系统的防火性能试验方法》（GB/T29416-2012）于
2013 年 10 月 1 日实施，该标准提出了建筑外墙外保温“系统燃烧试验”测试方
法，以模拟建筑物发生实际火灾时保温材料的燃烧性能，这对建筑外墙保温材料
带来导向性意义。2013 年 3 月、2013 年 12 月，真金防火保温板无防火隔离带外
墙外保温薄抹灰系统通过公安部天津消防研究所、国家防火建筑材料质量监督检
验中心组织进行的“系统燃烧试验”。
     上述政策表明，未来建筑保温市场将以防火性能优良且具有一定价格竞争优
势的有机保温材料为主流，特别是不含 HBCDD（阻燃剂六溴环十二烷）且性能
优秀的有机保温材料将具有较大的市场空间。
     就市场需求而言，近年来新增建筑保温和既有建筑节能改造逐年增长。2009
年全国新竣工建筑面积折算为外墙面积约为 9.1 亿平方米，2013 年达到 15.6 亿
平方米，增长了 70.92%；2009 年全国既有建筑节能改造面积折算为外墙面积约
为 0.42 亿平方米，2013 年达到 1.34 亿平方米，增长了 220.73%。
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     在房地产行业保持稳定发展情况下，按 2013 年的数据估算，2020 年前新增
节能建筑面积和既有建筑节能改造面积换算成墙体面积，每年有近 10 亿平方米，
约 550 亿元左右的节能保温材料市场需求。2016 年发行人真金防火保温板实现
销售收入超过 1.38 亿元，未来市场成长空间较大。
     （3）功能型建筑涂料
     目前，我国是全球建筑涂料的主要产销地，国内建筑涂料的技术水平基本达
到国际水平，技术工艺发展迅速。同时，随着建筑审美要求的提高，一些仿石饰
面、砂壁饰面、金属饰面和氟碳饰面的高品质涂料不断推出，满足了人们对建筑
装饰效果的需求。未来新增建筑市场对涂料的总体需求将保持稳定，但仿石涂料、
砂壁涂料等质感多彩装饰涂料将保持较快增长。
     另外，我国农村地区建筑涂料的应用率不高，随着人民生活水平的不断提高，
城镇化进程的推进，消费习惯的改变，农村市场潜力巨大。同时，随着上世纪八、
九十年代建筑翻新周期的到来，也将推动建筑涂料的增长。
     近十年来，我国建筑涂料产量保持稳定增长，2014 年总产量达到 554 万吨，
根据中国涂料行业十三五规划的目标，到 2020 年，涂料行业总产值预计增长到
5,600 亿元左右,按占三分之一计算，建筑涂料产值预计在 1,700 亿左右。发行人
生产的功能型建筑涂料，包括建筑外墙涂料、建筑内墙涂料、建筑中层涂料、建
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筑底层涂料、基层平整材料等，其中建筑外墙涂料为公司主要产品，2016 年发
行人功能型建筑涂料销售量约为 17 万吨左右，未来可竞争的市场空间巨大。
                         2009 年-2013 年中国建筑涂料产量11
      （四）进入本行业的主要障碍
     本行业新进入企业面临的主要壁垒如下：
     1、保温装饰板领域
     （1）技术与专利壁垒
     保温装饰板是建筑节能保温与装饰材料行业的复合新产品。产品结合了涂料
技术、涂装技术、无机板技术、保温材料技术；在系统应用中结合了建筑节能构
造设计、建筑外立面装饰效果设计等。特别是在生产过程中，不但需掌握先进的
涂装生产线装备技术、涂装工艺，而且必须熟知与保温装饰板涂装性能要求相匹
配的涂料技术，技术工艺难度较大。
     11
          资料来源：中国涂料工业协会《中国涂料工业年鉴 2013》
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     另外，针对客户对饰面效果的不同需求，需要在配套涂料的生产和涂装工艺
上及时做出工艺调整，这种快速研发和服务响应能力对企业的技术积累和技术创
新能力要求较高。
     在技术创新和掌握核心技术的同时，发行人也积极申请专利以保护知识产
权，造成了新进入者的壁垒。
     （2）项目经验壁垒
     由于保温装饰板是建筑节能保温与装饰材料行业的复合新产品，市场认知度
还不高，客户对产品应用的安全性、应用中的安装技术节点、系统应用的整体效
果及其耐久性特别关注，在选材时，一般需要经历“跟踪关注、技术探讨、产品
试用、规模使用”等阶段，因此对系统供应商过往的成功案例非常看重。缺少既
往工程业绩及项目经验使新进入者很难获得客户认同，对其快速形成规模销售构
成壁垒。
     （3）人才团队壁垒
     保温装饰板的研发、生产、应用需要拥有跨专业技能和知识的技术人才，目
前这方面的综合技术人才不多，流动性不高。以本公司为例，保温装饰板及关键
原材料的管理运营工作及技术创新是由公司高管及核心技术团队直接主持，骨干
人才以自我培养为主，团队稳定。后进入市场和计划进入市场的企业，很难从市
场中获得相应的高技术人才及运营管理团队，影响其进入速度和产品竞争力。
     （4）产能规模壁垒
     保温装饰板行业经过多年来的推广，至今大致经历三个发展阶段，首先是学
校、医院等公共建筑项目开始应用；其次是中小型房地产商项目逐步应用；现已
进入第三阶段，即主流房地产商在部分项目中应用。市场认知度和使用量持续增
长。
     随着大型房地产商开发的单个项目规模增大且个性化要求增多，对供货能力
要求日益提高；同时，外墙保温装饰系统施工工期短，这对厂家的阶段性供货能
力提出了较高要求。
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     目前，保温装饰板行业逐步进入快速发展期，规模效应明显，产能规模大的
企业生产成本较低，对客户的保障能力强，产品的市场竞争力较高，增大了新进
入者的市场风险。
     2、建筑保温材料领域
     （1）技术壁垒
     建筑保温材料领域已经面临了一个新的发展阶段，国家建筑节能强制标准不
断提高，同时各地政府不断提高建筑材料的技术质量要求，客户也在不断的加强
项目质量风险控制，建筑保温材料的产品性能等各个层面受到关注。传统的技术
工艺需要研究改进，必须在防火性能、保温性能、物理性能以及经济性方面综合
提升。这不但是对既有建筑保温材料厂商的挑战，也构成了新进入者较高的技术
壁垒。
     （2）产能布局壁垒
     保温材料密度小，体积大，相应物流成本较高，因此主要是以本地化供应为
主。一个品牌要形成全国性供应能力，必须通过建设区域工厂，以覆盖周边市场，
并保证供货的及时性，实现规模效应。对于新进入企业，受制于市场基础，很难
在进入期就同时在多个区域形成大规模产能，这在一定时期内限制了新进入者的
发展速度。
     3、功能型建筑涂料领域
     （1）品牌壁垒
     目前，我国建筑涂料市场上已经存在一批知名品牌，外资品牌如 SKK、STO、
立邦、多乐士、华润等；内资品牌如嘉宝莉、三棵树、亚士等，市场对这些知名
品牌认可度已经比较高，成为新进入者的品牌壁垒。
     （2）营销网络壁垒
     建筑涂料市场主要通过“直销+经销”模式形成营销网络覆盖市场。直销通
常是大客户直接与厂商对接；经销一般是区域经销商与厂商对接，厂商通过各种
销售政策，强化经销商的品牌忠诚度，厂商一般要求经销商仅经销本企业产品。
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这种渠道格局，对新进入者形成较高壁垒，新品牌很难进入现有渠道网络并快速
推广与发展。
     （3）技术壁垒
     高装饰性、多功能性、节能环保、低成本已成为建筑涂料的发展方向，产品
类型丰富，品质不断提高，依靠一两个固定产品配方已经难以支持企业的可持续
发展。新进入企业需要具备深厚的技术积累和持续的产品开发能力，才能适应市
场竞争的需要，提高了新进入者的技术门槛。
      （五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
     保温装饰板通过提供整体解决方案，实现建筑保温和外墙装饰一体化，规模
效应明显，目前成规模企业较少，因此规模大的企业能获得较高的毛利率，并仍
有望在未来较长时间内保持良好发展趋势。
     建筑保温材料种类多，传统产品市场竞争激烈，毛利率水平通常不高。但通
过技术创新，综合性能得到明显提升的新产品可获得较高毛利率。
     建筑涂料企业多，市场定位、利润水平差异较大，知名品牌产品能获取较高
的利润。
     本行业原材料主要为化工原材料，上游行业产品价格波动能一定程度传导至
下游客户。总体而言，建筑节能保温与装饰材料行业平均毛利率稳定，一些技术
领先、品牌知名度高的企业，会在较长时期获得超过行业平均的毛利率水平。
      （六）影响行业发展的有利和不利因素
     1、影响行业发展有利因素
     （1）建筑节能标准的不断提高，将持续推动建筑节能保温与装饰材料行业
的发展
     我国“十一五”期间建筑节能执行 50%标准，“十二五”期间执行 65%标准。
建筑通过墙体、门窗等围护结构传递热量的指标，是衡量建筑节能的主要指标，
建筑保温是建筑节能的主要途径。未来我国将执行更严格的建筑围护结构传热系
数标准，这将有力推动外墙保温装饰行业发展。
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     （2）新型节能环保墙体材料应用政策推动，有利于高新产品市场推广
     国家发改委 2013 年修订的《产业结构调整指导目录》（2011 年本）提出鼓
励发展“新型墙体和屋面材料”；国家发改委、商务部发布的《外商投资产业指
导目录》将“节能、环保、利废、轻质高强、高性能、多功能建筑材料开发生产”、
“有机-无机复合泡沫保温材料生产”、“高性能涂料、水性工业涂料及配套水性
树脂生产”列为鼓励类外商投资产业。各地也对使用新型节能环保外墙体材料制
定了相关鼓励政策，有效推进了高新建筑保温材料的运用。
     （3）HBCDD 在保温材料中禁用，促进行业的技术升级
     传统 EPS 板和 XPS 板生产工艺中，一般都通过添加 HBCDD 提升阻燃性能。
2013 年 5 月，世界 160 多个国家和组织代表在联合国化学会议上决议将 HBCDD
列入《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》。
     2013 年 8 月第十二届全国人民代表大会常务委员会第四次会议决定：批准
分别于 2009 年和 2011 年经《关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公约》缔约方
大会第四次会议和第五次会议通过的《〈关于持久性有机污染物的斯德哥尔摩公
约〉新增列九种持久性有机污染物修正案》和《〈关于持久性有机污染物的斯德
哥尔摩公约〉新增列硫丹修正案》。全球禁止使用 HBCDD 的期限是 2014 年春，
但为了在全面禁止 HBCDD 前有足够的时间寻找替代品和其他解决方案而设置
为期 5 年的缓冲期，我国也将分阶段减少 HBCDD 的使用，并最终全面禁用，这
将对传统 EPS 板和 XSP 板生产工艺产生冲击，促进保温材料的技术升级。
     （4）下游客户集中采购趋势明显，有利于行业向规模化发展
     根据“中国房地产 TOP10 研究组”发布的数据，中国百强房企市场占有率
从 2003 年的 13.52%增长至 2013 年的 30.70%。房地产企业规模变大后，为了控
制项目质量风险、降低材料成本，在满足地方性标准要求的前提下，逐渐向集中
采购模式转变；而且房地产单体项目规模也不断扩大，对保温装饰效果的一致性
要求较高。下游客户需求的变化，有利于建筑节能保温与装饰材料行业产业的规
模化发展。
     （5）人工成本不断上升，有利于保温装饰板市场份额的提高
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     保温装饰板，实现了保温装饰系统工厂化、成品化，能降低外墙保温系统的
综合施工成本和施工难度，减少人工使用量。近年来，建筑施工费用上涨趋势明
显，人工短缺现象普遍，这有利于保温装饰板的市场拓展。
     2、影响行业发展的不利因素
     （1）对产品内在品质的体验和认知不足，影响了产品的推广
     由于外墙保温系统是建筑的隐蔽性系统，往往在出现质量事故时，才会引起
关注。同时，保温材料性能指标多、检测复杂，综合评价难度高，导致人们对其
性能的认知和体验不充分，这影响了一些高新产品的应用推广。
     （2）既有建筑节能改造现阶段激励不足，影响了产品市场需求的扩大
     目前国内建筑节能改造资金投入有限，完全依靠政府投资进行建筑节能改造
是不现实的，而通过一些激励政策，来引导社会资金和居民等建筑使用方的资金
进入建筑节能改造领域，是一个长期、渐进的过程，这对建筑保温装饰材料的快
速推广应用产生了一定影响。
      （七）行业技术水平及技术特点
     行业技术水平发展主要表现为建筑保温装饰系统构造工艺发展、建筑保温材
料发展，以及涂料等装饰材料的发展。
     1、建筑保温装饰系统构造工艺方面
     目前，建筑保温装饰系统构造工艺主要有三类方案：薄抹灰系统、幕墙干挂
系统以及保温装饰板系统。
     （1）薄抹灰系统
     薄抹灰系统工艺自上世纪 80 年代引进中国后，一直应用至今。其工艺过程
为：建筑主体结构完成后，将保温芯板用粘结砂浆粘贴在外墙上，然后在表面抹
聚合物水泥砂浆，并压入玻纤网格布形成抗裂砂浆保护层，最后完成腻子和涂料
装饰面层。该构造工艺属于现场湿作业，材料成本低、饰面通用性强，但工序多、
工期长、用工量大、质量可控性差、施工现场防火要求高。
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     由于我国过去建筑人工费低，劳动力充裕，该工艺总体性价比较高。随着国
内人工成本的不断提高，以及新生代劳动力就业倾向的变化，这种构造工艺的不
足之处日益显现。
     （2）幕墙干挂系统
     幕墙干挂系统是国际流行的高档外墙装修风格，主要有玻璃幕墙、石材幕墙、
铝板幕墙等。该系统需安装金属龙骨，其中石材幕墙、铝板幕墙在干挂幕墙与建
筑外墙间的空腔中填充保温材料，再用金属挂件将装饰板材固定形成保温装饰系
统；玻璃幕墙则通过中空隔热玻璃实现保温节能功能。
     这种工艺外墙装饰效果好，但造价高。由于保温装饰系统间有空腔，容易造
成“烟囱效应”，一旦起火，燃烧速度会加快；如果完全用石材干挂，建筑表面
重量较大，可能发生坠落，有一定的安全隐患。
     （3）保温装饰板系统
     保温装饰板系统是近年来出现的一种新产品、新工艺。该工艺将涂料饰面与
保温芯材在工厂中直接复合形成保温装饰板，施工时，直接用粘结砂浆、锚固件
将保温装饰板固定在墙上即可。目前市场中主要有多彩仿石保温装饰板、金属漆
饰面保温装饰板、氟碳漆饰面保温装饰板等。
     这种工艺实现了外墙装饰系统产品的“工厂化、部件化”，现场施工工序少，
降低了施工难度，工期短，质量可控，造价处于薄抹灰系统与幕墙干挂系统之间。
     随着人工成本提高，房地产开发工期要求短，以及石材、铝板等不可再生资
源的消耗，保温装饰板的应用价值会更加明显。
     2、建筑保温材料方面
     建筑保温材料的技术发展经历了从单纯关注保温性能，到同时关注保温性
能、物理性能及防火性能的转变，目前市场对综合性能优异的产品需求迫切。
     （1）2011 年以前，行业偏重追求保温性能，有机保温材料得到长足发展
     我国在上世纪八十年代就颁布了 30%的建筑节能规范，随后出现了膨胀珍珠
岩、海泡石等无机保温材料，但由于无机材料保温性能一般，加之国家未要求强
制执行节能标准，行业技术水平发展缓慢。
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       2005 年住建部颁布《关于发展节能省地型住宅和公共建筑的指导意见》，要
求执行节能 50%的标准，有机保温材料以其优质的保温性能得到了大力应用。尤
其是 EPS 板、 XPS 板、硬泡聚氨酯等保温材料的应用迅速在全国推广。该类有
机保温材料主要通过添加阻燃剂的方式提升防火能力，但防火性能未受到市场的
足够重视，相关技术发展不快。
     （2）2011 年后，建筑保温材料的技术向提升防火性能转变
     在国内发生了一些影响较大的建筑火灾后，对保温材料防火性能的重视程度
提高到前所未有的高度，岩棉等无机保温材料成为市场主力，但无机材料保温性
能及吸水性、抗拉强度等物理性能较差。
     如何通过技术工艺创新提升有机建筑保温材料的防火性能成为行业研究热
点，一些改性聚苯板等新型有机保温材料在这期间成功研发。
     （3）保温、防火、物理、经济性能等全面综合提高是建筑保温材料的发展
方向
     根据现有规范，结合各地实施情况，B1 级产品市场需求不断增加。传统有
机保温材料需要不断进行技术工艺改进，优化成本，实现综合性能的提升，今后
防火、保温、物理以及经济性等综合性能卓越的新型保温材料将是建筑保温材料
的发展方向。
       3、功能型建筑涂料方面
     近十年来，建筑涂料方面的技术发展活跃，高装饰性、多功能性、环境友好
型，一直是建筑涂料技术发展的方向。
     （1）色彩与耐擦洗性主导阶段
     上世纪 80 年代初，石灰水、801 涂料是国内涂刷建筑墙面的主要材料，色
彩单一、保护性差，以墙面涂白为目的。随着国外乳胶漆产品的引进，强化色彩
效果和耐擦洗性成为国内当时技术研发的主要方向。
     （2）功能性与高装饰性主导阶段
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       在强化色彩效果和耐擦洗性的基础上，赋予涂料更多特殊功能和高装饰性成
为技术发展的主要方向，如具有弥盖建筑墙面裂缝的弹性涂料，高装饰性的金属
漆、质感涂料、多彩涂料等产品。
       （3）绿色节能与成品化主导阶段
       绿色建筑涂料与成品化是现阶段主要发展方向。涂料将向水性化、超低
VOC、低重金属及隔热节能方向发展。除建筑涂料本身的配方工艺改进外，涂装
工艺的改进也趋活跃，目前一些领先企业已经在涂料成品化研究中取得了重大突
破。
       （八）行业特有的经营模式和周期性、区域性或季节性特征
       1、行业特有的经营模式
       建筑节能保温与装饰材料行业的企业一般系“研发、生产、销售”于一体的
经营模式；以发行人为代表的部分企业还可以在系统应用中提供建筑节能构造设
计、建筑外立面装饰效果设计，以及施工工艺方案、施工组织管理方案、现场施
工技术指导等服务。
       随着“互联网+”的快速普及，电商平台缩短产需供应环节，去中间化明显，
传统的经销商营销模式将逐渐改变，特别是单一的门店销售方式将发生较大的改
变，“便捷+质量+服务”将是未来影响品牌优劣的重要指标。
       2、行业的周期性、区域性和季节性特点
     （1）周期性
     国家推进新型城镇化建设，下游房地产业将稳定发展，加上既有建筑节能改
造的大背景，建筑节能保温与装饰材料行业发展趋势比较稳定，无明显周期性特
征。
     （2）区域性
     由于我国严寒、寒冷、夏热冬冷、夏热冬暖和温和地区的建筑热工设计要求
不同，对建筑保温要求也不同，保温装饰板、建筑保温材料的销售存在一定区域
性特征。
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     严寒、寒冷和夏热冬冷地区是保温装饰系统的主要市场，这类地区包括我国
大部分省市自治区，占我国国土面积的 90%以上，具体分区如下图12：
     （3）季节性
     由于天气原因及春节因素，我国建筑行业在春节前后的春、冬季时段开工率
不高，因此保温装饰板、建筑保温材料、建筑外墙涂料等使用量不大，属于淡季；
全年其余时间均为施工旺季，产品销售存在一定的季节性特征。
      （九）所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响
     建筑节能保温与装饰材料行业下游是房地产开发、建筑与装饰行业，包括民
用住宅、商业建筑，公共建筑，工业厂房等，产品通过直销和经销商渠道销售给
房地产开发公司、建筑与装修工程公司、其他建设单位等。
     本行业的上游主要是化工原材料生产行业，行业产业链的概况如下图：
     12
          资料来源：《民用建筑热工设计规范》（GB 50176-93）
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       上游                        本行业                    下游
       化工原材料生产行业         建筑节能保温与装饰            房地产开发行业
                                      材料行业
                                                                建筑与装饰行业
     1、与上游行业的关联性与影响
     化工原材料行业，特别是苯乙烯、丙烯酸酯类属于大宗化工原料商品，其价
格基本跟随国际原油价格波动；钛白粉等颜料相关产品市场价格较为透明；相关
原材料都有相应标准，可以进行标准化验证，原材料的品质稳定。
     由于上游属于充分竞争行业，企业可以通过原材料公开招标、集中采购、供
应商管理等方式，控制原材料采购成本；采购规模较大、信用良好的企业，对上
游厂商有一定的议价能力。
     2、与下游行业的关联性与影响
     建筑节能保温与装饰材料行业下游是房地产开发、建筑与装饰行业，包括新
建和既有建筑的改造等，上述行业的发展状况决定着建筑节能保温与装饰材料行
业的市场需求，具体详见本招股说明书“第六节 业务和技术之二、行业基本情
况 （三）行业市场分析”。
三、公司面临的竞争情况及行业地位
      （一）行业竞争状况
     建筑节能保温与装饰材料行业下游客户首先关注的是建筑装饰效果，基于不
同建筑外墙饰面效果形成细分市场。目前市场中建筑外墙装饰材料主要有涂料、
石材、玻璃幕墙、墙砖、铝板、保温装饰板等产品。
     各类建筑外墙饰面形成的细分市场之间也存在竞争。目前涂料依靠价格优
势，占据了细分市场的最大份额；石材幕墙、玻璃幕墙、铝板幕墙的在商业建筑
中采用率较高，由于其价格高、资源消耗大，主要满足高端建筑的需求。随着市
场对保温装饰板认知度的提高，保温装饰板向高价位的石材幕墙和铝板幕墙的市
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场延伸，同时也向中低价位的传统外墙外保温与涂料饰面的市场延伸，市场份额
逐步扩大。
     1、保温装饰板
     （1）保温装饰板是复合新材料，处于行业成长期
     目前，保温装饰板的主要厂商以国内企业为主，有些是从涂料企业发展而来，
一般通过外购获取保温芯材，芯材的技术性能影响其产品品质；也有一些是从保
温材料企业发展而来，其在涂料性能掌握及喷涂工艺方面的短板，成为制约其进
一步扩张的因素；个别企业依靠自身的研发能力，掌握涂料及保温芯板技术，并
自产配套，在该领域构成其自身的核心竞争力。目前，保温装饰板领域内参与企
业数量较少且总体规模偏小，仅少数企业年销售金额过亿元，多数厂商年销售金
额在 5,000 万元以下。
     相对于涂料市场主要由外资品牌主导的现状，保温装饰板市场则以国内企业
主导且领先优势明显。
     （2）品牌建筑涂料厂商存在逐步进入的可能性，但短期内难以对现有厂商
形成冲击
     随着保温装饰板认知度提高和市场的逐步扩大，品牌涂料厂商进入该行业的
可能性提高，但要形成较大销售规模，需要既往工程业绩及项目经验积累，短期
内难以对现有厂商形成较大冲击。
     （3）主流地产项目应用带来的示范效应明显，未来行业竞争加剧
     保温装饰板在万科、保利、绿城、新城等主流地产公司项目中的应用推广，
极大提升了产品的应用示范效应。其实际使用效果逐渐在行业内形成良好口碑，
市场使用量增长较快，将引来更多新进入者，未来行业竞争加剧。
     （4）行业内的主要企业
     目前，除发行人以外，我国保温装饰板行业主要企业情况如下：
              公司名称                                       主营业务
                                        太空板（发泡水泥复合板）系列产品的研发、设计、
北京太空板业股份有限公司
                                        生产、销售及安装。
四川威尔达节能科技有限公司              保温复合装饰板、无机预涂彩色单板及各类相关产
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                                        品系统研发和生产。
                                  保温装饰一体板、涂料系统、EPS 装饰线条、薄抹
重庆固安捷实业有限公司
                                  灰外墙外保温系统
                                  氟碳保温一体化装饰板、氟碳保温装饰板、氟碳涂
深圳市摩天氟碳科技有限公司
                                  料、氟碳保温直贴板及施工配套材料生产。
                                  建筑涂料、保温装饰一体板的研发、设计、生产及
厦门固克涂料集团有限公司
                                  销售。
                                  墙体保温材料，楼艺板，德科板（防火装饰板）生
杭州元创新型材料科技有限公司
                                  产、销售。
注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料
     2、建筑保温材料
     （1）材料种类多，行业集中度低
     保温行业在发达国家起步较早，从上世纪 50 年代开始，欧美国家就开始实
施建筑保温，标准规范齐全。
     国内建筑节能保温市场始于上世纪 90 年代，经过二十多年的发展，出现了
多种产品，大致可分为有机和无机两大类，应用比较普遍的主要有 EPS 板、XPS
板、聚氨酯板、酚醛板、岩棉板、发泡水泥板、无机保温砂浆等，近两年来，一
些通过改性的高性能聚苯板发展迅速，如真金防火保温板等。
     由于建筑保温材料存在一定运输半径限制，长途运输成本高，因此一般以本
地化供应为主，企业数量多，产品质量良莠不齐，行业集中度低，难以形成全国
性品牌。
     （2）主流市场逐渐以价格为主导向注重产品综合性能和性价比方向转变
     建筑保温材料在实现保温功能的同时，还需要具备尺寸稳定、低吸水率、抗
拉拔性等物理性能，以及高防火性能。在选材方面，高端市场注重产品的综合性
能和性价比。主流房地产厂商对保温材料有较高要求，通常会根据地方保温政策
要求，实施区域集中采购。随着房地产开发商集中采购需求的提高，建筑保温材
料将逐步向产能布局合理、品牌影响力强、有全国性供货保障能力的企业集中。
     （3）行业内的主要企业
     除本公司以外，保温隔热材料行业部分生产企业情况如下：
             公司名称                                        主营业务
山东联创互联网传媒股份有限公司         互联网媒体运营；互联网相关技术开发；市场营销、
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                                       企业形 象策划；广告设计、制作、发布、代理；货
                                       物进出口；聚氨酯原料生产、销售
                                       聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生产品的开发、生产及
万华化学集团股份有限公司
                                       技术服务。
                                       公司主要产品为硬泡组合聚醚、异丙醇胺，以及近几
南京红宝丽股份有限公司
                                       年延伸产业链大力发展的高阻燃聚氨酯保温板产品。
                                  玻璃棉保温材料、福满乐挤塑泡沫板、乙烯基墙体装
欧文斯科宁（中国）投资有限公司
                                  饰挂板、朗基石，人造石外饰材料等建筑材料。
                                  生产阻燃、无氟、环保、节能保温材料，产品有改性
上海华峰普恩聚氨酯有限公司
                                  聚氨酯保温板及复合改性聚氨酯保温板。
                                  主要经营酚醛树脂、二甲苯甲醛树脂、间苯二酚甲醛
山东圣泉新材料股份有限公司
                                  树脂、汽车滤纸用树脂、橡胶补强增粘用树脂等。
注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料
     3、功能型建筑涂料
     我国建筑涂料行业起步较晚，经过二十多年的发展，逐渐形成从单一品种向
多品种、从低档产品向中高档产品的发展趋势。上世纪 90 年代开始，随着人民
生活水平的提高以及技术推动，我国建筑涂料行业在涂膜性能、装饰性和施工应
用方面都有了快速发展，成为我国主要的化学建材材料之一。
     （1）行业集中度低，市场份额将逐步向品牌企业集中
     国内涂料行业同质化竞争激烈，产品附加值偏低，产业集中度较低。根据
2016 年中国涂料颜料行业工作年会资料，2014 年全国涂料前 50 强企业总产值只
占全国涂料总产值的 27.93%，而美国 2012 年涂料产值统计，前 10 强涂料企业
占该国涂料总产值的 71%。目前，我国建筑涂料产品在国内处于供给自足状态，
企业集中在华东沿海城市和华南区域，其中华东地区的上海、江苏和浙江三地的
建筑涂料产量约占全国建筑涂料总产量的 30-35%；华南地区的广东和湖南两地
建筑涂料产量也约占全国建筑涂料总产量的 30-35%。
     从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏
核心竞争力的企业将逐步退出市场，同时，随着房地产企业集中采购模式的推广，
市场份额将逐步向实力较强的品牌企业集中。
     （2）细分市场竞争激烈，高端涂料发展迅速
     建筑涂料目前主要有四大类产品：乳胶漆、金属漆、真石漆/砂壁涂料、多
彩涂料/花岗岩效果涂料。
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       目前，乳胶漆的市场占比最大，也是最成熟的产品，同质化明显，除全国性
品牌外，一些区域性品牌依靠区域优势，获得较大的市场份额，该细分领域市场
竞争激烈。
       金属漆在经历了前些年的热潮后，逐步进入平缓期，由于传统的湿作业工艺
很难保障金属漆装饰效果，容易出现饰面开裂等质量问题，其市场地位逐渐被金
属漆饰面的保温装饰板替代。
       真石漆、多彩仿石涂料是高端涂料工程的主流产品，发展迅速，市场需求旺
盛，目前虽然厂商较多，但质量稳定、供货能力强，能充分满足大型主流房地产
商要求的企业不多。
       （3）低碳、环保是未来的发展方向
       今后，低碳、环保将是涂料行业的发展方向。“低碳经济”是人类社会发展
的客观需要，是以低能耗、低污染、低排放为基础的经济模式，其实质是能源高
效利用、清洁能源开发。对涂料行业而言，“低碳”意味着不仅生产出的涂料是
绿色环保的，从原材料选择、生产、运输等等过程都要坚持低污染原则。涂料产
业将从传统化工产业转型为高技术、低排放的现代工业分支，涂料产品的环境友
好化和提高行业的自主创新能力是行业可持续发展的保证。
       （4）行业内主要企业
       目前世界知名涂料品牌大多已进入中国市场。就功能型建筑涂料而言，行业
内知名品牌主要有：立邦、多乐士、STO、SKK、三棵树、亚士等；除发行人以
外，行业主要企业（或品牌）情况如下：
       名称               主营业务                             主要特色
                 建筑涂料、工业涂料、重 1992 年立邦涂料进入中国市场，已成为中
立邦
                 防腐涂料、粉末涂料等   国涂料行业的领导品牌之一。
阿克苏诺贝尔                            旗下拥有多乐士(Dulux)、新劲(Sikkens)、国
                油漆和涂料
（AkzoNobel）                           际(International) 和依卡(Eka) 等著名品牌。
                建筑材料、外墙外保温体 上世纪六十年代，STO 推出了外墙外保温
STO
                系                      体系，奠定了该领域技术先进者的地位。
                                        国际化综合建筑装饰涂材生产厂家，业务遍
SKK             专业建筑涂料
                                        及中国、东南亚、中东等地。
                建筑涂料（墙面涂料）、 以“自然、健康、绿色”为品牌核心价值，
三棵树
                木器涂料以及胶粘剂      以“做中国健康漆的领导品牌”为经营目标。
注：上述信息资料来源于该公司网站或公开披露资料
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      （二）公司的市场竞争地位
     公司坚守“行业专业化、领域多元化，沿核心竞争能力扩张”的发展理念，
在功能型建筑涂料基础上，先后研发了保温装饰板、真金防火保温板，使公司成
为行业内同时拥有该三大产品及其系统服务能力，品牌影响力较强、规模较大的
少数企业之一。
     2016 年 8 月，根据上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团
体联合会主办的 2016 上海百强企业发布会，公司名列“上海制造业企业 100 强”、
“上海民营制造业企业 50 强”。
     在保温装饰板方面，国内具有一定品牌影响力的生产企业目前约有 10 家左
右。公司凭借在功能型建筑涂料领域的技术积累，真金防火保温板的良好性能，
以及服务配套能力和丰富的工程应用经验，近三年来，公司该产品销量均处于行
业领先地位。
     根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心 2016 年、2017 年发布的《中
国房地产开发企业 500 强首选供应商服务商品牌测评研究报告》，装饰保温一体
板类中“亚士创能”均排名第一。
     根据中国建筑节能协会 2016 年 5 月 10 日出具的《关于保温装饰板行业现状
的复函》，创能股份在保温装饰板产品技术、产能、品牌影响力、市场占用率等
方面，目前处于本行业领先地位。
     保温材料行业生产厂家众多，竞争较为充分，但由于真金防火保温板有效提
升了有机保温材料的防火性能，并凭借国内领先的技术优势，自 2012 年进入市
场以来，已实现年销售收入超过亿元。2014 年 11 月，公司被中国建筑节能协会
建筑保温隔热专业委员会评定为“2013 年度全国建筑保温隔热行业 20 强”企业
之一。
     2015 年 9 月，公司被中国建筑节能协会建筑保温隔热专业委员会评定为“全
国建筑保温隔热行业技术创新型企业”。
     根据中国房地产业协会、中国房地产测评中心 2016 年、2017 年发布的《中
国房地产开发企业 500 强首选供应商服务商品牌测评研究报告》，保温材料类品
牌首选率中“亚士创能” 分别排名第三、第二。
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     在建筑外墙涂料细分行业中，公司一直致力于功能型建筑涂料的研发，推陈
出新，成为建筑涂料多样化、功能化发展趋势的引领者之一，在行业内具有很高
的品牌知名度。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中
心发布的“中国房地产开发企业 500 强首选供应商品牌测评”研究报告，2012
年至 2017 年连续 6 年，“亚士”在建筑外墙涂料品牌排名中均名列前四。中国房
地产业协会、中国房地产测评中心 2016 年、2017 年发布的《中国房地产开发企
业 500 强首选供应商服务商品牌测评研究报告》建筑外墙涂料品牌首选率中“亚
士漆”均排名第二。
     2016 年 6 月，亚士漆荣获上海市化学建材行业协会、上海市建筑学会、上
海市商标协会、上海企业竞争力研究中心、上海市建筑材料及构件质量监督检测
站发布的“2016 上海市建筑涂料十大品牌”。2016 年 5 月，“亚士”被中国涂料
报评为“2015 年度杰出工程涂料品牌”。
      （三）本公司竞争优势
     1、技术创新优势
     公司坚持以市场为导向的科研创新，十多年来，公司产品及技术实现了功能
型建筑涂料、保温装饰板、真金防火保温板三大步跨越。其中，保温装饰板于
2010 年荣获上海市人民政府颁发的“上海市科学技术奖”；真金防火保温板热固
性防火隔离膜技术于 2013 年被国家住建部科技发展促进中心认定为“国内领先
水平”，成为 2013 年全国建设行业科技成果推广项目；真金防火保温板还荣获中
国建筑节能协会颁发的 2012 年度“建筑节能之星重点推广产品”、2013 年度“建
筑保温隔热行业创新产品奖”“中国建筑节能协会推广产品”等荣誉称号。根据
中国科学院上海科技查新咨询中心 2014 年 12 月 19 日出具的《科技项目咨询报
告》，“亚士创能热固型改性聚苯板（TPS 板）”的“项目综合技术达到了国内领
先水平”。截至目前，公司参与了 16 项国家标准或行业标准的编制工作。
     创能股份、亚士漆于 2014 年被再次认定为“高新技术企业”；除自身的研
发机构及人员外，公司还加强与外部科研机构合作，是上海市第一批“院士专家
企业工作站”；公司还曾荣获“上海市专精特新中小企业”“上海市创新型企业”
“中国建设科技自主创新优势企业”等称号；公司技术研发中心为中国科协等五
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部委评定的全国“讲理想、比贡献”活动创新团体；亚士漆为“上海市认定企业
技术中心”。
     随着国家节能减排战略的实施，未来对建筑节能产品的性能要求会越来越
高，公司的创新管理能力，将有力支持公司持续的竞争优势。
     2、人才团队优势
     人才是公司维持可持续发展的根本保障。公司坚持“先人后事”的理念，注
重全方位人才培养与团队建设，形成了以轮岗为主、系统学习、专项培训“三位
一体”的人才培养机制，设立了针对新人培养的“蓄水池计划”，以及以后备干
部培养为目的的“彩虹计划”。2014 年，公司获得全国总工会颁发的“全国职工
教育培训示范点”荣誉称号，2016 年，公司员工柳兆春同志获得全国总工会颁
发的“全国五一劳动奖章”。
     公司管理层团队由多种专业背景的人士组成，专业互补性强，行业经营经验
基本都在 10 年以上，在行业发展趋势认识和企业运营方面积累了丰富的经验，
能够保障公司战略的有效实施。
     公司拥有的人才团队优势可以支持公司在不断变化的市场中赢得竞争优势。
     3、产品结构协同及产能布局的优势
     目前，发行人主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料
三大类，产品丰富，价格区间大，能满足大部分建筑在建筑节能保温与装饰材料
方面的需求，这与仅能提供单一产品的企业相比，市场竞争中的产品协同效果明
显。而且，发行人三种产品销售市场渠道相同、客户相同，形成了三大产品客户
资源的共享效应，能为用户提供更全面的选择方案。
     发行人已经在上海、浙江、天津、陕西、新疆、安徽等地建立了生产基地，
缓解了产品运输半径的影响，提高了服务客户的快速响应能力，构成公司在全国
性市场的竞争优势。
     发行人的产品结构协同及产能布局优势，在主流房地产商进行指定供应商选
择中发挥了竞争优势，为发行人进一步拓展主流市场奠定了扎实的基础。
     4、建筑节能保温材料准入领先优势
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     为了保证新型墙体材料符合国家及地方标准及技术把关，各地建设行政主管
部门对建筑保温材料及其应用技术标准实行备案管理，对未经备案的产品，则限
制使用。备案过程通常由设计、材料、施工构造方面的专家，从阻燃性、物理性、
系统匹配性、安全性等角度进行论证，程序严谨科学。以上海为例，备案需要经
过技术鉴定评估、标准编制、申请人实验室评估、备案、节能数据库入库等程序。
     截至报告期末，在有效期内的备案证包括真金防火保温板 12 个，保温装饰
板 26 个。备案覆盖区域在建筑保温材料生产企业中具有领先优势。
     5、品牌优势
     发行人致力于构建“具有高度社会责任心的著名的亲和性品牌”，积极参与
北京奥运会场馆与城市翻新工程项目、上海世博会场馆与世博 600 天城市翻新等
重大工程项目；同时积极参与社会公益事业，捐建“亚士石湾希望小学”、“东阳
古渊头老年文化公园”、青海班玛县县城街道翻新工程等，使品牌与社会发展、
市场发展、企业发展相融合。
     公司拥有“上海市著名商标”、“上海市名牌产品”、慧聪网“十佳工程建筑
涂料”、“中国房地产开发企业 500 强首选供应商（涂料类）”、“中国房地产供应
商综合服务实力品牌 TOP5”、“2016 上海市建筑涂料十大品牌”、“2015 年度杰出
工程涂料品牌”等荣誉称号。借助于品牌优势和综合实力，目前公司已与一批主
流房地产商建立了良好的合作关系。
     6、质量管理优势
     公司坚持“以客户为中心，深化管理；以质量为根本，持续改进”的质量方
针，不断强化员工质量意识，持续完善质量管理体系建设，先后通过了 ISO9001
质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、GB/T28001 职业健康安全管理体系及
AAA 级测量管理体系认证，对产品进行全面质量管理，在行业中形成了良好的
质量口碑，公司多次被上海市建筑材料行业协会、新型墙体和建筑节能材料分会
评为上海市建筑节能材料行业质量优胜企业。
     7、营销管理优势
     发行人坚守“以为客户创造价值为核心的本质营销”理念，推行技术型方案
销售，注重销售人员专业知识及产品应用知识培训，注重与建筑设计院、大型房
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地产公司的产品应用技术交流，发挥“技术型销售”优势，为更多客户提供全面
涂装解决方案。
     针对全国不同区域市场特征，发行人采取不同的解决方案和销售策略，经过
多年的发展，已初步形成了覆盖全国的营销网络。
      （四）本公司竞争劣势与不足
     1、资金融资渠道单一
     公司通过持续自主创新，开发了多种高新外墙保温装饰产品，但公司融资渠
道单一，难以快速提升产能规模和营销力度，在某些区域市场失去最佳扩张机会。
     同时，保温装饰板和防火保温材料业务规模效应明显，未来市场集中度将不
断提高。如果公司受制于资金限制，则技术优势难以尽快转化为市场优势，不利
于公司进一步提升竞争能力。
     2、生产能力有待提升
     建筑节能保温与装饰材料具有明显的规模经济效应，提升生产规模有利于降
低单位产品的生产成本。同时，由于存在一定的行业季节性特征，导致了供货季
节性与产能均衡性矛盾较为突出，且基于产品的定制性特点，无法通过存货准备
方式缓解产能缺口。因此公司需要进一步提升生产能力，从而提升竞争力，巩固
和扩大公司的行业地位。
四、发行人主营业务的具体情况
      （一）主要产品或服务的用途
     请参见本节“一、发行人的主营业务及主导产品”。
      （二）公司的主要经营模式
     1、采购模式
     发行人主要原材料以招标方式采购为主，公司实行技术认定、供应商保障能
力认定、价格认定及采购实施四权分离。具体采购流程如下：
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     （1）技术认定：技术部门根据技术标准要求，对原材料进行技术评审与认
定。
     （2）供应商保障能力认定：品保部门、招标办等部门对通过技术评审与认
定的原材料供应商的质量管理体系、产能、供应保障能力等进行合格供应商评
审和认定。
     （3）价格认定：由招标办与采购物流中心在合格供应商名单内联合招标；
确定中标价格、调价机制等，经招标领导小组审定通过后，各方签署采购协
议。
     （4）采购实施：采购部根据生产计划和库存计划，进行原材料日常采购。
财务部根据采购部提交的入库单、品保部检验合格单及发票进行审核，审核通
过后按合同约定付款。
     零星原材料和研发所需材料，以及日常办公用品、其他非经常性物资采购，
由采购物流中心会同需求部门采用比价、议价等方式进行采购，必要时由招标办
组织招标采购。
       2、生产模式
     公司目前主要采取以销定产、自主加工的生产模式。根据客户订单情况，通
过自有生产设备，自主组织安排生产。
     公司通过严密的生产组织计划，科学安排生产，保证生产的高效与有序。每
年年初由生产运营中心根据上年生产销售情况以及本年度销售目标和销售计划
制定年度生产计划，并根据历年每月销售情况制定分月生产计划，每月再根据当
月销售预测计划和实际订单情况调整确定生产计划。
     为降低产品运输成本，缓解公司高峰期生产线超负荷运转压力，减少部分低
价辅料对于公司生产资源的低效占用，砂浆和外墙腻子产品部分采取委托生产方
式。
     2014 年下半年，根据涂料产品水性化、环保化的发展趋势，公司逐渐停止
功能型建筑涂料中油性产品的生产，采取委托生产方式。2015 年，因发行人的
产能不足以满足市场需求，部分水性产品也开始采用委托生产的方式。
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     3、销售模式
     （1）客户类型
     公司采取直销与经销两种模式进行销售，其中以直销为主要的销售类型。
     公司拥有一批相对稳定的直销客户和经销商客户，在买卖协议或者框架合作
协议的基础上，客户有采购需求时直接向公司下达订单，公司凭订单组织生产、
发货。两种销售类型均为买断式销售。
     1）直销客户
     公司直销客户主要分为两类：一是房地产开发商和工程建设单位及其指定单
位，其采购产品后交付给工程施工公司应用于自己开发的项目；二是建筑装饰装
修与涂装工程施工企业及其指定单位，该些企业采购产品的目的是为了完成包工
包料方式承接的施工项目。
     2）经销商客户
     公司一般发展当地具有一定渠道及资金实力的公司或个人作为经销商，与其
签订经销商框架合同，按经销商价格供货。
     目前，公司主要产品中，保温装饰板、真金防火保温板、建筑外墙用功能型
建筑涂料客户主要为房地产开发商和建筑装饰装修与涂装施工企业及其指定采
购单位，上述客户通常是根据已确定的项目向发行人下达采购订单，公司对该部
分客户采用直销的销售模式。通过与大型房地产商和建筑工程企业直接建立合作
关系，一方面可以迅速占领市场，实现规模化效益，另一方面可以直接了解客户
的需求，便于公司产品的改进与提高。
     同时，公司产品中也包括建筑内墙用功能型建筑涂料、木器漆等，其最终客
户通常为不特定的消费者。针对上述客户特征，公司采用买断式经销的销售模式，
利用经销商熟悉区域市场的优势，提高产品的市场覆盖率，降低营销成本。
     综合以上考虑，公司采取直销与经销两种模式进行销售，其中以直销为主要
的销售类型。
     报告期内，公司营业收入的分客户类型构成如下：
                                                                                金额：万元
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             2017 年 1-6 月          2016 年度           2015 年度           2014 年度
  项目
             金额       比例      金额         比例    金额      比例     金额       比例
直销       51,894.17     95.16% 103,416.73     96.39% 85,362.58 95.59% 67,114.82     94.78%
经销         2,638.93     4.84%   3,874.13      3.61% 3,942.63   4.41% 3,698.36       5.22%
  合计     54,533.10    100.00% 107,290.86 100.00% 89,305.21 100.00% 70,813.19 100.00%
       报告期内，发行人以直销为主，对经销商实现的收入占比较小。
       （2）销售流程
       公司拥有一批相对稳定的直销客户和经销商客户，在买卖协议或者框架合作
协议的基础上，客户有采购需求时直接向公司下达订单，公司凭订单组织生产、
发货。两种销售类型均为买断式销售。
       1）产品定价与调价
       公司进行产品定价或调价时，一般会考虑下列因素：同行业同类产品的市场
价格、自身产品的技术特征及质量和产量情况、市场容量、本公司的成本及利润
预期等。决策程序如下：
       信息收集：市场部负责市场价格信息的收集分析，各事业部负责竞品价格的
收集分析、采购部负责原材料价格信息的收集分析。
       定价动议：市场部、各事业部、公司高层有权向产品价格协调小组提出产品
定价和调价之动议。
       方案论证：有定价、调价动议后，公司组织采购、技术、财务、销售等部门
对原材料价格、标准成本、产品 BOM 表、利润率、价格敏感性测试等多维度进
行论证后，提出定价或调价建议方案。
       批准执行：产品价格协调小组在方案论证的基础上，综合考虑公司竞争力、
经营目标、业务战略、价值取向等要素作出决定，批准同意后执行。
       每年末公司会进行一次产品出厂价格梳理。
       公司的产品定价能力与同行业同类产品的市场价格、自身产品的技术特征，
以及产品质量和产量情况、市场容量、公司的成本控制情况、个性化的服务能力、
快速响应等有较强的关联度，公司凭借在以上各个领域的竞争优势具有较强的定
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价能力。报告期内，公司为达到预定销量目标、争夺市场份额，根据市场竞争状
况适当调整降低了产品定价。
     在功能型建筑涂料的细分市场内，国际品牌如立邦、多乐士、STO、SKK
等定价较高，三棵树、嘉宝莉、美涂士、亚士等国内品牌定价中等，国内各地区
一些区域性品牌的定价较低。
     从毛利率来看，公司的毛利率高于同行业内公众公司的平均水平，与三棵树
的毛利率较为接近，反映了公司的定价能力较强。
     2）订单管理
     对于进行招投标的客户，公司按照该客户要求进行招投标，中标后与该客户
签订采购协议。对于其他客户，公司通常每年与之签订一次销售合同，并根据合
同收取约定的保证金。
     销售中心接到客户订单后需对订单的订货信息有效性进行评审，评审合格
后，将客户订单下达给生产计划部门安排生产。
     待产品生产完成入库后，销售中心对于满足发货条件的客户开具发货单。储
运部接到发货单后生成发货出库单，并根据客户要求安排货运公司进行发货。
     3）货款结算
     发行人货款结算分为现销和赊销两种形式。对于部分有赊销需求且信誉良好
的客户，公司给予一定额度和期限的赊销授信。
     （3）直销模式的特点
     1）直销模式的法律关系
     根据发行人与客户签订的销售合同，双方直销模式下的法律关系为买卖关
系，双方销售合同对于标的、交货时间、交货地点、付款条件、结算方式、质量
要求、违约责任等主要条款作出了约定，符合买卖合同的法律要件。
     2）直销模式的优劣势
     直销模式的优势为，一方面公司能够更加贴近客户和市场，根据客户的具体
需求提供定制化的产品，及时为客户提供各方面服务，同时通过与客户的直接合
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作，及时掌握下游行业的最新动态，为产品的研发和销售提供帮助；另一方面，
公司能够有效控制销售渠道，减少中间流通环节，避免对经销商的依赖。
     直销模式的劣势主要在于需要公司投入较多的精力开拓销售市场、维持客户
关系，需要配备较多的营销及市场服务人员，同时产生较多的人员薪酬、差旅费、
市场推广费等销售费用。
     3）直销模式相应风险
     在直销模式下，公司的客户多为大型房地产商和建筑工程企业，合作中客户
要求公司给予一定的赊销额度，所以直销模式导致应收账款余额较大。虽然公司
注重应收款项回收的管理，但若客户的支付能力出现恶化，则公司对该客户的应
收账款可能无法收回或无法按时收回，对公司的经营业绩和资金周转产生一定的
负面影响。
     在直销模式下，公司销售产品多为定制化的产品，不同客户不同项目的产品
可替代性较差。虽然公司注重遴选优质的合作伙伴，但若客户的项目或与公司的
合作出现不利变化，客户终止与公司的合作，则公司为该项目生产的存货存在减
值的风险，对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
     （4）维护客户关系的措施
     为了提升快速响应的服务能力，提高客户满意度，及时捕捉市场信息，抢占
市场先机，公司通过在全国范围内设立服务中心、办事处，为目标工程提供现场
样板展示及其他技术服务；同时，在工程分布集中区域实现业务人员本地化，使
业务活动更及时、便捷、贴近市场。
     公司通过在全国各地举办不定期的展会、推广会、培训会等，向房地产开发
商、施工单位、建筑设计院所、经销商等客户和潜在客户推介并展示产品，加强
与客户的沟通，帮助客户更好地了解公司产品，提高产品在客户群中的认可度和
知名度。
     公司对于现有优质客户给予一定程度的扶持奖励。对于具有长期合作关系、
有一定实力和规模的客户，经内部审批，可以在标准定价基础上给予一定的销售
折扣。同时，对于年度购买的产品总量达到设定目标区间段的客户，可以给予一
定折扣率作为销售返利。
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       公司制定了一系列的内部控制制度，如《客户满意度测量指引》、《客户投诉
处理指引》等，规范了公司在售后服务方面的流程，用以加强与客户的联系，确
保客户投诉处理的及时性和有效性，不断改进与完善生产及销售过程中出现的问
题，提高产品形象和客户满意度，提升公司对客户的合作。
       （5）发行人经销商分布情况
       报告期内，发行人经销商的分布情况及续存情况如下：
                 2014 年                      2015 年                 2016 年            2017 年 1-6 月
地区
    年初   新增   减少      年末   新增    减少     年末   新增    减少     期末   新增   减少   期末
东北      10      1         5      6      1       2        5      1       2        4      -      1         3
东部      81     18        33     66     40      21       85    118      34      169     20    112        77
西部      16      0         4     12      3       2       13      7       5       15      1      5        11
中部      41      5        18     28     13       9       32      6      14       24      4      4        24
合计     148     24        60    112     57      34      135    132      55      212     25    122    115
       报告期内，经销模式收入合计金额分别为 3,698.36 万元、3,942.63 万元、
3,874.13 万元、2,638.93 万元，占营业收入比例分别为 5.22%、4.41%、3.61%、
4.84%，经销模式收入占比较小。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人在全国共有 115
家经销商，主要负责建筑内墙用功能型建筑涂料和木器漆的销售。报告期内，前
五大经销客户合计收入占营业收入比例分别为 1.08%、1.08%、0.91%、1.40%，
单个经销商销售收入规模较小。
       （三）主要产品的工艺流程图
       发行人产品的生产工艺流程有所不同，具体如下：
       1、保温装饰板
                                                1-1-189
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    定厚砂磨                       覆膜
          除尘                         干燥
    树脂导入                       烘烤
          烘干                    涂罩面漆
              补腻                     烘烤
         砂磨精砂                   涂面漆                                       包装
                                                   复合      质量检验
              除尘                     除尘
                                                                                 入库
          涂底漆                       烘烤
                     保温材料开槽
                         涂胶
2、真金防火保温板
     预发泡
                                                                                  包装
       熟化                模压成型           质量检验        切割
                                                                                  入库
      涂覆                      干燥
                                              1-1-190
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     3、功能型建筑涂料
      配料
                                          有色           调色           质量检验
  颜填料预分散                                                                            包装
                         质量检验
    高速分散                                                                              入库
                                          白色
    涂料调和
      （四）主要产品的生产能力及产销量情况
     1、产品生产和销售情况
     公司主要生产模式为以销定产，报告期内，公司主要产品的产能、产量、产
能利用率、销量、产销率、单位销售价格情况如下表所示：
主要产
                  项目              2017 年 1-6 月     2016 年度        2015 年度       2014 年度
品类别
         产能（万平方米）                  105.00           210.00           210.00         210.00
         产量（万平方米）                   68.63           196.52           173.14         154.11
         产能利用率                       65.37%           93.58%           82.45%         73.39%
保温装
饰板     外部销量（万平方米）               67.44           188.49           174.20         150.48
         产销率                           98.26%           95.91%          100.61%         97.65%
         单位销售价格（元/平
                                            90.37               89.28         91.22          99.42
         方米）
         产能（万立方米）                   11.90               31.33         38.88          32.70
         产量（万立方米）                   21.13               39.23         34.98          38.30
         产能利用率                      177.60%          125.23%           89.97%        117.14%
         内部销量（万立方米）                1.35                5.27          4.61           3.12
保温板   外部销量（万立方米）               19.22               32.93         30.42          34.95
         委托生产所销量（万
                                             0.08                1.64               -               -
         立方米）
         产销率                           97.34%           97.36%          100.14%         99.39%
         单位销售价格（元/立
                                           420.65           398.97           522.15         646.43
         方米）
         产能（万吨）                        4.18                8.40          7.70           7.00
功能型
建筑涂   产量（万吨）                        6.00                9.87          8.94           5.45
料
         产能利用率                      143.45%          117.51%          116.21%         77.91%
                                             1-1-191
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主要产
                       项目              2017 年 1-6 月           2016 年度          2015 年度            2014 年度
品类别
             自产对内销量（万吨）                      0.05                 0.14                  0.17           0.13
             自产对外销量（万吨）                      5.77                 9.66                  8.76           5.21
             委托生产所销量（万
                                                       4.13                 7.55                  2.70           0.24
             吨）
             产销率                               97.08%               99.25%               99.90%            98.01%
             单位销售价格（元/吨）               3,931.90             4,256.11              4,787.03          5,747.60
注：产销率=自产销量 / 产量，报告期内产能是按各月产能加权平均计算。公司产品按照全
年 324 天，每天 8 小时的统计口径计算产能。
       2、报告期内发行人主要产品销售结构
       报告期内，公司主要产品的销售金额及其占营业收入的比例如下表所示：
                                                                                          金额：万元、比例：%
                       2017 年 1-6 月             2016 年度                 2015 年度                2014 年度
       产品
                       金额      占比           金额          占比       金额        占比          金额        占比
保温装饰板            6,094.90        11.18 16,827.37         15.68 15,891.53         17.79 14,961.36           21.13
真金防火保温
              8,118.67                14.89 13,793.24         12.86 15,884.77         17.79 22,593.40           31.91
板
功能型建筑涂
             38,930.48                71.39 73,258.30         68.28 54,859.19         61.43 31,303.51           44.21
料
其他                  1,389.05         2.55     3,411.95         3.18 2,669.71            2.99     1,954.92      2.76
       合计          54,533.10    100.00 107,290.86 100.00 89,305.21 100.00 70,813.19                          100.00
       按产品销售区域13划分，发行人报告期内营业收入分类情况如下所示：
                                                                                          金额：万元，比例：%
               2017 年 1-6 月                 2016 年度                2015 年度                    2014 年度
 地区
              金额        占比           金额          占比          金额          占比           金额        占比
东北14        1,068.34         1.96      4,830.63          4.50      2,781.86        3.12         2,705.54       3.82
东部15 34,937.78              64.07     65,987.54         61.50 56,151.73           62.88        39,071.47      55.18
       13
            划分依据：国家统计局《东西中部和东北地区划分方法》（2011 年 6 月 13 日）。
       14
            东北部包含以下地区：辽宁省、吉林省、黑龙江省。
       15
    东部包含以下地区：北京市、天津市、河北省、上海市、江苏省、浙江省、福建
省、山东省、广东省、海南省。
                                                       1-1-192
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
西部16        9,963.33      18.27    18,680.66     17.41 14,739.54      16.50   16,614.57      23.46
中部17        8,563.66      15.70    17,792.02     16.58 15,632.08      17.50   12,421.61      17.54
 合计        54,533.10     100.00 107,290.86      100.00 89,305.21     100.00   70,813.19     100.00
       3、报告期内的主要客户
       （1）报告期内主要客户情况
       报告期内，公司前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下，其中，若
受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
                                2017 年 1-6 月发行人前五大客户
序号                      客户名称                 销售收入（万元）       占营业收入的比例
 1          广州恒大材料设备有限公司                        7,565.66                   13.87%
 2          北京中冶欧基得装饰工程有限公司                  3,498.37                    6.42%
 3          郑州市龙王装饰工程有限公司                      1,289.01                    2.36%
 4          北京亚士创能建筑技术有限公司                    1,271.76                    2.33%
 5          乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司                  1,191.64                    2.19%
                         合计                              14,816.44                   27.17%
                                    2016 年度发行人前五大客户
序号                      客户名称                 销售收入（万元）       占营业收入的比例
 1          广州恒大材料设备有限公司                       10,296.41                        9.60%
 2          北京中冶欧基得装饰工程有限公司                  6,049.39                        5.64%
 3          郑州市龙王装饰工程有限公司                      4,622.55                        4.31%
 4          乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司                  2,635.30                        2.46%
 5          南通鸿升达贸易有限公司                          1,482.38                        1.38%
                         合计                              25,086.03                   23.38%
                                     2015 年发行人前五大客户
序号                      客户名称                 销售收入（万元）       占营业收入的比例
 1          乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司                  4,207.16                        4.71%
 2          广州恒大材料设备有限公司                        3,909.71                        4.38%
       16
      西部包含以下地区：内蒙古自治区、广西壮族自治区、重庆市、四川省、贵州省、
云南省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区。
       17
            中部包含以下地区：安徽省、江西省、河南省、湖北省、湖南省、山西省。
                                                 1-1-193
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
 3      郑州市龙王装饰工程有限公司                     3,674.90                   4.11%
 4      北京中冶欧基得装饰工程有限公司                 3,546.84                   3.97%
 5      南通鸿升达贸易有限公司                         2,880.78                   3.23%
                   合计                               18,219.39                  20.40%
                               2014 年发行人前五大客户
序号                客户名称                 销售收入（万元）      占营业收入的比例
 1      乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司                 5,876.67                   8.30%
 2      郑州市龙王装饰工程有限公司                     2,777.09                   3.92%
    陕西金海煤业集团神木房地产开发
 3                                                     1,843.35                   2.60%
    有限公司
 4      绿城电子商务有限公司                           1,447.57                   2.04%
 5      北京新华远大科技有限责任公司                   1,059.43                   1.50%
                   合计                              13,004.11                   18.36%
注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。
       发行人前五大客户中，乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司的营业收入包括了
受同一自然人王文武控制下的乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司、新疆亚士、新
疆亚士涂装工程有限公司（现已更名为“新疆北山羊建设工程有限公司”）、昆
山锐承建筑工程有限公司等四家公司，其中亚士漆曾登记为新疆亚士股东，具体
情况可参见本招股说明书“第五节            发行人基本情况 之 六、公司控股及参股公
司基本情况 （三）其他公司情况”。
       保 荐 机 构 和 会 计 师 核 查 了 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://gsxt.saic.gov.cn）、香港交易所（http://www.hkex.com.hk/eng/index.htm）、
全国中小企业股份转让系统（http://www.neeq.com.cn/），查询了广州恒大材料设
备有限公司的股东、实际控制人的情况，并对其主要人员进行了访谈，对发行人
实际控制人、董监高进行了调查。经核查，广州恒大材料设备有限公司与发行人
及董监高不存在关联关系。
       根据“中国房地产 TOP10 研究组”发布的数据，中国百强房企市场占有率从
2003 年的 13.52%增长至 2013 年的 30.70%，行业集中度大幅提升。房地产企业
规模变大后，为了控制质量、降低材料成本，其建材采购职能由项目公司向集团
集中采购模式转变。
                                          1-1-194
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     广州恒大材料设备有限公司（以下简称“恒大材料”）是恒大地产集团有限公
司（以下简称“恒大地产”）下属建材采购公司，承担恒大地产建材采购中供应商
招标、合同签约、材料选择、过程管控、技术交流、货款支付等工作。恒大材料
定期对供应商进行评估、筛选、招标，其主要考察评估供应商的行业地位、品牌
知名度、供应保障能力、服务能力、研发能力等。平时每季度从交货周期、质量、
服务三个维度给予评估打分，年度综合评估定级。上一年度的评级结果是决定次
年供应量分配额度的主要因素之一。
     报告期内，发行人对恒大材料销售大幅增长的原因，一是根据恒大材料有关
供应商管理规定，2013 年、2014 年间，发行人属于其培养型供应商，因此采购
量较小；2014 年发行人被恒大材料评定为 A 级良好供应商后，采购量开始增长；
2015 年发行人被恒大材料评定为 A 级优秀供应商，因此 2016 年涂料采购量增长
至与其他主要供应商同等级别水平，成为其主要供应商；二是恒大地产 2015 年、
2016 年在全国快速扩张，开发项目数大幅增加，这给发行人带来了更多的项目
供应机会，被分配的供应量及销售额随之大幅增长。
     根据发行人与恒大材料销售合同约定，双方在每月 25 日对上月 25 日至本月
24 日的供货量进行清点，供货量以送货通知单上的实收数量为准，在次月 25 日
前结算，恒大材料自结算日起延迟 6 个月支付。
     随着发行人对恒大材料销售额逐年上升，应收账款也增加较快。报告期内，
恒大材料基本按照合同约定期限付款，未发生最终不能支付情况。在恒大地产、
恒大材料正常经营，不发生严重的经营风险下，发行人货款回收风险较小。
     保荐机构、会计师查阅了恒大材料工商资料，进行了网上查询，确定恒大材
料的基本情况、股权结构；与恒大材料的相关人员进行了访谈；查阅了发行人与
恒大材料之间签署的合同，抽查了订单、收款凭据、发票，相关业务的发货单据
及验收单据，发行人的账务记录。
     通过核查，保荐机构、会计师认为，发行人与恒大材料交易是真实的，货款
收回风险较小。
     报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于
少数客户的情形；发行人上述客户及其实际控制人不存在持有发行人股份的情
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形，未在发行人任职；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，不存在持有上述客户
股权的情况，也未在上述客户任职；上述客户及其实际控制人与发行人及其实际
控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在关联关系
或者其他可能输送不当利益的关系。
     （2）报告期内直销和经销的前五大客户
     报告期内，发行人以直销模式为主，直销收入占比均超过 90%，为发行人收
入的主要来源；经销模式收入总体较小，前五大经销客户合计占比均不超过 2%。
     报告期内，公司直销前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：
序                                                                   销售收入      占营业收
                    客户名称                          产品
号                                                                   （万元）      入的比例
                           2017 年 1-6 月发行人直销前五大客户
                                               功能型建筑涂料          7,565.66      13.87%
 1   广州恒大材料设备有限公司
                                               合计                    7,565.66      13.87%
                                               功能型建筑涂料          2,482.03       4.55%
                                               真金板                  1,007.38       1.85%
 2   北京中冶欧基得装饰工程有限公司
                                               其他                         8.97      0.02%
                                               合计                    3,498.37       6.42%
                                               功能型建筑涂料            866.83       1.59%
                                               真金防火保温板            387.71       0.71%
 3   郑州市龙王装饰工程有限公司
                                               其他                       34.47       0.06%
                                               合计                    1,289.01       2.36%
                                               真金防火保温板          1,255.47       2.30%
 4   北京亚士创能建筑技术有限公司              其他                       16.29       0.03%
                                               合计                    1,271.76       2.33%
                                               真金防火保温板            528.80       0.97%
                                               功能型建筑涂料            648.39       1.19%
 5   乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司
                                               其他                       14.45       0.03%
                                               合计                    1,191.64       2.19%
                        前五大客户合计                                14,816.44     27.17%
                             2016 年度发行人直销前五大客户
                                               功能型建筑涂料         10,296.41       9.60%
 1   广州恒大材料设备有限公司
                                               合计                   10,296.41       9.60%
                                          1-1-196
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                                               功能型建筑涂料          5,460.93       5.09%
                                               真金防火保温板            527.79       0.49%
 2   北京中冶欧基得装饰工程有限公司
                                               其他                       60.66       0.06%
                                               合计                    6,049.39       5.64%
                                               功能型建筑涂料          2,857.23       2.66%
                                               真金防火保温板          1,732.76       1.62%
 3   郑州市龙王装饰工程有限公司
                                               其他                       32.55       0.03%
                                               合计                    4,622.55       4.31%
                                               功能型建筑涂料          1,617.86       1.51%
                                               真金防火保温板            821.37       0.77%
 4   乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司            保温装饰板                192.61       0.18%
                                               其他                         3.46      0.00%
                                               合计                    2,635.30       2.46%
                                               功能型建筑涂料          1,482.38       1.38%
 5   南通鸿升达贸易有限公司
                                               合计                    1,482.38       1.38%
                        前五大客户合计                                25,086.03     23.38%
                              2015 年发行人直销前五大客户
                                               保温装饰板                905.33       1.01%
                                               真金防火保温板            778.65       0.87%
 1   乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司            功能型建筑涂料          2,477.68       2.77%
                                               其他                       45.50       0.05%
                                               合计                    4,207.16       4.71%
                                               功能型建筑涂料          3,909.71       4.38%
 2   广州恒大材料设备有限公司
                                               合计                    3,909.71       4.38%
                                               保温装饰板                266.38       0.30%
                                               真金防火保温板          1,220.62       1.37%
 3   郑州市龙王装饰工程有限公司                功能型建筑涂料          2,125.12       2.38%
                                               其他                       62.79       0.07%
                                               合计                    3,674.90       4.11%
                                               保温装饰板                126.67       0.14%
                                               真金防火保温板               0.06      0.00%
 4   北京中冶欧基得装饰工程有限公司
                                               功能型建筑涂料          3,378.90       3.78%
                                               其他                       41.20       0.05%
                                          1-1-197
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                                               合计                    3,546.84       3.97%
                                               功能型建筑涂料          2,880.78       3.23%
 5   南通鸿升达贸易有限公司
                                               合计                    2,880.78       3.23%
                        前五大客户合计                                18,219.39     20.40%
                              2014 年发行人直销前五大客户
                                               保温装饰板              1,685.20       2.38%
                                               真金防火保温板          2,409.36       3.40%
 1   乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司            功能型建筑涂料          1,757.10       2.48%
                                               其他                       25.00       0.04%
                                               合计                    5,876.67       8.30%
                                               真金防火保温板            822.18       1.16%
                                               功能型建筑涂料          1,954.86       2.76%
 2   郑州市龙王装饰工程有限公司
                                               其他                         0.05      0.00%
                                               合计                    2,777.09       3.92%
                                               保温装饰板              1,489.13       2.10%
     陕西金海煤业集团神木房地产开发有          功能型建筑涂料            159.11       0.22%
 3
     限公司                                    其他                      195.11       0.28%
                                               合计                    1,843.35       2.60%
                                               保温装饰板                834.37       1.18%
                                               功能型建筑涂料            110.65       0.16%
 4   绿城电子商务有限公司
                                               其他                      502.55       0.71%
                                               合计                    1,447.57       2.04%
                                               真金防火保温板          1,059.43       1.50%
 5   北京新华远大科技有限责任公司
                                               合计                    1,059.43       1.50%
                        前五大客户合计                                13,004.11     18.36%
注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。上海东习环境技术
有限公司原名为上海东仕建筑装饰有限公司。
     报告期内，公司经销前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：
序                                                                   销售收入      占营业收
               客户名称                         产品
号                                                                   （万元）      入的比例
                             2017 年 1-6 月发行人经销前五大客户
1    普洱豪城商贸有限公司           功能型建筑涂料、木器漆                226.21      0.41%
2    扬州市明辉油漆有限公司         功能型建筑涂料、木器漆                173.17      0.32%
                                          1-1-198
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     西安市福伟木业家具有限责
3                                   功能型建筑涂料、木器漆                146.52      0.27%
     任公司
     云南归忆装饰设计工程有限
4                                   功能型建筑涂料、木器漆                116.59      0.21%
     公司
5    沈阳亚士顺达涂装有限公司       功能型建筑涂料、木器漆                 99.38      0.18%
                        前五大客户合计                                    761.86      1.40%
                             2016 年度发行人经销前五大客户
1    普洱豪城商贸有限公司           功能型建筑涂料、木器漆                287.54      0.27%
2    温州市康东建材有限公司         功能型建筑涂料、木器漆                210.70      0.20%
3    扬州市明辉油漆有限公司         功能型建筑涂料、木器漆                180.99      0.17%
     云南归忆装饰设计工程有限
4                                   功能型建筑涂料、木器漆                160.07      0.15%
     公司
5    杭州建林贸易有限公司           功能型建筑涂料、木器漆                136.15      0.13%
                        前五大客户合计                                    975.45      0.91%
                                2015 年发行人经销前五大客户
     西安市福伟木业家具有限责
1                                   功能型建筑涂料、木器漆                255.11      0.29%
     任公司
2    扬州市明辉油漆有限公司         功能型建筑涂料、木器漆                248.45      0.28%
3    沈阳亚士顺达涂装有限公司       功能型建筑涂料、木器漆                156.80      0.18%
4    杭州增强贸易有限公司           功能型建筑涂料、木器漆                156.76      0.18%
5    温州正康建设有限公司           功能型建筑涂料、木器漆                149.33      0.17%
                        前五大客户合计                                    966.45      1.08%
                                2014 年发行人经销前五大客户
1    杭州增强贸易有限公司           功能型建筑涂料、木器漆                192.40      0.27%
2    扬州市明辉油漆有限公司         功能型建筑涂料、木器漆                166.62      0.24%
3    杭州建林贸易有限公司           功能型建筑涂料、木器漆                145.04      0.20%
     西安市福伟木业家具有限责
4                                   功能型建筑涂料、木器漆                140.26      0.20%
     任公司
5    上海超良实业有限公司           功能型建筑涂料、木器漆                121.83      0.17%
                        前五大客户合计                                    766.14      1.08%
注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。
     上述客户中，扬州市明辉油漆有限公司的营业收入包括了同受申鸭林、高海
波夫妻控制下的扬州市阿林油漆装饰有限公司。
     （3）报告期内分产品的前五大客户
                                          1-1-199
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     发行人主要产品包括保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料三大类，
其合计收入占比均超过 95%，为收入的主要来源。
     1）保温装饰板
     报告期内，公司保温装饰板前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如
下：
                                                                     销售收
序                                                                                占营业收
                       客户名称                           产品         入
号                                                                                入的比例
                                                                     （万元）
                       2017 年 1-6 月发行人保温装饰板前五大客户
 1     上海卧凯建筑工程有限公司                      保温装饰板         694.93        1.27%
 2     杭州奥仕玛建筑材料有限公司                    保温装饰板         372.77        0.68%
 3     湖南创能新材料科技有限公司                    保温装饰板         341.50        0.63%
 4     浙江合众建筑装饰有限公司                      保温装饰板         261.89        0.48%
 5     武汉海通宏成节能材料有限公司                  保温装饰板         250.31        0.46%
                         前五大客户合计                               1,921.41        3.52%
                          2016 年度发行人保温装饰板前五大客户
 1     江西新典实业发展有限公司                      保温装饰板         918.89        0.86%
 2     烟台市晶彩装饰材料有限责任公司                保温装饰板         649.79        0.61%
 3     甘肃九星装饰工程有限公司                      保温装饰板         649.12        0.61%
 4     吉林省豫王防水保温工程有限公司                保温装饰板         463.86        0.43%
 5     江西绿腾实业有限公司                          保温装饰板         458.49        0.43%
                         前五大客户合计                               3,140.16        2.93%
                           2015 年发行人保温装饰板前五大客户
 1     江苏蓝渤尔生物科技有限公司                    保温装饰板       1,131.07        1.27%
 2     甘肃九星装饰工程有限公司                      保温装饰板       1,082.41        1.21%
 3     乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司                保温装饰板         905.33        1.01%
 4     石门县尧业房地产有限公司                      保温装饰板         784.32        0.88%
 5     天津市迪克实业有限公司                        保温装饰板         770.09        0.86%
                         前五大客户合计                               4,673.22        5.23%
                           2014 年发行人保温装饰板前五大客户
 1     乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司                保温装饰板       1,685.20        2.38%
 2     陕西金海煤业集团神木房地产开发有限公司        保温装饰板       1,489.13        2.10%
 3     绿城电子商务有限公司                          保温装饰板         834.37        1.18%
 4     江西亚士创能科技有限公司                      保温装饰板         823.35        1.16%
 5     湖南鼎沩建设有限公司                          保温装饰板         688.19        0.97%
                                          1-1-200
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                         前五大客户合计                               5,520.25        7.80%
注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。上海东习环境技术
有限公司原名为上海东仕建筑装饰有限公司。
     上述客户甘肃九星装饰工程有限公司中的营业收入包括了受同一自然人丁
喜兵控制下的甘肃九星装饰工程有限公司、甘肃亚士两家公司。
     2）真金防火保温板
     报告期内，公司真金防火保温板前五大客户销售收入及其占营业收入的比重
如下：
序                                                                   销售收入     占营业收
                    客户名称                          产品
号                                                                   （万元）     入的比例
                     2017 年 1-6 月发行人真金防火保温板前五大客户
 1   北京亚士创能建筑技术有限公司              真金防火保温板          1,255.47       2.30%
 2   北京中冶欧基得装饰工程有限公司            真金防火保温板          1,007.38       1.85%
 3   陕西君旺建筑节能科技有限公司              真金防火保温板           948.41        1.74%
 4   甘肃九星装饰工程有限公司                  真金防火保温板           547.69        1.00%
 5   乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司            真金防火保温板           528.80        0.97%
                         前五大客户合计                                4,287.75       7.86%
                       2016 年度发行人真金防火保温板前五大客户
 1   郑州市龙王装饰工程有限公司                真金防火保温板          1,732.76       1.62%
 2   北京亚士创能建筑技术有限公司              真金防火保温板          1,049.58       0.98%
 3   乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司            真金防火保温板            821.37       0.77%
 4   北京中冶欧基得装饰工程有限公司            真金防火保温板            527.79       0.49%
 5   甘肃九星装饰工程有限公司                  真金防火保温板            440.59       0.41%
                         前五大客户合计                                4,572.09       4.26%
                        2015 年发行人真金防火保温板前五大客户
 1   郑州市龙王装饰工程有限公司                真金防火保温板          1,220.62       1.37%
 2   乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司            真金防火保温板           778.65        0.87%
 3   甘肃九星装饰工程有限公司                  真金防火保温板           653.50        0.73%
 4   内蒙古江泰建筑材料有限公司                真金防火保温板           596.17        0.67%
 5   北京亚士创能建筑技术有限公司              真金防火保温板           576.79        0.65%
                         前五大客户合计                                3,825.72       4.28%
                        2014 年发行人真金防火保温板前五大客户
 1   乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司            真金防火保温板          2,409.36       3.40%
                                          1-1-201
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 2     北京新华远大科技有限责任公司            真金防火保温板          1,059.43       1.50%
 3     郑州市龙王装饰工程有限公司              真金防火保温板           822.18        1.16%
 4     常州东鼎建筑材料有限公司                真金防火保温板           816.42        1.15%
 5     河南省美景之州地产开发有限公司          真金防火保温板           641.72        0.91%
                         前五大客户合计                                5,749.11       8.12%
注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。
       3）功能型建筑涂料
       报告期内，公司功能型建筑涂料前五大客户销售收入及其占营业收入的比重
如下：
                                                                    销售收入      占营业收
序号                 客户名称                       产品
                                                                    （万元）      入的比例
                     2017 年 1-6 月发行人功能型建筑涂料前五大客户
  1     广州恒大材料设备有限公司              功能型建筑涂料           7,565.66      13.87%
  2     北京中冶欧基得装饰工程有限公司        功能型建筑涂料           2,482.03       4.55%
  3     郑州市龙王装饰工程有限公司            功能型建筑涂料             866.83       1.59%
  4     乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司        功能型建筑涂料             648.39       1.19%
  5     南通鸿升达贸易有限公司                功能型建筑涂料             620.63       1.14%
                       前五大客户合计                                 12,183.53     22.34%
                       2016 年度发行人功能型建筑涂料前五大客户
  1     广州恒大材料设备有限公司              功能型建筑涂料          10,296.41       9.60%
  2     北京中冶欧基得装饰工程有限公司        功能型建筑涂料           5,460.93       5.09%
  3     郑州市龙王装饰工程有限公司            功能型建筑涂料           2,857.23       2.66%
  4     乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司        功能型建筑涂料           1,617.86       1.51%
  5     南通鸿升达贸易有限公司                功能型建筑涂料           1,482.38       1.38%
                       前五大客户合计                                 21,714.82     20.24%
                          2015 年发行人功能型建筑涂料前五大客户
  1     广州恒大材料设备有限公司              功能型建筑涂料           3,909.71       4.38%
  2     北京中冶欧基得装饰工程有限公司        功能型建筑涂料           3,378.90       3.78%
  3     南通鸿升达贸易有限公司                功能型建筑涂料           2,880.78       3.23%
  4     乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司        功能型建筑涂料           2,477.68       2.77%
  5     郑州市龙王装饰工程有限公司            功能型建筑涂料           2,125.12       2.38%
                       前五大客户合计                                 14,772.19     16.54%
                          2014 年发行人功能型建筑涂料前五大客户
                                          1-1-202
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  1    郑州市龙王装饰工程有限公司             功能型建筑涂料           1,954.86       2.76%
  2    乌鲁木齐市琛博建材包装有限公司         功能型建筑涂料           1,757.10       2.48%
  3    上海永挚恒建筑装饰工程有限公司         功能型建筑涂料             768.94       1.09%
  4    广州恒大材料设备有限公司               功能型建筑涂料             731.07       1.03%
  5    南通鸿升达贸易有限公司                 功能型建筑涂料             637.87       0.90%
                       前五大客户合计                                  5,849.83       8.26%
注：受同一自然人实际控制的多家销售客户，合并以一家公司名称披露。
      经核查工商资料，上述客户主要为房地产开发商和工程建设单位及其指定单
位，建筑装饰装修与涂装工程施工企业及其指定单位，以及在当地具有一定渠道
及资金实力的公司或个人，经营正常。
      （4）报告期内与仟金顶的业务合作情况
      为了降低发行人的货款回收风险，发行人与仟金顶网络科技有限公司（以下
简称为“仟金顶”）于 2015 年 11 月、2017 年 1 月签订合作协议，由仟金顶向发行
人的部分客户提供供应链贸易服务。
      1）发行人与仟金顶签订的合作协议的主要内容
      发行人与仟金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）于 2015 年 11
月、2017 年 1 月签订合作协议，协议书对双方合作模式、操作流程、权利义务
等作了约定，其主要内容为：由仟金顶向符合其审核要求的发行人客户提供供应
链贸易服务，服务范围为全国，授信期限最长 120 天，单一客户授信额度最高
500 万元，客户提供个人担保、应收账款质押，客户下达订单时，应向仟金顶支
付 30%的首付款。业务发生时发行人、客户、仟金顶签署供应链贸易三方合同，
同时客户与仟金顶再签订一份两方合同，由仟金顶按约定先行向发行人支付货
款，发行人客户在约定期限内向仟金顶还款并承担相应资金使用费，发行人对该
等还款及费用支付不承担任何连带责任。发行人按约定向仟金顶支付该模式下发
生的销售额 1.1%的现金折扣。
      2）供应链贸易服务的具体运作模式
      根据对仟金顶相关负责人员的访谈，并经核查相关协议、订单、发货单据、
收款单据等，供应链贸易服务的具体运作模式及操作流程主要如下：
                                          1-1-203
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       a、仟金顶与发行人签订合作协议，对双方合作模式、操作流程、权利义务
等进行约定。
       b、有使用该项服务意向的客户，经仟金顶审核通过后，由仟金顶、发行人、
客户签署《供应链贸易三方合作合同》，以及仟金顶、客户签署《供应链贸易两
方合作合同》。
       c、客户使用该项服务购买发行人产品时，向仟金顶下达采购订单，仟金顶
审核通过后，在该订单中盖章确认并下达给发行人，仟金顶先行收取客户 30%
左右的预付款，发行人根据仟金顶确认订单中注明的收货地址、收货人向客户交
付货物，仟金顶则在每月 10 号、20 号、30 号向发行人支付前期货款。
       d、在仟金顶依约付款的情况下，发行人依约向仟金顶支付销售额 1.1%现金
折扣，在后期货款支付时直接扣减，发行人计入财务费用。若仟金顶货款支付逾
期且超过 45 天（自发货之日起算），则发行人有权取消该逾期货款的现金折扣。
       e、客户按照与仟金顶的约定，在期限内向仟金顶支付剩余货款及资金占用
费。资金占用费的结算有两种方式供客户选择：（1）垫资期间按一年期贷款基准
利率上浮 20%收取费用；（2）免费期：仟金顶支付厂商货款之日起 60 日（含）
内；收费期：仟金顶支付厂商货款之日起的第 61 日至 120 日（含）内，费率年
化为 11%。
     3）发行人、客户和仟金顶各自的权利义务
     a、发行人的主要权利与义务
     发行人协助仟金顶开拓发行人的客户成为仟金顶的会员客户，包括提供客户
名单，并在全国销售会议、经销商会议等场合开展业务宣传。
     发行人同意通过仟金顶为其客户会员提供产品和服务。
     发行人负责提供仟金顶所参与项目对其客户的项目授权书、复印件留存备
案。
     发行人同意另行签订贸易合同。仟金顶与发行人的客户之间的债权债务关系
与发行人无关。
                                          1-1-204
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     发行人应向仟金顶提供透明的即时物流信息及货物相关信息，包括但不限于
发货时间、发货清单、货物位置、发货到货凭证、安装信息、质保信息等。
     发行人同意向仟金顶支付现金折扣。
     发行人对提供的会员申请表及发行人相关资信、资质证明文件的真实性负有
法律责任；发行人不对客户提供给仟金顶的材料承担法律责任。
     发行人对仟金顶提供的线上业务对接操作平台予以支持，并配合双方在系统
层面的对接与合作。
     发行人按约定交付货物，并收取仟金顶支付的货款。
     b、客户的主要权利与义务
     按约定向仟金顶支付预付款、货款余额及资金占用费。
     货到工地办理交付手续后，承担货物损失风险。
     c、仟金顶的主要权利与义务
     仟金顶应积极为发行人及其客户提供供应链贸易服务。
     仟金顶有权为发行人及其客户制定合适的供应链贸易解决方案。
     仟金顶依照合同约定按时向发行人支付货款。
     仟金顶提供甲乙双方线上对接操作平台，并安排专人进行对接。
     仟金顶对发行人提供的发行人自身及其客户的资料、相关资信、资质证明文
件的真实性保留追究法律责任的权利。
     4）在供应链贸易服务的方式中，发行人将货物交付给客户并经确认时确认
收入，该商品所有权上的主要风险和报酬随货物的交付而转移。
     a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方
     根据发行人与仟金顶签订的合作协议、发行人、仟金顶与客户签订的供应链
贸易三方合同，发行人负责生产并交货，仟金顶负责付款、物权转移、发票管理
等，因运输、接货开箱、安装过程、盗窃、安全事故、项目开发商等原因造成合
同执行的问题均由客户负责，保管责任由客户承担。因此，在供应链贸易服务的
                                          1-1-205
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方式中，发行人将货物根据订单约定的交货时间、交货地点、收货人，交付给最
终客户并经确认时，所有权上的主要风险和报酬随货物的交付而转移。
     b、公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制
     发行人将货物交付给客户后，保管责任由客户负责，发行人不再保留与所有
权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制。
     c、收入的金额能够可靠地计量
     根据发行人、仟金顶与客户签订的供应链贸易三方合同，结算价格依据订单
约定的价格，结算的发货量依据发行人的实际发货单据所记录的实际发货量，且
实际发货金额不得超过经确认的订单所载明的金额，因此收入的金额能够合理地
估计。
     d、相关的经济利益很可能流入企业
     根据约定，每月分为三个结算周期，仟金顶分别在每月 10 号、20 号、30 号
向发行人确认上一个结算期应结算款项并支付货款，收款周期较短，相关的经济
利益很可能流入企业。
     e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
     发行人的自产产品、委托生产的产品的生产成本依据实际发生的直接材料、
直接人工、加工费、其他制造费用、外购成本等成本要素能够可靠计量，因此相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
     综上，在供应链贸易服务的方式中，发行人将货物根据订单约定的交货时间、
交货地点、收货人，交付给购买方时，所有权上的主要风险和报酬随货物的交付
而转移，发行人在向客户交付货物并经客户确认时确认收入，符合企业会计准则
的规定。
     5）发行人与宓建栋等人控制的绿城电商、仟金顶分别开展直接销售和供应
链贸易业务的原因
     a、发行人与绿城电子商务有限公司的合作情况
                                          1-1-206
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     绿城电子商务有限公司（以下简称“绿城电商”）是绿城房地产集团有限公司
的建材采购平台之一，绿城集团所属房地产开发项目所需要的部分工程材料，一
般需通过该等平台进行采购。2013 年 6 月，常州绿城置业有限公司玉兰广场项
目外墙材料决定采用发行人保温装饰板产品，根据该项目公司指示，发行人与绿
城电商签署了供货合同，该合同项下的交易主要发生在 2014 年度和 2015 年度；
2014 年亚东紫檀公寓项目也通过绿城电商向发行人采购保温装饰板产品。除上
述两个项目的供货外，发行人与绿城电商后续未发生其他销售业务往来。
     b、2011 年 3 月，绿城电商成立，注册资本 5,000 万元
     2011 年 3 月，浙江逸荣投资有限公司（以下简称“逸荣投资”）与绿城房地产
集团有限公司（以下简称“绿城集团”）共同发起设立绿城电商，注册资本为 5,000
万元。绿城电商成立时，逸荣投资和绿城集团持股比例分别为 92%和 8%。
     逸荣投资成立于 2009 年 5 月，截至 2017 年 6 月 30 日，其注册资本为 1,900
万元，其中，自然人宓建栋持股 80%，徐群芳持股 20%。逸荣投资设立至今，
其股东未发生过变更。
     c、2014 年 1 月，第一次股权变更
     2014 年 1 月，逸荣投资将所持 40%绿城电商股权转让给山东东城置业有限
公司（以下简称“东城置业”）。本次转让完成后，绿城电商股权结构变更为逸荣
投资持股 52%、东城置业持股 40%、绿城集团持股 8%。
     d、2014 年 11 月，第二次股权变更
     2014 年 11 月，原股东逸荣投资、东城置业、绿城集团将所持绿城电商的全
部股权转让给杭州绿卓投资管理有限公司（以下简称“绿卓投资”）。本次转让完
成后，绿城电商变更为一人有限责任公司，绿卓投资持股 100%。
     绿卓投资成立于 2014 年 6 月，2015 年 3 月公司名称变更为网筑投资管理有
限公司（以下简称“网筑投资”）。截至 2017 年 6 月 30 日，网筑投资的注册资本
为 5,000 万元，其中，自然人宓建栋持股 70.3%，钱晟磊持股 19.7%，赖伟央持
股 10%。
                                          1-1-207
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       依据上述可公开查询的工商登记信息，自 2011 年 3 月-2014 年 11 月，绿城
集团曾经为绿城电商的登记股东，其直接登记持股比例为 8%，通过东城置业间
接持股 19.6%。2014 年 11 月股权转让后，绿城电商为网筑投资的法人独资企业，
绿城集团未再登记持有绿城电商直接和间接的股权。
       e、发行人与仟金顶的合作情况
       仟金顶及其控股股东的基本情况
    项目                                         内容
成立时间             2014 年 12 月 26 日
出资额               30000 万元人民币
住所                 杭州市滨江区滨安路 756 号 D 区 2 层 218 室
股权结构             网筑投资管理有限公司持股 100%
法定代表人           宓建栋
       网筑投资管理有限公司的基本情况
    项目                                         内容
成立时间             2014 年 06 月 11 日
出资额               5000 万元人民币
住所                 杭州市滨江区滨安路 756 号 A 区一层
股权结构             股东为宓建栋、钱晟磊、赖伟央
法定代表人           宓建栋
       仟金顶网络科技有限公司（以下简称为“仟金顶”）是一家以服务建材供应链
采购贸易为核心的综合服务商，为供应链中的采购、供货、构建建材领域的信用
体系结合的“互联网+供应链贸易服务”一体化综合服务平台，目前以建材领域客
户为主要服务对象。
       2012 年，发行人销售人员因外墙材料业务与绿城电商进行接洽，由此与宓
建栋先生相识，并在后续业务中保持了良好的沟通交往。
       2014 年 11 月，宓建栋先生等人出资设立仟金顶，该公司是一家以服务建材
供应链采购贸易为核心的综合服务商，为供应链中的采购、供货、构建建材领域
的信用体系结合的“互联网+供应链贸易服务”一体化综合服务平台，以建材领域
客户为主要服务对象。
                                           1-1-208
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     因发行人的下游客户为仟金顶的目标客户群体，因此，仟金顶成立后宓建栋
先生及其团队成员即与发行人进行联系，并推介仟金顶业务。发行人在具体了解
仟金顶业务后，认为通过仟金顶的模式，可以在缓解经销商流动资金压力，加强
项目承接的能力和项目风险把控能力的同时，降低客户对发行人的赊销需求，降
低发行人应收账款风险，故 2015 年 11 月开始，发行人与仟金顶签订合作协议，
同意在发行人客户中导入该服务。
     2015 年，发行人通过该服务实现的销售收入为 144.52 万元，金额较小；2016
年，共有 27 家客户使用了该项服务，合计交付货物并确认收入 5,572.00 万元；
2017 年 1-6 月，共有 16 家客户使用了该项服务，合计交付货物并确认收入 2,031.96
万。基于该交易实质是供应链贸易服务，在披露时该部分收入已分别计入使用该
服务的对应客户。
     综上，发行人与绿城电商、仟金顶分别开展直接销售和供应链贸易融资业务，
均为正常的业务合作关系，两者之间没有互为因果的必然联系，且发行人与绿城
电商的两个项目供货合同签订于 2013 年和 2014 年，报告期内双方未有新的业务
发生；仟金顶设立于 2014 年 12 月，双方合作合同签订于 2015 年 11 月，因此双
方之间目前不存在直接销售和供应链贸易服务同时并存的情形。
     6）发行人开展供应链贸易服务前后对绿城电商的信用政策未发生变化，不
存在延长对绿城电商的信用期变相为仟金顶提供资金支持、加速发行人销售款回
笼的情况
     发行人与绿城电商签署的常州玉兰广场和亚东紫檀公寓项目供货合同对赊
销信用期分别作了约定，其中发行人给予常州玉兰广场项目的赊销信用期为 180
天，给予亚东紫檀公寓项目的赊销信用期为 90 天和 180 天。上述两个项目供货
合同分别签署于 2013 年和 2014 年，此后发行人与绿城电商之间未发生过其他项
目供货业务往来，故发行人后续也未对其授予过信用政策，因此发行人对绿城电
商的信用政策在供应链贸易服务前后未发生变化。
     截至 2017 年 7 月 31 日，发行人对绿城电商的应收账款余额为 793.31 万元，
比 2015 年末下降 588.91 万元。目前因玉兰广场项目处于竣工决算阶段，建设方
尚未支付款项，故绿城电商资金较为紧张，不能及时向发行人支付货款。发行人
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正与绿城电商积极协商货款支付问题，上述赊销尾款预计可在 2017 年年底前收
回。
     保荐机构、发行人律师、会计师访谈了绿城电商、仟金顶的有关工作人员及
控股股东，并获取了相关文件、合同等资料，绿城电商和仟金顶目前按营业执照
核准的经营范围开展业务，资金来源主要为股东出资和商业银行借款。
     综上，发行人开展供应链贸易服务前后对绿城电商的信用政策未发生变化，
发行人不存在通过延长对绿城电商的信用期而变相为仟金顶提供资金支持、加速
发行人销售款回笼的情况。
     7）绿城电商、仟金顶及其控股股东、实际控制人与发行人及其股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系，与发行人不存在特殊利益安排，不存在应
披露未披露的信息
     保荐机构、会计师、发行人律师查阅了全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询了绿城电商、仟金顶的股东、实际控制人的情况，
并进行了网络查询，访谈了相关负责人，对发行人实际控制人、董监高、核心技
术人员进行了调查。经核查，绿城电商、仟金顶的股东、实际控制人与发行人实
际控制人、董监高、核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系，双方之间依
据合同约定开展正常业务往来，不存在特殊利益安排，不存在应披露未披露的信
息。
     8）使用该服务的客户确定方法
     仟金顶所提供的供应链贸易服务，原则上向发行人所有客户开放，客户需要
该项服务时，均可向仟金顶提出申请。但实际执行中，仟金顶将对提出申请的客
户进行资信审查，经仟金顶内部审核程序审核通过后的客户方可使用，单一客户
在最高 500 万元的额度内由仟金顶核定具体金额，在给予的额度内和约定的期间
内可循环使用，客户尚需提供股东保证、应收账款质押等担保。2016 年、2017
年 1-6 月，分别有 27 家、16 家客户使用了该项服务。
       9）发行人不存在担保和被追偿的风险
       根据发行人与仟金顶签订的合作协议、发行人、仟金顶与客户签订的供应链
贸易三方合同约定，发行人仅对产品质量、交期、货损负责，仟金顶与客户之间
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的债权债务关系与发行人无关，发行人对客户与仟金顶之间的还款及费用支付不
承担任何连带责任。因此，发行人不存在担保和被追偿的风险。
     10）发行人不存在变相增加销售收入的情形
     仟金顶作为供应链贸易服务的提供方，不囤积货物，不以加价销售方式获利，
其本质是为发行人与客户之间已经确定的货物买卖意愿提供融资服务，促进交易
实现，且发行人向仟金顶销售的产品价格，实际执行的是发行人与该客户商定的
销售价格，即不存在高买低卖的情形，因此发行人不存在通过该模式变相增加销
售收入的情况。
      （五）委托生产情况
     1、委托生产的原因及必要性
     发行人目前委托生产主要是涂料类产品，具体有以下三方面的原因：
     （1）首先是砂浆和腻子产品从 2013 年开始部分采取委托生产方式，主要是
为了降低产品运输成本，缓解公司高峰期生产线超负荷运转压力，减少部分低价
辅料对于公司生产资源的低效占用。
     （2）其次是油性产品从 2014 年开始部分采用委托生产方式，主要是国家对
环境保护要求日益提高，油性产品的生产对环保和安全要求较高，发行人从涂料
水性化发展趋势考虑，关停了油性涂料生产车间，将油性产品全部采用委托生产
方式定制生产。
     （3）再次是水性外墙漆从 2015 年开始部分采用委托生产方式，主要是近年
发行人涂料销售业务增长较快，自有工厂产能基本饱和，在发行人新增产能可利
用前，采用委托生产的方式来满足市场需求。
     委托生产作为发行人生产方式的重要补充，在发行人产能保障、交货及时性、
服务及时性等方面发挥了积极作用，因此在现阶段是必要的。
     2、委托生产厂商的基本情况
     发行人建立了完善有效的委托生产厂商管理制度，综合考虑质量、价格、生
产能力等选择委托生产厂商，主要考查以下因素：
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     （1）委托生产厂商的资质是否完备，证照是否齐全，包括营业执照，安全
生产许可证，环境评估以及其他生产经营必须具备的许可文件；
     （2）委托生产厂商生产能力，包括设备产能、质量控制能力、生产保障能
力、交货及时性评估等；
     （3）委托生产厂商组织保障能力，包括技术、品质控制、生产管理等部门
是否齐全，人员能力是否符合发行人要求；
     （4）委托生产厂商产品在市场上的定位，是否和发行人在业务上有冲突，
以纯代工企业优先选择，其次选择市场业务与发行人没有冲突的企业；
     （5）委托生产厂商加工费报价是否合理。
     根据委托生产厂商提供的说明及工商信息核查，截至本招股说明书签署之
日，报告期内发行人委托生产厂商的基本情况如下：
                                                                                         是否存
                                    注册资本                                 委托生产
   生产厂商         经营范围                     股东信息     实际控制人                 在关联
                                    (万元)                                   主要产品
                                                                                           关系
                                                                            油 性 涂
  上海拜伦化     油漆涂料生产及
                                          150   卫培良       卫培良         料，水性     否
  工有限公司     销售
                                                                            涂料
                                                林枝成、白
                                                小燕、张
  四川华邦保                                    宇、四川华                  水性 涂
                 涂料、保温材料
  和涂料有限                              500   邦 保 和 墙 林枝成          料、干粉     否
                 生产及销售
  公司                                          面系统工                    产品
                                                程有限公
                                                司
                 水性涂料制造、                 德普威涂
  天津德普威                                                                水 性 涂
                 加工、销售，干                 料（北京）
  涂料有限公                            1,000               钟密            料、干粉     否
                 粉砂浆预拌加                   有限公司、
  司                                                                        产品
                 工、销售                       李志军
  西安旌翔建     水性涂料的生
                                                黄志翔、许
  材科技有限     产、销售及技术           100                黄志翔         水性涂料     否
                                                海燕
  公司           咨询、技术服务
  笙 翔 实 业                                   周维田、陈
                 水性涂料的加工
  （上海）有                              500   永昌、罗永   周维田         水性涂料     否
                 及销售
  限公司                                        柱、邱积勇
                 水溶性涂料、建
  广东德普威     筑粉状腻子、保
                                                钟密、梁建
  涂料有限公     温系统粘贴和抹         5,500                钟密           水性涂料     否
                                                源
  司             面砂浆的生产及
                 销售
                                          1-1-212
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                 建筑材料研发、
                                                顾秾、江
                 生产、销售及提
                                                新、鲁贤
  南京能益泰     供配套服务，防
                                                忠、南京能
  科建材科技     腐保温及防水工         1,200                顾秾           干粉产品     否
                                                益节能科
  有限公司       程，装饰工程及
                                                技有限公
                 门窗安装施工服
                                                司
                 务
                 建筑节能保温材
  南昌赢立保
                 料的研发；建筑                 王群兵、张
  温建材有限                              100                张小红         干粉产品     否
                 装饰材料的生产                 小红
  公司
                 和销售
  佛山市托肯     制造、加工装修
                                                袁萌、赵炳
  建材有限公     材料；销售建筑           230                袁萌           干粉产品     否
                                                宏、袁正伍
  司             材料、建筑机械
                 水性涂料、内外                 沈阳顺风
  沈阳顺风新     墙腻子、墙体保                 实业集团                    水 性 涂
                                                           刘春峰、邵
  材料有限公     温材料销售、制         3,000   有限公司、                  料、干粉     否
                                                           敏
  司             造；建筑材料、                 刘春峰、刘                  产品、
                 涂料原料                       春江
                 新型建材的技术
  济南龙珀新
                 开发及转让；墙
  型建材科技                              206   邬昌彬       邬昌彬         干粉产品     否
                 体保温材料的生
  有限公司
                 产、销售等
                                                苏州陶华
  昆山春迈建     水泥发泡板的研
                                                建筑节能     赵卫林、赵
  筑科技有限     发、加工、销售           350                               干粉产品     否
                                                材料有限     丹
  公司           及工程施工
                                                公司、金慎
                 建筑劳务分包，
                 室内外装饰装
  青岛东青建                                                                干粉产品
                 潢，外墙保温工                 毛成青、黄
  筑安装劳务                              200                毛成青         EPS 聚苯     否
                 程施工，加工、                 丽君
  有限公司                                                                  板
                 制造建筑装饰材
                 料
                 外墙保温材料生
                 产及销售、内外
                 墙抗裂腻子粉的                 夏理本、徐
  杭州百安居
                 生产加工及销                   林权、肖文
  建筑科技有                              500              孟晟             干粉产品     否
                 售、建筑涂料、                 良、孟晟、
  限公司
                 粘结剂、地坪漆、               邬昌彬
                 新型建筑材料的
                 研发及销售
                                                曹开碧、张
                                                万金、李传
                 涂料、胶水、保                 彬、张文
  重庆兴渝涂
                 温隔热材料、机                 昭、田肃
  料股份有限                            2,750                谢方奎         干粉产品     否
                 械设备及配件的                 敏、张小
  公司
                 生产及销售                     利、谢方
                                                奎、张晓
                                                欣、熊曼玲
  南召县富磊     彩石加工销售；         1,000   杨黎、卢朝   杨黎           干粉产品     否
                                          1-1-213
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
  鑫矿业有限     矿产品、砂浆、                  中、徐江霞
  公司           腻子粉、钙粉购
                 销
                 彩石砂、彩石粉、
  西安九州天     真实涂料和非金
                                                 刘旭东、史
  然彩砂有限     属矿产品加工、         2,000                   刘旭东          干粉产品    否
                                                 文池、赵蓓
  公司           销售；建筑工程
                 材料的销售
                 内外墙涂料、防
                 水材料的购销；
                 干粉砂浆、保温
  深圳市伟沦                                                                    聚苯复合
                 砂浆、装饰砂浆、                杜世萍、杜
  建材有限公                            5,088                   杜世萍          纸面石膏    否
                 防水砂浆、再生                  金山
  司                                                                            板
                 骨料、再生路面
                 砖的生产加工、
                 购销、研发
  武汉托尼托     建筑材料、建筑
  肯建材有限     机械、装修材料            90    祁华、袁萌     袁萌            干粉产品    否
  公司           制造加工销售，
     保荐机构、律师查阅了报告期内委托生产厂商的公司章程、出具的承诺函并
且在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询了上述公司的股东、
实际控制人的情况，实地走访了部分委托生产厂商，对发行人实际控制人、董监
高、核心技术人员进行了调查。经核查，委托生产厂商的股东、实际控制人与发
行人实际控制人、董监高、核心技术人员不存在亲属关系或其他关联关系。
     3、委托生产费用、产品收入及占比
     （1）干粉、水性涂料
     委托生产的干粉产品、水性涂料产品，采取委托加工方式，即由发行人采购
原材料提供给委托加工厂商，委托加工厂商按发行人的技术要求、生产配方进行
生产并收取加工费。报告期内，发行人委托加工生产费用、产品收入及占比如下：
     1）砂浆、腻子
                                                 加工量、产量：吨，金额：万元，占比：%
             项目               2017 年 1-6 月      2016 年度      2015 年度        2014 年度
委托加工量                           20,213.28        40,827.05        13,510.41      2,160.00
自产量和委托加工量合计               31,120.34        61,724.32        37,764.60     20,575.97
委托加工量占比                           64.95            66.14            35.78           10.50
委托加工费用                            222.95           527.33           172.19           56.98
总成本                                2,860.71         5,705.72          3,508.74     2,117.14
                                          1-1-214
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
委托加工费占比                            7.79                   9.24               4.91           2.69
委托加工产品销售收入                  2,299.11             4,517.80          1,477.23            273.10
同类产品总收入                        3,417.45             6,741.04          4,722.13          2,817.35
收入占比                                 67.28                  67.02           31.28              9.69
     2）砂壁涂料系列
                                                   加工量、产量：吨，金额：万元，占比：%
             项目                 2017 年 1-6 月                2016 年度                  2015 年度
委托加工量                               15,177.09                      27,928.80             11,942.95
自产量和委托加工量合计                   45,122.08                      74,092.90             53,007.79
委托加工量占比                               33.64                         37.69                  22.53
委托加工费用                                741.03                       1,548.00                634.55
总成本                                   11,572.52                      18,307.89             13,337.57
委托加工费占比                                   6.40                        8.46                  4.76
委托加工产品销售收入                      5,619.18                      10,624.91              4,648.11
同类产品总收入                           15,518.38                      26,669.83             20,629.52
收入占比                                     36.21                         39.84                  22.53
     3）水性内外墙涂料系列
                                                   加工量、产量：吨，金额：万元，占比：%
                项目                    2017 年 1-6 月              2016 年度               2015 年度
委托加工量                                        4,543.11                 8,485.49            2,724.81
自产量和委托加工量合计                           16,692.41                32,774.31           19,104.08
委托加工量占比                                          27.22                 25.89               14.26
委托加工费用                                        213.68                   377.25              127.83
总成本                                            8,823.58                15,079.98            9,874.22
委托加工费占比                                           2.42                  2.50                1.29
委托加工产品销售收入                              4,102.90                 7,900.74            2,749.96
同类产品总收入                                   14,446.31                29,314.57           19,687.01
收入占比                                                28.40                 26.95               13.97
     4）御彩石主材系列
                                                   加工量、产量：吨，金额：万元，占比：%
           项目                       2017 年 1-6 月                            2016 年度
委托加工量                                                110.92                                 244.75
自产量和委托加工量合计                                  2,020.63                               4,268.20
委托加工量占比                                              5.49                                   5.73
                                          1-1-215
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
委托加工费用                                             32.29                         46.48
总成本                                                 1,554.92                     3,406.79
委托加工费占比                                             2.08                           1.36
委托加工产品销售收入                                    223.61                        476.13
同类产品总收入                                         3,209.47                     6,742.22
收入占比                                                   6.97                           7.06
     （2）油性涂料产品
     发行人油性产品的委托生产采用定制生产方式，即由委托生产厂商按发行人
的要求生产产品，发行人以货物采购方式购入，并向委托生产厂商支付货款。报
告期发行人采购定制生产油性产品费用、产品收入及占比如下：
     1）地坪漆产品系列
                                                  加工量、产量：吨，金额：万元，占比：%
             项目                    2017 年 1-6 月         2016 年度         2015 年度
定制生产量                                    239.03               842.83             221.27
自产量和定制生产量合计                        239.03               842.83             221.27
定制生产量占比                                100.00               100.00             100.00
定制生产费用（注）                            335.67              1,139.87            322.84
总成本                                        335.67              1,139.87            322.84
定制生产费用占比                              100.00               100.00             100.00
定制生产产品销售收入                          378.55              1,505.16            393.35
同类产品总收入                                378.55              1,505.16            393.35
收入占比                                      100.00               100.00             100.00
注：发行人定制生产油性产品完工后以采购的形式采购入库，故定制生产费用为实际采购成
本。
     2）木器漆产品系列
                                                  加工量、产量：吨，金额：万元，占比：%
      项目          2017 年 1-6 月         2016 年度          2015 年度       2014 年度
定制生产量                   163.47               444.56            625.01            263.17
自产量和定制生
                             163.47               444.56            625.01            850.69
产量合计
定制生产量占比               100.00               100.00            100.00             30.94
定制生产费用
                             235.48               617.57            907.43            330.97
（注）
总成本                       235.48               617.57            907.43          1,231.55
定制生产费用占
                             100.00               100.00            100.00             26.87
比
                                            1-1-216
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
定制生产产品销
                             340.01                924.24           1,365.04              437.36
售收入
同类产品总收入               340.01                924.24           1,365.04             1,709.06
收入占比                     100.00                100.00            100.00                25.59
注：发行人定制生产油性产品完工后以采购的形式采购入库，故定制生产费用为实际采购成
本
     3）油性建筑涂料产品系列
                                                  加工量、产量：吨，金额：万元，占比：%
           项目             2017 年 1-6 月        2016 年度         2015 年度         2014 年度
定制生产量                            168.27            313.77           322.54              8.97
自产量和定制生产量合计                168.27            313.77           322.54           485.19
定制生产量占比                        100.00            100.00           100.00              1.85
定制生产费用（注）                    362.38            734.86           711.51            11.06
总成本                                362.38            734.86           711.51           895.85
定制生产费用占比                      100.00            100.00           100.00              1.23
定制生产产品销售收入                  407.64            843.16           988.77              7.70
同类产品总收入                        407.64            843.16           988.77           455.49
收入占比                              100.00            100.00           100.00              1.69
注：发行人定制生产油性产品完工后以采购的形式采购入库，故定制生产费用为实际采购成
本
     4、自产成本和委托生产成本对比分析
     发行人委托加工费根据市场情况协商确定，通过对比当年既有自产又有委托
生产产品的生产成本，委托生产单位成本基本高于自产单位成本，其主要原因是
发行人向委托生产厂商支付委托生产加工费，包括加工商的生产费用、管理费、
合理利润及出厂装货费用所致。因此，委托生产费用定价合理，无利益输送。自
产成本和委托生产成对比情况具体如下：
     1）砂浆，腻子
                                                                                单位成本：元/KG
           项目             2017 年 1-6 月        2016 年度          2015 年度        2014 年度
自产单位成本                           0.88                  0.80              0.84          0.90
委托生产单位成本                       0.95                  0.96              0.97          1.11
差异率（%）                            7.37                 16.62          13.40           18.92
注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本
     2）砂壁涂料系列
                                                                                单位成本：元/KG
                                             1-1-217
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            项目                   2017 年 1-6 月          2016 年度                2015 年度
自产单位成本                                    2.46                     2.30                 2.46
委托生产单位成本                                2.76                     2.73                 2.70
差异率（%）                                   10.76                     15.91                 8.89
注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本
     3）水性内外墙系列
                                                                                单位成本：元/KG
            项目                   2017 年 1-6 月          2016 年度                2015 年度
自产单位成本                                    5.28                     4.51                 5.16
委托生产单位成本                                5.30                     4.63                 5.09
差异率（%）                                     0.30                     2.50                 -1.43
注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本
     4）木器漆产品系列
                                                                                单位成本：元/KG
                          项目                                            2014 年度
自产单位成本                                                                                 15.32
委托生产单位成本                                                                             12.58
差异率（%）                                                                                  -21.78
注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本
注 2：2014 年度发行人木器漆产品自产量 587.5 吨占总产量 1.05%，由于产量较小，单位产
品分担的固定成本较大，造成自产单位成本较大。
注 3：其他年度发行人该产品无同时自产且委托生产产品，故差异率指标无可比性。
    5）御彩石主材系列
                                                                                单位成本：元/KG
                   项目                         2017 年 1-6 月                   2016 年度
自产单位成本                                                     7.63                         8.28
委托生产单位成本                                                 8.90                         8.28
差异率（%）                                                   14.35                           0.00
注 1：差异率=（委托生产单位成本-自产单位成本）/委托生产单位成本
     5、委托生产供应商的选择政策、委托生产产品质量控制措施
     （1）委托加工供应商的选择政策
     发行人建立了完善有效的委托加工供应商管理制度和业务流程，综合考虑生
产经营资质、生产能力、质量、价格等选择委托生产厂商，主要考查以下因素：
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    1）委托生产厂商的资质是否完备，证照是否齐全，包括营业执照，安全生
产许可证，环境评估以及其他生产经营必须具备的许可文件；
     2）委托生产厂商生产能力，包括设备产能、质量控制能力、生产保障能力、
交货及时性评估等；
     3）委托生产厂商组织保障能力，包括技术、品质控制、生产管理等部门是
否齐全，人员能力是否符合发行人要求；
     4）委托生产厂商产品在市场上的定位，是否和发行人在业务上有冲突，以
纯代工企业优先选择，其次选择市场业务与发行人没有冲突的企业；
     5）委托生产厂商加工费报价是否合理。
     （2）发行人通过产品质量管控要求、责任划分等措施保证委托生产产品的
质量。在委托生产产品质量管控方面，委托生产厂商需按照发行人要求的技术配
方、生产工艺和流程进行生产；委托生产产商生产过程控制需按照亚士漆
ISO9000\14000 标准执行；委托生产产商的原材料、半成品、成品的质量检验标
准需符合国家标准、发行人内控标准；生产过程中发行人派驻管理人员到委托生
产厂商处进行现场管控；交付货物时由发行人组织验货、委托生产产商进行样品
留样，保质期内由委托生产厂商承担质保责任。
     发行人与委托生产厂商在产品质量责任划分方面，双方在合同中进行了明确
约定。明确质量纠纷的责任认定依据，委托生产的产品，除应达到国家标准、行
业标准以外，还应当达到发行人技术部出具的技术要求；如委托加工产品未能达
到上述要求，委托生产产商承担质量违约金；委托生产厂商已经供货的委托加工
产品，发行人客户使用中发现质量不达标，造成发行人或发行人客户经济损失的，
委托生产厂商对此承担赔偿责任；如因委托加工产品质量问题产生退货，由此导
致发行人客户停工停产造成的经济损失，委托生产厂商应承担由此引起的经济赔
偿。
     6、发行人具备主要产品的生产能力，不存在对委托生产商的重大依赖
     发行人具备技术研发、生产厂房、生产设备、人员、技术工艺等生产要素，
具备主要产品的生产能力。发行人功能型建筑涂料主要通过亚士漆自产方式生
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产，报告期内亚士漆自产方式生产的功能型建筑涂料占发行人自产量和委托量合
计比例分别为 95.78%、75.32%、55.51%。
     截至 2017 年 6 月 30 日，发行人委托生产厂商共 19 家，分布于天津、成都、
西安、沈阳、佛山等区域，区域分布较分散；同时，单个生产厂商的委托量较小，
均不构成重大影响，各区域内具备发行人委托生产厂商条件的涂料生产企业较
多，可替代性较强；
     委托生产厂商依据发行人提供的技术要求和产品配方生产委托产品，发行人
对委托生产厂商不存在技术依赖；
     发行人功能型建筑涂料新工厂已在建设中，计划将于 2017 年投产，投产后
发行人自产方式生产的功能型建筑涂料占发行人自产量和委托量合计比例将有
所提高。
     经核查，保荐机构、会计师、发行人律师认为发行人具备主要产品的生产能
力，对委托加工商不存在重大依赖。
     经保荐机构、发行人律师、会计师核查，各委托生产厂已经取得了必需的资
质证书，符合法律法规和规范性文件的规定。保荐机构、会计师、发行人律师核
查了各委托生产厂的营业执照，查询各委托生产厂所在地环境保护、安全生产监
督、社会保险主管部门的网站，查阅专业机构出具的部分环境监测报告、职业病
危害因素检测报告等，查看了各委托生产厂所在地的环境保护、安全生产、社会
保险主管部门出具的部分证明，认为各委托生产厂在环境保护、职业病防护和社
会保险方面未因重大违法违规行为受到行政处罚。
      （六）公司主要原材料和能源供应情况
     1、主要原材料供应情况
     公司生产所需主要原材料乳液、颜料、助剂、聚苯乙烯颗粒、树脂和硅酸钙
板等，其中，乳液、助剂和颜料主要用于生产功能型建筑涂料，聚苯乙烯颗粒主
要用于生产真金防火保温板，硅酸钙板主要用于生产保温装饰板。
     报告期内主要原材料采购金额及占采购总额的比例如下：
                                                                                金额：万元
                                          1-1-220
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                 2017 年 1-6 月            2016 年度               2015 年度             2014 年度
  原材料
                 金额        占比        金额        占比        金额       占比       金额       占比
乳液            9,812.93     26.69% 13,006.76 20.95% 10,516.12              22.00%    5,702.13 15.31%
聚苯乙烯颗
           3,745.05          10.18%      5,637.26    9.08%       5,877.51   12.29%    7,785.30 20.90%
粒
树脂            1,687.26      4.59%      2,845.87    4.58%       3,417.17    7.15%    5,487.86 14.73%
助剂            3,670.92      9.98%      6,776.39 10.91%         5,095.91   10.66%    2,662.07     7.15%
硅酸钙板        1,711.62      4.65%      3,612.94    5.82%       3,185.99    6.66%    2,878.68     7.73%
颜料            1,773.98      4.82%      2,865.68    4.62%       1,884.19    3.94%    1,191.16     3.20%
   合计        22,401.76     60.92% 34,744.91 55.96% 29,976.90 62.70% 25,707.20 69.01%
       因助剂、硅酸钙板、颜料细分种类繁多，不同种类和规格的价格差异较大，
加总后不具有可比性，因此取乳液、聚苯乙烯颗粒、树脂为例，报告期内采购的
数量及平均单价情况如下：
                                                                                 数量：吨，单价：元/吨
                   2017 年 1-6 月            2016 年度               2015 年度            2014 年度
   原材料
                  数量        单价         数量       单价        数量       单价      数量       单价
乳液             14,820.25    6,621.30   22,804.86    5,703.50 16,241.84 6,474.71      7,188.07   7,932.77
聚苯乙烯颗粒      3,920.45    9,552.59    6,773.54    8,322.47    6,770.05 8,681.64    7,443.28 10,459.51
树脂              2,205.62    7,649.83    3,928.77    7,243.69    4,663.04 7,328.20    5,014.20 10,944.64
       公司的主要原材料的上游原料为苯乙烯及丙烯酸酯等大宗化工原料，公司采
购时参考卓创资讯、中宇资讯发布的大宗化工原料报价信息，根据双方招投标时
所达成的调价机制定价。报告期内，苯乙烯的市场参考价格与本公司乳液、聚苯
乙烯颗粒的采购价格情况如下图：
                                                                         单位：元/千克（不含增值税）
                                                  1-1-221
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     公司乳液、聚苯乙烯颗粒的采购价格与苯乙烯价格的波动趋势大体相近。其
中，乳液是通过苯乙烯、丙烯酸酯等化工原料化合制成，其采购价格走势与苯乙
烯的市场价格走势基本保持一致性趋势；苯乙烯颗粒是苯乙烯单体通过悬浮聚合
制成，其采购价格走势与苯乙烯的市场价格走势的相关性比乳液更强。
     2、主要能源供应情况
     公司生产使用的能源和资源主要为电力、水、蒸汽、天然气等，报告期内用
量及其平均价格变动情况如下表所示：
         类别              2017 年 1-6 月       2016 年度       2015 年度       2014 年度
用电平均价格（元/度）                0.87               0.90            0.89            0.82
用电量（万度）                     448.17             939.70          860.17          915.41
用电总费用（万元）                 389.92             845.91          762.41          750.95
用水平均价格（元/立方
                                     4.86               4.90            5.00            4.52
米）
用水量（万立方米）                   5.32              10.19            8.49           10.02
用水总费用（万元）                  25.84              49.92           42.45           45.32
用蒸汽平均价格（元/吨）            220.92             177.40          170.31          171.90
用蒸汽量（万吨）                     0.39               1.28            1.36            1.35
用蒸汽总费用（万元）                86.44             227.38          231.78          232.05
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用天然气平均价格（元/
                                     2.26               2.25            2.74            2.50
立方米）
用天然气（万立方米）                75.60             109.83           71.06           80.26
用天然气总费用（万元）             170.71             247.01          195.02          200.73
     报告期内，扣除发行人的办公、食堂、员工宿舍等少量电、水消耗后，发行
人各主要产品的能源消耗、产能、产量及销量具体情况如下：
     （1）保温装饰板
         项目             2017 年 1-6 月       2016 年度        2015 年度        2014 年度
产能（万平方米）                     105              210.00          210.00          210.00
产量（万平方米）                    68.63             196.52          173.14          154.11
产能利用率                        65.37%              93.58%         82.45%          73.39%
外部销量（万平方米）                67.44             188.49          174.20          150.48
产销率                            98.26%              95.91%        100.61%          97.65%
用电量（万 kwh）                  104.88              308.01          274.58          303.45
用水量（万 m）                       0.41               1.18            0.97            1.62
用蒸汽量（万吨）                     0.22               0.54            0.40            0.38
单位用电量（kwh/平方
                                     1.53               1.57            1.59            1.97
米）
单位用水量（m/平方米）              0.006              0.006           0.006           0.011
单位用蒸汽量（千克/平
                                     3.23               2.72            2.32            2.47
方米）
     保温装饰板的生产过程主要消耗的能源是电和蒸汽。
     1）单位用电量
     发行人的部分保温装饰板 2014 年度采用岩棉板作为防火保温层，岩棉板在
切割的过程中需要同时使用空压机和除尘机，耗电量较大，2014 年以后一方面
增加了真金防火保温板的用量以替代岩棉板，另一方面直接外购切割成型的岩棉
板，降低了发行人单位产量的用电量。
     其次，发行人贯彻落实《清洁生产促进法》改进了生产设备及工艺，例如对
耗电量最大的烘烤、干燥工序，发行人于 2014 年将原先的热风外抽改造为热风
循环控制，2014 年对除尘风机、空压机进行变频改造等，降低了单位用电量。
     2）单位用蒸汽量
                                            1-1-223
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     发行人于 2013 年对烘道由原先的电加热方式改造为使用工业园区的集中供
热（蒸汽），相应的单位用汽量于 2014 年增加，2015 年趋于稳定。2016 年单位
用蒸汽量上升，主要是因为期末半成品有所增加，结存部分能耗所致，其次是因
为 2016 年为提高人员生产效率，减少了夜班作业，生产班组切换过程中的预热
频次增加，导致单位能耗上升。
     3）单位用水量
     生产保温装饰板的过程中，对水的消耗主要是用于清洗喷漆设备，报告期内
发行人持续贯彻落实清洁生产，采取了若干节能减排方案，包括对设备清洗用水
进行高压改造等，降低了单位用水量。
     （2）真金防火保温板
     真金防火保温板的生产过程主要耗用电、水、蒸汽、天然气。因部分工厂所
在地不直接供应蒸汽，所以发行人采购天然气以自制蒸汽。为便于比较，按照每
70 立方米天然气烧制 1 吨蒸汽进行了简单折算。
           项目              2017 年 1-6 月     2016 年度       2015 年度       2014 年度
产能（万立方米）                     11.90            31.33            38.88           32.70
产量（万立方米）                     21.13            39.23            34.98           38.30
产能利用率                        177.60%           125.23%          89.97%         117.14%
内部销量（万立方米）                   1.35            5.27             4.61            3.12
外部销量（万立方米）                 19.22            32.93            30.42           34.95
委托生产所销量（万立方
                                       0.08            1.64                 -               -
米）
产销率                              97.34%          97.36%          100.14%          99.39%
用电量（万 kwh）                    191.68           353.88           354.39          431.35
用水量（万 m）                         1.76            2.81             2.25            2.88
用蒸汽量（万吨）                       0.17            0.75             0.96            0.97
用天然气（万立方）                   75.60           109.83            71.06           80.26
折算后耗用蒸汽约当量（万
                                       1.25            2.32             1.98            2.12
吨）
单位用电量（kwh/立方米）               9.07            9.02            10.13           11.26
单位用水量（m/立方米）               0.083            0.073            0.064           0.075
单位用蒸汽量（千克/立方
                                     59.13            59.02            56.46           55.24
米）
                                          1-1-224
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     报告期内真金板单位能耗较为平稳。主要原因是产量提高，生产效率大幅提
升，产品回炉率下降。
     （3）功能型建筑涂料
         项目             2017 年 1-6 月       2016 年度        2015 年度        2014 年度
产能（万吨）                         4.18                8.40           7.70            7.00
产量（万吨）                         6.00                9.87           8.94            5.45
产能利用率                       143.45%              117.51%       116.21%          77.91%
自产对内销量（万吨）                 0.05                0.14           0.17            0.13
自产对外销量（万吨）                 5.77                9.66           8.76            5.21
委托生产所销量（万吨）               4.13                7.55           2.70            0.24
产销率                            97.08%              99.25%         99.90%          98.01%
用电量（万 kwh）                    82.10              137.41         145.98           90.76
用水量（万 m）                       1.56                2.93           3.54            3.51
单位用电量（kwh/吨）                13.69               13.92          16.32           16.64
单位用水量（m/吨）                   0.26                0.30           0.40            0.64
     1）单位用电量
     发行人的功能性建筑涂料单位用电量 2014 年、2015 年单位耗电量较为平稳，
2016 年更新了部分砂磨机，降低了用电量，当年产量略有增加，单位用电量因
此下降。
     2）单位用水量
     2014 年度单位用水量较高，主要原因是当年发行人内部地下水管意外大量
漏水，发行人发现水费超计划后及时请有关机构检测并维修。其次，发行人持续
贯彻落实清洁生产，采取了若干节能减排方案，包括对设备清洗用水进行高压改
造等。2016 年部分使用经污水处理过的水循环洗缸，降低了自来水的用水量，
单位用水量因此减少。
     （4）各种能源消耗与产能、产量及销量、营业收入之间的匹配性
     综合以上事实和分析，公司生产过程中对能源的消耗主要与产量相关，各种
产品的能源消耗与公司自产产品产量是相匹配的；其次，公司的产能与公司生产
设备的能力有关，生产设备待机、调试对公司的能源也会产生一定消耗。
                                            1-1-225
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       同时，2014 年下半年，根据涂料产品水性化、环保化的发展趋势，公司逐
渐停止功能型建筑涂料中油性产品的生产，采取委托生产方式。2015 年，因发
行人的产能不足以满足市场需求，部分水性产品也开始采用委托生产的方式。委
托生产不消耗发行人的能源，相关委托生产的销量、产量、营业收入与能耗没有
直接匹配关系。
       公司目前主要采取以销定产、自主加工的生产模式。根据客户订单情况，通
过自有生产设备，自主组织安排生产。报告期内，公司的产销率约在 100%左右，
因此能源消耗与自产对外销量之间是匹配的，与营业收入之间的匹配性还受到售
价变化的影响。
       综上，发行人报告期内能源消耗的变化是合理的。
       3、报告期内向前五名供应商采购情况
       报告期内，发行人向前五名供应商采购金额及其占采购总额的比重如下，其
中，若受同一实际控制人控制的销售客户，已合并计算采购额。
                                                                                  金额：万元
                            2017 年 1-6 月发行人前五大供应商
                                                           占采购总额
序号             供应商名称                 采购金额                             采购内容
                                                             的比例
  1     上海保立佳化工股份有限公司              4,178.46        11.36%    乳液
  2     常熟巴德富科技有限公司                  3,557.30         9.67%    乳液
  3     无锡兴达化工国贸有限公司                1,905.23         5.18%    聚苯乙烯颗粒
  4     佛山市欧朗板业有限公司                  1,389.14         3.78%    硅酸钙板
  5     上海日出化工有限公司                    1,356.04         3.69%    乳液
                 合计                          12,386.16        33.68%
                               2016 年度发行人前五大供应商
                                                           占采购总额
序号             供应商名称                 采购金额                             采购内容
                                                             的比例
  1     上海保立佳化工股份有限公司              5,600.07         9.02%    乳液
  2     常熟巴德富科技有限公司                  4,343.02         7.00%    乳液
  3     无锡兴达化工国贸有限公司                3,793.51         6.11%    聚苯乙烯颗粒
  4     佛山市欧朗板业有限公司                  3,119.80         5.03%    硅酸钙板
  5     上海拜伦化工有限公司                    2,524.93         4.07%    涂料
                 合计                          19,381.33        31.22%
                                2015 年发行人前五大供应商
                                          1-1-226
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                                                           占采购总额
序号             供应商名称                 采购金额                          采购内容
                                                             的比例
  1     上海保立佳化工股份有限公司              3,730.42         7.80%    乳液
  2     佛山市欧朗板业有限公司                  2,990.15         6.25%    硅酸钙板
  3     常熟巴德富科技有限公司                  3,050.63         6.38%    乳液
  4     无锡兴达化工国贸有限公司                2,854.69         5.97%    聚苯乙烯颗粒
  5     见龙国际贸易有限公司                    2,493.03         5.21%    聚苯乙烯颗粒
                 合计                          15,118.92        31.62%
                               2014 年发行人前五大供应商
                                                           占采购总额
序号             供应商名称                 采购金额                          采购内容
                                                             的比例
  1     见龙国际贸易有限公司                    3,473.67         9.50%    聚苯乙烯颗粒
  2     无锡兴达化工国贸有限公司                3,105.51         8.50%    聚苯乙烯颗粒
  3     佛山市欧朗板业有限公司                  2,533.92         6.93%    硅酸钙板
  4     上海澳通实业有限公司                    2,435.55         6.66%    树脂
  5     可隆化工（苏州）有限公司                2,343.24         6.41%    树脂
                 合计                          13,891.89        38.01%
       报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情形；发行人上述供应商及其实际控制人不存在持有发行人股份
的情形，未在发行人任职；发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东，不存在持有上述
供应商股权的情况，也未在上述供应商任职；上述供应商及其实际控制人与发行
人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在关联关系或者
其他可能输送不当利益的关系。
       （七）发行人安全生产与环境保护情况
       1、安全生产情况
       公司严格执行国家《安全生产法》，按照公司安全生产管理制度和安全生产
操作规程进行安全生产活动。坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生
产方针，强化各级安全生产负责人的安全意识，明确和落实安全生产责任，确保
生产安全有序进行。
       （1）安全生产许可情况
                                          1-1-227
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       截至本招股说明书签署之日，发行人现行有效的主要安全生产许可情况如下
表：
       1）发行人子公司亚士漆持有的安全证书情况如下：
序号      证书名称           证书编号                有效期限                颁发单位
                                                                       国家安全生产监督管
    危险化学品登                           2014.8.26—             理总局化学品登记中
  1
    记证                                   2017.8.25               心、上海市化学品登记
                                                                       注册办公室
    危险化学品经   沪（青）安监管危经许    2014.12.25—            上海市青浦区安全生
  2
    营许可证       ［2014］203331          2017.12.24              产监督管理局
       （2）安全生产具体情况
       公司响应《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》
等相关法律法规的要求，维护员工合法权益，保障员工身体安全、健康发展需求，
公司建立了职业健康安全管理体系。通过维护员工生命财产安全、健康，保障公
司经营管理目标实现，维护公司名誉，体现公司社会责任及社会价值。
       公司部分原材料属于易燃、易爆物品。因此公司的安全生产以防火防爆为中
心，同时高度重视各项安全生产工作。
       （3）安全生产的合规情况
       报告期内，公司安全生产制度能有效执行，未发生重大违法违规行为。发行
人及其子公司所在地安全生产监督管理部门均出具证明，证明发行人及其子公司
在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产法律法规，严格按照安全生产相
关法律、法规及规范性文件的要求进行生产与经营，其生产与经营符合安全生产
与管理的要求，未发生重大安全生产事故。
       另经核查，2016 年 9 月 27 日，上海市青浦区安全生产监督管理局因创能股
份部分员工未参加岗前职业病体检，故根据《中华人民共和国职业病防治法》第
75 条规定，作出“沪青安监管罚（2016）069 号”《行政处罚决定书》，对创能股
份罚款 5 万元。
       发行人已于 2016 年 9 月 28 日，足额缴纳了上述罚款，并事后安排未参加岗
前职业病体检的员工进行了补检。
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
    《中华人民共和国职业病防治法》第 75 条规定：“违反本法规定，有下列情
形之一的，由安全生产监督管理部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以
下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政
府按照国务院规定的权限责令关闭……”根据该条规定，发行人的本次违法行为
不属于情节严重的违法行为。
       2017 年 1 月 7 日，上海市青浦区安全生产监督管理局出具《说明》，认为创
能股份已依法整改，该违法行为不属于情节严重的违法行为，不属于重大行政处
罚。
    发行人针对该事件，采取了下列措施以杜绝类似事件的发生：
    1、组织了一次普查，确定不存在职工未参加职业健康检查的情况。
    2、组织相关管理人员重新学习《职业病防治法》等法律法规，加强日常工作
管理中职业卫生宣传、职业卫生教育培训等。
    3、完善了发行人职业健康管理制度，编制和修订了《职业病危害防治责任制
度》、《作业场所职业危害因素检测管理制度》等 12 个制度文件。
    4、聘请第三方机构进行了职业病危害现状评价和危害因素检验，相关结果符
合国家标准。
    5、加强了发行人职业健康网格化管理工作，配备了多名专职 EHS 人员。
     公司从此次事件中吸取经验教训，加强了对安全生产相关法规和规范性文件
的学习，加强对相关生产和管理人员的培训及教育，防止再出现类似问题。
       2、环境保护
     根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
从事行业归属于“化学原料及化学制品制造业”（C26），具体细分行业属于“建筑
节能保温与装饰材料”行业。
     根据中华人民共和国环境保护部、发展和改革委员会、中国人民银行、银监
会联合核发的《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）第三条规
定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、
建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确
                                          1-1-229
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
定的其他污染严重的行业。
     按此规定，发行人所属行业为化工大类，属于重污染行业。
     报告期内，发行人的涂料类产品以水性涂料为主，2014 年下半年，根据涂
料产品水性化、环保化的发展趋势，发行人逐渐停止功能型建筑涂料中油性涂料
产品的生产，目前已全部采取委托生产方式，自此，发行人自产的涂料类产品均
为水性涂料；同时，发行人真金防火保温板、保温装饰板产品同属鼓励推广使用
的绿色建材。
     创能股份及其子公司亚士漆、创能（天津）、创能（乌鲁木齐）、创能（西安）、
同泽新材料、润合源科技是生产型企业，在生产过程中排放的主要污染物包括废
水、废气、固体废物，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行《中华人民
共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定，各项治理符合国家和地方
的环境保护标准，具体执行标准如下：
    企业简称            类别                              标准名称
                     废水          上海市污水排入城镇下水道水质标准（DB31/445-2009）
                                   大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）
                     废气
                                   饮食业油烟排放标准（GB18483-2001）
创能股份、
亚士漆               噪声          工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）
                                   一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准
                     固体废物      （GB18599-2001）
                                   危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001）
                     废水          天津市污水综合排放标准（DB12/356-2008）
                                   天津市锅炉大气污染物排放标准（DB12/151-2016）
                     废气          大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）
创能（天津）                       饮食业油烟排放标准（GB18483-2001）
                     噪声          工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）
                                   一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准
                     固体废物
                                   （GB18599-2001）
                     废水          污水综合排放标准（GB8978-1996）
                                   大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）
                     废气
                                   锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2001）
创能（乌鲁木齐）     噪声          工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）
                                   一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准
                     固体废物      （GB18599-2001）
                                   危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001）
                                   污水综合排放标准（GB8978-1996）
创能（西安）         废水
                                   黄河流域（陕西段）污水综合排放标准（DB61/224-2001）
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亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                                   大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）
                     废气          锅炉大气污染物排放标准（GB13271-2014）
                                   饮食业油烟排放标准（GB18483-2001）
                     噪声          工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）
                                   一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准
                     固体废物
                                   （GB18599-2001）
                                   污水综合排放标准（GB8978-1996）；氮和磷执行浙江
                                   省工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值（DB 33/
                     废水          887—2013 ）
                                   污水综合排放标准（GB8978-1996）
同泽新材料、         废气          大气污染物综合排放标准（GB16297-1996）
润合源科技
                     噪声          工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）
                                   一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准
                     固体废物      （GB18599-2001）
                                   危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001）
     2015 年 1 月，上海市环境科学研究院、浙江环科环境咨询有限公司分别对
创能股份及其所有生产型子公司开展了环境评估，出具了《亚士创能科技（上海）
股份有限公司环境保护评估报告》（512676）、《亚士创能科技（上海）股份有限
公司浙江区企业（同泽、润合源）环境保护评估报告》（HP2013070001），认为：
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，创能股份及其所有生产型子公司的
环境保护工作基本符合相关环保法律法规要求，未受到过环保部门的行政处罚、
没有发生过重大、特大环境污染事故以及其他环保违法违规行为。
     2016 年 3 月，上海市环境科学研究院对创能股份及其所有生产型子公司开
展了环境评估，出具了《亚士创能科技（上海）股份有限公司环境保护现状评估
报告》，认为：在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，创能股份及各下
属公司环境保护工作基本符合相关环保法律法规要求，未受到过环保部门的行政
处罚，没有发生过重大、特大环境污染事故以及其他环保违法违规行为。
     2017 年 2 月，上海市环境科学研究院对发行人及各下属公司开展了环境评
估，出具了《亚士创能科技（上海）股份有限公司环境保护现状评估报告》，认
为：在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，发行人及各下属公司环境保
护工作基本符合相关环保法律法规要求，未受到过环保部门的行政处罚，没有发
生过重大、特大环境污染事故以及其他环保违法违规行为。
                                          1-1-231
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       经核查，保荐机构、发行人律师认为，报告期内发行人严格执行《中华人民
共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定，环保设施完备、正常运行，
各项治理符合国家和地方的环境保护标准，“三废”排放情况均符合国家及行业
标准。发行人的日常经营活动符合环境保护相关法律、法规的有关规定，发行人
报告期内不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚的情形。
五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产
       （一）生产经营所需的主要固定资产
       发行人主要固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备，电子设备和其
他设备五大类。
       1、主要固定资产
       截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其全资子公司在生产经营中所使用的主要固
定资产情况如下：
                                                                                        单位：万元
序号            类别            账面原值              累计折旧          减值准备        账面价值
1        房屋及建筑物               12,480.09               3,008.51               -          9,471.58
2        机器设备                    8,360.69               3,449.81          3.87            4,907.01
3        运输设备                        634.06              498.20                -           135.86
4        电子设备                        726.61              522.29                -           204.32
5        办公设备                        313.57              176.47                -           137.10
             合计                   22,515.02               7,655.28          3.87        14,855.87
       2、房屋所有权
       截至本招股说明书签署之日，公司及其全资子公司所有的房屋所有权情况如
下：
    权利人               产权证号                  坐落          用途   面积（平方米） 他项权利
                    沪房地青字（2005）     青浦区工业园
    亚士漆                                                      工业        18,563.60    抵押
                    第 001964 号           区新涛路 28 号
                    沪房地长字（2004）     中山西路 933 号
    亚士漆                                                      办公           113.68    无
                    第 021385 号           504 室
                    京房权证港澳台移字     海淀区北四环
    亚士漆                                                      办公           126.55    无
                    第 0045375 号          西路 68 号
创能（滁州） 皖（2016）全椒县不            全椒县经济开         工业        88,569.44    无
                                                  1-1-232
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
              动产权第 0009611 号 发区纬二路 100
                                  号
            皖（2017）芜湖市不 镜 湖 区 镜 湖 世
  创能股份                                          商业          99.18 无
            动产权第 0208044 号 纪城新都会 B#
            皖（2017）芜湖市不 镜 湖 区 镜 湖 世
  创能股份                                          商业          99.18 无
            动产权第 0208045 号 纪城新都会 B#
            皖（2017）芜湖市不 镜 湖 区 镜 湖 世
  创能股份                                          商业          77.96 无
            动产权第 0208047 号 纪城新都会 B#
            皖（2017）芜湖市不 镜 湖 区 镜 湖 世
  创能股份                                          商业          77.96 无
            动产权第 0208053 号 纪城新都会 B#
                                  青浦区香花桥
            沪（2017）青字不动
  亚士销售                        街 道 香 花 桥 东 工业      16,777.64 无
            产权第 020356 号
                                  路 188 号
注 1：亚士漆中山西路 933 号 504 室办公用房系房地产权证书，证书列明宗地面积为 3,639
平方米，土地使用权来源为出让，用途为综合。
注 2：亚士漆海淀区北四环西路 68 号办公用房仅有房屋所有权证书，未办理土地使用权证
书。
      截至本招股说明书签署之日，发行人尚有 1 处房屋未取得《房屋所有权证》，
均不存在无法办证的实质性障碍，该等房屋的具体信息如下：
      （1）发行人在青浦区青浦镇胜利村（49—26 丘）地块在建厂房，建设规模
为 80,585.7 平方米，拟用于募集资金投资项目。该厂房目前已经取得沪青地
（ 2012 ） EA31011820124855 《 建 设 用 地 规 划 许 可 证 》 、 沪 青 建 （ 2013 ）
FA31011820135317《建设工程规划许可证》、310118201211132819《建筑工程
施工许可证》等合法建设文件，项目竣工后，不存在无法办证的实质性障碍。截
至 2017 年 6 月 30 日，该工程正在办理竣工验收手续,在建工程账面价值 19,024.28
万元。
      3、主要生产设备
      截至 2017 年 6 月 30 日，发行人使用中的主要生产设备基本情况如下表所示：
序号              设备名称                 所在单位      数量    净值（万元）      成新率
  1      氟碳漆饰面单板生产线           创能股份             1          223.57          53%
  2      御彩石饰面单板生产线           创能股份             1          399.91          59%
  3      金属漆饰面单板生产线           创能股份             1           29.97          58%
  4      单复板、双复板复合生产线       创能股份             1           85.58          46%
  5      其他辅助设备                   创能股份             1          409.54          55%
  6      粉料生产线                     亚士漆               1           21.06          21%
         水性-真石漆生产线/水性-柔
  7                                     亚士漆               1          413.57          52%
         性质感生产线
                                          1-1-233
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  8      水性-乳胶漆生产线               亚士漆              1          172.10           49%
  9      水性-御彩石生产线               亚士漆              1          133.57           69%
  10     真金防火保温板生产线            润合源科技          2          508.00           60%
  11     真金防火保温板生产线            创能（天津）        3          776.32           68%
                                         创能（乌鲁木
  12     真金防火保温板生产线                                3          692.56           71%
                                         齐）
  13     真金防火保温板生产线            创能（西安）        2          552.83           75%
       4、房屋、土地的租赁情况
       截至本招股说明书签署之日，公司及下属子公司共租赁了以下房屋用于生
产：
                                                                   租赁面积
序号         出租方             承租方            租赁房屋地址                    租赁期间
                                                                 （平方米）
    天津市迪克实业                       天津市北辰区开                      2016.11.01-
 1                          创能（天津）                            12,131.59
    有限公司                             发区双辰中路                        2020.10.31
                                             新疆乌鲁木齐市
    新疆亚士创能科                                                           2016.05.10-
 2                          创能（乌鲁木齐） 新市区高新区净          7,738.00
    技有限公司                                                               2020.05.09
                                             水路
    西安立高航空机                       西安阎良国家航                      2013.12.01-
 3                          创能（西安）                             8,195.20
    械制造有限公司                       空基地蓝天 8 路                     2019.11.30
    西安立高航空机                         西安阎良国家航                    2014.01.10-
 4                          创能（西安）                             1,414.00
    械制造有限公司                         空基地蓝天 8 路                   2019.11.30
    浙江弗丽加汽车                         嘉兴云海路 566                    2016.10.01-
 5                          润合源科技                              18,313.38
    部件有限公司                           号                                2018.09.30
              合计                                                  47,792.17
       公司及下属子公司除租赁上述生产用房屋外，因公司建设营销网络的需要，
还在南京、西安等城市租赁了办公用房，主要用于公司的产品展示、服务支持等。
截至本招股说明书签署之日，公司的营销网络共租赁办公用房 48 处，租赁面积
达 5,500 余平方米，租赁期间在 1-5 年。
       上述第 2、3、4 项承租的房屋尚未取得该等物业的房屋所有权证书，分别为
租赁新疆亚士 7,738.00 平方米房屋，年租金为 163.07 万元；租赁西安立高航空
机械制造有限公司共计 9,609.20 平方米房屋，年租金为 230.62 万元。该等房屋
均用于真金板的生产。
       承租方创能（乌鲁木齐）、创能（西安）均与出租方签署了租赁协议，租赁
厂房系出租方在其自有土地上建设，并已取得建设工程规划许可证。根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
                                           1-1-234
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（法释[2009]11 号），发行人与出租方签署的租赁协议有效。
       上述房屋租赁合同未办理备案登记，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）、《中华人
民共和国合同法》的规定，租赁合同未办理备案手续不影响合同效力，因此租赁
合同合法有效。针对上述租赁无证房屋可能存在的潜在风险，实际控制人已出具
承诺函：将无条件承担发行人如因租赁房屋存在瑕疵而受到的损失。因此，上述
租赁房屋未办理租赁备案登记不会对发行人造成重大不利影响。
       经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人及其子公司租赁的房屋均为合
法、有效取得；目前使用的无证房屋不存在无法办证的实质性障碍；发行人控股
股东、实际控制人已承诺将无条件承担发行人如因租赁房屋存在瑕疵而受到的损
失，因此，发行人使用的相关房屋、土地和募投项目用地不存在违反相关法律法
规、不会对发行人生产经营产生重大不利影响、不构成本次发行上市的法律障碍。
       （二）生产经营所需的主要无形资产
       截至本招股说明书签署日，公司生产经营所用的主要无形资产如下：
       1、商标权
       发行人的主要产品中，保温装饰板、真金防火保温板属于商标分类表第 19
类中的产品，分别使用“亚士创能”、“真金”字样作为商标；功能型建筑涂料属
于商标分类表第 2 类中的产品，主要使用“亚士”字样作为商标。
       （1）发行人拥有的商标权
       截至本招股说明书签署日，创能股份拥有 69 项境内注册商标，其中与目前
经营密切相关现行有效的常用商标注册情况具体如下：
序号    注册商标          注册号        核定使用商品             有效期限       取得方式
                                                                 2010.08.14-
1                         7123655       第1类                                   受让取得
                                                                 2020.08.13
                                                                 2010.09-14-
2                         7123667       第 36 类                                受让取得
                                                                 2020.09.13
                                                                 2010.07.14-
3                         7123668       第 19 类                                受让取得
                                                                 2020.07.13
                                                                 2010.07.14-
4                         7123669       第 17 类                                受让取得
                                                                 2020.07.13
                                                                 2010.08.14-
5                         7123671       第2类                                   受让取得
                                                                 2020.08.13
                                          1-1-235
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                                                                 2010.08.07-
6                         7252700       第6类                                   受让取得
                                                                 2020.08.06
                                                                 2010.11.14-
7                         7123656       第 42 类                                受让取得
                                                                 2020.11.13
                                                                 2011.02.21-
8                         7123657       第 40 类                                受让取得
                                                                 2021.02.20
                                                                 2010.09.14-
9                         7123658       第 36 类                                受让取得
                                                                 2020.09.13
                                                                 2010.09.14-
10                        7123659       第 22 类                                受让取得
                                                                 2020.09.13
                                                                 2010.12.07-
11                        7123660       第 19 类                                受让取得
                                                                 2020.12.06
                                                                 2010.12.07-
12                        7123661       第 17 类                                受让取得
                                                                 2020.12.06
                                                                 2010.07.21-
13                        7123662       第6类                                   受让取得
                                                                 2020.07.20
                                                                 2010.08.14-
14                        7123663       第2类                                   受让取得
                                                                 2020.08.13
                                                                 2010.08.14-
15                        7123664       第1类                                   受让取得
                                                                 2020.08.13
                                                                 2011.06.14-
16                        8203444       第1类                                   原始取得
                                                                 2021.06.13
                                                                 2011.09.07-
17                        8203490       第6类                                   原始取得
                                                                 2021.09.06
                                                                 2011.05.21-
18                        8203513       第 17 类                                原始取得
                                                                 2021.05.20
                                                                 2011.05.21-
19                        8203556       第 19 类                                原始取得
                                                                 2021.05.20
                                                                 2011.10.21-
20                        8211583       第 40 类                                原始取得
                                                                 2021.10.20
                                                                 2011.12.21-
21                        8211629       第 42 类                                原始取得
                                                                 2021.12.20
                                                                 2012.12.07-
22                        9552582       第 19 类                                原始取得
                                                                 2022.12.06
                                                                 2012.06.28-
23                        9552584       第 17 类                                原始取得
                                                                 2022.06.27
                                                                 2012.06.28-
24                        9552586       第2类                                   原始取得
                                                                 2022.06.27
                                                                 2012.06.28-
25                        9552588       第1类                                   原始取得
                                                                 2022.06.27
                                                                 2012.06.28-
26                        9552583       第 17 类                                原始取得
                                                                 2022.06.27
                                                                 2012.06.28-
27                        9552585       第2类                                   原始取得
                                                                 2022.06.27
                                                                 2012.06.28-
28                        9552587       第1类                                   原始取得
                                                                 2022.06.27
                                                                 2012.06.28-
29                        9552775       第 19 类                                原始取得
                                                                 2022.06.27
                                                                 2013.02.28-
30                        10328532      第1类                                   原始取得
                                                                 2023.02.27
                                                                 2013.02.28-
31                        10328546      第 37 类                                原始取得
                                                                 2023.02.27
                                                                 2013.02.28-
32                        10328547      第 19 类                                原始取得
                                                                 2023.02.27
                                                                 2013.02.28-
33                        10328548      第 17 类                                原始取得
                                                                 2023.02.27
                                          1-1-236
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                                                            2013.02.28-
34                        10328549      第 11 类                        原始取得
                                                            2023.02.27
                                                            2013.02.28-
35                      10328550    第6类                               原始取得
                                                            2023.02.27
                                                            2013.02.28-
36                      10328551    第2类                               原始取得
                                                            2023.02.27
注：2011 年 3 月，亚士漆将商标注册号为 7123655、7123656、7123657、7123658、7123659、
7123660、7123661、7123662、7123663、7123664、7123667、7123668、7123669、7123671、
7252700 共计 15 项商标无偿转让给创能股份。
       （2）发行人子公司亚士漆拥有的商标权
       截至本招股说明书签署日，发行人全资子公司亚士漆拥有 62 项境内注册商
标权，其中与目前经营密切相关的常用商标注册情况具体如下：
序号    注册商标          注册号           核定使用商品         有效期限        取得方式
                                                                2013.05.14-
1                         3100299          第 19 类                             受让取得
                                                                2023.05.13
                                                                2013.05.21-
2                         3100305          第 42 类                             受让取得
                                                                2023.05.20
                                                                2008.04.14-
3                         4494894          第 17 类                             原始取得
                                                                2018.04.13
                                                                2008.11.21-
4                         4733566          第4类                                原始取得
                                                                2018.11.20
                                                                2009.06.28-
5                         5029267          第 37 类                             原始取得
                                                                2019.06.27
                                                                2010.03.28-
6                         6516867          第 19 类                             原始取得
                                                                2020.03.27
                                                                2011.06.07-
7                         8348230          第2类                                原始取得
                                                                2021.06.06
                                                                2015.07.21-
8                         3516216          第 19 类                             原始取得
                                                                2025.07.20
                                                                2015.07.21-
9                         3516217          第 19 类                             原始取得
                                                                2025.07.20
                                                                2015.07.21-
10                        3516218          第 19 类                             原始取得
                                                                2025.07.20
                                                                2015.01.07-
11                        3516219          第2类                                原始取得
                                                                2025.01.06
                                                                2015.01.07-
12                        3516220          第2类                                原始取得
                                                                2025.01.06
                                                                2015.01.07-
13                        3516221          第2类                                原始取得
                                                                2025.01.06
                                                                2017.02.07-
14                        4023380          第2类                                原始取得
                                                                2027.02.06
                                                                2008.04.14-
15                        4494897          第 19 类                             原始取得
                                                                2018.04.13
                                                                2008.04.07-
16                        4495018          第2类                                原始取得
                                                                2018.04.06
                                                                2008.06.14-
17                        4494898          第 19 类                             原始取得
                                                                2018.06.13
                                                                2008.04.07-
18                        4495019          第2类                                原始取得
                                                                2018.04.06
                                          1-1-237
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                                                                2011.03.07-
19                        7989340          第2类                                原始取得
                                                                2021.03.06
                                                                2011.05.14-
20                        7989369          第 19 类                             原始取得
                                                                2021.05.13
                                                                2011.12.07-
21                        7989378          第 19 类                             原始取得
                                                                2021.12.06
                                                                2012.04.07-
22                        9267556          第 19 类                             原始取得
                                                                2022.04.06
                                                                2012.04.07-
23                        9267557          第2类                                原始取得
                                                                2022.04.06
                                                                2012.07.14-
24                        9552595          第 19 类                             原始取得
                                                                2022.07.13
                                                                2012.07.14-
25                        9552599          第2类                                原始取得
                                                                2022.07.13
                                                                2012.11.14-
26                        9552596          第 19 类                             原始取得
                                                                2022.11.13
                                                                2012.07.14-
27                        9552600          第2类                                原始取得
                                                                2022.07.13
                                                                2012.11.14-
28                        9552597          第 19 类                             原始取得
                                                                2022.11.13
                                                                2012.07.14-
29                        9552601          第2类                                原始取得
                                                                2022.07.13
注 1： 2004 年 6 月，杭州亚士漆将商标注册号为 3100299、3100305 等共计 4 项商标无偿转
让给亚士漆。商标注册号为 3516216、3516217、3516218、3516219、3516220、3516221 的
商标取得于 2005 年，于 2015 年进行了续展。商标注册号为 4023380 的商标取得于 2007 年，
于 2017 年进行了续展。
     经保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司拥有的专利证书及相应的专
利登记簿副本、商标证书，与专利局及商标局网络系统逐项核对，并对发行人相
关人员进行访谈，发行人已将“亚士创能”、“创能”、“真金”、“亚士”等字样在
其主要商品上均进行商标注册，与发行人目前经营密切相关的常用商标、专利已
披露完整，不存在商标、专利许可使用情形，不存在商标、专利权属瑕疵。
     （3）发行人曾参股公司、新疆亚士、甘肃亚士使用“亚士创能科技”字样
的情况
     报告期内，七家参股公司主要是在其所在区域内，从事发行人保温装饰板推
广或销售业务，新疆亚士、甘肃亚士主要是在其所在区域内，从事发行人保温装
饰板、真金板、功能性建筑涂料的推广或销售业务，九家公司均未开展与发行人
相同产品的研发和生产活动。
                                          1-1-238
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     截至本招股说明书签署之日，六家已完成名称变更登记的，一家已进入清算
程序并拟办理注销登记，两家已同意尽快办理更名手续，九家公司承诺若因其不
当使用“亚士创能”商号而给发行人带来损失的，由其承担全部责任。
     依据发行人说明并经保荐机构、发行人律师核查，七家参股公司及新疆亚士、
甘肃亚士公司企业名称中虽使用或曾经使用“亚士创能科技”两字，但不会对发
行人产生重大不利影响：
     1）七家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士公司企业名称中虽含“亚士创能科
技”字样，但其并未将该字号作为商标进行注册或使用，且发行人已在主要产品
所属分类表中合法取得商标权，因此虽然上述公司企业名称中含“亚士创能科技”
字样，但不会影响发行人生产经营过程中前述品牌的推广和合法使用；
     2）依据国家工商行政管理总局《企业名称登记管理实施办法》，企业名称不
得与同一登记主管机关辖区内已登记注册的同行业企业名称相同或者近似(有投
资关系的除外)。上述公司与发行人分属不同的登记主管机关且亦经各登记主管
机关核准登记，因此上述公司企业名称中含“亚士创能科技”字样没有违反《企
业名称登记管理实施办法》，与发行人不存在纠纷或潜在纠纷；
     3）依据《企业名称登记管理实施办法》，企业名称由行政区划、字号、行业、
组织形式依次组成（法律、行政法规和本办法另有规定的除外），上述公司与发
行人的名称中虽然均含有“亚士创能科技”字样，但是上述九家公司的整体名称
与发行人不同，住所地亦不同，存在一定差异；
     4）七家参股公司及新疆亚士、甘肃亚士均为独立企业法人，均以其全部财
产对外承担民事责任。截至本招股说明书签署之日，公司已转让了曾参股的七家
公司股权，发行人及子公司被登记为甘肃亚士、新疆亚士股东的事项已被纠正，
因此上述九家公司的生产经营行为不会导致发行人的财务状况和经营成果产生
不利变化；
     5）经保荐机构及发行人律师对发行人所在地法院的走访、查询中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等公开网络信息、对发行人银行账单支出情况
的检查，并对发行人相关人员进行的访谈，报告期内发行人不存在因使用“亚士”
                                          1-1-239
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
或“亚士创能”字号引起的纠纷，发行人不存在其利益因上述九家公司企业名称
中含“亚士创能科技”字样而遭受损失的情形。
      6）为了避免因使用相同商号，可能导致对消费者和投资者产生混淆，以及
可能产生的纠纷，从而对发行人的生产经营产生重大不利影响，九家公司均承诺
若因其不当使用“亚士创能”商号而给发行人带来损失的，由其承担全部责任。
      保荐机构、发行人律师认为，报告期内，上述九家公司名称中使用或曾使用
“亚士创能科技”字样不存在冒用商号行为，不会导致消费者和投资者产生混淆，
不存在纠纷或潜在纠纷，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
      （4）其他使用“亚士”字样的情况
      经网络查询，报告期内，除上述九家公司外，使用了“亚士”字号的公司及
单位较多。根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等行
政规章的规定，工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理，地方工商行政
管理局负责核准冠以同级行政区划的企业名称。该些公司或单位和发行人分属不
同工商行政管理机关，名称核准工作分别由不同的工商行政管理机关核准，或者
虽然在同一登记主管机关辖区内，但与发行人分属不同行业，因此，其公司名称
中使用“亚士”字号，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
      为了保证知识产权不受侵害，发行人自 2013 年 4 月起先后聘请北京友联知
识产权代理事务所（普通合伙）、北京观韬律师事务所等专业机构为公司提供知
识产权方面的专业服务。
      发行人在公司内部制定了《专利管理制度》、《商标管理制度》、《保密工作管
理办法》等相关制度，规定公司及公司员工有权保护公司的商标权、专利权不受
侵犯，必要时可请求主管机关处理或向人民法院起诉。
      2、专利权
      （1）发行人拥有的专利权
      截至本招股说明书签署日，创能股份拥有 86 项专利，具体情况如下：
 序
              专利名称                 专利号          专利类型      申请日期     取得方式
 号
 1     防火组合物及防火保温      ZL201210425707.8     发明         2012.10.30     原始取得
                                          1-1-240
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
       板
       一种保温装饰复合板的
 2                               ZL201010186206.X     发明         2010.05.27     原始取得
       安装方法
       一种提高牢固性的成型
 3                               ZL200910045137.8     发明         2009.01.09     受让取得
       复合板及其制备方法
       门窗洞口用仿石保温复
 4                               ZL201010598943.0     发明         2010.12.17     原始取得
       合板及其制造方法
       带通槽的复合板的生产
 5                               ZL201110030575.4     发明         2011.01.28     原始取得
       方法
       保温装饰线条的制作方
 6                               ZL201210581575.8     发明         2012.12.27     原始取得
       法
 7     保温装饰板安装粘结剂      ZL201210585174.X     发明         2012.12.28     原始取得
       面板带通槽的保温装饰
 8     复合板的生产及安装方      ZL201110030567.X     发明         2011.01.28     原始取得
       法
       带通槽的硅酸钙板或水
 9                               ZL201110030569.9     发明         2011.01.28     原始取得
       泥板的生产方法
       带通槽的硅酸钙板和水
 10    泥板的复合板的生产方      ZL201110030589.6     发明         2011.01.28     原始取得
       法
       在墙体阳角的墙面上安
 11                              ZL201210585176.9     发明         2012.12.28     原始取得
       装阳角板的施工方法
       一种防火保温板及其制
 12                              ZL201510141554.8     发明         2015.03.27     原始取得
       造方法
       砂壁状多彩涂料及其制
 13                              ZL201410438894.2     发明         2014.08.29     原始取得
       备方法
 14    一种 T 型锚固件           ZL200920072634.2     实用新型     2009.05.21     受让取得
       一种含隐形锁扣的成品
 15                              ZL200920072635.7     实用新型     2009.05.21     受让取得
       保温装饰板
       一种岩棉保温装饰复合
 16                              ZL201020109883.7     实用新型     2010.02.09     受让取得
       板
 17    一种转角保温板            ZL201020209579.X     实用新型     2010.05.27     原始取得
       一种锚固件的膨胀管及
 18                              ZL201020209588.9     实用新型     2010.05.27     原始取得
       包含该膨胀管的锚固件
       一种锚固件的扣件及包
 19                              ZL201020209601.0     实用新型     2010.05.27     原始取得
       含该扣件的锚固件
       一种带锁扣的四边形保
 20                              ZL201020209603.X     实用新型     2010.05.27     原始取得
       温装饰复合板
       一种转角保温装饰复合
 21                              ZL201020209614.8     实用新型     2010.05.27     原始取得
       板
       一种带收排水装置的保
 22                              ZL201020209681.X     实用新型     2010.05.27     原始取得
       温装饰复合板
 23    一种保温装饰复合板        ZL201020209683.9     实用新型     2010.05.27     原始取得
 24    保温板的阴角固定装置      ZL201020670918.4     实用新型     2010.12.17     原始取得
 25    门窗洞口用保温复合板      ZL201020672437.7     实用新型     2010.12.17     原始取得
 26    带层状骨架的保温板        ZL201020672442.8     实用新型     2010.12.17     原始取得
                                          1-1-241
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 27    门窗洞口保温板用型材      ZL201020672448.5     实用新型     2010.12.17     原始取得
       用于固定保温装饰复合
 28    板的扣件及带该扣件的      ZL201020672456.X     实用新型     2010.12.17     原始取得
       锚固件
       用于固定保温装饰复合
 29    板的组合扣件及带该扣      ZL201020672458.9     实用新型     2010.12.17     原始取得
       件的锚固件
 30    带立体骨架的保温板        ZL201020672460.6     实用新型     2010.12.17     原始取得
 31    一种透气条                ZL201020672475.2     实用新型     2010.12.17     原始取得
 32    一种保温装饰复合板        ZL201020672516.8     实用新型     2010.12.17     原始取得
       一种异形保温装饰复合
 33                              ZL201020672521.9     实用新型     2010.12.17     原始取得
       板
       异形保温装饰复合板用
 34                              ZL201020672536.5     实用新型     2010.12.17     原始取得
       型材
 35    一种保温板可调托架        ZL201020672549.2     实用新型     2010.12.17     原始取得
 36    保温板的阳角固定装置      ZL201020672572.1     实用新型     2010.12.17     原始取得
       带通槽的硅酸钙板和水
 37                              ZL201120029597.4     实用新型     2011.01.28     原始取得
       泥板的复合板
       带通槽的无机板和金属
 38                              ZL201120029609.3     实用新型     2011.01.28     原始取得
       板的复合板
       带通槽的硅酸钙板或水
 39                              ZL201120029668.0     实用新型     2011.01.28     原始取得
       泥板
       面板带通槽的保温装饰
 40                              ZL201120029681.6     实用新型     2011.01.28     原始取得
       复合板
 41    带通槽的复合板            ZL201120029684.X     实用新型     2011.01.28     原始取得
       一种用于固定保温装饰
 42                              ZL201120422547.2     实用新型     2011.10.31     原始取得
       复合板的扣件
       面板带通槽的转角复合
 43                              ZL201120424987.1     实用新型     2011.10.31     原始取得
       板
       面板带安装槽的保温装
 44                              ZL201120424988.6     实用新型     2011.10.31     原始取得
       饰复合板
       防火保温板及外墙保温
 45                              ZL201220565401.8     实用新型     2012.10.30     原始取得
       系统
 46    保温防火复合板            ZL201220566165.1     实用新型     2012.10.30     原始取得
 47    保温装饰线条              ZL201220736405.8     实用新型     2012.12.27     原始取得
 48    可调托锚扣件              ZL201220736523.9     实用新型     2012.12.27     原始取得
 49    一种保温复合板            ZL201220736536.6     实用新型     2012.12.27     原始取得
 50    保温复合阳角板            ZL201220736593.4     实用新型     2012.12.27     原始取得
 51    一种扣件                  ZL201220740269.X     实用新型     2012.12.28     原始取得
       改进的 Z 形扣件及锚固
 52                              ZL201220740824.9     实用新型     2012.12.28     原始取得
       件
 53    保温复合板                ZL201220740859.2     实用新型     2012.12.28     原始取得
                                          1-1-242
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 54    保温复合板                ZL201220740881.7     实用新型     2012.12.28     原始取得
 55    震动吸盘                  ZL201220741215.5     实用新型     2012.12.28     原始取得
 56    新型防火保温板            ZL201320343423.4     实用新型     2013.06.14     原始取得
 57    外墙防火保温系统          ZL201320343424.9     实用新型     2013.06.14     原始取得
 58    可调托锚扣件              ZL201320343451.6     实用新型     2013.06.14     原始取得
       一种混凝土模具的振动
 59                              ZL201520416631.1     实用新型     2015.06.16     原始取得
       装置
 60    一种模具台                ZL201520417702.X     实用新型     2015.06.16     原始取得
 61    一种复合刮刀              ZL201520416614.8     实用新型     2015.06.16     原始取得
       一种保温装饰复合板开
 62                              ZL201521134603.7     实用新型     2015.12.30     原始取得
       槽设备
       一种保温装饰成品板用
 63                              ZL201521135207.6     实用新型     2015.12.30     原始取得
       锚固件
       预制翼型岩棉防火隔离
 64                              ZL201620844874.X     实用新型     2016.08.05     原始取得
       带
 65    保温装饰复合板            ZL201030123372.6     外观设计     2010.03.18     受让取得
       岩棉保温装饰复合板
 66                              ZL201030123377.9     外观设计     2010.03.18     受让取得
       （1）
       岩棉保温装饰复合板
 67                              ZL201030123383.4     外观设计     2010.03.18     受让取得
       （2）
       岩棉保温装饰复合板
 68                              ZL201030185351.7     外观设计     2010.05.27     原始取得
       （3）
       具有隐形锁扣槽的保温
 69                              ZL201030123382.X     外观设计     2010.03.18     受让取得
       装饰复合板
       带隐形锁扣的保温复合
 70                              ZL201030123385.3     外观设计     2010.03.18     受让取得
       板
 71    型材（1）                 ZL201030690486.9     外观设计     2010.12.17     原始取得
 72    型材（2）                 ZL201030690421.4     外观设计     2010.12.17     原始取得
 73    保温复合板（1）           ZL201030690455.3     外观设计     2010.12.17     原始取得
 74    保温复合板（2）           ZL201030690433.7     外观设计     2010.12.17     原始取得
       面板带通槽的保温装饰
 75                              ZL201130017353.X     外观设计     2011.01.28     原始取得
       复合板
 76    带通槽的面板              ZL201130017355.9     外观设计     2011.01.28     原始取得
       保温装饰复合阳角板
 77                              ZL201230655649.9     外观设计     2012.12.27     原始取得
       （2）
 78    可调托锚扣件              ZL201230656232.4     外观设计     2012.12.27     原始取得
 79    锚固件的扣件（二）        ZL201230657663.2     外观设计     2012.12.28     原始取得
 80    锚固件的扣件（一）        ZL201230659756.9     外观设计     2012.12.28     原始取得
 81    可调托锚扣件              ZL201330250280.8     外观设计     2013.06.14     原始取得
 82    可调托锚扣件              ZL201330250281.2     外观设计     2013.06.14     原始取得
                                          1-1-243
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
 83     防火保温板               ZL201330525083.2     外观设计     2013.11.04     原始取得
    保温装饰复合阳角板
 84                              ZL201230656201.9     外观设计     2012.12.27     原始取得
        （1）
    保温装饰成品板用锚固
 85                              ZL201530568194.0     外观设计     2015.12.30     原始取得
    件
 86     预制式岩棉防火隔离带     ZL201630370942.9     外观设计     2016.08.05     原始取得
注 1：2011 年 7 月，李金钟将其所持专利号为 ZL200920072634.2、ZL200920072635.7、
ZL201030123382.X 、 ZL201020109883.7 、 ZL201030123372.6 、 ZL201030123377.9 、
ZL201030123383.4、ZL201030123385.3 等 8 项专利无偿转让给创能股份并办理变更登记手
续完毕。
注 2：2013 年 5 月，润合明仓储将其所持专利号为 ZL200910045137.8 的专利无偿转让给创
能股份并办理变更登记手续完毕。
       （2）发行人子公司亚士漆拥有的专利权
       截至本招股说明书签署日，发行人子公司亚士漆拥有 31 项专利，具体如下：
序号             专利名称              专利号           专利类型     申请日期     取得方式
 1      人工彩砂                 ZL201210258502.5      发明         2012.07.25    原始取得
 2      一种无机干粉涂料         ZL200810038058.X      发明         2008.05.26    原始取得
    一种全水性花岗岩多彩
 3                               ZL200810038059.4      发明         2008.05.26    原始取得
    涂料及其制备方法
    一种高耐污高硅桥梁及
 4                               ZL201010022752.X      发明         2010.01.13    原始取得
    高架道路专用涂料
    单组分弹性防水腻子及
 5                               ZL201210585422.0      发明         2012.12.28    原始取得
    其施工方法
 6      耐污哑光弹性涂料         ZL201410627491.2      发明         2014.11.10    原始取得
 7      一种墙面漆               ZL201210258501.0      发明         2012.07.25    原始取得
    耐高温乳胶漆及耐高温
 8                               ZL201310393224.9      发明         2013.09.02    原始取得
    乳胶漆的涂布方法
    水包水多彩砂壁状质感
 9                               ZL201410438213.2      发明         2014.08.29    原始取得
    涂料及其制备方法
 10     溶剂型环氧拉毛面漆       ZL201010619330.0      发明         2010.10.31    原始取得
 11     木器用上色基础漆         ZL201310461630.4      发明         2013.09.30    原始取得
 12     抗碱底漆                 ZL201410697619.2      发明         2014.11.27    原始取得
 13     保暖板                   ZL200630042720.0      外观设计     2006.10.25    原始取得
 14     便携式样品册             ZL201320343982.5      实用新型     2013.06.14    原始取得
    分散水包多彩涂料色粒
 15                              ZL201320497264.3      实用新型     2013.08.14    原始取得
    的分散装置
    一种用于制备测试弹性
 16                              ZL201320497266.2      实用新型     2013.08.14    原始取得
    涂料性能试件的模具
    用于制造仿石装饰层的
 17                              ZL201320542726.9      实用新型     2013.09.02    原始取得
    振动台
 18     硅胶脱泡装置             ZL201320542728.8      实用新型     2013.09.02    原始取得
                                          1-1-244
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         水性多彩涂料加热冷却
 19                              ZL201320542737.7      实用新型     2013.09.02    原始取得
         用液体循环系统
         真石漆成膜性和耐水白
 20                              ZL201320543090.X      实用新型     2013.09.02    原始取得
         性测试用喷淋装置
         可提高色浆防沉性的色
 21                              ZL201320543097.1      实用新型     2013.09.02    原始取得
         浆存储装置
         流量可控移动式增稠剂
 22                              ZL201320543130.0      实用新型     2013.09.02    原始取得
         添加装置
 23      一种框式涂膜制备器      ZL201320549242.7      实用新型     2013.09.05    原始取得
 24      一种滚动型涂膜制备器    ZL201320549244.6      实用新型     2013.09.05    原始取得
         一种用于制造仿石装饰
 25                              ZL201320549245.0      实用新型     2013.09.05    原始取得
         层的模具
         厚浆型沙壁状涂料的搅
 26                              ZL201320549263.9      实用新型     2013.09.05    原始取得
         拌装置
         模拟涂层耐酸雨测试的
 27                              ZL201320549264.3      实用新型     2013.09.05    原始取得
         实验装置
         流量可控固定式增稠剂
 28                              ZL201320614699.1      实用新型     2013.09.30    原始取得
         添加装置
 29      简易搅拌装置            ZL201320614719.5      实用新型     2013.09.30    原始取得
         厚浆型质感类涂料表面
 30                              ZL201320614465.7      实用新型     2013.09.30    原始取得
         木纹效果的制作工具
 31      一种并联式混料装置      ZL201521049074.0      实用新型     2015.12.16    原始取得
      3、土地使用权
      截至本招股说明书签署之日，发行人及子公司拥有的土地使用权具体情况如
下表所示：
                                           取得                                         他项
 权利人       产权证号          坐落                 终止日期     用途   面积（㎡）
                                           方式                                         权利
            沪房地青字     青浦区青浦
创能股份    （2013）第     镇 胜 利 村     出让     2061.10.18    工业    105,553.20   抵押
            000275 号      （49-26 丘）
            沪房地青字     青浦区工业
亚士漆      （2005）第     园区新涛路      出让     2052.07.08    工业     42,045.00   抵押
            001964 号      28 号
                           青浦区香花
            沪（2017）青
                           桥街道香花
亚士销售    字不动产权                     出让     2060.08.31    工业     15,684.00   无
                           桥 东 路 188
            第 020356 号
                           号
            皖（2016）全
                           全椒县经济
创能（滁    椒县不动产
                           开发区纬二      出让     2066.02.14    工业     35,795.00   无
州）        权第 0003061
                           路 36 号
            号
            皖（2016）全   全椒县经济
创能（滁
            椒县不动产     开发区纬二      出让     2064.02.09    工业   126,077.00    无
州）
            权第 0009611   路 100 号
                                          1-1-245
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
             号
注：截至本招股说明书签署日，亚士瑞卡已完成工商变更，更名为亚士销售，其所有的沪房
地青字（2012）第 009525 号产权证书变更为沪（2017）青字不动产权第 020356 号产权证书。
       4、计算机软件著作权
       截至本招股说明书签署之日，发行人的子公司亚士漆拥有 2 项计算机软件著
作权，具体情况如下：
序号       软件名称                登记号                证书号     首次发表日期        取得方式
         亚士漆 3D 涂料                             软著登字第
 1                         2014SR092024                             2013.10.31        原始取得
         展示系统 V1.0                              0761268 号
         功能型建筑外
         墙设计大数据                               软著登字第
 2                         2016SR081912                             未发表            原始取得
         分析与服务平                               1260529 号
         台 V1.0
       （三）发行人及其子公司资产权利受限的情况
       发行人为了扩大生产和补充流动资金，以及项目建设需要，发行人以下述房
地产向银行抵押借入款项：
                                     担保金额                                                抵押合
抵押人      被担保人      债权人                    主债权期限            抵押物
                                     （万元）                                                同编号
                       浦发银                                     沪房地青字（2013）         YD981
创能股                                              2015.02.13-
           创能股份    行青浦           26,000                    第 000275 号土地及
份                                                  2020.02.12
                       支行                                       附属的在建工程
                                                                  沪 房 地 青 字 (2005) 第   311006
                       农行青                       2016.12.06-
亚士漆     亚士漆                           8,540                 001964 号 1-9 幢厂房       201600
                       浦支行                       2019.12.05
                                                                  及相应土地
       截至 2017 年 6 月 30 日，因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及存放在
境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
                                                                                        单位：万元
                              项目                                             2017.06.30
保函保证金                                                                                    159.58
账户冻结资金                                                                                  120.00
注 1：截至 2017 年 6 月 30 日，其他货币资金中人民币 159.58 万元为公司向银行申请开具无
条件、不可撤销的担保函所存入的保证金存款。
注 2：根据上海市青浦区人民法院（2016）沪 0118 民初 6913 号民事裁定书，已冻结亚士销
售 120 万元的银行存款。根据上海市青浦区人民法院于 2017 年 7 月 12 日作出的（2016）沪
0118 民初 6913 号之二《民事裁定书》，解除亚士销售价值 120 万元的查封、冻结措施。
                                               1-1-246
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
    除上述情况外，发行人及其子公司未有房屋、土地、设备等资产权利受限的
情况。
        （四）发行人所获得的主要荣誉
    发行人所获得的主要荣誉情况如下：
 序号             荣誉名称                       颁发单位                  颁发单位的性质
   1        上海市科学技术奖         上海市人民政府                        政府机构
            上海市高新技术成果       上海市高新技术成果转化项目认定
   2                                                                       政府机构
            转化项目                 办公室
   3        上海市年度新产品         上海市科学技术委员会                  政府机构
   4        上海市自主创新产品       上海市科学技术委员会                  政府机构
                                     上海市科学技术委员会、上海市财政
   5        高新技术企业                                                   政府机构
                                     局、上海市地税局、上海市国税局
                                     上海市科学技术委员会、上海市国有
                                     资产监督管理委员会、上海市总工
   6        上海市创新型企业                                               政府机构
                                     会、上海市知识产权局、上海市张江
                                     高科技术产业开发区管理委员会
   7        上海市著名商标           上海市工商行政管理局                  政府机构
            中国建设科技自主创
   8                                 建设部科学技术委员会                  政府机构
            新优势企业
   9        上海市名牌产品           上海市名牌推荐委员会                  政府机构
  10        上海市市级工法           上海市城乡建设和交通委员会            政府机构
   11       上海市重点新产品         上海市科学技术委员会                  政府机构
            青浦区专利新产品计
  12        划项目（纳米硅复合无     上海市青浦区科学技术委员会            政府机构
            机砂岩质感涂料）
            青浦区专利新产品计
  13        划项目（无机砂岩质感     上海市青浦区科学技术委员会            政府机构
            涂料）
            青浦区专利新产品计
  14                                 上海市青浦区科学技术委员会            政府机构
            划项目
            全国“讲理想、比贡献”   中国科协、国家发改委、全国总工会      政府机构、社会
  15
            活动创新团体             等五部委                              团体
            上海市认定 企业技术
  16                                 上海市经信委、上海市财政局等单位      政府机构
            中心
            绿色建筑材料及部品
  17                                 上海市绿色建筑促进会                  社会团体
            件推荐产品
  18        上海市“工人先锋号”     上海市总工会                          工会组织
            建筑节能之星重点推
  19                                 中国建筑节能协会                      社会团体
            广产品
            建筑保温隔热行业创
  20                                 中国建筑节能协会                      社会团体
            新产品奖
  21        中国建筑节能协会推       中国建筑节能协会                      社会团体
                                          1-1-247
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
           广产品
           2013 年度全国建筑保        中国建筑节能协会建筑保温隔热专
  22                                                                       社会团体
           温隔热行业 20 强           业委员会
           全国建筑保温隔热行         中国建筑节能协会建筑保温隔热专
  23                                                                       社会团体
           业技术创新型企业           业委员会
           全国职工教育培训示
  24                                  全国总工会                           社会团体
           范点
           2011 年度上海建筑涂
  25                                  上海市化学建材行业协会               社会团体
           料推荐产品
                                                                           全国性社会团
           中国房地产开发企业
                                      中国房地产研究会、中国房地产业协     体、社会团体、
  26       500 强首选供应商（涂
                                      会、中国房地产测评中心               不以盈利为目的
           料类）
                                                                           测评机构
                                                                           全国性社会团
           中国房地产供应商综         中国房地产研究会、中国房地产业协     体、社会团体、
  27
           合服务实力品牌 TOP5        会、中国房地产测评中心               不以盈利为目的
                                                                           测评机构
           上 海 制 造 业 企 业 100
                                      上海市企业联合会、上海市企业家协
  28       强、上海民营制造业企                                            社会团体
                                      会、上海市经济团体联合会
           业 50 强
                                      上海市化学建材行业协会、上海市建
           2016 上海市建筑涂料        筑学会、上海市商标协会、上海企业
  29                                                                       社会团体
           十大品牌                   竞争力研究中心、上海市建筑材料及
                                      构件质量监督检测站
  30       上海市火炬计划项目         上海市火炬高技术产业开发中心         事业单位
                                      科学技术部火炬高技术产业开发中
  31       国家火炬计划                                                    事业单位
                                      心
           “国内领先水平”，成为
                                                                           建设部直属科研
  32       2013 年全国建设行业        国家住建部科技发展促进中心
                                                                           事业单位
           科技成果推广项目
                                                                       事业单位的业务
                                      上海交通大学中国企业发展研究院、
           上海市专精特新中小                                          部门、商学院的
  33                                  上海交通大学品牌研究中心、上海市
           企业                                                        研究机构、公益
                                      中小企业发展服务中心
                                                                       性事业单位
           中国国际工业博览会                                          政府机构主办的
  34                                  中国国际工业博览会组委会
           创新奖                                                      展会组委会
                                                                       慧聪网
           慧聪网“十佳工程建筑
  35                                  慧聪涂料网                       （HK8292）旗下
           涂料”
                                                                       的网站
           2015 年度杰出工程涂
  36                                  中国涂料报                           协会主办刊物
           料品牌
       经保荐机构、发行人律师核查，发行人所获以上荣誉中 16 项是政府机构颁
发， 项是政府所属事业单位颁发，13 项是行业协会性质的社会团体或工会颁发，
1 项是政府机构主办的展会组委会颁发，1 项是具有一定知名度的企业颁发，1
项是由协会主办刊物颁发，颁发单位具有较强的权威性和可信度，发行人披露的
相关表述是恰当的。
                                           1-1-248
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
      （五）本节引用数据来源情况
     本节所引用的数据来源具体情况如下表：
      披露位置                数据发布方                    数据出处             数据类型
房屋建筑竣工面积         国家统计局                  国家数据                  网站公开信息
                                                     东西中部和东北地区划
产品销售区域             国家统计局                                            网站公开信息
                                                     分方法
既有建筑节能改造的外                                 “十二五”期间建筑节能
                         住建部                                                网站公开信息
墙保温装饰面积                                       专项规划
                                                     住房城乡建设部办公厅
住房城乡建设部办公厅
                                                     关于全国住房城乡建设
关于全国住房城乡建设
                                                     领域节能减排专项监督
领域节能减排专项监督     住建部                                                网站公开信息
                                                     检查建筑节能检查情况
检查建筑节能检查情况
                                                     的通报（2011 年、2012
的通报
                                                     年、2013 年）
国家新型城镇化规划                                   《国家新型城镇化规划
                         中共中央、国务院                                      网站公开信息
（2014—2020 年）                                    （2014－2020 年）》
2012 年中国全社会能      清华大学建筑节能研究        中国建筑节能年度发展
                                                                               公开出版书籍
耗构成图                 中心                        研究报告
2013 年全国建筑装饰                                  《2013 年中国建材家居
                         中国建筑装饰行业协会                                  公开出版书籍
部品及材料产值                                       产业发展报告》
2009 年-2013 年中国建
                         中国涂料工业协会            中国涂料工业年鉴 2013     公开出版书籍
筑涂料产量
                                                     2012 年-2016 年中国房地
在中国房地产开发企业     中国房地产研究会、中国                                一般性网络文
                                                     产开发企业 500 强首选
500 强首选供应商品牌     房地产业协会、中国房地                                章、发布会公
                                                     供应商品牌测评研究报
中的排名                 产测评中心                                            开资料
                                                     告
                         国务院发展研究中心企
中国百强房企市场占有     业研究所、清华大学房地      2014 中国房地产百强企     一般性网络文
率                       产研究所和中国指数研        业研究成果华东发布会      章
                         究院
以 41kg 容重的 B1 级真
                         国家防火建筑材料质量        《检验报告》
金防火保温板为例主要                                                           非公开资料
                         监督检验中心                （201311955）
技术参数
以 41kg 容重的 B1 级真
                         国家建筑工程质量监督        《检验报告》
金防火保温板为例主要                                                       非公开资料
                         检验中心                    （BETC-NH-2011-2259）
技术参数
                                                                               一般性网络文
2013 年度全国建筑保                                  “2013 年度全国建筑保
                         中国建筑节能协会                                      章、非公开资
温隔热行业 20 强                                     温隔热行业 20 强”
                                                                               料
以 41kg 容重的 B1 级真
                                                     《上海市企业标准》
金防火保温板为例主要     发行人                                                公开资料
                                                     （Q/TPYD 4-2014）
技术参数
     经核查，保荐机构、发行人律师认为：招股说明书第六节业务与技术所引用
的主要数据来源在招股说明书中都已在正文或脚注中标明出处。所引用的数据主
要来自于公开信息，少数为非公开资料或一般性网络文章，不存在专门为本次发
                                           1-1-249
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
行上市准备、发行人为此支付费用或提供帮助、定制或付费报告、保荐机构所在
证券公司的研究部门出具的报告等情形。
六、发行人的特许经营权情况
     截至本招股说明书签署日，发行人未拥有特许经营权。
七、技术研发情况
      （一）发行人核心技术
     公司通过多年自主研发，目前所拥有并已完全产业化的具有领先优势的核心
技术如下：
     1、微胶化水性多彩色粒控制技术
     利用基料和保护胶的微胶化反应技术，在基料表面形成微胶化层，基料色粒
之间具有独立性，使水包水多色涂料的不同色粒在液态时不会混色，而在喷涂成
膜过程中又能相互交融成膜，使涂层具有石材的纹理效果。
     2、仿石材饰面保温装饰板喷涂技术
     利用公司研制的保温装饰板专用水性多彩涂料，并对通用喷涂、干燥设备进
行改造，一次喷涂即可成型并实现相似度极高的花岗岩表面效果。
     3、聚苯乙烯颗粒热固性防火隔离膜改性技术
     对聚苯乙烯颗粒进行防火涂膜包裹，形成防火隔离仓，把热熔性聚苯类材料
改性为热固型材料，遇火时无熔融、无滴落，保留了聚苯类材料优秀的保温性能
和物理性能的同时，有效提高了防火性能，达到国内领先水平。
     4、保温装饰板面锚固技术
     采用加厚高强面板，面板侧面开设安装槽，配套使用公司专利产品限位构造
托锚扣件，使扣件安装更加方便、精准，而且提高了扣件强度，提升了系统安全
性能。
     5、保温装饰板竖向岩棉复合技术
                                          1-1-250
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
       采用连续化、机械化的生产工艺，将具有 A 级防火性能的岩棉保温板作竖向
技术处理，作为保温芯材安装在装饰面板和带增强孔的底板中间，解决了岩棉保
温板抗拉强度低、容易形变和不易粘结问题，大大提高了粘结强度。
       6、阳离子聚合物改性砂浆技术
       该技术使界面砂浆具有碱性交联反应，并与釉面基层产生正负离子引力，从
而在釉质墙体表面形成永久性附着力，瓷砖、马赛克类旧墙面无需铲除即可翻新
成涂料饰面，大大降低翻新复杂度，省工省料。
       7、碱固化阳离子封闭底漆技术
       新建建筑墙面水泥砂浆粉刷层由于含水率高、碱性强，常规需要养护 28 天
以上才能满足涂料施工条件，采用碱固化封闭底漆技术，可将养护期缩短到 7 天
左右，不但施工周期大为缩短，而且涂料饰面质量得到有效保障。
       8、弹性体杂化聚合物制备技术
     利用多项聚合及自交联技术，使聚氨酯和聚丙烯酸酯形成化学结合，同时降
低了 VOC 含量，使水性分散体既有聚丙烯酸酯的高硬度、高光泽、良好耐候性、
快干性和通用性，又有聚氨酯的柔韧性、低温成膜性、耐磨性和良好的耐化学品
性。
       9、亲水性自清洁漆膜技术
     使涂料漆膜具有亲水性、自清洁特征，漆膜表面的亲油性污染物，如汽车尾
气、雾霾、灰层等能轻易的被雨水冲洗干净，防污能力强。
       10、资源节约型煅烧彩砂技术
     通过对基础石英砂进行无机色釉料包裹、烘干后，置于外烧式高温回转窑中
进行煅烧，煅烧温度 700-900 度，煅烧时间为 30-50 分钟，所制备的彩砂具有色
牢度高、色彩丰富、色泽均匀、耐候性能好等优点，并且受矿源限制小，成本较
天然色砂经济环保。
       11、厚水性砂壁状涂层快速成膜干燥技术
     热触微腔固化成型技术是通过高温热触发快速反应掉产品内部水分子，使其
快速干燥，不仅大大提升生产效率，同时在产品内部形成众多微腔结构，这些微
                                          1-1-251
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
腔结构大大降低了产品单位密度使其具有轻质特点，同时也提升了产品隔热性
能。
       （二）发行人技术研发情况
       发行人有完善的技术研发体系、组织架构和研发人员，同时注重利用科研院
校研发资源，经过持续研发投入，多年来取得了较丰富的研发成果。
       1、研究开发机构
       公司十分重视技术研发机构的建设，2004 年成立了亚士漆技术研发中心，
并配备了先进的实验与检测设备，就新产品、新工艺、新技术开发及应用等领域
开展研发工作。同时，公司充分利用上海市“院士专家企业工作站”，以及与科
研院校合作优势，汲取其在科研谋划、重大技术攻关、科研资源整合方面的优势。
       公司技术研发中心拥有一支优秀的技术研发团队，由公司副总经理直接领导,
按产品分设为若干个项目组，研发小组实行项目组负责制。技术中心主要职责如
下：（1）根据公司战略谋划科研方向、制定研发规划、年度计划、岗位考核指标
等，并组织实施；（2）开展有关技术情报、竞争对手及其竞品的收集、研究工作；
（3）组织开展产品及其应用技术的具体研发工作；（4）整合外部合作机构的研
发资源；（5）主导或参与新产品、新技术的产业化工作；（6）积极参加行业相关
技术交流活动，完成行业主管部门、行业协会交办的技术类事务。
       2、研究开发投入
       创新是维持企业可持续发展的基本动力。为不断提升公司的技术创新能力，
发行人在给予组织保障的同时，也积极给予资金保障，研发投入逐年增加。发行
人的技术研发中心在创能股份、亚士漆均配置了研发部门和科研人员，报告期内，
两个公司的研发投入及占各自营业收入的比例分别如下：
       （1）创能股份的研发投入情况：
                                                                                单位：万元
    项目          2017 年 1-6 月       2016 年度         2015 年度         2014 年度
研发支出                       912.54          2,007.50           1,797.83          1,462.49
营业收入                    14,625.79         36,335.06         36,513.02          41,276.57
占比                           6.24%                5.52%           4.92%             3.54%
                                          1-1-252
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
       （2）亚士漆的研发投入情况：
                                                                                   单位：万元
    项目          2017 年 1-6 月       2016 年度          2015 年度           2014 年度
研发支出                     1,332.74           2,802.50             2,058.65         1,194.69
营业收入                    38,518.65         74,102.13             56,063.09        32,603.62
占比                           3.46%              3.78%                3.67%               3.66%
       3、研究开发成果
       随着公司规模和效益的稳步增长，以及对科研创新的高度重视，公司在新产
品新技术研发方面已步入良性循环。
       近几年，公司在研发方面获得的荣誉主要有：
           项目                     荣誉/证书              颁发时间             颁发主体
                                                                         科学技术部火炬高技
                             国家火炬计划
                                                                         术产业开发中心
                             上海市高新技术成果转                        上海市高新技术成果
                             化项目                                      转化项目认定办公室
    保温装饰板
                                                                         上海市科学技术委员
                             上海市年度新产品
                                                                         会
                                                                         上海市科学技术委员
                             上海市自主创新产品
                                                                         会
                             上海市科学技术奖
保温装饰板的技术与应用                                       2010        上海市人民政府
                             （三等奖）
轻型保温装饰一体化外墙                                                   上海市城乡建设和交
                             上海市市级工法
外保温系统施工工法                                                       通委员会
亚士轻型保温装饰一体化       中国国际工业博览会创                        中国国际工业博览会
保温装饰板系统               新奖                                        组委会
纳米硅复合无机砂岩质感       青浦区专利新产品计划                        上海市科学技术委员
涂料                         项目                                        会
                             上海市高新技术成果转                        上海市高新技术成果
亚士高耐污高硅外墙漆
                             化项目                                      转化项目认定办公室
                             青浦区专利新产品计划                        上海市青浦区科学技
                             项目                                        术委员会
                                                                         上海市科技创业中心
亚士创能热固型改性聚苯
                                                                         （上海市高新技术成
板（Ⅲ型）                   2015 年度上海市高新技
                                                             2016        果转化服务中心、上
                             术成果转化项目百佳
                                                                         海市火炬高新技术产
                                                                         业开发中心）
                                                                         上海市科学技术委员
                             上海市重点新产品
                                                                         会
御彩石-全水性多彩外墙建                                                  上海市火炬高技术产
筑涂料                       上海市火炬计划项目
                                                                         业开发中心
                             上海市高新技术成果转            2013        上海市高新技术成果
                                          1-1-253
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                             化项目                                   转化项目认定办公室
                                                                      上海市科技创业中心
                                                                      （上海市高新技术成
                             2015 年度上海市高新技
                                                           2016       果转化服务中心、上
                             术成果转化项目百佳
                                                                      海市火炬高新技术产
                                                                      业开发中心）
                             青浦区专利新产品计划                     上海市青浦区科学技
无机砂岩质感涂料
                             项目                                     术委员会
合成树脂乳液外墙涂料、弹
                             2011 年度上海建筑涂料                    上海市化学建材行业
性建筑涂料、合成树脂乳液
                             推荐产品                                 协会
砂壁状建筑涂料
       4、正在从事的研发项目及进展情况
       发行人正在从事的研发项目及其进展情况如下表所示：
序号              项目名称                          进展情况                    研发方式
    关于 CPST-M-SA 单组份柔性       目前已完成中试，处于小批量生产
 1                                                                          自主研发
    粘结剂配方机理的研究            阶段
    关于 CPST-T-S 型饰面涂层配      目前已完成中试，处于小批量生产
 2                                                                          自主研发
    方机理的研究                    阶段
    关于一种 DAUJ-160 离子交联，
                                        目前已完成中试，处于小批量生产
 3      微胶化的仿花岗岩涂料的技术                                          自主研发
                                        阶段
    研究
    关于一种复合型水性地坪涂料      目前已完成中试，处于小批量生产
 4                                                                          自主研发
    的研究                          阶段
    关于一种新型水性微胶化多彩      目前已完成中试，处于小批量生产
 5                                                                          自主研发
    涂料的研究                      阶段
    关于一种新型成品板用新型水      目前已完成中试，处于小批量生产
 6                                                                          自主研发
    性含砂彩色涂料的研究            阶段
    关于一种彩色饰面砂浆的技术      目前已完成中试，处于小批量生产
 7                                                                          自主研发
    研究                            阶段
    一种有效降低因施工产生永久      目前该项目已经完成中试评估，处
 8                                                                          自主研发
    性应力的内保温复合板            于小批量生产阶段
    G-CPST-I 型保温装饰板的研       目前该项目已经完成实验室评估，
 9                                                                          自主研发
    制                              处于中试阶段
    含内置龙骨的 AA-FS-LG2 型       目前该项目已完成实验室评估，正
 10                                                                         自主研发
    岩棉成品板系统                  在准备转产阶段
    关于 CPST-T-M 型柔性砂壁状      目前已完成中试，处于小批量生产      自主研发
 11
    多彩涂层配方机理的研究          阶段
    关于柔性洞石片材饰面效果的      目前已完成中试，处于小批量生产      自主研发
 12
    配方机理的研究                  阶段
       5、参与或者主导制定的国家标准、行业标准
       公司曾参与或者主导制定的国家标准、行业标准的有：
       （1）参与编制国家标准 GB/T 9780-2013《建筑涂料涂层耐沾污性试验方法》
                                          1-1-254
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     （2）参与编制国家标准 GB/T 9779-2005《复层建筑涂料》
     （3）参与编制国家标准 GBT/22374-2008《地坪涂装材料》
     （4）参与编制国家标准图集 06J123《墙体节能建筑构造》
     （5）参与编制建筑工业行业标准 JG/T 287-2013《保温装饰板外墙外保温系
统材料》
     （6）参与编制建筑工业行业标准 JG/T 283-2010《膨胀玻化微珠轻质砂浆》
     （7）参与编制建筑工业行业标准 JG/T 343-2011《外墙涂料吸水性的测定及
分级》
     （8）参与编制建筑工业行业标准 JG/T 210-2007《建筑内外墙用底漆》
     （9）参与编制建材行业标准 JC/T2328-2015《建筑饰面材料用彩砂》
     （10）参与化工行业标准制定 HGT 4343-2012《水性多彩建筑涂料》
     （11）参与编制行业标准 JGJ/T 350-2015《保温防火复合板应用技术规程》
     （12）参与编制行业标准 JG/T480-2015《外墙保温复合板通用技术要求》
     （13）正在参与编制行业标准《外墙水性氟涂料》
     （14）正在参与编制行业标准《保温装饰板外墙外保温工程技术导则》
     （15）正在参与修订国家标准 GB/T25261-2010《建筑用反射隔热涂料》
     （16）正在参与编制行业标准《热固复合树脂泡沫保温板》
     6、公司保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
     为使公司自主创新能力向更高层次发展，不断提升核心竞争力，实现公司可
持续发展，公司将继续不断加大研发投入，加强核心技术人员储备，加大与科研
院校的合作力度，完善研发成果奖励激励机制，确保公司在建筑外墙保温节能与
装饰行业的技术领先地位得到巩固和提高。
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况
      （一）主要产品质量控制概况与质量控制标准
                                          1-1-255
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     公司从原材料采购、生产、包装公司都进行严格的质量检测控制，不良品不
流转，近几年产品质量稳定，无较大质量投诉发生，具体执行的产品质量控制标
准如下：
  序号                           产品类别                                  执行标准
    1                           保温装饰板                         JG/T287-2013
    2                         真金防火保温板                       Q/TPYD3-2014
    3                                水性内墙涂料                  GB/T9756-2009
    4                                水性外墙涂料                  GB/T9757-2001
               功能型建筑涂料
    5                                弹性建筑涂料                  JG/T172-2005
    6                                砂壁状建筑涂料                JG/T24-2000
        （二）质量控制具体措施
     1、全员参加、全程受控、全部检验的过程控制措施
     （1）材料控制：按材料类别制定了各母子公司原辅材料验收标准，并严格
按取样规则、检验方法实施检验，保证不合格的原辅材料不投入生产。
     （2）生产过程控制：针对每一产品的作业工序，各公司制定了《工序内控
标准》，包括检测项目、检测方法、检验频次、抽样规则、检验标准，并要求作
业员及品保部检验员，严格遵照标准实施作业，发现不良品按《不合格品控制程
序》进行纠正，保证不合格品不转入下道工序；作业过程中当发现潜在的或发生
异常情况时，按《纠正和预防措施控制程序》进行预防，防止不良品的再产生。
     （3）产品质量控制：按产品执行标准、客户要求，各公司制定了《工序内
控标准》，其出厂检验项目均高于国家标准、行业标准要求。公司试验室与品保
部按内控标准要求严格检验，并按《记录控制程序》要求规范质量记录，运用直
方图、柏拉图、折线图、鱼骨图等统计方法对产品的主要特性值和合格率进行统
计分析，定期结果及时反映在原辅材料、工艺设计、生产等质量体系各环节的改
进中。试验、检验人员确保按产品质量要求及检验规范，对产品实行 100%检验，
避免不合格产品流入市场。
     （4）生产设备控制：公司拥有先进的生产设备，工序排线布局合理，结合
技改要求，尽最大潜能发挥各设备的开机时长，制定了《基础设施与设备的控制
程序》，从设备采购、验收、使用、维护保养、维修等各方面，明确了设备的相
                                          1-1-256
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关管理职责、维修保养内容，制定了设备的维修保养计划，对设备进行车间日常
一级点检保养，设备部负责定期二级保养，提升了设备的保全率，使用率，减少
了设备故障，确保了生产的正常进行。
     （5）检验设备控制：公司配备了先进的检测设备，建立了《监视和测量装
置控制程序》，对检测设备进行“A、B、C”分类管理，根据检测设备或标准物
质的使用频度和特性，设定了符合实际的校准周期，并按要求定期开展量值溯源，
保证了检测设备量值传递的准确度。
     2、成熟的质量控制反馈机制和产品追溯制度
     公司建立了《不合格品控制程序》，及时反馈、处理内部发现的不合格品；
按建立的《客户投诉处理控制程序》及时收集、处理客户的反馈意见；按《客户
满意度测量控制程序》定期对公司的各类产品用户进行满意度测量，及时发现客
户对公司服务与产品的满意或不满意信息，并及时反馈到各部门，与客户沟通，
不断提升客户的忠诚度，使得经营绩效不断提高。
     公司建立了《标识与可追溯性控制程序》的产品质量责任追溯制度，生产的
产品都进行了产品的唯一性标识，一旦出现产品质量问题，可以从产品追溯到原
料，追溯到相应的质量责任人，营造了“质量就是企业生命，出现质量问题一票
否决”的氛围。
     通过以上程序的建立，保证了质量控制反馈信息的及时准确和处置的制度
化、程序化，增强了与客户的亲和性。
     3、健全的组织保证
     公司组织机构中设立的生产运营中心，负责公司管理体系的推动与建立，各
子公司设立的品保部，具体负责各自厂部的质量管理体系日常监督与持续改进。
设立的安全环保部负责各自整个集团的安全与环境管理体系的日常监督与持续
改进。
     为升级管理体系，公司在原有的质量、环境管理体系基础上，又建立了职业
健康卫生管理体系。为确保体系的统一化、系统化，便于集团化管理，目前总部
管理体系已逐步与外地厂的管理体系融合在一起。通过每年的内审、管理评审、
外部监督审核、市场产品监督抽检、定期将产品委托资质检测及集团内部定期召
                                          1-1-257
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开产供销协调会，分析评价管理体系的运行情况，现场检查、统计分析等情况，
并提出管理体系的完善措施；同时还针对各工艺流程、各车间的质量问题不定期
召开专题的质量例会，不断的寻找管理中的改善点，提升公司的质量控制水平，
持续提升公司的环境与安全绩效，使得整个集团的管理体系得以不断的持续改
进，对产品质量从组织体系上得以保证。
      （三）质量控制效果
     报告期内，公司严格执行国家有关质量、计量方面的法律法规，产品符合国
家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政
处罚。
     发行人及其子公司所在地质量技术监督部门出具《证明》，证明发行人及其
子公司报告期内没有因重大违反质量技术监督法律法规而受到处罚的情形。
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                       第七节 同业竞争与关联交易
一、独立运行情况
     公司独立运行情况请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况 之 二、
公司改制重组情况（九）公司独立运行情况”。
     经核查，保荐机构认为发行人关于独立性的信息披露真实、准确、完整。
二、同业竞争
      （一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在同业竞争情况
     发行人主要从事建筑外墙保温节能与装饰材料的研发、生产、销售及应用系
统服务。
     发行人控股股东为创能明，截至本招股说明书签署之日，创能明未控制除发
行人之外的其他企业，创能明主要从事高新技术产业投资、实业投资，商务信息
咨询，不存在与发行人发生同业竞争的情形。
     发行人的实际控制人为李金钟，李金钟通过创能明、润合同泽、润合同生和
润合同彩间接控制发行人。截至本招股说明书签署之日，李金钟不存在控制或参
股其他与发行人从事相同或相似业务企业的情形，不存在与发行人发生同业竞争
的情形。
     经保荐机构、发行人律师核查，查阅相关工商资料、财务报表以及获取相关
书面文件等，李金钟控制的 AGL 公司的主营业务为股权投资，主要控股亚士漆
（香港）；亚士漆（香港）的主营业务为股权投资，主要控股润合明仓储；润合
明仓储的经营范围主要为仓储服务，其在资产、人员、财务、业务、机构等方面
均独立于发行人；其既不具备保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料的
生产经营能力，也不从事保温装饰板、真金防火保温板、功能型建筑涂料的业务。
报告期内，润合明仓储除与创能股份发生厂房租赁和资金往来外，未从事生产及
其他经营性活动。因此，亚士漆（香港）、AGL 公司及润合明仓储不存在与发行
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人从事相同或相近业务，或与发行人从事业务为上下游关系的情况，与发行人之
间不存在同业竞争。实际控制人李金钟及发行人控股股东创能明出具了避免同业
竞争的承诺函。
       （二）控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
       为避免在以后的经营中产生同业竞争，最大限度地维护发行人及中小股东的
利益，保证发行人的正常经营，发行人控股股东创能明、实际控制人李金钟分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
       1. 承诺人以及控制的其他企业目前未直接或间接从事与股份公司存在同业
竞争的业务及活动；
       2. 愿意促使控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成
与股份公司业务有同业竞争的经营活动；
       3. 将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成
竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济
组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或
委派人员在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员；
       4. 未来如有在股份公司经营范围内相关业务的商业机会，将介绍给股份公
司；对股份公司已进行建设或拟投资兴建的项目，承诺人将在投资方向与项目选
择上避免与股份公司相同或相似；
       5. 如未来控制的其他企业拟进行与股份公司相同或相似的经营业务，将行
使否决权，避免其与股份公司发生同业竞争，以维护股份公司的利益。
三、关联交易情况
       （一）关联方及关联关系
       根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的有关规定，报告期内，发
行人的主要关联方以及与发行人发生交易的关联自然人及其关联关系情况如下：
序号               关联方名称                               与本公司关系
 一     控股股东
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  1    创能明                               控股股东，持有公司 37.04%的股权
 二    实际控制人
                                            实际控制人，通过创能明、润合同生、润合同泽
  1    李金钟
                                            和润合同彩，间接控制公司 73.21%的股权
 三    其他持股 5%以上股东
  1    润合同生                            公司股东，持股比例为 13.58%，由李金钟控制
  2    润合同泽                            公司股东，持股比例为 12.35%，由李金钟控制
  3    润合同彩                            公司股东，持股比例为 10.25%，由李金钟控制
  4    赵孝芳                              公司股东，持股比例为 7.35%，李金钟之妻
  5    新能源投资                          公司股东，持股比例为 5.99%
                                           公司股东，持股比例为 5.74%，李金钟姐姐之子，
  6    沈刚
                                           公司副总经理
 四    控股子公司
  1    亚士漆                              全资子公司
  2    亚士销售                            全资子公司
  3    亚士供应                            全资子公司
  4    创能（天津）                        全资子公司
  5    创能（乌鲁木齐）                    全资子公司
  6    创能（西安）                        全资子公司
  7    创能（滁州）                        全资子公司
  8    润合源生                            全资子公司
  9    同泽新材料                          润合源生全资子公司
 10    润合源科技                          润合源生全资子公司
 五    参股公司、曾经参股公司
  1    苏州亚士                            曾经参股公司，持股比例34%，已转让
  2    安徽亚士                            曾经参股公司，持股比例34%，已转让
  3    宁波亚士                            曾经参股公司，持股比例34%，已转让
  4    湖南亚士                            曾经参股公司，持股比例10%，已转让
  5    温州亚士                            曾经参股公司，持股比例10%，已转让
  6    黑龙江亚士                          曾经参股公司，持股比例9.09%，已转让
  7    沈阳亚士                            曾经参股公司，持股比例10%，已转让
  8    中涂（上海）教育科技有限公司        参股公司，持股比例 5%
 六    实际控制人控制的其他企业
  1    AGL                                 李金钟控制的 BVI 公司，持股比例 100%
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  2    亚士漆（香港）                      AGL 在香港注册的全资子公司
  3    润合明仓储                          亚士漆（香港）的全资子公司
  4    亚士涂装                            亚士漆（香港）的全资子公司，目前已注销
 七    其他关联方
  1    李甜甜                              李金钟之女，持有创能明 30%的股权
  2    杭州乐丸餐饮管理有限公司            李甜甜持股 50%
  3    杭州乐享餐饮管理有限公司            李甜甜曾经持股 71.43%，目前已注销
  4    杭州妙享餐饮管理有限公司            李甜甜配偶唐堂持股 100%
  5    李永芳                              李金钟之妹
  6    胡连桃                              李永芳的配偶
                                           发行人副总经理刘江配偶的妹妹控制的公司，持
  7    上海洛垦进出口有限公司
                                           股比例为 90%
                                           发行人副总经理徐志新母亲控制的公司，持股比
  8    浙江众恒新型材料技术有限公司
                                           例为 90%，目前已注销
                                           发行人副总经理徐志新母亲曾经控制的公司，持
                                           股比例为 90%，发行人副总经理徐志新配偶曾经
                                           参股的公司，持股比例为 10% ，目前为发行人
  9    杭州颖诺进出口贸易有限公司
                                           副总经理徐志新配偶的母亲参股的公司，持股比
                                           例为 49%，发行人副总经理徐志新配偶的父亲参
                                           股并担任执行董事的公司，持股比例为 51%
                                           发行人副总经理徐志新配偶控制的公司，持股比
 10    浙江宝禧建筑装饰工程有限公司
                                           例为 97%
                                           发行人董事、副总经理王永军曾参股并担任董事
 11    杭州神国科技有限公司
                                           的公司，持股比例为 19%，目前已注销
                                           发行人董事、副总经理王永军配偶参股并担任监
 12    开泓投资管理（杭州）有限公司
                                           事的公司，持股比例为 50%
                                           发行人董事、副总经理王永军配偶出资比例为
       杭州青泓投资合伙企业（有限合        26.63%的企业，开泓投资管理（杭州）有限公司
 13
       伙）                                为杭州青泓投资合伙企业（有限合伙）的执行事
                                           务合伙人
 14    杭州龙昂虎睿投资咨询有限公司        发行人监事汤肖坚控制的公司，持股比例 70%
 15    浙江春晖智能控制股份有限公司        发行人监事汤肖坚担任该公司董事
 16    杭州合众信息技术股份有限公司        发行人监事汤肖坚曾任该公司董事
                                           发行人财务总监李占强之兄的配偶担任执行董
 17    兰州玲雅工贸有限公司
                                           事兼经理，持股比例 98%
                                           发行人副总经理刘江配偶的妹妹控制的公司，持
 18    上海洛垦新材料科技有限公司
                                           股比例为 90%
 19    甘肃源盛办公设备有限公司            发行人财务总监李占强之兄的配偶持股比例 98%
 八    发行人的关键管理人员
       公司关键管理人员的具体情况请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理
       人员与核心技术人员 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”
      （二）经常性关联交易
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     报告期内，公司与关联方之间发生的交易可以分为经常性关联交易和偶发性
关联交易。经常性关联交易包括采购商品和接受劳务、销售商品和提供劳务、租
赁房屋等，偶发性关联交易包括关联担保、关联方资金拆借、资产转让和股权收
购等。
     1、采购商品
     报告期内发行人与关联方之间未发生采购商品的情形。
     2、销售商品
     报告期内发行人与关联方之间发生的销售商品情况如下：
                                                                                      单位：万元
                2017 年 1-6 月      2016 年度              2015 年度             2014 年度
 关联方
             金额       占比       金额       占比       金额       占比       金额      占比
宁波亚士            -          -          -          -          -          -     0.06     0.00%
湖南亚士            -          -          -          -     0.18      0.00%       0.05     0.00%
温州亚士            -          -          -          -          -          -     0.06     0.00%
黑龙江亚
                    -          -          -          -          -          -   144.45     0.20%
士
     合计           -          -          -          -     0.18     0.00%      144.62     0.20%
注：占比为相应金额占该年度营业收入的比例
     发行人与七家曾经参股公司的交易主要为样品销售，关联交易价格为市场
价，报告期内发生的关联销售金额较小，未对公司财务状况和经营成果造成重大
影响，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。截至 2014 年 12 月 31
日，七家曾经参股公司股权已经全部转让，不再为发行人关联方。
     3、租赁房屋
     随着建筑节能保温与装饰材料市场的发展，公司为了将有限的资金用于扩大
生产经营，以提高资金效率，保证公司经营业绩持续稳定增长，采取租赁润合明
仓储的厂房用于部分保温装饰板的复合生产和仓储。
     目前，为了进一步增强公司的竞争力，发行人已在上海青浦区购买土地建设
厂房用于本次募投项目之一“建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项
目”的实施；同时，基于市场竞争及经济性的考虑，公司已在安徽滁州购买新的
生产厂房用于扩大生产。
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     报告期内发行人与关联方之间发生的租赁业务情况如下：
                                                                                单位：万元
      关联方           2017 年 1-6 月       2016 年度         2015 年度         2014 年度
润合明仓储                              -             92.96         120.08            118.89
    合计                            -             92.96         120.08            118.89
     发行人与润合明仓储签订了《厂房租赁合同》，向其租赁上海市青浦区外青
松公路厂房，面积为 7,974 平方米，自 2010 年 6 月 1 日起，租赁期十年，第一
年租金 114.83 万元，折算为日租金约为 0.4 元/平方米，第二年起租金每年递增
1%-3%。发行人承租该房屋用于部分保温装饰板的复合生产和仓储，该房屋可替
代性较强；租赁价格参考可比市场价格确定，经查阅可比地段 5 家公司租赁合同，
5 家公司平均日租赁价格约为 0.41 元/平方米，与发行人租赁价格无重大差异，
该租赁价格公允，不存在通过交易损害发行人及其他股东利益的情形，不会影响
发行人的独立性。2016 年 9 月 30 日，发行人在该处租赁厂房内的生产功能已迁
移至自有厂房，故与润合明仓储的租赁合同已终止执行。
     4、市场推广费
                                                                                单位：万元
       关联方            2017 年 1-6 月       2016 年度       2015 年度         2014 年度
湖南亚士                                -                 -          98.07            115.77
沈阳亚士                                -                 -               -             9.85
    合计                            -                 -          98.07            125.62
注：湖南亚士、沈阳亚士系发行人曾经参股的公司，参股股权已经于 2014 年末以前全部转让，
2015 年度比照关联交易披露，2016 年度不再作为关联交易披露。2016 年度的交易情况请参见本
招股说明书“第五节发行人基本情况之公司控股及参股公司基本情况（二）公司参股公司的情况
3、发行人与参股公司的交易情况”。
     七家曾经参股公司向所在区域的客户推销发行人的产品，作为回报，发行人
向上述公司支付相应的市场推广费。上述关联交易均以双方协议方式定价，报告
期内发生的市场推广费金额较小，未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司持有的上述参股公司之股权已全部转让，不再为
发行人关联方。
      （三）偶发性关联交易
     1、关联担保
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    截至本招股说明书签署之日，关联方为发行人提供担保情况如下：
序                                        被担保        担保债权
         担保人            债权人                                    担保方式       主债权期限
号                                        债务人        （万元）
    润合明    上海浦东发展银行股      创能股                    房地产抵       2012.11.20 -
    1                                                    5,556.00
    仓储      份有限公司青浦支行      份                        押             2017.11.19
    润合明仓储于 2012 年 11 月 20 日与上海浦东发展银行青浦支行签订了最高
额抵押合同，以润合明仓储的房地产为抵押物，为发行人 2012 年 11 月 20 日至
2017 年 11 月 19 日期间发生的最高额不超过 5,556 万元的借款提供担保，截至
2016 年 12 月 31 日，上述担保合同项下借款已全部偿还。
    2、关联方资金往来
    报告期内，关联方主要资金往来情况如下：
                                                                                     单位：万元
                                       2017 年 1-6 月
    资金流出方    资金流入方        2017.1.1       本期增加         本期减少       2017.06.30
-                 -                            -              -                -                -
                                         2016 年度
发行人            胡连桃                       -        170.00         170.00                   -
                                         2015 年度
    资金流出方    资金流入方          2015.1.1       本期增加        本期减少       2015.12.31
发行人            胡连桃                  9.00          130.00         139.00                   -
                                         2014 年度
    资金流出方    资金流入方          2014.1.1       本期增加        本期减少       2014.12.31
润合明仓储        发行人              2,000.00        2,800.00        4,800.00                  -
发行人            胡连桃                 30.00            9.00          30.00              9.00
    发行人与润合明仓储的资金往来是为了解决发行人短期流动资金周转困难
而发生的短期借款。截至 2014 年底，以上借款已全部偿还。公司参考同期银行
贷款利率向润合明仓储支付利息 195.3 万元。
    2013 年 4 至 10 月期间，胡连桃以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装
饰工程人工工资为由，向公司合计申请借款 40 万元。2013 年 8 月，经胡连桃与
该项目涂料经销商上海初鸣建材销售有限公司协商并得到公司同意，其中 10 万
元借款由上海初鸣建材销售有限公司负责归还。2014 年 12 月，上海青园建设集
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团有限公司与公司及胡连桃达成协议，以公司对上海青园建设集团有限公司的预
收款 30 万元抵冲胡连桃等额借款 30 万元。
     2014 年 1 月、12 月，胡连桃以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰
工程人工工资为由，向公司合计申请借款 9 万元。2015 年 7 月，胡连桃向公司
归还了其借款 9 万元。2016 年 2 月胡连桃再次以支付施工工人工资需要向公司
借款 20 万元，截至 2016 年 3 月，该款项已经全部归还。
     2015 年 1 月至 6 月期间，胡连桃以支付公司新建厂房内外墙涂料装饰工程
人工工资为由，向公司合计申请借款 130 万元。2015 年 6 月，该项目承包人上
海青安建筑劳务有限公司与公司及胡连桃达成协议，以公司应付上海青安建筑劳
务有限公司的工程进度款 80 万元抵冲胡连桃等额借款 80 万元。2015 年 7 月胡
连桃归还了其剩余借款 50 万元。2016 年 1 月-2 月，胡连桃以支付施工工人工资
需要，向公司合计申请借款 150 万元，截至 2016 年 3 月，该款项已经全部归还。
     截至本招股说明书签署之日，胡连桃向公司拆借资金已全部归还，按同期银
行贷款利率向公司支付了资金利息，上述关联交易已经 2015 年度股东大会、2016
年第一次临时股东大会以及 2017 年第一次临时股东大会审议并确认通过。
     截至本招股说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及
控制的其他企业占用的情形。
     3、其他关联交易
                                                                                单位：万元
         关联方          2017 年 1-6 月      2016 年度        2015 年度         2014 年度
李永芳                                 -                 -           42.60             20.00
胡连桃                                 -                 -          130.62                  -
          合计                         -                 -          173.22             20.00
     报告期间公司向杭州恒泰建筑有限公司西安分公司(以下简称“恒泰建筑西
安分公司”，负责人李永金系公司实际控制人李金钟之兄）出售商品，李永芳作
为该公司项目外墙涂料工程施工班组负责人，为恒泰建筑西安分公司垫付了部分
货款。2013 年、2014 年、2015 年公司对恒泰建筑西安分公司销售金额分别是
133.25 万元、1.05 万元和 5.57 万元。2013 年、2014 年、2015 年公司对该公司应
收账款余额分别是 82.34 万元、63.39 万元和 21.70 万元。
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     2015 年 7 月，沈银巧委托胡连桃向公司归还了其借款 130.62 万元，沈银巧
与胡连桃是青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工程不同施工班组的负责人。
2012 年至 2014 年期间，沈银巧以支付青浦新城一站保障房项目外墙涂料装饰工
程人工工资为由，向公司申请借款，截至 2014 年 12 月 31 日沈银巧向公司借款
余额为 130.62 万元。
      （四）关联方应收应付款项余额
                                                                                   单位：万元
   项目          关联方         2017.06.30       2016.12.31       2015.12.31       2014.12.31
应收账款      湖南亚士                       -                -          0.15                   -
其他应收款    胡连桃                         -                -                -          8.55
              湖南亚士                       -                -                -          0.05
预收账款
              沈阳亚士                       -                -          0.03             0.03
              湖南亚士                       -                -          0.60             0.65
              温州亚士                       -                -          0.25             0.25
其他应付款
              沈阳亚士                       -                -          0.30             0.30
              润合明仓储                     -          40.63                  -                -
注：湖南亚士、沈阳亚士、温州亚士系发行人曾经参股的公司，参股股权已经于 2014 年末
以前全部转让，2015 年度比照关联交易披露，2016 年度不再作为关联交易披露。2016 年起
的交易情况请参见本招股说明书“第五节发行人基本情况之公司控股及参股公司基本情况
（二）公司参股公司的情况 3、发行人与参股公司的交易情况”。
     发行人关联方应收应付款项金额较小，对发行人财务状况不构成重大影响。
四、规范关联交易的制度安排
     公司在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》和《独立董事工作细则》等
制度中明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避制度及关
联交易公允决策的程序，确保关联交易决策公允，不损害公司及中小股东利益。
      （一）关联交易的决策程序
     《公司章程》规定：董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
     1、董事会审议的交易事项包括：购买或出售资产（不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但
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资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等。董事会有权决定除下列应当由公司股东大会决策之外的
交易事项：
     （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
     （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
     （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
     （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
     2、公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算不超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，由董事会审议决定。
     3、董事会有权决定章程第四十一条规定的股东大会权限以外的其他对外担
保事项。董事会审议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。董事
会若超出以上权限作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作
出赞成决议的董事会成员追偿。
     4、公司与其关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续
12 个月内达成的关联交易累计金额）不超过占公司最近一期经审计净资产值的
5%且不超过 3,000 万元的，需经董事会批准；关联交易总额（含同一标的或同一
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关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）超过占公司最近一期经审计
净资产值 5%或超过 3,000 万元的，需由董事会审议后提请股东大会批准。
     5、根据《关联交易公允决策制度》，公司总经理有权决定涉及金额达到下列
情形之一的关联交易：与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易；与
关联法人发生的金额在 300 万以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以下的关联交易。
     公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，应当将该交易提交股东大会审议。
      （二）关联交易表决的回避制度
     《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
     审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
     1、股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
     2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
     3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、
表决；
     4、关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；
     5、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关
联事项的一切决议无效，重新表决。
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     《公司章程》规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
五、报告期内关联交易履行的程序及独立董事发表的意见
     保荐机构、发行人律师查验了发行人关联交易相关的合同、协议、财务凭证，
以及发行人现行章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易公
允决策制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《资金管理制度》、及《亚士
创能科技（上海）股份有限公司章程（草案）》、相关的董事会、股东大会决议，
控股股东和实际控制人出具了避免资金占用的承诺函。
     发行人第二届董事会第三次会议审议并确认了《关于审核确认公司最近三年
主要关联交易的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦
经 2015 年第一次临时股东大会决议审议并确认，关联股东均回避了表决。
     发行人第二届董事会第八次会议审议并确认了《关于 2015 年关联交易情况
及 2016 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规
定，上述议案亦经 2015 年度股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。
     发行人第二届董事会第十二次会议审议并确认了《关于确认 2016 年度关联
交易的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，上述议案亦经发行人
2017 年第一次临时股东大会审议并确认，关联股东均回避了表决。
     发行人第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于 2016 年关联交易
情况及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章
程规定，上述议案亦经发行人 2016 年年度股东大会审议并确认，关联股东均回
避了表决。
     发行人第三届董事会第二次会议审议并确认了《关于对 2017 年 1-6 月公司
日常性关联交易予以确认的议案》，关联董事回避了表决。根据公司章程规定，
上述议案亦经发行人 2017 年第二次临时股东大会审议并确认，关联股东均回避
了表决。
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     发行人全体独立董事对创能股份 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017
年 1-6 月发生的关联交易进行审议及确认，发行人独立董事均认为，公司不存在
通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东利益等情形。公司董事
会、股东大会就该等关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和现行《公
司章程》的规定。
     针对公司 2016 年 3 月前曾经存在的与关联方之间的资金拆借情况，公司已
采取包括使用信息化控制手段等在内的有效措施，加强内控执行过程管控，以更
有效保障《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事工作细则》、《控股
股东及实际控制人行为规范》、《资金管理制度》等管理制度的严格执行，以有效
防控违规关联交易及关联方资金拆借的再次发生。
     2016 年 7 月，控股股东创能明和实际控制人李金钟已作出不可撤销的承诺：
“本人/本公司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业将严格遵守创能股份《资
金管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》等相关规定，不以任何直接或
间接的形式占用创能股份资金，不与创能股份发生非经营性资金往来。如果本人
/本公司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业违反上述承诺，与创能股份发
生非经营性资金往来，需在任意股东、监事或董事会要求时立即返还资金，并支
付创能股份相当于同期银行贷款利率 1.5 倍的资金占用费。”
     2017 年 2 月，控股股东创能明和实际控制人李金钟进一步作出不可撤销的
承诺：“本人及本人的近亲属/本公司、本人及本人的近亲属/本公司控制的其他企
业保证将严格执行中国证监会有关规范上市公司与关联企业资金往来的规定，不
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用公司资金；如果本人/本公
司、本人的近亲属及本人/本公司控制的企业违反上述承诺，除必须及时归还本
金和按照同期银行贷款利率 1.5 倍的支付资金占用费外，承诺将按照占用额的
100%，从当年公司向控股股东创能明的分红中扣减，若当年分红不足以全额扣
减的，则顺延至以后年度继续补充扣减，直至扣足；扣减的控股股东创能明的分
红归其他股东共同享有。”
     保荐机构、发行人律师认为，发行人发生的关联交易已经公司董事会、股东
大会审议及确认，决策时关联方已回避表决，独立董事已发表明确意见。公司董
事会、股东大会就关联交易的表决程序符合法律、法规及规范性文件和《公司章
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程》的规定。截至 2016 年 3 月，关联方资金拆借已全部归还并参照同期银行贷
款利率向公司支付了利息；2016 年 3 月至今，公司未再发生向关联方提供资金
拆借的情况。公司不存在通过关联交易损害发行人和发行人股东特别是中小股东
利益等情形。发行人已经制定了《关联交易公允决策制度》、《控股股东及实际控
制人行为规范》、《资金管理制度》、《关于违规发生关联交易及资金占用的追责办
法》等制度，并采取包括使用信息化控制手段等有效的措施。同时，控股股东和
实际控制人出具了防范和杜绝关联方资金拆借及资金占用承诺函，有效防范和杜
绝了关联方占用公司资金事项的发生，因此关联方资金拆借事项不会对发行人本
次发行上市构成重大影响。
     保荐机构、会计师认为报告期内发行人内控制度健全，已形成了规范的管理
体系，内部控制不存在重大或重要缺陷。自 2016 年 3 月清理完毕关联方资金拆
借后至今未再发生向关联方提供资金拆借的情况，发行人关于规范及避免关联方
资金拆借和资金占用的内部控制制度已有效执行。
六、公司减少关联交易的措施
     发行人供、产、销体系独立完整，报告期内发生的购销商品等关联交易较少。
截至本招股说明书签署之日，参股公司股权已经全部转让完毕，未来预计将发生
的关联交易甚微，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
     对于不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》、《关联交易公允决
策制度》、《独立董事工作细则》等有关规定的关联交易决策程序、回避制度和信
息披露制度，同时进一步完善独立董事制度，加强独立董事对关联交易的监督，
保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。
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     第八节        董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
     本公司董事会由 6 名董事组成，其中 3 名为独立董事；监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事为 1 人；高级管理人员 7 人，包括 1 名总经理、5 名副总
经理（其中 1 人兼任董事会秘书）、1 名财务总监。具体情况如下：
      （一）董事情况
     1、李金钟先生
     1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士学位，曾荣获
中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001 年创办亚士
漆，2009 年创办创能有限，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青浦区政协委
员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、青浦区工商联副
主席、中涂教育董事。
     2、李甜甜女士
     1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任亚士漆总经
理秘书。现任公司董事，创能明、润合同生、润合同彩、润合同泽总经理，杭州
妙享餐饮管理有限公司监事，杭州乐丸餐饮管理有限公司监事。
     3、王永军先生
     1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。曾任浙江南方中
辰律师事务所执业律师、合伙人，杭州市律师协会建筑与房地产专业委员会副主
任。现任公司董事、副总经理、董事会秘书、杭州仲裁委员会仲裁员、安徽省全
椒县工商联副主席。
     4、钱世政先生
     1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学硕士、管理
学博士，复旦大学管理学院教授。曾任复旦大学会计学系副主任、香港上海实业
（集团）有限公司财务总监及副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁及执行
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董事，海通证券股份有限公司副董事长，上海浦东发展银行董事等职务。现任公
司独立董事、A 股上市公司上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、春秋航空
股份有限公司、上海来伊份股份有限公司独立董事。
     5、陈臻先生
     1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律学士学位，中国执业律
师。曾任上海市金茂律师事务所专职律师。现任通力律师事务所律师及合伙人、
公司独立董事、A 股上市公司上海飞科电器股份有限公司独立董事、上工申贝（集
团）股份有限公司独立董事，上海律师协会证券业务研究委员会委员。
     6、沈红波先生
     1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士后，复旦大学经济学院
金融学副教授，美国哈佛大学商学院访问学者，英国特许公认注册会计师，中国
会计学会高级会员。现任公司独立董事，A 股上市公司浙江新光药业股份有限公
司、申通快递股份有限公司独立董事。
      （二）监事情况
     1、徐宏先生
     1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计师，注册内
部审计师。曾任正泰集团下属公司财务部成本主管，亚士漆财务部成本主管、规
划发展部战略管控助理。现任公司监事会主席。
     2、汤肖坚先生
     1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海琥珀投
资管理公司董事长助理、副总经理，上海宏景投资管理有限公司合伙人和投资总
监，浙江天堂硅谷股权投资管理集团合胜投资基金总经理等职务。现任上海涌铧
投资管理有限公司浙江部总经理，公司监事，浙江春晖智控股份有限公司董事。
     3、王利红女士
     1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任亚士漆副总
经理秘书、总经理秘书。现任公司职工代表监事，应用服务部管理组经理。
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      （三）高级管理人员情况
     1、李金钟先生
     现任公司董事长兼总经理。个人简历请参见本节“（一）董事情况”。
     2、陈越先生
     1959 年出生，加拿大国籍，工程硕士。曾任罗门哈斯公司中国市场经理、
亚太区市场经理、中国涂料业务中国区经理及美国罗门哈斯中国代表处首席代
表，亚士漆顾问、工程事业部总经理。现任公司副总经理。
     3、沈刚先生
     1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任杭州亚士漆销售经理、
亚士漆副总经理、亚士保温科技（上海）有限公司总经理，创能股份董事兼副总
经理。现任公司副总经理。
     4、徐志新先生
     1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任亚士漆技术
部经理、亚士漆副总经理，创能股份董事兼副总经理。现任公司副总经理，上海
市化学建材行业协会第六届理事会常务理事、江西科技师范大学高分子系教学咨
询委员会委员、《涂料技术与文摘》杂志编委会编委。
     5、刘江女士
     1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公共管理硕士学位，经济师。
曾任亚士漆人力资源总监、亚士漆副总经理，创能股份监事会主席、董事兼副总
经理。现任公司副总经理，中国工会十六次全国代表大会代表、上海市青联委员、
青浦区政协委员。
     6、王永军先生
     现任公司董事、副总经理、董事会秘书。个人简历请参见本节“（一）董事
情况”。
     7、李占强先生
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     1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师、注
册资产评估师、注册税务师。曾任华彩管理咨询公司财务咨询总监。现任公司财
务总监。
      （四）核心技术人员情况
     1、徐志新先生
     现任公司副总经理。个人简历请参见本节“（三）高级管理人员情况”。
     2、查纯喜先生
     1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任上海中大科
技有限公司研发工程师、圣莱科特化工（上海）有限公司研发工程师、圣戈班陶
瓷材料（郑州）有限公司产品工程师。现任公司产品研发经理。
     3、陈越先生
     现任公司副总经理。个人简历请参见本节“（三）高级管理人员情况”。
     4、余先明先生
     1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安徽安庆造
漆厂技术员、亚士漆技术部副经理。现任亚士漆技术研发部经理。
     5、孙先海先生
     1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级专利管理工
程师、中级标准化工程师。曾任亚士漆技术员。现任公司产品研发经理。
     6、温宇莹先生
     1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任亚士漆技术
员、亚士漆品保部经理。现任公司产品研发经理。
      （五）公司董事、监事提名和选聘情况
     1、董事的提名与选聘情况
     公司现任董事 6 名，由 2017 年 6 月 19 日召开的 2016 年年度股东大会选举
产生，具体提名及任期情况如下表所示：
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序号         姓名          任职性质               提名人                      任期
  1      李金钟        董事               创能明                    2017.6.19 至 2020.6.18
  2      李甜甜        董事               创能明                    2017.6.19 至 2020.6.18
  3      王永军        董事               润合同彩                  2017.6.19 至 2020.6.18
  4      钱世政        独立董事           新能源投资                2017.6.19 至 2020.6.18
  5      陈臻          独立董事           润合同生                  2017.6.19 至 2020.6.18
  6      沈红波        独立董事           润合同彩                  2017.6.19 至 2020.6.18
       2、监事的提名与选聘情况
       公司现任监事 3 名，其中 2 名监事由 2017 年 6 月 19 日召开的 2016 年年度
股东大会选举产生，1 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，具体提名及任
期情况如下表所示：
序号         姓名        任职性质                提名人                      任期
  1      徐宏          监事会主席        创能明                     2017.6.19 至 2020.6.18
  2      汤肖坚        监事              祥禾泓安、泓成投资         2017.6.19 至 2020.6.18
  3      王利红        职工代表监事      职工代表大会选举产生       2017.6.19 至 2020.6.18
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有公司股份情况
       （一）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有发行人股份情况
       截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员及其近亲属持有发行人股份情况如下：
序号    姓名    职务/亲属关系         间接持股情况                   直接持股情况
                                持有创能明 70%股权          创能明持有公司 37.04%股权
                                持有润合同生 80.05%股权 润合同生持有公司 13.58%股权
       李金钟 董事长、总经理
                                持有润合同泽 100%股权       润合同泽持有公司 12.35%股权
  1
                                持有润合同彩 68.07%股权 润合同彩持有公司 10.25%股权
       李甜甜 李金钟之女        持有创能明 30%股权          创能明持有公司 37.04%股权
       赵孝芳 李金钟之妻        无                          持有公司 7.35%股权
                副总经理、李金
       沈刚                    无                           持有公司 5.74%股权
                钟姐姐之子
  2    沈敏     沈刚之妻        持有润合同生 0.68%股权      润合同生持有公司 13.58%股权
       沈安     沈刚之妹        持有润合同生 0.68%股权      润合同生持有公司 13.58%股权
                董事、副总经理、                            润合同彩持有公司 10.25%股权；
  3    王永军                   持有润合同彩 7.23%股权
                董事会秘书                                  直接持有公司 0.99%股权
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  4    徐宏    监事会主席           持有润合同生 0.55%股权       润合同生持有公司 13.58%股权
                                                            润合同彩持有公司 10.25%股权；
  5    刘江    副总经理             持有润合同彩 9.04%股权
                                                            直接持有公司 1.23%股权
                                                            润合同彩持有公司 10.25%股权；
  6    徐志新 副总经理              持有润合同彩 10.84%股权
                                                            直接持有公司 1.23%股权
  7    李占强 财务总监              持有润合同生 1.59%股权       润合同生持有公司 13.58%股权
  8    查纯喜 核心技术人员          持有润合同生 0.36%股权       润合同生持有公司 13.58%股权
  9    余先明 核心技术人员          持有润合同生 0.36%股权       润合同生持有公司 13.58%股权
 10 孙先海 核心技术人员             持有润合同生 0.36%股权       润合同生持有公司 13.58%股权
 11    温宇莹 核心技术人员          持有润合同生 0.36%股权       润合同生持有公司 13.58%股权
       除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关
系密切家庭成员未以任何方式直接或间接持有公司股份。
       （二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有发行人股份变动情况
       报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切
家庭成员持有发行人股份变动情况如下表所示：
       1、直接持有的发行人股份变动情况
                                                                         持股数：万股；比例：%
                2017.06.30              2016.12.31            2015.12.31            2014.12.31
 姓名
              持股数      比例       持股数         比例    持股数     比例       持股数       比例
赵孝芳     1,071.00          7.35     1,071.00       7.35   1,071.00    7.35      1,071.00       7.35
沈刚          837.00         5.74      837.00        5.74    837.00     5.74        837.00       5.74
刘江          180.00         1.23      180.00        1.23    180.00     1.23        180.00       1.23
徐志新        180.00         1.23      180.00        1.23    180.00     1.23        180.00       1.23
王永军        144.00         0.99      144.00        0.99    144.00     0.99        144.00       0.99
 合计      2,412.00       16.54       2,412.00      16.54   2,412.00   16.54      2,412.00     16.54
       2、间接持有的发行人股份变动情况
       报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切
家庭成员同时通过持有创能明、润合同生、润合同泽和润合同彩股份，间接持有
发行人股份，上述主体在报告期内的持有发行人股份的变动情况如下：
                                                                         持股数：万股；比例：%
  姓名            2017.06.30                2016.12.31               2015.12.31            2014.12.31
                                                 1-1-278
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              持股数            比例           持股数          比例       持股数       比例       持股数       比例
创能明         5,400.00          37.04          5,400.00       37.04      5,400.00     37.04      5,400.00     37.04
润合同生       1,980.00          13.58          1,980.00       13.58      1,980.00     13.58      1,980.00     13.58
润合同泽       1,800.00          12.35          1,800.00       12.35      1,800.00     12.35      1,800.00     12.35
润合同彩       1,494.00          10.25          1,494.00       10.25      1,494.00     10.25      1,494.00     10.25
  合计        10,674.00          73.21         10,674.00       73.21     10,674.00     73.21     10,674.00     73.21
       （1）创能明股权变动情况
       报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切
家庭成员持有创能明的股权的变动情况如下：
                                                                                   出资额：万元；比例：%
                2017.06.30                     2016.12.31               2015.12.31             2014.12.31
  姓名
             出资额        比例          出资额         比例      出资额        比例         出资额     比例
李金钟       2,170.00          70.00     2,170.00       70.00     2,170.00       70.00       2,170.00    70.00
李甜甜        930.00           30.00      930.00        30.00          930.00    30.00         930.00    30.00
  合计       3,100.00      100.00        3,100.00     100.00      3,100.00      100.00       3,100.00   100.00
       （2）润合同生股权变动情况
       报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切
家庭成员持有润合同生的股权的变动情况如下：
                                                                                   出资额：万元；比例：%
                   2017.06.30                       2016.12.31              2015.12.31           2014.12.31
   姓名
                出资额            比例           出资额        比例      出资额      比例      出资额   比例
李金钟             880.50              80.05      880.50        80.05     877.50     79.78     858.00    78.00
李占强                17.50             1.59        17.50        1.59      17.50      1.59      17.50      1.59
沈敏                    7.50            0.68         7.50        0.68       7.50      0.68       7.50      0.68
沈安                    7.50            0.68         7.50        0.68       7.50      0.68       7.50      0.68
徐宏                    6.00            0.55         6.00        0.55       6.00      0.55       6.00      0.55
余先明                  4.00            0.36         4.00        0.36       4.00      0.36       4.00      0.36
孙先海                  4.00            0.36         4.00        0.36       4.00      0.36       4.00      0.36
温宇莹                  4.00            0.36         4.00        0.36       4.00      0.36       4.00      0.36
查纯喜                  4.00            0.36         4.00        0.36       4.00      0.36       4.00      0.36
   合计            935.00              84.99      935.00        84.99     932.00     84.72     912.50    82.95
       （3）润合同泽股权变动情况
                                                    1-1-279
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
       报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切
家庭成员持有润合同泽的股权的变动情况如下：
                                                                   出资额：万元；比例：%
                2017.06.30           2016.12.31           2015.12.31          2014.12.31
  姓名
            出资额       比例      出资额      比例    出资额     比例     出资额      比例
李金钟      1,000.00     100.00    1,000.00   100.00   1,000.00   100.00   1,000.00    100.00
       （4）润合同彩股权变动情况
       报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切
家庭成员持有润合同彩的股权的变动情况如下：
                                                                   出资额：万元；比例：%
                2017.06.30          2016.12.31           2015.12.31          2014.12.31
  姓名
             出资额     比例      出资额      比例     出资额     比例     出资额       比例
李金钟        565.00     68.07    565.00      68.07     565.00    68.07       565.00    68.07
王永军         60.00      7.23     60.00       7.23       60.00    7.23        60.00      7.23
徐志新         90.00     10.84     90.00      10.84       90.00   10.84        90.00    10.84
刘江           75.00      9.04     75.00       9.04       75.00    9.04        75.00      9.04
  合计        790.00     95.18    790.00      95.18     790.00    95.18       790.00    95.18
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投
资情况
       截至本招股说明书签署日，除直接或间接持有公司股份外，公司董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员的其他主要直接对外投资情况如下：
  姓名           在发行人的任职情况                   对外投资单位                持股比例
李金钟      董事长兼总经理                    AGL                                     100%
李甜甜      董事                              杭州乐丸餐饮管理有限公司                 50%
汤肖坚      监事                              杭州龙昂虎睿投资咨询有限公司             70%
       公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的上述对外投资不存在与公
司利益发生冲突的情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬及兼职情
况
                                            1-1-280
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
        （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发
行人处领取薪酬情况
     2016 年，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人处领取薪酬
情况如下：
                                                      2016 年从发行人处领取
     姓   名                    职   务                                            备   注
                                                        税前收入（万元）
 李金钟           董事长、总经理                                         51.79
 李甜甜           董事                                                   10.00   董事津贴
 王永军           董事、董事会秘书、副总经理                             44.49
 钱世政           独立董事                                               10.00   董事津贴
 陈臻             独立董事                                               10.00   董事津贴
 沈红波           独立董事                                               10.00   董事津贴
 徐宏             监事会主席                                            23.15
 汤肖坚           监事                                                       -
 王利红           监事、应用服务部管理组经理                            13.18
 陈越             副总经理                                               53.19
 沈刚             副总经理                                               44.79
 徐志新           副总经理                                               44.49
 刘江             副总经理                                               48.55
 李占强           财务总监                                              39.69
 查纯喜           研发经理                                              42.49
 余先明           亚士漆技术研发部经理                                  35.41
 孙先海           研发经理                                              25.85
 温宇莹           研发经理                                              27.43
                         合计                                          530.32
     目前，公司未向董事、监事、高级管理人员提供其他待遇和退休金计划等。
        （二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在其他企业任
职情况
     截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员在其他企业任职及任职企业与发行人的关联关系情况如下：
           在发行人的                                                除兼职关系以外，兼职
 姓名                           兼职单位             兼职单位职务
             任职情况                                                单位与发行人的关系
                                           1-1-281
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
                         创能明                     执行董事         发行人控股股东
                         润合同生                   董事长           发行人股东
                         润合同泽                   执行董事         发行人股东
           董事长兼总
李金钟                   润合同彩                   执行董事         发行人股东
           经理
                         亚士漆（香港）             董事             实际控制人控制的公司
                         AGL                        董事             实际控制人控制的公司
                         中涂教育                   董事             亚士漆参股的公司
                         创能明                     总经理           发行人控股股东
                         润合同生                   总经理           发行人股东
                         润合同泽                   总经理           发行人股东
李甜甜     董事          润合同彩                   总经理           发行人股东
                         杭州妙享餐饮管理有限                        实际控制人亲属控制的
                                                    监事
                         公司                                        公司
                         杭州乐丸餐饮管理有限                        实际控制人亲属控制的
                                                    监事
                         公司                                        公司
                         上海陆家嘴金融贸易区
                                                    独立董事         无关联关系
                         开发股份有限公司
钱世政     独立董事      春秋航空股份有限公司       独立董事         无关联关系
                         上海来伊份股份有限公
                                                    独立董事         无关联关系
                         司
                         上海飞科电器股份有限
                                                    独立董事         无关联关系
                         公司
陈臻       独立董事
                         上工申贝（集团）股份有
                                                    独立董事         无关联关系
                         限公司
                         浙江新光药业股份有限
                                                    独立董事         无关联关系
沈红波     独立董事      公司
                         申通快递股份有限公司       独立董事         无关联关系
徐宏       监事          润合同生                   监事             发行人股东
                         浙江春晖智能控制股份
                                                    董事             无关联关系
                         有限公司
汤肖坚     监事
                         上海涌铧投资管理有限                        发行人股东祥禾泓安的
                                                    浙江部总经理
                         公司                                        股东的股东
       除上述情况外，发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在
其他企业兼职。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互间亲属关
系
       公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中，李甜甜为李金钟之女，
沈刚为李金钟姐姐之子。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员相互之间不存在属于关系密切家庭成员的亲属关系。
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协
议、承诺及履行情况
     截至本招股说明书签署日，在公司任职并领薪的董事、监事、高管人员及核
心技术人员与公司签署了《聘用合同》、《竞业限制协议》或《保密协议》，除此
之外，未签署其他协议。作为公司股东的董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员作出的重要承诺，请参见本招股说明书“重大事项提示”。截至本招股说明
签署之日，上述人员均已履行了有关协议和承诺。
七、董事、监事、高级管理人员任职资格
     公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》《公司章程》及其他法律
法规及规章规定的任职资格条件，由董事会、股东大会和职工代表大会依法定程
序产生，不存在违反法律法规、规章及《公司章程》规定的任职资格的情形。
八、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
     报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。最近三年董
事、监事、高级管理人员其变动情况如下：
      （一）董事的产生与更换
     2011 年 5 月 15 日，公司创立大会选举李金钟、李甜甜、沈刚、徐志新、王
永军为第一届董事会董事。2013 年 1 月 7 日，公司 2013 年第一次临时股东大会
同意李甜甜辞去董事会董事职务，增选刘江、陈越为第一届董事。
     2013 年 12 月 18 日，公司 2013 年第四次临时股东大会选举钱世政、陈臻、
沈红波为第一届董事会独立董事。
     2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会选举李金钟、李甜甜、王永军、
钱世政、陈臻、沈红波为第二届董事会董事，钱世政、陈臻、沈红波为独立董事。
     2017 年 6 月 19 日，公司 2016 年度股东大会选举李金钟、李甜甜、王永军、
钱世政、陈臻、沈红波为第三届董事会董事，钱世政、陈臻、沈红波为独立董事。
      （二）监事的产生与更换
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     2011 年 5 月 15 日，公司创立大会选举刘江、陆伶俐为发行人监事，与职工
代表大会选举产生的职工代表监事刘敏组成第一届监事会。
     因刘江辞去公司监事职务，2013 年 1 月 7 日，公司 2013 年第一次临时股东
大会选举徐宏为监事。
     2014 年 5 月 15 日，公司 2013 年度股东大会选举徐宏、汤肖坚为监事，与
职工代表大会选举产生的职工代表监事王利红组成第二届监事会。
     2017 年 6 月 19 日，公司 2016 年度股东大会选举徐宏、汤肖坚为监事，与
职工代表大会选举产生的职工代表监事王利红组成第三届监事会。
       （三）高级管理人员的产生与更换
     2011 年 5 月 15 日，公司第一届董事会第一次会议决定聘任李金钟为总经理，
聘任沈刚、徐志新、王永军为副总经理，聘任王永军为董事会秘书。
     2011 年 9 月 26 日，公司第一届董事会第三次会议决定聘任李占强为财务总
监。
     2012 年 12 月 21 日，公司第一届董事会第九次会议决定聘任陈越、刘江为
公司副总经理。
       2014 年 5 月 15 日，公司第二届董事会第一次会议决定聘任李金钟为总经理，
聘任陈越为主持日常工作的副总经理，聘任沈刚、徐志新、刘江、王永军为副总
经理，聘任王永军为董事会秘书，聘任李占强为财务总监。
     2017 年 6 月 19 日，公司第三届董事会第一次会议决定聘任李金钟为总经理，
聘任陈越为主持日常工作的副总经理，聘任沈刚、徐志新、刘江、王永军为副总
经理，聘任王永军为董事会秘书，聘任李占强为财务总监。
     除上述变动以外，公司的董事、监事、高级管理人员报告期内未发生变更。
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                               第九节         公司治理
一、公司治理概述
     根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，发行人
制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的
公司治理框架，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、
运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易公允决策制
度》、《对外担保决策管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进
一步保证。
     公司股东大会由全体股东组成。公司董事会由六名董事组成，其中独立董事
三名，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。公司高级管理人员包括总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
二、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
      （一）股东大会
     1、股东大会职权
     根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
     （1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解
聘会计师事务所作出决议；（12）审议批准本章程规定的担保事项；（13）审议公
司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
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（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法
律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     2、股东大会议事规则
     （1）股东大会的召开
     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下
列情形之一的，临时股东大会应当在 2 个月内召开：1）董事人数不足法定人数
或者公司章程所定人数的三分之二时；2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三
分之一时；3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；4）董事
会认为必要时；5）独立董事提议召开时；6）监事会提议召开时；7）公司章程
规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
     股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
     董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
     （2）股东大会的提案与通知
     1）股东大会的提案
     提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
     单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
     除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
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     股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
     2）股东大会的通知
     召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
     （3）股东大会的表决和决议
     1）股东大会表决
     股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
     股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
     2）股东大会决议
     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
     3、股东大会运行情况
     报告期内，公司共计召开了 11 次股东大会。历次股东大会的召集、提案、
通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司
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章程》及《股东大会议事规则》的相关规定执行。股东认真履行股东义务，依法
行使股东权利。股东大会制度的建立健全对完善公司治理结构和规范运作起到了
积极作用。
     报告期内，股东大会会议召开情况如下表所示：
   序号            会议时间                  会次                       参会股东
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                                             润合同彩、赵孝芳、新能源投
     1        2014 年 5 月 15 日     2013 年度股东大会
                                                             资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                     2014 年第一次临时       润合同彩、赵孝芳、新能源投
     2        2014 年 12 月 16 日
                                     股东大会                资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                     2015 年第一次临时       润合同彩、赵孝芳、新能源投
     3        2015 年 2 月 4 日
                                     股东大会                资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                                             润合同彩、赵孝芳、新能源投
     4        2015 年 4 月 22 日     2014 年度股东大会
                                                             资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                     2015 年第二次临时       润合同彩、赵孝芳、新能源投
     5        2015 年 8 月 10 日
                                     股东大会                资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                                             润合同彩、赵孝芳、新能源投
     6        2016 年 2 月 25 日     2015 年度股东大会
                                                             资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                     2016 年第一次临时       润合同彩、赵孝芳、新能源投
     7        2016 年 9 月 12 日
                                     股东大会                资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                     2016 年第二次临时       润合同彩、赵孝芳、新能源投
     8        2016 年 12 月 26 日
                                     股东大会                资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                     2017 年第一次临时       润合同彩、赵孝芳、新能源投
     9        2017 年 2 月 24 日
                                     股东大会                资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                                             润合同彩、赵孝芳、新能源投
    10        2017 年 6 月 19 日     2017 年度股东大会
                                                             资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
                                          1-1-288
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                                                             创能明、润合同生、润合同泽、
                                     2017 年第二次临时       润合同彩、赵孝芳、新能源投
    11        2017 年 8 月 8 日
                                     股东大会                资、沈刚、祥禾泓安、泓成投
                                                             资、徐志新、刘江、王永军
      （二）董事会
     1、董事会设置
     公司设董事会。公司董事会由 6 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长
1 人。董事长由全体董事过半数选举产生。
     2、董事会职权
     根据《公司章程》，董事会行使下列职权：
     （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、银行贷款等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置;（10）聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订
公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事
项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
     3、董事会议事规则
     （1）董事会会议的召集
     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会
议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：1）代表十分之一以上表决
权的股东提议时；2）三分之一以上董事联名提议时；3）监事会提议时；4）董
                                          1-1-289
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事长认为必要时；5）二分之一以上独立董事提议时；6）总经理提议时；7）证
券监管部门要求召开时；8）本公司《公司章程》规定的其他情形。
     董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
     （2）董事会会议的通知
     召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日发
出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事
和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相
应记录。
     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     （3）董事会会议的召开
     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
     （4）董事会会议的表决
     会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由
过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
     （5）董事会会议的决议
     董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
     4、董事会运行情况
                                          1-1-290
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     报告期内，公司共计召开了 17 次董事会会议。历次董事会的召集、提案、
通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司
章程》及《董事会议事规则》的相关规定执行。董事认真履行董事义务，依法行
使董事权利。董事会制度的建立健全，对完善公司治理结构和规范运作起到了积
极作用。
     报告期内，董事会会议召开情况如下表所示：
   序号            会议时间                    会次                      参会董事
                                                                李金钟、沈刚、徐志新、王
     1       2014 年 4 月 25 日      一届十四次董事会           永军、刘江、陈越、钱世政、
                                                                陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
     2       2014 年 5 月 15 日      二届一次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
     3       2014 年 11 月 26 日     二届二次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
     4       2015 年 1 月 19 日      二届三次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
     5       2015 年 4 月 2 日       二届四次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
     6       2015 年 5 月 28 日      二届五次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
     7       2015 年 7 月 23 日      二届六次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
     8       2015 年 10 月 23 日     二届七次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
     9       2016 年 2 月 5 日       二届八次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
    10       2016 年 8 月 25 日      二届九次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
    11       2016 年 10 月 8 日      二届十次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
    12       2016 年 12 月 5 日      二届十一次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
    13       2017 年 2 月 9 日       二届十二次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
    14       2017 年 4 月 18 日      二届十三次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
    15       2017 年 5 月 30 日      二届十四次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
    16       2017 年 6 月 19 日      三届一次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
                                                                李金钟、李甜甜、王永军、
    17       2017 年 7 月 24 日      三届二次董事会
                                                                钱世政、陈臻、沈红波
      （三）董事会专门委员会
                                          1-1-291
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     根据《公司章程》，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。每一专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事不少于 2 名，审计委员会中至少应有 1 名独立
董事是会计专业人士。
     2014 年 5 月，公司第二届董事会第一次会议作出决议，选举了各专门委员
会成员。各委员会成员名单如下：
    委员会名称                        召集人                           委员
战略委员会                     李金钟                          王永军、钱世政
审计委员会                     沈红波                          王永军、钱世政
提名委员会                     陈臻                            李金钟、沈红波
薪酬与考核委员会               钱世政                          李甜甜、陈臻
     2017 年 6 月，公司第三届董事会第一次会议作出决议，选举了各专门委员
会成员。各委员会成员名单如下：
    委员会名称                        召集人                           委员
战略委员会                     李金钟                          王永军、钱世政
审计委员会                     沈红波                          王永军、钱世政
提名委员会                     陈臻                            李金钟、沈红波
薪酬与考核委员会               钱世政                          李甜甜、陈臻
     1、战略委员会
     根据《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会由三名或以上董事组成，
其中至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，经公司董事会选举产生。战略委员会设召集人一
名，由公司董事长担任。
     根据《董事会战略委员会工作细则》，战略委员会的职责主要包括：
     （1）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（2）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战
略、人才战略进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大投融资方案进行研究并提出建议；（4）对《公司章程》规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（5）对其他影响公
                                          1-1-292
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司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施进行跟踪
和监督；（7）公司董事会授权的其他事宜。
     战略委员会召开会议情况如下：
   序号           会议时间                     会次                       参会委员
    1        2014 年 12 月 16 日    二届一次会议                  李金钟、王永军、钱世政
    2        2015 年 3 月 20 日     二届二次会议                  李金钟、王永军、钱世政
    3        2015 年 5 月 28 日     二届三次会议                  李金钟、王永军、钱世政
    4        2016 年 1 月 11 日     二届四次会议                  李金钟、王永军、钱世政
    5        2016 年 9 月 30 日     二届五次会议                 李金钟、王永军、钱世政
    6        2017 年 5 月 19 日     二届六次会议                 李金钟、王永军、钱世政
     2、审计委员会
     根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会委员由董事长或二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会从董事会成员中选举产
生，并由 3 名或以上成员组成。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成
员总数的 1/2 以上。审计委员会设召集人一名, 负责主持委员会工作。召集人由
委员会在独立董事委员中选举产生,并报董事会批准。审计委员会召集人须具备
会计或财务管理相关的专业经验。
     根据《董事会审计委员会工作细则》，审计委员会的职责主要包括：
     （1）监督及评估外部审计机构工作；（2）指导内部审计工作；（3）审阅公
司的财务报告并对其发表意见；（4）评估内部控制的有效性;（5）协调管理层、
内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（6）公司董事会授权的其他事
宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
     报告期内，审计委员会召开会议情况如下：
   序号           会议时间                     会次                       参会委员
    1        2014 年 9 月 25 日     二届一次会议                  沈红波、王永军、钱世政
    2        2014 年 11 月 18 日    二届二次会议                  沈红波、王永军、钱世政
    3        2015 年 1 月 7 日      二届三次会议                  沈红波、王永军、钱世政
    4        2015 年 3 月 20 日     二届四次会议                  沈红波、王永军、钱世政
    5        2015 年 7 月 22 日     二届五次会议                  沈红波、王永军、钱世政
                                          1-1-293
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    6        2016 年 2 月 5 日      二届六次会议                 沈红波、王永军、钱世政
    7        2016 年 8 月 22 日     二届七次会议                 沈红波、王永军、钱世政
    8        2017 年 2 月 8 日      二届八次会议                 沈红波、王永军、钱世政
    9        2017 年 7 月 24 日     三届一次会议                 沈红波、王永军、钱世政
     3、提名委员会
     根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会成员由三名或以上董事组
成，其中独立董事应占多数。提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设召集人一名，
由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由提名委员会在委员内选举
产生，并报请董事会批准。
     根据《董事会提名委员会工作细则》，提名委员会的职责主要包括：
     （1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；（2）研究董事、经理人员和其他高级管理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、经理人员和其他高级管
理人员的人选；（4）对董事候选人、经理和其他高级管理人员人选进行审查并提
出建议；（5）董事会授权的其他事宜。
     提名委员会召开会议情况如下：
   序号           会议时间                     会次                       参会委员
    1         2014 年 9 月 18 日    二届一次会议                   陈臻、李金钟、沈红波
    2         2017 年 5 月 19 日    二届二次会议                   陈臻、李金钟、沈红波
     4、薪酬与考核委员会
     根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会成员由三名
或以上董事组成，其中独立董事应占多数，由董事长或二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设召集人
一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由薪酬与考核委员会
在委员内选举产生，并报请董事会批准。
     根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，薪酬与考核委员会的职责主要
包括：
                                          1-1-294
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     （1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平，遵循公平、公正、合理的原则制定薪酬计划或
方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级
管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；（5）对股东代表出任的监事的薪酬方案提出建议；（6）公司董
事会授予的其他事宜。
     薪酬与考核委员会召开会议情况如下：
   序号           会议时间                     会次                       参会委员
    1        2014 年 10 月 15 日    二届一次会议                 钱世政、李甜甜、陈臻
    2        2016 年 1 月 15 日     二届二次会议                 钱世政、李甜甜、陈臻
    3        2017 年 1 月 20 日     二届三次会议                 钱世政、李甜甜、陈臻
    4        2017 年 5 月 19 日     二届四次会议                 钱世政、李甜甜、陈臻
        （四）监事会
     1、监事会设置
     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中由职工代表担任的监事 1 名。
设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
     2、监事会职权
     根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
     （1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）
检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
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     3、监事会议事规则
     （1）监事会会议的召集
     监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一
次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：1）任何监事提
议召开时；2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门
的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；3）
董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶
劣影响时；4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5）公司、
董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴
责时；6）证券监管部门要求召开时；7）本《公司章程》规定的其他情形。
     （2）监事会会议的通知
     召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
     情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     （3）监事会会议的召开
     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部
门报告。
     （4）监事会会议的表决
     监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
     （5）监事会会议的决议
     监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
     4、监事会运行情况
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     报告期内，公司共计召开了 12 次监事会会议。历次监事会的召集、提案、
通知、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照有关法律、法规、《公司
章程》及《监事会议事规则》的相关规定执行。监事认真履行监事义务，依法行
使监事权利。监事会对公司董事会工作、高级管理人员行为、公司重大生产经营
决策、关联交易的执行、公司主要管理制度的制定、重大项目的投向等事宜实施
了有效监督。监事会制度的建立健全，对完善公司治理结构和规范运作起到了积
极作用。
     报告期内，监事会会议召开情况如下表所示：
   序号              会议时间                  会次                      参会监事
     1        2014 年 4 月 25 日       一届七次监事会          徐宏、陆伶俐、刘敏
     2        2014 年 5 月 15 日       二届一次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     3        2014 年 11 月 26 日      二届二次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     4        2015 年 1 月 19 日       二届三次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     5        2015 年 4 月 2 日        二届四次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     6        2015 年 7 月 23 日       二届五次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     7        2016 年 2 月 5 日        二届六次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     8        2016 年 8 月 25 日       二届七次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     9        2017 年 2 月 9 日        二届八次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     10       2017 年 5 月 30 日       二届九次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     11       2017 年 6 月 19 日       三届一次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
     12       2017 年 7 月 24 日       三届二次监事会          徐宏、汤肖坚、王利红
      （五）独立董事
     1、独立董事的设置
     公司现有独立董事三人，分别为钱世政、陈臻和沈红波，不少于全体董事人
数的 1/3，其中会计专业人士为沈红波。独立董事的提名和任职符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，具有独立性。
     2、独立董事的职权
     公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：
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     （1）应披露的关联交易（关联自然人达成金额 30 万元以上，与关联法人
达成金额 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
     独立董事除履行上述职责外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
     （1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高
级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；（6）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对
外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见；（7）公司董事
会未做出现金利润分配预案；（8）公司关联方以资抵债方案；（9）公司章程规定
的其他事项。
       3、独立董事履职情况
     公司独立董事自上任以来严格按照法律、法规、规范性文件、制度及《公司
章程》、《独立董事工作细则》的规定认真履行独立董事职责，在规范公司运作、
加强风险管理、完善内部控制、保障中小股东利益及提高董事会决策水平等方面
起到了积极作用。
     钱世政、陈臻、沈红波于 2013 年 12 月当选为公司第一届董事会独立董事，
于 2014 年 5 月当选为第二届董事会独立董事，于 2017 年 6 月当选为第三届董事
会独立董事。三位独立董事任期内出席董事会会议情况如下：
   序号            会议时间                    会次                    参会独立董事
     1       2014 年 4 月 25 日      一届十四次董事会           钱世政、陈臻、沈红波
     2       2014 年 5 月 15 日      二届一次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
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     3       2014 年 11 月 26 日     二届二次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
     4       2015 年 1 月 19 日      二届三次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
     5       2015 年 4 月 2 日       二届四次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
     6       2015 年 5 月 28 日      二届五次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
     7       2015 年 7 月 23 日      二届六次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
     8       2015 年 10 月 23 日     二届七次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
     9       2016 年 2 月 5 日       二届八次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
    10       2016 年 8 月 25 日      二届九次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
    11       2016 年 10 月 8 日      二届十次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
    12       2016 年 12 月 5 日      二届十一次董事会           钱世政、陈臻、沈红波
    13       2017 年 2 月 9 日       二届十二次董事会           钱世政、陈臻、沈红波
    14       2017 年 4 月 18 日      二届十三次董事会           钱世政、陈臻、沈红波
    15       2017 年 5 月 30 日      二届十四次董事会           钱世政、陈臻、沈红波
    16       2017 年 6 月 19 日      三届一次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
    17       2017 年 7 月 24 日      三届二次董事会             钱世政、陈臻、沈红波
      （六）董事会秘书
     1、董事会秘书的设置
     公司第三届董事会第一次会议审议通过了聘任王永军担任公司董事会秘书。
公司董事会秘书的提名和任职符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
     2、董事会秘书的职责
     根据《董事会秘书工作细则》，董事会秘书的职责包括：
     （1）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责公司和相关当事
人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可
以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执
行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履
行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提
供公司披露的资料；（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交
拟审议的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全
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体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及
时采取补救措施并向证券交易所报告；（7）负责保管公司股东名册、董事名册、
控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东
大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披
露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市
协议对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违
反法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与
会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，
董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易
所报告；（10）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
三、公司最近三年违法违规行为情况
     报告期内，发行人及其子公司存在以下行政处罚事项，具体情况如下：
      （一）安全生产相关的行政处罚
     具体情况详见本招股说明书“第六节               业务与技术之四、发行人主营业务的
具体情况（七）发行人安全生产与环境保护情况”。
      （二）消防相关的行政处罚
     2014 年 4 月 24 日，天津市北辰区公安消防支队下发辰公（消）行罚决字
[2014]0048 号《行政处罚决定书》，对创能（天津）占用防火间距的行为，处以
罚款人民币 3 万元；下发辰公（消）行罚决字[2014]0049 号《行政处罚决定书》，
对创能（天津）消防设施、器材、消防安全标志未保持完好的行为，处以罚款人
民币 4 万元；下发辰公（消）行罚决字[2014]0050 号《行政处罚决定书》，对创
能（天津）机修车间未经竣工消防备案的行为，处以罚款人民币 1 千元。
     2015 年 1 月 28 日，天津市北辰区公安局消防支队出具《证明》，证明创能
（天津）在收到《行政处罚决定书》之后，按期足额缴纳了罚款并对隐患问题进
行了积极的整改，未产生不良社会影响，不构成重大违法违规行为，亦不会对创
能（天津）生产经营产生影响。根据相关部门走访记录，2015 年创能（天津）
不存在消防方面重大违法违规行为。
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      （三）建设相关的行政处罚
     2015 年 6 月 5 日，上海市青浦区建设和交通委员会下发第 2015000021 号《行
政处罚决定书》，对创能股份未经施工许可擅自开工行为处以罚款 24,000 元。
     2016 年 3 月 11 日，上海市青浦区建设和管理委员会（其前身为上海市青浦
区建设和交通委员会）出具《说明》，证明创能股份及时、足额缴纳了全部罚款，
并且现场整改到位，创能股份的上述行为不属于重大违法违规行为。
     报告期内，公司不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。
四、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
     截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
     《公司章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序，公司的对外担保
均已履行了必要的程序，没有违规担保情况。公司对外担保情况请参见本招股说
明书“第十五节 其他重大事项 之 三、对外担保事项”。
五、内部控制制度评估意见
      （一）公司采取的保证内控制度完整合理有效的措施
     公司针对其股权结构、行业特点，为增强公司治理的有效性，保证公司内控
制度完整合理有效，公司采取了如下措施完善公司治理：
     1、公司自整体变更为股份有限公司以来，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等有关法律、法规与规范性文件的规定，逐步建立健全了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了各项内部规章制度，
包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会战
略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等，对公司股东大会、董事会、监事
会及经营管理层的职责权限作出明确规定，公司股东大会、董事会、监事会和高
级管理层之间形成了相互协调和相互制衡的机制。
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     2、为强化对公司内部董事及管理层的约束和激励机制，保护中小股东投资
者的利益，促进公司规范运行，公司于 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年第四次
临时股东大会选举三名独立董事，并于当日通过了《独立董事工作细则》，建立
了独立董事制度。公司建立的各项制度对独立董事的权利、义务进行明确规定，
进一步完善了公司的法人治理结构。
     3、公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，制定了《关联交易公允决策制度》、《对外担保决策管理制度》、《对外投资管
理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《子公司管理制
度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票制实施细则》、
《募集资金管理制度》等制度，确保公司内控制度的完整、合理、有效。
     4、公司针对所处行业市场特点，根据经营环境需要设置了公司内部经营管
理机构，覆盖了生产、产品研发、物资采购、产品销售、财务核算、对外投资、
内部审计、人事管理等经营管理环节。公司对大额固定资产投资、对外融资、财
务管理、关联交易、对外担保等事项重点控制，形成了规范的内部管理体系。
     5、为保障公司内控制度的有效执行，公司设立了审计部负责对公司内部控
制制度的监督和检查。审计部门定期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的
效果和效率。
     6、公司聘请会计师事务所进行年度审计，每年度要求会计师事务所对公司
内部控制设计与运行的有效性进行审计，公司在所有重大方面已建立健全合理的
内部控制制度，并已得到有效遵循。
      （二）公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
     根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于 2017 年 6 月 30 日，不
存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司
非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于 2017 年 6 月 30 日，公司不存在非财
务报告内部控制重大缺陷。自 2017 年 6 月 30 日至内部控制评价报告发出日之间
未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
      （三）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
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     立信出具的“信会师报字[2017]第 ZA15696 号”《内部控制鉴证报告》鉴证
结论：公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于
2017 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
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                            第十节        财务会计信息
     本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自具有证券期货从业资格的立信
出具的“信会师报字[2017]第 ZA15704 号”审计报告。发行人提醒投资者关注发
行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取详细的财务资料。
一、财务报表简表
      （一）合并资产负债表
                                                                                      单位：元
         项目              2017.6.30         2016.12.31         2015.12.31        2014.12.31
流动资产：
  货币资金                58,518,822.93    206,562,454.65      176,454,479.88     53,357,954.88
  应收票据                50,342,918.26    104,736,341.09       87,718,831.42      6,380,344.46
  应收账款               480,961,876.72    283,715,754.82      205,886,273.91    169,193,247.60
  预付款项                 8,341,365.66       4,333,745.19       4,661,236.98      3,706,317.44
  其他应收款              21,189,140.71      14,140,836.39       9,902,808.37     15,928,803.33
  存货                   127,029,992.08      87,460,695.36      61,035,086.16     48,836,356.84
  其他流动资产            14,835,053.09      10,488,521.49       2,080,861.93                  -
流动资产合计             761,219,169.45    711,438,348.99      547,739,578.65    297,403,024.55
非流动资产：
  长期股权投资                10,957.65             2,211.14                 -                 -
  固定资产               148,558,719.19    149,190,636.86      121,032,108.25    131,089,800.46
  在建工程               376,264,618.90    313,396,631.13      192,928,264.52     71,193,606.58
  无形资产                82,298,493.72      82,938,404.53      66,175,623.42     67,523,516.46
  长期待摊费用             1,659,966.60       1,790,788.51       2,123,061.18      2,411,834.77
  递延所得税资产           9,338,601.18       3,949,392.39       3,263,578.27      2,798,860.31
非流动资产合计           618,131,357.24    551,268,064.56      385,522,635.64    275,017,618.58
资产总计               1,379,350,526.69   1,262,706,413.55     933,262,214.29    572,420,643.13
                                          1-1-304
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     （一）合并资产负债表（续）
                                                                                    单位：元
         项目             2017.6.30          2016.12.31        2015.12.31       2014.12.31
流动负债：
  短期借款                20,000,000.00                   -   129,000,000.00    99,000,000.00
  应付账款               364,483,459.43    277,082,968.20     154,821,028.35    49,587,899.62
  预收款项                12,933,437.62      11,247,015.58     11,298,972.13    10,087,645.98
  应付职工薪酬             1,550,470.76      21,379,653.36     26,131,411.78    19,716,349.33
  应交税费                16,469,004.16       9,626,170.06     11,127,191.05    10,358,946.54
  应付利息                   358,486.15        402,760.46        307,238.56        173,311.11
  其他应付款              43,647,040.33      39,586,608.88     25,864,757.25    25,350,019.23
  一年内到期的非
                          62,500,000.00      45,000,000.00     22,500,000.00                 -
流动负债
流动负债合计             521,941,898.45    404,325,176.54     381,050,599.12   214,274,171.81
非流动负债：
  长期借款               195,000,000.00    232,500,000.00      51,008,771.95                 -
  其他非流动负债          32,365,479.81      32,122,517.41     29,844,952.29     3,322,666.62
非流动负债合计           227,365,479.81    264,622,517.41      80,853,724.24     3,322,666.62
负债合计                 749,307,378.26    668,947,693.95     461,904,323.36   217,596,838.43
所有者权益：
  股本                   145,800,000.00    145,800,000.00     145,800,000.00   145,800,000.00
  资本公积                46,399,896.00      46,399,896.00     46,399,896.00    46,399,896.00
  盈余公积                10,717,155.72      10,717,155.72      4,751,754.28     3,649,391.82
  未分配利润             427,126,096.71    390,841,667.88     274,406,240.65   158,974,516.88
归属于母公司所有
                         630,043,148.43    593,758,719.60     471,357,890.93   354,823,804.70
者权益合计
所有者权益合计           630,043,148.43    593,758,719.60     471,357,890.93   354,823,804.70
负债和所有者权益
                       1,379,350,526.69   1,262,706,413.55    933,262,214.29   572,420,643.13
总计
                                          1-1-305
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
      （二）合并利润表
                                                                                      单位：元
    项目             2017 年 1-6 月      2016 年度           2015 年度         2014 年度
一、营业总收入           545,331,027.45   1,072,908,581.48     893,052,092.94    708,131,855.98
  其中：营业收入         545,331,027.45   1,072,908,581.48     893,052,092.94    708,131,855.98
二、营业总成本           505,833,033.75    945,994,340.65      760,694,454.69    596,477,729.57
  其中：营业成本         367,723,135.72    681,357,213.65      544,299,545.95    433,258,640.65
         税金及附加        4,090,367.19       8,970,923.73       7,115,185.05      3,893,460.61
         销售费用         75,736,647.50    154,567,243.89      118,524,975.27     82,952,968.52
         管理费用         44,816,213.21      91,068,014.29      78,772,185.76     63,478,241.06
         财务费用              1,294.71       2,315,938.78       5,840,365.05      5,604,550.28
         资产减值损
                          13,465,375.42       7,715,006.31       6,142,197.61      7,289,868.45
失
  加：投资收益                 8,746.51             2,211.14                 -      -183,916.15
       其他收益              257,037.60                    -                 -                 -
三、营业利润              39,763,777.81    126,916,451.97      132,357,638.25    111,470,210.26
  加： 营业外收入          4,314,033.70      14,879,519.66       4,295,504.85      6,108,659.42
  减： 营业外支出              1,156.43       1,138,576.12       1,136,507.72        115,660.40
四、利润总额              44,076,655.08    140,657,395.51      135,516,635.38    117,463,209.28
  减：所得税费用           7,792,226.25      18,256,566.84      18,982,549.15     18,780,796.95
五、净利润                36,284,428.83    122,400,828.67      116,534,086.23     98,682,412.33
  归属于母公司所有
                          36,284,428.83    122,400,828.67      116,534,086.23     98,682,412.33
者的净利润
六、其他综合收益的税
                                      -                    -                 -                 -
后净额
七、综合收益总额          36,284,428.83    122,400,828.67      116,534,086.23     98,682,412.33
  归属于母公司所有
                          36,284,428.83    122,400,828.67      116,534,086.23     98,682,412.33
者的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益
                                   0.25                0.84              0.80              0.68
（元/股）
（二）稀释每股收益
                                   0.25                0.84              0.80              0.68
（元/股）
                                          1-1-306
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
    （三）合并现金流量表
                                                                                    单位：元
    项目             2017 年 1-6 月      2016 年度         2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
   销售商品、提供劳
                         372,933,319.86    962,081,239.33    805,195,810.92    680,280,551.08
务收到的现金
   收到的税费返还          1,300,181.54       2,149,240.05    12,104,755.86      1,327,806.92
   收到其他与经营活
                          15,539,458.81      49,592,029.04    37,078,234.94     13,424,620.93
动有关的现金
经营活动现金流入小
                         389,772,960.21   1,013,822,508.42   854,378,801.72    695,032,978.93
计
   购买商品、接受劳
                         268,347,597.81    464,670,586.54    378,645,548.14    389,308,921.00
务支付的现金
   支付给职工以及为
                         109,966,566.97    171,951,065.06    116,774,994.95    105,689,288.40
职工支付的现金
   支付的各项税费         36,698,282.41      98,595,546.47   105,222,319.47     78,188,490.12
   支付其他与经营活
                          57,064,681.40    147,541,329.32    125,201,926.87     82,575,583.15
动有关的现金
经营活动现金流出小
                         472,077,128.59    882,758,527.39    725,844,789.43    655,762,282.67
计
经营活动产生的现金
                         -82,304,168.38    131,063,981.03    128,534,012.29     39,270,696.26
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
   收回投资收到的现
                                      -                  -      344,045.30        571,817.40
金
   取得投资收益收到
                                      -                  -                 -                 -
的现金
   处置固定资产、无
形资产和其他长期资             2,238.40        305,329.41       839,500.00        428,500.00
产收回的现金净额
   收到其他与投资活
                                      -       2,680,000.00    26,750,000.00                  -
动有关的现金
投资活动现金流入小
                               2,238.40       2,985,329.41    27,933,545.30      1,000,317.40
计
   购建固定资产、无
形资产和其他长期资        59,993,576.50    168,769,437.79    127,609,178.12     78,795,514.60
产支付的现金
   投资支付的现金                     -                  -                 -                 -
   取得子公司及其他
营业单位支付的现金                    -                  -                 -                 -
净额
投资活动现金流出小
                          59,993,576.50    168,769,437.79    127,609,178.12     78,795,514.60
计
投资活动产生的现金
                         -59,991,338.10    -165,784,108.38   -99,675,632.82    -77,795,197.20
流量净额
                                          1-1-307
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
      （三）合并现金流量表（续）
                                                                                    单位：元
    项目            2017 年 1-6 月       2016 年度         2015 年度         2014 年度
三、筹资活动产生的
现金流量：
   吸收投资收到的现
                                      -                  -                 -                 -
金
   取得借款收到的现
                          20,000,000.00    233,991,228.05    247,508,771.95    127,000,000.00
金
筹资活动现金流入
                          20,000,000.00    233,991,228.05    247,508,771.95    127,000,000.00
小计
   偿还债务支付的现
                          20,000,000.00    159,000,000.00    144,000,000.00    175,000,000.00
金
   分配股利、利润或
                           6,495,600.70      10,785,671.72     8,994,692.13      6,442,045.84
偿付利息支付的现金
筹资活动现金流出
                          26,495,600.70    169,785,671.72    152,994,692.13    181,442,045.84
小计
筹资活动产生的现
                          -6,495,600.70      64,205,556.33    94,514,079.82    -54,442,045.84
金流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影              -2,524.54             830.76             5.05         34,242.02
响
五、现金及现金等价
                        -148,793,631.72      29,486,259.74   123,372,464.34    -92,932,304.76
物净增加额
   加：期初现金及现
                         204,516,678.96    175,030,419.22     51,657,954.88    144,590,259.64
金等价物余额
六、期末现金及现金
                          55,723,047.24    204,516,678.96    175,030,419.22     51,657,954.88
等价物余额
                                          1-1-308
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
      （四）母公司资产负债表
                                                                                        单位：元
           项目              2017.6.30          2016.12.31        2015.12.31        2014.12.31
流动资产：
  货币资金                 24,389,896.03       38,007,847.14      56,261,284.45     17,612,319.70
  应收票据                   5,529,000.00      17,359,743.64      15,260,000.00      3,234,344.46
  应收账款                117,304,444.85       73,379,789.07      71,700,823.40     90,089,859.12
  预付款项                    289,100.43          265,444.15          31,380.00         40,467.00
  其他应收款              112,562,038.69       81,929,019.11      19,814,917.90     53,389,039.72
  存货                     21,397,486.00       24,551,053.51      16,323,919.50     16,309,654.99
  其他流动资产               1,484,515.00       3,279,826.19        111,909.69                   -
流动资产合计              282,956,481.00      238,772,722.81     179,504,234.94    180,675,684.99
非流动资产：
  长期股权投资            231,640,072.45      231,640,072.45     214,640,072.45    181,640,072.45
  固定资产                 35,426,011.04       30,227,799.22      14,806,269.80     16,330,696.68
  在建工程                208,034,624.62      196,039,917.20     163,846,388.60     70,961,551.49
  工程物资                 62,772,289.86       43,834,670.80                   -                 -
  无形资产                 57,225,656.37       57,674,490.98      54,311,181.88     55,513,423.91
  长期待摊费用               1,040,119.44       1,122,234.13       1,286,463.51      1,450,692.87
  递延所得税资产             2,823,244.87       1,263,270.56        952,336.19        921,734.13
  其他非流动资产                         -                   -                 -                 -
非流动资产合计            598,962,018.65      561,802,455.34     449,842,712.43    326,818,171.53
资产总计                  881,918,499.65      800,575,178.15     629,346,947.37    507,493,856.52
                                             1-1-309
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
     （四）母公司资产负债表（续）
                                                                                   单位：元
      项目              2017.6.30         2016.12.31        2015.12.31         2014.12.31
流动负债：
  短期借款              5,000,000.00                   -    79,000,000.00      59,000,000.00
  应付账款             78,746,953.47     100,219,961.37     30,562,608.39      40,093,990.19
  预收款项              3,280,283.61       5,429,482.79      5,452,266.41       3,534,344.69
  应付职工薪酬            121,856.82       7,874,887.96      9,011,408.62       8,738,531.00
  应交税费                158,430.74         209,134.93        161,167.68       4,211,237.44
  应付利息                340,361.15         402,760.46        237,380.99         104,866.67
  其他应付款          222,564,781.51      95,421,066.62    177,289,473.63    175,200,641.41
  一年内到期的
                       62,500,000.00      45,000,000.00     22,500,000.00                   -
非流动负债
流动负债合计          372,712,667.30    254,557,294.13     324,214,305.72     290,883,611.40
非流动负债：
  长期借款            195,000,000.00     232,500,000.00     51,008,771.95                   -
  其他非流动负
                       28,396,666.52      28,526,666.54     28,786,666.58       2,296,666.62
债
非流动负债合计        223,396,666.52     261,026,666.54     79,795,438.53       2,296,666.62
负债合计              596,109,333.82    515,583,960.67     404,009,744.25    293,180,278.02
所有者权益：
  股本                145,800,000.00    145,800,000.00     145,800,000.00    145,800,000.00
  资本公积             46,399,896.00      46,399,896.00     46,399,896.00      46,399,896.00
  盈余公积             10,717,155.72      10,717,155.72      4,751,754.28       3,649,391.82
  未分配利润           82,892,114.11      82,074,165.76     28,385,552.84      18,464,290.68
所有者权益合计        285,809,165.83    284,991,217.48     225,337,203.12    214,313,578.50
负债和所有者权
                      881,918,499.65    800,575,178.15     629,346,947.37    507,493,856.52
益总计
                                          1-1-310
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
      （五）母公司利润表
                                                                                      单位：元
         项目              2017 年 1-6 月      2016 年度         2015 年度         2014 年度
一、营业收入              146,257,874.80     363,350,637.05    365,130,155.07    412,765,740.97
  减：营业成本            114,774,830.93     290,891,540.19    276,197,758.08    310,771,234.43
       税金及附加             319,706.70       1,828,583.29      1,661,442.81      1,320,539.36
       销售费用            16,739,045.14      41,747,295.15     40,030,447.47     32,700,463.24
       管理费用            16,258,519.50      34,299,518.05     32,673,922.22     27,743,808.46
       财务费用                58,707.54       2,345,982.92      3,281,511.78      3,535,951.40
       资产减值损失          2,933,273.02      2,099,805.91       223,487.29       3,613,839.17
  加：投资收益                          -     60,000,000.00                  -      -183,916.15
       其他收益               130,000.02                   -                 -                 -
二、营业利润                -4,696,208.01     50,137,911.54     11,061,585.42     32,895,988.76
  加：营业外收入             3,954,755.04      7,525,754.22       986,465.06       2,923,825.55
  减：营业外支出                  572.99          76,175.30       325,090.48          50,000.00
三、利润总额                  -742,025.96     57,587,490.46     11,722,960.00     35,769,814.31
  减： 所得税费用           -1,559,974.31     -2,066,523.90       699,335.38       5,940,179.18
四、净利润                    817,948.35      59,654,014.36     11,023,624.62     29,829,635.13
五、其他综合收益的税
                                        -                  -                 -                 -
后净额
六、综合收益总额              817,948.35      59,654,014.36     11,023,624.62     29,829,635.13
                                            1-1-311
亚士创能科技（上海）股份有限公司                             首次公开发行股票并上市招股说明书
      （六）母公司现金流量表
                                                                                      单位：元
         项目             2017 年 1-6 月       2016 年度         2015 年度         2014 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
  销售商品、提供劳务
                          100,945,818.05    368,981,947.91     384,056,397.76    390,642,927.52
收到的现金
  收到的税费返还                        -      1,725,459.03      1,744,226.48       214,488.43
  收到其他与经营活动
                          139,251,408.17    139,655,725.15      49,803,853.55    194,282,950.48
有关的现金
经营活动现金流入小计      240,197,226.22    510,363,132.09     435,604,477.79    585,140,366.43
  购买商品、接受劳务
                          114,265,032.27    218,901,583.43     261,890,401.86    286,100,137.61
支付的现金
  支付给职工以及为职
                           33,546,294.90      58,795,532.49     43,072,549.75     40,900,013.95
工支付的现金
  支付的各项税费              328,598.61      13,571,277.60     25,443,323.37     29,599,247.81
  支付其他与经营活动
                           56,406,917.89    304,501,734.63      78,830,173.17    162,880,456.62
有关的现金
经营活动现金流出小计      204,546,843.67    595,770,128.15     409,236,448.15    519,479,855.99
经营活动产生的现金流
                           35,650,382.55     -85,406,996.06     26,368,029.64     65,660,510.44
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
  收回投资收到的现金                    -                  -      344,045.30        571,817.40
  取得投资收益收到的
                                        -     60,000,000.00                  -                 -
现金
  处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收                    -       200,299.75      26,288,215.45                  -
回的现金净额
  收到其他与投资活动
                                        -                  -    26,750,000.00                  -
有关的现金
投资活动现金流入小计                    -     60,200,299.75     53,382,260.75       571,817.40
  购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支       27,798,107.96      91,216,085.52     95,343,885.32     66,509,658.32
付的现金
  投资支付的现金                        -     17,000,000.00     33,000,000.00                  -
投资活动现金流出小计       27,798,107.96    108,216,085.52     128,343,885.32     66,509,658.32
投资活动产生的现金流
                          -27,798,107.96     -48,015,785.77    -74,961,624.57    -65,937,840.92
量净额
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      （六）母公司现金流量表（续）
                                                                                     单位：元
          项目             2017 年 1-6 月      2016 年度         2015 年度         2014 年度
三、筹资活动产生的现金
流量：
  吸收投资收到的现金                    -                  -                 -                 -
  取得借款收到的现金         5,000,000.00    233,991,228.05    187,508,771.95     87,000,000.00
筹资活动现金流入小计         5,000,000.00    233,991,228.05    187,508,771.95     87,000,000.00
  偿还债务支付的现金        20,000,000.00    109,000,000.00     94,000,000.00    116,000,000.00
  分配股利、利润或偿付
                             6,470,225.70      9,521,883.53      6,266,212.27      3,784,212.49
利息支付的现金
筹资活动现金流出小计        26,470,225.70    118,521,883.53    100,266,212.27    119,784,212.49
筹资活动产生的现金流
                           -21,470,225.70    115,469,344.52     87,242,559.68    -32,784,212.49
量净额
四、汇率变动对现金及现
                                        -                  -                 -       34,246.63
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
                           -13,617,951.11    -17,953,437.31     38,648,964.75    -33,027,296.34
增加额
  加：期初现金及现金等
                            38,007,847.14     55,961,284.45     17,312,319.70     50,339,616.04
价物余额
六、期末现金及现金等价
                            24,389,896.03     38,007,847.14     55,961,284.45     17,312,319.70
物余额
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二、审计意见类型
     发行人已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其财务报表进行审计，
包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6
月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2014 年度、2015 年度、2016 年度和
2017 年度 1-6 月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者
权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。立信于 2017 年 7 月 24
日出具了“信会师报字[2017]第 ZA15704 号”标准无保留意见的审计报告。
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，发行人财务报表在所有重大方面
按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014 年 12 月 31 日、2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 6 月 30 日的财务状况以及 2014 年度、
2015 年度、2016 年度和 2017 年度 1-6 月的经营成果和现金流量。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
      （一）财务报表的编制基础
     公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管
理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般
规定》的披露规定编制财务报表。
     1、公司已执行财政部于 2014 年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
     《企业会计准则—基本准则》（修订）
     《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）
     《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）
     《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）
     《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）
     《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）
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     《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》
     《企业会计准则第 40 号——合营安排》
     《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》
     上述追溯调整对本申报期财务报表无影响。
     2、执行《增值税会计处理规定》
     财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响
如下：
                                                                    受影响的报表项目名称
   会计政策变更的内容和原因                   审批程序
                                                                          和金额
（1）将利润表中的“营业税金及
                                    第二届董事会第十一次会议
附加”项目调整为“税金及附加”                                     税金及附加
                                    决议
项目。
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业
经营活动发生的房产税、土地使用                                     调增 2016 年度税金及附
税、车船使用税、印花税从“管理                                     加本年金额 1,444,634.89
                                    第二届董事会第十一次会议
费用”项目重分类至“税金及附加”                                   元，调减 2016 年度管理
                                    决议
项目，2016 年 5 月 1 日之前发生                                    费 用 本 年 金 额
的税费不予调整。比较数据不予调                                     1,444,634.89 元。
整。
     3、执行《企业会计准则第 16 号——政府补助》
     财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后
的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要
求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要
求按照修订后的准则进行调整。本公司执行该规定的主要影响如下：
                                                                   受影响的报表项目名称
   会计政策变更的内容和原因                   审批程序
                                                                           和金额
（1）部分与资产相关的政府补助，     第三届董事会第二次会议决       报告期内无受影响的报
冲减了相关资产账面价值。            议                             表项目
（2）部分与收益相关的政府补助，     第三届董事会第二次会议决       报告期内无受影响的报
冲减了相关成本费用                  议                             表项目
（3）与公司日常活动相关的政府
                                    第三届董事会第二次会议决
补助，计入其他收益，不再计入营                                     其他收益：257,037.60 元
                                    议
业外收入
     公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告
期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
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      （二）合并财务报表范围及变化情况
     1、合并范围的确定原则
     公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括公司所
控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
     2、合并范围变化情况
     报告期内纳入合并范围的子公司名称及持股比例情况如下：
         子公司名称            2017.6.30       2016.12.31      2015.12.31       2014.12.31
亚士漆                               100%            100%             100%             100%
亚士销售                             100%            100%             100%             100%
亚士供应                             100%            100%             100%             100%
创能（天津）                         100%            100%             100%             100%
创能（乌鲁木齐）                     100%            100%             100%             100%
创能（西安）                         100%            100%             100%             100%
润合源生                             100%            100%             100%             100%
同泽新材料                           100%            100%             100%             100%
润合源科技                           100%            100%             100%             100%
创能（滁州）                         100%            100%             100%                   -
     2015 年：与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：新设投资子公司创
能（滁州）。
四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计
      （一）收入
     1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
     公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。公司收入的确认时点是：公司已
向客户交付货物并经客户确认时确认收入。
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     报告期内，发行人未对收入确认的会计政策进行调整。不存在因收入确认的
会计政策变动而对经营成果产生影响的情形。
       2、确认让渡资产使用权收入的依据
     与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：（1）利息收入金额，按照他人使用本
企业货币资金的时间和实际利率计算确定。（2）使用费收入金额，按照有关合同
或协议约定的收费时间和方法计算确定。
       （二）金融工具
     金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
       1、金融工具的分类
     金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；
应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
       2、金融工具的确认依据和计量方法
     （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
     取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间
将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允
价值变动损益。
     （2）持有至到期投资
     取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费
用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收
入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期
间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收
益。
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     （3）应收款项
     公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的
不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，
以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现
值进行初始确认。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差
额计入当期损益。
     （4）可供出售金融资产
     取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未
领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利
息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他
综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具
投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按
照成本计量。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投
资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分
的金额转出，计入当期损益。
     （5）其他金融负债
     按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
续计量。
     3、金融资产转移的确认依据和计量方法
     公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
     在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于
形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资
产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所
转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
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     金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，
并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终
止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止
确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
     金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价
确认为一项金融负债。
     4、金融负债终止确认条件
     金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一
部分；公司若与债权人签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且
新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负
债，并同时确认新金融负债。
     对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

附件：公告原文

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