国都证券股份有限公司
关于广西柳州医药股份有限公司重新调整2019年限制性股票激励计划
授予数量
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
二〇一九年六月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次限制性股票激励计划授予数量重新调整的情况说明 ...... 7
六、本次限制性股票激励计划授予数量的重新调整对公司的影响 ...... 8
七、本次限制性股票首次授予的具体情况 ...... 9
八、独立董事及监事会意见 ...... 13
九、独立财务顾问意见 ...... 14
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
柳药股份、公司、上市公司
| 柳药股份、公司、上市公司 | 指 | 广西柳州医药股份有限公司（含合并报表子公司，下同） |
| 本激励计划、股权激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问、国都证券 | 指 | 国都证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量之独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广西柳州医药股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由柳药股份提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对柳药股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对柳药股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
柳药股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
1、2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
2、2019年4月2日至2019年4月12日，公司对拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司公告通知栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予的激励对象有关的任何异议或不当反映，无反馈记录。公司于2019年4月24日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2019年4月29日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<广西柳州医药股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年4月30日披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年6月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
5、2019年6月13日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
五、本次限制性股票激励计划授予数量重新调整的情况说明
根据《激励计划》的有关规定和公司2018年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量重新调整如下：
鉴于本次激励计划中确定的1名激励对象因个人离职放弃认购获授的限制性股票0.20万股，公司董事会对限制性股票授予数量进行调整。调整后，本次激励计划拟授予的限制性股票数量总数由308.5354万股调整为308.3354万股，其中首次授予的限制性股票数量由278.50万股调整为278.30万股，预留授予的限制性股票数量30.0354万股保持不变。
根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整事项无需再次提交股东大会审议。
六、本次限制性股票激励计划授予数量的重新调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划授予数量的重新调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
七、本次限制性股票首次授予的具体情况
1、限制性股票的首次授予日：2019年6月6日
2、限制性股票的首次授予数量：278.30万股
3、限制性股票的首次授予人数：200名
4、限制性股票的首次授予价格：14.44元/股
5、限制性股票的股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
（3）解除限售安排
①本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
首次授予的限制性股票第三个解除限售期
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
②若预留部分在2019年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
若预留部分在2020年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
7、业绩考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在各个考核年度对公司营业收入增长率
进行考核，根据实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定各年度所有激励对象对应的限制性股票的可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
业绩考核指标：以2018年营业收入为基数计算
| 业绩考核指标：以2018年营业收入为基数计算 | |||||
| 考核指标 | 考核年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 营业收入增长率 | 设定目标值 | 18% | 35% | 50% | |
| 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||||
| 各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||||
| 当A<70%时 | M=0 | ||||
| 当70%≤A<100%时 | M=A | ||||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||||
若预留部分在2019年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2020年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核指标：以2018年营业收入为基数计算 | |||
| 考核指标 | 考核年度 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入增长率 | 设定目标值 | 35% | 50% |
| 实际达到的营业收入增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | |||
| 各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |||
| 当A<70%时 | M=0 | ||
| 当70%≤A<100%时 | M=A | ||
| 当A≥100%时 | M=100% | ||
各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M）为零时，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例（N） |
优秀
| 优秀 | 100% |
| 良好 | 80% |
| 合格 | 50% |
| 不合格 | 0% |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
8、经调整的限制性股票在各激励对象间的分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数 的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 1 | 唐春雪 | 董事兼副总经理 | 16.00 | 5.19% | 0.06% |
| 2 | 丘志猛 | 副总经理 | 16.00 | 5.19% | 0.06% |
| 中层管理人员及核心骨干（198人） | 246.30 | 79.88% | 0.95% | ||
| 预留部分 | 30.0354 | 9.74% | 0.12% | ||
| 合计（200人） | 308.3354 | 100.00% | 1.19% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
八、独立董事及监事会意见
独立董事意见：鉴于个别激励对象因离职放弃认购获授的限制性股票，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定，公司董事会对限制性股票授予数量进行了相应的调整，在审议议案时关联董事回避表决，调整程序合法、合规，且履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。因此，独立董事一致同意公司对本次激励计划授予数量进行相应的调整。
监事会意见：公司对限制性股票授予数量进行调整，系个别激励对象因个人离职放弃拟授予其的限制性股票,本次重新调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司对本次激励计划授予数量进行重新调整。
九、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，柳药股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，柳药股份不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国都证券股份有限公司关于广西柳州医药股份有限公司重新调整2019年限制性股票激励计划授予数量之独立财务顾问报告》之盖章页）
国都证券股份有限公司
2019年 6 月 13 日