国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，对傲农生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售前公司限售股份概况经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1599号）核准，傲农生物首次向社
会公众公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，并于2017年
月
日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次发行前总股本为360,000,000股，首次公开
发行后总股本为420,000,000股，其中无限售条件流通股为60,000,000股，有限
售条件流通股为360,000,000股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及
名股东所持有的2,680,622股，限售期为自2015年
月
日起三十六个月且自公司股票上市之日起十二个月，该部分股票将于2018年
月
日上市流通。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况经公司2018年第一次临时股东大会审议批准，公司实施2017年限制性股票
激励计划，并于2018年
月
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予限制性股票的登记手续，共向
名激励对象授予6,090,000股限
制性股票。授予登记完成后，公司总股本增加至426,090,000股，其中无限售条
件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为366,090,000股。
2018年
月
日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销
名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票25,000股，本次回购股份已于2018年
月
日完成注销。该部分股 份回购注销完成后，公司总股本由426,090,000股变更为426,065,000股，其中无限售
条件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为366,065,000股。
本次限售股形成后至今，除上述限制性股票激励计划导致公司股本数量发生变化外，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量变化的其他情况。
三、本次申请解除限售股的股东之承诺及履行情况根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行A股股票上
市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的有关承诺如下：
、公司股东漳州市芗城区恒诚富投资合伙企业（有限合伙）承诺：截至公司首次公开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，本企业持有公司股份中取得时间不足
个月的部分，自本企业取得该等股份工商变更登记之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
、公司股东陈志敏承诺：截至公司首次公开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，如果本人取得公司股份时间不足
个月，自本人取得公司股份工商变更登记之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起
个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2018年
月
日。（二）本次解除限售的股份数量为2,680,622股，占公司总股本0.63%。
本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序号股东名称
持有限售股数
量（股）
持有限售股占公
司总股本比例
本次上市流通数
量（股）
剩余限售股数量
（股）
漳州市芗城区恒诚富投资合
伙企业（有限合伙）
2,239,5070.53%2,239,5070
陈志敏441,1150.10%441,1150
合计2,680,6220.63%2,680,6220
五、股本变动结构表本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
类型本次上市前变动数本次上市后有限售条件
的流通股份
、其他境内法人持有股份185,619,328-2,239,507183,379,821
、境内自然人持有股份77,133,416-441,11576,692,301
有限售条件的流通股份合计262,752,744-2,680,622260,072,122
无限售条件的流通股份
A股163,312,2562,680,622165,992,878
无限售条件的流通股份合计163,312,2562,680,622165,992,878
股份总额426,065,0000426,065,000
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：傲农生物本次申请解除限售股份的数量、上市流通
时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及相关股东作出的承诺；本次限售股份相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对傲农生物本次首次公开发行股票限售股份上市流通事项无异议。