证券代码：603355 证券简称：莱克电气 公告编号：2018-042
莱克电气股份有限公司关于控股股东及其一致行动人所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
莱克电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露了《莱克电气股份有限公司关于控股股东及其一致行动人所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的提示性公告》（公告编号：2018-028）,公司控股股东莱克（苏州）投资有限公司（以下简称“莱克投资”）以及一致行动人苏州立达投资有限公司（以下简称“立达投资”）、苏州尼盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“尼盛创投”）、苏州盛融创业投资有限公司（以下简称“盛融创投”），于2018年5月28日，与公司实际控制人倪祖根先生，签署了《关于莱克电气股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“原协议”），莱克投资将其持有公司无限售流通A股股份2,600万股，占公司总股本的6.48%，同时立达投资将其持有公司无限售流通A股股份350万股，占公司总股本的0.87%，尼盛创投将其持有公司无限售流通A股股份1,481万股，占公司总股本的3.69%,盛融创投将其持有公司无限售流通A股股份546万股，占公司总股本的1.36%，共同协议转让给倪祖根先生。莱克投资、立达投资、尼盛创投与盛融创投合计向倪祖根先生转让公司无限售流通A股股份4,977万股，占公司总股本的12.41%。
公司于2018年6月26日披露了《莱克电气股份有限公司关于控股股东及其一致行动人所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让的进展公告》（公告编号：2018-029）, 莱克投资、立达投资、尼盛创投、盛融创投与公司实际控制人倪祖根先生各方根据相关规定，对《关于莱克电气股份有限公司之股份转让协议书》中约定的“第四条 标的股份之转让价款”进行修订，签订了《关于莱克电
气股份有限公司之股份转让协议书之补充协议》 （以下简称“补充协议”）。
公司于2018年8月24日披露了《莱克电气股份有限公司关于股东减持股份计划的补充公告》（公告编号：2018-032），因公司经营需要，莱克投资拟再通过协议转让方式减持其持有公司的股份，减持数量增加不超过1,072万股,占公司股份总数的2.67%，则莱克投资总计减持数量由原来不超过2,600万股增加至不超过3，672万股，总计占公司股份总数的9.16%。莱克投资减持股数全部协议转让给公司实际控制人倪祖根先生。
一、本次股份协议转让进展概况公司于2018年9月12日接到莱克投资、立达投资、尼盛创投、盛融创投与公司实际控制人倪祖根先生的通知，根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）、《上海证监交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发【2017】24号）等相关法律法规的规定，各方经协商，于2018年9月11日签订了《关于莱克电气股份有限公司之股份转让协议书之补充协议（二）》 （以下简称“补充协议（二）”），对原协议中“第三条 股份转让”和“第四条 标的股份之转让价款”再次进行修订，具体如下：
补充修订条款：
（一）原协议中“第三条 股份转让”：
3.1莱克投资同意将其持有的莱克电气无限售流通股A股股份合计2,600万股（占莱克电气已发行股份总数的6.48%）以及由此所衍生的全部股东权益，转让给自然人倪祖根；
3.2立达投资 同意将其持有的莱克电气无限售流通股A股股份合计350万股（占莱克电气已发行股份总数的0.87%）以及由此所衍生的全部股东权益，转让给自然人倪祖根；
3.3尼盛创投同意将其持有的莱克电气无限售流通股A股股份合计1,481万股（占莱克电气已发行股份总数的3.69%）以及由此所衍生的全部股东权益，转让给自然人倪祖根；
3.4盛融创投同意将其持有的莱克电气无限售流通股A股股份合计546万股（占莱克电气已发行股份总数的1.36%）以及由此所衍生的全部股东权益，转让
给自然人倪祖根。
现修改为：
“第三条 股份转让”：
3.1莱克投资同意将其持有的莱克电气无限售流通股A股股份合计3,672万股（占莱克电气已发行股份总数的9.16%）以及由此所衍生的全部股东权益，转让给自然人倪祖根；
3.2立达投资 同意将其持有的莱克电气无限售流通股A股股份合计350万股（占莱克电气已发行股份总数的0.87%）以及由此所衍生的全部股东权益，转让给自然人倪祖根；
3.3尼盛创投同意将其持有的莱克电气无限售流通股A股股份合计1,481万股（占莱克电气已发行股份总数的3.69%）以及由此所衍生的全部股东权益，转让给自然人倪祖根；
3.4盛融创投同意将其持有的莱克电气无限售流通股A股股份合计546万股（占莱克电气已发行股份总数的1.36%）以及由此所衍生的全部股东权益，转让给自然人倪祖根。
（二）原协议中“第四条 标的股份之转让价款”：
4.1协议各方遵循上海证券交易所相关交易规则管理规定，本次股份转让价格按照本协议签署日的前一交易日（2018年5月25日）莱克电气股票收盘价的90%为定价基准，定为人民币28.80元/股；
4.2 本次标的股份转让价款总计人民币143,337.6万元(大写: 壹拾肆亿叁仟叁佰叁拾柒万陆仟元整)，其中归属于莱克投资的转让价款为人民币74,880万元 (大写: 柒亿肆仟捌佰捌拾万元整)，归属于立达投资的转让价款为人民币10,080万元(大写: 壹亿零捌拾万元整)，归属于尼盛创投的转让价款为人民币42,652.8万元(大写: 肆亿贰仟陆佰伍拾贰万捌仟元整)，归属于盛融创投的转让价款为人民币15,724.8万元(大写: 壹亿伍仟柒佰贰拾肆万捌仟元整)。
4.3本协议书第4.2条所述价款，为倪祖根受让标的股份、完成本次股份转让所需支付的全部对价，除此之外，倪祖根无需就受让标的股份向各转让方中的任
何一方支付转让价款。
现修改为：
“第四条 标的股份之转让价款”4.1协议各方遵循上海证券交易所相关交易规则管理规定，本次股份转让价格按照本协议签署日的前一交易日（2018年9月10日）莱克电气股票收盘价的90%为定价基准，定为人民币22.29元/股；
4.2 本次标的股份转让价款总计人民币134,832.21万元(大写: 壹拾叁亿肆仟捌佰叁拾贰万贰仟壹佰元整)，其中归属于莱克投资的转让价款为人民币81,848.88万元 (大写: 捌亿壹仟捌佰肆拾捌万捌仟捌佰元整)，归属于立达投资的转让价款为人民币7,801.50万元(大写: 柒仟捌佰零壹万伍仟元整)，归属于尼盛创投的转让价款为人民币33,011.49万元(大写: 叁亿叁仟零壹拾壹万肆仟玖佰元整)，归属于盛融创投的转让价款为人民币12,170.34万元(大写: 壹亿贰仟壹佰柒拾万叁仟肆佰元整)。
4.3本协议书第4.2条所述价款，为倪祖根受让标的股份、完成本次股份转让所需支付的全部对价，除此之外，倪祖根无需就受让标的股份向各转让方中的任何一方支付转让价款。
二、本次股份转让的影响本次股份转让前后各方持股比例：
| 股东 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例 | 持股数量 （万股） | 持股比例 | |
| 莱克投资 | 18,360 | 45.79% | 14,688 | 36.63% |
| 立达投资 | 1,794 | 4.47% | 1,444 | 3.60% |
| 尼盛创投 | 1,491 | 3.72% | 10 | 0.03% |
| 盛融创投 | 546.20 | 1.36% | 0.2 | 0.00% |
| 倪祖根 | 499.9949 | 1.25% | 6,548.9949 | 16.33% |
| 合计 | 22,691.1949 | 56.59% | 22,691.1949 | 56.59% |
本次股份协议转让的转让方中，莱克投资、立达投资、盛融创投的实际控制人均为倪祖根先生，尼盛创投的实际控制人为倪翰韬（公司实际控制人倪祖根之子），即本次股份转让系同一实际控制人及其一致行动人下的股份转让，即都转让给公司实际控制人倪祖根先生，且公司实际控制人及其一致行动人通过直接和间接方式持有公司的股份总比例未发生变更。
本次股份协议转让完成后，莱克投资仍为公司控股股东，倪祖根先生仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变化。
本次股份协议转让完成后，莱克投资总计持有公司无限售流通A股股份14,688万股，占公司总股本的36.63%，为公司控股股东。倪祖根先生直接和间接控制公司无限售流通A股股份总计为339,111,949股，占公司股本的84.57%，为公司实际控制人。
三、其他事项1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议股份有关过户手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，认真履行上市公司信息披露义务，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
四、备查文件《关于莱克电气股份有限公司之股份转让协议书之补充协议(二)》
特此公告。
莱克电气股份有限公司董事会
2018年9月13日