广东文灿压铸股份有限公司2018年第四次临时股东大会
会议资料
（2018年11月）
目 录
一、公司2018年第四次临时股东大会会议议程 ...... 4
二、公司2018年第四次临时股东大会会议须知 ...... 7三、公司2018年第四次临时股东大会会议议案：
（一）议案一：《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 ...... 9
（二）议案二：《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》………………………………………………………………19
（三）议案三：《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》……………………………………………………………...29
（四）议案四：《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》………………………………56
（五）议案五：《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》………………………………………………………………70
（六）议案六：《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》……………………………………..76
（七）议案七：《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》…………………………………………...86
（八）议案八：《关于制定<广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》………………….90
（九）议案九：《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》…………………………………………….103
（十）议案十：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》.109
（十一）议案十一：《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司章程>的议案》……………………………………………………111
（十二）议案十二：《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》……………………………………189
（十三）议案十三：《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则>的议案》………………………………………213
（十四）议案十四：《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司监事会议事规则>的议案》………………………………………237
公司2018年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年11月23日（星期五）下午14:00网络投票时间：2018年11月23日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段广东文灿压铸股份有限公司一楼会议室大会召集人：公司董事会大会主持人：唐杰雄董事长参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。会议议程:
一、股东及参会人员签到二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数，介绍参加会议的董事、监事、高级管理人员和中介机构代表
四、董事会秘书宣读本次股东大会会议须知五、推选计票人、监票人六、审议各项议案1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》2、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》2.1本次发行证券的种类及上市地点2.2发行规模2.3票面金额和发行价格2.4债券期限2.5债券利率2.6还本付息的期限和方式
2.7转股期限2.8转股股数确定方式2.9转股价格的确定及其调整2.10转股价格向下修正2.11赎回条款2.12回售条款2.13转股年度有关股利的归属2.14发行方式及发行对象2.15向原A股股东配售的安排2.16债券持有人会议有关条款2.17本次募集资金用途2.18担保事项2.19募集资金存管2.20本次发行方案的有效期3、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》4、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5、《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》6、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》7、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
8、《关于制定<广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》
9、《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
11、《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司章程>的议案》12、《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》13、《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则>的议案》
14、《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司监事会议事规则>的议案》七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问八、股东投票表决九、休会、统计现场投票结果十、监票人代表宣读现场表决结果十一、见证律师宣读法律意见书十二、签署股东大会会议记录、决议等文件十三、主持人宣布会议结束
公司2018年第四次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2018年11月8日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。三、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决。
四、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
五、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的
人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择广东文灿压铸股份有限公司2018年第四次临时股东大会现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
九、本次会议的见证律师为北京市邦盛律师事务所律师。
议案一：
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件(详见附件)。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会2018年11月23日
附件：《广东文灿压铸股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件》
附件：
广东文灿压铸股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1、公司规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交中国证监会核准；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、公司规定了应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、公司已按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，并设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会等董事会专门委员会。公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、公司2015年、2016年及2017年、2018年1-9月连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、公司报告期内财务会计文件无虚假记载，且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项。
4、截至2018年9月30日，公司的净资产为201,998.78万元，不低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、截至2018年9月30日，公司的净资产为201,998.78万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元）。本次发行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司净资产的比例为39.60%，未超过40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定。
6、公司2015年度、2016年度及2017年度净利润分别为15,053.96万元、15,470.04万元以及15,530.37万元，最近三年实现的年均净利润为15,351.46万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定。
7、公司本次发行可转债募集资金将用于新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目、大型精密模具设计与制造项目以及文灿股份研发中心及信息化项目。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定。
8、公司本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，但公司本次发行的可转换公司债券利率不会超过国务院限定的利率水平；符合《证券法》第十六条第一款第（五）项规定。
9、公司本次发行可转债之前未发行过其他公司债券，不存在以下情形，符合《证券法》第十八条的规定：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
10、公司已聘请具有保荐资格的中信建投证券股份有限公司担任本次发行可转债的保荐人，符合《证券法》第十一条规定。
（三）公司本次发行符合《管理办法》规定的条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条中规定的条件
（1）公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2016年修订)》等法律、法规及中国证监会规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度，且股
东大会、董事会、监事会和独立董事能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）公司与控股股东或者实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项规定的条件。
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项规定的条件。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条规定的条件（1）公司2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的净利润（归
属于公司普通股股东扣除非经常性损益的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为14,720.27万元、13,989.32万元、14,601.48万元、9,883.41
万元，公司最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项规定的条件。
（2）公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，报告期内公司的收入主要来自于主营业务的经营，未发生关联销售和关联采购；公司拥有独立完整的研发、生产、采购、销售体系，根据市场需求、自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动，公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定的条件。
（3）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定的条件。
（4）公司的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件。
（5）公司的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定的条件。
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件。
（7）公司于2018年4月完成首次公开发行股票并上市。公司2017年营业利润17,985.35万元，2018年1-9月营业利润12,021.27万元，占2017年营业利润的66.84%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定。
3、公司财务状况良好，符合《管理办法》第八条规定的条件（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项规定的条件。
（2）公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司最近三年一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第八条第（二）项规定的条件。
（3）公司资产质量良好，不存在不良资产对公司财务状况造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件。
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件。
（5）公司2015年度进行现金分红2,475万元，2016年度进行现金分红3,300万元，2017年度未进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为5,775万元，占最近三年实现的年均可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）15,351.46万元的37.62%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条规定的条件
（1）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
（2）公司最近三十六个月不存在因违反证券法律、行政法规或规章而受到中国证监会的行政处罚或者受到刑事处罚情形，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的重大违法行为。
公司符合《管理办法》第九条规定的条件。5、公司募集资金的数额和使用，符合《管理办法》第十条规定的条件（1）公司本次募集资金投资项目总投资额93,743.10万元，本次发行可转债
募集资金不超过80,000.00万元，在扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。公司本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项规定的条件。
（2）公司本次募集资金投资项目为新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目、天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目、大型精密模具设计与制造项目以及文灿股份研发中心及信息化项目，公司募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定的条件。
（3）公司本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项规定的条件。
（4）公司本次募集资金使用项目均用于公司自身主营业务，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项规定的条件。
（5）公司已制定了《募集资金管理办法》，公司本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定开立的专项账户中，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件。
6、公司不存在以下不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一条规定的条件
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条规定的条件（1）公司2015年度、2016年度、2017年度加权平均净资产收益率（以扣
除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为22.61%、15.00%和13.78%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定的条件。
（2）截至2018年9月30日，公司的净资产为201,998.78万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元）。本次发行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例为39.60%，未超过40%，符合《管理办法》第十四条第（二）款规定的条件；
（3）公司2015年度、2016年度及2017年度净利润分别为15,053.96万元、15,470.04万元以及15,530.37万元，最近三年实现的年均净利润为15,351.46万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）款规定的条件。
8、公司本次发行可转债符合《管理办法》规定的其他条件（1）公司本次公开发行可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，符合《管理办法》第十五条规定的条件。
（2）公司本次公开发行可转换公司债券每张面值一百元。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十六条规定的条件。
（3）公司已聘请依法设立且具有信用相应等级评定资质的鹏元资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级，并对跟踪评级做出了相应的安排，符合《管理办法》第十七条规定的条件。
（4）公司将在本次发行的可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条规定的条件。
（5）公司明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并详细规定了应当召集债券持有人会议的情形，符合《管理办法》第十九条规定的条件。
（6）截至2018年9月30日，公司经审计的净资产为201,998.78万元，不低于15亿元，无需提供担保，符合《管理办法》第二十条规定。
（7）本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。符合《管理办法》第二十一条规定。
（8）公司本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（9）公司明确约定了赎回条款，规定了公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条规定。
（10）公司明确约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给公司，公司若改变公告的募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《管理办法》第二十四条规定。
（11）公司明确约定了转股价格调整的原则及方式，在发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《管理办法》第二十五条规定。
（12）公司明确约定了转股价格向下修正条款，并约定了①转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；②修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，符合《管理办法》第二十六条规定。
广东文灿压铸股份有限公司
2018年11月23日
议案二：
《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的实际情况，公司制定了本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容如下：
（一）本次发行证券的种类及上市地点本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。2、付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款1、有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公 司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据
发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议有关条款在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、公司提出债务重组方案的；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含
80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 61,135.60 | 50,742.00 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 17,135.00 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 合计 | 93,743.10 | 80,000.00 | |
注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保
（十九）募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议逐项审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会2018年11月23日
议案三：
《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
各位股东、股东代表：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据《中国人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》如下：
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，经董事会结合公司的实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。
二、本次可转债方案概要
（一）本次发行证券的种类及上市地点本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最 终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。2、付息方式（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（3）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的 第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个
交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；
A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正1、修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。
1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。
2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t÷365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公 司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会及其 授权
人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
1、公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
3、公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
4、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
5、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
6、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
7、单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
8、公司提出债务重组方案的；
9、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
10、根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（十七）本次募集资金用途公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含
80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 61,135.60 | 50,742.00 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 17,135.00 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 合计 | 93,743.10 | 80,000.00 | |
注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。（十九）募集资金存管公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行方案的有效期公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。本次可转债发行方案尚须中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表发行人2015年、2016年、2017年及2018年1-9月的财务数据已经大华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计。
1、资产负债表（1）合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 380,946,469.56 | 162,685,245.34 | 88,097,637.63 | 106,942,475.02 |
| 应收票据及应收账款 | 337,965,656.08 | 366,365,637.30 | 310,771,163.94 | 299,550,667.63 |
| 预付款项 | 8,432,498.79 | 5,757,918.87 | 3,942,497.18 | 3,534,334.94 |
| 其他应收款 | 35,757,195.93 | 17,414,786.31 | 7,374,208.91 | 1,793,665.48 |
| 存货 | 218,695,598.29 | 162,449,340.91 | 146,823,743.96 | 90,529,809.08 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | |
| 其他流动资产 | 95,442,781.33 | 90,456,594.99 | 57,565,893.24 | 3,324,810.78 |
| 流动资产合计 | 1,077,240,199.98 | 805,129,523.72 | 614,575,144.86 | 505,675,762.93 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 资产 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | 1,181,965,756.78 | 1,083,155,624.90 | 884,795,762.21 | 557,767,414.19 |
| 在建工程 | 395,025,094.25 | 266,646,264.37 | 298,824,403.35 | 71,215,250.81 |
| 无形资产 | 99,176,833.47 | 71,107,483.66 | 71,500,862.79 | 40,491,277.81 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 91,823,203.88 | 67,895,688.54 | 48,209,254.00 | 21,439,394.10 |
| 递延所得税资产 | 37,300,931.95 | 25,244,531.34 | 8,729,655.83 | 6,231,469.56 |
| 其他非流动资产 | 38,805,612.56 | 18,267,972.78 | 5,807,638.79 | 69,807,589.60 |
| 非流动资产合计 | 1,844,097,432.89 | 1,532,317,565.59 | 1,317,867,576.97 | 766,952,396.07 |
| 资产总计 | 2,921,337,632.87 | 2,337,447,089.31 | 1,932,442,721.83 | 1,272,628,159.00 |
（2）合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 24,033,300.00 | 271,546,252.00 | 283,033,449.03 | 25,000,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 352,384,112.10 | 400,998,648.04 | 406,333,158.27 | 205,347,775.05 |
| 预收款项 | 25,173,073.15 | 34,486,890.56 | 25,327,957.61 | 5,839,923.22 |
| 应付职工薪酬 | 21,464,068.47 | 19,182,726.61 | 17,736,388.49 | 16,027,294.83 |
| 应交税费 | 17,678,476.14 | 21,986,964.80 | 17,720,044.94 | 10,859,560.74 |
| 其他应付款 | 8,390,449.52 | 9,429,608.90 | 7,001,663.84 | 2,601,685.99 |
| 一年内到期的非流动负债 | 86,929,954.44 | 30,710,740.00 | 26,183,691.31 | 36,123,911.35 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 536,053,433.82 | 788,341,830.91 | 783,336,353.49 | 301,800,151.18 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 362,544,189.41 | 419,199,070.07 | 143,595,900.00 | 93,991,598.98 |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 2,707,064.79 | 3,988,479.57 | 1,707,820.76 | 3,060,594.96 |
| 递延所得税负债 | 45,107.17 | 63,168.85 | 96,566.72 | 164,493.10 |
| 其他非流动负债 | - | - | - | |
| 非流动负债合计 | 365,296,361.37 | 423,250,718.49 | 145,400,287.48 | 97,216,687.04 |
| 负债和股东权益 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 负债合计 | 901,349,795.19 | 1,211,592,549.40 | 928,736,640.97 | 399,016,838.22 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 220,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,209,838,180.90 | 475,909,487.54 | 475,909,487.54 | 475,909,487.54 |
| 其他综合收益 | 414,593.84 | 297,450.46 | 452,708.65 | 308,356.91 |
| 盈余公积 | 23,119,616.86 | 19,449,725.35 | 13,388,950.44 | 6,901,751.55 |
| 未分配利润 | 566,615,446.08 | 465,197,876.56 | 348,954,934.23 | 225,491,724.78 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,019,987,837.68 | 1,125,854,539.91 | 1,003,706,080.86 | 873,611,320.78 |
| 少数股东权益 | - | - | - | - |
| 股东权益合计 | 2,019,987,837.68 | 1,125,854,539.91 | 1,003,706,080.86 | 873,611,320.78 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,921,337,632.87 | 2,337,447,089.31 | 1,932,442,721.83 | 1,272,628,159.00 |
（3）母公司资产负债表
单位：元
| 资产 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 65,903,823.12 | 3,235,757.68 | 5,215,178.07 | 59,632,021.74 |
| 应收票据及应收账款 | 112,059,363.30 | 153,581,393.30 | 115,920,822.75 | 100,812,298.83 |
| 预付款项 | 1,239,396.30 | 861,121.71 | 1,938,117.00 | 1,434,354.63 |
| 其他应收款 | 6,036,158.01 | 150,526,694.65 | 200,471,032.62 | 151,151,226.25 |
| 存货 | 67,780,464.63 | 52,486,743.82 | 37,646,326.76 | 34,904,860.19 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 391,337,662.12 | 3,410,306.57 | 7,846,656.56 | - |
| 流动资产合计 | 644,356,867.48 | 364,102,017.73 | 369,038,133.76 | 347,934,761.64 |
| 非流动资产： | ||||
| 长期股权投资 | 837,391,142.55 | 537,391,142.55 | 437,391,142.55 | 287,391,142.55 |
| 投资性房地产 | 1,894,673.45 | 2,100,322.46 | 2,374,521.13 | - |
| 固定资产 | 135,674,849.22 | 143,800,031.62 | 152,806,704.61 | 141,004,899.75 |
| 在建工程 | 18,094,972.87 | 10,368,137.55 | 1,178,913.89 | 1,037,470.50 |
| 无形资产 | 12,605,126.40 | 12,961,241.73 | 13,144,479.26 | 14,257,890.11 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 21,470,372.30 | 19,887,962.83 | 20,756,551.46 | 10,144,831.28 |
| 资产 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 递延所得税资产 | 2,002,305.36 | 2,103,492.82 | 1,683,736.92 | 1,627,961.51 |
| 其他非流动资产 | 1,324,911.60 | - | 3,300.00 | - |
| 非流动资产合计 | 1,030,458,353.75 | 728,612,331.56 | 629,339,349.82 | 455,464,195.70 |
| 资产总计 | 1,674,815,221.23 | 1,092,714,349.29 | 998,377,483.58 | 803,398,957.34 |
（4）公司资产负债表（续）
单位：元
| 负债和股东权益 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | 78,750,480.00 | 129,033,449.03 | 25,000,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 55,348,774.58 | 118,582,133.65 | 105,550,457.01 | 61,979,718.81 |
| 预收款项 | 5,260,330.01 | 3,136,232.67 | 225,792.57 | 1,601,918.79 |
| 应付职工薪酬 | 6,423,259.52 | 6,069,598.35 | 5,615,457.18 | 4,400,005.76 |
| 应交税费 | 3,864,814.55 | 6,462,517.92 | 6,152,808.05 | 1,531,776.29 |
| 其他应付款 | 2,538,079.14 | 103,961,031.76 | 3,654,913.89 | 862,920.73 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 73,435,257.80 | 316,961,994.35 | 250,232,877.73 | 95,376,340.38 |
| 非流动负债： | - | |||
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 73,435,257.80 | 316,961,994.35 | 250,232,877.73 | 95,376,340.38 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 220,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 | 165,000,000.00 |
| 资本公积 | 1,207,933,794.85 | 474,005,101.49 | 474,005,101.49 | 474,005,101.49 |
| 盈余公积 | 23,119,616.86 | 19,449,725.35 | 13,388,950.44 | 6,901,751.55 |
| 未分配利润 | 150,326,551.72 | 117,297,528.10 | 95,750,553.92 | 62,115,763.92 |
| 股东权益合计 | 1,601,379,963.43 | 775,752,354.94 | 748,144,605.85 | 708,022,616.96 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,674,815,221.23 | 1,092,714,349.29 | 998,377,483.58 | 803,398,957.34 |
2、利润表（1）合并利润表
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 1,193,684,862.81 | 1,557,095,407.19 | 1,216,644,168.60 | 1,166,911,929.41 |
| 减：营业成本 | 854,878,505.02 | 1,142,393,307.34 | 854,287,203.65 | 794,606,578.14 |
| 税金及附加 | 12,583,616.92 | 16,116,463.13 | 7,122,160.32 | 8,928,642.77 |
| 销售费用 | 42,605,294.78 | 69,099,755.32 | 56,087,057.39 | 53,607,186.64 |
| 管理费用 | 58,448,658.91 | 55,832,714.39 | 52,918,998.29 | 44,476,833.00 |
| 研发费用 | 53,027,542.20 | 65,003,031.76 | 50,284,374.30 | 53,213,080.53 |
| 财务费用 | 32,695,615.15 | 20,478,656.40 | 19,011,711.47 | 25,303,792.86 |
| 其中：利息费用 | 24,633,721.48 | 28,216,313.57 | 13,296,442.57 | 19,557,159.91 |
| 利息收入 | 991,950.27 | 290,499.67 | 194,195.06 | 465,497.53 |
| 资产减值损失 | 27,347,910.66 | 23,016,209.53 | 10,705,209.37 | 12,004,401.75 |
| 加：其他收益 | 7,692,937.62 | 14,703,661.19 | - | - |
| 投资收益 | - | - | 364,322.24 | 1,599,896.90 |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | -1,186,470.00 |
| 资产处置收益 | 422,024.44 | -5,461.59 | 50,229.06 | 948,954.55 |
| 二、营业利润 | 120,212,681.23 | 179,853,468.92 | 166,642,005.11 | 176,133,795.17 |
| 加：营业外收入 | 148,646.74 | 136,297.87 | 19,161,158.06 | 3,921,830.78 |
| 减：营业外支出 | 824,255.30 | 2,810,215.45 | 925,274.77 | 945,032.74 |
| 三、利润总额 | 119,537,072.67 | 177,179,551.34 | 184,877,888.40 | 179,110,593.21 |
| 减：所得税费用 | 14,449,611.64 | 21,875,834.10 | 30,177,480.06 | 28,571,033.47 |
| 四、净利润 | 105,087,461.03 | 155,303,717.24 | 154,700,408.34 | 150,539,559.74 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 105,087,461.03 | 155,303,717.24 | 154,700,408.34 | 150,539,559.74 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
| 五、其他综合收益 | 117,143.38 | -155,258.19 | 144,351.74 | 270,835.76 |
| 六、综合收益总额 | 105,204,604.41 | 155,148,459.05 | 154,844,760.08 | 150,810,395.50 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 105,204,604.41 | 155,148,459.05 | 154,844,760.08 | 150,810,395.50 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | - | - | - | - |
| 七、每股收益 | ||||
| (一)基本每股收益 | 0.54 | 0.94 | 0.94 | 0.96 |
| (二)稀释每股收益 | 0.54 | 0.94 | 0.94 | 0.96 |
（2）母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业收入 | 391,459,800.63 | 559,634,179.36 | 494,843,244.33 | 452,596,896.52 |
| 减：营业成本 | 285,520,326.70 | 407,976,289.37 | 348,393,763.94 | 321,887,580.90 |
| 税金及附加 | 3,806,295.71 | 4,825,544.05 | 3,460,167.03 | 5,071,063.02 |
| 销售费用 | 16,625,616.30 | 29,377,221.38 | 24,271,655.26 | 20,907,071.98 |
| 管理费用 | 26,076,152.41 | 25,148,606.41 | 29,985,484.57 | 25,329,517.81 |
| 研发费用 | 16,167,630.57 | 17,855,952.46 | 16,712,217.74 | 17,463,201.89 |
| 财务费用 | 481,578.79 | -417,088.70 | 167,687.91 | 8,118,387.21 |
| 其中：利息费用 | 4,558,348.21 | 6,183,629.83 | 3,239,413.11 | 9,685,270.00 |
| 利息收入 | 451,083.35 | 6,718,383.93 | 73,373.66 | 368,143.53 |
| 资产减值损失 | 32,321.60 | 3,565,726.90 | 3,716,070.83 | 980,191.56 |
| 加：其他收益 | 807,046.16 | 1,701,800.00 | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | 1,493,139.00 |
| 公允价值变动收益 | - | - | - | -1,186,470.00 |
| 资产处置收益 | -22,263.77 | -5,461.54 | - | 826,114.24 |
| 二、营业利润 | 43,534,660.94 | 72,998,265.95 | 68,136,197.05 | 53,972,665.39 |
| 加：营业外收入 | 43,726.63 | 20,100.33 | 8,438,680.16 | 1,251,466.36 |
| 减：营业外支出 | 7,250.00 | 1,548,525.61 | 2,161.95 | 319,486.53 |
| 三、利润总额 | 43,571,137.57 | 71,469,840.67 | 76,572,715.26 | 54,904,645.22 |
| 减：所得税费用 | 6,872,222.44 | 10,862,091.58 | 11,700,726.37 | 8,685,123.23 |
| 四、净利润 | 36,698,915.13 | 60,607,749.09 | 64,871,988.89 | 46,219,521.99 |
| 五、其他综合收益 | - | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 36,698,915.13 | 60,607,749.09 | 64,871,988.89 | 46,219,521.99 |
3、现金流量表（1）合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,073,041,247.88 | 1,378,455,472.52 | 1,188,170,744.39 | 1,157,958,993.94 |
| 收到的税费返还 | 49,794,304.01 | 32,981,287.74 | 63,024,095.31 | 30,446,876.75 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 27,431,626.76 | 22,262,509.35 | 26,730,685.79 | 7,563,753.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,150,267,178.65 | 1,433,699,269.61 | 1,277,925,525.49 | 1,195,969,624.13 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 708,884,978.23 | 781,713,998.66 | 616,092,493.51 | 672,977,219.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 194,212,562.42 | 242,617,017.82 | 204,699,902.00 | 179,661,673.63 |
| 支付的各项税费 | 60,819,475.30 | 79,900,388.25 | 46,424,400.65 | 55,645,940.19 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 114,794,517.64 | 101,905,905.61 | 88,764,963.07 | 91,126,598.09 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,078,711,533.59 | 1,206,137,310.34 | 955,981,759.23 | 999,411,431.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 71,555,645.06 | 227,561,959.27 | 321,943,766.26 | 196,558,192.86 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | 330,188.22 | - | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 1,559,400.52 | 119,056.00 | 20,886.51 | 406,119.21 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 10,000,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 10,000,000.00 | - | 3,741,300.24 | - |
| 投资活动现金流入小计 | 11,559,400.52 | 119,056.00 | 4,092,374.97 | 10,406,119.21 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 377,319,979.28 | 356,837,235.62 | 587,315,365.86 | 200,744,806.62 |
| 投资支付的现金 | - | - | - | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,000,000.00 | 10,365,487.72 | - | |
| 投资活动现金流出小计 | 377,319,979.28 | 366,837,235.62 | 597,680,853.58 | 200,744,806.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -365,760,578.76 | -366,718,179.62 | -593,588,478.61 | -190,338,687.41 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 798,867,924.53 | - | - | 300,000,000.00 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 取得借款收到的现金 | 164,394,373.75 | 678,294,148.21 | 402,843,320.20 | 354,332,885.85 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 21,721,021.08 | 37,239,287.98 | 23,069,785.29 | 5,790,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 984,983,319.36 | 715,533,436.19 | 425,913,105.49 | 660,122,885.85 |
| 偿还债务支付的现金 | 418,170,651.97 | 399,627,838.68 | 115,485,745.32 | 603,307,995.94 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 24,349,681.21 | 60,208,279.92 | 34,598,660.68 | 18,747,716.42 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 59,058,253.55 | 5,098,368.19 | 62,613,920.93 | 8,620,154.57 |
| 筹资活动现金流出小计 | 501,578,586.73 | 464,934,486.79 | 212,698,326.93 | 630,675,866.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 483,404,732.63 | 250,598,949.40 | 213,214,778.56 | 29,447,018.92 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 1,156,553.09 | 185,437.98 | 2,394,537.08 | 6,146,884.59 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 190,356,352.02 | 111,628,167.03 | -56,035,396.71 | 41,813,408.96 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 162,535,245.34 | 50,907,078.31 | 106,942,475.02 | 65,129,066.06 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 352,891,597.36 | 162,535,245.34 | 50,907,078.31 | 106,942,475.02 |
（2）母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 357,692,228.66 | 481,135,397.53 | 475,499,452.00 | 527,837,625.81 |
| 收到的税费返还 | 16,272,495.54 | 23,042,194.15 | 26,442,342.17 | 17,824,022.48 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 207,600,485.73 | 161,411,512.24 | 161,599,969.04 | 3,149,587.98 |
| 经营活动现金流入小计 | 581,565,209.93 | 665,589,103.92 | 663,541,763.21 | 548,811,236.27 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 263,064,488.55 | 331,412,272.43 | 291,299,101.73 | 353,343,544.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 60,571,867.92 | 78,708,186.97 | 69,759,604.90 | 57,538,138.68 |
| 支付的各项税费 | 13,448,414.53 | 20,862,247.56 | 17,030,937.57 | 19,478,010.07 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 183,173,957.19 | 32,185,076.34 | 228,606,497.92 | 124,432,957.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 520,258,728.19 | 463,167,783.30 | 606,696,142.12 | 554,792,650.30 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 61,306,481.74 | 202,421,320.62 | 56,845,621.09 | -5,981,414.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得投资收益所收到的现金 | - | - | - | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 | 293,000.00 | 2,366,649.54 | 1,128,754.22 | 1,812.00 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 10,000,000.00 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 200,000,000.00 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 200,293,000.00 | 2,366,649.54 | 1,128,754.22 | 10,001,812.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 20,333,217.42 | 19,677,568.50 | 40,036,248.48 | 4,837,623.59 |
| 投资支付的现金 | 300,000,000.00 | 100,000,000.00 | 150,000,000.00 | 85,025,932.80 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 588,928,693.36 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 909,261,910.78 | 119,677,568.50 | 190,036,248.48 | 89,863,556.39 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -708,968,910.78 | -117,310,918.96 | -188,907,494.26 | -79,861,744.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 798,867,924.53 | - | - | 300,000,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 20,000,000.00 | 90,755,965.00 | 151,835,320.20 | 140,507,128.75 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | 7,775,147.52 | 3,240,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 818,867,924.53 | 90,755,965.00 | 159,610,467.72 | 443,747,128.75 |
| 偿还债务支付的现金 | 97,679,385.00 | 139,877,989.03 | 48,785,578.91 | 334,039,217.68 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,441,700.85 | 37,190,810.65 | 27,013,633.93 | 10,935,599.42 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 9,630,405.37 | 40,198.26 | 7,983,114.49 | 7,559,960.28 |
| 筹资活动现金流出小计 | 108,751,491.22 | 177,108,997.94 | 83,782,327.33 | 352,534,777.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 710,116,433.31 | -86,353,032.94 | 75,828,140.39 | 91,212,351.37 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 364,061.17 | -386,789.11 | 1,316,889.11 | 3,045,905.74 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 62,818,065.44 | -1,629,420.39 | -54,916,843.67 | 8,415,098.69 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,085,757.68 | 4,715,178.07 | 59,632,021.74 | 51,216,923.05 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 65,903,823.12 | 3,085,757.68 | 4,715,178.07 | 59,632,021.74 |
（二）合并范围的变化情况报告期内，公司财务报表合并范围变化情况如下：
| 公司名称 | 是否合并 | |||
| 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 雄邦压铸（南通）有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 广东文灿模具有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 杰智实业有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 天津雄邦压铸有限公司 | 是 | 是 | 是 | 是 |
| 江苏文灿压铸有限公司 | 是 | 是 | 否 | 否 |
注：江苏文灿压铸有限公司于2017年8月25日取得江苏省宜兴市市场监督管理局核准登记，2017年8月起纳入合并范围。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标1、公司最近三年及一期的主要财务指标
| 项目 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动比率（倍） | 2.01 | 1.02 | 0.78 | 1.68 |
| 速动比率（倍） | 1.60 | 0.82 | 0.60 | 1.38 |
| 资产负债率（合并） | 30.85% | 51.83% | 48.06% | 31.35% |
| 资产负债率（母公司） | 4.38% | 29.01% | 25.06% | 11.87% |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 应收账款周转率（次） | 3.26 | 4.34 | 3.76 | 3.78 |
| 存货周转率（次） | 4.29 | 7.09 | 6.89 | 8.57 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 27,909.00 | 36,241.93 | 30,474.73 | 29,608.39 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.85 | 7.28 | 14.90 | 10.16 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 10,508.75 | 15,530.37 | 15,470.04 | 15,053.96 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 9,883.41 | 14,601.48 | 13,989.32 | 14,720.27 |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%4、存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］5、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧支出+摊销7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出
2、公司最近三年及一期的净资产收益率与每股收益公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
单位：万元
| 明细项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 报告期归属于公司普通股股东的净利润 | 10,508.75 | 15,530.37 | 15,470.04 | 15,053.96 |
| 报告期归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 625.34 | 928.89 | 1,480.72 | 333.69 |
| 报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 9,883.41 | 14,601.48 | 13,989.32 | 14,720.27 |
| 归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 6.50% | 14.66% | 16.59% | 23.12% |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率 | 6.11% | 13.78% | 15.00% | 22.61% |
| 每股收益（元／股） | 0.54 | 0.94 | 0.94 | 0.96 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.51 | 0.88 | 0.85 | 0.93 |
（四）公司财务状况分析1、资产分析公司最近三年及一期的资产结构情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | ||||||||
| 货币资金 | 38,094.65 | 13.04% | 16,268.52 | 6.96% | 8,809.76 | 4.56% | 10,694.25 | 8.40% |
| 应收票据及应收账款 | 33,796.57 | 11.57% | 36,636.56 | 15.67% | 31,077.12 | 16.08% | 29,955.07 | 23.54% |
| 预付款项 | 843.25 | 0.29% | 575.79 | 0.25% | 394.25 | 0.20% | 353.43 | 0.28% |
| 其他应收款 | 3,575.72 | 1.22% | 1,741.48 | 0.75% | 737.42 | 0.38% | 179.37 | 0.14% |
| 存货 | 21,869.56 | 7.49% | 16,244.93 | 6.95% | 14,682.37 | 7.60% | 9,052.98 | 7.11% |
| 其他流动资产 | 9,544.28 | 3.27% | 9,045.66 | 3.87% | 5,756.59 | 2.98% | 332.48 | 0.26% |
| 流动资产合计 | 107,724.02 | 36.87% | 80,512.95 | 34.44% | 61,457.51 | 31.80% | 50,567.58 | 39.73% |
| 非流动资产 | ||||||||
| 固定资产 | 118,196.58 | 40.46% | 108,315.56 | 46.34% | 88,479.58 | 45.79% | 55,776.74 | 43.83% |
| 在建工程 | 39,502.51 | 13.52% | 26,664.63 | 11.41% | 29,882.44 | 15.46% | 7,121.53 | 5.60% |
| 无形资产 | 9,917.68 | 3.39% | 7,110.75 | 3.04% | 7,150.09 | 3.70% | 4,049.13 | 3.18% |
| 长期待摊费用 | 9,182.32 | 3.14% | 6,789.57 | 2.90% | 4,820.93 | 2.49% | 2,143.94 | 1.68% |
| 递延所得税资产 | 3,730.09 | 1.28% | 2,524.45 | 1.08% | 872.97 | 0.45% | 623.15 | 0.49% |
| 其他非流动资产 | 3,880.56 | 1.33% | 1,826.80 | 0.78% | 580.76 | 0.30% | 6,980.76 | 5.49% |
| 非流动资产合计 | 184,409.74 | 63.13% | 153,231.76 | 65.56% | 131,786.76 | 68.20% | 76,695.24 | 60.27% |
| 资产总计 | 292,133.76 | 100.00% | 233,744.71 | 100.00% | 193,244.27 | 100.00% | 127,262.82 | 100.00% |
报告期各期末，公司资产总额分别为127,262.82万元、193,244.27万元、233,744.71万元和292,133.76万元。其中2016年末资产总额较2015年末增加
65,981.46万元，增长51.85%；2017年末资产总额较2016年末增加40,500.44万元，增长20.96%；2018年9月末资产总额较2017年末增加58,389.05万元，增长24.98%。
公司流动资产主要是与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据及应收账款和存货，三者合计占流动资产的比例分别为98.29%、88.79%、85.89%和87.04%。
公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末，三者合计占非流动资产的比例分别为87.29%、95.24%、92.73%和90.89%。
2、负债分析公司最近三年及一期的负债结构情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | ||||||||
| 短期借款 | 2,403.33 | 2.67% | 27,154.63 | 22.41% | 28,303.34 | 30.48% | 2,500.00 | 6.27% |
| 应付票据及应付账款 | 35,238.41 | 39.10% | 40,099.86 | 33.10% | 40,633.32 | 43.75% | 20,534.78 | 51.46% |
| 预收款项 | 2,517.31 | 2.79% | 3,448.69 | 2.85% | 2,532.80 | 2.73% | 583.99 | 1.46% |
| 应付职工薪酬 | 2,146.41 | 2.38% | 1,918.27 | 1.58% | 1,773.64 | 1.91% | 1,602.73 | 4.02% |
| 应交税费 | 1,767.85 | 1.96% | 2,198.70 | 1.81% | 1,772.00 | 1.91% | 1,085.96 | 2.72% |
| 其他应付款 | 839.04 | 0.93% | 942.96 | 0.78% | 700.17 | 0.75% | 260.17 | 0.65% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,693.00 | 9.64% | 3,071.07 | 2.53% | 2,618.37 | 2.82% | 3,612.39 | 9.05% |
| 流动负债合计 | 53,605.34 | 59.47% | 78,834.18 | 65.07% | 78,333.64 | 84.34% | 30,180.02 | 75.64% |
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期借款 | 36,254.42 | 40.22% | 41,919.91 | 34.60% | 14,359.59 | 15.46% | 9,399.16 | 23.56% |
| 递延收益 | 270.71 | 0.30% | 398.85 | 0.33% | 170.78 | 0.18% | 306.06 | 0.77% |
| 递延所得税负债 | 4.51 | 0.01% | 6.32 | 0.01% | 9.66 | 0.01% | 16.45 | 0.04% |
| 非流动负债合计 | 36,529.64 | 40.53% | 42,325.07 | 34.93% | 14,540.03 | 15.66% | 9,721.67 | 24.36% |
| 负债合计 | 90,134.98 | 100.00% | 121,159.25 | 100.00% | 92,873.66 | 100.00% | 39,901.68 | 100.00% |
报告期各期末，公司负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和长期借款
构成，三者合计占负债总额的比例分别为81.28%、89.69%、90.11%和81.98%。公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额比例分别为75.64%、84.34%、65.07%和59.47%。
（五）偿债及运营能力分析1、偿债能力分析报告期内，公司具体各项偿债能力指标如下：
| 指标 | 2018-09-30 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
| 流动比率（倍数） | 2.01 | 1.02 | 0.78 | 1.68 |
| 速动比率（倍数） | 1.60 | 0.82 | 0.60 | 1.38 |
| 资产负债率（合并） | 30.85% | 51.83% | 48.06% | 31.35 % |
| 指标 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 27,909.00 | 36,241.93 | 30,474.73 | 29,608.39 |
| 利息保障倍数（倍数） | 5.85 | 7.28 | 14.90 | 10.16 |
（1）流动比率、速动比率、资产负债率分析报告期各期末，公司流动比率分别为1.68倍、0.78倍、1.02倍和2.01倍，
速动比率分别为1.38倍、0.60倍、0.82倍和1.60倍，资产负债率分别为31.35%、48.06%、51.83%和30.85%。
2016年开始，随着南通雄邦扩建和天津雄邦新建项目的投入，公司经营活动资金紧张，使得2016年末及2017年末借款和应付账款较多，流动比率和速动比率均有所下降，资产负债率有所提升。2018年9月末，随着公司首次公开发行股票募集资金到位，公司运营资金压力得到一定程度缓解，流动比率和速动比率有所上升，资产负债率有所下降。
（2）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为29,608.39万元、30,474.73万元、
36,241.93万元和27,909.00万元，利息保障倍数分别为10.16倍、14.90倍、7.28倍和5.85倍。
公司盈利能力逐步上升，息税折旧摊销前利润呈增长趋势，利息保障倍数保
持在较高水平，能有效保证公司按期偿还到期债务。
2、运营能力分析报告期内，公司资产周转能力的财务指标如下：
单位：次
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 存货周转率 | 4.29 | 7.09 | 6.89 | 8.57 |
| 应收账款周转率 | 3.26 | 4.34 | 3.76 | 3.78 |
报告期内，公司存货周转率分别为8.57次、6.89次、7.09次和4.29次，公司存货周转率较高，存货周转速度较快，体现了公司较强的存货管理能力和营运能力。
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.78次、3.76次、4.34次和3.26次，较为合理。公司应收账款账龄较短，基本在1年以内。此外，公司应收账款对象主要为国内外知名的汽车整车厂商、汽车一级零部件供应商，这些企业资金实力较强、信誉良好，应收账款不能收回的可能性较小。
（六）盈利能力分析报告期内，具体的盈利指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 | ||
| 金额 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 119,368.49 | 155,709.54 | 27.98% | 121,664.42 | 4.26% | 116,691.19 |
| 营业利润 | 12,021.27 | 17,985.35 | 7.93% | 16,664.20 | -5.39% | 17,613.38 |
| 利润总额 | 11,953.71 | 17,717.96 | -4.16% | 18,487.79 | 3.22% | 17,911.06 |
| 净利润 | 10,508.75 | 15,530.37 | 0.39% | 15,470.04 | 2.76% | 15,053.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,508.75 | 15,530.37 | 0.39% | 15,470.04 | 2.76% | 15,053.96 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 9,883.41 | 14,601.48 | 4.38% | 13,989.32 | -4.97% | 14,720.27 |
报告期内，公司营业收入分别为116,691.19万元、121,664.42万元、155,709.54万元和119,368.49万元，2016年和2017年较上年分别增长了4.26%和27.98%，公司
营业收入保持稳定增长趋势；报告期内，公司净利润分别为15,053.96万元、15,470.04万元 、15,530.37万元 和10,508.75万元，2016年和2017年较上年分别增长了2.76%和0.39%，近三年稳中有升。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 61,135.60 | 50,742.00 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 17,135.00 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 合计 | 93,743.10 | 80,000.00 | |
注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。经公司股东大会授权，在不超过每个项目投资总额的前提下，董事会可根据募投项目的实际需求，对各募投项目拟使用募集资金额进行调整，调整后的本次募集资金总额不超过调整前的金额。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策1、利润分配的形式公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股
利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、现金分红的具体条件和比例（1）现金分红的具体条件①公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
②公司累计可供分配利润为正值；③公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；④审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；⑤公司未来十二个月内 无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项 目除
外）。
（2）现金分红的比例公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、利润分配应履行的审议程序（1）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预
案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（2）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过；
（3）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议；
（4）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
5、利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大影响，
或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。（二）公司最近三年现金分红情况2015年度、2016年度及2017年度，公司利润分配情况如下：
| 分红年度 | 分红方案 | 税前现金分红金额（万元） | 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红占年均可供分配利润的比例 |
| 2015年度 | 每10股派1.50元（含税） | 2,475.00 | 15,053.96 | 16.44% |
| 2016年度 | 每10股派2.00元（含税） | 3,300.00 | 15,470.04 | 21.33% |
| 2017年度 | - | - | 15,530.37 | - |
| 最近三年累计现金分红金额 | 5,775.00 | |||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 | 15,351.46 | |||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 37.62% | |||
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案四：
《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
各位股东、股东代表：
为实施本次公开发行可转换公司债券，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》如下：
一、本次募集资金使用计划
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过80,000.00万元（含80,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
| 序号 | 项目名称[注] | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目 | 61,135.60 | 50,742.00 |
| 2 | 天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目 | 19,183.00 | 17,135.00 |
| 3 | 大型精密模具设计与制造项目 | 10,854.50 | 9,553.00 |
| 4 | 文灿股份研发中心及信息化项目 | 2,570.00 | 2,570.00 |
| 合计 | 93,743.10 | 80,000.00 | |
注：项目名称为公司申请立项审批的名称，实际名称以相关部门备案结果为准。
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的实施背景
（一）我国汽车产业仍将保持较快的发展速度
改革开放以来，随着我国经济的高速增长，汽车产业也获得了长足发展。1980年我国汽车产量22.23万辆，到2017年增长到2,901.54万辆，增长129.52倍。近几年来，受国际国内经济形势影响，我国汽车产量增速有所下降，但由于基数较高，每年新增汽车产量仍有相当大的规模。近几年我国汽车产量情况如下图：
2017年我国私人汽车拥有量为1.68亿辆，每百户拥有37.5辆汽车，远低于发达国家的水平，因此，未来我国汽车产业仍有较大的发展空间。
（二）节能环保将不断推动汽车轻量化防治汽车废气污染已经成了刻不容缓的全球性问题。我国已连续八年成为世界机动车产销第一大国，机动车污染已成为我国空气污染的主要来源。2017年，全国机动车四项污染物排放总量初步核算为4,359.7万吨，比2016年削减2.5%。
其中，一氧化碳3,327.5万吨，碳氢化合物407.1万吨，氮氧化物574.3万吨，颗粒物50.9万吨。汽车是机动车污染排放的主要贡献者，其排放的一氧化碳和碳氢化合物超过80%，氮氧化物和颗粒物超过90%。不解决汽车能源消耗所带来的排放问题，汽车可持续发展将受到限制。
目前，中国、欧洲、日本、美国等世界各国都在致力于降低汽车燃油消耗，从而缓解汽车能源消耗带来的排放问题。尤其是我国，由于内燃机等汽车技术的相对落后，当前我国汽车综合油耗相对较高。依据2012年6月国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，2015年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至6.9升/百公里；2020年我国乘用车平均燃料消耗量要求降至5.0升/百公里，超标的企业将面临停止新品公告 申报、 停止跨类生产、停止扩大产能审批等惩罚措施。
全球燃油耗值标准趋严
所谓汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。对于整车轻量化，不同的零部件都可以有不同程度的贡献，车身、内外饰、动力系统的轻量化对于汽车行驶过程中减少能耗具有非常重要的意义。
轻量化作为汽车节能的关键技术之一，有显著的节能效果。汽油乘用车减重10%可以减少3.3%的油耗，减重15%可以减少5%的油耗；对于柴油乘用车，则可以分别相应减少3.9%和5.9%的油耗。
减重10%的能效提升效果
| 项目 | 乘用车 | 卡车 | ||
| 对标动力系统 | 小型化动力系统 | 对标动力系统 | 小型化动力系统 | |
| 汽油 | 3.3% | 6.5% | 3.5% | 4.7% |
| 柴油 | 3.9% | 6.3% | 3.6% | 4.7% |
| EV | 6.3% | / | 5.7% | / |
| PHEV | 6.3% | / | 5.7% | / |
减重15%的能效提升效果
| 项目 | 乘用车 | 卡车 | ||
| 对标动力系统 | 小型化动力系统 | 对标动力系统 | 小型化动力系统 | |
| 汽油 | 5.0% | 10.0% | 5.3% | 7.1% |
| 柴油 | 5.9% | 9.5% | 5.4% | 7.0% |
| EV | 9.5% | / | 8.6% | / |
| PHEV | 9.5% | / | 8.6% | / |
轻量化同样对电动车（包括插电式混合动力车）有良好的节能效果。 减重10%和15%分别可以达到6.3%和9.5%的电能消耗。研究人员同样对不同能源类别的卡车做了相关实验，也表现出良好的节能效果。
铝合金材料具有轻质、可回收和易成型的特点。理论上铝制汽车可以比钢制汽车减轻重量达30%-40%，其中铝质发动机可减重30%，铝散热器比铜的轻20%-40%，全铝车身比钢材减重40%以上，汽车铝轮毂可减重30%。减轻车重可以减小发动机负荷，提高汽车行驶性能，有效降低刹车距离，使得转向和过弯的过程中更加灵活，因而使汽车更稳定，在受冲击时铝合金结构能吸收分散更多的能量，因而更具舒适性和安全性。
因此，铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。根据Ducker Worldwide的预测，铝制引擎盖的渗透率会从2015年的48%提升到2025年的85%，铝制车门渗透率会从2015年的6%提升到2025年的46%。具体反映在平均单车用铝量上，1980年北美地区每辆车平均用铝量为54kg，到2010年增长到154kg，预计到2025年每辆车的平均用铝量将会达到接近325kg。随着我国汽车产业的快速发展，铝合金车身和
底盘结构件的大批量应用，预计单车铝合金用量将增长一倍以上。因此，我国汽车铝合金压铸件市场的发展空间仍非常广阔。
（三）新能源汽车的发展将进一步推动对金属压铸件的需求在政策持续支持、产品有效改善、配套设施加速建设、以及消费者观念明显转变之下，我国新能源汽车将迎来规模化的发展。从2009年的“十城千辆工程”课题，到现在的月产销数万辆，新能源汽车行业发展迅速。2017年，新能源汽车累计生产79.40万辆，较2016年增长53.58%。其中纯电动乘用车产量增长最为显著，较2016年增长了80.94%。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年汽车产量将达到3,500万辆左右，新能源汽车占汽车产量20%以上，即新能源汽车产量700万辆。
当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。以特斯拉（TESLA）Model S为例，其总重达2,108kg，仅电池重量就超过500kg，此外还有驱动电机增加整车重量；而传统汽车的发动机总重量一般为80-160kg。一辆70L汽油的汽车行驶里程可达700-900Km，而载有500kg电池的电动车续航里程仅400Km左右。因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。
目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件：特斯拉（TESLA）基本使用全铝车身，结构件中九成以上使用铝合金压铸件：宝马i系列、比亚迪腾势、江淮iEV5、长安纯电动版逸动在底盘、动力总成部件普遍使用铝合金，以降低整车重量。
主要新能源汽车用铝情况
| 企业 | 车型 | 轻量化设计 |
| 特斯拉（TESLA） | Model S | 全铝设计，95%结构采用铝合金材料 |
| 宝马 | I系列 | 铝制底盘（碳纤维车身） |
| 比亚迪 | 腾势 | 铝合金减速机支架、电机壳体、电池组外壳 |
| 江淮汽车 | iEV 5 | 铝合金动力总成箱体 |
| 北京汽车 | E150 II | 铝合金动力总成箱体、电机壳体 |
| 长安汽车 | 逸动电动版 | 安全横梁、控制臂 |
新能源汽车的发展将促进汽车轻量化，从经济性和实用性的角度来讲，汽车
铝合金压铸件成为汽车轻量化的首选，新能源汽车的发展将加速汽车铝合金压铸件的渗透。
三、本次募集资金投资项目的必要性
（一）江苏文灿和天津雄邦智能制造项目汽车轻量化是汽车产业未来发展的重要方向，是缓解燃油供应矛盾、减少尾气排放、改善大气环境的迫切需要，是汽车产业持续健康发展的必然选择。铝的密度仅约为钢或铁的1/3，且铝合金具有优质的性能，能在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料，在车身的应用比例正呈现大幅上升趋势。
尤其是新能源汽车的持续高速增长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施，而加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。新能源汽车对于车身重量的要求较传统能源汽车更为严格，因此更多采用较轻的铝合金压铸件，如特斯拉（TESLA）Model S系列车型中95%结构采用铝合金材料。
随着汽车轻量化的趋势以及新能源汽车行业的快速发展，铝合金压铸件的市场需求广阔。公司现有产能已无法满足市场需求，尤其是车身结构件、变速箱壳体等难度较高的大型关键汽车零部件的产能有限，而汽车零部件行业下游客户通常要求供应商具备一定规模的生产能力。通过实施“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”，有利于公司扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势，优化产品结构，拓展新能源汽车电机壳体及底盘等产品，增强公司产品的竞争力，满足新能源汽车领域客户的多样需求，从而进一步扩大市场占有率，提升核心公司竞争力。
（二）大型精密模具设计与制造项目汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制、后加工等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要
的作用。模具是压铸件产品生产的必要工具和核心基础，是否具备模具自主研发能力是衡量压铸企业的综合实力的重要指标之一。
近年来，汽车领域市场竞争日趋激烈，汽车产品更新换代的速度亦逐步加快，整车厂商为满足市场需求，需要不断推出新的车型或使用新的部件。模具作为高质量、高效率的产品生产工具，其开发周期占整个产品开发周期的主要部分。为了迅速抢占市场，客户对模具开发周期要求越来越短，对模具生产企业的同步研发能力要求也越来越高。公司通过自行开发模具，能够与下游客户实现同步研发，参与到客户产品前期设计中，准确把握市场需求，为公司对客户需求进行快速反应和持续改善提供重要保障。
公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，2017年6月，文灿模具被中国铸造协会评为“中国压铸模具生产企业综合实力20强”。通过实施“大型精密模具设计与制造项目”，能够进一步提升公司模具开发及制造能力，提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，进一步提高满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力。
（三）文灿股份研发中心及信息化项目公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经过二十年在汽
车铝合金精密压铸件行业的深耕细作，公司已经具备持续的技术研发能力，并在产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备和压铸工艺控制等领域具有丰富的产品技术储备。研发中心作为公司技术创新的内部主体，加强研发中心建设是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容，也是公司自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。
随着公司的快速发展，公司在设计、采购、生产、销售的供应链管理，以及企业内部的人力、行政、财务管理等方面面临越来越大的挑战，原有的信息化已不能持续满足公司经营业务向纵深拓展的需要，因此，公司迫切需要升级一套从设计、采购、生产到销售，从行政、人力到财务管理决策等各方面都能实现集中控制、统一管理的信息化系统，以达到实施精细化管理，提高企业管理水平的目
的，并通过内部信息化水平的提升，增强公司的综合实力。
四、本次募集资金投资项目的可行性
（一）公司拥有高素质员工团队和研发人员储备公司在行业内深耕二十载，得到了采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、
法雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）等国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，主要得益于公司通过内部培养及外部引进了一大批优秀、全面的专业人士。
截至2018年9月末，公司员工总数达3,036人，其中技术人员565人，占比18.61%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在汽车压铸件行业内就客户开发、质量管理、技术研发、产生生产等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
（二）公司拥有持续的技术研发能力和丰富的产品技术储备汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压
铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。①在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；②在模具设计与制造方面，公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善；③在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商德国格特拉克（GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”；④在压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。
公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。
依托于公司较强的技术研发力量，截至2018年9月30日，公司共获得专利90项，软件著作权14项，“高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件”、“高精密汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等22项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。
综上，公司作为国内的主要汽车铝合金压铸件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。
（三）公司拥有丰富的客户资源和强大的市场开发能力汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、瀚德（HALDEX）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等一级零部件供应商和通用、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来、吉利等整车厂商的全球供应商。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障募投项目的实施。
五、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目1、项目基本情况项目实施主体：江苏文灿压铸有限公司项目建设期：2年项目实施地点：无锡市宜兴市2、主要建设内容及投资估算本项目拟投资61,135.60万元，其中拟利用募集资金投入50,742.00万元。主要投资包括土建及装修工程费用、公用工程费用、设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费用和铺底流动资金。
3、项目涉及的政府报批情况本项目拟在江苏文灿现有经营场地内实施，不涉及新增土地。本项目立项、环评的相关政府审批事项正在办理中。
（二）天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目1、项目基本情况项目实施主体：天津雄邦压铸有限公司项目建设期：2年项目实施地点：天津经济技术开发区2、主要建设内容及投资估算本项目拟投资19,183.35万元，其中拟利用募集资金投入17,135.00万元，主要投资包括设备购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费和铺底流动资金 。
3、项目涉及的政府报批情况本项目拟在天津雄邦现有经营场地内实施，不涉及新增土地。本项目已取得
天津经济技术开发区（南港工业区）行政审批局的备案证明（津开审批[2018]11397
号），环评的相关政府审批事项正在办理中。
（三）大型精密模具设计与制造项目1、项目基本情况项目实施主体：雄邦压铸（南通）有限公司项目建设期：2年项目实施地点：南通高新技术产业开发区2、主要建设内容及投资估算本项目拟投资10,854.50万元，其中拟利用募集资金投入9,553.00万元，主要投资包括设备购置及安装费用、软件购置及安装费用、固定资产其他费用、预备费和铺底流动资金。
3、项目涉及的政府报批情况本项目拟在南通雄邦现有经营场地内实施，不涉及新增土地。本项目已取得
南通市通州区行政审批局出具的《企业投资项目备案通知书》（通行审技备外[2018]19号），环评的相关政府审批事项正在办理中。
（四）文灿股份研发中心及信息化项目1、项目基本情况项目实施主体：广东文灿压铸股份有限公司项目建设期：2年项目实施地点：佛山市南海区2、主要建设内容及投资估算本项目拟投资2,570.00万元，拟全部使用募集资金投入，主要投资包括试验与检测设备和信息化及设计与分析软件。
3、项目涉及的政府报批情况本项目拟在文灿股份现有经营场地内实施，不涉及新增土地。本项目立项、
环评的相关政府审批事项正在办理中。
六、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，进一步扩大公司规模和产能，
提升模具自给能力，提高公司研发实力和信息化水平，优化产品结构，巩固公司在新能源汽车产品的先发优势和现有优势产品的市场地位，拓展现有业务市场份额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于实现成为“集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业”的发展战略。
（二）本次发行对公司财务状况的影响本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产、负债规模均将有所提升。本
次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险。
七、综述
综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案五：
《关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500 号）的规定，本公司将截至 2018 年9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金的募集情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2018]573号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）5,500万股，发行价格为每股人民币15.26元。本次发行募集资金共计839,300,000.00元，扣除相关的发行费用50,371,306.64元，实际募集资金788,928,693.36元。
截止2018年4月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2018]000212号”验资报告验证确认。
本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年9月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行股份有限公司南海里水支行 | 44519501040053705 | 798,867,924.53 | 356.45 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司南通通州支行 | 1111425729300146970 | - | - | - |
| 中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行 | 2013093029200048889 | - | 90,785.94 | 活期存款 |
| 合 计 | 798,867,924.53 | 91,142.39 |
募集资金账户初始存放资金与募集资金净额788,928,693.36元存在差额9,939,231.17元，差异原因为发行费用中有9,939,231.17元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
二、 前次募集资金的实际使用情况（一） 前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。（三） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司2018年5月24日召开的第二节董事会第九次会议和2018年6月11日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意本公司用募集资金788,928,693.36元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项出具了大华核字[2018]003068号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认，本公司保荐机构中信建投证券股份有限公司、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表了同意意见。
（四） 闲置募集资金使用情况本公司不存在闲置募集资金使用情况。
（五） 前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2018年半年报中披露的相关内容对照如下。
单位：元
| 项目 | 2018年1-6月实际使用 | 2018年半年报披露 | 差异 |
| 雄邦自动变速器关键零件项目 | 588,928,693.36 | 588,928,693.36 | - |
| 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | - |
公司前次募集资金投资项目 “雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”的募集资金使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中的相应披露内容不存在差异。
公司在2018年半年报中披露使用240,690.99元募集资金利息收入（扣除手续费）永久补充流动资金，产生上述差异的原因系：中国农业银行股份有限公司南海里水支行募集资金专户属于过渡账户，于2018年4月收到募集资金（扣除保荐承销费）798,867,924.53元；于2018年5月支付给中国工商银行股份有限公司南通通州支行募集资金专户（专用于汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目）200,000,000.00元；于2018年5月和2018年6月合计支付给中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行募集资金专户（专用于雄邦自动变速器关键零件项目）588,928,693.36元；除上述转账给募集资金投资项目专用账户的资金外，公司于2018年6月支付审计及验资费用、律师费用等发行费用9,939,231.17元。该募集资金专户剩余资金为募集资金产生的利息收入（扣除手续费）240,690.99元，由于该账户属于募集资金过渡账户，无对应的募集资金投资项目，公司错误的认为该部分利息收入属于节余募集资金，于2018年6月末将该部分募集资金转出至公司基本户。截止本报告出具日，公司已将误转出的募集资金加计同期贷款利息（共244,537.54元）归还公司募集资金专户。鉴于误转出的募集资金金额较小，占用时间较短，且公司已归还，并支付了同期贷款利息，该事项已经得到纠正和补偿。公司已组织董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求，公司将严格按照相关法律法规和《募集资金管理办法》使用募集资金，切实保障投资者特别是中小投资者利益。
三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。（三）未能实现承诺收益的说明
不适用。四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
本公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。五、 闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金使用情况。六、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2018年9月30日，募集资金专用账户余额为91,142.39元，系募集资金产生的利息收入，将陆续投入募集资金投资项目。
七、 前次募集资金使用的其他情况本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
附表
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：广东文灿压铸股份有限公司
单位：元
| 募集资金总额：788,928,693.36元 | 已累计使用募集资金总额：788,960,219.30 | |||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：0.00 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：0.00 | ||||||||||
| 2018年1-9月：788,960,219.30 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 雄邦自动变速器关键零件项目 | 雄邦自动变速器关键零件项目 | 588,928,693.36 | 588,928,693.36 | 588,928,693.36 | 588,928,693.36 | 588,928,693.36 | 588,928,693.36 | -- | 2020年2月 |
| 2 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,031,525.94 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,031,525.94 | 31,525.94 | 2019年4月 |
| 合计 | -- | 788,928,693.36 | 788,928,693.36 | 788,960,219.30 | 788,928,693.36 | 788,928,693.36 | 788,960,219.30 | 31,525.94 | -- | |
注：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息。
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：广东文灿压铸股份有限公司
单位：元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现 效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018.1-9 | ||||
| 1 | 雄邦自动变速器关键零件项目 | 不适用 | 109,170,300.00 | - | - | - | -34,557,115.71 | -34,557,115.71 | 不适用【注1】 |
| 2 | 汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目 | 不适用 | 69,258,000.00 | - | - | 62,368,207.21 | 48,022,418.23 | 110,390,625.44 | 不适用【注2】 |
注1：雄邦自动变速器关键零件项目2016-2017年处于建设期，未实现收益。2018年1-9月处于小批量试生产期，成本费用较高，发生亏损34,557,115.71元，预计于2020年2月达产。注2：汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目2016年处于建设期，未实现收益。2017年、2018年1-9月处于试生产阶段，累计实现收益110,390,625.44元，预计于2019年4月达产。
议案六：
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
的议案》
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，具体如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响（一）主要假设和前提
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本 次可转债利息费用的影响。
（3）本次发行假设于2019年3月31日之前实施完毕，且分别假设2019年9 月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
（4）假设本次可转债发行募集资金总额为80,000.00万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）假设本次可转债的转股价格为24.52元/股（该价格为不低于公司第二届董事会第十二次会议召开日（2018年11月6日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。
（6）假设不考虑2018和2019年度内实施的利润分配的影响。
（7）2017年扣非前归属于母公司股东净利润15,530.37万元，扣非后归属于母公司股东净利润14,601.48万元。假设公司2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2017年度持平；2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较 2018年分别存在持平、增长10%两种情形。
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
| 项目 | 2018年度 / 2018年12月 31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | ||
| 2019年9月30日全部未转股 | 2019年9月30日全部转股 | 2019年9月30日全部未转股 | 2019年9月30日全部转股 | ||
| 净利润较 2017年持平 | 净利润较2018年持平 | 净利润较2018年增长10% | |||
| 总股本（万股） | 22,000.00 | 22,000.00 | 25,262.64 | 22,000.00 | 25,262.64 |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 207,008.70 | 222,539.07 | 302,539.07 | 224,092.10 | 304,092.10 |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 15,530.37 | 15,530.37 | 15,530.37 | 17,083.41 | 17,083.41 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润（万元） | 14,601.48 | 14,601.48 | 14,601.48 | 16,061.63 | 16,061.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.77 | 0.71 | 0.68 | 0.78 | 0.75 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.77 | 0.64 | 0.64 | 0.70 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | 0.72 | 0.66 | 0.64 | 0.73 | 0.70 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.72 | 0.60 | 0.60 | 0.66 | 0.66 |
| 加权平均净资产收益率 | 8.98% | 7.23% | 6.62% | 7.93% | 7.25% |
| 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 | 8.44% | 6.80% | 6.22% | 7.45% | 6.82% |
注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将
会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、 本次发行的必要性和合理性（一）江苏文灿和天津雄邦智能制造项目汽车轻量化是汽车产业未来发展的重要方向，是缓解燃油供应矛盾、减少尾
气排放、改善大气环境的迫切需要，是汽车产业持续健康发展的必然选择。铝的密度仅约为钢或铁的1/3，且铝合金具有优质的性能，能在大幅降低车身重量的同时兼具突出的安全性能，成为近年来主流车身新型材料，在车身的应用比例正呈现大幅上升趋势。
尤其是新能源汽车的持续高速增长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有
力的推动。当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施，而加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施。新能源汽车对于车身重量的要求较传统能源汽车更为严格，因此更多采用较轻的铝合金压铸件，如特斯拉（TESLA）Model S系列车型中95%结构采用铝合金材料。
随着汽车轻量化的趋势以及新能源汽车行业的快速发展，铝合金压铸件的市场需求广阔。公司现有产能已无法满足市场需求，尤其是车身结构件、变速箱壳体等难度较高的大型关键汽车零部件的产能有限，而汽车零部件行业下游客户通常要求供应商具备一定规模的生产能力。通过实施“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”和“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”，有利于公司扩大产能规模，巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势，优化产品结构，拓展新能源汽车电机壳体及底盘等产品，增强公司产品的竞争力，满足新能源汽车领域客户的多样需求，从而进一步扩大市场占有率，提升核心公司竞争力。
（二）大型精密模具设计与制造项目汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压
铸工艺控制、后加工等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。模具是压铸件产品生产的必要工具和核心基础，是否具备模具自主研发能力是衡量压铸企业的综合实力的重要指标之一。
近年来，汽车领域市场竞争日趋激烈，汽车产品更新换代的速度亦逐步加快，整车厂商为满足市场需求，需要不断推出新的车型或使用新的部件。模具作为高质量、高效率的产品生产工具，其开发周期占整个产品开发周期的主要部分。为了迅速抢占市场，客户对模具开发周期要求越来越短，对模具生产企业的同步研发能力要求也越来越高。公司通过自行开发模具，能够与下游客户实现同步研发，参与到客户产品前期设计中，准确把握市场需求，为公司对客户需求进行快速反应和持续改善提供重要保障。
公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，2017年6月，文灿模具被中国铸造协会评为“中
国压铸模具生产企业综合实力20强”。通过实施“大型精密模具设计与制造项目”，能够进一步提升公司模具开发及制造能力，提升模具自给能力，降低外购模具的采购成本与维护成本，进一步提高满足客户多样需求的灵活性，增强公司的盈利能力。
（三）文灿股份研发中心及信息化项目公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，经过二十年在汽
车铝合金精密压铸件行业的深耕细作，公司已经具备持续的技术研发能力，并在产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备和压铸工艺控制等领域具有丰富的产品技术储备。研发中心作为公司技术创新的内部主体，加强研发中心建设是提升公司技术创新能力的关键环节和重要内容，也是公司自我发展、提高竞争力的内在需求和参与市场竞争的必然选择。
随着公司的快速发展，公司在设计、采购、生产、销售的供应链管理，以及企业内部的人力、行政、财务管理等方面面临越来越大的挑战，原有的信息化已不能持续满足公司经营业务向纵深拓展的需要，因此，公司迫切需要升级一套从设计、采购、生产到销售，从行政、人力到财务管理决策等各方面都能实现集中控制、统一管理的信息化系统，以达到实施精细化管理，提高企业管理水平的目的，并通过内部信息化水平的提升，增强公司的综合实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，进一步扩大公司规模和产能，
提升模具自给能力，提高公司研发实力和信息化水平，优化产品结构，巩固公司在新能源汽车产品的先发优势和现有优势产品的市场地位，拓展现有业务市场份额，增强公司盈利能力，同时进一步提升公司影响力和市场价值，有利于实现成为“集高端汽车铝合金精密压铸件研发、生产、销售和服务为一体的具有全球竞争力的创新型企业”的发展战略。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备公司在行业内深耕二十载，得到了采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、
法雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）等国内外知名整车厂商和一级零部件供应商的认可，主要得益于公司通过内部培养及外部引进了一大批优秀、全面的专业人士。
截至2018年9月末，公司员工总数达3,036人，其中技术人员565人，占比18.61%。通过不断的外部招聘和内部培养，公司形成了一支在汽车压铸件行业内就客户开发、质量管理、技术研发、产生生产等各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，能够为募投项目的顺利实施提供保障。
2、技术储备汽车铝合金压铸涉及产品方案设计、模具设计与制造、材料开发与制备、压铸工艺控制等多个环节，每一环节对压铸件成品的性能都起着至关重要的作用。
①在产品方案设计方面，公司凭借先进的技术和经验优势，广泛参与到高端客户奔驰、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来的产品前期设计，在满足客户需求的基础上，协助其进行产品结构、性能、成本等方面的改良；②在模具设计与制造方面，公司成立了独立的文灿模具全资子公司，是国内少数拥有大型和复杂模具自制能力的汽车铝合金压铸企业，可以对客户需求进行快速反应和持续改善；③在材料开发与制备方面，公司开发出了可以替代铸钢的铝合金材料及配套压铸技术，产品已实现批量生产并供给全球主要汽车变速箱生产商德国格特拉克（GETRAG），同时公司还参与国家高技术研究发展计划（863计划）项目“颗粒增强金属基复合材料与构件先进制备加工技术”课题“高性能铝基复合材料大型构件制备加工技术及应用”；④在压铸技术方面，公司拥有经验丰富的专业技术团队，在熟练掌握一般的真空压铸技术、局部挤压技术及其他压铸技术的基础上，通过与知名整车厂商和一级零部件供应商多年的产品合作开发和技术交流，公司目前已经掌握高真空压铸技术、层流铸造技术等先进压铸技术。
公司以广东省企业技术中心、江苏省企业技术中心、江苏省博士后创新实践基地等为依托，开展科研攻关，与清华大学、华南理工大学、上海交通大学、东南大学等多家院校开展深度合作，增强公司的技术储备和技术创新能力，逐步形
成了内、外结合的研发体系和创新机制。
依托于公司较强的技术研发力量，截至2018年9月30日，公司共获得专利90项，软件著作权14项，“高端复杂汽车发动机系统铝合金压铸件”、“高精密汽车变速箱铝合金压铸件”、“高压高真空车体结构件模具”等22项产品获得省级“高新技术产品认定证书”。
综上，公司作为国内的主要汽车铝合金压铸件生产商，经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化，公司产品技术储备雄厚、技术研发能力强大，可确保公司针对行业发展趋势和客户实际需求，迅速开发安全可靠、质量稳定的新型产品，为项目的顺利实施提供重要保障。
3、市场储备汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供
应商在进入整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序，而这一过程往往需要耗费合作双方巨大的时间和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系一般比较稳定。依托公司在技术研发、质量管理等方面的综合优势，公司与国内外知名汽车一级零部件供应商和汽车整车厂商建立了稳固的合作关系，先后成为采埃孚天合（ZF TRW）、威伯科（WABCO）、法雷奥（VALEO）、格特拉克（GETRAG）、瀚德（HALDEX）、博世（BOSCH）、马勒（MAHLE）、加特可（JATCO）等一级零部件供应商和通用、奔驰、长城汽车、大众、特斯拉（TESLA）、上海蔚来、吉利等整车厂商的全球供应商。
公司在客户开发、维护和服务方面积累了较为丰富的经验，建立了较为规范的系统流程，为进一步拓展销售网络奠定了坚实的基础。近年来公司不断强化在汽车类压铸件领域的竞争优势，在巩固原有客户资源优势的同时，不断开拓质量优良、发展潜力大的优质客户群。公司丰富的客户资源和强大的市场开发能力为公司未来持续发展奠定了良好的市场基础，可以顺利保障募投项目的实施。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）加快募集资金投入，提高募集资金使用效率公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次发行可转
换公司债券的募集资金到位以后，公司将抓紧开展本次各募投项目的实施工作，项目建设进度责任落实到人，统筹合理安排相关资源，尽量缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，使公司由于再融资被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（二）提升公司内部经营效率，强化风险管理措施公司将加强精细化管理，在成本上严格控制开支，在生产中不断规范流程，
堵塞管理漏洞，不折不扣的执行考核机制，提升内部经营效率。公司还将密切关注市场情况，及时调整产品结构，以销定产，降低产品库存成本，规避原材料跌价风险。同时，充分利用上市公司资本市场优势和各类融资工具，优化公司资本结构，降低综合融资成本，进一步降低财务及资金风险。
（三）严格执行公司利润分配政策，给予股东稳定回报公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均出具了关于
公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
七、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人均出具了关
于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案七：
《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发
行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
各位股东、股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
附件：《广东文灿压铸股份有限公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》附件：《广东文灿压铸股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺》
附件：
广东文灿压铸股份有限公司董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如公司拟进行员工股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具之日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
附件：
广东文灿压铸股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
议案八：
《关于制定<广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券
持有人会议规则>的议案》
各位股东、股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（见附件）。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
附件：《广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》
附件：
广东文灿压铸股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则
第一章 总则第一条 为规范广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转换公司债券募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”）。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得本次可转换公司债券的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转换公司债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务第六条 本次可转换公司债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（三）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；
（四）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；（七）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。第七条 可转换公司债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；（四）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是
否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；（七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收
到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；（二）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；（三）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；（四）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散、重整或者申请破产；
（五）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（六）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；（七）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
（八）公司提出债务重组方案的；（九）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；（十）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
第十一条 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会；（二）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人；
（三）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能
按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十三条 公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；（七）召集人需要通知的其他事项。债权人会议补充通知（如有）应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。第十四条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。第十九条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会
议人员名称、身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人名称等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利第二十条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，且在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十一条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十二条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
第二十三条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十四条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证件号码；（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十五条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十六条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十七条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十八条 应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持
有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计
票人、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公司债券张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数占公司本次可转换公司债券总张数的比例；
（四）对每一审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答
复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十二条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对可转换公司债券持有人会议规
则有明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十四条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十五条 除本规则另有说明外，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第四十六条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
（一）已兑付本息的债券；（二）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以
向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；（四）公司根据约定已回购并注销的债券。第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十八条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转换公司债券发行之日起生效。
广东文灿压铸股份有限公司
2018年11月23日
议案九：
《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》（见附件）。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
附件：《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》
附件：
广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划
为明确广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《广东文灿压铸股份有限公司未来三年（2018—2020年）股东回报规划》。
第一条 公司制定股东回报规划考虑的因素公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划制定原则（一）公司按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股
份比例进行分配。
（二）公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，同时应兼顾公司现阶段实际经营情况和未来的可持续发展，不得损害公司的持续经营能力。
（三）严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。
第三条 公司未来三年（2018—2020年）的股东回报规划
（一）利润分配方式：公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。未来三年现金分红累计不得少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）利润分配的期间间隔：原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：
1、现金分红的具体条件（1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（5）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、上述“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）发放股票股利的条件和比例：
公司利润分配方式以现金分红为主，根据公司长远和可持续发展的实际情况，
为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，公司在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
（五）公司利润分配方案的审议程序：
公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配方案，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。独立董事及监事会应当发表明确意见，公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上表决通过。
若公司未达到《公司章程》规定的现金分红比例时，董事会应就其具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
3、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。
第四条 本规划的制定周期和决策机制公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》
规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第五条 生效、解释、修改本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释。本规
划未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
广东文灿压铸股份有限公司
2018年11月23日
议案十：
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发
行可转换公司债券具体事宜的议案》
各位股东、股东代表：
根据本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，具体如下：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、担保事项（如提供）以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构的协议等)，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行及上市申报事宜、全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见，根据监管部门的意见制作、修改本次可转换公司债券发行及上市的申报材料；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；在募集资金到位前，公司可使用其他资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换；根据相关法律、法规的规定、监管部门的要求以及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、在本次发行完成后，根据可转换公司债券发行转股情况，适时修改《公司章程》相应条款，办理公司注册资本变更的相关工商变更登记手续，或其他与此相关的其他变更事宜；
6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
7、如证券监管部门对于可转换公司债券的政策规定、具体要求或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
11、授权办理与本次发行有关的其他事项；
12、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
议案十一：
《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
根据《上市公司章程指引（2016修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行全面修订。本次修订《公司章程》的主要内容如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由董事会秘书保管。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行证券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准需股东大会决定的对外担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准需股东大会决定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十七条规定的对外担保事项； （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准股权激励计划； （十六）审议批准需股东大会决定的关联交易事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个 | 第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）应当经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会 |
| 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款所称的“交易”包括下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 3.提供财务资助； 4.租入或租出资产 5．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 6.赠与或受赠资产； 7.债权或债务重组； 8.研究与开发项目的转移 9.签订实施许可协议； 10.提供担保； 11.本章程规定或交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 | 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （六）公司与关联人拟发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款（一）至（五）所称的“交易”包括下列事项： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.租入或租出资产； 5.委托或者受托管理资产和业务； 6.赠与或受赠资产； 7.债权或债务重组； 8.签订许可使用协议； 9.转让或者受让研究与开发项目 10.中国证监会、证券交易所或本章程规定认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第一款（六）所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 1.购买或者出售资产； |
| 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3.提供财务资助； 4.租入或者租出资产； 5.委托或者受托管理资产和业务； 6.赠与或者受赠资产； 7.债权、债务重组； 8.签订许可使用协议； 9.转让或者受让研究与开发项目； 10.购买原材料、燃料、动力； 11.销售产品、商品； 12.提供或者接受劳务； 13.委托或者受托销售； 14.在关联人的财务公司存贷款； 15.与关联人共同投资； 16.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 |
| 第四十六条 公司发生“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第四十三条规定。已按照第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第四十三条规定。已按照第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十三条或第一百二十五条规定。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 （七）证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保； （三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 年度股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。临时股东大会可以采取通讯表决等方式召开。公司可以安排通过网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 | 第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十条 本章程规定的书面通知的通知方式包括：直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 | 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 |
| 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； |
| （二）发行公司证券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）决定公司发展战略和主营业务范围； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）发行公司证券（包括债券及其他证券衍生品等）； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但在投票表决时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东回避和表决程序如下： | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但在投票表决时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东回避和表决程序如下： |
| （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东由表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 | （一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系。 （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避或其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东由表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、 | 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、财务、 |
| 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： ①具有注册会计师执业资格； ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； ③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 （六）本章程规定的其他条件。 |
| 第一百一十一条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）本章程规定的其他人员； （六）中国证监会及证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 | 第一百一十一条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； |
| （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）本章程规定的其他人员； （九）中国证监会及证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 | |
| 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）提议召开仅由独立董事参加的会议； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。 独立董事有权参与各专门委员会工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 |
| 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： | 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； |
| （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （六）本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （六）本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市 公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关 | 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。 （三）独立董事行使职权时，公司有关部 |
| 部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的额外、未予披露的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 |
| 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告提交至董事会后辞职生效，但出现下列条款规定的情形除外。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告提交至董事会后辞职生效。 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会、监事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公 |
| 司应按规定补足独立董事人数。 | |
| 第一百二十五条 公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款所称的“交易”事项同第四十三条。 | 第一百二十五条 公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 前款（一）至（五）所称的“交易”事项及（六）所称的“关联交易”事项同第四十三条。 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交 |
| 第一百二十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第一百二十五条规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第一百二十五条标准的，适用其规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百二十五条规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第一百二十五条标准的，适用其规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百二十五条规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百三十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百三十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十九条 董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（范围同上）；（六）中国证监会、证券交易或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第一百四十条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十九条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、传真表决或电子邮件表决等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 | 第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能够充分交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。 | 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能够充分交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。 |
| 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期为10年。 | 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期为10年。 |
| 第一百四十六条 董事会秘书的任职资格： （一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （二）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任； （三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | 第一百四十五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； |
| （五）公司现任监事； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 第一百五十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）连续3个月以上不能履行职责； （二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失； （三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。 | 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书： （一）本章程第一百四十五条第二款规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。 |
| 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 | 第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 |
| 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。 | 第一百五十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。公司必须在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 |
| 第一百五十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中 | 第一百五十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为 |
| 至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 会计专业人士。 |
| 第一百五十五条 审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。 | 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 |
| 第一百五十六条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选； （三）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 | 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 |
| 第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度及其实施细则； （五）制定公司的具体规章； （六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施； | 第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟定公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； |
| （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员； （八）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排； （十）签发公司日常业务、财务和管理文件； （十一）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。 | （八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （九）签发关于公司职工的工资、福利、奖惩的相关制度，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排； （十）签发公司日常业务、财务和管理文件； （十一）在股东大会或董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜； （十二）公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。 |
| 第一百七十七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关 | 第一百七十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 注的问题； （十一）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。 | （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前3日通知全体监事。 | 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前5日通知全体监事。 |
| 第一百九十条 公司重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策： （一）利润分配的形式 采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的间隔 原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值； 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 （四）发放股利的条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司 | 第一百八十九条 公司重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策： （一）利润分配的形式 采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （二）利润分配的间隔 原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 （三）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，且现金流充裕，实现现金分红不会影响后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值； 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。 （四）发放股票股利的条件 若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利 |
| 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）现金方式分配股利的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一： | 有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）现金方式分配股利的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。 （六）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或 |
| 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 | 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 |
| 第一百九十一条 公司利润分配政策的决策程序和机制为： （一）公司制定利润分配政策时，应当 | 第一百九十一条 公司利润分配政策的决策程序和机制为： （一）公司制定利润分配政策时，应当履 |
| 履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 （二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。 （四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 | 行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。 （二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。 （三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。 （四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。 （五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 新增条款 | 第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明。 |
| 第二百零五条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关事务的日常工作。董事会为信息披露负责机构，董事会 | 第二百零六条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关事务的日常工作，公司董事长作为实施信息披露事务管理制 |
| 秘书是公司的信息披露负责人。 | 度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。 |
除此之外，对《公司章程》的其他条款进行了细节上的调整。该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
附件：《广东文灿压铸股份有限公司章程（2018年11月修订）
附件：
广东文灿压铸股份有限公司
章 程
（2018年11月修订）
目 录第一章 总 则 ...... 139
第二章 经营宗旨和范围 ...... 140
第三章 股 份 ...... 140
第一节 股份发行 ...... 140
第二节 股份增减和回购 ...... 141
第三节 股份转让 ...... 142
第四章 股东和股东大会 ...... 143
第一节 股 东 ...... 143
第二节 股东大会的一般规定 ...... 145
第三节 股东大会的召集 ...... 150
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 151
第五节 股东大会的召开 ...... 153
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 155
第五章 董事会 ...... 159
第一节 董 事 ...... 159
第二节 独立董事 ...... 161
第三节 董事会 ...... 166
第四节 董事会秘书 ...... 171
第五节 董事会专门委员会 ...... 172
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 173
第七章 监事会 ...... 175
第一节 监事 ...... 175
第二节 监事会 ...... 175
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 177
第一节 财务会计制度 ...... 177
第二节 利润分配制度 ...... 178
第三节 内部审计 ...... 182
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 182
第九章 信息披露和投资者关系管理 ...... 182
第十章 通知和送达 ...... 184
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 184
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 184
第二节 解散和清算 ...... 185
第十二章 修改章程 ...... 187
第十三章 附则 ...... 187
广东文灿压铸股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由广东文灿压铸有限公司依法整体变更发起设立的股份有限公司，有限公司原有股东作为公司发起人。公司在佛山市工商局注册登记，统一社会信用代码为“91440600193813525E”。
第三条 公司于2018年3月30日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股5,500万股，并于2018年4月26日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东文灿压铸股份有限公司英文名称：Guangdong Wencan Die Casting Co.,Ltd.第五条 公司住所：佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧（白蒙桥）地段；邮政编码：528241。
第六条 公司注册资本：人民币22,000万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于成为国际领先的精密铝合金汽车零件等产品的提供商，以为客户创造价值，引导行业发展潮流为使命，秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念，实现客户、员工、股东、社会共赢。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、家用电器、机械、仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为唐杰雄、唐杰邦、唐杰操、唐杰维、佛山市盛德智投资有限公司，各发起人以其持有的广东文灿压铸有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资，各发起人认购的股份数及持股比例分别如下：
| 序号 | 姓名或名称 | 认购股份（股） | 持股比例 |
| 1 | 唐杰雄 | 3,000万 | 20% |
| 2 | 唐杰邦 | 3,000万 | 20% |
| 3 | 唐杰操 | 3,000万 | 20% |
| 4 | 唐杰维 | 3,000万 | 20% |
| 5 | 佛山市盛德智投资有限公司 | 3,000万 | 20% |
| 合计 | 15,000万 | 100% | |
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年9月12日出具的“大华验字[2014]000416号”《验资报告》，审验截至2014年7月31日，公司已收到全体发起人股东以净资产投入的股本合计15,000万元。
第十九条 公司股份总数为22,000万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利，具体如下：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东及其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度，履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其投资的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。
第二节 股东大会的一般规定第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 、 监事，决定有关董事 、 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十七条规定的对外担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 重 大资产超过公司最近 一 期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准需股东大会决定的关联交易事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本 章程规定应当由股东 大 会决定的其他事项。
第四十三条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联人拟发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款（一）至（五）所称的“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.租入或租出资产；5. 委托或者受托管理资产和业务；6.赠与或受赠资产；7.债权或债务重组；8.签订许可使用协议；9．转让或者受让研究与开发项目；10.中国证监会、证券交易所或本章程规定认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一款（六）所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.租入或者租出资产；5.委托或者受托管理资产和业务；6.赠与或者受赠资产；7.债权、债务重组；8.签订许可使用协议；9.转让或者受让研究与开发项目；10.购买原材料、燃料、动力；11.销售产品、商品；12.提供或者接受劳务；13.委托或者受托销售；14.在关联人的财务公司存贷款；15.与关联人共同投资；
16. 中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第四十四条 交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入，视为第四十三条或第一百二十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十五条 公司进行第四十三条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第四十三条标准的，适用其规定。已按照第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第四十三条规定。已按照第四十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司进行“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第四十三条或第一百二十五条的规定。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述持股比例，按股东提出书面请求当日其所持有表决权的公司股份数计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第五十二条 股东大会由董事会、监事会或股东依本章程规定召集。
董事会应当在第四十八、四十九条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定,股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司证券（包括债券及其他证券衍生品等）；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）本章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但在投票表决时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避或其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定和公司另行制订的累积投票制度，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事第一百零八条 公司建立独立董事制度，公司董事会成员中应当有1/3以上
独立董事，公司独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益。
本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十条 担任独立董事应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
①具有注册会计师执业资格；②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；③具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
（六）本章程规定的其他条件。第一百一十一条 独立董事必须具备独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上股份或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股份的股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）本章程规定的其他人员；（九）中国证监会及证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过6年。
第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外，还可行使以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的，公司应将有关情况予以披露。
独立董事有权参与各专门委员会工作，担任召集人并在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外，还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（六）本公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为其提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时公告。
（三）独立董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的额外、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百一十八条 公司建立独立董事考核机制，对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。
第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告提交至董事会后辞职生效。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会、监事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第三节 董事会第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十三条 董事会由7名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百二十五条 公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款（一）至（五）所称的“交易”事项及（六）所称的“关联交易”事项同第四十三条。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第一百二十五条标准的，适用其规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百二十五条规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百二十六条 公司发生“提供担保”交易事项应当提交董事会审议，达到股东大会审核标准的，还应提交股东大会进行审议。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供了合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百三十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十一条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）代表公司签署有关文件；（四）董事会授予的其他职权。第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以专人送达、电话、信件、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第一百三十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百三十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；（二）为交易对方的直接或者间接控制人；（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭成员（范围同上）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十九条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、传真表决或电子邮件表决等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能够充分交流，所有与会董事应被视为亲自出席会议。
第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期为10年。第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会秘书第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露以及投资者关系管理等事宜。
董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（五）公司现任监事；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第一百四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：
（一）本章程第一百四十五条第二款规定的任何一种情形；（二）连续3个月以上不能履行职责；（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；（四）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第一百五十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案。公司必须在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五节 董事会专门委员会第一百五十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百五十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；；（三）审核公司的财务信息及其披露；（四）监督及评估公司的内部控制；（五）负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。第一百五十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。第一百五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百五十八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 副总经理若干名，财务负责人一名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于高级管理人员。第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十二条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（九）签发关于公司职工的工资、福利、奖惩的相关制度，决定公司职工的聘用、解聘和工作安排；
（十）签发公司日常业务、财务和管理文件；（十一）在股东大会或董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理可以列席董事会会议。第一百六十四条 总经理制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百六十六条 公司设副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第七章 监事会
第一节 监事第一百六十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同样适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十条 监事每届任期3年，任期届满，连选可以连任。第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百七十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会第一百七十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前送达全体监事。临时会议可以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前5日通知全体监事。
第一百七十八条 监事会应制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百七十九条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事会会议记录的保管期为10年。
第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；监事会会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。第一百八十一条 监事会的议事方法：以会议方式进行。监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。
第一百八十二条 监事会的表决程序为：有关议案经集体讨论后，采取书面方式表决。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公
司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 利润分配制度第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十九条 公司重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策：
（一）利润分配的形式采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（二）利润分配的间隔原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
（三）现金分红的具体条件1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润 为正值，且现金流充裕 ，实现现金分红不会影响后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划 或重大现金支出（募集 资金项目除外）。
（四）发放股票股利的条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金方式分配股利的具体条件和比例公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围；总体而言，若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%。
（六）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定以下差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
第一百九十条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百九十一条 公司利润分配政策的决策程序和机制为：
（一）公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。
（二）董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关制订或修改利润分配政策的提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事表决通过，并发表意见。
（四）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百九十二条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序：
（一）公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预案，应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事还应对利润分配方案发表独立书面意见；
（二）董事会批准利润分配预案后，提交股东大会审议。股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，并须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上表决通过。
（三）公司当年实现利润，但不进行分红的，董事会应就不进行分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后严格按上述程序经董事会审议，并提交股东大会审议。
（四）若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投票方式。
第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明。
第一百九十四条 公司利润分配政策的变更机制为：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，并对公司生产经营造成重大 影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专项讨论，详细论证说明 理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应向股东提供网络投票方式。第一百九十五条 股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东本应分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第三节 内部审计第一百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第二百零三条 公司应遵守中国证监会和证券交易所关于信息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。
第二百零四条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和证券
交易所规定的其他内容。
第二百零五条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者之间沟通，完善投资者关系管理。
第二百零六条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关事务的日常工作，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第二百零七条 投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；（六）投资者关心的与公司相关的其他信息。第二百零八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；（二）股东大会；（三）网络沟通平台；（四）投资者咨询电话和传真；（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；（六）业绩说明会和路演；（七）媒体采访或报道；（八）邮寄资料。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第十章 通知和送达
第二百零九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以公告方式、电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。
第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。
第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百一十三条 公司指定上海证券报、证券交易所网站等相关媒体（以下简称“指定媒体”）为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。
第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第二百二十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百二十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60 日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百三十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改本章程。
第二百三十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十五条 释义（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百三十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当向公司住所地人民法院提出诉讼。
第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。第二百四十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。
广东文灿压铸股份有限公司
2018年11月23日
议案十二：
《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
为规范公司治理，进一步完善公司股东大会决议机制，根据《上市公司章程指引（2016 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟修订《股东大会议事规则》,并形成《广东文灿压铸股份有限公司股东大会议事规则（2018年11月修订）》（见附件）。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
附件：《广东文灿压铸股份有限公司股东大会议事规则（2018年11月修订）》
附件：
广东文灿压铸股份有限公司
股东大会议事规则
（2018年11月修订）
目录第一章 总则 ...... 192
第二章 股东大会的一般规定 ...... 192
第三章 股东大会的召集 ...... 198
第四章 股东大会的提案与通知 ...... 200
第五章 股东大会会议登记 ...... 201
第六章 股东大会的召开 ...... 203
第七章 股东大会表决和决议 ...... 204
第八章 股东大会记录 ...... 210
第九章 股东大会决议的执行 ...... 211
第十章 附则 ...... 211
广东文灿压铸股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范股东大会及其参加者的组织和行为，保证股东大会议事程序及其决议的合法性，确保股东大会的工作效率和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他法律、法规、规范性文件的有关规定，制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及本规则的规定对重大事项进行决策。
股东依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。第三条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会的
决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第四条 股东大会可授权董事会行使股东大会的部分职权，行使该项授权时需经出席会议股东所代表有投票表决权股份总数的二分之一以上通过。
第二章 股东大会的一般规定
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事 、 监事，决定有关董事 、 监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行证券（包括债券及其他证券衍生品等）作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第九条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 重 大资产超过公司最近 一 期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划；（十六）审议批准需股东大会决定的关联交易事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 公 司章程规定应当由股 东 大会
决定的其他事项。
第六条 公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）公司与关联人拟发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款（一）至（五）所称的“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.租入或租出资产；5. 委托或者受托管理资产和业务；6.赠与或受赠资产；7.债权或债务重组；8.签订许可使用协议；9.转让或受让研究与开发项目；10. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所
（以下简称“证券交易所”）或公司章程规定所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一款（六）所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.租入或者租出资产；5.委托或者受托管理资产和业务；6.赠与或者受赠资产；7.债权、债务重组；8.签订许可使用协议；9.转让或者受让研究与开发项目；10.购买原材料、燃料、动力；11.销售产品、商品；12.提供或者接受劳务；13.委托或者受托销售；14.在关联人的财务公司存贷款；15.与关联人共同投资；16.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第七条 交易标的为公司股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入，视为第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生第六条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第六条标准的，适用其规定。
已按照第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第八条 公司发生“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条。
第九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规
定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（三）项所述持股比例，按股东提出书面请求当日其所持有表决权
的公司股份数计算。
第十二条 公司在本规则第十条和第十一条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第十四条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十五条 股东大会由董事会、监事会或股东依公司章程规定召集。董事会应当在第十条、第十一条规定的期限内按时召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日。第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会会议登记
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会的召开
第三十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十条 股东大会以现场开会为召开原则，表决的方式为记名投票表决。除公司章程和本规则另有规定外，股东可以以网络投票方式进行表决。
第四十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十二条 优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（四）发行优先股；（五）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第七章 股东大会表决和决议
第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（五）公司年度预算方案、决算方案；（六）公司年度报告；（七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司证券（包括债券及其他证券衍生品等）；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系的股东回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大
会召开之日前向董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）关联股东在股东大会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避或其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的1/2以上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第四十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程规定和公司另行制订
的累积投票制度，实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第五十一条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；（八）决议的有效期；（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（十一）其他事项。第五十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司发行优先股的就本规则第四十二条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
公司发行境内上市外资股，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满。
第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第八章 股东大会记录
第六十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第九章 股东大会决议的执行
第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议，由董事会负责执行，可按决议内容由总经理组织实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第六十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经股东大会批准后，董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利的派发或股份的转增事项。
第六十九条 股东大会决议的执行情况由总经理负责向董事会报告，董事会负责向下一次股东大会报告；监事会组织实施的事项，由监事会负责向下一次股东大会报告，但监事会认为必要的也可先向董事会通报。
第七十条 董事长对除应由监事会组织实施以外的股东大会决议的执行情况进行监督、检查和指导；必要时可以召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的报告。
第十章 附则
第七十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第七十二条 本规则与相关法律、行政法规、部门规章和其它规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及公司章程执行。
第七十三条 有以下情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）当《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或
公司章程修改后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或公司章程的规定相抵触。
（二）股东大会决定修改本规则。第七十四条 本规则由公司董事会负责解释。第七十五条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订
修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第七十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。
广东文灿压铸股份有限公司
2018年11月23日
议案十三：
《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
为规范公司治理，进一步完善公司董事会决议机制，根据《上市公司章程指引（2016 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，拟修订《董事会议事规则》，并形成《广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则（2018年11月修订）》（见附件）。
该议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
附件：《广东文灿压铸股份有限公司董事会议事规则（2018年11月修订）》
附件：
广东文灿压铸股份有限公司
董事会议事规则
（2018年11月修订）
目 录第一章 总则 ...... 216
第二章 董事会的性质、组成和职权 ...... 216
第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任 ...... 222
第四章 董事会会议的召开 ...... 226
第五章 董事会会议的议事程序与决议 ...... 230
第六章 董事会会议记录 ...... 234
第七章 附则 ...... 235
广东文灿压铸股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定制定。
第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 董事会的性质、组成和职权
第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议。
董事会对股东大会负责，并向股东大会报告工作。证券部处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会印章。第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。
第六条 董事会由七名董事组成，其中三名独立董事。董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。
第七条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东大会补
选。
第九条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由全体董事过半数选举产生或者罢免。董事长为公司法定代表人。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务以及投资者关系管理等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；（三）具备履行职责所必需的工作经验；（四）取得上海证券交易所（简称“证券交易所”）认可的董事会秘书资格
证书。
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚；（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（五）本公司现任监事；（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第十一条 董事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第十二条 董事会审议公司的对外担保行为，但下列情况需董事会审议通过
后提交公司股东大会审议：
（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规
定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十三条 公司下列交易行为（提供担保除外），须经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款（一）至（五）所称的“交易”包括下列事项：
1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款）；3.提供财务资助；4.租入或租出资产；5. 委托或者受托管理资产和业务；6.赠与或受赠资产；7.债权或债务重组；8. 签订许可使用协议；9. 转让或者受让研究与开发项目；10.中国证监会、证券交易所或公司章程认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到此类的资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第一款（六）所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.租入或者租出资产；5.委托或者受托管理资产和业务；6.赠与或者受赠资产；7.债权、债务重组；8.签订许可使用协议；9.转让或者受让研究与开发项目；10.购买原材料、燃料、动力；11.销售产品、商品；12.提供或者接受劳务；13.委托或者受托销售；14.在关联人的财务公司存贷款；15.与关联人共同投资；16.中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第十四条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第十三条规定。
公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项类别的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条标准的，适用其规定。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条规定。已按照第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东大会做出说明。
第十七条 董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 董事会成员的权利、义务与责任
第一节 董事的权利、义务与责任第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况，联络公司高级管理人员就公司经营
管理情况提供详细资料、解释或进行讨论；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十九条 未经公司章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但应当回避表决。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避表决；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避表决时，亦有义务要求其回避表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。
董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第二十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件和公司
章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任。
第二十四条 董事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第二节 董事长的权利与义务第二十七条 董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（四）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净
资产10%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；
（五）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的贷款事项；
（六）审议批准公司与关联法人在一个会计年度内发生的单笔或累计交易金额低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易
（公司提供担保除外）；公司与关联自然人在一个会计年度内发生的单笔或累计交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）。
（七）行使法定代表人的职权；（八）提名公司总经理、董事会秘书人选；（九）在认为必要时提议召开临时董事会；（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（十一）审议其他未达到董事会审批权限的交易事项，并履行董事会授予的其他职权。
第二十八条 董事长对公司负有下列忠实义务：
（一）对董事会的运作负主要责任；（二）确保建立完善的治理机制；（三）确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；（四）确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的
背景材料；
（五）确保内部董事和外部董事进行有效沟通；（六）确保董事会科学民主决策；（七）确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进
行充分传达；
（八）确保董事会运作符合公司最佳利益。
第三节 董事会秘书的职责第二十九条 董事会秘书职责：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备，确保公司组织文件和各项记
录的真实性和完整性；
（二）负责准备和递交行政管理机关（包括但不限于注册登记机关）所需的各项报告和文件；
（三）文件保管以及公司股东资料管理，确保公司股东名册妥善设立和保存，保证相应权利人及时得到公司有关记录和文件；
（四）负责与股东及董事之间的联络和沟通、信息披露以及投资者关系管理等事宜；
（五）履行法律上及公司章程中规定公司董事会秘书之其他职责（包括董事会的合理要求）。
第四章 董事会会议的召开
第三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会定期会
议原则上以现场方式召开。
第三十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。第三十二条 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。第三十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或
者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第三十四条 董事会会议由董事长召集、主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集、主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十五条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第三十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
第三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十九条 董事应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为投票；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为投票，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为投票。
第四十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议的议事程序与决议
第四十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十六条 除本规则五十条规定的情形外， 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第四十七条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决、传真表决或电
子邮件表决等方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。做出召开年度股东大会决议的董事会不得采用传真方式进行，其他董事会是否采用传真方式进行应根据实际情况确定。
第四十八条 在以传真方式召开董事会时，应根据该次董事会的性质履行提前通知的义务，并应当给予参加会议的董事足够的时间审议会议提案，保证董事能够充分表达意见。
在采用传真方式表决时，参加会议的董事应当表明对每个提案的意见并签字后传真给董事会秘书。
以传真方式召开的董事会，董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会记录并签字。该董事会记录并应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五
个工作日内，参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会记录等通过邮寄方式送达董事会秘书，董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。
第四十九条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保证董事履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规、部门规章及交易所相关业务规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法律、法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。
第五十二条 董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定。
第五十三条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东大会讨论通过并做出决议后方可实施：
（一）股东大会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；
（三）董事会工作报告；（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）公司增加或者减少注册资本方案；（七）发行公司债券及其他证券的方案；（八）公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；（九）修改公司章程方案；（十）公司聘用或者解聘会计师事务所的方案；（十一）公司有表决权股份总数的百分之三以上股东的提案。第五十四条 凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）股东大会授权范围以内的公司资产投资、处置、抵押及其他担保事项；（二）选举公司董事长；（三）公司内部管理机构的设置；（四）聘任或者解聘总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定该等人员的报酬和奖惩事项；
（五）制订公司的基本管理制度；（六）听取总经理工作汇报并作出绩效评价；（七）有关公司信息披露事项的提案；（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出
说明的提案；
（九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授权范围内的其他事项。
第五十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五十八条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第六章 董事会会议记录
第五十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第六十条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。对以传真方式进行的董事会，会议记录应包括会议召开的时间和召集人姓名、
出席会议的董事姓名、董事的主要意见、对每一决议事项的表决结果以及其他根据实际情况应当记录的内容。
第六十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第六十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。
第六十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第六十五条 在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事、董事会秘书、记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第七章 附则
第六十七条 在本规则中，“以上”包括本数。第六十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第六十九条 本规则未尽事宜或本规则与国家法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及公司章程相抵触时，按照国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及公司章程的规定执行。
第七十条 本规则由董事会解释。
广东文灿压铸股份有限公司
2018年11月23日
议案十四：
《关于修改<广东文灿压铸股份有限公司监事会议事规则>的议案》
各位股东、股东代表：
为规范公司治理，进一步完善公司监事会决议机制，根据《上市公司章程指引（2016 修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2018修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司的最新情况，拟修订《监事会议事规则》，并形成《广东文灿压铸股份有限公司监事会议事规则（2018年11月修订）》（见附件）。
该议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广东文灿压铸股份有限公司董事会
2018年11月23日
附件：《广东文灿压铸股份有限公司监事会议事规则（2018年11月修订）》
附件：
广东文灿压铸股份有限公司
监事会议事规则
（2018年11月修订）
目录第一章 总则 ...... 240
第二章 监事会的性质、组成和职权 ...... 240
第三章 监事和监事会主席的权利、义务与责任 ...... 242
第四章 监事会会议的召开 ...... 246
第五章 监事会会议的议事范围和提案 ...... 248
第六章 监事会会议的议事程序与决议 ...... 248
第七章 监事会会议记录 ...... 250
第八章 附则 ...... 250
广东文灿压铸股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定及《广东文灿压铸股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制订本规则。
第二条 本规则是监事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章 监事会的性质、组成和职权
第三条 监事会是依据《公司法》和公司章程设立的，对公司的经营管理实行监督的公司内部监督机构。
监事会对股东大会负责并报告工作。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日
常事务。
第四条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事和包括总经理在内的高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第五条 监事会由三名监事组成。监事由股东代表和职工代表担任。其中职工代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一。
股东代表担任的监事由股东大会选举和更换；职工代表担任的监事由公司职工民主选举和更换。
第六条 监事任期三年，任期届满，可连选连任。但因监事会换届任期未满三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。
第七条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生或者罢免。第八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）董事会的会议议程、议案及形成会议表决结果应及时报送监事会查阅；（三）检查公司财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使公
司章程规定的其他职权，维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见；
（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；（八）提议召开董事会临时会议；（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十一）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员列席监事会会议并解
答监事会关注的问题；
（十二）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。
第九条 监事会不应干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。第十条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行的
财务或专项检查结果是对董事、总经理和其他高级管理人员以上绩效评价的重要依据。
第十一条 监事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第三章 监事和监事会主席的权利、义务与责任
第一节 监事的权利、义务与责任第十二条 监事应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事会、总经理及
其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十三条 监事行使职权、履行义务，不受公司主要股东、实际控制人、董事会及其成员、总经理及其他高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机构和
人员的影响。
第十四条 监事行使下列职权：
（一）经监事会委托，检查公司业务、财务、资产状况，查阅账簿和会计资
料，并有权要求董事会、总经理及其他高级管理人员如实提交相关情况报告；
（二）有权核查董事会为提交股东大会而制作的公司资产负债表、损 益表、现金流量表、财务状况变动表、利润分配方案、会计报告和营业报告，并将个人或集体的意见制作监事会议事规则成报告经监事会表决通过后向股东大会报告；
（三）出席股东大会、可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议；
（四）有权根据公司章程和监事会的委托，行使其他职权。第十五条 为保证监事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：
（一）公司应当保证监事享有与董事会成员享有同等的知情权；（二）公司应提供监事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为监
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；
（三）监事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）在公司领取报酬的监事，其报酬的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
（五）公司可以建立必要的监事责任保险制度，以降低监事正常履行职责可能引致的风险；
（六）监事因出席董事会会议所支付的交通费(监事所在地到会议地点)以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
（七）监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第十六条 监事应当忠实履行以下义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司
订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益
的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，监事可以向法院或者政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；2．公众利益有要求；3．该监事本身的合法利益有要求。第十七条 监事不认真履行监督义务，致使公司股东权益、公司利益和职工
合法权益遭受损害的，应当视其过错程度， 依法追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定程序对其予以撤换。
第十八条 监事应以认真负责的态度出席监事会会议，对所议事项表达明确的意见。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的规定，情节严重的，应当引咎辞职；给公司造成损害的，应当承担相应的法律和经济责任；股东大会也可按规定程序对其予以撤换。
第二十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。第二十一条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第二十二条 监事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二节 监事会主席的权利与义务第二十三条 监事会主席除享有监事的一般职权外，还享有以下职权：
（一）代表监事会向股东大会报告工作；（二）召集、主持监事会会议，组织和领导监事会日常工作；（三）督促、检查监事会决议实施情况，并向监事会报告；（四）公司章程规定的或者股东大会特别授权的其他职权。第二十四条 监事会主席应当承担下列义务：
（一）对监事会负责并报告工作；（二）公司章程及本规则规定的监事应当承担的义务；（三）超越监事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔
偿责任；
（四）对监事的监管不力，给公司造成损害时，应当承担连带赔偿责任；（六）法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四章 监事会会议的召开
第二十五条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；（七）公司章程中规定的其他情形。第二十六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；（五）提议监事的联系方式和提议日期等。在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临
时会议的通知。
监事会怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。第二十八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（二）拟审议的事项（会议提案）；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第三十一条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司并转交监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第五章 监事会会议的议事范围和提案
第三十三条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第三十四条 根据监事会职权，监事会会议提案主要有：
（一）检查公司业务、财务、资产状况时发现的问题及整改措施；（二）对监督董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程及股东大会决议的行为经会议讨论后向董事会或股东大会提出相应提案；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的行为存在侵害公司股东权益、公司利益和职工合法权益的情形的，作出要求其予以纠正的决定，必要时向股东大会或者国家有权部门报告，并可提出撤换的提案；
（四）提议召开临时股东大会。
第六章 监事会会议的议事程序与决议
第三十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第三十六条 与会监事有权在监事会会议上充分发言、表达自己的意见。第三十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。第三十八条 监事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律、行政
法规、公司章程和本规则的规定。
第三十九条 监事应当在监事会决议上签字并对决议内容承担责任。监事会决议违反法律、行政法规和公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的监事应当对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除该项责任。
第四十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规及规范性文件的的有关规定办理。
第四十二条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 监事会会议记录
第四十三条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。第四十四条 监事会工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）会议出席情况；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会应当参照上述规定，整理会议记录。第四十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记
录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
第四十六条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年。
第八章 附则
第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数。
第四十八条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。第四十九条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第五十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第五十一条 本规则由监事会解释。
广东文灿压铸股份有限公司
2018年11月23日