广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司定期现场检查报告
| 保荐机构名称：广发证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：梦百合 |
| 保荐代表人姓名：孟晓翔 | 联系电话：18616862000 |
| 保荐代表人姓名：万能鑫 | 联系电话：18601755382 |
| 现场检查人员姓名：孟晓翔、崔欣欣 |
| 现场检查对应期间：2018年度 |
| 现场检查时间：2019年1月10日至1月11日 |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：查阅章程及公司治理制度、三会决议等资料、董监高出席会议情况，对董监高访谈等。 |
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | |
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | |
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | | |
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | | |
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | | |
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √注 |
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | | | √ |
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | | |
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | | |
| 注：2018年7月，公司聘任王震先生为公司副总裁（执行）、崔慧明先生为公司副总裁，本次高级管理人员变动仅为新增两名高管，原公司高管并未发生变化。2018年11月，公司外部董事周艳女士，因个人原因辞去公司董事一职。上述公司董事、高管变动不影响公司业务正常开展，高管变动只是在管理团队人员上有所增加，因此公司董监高变动不属于重大变化，上述董事、高管变动已履行了相应的程序和信息披露义务。 |
| （二）内部控制 | |
| 现场检查手段：对上市公司相关人员进行访谈；对内部审计部门及审计委员会的相关文件、内部控制制度、内部审计制度等进行查阅、复制 |
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | | |
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | | | √ |
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | | |
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | | |
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | | |
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | | |
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | | |
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | | |
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | | |
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | | |
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | | |
| （三）信息披露 | |
| 现场检查手段：查阅公司信息披露文件并核对相关基础材料、投资者关系活动记录表、重大信息传递记录等文件资料，对董事、高管等进行访谈。 |
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | | |
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | | |
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | | |
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | | |
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | | |
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | | |
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |
| 现场检查手段：查阅关联交易合同、大额资金往来记录、公司贷款卡等文件资料，对董事、高管等进行访谈。 |
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | | |
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | | |
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 | √ | | |
| 务 | | | |
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | | |
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | | |
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | | |
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | | |
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | | | √ |
| （五）募集资金使用 | |
| 现场检查手段：查阅募集资金对账单、相关合同等文件资料，实地查看募投项目，对董事、高管等进行访谈。 |
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | | |
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | | |
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | | |
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | | |
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | | |
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | | |
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | | |
| （六）业绩情况 | |
| 现场检查手段：对董事、高管等进行访谈，查阅公司财务报告、重要合同的文件资料，网上搜索行业情况等。 |
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √注 | | |
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √注 | | |
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √注 | | |
| 注：2018年1-9月，归属于母公司所有者的净利润为11,042.05万元，同比下降23.84%，公司业绩出现下滑主要系2018年1-3月业绩下滑所致。受原材料价格、汇率波动的不利影响，公司2018年1-3月业绩出现波动。自2018年4月起，影响公司业绩的外部因素已经消除，公司盈利能力恢复正常水平。与公司相同外销占比较高的家具制造企业浙江永强、恒林股份在2018年1-3月同比上年均存在不同程度的业绩下滑。 |
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |
| 现场检查手段：查阅相关承诺、公告等文件资料，对董事、高管等进行访谈。 |
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | | |
| （八）其他重要事项 | |
| 现场检查手段：查阅相关公告、资金往来凭证、重大合同等文件资料，对董事、高管等进行访谈。 |
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | | |
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | | | √ |
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | | |
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | | |
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √注 | | |
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | | | √ |
| 注：2018年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018年9月，美国对2,000亿美元的中国出口产品加征10%进口关税的关税，且拟于2019年1月将税率提高至25%，发行人床垫及枕头相关产品在上述加征关税清单之列；截至2018年9月末，发行人向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征10%进口关税，由于公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,并将部分订单转移至塞尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司对美出口业务带来的影响，自美国加征10%关税以来，公司对美国客户的销售情况未发生重大不利变化。同时针对后续进一步增加关税及反倾销调查可能带来的中美贸易摩擦加剧的风险，公司通过分散产能布局、建设下游渠道等方式积极应对。 |
| 二、现场检查发现的问题及说明 |
| 本保荐机构在现场检查中未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规的情形 |
