宁波旭升汽车技术股份有限公司
海通证券股份有限公司
关于《关于请做好旭升股份非公开发行股票发审委
会议准备工作的函》
的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路
号）
二〇一九年七月
1-1-2
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年7月16日下发的《关于请做好宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“旭升股份”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申请人会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）对告知函中所提问题进行了认真讨论与核查，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就告知函所提问题逐条进行了回复，具体内容如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
1-1-3
目 录
问题一： ...... 4
问题二： ...... 28
问题三： ...... 44
1-1-4
问题一：
关于第一大客户特斯拉及中美贸易摩擦影响。报告期内，申请人对第一大客户特斯拉的销售收入占比分别为56.61%、56.46%和61.51%。同时，2018年中美贸易摩擦关税清单中涉及产品的销售收入合计占比达到51.54%。请申请人：（1）结合自身生产经营战略、市场环境变化以及本次募投项目等情况，说明是否存在对单一客户重大依赖风险，相关风险披露是否充分；（2）说明申请人对特斯拉销售产品定价原则，价格是否存在汽车零部件行业通行的年降政策；（3）列表说明产品名称型号、配套车型、整车生命周期、报告期内销售收入以及单价；（4）逐项列明申请人与特斯拉以及其他汽车行业客户新零部件项目合作进展；（5）说明在特斯拉同类产品采购中的份额及排名情况，主要竞争对手及优劣势，是否存在被竞争对手替代的风险，与特斯拉业务的稳定性、可持续性；（6）申请人对特斯拉销售采用EXW（工厂交货）模式，目前由特斯拉承担美国进口关税，说明特斯拉是否就美国加征关税与申请人协商未来出口美国产品分担事宜，并对加征关税对申请人财务影响作敏感性分析；（7）结合中美贸易摩擦最新进展、汇率波动情况、目前在手美国订单和2019年下半年预计订单情况等，量化分析说明中美贸易摩擦对申请人生产经营及2019年业绩的影响。请保荐机构、申请人会计师、律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、结合自身生产经营战略、市场环境变化以及本次募投项目等情况，说明是否存在对单一客户重大依赖风险，相关风险披露是否充分
公司原主要从事铝合金工业零部件的研发、生产、销售。2013年以来，公司抓住新能源汽车的发展机遇，致力于研发生产新能源汽车动力系统、传动系统、电池系统、悬挂系统等核心系统零部件，在变速箱、电池等关键零部件方面实现了多项技术和工艺突破，至2016年新能源汽车零部件已经成为公司主要产品。
目前，智能新能源汽车成为全球汽车行业未来重要发展方向，而特斯拉则是全球智能新能源汽车的领军企业，其2018年全年新能源汽车销量超过24万辆，
1-1-5
在所有新能源车企中排名第一。公司与特斯拉保持良好合作关系，也正是通过特斯拉切入新能源汽车领域。2016年、2017年、2018年及2019年一季度，公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例分别为56.61%、56.46%、61.51%和
55.74%，占比较高。但随着公司发展战略的实施、全球新能源汽车产业发展、汽车轻量化需求导致铝合金零部件在燃油车渗透率的提升，公司对特斯拉的销售占比将逐步下降。
1、公司生产经营战略
目前公司总体发展战略是：紧紧抓住新能源汽车产业快速发展的历史机遇，坚持汽车轻量化和新能源汽车市场为根本方向，以技术创新为动力，以新产品研发为手段，全方面推进公司的技术创新、产品创新、管理创新、研发创新；坚持服务与节能减排、绿色出行的总体方向，继续做精做强铝制汽车零部件业务，成为全球新能源汽车零部件的领先生产商。
未来三至五年，公司生产经营战略是：贯彻公司整体发展战略，以前次及本次募投项目实施为契机，抓住新能源汽车及轻量化市场机遇，充分发挥市场先发优势，开拓铸锻件和挤压件市场，延伸产品链；建立精密自动化生产线，提升公司整体产能；对原有设备进行升级改造，进一步提高生产效率；加强研发投入，为公司未来发展创造良好条件。
公司经营战略图示如下：
为贯彻落实公司生产经营战略，公司计划从产品、市场和研发等方面进行细化实施，具体情况如下：
1-1-6
（1）产品发展战略
公司产品开发重点包括汽车轻量化和新能源汽车的零部件，主要是提升公司产品的集成化水平，未来开发的产品主要包括：新能源汽车动力-传动总成、新能源汽车电力总成、电气子系统总成、高端铸锻件、新能源汽车结构件。
（2）市场开拓战略
未来三至五年，公司计划在两方面重点开拓市场：一是加强与原有客户的合作，在公司的优势市场上深耕细作；二是依托公司技术优势、产品优势、研发优势，开拓新能源汽车和汽车轻量化两个重点市场。市场开拓战略具体如下：
① 加强与原有客户深入合作
公司将深度挖掘现有客户需求，分析主要客户的发展方向，提前进行技术、产品等方面的布局，稳定与特斯拉等重点客户的合作，丰富产品类别，提高产品集成度，从原来提供压铸件为主，逐步增加铸锻件和挤压件，产品类别覆盖车身、底盘、动力等系统零部件，同时，增加产品附加值，为客户提供更全面、响应速度更快的服务。
② 新能源市场的开发
公司目前在新能源汽车市场具有较强的竞争力，依托特斯拉业务，公司已经形成了新能源汽车零部件市场的先发优势，未来公司将进一步实施“定向式开发”策略，提倡持续服务理念，通过口碑式营销，以点带面，继续开拓新能源市场的中高端客户，合作对象包括宝马、奔驰、保时捷、长城、广汽和宁德时代等，以较少的营销投入换取较大的效益。
③ 汽车轻量化市场的开发
公司将进一步加强对汽车轻量化领域的重视，加强汽车底盘悬挂系统、转向系统等轻量化业务的开发。公司本次募投项目拟扩产的高端铸锻件项目产品包含连杆、扭臂、转向节及下摆臂，均为汽车悬挂系统及转向系统的核心安全件，本次募投项目的实施，将有利于公司提升对汽车轻量化市场的占有率。
（3）研发战略
1-1-7
在研发方面，公司将继续加大研发投入，为公司长远发展夯实基础，重点研发领域包括：一、开发新能源汽车的新产品，丰富公司产品线，公司将在原有产品系列的基础上，新增对新能源结构件产品的研发力度；二、研发新的生产工艺，包括各类焊接工艺，引入智能制造生产线等；三、积极扩大相关院校、研究单位研发合作，根据生产经营需要立项一批高起点高水平研发项目。
2、市场环境变化情况
（1）新能源汽车产销量仍保持较快的增长，未来增长潜力较大
我国新能源汽车产业发展较快，据汽车工业协会统计数据显示，2018年我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年分别增长59.9%和
61.7%；2019年上半年，我国新能源汽车产销量分别达61.4万辆和61.7万辆，同比增长48.5%和49.6%，我国新能源汽车产销继续保持稳步增长态势。
我国新能源汽车已连续四年产销量居世界第一，占全球市场保有量50%以上，产业规模全球领先。根据工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，到2025年我国汽车产量将达到3,500万辆左右，新能源汽车占汽车产量20%以上，即新能源汽车产量700万辆，因此，未来我国新能源汽车产销量仍保持较快的增长，未来增长潜力较大。
我国新能源汽车产业规模全球领先，其他各国也积极致力于新能源汽车发展。根据国际能源署发布的《全球电动汽车展望2019》，2018年全球电动汽车（包括插电混动）销量约为200万辆，并预计在2030年全球电动汽车销量达到2,300万辆，在EV30@30情景下（新能源汽车销售占汽车销售比率达到30%的情景），2030年全球电动汽车销量可能达到4,300万辆（“Global EV Outlook 2019”, IEA,Paris）。
当前新能源汽车面临的主要问题是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施之一。目前市场关注度较高的新能源汽车车型均大量采用铝合金部件。随着新能源汽车行业的高速发展，对汽车铝合金精密压铸件、铸锻件等零部件的需求也会有大幅提升。
（2）国内乘用车销量下滑，但汽车轻量化需求较大
1-1-8
受政策及宏观经济的影响，2018年我国汽车产销量出现下滑，根据中国汽车工业协会的统计，2018年全年产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比分别下降4.2%和2.8%，其中，我国乘用车产销分别为2,352.9万辆和2,371万辆，同比分别下降5.2%和4.1%；2019年上半年，我国汽车产销量分别达1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比下降13.7%和12.4%。其中，乘用车产销997.8万辆和1,012.7万辆，同比下降15.8%和14%。
目前国内乘用车销量下滑，给汽车零部件企业带来一定的经营压力，但随着我国对环境保护的重视程度不断提高，特别是在国六标准逐步实施的政策背景下，汽车减排及零部件轻量化的需求将进一步增大。根据工信部、发改委和科技部2017年4月印发的《汽车产业中长期发展规划》，我国乘用车新车平均燃料消耗量2020年和2025年分别降至5.0升/百公里、4.0升/百公里，商用车燃料消耗量逐渐达到国际领先水平。根据工信部于2019年6月发布的燃油车油耗标准（征求意见稿），2025年平均油耗限值被定为4.6L/100km。铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，随着政策导向以及人们对汽车节能环保的日趋重视，未来十年内汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。
公司产品主要应用于新能源汽车和汽车轻量化领域，新能源汽车及汽车轻量化产业正处于快速发展的阶段，特别是随着新能源汽车对续航里程的提升以及传统汽车领域中轻量化零部件渗透率的提高，公司产品应用领域的未来行业发展空间将增大。
（3）特斯拉2019年车辆生产和交付情况良好，未发生重大不利变化
2019年第二季度，特斯拉共交付汽车95,200辆，季度交付创历史新高。在生产方面，2019年第二季度Model 3车型共完成生产72,531辆，环比提升15.2%，Model X/S共完成生产14,517辆，环比提升2.6%；在交付方面，2019年第二季度Model 3共实现交付77,550辆，环比提升52.4%，Model X/S共实现交付17,650辆，环比提升45.9%，整体交付量合计达9.52万辆，环比提升51.1%。特斯拉预计2019年全年总出货量在36-40万辆区间，相较于2018年交付的24.5万辆同比增长约为50%。
截至目前，特斯拉2019年车辆生产和交付情况良好，第二季度增长迅速，
1-1-9
整体未发生重大不利变化，为公司后期稳定供货奠定良好基础。
3、本次募投项目情况
本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含120,000.00万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 新能源汽车精密铸锻件项目（二期） | 48,413.00 | 45,000.00 |
| 2 | 汽车轻量化零部件制造项目 | 84,819.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 133,232.00 | 120,000.00 | |
本次募投项目生产的铝锻压件主要用于汽车底盘的悬挂系统和转向系统，可分为铝锻件控制臂和铝锻件转向节两大类，产品主要市场包括新能源汽车市场和传统汽车的中高端车型市场。随着主流整车厂新能源汽车的推出及铝制汽车零部件在传统汽车中高端车型渗透率的提升，公司本次扩产的产品将具有较大的市场空间。
为完成本次扩产产品的销售，公司积极与客户开展前期的沟通与技术开发，截至目前，公司已与宝马、奔驰、奥迪、福特、保时捷、克莱斯勒、采埃孚、特斯拉上海等整车厂或其一级供应商开展意向性的合作和洽淡，部分客户计划将于本年下半年开始送样并开展全面合作。随着本次募投项目的实施，公司将逐步降低对特斯拉的销售占比，降低依赖程度。
4、公司现阶段存在对单一客户依赖的风险，并进行了充分的披露
针对公司现阶段存在的对单一客户依赖的风险，公司已在本次非公开发行股票预案中进行了相应的披露，具体如下：
“2016年至2018年，公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例分别为56.61%、56.46%和61.51%，公司存在对单一客户依赖的风险。未来如果特斯拉因为行业变化或其他原因而减产甚至停产纯电动汽车，将减少对公司的产品采购；如果公司不能及时提供特斯拉更新换代汽车所需的新产品，特斯拉可能转向其他供应商采购，公司将有可能因此出现业绩严重下跌的风险；如果公司生产规
1-1-10
模不能满足特斯拉的发展需求，不能及时为特斯拉供货，或者公司不能根据下游行业变化，有效开拓生产其他类型新能源汽车的客户，将会制约公司收入及业绩增长速度。”
2019年一季度公司对特斯拉的销售收入占主营业务收入的比例为55.74%，随着公司产品进一步丰富，未来公司对特斯拉的销售占比将下降，单一客户依赖的风险将降低。目前，公司正在积极拓展海内外市场，积极推进与海外客户宝马、奔驰、奥迪、福特、保时捷、克莱斯勒、采埃孚等整车厂或其一级供应商开展意向性的合作和洽淡，并与国内长城汽车、浙江零跑、蔚来汽车、江淮汽车、广汽、宁德时代等整车厂或其一级供应商开展合作，公司对特斯拉的销售收入占比将逐步下降，公司单一客户依赖的风险将降低。
综上，公司现阶段存在对单一客户依赖的风险，随着公司经营战略的实施，公司将借助于募投项目实施的契机，开拓新能源汽车和汽车轻量化两个重点市场，丰富产品结构，积极与境内外整车厂或一级供应商开展合作，逐步降低对特斯拉销售占比，降低单一客户依赖的风险。
二、公司对特斯拉销售产品定价原则，价格是否存在汽车零部件行业通行的年降政策情况
公司对特斯拉销售产品的定价原则如下：
1、针对新开发产品，特斯拉通常会邀请多家供应商报价，考察供应商的产品质量、工艺流程、价格等因素，并进行综合评价后确定供应商以及采购价格。公司与特斯拉合作以来，依靠自身的产品质量、技术、快速响应客户需求等优势，得到了客户的认可，产品具有较强的性价比竞争优势。
2、针对已量产供货的产品，公司与特斯拉每年年初将在上一年的价格基础上根据原材料价格波动、供应量变化等因素进行协商定价。年中如产品发生工艺改进和结构优化，双方会根据具体变更情况协商进行价格的调整。
综上，公司与特斯拉之间的定价是按市场化方式确定，根据公司与特斯拉之间所签订并正在执行的价格协议，公司与特斯拉之间不存在年降政策。
三、公司产品名称型号、配套车型、整车生命周期、报告期内销售收入以及
1-1-11
单价情况
公司目前与特斯拉配套的车型为Model X/S和Model 3，公司为特斯拉供应的产品主要是传动系统变速箱箱体、变速箱悬挂及散热器等。汽车行业车型一般具有5-8年的整车生命周期，目前，在公司与特斯拉约定的服务周期内双方合作稳定，未出现影响双方合作的重大不利因素，依托目前双方良好的合作基础，公司将继续为特斯拉提供优质、高效的产品和服务。2016年、2017年、2018年及2019年一季度公司供应特斯拉主要产品情况如下：
1-1-12
| 产品名称型号 | 配套车型 | 2019年1-3月 | 2018年 | ||||
| 销量（万件） | 销售额（万元） | 单价（元） | 销量（万件） | 销售额（万元） | 单价（元） | ||
| 变速箱箱体1 | Model X/S | 1.83 | 694.87 | 379.96 | 20.48 | 7,816.82 | 381.72 |
| 变速箱箱体2 | Model X/S | 1.77 | 681.65 | 385.02 | 19.06 | 7,356.51 | 386.06 |
| 充电器壳体 | Model X/S | 0.72 | 377.94 | 524.92 | 7.48 | 3,927.40 | 524.92 |
| 电动机端盖 | Model X/S | 0.87 | 145.15 | 166.46 | 15.20 | 2,546.52 | 167.56 |
| 变速箱悬挂1 | Model X/S | 0.30 | 115.27 | 389.44 | 5.33 | 2,077.06 | 389.44 |
| 变速箱悬挂2 | Model X/S | 0.76 | 149.34 | 197.54 | 10.26 | 2,027.47 | 197.54 |
| 变速箱悬挂3 | Model X/S | 0.67 | 106.20 | 158.03 | 10.23 | 1,617.06 | 158.03 |
| 电动机壳体 | Model X/S | 0.91 | 172.08 | 189.68 | 10.26 | 1,945.47 | 189.68 |
| 充电器端盖 | Model X/S | 1.26 | 209.15 | 166.20 | 10.74 | 1,792.16 | 166.81 |
| 小铝架 | Model X/S | 4.23 | 45.46 | 10.74 | 152.41 | 1,636.40 | 10.74 |
| 动力系统零部件壳体1 | Model 3 | 12.47 | 3,748.79 | 300.71 | 31.40 | 9,439.96 | 300.65 |
| 动力系统零部件壳体2 | Model 3 | 13.80 | 4,511.33 | 326.97 | 36.79 | 12,038.57 | 327.25 |
| 合计 | - | - | 10,957.22 | - | - | 54,221.41 | - |
| 公司对特斯拉的销售收入 | - | - | 13,926.70 | - | - | 66,916.31 | - |
| 占比 | - | - | 79% | - | - | 81% | - |
1-1-13
| 产品名称型号 | 配套车型 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 销量（万件） | 销售额（万元） | 单价（元） | 销量（万件） | 销售额（万元） | 单价（元） | ||
| 变速箱箱体1 | Model X/S | 17.01 | 6,619.13 | 389.02 | 14.20 | 5,434.94 | 382.65 |
| 变速箱箱体2 | Model X/S | 15.51 | 6,076.53 | 391.86 | 12.16 | 4,695.42 | 386.09 |
| 充电器壳体 | Model X/S | 6.58 | 3,452.15 | 524.42 | 3.09 | 1,600.58 | 518.10 |
| 电动机端盖 | Model X/S | 11.60 | 1,990.61 | 171.54 | 8.92 | 1,502.73 | 168.56 |
| 变速箱悬挂1 | Model X/S | 4.33 | 1,691.96 | 391.11 | 5.11 | 2,101.12 | 411.50 |
| 变速箱悬挂2 | Model X/S | 8.54 | 1,694.59 | 198.44 | 7.46 | 1,551.04 | 207.88 |
| 变速箱悬挂3 | Model X/S | 8.88 | 1,409.18 | 158.74 | 7.40 | 1,232.59 | 166.63 |
| 电动机壳体 | Model X/S | 8.38 | 1,594.26 | 190.18 | 6.67 | 1,244.09 | 186.47 |
| 充电器端盖 | Model X/S | 9.84 | 1,665.03 | 169.24 | 8.81 | 1,457.49 | 165.47 |
| 小铝架 | Model X/S | 182.87 | 1,972.72 | 10.79 | 272.24 | 2,880.20 | 10.58 |
| 动力系统零部件壳体1 | Model 3 | 4.57 | 1,350.21 | 295.14 | 0.14 | 53.36 | 376.58 |
| 动力系统零部件壳体2 | Model 3 | 3.79 | 1,164.93 | 307.13 | 0.07 | 19.39 | 294.66 |
| 合计 | - | - | 30,681.30 | - | - | 23,772.95 | - |
| 公司对特斯拉的销售收入 | - | - | 41,365.29 | - | - | 31,930.52 | - |
| 占比 | - | - | 74% | - | - | 74% | - |
报告期内，公司与特斯拉每年年初在上一年的基础上根据原材料价格波动、供应量变化等因素进行协商定价，2016年Model 3动力系统零部件壳体1产品供应量较小，部分样品价格较高，除此因素外，报告期内，公司与特斯拉主要产品价格保持相对稳定。
1-1-14
四、公司与特斯拉以及其他汽车行业客户新零部件项目合作进展情况面对美国相关政策因素可能引起的未来出口业务的变动，公司一方面将与美国客户继续保持稳定的合作关系，并将积极应对其提出的价格调整等谈判条件；另一方面公司正积极开拓国内以及除美国以外的境外客户，降低美国客户的销售占比。
一般而言，公司在新客户开发时，会与客户达成初步的意向性合作，并经供应商评审、报价、定点、签订价格协议、送样等流程，同时在客户实验、验证、认可后，客户将进行量产状态审核，审核通过后进行批量化生产。公司与特斯拉以及其他汽车行业客户新零部件项目合作进展情况如下：
1、公司与特斯拉的新零部件项目合作进展情况
公司抓住现有主要客户特斯拉在中国设厂的机遇，加强双方合作，通过取得特斯拉中国区域的增量业务，降低中美贸易摩擦及关税措施对公司的整体影响。特斯拉目前正在上海临港地区建设集研发、制造、销售等功能于一体的超级工厂（Gigafactory 3），该项目规划年生产50万辆纯电动汽车。目前，公司已与特斯拉上海就动力系统壳体、电池壳体、车身零部件、底盘等新能源汽车零部件开展了前期合作，2019年4月公司与特斯拉签订的价格协议中已明确，在同等条件下特斯拉上海生产的Model 3中的散热器、电机壳体、变速箱壳体等产品将由公司独家供应。通过特斯拉上海的合作，将大幅降低中美贸易摩擦及关税措施对公司经营的影响，同时将进一步深化公司与特斯拉之间的战略合作关系。
目前，公司与特斯拉正在开发的新项目合作进展情况如下：
| 序号 | 产品类别 | 产品名称 | 目标车型 | 目前阶段 |
| 1 | 压铸 | 动力系统壳体 | Model 3（中国）后驱 | 已定点 |
| 2 | 压铸 | 动力系统壳体 | Model 3（中国）前驱 | 意向性合作 |
| 3 | 压铸 | 动力系统壳体 | Model Y后驱 | 意向性合作 |
| 4 | 压铸 | 动力系统壳体 | Model Y前驱 | 意向性合作 |
| 5 | 型材 | 电池壳体零部件 | Model 3（中国） | 部分已定点 |
| 6 | 型材 | 电池壳体零部件 | Model Y | 部分已定点 |
| 7 | 铸锻 | 车身零部件 | Model Y | 部分已定点 |
1-1-15
| 8 | 铸锻 | 底盘零部件 | Model 3（中国） | 意向性合作 |
| 9 | 铸锻 | 底盘零部件 | Model Y | 意向性合作 |
2、国内市场客户的合作进展情况
公司目前加强国内市场的开拓，重点拓展以下客户：长城汽车、广汽、北汽、江淮汽车等国内规模整车厂的新能源汽车厂商；宁德时代、精进电动、杭维柯等新能源汽车零部件供应商；浙江零跑、蔚来汽车等新兴新能源汽车企业。
公司目前开拓的主要国内客户及合作进展情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 是否已完成供应商评审体系 | 进展阶段 |
| 1 | 长城汽车 | 新能源减速器壳体 | 是 | 已量产 |
| 新能源差速器零部件 | 已量产 | |||
| 新能源变速箱壳体 | 已签订价格协议，已定点 | |||
| 新能源控制器壳体 | 已签订价格协议，已定点 | |||
| 2 | 北汽越野 | 电机壳体 | 是 | 通过评审，未定点 |
| 3 | 广汽 | 新能源减速器壳体 | 是 | 通过评审，已定点 |
| 4 | 江淮汽车 | 新能源变速箱壳体 | 是 | 已量产 |
| 5 | 宁德时代 | 电池包箱体 | 是 | 已量产 |
| 6 | 精进电动 | 电机零部件 | 是 | 已量产 |
| 7 | 杭维柯 | 新能源变速箱箱体 | 是 | 已量产 |
| 8 | 纳铁福 | 传动零部件 | 是 | 通过评审，未定点 |
| 9 | 浙江零跑 | 新能源电机减速器箱体 | 是 | 已量产 |
| 10 | 蔚来汽车 | 新能源电机零部件 | 是 | 已量产 |
3、欧洲区域传统大型整车厂或其一级供应商的合作进展情况
截至本回复出具日，公司已完成设立德国子公司，公司将加强欧洲区域客户包括宝马、奔驰、奥迪、保时捷、采埃孚等的市场开拓及技术合作，公司目前正在开拓的主要欧洲客户及合作进展情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 供货方式 | 进展阶段 |
| 1 | 宝马 | 新能源壳体类零部件 | 直接供应，已通过供应商评审 | 已签订价格协议，已定点 |
| 铝锻汽车安全件 | 通过一级供应商 | 意向性合作 |
1-1-16
| 2 | 奥迪 | 铝锻汽车安全件、变速箱箱体 | 通过一级供应商 | 意向性合作 |
| 3 | 保时捷 | 铝锻汽车安全件、电机箱体 | 通过一级供应商 | 已签订价格协议，已定点 |
| 4 | 采埃孚 | 铝锻汽车安全件 | 直接供应，已通过供应商评审 | 已量产 |
| 5 | 奔驰 | 电机箱体 | 通过一级供应商 | 已签订价格协议，已定点 |
综上，公司正积极推进与特斯拉以及其他汽车行业客户新零部件项目合作，通过新项目开拓，公司一方面将降低中美贸易摩擦带来的经营风险，另一方面将降低特斯拉的销售占比，降低依赖程度。
五、说明在特斯拉同类产品采购中的份额及排名情况，主要竞争对手及优劣势，是否存在被竞争对手替代的风险，与特斯拉业务的稳定性、可持续性
1、特斯拉同类产品采购份额情况
报告期内，公司与特斯拉合作保持相对稳定。目前公司为特斯拉Model X/S车型主要供应变速箱箱体、充电器壳体和变速箱悬挂等产品，根据公司供应产品的单车用量进行测算，2016年至2018年公司产品在特斯拉Model X/S车型同类产品采购份额略有增长，且绝大部分产品占特斯拉当年对应车型交付量的比例在75%以上，占有份额较高，2019年一季度公司Model X/S车型产品占特斯拉当季对应车型交付量的比例出现一定波动的原因主要是春节因素以及特斯拉2019年一季度对Model X/S低配车型进行优化和改良，导致公司Model X/S车型产品销量降低。公司为特斯拉Model 3车型主要供应散热器、电机壳体、变速箱壳体、圆盘等动力系统零部件产品，根据公司供应产品的单车用量进行测算，2018年及2019年一季度公司为Model 3车型供应的主要产品占特斯拉当年Model 3交付量的比例超过100%。
报告期内，根据公司供应产品的单车用量进行测算，公司产品占特斯拉同类产品采购份额情况如下：
1-1-17
| 产品名称 | 配套车型 | 单车供应（个/套） | 2019年1-3月 | 2018年 | ||||||
| 销售额（万元） | （万件） | 可生产车辆数（万辆） | 占特斯拉当年交付量比例 | 销售额（万元） | （万件） | 可生产车辆数（万辆） | 占特斯拉当年交付量比例 | |||
| 变速箱箱体1 | Model X/S | 2 | 694.87 | 1.83 | 0.91 | 75.57% | 7,816.82 | 20.48 | 10.24 | 103% |
| 变速箱箱体2 | Model X/S | 2 | 681.65 | 1.77 | 0.89 | 73.16% | 7,356.51 | 19.06 | 9.53 | 96% |
| 充电器壳体 | Model X/S | 1 | 377.94 | 0.72 | 0.72 | 59.50% | 3,927.40 | 7.48 | 7.48 | 75% |
| 电动机端盖 | Model X/S | 2 | 145.15 | 0.87 | 0.44 | 36.03% | 2,546.52 | 15.20 | 7.60 | 76% |
| 变速箱悬挂1 | Model X/S | 1 | 115.27 | 0.30 | 0.30 | 24.46% | 2,077.06 | 5.33 | 5.33 | 54% |
| 变速箱悬挂2 | Model X/S | 1 | 149.34 | 0.76 | 0.76 | 62.48% | 2,027.47 | 10.26 | 10.26 | 103% |
| 变速箱悬挂3 | Model X/S | 1 | 106.20 | 0.67 | 0.67 | 55.54% | 1,617.06 | 10.23 | 10.23 | 103% |
| 电动机壳体 | Model X/S | 1 | 172.08 | 0.91 | 0.91 | 74.98% | 1,945.47 | 10.26 | 10.26 | 103% |
| 充电器端盖 | Model X/S | 1 | 209.15 | 1.26 | 1.26 | 104.00% | 1,792.16 | 10.74 | 10.74 | 108% |
| 小铝架 | Model X/S | 32 | 45.46 | 4.23 | 0.13 | 10.93% | 1,636.40 | 152.41 | 4.76 | 48% |
| 动力系统零部件壳体1 | Model 3 | 2 | 3,748.79 | 12.47 | 6.23 | 122.46% | 9,439.96 | 31.40 | 15.70 | 108% |
| 动力系统零部件壳体2 | Model 3 | 2 | 4,511.33 | 13.80 | 6.90 | 135.53% | 12,038.57 | 36.79 | 18.39 | 126% |
| 合计 | 10,957.22 | - | - | - | 54,221.41 | - | - | - | ||
| 公司对特斯拉的销售收入 | 13,926.70 | - | - | - | 66,916.31 | - | - | - | ||
| 占比 | 79% | - | - | - | 81% | - | - | - | ||
1-1-18
| 产品名称 | 配套车型 | 单车供应（个/套） | 2017年 | 2016年 | ||||||
| 销售额（万元） | （万件） | 可生产车辆数（万辆） | 占特斯拉当年交付量比例 | 销售额（万元） | （万件） | 可生产车辆数（万辆） | 占特斯拉当年交付量比例 | |||
| 变速箱箱体1 | Model X/S | 2 | 6,619.13 | 17.01 | 8.51 | 85% | 5,434.94 | 14.20 | 7.10 | 93% |
| 变速箱箱体2 | Model X/S | 2 | 6,076.53 | 15.51 | 7.75 | 78% | 4,695.42 | 12.16 | 6.08 | 80% |
| 充电器壳体 | Model X/S | 1 | 3,452.15 | 6.58 | 6.58 | 66% | 1,600.58 | 3.09 | 3.09 | 41% |
| 电动机端盖 | Model X/S | 2 | 1,990.61 | 11.60 | 5.80 | 58% | 1,502.73 | 8.92 | 4.46 | 58% |
| 变速箱悬挂1 | Model X/S | 1 | 1,691.96 | 4.33 | 4.33 | 43% | 2,101.12 | 5.11 | 5.11 | 67% |
| 变速箱悬挂2 | Model X/S | 1 | 1,694.59 | 8.54 | 8.54 | 86% | 1,551.04 | 7.46 | 7.46 | 98% |
| 变速箱悬挂3 | Model X/S | 1 | 1,409.18 | 8.88 | 8.88 | 89% | 1,232.59 | 7.40 | 7.40 | 97% |
| 电动机壳体 | Model X/S | 1 | 1,594.26 | 8.38 | 8.38 | 84% | 1,244.09 | 6.67 | 6.67 | 88% |
| 充电器端盖 | Model X/S | 1 | 1,665.03 | 9.84 | 9.84 | 99% | 1,457.49 | 8.81 | 8.81 | 116% |
| 小铝架 | Model X/S | 32 | 1,972.72 | 182.87 | 5.71 | 57% | 2,880.20 | 272.24 | 8.51 | 112% |
| 动力系统零部件壳体1 | Model 3 | 2 | 1,350.21 | 4.57 | 2.29 | 1,297%注 | 53.36 | 0.14 | - | - |
| 动力系统零部件壳体2 | Model 3 | 2 | 1,164.93 | 3.79 | 1.90 | 1,075% | 19.39 | 0.07 | - | - |
| 合计 | 30,681.30 | - | - | - | 23,772.95 | - | - | - | ||
| 公司对特斯拉的销售收入 | 41,365.29 | - | - | - | 31,930.52 | - | - | - | ||
| 占比 | 74% | - | - | - | 74% | - | - | - | ||
注：2017年Model 3配套产品销量占特斯拉当年交易量比例较高的原因是特斯拉为Model 3在 2018年产量释放进行备货所致。
1-1-19
2、主要竞争对手情况及公司优势、劣势分析
（1）主要竞争对手情况
①Bocar Group
Bocar Group成立于1958年，总部位于墨西哥，目前共有人员约6,500人，在墨西哥共有10个生产基地，并在墨西哥、美国、德国和日本等地建立了研发中心，Bocar Group主营产品是汽车精密铝件及塑料件，产品配套于宝马、大众、通用、福特、奥迪等品牌的车型，目前供应特斯拉的产品主要是Model 3前驱动力总成壳体等产品。
②重庆大江美利信压铸有限责任公司
重庆大江美利信压铸有限责任公司成立于2001年5月14日，注册资本5,689万元，实缴资本5,120万元，企业注册地址：重庆市巴南区天安路1号附1号、附2号，重庆大江美利信具有年产超过5万吨的铝合金压铸产品的生产能力。
③重庆渝江压铸有限公司
重庆渝江压铸有限公司成立于1999年12月24日，注册资本10,000万元，实缴资本2,800万元人民币，企业注册地址：重庆市北部新区大竹林镇。重庆渝江是一家主要从事精密配件相关的高科技企业，具有年产超过7万吨铝合金压铸产品的生产能力。
④拓普集团（SH. 601689）
拓普集团成立于2004年4月22日，国内A股上市公司，是一家从事汽车核心零部件研发、生产与销售的系统模块化供应商，下设底盘系统、内饰系统、汽车电子三大事业群。拓普集团供应特斯拉的主要产品是汽车底盘系统零部件。
（2）公司竞争优势及劣势情况
1）竞争优势情况
经过多年的积累，公司在发展模式、设备与技术、产品品质、客户、管理等方面形成较强的竞争优势，综合竞争能力突出，公司与特斯拉的其他供应商相比，
1-1-20
主要竞争优势如下：
① 市场先发优势
公司2013年开始与特斯拉合作，特斯拉所生产的Model X\S是电动汽车的高端产品，具有行业标杆地位，公司抓住市场机遇，成功进入特斯拉的供应链，在新能源汽车市场实现了突破。2014年公司开始与特斯拉全面合作，从供应个别零部件起步，全面发展到供应传动系统、悬挂系统、电池系统等核心系统零部件，延伸了公司产业链，建立了同步研发、共同成长的牢固合作关系。因此，相较于其他供应商，公司与特斯拉合作周期较长，先发优势明显。
② 前期开发周期较短，具有技术优势
公司一直致力于精密铝制汽车零部件和工业零部件的生产技术和开发研究，尤其是在新能源汽车及轻量化零部件领域具有显著的技术优势，相较于其他供应商，公司前期开发周期较短，响应速度更快。在前期开发的模具制造过程中，公司自主开发多种自有技术，并形成专利，制定了模具标准化、模块化管理制度，开发的模具具有使用寿命长、产品质量高、产能稳定、模具维修保养方便等特点。公司在生产过程中使用行业先进的设备，引进或自主开发形成了汽车零部件压铸、铸锻和挤压三大工艺核心技术，使得公司产品能满足下游客户的要求。公司在新品开发与制造过程中，自行设计精密成型工艺、各种焊接工艺并开发工装夹具和刀具，提升了产能与产品质量。
③ 产品竞争优势
公司出口特斯拉的主要产品可替代性风险较小，竞争力主要体现在：第一、公司开发了独有的铝合金配方及先进的原材料铸造工艺，使产品达到铝代钢的功能，使铝件在强度、韧性、寿命、力学性能等方面达到或者超过钢件的要求；第
二、公司可以供应压铸、铸锻和挤压类产品，产品类别更为全面，能够满足客户对各类产品的供应需求；第三、公司产品结构化设计合理，在达到功能性要求的基础上，实现了尽可能地减轻零部件重量，在质量、减重和生产易加工性三方面达到最优的平衡；第四、公司通过优化生产流程的能力，提高良品率，合理降低产品成本，使产品具有一定的价格优势。
1-1-21
④ 设备和人才优势
公司目前配备技术先进的生产设备，包括瑞士布勒、德国富莱、日本东芝、日本宇部等全自动压铸机，巨浪、日本森精机、马扎克、牧野、德玛吉等加工设备；检测中心配有德国蔡司三坐标测量仪、光谱仪等先进检测仪器。先进的设备优势使公司可以生产高精密、高质量、高附加值的产品。公司还注重技术的引进、消化吸收和创新。自成立以来，公司通过培养和引进海内外专业技术人才提升公司核心竞争力，作为上市公司，公司相较于其他未上市的竞争对手，更有利于吸引高端人才加入，在具有人才优势的基础上，公司逐年加大研发投入，持续推进技术和产品创新，取得了显著成果。2）竞争劣势情况
① 中美贸易摩擦不断，关税政策不确定因素增大
2018年下半年开始，中美贸易摩擦不断导致关税政策不确定因素增大，公司目前积极与美国客户继续保持稳定的合作关系，并积极应对其提出的价格调整等谈判条件。但相较于境外竞争对手，在美国征收关税后，将在较大程度上削减公司与境外竞争对手之间的价格优势。
② 运输半径较长，时间成本较高
公司目前供应特斯拉的产品均需出口至美国，相较于境外竞争对手，公司产品的运输半径较长，客户支付的运输费用成本较高，耗费的运输时间较长。
3、公司与特斯拉业务合作稳定，公司被竞争对手替代的风险较小
新能源汽车铝合金零部件的生产门槛较高，供应商要针对新能源汽车铝合金零部件的特点，彻底吃透新能源汽车行业，需要做大量的准备工作，包括进行新能源技术积累，多年的研发能力的培育，投资专用的高端设备，进行生产线和配套厂商的合理布局，优化生产流程。
公司从2013年与特斯拉开展初步合作，公司在同步研发能力、产品设计能力、产品质量和良品率、反应速度、性价比等各方面得到了特斯拉的高度认可，双方合作日益紧密。
1-1-22
公司供应特斯拉的产品主要是传动系统、悬挂系统、电池系统等核心零部件，如果更换核心零部件，整车厂需要进行长期的供应商考察，供应商也需要对不同整车厂进行针对性的调整，零部件研发初期试制时间长，样件需要进行大量的台架试验，量产件需进行大量的装车上路实验，整个更换核心供应商的过程非常漫长，甚至需要数年的时间。因此，特斯拉等公司主要客户一般不会因为关税政策的调整轻易更换核心供应商。目前公司与特斯拉业务合作稳定，2016年至2018年，公司产品在特斯拉同类产品采购份额稳定，且绝大部分产品占特斯拉当年对应车型交付量的比例在75%以上，份额排名领先。2016年至2018年公司对特斯拉销售收入逐年上升，根据2019年4月公司与特斯拉签订了产品价格协议，双方约定在同等条件下特斯拉上海生产的Model 3中的散热器、电机壳体、变速箱壳体等产品将由公司独家供应，进一步巩固了公司与特斯拉之间合作关系。
综上，相较于竞争对手，公司具有市场先发优势、开发周期优势、技术优势、产品竞争优势、设备和人才优势等，公司与特斯拉业务合作具有稳定性、可持续性，公司被竞争对手替代的风险较小。
六、特斯拉就美国加征关税与公司协商未来出口美国产品分担情况，加征关税对公司财务影响的敏感性分析
1、中美贸易摩擦以来的价格调整情况
自2018年下半年以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，自2018年下半年美国政府加征关税以来，公司特斯拉等美国客户未因加征关税减少订单，美国政府加征关税措施未对公司经营造成重大不利影响。
公司与特斯拉针对已量产供货产品的定价原则是：每年年初将在上一年的价格基础上根据原材料价格波动、供应量变化等因素进行协商定价。2019年4月，公司与特斯拉签订了产品价格协议，双方就Model 3部分产品进行了价格调整，同时约定在同等条件下特斯拉上海生产的Model 3中的散热器、电机壳体、变速箱壳体等产品将由公司独家供应。考虑到特斯拉上海的增量业务、原材料价格的波动以及关税等影响，双方一致同意Model 3部分产品价格下调比例为6%左右，
1-1-23
其中由于原材料价格下降导致产品价格下调比例为2%左右，因特斯拉上海增量、关税等其他因素影响产品价格下调比例为4%左右。2019年，公司与特斯拉未对Model S/X产品价格进行调整。
2、敏感性分析
未来美国客户如将对应加征关税的成本通过降低采购价格的方式转嫁给公司承担，将对公司的业绩造成一定的影响，具体敏感性分析如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 金额 | 降低比例 | 金额 | 降低比例 | |
| 2018年已经实现的业绩数据 | 109,559.41 | - | 29,371.74 | - |
| 其中：涉及关税的销售金额 | 56,063.01 | - | - | - |
| 商品征税25%的敏感性分析 | ||||
| 1%的关税由公司承担 | 109,004.33 | 0.51% | 28,899.92 | 1.61% |
| 4%的关税由公司承担 | 107,403.14 | 1.97% | 27,538.91 | 6.24% |
| 12.5%的关税由公司承担 | 103,330.19 | 5.69% | 23,993.64 | 18.31% |
| 25%的关税由公司承担 | 98,346.81 | 10.23% | 18,906.64 | 35.63% |
如上表数据显示，在极端情况下，如果美国加征25%的关税全部转移由公司承担，将导致公司营业收入和净利润分别下降10.23%和35.63%。考虑到公司产品的竞争力、可替代性、双方合作关系等因素，公司美国客户将加征关税全部或大部分转移至公司承担的可能性较小。2019年4月公司与特斯拉在议定新一年度产品价格时，双方一致同意Model 3部分产品价格下调比例为6%左右，其中由于原材料价格下降导致产品价格下调比例为2%左右，因特斯拉上海增量、关税等其他因素影响产品价格下调比例为4%左右，Model S/X产品价格未进行调整。
中美贸易摩擦目前尚未对公司的经营业绩产生重大负面影响，但是目前加征关税政策会削弱公司相对其他国外零部件供应商在价格方面的相对优势。如果公司美国客户通过降价或减少订单数量来应对上述加征关税政策，将会导致公司的出口业务销售收入和盈利水平有所下降。
截至目前，加征关税政策对公司的整体影响可控，公司通过实施本次募投项
1-1-24
目，丰富产品类别，优化客户结构，加强国内市场和欧洲区域市场的开拓等措施，将逐步消化中美贸易摩擦及关税政策对公司经营造成的不确定性。公司与国内市场客户和欧洲区域客户的开拓及进展情况请参见本题回复之“四、公司与特斯拉以及其他汽车行业客户新零部件项目合作进展情况”。
七、中美贸易摩擦对公司生产经营及2019年业绩的影响
1、中美贸易摩擦的最新进展
2018年下半年以来，中美关系不确定性增加，双方贸易摩擦不断，2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，具体清单包含两个部分，第一批清单对约340亿美元商品加征关税，措施于2018年7月6日实施；第二批清单对其余约160亿美元商品加征关税，措施于2018年8月23日实施；2018年9月24日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%的关税的措施；2019年5月10日，美国对2,000亿美元中国输美商品加征的关税从10%上调至25%；2019年6月29日，国家主席习近平同美国总统特朗普在大阪举行会晤，根据新华社发布的通稿，中美元首同意双方在平等和相互尊重的基础上重启经贸磋商，美方表示不再对中国出口产品加征新的关税。目前，中美双方正就贸易及关税问题持续地进行磋商。
2、汇率波动情况
自2015年7月国家改革人民币汇率形成机制以来，美元对人民币汇率迅速从6.1左右上升至2016年末的6.9以上，至2017年末小幅回落至6.5左右，2018年汇率先继续下降至3月末的6.3左右，后又有所回升，2018末汇率已升至6.8左右。2019年上半年，美元对人民币汇率在6.7至6.9之间波动。
公司产品以出口为主，2016年、2017年、2018年及2019年一季度，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为75.16%、77.02%、80.03%和78.05%，整体呈现增长的趋势。报告期内，除了特斯拉逐步与公司采用人民币结算外，公司其他境外客户均以外币结算，2018年外币结算收入20,732.82万元，占主营收入比重19.06%，外币结算收入占比较小。2016年、2017年、2018年及2019年
1-1-25
一季度，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-528.76万元、207.25万元、-816.49万元和300.37万元，占当期净利润的比例分别2.60%、0.93%、2.78%和7.93%，汇率波动对公司生产经营影响较小。
3、目前公司在手美国订单和2019年下半年预计订单情况
截至2019年6月末，公司对美国客户在手订单金额约为7.33亿元，预计于2019年下半年实现交付的订单金额约为4.09亿元。其中，公司对特斯拉的在手订单金额为6.22亿元，预计于2019年下半年实现交付的订单金额为3.25亿元。
公司2018年对美国客户营业收入约为6.83亿元，公司预计2019年全年对美国客户的营业收入约为7.24亿元（其中2019年下半年来源于美国客户的收入根据公司截至2019年6月末的在手订单预计），预计比2018年有一定增长，公司生产的产品得到客户的认可，公司未因中美贸易摩擦影响美国客户订单的获取。
4、中美贸易摩擦对公司生产经营及2019年业绩的影响
自2018年下半年美国政府加征关税以来，公司特斯拉等美国客户未因加征关税减少订单数量，截至2019年6月末，公司对美国客户在手订单金额约为7.33亿元，预计于2019年下半年实现交付的订单金额约为4.09亿元，美国政府加征关税措施未对公司经营造成重大不利影响。
公司2019年第1季度营业收入同比增长17.21%，净利润同比下降30.71%。净利润降幅较大的主要原因系产品毛利率下降以及期间费用上升，产品毛利率下降主要原因为产品结构的调整，具体分析可参见本告知函问题三相关回复。
根据公司与特斯拉客户2019年最新的价格调整协议，双方一致同意Model 3部分产品价格下调比例为6%左右，其中由于原材料价格下降导致产品价格下调比例为2%左右，因特斯拉上海增量、关税等其他因素影响产品价格下调比例为4%左右。Model 3部分产品价格下调会对公司净利润会产生一定的负面影响，但在价格下调的同时公司获取了同等条件下对特斯拉上海生产的Model 3车型散热器、电机壳体、变速箱壳体等产品的独家供应权，有利于公司未来业绩的增长。
综上，从目前的订单获取及双方合作的整体情况来看，中美贸易摩擦对公司
1-1-26
2019年经营业绩影响有限，根据前文进行的商品征税敏感性分析，在4%的关税由公司承担的情况下，公司的营业收入和净利润分别下降1.97%、6.24%。2019年一季度净利润降幅较大主要由于产品结构调整导致的产品综合毛利率下降以及期间费用上升。
八、核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构、申请人会计师、律师核查了：
（1）取得了公司出具的关于公司生产经营战略的说明及公司长期发展战略规划；
（2）查阅了中国汽车工业协会关于我国汽车及新能源汽车产销的统计数据，查阅了工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，查阅了国际能源署发布的《全球电动汽车展望2019》（“Global EV Outlook 2019”, IEA,Paris）等行业资料；
（3）查阅了特斯拉的2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告、2019年季度报告以及有关生产、交付相关公告文件，通过公开信息查阅特斯拉上海的投产情况；
（4）查阅了《宁波旭升汽车技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》、《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《宁波旭升汽车技术股份有限公司2019年非公开发行股票预案》及公司2018年年度股东大会的会议文件；
（5）查阅了公司与特斯拉之间的通用协议以及报告期内相关价格协议；
（6）取得了公司出具的关于特斯拉销售产品的定价原则的说明；
（7）查阅了报告期内公司的各年度财务报表及产品销售收入明细 ，抽取了报告期内公司与特斯拉之间的部分订单用以核实相关情况；
（8）取得了公司出具的其与特斯拉及其他汽车行业客户新零部件项目合作进展情况的说明，并查阅了相关客户正在履行的价格相关协议；
1-1-27
（9）通过网络查阅了公司主要竞争对手对外公示的相关资料及其官方网页；
（10）查阅了中美双方政府发布的关于中美贸易摩擦进展的相关声明及美国商务部公布的涉及加征关税的征税商品清单；
（11）查阅了2015年7月至今的美元对人民币汇率；
（12）取得了公司关于2019年下半年预计订单情况的说明；
（13）查阅了截至2019年6月30日公司销往美国的在手订单；
（14）访谈了公司董事长、销售部负责人及其他相关业务经办人员；
（15）查阅了汽车工业协会统计的汽车产销数据以及国家最新的新能源补贴、汽车减排的政策。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申请人会计师、律师认为：
（1）公司通过特斯拉切入新能源汽车零部件领域以来，与特斯拉保持良好的业务合作关系，报告期内公司来源于特斯拉收入占比较高，公司已在本次《非公开发行预案》中充分披露“单一客户依赖的风险”；公司现阶段存在对单一客户依赖的风险，随着公司经营战略的实施，公司将借助于募投项目实施的契机，开拓新能源汽车和汽车轻量化两个重点市场，丰富产品结构，积极与境内外整车厂或一级供应商开展合作，逐步降低对特斯拉销售占比，降低单一客户依赖的风险。
（2）特斯拉通过招标比价方式确定新产品价格，已量产供货产品会以上一年度价格为基础考虑供货量、原材料价格波动等因素协商确定新的价格，根据公司与特斯拉之间所签订并正在执行的价格协议，公司销售特斯拉产品价格不存在年降政策；
（3）公司向特斯拉所供应的产品占特斯拉所采购的同类型产品的比例较高，部分产品由公司独家供应，报告期内公司对特斯拉销售收入逐年上升。2019年4月，双方约定在同等条件下特斯拉上海生产的Model 3中的散热器、电机壳体、变速箱壳体等产品将由公司独家供应，公司与特斯拉业务合作具有稳定性、可持
1-1-28
续性，来源于特斯拉的订单被竞争对手替代的风险较小；
（4）根据最新的中美贸易协商结果，美方表示不再对中国出口产品加征新的关税；公司已与特斯拉就美国加征关税协商价格调整，从目前的订单获取及双方合作的整体情况来看，中美贸易摩擦对公司经营业绩影响有限，通过价格敏感性分析，在4%的关税由公司承担的情况下，公司的营业收入和净利润分别下降约1.97%和6.24%；2019年一季度净利润降幅较大主要由于产品结构调整导致的产品综合毛利率下降以及期间费用上升。
问题二：
关于募投项目。申请人前次募投“新能源汽车精密铸锻件项目”目前投入1428.75万元，本次募集资金4.5亿元用于“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”。请申请人：（1）说明前次募投“新能源汽车精密铸锻件项目”投资进度是否符合预期进度；如不符合，说明未达预期的原因；（2）说明前次募投“新能源汽车精密铸锻件项目”与本次募投“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”的关系，前次募投项目尚未完成的情况下，本次投建二期项目的原因及合理性；（3）结合国内乘用车销量下滑、新能源补贴退坡等影响因素，说明对申请人未来经营业绩的影响以及相关应对措施，本次扩产是否存在产能闲置风险。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、说明前次募投“新能源汽车精密铸锻件项目”投资进度是否符合预期进度；如不符合，说明未达预期的原因
1、公司预计的新能源汽车精密铸锻件项目投资进度情况
公司预计的新能源汽车精密铸锻件项目投资进度情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 累计投入 | ||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | ||
| 募投项目 | 1.00 | 0.30 | 0.70 | 1.40 | 0.90 | 0.60 | 0.35 | 1.12 | 6.37 |
1-1-29
| 资金投入 | |||||||||
| 其中：募集资金投入 | 1.00 | 0.30 | 0.70 | 1.40 | 0.80 | - | - | - | 4.20 |
新能源汽车精密铸锻件项目的项目建设预计进度安排如下：
（1）2017年12月前：完成项目申报等前期准备工作，及方案设计；
（2）2018年1月-2018年12月：土建施工；
（3）2018年11月-2019年4月：厂房装修；
（4）2018年1月-2019年3月：设备询价与采购；
（5）2019年2月-2019年10月：设备安装调试；
（6）2019年6月-2019年10月：员工招聘与培训；
（7）2019年11月：试生产；
（8）2019年12月底：竣工验收，交付使用。
2、新能源汽车精密铸锻件项目实际进度与预期进度基本相符
（1）从募集资金使用情况来看，截至本回复出具日，公司已实际投入募集资金4.09亿元，另已开具承兑汇票尚未到期的金额为727.51万元，新能源汽车精密铸锻件项目实际投入金额占预计投入募集资金的比例为99.06%。
（2）从项目建设进度来看，截至本回复出具日，公司按照项目进度的安排，目前已基本完成了新能源汽车精密铸锻件项目的土建施工、厂房装修、设备采购和员工招聘等工作，目前正在进行设备安装和调试、员工培训等工作，项目实际进度与预期进度基本相符。
二、说明前次募投“新能源汽车精密铸锻件项目”与本次募投“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”的关系，前次募投项目尚未完成的情况下，本次投建二期项目的原因及合理性；
1、前次募投“新能源汽车精密铸锻件项目”与本次募投“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”的关系
公司本次募投“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”为前次募投项目“新能
1-1-30
源汽车精密铸锻件项目”产能的进一步扩充。本项目生产的铝合金精密铸锻产品主要用于汽车底盘的悬挂系统和转向系统，本项目产品销售方式与公司现有产品一致，目标市场主要包括新能源汽车市场和传统汽车的中高端车型市场，销售对象为国内外新能源汽车及传统汽车整车厂或其一级供应商。
公司新能源汽车精密铸锻件项目（一期、二期合计）所生产的产品可以配套满足70万至90万辆的整车需求，公司新能源汽车精密铸锻件项目配套满足整车量情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产能(万件) | 单车使用量（件） | 满足整车量（万辆） |
| 一期 | 连杆 | 350 | 8-12 | 40 |
| 扭臂 | 40 | 1-2 | 30 | |
| 转向节 | 60 | 2 | 30 | |
| 下摆臂 | 50 | 2 | 25 | |
| 二期 | 连杆 | 420 | 8-12 | 50 |
| 扭臂 | 95 | 1-2 | 60 | |
| 转向节 | 80 | 2 | 40 | |
| 下摆臂 | 90 | 2 | 45 |
2、本次投建二期项目的原因及合理性
公司本次募集资金项目新能源汽车精密铸锻件项目（二期）将新增年产685万件新能源汽车精密铸锻件产品的产能规模，本次投建二期项目的原因及合理性分析如下：
（1）汽车轻量化市场及新能源汽车市场需求增速较快
①减排政策将驱动汽车零部件中铝渗透率的提高
根据工信部、发改委和科技部2017年4月印发的《汽车产业中长期发展规划》，我国乘用车新车平均燃料消耗量2020年和2025年分别降至5.0升/百公里、
4.0升/百公里，商用车燃料消耗量逐渐达到国际领先水平。根据工信部于2019年6月发布的燃油车油耗标准（征求意见稿），2025年平均油耗限值被定为
4.6L/100km，而2018年国产燃油车平均水平为7.16L/km，差距较大，还需要更多、更强力的节能措施。
1-1-31
铝合金材料是汽车轻量化最理想的材料之一，根据中国汽车工程学会编制的《节能与新能源汽车技术路线图》预计，2020年/2025年/2030年车辆整备质量分别减少10%/20%/35%，单车用铝量分别达到190kg/250kg/350kg，而目前我国传统汽车单车用铝量在120kg左右，差距较大，未来增长潜力较大。因此，随着政策导向以及人们对汽车节能环保的日趋重视，特别是在减排政策的驱动下，我国汽车单车用铝量将有较大的提升空间，未来汽车的各个主要部件用铝渗透率都将明显提高。
②汽车轻量化的关键方向在于底盘零部件的铝合金化
当前乘用车底盘零部件的主流材质仍然为铸铁和冲压钢材，铝合金在底盘零部件中可以应用于转向节、控制臂和副车架等，是最重要的轻量化替代材质。底盘属于簧下质量，一般认为，簧下质量轻量化相比于簧上质量（车身、内外饰等）的投入产出比具有明显优势，底盘轻量化带来的油耗收益远超同等幅度的其他零部件轻量化，目前，底盘的转向、悬挂、制动等系统中铝合金的渗透率较低，底盘零部件轻量化的空间较大，汽车轻量化的关键方向在于底盘零部件的铝合金化。
③ 底盘铝合金渗透率快速增长，市场前景广阔
目前，铝合金在底盘上的应用快速增长，以铝代替钢在底盘悬架上零部件的应用越来越广泛，欧、美、日系车型已在底盘部分零部件上大量使用了铝合金零部件。底盘悬挂系统铝锻件数量呈快速增长的趋势，特别是底盘中的转向节和控制臂的铝合金渗透率增长较快，如沃尔沃新一代40/60/90 三个级别的轿车和SUV 的所有车型均部分应用了铝合金底盘件，相较于上一代车型，底盘件铝合金的应用更广；凯迪拉克推出的XT4和XT6车型在转向节、控制臂、上摆臂等零部件铝合金的渗透率均较原有的车型更高。同样，宝马X1、别克英朗、奔驰E级等新推出车型也存在类似情况。此外，奥迪A4、A6、Q5、宝马5系、7系和路虎揽胜等车型已推出了全铝悬架。为满足减排和“双积分”的要求，合理预测未来底盘铝合金渗透率将保持快速增长趋势，市场前景广阔。
公司本次募投项目产品主要应用于新能源汽车和汽车轻量化领域，具体应用于汽车底盘的悬挂系统和转向系统。新能源汽车及汽车轻量化产业正处于快速发
1-1-32
展的阶段，特别是随着新能源汽车对续航里程的提升以及传统汽车领域中轻量化零部件渗透率的提升，公司产品应用的领域未来行业发展空间较大，具有较为广阔的市场前景。
④ 新能源汽车对于底盘铝锻件需求更高
新能源汽车的关键指标是续航里程，决定续航里程的关键因素是电池性能和轻量化技术，铝的密度只有钢的三分之一，减重效果明显，铝代钢是目前新能源汽车最普遍采用的轻量化途径，新能源汽车广泛采用铝合金零部件。由于铝锻件的优良性能，小到奇瑞两座EQ1车型，大到特斯拉Model X、Model S车型，新能源汽车底盘广泛采用铝锻件，新能源汽车是铝锻件需求最为旺盛的细分市场。近年来新能源汽车销量增长较快，新能源整车的快速发展将带动新能源汽车底盘铝锻件的需求。
（2）目前高端精密铸锻件主要由外资垄断，国产替代需求较大
本次扩产生产的高端铸锻件主要用于汽车悬挂及转向系统，作为汽车重要的安全件，高端铸锻件的生产具有资金投入大、技术门槛高的特点，对于产品性能和制造工艺等方面的要求较高。目前铝合金铸锻件应用于底部承重及转向结构的多为外资品牌高端车型，国内汽车品牌如长城、上汽等企业，也在尝试使用铝合金精密锻件产品替代铸铁或钢板冲压件达到轻量化，但由于高端铝合金锻件由外资垄断，且供应不足，严重制约了我国汽车轻量化的发展进程。因此，大型铝合金精密锻件长期依赖外资厂商供应的局面亟需改善。
目前国际上汽车高端铸锻件市场仍集中在少数几家大型外资厂商，包括：日本神户制钢、德西福格和德国欧福控股等，国内汽车高端铸锻件市场主要依赖进口或者向外资厂商在国内的独资企业采购。国内自主品牌供应商的铝合金底盘零部件的开发和批量化生产能力较弱，特别是在原材料制造、造型设计、仿真等方面自主品牌仍在努力追赶。全球汽车高端铸锻件市场存在产能不足的情况，随着新能源汽车对续航里程要求以及汽车底盘轻量化需求的提升，汽车高端铸锻件市场将具有较大的发展潜力。
公司本次投入的募投项目在产品前期开发效率、生产效率、设备先进程度等
1-1-33
方面具有较强的竞争优势，公司产品可与外资厂商产品直接竞争，能够满足国内客户进口替代的需求，满足国内外汽车企业对于高端铝合金精密铸锻件的性能要求，并能实现大批量制造，填补国内高端铝合金精密铸锻件产能需求，有效改善大型铝合金精密铸锻件长期依赖外资厂商的局面，对标日本神户制钢、德国德西福格等外资厂商。
（3）通过进一步扩充高端铸锻件产能，可以有效形成产品先发优势公司新能源汽车精密铸锻件项目（二期），是在新能源汽车精密铸锻件项目（一期）的基础上继续扩充公司铸锻件产能，二期达产后将新增年产685万件新能源汽车精密铸锻件产品（毛坯），公司通过有效扩充产能，相较于其他国内供应商，公司将形成先发优势。
（4）设备采购周期较长，需提前投资
本次募投项目中的大型锻压设备、连铸生产线、熔炼生产线等采购周期较长，一般需要2年左右的交付和安装周期，在批量生产前还需要进行调试、试生产工作，所以公司需提前布局。公司目前已与国外设备供应商就本次募投部分采购周期较长的主要设备签订采购协议，并支付定金。
三、结合国内乘用车销量下滑、新能源补贴退坡等影响因素，说明对公司未来经营业绩的影响以及相关应对措施，本次扩产是否存在产能闲置风险。
1、国内乘用车销量下滑情况及对公司的影响
（1）国内乘用车销量下滑情况
2000年以来我国汽车市场呈现高速增长的态势，2009年以来，我国成为全球汽车产销量第一大国并保持至今，尤其是近三年来汽车产销量均保持在2,000万辆以上。受政策及宏观经济的影响，2018年我国汽车产销量出现下滑，根据中国汽车工业协会的统计，2018年全年产销量分别为2,780.9万辆和2,808.1万辆，同比分别下降4.2%和2.8%，其中，我国乘用车产销分别为2,352.9万辆和2,371万辆，同比分别下降5.2%和4.1%；2019年上半年，我国汽车产销量分别达1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比下降13.7%和12.4%。其中，乘用车产销997.8万辆和1,012.7万辆，同比下降15.8%和14%。
1-1-34
（2）乘用车销量下滑对公司的影响
国内乘用车销量下滑，将对上游汽车零部件企业带来一定的经营风险，特别是在人工成本持续上升、投资拉动造成折旧增加、原材料价格具有一定波动等因素的叠加下，会对汽车零部件企业的生产、运营产生持续的影响。如果未来下游整车制造业发展速度减缓，国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响公司所属的汽车零部件市场规模的进一步扩张。
受国家政策导向以及环保因素的影响，我国新能源汽车产量占比逐年提升，智能新能源汽车成为乘用车重要发展方向。同时，在国家对于油耗以及排放要求日益收紧的背景下，传统整车企业未来会不断推出更符合节能减排标准的车型，例如传统节能汽车和新能源汽车。从生产新能源正积分来看，增加新能源产量和增加单车续航里程将是未来发展的主要方向，这就需要相关的配套供应商加大新型零部件的投入来支撑新能源混合动力以及纯电动汽车数量的增加，同时推进传统车型的相关零部件的升级换代，逐步切换成更具节能减排效果的产品。
公司产品目标市场主要集中在新能源汽车以及汽车轻量化领域，符合乘用车产业发展方向。尽管乘用车整体销量出现下滑，但随着乘用车市场消费趋势的转变以及环保因素的影响，新能源汽车以及汽车轻量化市场需求尚有较大发展空间。
2、国内新能源汽车补贴退坡及对公司的影响
我国作为全球电动汽车产业发展最为迅速的国家，在市场规模和发展速度上处于领先地位。我国高度重视新能源汽车产业的发展，将其列为国家战略性新兴产业重点领域之一。为促进行业的健康发展，我国适时调整了新能源汽车补贴政策。
（1）补贴政策变化情况
2009年以来，中央财政开始大力支持新能源汽车推广应用，我国新能源汽车产销规模快速增长。2018年我国新能源汽车产销达到127万辆和125.6万辆，分别同比增长59.9%和61.7%。新能源汽车整车、关键零部件的技术水平明显提升，产业综合竞争力明显提升，产业已由起步期进入成长期，产品的社会认可度
1-1-35
显著提高，产业规模效应显现，动力电池和整车成本大幅下降。2016年以来，财政部等四部委建立了新能源汽车补贴政策动态调整机制，判断政策是否调整的依据主要有技术进步情况、成本变化情况，以及国内外产业发展情况等。根据上述政策安排，2017年开始新能源汽车补贴标准将逐步下调，2020年以后我国新能源汽车补贴政策将退出。实践证明，新能源汽车补贴政策动态调整机制，能够积极推动我国新能源汽车产业做优做强做大，提升竞争力，实现产业高质量发展。
2018年2月12日，财政部等四部委发布了《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，主要是进一步提高纯电动乘用车能量密度门槛要求。根据成本变化等情况，调整优化新能源乘用车补贴标准，合理降低新能源客车和新能源专用车补贴标准。新政策主要变化是纯电动乘用车的补贴将以续航里程300km为分割点，纯电动汽车续航里程低于150公里的车型将不再享有补贴，而续航里程在150-300公里的车型补贴则下调约20%-50%不等，续航里程300-400公里及400公里以上车型，补贴分别上调2%-14%不等。未来续航里程低于300公里，电池能量密度低的低端新能源汽车的补贴将会降低，提高低端车型的成本，进而抑制低端车型的产销量，减少低端车型的零部件需求。2019年1月29日，国家发展改革委会同有关部门共同发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长，促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，方案要求，持续优化新能源汽车补贴结构，坚持扶优扶强的导向，将更多补贴用于支持综合性能先进的新能源汽车销售，鼓励发展高技术水平新能源汽车；2019年3月26日，财政部等四部委发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，主要是稳步提高新能源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提高纯电动乘用车续驶里程门槛要求。新能源乘用车补贴标准设置两档补贴，续航250km以下的车型取消补贴，250≤R<400的车型补贴1.8万元，补贴下滑60%；R≥400的车型补贴2.5万元，补贴下滑50%；插电式混动车型补贴1万元，下滑55%。
（2）双积分政策
2017年9月28日，国家工信部、财政部、商务部、海关总署、质检总局联
1-1-36
合公布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（简称“双积分”）。该政策规定，对于传统能源乘用车年度生产量或进口量达3万辆以上的企业，从2019年度开始设定新能源汽车积分比例要求。2019年度、2020年度，新能源汽车积分比例要求分别为10%、12%。对于新能源汽车负积分未抵偿的企业，将被暂停部分高油耗车型的生产，直至下一年度传统能源乘用车产量较核算年度减少的数量不低于未抵偿负积分数量。双积分政策将影响传统汽车厂商加快生产推广新能源汽车，极大促进新能源汽车的发展，有利于包括公司在内的新能源汽车产业链相关企业。
（3）新能源汽车补贴退坡政策目前未对公司业绩产生重大不利影响
①补贴退坡暂未对新能源汽车产销量产生较大影响
新能源补贴政策的调整，有利于规范新能源汽车生产企业的行为，促进整车厂提升新能源汽车的续航里程，促进产业的健康发展。据汽车工业协会统计数据显示，2018年我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%；2019年上半年，我国新能源汽车产销量分别达61.4万辆和61.7万辆，同比增长48.5%和49.6%。国内新能源汽车产销量仍保持较快的增长，未来增长潜力较大，补贴退坡政策暂未对新能源汽车产销量产生较大影响。
②新能源汽车补贴退坡政策的实施有利于提升整车厂对于汽车轻量化零部件的需求
在补贴退坡的情况下，提高新能源汽车续航能力成为关键，轻量化产品能够使新能源汽车朝更高性能的方向发展，对于新能源汽车续航能力的提高与发展起着重要的作用。通过采用铝合金零部件代替钢制零部件是目前提高新能源汽车续航里程的主要方式之一，新能源汽车补贴退坡在一定程度上提升了中高端新能源车型对铝制汽车零部件的需求。整体来看，补贴退坡有利于加速铝制汽车零部件在新能源车型的渗透率。
公司目前国内主要开拓的客户以大型整车厂以及新兴新能源整车厂为主，目前已与长城汽车、浙江零跑、蔚来汽车、江淮汽车等国内整车厂开展合作，公司
1-1-37
合作的整车厂基本均能满足新能源汽车补贴政策对于续航水平的要求，补贴退坡从长远来看将有利于资源向优势整车厂集中。公司国内合作的整车厂的主要新能源汽车车型及其续航能力如下表所示：
| 序号 | 名称 | 车型 | 综合工况续驶里程（km） |
| 1 | 长城汽车 | 欧拉iQ | 401 |
| 欧拉R1 | 351 | ||
| 2 | 浙江零跑 | S01380 | 305 |
| S01460 | 380 | ||
| 3 | 蔚来汽车 | ES6 | 510 |
| ES8 | 425 | ||
| 4 | 江淮汽车 | iEVS4 | >355 |
| iEVA50 | 410 | ||
| iEV7L | 302 | ||
| iEV7S | >320 | ||
| iEV6E | >310 |
数据来源：各整车厂官方网站
③通过非补贴政策鼓励新能源汽车消费
“双积分”政策的实施，将会促使传统汽车厂商加快推广新能源汽车的节奏。同时地方出台的不限行、免限购和上牌便利等非补贴措施，对扩大新能源汽车消费发挥了重要作用。针对有些地方将上述措施与推荐车型目录挂钩的情况，为了鼓励新能源车消费，自2019年起，《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建〔2019〕138号）规定对符合汽车产品公告要求但达不到补贴技术门槛的产品，纳入推荐车型目录。综上，新能源汽车补贴退坡从长远来看，有利于行业内企业优胜劣汰，有利于提升铝合金零部件在新能源汽车的渗透率，目前新能源汽车补贴退坡未对新能源汽车的产销量产生负面影响。
3、本次扩产不存在产能闲置风险，相关产品销售的保障措施
最近三年，公司产能利用率均在80%以上，根据生产工时计算的公司产能利用率如下：
1-1-38
单位：万小时
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 理论工时 | 189.00 | 140.00 | 100.00 |
| 耗用工时 | 158.50 | 115.80 | 84.00 |
| 产能利用率 | 84.03% | 82.71% | 84.00% |
本次扩产将新增685万件铝合金精密铸锻毛坯件产能，并形成720万件压铸件和铸锻件等毛坯件精密机加工能力。公司本次扩产是在充分论证可行性的基础上进行的战略发展，公司本次扩产一方面是通过有效扩充高端铸锻件产能，形成产品先发优势，逐步实现高端铸锻件的进口替代；另一方面是通过本次募投项目的实施有效解决公司精密机加工产能不足的问题。
公司本次扩产产品的销售优势及销售保障措施如下：
（1）公司本次扩产的铸锻件具有一定的竞争优势
经过多年的发展，公司已储备了与本次募投项目实施相关的原材料配方技术、连铸连锻生产技术、自动化精密机加工等核心技术，在项目实施的技术、人员和工艺装备等方面不存在实质性障碍。
本次扩产公司将建立自原材料生产、自动化制造和品质检测一体化的先进生产线。在原材料方面，公司可自主实现高端铝锻棒的生产，降低生产废料，提高产出率，实现原材料成本控制；在自动化制造方面，公司主要采购了日本、德国等国家和地区先进的熔铸、热锻和精加工设备，设备自动化程度高，能够保障制造过程的生产效率；在品质管控方面，公司可自主完成荧光渗透探伤检测、超声波无损检测等产品检测，能够保证产品质量。
因此，本次扩产公司在原材料成本控制、自动化生产和产品质量等方面具有一定的优势，有利于提升公司本次扩产产品竞争力。
（2）本次扩产产品目前主要由外资垄断，国产替代需求较大
本次扩产生产的高端铸锻件主要用于汽车悬挂及转向系统，作为汽车重要的安全件，高端铸锻件的生产具有资金投入大、技术门槛高的特点，对于产品性能和制造工艺等方面的要求较高。
1-1-39
目前国际上汽车高端铸锻件市场仍集中在少数几家大型外资厂商，包括：日本神户制钢、德西福格和德国欧福控股等，国内汽车高端铸锻件市场主要依赖进口或者向外资厂商在国内的独资企业采购。全球汽车高端铸锻件市场存在产能不足的情况，随着新能源汽车对续航里程要求的提升，特别是随着汽车底盘轻量化需求的提升，汽车高端铸锻件市场将具有较大的发展潜力。
（3）本次募投项目新增产能具有良好的市场前景
公司新能源汽车精密铸锻件项目所生产的产品可以配套满足70万至90万辆的整车需求，汽车轻量化零部件制造项目主要用于新能源汽车精密铸锻件项目（二期）及公司已投资项目的配套加工，公司新能源汽车精密铸锻件项目配套满足整车量情况如下：
| 序号 | 产品名称 | 产能(万件) | 单车使用量（件） | 满足整车量（万辆） |
| 一期 | 连杆 | 350 | 8-12 | 40 |
| 扭臂 | 40 | 1-2 | 30 | |
| 转向节 | 60 | 2 | 30 | |
| 下摆臂 | 50 | 2 | 25 | |
| 二期 | 连杆 | 420 | 8-12 | 50 |
| 扭臂 | 95 | 1-2 | 60 | |
| 转向节 | 80 | 2 | 40 | |
| 下摆臂 | 90 | 2 | 45 |
本次募投项目生产的铝锻压件主要用于汽车底盘的悬挂系统和转向系统，可分为铝锻件控制臂和铝锻件转向节两大类，产品主要市场包括新能源汽车市场和传统汽车的中高端车型市场，具体分析如下：
①新能源汽车市场
新能源汽车的关键指标是续航里程，决定续航里程的关键因素是电池性能和轻量化技术，铝的密度只有钢的三分之一，减重效果明显，铝代钢是目前新能源汽车最普遍采用的轻量化途径，新能源汽车广泛采用铝合金零部件。
由于铝锻件的优良性能，小到奇瑞两座EQ1车型，大到特斯拉Model X、Model S车型，新能源汽车底盘广泛采用铝锻件，新能源汽车是铝锻件需求最为
1-1-40
旺盛的细分市场。
公司北美主要客户特斯拉计划2020年产量达到50万辆，公司作为特斯拉的一级供应商，未来进入特斯拉底盘领域具有天然优势，公司未来将同步开拓特斯拉中国底盘市场。
国内新能源汽车市场蓬勃发展，根据中国汽车工业协会数据，2018年我国新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和
61.7%，新能源汽车保持了高速增长趋势，根据国务院《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020年）》，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆，新能源汽车市场未来还有巨大的增长空间。
根据国际能源署发布的《全球电动汽车展望2019》，2018年全球电动汽车（包括插电混动）销量约为200万辆，并预计在2030全球电动汽车销量达到2,300万辆，在EV30@30情景（新能源汽车销售占汽车销售比率达到30%的情景）下，2030全球电动汽车销量可能达到4,300万辆。（“Global EV Outlook 2019”, IEA,Paris）
公司已经开始积极开拓国内新能源汽车市场，已经开始和长城汽车、浙江零跑、蔚来汽车、江淮汽车等汽车整车厂商建立了合作关系，目前主要是供应铝压铸汽车零部件，未来公司锻压件形成生产能力后将与上述厂商积极合作。2019年1月7日，特斯拉上海超级工厂（Gigafactory 3）在上海临港产业区正式开工建设，工厂集研发、制造、销售等功能于一体，该项目规划年生产50万辆纯电动整车，该工厂是特斯拉在美国之外的第一个超级工厂，为公司消化项目产能奠定了良好基础。
②传统汽车市场
在传统汽车领域，以铝代替钢在底盘悬架上零部件的应用越来越广泛，欧、美、日系车型已在底盘部分零部件上大量使用了铝合金零部件，底盘悬挂系统铝锻件数量呈快速增长的趋势；同时，中高端车型铝锻件应用比例较高，车型价位越高，其悬挂系统使用的铝合金零部件数量就越多。奥迪A4、A6、Q5、宝马5系、7系和路虎揽胜等车型已推出了全铝悬架。具体需求情况分析如下：
1-1-41
根据相关研究者对2017年中国乘用车市场畅销车型的调研
，当前豪华车型铝锻件控制臂和转向节的渗透率约为48%和93%，普通品牌车型铝锻件控制臂和转向节的渗透率约为2.7%和21%，近年已有较多车型正逐渐切换为铝合金部件：
| 车型 | 铝锻件控制臂渗透率 | 铝锻件转向节渗透率 |
| 豪华车型 | 48% | 93% |
| 普通车型 | 2.7% | 21% |
按上述测算，我国2017年
乘用车销售构成情况及铝合金悬挂系统零部件市场容量如下：
单位：辆
| 车型分类 | 销售数量 | 使用铝锻件控制臂的市场容量 | 使用铝锻件转向节的市场容量 |
| A级车 | 18,489,591 | 499,218 | 3,882,814 |
| B级车 | 4,909,622 | 2,747,687 | 5,323,644 |
| C级车 | 814,727 | ||
| 合计 | 24,213,940 | 3,246,905 | 9,206,458 |
根据前述不同价位车型铝合金零部件的应用比例分析，B级车以上底盘悬挂系统零部件对铝合金材料的应用呈快速增长的趋势，是底盘铝合金悬挂件的主要市场。
随着汽车轻量化的快速发展，预计未来随着铝合金锻件在中高端车型及普通车型渗透率将进一步提升，汽车底盘悬挂系统的铝合金锻件市场前景巨大。本次募投项目生产的铝合金铸锻件包含连杆、扭臂、转向节及下摆臂，均为上述悬挂系统及转向系统的核心部件。
（4）公司积极开展前期市场开拓，保障本次扩产产能消化
公司产品将用于整车厂的新能源汽车和传统汽车的中高端车型，随着主流整车厂新能源汽车的推出及铝制汽车零部件在新能源汽车和传统汽车的中高端车型渗透率的提升，公司本次扩产的产品将具有较大的市场空间。
《轻盈伴“铝”：铝合金底盘零部件主打汽车轻量化下半场—汽车行业深度报告》，东兴证券研究所
数据来源：中国汽车流通协会，以轿车为例，2017年B级车平均售价为20.09万元，C级车平均售价为
38.18万元，此处引用其2017年数据以匹配相关调研数据。
1-1-42
为完成本次扩产产品的销售，公司积极与客户开展前期的沟通与技术开发，截至目前，公司已与宝马、奔驰、奥迪、福特、保时捷、克莱斯勒、采埃孚等整车厂或其一级供应商开展意向性的合作和洽淡，部分客户计划将于本年下半年开始送样并开展全面合作。同时，公司与特斯拉上海达成了合作，公司与特斯拉上海就Model 3车型的车身和底盘中的铸锻零部件初步确立了合作关系，同时，公司与特斯拉就Model Y的底盘铸锻零部件也确立了合作关系，部分产品完成定点流程，进一步保障了本次扩产的产能消化。
目前，公司目前正在开发的部分铸锻件项目及合作进展情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 供货方式 | 进展阶段 |
| 1 | 特斯拉 | Model Y车身铸锻零部件 | 直接供应 | 部分已定点 |
| 2 | 特斯拉 | Model 3（中国）底盘铸锻零部件 | 直接供应 | 意向性合作 |
| 3 | 特斯拉 | Model Y底盘铸锻零部件 | 直接供应 | 意向性合作 |
| 4 | 宝马 | 铝锻汽车安全件 | 通过一级供应商 | 意向性合作 |
| 5 | 奥迪 | 铝锻汽车安全件、变速箱箱体 | 通过一级供应商 | 意向性合作 |
| 6 | 保时捷 | 铝锻汽车安全件、电机箱体 | 通过一级供应商 | 已签订价格协议，已定点 |
| 7 | 采埃孚 | 铝锻汽车安全件 | 直接供应，已通过供应商评审 | 已量产 |
| 8 | 克莱斯勒 | 铝锻汽车安全件 | 通过一级供应商 | 意向性合作 |
| 9 | 福特 | 铝锻汽车安全件 | 通过一级供应商 | 意向性合作 |
综上，目前高端铸锻件主要依赖进口和跨国公司在国内的生产厂供应，集中在少数国外厂商，整体产能不足、价格偏高，公司扩产的产品未来具有良好的市场机会；公司在专注于新能源汽车市场的同时，将积极开发传统汽车的悬挂系统客户，公司目前已与宝马、奔驰、奥迪、福特、保时捷、克莱斯勒、采埃孚等整车厂或其一级供应商开展意向性的合作和洽淡，为本次募投项目的实施奠定了市场基础。
四、核查过程和核查意见。
1、核查过程
1-1-43
保荐机构、申请人会计师核查了：
（1）审阅了公司前次及本次募投项目可行性研究报告以及公司已公告的相关披露内容；
（2）公司本次募集资金使用情况说明、募集资金专户银行流水、募投项目采购项目的承兑汇票、支付的信用证记录；
（3）实地查看了前次募投项目的土建施工、厂房建设、设备安装情况；
（4）访谈了新能源铸锻件项目负责人员、公司销售部负责人员以及相关业务员；
（5）取得了公司关于募投项目建设必要性、项目进展、项目基本情况、公司产品竞争优势、产能消化措施等方面的书面说明；
（6）查阅了中国汽车工业协会关于我国汽车及新能源汽车产销的统计数据，查阅了工信部、发改委和科技部印发的《汽车产业中长期发展规划》，查阅了国际能源署发布的《全球电动汽车展望2019》（“Global EV Outlook 2019”, IEA,Paris）等行业资料；
（7）查阅了公司主要新能源目标客户的车型、续航水平等官方信息；
（8）查阅了汽车工业协会统计的汽车产销数据以及国家最新的新能源补贴、汽车减排的政策；
（9）查阅了轻量化零部件发展趋势相关的行业研究报告；
（10）取得了公司出具的其与特斯拉及其他汽车行业客户新零部件项目合作进展情况的说明。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
（1）前次募投“新能源汽车精密铸锻件项目”投资进度符合预期进度；
（2）本次募投“新能源汽车精密铸锻件项目（二期）”是在前次募投“新能源汽车精密铸锻件项目”的基础上的进一步扩产，由于新能源汽车产业迅速发展
1-1-44
以及汽车轻量化需求的提升，同时考虑到项目建设周期较长等因素，为了有效形成先发优势，打破高端精密铸锻件由外资厂商垄断的局面，公司在一期项目尚未完成的情况下投建二期项目具有合理性；
（3）尽管国内乘用车销量下滑，但公司产品目标市场针对新能源汽车市场以及汽车轻量化领域，目标市场存在较大的增长空间；新能源补贴退坡将会促进新能源汽车行业健康发展，有利于提升铝合金零部件在新能源汽车的渗透率，公司经营战略符合乘用车市场将来的发展方向，国内乘用车销量下滑、新能源补贴退坡等因素不会对公司未来经营业绩产生重大不利影响，公司已采取相关措施应对并进行充分披露，本次扩产不存在产能闲置风险。
问题三：
关于业绩下滑。申请人2019年第1季度营业收入同比增长17.21%，净利润同比下降30.71%。请申请人说明2019年第1季度净利润下滑的原因，影响其净利润下滑的因素是否已消除。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
回复：
一、2019年一季度净利润下滑的原因说明
2019年一季度公司经营成果同比变化如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比情况 |
| 营业收入 | 25,155.99 | 21,461.47 | 17.21% |
| 营业成本 | 16,877.18 | 12,927.02 | 30.56% |
| 营业毛利 | 8,278.81 | 8,534.45 | -3.00% |
| 研发费用 | 1,219.44 | 845.46 | 44.23% |
| 管理费用 | 1,330.65 | 790.94 | 68.24% |
| 销售费用 | 451.49 | 260.84 | 73.09% |
| 财务费用 | 665.78 | 220.07 | 202.53% |
1-1-45
| 净利润 | 3,786.24 | 5,464.71 | -30.71% |
2019年一季度净利润下降30.71%主要由于产品毛利率下降以及期间费用上升。
1、产品毛利率下降原因
2019年一季度公司综合毛利率为32.91%，较去年同期39.77%有所下降，主要原因系由于Model 3产品占比上升以及特斯拉在2019年一季度对Model X/S低配车型进行优化和改良，导致公司Model X/S产品收入占比下降，相较于ModelX/S产品，Model 3车型定位不同，公司生产的Model 3产品的毛利率相对较低。公司特斯拉主要产品的收入及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2018年1季度 |
| Model 3收入 | 8,884.60 | 23,304.41 | 1,307.99 |
| 占营业收入比重 | 35.32% | 21.27% | 6.09% |
| Model X/S收入 | 4,074.57 | 41,473.81 | 10,667.80 |
| 占营业收入比重 | 16.20% | 38.13% | 49.71% |
2017年至2018年，特斯拉Model 3车型逐步量产，Model 3零部件收入自2017年的2,726.20万元增长至2018年的23,304.41万元，2018年全年Model 3零部件收入占营业收入比重达21.27%；2019年1季度Model 3零部件收入8,884.60万元，占营业收入比重为35.32%，Model 3零部件收入占比进一步提升，相较于2018年1季度 1,307.99万元，同比增长579.26%。Model X/S产品收入2019年第一季度金额的下降主要原因是特斯拉相应车型低配版进行临时性的优化和改良导致。
2、期间费用上升的原因
2019年一季度期间费用金额及同比变动情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年1-3月 | 同比情况 |
| 销售费用 | 451.49 | 260.84 | 73.09% |
| 管理费用 | 1,330.65 | 790.94 | 68.24% |
| 研发费用 | 1219.44 | 845.46 | 44.23% |
1-1-46
| 财务费用 | 665.78 | 220.07 | 202.53% |
| 合 计 | 3,667.36 | 2,117.31 | 73.21% |
2019年第一季度期间费用同比上升的主要原因如下：
（1）销售费用
公司加强境外客户的开发，2019年一季度公司开发的境外客户出货增加，由公司承担运费、报关及服务费上升约142万元，造成销售费用增加，2019年一季度销售费用同比上升77.09%。
（2）管理费用
为应对公司募投项目扩产，公司积极储备骨干管理人员，相较于2018年一季度末，2019年一季度末管理人员增加100名，导致管理费用中职工薪酬增加约344万元；同时，因新增六号工厂土地以及软件摊销，导致折旧及摊销金额增加约91万元。2019年一季度管理费用同比增加约540万元，同比上升68.24%。
（3）研发费用
公司继续加大研发力度及并增加研发技术人员，其中2019年一季度末研发技术人员较2018年一季度末新增62名，导致研发费用中职工薪酬上升约315万元，此外研发材料及折旧与摊销合计增加约58万元。2019年一季度研发费用同比增加约374万元，同比上升44.23%。
（4）财务费用
2019年一季度，由于可转换公司债券计提相应利息造成的财务费用同比增加389.32万元，因汇率波动产生的汇兑损失同比增加56.5万元。2019年一季度，财务费用同比增加约446万元，同比上升202.53%。
鉴于以上原因造成公司在营业毛利基本稳定的情况下，净利润实现3,786.24万元，同比下降30.71%。
二、公司收入保持稳定增长，毛利率趋于平稳，期间费用负面影响将逐步降低
截至2019年6月末，公司在手订单金额超过9.47亿元，公司在手订单充足，
1-1-47
收入同比保持平稳增长的趋势。同时根据公司在手订单情况，2019年第二至第四季度，公司Model 3 产品占比较第一季度趋于稳定，同时随着2019年下半年特斯拉对Model X/S发货量保持平稳，公司生产的Model X/S产品占比将有所提升，公司综合毛利率将保持相对稳定，毛利率下滑的因素后续将基本消除。
公司期间费用中除新开发的客户运费及报关费和研发费用仍将随收入规模的增长而保持一定的增长外，管理人员职工薪酬和由于可转换公司债券计提相应的财务费用均将保持平稳，随着公司收入规模的增长，期间费用与2019年一季度相比对净利润的负面影响将逐步降低。
三、核查过程和核查意见
1、核查过程
保荐机构、申请人会计师核查了：
（1）公司报告期内年度报告、季度报告；
（2）公司2019年、2018年第一季度的营业收入、营业成本、期间费用明细表格；
（3）公司报告期内的客户收货验收单；
（4）公司人员花名册、新聘请员工名单、员工薪酬构成表；
（5）公司关于2019年一季度业绩下滑的说明；
（6）公司与新开发客户的合同、框架性协议、往来沟通文件；
（7）公司2019年6月末在手订单情况；
2、核查结论
经核查，保荐机构、申请人会计师认为：
（1）公司2019年第1季度净利润下滑的主要原因是由于产品综合毛利率下降以及期间费用上升；
（2）2019年1季度产品综合毛利率下降主要由于当期Model 3产品收入占
1-1-48
比提升以及Model S/X占比下降，而根据公司现有特斯拉在手订单构成，2019年下半年Model S/X发货量保持平稳，导致综合毛利率下滑的因素后续将逐步消除；
（3）2019年1季度期间费用上升主要由于新开发的客户运费及报关费、研发费用、管理人员职工薪酬和由于可转换公司债券计提相应的财务费用上升导致，新开发的客户运费及报关费、研发费用仍将随收入规模的增长而保持增长，而管理人员职工薪酬和由于可转换公司债券计提相应的财务费用均将保持平稳，2019年下半年期间费用率较2019年1季度会逐步下降。
1-1-49
（本页无正文，为宁波旭升汽车技术股份有限公司关于《关于请做好旭升股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
宁波旭升汽车技术股份有限公司
年 月 日
1-1-50
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《关于请做好旭升股份非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ _____________
刘 昊 赵春奎
董事长、法定代表人签名：_____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-51
声 明
本人已认真阅读宁波旭升汽车技术股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人签名：_____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日