浙商证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 对得邦照明 2018年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2019年1月17日，得邦照明召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司回购部分社会公众股的预案》，得邦照明将使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股，用于回购股份的资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不超过17.66元/股，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为11,325,028股，约占公司当前总股本的2.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
2019年4月2日，得邦照明召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司将以2018年12月31日的股本总数408,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.13元（含税），合计分配现金股利86,904,000.00元（含税）；以资本公积转增股本的方式向全体股东每10股转增2股，共计转增81,600,000股，转增后公司股本增
加至489,600,000股，剩余未分配利润结转至下年度。由于公司正在实施股份回购事项，根据相关规定回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故具体派发现金股利总额和转增股本总数，将以实施权益分派的股权登记日可参与分配的股份数量为基数（总股本减去公司已回购股份），按照每10股派发现金股利2.13元（含税）和每10股转增2股比例不变的原则进行相应调整。
截至本核查意见出具日，得邦照明以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为9,423,171股，占公司目前总股本的2.31%。根据相关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配及公积金转增股本，因此，得邦照明2018年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据得邦照明2018年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，公司拟以总股本扣除股权登记日回购专户上已回购股份后的股份数为基数实施利润分配，即以398,576,829股（本次分配实施前总股本408,000,000股扣除已回购股份9,423,171股）为基数，每10股派发现金股利2.13元（含税）和每10股转增2股，共计派发现金红利84,896,864.58元（含税），转增79,715,366股。本次分配后，得邦照明总股本增至487,715,366股。
三、本次差异化分红的计算依据
截至本核查意见出具日，得邦照明总股本为408,000,000股，扣除回购专户上已回购股份9,423,171股，本次实际参与分配的股本数为398,576,829股。
得邦照明申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
总股本=截至2018年12月31日的公司总股本408,000,000股。
根据2018年度股东大会决议通过的分配方案，得邦照明按照扣除回购股份后的股份数398,576,829股为基数进行分配，如以2019年5月10日的收盘价12.06元进行分配，除权（息）参考价格为：[（12.06-398,576,829*0.213/408,000,000）+0] ÷（1+398,576,829*0.2/408,000,000）=9.91元。
如得邦照明按照目前的总股本408,000,000股为基数，仍以2019年5月10日的收盘价12.06元进行分配，除权（息）参考价格为：
[（12.06-408,000,000*0.213/408,000,000）+0] ÷（1+408,000,000*0.2/408,000,000）=9.87元。
综上，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于1%，影响较小。
四、财务顾问核查意见
综上，本保荐机构认为，得邦照明本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司差异化分红事项的核查意见》签署页）
保荐代表人：_______________ _______________周旭东 罗云翔
浙商证券股份有限公司
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