苏盐井神(603299)_公司公告_井神股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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井神股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2018-07-11
江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）证券代码：603299 证券简称：井神股份上市地点：上海证券交易所江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股份购买资产交易对方江苏省盐业集团有限责任公司独立财务顾问 2018 年 6 月江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司声明本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明本公司根据并购重组委 2018 年第 32 次会议审核结果，及时组织交易各方及其他中介机构对审核意见进行了认真落实，并结合上市公司、交易对方、交易标的 2017 年度、2018 年 1-3 月期间财务数据情况，对重组报告书进行了补充和修改。涉及对重组报告书修改和补充披露的部分，已在重组报告书中用楷体加粗标明。 2 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）交易对方声明与承诺本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 3 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）中介机构承诺本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏井神盐化股份有限公司在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 4 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大事项提示本部分所述词语或简称与本交易报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书（草案）全文，并注意下列事项：一、本次交易方案概述本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业，本次重组有利于激发井神股份的内在发展动力，有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业。（一）发行股份购买资产井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为井神股份的全资和控股子公司。（二）交易结构图示上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。 5 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易构成重大资产重组本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%的股权及南通盐业 51%的股权，交易作价最终确定为人民币 220,184.09 万元。根据标的资产的交易作价、标的资产 2016 年财务报表、以及井神股份 2016 年财务报表，相关财务指标计算如下：单位：万元项目 2016 年资产总额 2016 年营业收入 2016 年资产净额标的资产 239,645.98 272,714.14 220,184.09 井神股份 448,077.97 215,166.91 196,407.60 占比 53.48% 126.75% 112.11% 注：标的资产的资产净额根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。四、本次交易构成关联交易本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。上市公司第三届第十五次、第十六次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事童玉祥、郑海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。五、本次交易标的的估值和定价情况本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案确认的评估值为依据。本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017] 第 80016 号、信资评报字[2017]第 80017 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权选取资产基础法及收益法进 6 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：单位：万元标的资产净资产账面值净资产评估值评估增值额评估增值率苏盐连锁 100%股权 132,984.20 201,448.77 68,464.57 51.48% 南通盐业 51%股权 10,893.40 18,735.32 7,841.93 71.99% 合计 143,877.60 220,184.09 76,306.49 53.04% 经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为 220,184.09 万元。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第 80002 号，信资评报字[2018]第 80003 号），标的资产补充评估结果如下：单位：万元标的资产净资产账面值净资产评估值评估增值额评估增值率苏盐连锁 100%股权 135,312.51 213,958.81 78,646.30 58.12% 南通盐业 51%股权 11,634.99 19,834.68 8,199.69 70.47% 合计 146,947.50 233,793.49 86,845.99 59.10% 根据补充评估报告，标的资产以 2018 年 3 月 31 日为基准日的评估结果与 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以 2017 年 4 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。六、本次交易发行股份的定价方式和价格本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.30 元/股。 2017 年 4 月 20 日，经井神股份 2016 年年度股东大会审议通过，以上市公司 2016 年末总股本 559,440,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共计分配现金股利 11,188,800.00 元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 10.28 元/股。如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市 7 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。八、本次交易相关业绩补偿安排本次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。（一）业绩补偿期间依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若 2018 年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2018 年、2019 年、2020 年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。（二）预测租金收入与承诺租金收入数苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产 8 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。经测算，收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入分别不低于 2,698.30 万元、 2,923.18 万元、3,173.11 万元。上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。（三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。（四）业绩补偿方式如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。（五）减值测试补偿 9 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。（六）补偿限额业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。（七）补偿实施苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的 30 日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于 90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10 个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。 10 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股本结构的影响本次交易初步约定的交易作价为 220,184.09 万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至 77,362.69 万股，苏盐集团将直接持有上市公司 63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。上市公司股本总额超过 40,000 万股，交易完成后，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司财务指标的影响本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、营业收入及净利润等指标均较本次交易前大幅上升。根据井神股份备考财务数据，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，交易完成后上市公司的主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：本次重组前本次重组后本次重组前本次重组后（上市公司（备考财务（上市公司（备考财务财务指标财务数据）数据）财务数据）数据） 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 449,921.94 685,193.32 448,077.97 682,623.54 总负债 236,581.37 309,834.61 251,430.72 363,611.77 归属于母公司所有者权益 213,078.05 360,838.35 196,407.60 307,502.86 归属于母公司股东的全面 3.8088 4.6642 3.5108 3.9748 摊薄每股净资产（元/股）资产负债率（%） 52.58 45.22 56.11 53.27 财务指标 2017 年 2016 年度营业收入 260,013.76 439,826.89 215,166.91 427,395.30 归属于母公司股东的净利 17,812.61 35,577.75 2,295.45 29,219.78 润基本每股收益（元/股） 0.3184 0.4599 0.0410 0.3777 全面摊薄净资产收益率 8.36 9.86 1.17 9.50 （%）注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经天衡审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。（三）本次交易对上市公司关联交易的影响 1、大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易 11 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的 12 家苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。本次交易完成后，苏盐集团将食盐经营业务注入上市公司，上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性。 2、新增上市公司与控股股东之间的商标使用许可关联交易盐改前，苏盐集团持有“淮”牌商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》和《关于处置“淮” 牌商标的协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用三年，三年后通过评估作价方式转让给上市公司。本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标使用许可关联交易。盐改前，国家实行严格的食盐专营计划管理。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。 “淮”牌食盐产品在江苏省内认知度较高源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值在短期内难以确认。另外，盐改后国家在专营制度基础上推进供给侧结构性改革，鼓励食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式在三年内无偿授权上市公司使用，三年后通过评估作价的方式转让给上市公司。本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司；井神股份将整合标的资产食盐销售资源后自主生产和销售食盐。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易” 之“一、同业竞争”。 12 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）十、本次交易已经履行和尚需履行的程序（一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过； 2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过； 3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过； 4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函； 5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过； 6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》； 7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委备案； 8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函； 9、本次交易已经江苏省国资委批准； 10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于： 1、本次交易尚需中国证监会核准； 2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。十一、本次交易相关方作出的重要承诺本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：承诺函承诺方承诺内容本次交易完成后，本承诺人仍为井神股份的控股股东，为避免同业竞争，本承诺人作出如下明示且不可撤销的承诺：一、在直接或者间接持有井神股份股份期间，本承诺人将不会采避免同业苏盐集团取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他方式从事与井竞争神股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表第三方从事与井神股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。 13 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺函承诺方承诺内容二、在直接或间接持有井神股份股份期间，对于本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务。三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与井神股份及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在井神股份及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如井神股份及其子公司进一步要求，井神股份及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权。四、如从第三方获得任何与井神股份的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将立即通知井神股份，并尽力将该商业机会让与井神股份及其子公司。五、如本承诺人违反上述承诺，井神股份及其子公司的其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿井神股份及其子公司、井神股份及其子公司的其他股东因此遭受的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归井神股份所有。一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与井神股份（包括其控制的企业）之间的关联交易。二、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与井神股份依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照井神股份的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。三、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向井神股份及其规范与减子公司借款或由井神股份及其子公司提供担保、代偿债务、代垫少关联交苏盐集团款项等各种名目占用井神股份及其子公司的资金。易五、不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司达成交易的优先权利。六、本承诺人保证依照井神股份的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害井神股份及其他股东的合法利益，承诺在井神股份股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。七、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给井神股份及其子公司 14 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺函承诺方承诺内容造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。一、保证井神股份资产独立 1.保证井神股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于井神股份及其子公司的控制之下，并为井神股份及其子公司独立拥有和运营。 2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用井神股份的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。二、保证井神股份业务独立 1.保证井神股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业。 2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事与井神股份及其控制的子公司相竞争的业务。 3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制的其他企业与井神股份及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照井神股份的公司章程以及有上市公司关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。苏盐集团独立性三、保证井神股份人员独立 1.保证井神股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在井神股份工作并在井神股份领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除井神股份外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；保证井神股份的财务人员不在本承诺人直接或间接控制的除井神股份以外的其他企业中兼职。 2.保证井神股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间完全独立。 3.保证本承诺人推荐出任井神股份董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预井神股份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。四、保证井神股份财务独立 1.保证井神股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度。 2.保证井神股份及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预井神股份的资金使用。 3.保证井神股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户。 15 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺函承诺方承诺内容 4.保证井神股份及其控制的公司依法独立纳税。五、保证井神股份的机构独立 1.保证井神股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。 2.保证井神股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。本承诺人本次认购取得井神股份的股份，自该等股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，股份锁定苏盐集团不转让其在该上市公司拥有权益的股份。在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。本承诺人因井神股份送红股、转增股本等原因而取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本承诺人承诺无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如我公司拟减持井神股份股份的，我公司届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规定执行 16 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺函承诺方承诺内容 1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。苏盐集团 2.本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与提供信息其他原始资料原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印的真实、章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。准确、完 3.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和整完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4.如违反上述承诺及声明，本承诺人保证对由此而产生的相关各方的全部损失承担个别和连带的法律责任。井神股份及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组信息披露和申请文件中所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记井神股份及载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确全体董事、性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提监事、高级供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被管理人员司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。 1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除已披露瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限的情形。 2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。重组资产苏盐集团 3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得瑕疵产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公 17 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺函承诺方承诺内容司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。 4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。 5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。本承诺人作为苏盐连锁的唯一股东和南通盐业的控股股东，就苏盐连锁和南通盐业的对外担保等事宜，特此承诺如下：一、截至本承诺函出具之日，苏盐连锁、南通盐业及其子公司不标的公司存在对外担保。对外担保苏盐集团二、自本承诺函出具之日至本次交易完成之日，若苏盐连锁或南情况通盐业及其附属企业发生对企业之外单位进行担保的情形，且因该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致井神股份须承担担保责任从而给井神股份造成损失的，本承诺人将赔偿井神股份的全部损失。截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权，是苏盐连锁股权的实际持有人，不存在代他人持有苏盐连锁股权的情形。资产完整苏盐集团截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏省性盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权，是南通盐业股权的实际持有人，不存在代他人持有、委托他人持有南通盐业股权的情形。江苏省盐业集团有限责任公司承诺根据江苏井神盐化股份有限公司的需求，将相应注册商标授权给江苏井神盐化股份有限公司使商标无偿苏盐集团用，授权方式、授权期限和后续处理方式依照苏盐集团与江苏井授权神盐化股份有限公司签订的《商标许可使用协议》《关于处置“淮” 牌商标的协议》中的相关条款执行。江苏省盐业集团有限责任公司承诺自愿为本次资产剥离中，有苏剥离资产苏盐集团盐连锁剥离至苏盐资管的债务提供担保，若苏盐资管无法承担应债务担保付款项的，苏盐集团自愿代替苏盐资管履行偿还义务。诉讼、仲除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、裁及行政苏盐集团江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的处罚事项承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进 18 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺函承诺方承诺内容行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。 1.本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。 2.本公司及主要管理人员不存在未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3.本公司及主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关苏盐集团立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 4.本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。 5.本公司最近十二个月未受到证券交易所公司谴责未受行政 6.本公司及主要管理人员最近五年不存在其他重大失信行为。处罚及诚 1.本公司最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、信情况自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。 2.本公司不存在未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取行政井神股份及监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。其全体董 3.本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有事、监事、明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的高级管理人情形。员 4.本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5.本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。 6.本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问题。井神股份全井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦重组期间体董事、监无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票不减持事、高级管复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将理人员严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。保证不影江苏井神盐化股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：响和干扰 1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或间接地向并购重井神股份并购重组组审核委员会委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直审核委员接或间接地向并购重组审核委员会委员提供本次审核的相关公司 19 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）承诺函承诺方承诺内容会审核的股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会对申请人的判断。 2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组审核委员会的审核工作。 3.在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会的询问时，本公司保证陈述的内容真实、客观、准确，不包含与本次并购重组审核委员会审核无关的内容。 4.若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。不存在本公司作为江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联《关于加交易（以下简称“本次重大资产重组”）的收购方，本公司及其强与上市董事、监事、高级管理人员特作出如下承诺，并对承诺承担个别公司重大或连带的法律责任：资产重组 1.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资相关股票井神股份产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。异常交易 2.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政监管的暂处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。行规定》 3.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市第 13 条公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不情形得参与任何上市公司重大资产重组的情形。江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“本公司”）已严格按照电子版文《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上件与文字市公司重大资产重组管理办法》等法律法规之规定，制作了江苏井神股份版申请文井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件。件一致本公司承诺所有申请文件的文字版和电子版保持一致，不存在差异，并承担相应法律责任。十二、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排（一）过渡期自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。（二）标的资产过渡期间损益的归属本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法的结果作为评估结论。资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团 20 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，本次交易中，采用资产基础法评估结果作为定价依据的部分标的资产从评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，井神股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并制定了相应措施，现说明如下：（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施 1、加快主营业务发展，提升盈利能力本次交易后，上市公司将获得标的公司长期积累的食盐销售资源，实现食盐业务的产销一体化。上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、丰富产品品类、扩大业务范围，从而提升自身的盈利能力。井神股份将立足“以市场为导向、以创新为动力、以产业特色化和品牌国际化为目标”，主动对接国家发展战略，全力打造绿色环保高效产业，充分发挥产销一体优势，狠抓国内国际市场开拓，加快高端化、智能化、链条化、集约化发展，努力建成具有重要影响力的中国盐业领军企业。本次重组完成后，上市公司将聚焦品牌管理、渠道建设、新品开发、电子商务等领域，以期形成布局更优化、结构更合理的业务形态，不断提升井神股份的核心竞争力，实现井神股份的股东价值。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 21 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。 3、严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条款时督促交易对方履行承诺义务本次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估（以下简称“收益法评估房产”）。根据上市公司与苏盐集团签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》的相关约定，苏盐集团承诺业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即若 2018 年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即 2018 年、2019 年、2020 年，以此类推。双方同意以收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入数总和作为业绩承诺指标，经测算，收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入分别不低于 2,698.30 万元、2,923.18 万元、3,173.11 万元。如发生收益法评估资产实际租金低于承诺租金的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促苏盐集团履行承诺义务，要求苏盐集团严格按照协议约定对上市公司进行补偿。 4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行 22 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的承诺为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。（四）公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东苏盐集团承诺如下：本公司承诺不越权干预井神股份经营管理活动，不侵占井神股份利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）采取严格的保密措施为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。（二）严格履行上市公司信息披露义务在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 23 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。（三）严格执行交易批准程序在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东回避表决相关议案，本次交易的议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（四）资产定价公允性本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。（五）业绩补偿安排立信评估对标的资产进行评估，并出具了“信资（2017）第 80016 号”、“信资（2017）第 80017 号”《评估报告》。以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。资产基础法下，对苏盐连锁及其子公司下属部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行了评估。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿 24 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）协议补充协议》”。（六）股份锁定安排苏盐集团承诺，自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的井神股份新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。（七）标的资产过渡期间损益安排本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。（八）网络投票安排公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过参加现场投票及网络进行投票表决，充分行使中小股东的权利。 25 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（九）其他保护投资者权益的措施上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方苏盐集团亦承诺在其与井神股份进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。苏盐集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保障井神股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害井神股份及其他股东的利益。十五、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况本次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。十六、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。十七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见井神股份控股股东苏盐集团已出具承诺原则性同意本次交易。十八、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划井神股份控股股东苏盐集团无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如苏盐集团拟减持上市公司股票，苏盐集团届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。 26 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）重大风险提示一、本次重组的交易风险（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险； 2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险； 3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。 4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。（二）本次交易的相关审批风险本次交易尚待获得中国证监会批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。（三）拟注入资产评估增值的风险本次交易评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，标的资产截至评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为 143,877.60 万元，采用资产基础法评估，评估值为 220,184.09 万元，增值额为 76,306.49 万元，评估增值率为 53.04%。本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要系土地及建筑物评估增值。本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交易评估价值较账面净资产增值较高的风险。（四）未编制盈利预测报告的风险根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书 “第九节董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展及前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。（五）整合风险 27 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，由于《食盐专营办法》（2013 年修订）规定，公司在 2017 年 1 月 1 日前不具有食盐批发经营的资质，2017 年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产销服务体系，从而有利于提高经营效益。同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。二、与标的资产相关的风险（一）政策风险 2016 年 5 月，国务院发布了《盐改方案》（国发[2016]25 号），工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继续稳步推进，市场化进程加速。2018 年 1 月 4 日国务院以第 696 号国务院令形式公布了修订后的《食盐专营办法》（2017 年修订），《食盐专营办法》（2017 年修订）紧紧围绕《盐改方案》，落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。标的公司自 2017 年 1 月盐业体制改革方案实施以来通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。但目前盐业改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017 年修订）继续颁布实施细则等相关文件。综上，随着盐改进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。（二）行业竞争风险《盐改方案》明确，自 2017 年 1 月 1 日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。现有的食盐准运证将取消，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。本次盐业改革将对原有的盐业销售体系造成较大影响，盐业公司的食盐销售区域行政垄断地位将消失，出现市场化竞争。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势 28 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）向外省扩张，做大做强，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的地方盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮重组兼并浪潮。参考美国、日本等发达国家食盐市场从管制到市场化的过程，我国食盐市场或将演变为几大优势盐业集团并存的寡头垄断格局。标的公司在江苏食盐市场的垄断地位已受到竞争对手的冲击，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。（三）业务风险 1、食盐批发业务（1）价格波动风险盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。盐改初期，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。（2）省外业务开拓不力的风险由于盐改前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有成熟完备的省内营销网络及较强的品牌影响力。盐改后，标的公司将依托上市公司加大省外食盐批发业务的开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组后上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。（3）商标使用权终止的风险不同于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。盐改前，苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》和《关于处置“淮”牌商标的协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用三年，三年后经评估作价转让给上市公司。同时上市公司也将通过使用自有的 “井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。 “淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分，若商标授权协议到期后，苏盐集团停止无偿授权上市公司及其子公司使用该商标或无法通过审批程度作价转让给上市公司，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。（4）业绩下滑的风险自 2017 年起本次盐改进入正式实施阶段，随之而来的市场化竞争使得行业整体利润水平有所下降，导致标的公司 2017 年的盈利水平较之往年出现一定程度的下滑。随着盐改的进一步深 29 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）入，食盐市场的竞争可能进一步加剧，标的公司将承受更大的经营压力，面临业绩下滑的风险。 2、工业盐及盐化工产品苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资源开展工业盐及盐化工产品贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。近两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016 年第四季度，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及盐化工产品价格下滑势头减缓。如未来宏观经济依旧在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。（四）资产权属瑕疵的风险截至本报告书签署日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情参见“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节交易标的基本情况”之“二、南通盐业 51% 股权”之“（十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造成不利影响。针对上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，苏盐集团承诺如下： “1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。 2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。 3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集 30 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。 4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。 5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。” （五）诉讼的风险截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁 100%股权” 之“（十六）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。三、其他风险（一）股市风险股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人 31 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。 32 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）目录公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3 中介机构承诺 ............................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述........................................................................................ 5 二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6 三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市........................ 6 四、本次交易构成关联交易................................................................................ 6 五、本次交易标的的估值和定价情况................................................................ 6 六、本次交易发行股份的定价方式和价格........................................................ 7 七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排.................................................... 7 八、本次交易相关业绩补偿安排........................................................................ 8 九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11 十、本次交易已经履行和尚需履行的程序...................................................... 13 十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 13 十二、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排.............................................. 20 十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排.......................................... 21 十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23 十五、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ............................................. 26 十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 26 十七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 26 十八、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划...... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 目录 ............................................................................................................................. 33 释义 ............................................................................................................................. 38 一、普通术语...................................................................................................... 38 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 43 33 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）一、本次交易的背景及必要性.......................................................................... 43 二、本次交易的决策过程.................................................................................. 47 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 47 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 51 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 53 一、上市公司基本情况...................................................................................... 53 二、上市公司历史沿革...................................................................................... 53 三、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 57 四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标.............................................. 58 五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 71 六、前十大股东情况.......................................................................................... 72 七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 73 八、最近三年合法合规情况.............................................................................. 73 九、业务资质...................................................................................................... 73 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 78 一、苏盐集团基本情况...................................................................................... 78 二、历史沿革...................................................................................................... 78 三、产权和控制关系.......................................................................................... 81 四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标.......................... 81 五、对外投资情况.............................................................................................. 83 六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况...................... 87 七、与上市公司之间的关联关系...................................................................... 88 八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......................................... 88 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 89 一、苏盐连锁 100%股权 ................................................................................... 90 二、南通盐业 51%股权 ................................................................................... 251 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 277 一、发行股份购买资产.................................................................................... 277 34 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 280 三、本次发行股份后上市公司的股权结构变化............................................ 280 第六节本次交易的评估情况 ................................................................................. 282 一、本次交易评估的基本情况........................................................................ 282 二、评估范围的说明........................................................................................ 283 三、评估方法、评估说明、评估参数及依据................................................ 287 四、本次评估增减值原因分析........................................................................ 402 五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项.................................... 419 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 ............................................................................................................................ 423 七、本次评估中土地及房产的评估说明........................................................ 426 八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 509 九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见........................................ 515 第七节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 517 一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》 ............................................................................................................................ 517 二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》.............. 521 第八节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 525 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 525 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.................................... 528 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................... 530 四、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定 ............................................................................................................................ 530 五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见.................................................... 531 第九节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 534 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 534 35 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 537 三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析........ 575 四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析........................ 587 第十节财务会计信息 ............................................................................................. 595 一、标的资产合并财务资料............................................................................ 595 二、上市公司备考财务信息............................................................................ 601 第十一节同业竞争与关联交易 ............................................................................. 606 一、同业竞争.................................................................................................... 606 二、关联交易.................................................................................................... 609 第十二节风险因素 ................................................................................................. 624 一、本次重组的交易风险................................................................................ 624 第十三节其他重要事项 ......................................................................................... 629 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 629 二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 629 三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 629 四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 629 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 630 六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 636 七、上市公司未来三年股东回报规划............................................................ 638 八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 640 第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 642 一、独立董事意见............................................................................................ 642 二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 643 三、律师意见.................................................................................................... 644 第十五节本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 646 一、独立财务顾问............................................................................................ 646 二、法律顾问.................................................................................................... 646 36 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）三、审计机构.................................................................................................... 646 四、资产评估机构............................................................................................ 647 第十六节各方声明与承诺 ..................................................................................... 648 上市公司全体董事声明.................................................................................... 648 上市公司全体监事声明.................................................................................... 650 上市公司全体高级管理人员声明.................................................................... 652 独立财务顾问声明............................................................................................ 654 法律顾问声明.................................................................................................... 655 审计机构声明.................................................................................................... 656 审计机构声明.................................................................................................... 657 资产评估机构声明............................................................................................ 658 第十七节备查文件和备查地点 ............................................................................. 659 一、备查文件目录............................................................................................ 659 二、备查地点.................................................................................................... 659 37 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）释义一、普通术语江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产报告书、本报告书指暨关联交易报告书（草案）（修订稿）井神股份、上市公司、公指江苏井神盐化股份有限公司，股票代码：603299 司、本公司发行股份购买资产的交指江苏省盐业集团有限责任公司易对方苏盐集团指江苏省盐业集团有限责任公司苏盐连锁指江苏省苏盐连锁有限公司南通盐业指江苏省盐业集团南通有限公司苏盐生活家指江苏省苏盐生活家股份有限公司苏盐资管指江苏苏盐资产管理有限公司南京盐业指南京市盐业有限公司苏盐健康厨房指江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司苏南盐业指江苏省苏南盐业有限公司浙盐集团指浙江省盐业集团有限公司山西盐业指山西省盐业公司苏豪创投指江苏苏豪创业投资有限公司汇鸿国际指江苏汇鸿国际集团有限公司农垦投资指江苏省农垦投资管理有限公司江苏金桥盐化集团有限责任公司，现更名为连云金桥盐化指港市工业投资集团有限公司银宝盐业指江苏省银宝盐业有限公司淮阴盐化指淮安市淮阴盐化工发展有限公司上大鼎正指上海上大鼎正软件有限公司江苏集群指江苏集群信息产业股份有限公司江淮公司指安徽新江淮投资有限公司 38 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）众合创投指江苏众合创业投资有限公司诚源盐化指莱州诚源盐化有限公司高尔登投资指淮安高尔登投资有限公司华昌化工指江苏华昌化工股份有限公司和睦家投资指江苏和睦家投资管理有限公司泰华德勤指江苏泰华德勤投资管理有限公司中海公司指江苏中海联合信息工程发展有限公司淮海盐化指江苏省淮海盐化有限公司淮盐矿业指江苏淮盐矿业有限公司瑞洪盐业指江苏瑞洪盐业有限公司交易双方指井神股份和苏盐集团拟购买资产、交易标的、注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁指标的资产、注入资产 100%股权及南通盐业 51%股权井神股份向苏盐集团发行股份购买注入苏盐集本次交易、本次重组、本指团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及次重大资产重组南通盐业 51%股权暨关联交易注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁标的公司指及南通盐业《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集《发行股份购买资产协团有限责任公司之发行股份购买资产协议》、江议》、《发行股份购买资产指苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有协议之补充协议》限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议》《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集《业绩承诺补偿协议》、团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》、江苏井《业绩承诺补偿协议之神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责补充协议》任公司之业绩承诺补偿协议补充协议》评估基准日指 2017 年 4 月 30 日最近三年指 2015 年、2016 年、2017 年报告期、最近两年及一期指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该交割审计基准日指基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由交易双方另行商定国泰君安、独立财务顾问指国泰君安证券股份有限公司 39 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）法律顾问、君致律师指北京市君致律师事务所评估机构、立信评估指上海立信资产评估有限公司众华事务所、众华审计指众华会计师事务所（特殊普通合伙）天衡事务所、天衡审计指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连《苏盐连锁评估报告》指锁有限公司 100%股权项目资产评估报告》信资评报字（2017）第 80016 号）《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集《南通盐业评估报告》指团南通有限公司 51%股权项目资产评估报告》（信资评报字（2017）80017 号）《评估报告》指《苏盐连锁评估报告》及《南通盐业评估报告》本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至过渡期指交割审计基准日期间国务院于 2016 年 4 月 22 日印发《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》，明确从 2017 年 1 盐改、盐业改革指月 1 日起在坚持食盐专营制度基础上取消食盐产销区域限制，改革食盐定价机制，允许食盐定点生产企业进入流通和销售领域等相关规定国务院于 2016 年 4 月 22 日印发的《国务院关于《盐改方案》指印发盐业体制改革方案的通知》《食盐专营办法》（2013 国务院于 1996 年 5 月 27 日发布的，并于 2013 指修订）年修订的《食盐专营办法》《食盐专营办法》（2017 国务院于 1996 年 5 月 27 日发布的，并于 2017 指修订）年修订的《食盐专营办法》国务院于 1990 年 3 月 2 日发布的《盐业管理条《盐业管理条例》指例》（已于 2018 年 1 月 4 日废止）国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会银监会指中国银行业监督管理委员会江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会国土厅指江苏省国土资源厅 40 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）国土局指国土资源局上交所、交易所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 《重组办法》指月 8 日修订）《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修《上市规则》指订）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的《重组规定》指规定》（2016 年 9 月 8 日修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《内容与格式准则第 26 指则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文号》件》（2017 年修订）《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的《128 号文》指通知》（证监公司字[2007]128 号）无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币元、万元、亿元指亿元二、专业术语盐的来源可以分为四类：海盐、湖盐、井盐和矿盐。其中，运用凿井法汲取地表浅部或地下天然卤水加工制得的盐叫作“井盐”；开采古代岩盐井矿盐指矿床加工制得的盐则称“矿盐”。由于岩盐矿床有时与天然卤水盐矿共存，加之开采岩盐矿床钻井水溶法的问世，故又有“井盐”和“矿盐”的合称“井矿盐”，或泛称为“矿盐” 在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿开采出的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称。主要组分是氯化钠，夹杂有不溶性泥沙和可溶性的钙、镁盐类。原盐生产有四种方法：①用露天开采法原盐指或地下溶浸法开采岩盐。②由盐湖开采自沉积湖盐。③海水和盐湖水经盐田日晒制取海盐和湖盐。④用人工熬煮或真空蒸法从天然卤水中制取。原盐是人们生活必需品，也是基本的化工原料，主要用于生产纯碱、烧碱、氯酸钠、氯气、 41 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）漂白粉、金属钠等，并在陶瓷、医药、饲料方面也有广泛用途。原盐作为化学工业用的原料，必须进行处理。处理方法是将原盐加水配成一定浓度的盐水，其中机械杂质可用澄清和过滤的方法除去，化学杂质则根据要求用加化学药剂的方法除去两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的两碱用盐指生产制造小工业盐指除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿元明粉指物经加工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤剂、印染等行业化学名为碳酸钠，俗称苏打，基础化工原料之一，纯碱指广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行业说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。 42 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述一、本次交易的背景及必要性（一）本次交易背景 1、盐业体制改革，鼓励食盐行业通过兼并重组实现产销一体国务院《食盐专营办法》（2013 年修订）《盐业管理条例》等法规确定了食盐实行定点生产制度，食盐定点生产企业无法进入流通领域，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，各省食盐专营单位统一经营管理本省食用盐流通业务，从而形成了我国食盐产销分离的局面。 2016 年 5 月，国务院印发《盐业体制改革方案》，明确从 2017 年 1 月 1 日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”；“鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，实现产销一体”。 2、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组，积极发展混合所有制 2013 年 11 月 12 日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股”。 2014 年 5 月 26 日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。 2016 年 10 月 28 日，江苏省人民政府印发《省政府关于促进盐业健康发展的意见》（苏政发[2016]138 号），明确支持盐业企业上市发展，大力推进资产证券化，推动苏盐集团通过企业上市、兼并重组、增资扩股、发行债券等方式，提高资产证券化水平，实现产业集聚和转型升级。鼓励社会资本进入食盐生产领域，鼓励食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社会资本。 3、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益 2014 年 3 月 7 日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重 43 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。 2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发 [2015]61 号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。（二）本次交易的目的 1、贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化国务院印发的《盐业体制改革方案》明确从 2017 年 1 月 1 日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”。本次重组，苏盐集团将向井神股份注入成熟的食盐批发渠道、终端零售资源及专业的销售队伍。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的销售资源，在市场竞争中赢得先机。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。 2、履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及标的公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。 3、减少关联交易，增强上市公司独立性《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》（2013 年修订）及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。 44 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（三）本次交易的必要性 1、食盐行业在经历初期的激烈竞争后，将趋于有序竞争本次盐改是以确保食盐质量安全和供应安全为底线，在稳定专营制度的基础上推进的食盐行业市场化改革，明确有限主体，保持适度竞争。随着改革的深化，市场化竞争将使盐行业迎来一轮兼并重组、结构优化、转型升级的热潮，行业整体竞争力将会有新的提升。食盐价格预计将经历下降、企稳、之后随着高附加值盐产品的增加而进入上升通道。盐改前价格管制限制了高附加值产品的开发，市场上食盐产品品种较为单一、产品同质化严重，市场参与主体的开发创新潜力未得到有效挖掘，无法满足日益多样化的市场需求。盐改初期，因食盐产品同质化严重，市场参与主体为扩大自身的市场份额，主要通过低价销售抢占市场。但随着改革的深入，我国食盐市场将在一定时期相对激烈的竞争后逐步形成稳定的市场格局。盐改后，市场化定价机制将激发生产企业创新活力，各市场参与主体将研究开发各类食盐品种，满足不同消费群体的饮食需求，高附加值的多品种盐未来有望成为主流产品，食盐价格长期来看将步入上行通道。 2、食盐业务是上市公司重要的收入来源，上市公司急需建立下游销售渠道，实现产销一体化，提升上市公司核心竞争力。 2016 年、2017 年，食盐销售收入分别占上市公司合并总收入的 25.84%和 22.20%，食盐业务是上市公司经营业务的重要组成部分。盐改前，上市公司作为生产企业，由于无法直接参与食盐销售市场，无法自主定价，开发创新潜力未得到有效挖掘。且位于产业链下游的食盐批发业务因拥有渠道、客户等资源一直享有食盐产业链上约 70%的利润。盐改后上市公司急需取得下游销售渠道，直接进入流通和销售领域开展销售活动，增强食盐业务的核心竞争力，做大做强食盐业务。 3、上市公司通过自建方式取得销售业务存在重大不确定性食盐生产企业虽然被允许进入销售环节，但由于盐改前生产企业不直接参与销售，食盐销售渠道和客户资源均掌握在各省盐业公司手中。上市公司如通过自建渠道方式开展食盐批发零售业务将在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间，存在错失市场机遇的较大风险；若公司在投入大量资源的情况下业务拓展未达预期，将对上市公司的经营及盈利能力产生重大不利影响。上市公司通过收购方式取得食盐批发业务，可直接获取下游食盐批发业务利润，在盐改后的市场竞争中迅速占领市场树立品牌影响力。 45 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 4、标的公司竞争优势明显，有利于上市公司在并购后赢得市场先机根据盐改政策，跨区域食盐经营的竞争主体仅限于现有食盐批发企业及食盐定点生产企业，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。因此，外来竞争者要进入江苏省市场只能依靠自建渠道销售或直接销售给商超等终端客户等方式进行，一段时间内标的公司仍将在江苏省内保持行业绝对的领先地位。标的企业凭借其仓储物流优势、品牌优势、电子商务优势、区位优势及客户等优势在 2017 全年实现江苏省内小包装食盐销售 29.48 万吨，全省小包装市场份额仍保持在 85%以上。重组完成后，上市盈利能力将得到大幅提升。根据备考报表，重组前后上市公司归属于母公司所有者净利润、基本每股收益、销售毛利率、销售净利率变动情况如下表：单位：万元交易前交易后项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2018 年 1-3 月 2017 年归属于母公司所 3,096.17 17,812.61 5,869.08 35,577.75 有者净利润基本每股收益 0.0553 0.3184 0.0759 0.4599 （元/股）销售毛利率 27.69% 30.88% 33.80% 37.12% 销售净利率 4.81% 6.86% 5.68% 8.29% 如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司的所有者净利润、基本每股收益、销售毛利率、销售净利率将有所提升，有利于增强上市公司持续盈利能力。重组前，标的资产是上市公司在江苏省唯一的食盐客户，若不进行本次重组，井神股份将存在直接损失江苏省市场最主要客户的风险，进而对上市公司经营造成重大不利影响。综上所述，食盐行业长期向好，标的公司竞争优势明显，上市公司为巩固自身食盐销售业务并解决与控股股东的同业竞争，收购在行业中有较强优势的标的资产具有必要性。 46 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的决策过程（一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过； 2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过； 3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过； 4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函； 5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过； 6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》； 7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案； 8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函； 9、本次交易已经江苏省国资委批准； 10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；（二）本次交易尚需履行的批准程序本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于： 1、本次交易需获得中国证监会核准； 2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易的具体方案（一）发行股份购买资产井神股份拟向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。 47 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。（三）标的资产本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的 12 家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。盐改新规下，已取得食盐专营批发资质的井神股份，将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。同时，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》，约定苏盐集团将持有的“淮” 牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。（四）标的资产的估值及定价本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017] 第 80016 号、信资评报字[2017]第 80017 号），对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：单位：万元标的资产净资产账面值净资产评估值评估增值额评估增值率 48 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐连锁 100%股权 132,984.20 201,448.77 68,464.57 51.48% 南通盐业 51%股权 10,893.40 18,735.32 7,841.93 71.99% 合计 143,877.60 220,184.09 76,306.49 53.04% 经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为 220,184.09 万元。由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日，对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第 80002 号，信资评报字[2018]第 80003 号），标的资产补充评估结果如下：标的资产净资产账面值净资产评估值评估增值额评估增值率苏盐连锁 100%股权 135,312.51 213,958.81 78,646.30 58.12% 南通盐业 51%股权 11,634.99 19,834.68 8,199.69 70.47% 合计 146,947.50 233,793.49 86,845.99 59.10% 根据补充评估报告，标的资产以 2018 年 3 月 31 日为基准日的评估结果与 2017 年 4 月 30 日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以 2017 年 4 月 30 为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。（五）发行股份的种类及面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 10.30 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000 股为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017 年 6 月 15 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 10.28 元/股（10.28＝10.30－0.02）。在本报告书公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 49 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。（七）发行股份的数量根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行 21,418.69 万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的 27.69%。如本报告书公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。（八）发行股份限售期安排苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。 50 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）四、本次交易对上市公司的影响本次交易前，上市公司主营业务为岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）。盐改前，根据《食盐专营办法》（2013 年修订）等有关法律法规，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐生产加工环节，省内食盐产品只能销售给江苏省食盐专营单位即苏盐集团，苏盐集团再通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。苏盐连锁及南通盐业一直以食盐专营销售为主营业务负责江苏全省的食盐销售配送，营销及配送网络遍布全省各市、县、乡镇，并利用食盐专营积累的资产、渠道、客户优势拓展大宗贸易、渠道分销及门店零售等非盐业务，形成了以食盐为主、非盐为辅的两大业务板块。通过本次资产重组，苏盐集团将向井神股份注入食盐经营相关业务，上市公司将通过标的资产的销售渠道直接批发销售食盐产品，实现食盐业务的产销一体。上市公司的核心竞争力和盈利能力将得到迅速提升，在市场竞争中赢得先机。（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本将增加至 77,362.69 万股，苏盐集团将直接持有上市公司 63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：本次重组前本次重组后股东名称股份数量（万股）占比股份数量（万股）占比苏盐集团 27,316.95 48.83% 48,735.64 63.00% 其他股东 28,627.05 51.17% 28,627.05 37.00% 合计 55,944.00 100.00% 77,362.69 100.00% 截至目前，上市公司股本总额 55,944.00 万股，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司财务指标的影响本次发行前后，上市公司 2017 年度主要财务数据及指标如下表所示： 51 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元本次重组前本次重组后财务指标（经审计）（经审阅） 2017 年 12 月 31 日总资产 449,921.94 683,924.69 总负债 236,581.37 317,565.40 归属于母公司所有者权益 213,078.05 351,838.94 归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股） 3.8088 4.5479 资产负债率（%） 52.58 46.43 2017 年度营业收入 260,013.76 439,826.89 归属于母公司股东的净利润 17,812.61 36,354.58 基本每股收益（元/股） 0.3184 0.4699 全面摊薄净资产收益率（%） 8.36 10.33 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。 52 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况一、上市公司基本情况公司名称：江苏井神盐化股份有限公司公司英文名称： Jiangsu Jingshen Salt&Chemical IndustryCo., Ltd. 股票简称：井神股份股票代码： 603299 公司注册地址：江苏省淮安市淮安区华西路 18 号注册资本： 55,944 万元成立日期： 2001 年 4 月 6 日统一社会信用代码： 91320800720586548C 法定代表人：吴旭峰岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；经营范围：煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、上市公司历史沿革（一）公司设立井神股份前身为江苏省井神盐业有限公司，该公司系苏盐集团以划拨资产于 2001 年 4 月设立的有限责任公司。2005 年 12 月经井神盐业股东会审议通过，股东苏盐集团受让江苏淮棉有限公司、井神股份职工持股会所持井神盐业全部股权；同时，引进浙盐集团、LAUTANLUAS SINGAPORE PTE LTD（新加坡洛泰洛艾斯有限公司）作为新股东对井神盐业增资。此次增资后，井神盐业变更为中外合资企业。2006 年 10 月，苏盐集团受让 LAUTANLUAS SINGAPORE PTE LTD 所持有的井神盐业全部股权，转让完成后井神盐业变更为内资企业。2009 年 10 月井神盐业完成变更为股份公司前的最后一次增资，引入汇鸿国际等 5 家新股东。 2009 年 11 月 3 日，经井神盐业股东会审议通过，公司整体变更为股份有限公司。2009 年 53 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 12 月 25 日，公司取得由工商登记管理机关颁发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为 265,000,000 元，股权结构如下：序号股东名称持股数（万股）持股比例（%） 1 江苏省盐业集团有限责任公司 13,942.23 52.61 2 江苏省淮海盐化有限公司 4,742.65 17.90 3 江苏省苏盐连锁有限公司 2,150.02 8.11 4 浙江省盐业集团有限公司 1,807.11 6.82 5 江苏汇鸿国际集团有限公司 1,205.62 4.55 6 江苏苏豪创业投资有限公司 803.75 3.03 7 合肥市新江淮煤炭购销有限公司 803.75 3.03 8 上海上大鼎正软件有限公司 643.00 2.43 9 江苏集群信息产业股份有限公司 401.89 1.52 合计 26,500.00 100.00 （二）公司设立后历次股本变动情况 1、2010 年 5 月增资 2010 年 5 月 21 日，股份公司 2010 年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股份有限公司进行增资的议案》，公司增加注册资本人民币 6,300 万元（即 6,300 万股），所增股份均为普通股股份，每股面值为人民币 1 元，新增股份由苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮公司、诚源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司 10 家法人单位认购。本次增资的股份每股认购价格为 2.831 元，增资各方以货币资金认购该等股份。2010 年 5 月 26 日，本次增资的新老股东签订了增资协议。为本次增资，股份公司委托江苏华辰资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日对公司股东全部权益进行评估。2010 年 4 月 1 日，江苏华辰资产评估有限公司出具了华辰评报字（2010）第 0012 号《江苏井神盐化股份有限公司拟引进其他投资者并增资扩股项目的评估报告》，根据该评估报告，截至 2009 年 12 月 31 日股份公司股东全部权益评估价值为 75,018.47 万元。该评估报告已在苏盐集团备案。根据该评估报告，公司确定本次增资的股份每股认购价格为 2.831 元。 2010 年 6 月 7 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验（2010）45 号验资报告，经其验证，截至 2010 年 6 月 7 日止，公司收到苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮公司、诚源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司十家公司缴纳的认购款 17,835.3 万元，其中计入股本 6,300 万元，计入资本公积 11,535.3 万元。 2010 年 7 月，股份公司办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执 54 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）照。此次增资后公司股权结构如下：序号股东名称持股数（股）出资比例 1 苏盐集团 139,422,330.00 42.51% 2 淮海盐化 47,426,520.00 14.46% 3 汇鸿国际 22,056,175.00 6.72% 4 苏盐连锁 8,054,870.88 6.55% 5 诚源盐化 20,800,000.00 6.34% 6 浙盐集团 18,071,145.00 5.51% 7 苏豪创投 15,037,450.00 4.58% 8 江淮公司 11,537,450.00 3.52% 9 上大鼎正 7,129,960.00 2.17% 10 和睦家投资 6,500,000.00 1.98% 11 江苏集群 4,018,725.00 1.23% 12 泰华德勤 4,000,000.00 1.22% 13 山西盐业 3,500,000.00 1.07% 14 中海公司 3,500,000.00 1.07% 15 众合创投 3,500,000.00 1.07% 合计 328,000,000.00 100.00% 2、2011 年 10 月增资及股权划转 2011 年 10 月 15 日，股份公司 2011 年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股份有限公司进行增资的议案》，公司本次合计发行 14,144 万股，所增股份均为普通股，每股面值为人民币 1 元。新增股份由苏盐集团、高尔登投资、金桥盐化、银宝盐业、淮阴盐化、华昌化工、汇鸿国际、农垦投资、诚源盐化 9 家法人单位认购。增资各方以所持瑞洪盐业 75%股权、淮盐矿业 100%股权及部分现金认购该等股份；根据股份公司资产评估结果，公司确定本次增资的股份每股认购价格为 4.33 元。本次认购金额超出新增注册资本部分计入资本公积。同日，公司与认购方签订了股份认购协议。 2011 年 9 月 14 日，江苏省国资委以苏国资函[2011]86 号《关于省盐业集团参与江苏井神盐化股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，同意苏盐集团以其所持有的淮盐矿业、瑞洪盐业的股权根据评估价值对井神股份增资。为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对公司股东全部权益进行评估。2011 年 9 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第 468 号《江苏井神盐化股份有限公司拟增资扩股项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011 年 3 月 31 日股份公司股东全部权益评估价值为 142,041.12 万元。 55 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对淮盐矿业股东全部权益进行评估。2011 年 9 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第 469 号《江苏省盐业集团淮盐矿业有限公司股东拟用所持有的公司股权对江苏井神盐化股份有限公司增资项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011 年 3 月 31 日淮盐矿业股东全部权益评估价值为 28,487.32 万元。为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对瑞洪盐业股东全部权益进行评估。2011 年 9 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字（2011）第 470 号《江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司股东拟用所持有的公司股权对江苏井神盐化股份有限公司增资项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011 年 3 月 31 日瑞洪盐业股东全部权益评估价值为 26,278.18 万元。 2011 年 10 月 13 日，江苏省国资委对北京天健兴业资产评估有限公司出具的上述天兴评报字（2011）第 468 号、天兴评报字（2011）第 469 号、天兴评报字（2011）第 470 号三份评估报告分别予以备案。 2011 年 11 月 22 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2011）104 号验资报告，经其验证，截至 2011 年 11 月 22 日止，公司收到各认购方缴纳的认购款 61,243.52 万元，其中：计入股本 14,144 万元，计入资本公积 47,099.52 万元。各股东以货币认购股本 3,016 万元，以股权认购股本 11,128 万元。 2011 年 3 月 9 日，苏盐集团董事会会议决定将淮海盐化、苏盐连锁所持股份公司的股份全部无偿划转给苏盐集团。2011 年 9 月 8 日，苏盐集团分别与淮海盐化、苏盐连锁签订《关于江苏井神盐化股份有限公司股权无偿划转之协议》，淮海盐化将所持井神股份 47,426,520 股股份无偿划转给苏盐集团，苏盐连锁将所持井神股份 21,500,245 股股份无偿划转给苏盐集团。股份公司于 2011 年 11 月 24 日办理完毕本次增资及股权划转的工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。此次增资及股权划转后公司股权结构如下：序号股东名称持股数（股）出资比例 1 苏盐集团 280,139,095.00 59.68% 2 汇鸿国际 30,056,175.00 6.40% 3 高尔登投资 23,060,000.00 4.91% 4 诚源盐化 22,960,000.00 4.89% 5 浙盐集团 18,071,145.00 3.85% 6 华昌化工 18,000,000.00 3.83% 7 金桥盐化 15,130,000.00 3.22% 8 苏豪创投 15,037,450.00 3.20% 56 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号股东名称持股数（股）出资比例 9 江淮公司 11,537,450.00 2.46% 10 上大鼎正 7,129,960.00 1.52% 11 和睦家投资 6,500,000.00 1.38% 12 江苏集群 4,018,725.00 0.86% 13 泰华德勤 4,000,000.00 0.85 14 山西盐业 3,500,000.00 0.75% 15 中海公司 3,500,000.00 0.75% 16 众合创投 3,500,000.00 0.75% 17 农垦投资 2,000,000.00 0.43% 18 淮阴盐化 650,000.00 0.14% 19 银宝盐业 650,000.00 0.14 合计 469,440,000.00 100.00% 3、2015 年 12 月，首次公开发行 A 股股票并上市经江苏省人民政府批准，中国证监会审核通过，6 月 24 日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1364 号文核准，公司于 2015 年 6 月获准首次公开发行人民币普通股 9,000 万股，首次公开发行后公司股本总额由 46,944 万股变更为 55,944 万股，其中苏盐集团占股本总额的 48.83%，为公司的第一大股东。2015 年 12 月 31 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。自 2015 年首次公开发行后，公司总股本未再发生变化。三、最近三年主营业务发展情况公司是集科研、生产、配送、销售于一体的全国大型盐及盐化工企业。公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱等。井神股份目前拥有 8 个大中型井盐盐矿，保有资源储量矿石量 38.52 亿吨，矿石储量丰富、品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，采矿权的许可规模合计 1,194 万吨/年。公司 2015、2016 及 2107 年盐产品总产量分别为 382.20、428.64 及 409.87 万吨。公司制盐生产能力在我国制盐行业内名列前茅，具有较强的综合优势。公司业绩主要来源于盐及盐化工产品的生产和销售，具有“循环经济、资源、运输、区位、技术创新、品牌”六大核心竞争优势，形成了“盐硝联产、盐碱联产、盐钙联产和热电联产”为主体的循环经济产业体系。特别是公司自主研发的 “井下循环盐钙联产制碱工艺”为国内首创，总体达到国际先进水平。这一重大科技成果的工程化应用，显著降低了生产成本，有效延伸了产业链条，增强了公司盈利能力和抗风险能力。公司纯碱生产得益于“井下循环盐钙联产制碱工艺”，其单位制造成本及盈利能力在国内碱行业处于领先水平。随着《盐业体制改革方案》等国家盐改相关文件正式出台，自 2017 年 1 月 1 日起， 57 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）现有食盐定点生产企业允许进入流通销售领域。公司顺应盐改新形势，在技术提升、降本增效、内部挖潜的同时，提高产品品牌影响力，创造品牌溢价，开拓更加高效的销售渠道并进一步拓展了省外市场。上市公司最近三年按产品分类的营业收入和成本情况如下：单位：万元按产品分类 2017 年度 2016 年度 2015 年度主营业务收入 251,927.80 215,166.91 204,691.76 盐产品 136,595.32 121,696.41 119,303.72 纯碱 77,064.99 59,422.57 52,766.48 元明粉 17,834.99 12,756.36 11,616.64 氯化钙 8,080.56 5,855.08 2,809.56 卤水 5,941.22 5,286.15 6,237.26 小苏打 5,335.82 3,812.25 3,932.28 其它 1,074.91 6,338.09 8,025.82 主营业务成本 172,531.38 155,668.97 141,253.94 盐产品 93,645.76 86,157.61 79,911.74 纯碱 51,325.13 42,641.77 39,738.69 元明粉 11,333.34 9,557.90 9,755.48 氯化钙 7,724.74 6,986.43 3,036.72 卤水 3,845.30 2,590.04 2,538.35 小苏打 3,767.33 2,987.26 2,844.63 其它 889.79 4,747.96 3,428.33 四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标（一）主要财务数据井神股份最近两年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下（2016、2017 年数据经审计、 2018 年 1-3 月资产负债表及利润表数据经审阅）： 1、资产负债情况单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 463,968.50 449,921.94 448,077.97 58 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2018 年 2017 年 2016 年项目 3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日负债总额 247,500.70 236,581.37 251,430.72 归属于上市公司股东的所有者权益 216,160.11 213,078.05 196,407.60 2、收入利润情况单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度营业收入 65,307.62 260,013.76 215,166.91 营业利润 3,887.84 22,612.19 3,438.37 毛利率 27.69% 30.88% 27.65% 利润总额 3,801.10 21,894.33 3,257.94 归属于上市公司股东的净利润 3,096.17 17,812.61 2,295.45 3、现金流量情况单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 7,224.86 57,362.12 58,916.90 投资活动产生的现金流量净额 -561.20 -39,522.79 -32,145.89 筹资活动产生的现金流量净额 6,771.72 -18,717.76 -41,859.75 （二）主要财务指标 2018 年 1-3 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 项目（合并报表） 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日基本每股收益（元/股） 0.0553 0.3184 0.0410 扣除非经常性损益后的基本 0.0552 0.3101 0.0345 每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 1.44% 8.70% 1.17% 扣除非经常性损益后的加权 1.44% 8.47% 0.98% 平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流 0.1291 1.0253 1.0531 量净额（元/股）资产负债率 53.34% 52.58% 56.11% 上市公司 2016 年净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋势的原因及合理性 59 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1、业绩下滑的合理性上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016 年前三季度，受下游需求持续低迷、进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低位，导致上市公司 2016 年毛利率较 2015 年下降，2016 年净利润较上年出现较大幅度下滑。上市公司上市以来净利润下滑系受行业大环境影响，业绩波动存在合理性。 2、上市公司采取的应对措施针对行业低迷及业绩下滑，在生产营销方面，上市公司加强计划管理，实现生产作业计划、物资供应计划、销售发运计划之间有效衔接，强化弹性生产，挖掘产能潜力，保持生产线长周期稳定运行；同时强化设备管理，提升现代综合设备管理水平，消除设备缺陷和安全隐患；加强供应链管理，高度关注煤炭、焦炭、石灰石等大宗物资市场变化情况，提升采购保障能力；抢抓盐化工产品触底企稳、价格回升的市场机遇，稳步提升产品市场份额；大力开拓国际市场，加快推动高附加值盐产品出口。在安全质量方面，上市公司严格落实安全生产责任制和管理制度，及时排查整改安全隐患，坚决遏制重特大安全事故。以争创中国质量奖为契机，培育和弘扬工匠精神，提升智能制造、绿色制造水平。响应盐业体制改革的新要求，进一步提高食盐品质，确保食盐健康安全，切实履行好食盐定点生产企业的社会责任。以进入“省自主工业品牌五十强”为新起点，全力实施品牌战略，进一步提升公司品牌在省外市场的影响力。在技术创新方面，上市公司围绕“市场化、领先化、特色化、智能化”要求，结合打造盐碱钙循环产业链，进一步加强技术攻关工作。围绕市场有需求、企业有效益、成本有优势、产品有特色的要求，进一步加强新品研发工作。加强创新平台建设，按照国家企业技术中心标准，完善企业技术创新有关制度，建立健全产学研用的协同创新机制。随着盐及盐化工市场回暖，上市公司 2017 年主要产品销售价格大幅上升，产品销售毛利率同比上升较大，其中：元明粉上升 110.77 元/吨，增加毛利 3,438.13 万元；两碱工业盐上升 73.35 元/吨，增加毛利 13,785.81 万元；纯碱均价上升 418.67 元/吨，增加毛利 7,138.79 万元，共计增加毛利 24,362.73 万元，公司 2017 年利润及净利润均大幅高于 2016 年。 3、根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露的相关信息。（1）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下： 60 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序承诺承诺承诺时间履行承诺内容号主体类型及期限情况 1.公司招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决与首次定之日起三十日内，本公司将启动依法回购 2014 年 3 公开发首次公开发行的全部新股的程序，本公司将月 6 日，履行 1 井神股份行相关通过上海证券交易所以发行价并加算银行同承诺长期中的承诺期存款利息回购首次公开发行的全部新股。有效 2.投资人因本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本公司将依法赔偿投资者损失。公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现与首次 2014 年 3 连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公公开发月 6 日，履行 2 井神股份司最近一期经审计的每股净资产情形时，则行相关承诺长期中公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的的承诺有效预案的规定启动稳定股价措施。一、启动稳定股价措施的条件及原则（一）公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整， 2014 年 6 稳定股下同。）（二）公司回购股份、苏盐集团增持井神股份月 9 日，履行 3 价相关股份均应符合中国证监会、上海证券交易所苏盐集团承诺长期中承诺及其他证券监管机关、国有资产监督管理的有效相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。二、稳定股价的具体措施（一）公司稳定股价的措施：1.公司董事会应在触发启动稳定股价措施条件之日起 15 个交易日内公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范 61 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序承诺承诺承诺时间履行承诺内容号主体类型及期限情况围、价格区间、完成时间（不晚于股东大会审议通过之日起 30 个交易日）等信息。公司股份回购计划须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 2.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%；（3）回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产。超过上述标准的，公司回购股份稳定股价措施在当年度不再继续实施。公司董事、监事、高级管理人员承诺：投资人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、井神股份董与首次误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭 2014 年 3 事、监事、公开发受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，月 6 日，履行 3 高级管理人行相关将依法赔偿投资者损失。若未依法予以赔偿，承诺长期中员的承诺自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依有效法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得在井神股份领取薪酬。 1.自井神股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2.发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同） 2015 年 4 均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘月 20 日，股份价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公履行 4 苏盐集团约定股份限售开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自中锁定期内动延长六个月。有效 3.控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，在此期间内每年累计减持比例不超过 5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发行人股票时，将按市价且不低于发行人最近 62 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序承诺承诺承诺时间履行承诺内容号主体类型及期限情况一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。承诺： 1.井神股份为首次公开发行股票并上市制作的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断井神股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起三十日内，苏盐集团将以发行价加算银行同期存款利息依法购回首次公开发行时转让的限售股股份。若未在前述时间内依法购回首次公开发行时转让的限售股股份，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期与首次间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不 2014 年 2 公开发得领取在上述期间所获得的井神股份的分履行 5 苏盐集团月 13 日，行相关红。若井神股份未在前述规定期间启动股份中长期有效的承诺回购程序，苏盐集团将积极督促公司履行承诺；若未督促，自中国证监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。 2.投资人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，井神股份和苏盐集团将依法赔偿投资者损失。若苏盐集团未依法予以赔偿，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不 63 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序承诺承诺承诺时间履行承诺内容号主体类型及期限情况得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红；若井神股份未依法予以赔偿，苏盐集团将积极督促其履行承诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至井神股份依法赔偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不得领取在上述期间所获得的井神股份的分红。 3.公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的预案的规定启动稳定股价措施。 1.自井神股份上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由井神股份回购该等股份。 2.自锁定期满之日起十二个月内，累计减持发行人股份总数不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 40%，减持价格不低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个月内，累计减持股份总数不超过股票上市之 2015 年日所持有发行人股份总额的 80%，减持价格 12 月 28 不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇股份日，约定履行 6 汇鸿集团鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低限售的股份锁中于发行人最近一期经审计的每股净资产（审定期内有计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、效配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日通知发行人，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。其减持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。 1.苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不 2015 年苏盐集团解决同会参与任何与井神股份目前或未来从事的业 11 月 26 履行 7 汇鸿国际业竞争务相同或相似的业务，或进行其他可能对井日，承诺中神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活长期有效动。 64 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序承诺承诺承诺时间履行承诺内容号主体类型及期限情况 2.若苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团、汇鸿国际将促使该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售。 3.在苏盐集团、汇鸿国际与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权。以上承诺在苏盐集团、汇鸿国际直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，且是不可撤销的。（2）2014、2015 及 2016 年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 1）2014、2015 及 2016 年违规资金占用和违规对外担保的情形根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）第 00076 号、天衡审字（2016）第 01026 号、天衡审字（2017）00306 号，天衡专字（2016）000582 号、天衡专字（2017）00228 号《关于江苏井神盐化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、上市公司关于资金占用和关联交易管理及决策等内控制度，并经查询中国证监会、上海证券交易所网站，2014、2015 及 2016 年井神股份不存在非经营性违规资金占用的情形，对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。 2）2014、2015 及 2016 年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并经查询中国证监会、上海证券交易所失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、上市公司及其控股股东所在地政府主管部门等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。（3）2014、2015 及 2016 年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利 65 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 1）2014、2015 及 2016 年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形 ① 2014、2015 及 2016 年经营业绩情况 2014-2016 年度上市公司实现营业收入分别为 245,805.67 万元、204,691.76 万元、215,166.91 万元，归属于母公司的净利润分别为 9,925.18 万元、6,182.42 万元、2,295.45 万元。具体情况如下：单位：人民币元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业收入 2,151,669,058.80 2,046,917,575.26 2,458,056,725.43 减：营业成本 1,556,689,735.53 1,412,539,352.57 1,706,402,831.31 税金及附加 60,233,924.10 68,433,957.83 66,531,241.11 销售费用 224,712,254.08 199,487,977.56 209,421,008.32 管理费用 165,780,024.03 162,128,725.47 185,566,218.00 财务费用 105,635,271.19 138,529,191.36 160,784,110.93 资产减值损失 4,234,145.77 6,881,978.37 17,188,016.61 二、营业利润 34,383,704.10 58,916,392.10 112,163,299.15 加：营业外收入 8,681,534.83 16,766,996.72 15,590,650.38 减：营业外支出 10,485,885.66 3,664,591.11 4,567,050.74 三、利润总额 32,579,353.27 72,018,797.71 123,186,898.79 减：所得税费用 11,947,693.56 13,048,619.89 25,595,322.04 四、净利润 20,631,659.71 58,970,177.82 97,591,576.75 归属于母公司股东的净利润 22,954,480.12 61,824,175.25 99,251,781.98 少数股东损益 -2,322,820.41 -2,853,997.43 -1,660,205.23 ② 2014、2015 及 2016 年审计情况根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）第 00076 号、天衡审字（2016）第 01026 号及天衡审字（2017）00306 号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。 ③ 上市公司 2016 年业绩下滑原因上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016 年受下游需求持续低迷、进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低位，导致上市 66 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）公司 2016 年毛利率较 2015 年下降，2016 年净利润较上年出现较大幅度下滑。上市公司 2014、2015 及 2016 年的财务报表均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司 2014、2015 及 2016 年不存在虚假交易、虚构利润的情形。 2）是否存在关联方利益输送 ①公司 2014、2015 及 2016 年关联方交易情况（单位：人民币元） A、采购货物关联单位名称交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度江苏省盐业集团有海藻碘液、 20,376,068.41 23,990,598.33 27,211,965.69 限责任公司碘酸钾江苏省苏盐连锁有碘酸钾、消 653,007.68 限公司光膜等浙江省盐业集团有片料、纸箱 2,968,847.99 限公司淮安恒源制袋有限编织袋 373,411.12 公司苏州银河激光科技仿伪标贴 1,212,991.49 1,239,051.36 1,232,025.66 股份有限公司江苏省银珠化工集卤水 5,264,707.64 24,536,691.61 团有限公司洪泽大洋化工有限卤水、元明 2,312,300.26 2,692,480.86 公司粉洪泽大洋盐化有限卤水 1,761,716.40 1,091,143.37 公司江苏戴梦特化工科液氨 134,276.81 398,645.13 185,090.94 技股份有限公司连云港市工投集团钙液 2,151,630.17 1,391,502.56 台北投资有限公司中盐淮安盐化集团卤水 3,172,721.18 8,518,101.11 5,975,702.41 有限公司江苏苏盐酒业有限酒 58,567.94 公司合计 29,028,642.49 45,346,357.97 64,528,245.66 B、销售货物关联单位名称交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度江苏省盐业集团有限盐产品 428,245,388.65 454,086,109.67 453,123,745.46 责任公司 67 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关联单位名称交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度江苏省苏盐连锁有限盐产品 77,654,328.77 69,753,272.10 81,765,962.05 公司江苏省盐业集团南通盐产品 12,678,489.99 14,591,317.33 14,257,629.81 有限公司江苏省淮海盐化有限盐产品 1,923.07 公司连云港联兴制盐有限盐产品 1,003,538.83 10,940.17 144,957.24 公司江苏省苏盐生活家股盐产品 190,595.56 57,606.74 份有限公司盐产品、南通市宏强盐化有限纯碱、小 2,285,299.17 5,483,785.27 公司苏打江苏省盐业公司如皋盐产品 1,153.85 5,769.23 支公司南通银海盐业发展有盐产品 23,179.48 限公司射阳县盐业有限公司盐产品 1,954,697.22 245,920.12 341,716.23 盐产品、盐城海晶集团盐业有纯碱、小 1,344,777.78 2,622,923.09 1,179,068.38 限公司苏打滨海县盐业有限公司盐产品 854,511.15 934,999.99 2,659,487.19 响水县盐业有限公司盐产品 2,204,875.69 1,640,305.19 2,461,644.68 连云港市赣榆盐业有盐产品 2,103,045.29 2,664,773.54 1,069,673.50 限公司灌云县盐业有限公司盐产品 7,692.31 221,282.05 1,146,445.29 江苏省盐海化工有限盐产品、 23,695,699.47 18,158,901.05 19,162,687.08 公司纯碱浙江省盐业集团有限盐产品 7,410,512.72 42,624,795.51 50,880,040.97 公司浙江省盐业专营有限盐产品 28,205,885.55 公司洪泽大洋盐化有限公水、电 132,522.58 211,979.61 263,480.07 司江苏省银珠化工集团水 338,482.30 2,990,351.44 有限公司淮安市晶晟房地产开盐产品 1,040.71 1,980.66 4,162.83 发有限公司江苏省盐业公司海安盐产品 11,538.46 68 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）关联单位名称交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度支公司南通市江口盐业有限盐产品 2,307.69 公司合计 587,702,602.27 610,450,888.29 636,965,709.27 C、租赁关联方资产交易关联单位名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度内容江苏省东泰盐业投资管理有租赁 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 限公司土地房屋江苏省苏盐连锁有限公司 280,000.00 280,000.00 240,000.00 租赁 D、接受担保接受担保余额（万元）关联单位名称交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度江苏省盐业集团有限责任公司银行贷款担保 26,500.00 44,900.00 58,011.20 E、支付担保费关联单位名称交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度江苏省盐业集团有限责银行贷款担保 2,341,590.00 3,429,070.00 4,349,920.00 任公司 F、支付促销费关联单位名称交易内容 2016 年度 2015 年度 2014 年度江苏省苏盐连锁有限公司低钠盐促销费 2,462,918.41 G、购买资产根据 2014 年 11 月 25 日公司子公司江苏省瑞丰盐业有限公司与江苏省盐业集团有限公司签订的《资产转让协议》，江苏省瑞丰盐业有限公司受让江苏省盐业集团有限公司位于丰县北苑路北侧面积为 35,842.70 平方米的土地，受让价格以江苏光大资产评估有限公司出具的苏光大（2014）评报字第 7728 号为作价依据，价格为 4,301,100.00 元。公司 2014、2015 及 2016 年关联交易定价公允，不存在关联方利益输送。 3）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡” 69 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 ①会计政策变更 2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日（首次执行日）起施行。公司在编制 2014 年度财务报表时，应执行相关会计准则，2014 年度会计政策变更对公司 2014 年度具体业务的会计处理不产生任何影响。 ②会计估计变更井神股份近三年无会计估计变更事项。 ③会计差错更正井神股份近三年无会计差错更正事项。 ④计提资产减值准备情况井神股份 2014、2015 及 2016 年计提的各项减值准备情况如下表所示：单位：人民币元项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度应收款项坏账准备 -5,174,887.98 3,105,206.79 11,552,939.16 存货跌价准备 3,091,449.85 3,776,771.58 5,635,077.45 固定资产减值准备 6,317,583.90 合计 4,234,145.77 6,881,978.37 17,188,016.61 上市公司 2014、2015 及 2016 年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。井神股份近三年应收账款、其他应收款及存货等资产均按照井神股份会计政策进行减值测试和计提，井神股份各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。综上所述，审计机构对上市公司 2014、2015 及 2016 年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司 2014、2015 及 2016 年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 70 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。综上所述，上市公司相关承诺人不存在不规范承诺情况，不存在不按照规定履行承诺情况。上市公司提供的审计报告、相关决议及协议、审计机构出具的专项说明等资料以及公开渠道可核查的信息均未显示 2014、2015 及 2016 年上市公司存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的情形或违规对外担保的情形。2014、2015 及 2016 年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。上市公司 2014、2015 及 2016 年不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。上市公司于 2014 年根据财政部新颁布的 8 项企业会计准则，修改了上市公司的会计政策，对 2014 年度的比较财务报表进行了重述，2014 年度会计政策变更对公司 2014 年度具体业务的会计处理不产生任何影响。除上述会计政策变更外，上市公司 2014、2015 及 2016 年不存在其他会计政策变更情况，也不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司“大洗澡”的情形。上市公司对资产减值准备的计提符合会计准则及上市公司会计政策的规定，不存在通过不当计提减值准备以调节上市公司利润的情形。五、控股股东及实际控制人情况（一）公司控股股东情况截至本报告书签署日，苏盐集团持有上市公司 273,169,495 股 A 股股份，持股比例为 48.83%，为上市公司的控股股东，公司实际控制人是江苏省国资委。公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下： 71 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）江苏省国有资产监督管理委员会 100% 100% 100% 江苏省国信资产管理江苏省沿海开发集团江苏交通控股集团有限公司有限公司有限公司 75% 10% 10% 5% 江苏省盐业集团有限责任公司 48.83% 江苏井神盐化股份有限公司（二）控股股东基本情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”相关内容。六、前十大股东情况截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：序持股比例股东名称持股数量（股）股票性质号（%）限售流通 A 1 江苏省盐业集团有限责任公司 273,169,495 48.8300 股 2 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 30,056,175 5.37 A 股流通股 3 淮安高尔登投资有限公司 20,683,600 3.70 A 股流通股 4 江苏华昌化工股份有限公司 18,000,000 3.22 A 股流通股 5 安徽新江淮投资有限公司 11,537,450 2.06 A 股流通股 6 江苏苏豪创业投资有限公司 9,112,876 1.63 A 股流通股全国社会保障基金理事会转持二限售流通 A 7 6,969,600 1.25 户股 8 连云港市工业投资集团有限公司 4,861,200 0.87 A 股流通股 9 江苏和睦家投资管理有限公司 4,486,900 0.80 A 股流通股 10 周浦 3,566,159 0.64 A 股流通股 72 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序持股比例股东名称持股数量（股）股票性质号（%）合计 382,443,455 68.37 七、最近三年重大资产重组情况最近三年内，上市公司未实施过重大资产重组。八、最近三年合法合规情况截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。九、业务资质 1、上市公司持有的《食盐定点生产企业证书》情况如下：单位名称江苏井神盐化股份有限公司证照名称食盐定点生产企业证书编号 SD-015 生产品种精制盐、绿色食品精制盐、肠衣盐、泡菜盐、调味盐、低钠盐、日晒盐发证机关江苏省盐务管理局有效期限自 2017 年 11 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日 2、江苏省瑞丰盐业有限公司持有的《食盐定点生产企业证书》情况如下：单位名称江苏省瑞丰盐业有限公司证照名称食盐定点生产企业证书编号 SD-013 生产品种精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐发证机关江苏省盐务管理局有效期限自 2016 年 4 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日上市公司及江苏省瑞丰盐业有限公司均已取得《食盐定点生产企业证书》，有效期至 2018 年 12 月 31 日。 3、《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件》尚未正式颁布，上市公司目前尚未开展续期工作，预计《食盐定点生产企业证书》续期不存在障 73 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）碍根据 2017 年 12 月 26 日发布并实行的《食盐专营办法（2017 修订）》（国务院令第 696 号）规定，江苏省人民政府盐业主管部门负责审批并颁发上市公司的《食盐定点生产企业证书》。 2018 年 2 月 12 日，为落实《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发〔2016〕25 号）的要求，依据新修订的《食盐专营办法》和相关国家标准，工业和信息化部组织起草了《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件（征求意见稿）》（以下简称“《规范条件征求意见稿》”）。（1）主要标准及上市公司符合情况依据《规范条件征求意见稿》，上市公司具备相应的生产经营能力、成熟的技术和设备设施条件和完善的质量管理制度，《食盐定点生产企业证书》续期不存在障碍。主要标准及上市公司相关情况如下：《规范条件征求意见稿》要求上市公司实际情况在中华人民共和国境内具有独立法人资格。具有独立法人资格在本规范条件实施前持有食盐定点生产企业证书已持有食盐定点生产企业证书或食盐（多品种）定点生产企业证书拥有自主的食盐商标拥有自主的“井神”等食盐商标依据本规范条件重新申请证书审核之日起的前两审核之日起的前两年内，能够持续开展正常年内，能够持续开展正常的生产经营活动，建立的生产经营活动并建立销售记录、保存凭证真实完整的生产销售记录并保存相关凭证食盐定点生产企业生产食盐的原料盐应全部产自境内，海盐食盐定点生产企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有 10 年以上的滩涂或海域使用食盐的原料盐全部产自境内，目前拥有 8 权，湖盐和井矿盐食盐定点生产企业应当有采矿个大中型井盐盐矿，保有资源储量矿石量权；或者食盐定点生产企业的原料盐来自其所属 38.52 亿吨，矿石储量丰富、品质优良、矿集团公司或集团公司控股的下属企业，且其所属床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，采矿权集团公司或集团公司控股的下属企业拥有相应的的许可规模合计 1,194 万吨/年。具有 10 年盐田资源，且盐田资源有 10 年以上的相关滩涂、以上的采矿权。海域使用权，或采矿权。食盐定点生产企业可以向其他食盐定点生产企业采购原料盐食盐定点生产企业食盐生产能力应不低于 10 万食用盐生产能力 160 万吨以上，食盐分装能吨/年力 80 万吨。井矿盐食盐定点生产企业应当完全采用多效真空采用多效真空蒸发生产工艺和机械式蒸汽 74 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《规范条件征求意见稿》要求上市公司实际情况蒸发或机械式蒸汽再压缩生产工艺再压缩生产工艺食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业从具有固定的自有厂房和设备设施事食盐生产应有固定的自有厂房和设备设施食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业食盐包装设备应当采用全自动的包装和箱（袋）装采用全自动的包装和箱（袋）装设备设备食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业生具有自动控制加碘设备产加碘食盐应有自动控制加碘设备食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应公司符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 通过 GB/T19001 或 ISO22000 或 HACCP 体系等标准质量管理体系认证符合。 1、具有食盐定点生产企业证书（编号食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应 SD-015）符合《食盐定点生产企业质量管理技术规范》 2、具有食盐批发许可证（编号：食盐批字（GB/T19828）和《食品安全国家标准食品生产第 100091 号）通用卫生规范》（GB14881）的相关要求 3、公司具有 ISO9001 质量管理体系和 ISO22000 食盐安全管理体系认证。 1、食盐产品均符合 GB/T5461、GB2721 标食盐应符合《食品安全国家标准食用盐》准。（GB2721）和《食用盐》（GB/T5461）等相关 2、食盐产品均有国家级（海湖盐检测中心）标准。或省级（江苏省盐业质量监督检测站）质量检测报告，合格率 100%。食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业所生产的食盐应当有国家级盐业专业检测机构每年具有质量检测报告一次的产品质量检测报告。 2017 年在全国范围内率先建立食盐小包装企业应当建立食盐电子追溯系统并有效运行二维码电子追溯系统，实现了溯源功能，并保持有效运行。上市公司符合《规范条件征求意见稿》中对取得《食盐定点生产企业证书》的相关要求，预计续期不存在障碍。（2）主要标准及江苏省瑞丰盐业有限公司符合情况依据《规范条件征求意见稿》，上市公司子公司江苏省瑞丰盐业有限公司具备相应的生产经营能力、成熟的技术和设备设施条件和完善的质量管理制度，食盐定点生产企业证书》续期不存在障碍，主要标准及相关情况如下：《规范条件征求意见稿》要求江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况 75 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《规范条件征求意见稿》要求江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况在中华人民共和国境内具有独立法人资格。具有独立法人资格在本规范条件实施前持有食盐定点生产企业证书或已持有食盐定点生产企业证书食盐（多品种）定点生产企业证书拥有自主的食盐商标拥有自主的“鲜丰”等食盐商标依据本规范条件重新申请证书审核之日起的前两年审核之日起的前两年内，能够持续开展正常内，能够持续开展正常的生产经营活动，建立真实的生产经营活动并建立销售记录、保存凭证完整的生产销售记录并保存相关凭证食盐定点生产企业生产食盐的原料盐应全部产自境内，海盐食盐定点生产企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有 10 年以上的滩涂或海域使用权，湖盐和井矿盐食盐定点生产企业应当有采矿权；或者食盐定点生产企业的原料盐来自其所属集团公司或集食盐的原料盐全部产自境内，有采矿许可证团公司控股的下属企业，且其所属集团公司或集团公司控股的下属企业拥有相应的盐田资源，且盐田资源有 10 年以上的相关滩涂、海域使用权，或采矿权。食盐定点生产企业可以向其他食盐定点生产企业采购原料盐食盐定点生产企业食盐生产能力应不低于 10 万吨/ 食用盐生产能力 30 万吨以上年井矿盐食盐定点生产企业应当完全采用多效真空蒸采用多效真空蒸发生产工艺发或机械式蒸汽再压缩生产工艺食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业从事具有固定的自有厂房和生产设备设施食盐生产应有固定的自有厂房和设备设施食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业食盐采用全自动的包装和箱（袋）装设备包装设备应当采用全自动的包装和箱（袋）装设备食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业生产具有自动控制加碘设备加碘食盐应有自动控制加碘设备食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应通公司通过 GB/T19001、HACCP 管理体系认过 GB/T19001 或 ISO22000 或 HACCP 体系等质量管证理体系认证食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应符合《食盐定点生产企业质量管理技术规范》公司通过 ISO9001、HACCP、ISO14001、（GB/T19828）和《食品安全国家标准食品生产通用 GB/T28001 管理体系认证。卫生规范》（GB14881）的相关要求 1、食盐产品均符合 GB/T5461、GB2721 标食盐应符合《食品安全国家标准食用盐》（GB2721）准。和《食用盐》（GB/T5461）等相关标准。 2、食盐产品均有第三方质量检测报告，合格率 100%。食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业所生产的食盐应当有国家级盐业专业检测机构每年一次食盐产品均有第三方质量检测报告 76 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）《规范条件征求意见稿》要求江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况的产品质量检测报告。 2017 年在全国范围内率先建立食盐小包装企业应当建立食盐电子追溯系统并有效运行二位码电子追溯系统，实现了实现了溯源功能，并保持有效运行。上市公司及子公司江苏省瑞丰盐业有限公司均符合《规范条件征求意见稿》中对取得《食盐定点生产企业证书》的相关要求，预计续期不存在障碍。 77 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。一、苏盐集团基本情况公司名称江苏省盐业集团有限责任公司成立日期 1987 年 6 月 1 日法定代表人童玉祥注册资本 156,000 万元人民币注册地址南京市鼓楼区江东北路 386 号主要办公地址南京市鼓楼区江东北路 386 号公司类型有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码 913200001347507715 原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所主要经营范围需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。交通运输、广告经营业务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限 1987-05-31 至无固定期限二、历史沿革（一）1983 年，江苏省盐业公司的设立 1983 年 3 月，江苏省轻工业厅向江苏省人民政府提交了《关于成立江苏省盐业公司的报告》，主要内容为：决定改革盐业管理体制，以江苏省淮北盐务管理局为基础，成立江苏省盐业公司，江苏省盐业公司为全民所有制单位。 1983 年 4 月，江苏省人民政府以苏政发（1983）56 号《批转省轻工业厅<关于成立江苏省盐业公司的报告>的通知》，同意江苏省轻工业厅提出的关于成立江苏省盐业公司的报告。 1984 年 7 月，江苏省盐业公司在连云港市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。1987 年 6 月，江苏省盐业公司在江苏省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，企业地址为连云港市新浦海连中路 10 号，经济性质为全民，注册资本为 146,907,317.00 元，经营范围中的主营业务为盐、盐化工产品的生产、销售。 78 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（二）1990 年 9 月，江苏省盐业公司更名为江苏省盐业总公司 1990 年 9 月，江苏省工商行政管理局以苏工商（90）261 号文件,批准江苏省盐业公司更名为江苏省盐业总公司。1990 年 12 月，经江苏省财政厅批准，江苏省盐业总公司的注册资本核定为 19,423.49 万元，并据此办理了工商变更登记。（三）1998 年，江苏省盐业总公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司 1997 年 12 月，江苏省人民政府以苏政复（1997）164 号《省政府关于江苏省盐业公司改制为国有独资有限责任公司实施方案的批复》，同意将江苏省盐业公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司，江苏省盐业集团有限责任公司为国有独资公司，其出资者为江苏省人民政府，授权苏盐集团为国有资产投资主体，授权范围为:该集团公司直接占有的国有资产，全资子公司占有的国有资产；控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产；经省政府授权的其他资产。苏盐集团对其全资子公司和控股企业、参股企业的有关国有资产依据公司法行使出资人权利，对其国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值等责任。 1998 年 1 月，经江苏省国有资产管理局审定，江苏省盐业公司改制为江苏省盐业集团有限责任公司后的注册资本为 60,000 万元。1998 年 5 月，江苏省财政厅、江苏省国有资产管理局以苏国资企（1998）51 号《关于江苏省盐业集团有限责任公司国有资产投资主体方案复函》，经核实，苏盐集团国家资本金 60,000 万元，国家所有者权益 86,842 万元。 1998 年 8 月，江苏省盐业集团有限责任公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，企业注册号为 3200001100067，住所为连云港市海连中路 10 号，注册资本为 60,000 万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为原盐、加工盐、盐化工产品的生产、销售等。（四）2000 年，苏盐集团增加注册资本 1999 年 12 月 29 日，江苏省国有资产管理局以苏国资企[1999]184 号文《关于同意淮安井神盐电厂国有资产无偿划转江苏省盐业集团有限责任公司的批复》，同意淮安井神盐电厂国有资产整体无偿划入苏盐集团，划转后相应增加苏盐集团国家资本及长期投 5,228.20 万元。苏盐集团据此办理了增加注册资本工商变更登记。本次增资后，苏盐集团注册资本增加至 65,228.20 万元。（五）2008 年，苏盐集团增加注册资本 2007 年 11 月 6 日，江苏省国资委以苏国资复（2007）65 号《关于同意江苏省盐业集团有限责任公司将盈余公积转增实收资本的批复》，同意苏盐集团将盈余公积 14,771.8 万元转增实收资本，转增后公司注册资本变更为 8 亿元。 79 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2007 年 11 月 10 日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具了苏永诚验字（2007）23 号验资报告,公司增加注册资本 14,771.8 万元,增资方式为盈余公积转增实收资本，转增后公司注册资本变更为 80,000 万元。苏盐集团据此办理了注册资本工商变更登记。在本次公积金转增注册资本的同时，苏盐集团住所地变更为：江苏省南京市鼓楼区江东北路 386 号。（六）2010 年 6 月，苏盐集团增加注册资本 2010 年 5 月 26 日，江苏省国资委以苏国资复（2010）55 号《关于同意省盐业集团有限公司转增实收资本的批复》，同意苏盐集团以资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本 7.6 亿元，转增后公司注册资本变更为 15.6 亿元。 2010 年 6 月 7 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了淮宁（2010）验 109 号验资报告,经审验，截至 2010 年 6 月 7 日，公司已将资本公积 182,000,000.00 元、盈余公积 127,695,791.41 元、未分配利润 150,304,208.59 元，合计 7.6 亿元转增实收资本，转增后公司注册资本变更为 156,000 万元。苏盐集团据此办理了注册资本工商变更登记。（七）2016 年 12 月，苏盐集团增加注册资本 2016 年 12 月 30 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于确认省盐业集团增资扩股协议书的函》，同意江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司和江苏交通控股有限公司对苏盐集团分别增资 4 亿元、4 亿元和 2 亿元，按苏盐集团 2015 年度财务决算审计报告确认的归属母公司净资产数据计算，增资后，苏盐集团的股本结构如下：省政府持股 75%，江苏省国信资产管理集团有限公司持股 10%，江苏省沿海开发集团有限公司持股 10%，江苏交通控股有限公司持股 5%。上述各方签订的增资扩股协议书，省国资委原则上予以确认。本次增资后，实际控制人仍为江苏省国资委。此次增资完成后，苏盐集团的注册资本将变更为 208,000.00 万元，股本结构如下：认缴出资额实缴出资额序号股东名称持股比例（万元）（万元） 1 江苏省国资委 156,000.00 156,000.00 75% 2 江苏省国信资产管理集团有限公司 20,833.00 20,833.00 10% 3 江苏省沿海开发集团有限公司 20,833.00 20,833.00 10% 4 江苏交通控股有限公司 10,417.00 10,417.00 5% 合计 208,083.00 208,083.00 100% 注：截至本报告书签署日，本次增资尚未办理工商变更手续，工商登记注册资本仍为 156,000.00 万元。参与本次增资的江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司、江苏交通控股有限公司均为江苏省国资委 100%持股的国有独资公司。本次增资完成后，苏盐集团的控股股东及实际控制人仍然是 80 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）江苏省国资委。（八）2017 年 10 月江苏省政府以土地作价增资江苏省人民政府拟将苏盐集团子公司使用的 81 宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12 万元，省政府此次以土地作价出资，不增加对苏盐集团的注册资本，只调增苏盐集团的资本公积。该方案已于 2017 年 9 月 28 日经江苏省人民政府同意，并于 2017 年 10 月 16 日获得江苏省国土厅备案（苏国土资企改备[2017]2 号）通过。三、产权和控制关系截至本报告书签署日，苏盐集团的产权控制关系如下：江苏省国有资产监督管理委员会 100% 100% 100% 江苏省国信资产管理江苏省沿海开发集团江苏交通控股集团有限公司有限公司有限公司 75% 10% 10% 5% 江苏省盐业集团有限责任公司四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标苏盐集团是以食盐批发专营，矿卤制盐、化工为主体，实行多种经营的综合性集团公司，是盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐专营批发企业，区域垄断性强，2017 年 1 月 1 日盐业改革正式实施前，其食盐销售占江苏省 100%的市场份额。主要产品涵盖食盐、小工业盐、两碱用盐等盐产品及厨房食品、洗涤用品和日化产品等非盐产品。国务院在 2016 年 5 月印发的《盐改方案》中指出自 2017 年 1 月 1 日起允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格。苏盐集团最近两年经审计的主要合并财务数据如下： 81 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 1,089,318.23 996,220.15 总负债 509,209.11 567,913.44 归属于母公司所有者权益 580,109.12 428,306.71 项目 2017 年度 2016 年度营业收入 509,860.31 473,597.60 利润总额 19,048.89 18,271.51 净利润 15,814.02 12,515.33 项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 72,075.98 95,078.42 投资活动产生的现金流量净额 -55,285.84 -42,210.30 筹资活动产生的现金流量净额 58,568.31 -37,255.18 82 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）五、对外投资情况截至本报告书签署日，苏盐集团所控制的核心企业情况如下：序注册资本股权比例公司名称注册地业务性质号（万元）（%）岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固江苏井神江苏省淮安市体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技 1 盐化股份淮安区华西路 55,944.00 48.83 术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安有限公司 18 号装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售，普通货运，煤炭批发经营。（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品的销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、苯、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钠、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储），工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，货运港口的管理，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用江苏省苏百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆南京市玄武大 2 盐连锁有 36,879.14 100.00 品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化道 699－1 号限公司工原料及产品的销售、加工，化肥销售，实业投资，软件研发；饲料添加剂、日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务，代理代办电信业务，酒店管理。食盐、工业盐及盐化工产品、味精、食糖的包装、分装、配送，住宿、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 83 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册资本股权比例公司名称注册地业务性质号（万元）（%）食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；碘盐分装与江苏省盐配送；卷烟、雪茄烟的零售（分支机构经营）；水产品、日用百货、五金交电、皮革业集团南南通市通富北箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、 3 5,000.00 51.00 通有限公路北首 8 号元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售；房屋租司赁服务；机械设备及配件租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省盐业集团苏南京市江东北房地产开发与经营。酒店经营管理，物业管理及房屋租赁，建筑材料销售，家政、 4 3,400.00 100.00 盐置业有路 386 号礼仪服务，国内贸易限公司化工产品生产{离子膜烧碱项目[烧碱、液氯、氢气、盐酸（31%）、次氯酸钠及副产江苏省盐江苏滨海经济品废硫酸]、邻氯苯胺}，码头及其他港口设施服务，港口货物装卸，仓储驳运服务（经 5 海化工有开发区沿海工 15,500.00 100.00 营地域限滨海港化工园港区盐化工公司码头）。（依法须经批准的项目，经相关部门限公司业园批准后方可开展经营活动）中餐制售，住宿服务，歌舞，卡拉 OK、KTV 包间，健身房，棋牌室，理发美容，江苏晶元南京市鼓楼区公共浴室，为营业性演出活动提供演出场地和相关服务，各类定型包装食品、酒类、 6 大酒店有江东北路 386 500.00 100.00 烟零售。酒店管理，物业管理，商务咨询，日用百货、工艺美术品、服装、纺织品、限公司号鞋帽、家用电器、皮革制品销售，停车服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省东泰盐业投响水县陈家港企业投资管理；实业投资；投资咨询服务；资产受托管理；国内贸易、商务咨询服 7 5,000.00 80.00 资管理有人民东路北侧务（以上范围国家有专项审批规定的项目除外）限公司 84 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册资本股权比例公司名称注册地业务性质号（万元）（%）江苏省淮江苏省淮安市聚丙烯塑料丝及其编织制品制造、机械零配件加工；自营和代理各类商品及技术的 8 海盐化有 6,600.00 100.00 清浦区黄码乡进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）限公司连云港苏连云港市海州泰房地产 9 区外仓街解放 800.00 75.76 房地产开发经营。**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）开发有限东路 34 号公司激光全息防伪商标印制、包装装潢印刷品印刷；制造、销售激光科技产品、粘胶带、苏州银河机械制造、软件开发、新型包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国激光科技苏州高新区黄 10 2,350.00 51.79 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；批发零售：灯具、五股份有限埔街 69 号金交电、电器元件、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展公司经营活动）食盐批发销售；厨房用品、预包装食品、初级农产品、保健用品、化工产品（危险江苏省苏南京市鼓楼区化学品及易制毒化学品除外）、包装材料、日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸盐健康厨石头城 6 号石制品、塑料制品、净化设备的销售；卷烟、工业盐零售；仓储服务（危险化学品及 11 10,000.00 100.00 房商贸有榴财智中心 16 易制毒化学品除外）；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；自营和代理各类商限公司栋 A1-2 品及技术的进出口业务；代理电信业务；酒店企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）徐州苏盐店管理服务；餐饮服务；住宿；停车场管理服务；物业管理；会议服务；食品（按徐州市建国东生活家酒许可证核定范围经营）、化妆品、日用品、服装、鞋帽销售；非学历职业技能培训（不 12 路盐业大厦 1 50.00 100.00 店管理有含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方幢6层限公司可开展经营活动） 85 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册资本股权比例公司名称注册地业务性质号（万元）（%）江苏诚通南京市浦口区苏盐新能新能源汽车货物运输；普通货物仓储；普通货运；货运代理；仓库租赁；搬运装卸；雨合路 20 号 2 13 源物流股 4,000.00 50.00 物流信息咨询；新能源汽车应用推广；充电桩建设及营运；供应链管理。（依法须经号研发楼 605 份有限公批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）室司江苏苏盐南京市鼓楼区投资管理，企业管理，资产管理；投资咨询；股权投资；财务咨询；国内贸易；实 14 资产管理江东北路 386 1,000.00 100.00 业投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后有限公司号方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：1．江苏省盐海化工有限公司向上市公司采购化工原料，为上市公司下游企业，与上市公司不存在同业竞争。 2．江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司为 2016 年新成立公司，尚未实质开展经营，与上市公司不存在同业竞争。 86 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况截至本报告书签署日，苏盐集团及其现任主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。截至本报告书签署日的最近五年内，苏盐集团涉及与经济纠纷有关的民事诉讼与仲裁（涉诉标的额在 1,000 万元以上）情况如下：涉诉标序原告/申请人被告/被申请人案由/事由的额诉讼日期审判和执行情况号（万元）中国建设银格林艾普、格林行股份有限金融借款经各方协商，已 1 艾普镇江分公 5,374 2014.01 公司镇江新合同纠纷撤诉。司、苏盐集团区支行民生银行股格林艾普、新世金融借款已执行完毕并结 2 份有限公司纪盐化、苏盐集 1,000 2014.01 合同纠纷案。南京分行团民生银行股东泰化工、新世金融借款已执行完毕并结 3 份有限公司纪盐化、苏盐集 2,000 2014.01 合同纠纷案。南京分行团南京诚行创股权转让已判决，驳回原 4 富投资企业苏盐集团 3,933 2014.01 合同纠纷告诉讼请求。（有限合伙）上海阳亨实股权转让已判决，驳回原 5 业投资有限苏盐集团、李晗 3,446 2014.01 合同纠纷告诉讼请求。公司广发银行股格林艾普、新世份有限公司贷款合同 6 纪盐化、苏盐集 3,500 2014.01 已调解结案。无锡永乐路纠纷团支行苏盐集团已代偿兴业银行股东泰化工、新世 1,200 万元；由于借款合同 7 份有限公司纪盐化、苏盐集 2,100 2014.03 东泰化工破产清纠纷镇江分行团算中，已裁定本案中止诉讼。 87 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）涉诉标序原告/申请人被告/被申请人案由/事由的额诉讼日期审判和执行情况号（万元）苏盐集团已代偿兴业银行股格林艾普、新世 5,000 万元；由于借款合同 8 份有限公司纪盐化、苏盐集 6,300 2014.03 格林艾普破产清纠纷镇江分行团算中，已裁定本案中止诉讼。经双方申请，裁定格林艾普破产程序结束后，破产财产不足清偿镇江新区财申请强制 9 苏盐集团 3,900 2014.03 镇江新区财政局政局执行保证的部分债务，再由苏盐集团承担相应的保证责任。七、与上市公司之间的关联关系本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东。八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况截至本报告书签署日，苏盐集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，推荐童玉祥、郑海龙、吴旭峰、艾红为上市公司董事，推荐刘正友为上市公司总经理，推荐高寿松为董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，推荐周兵为上市公司副总经理。 88 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况本次交易的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权和南通盐业 51%股权。本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的 12 家苏盐连锁市级分公司和南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。井神股份将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。重组前食盐业务流程图：苏盐集团井神股份（省级食盐（食盐定点批发企业）生产企业） ②省内食盐批发南通盐业苏盐连锁 ③市级食盐批发（南通市内（江苏省内食食盐批发）盐批发） ③市级食盐批发苏盐连锁十二业务流程家市级分公司股权关系 89 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏盐集团食盐经营相关业务注入后食盐业务流程图：井神股份（获苏盐集团品牌授权后自主生产销售食盐） ①省内食盐批发苏盐连锁 ②市级食南通盐业（江苏省内食盐批发）盐批发 ①委托上市公司贴牌 ②市级食盐批发苏盐连锁十二家市级生产加工食盐产业务流程分公司品股权关系一、苏盐连锁 100%股权（一）基本情况截至报告书签署日，苏盐连锁基本情况如下：公司名称江苏省苏盐连锁有限公司企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址南京市玄武大道 699－1 号主要办公地址南京市玄武大道 699－1 号法定代表人王志华注册资本 36,879.137670 万人民币成立日期 2000 年 11 月 02 日统一社会信用代码 91320000134896121T 组织机构代码 134896121 食盐销售，普通货运，煤炭批发经营。（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品的销售；乙酸（冰醋酸）、硫经营范围磺、苯、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钠、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储），工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，货运港口的管理，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、 90 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、加工，化肥销售，实业投资，软件研发；饲料添加剂、日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品的销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务，代理代办电信业务，酒店管理。食盐、工业盐及盐化工产品、味精、食糖的包装、分装、配送，住宿、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）历史沿革 1、2000 年 11 月，苏盐连锁初始设立苏盐连锁的前身为江苏省盐业集团南京有限公司，江苏省盐业集团南京有限公司以江苏省盐业公司南京分公司为基础设立，其设立过程如下： 1999 年 12 月 23 日，苏盐集团下发《关于组建江苏省盐业集团南京有限公司的通知》（苏盐司发[1999]197 号），根据该通知，苏盐集团将江苏省盐业总公司南京分公司、江苏省盐业总公司六合支公司、江苏省盐业总公司溧水支公司、江苏省盐业总公司高淳支公司合并，组建江苏省盐业集团南京有限公司。江苏省盐业集团南京有限公司为国有独资公司，出资人为苏盐集团。 1999 年 12 月 29 日，苏盐集团南京有限公司（筹）取得《企业名称预先核准通知书》（[苏] 名称预核内字第 1981 号）。江苏省工商局核准企业名称为“江苏省盐业集团南京有限公司”。 2000 年 1 月 28 日，江苏天华会计师事务所有限公司出具《江苏省盐业公司南京分公司资产评估报告书》（苏天会评[2000]10 号），根据该报告，截至 1999 年 10 月 31 日，江苏省盐业总公司南京分公司的资产总额为 75,221,316.13 元、负债为 20,869,672.40 元、净资产为 54,351,643.73 元。 2000 年 9 月 12 日，江苏省财政厅出具《关于江苏省盐业集团有限公司出资组建国有独资公司江苏省盐业集团南京有限公司项目资产评估结果的审核意见的通知》（苏财办[2000]109 号），根据该通知，江苏省盐业集团有限公司南京分公司改制成立有限责任公司项目的资产评估立项业经批准，承担本评估项目的江苏天华会计师事务所有限责任公司具有从事资产评估的资格，评估报告选用的评估方法得当，该评估报告所揭示的评估结论有效。 2000 年 10 月 8 日，江苏天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验[2008]80 号），根据该报告，江苏省盐业集团南京有限公司已经收到股东投入的资本 5,435.16 万元人民币。 2000 年 11 月 2 日，江苏省盐业集团南京有限公司取得《企业法人营业执照》。江苏省盐业集团南京有限公司初始设立时，股权结构如下： 91 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）股东名称认缴注册资本（万元）实际出资金额（万元）出资比例苏盐集团 54,351,600 54,351,600 100.00% 合计 54,351,600 54,351,600 100.00% 2、历次增减资、股权转让及工商变更情况（1）2008 年 3 月，吸收合并苏盐集团其他子公司，增加注册资本、变更公司名称 2008 年 2 月 26 日，苏盐集团发布《江苏省盐业集团公司关于组建江苏省苏盐连锁有限公司的通知》（苏盐司发[2008]9 号）。根据该通知，苏盐集团董事会经研究，并报省国资委批准，决定组建江苏省苏盐连锁有限公司。具体组建方式如下： 1）将江苏省盐业集团南京有限公司更名为江苏省苏盐连锁有限公司； 2）江苏省盐业集团南京有限公司对江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司、苏南盐业等九个公司进行吸收合并，被吸收的以上九个有限公司全部解散，同时变更苏盐连锁公司的注册资金； 3）在原各全资公司所在地新设苏盐连锁公司分支机构，承继原全资公司的日常经营。 2008 年 2 月 28 日，江苏省国资委出具《关于同意组建苏盐连锁有限公司的批复》（苏国资复[2008]18 号），同意苏盐集团关于成立“江苏省苏盐连锁有限责任公司”的实施方案，有关工商注册、产权变更等事项，按照相关规定办理。 2008 年 4 月 22 日，苏盐连锁在《新华日报》刊登注销公告，公告内容为江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司、苏南盐业等九个公司并入江苏省苏盐连锁有限公司，上述九家公司的债权债务由江苏省苏盐连锁有限公司承继。 2008 年 6 月 20 日，苏盐集团作出股东决定，主要内容如下： 1）以苏盐集团所属的全资公司苏盐连锁为主，吸收合并江苏省盐业集团镇江有限公司、扬州有限公司、泰州有限公司、徐州有限公司、淮安有限公司、盐城有限公司、宿迁有限公司、连云港有限公司。被吸收方解散注销。 2）苏盐连锁注册资本由 5,435.16 万元人民币增加以上被吸收合并的江苏省盐业集团镇江有限公司等八家公司的原注册资本（实收资本）16,335.99 万元人民币，增资后苏盐连锁的注册资本（实收资本）为 21,771.15 万元人民币，于 2008 年 7 月 1 日前一次缴足。 2008 年 7 月 1 日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2008]17 号），根据该报告，截至 2008 年 7 月 1 日止，苏盐连锁已经收到江苏省盐业集团有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 16,335.99 万元。为本次增加注册资本的需要，江 92 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）苏永诚会计师事务所对江苏盐业集团扬州有限公司等八家单位的 2007 年度汇总会计报表进行了审计，这八家单位汇总净资产合计 28,419.38 万元，其中实收资本 16,335.99 万元。 2008 年 7 月 7 日，苏盐集团与苏盐连锁联合出具《债务清偿或债务担保的说明》，苏盐连锁与苏盐集团作出如下承诺：江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司注销前，所有债务由原公司承担，如注销后仍不能清偿的，所有债务由吸收合并方苏盐连锁承继，苏盐集团为上述公司的债务提供担保。此次变更完成后，苏盐连锁的基本情况如下：名称江苏省苏盐连锁有限公司类型有限责任公司（法人独资）住所南京市江东北路 386 号江苏盐业大厦六层法定代表人孙永友注册资本 21,771.15 万元实缴资本 21,771.15 万元许可经营项目：食用盐的加工、销售，普通货运，（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品销售。一般经营项目：工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、经营范围鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品销售、化肥零售，实业投资。（以下仅限公司的分支机构经营）：日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品销售。股权结构苏盐集团 100% （2）2012 年 4 月，吸收合并苏南盐业，增加注册资本苏南盐业前身为江苏省盐业集团苏州有限公司，该公司由江苏省盐业总公司苏州分公司等 6 家公司于 1998 年合并组建，合并后原江苏省盐业总公司昆山支公司、太仓支公司、常熟支公司、张家港支公司、吴江支公司变更为江苏省苏州盐业有限公司下属分公司。2003 年，江苏省盐业集团苏州有限公司吸收合并江苏省盐业集团无锡有限公司、江苏省盐业集团常州有限公司，并变更名称为江苏省苏南盐业有限公司，被吸收的江苏省盐业集团无锡有限公司、江苏省盐业集团常州有限公司注销。 2012 年 4 月 8 日，苏盐集团作出股东决定，主要内容如下： 1）苏盐连锁吸收合并苏南盐业，吸收合并后苏盐连锁存续，苏南盐业注销； 2）苏盐连锁注册资本增加至 36,879.14 万元人民币。苏盐连锁与苏南盐业签订《合并协议》，协议内容如下： 93 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1）苏盐连锁吸收苏南盐业，苏南盐业解散注销； 2）苏盐连锁与苏南盐业合并后，苏盐连锁的注册资本变更为 36,879.13767 万元，江苏省盐业集团有限责任公司持有 100%股权； 3）合并后，原双方的债权债务由苏盐连锁承担。 2012 年 5 月 3 日，苏盐连锁在《江苏法制报》发布《吸收合并公告》。 2012 年 8 月 29 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》苏公 N[2012]B0458 号），根据该报告，截至 2012 年 8 月 1 日止，公司已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币 15,107.99 万元。此次吸收合并完成后，苏盐连锁的基本情况如下：名称江苏省苏盐连锁有限公司类型有限责任公司（法人独资）住所南京市玄武大道 699-1 号法定代表人周明勇注册资本 36,879.13767 万元实收资本 36,879.13767 万元许可经营项目：食盐销售，普通货运，煤炭批发经营；（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、笨、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钡、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储）。一般经营项目：工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家经营范围具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、化肥零售，实业投资，软件开发。（以下仅限公司的分支机构经营）：日用化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品销售。自营和代理各类商品和技术进口业务，代理代办电信业务。股权结构苏盐集团 100% 此次增资完成后，苏盐连锁的股权结构至今未发生变化。（3）2017 年 10 月，苏盐集团对苏盐连锁以土地作价增资本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81 宗划拨土地采取国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12 万元。该方案已于 2017 年 9 月 28 日经江苏省人民政府同意，并于 2017 年 10 月 16 日获得江苏省国土厅备案通过。苏盐 94 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）集团以其中 74 宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，增资金额 27,809.64 万元计入苏盐连锁资本公积，不改变苏盐连锁的注册资本。该部分土地的性质通过国家作价出资方式变更为作价出资（入股），土地使用权的最终权利人为苏盐连锁及下属分子公司。（三）出资及合法存续情况的说明截至本报告书签署日，苏盐连锁股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。（四）股权结构及控制关系情况截至本报告书签署日，苏盐连锁的控股股东为苏盐集团，实际控制人为江苏省国资委，其股权结构如下图所示：江苏省国有资产监督管理委员会 100% 100% 100% 江苏省国信资产管理江苏省沿海开发集团江苏交通控股集团有限公司有限公司有限公司 75% 10% 10% 5% 江苏省盐业集团有限责任公司 100% 江苏省苏盐连锁有限公司（五）控股股东、实际控制人情况截至本报告书签署日，苏盐连锁的控股股东为苏盐集团，苏盐集团具体情况参见本报告书 “第三节交易对方基本情况”。苏盐连锁的实际控制人为江苏省国资委。 95 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（六）下属控股公司、参股公司及分支机构情况 1、子公司基本情况截至本报告书签署日，苏盐连锁下属主要子公司情况如下：注册资本股权序号公司名称注册地址成立时间业务性质（万元）比例食盐生产、批发、零售，食品销售（按许可证所列范围），糖、味精、工业盐、江苏绿尚张家港市凤 2017 年盐化工产品包装、分装、购销、配送，五金交电、日用百货、金属材料、建筑 1 品种盐有 1,000.00 100% 凰镇程墩村 8 月 15 日材料、机械设备购销，自有房屋租赁，装卸、搬运、仓储服务。（依法须经批限公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐零售，工业盐的批发；预包装食品、水果、蔬菜、猪肉、家禽、豆制品、散装食品、热食类食品、冷冻食品、生食类食品、糕点类食品、干货类食品的扬州市广陵批发及零售；物业管理、房屋租赁、餐饮企业管理；餐饮服务；厨房用品、初扬州盐商区渡江桥南 2015 年级农产品、保健用品、化工产品（不含危险化学品等需审批项目）、包装材料、 2 有限责任 500.00 100% 西后街 47-1 9 月 29 日日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸制品、塑料制品、净化设备、农副产公司号 14 幢品销售；普通货物仓储服务；普通货物道路运输、货物专用运输（冷藏、保鲜）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）食盐销售；普通货运；盐产品（危险品除外）装卸、搬运；仓储服务（危险品除外）；物业管理；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、南京市玄武江苏省苏塑料制品、家用水净化设备、铜材、汽车销售；自营和代理各类商品和技术的区玄武大道盐生活家 2015 年进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学 3 5,000.00 699-1 号行 100% 股份有限 5月6日品、化妆品研发、生产、加工；烟、酒、食品、调味品、粮油制品、保健品销注政服务中心公司 1 售；厨房刀具销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的 6楼进出口和销售；米、面制品及食用油的进出口和销售；保健食品的进出口和销售；肉、禽、蛋、奶及水产品的进出口和销售；以下限指定分支机构经营：餐饮服务；代理发展电信业务 96 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）注册资本股权序号公司名称注册地址成立时间业务性质（万元）比例灌云县盐灌云县伊山 2009 年食盐、食用加碘盐及各类预包装食品批发销售；工业盐、助染剂、钢材、建材、 4 业有限公 685.953 镇中大街 51% 5 月 20 日百货、日用杂品、家具、机电产品、矿产品、化工产品、办公用品销售司 107 号预包装食品批发与零售；卷烟（雪茄烟）零售。（以上范围限分支机构经营）响水县城黄响水盐业 2009 年食盐销售；食用腌制盐分装销售；染色助剂、元明粉、海水精、日用品、洗涤 5 100.00 海路西侧 100% 有限公司 1 月 20 日化妆用品、盐包装物、化工原辅料（危险化学品除外）销售；县内小额工业盐 110 号零售；自有房屋租赁滨海县盐滨海县东坎食盐、工业盐、盐包装物、家用电器、日用品（除电动三轮车）、农膜、农机 2006 年 6 业有限公 200.00 镇小岛路 38 100% 具、化工产品（除农药及其他危险化学品）、煤炭批发，预包装食品、化肥零 12 月 8 日司号售，卷烟、雪茄烟零售（限取得许可证的分支机构经营）连云港开发连云港联区泰山中路 2006 年原盐生产；酒类、化肥的销售；原盐、化工原料的销售，代购代销盐产品；水 7 兴制盐有 160.00 51% 88 号二楼 3 月 27 日产品养殖限公司 229 室连云港市赣榆区青口盐销售；预包装食品、散装食品批发与零售（商品类别限《食品流通许可证》 1991 年 8 赣榆盐业 843.137 镇黄海路 52 51% 核定范围）；房屋租赁；物业服务；仓储服务；盐化工产品、建筑材料、钢材、 1 月 20 日有限公司号日用化学品、化妆品、日用百货、化工原料及产品、农副产品销售海、淡水产品养殖销售；盐、预包装食品（酒类）、调味品、卷烟（限取得许盐城海晶大丰市区健 1984 年可证的分支机构）、日用品、印染助剂（除危险化学品）、化工原料（除危险品）、 9 集团盐业 406.00 康东路 38 51% 3 月 28 日建材、机械产品、棉纱、化肥销售；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。有限公司号房屋出租射阳县盐射阳县合德食盐批发、零售；预包装食品零售；日用化学品、其他日用品销售；农产品（粮 1982 年 10 业有限公 200.00 镇人民路 10 45% 食、鲜茧除外）、皮棉购销；工业盐批发、零售；（以下限分支机构经营）碘盐 8月1日司号分装、批发、零售食盐、工业盐零售；厨房用品、初级农产品、保健用品、化工产品、包装材料、南京市盐南京市雨花日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸及纸制品、塑料制品、净化设备、食 2017 年 11 业有限公 100.00 台区郁金香 100% 品销售；仓储服务；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出注 7 月 12 日司 2 路6号口业务；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注 1：经苏盐集团第二届董事会第四十二次会议审议批准，苏盐集团直接持有的江苏省苏盐生活家股份有限公司 55%股权已于 2017 年 8 月通过无偿划转方式转让给苏盐 97 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）连锁下属全资子公司南京市盐业有限公司持有。至此，苏盐连锁直接持有其 45%股份，通过全资子公司间接持有其 55%股份。注 2：为防止江苏省内以各市、县级地域名称命名的盐业公司名称被其他主体注册，苏盐连锁于 2017 年 3 月开始陆续申请注册的及计划注册的以省内市、县级地域名称命名的盐业公司（包括但不限于上述“南京市盐业有限公司”等），预计总数不超过 60 家，上述公司均未实际开展业务，故未在上表中逐一予以列示。注 3：上表不包括在本次重组前剥离至苏盐集团的苏盐连锁原子公司及合营公司。剥离公司详情参见本章节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。 2、主要分公司基本情况序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码食盐销售；预包装食品（按许可证所列范围经营）、烟零售；工业盐销售、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；化工原料及产品、日用百货、江苏省苏盐连锁徐州市建国东路 2008 年 913203006811 珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五 1 有限公司徐州分盐业大厦 1 幢 6 9 月 26 日 17238E 金、建筑材料、家用水净化设备、钢材、汽车销售；化肥零售；铂金制公司层品、铝锭、家具销售；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省苏盐连锁 2003 年沛县沛城镇铁东 913203227455 食盐销售，国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）。（依 2 有限公司沛县分 1 月 21 日路 97681L 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司江苏省苏盐连锁 2003 年丰县经济开发区 913203217455 食盐销售；国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）。（依 3 有限公司丰县分 2 月 11 日北苑路东首 93496E 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司江苏省苏盐连锁 2003 年新沂市新安镇临 913203817455 食盐销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 4 有限公司新沂分 2月8日沭中路 61 号 856644 展经营活动）公司江苏省苏盐连锁 2003 年邳州市运河镇青 913203827468 食用盐、预包装食品销售；工业盐、日用百货销售；化肥零售。（依法须 5 有限公司邳州分 1 月 20 日年西路 26 号 103847 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司江苏省苏盐连锁睢宁县睢城镇城 2003 年 913203241369 食盐销售；国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）；实业 6 有限公司睢宁分北村文学北路东 2 月 19 日 748913 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司侧江苏省苏盐连锁食盐销售，预包装食品兼散装食品批发、零售（按《食品经营许可证》 2003 年铜山新区海河路 913203127448 7 有限公司铜山分核定范围和方式经营）。工业盐销售，房屋租赁，包装材料、家具、家用 1月3日南、天津路东 4517XT 公司电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸制品、五金交电、建筑材料、塑料制品、 98 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码饮用水净化设备、钢材、化工产品（危险品除外）销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。徐州市贾汪区食盐批发；预包装食品、烟零售；工业盐、化工产品、日用百货、珠宝、江苏省苏盐连锁 2010 年 206 国道西侧永 913203055592 家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、家用 8 有限公司徐州贾 7 月 13 日业嘉苑营业楼 8 60532U 水净化设备、钢材、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准汪分公司号 1 单元 106 后方可开展经营活动）食盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务、物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用品、江苏省苏盐连锁 2008 年连云港市海州区 913207066811 珠宝、家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五 9 有限公司连云港 9 月 27 日解放东路 162 号 093777 金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品（危险化学品分公司除外）、初级农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食用盐、预包装食品销售。工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、江苏省苏盐连锁 2001 年灌南县新安镇创 913207241396 服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑 10 有限公司灌南分 11 月 6 日业路 10 号 649872 料制品、钢材、汽车、化工原料及产品（危险化学品除外）、农副产品销公司售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。食盐、预包装食品（调味品）销售；工业盐销售、装卸、搬运、仓储服江苏省苏盐连锁 2001 年务；物业管理、房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、东海县牛山镇钢 913207221393 11 有限公司东海分 11 月 16 家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建铁路 15 号 13941Q 公司日筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐批发销售（待取得许可后方可经营），预包装食品批发与零售（食品江苏省苏盐连锁宿迁市宿豫区天经营许可证有效期至 2021 年 6 月 16 日止），日用化学品、农副产品、盐 2008 年 913213116816 12 有限公司宿迁分山路长江路交叉化工产品、五金、建筑材料、纸及纸制品、包装材料、塑料制品销售， 9月9日 185694 公司口工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 99 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码食盐批发销售；预包装食品兼散装食品批发与零售（食品流通许可证有江苏省苏盐连锁 2001 年 913213221397 效期至 2018 年 8 月 3 日）；日用化学品、农副产品、盐化工产品、五金、 13 有限公司沭阳分沭阳县北京南路 9 月 29 日 18535K 建筑材料、纸及纸制品（图书除外）、包装材料、塑料制品、工业盐销售。公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售（食盐批发许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；食品销售（按江苏省苏盐连锁 2001 年泗阳县众兴镇淮食品经营许可证核定的经营项目经营）；日用百货、日用化学品（不含危 913213236085 14 有限公司泗阳分 10 月 15 海路南侧、泗塘河险品）、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料（不含危险品）、包装材 400725 公司日东侧料、塑料制品、工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；工业盐、盐化工产品、江苏省苏盐连锁 2001 年 913213241398 日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸及纸制品、五金、 15 有限公司泗洪分 10 月 20 青阳东路 53 号 80401A 塑料制品、家用水净化设备销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经公司日相关部门批准后方可开展经营活动）食盐批发销售（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售；普通货运；工业盐销售；装卸、搬运，仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电江苏省苏盐连锁 2008 年淮安市承德路 913208006816 器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、 16 有限公司淮安分 10 月 23 215 号 1 幢 1 号 26681U 塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（化学危险公司日品及易制毒化学品除外）、农副产品（许可项目除外）、饲料添加剂的销售；化肥零售；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；预包装食品兼散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；工业盐销售；房屋租赁；包江苏省苏盐连锁 2000 年淮安市淮安区西 913208001427 装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆 17 有限公司淮安区 7 月 12 日门大街 24 号 13049Q 品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、分公司化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码食盐批发销售（有效期至 2018 年 12 月）；预包装食品零售；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用江苏省苏盐连锁 2000 年涟水县涟城镇大 913208001398 化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净 18 有限公司涟水分 7 月 12 日关路 22 号 335177 化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的公司销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐批发销售（按照《食盐批发许可证》载明的范围和期限经营），工业淮安市洪泽县中盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋租赁；包装材料、日江苏省苏盐连锁 2000 年洋旺街绿帆座 913208001399 用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸 19 有限公司洪泽分 6 月 23 日 A107-109 、 52356P 制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料公司 A207-209 室及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、饲料添加剂的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食用盐销售；食品销售；工业盐销售，房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五江苏省苏盐连锁 2000 年盱眙县盱城镇金 913208001399 金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化 20 有限公司盱眙分 6 月 27 日源南路 4 号 81165A 学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日江苏省苏盐连锁 2011 年盱眙县金源南路 320830000142 用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险 21 有限公司盱眙金 12 月 1 日 72 号 890 化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。源南路店（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐批发销售（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；预包装食品批发；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋江苏省苏盐连锁帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、 2000 年金湖县神华大道 913208001400 22 有限公司金湖分家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品 6 月 20 日 205 号 31650J 公司除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 101 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码食用盐销售，普通货运，食品批发、零售，烟零售，保健食品销售（以上须取得盐业主管部门许可及《货物运输经营许可证》、《食品流通许可证》、《烟草专卖零售许可证》、《保健食品临时审核表》后方可经营，工业盐加工（仅限分装）、零售，装卸、仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品（不含需审批的项目）、包装材料、日用百货、铝锭、家具、江苏省苏盐连锁 2013 年淮阴区淮河路 91320804MA1 家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建 23 有限公司淮阴分 10 月 28 188 号 206 室 MA1UE12 筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（不公司日含危险品及易制毒品）销售，化肥零售，实业投资，软件研发，日用化学品、化妆品研发，初级农产品销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），代理代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售（有效期至 2018 年 12 月）；预包装食品批发；工业盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化江苏省苏盐连锁 2000 年淮安市淮阴区长 913208001394 学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化 24 有限公司淮阴区 6 月 27 日江西路 111 号 426551 设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、饲料分公司添加剂销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐及其它预包装、散装食品批发与零售；工业盐批发、零售；装卸（除港口装卸）、搬运；普通货物仓储服务；物业管理服务；房屋租赁；盐化江苏省苏盐连锁盐城市盐都区新 913209007205 工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化 2008 年 25 有限公司盐城分区开元路 16 号 83793W 学品、化妆品、纸及纸制品、五金产品（除电动三轮车）、建筑材料、家 9 月 16 日公司用水净化设备、钢材、汽车、化工产品（除农药及其他危险化学品）、农产品（除非包装种子）、煤炭批发、零售；酒店管理；餐饮服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食用盐批发,预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟零售，工业盐销售，盐城市盐都区张江苏省苏盐连锁 913209031403 普通货物装卸，仓储服务，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用品、 2001 年庄街道办事处东 26 有限公司盐城城 253411 珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、 3 月 29 日徐村盐兴路 19 号区分公司纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工产品（除农药及其它危险化学品，农膜限零售）、农产品（除非包装种子） 102 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码销售，化肥零售，软件设计，日用化学品、化妆品技术的研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）预包装食品批发与零售，卷烟零售，国内贸易[房屋租赁，工业盐销售，江苏省苏盐连锁 2001 年东台市北关北路 913209811425 仓储服务，化工产品（除农药及其它监控化学品和危险化学品，化肥、 27 有限公司东台分 4 月 26 日 41 号 30832K 农膜限零售）销售，国家有专项规定的报经审批后经营）]。（依法须经公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省苏盐连锁 1999 年东台市三仓镇裕 320981000015 为东台分公司联系洽谈业务，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关 28 有限公司东台分 6月9日华西路（苍南村） 510 部门批准后方可开展经营活动）公司三仓批发部食盐销售；预包装食品批发；工业盐加工、销售，装卸、搬运，仓储服江苏省苏盐连锁务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、 2001 年建湖县城冠华路 913209251406 29 有限公司建湖分家用电器、服饰、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、 1 月 19 日（建北桥东首） 069875 公司塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，实业投资。盐、瓶装酒、各类定型包装食品批发、零售；日用百货、盐化工产品、江苏省苏盐连锁 2001 年阜宁县阜城镇射 913209231405 五金、建材、钢材、家用水净化设备、包装材料、汽车（除九座以下乘 30 有限公司阜宁分 2 月 15 日河北路 148475 用车）、化工原料（除危险品）、塑料制品销售；化肥零售；房屋租赁；公司实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。食用盐的销售（按食盐批发许可证有效期经营）；预包装食品批发、零售（按食品流通许可证有效期经营）。工业盐的销售、装卸、人力搬运；仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化江苏省苏盐连锁 2008 年扬州市渡江桥南 913210021407 妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢 31 有限公司扬州分 10 月 8 日西后街 47－1 号 19949T 材、汽车、化工原料及产品（不含危险化学品）、农副产品销售；化肥零公司售；实业投资；软件研发；日用化学品、化妆品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外）；代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 103 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码食盐批发、销售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。物业管理、工业盐的销售、加工、装卸、人力搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、江苏省苏盐连锁 2000 年铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、扬州市江都区人 913210121412 32 有限公司江都分 12 月 28 纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽民路 35 号 11311U 公司日车、农副产品销售；化肥零售；实业投资，软件开发，日用化学品、化妆品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代理代办电信业务（按合作协议经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐、工业盐销售，瓶装酒、调味品、各类预包装食品批发，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、江苏省苏盐连锁 2001 年高邮市琵琶路 69 913210847244 化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、 33 有限公司高邮分 1月4日号 40845Q 钢材、汽车、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品）、农副产品公司的销售，房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省苏盐连锁 2001 年宝应县安宜东路 913210231410 食盐加工、销售。工业盐的加工销售；不需审批的国内贸易；房屋租赁。 34 有限公司宝应分 2 月 16 日 242-1 号 100850 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售（按《食品流通许可变更审核情况表》所列项目经营；凭有效的许可证经营）。房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、江苏省苏盐连锁 2001 年仪征市真州镇国 913210811419 家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五 35 有限公司仪征分 3 月 19 日庆路 255 号 589765 金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品销售；自营和公司代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；代理代办电信业务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售、批发零售预包装食品。工业盐的加工、销售，装卸、仓储服江苏省苏盐连锁 2008 年泰州市鼓楼南路 913212006811 务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、家用电 36 有限公司泰州分 9 月 23 日 315 号 48843P 器、日用化学品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料公司及产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 104 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码开展经营活动）江苏省苏盐连锁泰州市姜堰区罗 2000 年 913212041413 预包装食品批发与零售；日用百货、家用电器、农副产品销售。（依法须 37 有限公司姜堰分塘街道人民南路 4 月 27 日 5067XU 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司 41-49 号食盐销售；预包装食品兼散装食品零售；工业盐加工、销售；装卸、搬运，一般货物仓储，物业管理，房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸江苏省苏盐连锁 2000 年泰兴市河失镇城 913212831411 制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化 38 有限公司泰兴分 6月6日黄公路北侧 33333L 工原料（不含危险化学品）、农副产品的销售，化肥零售；自营和代理各公司类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省苏盐连锁食盐、工业盐的加工、销售；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除 2000 年兴化市大垛民政 913212811426 39 有限公司兴化分外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。（依法须经批准的项目， 5 月 26 日工业园区 28215M 公司经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售；预包装食品批发、零售；工业盐的加工、销售；搬运、装卸、江苏省苏盐连锁仓储服务；物业管理；房屋租赁；日用百货、家用电器、服装、鞋帽、 2000 年靖江市靖城镇新 913212821410 40 有限公司靖江分化妆品、日用化学品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工 5 月 31 日建路 61 号 92172G 公司原料、化工产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售；预包装食品批发与零售；卷烟、雪茄烟零售；工业盐销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及江苏省苏盐连锁 2008 年南京市雨花台区 913201146749 纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、 41 有限公司南京分 6月4日郁金香路 6 号 17878Q 化工原料及产品、家具、粮油制品、农副产品的销售，化肥零售；日用公司化学品、化妆品的研发、生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 105 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码各类定型包装食品（碘盐、食糖、调味品等）批发、零售；食盐销售。物业管理；房屋租赁；化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电江苏省苏盐连锁 2001 年南京市浦口区新 913201167423 器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑 42 有限公司南京江 3月3日马路 11 号 97086A 料制品、家用水净化设备的销售；日用化学品、化妆品的研发；初级农北店产品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京市江宁区农食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日江苏省苏盐连锁副产品物流配送 2010 年 91320115MA1 用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险 43 有限公司南京江中心众彩农副产 4月2日 MN77C60 化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。宁店品批发市场 B 区（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） B727 食盐、工业盐加工、销售；味精、食糖、酒类、粮油农副产品销售；盐江苏省苏盐连锁产品的装卸、搬运；房屋租赁；家用水净化设备的销售、珠宝、家用电 2001 年高淳县淳溪镇丹 913201187305 44 有限公司高淳分器、服饰、鞋帽、钢材、汽车（不含小轿车）、化工产品、包装材料、建 4 月 16 日阳湖北路 2 号 80190P 公司材、日用百货、化妆品、纸及纸制品、五金、塑料制品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）预包装食品兼散装食品批发与零售；工业盐、盐化工产品及日用化学品、江苏省苏盐连锁化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备、农副 2001 年溧水县经济开发 913201177260 45 有限公司溧水分产品销售；盐产品的装卸、搬运；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经 3 月 26 日区 98991H 公司相关部门批准后方可开展经营活动）食用盐的销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、江苏省苏盐连锁 2008 年镇江市中山东路 913211026805 服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑 46 有限公司镇江分 9 月 10 日 28 号 1862XF 料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）公司的销售；化肥零售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省苏盐连锁食用盐的销售；预包装食品、散装食品的批发和零售（按食品流通许可 2001 年句容经济开发区 913211831416 47 有限公司句容分核定的商品类别经营）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家 7 月 19 日华阳西路 19 号 96953L 公司具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、 106 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售；化肥零售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食用盐的加工销售，预包装食品兼散装食品的批发与零售。工业盐的加工销售，装卸、搬运、仓储服务，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、江苏省苏盐连锁日用百货（烟花爆竹除外）、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、 2001 年丹阳市轮船站路 913211811424 48 有限公司丹阳分化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、 8月7日 40 号 128525 公司钢材、汽车、化工原料及产品（危险品除外）、调味品、粮油制品、农副产品的销售，化肥的零售。普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。食用盐的销售；预包装食品零售（商品类别限食品流通许可备案核定范围）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、服江苏省苏盐连锁 2001 年扬中市港东北路 913211827301 饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料 49 有限公司扬中分 7 月 30 日 88 号 360495 制品、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售；装卸、搬运、公司仓储服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；批发氯乙烯[抑制了的]、苯、甲醇、硫磺、氯化钡、乙酸[含量>80%]、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液（不含剧毒化学品、其它易制爆化学品、江苏省苏盐连锁 2003 年钟楼区西林街道一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品），工业盐的销售， 913204047546 50 有限公司常州分 10 月 28 张家村委大吴家非道路运输站（场）类经营性质的搬运装卸，房屋租赁，盐化工产品、 26405H 公司日村 68 号包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品的销售，软件研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）盐化工产品、五金、交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料江苏省苏盐连锁 2010 年常州市西林街道 320400000038 的批发，国内贸易，房屋租赁，化肥的零售；预包装食品的批发与零售； 51 有限公司常州配 10 月 21 张家村委大吴家 633 搬运装卸、货运代理（代办）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准送中心日村 68 号后方可开展经营活动） 107 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码食盐的销售；预包装食品的批发与零售；烟的零售；工业盐的销售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品（不含危险化江苏省苏盐连锁 2003 年学品）、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、常州市金坛区晨 913204131373 52 有限公司金坛分 10 月 23 服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑风路 1-6 号 90740M 公司日料制品、家用水净化设备、钢材、汽车（不含小轿车）、化工原料及产品（不含危险化学品）的销售；化肥零售；农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售，工业盐的加工、销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、江苏省苏盐连锁 2003 年溧阳市平陵中路 913204811375 家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五 53 有限公司溧阳分 10 月 29 200 号 57838B 金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及公司日产品的销售，化肥零售，预包装食品零售，实业投资，软件研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐批发销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售；普通货运；工业江苏省苏盐连锁 2003 年盐的加工、销售；仓储服务；货运港口管理；物业管理；盐化工产品（不无锡市扬名镇五 913202007546 54 有限公司无锡分 10 月 20 含危险化学品）、五金、家用电器、日用百货、建筑材料的销售；房屋租爱村 485165 公司日赁；化肥的零售；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐的销售；预包装食品的批发与零售；化肥的零售；工业盐的销售；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、江苏省苏盐连锁 2003 年宜兴市宜城街道服饰、鞋帽、日用化学化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制 913202827546 55 有限公司宜兴分 10 月 21 红塔谈家干 236 品、家用水净化设备、钢材、化工产品及原料（除危险化学品）的销售； 2141XD 公司日号软件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省苏盐连锁 2003 年食盐的批发；预包装食品的批发与零售；工业盐、盐化工产品（不含危江阴市澄江中路 913202817550 56 有限公司江阴分 10 月 31 险品）、五金、家用电器、日用百货、钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。 38 号 76329X 公司日（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 108 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码江苏省苏盐连锁 2005 年江阴市青阳镇里 320281000029 工业盐、其他行业用盐的批发、配送；碘盐分装；预包装食品的批发。 57 有限公司锡澄配 8 月 29 日旺里村 149 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）送中心食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日江苏省苏盐连锁 2012 年无锡市通沙路 88 91320200MA1 用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险 58 有限公司无锡天 12 月 26 号天鹏大厦 A 座 NW7214G 化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。鹏市场店日 160 号铺位（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省苏盐连锁江阴市锡澄路 88 2013 年 320281000414 59 有限公司江阴食号 E 区（南服务许可经营项目：预包装食品的批发与零售。一般经营项目：无。 8 月 23 日 918 品城店区 11 号）批发销售食盐；批发与零售：预包装食品兼散装食品。工业盐零售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、江苏省苏盐连锁 2012 年苏州市三香路 913205080586 日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日 60 有限公司苏州分 11 月 23 1158 号 505918 用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水公司日净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，实业投资，软件研发，代理代办电信业务，停车场管理服务。食盐、工业盐的销售与加工。盐化工产品、五金交电、普通机械、日用江苏省苏盐连锁 2003 年苏州市三香路 913205080710 百货、金属材料、建筑材料的批发。国内贸易（国家有专项规定的办理 61 有限公司苏州城 10 月 21 1158 号 23605Q 审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展区分公司日经营活动）食盐销售；工业盐的销售与加工；食品销售（按《食品经营许可证》核江苏省苏盐连锁定项目经营）；卷烟，雪茄烟零售；盐化工产品、日用百货、五金、建筑 1983 年昆山开发区南浜 913205832512 62 有限公司昆山分材料的批发；纸及纸制品，家用电器的销售；房屋租赁；装卸搬运；普 8月3日路 686 号 57687N 公司通货运（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐、工业盐的销售与加工；预包装食品、散装食品的批发与零售，调江苏省苏盐连锁 1999 年太仓市城厢镇上 913205857132 味品的批发。盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金属材料、 63 有限公司太仓分 6 月 18 日海西路 56 号 22420X 建筑材料的批发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后公司方可开展经营活动） 109 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序注册号/ 公司名称成立日期住址经营范围号社会信用代码食盐批发销售；预包装食品、散装食品批发与零售；普通货运；工业盐江苏省苏盐连锁 1999 年吴江市松陵镇交 913205091382 零售；盐化工产品（不含危险化学品）、五金、日用百货、日用化学品、 64 有限公司吴江分 6 月 25 日通路 2942 号 66880K 建筑材料、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（不含化学危险品）公司销售；房屋租赁；化肥零售；装卸、搬运。江苏省苏盐连锁食品经营；食盐批发销售；盐化工产品（不含危险化学品）批发；五金、 1999 年常熟市长江路 913205811420 65 有限公司常熟分家具、家用电器、日用百货、家用水净化设备、钢材销售；房屋租赁、 6 月 18 日 405 号 66224P 公司停车服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；卷烟，雪茄烟零售；工江苏省苏盐连锁张家港市杨舍镇业盐的销售与分装，盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金 1999 年 913205827141 66 有限公司张家港港城大道城西桥属材料、建筑材料的批发，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续 6 月 18 日 27759A 分公司堍后经营），房屋租赁，装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江苏省苏盐连锁 2003 年凤凰镇港口程墩 91320582MA1 食盐、糖、味精、工业盐及盐化工产品的包装、分装、配送。（依法须经 67 有限公司张虞配 10 月 22 村 MF7NU1L 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）送中心日 110 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（七）主营业务发展情况 1、行业基本情况（1）行业主管部门及监管体制苏盐连锁的主营业务为食盐的批发和零售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），苏盐连锁的主营业务属于批发和零售业下的批发业，行业代码 F51。根据证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），苏盐连锁的主营业务属于批发和零售业下的批发业，行业代码 F51。目前，我国对批发业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过商务部及下属各级商务主管部门制定相关产业政策及发展规划来引导规范商品流通业的运行与发展。中国连锁经营协会、中国商业联合会、中国百货商业协会为行业自律性组织，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流，发挥自律管理职能，促进行业健康发展。在食盐批发领域，工信部是我国盐业的最高行政主管部门，负责盐业行政管理，其内设机构消费品工业司负责食盐生产计划、承担盐业和国家储备盐行政管理职责。省及省级以下人民政府盐业行政主管部门，由省、自治区、直辖市人民政府确定，主管行政区域内的盐业工作。中国盐业协会旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，维护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。（2）行业法律法规及政策我国政府多次出台鼓励批发行业发展的相关政策，促进了行业的健康发展。相关产业政策主要有：政策名称发布日期发布机关主要内容继续推进连锁经营、物流配送等现代流通方式，加强连锁企业内部物流配送中《国内贸易发展“十一心建设。以“便利消费进社区，便民消 2006-07 商务部五”规划》费进家庭”为主题，改造、提升、完善社区的商业服务网点，加快新建社区商业设施配套 111 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）政策名称发布日期发布机关主要内容充分发挥流通促进便利消费、实惠消费、安全消费、循环消费和持续消费的《商务部关于“促消 2007-04 商务部功能，以培育农村消费、扩大服务消费费”的若干意见》为重点，大力培育消费热点，推动消费结构升级《商务部关于加快我国加大对物流信息系统和生鲜食品物流流通领域现代物流发展 2008-03 商务部的政策扶持的指导意见》《关于加快发展服务业鼓励发展连锁经营、特许经营、电子商若干政策措施的实施意 2008-03 国务院务、物流配送等现代流通组织形式见》《商务部办公厅关于做发挥商贸流通在扩大消费需求中的作好 2008 年扩大消费工 2008-05 商务部用作的通知》推动农村消费、扩大城市消费、维护市《国务院办公厅关于搞场稳定、降低消费成本、促进消费升级、活流通扩大消费的意 2008-12 国务院促进安全消费、支持流通业发展。鼓励见》流通企业发展连锁经营和电子商务等现代流通方式《商务部关于流通领域通过物流示范工作带动我国流通领域现代物流示范工作的通 2009-08 商务部现代物流水平的提升知》《商务部办公厅财政部突出农村配送能力建设，提升农村流通办公厅关于进一步加强商务部与财 2010-09 信息化水平，构建覆盖农村的现代流通 “万村千乡市场工程” 政部网络建设的通知》鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸；提高流通规模化、组织化程度，优化供《关于“十二五”时期商务部、财应链管理，降低流通成本；力争到 2015 做好扩大消费工作的意 2011-10 政部、中国年，社会消费品零售总额达到 32 万亿见》人民银行元；批发零售住宿餐饮业增加值超过 8.6 万亿元《关于深化流通体制改积极培育大型流通企业，支持有实力的革加快流通产业发展的 2012-08 国务院流通企业跨行业、跨地区兼并重组意见》总体目标：2015 年社会消费品零售总《国内贸易发展“十二额 32 万亿元左右，年均增长 15%左右； 2012-09 国务院五”规划》批发零售住宿餐饮业增加值超过 7 万亿元，年均实际增长 11%左右《关于加快发展生活性优化城市流通网络，畅通农村商贸渠 2015-11 国务院服务业促进消费结构升道，加强现代批发零售服务体系建设。 112 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）政策名称发布日期发布机关主要内容级的指导意见》合理规划城乡流通基础设施布局，鼓励发展商贸综合服务中心、农产品批发市场、集贸市场以及重要商品储备设施、大型物流（仓储）配送中心、农村邮政物流设施、快件集散中心、农产品冷链物流设施消费规模进一步扩大。到 2020 年，社《关于做好“十三五” 会消费品零售总额达到 48 万亿元左时期消费促进工作的指 2016-12 商务部右，年均增长 10%左右，最终消费率达导意见》到 55%左右商务部发展改革委发展目标：商贸物流成本明显下降，批《商贸物流发展“十三 2017-01 国土资源部发零售企业物流费用率降低到 7%左五”规划》交通运输部右，服务质量和效率明显提升国家邮政局从上述政策可以看出，我国政府一直支持批发行业的发展，支持批发企业建设配送中心和物流配送体系，支持便利消费、安全消费、服务消费。与食盐批发相关的产业政策及主要法规法规有：政策名称发布日期发布机关主要内容食盐的批发业务，由各级盐业公司统一经营。未设盐业公司的地方，由县级以上人民政府授权的单位统一组织经营。食盐的零售业务，由商业行政《盐业管理条例》 1990-03 国务院主管部门指定的商业企业、粮食企业和供销合作社零售单位负责。需要委托个体工商户、代购代销店代销食盐的，由县级商业（含粮食、供销）行政主管部门批准。国家对食盐批发实行批发许可证制度。经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。未取得食盐 1996 年 5 批发许可证的，不得经营食盐批发业《食盐专营办法》月发布，务。经营食盐批发业务的企业，由省、国务院（2013 年修订） 2013 年 12 自治区、直辖市人民政府盐业主管机月修订构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国务院盐业主管机构备案。食盐批发许可证由国务院盐业主管机构统一制作。 113 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）政策名称发布日期发布机关主要内容放开食盐出厂、批发和零售价格；取消食盐产销区域限制，允许以自有品牌开展跨区经营，鼓励企业自主经营、产销一体；坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业《盐业体制改革方 2016-05 国务院为基数，不再核准新增食盐批发企业，案》鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，鼓励社会资本进入食盐生产和批发领域；完善企业食盐储备制度，限定食盐生产、批发企业的最低库存和最高库存。从 2017 年 1 月 1 日开始，食盐定点生《工业和信息化部产企业可持本省（自治区、直辖市）办公厅、国家发展和省级盐业主管机构颁发的食盐批发许改革委员会办公厅可证（有效期至 2018 年 12 月 31 日为关于做好改革过渡止）进入食盐流通销售领域，跨省（自期间食盐定点生产 2016-09 工信部、发改委治区、直辖市）自主经营。现有省级企业进入食盐流通食盐批发企业、中国盐业集团有限公销售领域和食盐批司和取得食盐批发许可证的食盐定点发企业开展跨区经生产企业开展跨省（自治区、直辖市）营有关工作的通知》经营食盐业务，应主动将企业主要信息告知销售地省级盐业主管机构。全面放开食盐价格。自 2017 年 1 月 1 日起，放开食盐出厂、批发和零售价《国家发展改革委格，由企业根据生产经营成本、食盐关于放开食盐价格 2016-10 发改委品质、市场供求状况等因素自主确定。有关事项的通知》各地要抓紧开展相关工作，确保食盐零售价格如期放开。《工业和信息化部对在 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 办公厅、国家发展改月 31 日的改革过渡期内，对食盐批发革委办公厅关于加 2016-12 工信部、发改委企业（含取得食盐批发许可证的食盐强改革过渡期间食定点生产企业）开展食盐销售经营活盐专营管理有关工动的方式进行规范。作的通知》《食盐加碘消除碘国家对消除碘缺乏危害，采取长期供 2017-03 国务院缺乏危害管理条例》应加碘食盐为主的防治措施。《国家发展改革委办公厅、工业和信息保证食盐安全，维护市场秩序，促进化部办公厅关于进 2017-04 发改委、工信部公平竞争，释放市场活力，进一步做一步落实盐业体制好盐业体制改革工作。改革有关工作的通 114 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）政策名称发布日期发布机关主要内容知》《工业和信息化部食盐是日常生活必需品，关系人民群办公厅关于加强食 2017-05 工信部众身体健康，保障食盐质量安全供应盐质量安全管理工是重要的民生工程。作的通知》国务院盐业主管部门主管全国盐业工作，负责管理全国食盐专营工作。县级以上地方人民政府确定的盐业主管部门负责管理本行政区域的食盐专营工作。国务院食品药品监督管理部门负责全国食盐质量安全监督管理。县级以上地方人民政府确定的食盐质量安全监督管理部门负责本行政区域的食盐质量安全监督管理。国家实行食盐定点生产制度。非食盐定点生产企业不得生产食盐。国家实行食盐定点批发制度。非食盐《食盐专营办法》 2018 年 1 定点批发企业不得经营食盐批发业务国务院（2017 年修订）月 4 发布食盐定点生产企业申请经营食盐批发业务的，省、自治区、直辖市人民政府盐业主管部门应当确定其为食盐定点批发企业并颁发食盐定点批发企业证书。食盐定点批发企业应当从食盐定点生产企业或者其他食盐定点批发企业购进食盐，在国家规定的范围内销售。食盐定点批发企业在国家规定的范围内销售食盐，任何单位或者个人不得阻止或者限制。食盐零售单位应当从食盐定点批发企业购进食盐。食盐价格由经营者自主确定。《食盐专营办法》（2013 年修订）规定了国家对食盐实行专营管理，形成食盐行业产销分离的局面。国务院 2016 年 5 月印发的《盐改方案》及 2018 年 1 月 4 日新公布的《食盐专营办法》（2017 年修订），明确指出强化食盐专业化监管，完善食盐专营制度，坚持批发专营制度，以现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组实现产销一体。2017 年 1 月 1 日起，放开盐产品价格，取消食盐准运证，取消食盐产销区域限制，允许现有食盐定点生产企业进入销售领域，以自有品牌开展跨区经 115 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）营。（3）行业发展情况 1）宏观经济状况 ①国家宏观经济持续稳步发展，批发零售业增速总体高于平均水平 21 世纪以来，我国宏观经济持续稳步发展。2007 年至 2017 年间，国内生产总值由 270,232.3 亿元增至 827,121.7 亿元，国内生产总值同比增长率趋于平稳，近年维持在 7%左右。同期，批发零售业国内生产总值由 20,937.8 亿元增至 77,743.7 亿元，2007 年至 2014 年批发零售业国内生产总值同比增速高于平均水平，2015 年增速放缓，但 2016 年已有所上升，批发零售业整体呈现快速发展状态。数据来源：中国统计年鉴、Wind 资讯 ②居民可支配收入增加，社会消费品零售总额显著增长随着我国国民经济持续稳步增长，居民收入和社会消费品零售总额均表现出良好的增长态势。经济的持续快速发展、消费市场的迅速崛起，为我国批发零售业的持续发展提供了广阔的市场空间。 2007 年至 2017 年间，我国城镇居民人均可支配收入已由 2007 年的 13,786 元增加至 2017 年的 36,396 元，年复合增长率为 10.19%。可支配收入的快速增长带来了批发零售业市场的良好增长态势。2007 年至 2017 年间，我国社会消费品零售总额由 2007 年的 89,210 亿元增至 2017 年的 366,262 亿元，增长了 4 倍以上；社会消费品零售总额同比增长率稳定在 10%以上，并于 2015 年突破 30 万亿大关。 116 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：中国统计年鉴、Wind 资讯 ③城镇化水平逐渐提高，推动社会总体消费增长随着经济的快速、稳定发展，我国城镇化进程大大加快。城镇人口占人口总数比例由 2007 年的约 45.89%上升至 2017 年的约 58.52%。随着近年来我国城市化水平呈现不断加快趋势，社会消费水平提高以及消费结构升级速度加快。我国城镇化进程加快，将对我国社会消费产生推动作用，有利于我国批发零售业的快速发展。数据来源：中国统计年鉴、Wind 资讯 2）批发零售行业概况 ① 行业规模逐步扩大，行业呈繁荣景象 117 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）随着批发零售行业的发展，行业内的法人企业数量持续增加，法人企业数量情况是批发零售业的基本反映和市场繁荣的保证。2006 年至 2016 年间，批发零售业法人企业数量由 2006 年的 51,788 个增加至 2016 年的 193,371 个，年复合增长率达 14.08%，行业规模逐步扩大。批发零售业的从业人员是具体从事批发零售活动的主体，从业人数的变化也是批发零售业繁荣和萧条转换的重要体现。2006 年末至 2016 年末，批发零售业从业人员数量由 2006 年的 544.3 万人增加至 2016 年的 1,193.6 万人，年复合增长率达 8.17%，行业从业人员数量稳步增加。数据来源：商务部、Wind 资讯 118 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：商务部、Wind 资讯 ② 商品销售额呈上升趋势，行业蓬勃发展 2006 年至 2016 年间，批发零售业商品销售额由 2006 年的 110,054.85 亿元增加至 2016 年的 558,877.60 亿元，年复合增长率达 17.64%，虽然 2015 年批发零售业商品销售额有所回落，但 2016 年出现回升，整体呈上升趋势，增速缓中趋稳，行业蓬勃发展。数据来源：商务部、Wind 资讯 ③ 商品交易市场迅速发展，规模化专业化态势明显 21 世纪以来，我国孕育出了一批亿元以上的商品交易市场。2006 年至 2016 年间，亿元以上商品交易市场的数量由 2006 年的 3,876 个上升至了 2016 年的 4,861 个，虽然 2012 年以后亿元以上商品交易市场数量有所下降，但整体呈上升趋势。随着商品交易市场数量的增多，商品交易市场的成交额亦稳步提升。2006 年至 2016 年间，亿元以上商品交易市场的成交额由 2006 年的 37,137.47 亿元上升至了 2016 年的 102,139.70 亿元，年复合增长率达 10.65%。亿元以上商品交易市场的迅速发展将我国批发零售业推向了新的局面，意味着我国批发零售业的规模化专业化态势日趋明显。 119 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：商务部、Wind 资讯数据来源：商务部、Wind 资讯 3）江苏省批发零售市场状况 ① 江苏省的基本情况江苏省位于中国东部沿海的中部，省际陆地边界线 3,383 公里，总面积为 10.26 万平方公里，占全国总面积的 1.06%。2017 年，江苏省地区生产总值 85,900.90 亿元，同比增长 7.2%，占全国的比重为 10.39%；江苏省人均生产总值 107,189 元，比全国人均生产总值高出 47,529 元，江苏省经济发展水平位于全国前列。截至 2017 年末，江苏省总人口 8,029.3 万人，比上年末增加 30.7 120 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）万人，同比增长 0.38%，其中城镇人口 5,520.95 万人，占总人口数的 68.76%，高于同期全国城镇人口占比。2017 年江苏省居民人均可支配收入为 35,024 元，较上年增长 9.2%，比全国居民可支配收入高出 9,050 元，江苏省人民生活水平较高，消费能力较强。（数据来源：江苏统计年鉴） ② 江苏省批发零售业经营情况改革开放以来，江苏省批发零售业发展较快，市场规模日益扩大。近年，江苏省加快了现代商贸流通体系建设，进一步推广电子商务、连锁经营、大型超市、仓储式商场等新型业态，构筑实惠便利的居民商贸服务体系和快捷畅通的生产资料流通体系。推进农村现代流通服务网络建设。加快建设一批面向全国乃至国际的具有物流集散、批发交易、价格发现、信息发布、电子商务等综合功能的现代产品交易市场。截至 2016 年，江苏省批发零售业已有 172 个连锁总店，18,172 个连锁门店，总营业面积 2,397.88 万平米，行业销售总额总计 4,695.61 亿元，行业从业人员 31.80 万人。按照行业业态进一步划分的批发零售业经营情况如下表所示。批发零售业连锁总店数连锁门店数营业面积销售总额从业人员业态（个）（个）（万平方米）（亿元）（万人）百货商店 7 1,201 566.91 223.72 2.81 超级市场 41 4,011 515.97 1,011.07 10.49 专业店 99 11,722 1,297.54 3,432.34 17.87 专卖店 14 1,065 8.71 15.17 0.50 便利店 9 170 5.39 11.03 0.12 家居建材店 2 3 3.35 2.27 0.01 总计 172 18,172 2,397.88 4,695.61 31.80 数据来源：江苏统计年鉴 ③ 江苏省食盐市场概况江苏省是中国的盐资源大省，也是产盐大省，拥有两千多年源远流长的盐业史。2006 年至 2016 年间，江苏省原盐产量由 2006 年的 534.12 万吨上升至 2016 年的 918.97 万吨，年复合增长率达 5.58%。 121 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）数据来源：国家统计年鉴江苏省是中国历史上著名的食盐产区，也是我国用盐大省。食盐市场需求量与人口数量及生活品质息息相关，在人口数量稳定的前提下，食盐市场需求量也相对稳定。根据苏盐集团销售数据统计，2010 年至 2016 年间江苏省食盐批发总量稳定在 60 万吨至 70 万吨之间。 2、主要产品及业务苏盐连锁主要经营食盐的批发及零售，并利用食盐批发的渠道资源开展盐化产品及非盐食品的批发。盐化产品主要为小工业盐、纯碱、元明粉等盐化工产品，非盐食品主要包括调味品、粮油、酒等。 122 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）食盐产品苏盐连锁批发销售的盐产品主要分为小包装食盐、大包装食盐、农牧渔盐与其他生活用盐。类别说明每件重 1000g、500g、250g 或 250g 以下的食盐产品，主要包括 500g 复合膜包装加碘绿标精制食用盐、250g 纸塑复合膜包装精制食盐（绿色食品）、320g 小包装食盐纸塑包装淮牌精制食用盐、海藻碘盐、低钠盐、雪花盐、500g 复合膜泡菜盐、雪晶盐和冰晶盐等，主要销售给食盐转（代）批商、商场超市与农贸市场等大包装食盐每件重量为 25kg 或 50kg 的食盐产品，主要销售给食品加工企业农牧渔盐用于农业选种、牧业牲畜饲养、渔业水产加工腌制保鲜与水产养殖的盐产品用于生活日用领域的盐产品，主要包括足浴盐、沐浴盐、蔬菜水果洗涤盐等，生活用盐主要供应给商场超市（2）盐化产品及非盐食品苏盐连锁批发销售的盐化产品及非盐食品主要包括小工业盐、盐化工类产品、食品类产品、酒水类产品。类别说明小工业盐除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业化工类产品主要包括两碱用盐、纯碱、元明粉和聚氯乙烯食品类产品主要包括味精、食用油、酱油醋、糖等酒水类产品主要为白酒、饮料、瓶装饮用水等 3、主要经营模式（1）采购模式 1）食盐采购模式本次交易前，苏盐集团作为国家指定的江苏省内的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务；上市公司作为食盐定点生产企业，生产加工食盐产品；苏盐连锁作为苏盐集团全资子公司，负责食盐产品的批发和零售。具体业务流程如下： ① 江苏省内的食盐采购模式如下：苏盐连锁的省内食盐业务采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计划，并在 ERP-NC（集团应用信息化管理）系统中录入请购单，请购单经苏盐连锁本部、苏盐集 123 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）团批准后，由苏盐集团与食盐定点生产企业签订采购合同。货物流转方面，食盐定点生产企业根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到食盐经检验合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐集团按照小包装食盐出厂价与食盐定点生产企业结算，食盐定点生产企业开具增值税发票给苏盐集团；其次再由苏盐连锁本部按照小包装食盐一次批发价与苏盐集团结算，苏盐集团开具增值税发票给苏盐连锁本部；最后苏盐连锁各分公司按照小包装食盐二次批发价与苏盐连锁本部结算，苏盐连锁开具增值税发票给苏盐连锁分公司。货款结算货物流转苏盐连锁分公司苏盐连锁分公司苏盐连锁分公司于ERP- 苏盐连锁分公司统计客户需求形成采购计划 NC系统中录入请购单开票结算未通过苏盐连锁苏盐连锁本部本部审批开票结算通过苏盐集团苏盐集团审批开票结算通过食盐定点生产企苏盐连锁分公司食盐定点生产企苏盐集团与食盐定点生产业验收入库业发货企业签订采购合同 ②江苏省外的食盐采购模式如下：盐改后，苏盐集团通过“以销定购”方式确定省外食盐采购量，即根据省外客户订单向食盐生产企业下达采购订单采购食盐产品。盐改后，省级食盐批发企业和生产企业可开展食盐的跨省销售。井神股份在本次重组完成后，将直接利用标的资产积累的省外客户资源和省外食盐经营经验继续拓展省外食盐业务。 2）非食盐产品采购模式苏盐连锁采购的非食盐产品分为集中采购（以下简称“集采”）产品和自主采购（以下简称 “自采”）产品，分别采用不同的采购模式。 124 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ①集采产品苏盐连锁的非食盐集采产品采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计划，采购计划经苏盐连锁本部批准后，由苏盐连锁本部与供应商签订采购合同。货物流转方面，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到非食盐集采产品之后，先进行检验，合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐连锁本部按照非食盐集采产品出厂价与供应商结算，其次再由苏盐连锁各分公司按照非食盐集采产品一次批发价与苏盐连锁本部结算。货款结算货物流转苏盐连锁分公司苏盐连锁分公司苏盐连锁分公司于ERP- 苏盐连锁分公司统计客户需求形成采购计划 NC系统中录入请购单开票结算未通过苏盐连锁苏盐连锁本部本部审批开票结算通过苏盐连锁分公司苏盐连锁本部与供应商发货供应商验收入库供应商签订采购合同 ② 自采产品为激发分公司的经营积极性，苏盐连锁给予苏盐连锁各分公司部分自采权。自采产品，由苏盐连锁各分公司直接与供应商签订采购合同，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货，并由苏盐连锁各分公司与供应商直接结算。（2）销售模式苏盐连锁以批发业务为主，食盐产品与非食盐产品采用同样的销售模式，主要客户为各地转（代）批商、零售网点、餐饮食堂及其他大宗客户，并通过自有线上线下连锁网络开展零售业务。 1）客户开发流程苏盐连锁的业务人员普遍具有丰富的批发零售行业经验。业务部门首先广泛地收集潜在客户的信息，对潜在客户进行初步的分类和筛选后对目标客户进行拜访并提出销售意向，与客户沟通谈判后确认订单，实现销售。业务部门还会定期回访客户，维护原有客户群体。 125 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）收集潜在确定拜访客户分类、筛选拜访客户客户信息客户名单定期维护客户签约成交沟通谈判提出销售意向 2）销售流程省内食盐销售由苏盐连锁业务部门根据客户订单信息制作订单，新增订单交由分管领导审批通过后由物流中心做配货处理，并销售给客户。盐改后新增的省外食盐销售由客户经理根据客户信息制作订单，并由苏盐集团各大区经理审核，审批通过后由物流中心做配货处理，并销售给客户。（3）盈利模式苏盐连锁主要从事盐产品、调味品、酒业和日化的供销服务，主要通过进销差价即提供物流配送仓储服务产生的价值增值实现盈利。苏盐连锁已建成遍布全省各市、县（市、区）的配送中心及销售门店，将产品配送到零售终端、各类客户。苏盐连锁子公司苏盐生活家于 2015 年起上线“甄品茂”网上商城、手机 APP，并开设了一批线下体验中心，消费者可通过互联网或手机 APP 随时随地下单购买在线产品。苏盐连锁各分子公司利用各地营销网络优势，积极组织盐化、酒水、日用品等非盐产品销售经营，提高了销售、运输等资源的综合利用效率。 1）食盐产品盈利模式苏盐连锁的食盐采购均来源于苏盐集团，苏盐连锁再通过各级分子公司（包括南通盐业）批发给下游客户。盐业体制改革前，食盐生产的出厂价均由国家定价，食盐的批发价和零售价由各省物价部门根据不同区域的居民消费水平确定，因此苏盐连锁食盐的进销差价变化不大，盈利能力相对稳定。盐改后，食盐价格全面放开，苏盐连锁可根据市场供需状况与客户需求主动调整批发价格。 2017 年苏盐连锁为积极应对外省食盐批发企业的进入，通过优结构、广宣传、拓渠道、调价格等多种方式巩固江苏省食盐销售市场。 2）非食盐产品盈利模式苏盐连锁与上游供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购非食盐产品获得较低的采购成本，并通过提供物流配送仓储服务产生的价值增值、取得进销差价收入从而实现盈利。 126 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）结算模式苏盐连锁结算模式根据客户类型不同而有所区别，对各地区食盐转（代）批商主要采取先款后货或现款现货方式进行结算；对大宗采购客户则给予一定账期，采取先货后款方式结算。苏盐连锁设立了严格的赊账管理制度，由销售部门评估客户信用级别，并根据公司管理层的审批权限审批客户的信用政策。 4、报告期内的主营业务情况（1）主要产品市场情况 1）主要客户及市场需求情况苏盐连锁的主要客户包括食盐转（代）批商、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位等，其中食盐转（代）批商和商超、农贸市场为主要的销售对象。食盐市场需求量与人口数量息息相关，食盐产品有着较高的不可替代性，在人均食盐需求量不会显著减少与人口数量稳定的前提下，食盐需求量相对稳定。2010 年至 2016 年间，江苏省食盐批发总量均稳定在 60 万吨至 70 万吨之间。 2）主要产品销售价格的变动情况苏盐连锁作为苏盐集团子公司，负责江苏全省的盐产品销售，保障高品质的食盐产品供应。 2016 年至 2018 年 3 月报告期期间，苏盐连锁主要食盐产品的销量、销售收入及价格变动情况如下表所示：种类项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年销售数量（吨） 54,278.06 153,609.92 54,848.31 普通精制盐销售收入（万元） 10,203.27 32,854.30 16,695.39 （250g/500g）平均价格（元/吨） 1,879.81 2,138.81 3,043.92 销售数量（吨） 14,845.10 99,071.85 192,496.75 海藻碘盐销售收入（万元） 5,283.52 39,281.57 87,593.92 （320g/400g）平均价格（元/吨） 3,559.10 3,964.96 4,550.41 销售数量（吨） 7,266.13 29,598.49 45,890.48 低钠盐销售收入（万元） 3,511.06 14,376.03 24,512.50 （350g-480g）平均价格（元/吨） 4,832.10 4,857.01 5,341.52 在盐业体制改革前，苏盐连锁将食盐产品销售给下游客户时，其销售价由苏盐集团制定并经省物价局备案，销售价格相对稳定。盐业体制改革后，食盐价格全面放开，苏盐连锁根据市场竞争状况与客户需求情况对主要食盐产品销售价格进行了不同幅度的下调。 127 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（2）向前五名客户销售的情况报告期内，苏盐连锁向前五名客户的销售情况如下表所示：序号客户名称销售金额（万元）占营业收入比重 2018 年 1-3 月 1 南通盐业 835.11 1.80% 2 客户二 821.51 1.77% 3 客户三 600.00 1.30% 4 客户四 402.80 0.87% 5 客户五 402.19 0.87% 合计 3,061.60 6.61% 2017 年 1 南通盐业 6,179.35 3.25% 2 客户二 4,109.22 2.16% 3 客户三 1,209.11 0.64% 4 客户四 1,083.72 0.57% 5 客户五 1,060.69 0.56% 合计 13,642.09 7.17% 2016 年 1 南通盐业 7,632.05 3.09% 2 客户二 3,811.64 1.54% 3 客户三 3,303.38 1.34% 4 客户四 2,764.23 1.12% 5 客户五 2,611.97 1.06% 合计 20,123.27 8.14% 2016 年、2017 年与 2018 年 1-3 月，苏盐连锁向其前五大客户的销售总额分别为 20,123.27 万元、13,642.09 万元和 3,061.60 万元，分别占各期销售总额比例为 8.14%、7.17%和 6.61%。苏盐连锁客户相对分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况，亦不存在向前五大客户销售比例合计超过总额 50%的情况。除南通盐业外，上述期间，苏盐连锁不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。 128 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）主要产品的采购情况 1）主要产品的价格变动趋势本次重组前，苏盐连锁通过苏盐集团向食盐定点生产企业采购食盐。交易完成后，苏盐连锁将直接向食盐定点生产企业采购食盐产品。为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，并与苏盐连锁模拟报表保持一致口径，公司按重组完成后的业务流程披露了苏盐连锁的供应商采购情况。报告期内，根据模拟报表数据，苏盐连锁向食盐定点生产企业直接采购的主要食盐产品采购金额及平均价格变动情况如下表所示：种类项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年占小包装食盐采购总量比例（%） 53.94% 37.23% 13.37% 普通精制盐采购金额（万元） 4,977.00 14,677.95 7,320.49 （250g/500g）平均价格（元/吨） 898.46 925.67 1,147.81 占小包装食盐采购总量比例（%） 22.89% 40.42% 58.67% 海藻碘盐采购金额（万元） 2,112.06 15,933.95 32,115.69 （320g/400g）平均价格（元/吨） 1,453.46 1,631.50 1,760.25 占小包装食盐采购总量比例（%） 14.11% 16.13% 20.28% 低钠盐采购金额（万元） 1,302.22 6,359.00 11,101.29 （350g-480g）平均价格（元/吨） 1,903.44 2,566.93 2,676.11 盐改后采购价格与销售价格变动趋势一致。 2）向前五名供应商采购的情况为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，并与苏盐连锁模拟报表保持一致口径，公司分别按重组前实际业务流程和重组完成后的业务流程披露了苏盐连锁的供应商采购情况。 1、苏盐连锁前五名供应商采购的情况（实际业务流程）本次交易前，苏盐集团委托井神股份生产加工食盐产品，然后销售给苏盐连锁本部，苏盐集团从中获取食盐销售利润。苏盐连锁的一级供应商为苏盐集团，二级供应商为井神股份。序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比重（%） 2018 年 1-3 月 1 苏盐集团 5,830.11 19.15% 129 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2 井神盐化 6,627.55 21.76% 3 供应商三 2,134.94 7.01% 4 供应商四 848.08 2.78% 5 供应商五 816.13 2.68% 合计 16,256.81 53.38% 2017 年 1 苏盐集团 45,199.23 33.96% 2 井神盐化 19,575.73 14.71% 3 供应商三 6,263.11 4.71% 4 供应商四 6,238.20 4.69% 5 供应商五 3,285.04 2.47% 合计 80,561.31 60.53% 2016 年 1 苏盐集团 68,821.84 39.30% 2 井神盐化 8,731.81 4.99% 3 供应商三 7,907.89 4.52% 4 供应商四 4,827.57 2.76% 5 供应商五 4,549.65 2.60% 合计 94,838.76 54.15% 2、苏盐连锁前五名供应商采购的情况（重组完成后的业务流程）本次交易完成后，随着苏盐集团食盐经营相关业务注入苏盐连锁，苏盐集团原有食盐销售利润将在重组完成后一并注入苏盐连锁，苏盐连锁将直接向食盐定点生产企业采购食盐产品，井神股份将成为苏盐连锁的一级供应商。为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，按重组完成后的业务流程披露的苏盐连锁供应商采购情况如下：报告期内，苏盐连锁向前五名供应商的采购情况如下表所示：序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比重（%） 2018 年 1-3 月 1 井神股份 11,105.75 38.16% 2 供应商二 2,134.94 7.34% 3 供应商三 848.08 2.91% 4 供应商四 816.13 2.80% 130 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号供应商名称采购金额（万元）占采购总额比重（%） 5 供应商五 573.41 1.97% 合计 15,478.31 53.19% 2017 年 1 井神股份 45,275.63 39.86% 2 供应商二 6,263.11 5.51% 3 供应商三 6,238.20 5.49% 4 供应商四 3,285.04 2.89% 5 供应商五 3,179.10 2.80% 合计 64,241.09 56.55% 2016 年 1 井神股份 51,556.35 34.57% 2 供应商二 7,907.89 5.30% 3 供应商三 4,827.57 3.24% 4 供应商四 4,549.65 3.05% 5 供应商五 3,349.04 2.25% 合计 72,190.50 48.41% 2016 年、2017 年与 2018 年 1-3 月，苏盐连锁向其前五大供应商的采购总额分别为 72,190.50 万元、64,241.09 万元和 15,478.31 万元，分别占各年度采购总额比例 48.41%、56.55%和 53.19%。除食盐产品主要向井神股份采购外，苏盐连锁其他供应商相对分散，不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。除井神股份外，上述期间，苏盐连锁不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。 5、安全生产、环境保护情况（1）安全生产情况苏盐连锁主要从事盐产品与非盐产品的批发零售业务，不属于高危险行业。报告期内，苏盐连锁的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处罚的情形。（2）环境保护情况苏盐连锁主要从事盐产品与非盐产品的批发零售业务，不属于重污染行业。报告期内，苏盐连锁的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违 131 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。 6、质量管理体系（1）严把供应商引进关苏盐连锁严格审核供应商的经营资质（营业执照、税务登记证、商标注册证等），供应商引进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。（2）严格按照标准进行商品的验收苏盐连锁在进行商品验收时，需要同时根据供应商提供的质检报告与苏盐连锁商品入库标准把好商品验收关，对于未提供质检报告或不符合入库标准的商品，拒绝验收并退回供应商。对于符合标准已验收入库的商品，苏盐连锁还会定期送样至质检部门局抽查，如若发现抽检不合格的情形，则退回同批次的同类商品。（3）落实商品处理制度苏盐连锁制定了商品处理制度，对于临期商品、过期商品等不良商品建立了库存商品临期预警和过期报告制度，每月检查商品的质量安全情况，及时处理不良商品。（八）业务资质报告期内，苏盐连锁主营业务为食盐批发及零售，根据《食盐专营办法》（2017 修订）《盐改方案》规定经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。企业经营食盐批发业务需由省、自治区、直辖市盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国务院盐业主管机构备案。未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务。苏盐连锁及其下属分公司、子公司是否均已取得食盐批发许可证截至本报告书签署日，苏盐连锁及其从事食盐批发业务的下属子公司及分支机构取得食盐批发许可证的具体情况如下：序企业名称经营资质行政许可编码许可内容许可截止期许可机关号江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 1 食盐批发 2018.12.31 限公司企业许可 100001 务管理局江苏省苏盐生活家食盐批发食盐批字第江苏省盐 2 食盐批发 2018.12.31 股份有限公司企业许可 100072 务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 3 食盐批发 2018.12.31 限公司南京分公司企业许可 100015 务管理局 4 江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第食盐批发 2018.12.31 江苏省盐 132 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序企业名称经营资质行政许可编码许可内容许可截止期许可机关号限公司南京江北店企业许可 100018 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 5 食盐批发 2018.12.31 限公司高淳分公司企业许可 100016 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 6 食盐批发 2018.12.31 限公司溧水分公司企业许可 100017 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 7 食盐批发 2018.12.31 限公司苏州分公司企业许可 100002 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 8 食盐批发 2018.12.31 限公司常熟分公司企业许可 100008 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 9 限公司张家港分公食盐批发 2018.12.31 企业许可 100011 号务管理局司江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 10 食盐批发 2018.12.31 限公司昆山分公司企业许可 100009 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 11 食盐批发 2018.12.31 限公司太仓分公司企业许可 100010 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 12 食盐批发 2018.12.31 限公司吴江分公司企业许可 100012 号务管理局江苏绿尚品种盐有食盐批发食盐批字第江苏省盐 13 注食盐批发 2018.12.31 限公司企业许可 100096 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 14 限公司苏州城区分食盐批发 2018.12.31 企业许可 100003 号务管理局公司江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 15 食盐批发 2018.12.31 限公司无锡分公司企业许可 100004 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 16 食盐批发 2018.12.31 限公司江阴分公司企业许可 100006 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 17 食盐批发 2018.12.31 限公司宜兴分公司企业许可 100007 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 18 食盐批发 2018.12.31 限公司常州分公司企业许可 100005 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 19 食盐批发 2018.12.31 限公司金坛分公司企业许可 100014 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 20 食盐批发 2018.12.31 限公司溧阳分公司企业许可 100013 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 21 食盐批发 2018.12.31 限公司镇江分公司企业许可 100019 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 22 食盐批发 2018.12.31 限公司丹阳分公司企业许可 100020 号务管理局 133 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序企业名称经营资质行政许可编码许可内容许可截止期许可机关号江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 23 食盐批发 2018.12.31 限公司句容分公司企业许可 100021 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 24 食盐批发 2018.12.31 限公司扬中分公司企业许可 100022 号务管理局苏盐连锁有限公司食盐批发食盐批字第江苏省盐 25 食盐批发 2018.12.31 盐城分公司企业许可 100046 号务管理局苏盐连锁有限公司食盐批发食盐批字第江苏省盐 26 食盐批发 2018.12.31 东台分公司企业许可 100054 号务管理局苏盐连锁有限公司食盐批发食盐批字第江苏省盐 27 食盐批发 2018.12.31 阜宁分公司企业许可 100052 号务管理局苏盐连锁有限公司食盐批发食盐批字第江苏省盐 28 食盐批发 2018.12.31 盐城城区分公司企业许可 100047 号务管理局苏盐连锁有限公司食盐批发食盐批字第江苏省盐 29 食盐批发 2018.12.31 建湖分公司企业许可 100053 号务管理局盐城海晶集团盐业食盐批发食盐批字第江苏省盐 30 食盐批发 2018.12.31 有限公司企业许可 100048 号务管理局滨海县盐业有限公食盐批发食盐批字第江苏省盐 31 食盐批发 2018.12.31 司企业许可 100050 号务管理局食盐批发食盐批字第江苏省盐 32 响水盐业有限公司食盐批发 2018.12.31 企业许可 100049 号务管理局射阳县盐业有限公食盐批发食盐批字第江苏省盐 33 食盐批发 2018.12.31 司企业许可 100051 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 34 食盐批发 2018.12.31 限公司靖江分公司企业许可 100030 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 35 食盐批发 2018.12.31 限公司泰兴分公司企业许可 100031 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 36 食盐批发 2018.12.31 限公司兴化分公司企业许可 100032 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 37 食盐批发 2018.12.31 限公司泰州分公司企业许可 100028 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 38 食盐批发 2018.12.31 限公司姜堰分公司企业许可 100029 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 39 食盐批发 2018.12.31 限公司扬州分公司企业许可 100023 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 40 食盐批发 2018.12.31 限公司江都分公司企业许可 100024 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 41 食盐批发 2018.12.31 限公司高邮分公司企业许可 100025 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 42 食盐批发 2018.12.31 限公司宝应分公司企业许可 100026 号务管理局 134 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序企业名称经营资质行政许可编码许可内容许可截止期许可机关号江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 43 食盐批发 2018.12.31 限公司仪征分公司企业许可 100027 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 44 食盐批发 2018.12.31 限公司淮安分公司企业许可 100041 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 45 食盐批发 2018.12.31 限公司盱眙分公司企业许可 100044 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 46 食盐批发 2018.12.31 限公司洪泽分公司企业许可 100043 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 47 限公司淮安区分公食盐批发 2018.12.31 企业许可 100077 号务管理局司江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 48 食盐批发 2018.12.31 限公司涟水分公司企业许可 100042 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 49 食盐批发 2018.12.31 限公司金湖分公司企业许可 100045 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 50 食盐批发 2018.12.31 限公司宿迁分公司企业许可 100060 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 51 食盐批发 2018.12.31 限公司沭阳分公司企业许可 100061 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 52 食盐批发 2018.12.31 限公司泗阳分公司企业许可 100062 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 53 食盐批发 2018.12.31 限公司泗洪分公司企业许可 100063 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 54 食盐批发 2018.12.31 限公司徐州分公司企业许可 100033 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 55 食盐批发 2018.12.31 限公司丰县分公司企业许可 100034 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 56 食盐批发 2018.12.31 限公司沛县分公司企业许可 100035 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 57 食盐批发 2018.12.31 限公司睢宁分公司企业许可 100036 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 58 食盐批发 2018.12.31 限公司邳州分公司企业许可 100037 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 59 食盐批发 2018.12.31 限公司新沂分公司企业许可 100038 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 60 食盐批发 2018.12.31 限公司铜山分公司企业许可 100039 号务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 61 限公司徐州贾汪分食盐批发 2018.12.31 企业许可 100040 号务管理局公司 135 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序企业名称经营资质行政许可编码许可内容许可截止期许可机关号江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 62 限公司连云港分公食盐批发 2018.12.31 企业许可 100055 号务管理局司江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 63 食盐批发 2018.12.31 限公司东海分公司企业许可 100056 务管理局江苏省苏盐连锁有食盐批发食盐批字第江苏省盐 64 食盐批发 2018.12.31 限公司灌南分公司企业许可 100057 号务管理局灌云县盐业有限公食盐批发食盐批字第江苏省盐 65 食盐批发 2018.12.31 司企业许可 100058 号务管理局食盐批发食盐批字第江苏省盐 66 赣榆盐业有限公司食盐批发 2018.12.31 企业许可 100059 号务管理局注：江苏绿尚品种盐有限公司还拥有多品种盐定点生产资质，生产许可证 DZ 一 030 苏盐连锁现共有 54 家子公司，其中 44 家为新注册的子公司，该等子公司设立的目的是为了防止其他食盐经销企业在江苏省内各地注册设立冠以地方名称的“盐业有限公司”，从而对苏盐连锁各分公司的经营带来不利影响，该等新注册成立的子公司尚未实际开展经营业务，不持有食盐批发许可证。除 44 家新注册成立的子公司外，苏盐连锁另外 10 家子公司中，扬州盐商有限公司、连云港联兴制盐有限公司未开展食盐批发经营业务，故不持有食盐批发许可证书。苏盐连锁除上述分公司外，其他分公司未领取食盐批发许可证书。根据《公司法》相关规定及江苏省盐务局盐政处出具的说明，苏盐连锁的分公司不具有法人资格，其民事责任由苏盐连锁承担，苏盐连锁取得食盐批发许可证后，其分公司即可从事食盐批发业务，无须再另行取得食盐批发许可证。上述苏盐连锁分公司单独取得食盐批发许可证是因为上述分公司原为苏盐集团的全资子公司（例如，苏盐连锁徐州分公司的前身为江苏省盐业集团徐州有限公司）或支公司，江苏省盐务局当时向其核发了食盐批发许可证书。上述公司并入苏盐连锁并变更为苏盐连锁分公司后，江苏省盐务局未收回其持有的食盐批发许可证并在证书到期后为其换发了新证。因苏盐连锁持有食盐批发许可证书，其分公司开展食盐批发业务并不以取得食盐批发许可证书为前提条件，苏盐连锁其他未取得食盐批发许可证书的分公司可凭苏盐连锁的资质证书从事食盐批发业务。苏盐连锁及其下属从事食盐批发许可业务的子公司均已取得食盐批发许可证。部分分公司未取得食盐批发许可证，根据《公司法》相关规定及江苏省盐务局盐政处出具的说明，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，苏盐连锁取得食盐批发许可证后，其分公司自然可以从事食盐批发业务，无须再另行取得食盐批发许可证。综上，苏盐连锁部分分公司未取得食盐批发许可证的情形不会对标的公司正常生产经营产生影响。（九）资产剥离的情况 136 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）在本次重组前，苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权、部分非主营业务资产（包括相关债权债务）剥离至苏盐集团（以下简称“本次资产剥离”或“资产剥离”），具体情况如下： 1、资产剥离的总体原则（1）将苏盐连锁食盐销售等核心业务及资产注入上市公司苏盐连锁在部分非主营业务资产剥离后经营范围及主营业务不发生变化。原则上所有与食盐批发销售业务有关的资产全部注入上市公司。（2）保持经营团队及组织层级的稳定本次资产剥离后苏盐连锁及下属各分子公司的组织架构、业务结构及各层级管理人员和员工保持稳定，各公司的生产经营不受影响。 2、资产剥离的方式（1）子公司股权剥离对于需剥离的全资及控股子公司，苏盐连锁采用将其股权无偿划转至苏盐集团的方式予以剥离。（2）非股权资产的剥离对于需剥离的非股权资产，苏盐连锁先将其以无偿划转方式剥离至苏盐连锁新成立的全资子公司苏盐资管，然后将苏盐资管 100%的股权无偿划转至苏盐集团完成剥离。 3、资产剥离的主要内容（1）非食盐经营为主业的子公司股权 2017 年 6 月 30 日，经苏盐集团审批同意，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权剥离至苏盐集团，具体情况如下： ① 苏州银河激光科技股份有限公司 51.79%的股权。 ② 徐州苏盐生活家酒店管理有限公司 100%的股权。 ③ 江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司 50%的股权。 ④ 江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司 100%股权。本次长期股权投资剥离的金额及原因如下（2017 年 4 月 30 日苏盐连锁母公司口径）： 137 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）单位：万元剥离股权的项目剥离原因剥离方式账面净值 1、苏州银河激光科技股份有以包装印刷为主业的新三板公 1,989.83 无偿划转限公司司，非主业资产 2、江苏省苏盐健康厨房商贸 300.00 暂无实质经营，非主业资产无偿划转有限公司 3、徐州苏盐生活家酒店管理暂无实质经营，未来主业为酒店 50.00 无偿划转有限公司管理，非主业资产 4、江苏诚通苏盐新能源物流 87.03 无实质经营，非主业资产无偿划转股份有限公司剥离长期股权投资合计 2,426.86 剥离子公司最近一年主要财务数据如下所示：单位：万元徐州苏盐生活江苏诚通苏盐苏州银河激光科苏盐健康厨房家酒店管理有新能源物流股技股份有限公司限公司份有限公司 2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月资产总额 3,358.86 2,482.89 1,112.47 282.20 净资产总额 1,466.45 1,383.75 -26.24 155.03 收入 1,937.20 3,442.76 320.28 421.37 净利润（亏损） 90.76 -387.19 -39.63 -39.52 注：苏州银河激光科技股份有限公司为新三板公司，财务数据摘自公司 2017 年报。（2）非主营业务资产 2017 年 9 月 12 日，经苏盐集团同意，以 2017 年 4 月 30 日为基准日，苏盐连锁以无偿划转方式将非主营业务资产（包括相关债权债务）先剥离至苏盐资管，然后再将其所持有的苏盐资管 100%的股权无偿划转至苏盐集团，具体剥离情况如下： ① 剥离土地 48 宗及对应的房产基准日账面价值合计 16,370.18 万元。 ② 剥离代管房屋维修基金基准日账面价值为 504.31 万元。 ③ 剥离债权债务基准日账面价值为 2,534.24 万元。本次资产剥离已经众华事务所审计，具体金额如下（苏盐连锁母公司口径）：单位：万元资产性质科目名称剥离资产的账面净值剥离方式 138 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）资产性质科目名称剥离资产的账面净值剥离方式投资性房地产 894.25 剥离土地及房产固定资产 10,692.14 无形资产-土地使用权 4,783.79 代管房屋维修基金货币资金 491.62 剥离至江苏苏盐等其他应收款 12.70 资产管理有限公应收账款 1,606.15 司，再划转苏盐其他应付款-诉讼相关注1 -937.44 资管股权至苏盐注1 集团对应长期待摊费用 937.44 债权债务预付款项 314.69 其他应收款 518.46 应收股利 94.93 剥离资产账面净值合计 19,408.73 注 1：上述剥离的房地产中包含苏盐连锁盐城分公司名下盐都区开元路 16 号综合楼，该综合楼涉及一笔房屋出租的未决诉讼（相关诉讼信息，详见本节“一、苏盐连锁 100%股权”之“（十五）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“1、重大未决诉讼情况”）。由于该房产属于本次资产剥离范围，苏盐连锁将该房产所涉及的诉讼债务及对应资产各 937.44 万元随该房产一并剥离至苏盐资管名下。根据苏盐集团出具的《诉讼事宜的承诺函》，苏盐连锁如因上述未决诉讼对井神股份造成损失的，苏盐集团将承担相应赔偿责任。此次资产剥离中，仅涉及“其他应付款-诉讼相关（937.44 万元）”一笔债务。2016 年 9 月盐都区人民法院一审判决判令苏盐连锁盐城分公司就名下盐都区综合楼房屋租赁合同解除事宜对孙彤给予装修等损失补偿 937.44 万元，苏盐连锁根据一审判决确认了上述债务。由于盐城分公司名下盐都区非经营性综合楼属于本次资产剥离范围，苏盐连锁将该房产所涉及的诉讼债务及对应资产（长期待摊费用－装修）各 937.44 万元随该房产一并剥离至苏盐资管名下。根据《中华人民共和国合同法》规定，苏盐连锁在剥离该笔债务前应当征得债权人的同意，但因该笔债务因法院判决产生，苏盐连锁盐城分公司因不认可盐都区人民法院的判决已申请再审。2018 年 5 月 21 日，盐城市中级人民法院做出裁定（[2017]苏 09 民申 184 号），驳回江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司的再审申请，为保证本次重大资产重组的顺利进行，苏盐连锁将该笔债务连同综合楼剥离至苏盐资管。同时为了保证该笔债务能够最终正常履行，保护债权人的合法权益，该笔债务剥离至苏盐资管后，苏盐集团为苏盐资管的该笔债务提供了担保承诺。即承诺内容如下“在此次资产剥离中，苏盐连锁将对孙彤的装潢补偿（应付账款，经法院一审判决补偿款为 9,374,400 元）一并剥离至苏盐资管。根据《合同法》的规定，债务承担须经债权人同意。考虑到该笔债务所涉及的案件正在再审的审理过程中，本承诺人自愿为上述剥离至苏盐资管的债务提供担保。若苏盐资管无法承担应付款项的，本公司自愿代替苏盐资管履行偿还义务。” 139 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同时，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号），本次划转事项无须取得苏盐连锁其他债权人同意，此次划转不存在潜在的法律纠纷。本次资产剥离对苏盐连锁母公司净利润影响金额如下：单位：万元科目名称 2017 年租金收入 -401.57 固定资产-房屋折旧 359.61 无形资产-土地使用权摊销 12.51 所得税前影响合计 -29.45 所得税 -7.36 增加母公司净利润 -22.09 4、资产剥离的批准情况根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）规定，本次股权无偿划转已经苏盐集团第二届董事会第四十二次及第四十三次会议审议批准，并获得苏盐连锁董事会相关决议通过。苏州银河激光科技股份有限公司、徐州苏盐生活家酒店管理有限公司、江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司及苏盐资管等五家公司股权无偿划拨至苏盐集团的批复日期及工商变更日期具体如下：序号公司名称苏盐集团批复日期工商变更日期新三板公司，已于 2017 年 9 月 11 日在 1 苏州银河激光科技股份有限公司 2017.06.30 中证登完成股份变更登记。 2 江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司 2017.06.30 2017.07.28 3 徐州苏盐生活家酒店管理有限公司 2017.06.30 2017.07.26 4 江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司 2017.06.30 无需工商变更 5 江苏苏盐资产管理有限公司 2017.09.12 2017.10.16 苏盐连锁剥离资产涉及的相关资产与负债已于 2017 年 9 月协议签订之日划转至苏盐资管，涉及的土地房产的权证正在办理变更权属过程中。截至本报告书签署日，本次剥离的苏盐连锁子公司股权已全部变更至苏盐集团，涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则进行安排。 5、剥离子公司苏盐健康厨房业务与苏盐生活家不存在潜在同业竞争的说明（1）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司所处的行业不同 140 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1）苏盐生活家属于批发零售行业苏盐生活家成立于 2015 年 5 月，目前经营业务为以销售日化为主的中小型连锁商超，并通过“甄品茂”网上商城开展线上销售业务，其业务属于批发零售业。 2）苏盐健康厨房商贸公司属于互联网相关服务行业苏盐健康厨房商贸公司成立于 2016 年 5 月，经营业务定位为：为企业的采购和销售提供网络平台撮合交易的服务提供商，是提供粮油调味品 B2B 交易的专业电商平台，其业务属于互联网相关服务行业。（2）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司盈利模式不同苏盐生活家的盈利模式为经销模式，通过自身物流、仓储及线下门店、在线电子商务平台等优势，赚取所销售商品的进销差价。苏盐健康厨房作为电商平台从事厨房调味品及日常生活用品的撮合交易，以收取交易双方佣金和物流配送费为收入来源。（3）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的客户群体不同苏盐生活家的客户主要为线上线下的终端个人消费者。苏盐健康厨房商贸公司的客户主要为中小型商超的商业经营实体。综上，苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的业务不存在潜在的同业竞争。同时，苏盐集团将继续履行针对本次重组作出的避免同业竞争的承诺。（十）最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81 宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12 万元。该方案已于 2017 年 9 月 28 日经江苏省人民政府同意，并于 2017 年 10 月 16 日获得江苏省国土厅备案通过。苏盐集团以其中 74 宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，增资金额 27,809.64 万元计入苏盐连锁资本公积，不改变苏盐连锁的注册资本。该部分土地的性质通过国家作价出资方式变更为作价出资（入股），土地使用权的最终权利人为苏盐连锁及下属子公司。除上述增资外，苏盐连锁最近三年不涉及其他股权转让、增减资及资产评估情况。 141 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（十一）资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司具体情况报告期内，苏盐连锁不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司。（十二）主要会计政策及会计处理 1、模拟财务报表编制基础及合并财务报表范围的重大判断和假设根据众华出具的众会字（2018）第 4904 号审计报告，苏盐连锁模拟合并财务报表按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度苏盐连锁法定财务报表为基础，并依据以下假设编制。本模拟财务报表假设自 2016 年 1 月 1 日起苏盐集团已将其食盐经营相关业务注入苏盐连锁，并将其食盐批发销售业务所获得收益及相关成本、费用在模拟报表口径下合并入苏盐连锁财务报表。苏盐连锁 2016 年、2017 年、及 2018 年 1-3 月模拟利润表经营业绩同时包含苏盐连锁原有收益，以及苏盐集团报告期食盐销售相关收益。模拟财务报表合并范围具体影响如下：单位：万元年度 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年净利润增加 0.00 8,638.80 14,321.52 向苏盐集团分配利润增加 0.00 8,638.80 14,321.52 注：2018 年开始，苏盐集团已将大部分食盐进销利差转移至苏盐连锁，故 2018 年 1-3 月，苏盐连锁模拟报表中包含的苏盐集团净利润为零。本模拟合并财务报表假设自 2016 年 1 月 1 日起苏盐集团已将其持有苏盐生活家 55%的股权无偿划转给本公司全资子公司南京盐业，并将苏盐生活家纳入合并范围。本模拟合并财务报表假设 2017 年 12 月 31 日，苏盐连锁所持有的 88 宗划拨土地使用权的性质已通过江苏省政府增资和苏盐连锁补缴土地出让金两种形式变更为国家作价出资及出让。其中，苏盐连锁下属 74 宗土地因国家作价出资增加土地使用权价值 27,809.64 万元，因缴纳契税增加土地使用权价值 1,039.95 万元，合计增加土地使用权价值 28,849.59 万元，并对应增加资本公积 27,809.64 万元、其他应付款 1,039.95 万元；苏盐连锁下属 14 宗土地因补交出让金增加土地使用权价值 486.22 万元，因缴纳契税增加土地使用权价值 55.30 万元，合计增加土地使用权价值 541.52 万元，并对应增加其他应付款合计 541.52 万元。苏盐连锁模拟合并财务报表经国家作价出资及补交出让金合计新增土地使用权账面价值 29,391.11 万元。本模拟合并财务报表假设自 2016 年 1 月 1 日已完成对原苏盐连锁公司中与主营业务无关或 142 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）无实质经营的股权投资，与主业无关房产、土地、代管房屋维修基金以及长期挂账的不良债权等资产的剥离，具体明细请参见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。考虑本模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表。 2、苏盐连锁重要会计政策与估计（1）收入成本的确认原则和计量方法收入的金额按照苏盐连锁在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入苏盐连锁，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 1）苏盐集团食盐产品销售收入确认政策在食盐定点生产企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给苏盐连锁或其指定的收货单位，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。苏盐集团在收到苏盐连锁开具的结算凭证并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实现。 2）苏盐连锁收入确认政策销售商品收入商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，苏盐连锁不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。租金收入租金收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。（2）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况苏盐连锁重大会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。（十三）主要财务数据 143 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 1、主要财务数据及指标苏盐连锁经审计的最近两年及一期模拟合并财务报表主要财务信息如下：（1）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 204,749.56 206,467.70 208,259.60 负债总额 63,822.18 67,628.68 101,638.77 归属于母公司股东的权益 139,765.67 137,562.93 105,252.83 （2）合并利润表主要数据单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度营业总收入 46,311.49 190,200.36 247,341.26 营业利润 2,456.03 16,928.80 33,262.25 利润总额 3,047.24 21,569.12 34,561.51 毛利率 35.55% 38.25% 40.64% 营业利润率 5.30% 8.90% 13.45% 归属于母公司股东的净利润 2,165.64 15,659.04 25,191.58 2、营业收入分类情况单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度食盐收入 25,702.48 114,084.47 160,957.25 其他收入 20,609.01 76,115.89 86,384.00 合计 46,311.49 190,200.36 247,341.26 3、非经常性损益报告期非经常性损益的构成如下：单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年非流动资产处置利得合计 158.69 4,055.50 964.58 计入当期损益的政府补助（与企业 3.00 32.46 95.05 业务密切相关，按照国家统一标准 144 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）项目 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入 429.51 552.36 239.62 和支出所得税影响额 147.80 1,160.08 324.81 所得税后合计 443.40 3,480.24 974.44 减：少数股东权益影响额 -0.33 40.13 6.23 非经常性损益净额（归属于母公司 443.73 3,440.11 968.21 股东的净利润部分）扣除非经常性损益后归属于母公司 1,721.91 12,218.93 24,223.37 股东净利润（十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 1、主要资产情况苏盐连锁报告期经审计的模拟合并财务报表主要资产财务数据如下：单位：万元 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比货币资金 61,365.25 29.97% 65,573.00 31.76% 82,653.62 39.69% 应收票据 3,924.86 1.92% 3,997.71 1.94% 6,849.12 3.29% 应收账款 8,164.75 3.99% 3,840.79 1.86% 3,440.11 1.65% 预付账款 7,708.23 3.76% 5,136.17 2.49% 6,720.29 3.23% 其他应收款 7,716.99 3.77% 10,335.60 5.01% 17,095.43 8.21% 存货 17,076.99 8.34% 17,824.43 8.63% 21,668.39 10.40% 其他流动资产 414.89 0.20% 1,015.83 0.49% 1,625.35 0.78% 流动资产合计 106,371.96 51.95% 107,723.53 52.17% 140,052.30 67.25% 可供出售金融资产 6.26 0.00% 6.26 0.00% 6.26 0.00% 投资性房地产 11,558.77 5.65% 11,694.44 5.66% 7,163.25 3.44% 固定资产 44,139.50 21.56% 44,536.57 21.57% 46,693.60 22.42% 在建工程 919.33 0.45% 1,012.24 0.49% 318.93 0.15% 无形资产 39,594.67 19.34% 39,210.02 18.99% 11,156.20 5.36% 商誉 24.29 0.01% 24.29 0.01% 24.29 0.01% 长期待摊费用 283.79 0.14% 249.07 0.12% 201.81 0.10% 递延所得税资产 1,851.00 0.90% 2,011.29 0.97% 2,642.96 1.27% 145 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目金额占比金额占比金额占比非流动资产合计 98,377.60 48.05% 98,744.18 47.83% 68,207.30 32.75% 资产总计 204,749.56 100.00% 206,467.70 100.00% 208,259.60 100.00% 146 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）根据报告期经审计的模拟合并财务报表，截至 2018 年 3 月 31 日，苏盐连锁固定资产主要为房屋建筑物，建筑物账面价值为 40,067.80 万元，占固定资产总额的 90.78%；苏盐连锁无形资产主要为土地使用权，土地使用权账面价值为 39,420.43 万元，占无形资产总额的 99.56%。（1）土地使用权截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司土地使用权情况如下： 1）出让地使用权序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型苏（ 2017 ）宁玄不动产权第 1 江苏省苏盐连锁有限公司玄武区紫气路 16 号科教用地出让 15,068.42 0000410 号建筑面积苏（ 2017 ）宁鼓不动产权第 230.26，土 2 江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司鼓楼区唐山路 255 号批发零售用地出让 0131236 号地面积未分摊 3 宁建国用（2014）第 09898 号江苏省苏盐连锁有限公司建邺区燕山路 156-4 号批发零售用地出让 48.70 浦口区江浦街道文德东路 4 宁浦国用（2010）第 02279 号江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司 15 号鼎业国际花园 01 幢 101 其他商服用地出让 13.30 室 5 宁栖国用（2012）第 07653 号江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司栖霞区高家村 43 号 104 室批发零售用地出让 15.80 6 宁秦国用（2013）第 17686 号江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司秦淮区仙鹤街 65 号批发零售用地出让 229.17 玄武区玄武门街道傅厚岗 7 7 宁玄国用（2001）字第 11514 号南京市盐务管理局综合出让 710.30 号 02 幢 8 宁高国用（2000）字第 1335 号江苏省盐业集团南京有限公司淳溪镇丹阳湖北路商服业出让 2,994.55 147 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型城镇混合住宅 9 宁高国用（2010）字第 01725 号江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司淳溪镇康乐路 55 号 302 室出让 163.30 用地 10 常国用（2013）第 42768 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司吴家场 2 幢 501 室住宅出让 40.70 江苏凌家塘农副产品批发市 11 武国用（2013）第 01238 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司场沿街商店一期江凌路 1 幢批发零售用地出让 56.84 11 号 12 常国用（2013）第 3313 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司新奥家园 3 幢 4、5 号商业服务业出让 74.90 13 常国用（2013）第 3314 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司新奥家园 3 幢 6 号商业服务业出让 29.50 14 常国用（2013）第 3283 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司鹏欣丽都 3 幢-2 号商业服务业出让 29.70 15 常国用（2013）第 3720 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司天安工业村综合楼商住出让 623.50 泰州经济开发区寺巷镇富野 16 泰州国用（2014）第 17074 号江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司工业用地出让 19,558.00 村仓储用地 17 靖国用（2013）第 801671 号江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司靖江市靖城镇虹兴村三组出让 5,536.60 （223） 18 泰国用（2014）第 6053 号江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司泰兴市河失镇城黄公路北侧工业用地出让 5,072.00 兴化市英武居委会英武路 19 兴国用（2014）第 3296 号江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司商务金融用地出让 202.40 21 号 20 兴国用（2015）第 1301 号江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司兴化市大垛镇迎宾路东侧仓储用地出让 7,704.40 苏（ 2017 ）丰县不动产权第 21 江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司丰县北苑路南、东环路西侧仓储用地出让 3,696.70 0016806 号 22 睢土国用（2013）第 13886 号江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司睢宁县睢城镇文学北路东侧机关团体用地出让 1,201.47 民富大道东方美地小区三期 23 徐土国用（2011）第 20725 号江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司商业用地出让 119.80 2#商铺 1-109 148 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型 24 徐土国用（2011）第 20901 号江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司绿环路南站商贸楼 1-214 商业用地出让 22.20 25 铜国用（2013）第 07034 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司海河路南，天津路东工业用地出让 875.00 26 徐土国用（2011）第 20902 号江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司绿环路南站商贸楼 1-215 商业用地出让 22.20 27 徐土国用（2011）第 20897 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司绿环路南站商贸楼 1-114 商业用地出让 19.30 28 徐土国用（2011）第 20896 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司绿环路南站商贸楼 1-115 商业用地出让 19.30 香颂雅苑小区 16 号楼 8、9 29 沛县国用（2015）第 11870 号江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司商业用地出让 24.40 号房（ 2017 ）新沂市不动产权第新安镇市府路 8 号宏基天城 30 江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司城镇住宅用地出让 9.05 0009857 号 5 号楼 1 单元 2103 连云港市新浦区解放东路 31 连国用（2014）第 XP005012 号江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司其他商服用地出让 717.00 162 号连云区中山西路 46 号 4#门 32 连国用（2014）第 LY002497 号江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司商业出让 41.80 面开发区大浦工业区中心路南 33 连国用（2010）第 XP001779 号江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司工业用地出让 9,999.70 侧宿豫区天山路与长江路交叉 34 宿国用（2014）第 22102 号江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司综合用地出让 16,866.00 口沭阳县锦辉佳园 9 幢 27 号门 35 沭国用（2013）第 18370 号江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司批发零售用地出让 84.80 面仓储、综合用 36 沭国用（1998）字第 270094 号沭阳县盐务管理局沭阳县北京南路 26 号出让 5,440.69 地 37 泗国用（2014）第 4006 号江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司泗阳县众兴镇徐淮路南侧综合出让 6,727.00 38 宿国用（2015）第 5392 号江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司宿豫区华东农业大市场 A 幢批发零售出让 24.95 149 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型 119 室宿城区南菜市.项里御景二 39 宿国用（2015）第 1610 号江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司批发零售用地出让 7.56 期 3 幢 053 铺苏（ 2017 ）泗阳县不动产权第众兴镇众兴中路北侧上海城批发零售用地/ 40 江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司出让 20.91 0021875 号 11 幢西 14 室商业服务苏（ 2017 ）宿迁市不动产权第宿城区维多利亚花园 14 幢 41 江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司商服用地出让 107.88 0055464 号 103 铺苏（ 2017 ）宿迁市不动产权第宿城区维多利亚花园 14 幢 42 江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司商服用地出让 107.88 0055465 号 104 铺 43 淮 Y 国用（2014 出）第 5966 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司淮阴区长江西路 111 号综合用地出让 1,275.20 金湖县黎城镇上海花园 38 44 金国用（2011）第 4541 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司商业出让 15.70 幢 102 铺室 45 淮市国用（2003 出）字第 341 号江苏省盐业集团淮安有限公司淮安经济开发区厦门路工业出让 8,970.60 商业用地、办 46 金国用（2010）第 3774 号江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司神华大道北侧、地税局西侧出让 6,509.00 公用地洪泽县中洋旺街绿帆座 47 洪国用（2014）第 3607 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司商业出让 209.41 A107-109、A207-209 苏（ 2016 ）盱眙县不动产权第五墩转盘西南角（广电楼南 48 江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司综合出让 1,237.00 0008585 号侧）盐都国用（2011）第 022003861 盐都区南港居委会城南印象 49 江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司批发零售用地出让 16.00 号花园 16 幢 13 室飞驰新天地广场 B 幢 1042 50 盐国用 2012 第 608392 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司批发零售用地出让 8.20 室 51 建国用（2012）第 605643 号江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司建湖县城君地华庭 A-D 幢住宅出让 24.70 150 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型 215 室建湖县城君地华庭 A-D 幢 52 建国用（2012）第 605605 号江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司商服出让 12.40 115 室建湖县城君地华庭 A-D 幢 53 建国用（2012）第 605642 号江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司住宅出让 24.70 214 室建湖县城君地华庭 A-D 幢 54 建国用（2012）第 605641 号江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司商服出让 12.40 114 室 55 射国用（2004）字第 06864 号射阳县盐业有限公司合德镇人民路 10 号城镇混合住宅出让 336.40 56 射国用（2004）字第 06860 号射阳县盐业有限公司合德镇人民路 10 号仓储用地出让 975.10 57 射国用（2004）字第 06862 号射阳县盐业有限公司开发区射东村八组仓储用地出让 1,217.60 58 射国用（2005）字第 06640 号射阳县盐业有限公司临海镇同胜村仓储用地出让 2,089.60 59 射国用（2004）字第 06861 号射阳县盐业有限公司新洋港闸北仓储用地出让 1,402.90 60 大土国用（2004）第 4149 号盐城海晶集团盐业有限公司市区健康东路商业出让 415.60 市区健康小区 66 号楼 1 号车 61 大土国用（2004）第 2346 号盐城海晶集团盐业有限公司住宅用地出让 6.20 库 62 大土国用（2012）第 1417 号盐城海晶集团盐业有限公司市区人民北路西侧工业用地出让 11,482.00 63 东国用（2013）第 146195 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司东台市金海西路 56 号商服用地出让 94.95 滨海县景湖路购物中心 1 幢 64 滨国用（2013）第 602167 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司批发零售用地出让 40.06 1012 室苏（ 2017 ）大丰区不动产权第市区康平南路安居苑 2 幢 14 65 盐城海晶集团盐业有限公司城镇住宅用地出让 6.02 0016018 号室苏（ 2017 ）大丰区不动产权第市区康平南路安居苑 2 幢 20 66 盐城海晶集团盐业有限公司城镇住宅用地出让 6.02 0016019 号室 151 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型梅岭东路 26 号（名雅花苑） 67 扬国用（11Z）第 12737 号江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司商业出让 34.10 4 幢 111 室扬州市江都区仙女镇引江居 68 江国用（2014）第 1225 号江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司商业服务业出让 108.09 委会龙城苑 3 幢底层 6 间仪征市真州镇国庆北路 400 69 仪国用（2013）第 19544 号江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司号商业步街 B 幢 142、242 批发零售用地出让 101.51 室高邮市卸甲镇飞龙路商业街 70 邮国用（2012）第 06107 号江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司商住出让 24.90 A5 苏（ 2017 ）扬州市不动产权第 71 江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司三盛国际广场 1 幢 117 室商务金融用地出让 4.81 0015929 号 72 锡南国用（2014）第 005711 江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司红星路 248 商业用地出让 63.30 73 锡新国用（2015）第 1147 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司南开路 91 工业用地出让 38,672.90 新街街道龙泽苑二期 3 幛城镇住宅用地 74 宜国用（2014）第 45600293 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司出让 34.40 27-203 室（071）新街街道龙泽苑二期 3 幢环商服用地 75 宜国用（2014）第 45600935 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司出让 10.10 氿南路 25 号（051）兴化市安丰镇工业集中区南 76 兴国用（2014）第 3449 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司工业用地出让 13,446.50 区支塘镇常熟华东食品城 A02 77 常国用（2014）第 04282 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司商服用地（05）出让 8.44 幢 102 支塘镇常熟华东食品城 A02 78 常国用（2014）第 04290 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司商服用地（05）出让 8.44 幢 103 79 常国用（2014）第 05704 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司常熟东南经济开发区富春江商服用地（05）出让 15.26 152 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型路 79 号东南食品广场 A9 幢 123 苏州工业园区葑谊街 266 号 80 苏工园国用（2013）第 87969 号江苏省苏盐连锁有限公司商业用地出让 29.71 5 商幢 117 室干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 81 苏国用（2014）第 0216268 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 33.60 101 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 82 苏国用（2014）第 0216263 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 4.10 103 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 83 苏国用（2014）第 0216265 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 35.00 104 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 84 苏国用（2014）第 0216255 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 44.70 201 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 85 苏国用（2014）第 0216262 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 18.90 203 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 86 苏国用（2014）第 0216260 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 35.40 204 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 87 苏国用（2014）第 0216264 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 53.20 205 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 88 苏国用（2014）第 0216261 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 37.50 302 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 89 苏国用（2014）第 0216253 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 37.10 303 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 90 苏国用（2014）第 0216252 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 37.50 402 室用地（252） 153 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 91 苏国用（2014）第 0216254 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 36.70 404 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 92 苏国用（2014）第 0216258 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 34.00 405 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 93 苏国用（2014）第 0216266 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 53.70 501 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 94 苏国用（2014）第 0216257 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 37.10 502 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 95 苏国用（2014）第 0216256 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 36.70 503 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 96 苏国用（2014）第 0216267 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 36.20 504 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦城镇混合住宅 97 苏国用（2014）第 0216269 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 37.50 602 室用地（252）干将西路 399 号银海大厦地城镇混合住宅 98 苏国用（2014）第 0216259 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 180.80 下用地（252）三香路 1158 号 4 幢 6 层城镇混合住宅 99 苏国用（2014）第 0416388 号江苏省苏盐连锁有限公司出让 69.90 ABCDEF 室用地（252）苏（2017）张家港市不动产权第 100 江苏省苏盐连锁有限公司凤凰镇程墩村仓储出让 17,419.10 0066615 号苏（2017）张家港市不动产权第 101 江苏省苏盐连锁有限公司凤凰镇程墩村仓储出让 4,240.70 0066616 号乐余镇广场花苑 21 幢 14、 102 张国用（2014）第 0240293 号江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司批发零售用地出让 44.30 15 门面 154 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权土地证号使用权人坐落用途面积（m）号类型昆山市花桥镇光明路 1359 103 昆国用（2014）第 z7502 号江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司商业服务业出让 38.10 号 5 幢 23 室昆山市张浦镇海虹路 250 幢 104 昆国用（2014）第 z7503 号江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司商业服务业出让 17.10 1058 室苏（ 2017 ）太仓市不动产权第 105 江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司新区毛太路东、青岛路北仓储出让 11,714.82 0016684 号江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公苏州市相城区元和街道齐门批发零售用地 106 相国用（2014）第 07C17079 号出让 55.21 司大街 1247 号（051）学府路 56 号学府华庭 35 幢 107 镇国用（2010）第 7037 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司批发零售用地出让 62.90 第 1 层 104 室学府路 56 号学府华庭 35 幢 108 镇国用（2010）第 7041 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司批发零售用地出让 62.90 第 1 层 105 室句容市宝华镇宝华新村 17 109 句土国用（2014）第 3927 号江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司商业出让 52.48 幢 113 室句容市宝华镇宝华新村 17 110 句土国用（2014）第 3928 号江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司商业出让 52.48 幢 213 室丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号城镇混合住宅 111 丹国用（2010）第 14590 号江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司出让 47.70 8室用地丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号城镇混合住宅 112 丹国用（2010）第 14589 号江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司出让 47.20 9室用地 113 镇国用（2004）字第 1150396 号江苏省盐业集团镇江有限公司丹徒路 455 号仓储出让 1,172.00 注： 1、序号 7、36，证载权利人分别为南京市盐务管理局及沭阳县盐务管理局。2017 年盐改前，江苏省盐业监管及批发销售业务实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，前述盐务管理局名下土地取得时的出让金实际由苏盐连锁支付，序号 7 宗地实际使用权人为苏盐连锁南京分公司，序号 36 宗地实际使用权人为苏盐连锁沭阳分公司。南京市盐务管理局及沭阳县盐务管理局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的土地权证将全部更新为苏盐连锁下属 155 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。 2、序号 8，证载使用权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于 2008 年 2 月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 3、序号 45，证载使用人为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008 年 2 月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的使用人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 4、序号 113，证载使用权人为江苏省盐业集团镇江有限公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团镇江有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 2）划拨地使用权本次交易涉及到苏盐连锁及下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及苏盐集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为满足上市公司的规范治理的要求，本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81 宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12 万元。该方案已于 2017 年 9 月 28 日经江苏省人民政府同意，并于 2017 年 10 月 16 日获得江苏省国土厅备案通过。增资后，对于苏盐连锁及其全资子公司使用的 74 宗生产经营性划拨土地，采用国家作价出资方式进行处置，即江苏省人民政府以上述经营性划拨土地作价对苏盐集团增资，而后再由苏盐集团以该部分土地使用权作价，对苏盐连锁进行增资。按照上述方式进行处置后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局令 8 号），土地使用权为“国家出资”的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。对于苏盐连锁非生产经营性划拨土地及非全资子公司共计 14 块划拨土地采用补交出让金的方式进行划拨地转出让地处置，具体补缴金额将由各地国土局审定后确定。上述变动过程不影响该等土地的正常经营使用。苏盐连锁及其下属公司正在按 156 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）照现行政策、法规积极办理、完善上述 88 宗划拨土地的相关用地手续。截至本报告书出具日，标的公司已完成 49 宗划拨土地转出让手续，更新后的土地具体情况如下：序使用权类证载权证号使用权人坐落用途处置方式号型面积 1 宁浦国用（2014）第 22442 号江苏省苏盐连锁有限公司浦口区新马路 11 号仓储用地划拨 1419.90 作价出资苏（ 2018 ）宁泰不动产权第秦淮区中华门街道集合村 85 作价出资 2 江苏省苏盐连锁有限公司仓储用地 1275.76 作价出资 0005845 号号（入股）苏（ 2018 ）宁六不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司南京分六合区程桥街道长青社区花作价出资 3 仓储 2298.15 作价出资 0000345 号公司园 52 号（入股） 4 常国用（2008）第 0255131 号常州市盐务管理局运北路西侧、京杭大运河东侧仓储划拨 34956.00 作价出资国家作价苏（2018）常州市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司常州分北港街道仕庄村新闸队 168 5 仓储用地出资（入 17151.00 作价出资 0009586 号公司号股）苏（2017）溧阳市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分作价出资 6 平陵中路 200 号-43 号批发零售用地 123.30 作价出资 0018029 号公司（入股）苏（2017）溧阳市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分作价出资 7 平陵中路 201 号批发零售用地 175.97 作价出资 0018032 号公司（入股）苏（2018）金坛区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司金坛分作价出资 8 金城镇横街 7 号商务金融用地 2147.20 作价出资 0002243 号公司（入股）苏（2018）金坛区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司金坛分作价出资 9 晨风路 6-66 号仓储 6419.80 作价出资 0002610 号公司（入股）苏（2017）金坛区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司金坛分补交出让 10 西城街道横街 33 幢 201 室城镇住宅用地划拨 23.10 0019077 号公司金苏（2017）金坛区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司金坛分补交出让 11 东园新村 3-205 室城镇住宅用地划拨 28.50 0019075 号公司金 157 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权类证载权证号使用权人坐落用途处置方式号型面积苏（2017）金坛区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司金坛分金坛区西城街道横街 33 幢补交出让 12 城镇住宅用地划拨 10.29 0019023 号公司 303 室金苏（2017）金坛区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司金坛分金坛区西城街道横街 33 幢补交出让 13 城镇住宅用地划拨 16.22 0019021 号公司 304 室金苏（ 2017 ）泰州不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司泰州分作价出资 14 海陵区鼓楼南路 315 号 1-4 幢机关团体用地 6717.10 作价出资 0068978 号公司（入股）苏（ 2017 ）泰州不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司泰州分作价出资 15 泰州市新仓街 77 号仓储用地 10877.04 作价出资 0074183 号公司（入股）苏（ 2017 ）泰州不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司泰州分作价出资 16 口岸镇通江西路 59 号仓储用地 1221.30 作价出资 0069046 号公司（入股）苏（ 2017 ）泰州不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司泰州分泰州市滨江工业园区通江西作价出资 17 商务金融用地 114.00 作价出资 0069038 号公司路 60 号（入股）苏（ 2017 ）姜堰不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分商服用地/商业作价出资 18 人民南路 41\43\45\47\50 号 191.50 作价出资 0024504 号公司服务（入股）江苏省苏盐连锁有限公司靖江分 19 靖国用（2013）第 801670 靖江市靖城镇新建路 63 号机关团体用地划拨 302.40 作价出资公司苏（ 2017 ）靖江不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司靖江分 20 靖江市季市镇南大街仓储用地作价出资 769.60 作价出资 0017569 公司苏（ 2017 ）靖江不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司靖江分 21 靖江市季市镇南大街仓储用地作价出资 315.00 作价出资 0017565 公司苏（ 2017 ）靖江不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司靖江分 22 原八圩镇新民村一队仓储用地作价出资 1388.40 作价出资 0017568 公司江苏省苏盐连锁有限公司徐州分 23 徐土国用（2014）第 48553 号建国东路商业用地划拨 76.00 作价出资公司 158 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权类证载权证号使用权人坐落用途处置方式号型面积苏（2018）徐州市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司徐州分 24 苏山村苏山头立交桥南仓储用地划拨 6353.10 作价出资 0058081 号公司苏（2018）徐州市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司徐州分 25 建国东路盐业大厦商业用地划拨 2732.30 作价出资 0058239 号公司灌南国用（2002）字第 0222930 26 江苏省盐业集团连云港有限公司灌南县城创业路 10 号综合用地划拨 7443.40 作价出资号补交出让 27 灌国用（2011）第 327 号灌云县盐业公司灌云县伊山镇中大街 107 号商业服务划拨 2132.50 金苏（2018）东海县不动产权第江苏省盐业集团连云港有限公司作价出资 28 牛山镇钢铁路 16 号商务金融用地 2101.78 作价出资 0000347 号东海分公司（入股）补交出让 29 赣国用（1994）字第 3667 号赣榆县盐务局青口镇黄海路 52 号机关宣传用地划拨 5703.00 金淮国用（2000）字第 P01087 补交出让 30 江苏省盐业集团淮阴有限公司人民南路 178 号住宅划拨 1916.90 号金江苏省苏盐连锁有限公司淮安分 31 淮国用（2014）第 19314 号淮安市承德路 215 号科教用地划拨 2775.80 作价出资公司 32 涟国用（2000）字第 1808 号江苏省盐业集团淮阴有限公司涟水县西商城办公划拨 228.76 作价出资苏（2017）淮安市不动产权第 0097754 号、江苏省苏盐连锁有限公司淮安分作价出资 33 运西北路（盐库）仓储 6654.00 作价出资苏（2017）淮安市不动产权第公司（入股） 0097753 号作价出资苏（2017）淮安区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司淮安分 34 淮安区南门大街 323 号商服用地/商业（入股）/ 233.38 作价出资 0027228 号公司其它 159 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权类证载权证号使用权人坐落用途处置方式号型面积作价出资苏（2017）淮安区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司淮安分 35 淮城镇运河小街 102 号仓储用地/仓储（入股）/ 2675.90 作价出资 0027491 号公司其它作价出资苏（2017）淮安区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司淮安分 36 淮安区西门大街 24 号仓储用地/仓储（入股）/ 972.13 作价出资 0027490 号公司其它盐都国用（2013）第 028000897 江苏省苏盐连锁有限公司盐城分盐都区张庄街道办事处东徐 37 工业用地划拨 10963.80 作价出资号公司村二组 38 建国用（2002）字第 501132 号江苏省盐业集团盐城有限公司建北桥南侧工业（21）划拨 4866.60 作价出资苏（2018）滨海县不动产权第小岛路 38 号（原县城小岛路 39 江苏省滨海县盐业有限公司综合划拨 4,564.80 作价出资 0003577 号 23 号）苏（2018）滨海县不动产权第 40 江苏省滨海县盐业有限公司越河路 65 号综合划拨 4,094.20 作价出资 0003575 号苏（2017）东台市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司盐城分 41 东台市北关北路 41 号仓储用地作价出资 3500.54 作价出资 1415655 号公司 42 东国用（2001）第 180052 号江苏省盐业集团盐城有限公司东台市三仓镇裕华西路仓储用地划拨 5446.67 作价出资建国用（ 2002 ）字第 43 江苏省盐业集团盐城有限公司建湖县建阳镇马厂村七组仓储（22）划拨 2972.70 作价出资 5020107094 号苏（2018）阜宁县不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分阜城街道办射河北路 87 号 44 0004256 号、苏（2018）阜宁批发零售用地作价出资 1,275.38 作价出资公司（盐业公司综合楼）县不动产权第 0004257 号射国用（1995）字第 160085 补交出让 45 射阳县盐业公司长荡食盐批发部长荡镇商业服务业划拨 399.10 号金 46 阜国用（2014）字第 009779 江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分阜城街道办射河北路 87 号盐城镇住宅用地出让 134.34 补交出让 160 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权类证载权证号使用权人坐落用途处置方式号型面积号公司务局综合楼 1-6 层办公用房金苏（2017）响水县不动产权第 47 响水县盐务管理局县城黄海路西侧，长江路北侧机关团体用地划拨 3351.30 作价出资 0007377 号苏（2017）仪征市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司仪征分机关团体用地/ 作价出资 48 仪征市真州镇国庆路 256 号 334.5 作价出资 0031222 号公司非居住（入股）江苏省苏盐连锁有限公司江都分扬州市江都区仙女镇盐北路 49 江国用（2014）第 1229 号仓储划拨 2053.35 作价出资公司 10 号江苏省苏盐连锁有限公司江都分 50 江国用（2014）第 1213 号扬州市江都区小纪镇林北村仓储用地划拨 2400.00 作价出资公司江苏省苏盐连锁有限公司江都分扬州市江都区仙女镇人民路 51 江国用（2014）第 1232 号办公、经营划拨 244.49 作价出资公司（49-1 号）35 号苏（2017）宝应县不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司宝应分作价出资 52 安宜镇国土管理所东侧仓储用地 4576.50 作价出资 0026652 号公司（入股）苏（2017）宝应县不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司宝应分作价出资 53 安宜镇叶挺路 87 号商业服务业 227.10 作价出资 0026541 号公司（入股）苏（2017）宝应县不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司宝应分宝应县安宜镇叶挺东路 17-2 作价出资 54 其他/商住 1,148.90 作价出资 0026538 号公司号（入股）苏（2017）宝应县不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司宝应分作价出资 55 运河路 297 号仓储用地 888.50 作价出资 0026540 号公司（入股）江苏（2018）高邮市不动产权江苏省苏盐连锁有限公司高邮分作价出资 56 第 0010494 号、江苏（2018）琵琶东路 69 号其他土地 2429.65 作价出资公司（入股）高邮市不动产权第 0010496 号江苏（2018）高邮市不动产权江苏省苏盐连锁有限公司高邮分作价出资 57 高邮市新河北路 41 号商务金融用地 2056.80 作价出资第 0010475 号公司（入股） 161 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权类证载权证号使用权人坐落用途处置方式号型面积江苏（2018）高邮市不动产权江苏省苏盐连锁有限公司高邮分作价出资 58 高邮市傅公桥路 4 号仓储 1320.06 作价出资第 0010465 号公司（入股）江苏（2018）高邮市不动产权江苏省苏盐连锁有限公司高邮分作价出资 59 高邮市御马头路 35 号仓储用地 1183.30 作价出资第 0010459 号公司（入股）江苏省苏盐连锁有限公司仪征分仪征市真州镇人民路 53 号综补交出让 60 仪国用（2013）第 19547 号城镇住宅用地划拨 39.65 公司合楼金苏（2018）无锡市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司无锡分作价出资 61 工艺路 41 号商务金融用地 4055.30 作价出资 0069297 号公司（入股）苏（2018）无锡市不动产权第作价出资 62 江苏省苏盐连锁有限公司运河东路 873 仓储用地（22） 5466.10 作价出资 0010448 号（入股）苏（ 2018 ）宜兴不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分宜兴市宜城街道红塔谈家干作价出资 63 机关团体用地 12363.10 作价出资 0000596 号公司村（入股）宜国用（2014）第 41601915 江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分宜兴市宜城街道解放西路 22 城镇住宅用地补交出让 64 划拨 18.90 号公司号 166 幢 302 室（071）金宜国用（2014）第 41601914 江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分宜兴市宜城街道解放西路 22 城镇住宅用地补交出让 65 划拨 6.50 号公司号 166 幢 501-2 室（071）金宜国用（2014）第 41601913 江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分宜兴市宜城街道解放西路 68 城镇住宅用地补交出让 66 划拨 21.90 号公司号 301 室（071）金苏国用（2004）字第 04001560 机关团体用地 67 江苏省苏南盐业有限公司三香路 186 号 1 室划拨 2605.60 作价出资号（241）苏国用（2004）字第 04001559 机关团体用地 68 江苏省苏南盐业有限公司三香路 186 号盐业大厦剩余划拨 631.20 作价出资号（241）苏国用（2004）字第 04001558 69 江苏省苏南盐业有限公司南浩街 31 号商业用地（211）划拨 391.40 作价出资号 162 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权类证载权证号使用权人坐落用途处置方式号型面积苏（2018）吴江区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司吴江分作价出资 70 松陵镇交通路 2943 号商业服务业 791.60 作价出资 9000354 号公司（入股）苏（2017）吴江区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司吴江分平望镇莺湖南路竹港桥东北作价出资 71 仓储用地 5864.30 作价出资 9094285 号公司堍（入股）苏（2017）吴江区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司吴江分平望镇莺湖南路竹港桥东北作价出资 72 工业用地 3932.10 作价出资 9094284 号公司堍（入股）苏（2018）吴江区不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司吴江分作价出资 73 屯村镇运河路仓储（22） 2084.50 作价出资 9001125 号公司（入股）苏（2018）常熟市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司常熟分作价出资 74 长江路 403-408 号综合用地 2275.00 作价出资 005616 号公司（入股）苏（2018）常熟市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司常熟分作价出资 75 四丈湾 89 号仓储用地作价出资 007093 号公司（入股） 2,844.60 苏（2018）常熟市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司常熟分作价出资 76 虞山镇西门三条桥仓储用地作价出资 005606 号公司（入股） 2,110.00 苏（2018）张家港市不动产权作价出资 77 江苏省苏盐连锁有限公司杨舍镇港城大道城西桥南堍商务金融用地 2010.10 作价出资第 0001201 号（入股）苏（2018）张家港市不动产权作价出资 78 江苏省苏盐连锁有限公司杨舍镇港城大道西桥北侧工业用地 3164.00 作价出资第 0001216 号（入股）苏（2018）张家港市不动产权作价出资 79 江苏省苏盐连锁有限公司杨舍镇河东路 14 室商业服务业作价出资第 0000390 号（入股） 251.90 苏（2018）张家港市不动产权作价出资 80 江苏省苏盐连锁有限公司杨舍镇河东路 14 室商业服务业作价出资第 0000400 号（入股） 229.30 苏（2017）太仓市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司太仓分作价出资 81 城厢镇上海西路 57 号商业用地 1002.10 作价出资 0029389 号公司（入股） 163 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序使用权类证载权证号使用权人坐落用途处置方式号型面积苏（2017）常熟市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司常熟分补交出让 82 长江路 417 号 104 城镇住宅用地出让 14.34 0063696 号公司金江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分 83 丹国用（2012）第 08678 号轮船站路 40 号仓储用地划拨 157.30 作价出资公司江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分 84 丹国用（2012）第 08679 号轮船站路 40 号仓储用地划拨 6491.80 作价出资公司 85 扬国用（1998）字第 2940 号江苏省盐业公司扬中支公司三茅镇港东北路 88 号仓储划拨 1762.30 作价出资江苏省苏盐连锁有限公司句容分 86 句土国用（2012）第 1804 号开发区华阳西路 19 号办公划拨 2878.20 作价出资公司苏（2017）句容市不动产权第江苏省苏盐连锁有限公司句容分开发区华阳西路 19 号 01 幢 87 商服用地划拨 246.24 作价出资 0041717 号公司 1-2 层镇江市京口区丹徒镇丹徒路 88 镇国用（京 97）字第 040 号江苏省盐业公司镇江有限公司仓储划拨 8758.90 作价出资 455 号注： 1、序号 4、47，证载使用权人为常州市盐务管理局及响水县盐务管理局，2017 年盐改前，江苏省盐业集团有限责任公司及省盐务管理局实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，序号 4 宗地实际使用权人为苏盐连锁常州分公司，序号 47 宗地实际使用权人为响水县盐业有限公司。常州市盐务管理局及响水县盐务管理局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的土地权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。 2、序号 26，证载权利人为江苏省盐业集团连云港有限公司，江苏省盐业集团连云港有限公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团连云港有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。 3、序号 29，证载使用权人为赣榆县盐务局，实际使用人为赣榆县盐业有限公司。赣榆县盐业有限公司设立时，赣榆县政府以该土地的地上房屋出资，经赣榆县政府与县盐务局同意，赣榆县盐业有限公司将通过补缴出让金的方式将该土地变更为出让地，并办理土地的更名手续。 164 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 4、序号 30、32，证载使用人为江苏省盐业集团淮阴有限公司。2001 年，淮阴市更名为淮安市。江苏省盐业集团淮阴有限公司更名为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008 年 2 月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的使用人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。 5、序号 38、42、43，证载权利人为江苏省盐业集团盐城有限公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团盐城有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。 6、序号 67、68、69，证载权利人为江苏省苏南盐业有限公司，该公司于 2012 年 8 月被苏盐连锁吸收合并，苏南盐业解散注销（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100% 股权”之“（二）历史沿革”），上述土地的实际使用权人为苏盐连锁，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。 7、序号 88，证载使用权人为江苏省盐业集团镇江有限公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团镇江有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，上述资产注入上市公司是否违反相关规定。现行有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系标的公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为满足上市公司规范治理的要求，除已列入政府拆迁规划的土地外，标的公司及其下属使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。标的公司拟通过以下两种方式变更划拨用地的使用权类型，具体如下： 165 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（1）对于苏盐连锁及其全资子公司使用的 74 宗生产经营性划拨土地，采用国家作价出资方式进行处置，即江苏省人民政府以上述经营性划拨土地作价对苏盐集团增资，而后再由苏盐集团以该部分土地使用权作价，对苏盐连锁进行增资。按照上述方式进行处置后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出资（入股）”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局令 8 号），土地使用权类型为“作价出资（入股）”的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。（2）对于苏盐连锁及南通盐业使用的非经营性划拨土地以及控股子公司的划拨土地（其中苏盐连锁下属 14 宗，南通盐业 1 宗），拟采用补交出让金的方式进行处置。上述方案已经取得了江苏省国土厅的批复以及江苏省人民政府的同意。通过上述方式变更土地类型后，标的公司名下将不存在划拨用地，最终注入上市公司的资产中不包括划拨用地。故将上述待变更性质的土地注入上市公司的行为未违反《中华人民共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他土地管理法律法规。同时，就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。截至本报告书出具日，标的公司已完成 47 宗划拨土地转出让手续，土地处置程序正常进行中。通过补缴出让金变更土地性质的办理进展情况苏盐连锁共有 14 宗划拨土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，其中 8 宗已经办理完毕，并取得土地性质为出让的不动产权证书，南通盐业共有 1 宗土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，办理已经完成，具体如下：权利性质原土地使用序原土地使用权证不动产权证不动产权证原土地证号原土地性质新办理不动产证号（不动产权权号使用权人使用权人土地面积（m）证）面积（m）江苏省苏盐连锁江苏省苏盐连锁苏（2017）常熟市不动产 1 常国用（2013）第 06331 号划拨有限公司常熟分有限公司常熟分出让 14.34 14.34 权第 0063696 号公司公司 166 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）江苏省苏盐连锁江苏省苏盐连锁苏（2018）阜宁县不动产 2 阜国用（2014）字第 009779 号划拨有限公司阜宁分有限公司阜宁分出让 134.34 134.34 权第 004258 号公司公司江苏省苏盐连锁江苏省苏盐连锁苏（2017）仪征市不动产 3 仪国用（2013）第 19547 号划拨有限公司仪征分有限公司仪征分出让 39.65 39.65 权第 0031877 号公司公司江苏省苏盐连锁苏（2018）淮安市不动产有限公司淮安分 497.1 权第 0050099 号苏盐集团淮阴有公司 4 淮国用（2000）字第 P01087 号划拨出让 1916.9 限公司江苏省苏盐连锁苏（2018）淮安市不动产有限公司淮安分 77.4 权第 0050200 号公司苏（2018）射阳县不动产射阳县盐业公司射阳县盐业有限 5 射国用(1995)字第 160085 号划拨出让 399.1 399.1 权第 0005242 号长荡食盐批发部公司苏（2018）如皋市不动产江苏省盐业公司江苏省盐业公司 6 皋国用（2006）705 号划拨出让 589.00 589.00 权第 0001824 号如皋支公司如皋支公司江苏省苏盐连锁江苏省苏盐连锁苏（2018）宜兴不动产权 7 宜国用（2014）第 41601915 号划拨有限公司宜兴分有限公司宜兴分出让 18.90 18.90 第 0016421 号公司公司江苏省苏盐连锁江苏省苏盐连锁苏（2018）宜兴不动产权 8 宜国用（2014）第 41601914 号划拨有限公司宜兴分有限公司宜兴分出让 6.5 6.5 第 0016422 号公司公司江苏省苏盐连锁江苏省苏盐连锁苏（2018）宜兴不动产权 9 宜国用（2014）第 41601913 号划拨有限公司宜兴分有限公司宜兴分出让 21.90 21.90 第 0016427 号公司公司苏盐连锁尚有 6 宗划拨土地未变更为出让土地，具体办理进度如下：编使用权规范证载使用人权证编号位置面积用途办理进度号类型方式坛国用（2008）城镇单一住宅补缴出已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产横街 6-2-201 23.1 划拨第 0010310 号用地让金证不存在障碍 1 苏南盐业金坛分公司坛国用（2008）城镇单一住宅补缴出已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产东园新村 3-205 28.5 划拨第 0010307 号用地让金证不存在障碍 167 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）金坛区（2017） 10.29 城镇住宅用地补缴出已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产不动产权第横街 15-303 室（分摊划拨 /住宅让金证不存在障碍 0003429 面积）金坛区（2017） 16.22 城镇住宅用地补缴出已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产不动产权第横街 15-304 室（分摊划拨 /住宅让金证不存在障碍 0005417 面积）赣国用(1994) 青口镇黄海路 52 补缴出赣榆区政府已经同意将该宗土地通过补缴出让金 2 赣榆县盐务管理局 5703 机关宣传用地划拨字第 3667 号号让金形式变更为出让土地，尚未签订相关协议（注 1）苏盐连锁正在与当地政府沟通共同对灌云县盐业灌国用（2011）灌云县伊山镇中大补缴出 3 灌云县盐业公司 2132.5 商业服务划拨有限公司进行增资，并以增资款作为土地出让金，字第 327 号街 107 号让金尚未签订相关协议（注 2）注 1：该土地的实际使用权人为赣榆盐业有限公司，苏盐连锁持有该公司 51%的股权，江苏苏海投资集团有限公司持有该公司 49%的股权，江苏苏海投资集团有限公司的股东为赣榆区人民政府，赣榆区人民政府与苏盐连锁已同意根据该土地需要交纳出让金的数额对赣榆盐业有限公司进行增资，并以该笔增资款支付该宗土地的土地出让金。注 2：该土地的实际使用权人为灌云县盐业有限公司，苏盐连锁持有该公司 51%的股权，该公司其余 49%的股权被当地政府实际控制，苏盐连锁拟根据该宗土地需要缴纳出让金的金额按照股权比例对该公司进行增资，目前正在与当地政府进行沟通协调。 3）尚未取得土地使用权证的土地已经缴纳土地出让金，尚未取得国有土地使用权证的土地土地位置土地面积（m）缴纳土地出让金土地使用人未取得原因淮阴区飞耀路西侧，淮安中大饲料已经签订土地出让合同，尚 53293.7 7,034,800 元江苏省苏盐连锁有限公司淮阴分公司有限公司南侧未办理国有土地使用证根据苏盐集团出具的《关于重组资产瑕疵的说明及承诺函》，苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的土地使用权为合法取得并持续实际使用，与他人不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。对于尚未办理土地使用权证书的土地，苏盐集团承诺未办理权证的情形不影响标的公司对该等土地的正常使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性土地的产权证书；如果相关土地最终未能取得相关权属证书给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到 168 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。综上所述，本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并不直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为了满足上市公司的规范治理的要求，除已列入政府拆迁规划的土地外，标的公司及其下属的、使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。标的公司通过作价出资及补交出让金的方式完成土地类型变更后，标的公司名下将不存在划拨用地，最终注入上市公司的资产中不包括划拨用地。故将上述待变更性质的土地注入上市公司的行为未违反《中华人民共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他土地管理法律法规。（2）房屋建筑物截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司房屋所有权情况如下： 1）已取得权属证书的房屋建筑物序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）厂房、其他辅助设 1 苏（2017）宁玄不动产权第 0000410 号江苏省苏盐连锁有限公司施，车库、其他辅玄武区紫气路 16 号 25,440.78 助设施 2 宁房权证浦变字第 462801 号江苏省苏盐连锁有限公司成套住宅浦口区新马路 11 号 60.40 3 宁房权证浦变字第 462802 号江苏省苏盐连锁有限公司仓库浦口区新马路 11 号 225.63 4 宁房权证浦变字第 462803 号江苏省苏盐连锁有限公司成套住宅浦口区新马路 11 号 128.91 5 宁房权证浦变字第 462804 号江苏省苏盐连锁有限公司成套住宅浦口区新马路 11 号 60.40 169 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2） 6 宁房权证浦变字第 462805 号江苏省苏盐连锁有限公司成套住宅浦口区新马路 11 号 161.83 7 宁房权证浦变字第 462806 号江苏省苏盐连锁有限公司仓库浦口区新马路 11 号 446.60 8 宁房权证浦变字第 462807 号江苏省苏盐连锁有限公司仓库浦口区新马路 11 号 62.80 鼓楼区唐山路 255 号商业 9 苏（2017）宁鼓不动产权第 0131236 号江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司商业 230.26 3-27（含一、二层） 10 宁房权证建转字第 464242 号江苏省苏盐连锁有限公司综合建邺区燕山路 156-4 号 319.93 浦口区江浦街道文德东路 15 11 宁房权证浦转字第 280404 号江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司商业 151.34 号鼎业国际花园 01 幢 101 室 12 宁房产证栖转字第 407261 号江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司商业栖霞区高家村 43 号 104 室 160.93 13 宁房权证秦转字第 301638 号江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司商业秦淮区仙鹤街 65 号 229.15 14 高房权证淳转字第 014440 号江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司商业淳溪镇康乐路 55 号 302 室 489.88 15 宁房权证秦变字第 226735 号江苏省盐业集团南京有限公司 - 集合村路 85 号 1,286.26 16 宁房权证玄初字第 021500 号南京市盐务管理局 - 傅厚岗 7 号 02 幢 1/2 层 2,708.89 17 高房权证淳溪字第 00018392 号高淳县盐务管理局 - 淳溪镇丹阳湖北路 2 号 3,951.81 北港街道仕庄村新闸队 167 18 常房权证字第 00594520 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司 - 3,694.98 号北港街道仕庄村新闸队 167 19 常房权证字第 00594521 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司 - 809.37 号 20 溧房权证溧阳字第 132730 号江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司营业平陵中路 200 号-42 号 318.17 21 苏（2016）溧阳市不动产权第 0011955 号江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司商业服务平陵中路 200 号 428.09 22 苏（2017）金坛区不动产权第 0019077 号江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司住宅西城街道横街 33 幢 201 室 69.43 170 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2） 23 苏（2017）金坛区不动产权第 0019075 号江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司住宅东园新村 3-205 室 85.08 金坛区西城街道横街 33 幢 24 苏（2017）金坛区不动产权第 0019021 号江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司住宅 60.55 304 室金坛区西城街道横街 33 幢 25 苏（2017）金坛区不动产权第 0019023 号江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司住宅 60.55 303 室 26 常房权证字第 00634092 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司 - 吴家场 2 幢 501 室 67.05 江苏凌家塘农副产品批发市 27 常房权证武字第 21006477 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司 - 场沿街商店一期江凌路 1 幢 154.07 11 号 28 常房权证字第 00594519 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司 - 新奥家园 3 幢 4、5、6 号 701.72 29 常房权证字第 00594517 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司 - 鹏欣丽都 3 幢-2 号 194.22 30 常房权证新字第 00595519 号江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司 - 天安工业村综合楼 2,008.20 31 房权证常金字第 014465 号金坛市盐务管理局其它用途横街 6 号 3,100.00 32 房权证常金字第 010469 号江苏省盐业集团常州有限公司 - 横街 6 号 377.50 西林街道张家村委大吴家村 33 常房权证字第 00424703 号常州市盐务管理局 - 27,496.60 68 号西林街道张家村委大吴家村 34 常房权证字第 00424704 号常州市盐务管理局 - 32.85 68 号泰州市海陵区鼓楼南路 315 35 泰房权证海陵字第 1000103080 号江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司非住宅 9.49 号泰州市海陵区鼓楼南路 315 36 泰房权证海陵字第 1000103081 号江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司非住宅 47.30 号 37 泰房权证海陵字第 1000103082 号江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司非住宅泰州市海陵区鼓楼南路 315 6,420.55 171 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）号泰州市滨江工业园通江西路 38 泰房权证高字第 80002383 号江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司仓储 256.02 59 号泰州市滨江工业园通江西路 39 泰房权证高字第 80002377 号江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司仓储 317.29 59 号 40 姜房权证姜堰字第 80026770 号江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司非住宅人民南路 41\43\45\47\49 383.00 泰州经济开发区寺巷镇富野 41 泰房权证高新字第 90000569 号江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司非住宅 7,398.85 村兴化市英武居委会英武路 21 42 兴房权证兴化字第 XH067518 号江苏苏盐连锁有限公司兴化分公司非住宅 942.98 号 43 睢房权证睢城字第 A-05—0478 号江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司办公楼睢宁县睢城镇文学北路东侧 1,867.28 民富大道东方美地小区三期 44 徐房权证云龙字第 103654 号江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司门店 91.72 2#商铺 1-109 45 徐房权证泉山字第 179388 号江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司门店绿环路南站商贸楼 1-214 52.78 46 徐房权证泉山字第 179389 号江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司门店绿环路南站商贸楼 1-215 52.78 47 铜房权证铜山镇字第 42609 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司办公海河路南，天津路东 650.20 48 徐房权证云龙字第 136569 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司门店建国东路 202.28 49 徐房权证泉山字第 236325 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司仓储办公苏山村苏山头立交桥南 1,306.80 50 徐房权证泉山字第 236326 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司仓储办公苏山村苏山头立交桥南 2,210.20 51 徐房权证泉山字第 179390 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司门店绿环路南站商贸楼 1-114 45.95 52 徐房权证泉山字第 179391 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司门店绿环路南站商贸楼 1-115 45.95 53 徐房权证云龙字第 133643 号江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司盐业大厦建国东路盐业大厦 15,526.23 172 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）新安镇市府路 8 号宏基天城 5 54 （2017）新沂市不动产权第 0009857 号江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司成套住宅 117.60 号楼 1 单元 2103 新沛路南侧香颂雅苑小 16 号 55 沛房权证政字第 00020972 号江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司商业 100.50 楼 8、9 号门 56 徐房字第 007565 号江苏省盐业公司徐州分公司住宅湖滨五期 2#楼 1 单元 702 室 69.00 连云港市东海县牛山镇钢铁 57 连房权证牛字第 N00063830 号江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司办公 1,172.24 东路南侧江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公连云港市新浦区解放东路 162 58 连房权证新字第 X00300345 号办公 1,789.09 司号江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公连云区中山花园 A 楼 4 号楼 59 连房权证连字第 L00152438 号门面 166.11 司门面江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公 60 连房权证开字第 K00134833 号配送中心开发区金桥路 11 号 2 号车间 1,540.25 司江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公 61 连房权证开字第 K00134834 号配送中心开发区金桥路 11 号 1 号车间 1,287.75 司江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公 62 连房权证开字第 K00134835 号办公开发区金桥路 11 号楼办公室 1,432.29 司江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公 63 连房权证开字第 K00134836 号仓储开发区金桥路 11 号辅料库 318.75 司江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公 64 连房权证开字第 K00134837 号传达室开发区金桥路 11 号东传达室 39.45 司连云港市灌南县城创业路 10 65 连房权证灌字第 G00140228-1 号江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司办公 166.45 号 66 连房权证灌字第 G00140228 号江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司办公连云港市灌南县城创业路 10 628.09 173 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）号 67 灌房权证伊山字第 00031841 号灌云县盐业有限公司商业灌云县伊山镇中大街 107 号 287.83 68 灌房权证伊山字第 00031840 号灌云县盐业有限公司住宅灌云县伊山镇中大街 107 号 44.64 69 灌房权证伊山字第 00031839 号灌云县盐业有限公司住宅灌云县伊山镇中大街 107 号 111.48 70 灌房权证伊山字第 00031705 号灌云县盐业有限公司办公灌云县伊山镇中大街 107 号 2,665.00 71 赣青全字第 0195 号赣榆县盐务管理局 - 青口镇东关路 47 号 2,042.67 宿豫区华东农业大市场 A 幢 72 宿房权证宿豫字第 201303384 号江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司商业 73.96 119 室 73 宿房权证宿城字第 15000891 号江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司商业南菜市.项里御景 3 幢 053 铺 13.11 74 沭阳县房权证沭城字第 0130857 号江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司办公沭阳县北京南路 17 号 2,542.19 沭阳县锦辉佳园 9 幢 27 号门 75 沭阳县房权证沭城字第 0156049 号江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司商铺 167.27 面宿豫区天山路与长江路交叉 76 宿房权证宿豫字第 201000495 号江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司办公、仓储 6,187.01 口众兴镇众兴中路北侧上海城 77 苏（2017）泗阳县不动产权第 0021875 号江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司商业服务 105.83 11 幢西 14 室宿城区维多利亚花园 14 幢 78 苏（2017）宿迁市不动产权第 0055464 号江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司商业 183.66 103 铺宿城区维多利亚花园 14 幢 79 苏（2017）宿迁市不动产权第 0055465 号江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司商业 183.66 104 铺 80 淮房权证六珠字第 C201426915 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司南门楼淮安区南门大街 322 号 242.18 81 淮房权证勺湖字第 C201426916 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司办公楼淮安区西门大街 24 号 1,476.00 174 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2） 82 淮房权证清河字第 A201454857 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司综合楼淮安市承德路 215 号 1 幢 1 室 4,499.21 83 淮房权证淮阴字第 B201422836 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司办公淮北路（长江西路 111 号） 1,566.60 金湖县黎城镇上海花园 38 幢 84 金房权证金湖县字第 201102109 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司商业 61.26 102 铺室 85 涟房权证涟城字第 L201426141 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司商住涟城镇常青路南侧 766.79 86 淮房权证清浦字第 A201454860 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司办公人民南路 178 号 1,246.75 洪泽县中洋旺街绿帆座 87 洪房权证高良涧镇字第 H201414072 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司商业 913.01 A107-109、A207-209 88 淮房权证清浦字第 A201454861 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司住宅运北西路（盐库） 56.12 89 淮房权证清浦字第 A201454862 号江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司住宅运北西路（盐库） 498.00 五墩转盘西南角（广电楼南 90 苏（2016）盱眙县不动产权第 008585 号江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司综合 3,738.68 侧） 91 金房权证金湖县字第 J201514913 号江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司仓库金湖县神华大道 205 号 1,532.48 92 金房权证金湖县字第 J201514914 号江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司综合楼金湖县神华大道 205 号 7,390.76 93 淮房权证城镇勺字第 00404 号江苏省盐业集团淮阴有限公司 - 运河小街 88 号 1,272.33 94 淮房权证开字第 06819 号江苏省盐业集团淮安有限公司 - 经济开发区厦门东路 17 号 2,959.52 市区都张庄街道办事处东徐 95 盐房权证市区都字第 0200151 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 38.40 村盐兴路 19 号 1 幢市区都张庄街道办事处东徐 96 盐房权证市区都字第 0200152 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 22.26 村盐兴路 19 号 2 幢市区都张庄街道办事处东徐 97 盐房权证市区都字第 0200153 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 44.55 村盐兴路 19 号 3 幢 175 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）市区都张庄街道办事处东徐 98 盐房权证市区都字第 0200154 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 376.30 村盐兴路 19 号 4 幢市区都张庄街道办事处东徐 99 盐房权证市区都字第 0200155 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 358.55 村盐兴路 19 号 5 幢市区都张庄街道办事处东徐 100 盐房权证市区都字第 0200156 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 34.96 村盐兴路 19 号 7 幢市区都张庄街道办事处东徐 101 盐房权证市区都字第 0200157 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 213.92 村盐兴路 19 号 10 幢市区都张庄街道办事处东徐 102 盐房权证市区都字第 0200158 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 534.00 村盐兴路 19 号 12 幢市区都张庄街道办事处东徐 103 盐房权证市区都字第 0200159 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司仓库 266.40 村盐兴路 19 号 16 幢新区南港居委会城南印象花 104 盐房权证市区都字第 0007651 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司商用 112.67 园 16 幢 13 室 105 盐房权证市区字第 0115347 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司菜市场飞驰新天地广场 B 幢 1042 室 48.91 建湖县城君地华庭 A-D 幢 214 106 建房权证建湖字第 57656 号江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司住宅 98.84 室建湖县城君地华庭 A-D 幢 215 107 建房权证建湖字第 57551 号江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司住宅 98.84 室建湖县城君地华庭 A-D 幢 114 108 建房权证建湖字第 57655 号江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司商业 49.80 室建湖县城君地华庭 A-D 幢 115 109 建房权证建湖字第 57651 号江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司商业 49.80 室 110 射房权证黄沙港字第 20050046 号射阳县盐业有限公司仓库黄沙港镇东港居委会一组 271.96 176 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2） 111 射房权证合城字第 20042991 号射阳县盐业有限公司仓库合德镇黄海桥南首 454.74 射阳经济开发区盐业公司仓 112 射房权证经开区字第 2004048 号射阳县盐业有限公司仓库 252.00 库合德镇人民路射阳县盐业有 113 射房权证合城字第 20070010 号射阳县盐业有限公司办公楼、车库 289.80 限公司 114 射房权证合城字第 20052054 号射阳县盐业有限公司仓库、车库、办公合德镇人民路 10 号 1,191.25 115 射房权证长荡字第 20040001 号射阳县盐业有限公司仓库、附房长荡镇沙河居委会 214.94 116 射房权证临海字第 20040072 号射阳县盐业有限公司仓库临海镇兴盛路南首 189.75 黄沙港镇利民河闸南东侧（双 117 射房权证黄沙港字第 20040001 号射阳县盐业有限公司仓库 192.00 灯路）黄沙港镇射阳港中江公司北 118 射房权证黄沙港字第 20040002 号射阳县盐业有限公司仓库 182.16 侧 119 射房权证海通字第 20040001 号射阳县盐业有限公司仓库海通镇射阳河闸南东侧 182.16 市区健康小区 66 号楼 1 号车 120 大丰房权证大中字第 20042400 号盐城海晶集团盐业有限公司车库 28.80 库市区人民路西侧、疏港路北侧 121 大丰房权证大中字第 201402124 号盐城海晶集团盐业有限公司仓库 1,276.24 8幢市区人民路西侧、疏港路北侧 122 大丰房权证大中字第 201204662 号盐城海晶集团盐业有限公司配电房 10.53 7幢仓库、办公、辅助市区人民路西侧、疏港路北侧 123 大丰房权证大中字第 201204663 号盐城海晶集团盐业有限公司 864.55 用房 4 幢、5 幢、6 幢市区人民路西侧、疏港路北侧 124 大丰房权证大中字第 201204664 号盐城海晶集团盐业有限公司仓库 1,914.36 1 幢、2 幢、3 幢 177 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）市区健康东路 38 号 1 幢、2 125 大丰房权证大中字第 201202348 号盐城海晶集团盐业有限公司 - 1,327.39 幢 126 东台房权证市区字第 S0073419 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司非住宅东台市北关北路 41 号 4,343.75 127 东台房权证市区字第 S0073420 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司非住宅东台市北关北路 41 号 408.88 128 东台房权证三仓镇字第 S0073446 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司办公东台市三仓镇南 2 组 677.33 129 东台房权证市区字第 S0073418 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司非住宅东台市金海西路 56 号 346.04 滨海县景湖路购物中心 1 幢 130 滨房权证滨海字第 201302421 号江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司商业 102.12 1012 室市区康平南路安居苑 2 幢 20 131 苏（2017）大丰区不动产权第 0016019 号盐城海晶集团盐业有限公司车库 23.07 室市区康平南路安居苑 2 幢 20 132 苏（2017）大丰区不动产权第 0016018 号盐城海晶集团盐业有限公司车库 23.07 室阜城街道办射河北路 87 号 133 阜房权证阜城字第 00085830 号江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司商住用房 1,401.76 （盐业公司综合楼） 134 苏（2017）响水县不动产权第 0007377 号响水县盐务管理局自建房县城黄海路西侧，长江路北侧 3,606.38 135 字第 117375 号滨海县盐务管理局 - 小岛路 22 号 1,546.77 梅岭东路 26 号（名雅花苑）4 136 扬房权证维字第 2011006676 号江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司商业 89.59 幢 111 室 137 苏（2017）扬州市不动产权第 0015929 号江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司商业服务三盛国际广场 1 幢 117 室 80.40 138 仪房权证真州镇字第 2013008050 号江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司非居住仪征市真州镇国庆路 255 号 1,178.50 扬州市江都区仙女镇盐北路 139 江房权证仙女字第 2013013755 号江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司非居住 1,244.00 10 号 140 江房权证小纪字第 2013013757 号江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司非居住扬州市江都区小纪镇林北村 611.56 178 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）扬州市江都区仙女镇人民路 141 江房权证仙女字第 2013013756 号江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司非居住 600.00 （49-1 号）35 号扬州市江都区仙女镇龙城苑 3 142 江房权证仙女字第 2013013754 号江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司非居住幢底层 1-7 轴 6 间 3 幢 15-20 277.15 室安宜东路南侧、安宜桥西侧 1、 143 宝房权证安宜字第 2012812859 号江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司非居住 2,746.91 2 144 宝房权证安宜字第 2012812860 号江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司非居住国土管理所东侧 1 1,949.61 宝应县安宜镇叶挺路 145 宝房权证安宜字第 2012812856 号江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司非住宅 639.10 86-1,86-2 号 146 宝房权证安宜字第 2012812858 号江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司非住宅宝应县安宜镇叶挺路 17-21 号 1,222.27 安宜镇运河路 297 号 1.运河路 147 宝房权证安宜字第 2012812855 号江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司非住宅 681.40 297 号 2.运河路 297 号 3 148 邮房权证高邮字第 2012006696 号江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司非居住高邮市琵琶东路-69 号 3,942.76 149 邮房权证高邮字第 2012006698 号江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司非居住高邮市新河北路-40 号 728.16 150 邮房权证高邮字第 2012006697 号江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司非居住高邮市傅公桥路-3 号 734.31 高邮市卸甲镇飞龙路商业街 151 邮房权证卸甲字第 2012006708 号江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司商业 88.17 A5 仪征市真州镇国庆北路 400 152 仪房权证真州镇字第 2013008391 号江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司非居住 236.20 号商业步街 B 幢 142、242 室仪征市真州镇人民路 53 号综 153 仪房权证真州镇字第 2013008048 号江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司非居住 150.74 合楼 154 锡房权证字第 WX1000913902 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司办公工艺路 40 号 12,888.43 179 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2） 155 宜房权证宜城字第 1000108118 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司工交仓储宜城街道谈家干村 1,172.56 156 宜房权证宜城字第 1000108117 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司工交仓储宜城街道谈家干村 934.06 157 宜房权证宜城字第 1000108116 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司工交仓储宜城街道谈家干村 885.06 158 宜房权证宜城字第 1000108115 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司工交仓储宜城街道谈家干村 1,172.56 159 宜房权证宜城字第 1000108119 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司商业住宅宜城街道解放西路 22 号 534.91 宜城街道解放西路 38 号 301 160 宜房权证宜城字第 1000105991 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司成套住宅 109.62 室 161 锡房权证字第 WX1000819692 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司商业红星路 248 126.52 162 锡房权证字第 XQ1001015773 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司工交仓储南开路 91 8,346.53 163 锡房权证字第 XQ1001015772-1 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司工交仓储南开路 91 9,074.37 164 锡房权证字第 XQ1001015772-2 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司工交仓储南开路 91 1,970.42 165 锡房权证字第 XQ1001015776 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司工交仓储南开路 91 3,075.21 166 宜房权证新街字第 1000105985 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司成套住宅新街街道氿南路 25 号 296.77 167 宜房权证新街字第 1000105987 号江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司商业新街街道氿南路 25 号 87.09 兴化市安丰镇三庄村朱北宁 168 兴房证安字第 321281106352001 号江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司 - 654.68 盐路西侧 169 锡房权证郊字第 40027607 号江苏省盐业集团无锡有限公司工交仓储扬名镇五爱村 3,303.15 170 苏房权证姑苏字第 10413372 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住等三香路 1158 号 10,228.75 171 苏房权证吴江字第 25016189 号江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司非住宅松陵镇交通路 2942 号 1,021.08 平望镇莺湖南路竹港桥东北 172 苏房权证吴江字第 25018272 号江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司非住宅 1526.90 堍 180 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）平望镇莺湖南路竹港桥东北 173 苏房权证吴江字第 25018271 号江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司非住宅 1,081.29 堍平望镇莺湖南路竹港桥东北 174 苏房权证吴江字第 25018273 号江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司非住宅 949.47 堍平望镇莺湖南路竹港桥东北 175 苏房权证吴江字第 25054054 号江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司工业 498.10 堍 176 熟房权证虞山字第 14003059 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司综合用房长江路 403-407 号 1 幢 2,024.62 177 熟房权证虞山字第 14003060 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司非居住长江路 403-407 号 2 幢 256.47 杨舍镇港城大道城西桥北侧 1 178 张房权证杨字第 0000320180 号江苏省苏盐连锁有限公司工业 2,040.30 幢杨舍镇港城大道城西桥南堍 179 张房权证杨字第 0000315461 号江苏省苏盐连锁有限公司商业服务 2,457.30 盐业公司综合楼 180 张房权证杨字第 0000315460 号江苏省苏盐连锁有限公司商业服务杨舍镇河东路 14 号 340.28 181 太房权证太仓字第 0100159255 号江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司非居住城厢镇上海西路 56 号 363.52 182 太房权证太仓字第 0100159256 号江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司非居住城厢镇上海西路 56 号 848.44 支塘镇常熟华东食品城 A02 183 熟房权证支塘字第 13002670 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司商业服务 56.71 幢 102 支塘镇常熟华东食品城 A02 184 熟房权证支塘字第 13002669 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司商业服务 56.71 幢 103 常熟东南经济开发区富春江 185 熟房权证虞山字第 13034194 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司商业服务路 79 号东南食品广场 A9 幢 41.43 123 186 苏房权证园区字第 00519317 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住苏州工业园区葑谊街 266 号 5 124.90 181 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）商幢 117 室 187 苏房权证姑苏字第 10413365 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 101 室 163.01 188 苏房权证姑苏字第 10413366 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 103 室 19.86 189 苏房权证姑苏字第 10413371 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 104 室 170.08 190 苏房权证姑苏字第 10413363 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 201 室 217.22 191 苏房权证姑苏字第 10413381 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 203 室 91.97 192 苏房权证姑苏字第 10413379 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 204 室 172.15 193 苏房权证姑苏字第 10413378 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 205 室 258.22 194 苏房权证姑苏字第 10413368 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 302 室 182.28 195 苏房权证姑苏字第 10413377 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 303 室 180.34 196 苏房权证姑苏字第 10413380 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 402 室 182.28 197 苏房权证姑苏字第 10413373 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 404 室 178.04 198 苏房权证姑苏字第 10413376 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 405 室 165.35 199 苏房权证姑苏字第 10413361 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 501 室 260.98 200 苏房权证姑苏字第 10413370 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 502 室 180.20 201 苏房权证姑苏字第 10413362 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号大厦 503 室 178.29 202 苏房权证姑苏字第 10413375 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 504 室 176.01 203 苏房权证姑苏字第 10413374 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号 602 室 182.20 204 苏房权证姑苏字第 10413367 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住干将西路 399 号银海地下室 878.06 205 苏房权证姑苏字第 10413364 号江苏省苏盐连锁有限公司非居住三香路 1158 号 4 幢 6 层 554.32 182 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2） ABCDEF 室苏（2017）张家港市不动产权第 0066615 206 江苏省苏盐连锁有限公司仓储凤凰镇程墩村 7,263.76 号 207 苏（2017）张家港不动产权第 0066616 号江苏省苏盐连锁有限公司仓储凤凰镇程墩村 31.60 江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公乐余镇广场花苑 21 幢 M14， 208 张房权证乐字第 0000315757 号经营 86.94 司 M15 昆山市花桥镇光明路 1359 号 209 昆房权证花桥字第 131093510 号江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司商业 60.32 5 幢 23 室昆山市张浦镇海虹路 250 幢 210 昆房权证张浦字第 171045398 号江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司商业服务房 35.67 1058 室 211 熟房权证虞山字第 13035833 号江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司成套住宅长江路 417 号 103 57.35 江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分苏州市相城区元和街道齐门 212 苏房产证相城字第 30212594 号非居住 130.78 公司大街 1247 号 213 苏房权证市区字第 10013347 号江苏省苏南盐业有限公司非居住南浩街 31 号 1,186.55 江苏省盐业集团苏州有限公司常熟分 214 熟房权证虞山字第 00007909 号 - 四丈湾 88 号 1,948.63 公司 215 熟房权证虞山字第 00058703 号江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司 - 西门外三条桥东堍 1,607.92 216 吴房权证平望字第 04003365 号江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司非居住用房平望镇新建街莺湖商城 18.94 玉山镇游方弄 27 号楼 102、 217 昆房字 NO001606 号江苏省盐业公司昆山支公司 - 126.00 21 号楼 201 218 镇房权证京字第 0201031319100110 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司仓库丹徒路 455 号 1 幢 50.00 219 镇房权证京字第 0201031320100110 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司仓库丹徒路 455 号 2 幢 676.40 220 镇房权证京字第 0201031318100110 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司仓库丹徒路 455 号 3 幢 152.25 183 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2） 221 镇房权证京字第 0201031321100110 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司仓库丹徒路 455 号 6 幢 185.00 222 镇房权证京字第 0201031322100110 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司仓库丹徒路 455 号 7 幢 61.00 223 镇房权证京字第 0201027262100110 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司办公丹徒路 455 号 8 幢 1 至 3 层 767.85 224 镇房权证京字第 0201027260100110 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司仓库丹徒路 455 号 9 幢第 1 层 1,257.51 225 丹房权证云阳字第 01051241 号江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司非住宅轮船站路 40 号 294.51 226 丹房权证云阳字第 01051242 号江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司非住宅轮船站路 40 号 1,539.01 227 丹房权证云阳字第 01051243 号江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司非住宅轮船站路 40 号 1,068.40 228 扬房字第 81801344 号江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司 - 三茅街道港东北路 88 号 1,710.96 229 句房权证开发区字第 02111969 号江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司商业开发区华阳西路 19 号 04 幢 64.90 开发区华阳西路 19 号 01 幢 230 苏（2017）句容市不动产权第 0041717 号江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司商服用地 1,008.83 1-2 层 231 句房权证开发区字第 02111971 号江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司仓库开发区华阳西路 19 号 02 幢 875.62 232 句房权证开发区字第 02111972 号江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司商业开发区华阳西路 19 号 03 幢 122.94 学府路 56 号学府华庭 35 幢第 233 镇房权证京字第 90047054 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司商业 181.02 1 层 104 室学府路 56 号学府华庭 35 幢第 234 镇房权证京字第 90047055 号江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司商业 181.02 1 层 105 室 235 句房权证宝华镇字第 11100904 号江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司商业宝华镇宝华新村 17 幢 113 室 75.68 236 句房权证宝华镇字第 11100905 号江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司商业宝华镇宝华新村 17 幢 213 室 75.68 丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号 8 237 丹房权证珥陵字第 30002606 号江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司商业 151.81 室 184 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积房产证编号房屋所有权人用途坐落号（m2）丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号 9 238 丹房权证珥陵字第 30002607 号江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司商业 151.81 室 239 镇房权证京字第 15652716 号江苏省盐业集团镇江有限公司仓储丹徒路 455 号 836.20 240 苏（2017）丰县不动产权第 0016806 号江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司办公，仓储丰县北苑路南、东环路西侧 2351.87 注： 1、序号 15 号，证载所有权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于 2008 年 2 月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 2、序号 16 证载所有权人为南京市盐务管理局、序号 17 证载所有权人为高淳县盐务管理局、序号 31 证载所有权人为金坛市盐务管理局，序号 33、34 证载所有权人为常州市盐务管理局，序号 71 证载所有权人为赣榆县盐业管理局，序号 134 证载所有权人为响水县盐务管理局。2017 年盐改前，江苏省盐务管理局是江苏省人民政府的盐业行政主管部门，主管全省盐业工作。南京市盐务管理局、高淳县盐务管理局等各市县盐务管理局为省盐务管理局下属单位。江苏省盐业集团有限责任公司及省盐务管理局实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，即苏盐集团与省盐务管理局实行内部部门分设、职责分开、合署办公，江苏省内各盐务管理局所有人员同时为江苏省盐业集团及下属子公司（包括苏盐连锁）员工。序号 16、17 实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司、序号 31 实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司，序号 33、34 实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司，序号 71 实际所有权人为赣榆县盐业有限公司，序号 134 实际所有权人为赣榆县盐业有限公司，各相关盐务局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的房屋权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。 3、序号 32 号，证载所有权人为江苏省盐业集团常州有限公司，该公司于 2003 年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 4、序号 56 号，证载所有权人为江苏省盐业集团徐州有限公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团徐州有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 5、序号 93 证载所有权人为江苏省盐业集团淮阴有限公司。2001 年，淮阴市更名为淮安市。江苏省盐业集团淮阴有限公司更名为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008 年 2 月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏 185 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 6、序号 94 证载所有权人为江苏省盐业集团淮阴有限公司，2008 年 2 月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 7、东台房权证 S0073419 号，证载建筑面积合计 4,343.75 平方米，已拆除房屋建筑面积 470.16 平方米，剩余房屋建筑面积 3,873.59 平方米。 8、序号 168 证载所有权人为江苏省盐业集团无锡有限公司，该公司于 2003 年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 9、序号 213 证载所有权人为江苏省苏南盐业公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 10、序号 214 证载所有权人为江苏省盐业集团苏州有限公司常熟分公司，江苏省盐业集团苏州有限公司于 2003 年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。序号 215 证载所有权人为江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 11、序号 216 证载所有权人为江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司，江苏省苏南盐业有限公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 12、序号 217 证载所有权人为江苏省盐业公司昆山支公司，该公司于 1998 年被吸收合并为江苏省盐业集团苏州有限公司，江苏省盐业集团苏州有限公司于 2003 年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。 2）在变更上述划拨土地权利性质过程中，前述已转为出让的划拨土地的地上房屋亦相应被登记到相关不动产权证书中，具体如下：原房产证不动产权证房序号证载房屋所有权人房产证号不动产权证号备注建筑面积（㎡）屋面积（㎡） 186 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原房产证不动产权证房序号证载房屋所有权人房产证号不动产权证号备注建筑面积（㎡）屋面积（㎡） 2210.2 位于同一宗土地的房屋被徐房权证泉山字第 236326 号苏（2018）徐州市不 3517.00 登记于同一张不动产证书江苏省苏盐连锁有徐房权证泉山字第 236325 号动产权第 0058081 号 1306.8 1 中限公司徐州分公司苏（2018）徐州市不房屋面积差异由测量误差徐房权证云龙字第 133643 号 15526.23 15525.87 动产权第 0058239 号导致江苏省苏盐连锁有连房权证牛字第 N00063830 苏（2018）东海县不 2 1172.24 1172.24 限公司东海分公司号动产权第 0000347 号淮房权证青浦字第苏（2017）淮安市不 146.12 146.12 A201454861 号动产权第 0097753 号淮房权证青浦字第苏（2017）淮安市不 996 996 江苏省苏盐连锁有 A201454862 号动产权第 0097754 号 3 限公司淮安分公司淮房权证六珠字第苏（2017）淮安区不 242.18 242.18 C201426915 号动产权第 0027228 号淮房权证勺湖字第苏（2017）淮安区不 1476 1476 C201426916 号动产权第 0027490 号江苏省盐业集团淮阴有限公司（不动产权证的权利人变更苏（2017）淮安区不 4 淮房权证城镇勺字第 00404 号 1272.33 1272.33 为江苏省苏盐连锁动产权第 0027491 号有限公司淮安分公司） 4343.75 位于同一宗土地的房屋被江苏省苏盐连锁有东台房权证市区字第苏（2017）东台市不 5 （已拆除 4618.85 登记于同一张不动产证书限公司盐城分公司 S0073419 号动产第 1415655 号 470.16 ㎡）中 187 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原房产证不动产权证房序号证载房屋所有权人房产证号不动产权证号备注建筑面积（㎡）屋面积（㎡）东台房权证市区字第 478.88 S0073420 号苏（2018）阜宁县不 595.5 原登记于一张房屋所有权阜房权证阜城字第 00085830 动产权第 0004257 号 1401.76 证的房屋被分别登记于两号苏（2018）阜宁县不 806.26 张不动产权证书中动产权第 0004258 号泰房权证海陵字第 9.49 1000103080 号江苏省苏盐连锁有位于同一宗土地的房屋被 6 泰房权证海陵字第苏（2017）泰州不动 6477.34 限公司阜宁分公司 47.3 登记于同一张不动产证书 1000103081 号产第 0068978 号中泰房权证海陵字第 6420.55 1000103082 号泰房权证高字第 80002383 号 256.02 位于同一宗土地的房屋被苏（2017）泰州不动 573.31 登记于同一张不动产证书泰房权证高字第 80002377 号产权第 0069046 号 317.29 中江苏省苏盐连锁有姜房权证姜堰字第 80026770 苏（2017）姜堰不动 8 383 383 限公司姜堰分公司号产权第 2204504 号宝房权证安宜字第 2746.91 位于同一宗土地的房屋被 2012812859 号苏（2017）宝应县不 4696.52 登记于同一张不动产证书宝房权证安宜字第动产权第 0026652 号 1949.61 中江苏省苏盐连锁有 2012812860 号 9 限公司宝应分公司宝房权证安宜字第苏（2017）宝应县不 639.1 639.1 2012812856 号动产权第 0026541 号宝房权证安宜字第苏（2017）宝应县不 1222.27 1222.27 2012812858 号动产权第 0026538 号 188 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原房产证不动产权证房序号证载房屋所有权人房产证号不动产权证号备注建筑面积（㎡）屋面积（㎡）宝房权证安宜字第苏（2017）宝应县不 681.4 681.4 2012812855 号动产权第 0026540 号江苏（2018）高邮市不动产权第 0010494 688.99 原登记于一张房屋所有权邮房权证高邮字第号 3942.76 证的房屋被分别登记于两 2012006696 号江苏（2018）高邮市张不动产权证书中不动产权第 0010496 3253.77 江苏省苏盐连锁有号 10 限公司高邮分公司江苏（2018）高邮市邮房权证高邮字第不动产权第 0010475 728.16 728.16 2012006698 号号江苏（2018）高邮市邮房权证高邮字第不动产权第 0010465 734.31 734.31 2012006697 号号江苏省苏盐连锁有仪房权证真州镇字第苏（2017）仪征市不 11 1178.5 1178.5 限公司仪征分公司 2013008050 号动产权第 0031222 号苏盐集团南京有限原房产证上 455.36 ㎡的职公司（该不动产的权苏（2018）宁泰不动工宿舍已被剥离至苏盐资 12 宁房权证秦变字第 226735 号 1286.26 830.90 利人变更为江苏省产权 0005845 号管苏盐连锁有限公司）常房权证字第 00594520 号 3694.98 位于同一宗土地的房屋被江苏省苏盐连锁有苏（2018）常州市不 13 4504.35 登记于同一张不动产证书限公司常州分公司常房权证字第 00594521 号动产权第 0009586 号 809.37 中江苏省苏盐连锁有苏（2017）溧阳市不 14 溧房权证溧阳字第 132730 号 318.17 318.17 限公司溧阳分公司动产权第 0018029 号 189 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原房产证不动产权证房序号证载房屋所有权人房产证号不动产权证号备注建筑面积（㎡）屋面积（㎡）（不动产的证载权利人变更为江苏省苏（2016）溧阳市不动产权第苏（2017）溧阳市不 428.09 428.09 苏盐连锁有限公司 0011955 号动产权第 0018032 号金坛分公司）苏盐集团常州有限 377.5 房权证常金字第 010469 号公司位于同一处土地的房屋被金坛市盐务管理局苏（2018）金坛区不登记于同一张不动产证书 15 （不动产的证载权 3477.5 动产权第 0002243 号中利人变更为江苏省房权证常金字第 014465 号 3,100.00 苏盐连锁有限公司金坛分公司）江苏省苏盐连锁有锡房权证字第 WX1000913902 苏（2018）无锡市不 16 12888.43 12888.43 限公司无锡分公司号动产权第 0069297 号江苏省苏盐连锁有苏盐连锁无锡分公司历史限公司无锡分公司上拆除部分建筑物，不动（该不动产权证的锡房权证郊字第 40027607 号苏（2018）无锡市不产证所载房屋面积为本次 17 2566.5 2292.10 权利人为江苏省苏锡房权证郊字第 40027608 号动产权第 0010448 号办理不动产权证前实际测盐连锁有限公司）量面积张房权证杨字第 0000320180 苏（2018）张家港不 2040.3 2040.3 号动产权第 0001216 号江苏省苏盐连锁有张房权证杨字第 0000315461 苏（2018）张家港不 18 2457.3 2457.3 限公司号动产权第 0001201 号张房权证杨字第 0000315460 苏（2018）张家港不原登记于一张房屋所有权 340.28 179.38 号动产权第 0000390 号证的房屋被分别登记于两 190 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原房产证不动产权证房序号证载房屋所有权人房产证号不动产权证号备注建筑面积（㎡）屋面积（㎡）苏（2018）张家港不张不动产权证书 160.90 动产权第 0000400 号江苏省苏南盐业有该不动产权证书的权利人熟房权证虞山字第 00058703 苏（2018）常熟市不 19 限公司常熟分公司 1607.92 1607.92 为江苏省苏盐连锁有限公号动产权第 0005606 号（注 5）司常熟分公司熟房权证虞山字第 14003059 2024.62 位于同一处土地的房屋被号苏（2018）常熟市不 2281.09 登记于同一张不动产证书江苏省苏盐连锁有熟房权证虞山字第 14003060 动产权第 0005616 号 20 256.47 中限公司常熟分公司号熟房权证虞山字第 13035833 苏（2018）常熟市不 57.35 57.35 号动产权第 0063696 号太房权证太仓字第 363.52 位于同一处土地的房屋被苏盐连锁太仓分公 0100159255 号苏（2018）太仓市不 21 1211.96 登记于同一张不动产证书司太房权证太仓字第动产权第 0029389 号 848.44 中 0100159256 号苏房权证吴江字第 25018271 “苏（2017） 1081.29 号吴江区不动产苏房权证吴江字第 25018272 权第 9094284 1526.9 号号”不动产证原登记于 4 张不同房产证江苏省苏盐连锁有苏房权证吴江字第 25018273 苏（2017）吴江区不所载房屋面积的房屋分别被登记于两张 22 949.47 限公司吴江分公司号动产权第 9094284 号为 751.48 ㎡；不动产证书中，房屋面积 “苏（2017）未发生变化苏房权证吴江字第 25054054 苏（2017）吴江区不吴江区不动产 498.1 号动产权第 9094285 号权第 9094285 号”不动产证 191 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）原房产证不动产权证房序号证载房屋所有权人房产证号不动产权证号备注建筑面积（㎡）屋面积（㎡）所载房屋面积为 3304.28 ㎡苏房权证吴江字第 25016189 苏（2018）吴江区不 1021.08 1021.08 号动产权第 9000354 号 3）存在权属瑕疵的房屋建筑物 ① 尚未取得房产权证的房屋建筑物截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司尚有共计约 44,641.92 平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证，面积占苏盐连锁及其下属子公司的房产总面积约为 12.75%，该等瑕疵房产的评估估值占本次交易标的资产总估值的比例约为 1.81%，具体情况如下：序建筑面积实际所有权人建筑物名称坐落取得方式说明号（m2）永业嘉苑从开发商购买的房产，已与开发商签订购房合同, 江苏省苏盐连锁 8-1-106、贾汪区 206 国道西后因开发商原因，暂时无法办理房产证和土地使用 1 有限公司徐州贾 548.57 购买 23-3-101、侧权证，目前正与政府相关部门协调沟通中。该处房汪分公司 23-3-102 产购房合同及发票完备，权属不存在争议。江苏省苏盐连锁程桥店仓库、已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可、建六合区程桥街道长 2 有限公司南京分程桥店门面及 583.00 自建筑工程规划许可等，但存在超规划建设情况，目前青社区花园 52 号公司辅助设施正积极与相关部门沟通办理中。该处房产系苏盐连锁于 1993 年从自然人处购得并江苏省苏盐连锁签订有私有房产转让协议，但由于彼时该处房产的 3 有限公司镇江分小孟湖 3 号 201 小孟湖小区 3 号 201 80.00 购买开发商还未完成交付，未办理权证。后因房产开发公司单位注销，至今未办理权证。现公司已聘请律师专 192 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积实际所有权人建筑物名称坐落取得方式说明号（m2）门就此事进行办理，目前正积极与相关部门沟通办理产权证。办理工作正常推进中。江苏省苏盐连锁开发区华阳西路 19 已取得建设工程规划许可证外，但还未取得其他相 4 有限公司句容分钢结构仓库 455.82 自建号关部门的批准文件，目前正在补办相关材料。公司江苏省苏盐连锁东海县牛山镇钢铁 5 有限公司东海分仓库 377.60 自建临时搭建建筑，未取得规划部门许可。东路南侧公司江苏省苏盐连锁 2011 年从自然人处购买并签订了房屋转让合同，权 6 有限公司灌南分堆沟门店堆沟港镇农贸市场 160.00 购买属不存在争议。但该处房产系建立在集体用地上的公司小产权房。灌云县盐业有限伊山仓库办公伊山镇振兴北路 7 98.00 自建自建房屋，未履行报批手续。公司房屋（四间） 237 号房产系从原债务人抵债获得，后在原有基础上改建，城南库改建 810.00 改建连云港市赣榆盐赣榆区青口镇一沟年代久远，未履行报批手续。 8 业有限公司城南库改建二村 491.55 自建简易搭建的结构建筑物。期江苏省苏盐连锁已取得建设工程规划许可、建筑工程规划许可，但宿豫区天山路与长 9 有限公司宿迁分综合楼 2,710.00 自建缺少竣工图纸和监理资料，还未办理权证。目前公江路交叉口公司司正在补办材料中。江苏省苏盐连锁办公楼 442.00 因部分原始资料丢失，还未办理权证，目前公司正 10 有限公司沭阳分沭城向阳南路自建仓库 1,329.25 在积极补办材料中。公司 11 江苏省苏盐连锁盐务局办公楼众兴镇徐淮路南侧 1,962.00 自建已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可，但 193 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积实际所有权人建筑物名称坐落取得方式说明号（m2）有限公司泗阳分由于年代久远，部分原始资料丢失，还未办理权证。仓库 554.00 公司目前公司正在积极补办材料中。江苏省苏盐连锁东库袋盐成品高邮市新河北路-40 12 有限公司高邮分库、东盐库及 898.61 自建实际建筑与规划不符。号公司加工车间江苏省苏盐连锁 1 号、2 号、5 13 有限公司泰州分泰州市新仓街 76 号 1,970.00 自建自建房屋，未履行报批手续。号仓库公司江苏省苏盐连锁已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可、建兴化大垛仓储 14 有限公司兴化分大垛镇迎宾路东侧 2,056.80 自建筑工程规划许可，尚未完成消防验收，验收完成后中心公司将完成权证办理。靖江市季市镇南大季市盐库 914.65 购买 1993 年购买，办理房屋权属证书的手续欠缺。街江苏省苏盐连锁盐务大厦靖城镇新建路 61 号 1,461.78 自建办理房屋权属证书的手续欠缺。 15 有限公司靖江分靖城仓库靖城镇虹兴村三组 1,479.72 购买 1998 年受让取得，办理房屋权属证书的手续欠缺。公司河失镇城黄公路北未严格按照规划局的规划批复建设，无法通过验收，靖泰仓储中心 3,456.00 自建侧正在与相关部门进行沟通。江苏省苏盐连锁三仓钢结构仓东台市三仓镇裕华自主搭建简易房屋，不满足办理房屋所有权证的条 16 有限公司东台分 797.50 自建棚（南、北）西路件。公司江苏省苏盐连锁阜城街道办射河北西仓库、东仓 17 有限公司阜宁分路 87 号（盐业公司 488.10 自建自主搭建的简易建筑物。库及包装车间公司综合楼） 18 江苏省苏盐连锁仓库及附属工建北桥南侧 592.00 自建自建房屋，未履行报批手续。 194 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积实际所有权人建筑物名称坐落取得方式说明号（m2）有限公司建湖分程公司张庄临时仓库自主搭建房屋，已取得临时规划许可，不满足办理江苏省苏盐连锁（4 号库）、临 1,252.90 自建盐都区张庄街道办房屋所有权证条件。 19 有限公司盐城分时办公用房事处东徐村二组公司张庄 1、2 号仓 878.00 自建旧仓库改建，未履行报批手续。库粉盐厂车间、滨海县盐业有限小包装仓库大越河路 64 号 678.62 自建 20 自建房屋，未履行报批手续。公司棚及仓库办公楼小岛路 22 号 431.51 改建公司仓库射阳县人民路 10 号 100.86 自建射阳县盐业有限双洋闸盐库、双洋闸北，金海岛大在租赁土地上建设的临时性建筑，不满足办理房产 21 公司罩网尖盐库、桥东侧，黄沙港闸北 1,938.06 自建证条件。黄沙港盐库西侧江苏省苏盐连锁张家港张虞配在原有房产基础上扩建，未取得规划许可，无法办 22 凤凰镇程墩村 1,101.02 改建有限公司送扩建理房产证。江苏省苏盐连锁已与开发商签订购房协议，但由于开发商土地整体 23 有限公司常熟分梅李门面 2 间梅李新农商业中心 110.24 购买抵押，目前无法办理土地证及房产证，正在与相关公司部门沟通办理中。江苏省苏盐连锁吴江平望钢结平望镇莺湖南路竹 24 有限公司吴江分 768.00 自建自建房屋，未履行报批手续。构仓库港桥东北堍公司 25 江苏省苏盐连锁无锡盐湖城工艺路 40 号 703.93 改建在原房产基础上加盖，未履行报批手续。 195 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序建筑面积实际所有权人建筑物名称坐落取得方式说明号（m2）有限公司无锡分（盐务大厦附公司房）无锡锦江之星 246.79 （盐务大厦）该处房产为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司于无锡厂区行政 2014 年通过司法拍卖购得的厂房中权证外房产部南开路 91 490.00 司法拍卖楼分，该房产已完成资产过户登记手续，权属不存在争议。江苏省苏盐连锁常州北港钢结北港街道仕庄村新 26 有限公司常州分 315.00 自建自建房屋，未履行报批手续。构包装车间闸队 167 号公司江苏省苏盐连锁金坛市经济开发区 27 有限公司金坛分钢结构厂房 529.30 自建在原房产基础上加盖，未履行报批手续。下塘桥东北侧公司金坛城区 5 间金城镇街道 6 号 738.14 自建江苏省苏盐连锁平顶仓库该房产系 90 年代初苏盐连锁自建，由于年代久远建 28 有限公司金坛分金坛华城包装设图纸遗失且房屋抗震未达到到现行标准，权证办金坛市经济开发区公司车间、12 间仓 2,076.28 自建理存在障碍。下塘桥东北侧库、8 间综合楼苏盐连锁及下属子公司正在积极协调、办理上述因开发商原因暂时无法办理权证的外购房产及报建手续完备的自建房产，预计权证办理不存在重大的法律障碍。苏盐连锁及下属子公司名下部分无证房屋建筑物由于未履行报建手续或手续不全存在无法办理房屋产权证书的法律障碍或不能如期办毕的风险，所涉及的各主体均已就实际所有的无证房产出具了房屋权属情况的说明，该等房产实际由苏盐连锁或下属分子公司所有和使用，权属不存在争议和纠纷，除因未履行报建手续或手续不全而无法办理房屋所有权证外，并不会影响苏盐连锁及下属子公司对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会影响正常的生产经营。 196 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）除上述房产外，苏盐连锁及下属子公司还有包括传达室、车库、配电房及食堂等合计约 7566.32 平方米的非经营性辅助设施未取得权属证书，由于该等建筑物为苏盐连锁及下属子公司非核心生产经营设施，且该部分评估值仅占本次交易评估值的 0.29%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响，苏盐集团正积极督促苏盐连锁及其子公司办理上述辅助性设施的产权证书。 ② 租赁土地上建造的房屋建筑物承租人宗地名称土地位置地上建筑面积（m）利民闸盐库射阳县黄沙港镇 192.00 射阳港盐库射阳县射阳港 182.16 海通站盐库射阳县海通镇 182.16 射阳县盐业有限公司双洋闸盐库射阳县临海镇 182.16 罩网尖盐库射阳县罩网尖 170.00 黄沙港盐库射阳县黄沙港镇 1,585.9 ③下述房屋建筑物对应宗地未取得土地使用权证序号使用人地上建筑物名称宗地位置说明伊山仓库办公房屋 1 灌云县盐业有限公司伊山镇振兴北路 237 号经灌云县盐务管理局允许，使用该宗土地。（四间）连云港市赣榆盐业有限城南库改建获得方式为原债务人以该房产与土地抵债，取得该土 2 赣榆区青口镇一沟村公司城南库改建二期地时该土地即未办理土地使用权证。 3 滨海县盐业有限公司辅助用房使用土地经政府批准使用，对使用土地不享有使用权。小岛路 38 号 4 滨海县盐业有限公司批发部大棚年代久远，使用土地经当地政府许可，未办理土地使八滩站其 5 滨海县盐业有限公司八滩镇沿河路用权证。他建筑 197 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 6 滨海县盐业有限公司八滩站宿舍办公室针对上述苏盐连锁存在的房地产瑕疵事项，苏盐集团已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。 2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。 3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。 4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。 5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。” 4）固定资产瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司及苏盐连锁经营的影响： 1、标的资产中权利瑕疵房产虽无产权证书，但具备房屋购买合同、转让协议、抵债合同或各相关主体出具的权属确认说明等，不存在权利纠纷和争议。且权利瑕疵房产的评估值仅占本次交易金额的 1.81%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产 198 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）生重大不利影响。 2、江苏省政府已就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）、《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号）出具批复意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理。”根据批复意见，苏盐连锁及下属子公司正在积极协调办理部分不存在法律障碍的权利瑕疵房产的产权登记手续，未来办理完毕后会进一步减小权利瑕疵房产的占比。 3、本次交易标的控股股东及交易对方苏盐集团已出具承诺函，将积极协助苏盐连锁及其下属公司解决目前权证不规范情形，确保获取房屋与土地的产权证，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失。综上，上述固定资产瑕疵情形不会对上市公司及苏盐连锁持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。 5）瑕疵房产是否存在权属不清晰的情况及是否存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险，瑕疵房产的评估值是否已考虑上述风险的影响，以及是否存在相应补偿措施；结合未办理房屋所有权证的房产用途，瑕疵房产对标的资产生产经营的影响 ①未办理权证的原因及对应风险根据相关房屋未办理权证的原因以及未办理权证的具体情形，标的公司瑕疵房产主要分为以下类别： A、通过购买取得的经营性房产序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明永业嘉苑从开发商处购得房产，已与开发商签订购房合同,因开苏盐连锁徐州贾汪分 8-1-106 贾汪区 206 发商原因，暂时无法办理房产证和土地使用权证，目 1 548.57 购买公司 23-3-101 国道西侧前正与政府相关部门协调沟通中。该处房产购房合同 23-3-102 及发票完备，权属不存在争议。 2 苏盐连锁镇江分公司小孟湖 3 号小孟湖小区 3 80.00 购买该处房产系 1993 年从自然人处购得并签订有房产转 199 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明 201 号 201 让协议。后因房产开发单位注销，至今未办理房屋所有权证书及对应土地使用权证书。目前正积极与相关部门沟通办理产权证。 2011 年从自然人处购买并签订了房屋转让合同，权属堆沟港镇农 3 苏盐连锁灌南分公司堆沟门店 160.00 购买不存在争议。该处房产系建立在集体用地上的小产权贸市场房。靖江市季市 1993 年 2 月从靖江县季市供销社批发部购买，购得时 4 苏盐连锁靖江分公司季市盐库 914.65 购买镇南大街未办理房屋权属证书。靖城镇虹兴经靖江县计划委员会同意，1998 年 11 月从靖江市八 5 苏盐连锁靖江分公司靖城仓库 1,479.72 购买村三组圩供销社购得，购得时未办理房屋权属证书。已与开发商签订购房协议，但由于开发商土地整体抵梅李门面 2 梅李新农商 6 苏盐连锁常熟分公司 110.24 购买押，目前无法办理土地证及房产证，正在与相关部门间业中心沟通办理中。上述房屋是苏盐连锁通过外购形式取得，虽未办理房屋所有权证，但已与出卖方签订了内容明确的《房屋买卖合同》，取得方式合法合规，权属清晰，不存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。 B、已取得规划许可的自建或改建的经营性房产序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明苏盐连锁南京程桥店仓库、程桥六合区程桥街道长已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可 1 583.00 自建分公司店门面及辅助设施青社区花园 52 号证等，目前正积极与相关部门沟通办理产权证。苏盐连锁开发区华阳西路 19 已取得建设工程规划许可证，目前正在补办申请 2 钢结构仓库 455.82 自建句容分公司号产权登记的相关材料。 200 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明苏盐连锁宿豫区天山路与长已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许 3 综合楼 2,710.00 自建宿迁分公司江路交叉口可。目前公司正在补办手续中。已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可苏盐连锁 4 办公楼众兴镇徐淮路南侧 1,962.00 自建证，但由于年代久远，部分原始资料丢失，尚未泗阳分公司办理权证。目前公司正在补办手续中。已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可苏盐连锁 5 仓库众兴镇徐淮路南侧 554.00 自建证，但由于年代久远，部分原始资料丢失，尚未泗阳分公司办理权证。目前公司正在补办手续中。已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可苏盐连锁 6 兴化大垛仓储中心大垛镇迎宾路东侧 2,056.80 自建证，尚未完成消防验收，验收完成后将申请产权兴化分公司登记。上述房屋虽未办理房屋所有权证，但已取得相关的规划许可，权属清晰，权证正常办理过程中，预计不存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。 C、未取得相关规划许可的自建或改建的经营性房产序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明占用土地证号苏盐连锁东海县牛山镇钢铁东临时搭建建筑，无法办 1 仓库、大棚 377.60 自建东国用（2002）字第 0124020 号东海分公司路南侧理房屋所有权证书办公楼 442.00 因部分原始资料丢失，苏盐连锁沭城向阳自建还未办理权证，目前公沭国用（1998）字第 270094 号 2 沭阳分公司仓库南路 1,329.25 司正在补办手续中。苏盐连锁东库袋盐成品库、东 3 高邮市新河北路-40 号 898.61 自建实际建筑与规划不符。邮国用（2012）第 05813 号高邮分公司盐库及加工车间苏盐连锁 1 号、2 号、自建房屋，未履行报批 4 泰州市新仓街 76 号 1,970.00 自建泰州国用（2001）第 0038 号泰州分公司 5 号仓库手续。 201 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明占用土地证号苏盐连锁办理房屋权属证书的 5 盐务大厦靖城镇新建路 61 号 1,461.78 自建靖国用（2013）字第 801670 号靖江分公司手续欠缺。未严格按照规划局的苏盐连锁规划批复建设，无法通 6 靖泰仓储中心河失镇城黄公路北侧 3,456.00 自建泰国用（2008）第 196642 号靖江分公司过验收，正在与相关部门进行沟通。自主搭建的简易建筑苏盐连锁三仓钢结构仓棚（南、东台市三仓镇裕华西 7 797.50 自建物，不满足办理房屋所东国用（2001）第 180052 号东台分公司北）路有权证的条件。阜城街道办射河北路自主搭建的简易建筑苏盐连锁西仓库、东仓库及包 8 87 号（盐业公司综合 488.10 自建物，不满足办理房屋所阜国用（2014）字第 009779 号阜宁分公司装车间楼）有权证的条件。苏盐连锁自建房屋，未履行报批 9 仓库及附属工程建北桥南侧 592.00 自建建国用（2002）字第 501132 号建湖分公司手续。自主搭建房屋，已取得张庄临时仓库临时规划许可，不满足（4 号库） 1,252.90 自建苏盐连锁盐都区张庄街道办事办理房屋所有权证条盐都国用（2013）第 028000897 10 临时办公用房盐城分公司处东徐村二组件。号旧仓库改建，未履行报张庄 1、2 号仓库 878.00 自建批手续。粉盐厂车间、小包装滨海县盐业有越河路 64 号 678.62 自建滨国用（98）字第 038 号 11 仓库大棚及仓库未履行报批手续。限公司办公楼小岛路 22 号 431.51 改建滨国用（98）字第 036 号张家港张虞配送中心在原有房屋上扩建，未苏（2017）张家港市不动产权第 12 苏盐连锁凤凰镇程墩村 1,101.02 自建扩建取得规划许可。 0066616 号 202 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明占用土地证号苏盐连锁平望镇莺湖南路竹港自建房屋，未履行报批 13 吴江平望钢结构仓库 768.00 自建吴国用（2014）第 1040456 号吴江分公司桥东北堍手续。无锡盐湖城 703.93 苏盐连锁（盐务大厦附房）在原房产基础上加盖， 14 工艺路 40 号改建锡崇国用（2001）第 36 号无锡分公司无锡锦江之星未履行报批手续。 246.79 （盐务大厦）苏盐连锁常州北港钢结构包装北港街道仕庄村新闸自建房屋，未履行报批 15 315.00 自建常国用（2013）第 4951 号常州分公司车间队 167 号手续。金坛城区 5 间平顶仓金城镇街道 6 号 738.14 自建该房产系 90 年代初自坛国用（2000）字第 5181 号库建，由于年代久远建设金坛华城包装车间、苏盐连锁金坛市经济开发区下图纸遗失，无法办理权 16 12 间仓库、8 间综合 2,076.28 自建坛国用（2000）字第 5182 号金坛分公司塘桥东北侧证。楼金坛市经济开发区下在原房产基础上加盖，钢结构厂房 529.30 自建坛国用（2000）字第 5182 号塘桥东北侧未履行报批手续。 1 号仓库崇川区通富北路北首 8 1,056.00 自建 17 南通盐业未取得规划部门许可苏通国用（2009）第 0406007 私盐仓库号 123.00 自建规划更改，所处位置被如城镇丰乐街道西北综合楼 497.60 自建规划为绿化带，无法办皋国用（2006）705 号江苏省盐业公城脚 25 号 18 理房屋所有权证司如皋支公司如城镇陆桥村 19 组地肠衣盐仓库 151.34 自建未取得规划部门许可皋国用（2007）691 号段配送中心后仓库近海镇公益村 288.00 自建未取得规划部门许可启国用（2007）第 1124 号南通市江口盐 19 启东市吕四港镇东皇业有限公司吕四盐库仓库 420.36 自建未取得规划部门许可启国用（2007）第 1185 号山村 203 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）上表中未取得所有权证的房屋系苏盐连锁或南通盐业及其分子公司在其自有土地使用权的土地上自建或改建的房产，虽未取得房屋所有权证书，但权属清晰，不存在争议。因未取得相关的建设工程规划许可，上述房产存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。 D、标的公司因其他原因未取得房屋所有权证的经营性房产 a、灌云县伊山仓库办公房屋序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明 1 灌云县盐业有限公司伊山仓库办公房屋（四间）伊山镇振兴北路 237 号 98.00 自建在他人土地上建设房屋，未履行报批手续。该房屋经土地使用权人同意，建于伊山镇振兴北路 237 号，与土地使用权人就该房产无权属争议，但未取得相关规划许可，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。 b、连云港市赣榆盐业有限公司城南库序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明房产系由原债务人抵债所得，后在原有基础上改建，年代久 1 连云港市赣榆盐城南库改建赣榆区青口镇一 810.00 改建远，未履行报批手续。对应土地未办理土地使用权证。业有限公司沟村 2 城南库改建二期 491.55 自建简易搭建的建筑物。对应土地未办理土地使用权证。上述土地和房屋的原权利人为当地电影院，后当地政府因抵债将上述房屋及房屋所占用土地转让给连云港市盐务管理局，并签订了《债务抵偿协议》，实际的权利人为连云港市赣榆盐业有限公司，上述土地现无土地证，亦无房产证及其他相关证明文件，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。 c、射阳县盐业有限公司仓库与盐库序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明射阳县盐业有限公在租赁土地上建设的临时性建 1 公司仓库射阳县人民路 10 号 100.86 自建司筑，不满足办理房产证条件。 204 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）双洋闸盐库射阳县盐业有限公双洋闸北，金海岛大桥东 2 罩网尖盐库 1,938.06 自建司侧，黄沙港闸北西侧黄沙港盐库上述房屋为射阳县盐业有限公司在租赁土地上建设的房屋，未办理房屋所有权证，但与土地使用权人不存在权属纠纷，但存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。 d、无锡厂区内部分房屋序号实际所有人建筑物名称坐落建筑面积（㎡）取得方式说明苏盐连锁无锡该处房产 2014 年通过司法拍卖购得时即无产权证， 1 无锡厂区行政楼南开路 91 490.00 司法拍卖分公司权属不存在争议。苏盐连锁无锡分公司拍得上述房屋时即无房屋所有权证，与他人不存在权属争议，因上述房产未办理建筑工程规划许可，无法办理房屋所有权证书，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。 e、辅助性用房除上述经营性房产外，苏盐连锁及下属分子公司尚有部分传达室、车库、配电房、厕所及食堂等合计约 7,566.32 平方米的非经营性辅助用房未取得权属证书，该部分资产的评估值占本次交易评估值的 0.29%。南通盐业及下属分子公司尚有部分门卫房、车库、配电房、厕所及食堂等合计约 1,456.88 平方米的非经营性辅助房屋未取得权属证书，该部分资产的评估值占本次交易评估值的 0.06%。该部分房屋的权属清晰，房屋所有人与他人不存在权属争议，但其中部分房屋未取得建筑工程规划许可，存在被拆除、要求搬迁或受到行政处罚的风险，对于满足办理房屋所有权证的房屋，苏盐集团正在积极督促苏盐连锁、南通盐业及其分子公司办理满足办理房屋所有权证条件的辅助性用房的产权证书。 ②本次评估未单独考虑瑕疵房产风险对估值的影响上述瑕疵房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进 205 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）行行政处罚的情形，因此评估未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响，评估机构对前述瑕疵房产进行了实地勘察，按照房屋现有用途持续使用的假设前提，根据房产实际情况主要采用了成本法进行评估。标的公司上述瑕疵房产的评估增值率为 25.6%，远低于本次交易中标的公司投资性房地产及固定资产-房屋建筑物（含瑕疵房产）的增值率 138.67%，且上述瑕疵房产对应的评估值较低，仅占本次交易标的评估值的 1.97%，因此，瑕疵房产风险不会对本次交易评估值产生实质性影响。 ③针对瑕疵房产苏盐集团制定了相应的补偿措施就上述房屋未办理房屋所有权证书事项，苏盐集团承诺如下：“对于标的公司部分房屋未取得产权证书的情形，苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记房屋的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋的产权证书；如果相关房屋最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违规建设对标的公司或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其分子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。” ④结合未办理房屋所有权证的房产用途，补充披露瑕疵房产对标的资产生产经营的影响上述未办理房屋房产所有权证书的经营性房产房屋的用途多为仓库，同时有少量的房产为门面房、办公用房及相关配套设施，拆除可替换性高。由于标的公司为批发零售企业，生产经营以仓储物流为主，无固定生产设备，对生产场所亦无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代仓库或办公用楼并就近搬迁，搬迁成本较低，且存在前述风险的瑕疵房产估值占本次交易价值的比例仅为 1.97%，占比较低，因此上述房产瑕疵风险不对本次交易及标的公司正常生产经营造成重大影响。综上所述，前述瑕疵房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进行行政处罚的情形，因此评估未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响。评估机构对前述瑕疵房产进行了实地勘察，根据房产实际情况主要采用了成本法进行评估。标的公司上述瑕疵房产的评估增值率为 25.6%，远低于本次交易中标的公司投资性房地产及固定资产-房屋建筑物（含瑕疵房产）的增值率 138.67%，且上述瑕疵房产对应的评估值较低，仅占本次交易标的评估值的 1.97%，因此，瑕疵房产风险不会对本次交易评估值产生实质性影响。本次交易对方苏盐集团已经出具承诺将赔偿因未办理权属证书给上市公司造成的实际损失。 206 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）同时，上述未办理房屋房产所有权证书的经营性房产房屋的用途多为仓库，同时有少量的房产为门面房、办公用房及相关配套设施，拆除可替换性高。由于标的公司为批发零售企业，生产经营以仓储物流为主，无固定生产设备，对生产场所亦无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代仓库或办公用楼并就近搬迁，搬迁成本较低，且存在前述风险的瑕疵房产估值占本次交易价值的比例仅为 1.97%，占比较低，因此上述房产瑕疵风险不对本次交易及标的公司正常生产经营造成重大影响。 207 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（3）已列入征收的房产截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属子公司共有 5 处房产土地已被列入拆迁征收范围，并均已与房屋征收部门签署征收补偿协议，合计拆迁补偿金额为 4,982.7694 万元，具体情况如下：征收房屋补建筑面对应土地房屋征收补序号坐落地址房产证编号偿对象积（m2）证编号偿金额江苏省盐业宁溧国用集团南京有溧水县经济溧房权证初字 1,168.6249 1 2,490 （2001）字限公司溧水开发区 1 号第 100582 号万元第 591 号分公司锡房权证郊字江苏省苏盐第 40027607 锡郊国用连锁有限公扬名镇五爱 850.6800 2 780 号、锡房权证（2000）第司无锡分公村万元郊字第 189 号司 40027608 号溧房产证溧阳字第 132731 号，溧房产证江苏省苏盐溧阳字第溧国用连锁有限公溧城镇上城 1,777.8643 3 1,709.01 132732 号、溧（2013）第司溧阳分公湾 14 号万元房产证溧阳字 07140 号司第 132816 号、溧房产证溧阳字第 132815 号江苏省苏盐泰国用连锁有限公泰兴市根思（2001）字 578.9986 4 2,219.52 - 司泰州分公路3号第 430331 万元司号新房权证新沂江苏省苏盐字第新国用连锁有限公新安镇临沭 20110498-2 号、 606.6016 5 1,581.87 （2013）第司新沂分公中路 61 号新房权证新沂万元 3289 号司字第 20110498-1 号注 1：江苏省盐业集团南京有限公司为江苏省苏盐连锁有限公司的前身，2008 年，江苏省盐业集团南京有限公司更名为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团南京有限公司溧水分公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司溧水分公司，该公司一直未办理权证编号为“溧房权证初字第 100582 号”房屋的更名手续。注 2：2003 年 4 月，江苏省盐业集团无锡有限公司被并入江苏省盐业集团苏州有限公司，合并后的公司更名为江苏省苏南盐业有限公司，2012 年 5 月，江苏省苏南盐业有限公司被并入江苏省苏盐连锁有限公司。江苏省苏盐连锁有限公司在无锡设立的分公司承继了江苏省盐业集团无锡有限公司的全部资产，苏盐连锁无锡分公司一直未办理权证编号为“锡房权证郊字第 40027607 号、锡房权证郊字第 40027608 号”房屋的 208 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）更名手续。注 3：就苏盐连锁部分房屋被列入拆迁范围事项，苏盐集团作为本次交易的交易对方，作出如下承诺：“本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地房屋及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。” 上述 1 号房产，苏盐连锁溧水分公司位于溧水经济开发区 1 号的拆迁房产用途为办公、仓储，属于标的公司的生产经营用房。该处房产已完成拆迁，根据房屋与土地拆迁协议，苏盐连锁溧水分公司将获得位于溧水城西片区中山路旁的拆迁置换土地，后续将在该土地自建办公综合楼和仓储，在该项目建成前，苏盐连锁溧水分公司办公人员已在溧水洪蓝镇工业园（华塘路 16 号）临时租赁了办公场所，其正常生产经营不会受到此次拆迁的影响。上述 2 号房产，苏盐连锁无锡分公司位于扬名镇五爱村的被拆迁房产用途为仓储，属于标的公司的生产经营用房。该处房产尚未完成拆迁，仍处于正常使用中。若后续该处房产进行拆迁后，无锡分公司计划将存货搬至无锡分公司位于南开路 91 号的自有仓库，该拆迁不会对标的公司的正常生产经营产生重大影响。上述 3 号房产，苏盐连锁溧阳分公司位于溧城镇上城湾 14 号被拆迁房屋的用途为仓库，属于标的公司的生产经营用房，现已被移交给溧阳市政府，溧阳市政府提供他处仓储用房供苏盐连锁溧阳分公司临时使用。现苏盐连锁溧阳分公司已经在他处购得土地备建新的仓库，公司正常生产经营未受到影响。上述 4 号房产，苏盐连锁泰州分公司位于泰兴市根思路 3 号被拆迁房屋为废弃仓库，已不再用于生产经营，该处房屋的拆迁对苏盐连锁泰州分公司的正常生产经营不会产生不良影响。上述 5 号房产，苏盐连锁新沂分公司位于新安镇临沭中路 61 号被拆迁房屋的用途为办公，属于标的公司的生产经营用房，根据苏盐连锁新沂分公司与新沂经济开发委员会签订的《拆迁补偿协议》，新沂经济开发委员会同意以同等价值的土地、房产与苏盐连锁新沂分公司拟被拆迁的土地、房产进行置换。现置换尚未完成，新沂经济开发委员会已为苏盐连锁新沂分公司提供临时办公场所，待置换工作完成后，苏盐连锁新沂分公司将正式搬迁至新的办公场所，苏盐连锁新沂分公司的正常经营未受到影响。同时，苏盐集团针对上述被列入拆迁征收范围的房产，已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：“本次交易对方苏盐集团已就本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。” 综上所述，被列入拆迁征收范围的房产除位于泰兴市根思路 3 号的房屋拆迁前已停止使用外，其他均属于标的资产主要的生产经营用房，标的公司已就拆迁做出过渡安排，本次交易对方已就拆迁事项做出补偿承诺，拆迁不会影响标的公司正常生产经营。 209 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（4）商标 1）苏盐集团授权使用商标盐改前，食盐实行国家专营，食盐的品质保证主要依靠国家信用背书。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。“淮”牌食盐品牌在江苏省内认知度较高是源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值难以确认。另外，盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。根据苏盐集团与井神股份签署的《商标许可使用协议》，苏盐集团许可井神股份使用的商标明细如下： 210 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） ① 境内商标序类商标专用期专用期注册号商品服务申请日期号别图形（起）（止） 1 30 1663118 食品防腐盐；食物防腐盐；食盐；烹饪用盐；芹子盐 2000/9/11 2011/11/7 2021/11/6 咖啡饮料；食用面筋；豆浆；调味品；酵母；食用碱；食用香料（不包括含醚 2 30 8025360 2010/1/26 2011/3/14 2021/3/13 香料和香精油）；搅稠奶油制剂；家用嫩肉剂可可饮料；茶饮料；糖；甜食；食品用糖蜜；燕麦食品；人食用的去壳谷物； 3 30 19207650 面条为主的预制食物；粉丝（条）；食物防腐盐；食盐；醋；酱油；调味料； 2016/3/3 2017/6/14 2027/6/13 调味品；酱菜（调味品）；味精；调味酱 4 30 1251188 食盐；盐（烹饪用） 1997/10/28 2009/2/28 2019/2/27 ② 境外商标序号商标图形途径类别国家注册号注册日期有效期至目前状态越南日本韩国新加坡 1 马德里 30 959147 2008/3/31 2018/3/31 核准注册意大利俄罗斯蒙古朝鲜 211 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号商标图形途径类别国家注册号注册日期有效期至目前状态 2 香港 301019015 2007/12/20 2017/12/19 2017-07-17 申请续展 3 台湾 1315234 2008/6/16 2018/6/15 核准注册 4 澳门 N/033499 2008/6/23 2022/6/23 核准注册单独 30 6 马来西亚 07025594 2007/12/28 2017/12/28 2017-07-17 申请续展及地址变更 7 印尼 IDM000213644 2007/12/27 2017/12/27 2017-07-17 申请续展 8 加拿大 TMA743771 2009/7/21 2024/7/21 核准注册根据《商标许可使用协议》约定，上述商标的许可方式为独占许可，许可使用期限为自协议生效之日起三年，在协议有效期届满后，除非协商一致对该协议条款进行变更或终止本协议，该协议有效期自动续展，每次续展期为三年，任何一方不得单方终止或变更协议。根据《商标法》第四十三条规定，许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。本次商标授权是否备案不影响《商标许可使用协议》的生效。截至本报告书签署日，苏盐集团已就本次授权向国家商标局提交了《商标使用许可备案表》，备案手续正在办理中，截至本反馈意见回复出具日，本次商标授权不存在国家商标局不予受理和不予备案的情形。为进一步确保上市公司经营的独立性，提高商标的使用效益，明确“淮”牌商标未来的运营的原则和方向，经苏盐集团与上市公司协商，双方就三年授权协议期满后的商标处置方式进行了约定并签订《关于处置“淮”牌商标的协议》。根据《关于处置“淮”牌商标的协议》的约定，自《商标许可使用协议》约定后的授权期限到期后，苏盐集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关批准程序后，将《商标许可使用协议》中全部所涉商标转让给上市公司。转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并经国资监管部门备案的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。在上述商标转让至上市公司前，双方关于“淮”牌商标的授权期限按照《商标许可使用协议》的相关规定自动续展。根据《关于处置“淮”牌商标的协议》的约定，苏盐集团转让“淮”牌商标至上市公司的交易中，将由上市公司指定具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构按照《资产评估执业准则——无形资产》及《商标资产评估指导意见》等规定对相关商标的价值进行评估，评估结果需经国资监管部门备案。转让价格将以资产评估报告中确定的评估值为基础依法由双方协商确定。 212 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）为保障交易价格的公允性，苏盐集团和上市公司约定，上述交易需在交易方案和交易价格经上市公司股东大会按照关联交易的相关规定审议通过后方可实施。同时，苏盐集团承诺“为加强淮盐的市场宣传推广力度，若江苏井神盐化股份有限公司在食盐产品上使用本公司持有的除“淮”商标以外的其他注册商标，本公司承诺根据江苏井神盐化股份有限公司的需求，将相应注册商标授权给江苏井神盐化股份有限公司使用，授权方式、授权期限和后续处理方式依照本公司与江苏井神盐化股份有限公司签订的《商标许可使用协议》《关于处置“淮”牌商标的协议》中的相关条款执行。” 2）苏盐连锁持有的商标序号商标所有权人注册号/申请号类别到期时间 1 江苏省苏盐连锁有限公司 690029 30 2024 年 05 月 20 日 2 江苏省苏盐连锁有限公司 690028 30 2024 年 05 月 20 日 3 江苏省苏盐连锁有限公司 16466940 30 2026 年 05 月 13 日 4 江苏省苏盐连锁有限公司 3321778 30 2024 年 01 月 27 日 5 江苏省苏盐连锁有限公司 4182942 3 2027 年 10 月 13 日 6 江苏省苏盐连锁有限公司 9408900 35 2022 年 05 月 20 日 7 江苏省苏盐连锁有限公司 9449470 35 2022 年 07 月 20 日 8 江苏省苏盐连锁有限公司 10494319 1 2023 年 04 月 06 日 9 江苏省苏盐连锁有限公司 10494345 3 2023 年 04 月 06 日 213 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号商标所有权人注册号/申请号类别到期时间 10 江苏省苏盐连锁有限公司 10494379 5 2023 年 04 月 06 日 11 江苏省苏盐连锁有限公司 10494418 29 2023 年 04 月 06 日 12 江苏省苏盐连锁有限公司 10494442 30 2023 年 04 月 06 日 13 江苏省苏盐连锁有限公司 10494471 31 2023 年 04 月 06 日 14 江苏省苏盐连锁有限公司 10494511 32 2023 年 04 月 06 日 15 江苏省苏盐连锁有限公司 10494553 33 2023 年 04 月 06 日 16 江苏省苏盐连锁有限公司 10494619 35 2023 年 04 月 06 日 17 江苏省苏盐连锁有限公司 10494647 36 2023 年 04 月 06 日 18 江苏省苏盐连锁有限公司 10499652 37 2023 年 04 月 06 日 19 江苏省苏盐连锁有限公司 10499684 39 2023 年 04 月 06 日 20 江苏省苏盐连锁有限公司 10499717 40 2023 年 04 月 06 日 21 江苏省苏盐连锁有限公司 10499764 43 2023 年 04 月 06 日 22 江苏省苏盐连锁有限公司 12097498 3 2024 年 07 月 13 日 23 江苏省苏盐连锁有限公司 15525206 1 2025 年 12 月 06 日 24 江苏省苏盐连锁有限公司 15525171 5 2026 年 02 月 06 日 25 江苏省苏盐连锁有限公司 15525277 21 2025 年 12 月 06 日 26 江苏省苏盐连锁有限公司 15525360 31 2026 年 02 月 06 日 27 江苏省苏盐连锁有限公司 15525411 32 2026 年 02 月 06 日 28 江苏省苏盐连锁有限公司 15525736 39 2026 年 02 月 06 日 29 江苏省苏盐连锁有限公司 15525777 40 2025 年 12 月 06 日 214 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序号商标所有权人注册号/申请号类别到期时间 30 江苏省苏盐连锁有限公司 16466954 30 2026 年 05 月 13 日 31 惠美家江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司 6824597 30 2020 年 04 月 27 日 32 惠美乐江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司 6824596 30 2020 年 04 月 27 日 33 江苏省苏盐生活家股份有限公司 17554696 41 2026 年 09 月 20 日 34 江苏省苏盐生活家股份有限公司 17554668 40 2026 年 09 月 20 日 35 香醉人生江苏省苏盐生活家股份有限公司 17554616 35 2026 年 09 月 20 日 36 江苏省苏盐生活家股份有限公司 17554453 32 2026 年 09 月 20 日 37 江苏省苏盐生活家股份有限公司 17554340 21 2026 年 09 月 20 日 3）苏盐生活家从苏盐集团受让的商标苏盐集团与苏盐生活家于 2017 年 11 月签订《商标转让协议》，苏盐集团将其名下 183 项与苏盐生活家相关的商标无偿转让给苏盐生活家，具体如下表所示：序类专用期专用期商标注册号商品服务申请日期号别（起）（止）碱土金属；工业用固态气体；碳水化合物；工业用盐；碘盐； 1 1 16654608 工业用贵重金属盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业 2015/4/7 2016/7/28 2026/7/27 用藻酸盐。 2 5 16530195 医用盐；兽医用药；药枕；消毒纸巾；包扎绷带 2015/3/20 2017/4/14 2027/4/13 谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬 3 31 16654969 菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香 2015/4/7 2016/8/14 2026/8/13 沙。 215 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序类专用期专用期商标注册号商品服务申请日期号别（起）（止）苦味酒；酒精饮料（啤酒除外）；含水果酒精饮料；米酒；果酒 4 33 16655308 2015/4/7 2016/6/14 2026/6/13 （含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；停车场服务； 5 39 16655526 2015/4/7 2016/5/28 2026/5/27 运载工具（车辆）出租；货物贮存；观光旅游；管道运输。定做材料装配（替他人）；印刷；木器制作；净化有害材料；服 6 40 16655566 装制作；纺织品化学处理；食物和饮料的防腐处理；金属处理； 2015/4/7 2016/5/28 2026/5/27 水净化；空气净化。住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；餐厅；流 7 43 16655622 动饮食供应；茶馆；酒吧服务；会议室出租；养老院；日间托 2015/4/7 2016/6/14 2026/6/13 儿所（看孩子）手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡 8 8 16949616 桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉 2015/5/14 2016/7/14 2026/7/13 和匙）。可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时 9 9 16949766 间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪 2015/5/14 2016/7/14 2026/7/13 器；灭火设备；电池。 10 11 16950642 头发用吹风机；太阳炉；热水袋。 2015/5/14 2017/7/14 2027/7/13 纸；纸制餐桌用布；印刷品；报纸；期刊；保鲜膜；微波烹饪 11 16 16950660 2015/5/14 2016/7/21 2026/7/20 袋；咖啡过滤纸；淀粉制包装材料；家具除外的办公必需品。钥匙包；购物网袋；包装用皮革封套；购物袋；旅行箱；包； 12 18 16950693 2015/5/14 2016/7/21 2026/7/20 家具用皮装饰；伞；手杖；制香肠用肠衣。家具；碗柜；餐具柜；存储和运输用非金属容器；镜子（玻璃 13 20 16950737 镜）；竹木工艺品；食品用塑料装饰品；软垫；塑料水管阀；家 2015/5/14 2016/8/14 2026/8/13 具用非金属附件。 216 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序类专用期专用期商标注册号商品服务申请日期号别（起）（止）日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；厨房用具；家 14 21 16950727 用或厨房用容器；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳 2015/5/14 2016/8/14 2026/8/13 ；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具。职业再培训；培训；安排和组织培训班；安排和组织会议；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息（消遣）； 15 41 16950850 2015/5/14 2016/7/14 2026/7/13 游戏器具出租；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部（健身和体能训练）。包装设计；室内装饰设计；计算机软件维护；环境保护领域的 16 42 16950873 研究；质量控制；测量；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；软 2015/5/14 2016/7/14 2026/7/13 件运营服务；网站设计咨询。碱土金属；工业用固态气体；碳水化合物；碘盐；工业用盐； 17 1 17584565 工业用贵重金属盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业 2015/8/4 2016/11/14 2026/11/13 用藻酸盐维生素制剂；医用盐；人用药；医用营养品；净化剂；兽医用 18 5 17584662 2015/8/4 2016/12/28 2026/12/27 药；杀虫剂；消毒纸巾；药枕；包扎绷带 19 8 17584719 磨刀器；手工操作的手工具；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时 20 9 17584745 间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 器；灭火设备；电池 21 11 17584792 头发用吹风机；太阳炉；热水袋 2015/8/4 2016/11/28 2026/11/27 纸；纸制餐桌用布；印刷品；报纸；期刊；保鲜膜；微波烹饪 22 16 17584847 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 袋；咖啡过滤纸；淀粉制包装材料；家具除外的办公必需品 217 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序类专用期专用期商标注册号商品服务申请日期号别（起）（止）钥匙包；购物网袋；包装用皮革封套；旅行箱；包；购物袋； 23 18 17584874 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 家具用皮装饰；伞；手杖；制香肠用肠衣家具；碗柜；餐具柜；存储和运输用非金属容器；塑料水管阀； 24 20 17584933 镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；食品用塑料装饰品；家具用非金 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 属附件；软垫厨房用具；家用或厨房用容器；日用搪瓷塑料器皿（包括盆、 25 21 17585005 碗、盘、壶、杯）；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具； 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 梳；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬 26 31 17585465 菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 沙货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；运载工具（车 27 39 17585825 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 辆）出租；停车场服务；货物贮存；观光旅游；管道运输定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品化学处理；木器制 28 40 17585942 作；食物和饮料的防腐处理；服装制作；印刷；净化有害材料； 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 空气净化；水处理职业再培训；培训；安排和组织培训班；安排和组织会议；流动图书馆；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息（消遣）； 29 41 17586036 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 游戏器具出租；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部（健身和体能训练）环境保护领域的研究；质量控制；测量；包装设计；室内装饰 30 42 17586185 设计；计算机软件维护；软件运营服务（SaaS）；网站设计咨询； 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 艺术品鉴定；书画刻印艺术设计住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；餐厅；咖啡馆；流 31 43 17586273 2015/8/4 2016/9/28 2026/9/27 动饮食供应；酒吧服务；茶馆；会议室出租；养老院；日间托 218 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序类专用期专用期商标注册号商品服务申请日期号别（起）（止）儿所（看孩子） 32 29 16804705 水果色拉 2015/4/24 2016/10/21 2026/10/20 33 30 16804846 冰淇淋；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆粉 2015/4/24 2016/9/7 2026/9/6 肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦 34 3 16796428 2015/4/24 2016/6/14 2026/6/13 鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。维生素制剂；人用药；医用盐；医用营养品；净化剂；兽医用 35 5 16796454 2015/4/24 2016/6/14 2026/6/13 药；杀虫剂；卫生巾带；消毒纸巾；药枕。肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋； 36 29 16796487 牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用 2015/4/24 2016/6/14 2026/6/13 菌；豆腐制品。咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；谷粉制食品；谷类制品；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；酱油； 37 30 16796529 2015/4/24 2016/6/14 2026/6/13 调味品；味精；调味酱；料酒；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆浆。 38 31 16796566 谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬 2015/4/24 2016/6/14 2026/6/13 菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香沙。啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果 39 32 16796588 昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作 2015/4/24 2016/6/14 2026/6/13 配料。烈酒（饮料）；苦味酒；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）； 40 33 16796627 2015/4/24 2016/6/14 2026/6/13 白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。 41 8 17285794 手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡 2015/6/25 2016/8/28 2026/8/27 219 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序类专用期专用期商标注册号商品服务申请日期号别（起）（止）桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）。日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；厨房用具；家 42 21 17285949 用或厨房用容器；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳 2015/6/25 2016/8/28 2026/8/27 *；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具。纺织织物；丝绒绢画；纺织品制壁挂；丝织美术品；纺织品毛 43 24 17285967 2015/6/25 2016/8/28 2026/8/27 巾；被子；床单；床上用覆盖物；家具遮盖物；门帘 44 35 17286366 寻找赞助。 2015/6/25 2016/11/28 2026/11/27 工业用固态气体；碱土金属；碳水化合物；工业用贵重金属盐； 45 1 16833869 工业用盐；碘盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业用 2015/4/29 2016/06/28 2026/06/27 藻酸盐；工业用粘合剂。肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦 46 3 16833909 2015/4/29 2016/6/28 2026/6/27 鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。维生素制剂；人用药；医用盐；医用营养品；净化剂；兽医用 47 5 16833926 2015/4/29 2016/6/28 2026/6/27 药；杀虫剂；卫生巾带；消毒纸巾；药枕。 48 8 16949599 手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡 2015/5/14 2016/7/14 2026/7/13 桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉和匙）。可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时 49 9 16949702 间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪 2015/5/14 2016/7/14 2026/7/13 器；灭火设备；电池。照明器械及装置；烹调用装置和设备；冷却装置和机器；头发 50 11 16949702 用吹风机；空气调节设备；太阳炉；龙头；卫生器械和设备； 2015/5/14 2016/7/14 2026/7/13 水过滤器；热水袋。 220 江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）序类
附件：公告原文

井神股份发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2018-07-11

江苏井神盐化股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
证券代码：603299           证券简称：井神股份     上市地点：上海证券交易所
                江苏井神盐化股份有限公司
                           发行股份购买资产
                暨关联交易报告书（草案）
                              （修订稿）
                     发行股份购买资产交易对方
              江苏省盐业集团有限责任公司
                               独立财务顾问
                                2018 年 6 月
江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                      公司声明
       本公司及董事会全体成员保证本重组报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带
的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在
上市公司拥有权益的股份。
       本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计
资料真实、完整。本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
       本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投
资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同
时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
       投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾
问。
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江苏井神盐化股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                    修订说明
本公司根据并购重组委 2018 年第 32 次会议审核结果，及时组织交易各方及其他中介机构对审核
意见进行了认真落实，并结合上市公司、交易对方、交易标的 2017 年度、2018 年 1-3 月期间财
务数据情况，对重组报告书进行了补充和修改。涉及对重组报告书修改和补充披露的部分，已在
重组报告书中用楷体加粗标明。
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江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                           交易对方声明与承诺
    本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公
司拥有权益的股份。
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江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                中介机构承诺
    本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意江苏井神盐化股份有限公司
在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出
具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《江苏井神盐化股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连
带赔偿责任。
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                                   重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本交易报告书（草案）“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书（草案）全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
       本次重组是苏盐集团响应国务院《盐业体制改革方案》和省政府《关于促进盐业健康发展的
意见》的要求，进一步优化苏盐集团内部资源配置，将食盐批发经营相关业务注入上市公司。通
过本次重组，井神股份将成为食盐行业产销一体化新型企业，本次重组有利于激发井神股份的内
在发展动力，有利于促进井神股份成为全国具有影响力的行业领军企业。
       （一）发行股份购买资产
       井神股份拟向控股股东苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后
的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权。本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业将分别成为
井神股份的全资和控股子公司。
       （二）交易结构图示
       上述发行股份购买资产的方案可用如下交易结构图表示：
       本次交易标的为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股
权。
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江苏井神盐化股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易构成重大资产重组
       本次交易中上市公司拟购买注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%的股权及南
通盐业 51%的股权，交易作价最终确定为人民币 220,184.09 万元。
       根据标的资产的交易作价、标的资产 2016 年财务报表、以及井神股份 2016 年财务报表，相
关财务指标计算如下：
                                                                                 单位：万元
          项目            2016 年资产总额           2016 年营业收入      2016 年资产净额
标的资产                           239,645.98              272,714.14            220,184.09
井神股份                           448,077.97              215,166.91            196,407.60
占比                                  53.48%                 126.75%               112.11%
注：标的资产的资产净额根据《重组办法》相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
       因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资
产，需提交并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市
       本次交易前后，本公司的控股股东均为苏盐集团，实际控制人均为江苏省国资委，均未发生
变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
       本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联
交易。
       上市公司第三届第十五次、第十六次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事童玉祥、郑
海龙、艾红回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东回避表决。
五、本次交易标的的估值和定价情况
       本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案确认的评估值为依
据。
       本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017]
第 80016 号、信资评报字[2017]第 80017 号），以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对注入苏盐
集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐业 51%股权选取资产基础法及收益法进
                                                6
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
      标的资产          净资产账面值      净资产评估值      评估增值额       评估增值率
苏盐连锁 100%股权          132,984.20          201,448.77        68,464.57       51.48%
南通盐业 51%股权             10,893.40          18,735.32         7,841.93       71.99%
         合计              143,877.60          220,184.09        76,306.49      53.04%
    经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为 220,184.09 万元。
    由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日，
对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第 80002 号，信资评报字[2018]第 80003 号），
标的资产补充评估结果如下：
                                                                             单位：万元
      标的资产          净资产账面值      净资产评估值      评估增值额       评估增值率
苏盐连锁 100%股权            135,312.51        213,958.81        78,646.30       58.12%
南通盐业 51%股权              11,634.99         19,834.68         8,199.69       70.47%
         合计                146,947.50        233,793.49        86,845.99       59.10%
    根据补充评估报告，标的资产以 2018 年 3 月 31 日为基准日的评估结果与 2017 年 4 月 30
日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以 2017 年 4 月 30 为评估基准日的
评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。
六、本次交易发行股份的定价方式和价格
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告
日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.30 元/股。
    2017 年 4 月 20 日，经井神股份 2016 年年度股东大会审议通过，以上市公司 2016 年末总股
本 559,440,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共计分配现金
股利 11,188,800.00 元（含税）。据此，井神股份本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调
整为 10.28 元/股。
    如本报告书公告后至股份发行期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项，发行股份购买资产的股份发行价格将进行相应调整。
七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排
    苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市
                                           7
江苏井神盐化股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
    苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司
之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
    苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
或由公司回购该等股票。
八、本次交易相关业绩补偿安排
    本次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名
下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关
问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几
项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
也应就此部分进行业绩补偿。
    （一）业绩补偿期间
    依据相关规定，本协议约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当
年），即若 2018 年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕
后三年，即 2018 年、2019 年、2020 年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管
理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求
的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审
批程序。
    本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割
和股份对价的支付事项全部完成之日。
    （二）预测租金收入与承诺租金收入数
    苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产
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（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。
    本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。
    经测算，收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入分别不低于 2,698.30 万元、
2,923.18 万元、3,173.11 万元。
    上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以
收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所就此出具《专项审核报告》。
    （三）实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定
    上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券、期货相关业务
资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编
制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计
在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会
计估计。
    收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报
告》的意见为准。
    在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则
苏盐集团应按照本协议优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如
果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。
    （四）业绩补偿方式
    如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进
行补偿：
    当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
    当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至
当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐
集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份
价格。
    补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补
偿的部分，应以现金补偿。
    （五）减值测试补偿
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江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收
益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。
       如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），
则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间
已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团
以现金补偿。
       上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产
的评估值。
       （六）补偿限额
       业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公
司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。
       （七）补偿实施
       苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价 1 元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在
每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披
露后的 10 个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
       若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通
知后的 30 日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至
上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于 90 日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管
法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记
在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量
占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
       业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，
苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调
整。
       苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披
露后的 10 个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。
       苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转
增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。
                                            10
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九、本次交易对上市公司的影响
       （一）本次交易对上市公司股本结构的影响
       本次交易初步约定的交易作价为 220,184.09 万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将增
加至 77,362.69 万股，苏盐集团将直接持有上市公司 63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变
化。
       上市公司股本总额超过 40,000 万股，交易完成后，社会公众股股东合计持有的公司股份不
会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。
       （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
       本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、营业收入及
净利润等指标均较本次交易前大幅上升。
       根据井神股份备考财务数据，假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，交易完成后上市公司
的主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
                               本次重组前      本次重组后       本次重组前       本次重组后
                               （上市公司      （备考财务       （上市公司       （备考财务
           财务指标
                               财务数据）          数据）       财务数据）         数据）
                                   2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
总资产                           449,921.94        685,193.32     448,077.97         682,623.54
总负债                           236,581.37        309,834.61     251,430.72         363,611.77
归属于母公司所有者权益           213,078.05        360,838.35     196,407.60         307,502.86
归属于母公司股东的全面
                                     3.8088           4.6642           3.5108           3.9748
摊薄每股净资产（元/股）
资产负债率（%）                       52.58            45.22            56.11             53.27
           财务指标                      2017 年                         2016 年度
营业收入                         260,013.76        439,826.89     215,166.91         427,395.30
归属于母公司股东的净利
                                  17,812.61         35,577.75        2,295.45         29,219.78
润
基本每股收益（元/股）                0.3184           0.4599           0.0410           0.3777
全面摊薄净资产收益率
                                       8.36              9.86            1.17              9.50
（%）
注：上表中本次交易完成后的上市公司备考财务数据已经天衡审阅并出具了《备考合并财务报表审阅报告》。
       （三）本次交易对上市公司关联交易的影响
       1、大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易
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       本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有
江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业
务。
       本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等
品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的 12 家
苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。
       因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。
       本次交易完成后，苏盐集团将食盐经营业务注入上市公司，上市公司将整合食盐销售资源后
自主从事食盐产品的生产及销售。本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立
性。
       2、新增上市公司与控股股东之间的商标使用许可关联交易
       盐改前，苏盐集团持有“淮”牌商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的
生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》和《关于处置“淮”
牌商标的协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用三
年，三年后通过评估作价方式转让给上市公司。
       本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标使用许可关联交易。
       盐改前，国家实行严格的食盐专营计划管理。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。
“淮”牌食盐产品在江苏省内认知度较高源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断
地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值在短期
内难以确认。另外，盐改后国家在专营制度基础上推进供给侧结构性改革，鼓励食盐定点生产企
业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产
品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。
       综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式在三年内无偿授权上市公
司使用，三年后通过评估作价的方式转让给上市公司。本次交易对上市公司关联交易的影响具体
参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
       （四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
       本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司；井神
股份将整合标的资产食盐销售资源后自主生产和销售食盐。因此，本次交易完成后上市公司与控
股股东之间不存在同业竞争。
       本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争”。
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十、本次交易已经履行和尚需履行的程序
       （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；
    2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；
    3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；
    4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；
    5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
    6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可
行性研究报告的批复》；
    7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委备案；
    8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
    9、本次交易已经江苏省国资委批准；
    10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
       （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
    本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
    1、本次交易尚需中国证监会核准；
    2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
    本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：
 承诺函      承诺方                              承诺内容
                         本次交易完成后，本承诺人仍为井神股份的控股股东，为避免同
                         业竞争，本承诺人作出如下明示且不可撤销的承诺：
                         一、在直接或者间接持有井神股份股份期间，本承诺人将不会采
避免同业
            苏盐集团     取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他方式从事与井
竞争
                         神股份及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，
                         也不会协助、促使或代表第三方从事与井神股份及其子公司业务
                         范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务。
                                        13
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 承诺函     承诺方                            承诺内容
                      二、在直接或间接持有井神股份股份期间，对于本承诺人直接或
                      间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但
                      不限于董事、经理等）以及本承诺人在该等企业中的控制地位，
                      保证该企业比照前款规定履行与本承诺人相同的不竞争义务。
                      三、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本承诺人或本承诺人
                      直接或间接控制的其他企业将来从事的业务与井神股份及其子公
                      司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本承诺人将在井
                      神股份及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本
                      承诺人直接或间接控制的其他企业及时转让或终止该业务；如井
                      神股份及其子公司进一步要求，井神股份及其子公司享有该等业
                      务在同等条件下的优先受让权。
                      四、如从第三方获得任何与井神股份的业务存在竞争或潜在同业
                      竞争的商业机会，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
                      业将立即通知井神股份，并尽力将该商业机会让与井神股份及其
                      子公司。
                      五、如本承诺人违反上述承诺，井神股份及其子公司的其他股东
                      有权根据本承诺函依法申请强制本承诺人履行上述承诺，并赔偿
                      井神股份及其子公司、井神股份及其子公司的其他股东因此遭受
                      的全部损失；同时本承诺人因违反上述承诺所取得的利益归井神
                      股份所有。
                      一、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免和减少与井神股
                      份（包括其控制的企业）之间的关联交易。
                      二、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与井神股份依
                      法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交
                      易的价格，并严格按照井神股份的公司章程及有关法律法规履行
                      批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
                      三、本承诺人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
                      润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
                      四、本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过向井神股份及其
规范与减              子公司借款或由井神股份及其子公司提供担保、代偿债务、代垫
少关联交   苏盐集团   款项等各种名目占用井神股份及其子公司的资金。
易                    五、不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其子公司在业务合
                      作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制其他企业优于
                      市场第三方的权利；不利用控制地位及影响谋求与井神股份及其
                      子公司达成交易的优先权利。
                      六、本承诺人保证依照井神股份的公司章程规定参加股东大会，
                      平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害井神股份及其他股
                      东的合法利益，承诺在井神股份股东大会对涉及本承诺人及本承
                      诺人控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避
                      表决的义务。
                      七、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给井神股份及其子公司
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 承诺函     承诺方                               承诺内容
                      造成的直接、间接的经济损失及额外的费用支出。
                      一、保证井神股份资产独立
                      1.保证井神股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产
                      全部处于井神股份及其子公司的控制之下，并为井神股份及其子
                      公司独立拥有和运营。
                      2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不以任何
                      方式违规占用井神股份的资金、资产及其他资源；不以上市公司
                      的资产为本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业的债务
                      提供担保。
                      二、保证井神股份业务独立
                      1.保证井神股份在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
                      人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
                      销等环节不依赖本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企
                      业。
                      2.保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不再从事
                      与井神股份及其控制的子公司相竞争的业务。
                      3.保证严格控制关联交易事项，尽量减少本承诺人及本承诺人控制
                      的其他企业与井神股份及其控制的公司发生关联交易。对于无法
                      避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。
                      同时，对重大关联交易事项严格按照井神股份的公司章程以及有
上市公司              关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
           苏盐集团
独立性                三、保证井神股份人员独立
                      1.保证井神股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等
                      高级管理人员专职在井神股份工作并在井神股份领取薪酬，不在
                      本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除井神股份外的其他企业
                      中担任除董事、监事以外的职务；保证井神股份的财务人员不在
                      本承诺人直接或间接控制的除井神股份以外的其他企业中兼职。
                      2.保证井神股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且
                      该等体系和本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业之间
                      完全独立。
                      3.保证本承诺人推荐出任井神股份董事、监事和高级管理人员的人
                      员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本承诺人不干预井神股
                      份董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
                      四、保证井神股份财务独立
                      1.保证井神股份及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立
                      独立规范的财务核算体系和财务管理制度。
                      2.保证井神股份及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本承诺
                      人及本承诺人直接或间接控制的其他企业不干预井神股份的资金
                      使用。
                      3.保证井神股份及其控制的子公司独立在银行开户，不与本承诺人
                      及本承诺人直接或间接控制的其他企业共用银行账户。
                                      15
江苏井神盐化股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺函     承诺方                               承诺内容
                      4.保证井神股份及其控制的公司依法独立纳税。
                      五、保证井神股份的机构独立
                      1.保证井神股份及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治
                      理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
                      2.保证井神股份及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并
                      与本承诺人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
                      本承诺人本次认购取得井神股份的股份，自该等股份上市之日起
                      三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
                      开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。在此之后按
                      照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。本次交易完成
                      后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
                      价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
                      司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，在此之后按照中国证监会
                      以及上交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的
                      信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                      侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，
股份锁定   苏盐集团   不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
                      在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之
                      日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
                      开转让或通过协议方式转让，也不由井神股份回购。
                      本承诺人因井神股份送红股、转增股本等原因而取得的股份，亦
                      遵照上述锁定期进行锁定。
                      本承诺人承诺无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施
                      完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股
                      票复牌之日起至实施完毕期间，如我公司拟减持井神股份股份的，
                      我公司届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所的相关规
                      定执行
                                      16
江苏井神盐化股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺函     承诺方                              承诺内容
                        1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
                        市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及
                        相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
                        法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易所提供的有
                        关信息均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
                        重大遗漏，并对所有提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
                        别和连带的法律责任。
            苏盐集团    2.本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
                        真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
提供信息                其他原始资料原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
的真实、                章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
准确、完                3.本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
整                      完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        4.如违反上述承诺及声明，本承诺人保证对由此而产生的相关各方
                        的全部损失承担个别和连带的法律责任。
                        井神股份及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组信息披
                        露和申请文件中所有信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记
           井神股份及
                        载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
           全体董事、
                        性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提
           监事、高级
                        供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
            管理人员
                        司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
                        论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
                        1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除已披露瑕疵
                        外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土
                        地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持
                        续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其
                        他权利受限的情形。
                        2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围
                        的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产
                        评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有
                        的权益比例向井神股份现金补足。
重组资产
            苏盐集团    3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得
瑕疵
                        产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏
                        盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和
                        土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重
                        组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土
                        地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，
                        或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚
                        及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属
                        企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形
                        或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公
                                        17
江苏井神盐化股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺函     承诺方                             承诺内容
                      司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影
                      响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实
                      际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及
                      其控股子公司全额进行现金补偿。
                      4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交
                      易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类
                      型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由
                      苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土
                      地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，
                      苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。
                      5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和
                      房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人
                      保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏
                      盐集团承担全部责任。
                      本承诺人作为苏盐连锁的唯一股东和南通盐业的控股股东，就苏
                      盐连锁和南通盐业的对外担保等事宜，特此承诺如下：
                      一、截至本承诺函出具之日，苏盐连锁、南通盐业及其子公司不
标的公司              存在对外担保。
对外担保   苏盐集团   二、自本承诺函出具之日至本次交易完成之日，若苏盐连锁或南
情况                  通盐业及其附属企业发生对企业之外单位进行担保的情形，且因
                      该等对外担保中的债务人无力偿还债务导致井神股份须承担担保
                      责任从而给井神股份造成损失的，本承诺人将赔偿井神股份的全
                      部损失。
                      截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏省
                      苏盐连锁有限公司（以下简称“苏盐连锁”）100%股权，是苏盐
                      连锁股权的实际持有人，不存在代他人持有苏盐连锁股权的情形。
资产完整
           苏盐集团   截至本承诺出具之日，江苏省盐业集团有限责任公司持有江苏省
性
                      盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权，
                      是南通盐业股权的实际持有人，不存在代他人持有、委托他人持
                      有南通盐业股权的情形。
                      江苏省盐业集团有限责任公司承诺根据江苏井神盐化股份有限公
                      司的需求，将相应注册商标授权给江苏井神盐化股份有限公司使
商标无偿
           苏盐集团   用，授权方式、授权期限和后续处理方式依照苏盐集团与江苏井
授权
                      神盐化股份有限公司签订的《商标许可使用协议》《关于处置“淮”
                      牌商标的协议》中的相关条款执行。
                      江苏省盐业集团有限责任公司承诺自愿为本次资产剥离中，有苏
剥离资产
           苏盐集团   盐连锁剥离至苏盐资管的债务提供担保，若苏盐资管无法承担应
债务担保
                      付款项的，苏盐集团自愿代替苏盐资管履行偿还义务。
诉讼、仲              除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、
裁及行政   苏盐集团   江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的
处罚事项              承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进
                                       18
江苏井神盐化股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 承诺函     承诺方                               承诺内容
                        行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进
                        行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未
                        披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成
                        损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。
                        除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、
                        江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的
                        承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏
                        盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行
                        政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。
                        1.本公司及主要管理人员最近五年不存在因违反国家法律、行政法
                        规、部门规章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市
                        场明显无关的除外）或重大纪律处分的情形。
                        2.本公司及主要管理人员不存在未履行承诺，被中国证券监督管理
                        委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                        3.本公司及主要管理人员最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法机关
            苏盐集团
                        立案侦查，尚未有明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调
                        查之中尚无定论的情形。
                        4.本公司及主要管理人员不存在负有数额较大债务到期未清偿的
                        情形。
                        5.本公司最近十二个月未受到证券交易所公司谴责
未受行政
                        6.本公司及主要管理人员最近五年不存在其他重大失信行为。
处罚及诚
                        1.本公司最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、
信情况
                        自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除
                        外）或重大纪律处分的情形。
                        2.本公司不存在未履行承诺，被中国证券监督管理委员会采取行政
           井神股份及
                        监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
            其全体董
                        3.本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有
           事、监事、
                        明确结论意见，或因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的
           高级管理人
                        情形。
              员
                        4.本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                        立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                        5.本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形。
                        6.本公司最近 36 个月内不存在其他诚信问题。
           井神股份全   井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦
重组期间   体董事、监   无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票
不减持     事、高级管   复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将
             理人员     严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
保证不影                江苏井神盐化股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺：
响和干扰                1.在本次并购重组申请期间，本公司保证不直接或间接地向并购重
            井神股份
并购重组                组审核委员会委员提供资金、物品等馈赠及其他利益，保证不直
审核委员                接或间接地向并购重组审核委员会委员提供本次审核的相关公司
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 承诺函      承诺方                               承诺内容
会审核                 的股票，保证不以不正当手段影响并购重组审核委员会对申请人
                       的判断。
                       2.本公司保证不以任何方式干扰并购重组审核委员会的审核工作。
                       3.在并购重组审核委员会会议上接受并购重组审核委员会的询问
                       时，本公司保证陈述的内容真实、客观、准确，不包含与本次并
                       购重组审核委员会审核无关的内容。
                       4.若公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
不存在                 本公司作为江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联
《关于加               交易（以下简称“本次重大资产重组”）的收购方，本公司及其
强与上市               董事、监事、高级管理人员特作出如下承诺，并对承诺承担个别
公司重大               或连带的法律责任：
资产重组               1.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资
相关股票    井神股份   产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
异常交易               2.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行政
监管的暂               处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
行规定》               3.本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市
第 13 条               公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不
情形                   得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
                       江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“本公司”）已严格按照
电子版文               《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
件与文字               市公司重大资产重组管理办法》等法律法规之规定，制作了江苏
            井神股份
版申请文               井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件。
件一致                 本公司承诺所有申请文件的文字版和电子版保持一致，不存在差
                       异，并承担相应法律责任。
十二、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排
       （一）过渡期
    自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。
       （二）标的资产过渡期间损益的归属
    本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法的结果
作为评估结论。
    资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间
实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期
收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
    其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团
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按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告
为准。
    由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，本次交易中，采用资产
基础法评估结果作为定价依据的部分标的资产从评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）
期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组办法》等相关法律法规规定，
具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。
十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维
护中小投资者利益，井神股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析
和计算，并制定了相应措施，现说明如下：
    （一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
    本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但是，本次交易实施完
毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后
上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
    （二）公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
    1、加快主营业务发展，提升盈利能力
    本次交易后，上市公司将获得标的公司长期积累的食盐销售资源，实现食盐业务的产销一体
化。上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、丰富产品品类、扩
大业务范围，从而提升自身的盈利能力。
    井神股份将立足“以市场为导向、以创新为动力、以产业特色化和品牌国际化为目标”，主
动对接国家发展战略，全力打造绿色环保高效产业，充分发挥产销一体优势，狠抓国内国际市场
开拓，加快高端化、智能化、链条化、集约化发展，努力建成具有重要影响力的中国盐业领军企
业。本次重组完成后，上市公司将聚焦品牌管理、渠道建设、新品开发、电子商务等领域，以期
形成布局更优化、结构更合理的业务形态，不断提升井神股份的核心竞争力，实现井神股份的股
东价值。
    2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
    上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
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融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动
资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风
险。
       3、严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条款时督促交
易对方履行承诺义务
       本次交易中，对苏盐连锁 100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名
下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估（以下简称“收益法评估房产”）。
       根据上市公司与苏盐集团签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》的
相关约定，苏盐集团承诺业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即
若 2018 年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含
完成当年），即 2018 年、2019 年、2020 年，以此类推。
       双方同意以收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入数总和作为业绩承诺指标，
经测算，收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入分别不低于 2,698.30 万元、2,923.18
万元、3,173.11 万元。
       如发生收益法评估资产实际租金低于承诺租金的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促
苏盐集团履行承诺义务，要求苏盐集团严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
       4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
       上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的
组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
       上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、
相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不
断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
       5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
       本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公
司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理
投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，
体现公司积极回报股东的长期发展理念。
       （三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行
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的承诺
     为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董
事、高级管理人员承诺如下：
     1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式
损害公司利益。
     2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
     3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
     4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会
或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
     6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上
述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
     （四）公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
     为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控
股股东苏盐集团承诺如下：
     本公司承诺不越权干预井神股份经营管理活动，不侵占井神股份利益。
     若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管
措施。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
     本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
     （一）采取严格的保密措施
     为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签
署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。
     （二）严格履行上市公司信息披露义务
     在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
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各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监
管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
以及本次交易的进展情况。
    重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本
次交易的进展情况。
     （三）严格执行交易批准程序
    在本次交易过程中，上市公司严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事
会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。
    本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表
决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东回避表决相关议案，
本次交易的议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并采用有利于扩大股东参与
表决的方式召开。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司已在本次交易的进
程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
     （四）资产定价公允性
    本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果作
为定价依据。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。上
市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性发表了明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
     （五）业绩补偿安排
    立信评估对标的资产进行评估，并出具了“信资（2017）第 80016 号”、“信资（2017）第
80017 号”《评估报告》。以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，立信评估采用资产基础法和收益
法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
    资产基础法下，对苏盐连锁及其子公司下属部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行了
评估。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》及
《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见本
报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
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协议补充协议》”。
     （六）股份锁定安排
    苏盐集团承诺，自本次发行结束之日起至 36 个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的
井神股份新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
    苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司
之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
    苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
或由公司回购该等股票。
     （七）标的资产过渡期间损益安排
    本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结
果作为评估结论。
    资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间
实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期
收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
    其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团
按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。
    过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
     （八）网络投票安排
    公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审
议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平
台，股东通过参加现场投票及网络进行投票表决，充分行使中小股东的权利。
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    （九）其他保护投资者权益的措施
    上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司
的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规
定，规范上市公司运作。交易对方苏盐集团亦承诺在其与井神股份进行本次交易过程中，保证提
供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并愿意承担个别及连带的法律责任。苏盐集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
保障井神股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害井神股份及其他股东的
利益。
十五、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
    本次交易的标的资产不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或
参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有
限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    井神股份控股股东苏盐集团已出具承诺原则性同意本次交易。
十八、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
    井神股份控股股东苏盐集团无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减
持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如苏盐集团
拟减持上市公司股票，苏盐集团届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
    井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的
计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届
时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
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                                    重大风险提示
一、本次重组的交易风险
       （一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
       本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
       1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中
止或取消的风险；
       2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
       3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可
能。
       4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
       （二）本次交易的相关审批风险
       本次交易尚待获得中国证监会批准。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在
不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。
       （三）拟注入资产评估增值的风险
       本次交易评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，标的资产截至评估基准日归属于母公司所有者权
益账面值为 143,877.60 万元，采用资产基础法评估，评估值为 220,184.09 万元，增值额为 76,306.49
万元，评估增值率为 53.04%。本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要系土地
及建筑物评估增值。
       本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交易评估价值较账
面净资产增值较高的风险。
       （四）未编制盈利预测报告的风险
       根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书
“第九节 董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展及前景及财务
指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事
项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。
       （五）整合风险
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    本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，
由于《食盐专营办法》（2013 年修订）规定，公司在 2017 年 1 月 1 日前不具有食盐批发经营的
资质，2017 年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销
一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产
销服务体系，从而有利于提高经营效益。
    同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管
理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管
理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范
运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
    （一）政策风险
    2016 年 5 月，国务院发布了《盐改方案》（国发[2016]25 号），工信部、发改委围绕《盐
改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡
期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、
《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改
革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继
续稳步推进，市场化进程加速。2018 年 1 月 4 日国务院以第 696 号国务院令形式公布了修订后
的《食盐专营办法》（2017 年修订），《食盐专营办法》（2017 年修订）紧紧围绕《盐改方案》，
落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。标的公司自 2017 年 1 月盐业体制改革方案实施以
来通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。
    但目前盐业改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017 年修
订）继续颁布实施细则等相关文件。
    综上，随着盐改进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及
时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产
生不利影响。
    （二）行业竞争风险
    《盐改方案》明确，自 2017 年 1 月 1 日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业
根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。现有的食盐准运证将取消，允许
现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。
    本次盐业改革将对原有的盐业销售体系造成较大影响，盐业公司的食盐销售区域行政垄断地
位将消失，出现市场化竞争。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势
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向外省扩张，做大做强，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的地
方盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮重组兼并浪潮。
参考美国、日本等发达国家食盐市场从管制到市场化的过程，我国食盐市场或将演变为几大优势
盐业集团并存的寡头垄断格局。标的公司在江苏食盐市场的垄断地位已受到竞争对手的冲击，若
标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。
    （三）业务风险
    1、食盐批发业务
    （1）价格波动风险
    盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。盐改初期，盐
业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，
标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。
    （2）省外业务开拓不力的风险
    由于盐改前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销
售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有成熟完备的省内营销网络及较强的品
牌影响力。盐改后，标的公司将依托上市公司加大省外食盐批发业务的开拓力度，在物流运输、
销售网点及市场营销等方面投入资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重
组后上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。
    （3）商标使用权终止的风险
    不同于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。盐改前，苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内
认知度较高源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值
均未受到市场的检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入
上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》和《关
于处置“淮”牌商标的协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授
权上市公司使用三年，三年后经评估作价转让给上市公司。同时上市公司也将通过使用自有的
“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。
    “淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分，若商标授权协议到期后，
苏盐集团停止无偿授权上市公司及其子公司使用该商标或无法通过审批程度作价转让给上市公
司，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。
    （4）业绩下滑的风险
    自 2017 年起本次盐改进入正式实施阶段，随之而来的市场化竞争使得行业整体利润水平有
所下降，导致标的公司 2017 年的盈利水平较之往年出现一定程度的下滑。随着盐改的进一步深
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入，食盐市场的竞争可能进一步加剧，标的公司将承受更大的经营压力，面临业绩下滑的风险。
       2、工业盐及盐化工产品
       苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资源开展工业盐及
盐化工产品贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱
等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。近
两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售
价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016 年第四
季度，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及盐化工产品价格下滑势头减缓。如未
来宏观经济依旧在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影
响。
       （四）资产权属瑕疵的风险
       截至本报告书签署日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、
划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情
参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（十四）主要资产的权
属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、南通盐业 51%
股权”之“（十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造
成不利影响。针对上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，
苏盐集团承诺如下：
       “1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。
苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，
不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。
       2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今
后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐
集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。
       3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于
本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房
屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足
办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证
书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐
集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违
章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的
（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集
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团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行
现金补偿。
    4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关
公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的
损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地
出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。
    5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手
续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失
的，由苏盐集团承担全部责任。”
    （五）诉讼的风险
    截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未
决诉讼，具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁 100%股权”
之“（十六）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。
    苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏
省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》
中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通
盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉
讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。
    除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限
公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚
外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司
造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。
三、其他风险
    （一）股市风险
    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影
响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期
等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间
股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    （二）不可抗力风险
    自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人
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员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能
会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
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                                                             目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3
中介机构承诺 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
       一、本次交易方案概述........................................................................................ 5
       二、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6
       三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市........................ 6
       四、本次交易构成关联交易................................................................................ 6
       五、本次交易标的的估值和定价情况................................................................ 6
       六、本次交易发行股份的定价方式和价格........................................................ 7
       七、本次交易发行股份的锁定期和上市安排.................................................... 7
       八、本次交易相关业绩补偿安排........................................................................ 8
       九、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 11
       十、本次交易已经履行和尚需履行的程序...................................................... 13
       十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 13
       十二、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排.............................................. 20
       十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排.......................................... 21
       十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23
       十五、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ............................................. 26
       十六、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 26
       十七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......................... 26
       十八、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划...... 26
重大风险提示 ............................................................................................................. 27
目录 ............................................................................................................................. 33
释义 ............................................................................................................................. 38
       一、普通术语...................................................................................................... 38
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 43
                                                                33
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      一、本次交易的背景及必要性.......................................................................... 43
      二、本次交易的决策过程.................................................................................. 47
      三、本次交易的具体方案.................................................................................. 47
      四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 53
      一、上市公司基本情况...................................................................................... 53
      二、上市公司历史沿革...................................................................................... 53
      三、最近三年主营业务发展情况...................................................................... 57
      四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标.............................................. 58
      五、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 71
      六、前十大股东情况.......................................................................................... 72
      七、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 73
      八、最近三年合法合规情况.............................................................................. 73
      九、业务资质...................................................................................................... 73
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 78
      一、苏盐集团基本情况...................................................................................... 78
      二、历史沿革...................................................................................................... 78
      三、产权和控制关系.......................................................................................... 81
      四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标.......................... 81
      五、对外投资情况.............................................................................................. 83
      六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况...................... 87
      七、与上市公司之间的关联关系...................................................................... 88
      八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况.......................................... 88
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 89
      一、苏盐连锁 100%股权 ................................................................................... 90
      二、南通盐业 51%股权 ................................................................................... 251
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 277
      一、发行股份购买资产.................................................................................... 277
                                                           34
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      二、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 280
      三、本次发行股份后上市公司的股权结构变化............................................ 280
第六节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 282
      一、本次交易评估的基本情况........................................................................ 282
      二、评估范围的说明........................................................................................ 283
      三、评估方法、评估说明、评估参数及依据................................................ 287
      四、本次评估增减值原因分析........................................................................ 402
      五、特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项.................................... 419
      六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
      ............................................................................................................................ 423
      七、本次评估中土地及房产的评估说明........................................................ 426
      八、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析........................ 509
      九、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目
      的的相关性和交易定价的公允性发表的独立意见........................................ 515
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 517
      一、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》
      ............................................................................................................................ 517
      二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》.............. 521
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 525
      一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定........................................ 525
      二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定.................................... 528
      三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
      非公开发行股票的情形.................................................................................... 530
      四、本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
      ............................................................................................................................ 530
      五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见.................................................... 531
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 534
      一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................................... 534
                                                                35
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      二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 537
      三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景影响的分析........ 575
      四、本次交易完成后，上市公司财务状况及经营成果分析........................ 587
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 595
      一、标的资产合并财务资料............................................................................ 595
      二、上市公司备考财务信息............................................................................ 601
第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 606
      一、同业竞争.................................................................................................... 606
      二、关联交易.................................................................................................... 609
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 624
      一、本次重组的交易风险................................................................................ 624
第十三节 其他重要事项 ......................................................................................... 629
      一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
      人占用、为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 629
      二、本次交易对上市公司负债结构的影响.................................................... 629
      三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况............................................ 629
      四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明.................................... 629
      五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 630
      六、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 636
      七、上市公司未来三年股东回报规划............................................................ 638
      八、保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 640
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 642
      一、独立董事意见............................................................................................ 642
      二、独立财务顾问核查意见............................................................................ 643
      三、律师意见.................................................................................................... 644
第十五节 本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 646
      一、独立财务顾问............................................................................................ 646
      二、法律顾问.................................................................................................... 646
                                                          36
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      三、审计机构.................................................................................................... 646
      四、资产评估机构............................................................................................ 647
第十六节 各方声明与承诺 ..................................................................................... 648
      上市公司全体董事声明.................................................................................... 648
      上市公司全体监事声明.................................................................................... 650
      上市公司全体高级管理人员声明.................................................................... 652
      独立财务顾问声明............................................................................................ 654
      法律顾问声明.................................................................................................... 655
      审计机构声明.................................................................................................... 656
      审计机构声明.................................................................................................... 657
      资产评估机构声明............................................................................................ 658
第十七节 备查文件和备查地点 ............................................................................. 659
      一、备查文件目录............................................................................................ 659
      二、备查地点.................................................................................................... 659
                                                          37
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                                   释义
一、普通术语
                                江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产
报告书、本报告书           指
                                暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
井神股份、上市公司、公
                       指       江苏井神盐化股份有限公司，股票代码：603299
司、本公司
发行股份购买资产的交
                     指         江苏省盐业集团有限责任公司
易对方
苏盐集团                   指   江苏省盐业集团有限责任公司
苏盐连锁                   指   江苏省苏盐连锁有限公司
南通盐业                   指   江苏省盐业集团南通有限公司
苏盐生活家                 指   江苏省苏盐生活家股份有限公司
苏盐资管                   指   江苏苏盐资产管理有限公司
南京盐业                   指   南京市盐业有限公司
苏盐健康厨房               指   江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司
苏南盐业                   指   江苏省苏南盐业有限公司
浙盐集团                   指   浙江省盐业集团有限公司
山西盐业                   指   山西省盐业公司
苏豪创投                   指   江苏苏豪创业投资有限公司
汇鸿国际                   指   江苏汇鸿国际集团有限公司
农垦投资                   指   江苏省农垦投资管理有限公司
                                江苏金桥盐化集团有限责任公司，现更名为连云
金桥盐化                   指
                                港市工业投资集团有限公司
银宝盐业                   指   江苏省银宝盐业有限公司
淮阴盐化                   指   淮安市淮阴盐化工发展有限公司
上大鼎正                   指   上海上大鼎正软件有限公司
江苏集群                   指   江苏集群信息产业股份有限公司
江淮公司                   指   安徽新江淮投资有限公司
                                     38
江苏井神盐化股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
众合创投                   指   江苏众合创业投资有限公司
诚源盐化                   指   莱州诚源盐化有限公司
高尔登投资                 指   淮安高尔登投资有限公司
华昌化工                   指   江苏华昌化工股份有限公司
和睦家投资                 指   江苏和睦家投资管理有限公司
泰华德勤                   指   江苏泰华德勤投资管理有限公司
中海公司                   指   江苏中海联合信息工程发展有限公司
淮海盐化                   指   江苏省淮海盐化有限公司
淮盐矿业                   指   江苏淮盐矿业有限公司
瑞洪盐业                   指   江苏瑞洪盐业有限公司
交易双方                   指   井神股份和苏盐集团
拟购买资产、交易标的、          注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
                       指
标的资产、注入资产              100%股权及南通盐业 51%股权
                                井神股份向苏盐集团发行股份购买注入苏盐集
本次交易、本次重组、本
                       指       团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及
次重大资产重组
                                南通盐业 51%股权暨关联交易
                                注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
标的公司                   指
                                及南通盐业
                                《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集
《发行股份购买资产协
                                团有限责任公司之发行股份购买资产协议》、 江
议》、《发行股份购买资产 指
                                苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有
协议之补充协议》
                                限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议》
                                《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集
《业绩承诺补偿协议》、
                                团有限责任公司之业绩承诺补偿协议》、 江苏井
《业绩承诺补偿协议之
                                神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责
补充协议》
                                任公司之业绩承诺补偿协议补充协议》
评估基准日                 指   2017 年 4 月 30 日
最近三年                   指   2015 年、2016 年、2017 年
报告期、最近两年及一期 指       2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月
                                根据《发行股份购买资产协议》约定，于本次交
                                易交割时对标的资产进行交割审计的基准日，该
交割审计基准日             指
                                基准日将在本次交易获得中国证监会核准后，由
                                交易双方另行商定
国泰君安、独立财务顾问 指       国泰君安证券股份有限公司
                                      39
江苏井神盐化股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
法律顾问、君致律师         指   北京市君致律师事务所
评估机构、立信评估         指   上海立信资产评估有限公司
众华事务所、众华审计       指   众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡事务所、天衡审计       指   天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
                                《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏
                                省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连
《苏盐连锁评估报告》       指
                                锁有限公司 100%股权项目资产评估报告》信资
                                评报字（2017）第 80016 号）
                                《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏
                                省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集
《南通盐业评估报告》       指
                                团南通有限公司 51%股权项目资产评估报告》
                                （信资评报字（2017）80017 号）
《评估报告》               指   《苏盐连锁评估报告》及《南通盐业评估报告》
                                本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至
过渡期                     指
                                交割审计基准日期间
                                国务院于 2016 年 4 月 22 日印发《国务院关于印
                                发盐业体制改革方案的通知》，明确从 2017 年 1
盐改、盐业改革             指   月 1 日起在坚持食盐专营制度基础上取消食盐
                                产销区域限制，改革食盐定价机制，允许食盐定
                                点生产企业进入流通和销售领域等相关规定
                                国务院于 2016 年 4 月 22 日印发的《国务院关于
《盐改方案》               指
                                印发盐业体制改革方案的通知》
《食盐专营办法》（2013          国务院于 1996 年 5 月 27 日发布的，并于 2013
                       指
修订）                          年修订的《食盐专营办法》
《食盐专营办法》（2017          国务院于 1996 年 5 月 27 日发布的，并于 2017
                       指
修订）                          年修订的《食盐专营办法》
                                国务院于 1990 年 3 月 2 日发布的《盐业管理条
《盐业管理条例》           指
                                例》（已于 2018 年 1 月 4 日废止）
国务院国资委               指   国务院国有资产监督管理委员会
发改委                     指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部                     指   中华人民共和国财政部
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
银监会                     指   中国银行业监督管理委员会
江苏省国资委               指   江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
国土厅                     指   江苏省国土资源厅
                                      40
江苏井神盐化股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
国土局                     指   国土资源局
上交所、交易所             指   上海证券交易所
中登公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
                                《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9
《重组办法》               指
                                月 8 日修订）
《发行管理办法》           指   《上市公司证券发行管理办法》
                                《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修
《上市规则》               指
                                订）
                                《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《重组规定》               指
                                规定》（2016 年 9 月 8 日修订）
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《内容与格式准则第 26
                      指        则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文
号》
                                件》（2017 年修订）
                                《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的
《128 号文》               指
                                通知》（证监公司字[2007]128 号）
                                无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元             指
                                亿元
二、专业术语
                                盐的来源可以分为四类：海盐、湖盐、井盐和矿
                                盐。其中，运用凿井法汲取地表浅部或地下天然
                                卤水加工制得的盐叫作“井盐”；开采古代岩盐
井矿盐                     指   矿床加工制得的盐则称“矿盐”。由于岩盐矿床
                                有时与天然卤水盐矿共存，加之开采岩盐矿床钻
                                井水溶法的问世，故又有“井盐”和“矿盐”的
                                合称“井矿盐”，或泛称为“矿盐”
                                在盐田晒制的海盐及在天然盐湖或盐矿开采出
                                的未经人工处理的湖盐或岩盐等的统称。主要组
                                分是氯化钠，夹杂有不溶性泥沙和可溶性的钙、
                                镁盐类。原盐生产有四种方法：①用露天开采法
原盐                       指   或地下溶浸法开采岩盐。②由盐湖开采自沉积湖
                                盐。③海水和盐湖水经盐田日晒制取海盐和湖
                                盐。④用人工熬煮或真空蒸法从天然卤水中制
                                取。原盐是人们生活必需品，也是基本的化工原
                                料，主要用于生产纯碱、烧碱、氯酸钠、氯气、
                                     41
江苏井神盐化股份有限公司               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                漂白粉、金属钠等，并在陶瓷、医药、饲料方面
                                也有广泛用途。原盐作为化学工业用的原料，必
                                须进行处理。处理方法是将原盐加水配成一定浓
                                度的盐水，其中机械杂质可用澄清和过滤的方法
                                除去，化学杂质则根据要求用加化学药剂的方法
                                除去
                                两碱行业的主要原材料，主要用于烧碱、纯碱的
两碱用盐                   指
                                生产制造
小工业盐                   指   除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业
                                化学名为无水硫酸钠，俗称芒硝，是硫酸盐类矿
元明粉                     指   物经加工精制而成的结晶体，主要用于合成洗涤
                                剂、印染等行业
                                化学名为碳酸钠，俗称苏打，基础化工原料之一，
纯碱                       指   广泛应用于玻璃、冶金、日化、医药、造纸等行
                                业
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
                                      42
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                           第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及必要性
  （一）本次交易背景
    1、盐业体制改革，鼓励食盐行业通过兼并重组实现产销一体
    国务院《食盐专营办法》（2013 年修订）《盐业管理条例》等法规确定了食盐实行定点生
产制度，食盐定点生产企业无法进入流通领域，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，各
省食盐专营单位统一经营管理本省食用盐流通业务，从而形成了我国食盐产销分离的局面。
    2016 年 5 月，国务院印发《盐业体制改革方案》，明确从 2017 年 1 月 1 日起“在坚持食盐
专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，
以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”；“鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，
实现产销一体”。
    2、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组，积极发展混合所有制
    2013 年 11 月 12 日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若
干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经
济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股”。
    2014 年 5 月 26 日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府
关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营
公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合
力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提
高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。
    2016 年 10 月 28 日，江苏省人民政府印发《省政府关于促进盐业健康发展的意见》（苏政
发[2016]138 号），明确支持盐业企业上市发展，大力推进资产证券化，推动苏盐集团通过企业
上市、兼并重组、增资扩股、发行债券等方式，提高资产证券化水平，实现产业集聚和转型升级。
鼓励社会资本进入食盐生产领域，鼓励食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联
合投资、企业重组等方式引入社会资本。
    3、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益
    2014 年 3 月 7 日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重
                                          43
江苏井神盐化股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。
    2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、
财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发
[2015]61 号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结
构，提高发展质量和效益”。
  （二）本次交易的目的
    1、贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化
    国务院印发的《盐业体制改革方案》明确从 2017 年 1 月 1 日起“在坚持食盐专营制度基础
上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开
展跨区域经营，实现产销一体”。
    本次重组，苏盐集团将向井神股份注入成熟的食盐批发渠道、终端零售资源及专业的销售队
伍。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的销售资源，在市场竞争中赢得先机。重组完成后，
井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升，为打造中国盐行业的领军
企业奠定坚实基础。
    2、履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争
    《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产
及加工，苏盐集团及标的公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。
    盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠
道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏
盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。
    苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。
    3、减少关联交易，增强上市公司独立性
    《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》（2013 年修订）及江苏省《盐业管理
条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产
品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产
品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股
东苏盐集团之间存在关联交易。
    本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，有助于减
少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保
护上市公司中小股东利益。
                                          44
江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （三）本次交易的必要性
       1、食盐行业在经历初期的激烈竞争后，将趋于有序竞争
       本次盐改是以确保食盐质量安全和供应安全为底线，在稳定专营制度的基础上推进的食盐行
业市场化改革，明确有限主体，保持适度竞争。随着改革的深化，市场化竞争将使盐行业迎来一
轮兼并重组、结构优化、转型升级的热潮，行业整体竞争力将会有新的提升。
       食盐价格预计将经历下降、企稳、之后随着高附加值盐产品的增加而进入上升通道。盐改前
价格管制限制了高附加值产品的开发，市场上食盐产品品种较为单一、产品同质化严重，市场参
与主体的开发创新潜力未得到有效挖掘，无法满足日益多样化的市场需求。盐改初期，因食盐产
品同质化严重，市场参与主体为扩大自身的市场份额，主要通过低价销售抢占市场。但随着改革
的深入，我国食盐市场将在一定时期相对激烈的竞争后逐步形成稳定的市场格局。盐改后，市场
化定价机制将激发生产企业创新活力，各市场参与主体将研究开发各类食盐品种，满足不同消费
群体的饮食需求，高附加值的多品种盐未来有望成为主流产品，食盐价格长期来看将步入上行通
道。
       2、食盐业务是上市公司重要的收入来源，上市公司急需建立下游销售渠道，实现产销一体
化，提升上市公司核心竞争力。
       2016 年、2017 年，食盐销售收入分别占上市公司合并总收入的 25.84%和 22.20%，食盐业
务是上市公司经营业务的重要组成部分。
       盐改前，上市公司作为生产企业，由于无法直接参与食盐销售市场，无法自主定价，开发
创新潜力未得到有效挖掘。且位于产业链下游的食盐批发业务因拥有渠道、客户等资源一直享
有食盐产业链上约 70%的利润。盐改后上市公司急需取得下游销售渠道，直接进入流通和销售
领域开展销售活动，增强食盐业务的核心竞争力，做大做强食盐业务。
       3、上市公司通过自建方式取得销售业务存在重大不确定性
       食盐生产企业虽然被允许进入销售环节，但由于盐改前生产企业不直接参与销售，食盐销
售渠道和客户资源均掌握在各省盐业公司手中。上市公司如通过自建渠道方式开展食盐批发零
售业务将在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间，存在错失市场
机遇的较大风险；若公司在投入大量资源的情况下业务拓展未达预期，将对上市公司的经营及
盈利能力产生重大不利影响。上市公司通过收购方式取得食盐批发业务，可直接获取下游食盐
批发业务利润，在盐改后的市场竞争中迅速占领市场树立品牌影响力。
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    4、标的公司竞争优势明显，有利于上市公司在并购后赢得市场先机
    根据盐改政策，跨区域食盐经营的竞争主体仅限于现有食盐批发企业及食盐定点生产企
业，其他各类商品流通企业不得从事食盐批发。因此，外来竞争者要进入江苏省市场只能依靠
自建渠道销售或直接销售给商超等终端客户等方式进行，一段时间内标的公司仍将在江苏省内
保持行业绝对的领先地位。标的企业凭借其仓储物流优势、品牌优势、电子商务优势、区位优
势及客户等优势在 2017 全年实现江苏省内小包装食盐销售 29.48 万吨，全省小包装市场份额仍
保持在 85%以上。
    重组完成后，上市盈利能力将得到大幅提升。根据备考报表，重组前后上市公司归属于母
公司所有者净利润、基本每股收益、销售毛利率、销售净利率变动情况如下表：
                                                                            单位：万元
                               交易前                              交易后
     项目
                   2018 年 1-3 月       2017 年        2018 年 1-3 月       2017 年
归属于母公司所
                         3,096.17        17,812.61           5,869.08        35,577.75
  有者净利润
 基本每股收益
                           0.0553             0.3184           0.0759           0.4599
   （元/股）
  销售毛利率               27.69%             30.88%          33.80%            37.12%
  销售净利率               4.81%              6.86%            5.68%             8.29%
    如上表所示，本次交易完成后，上市公司归属于母公司的所有者净利润、基
本每股收益、销售毛利率、销售净利率将有所提升，有利于增强上市公司持续盈
利能力。
    重组前，标的资产是上市公司在江苏省唯一的食盐客户，若不进行本次重组，
井神股份将存在直接损失江苏省市场最主要客户的风险，进而对上市公司经营造
成重大不利影响。
    综上所述，食盐行业长期向好，标的公司竞争优势明显，上市公司为巩固自
身食盐销售业务并解决与控股股东的同业竞争，收购在行业中有较强优势的标的
资产具有必要性。
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二、本次交易的决策过程
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
    1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；
    2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；
    3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；
    4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；
    5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
    6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可
行性研究报告的批复》；
    7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；
    8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；
    9、本次交易已经江苏省国资委批准；
    10、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的批准程序
    本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
    1、本次交易需获得中国证监会核准；
    2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。
    上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取
得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
  （一）发行股份购买资产
    井神股份拟向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连
锁 100%股权及南通盐业 51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有苏盐连锁 100%股权及南
通盐业 51%股权。
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  （二）交易对方
       本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。
  （三）标的资产
       本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通盐
业 51%股权。
       本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业，拥有江苏
省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。
       本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等
品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的 12 家
苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、
仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运
营管理职能。
       盐改新规下，已取得食盐专营批发资质的井神股份，将在重组完成后自主生产并销售食盐，
实现食盐业务的产销一体。
       同时，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》，约定苏盐集团将持有的“淮”
牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。
       因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权及南通
盐业 51%股权。
  （四）标的资产的估值及定价
       本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、
期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依
据。
       本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告（信资评报字[2017]
第 80016 号、信资评报字[2017]第 80017 号），对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁
100%股权及南通盐业 51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估
结果，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
         标的资产          净资产账面值      净资产评估值     评估增值额     评估增值率
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苏盐连锁 100%股权               132,984.20          201,448.77      68,464.57       51.48%
南通盐业 51%股权                 10,893.40           18,735.32       7,841.93       71.99%
         合计                   143,877.60          220,184.09      76,306.49       53.04%
    经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为 220,184.09 万元。
    由于本次交易在上述评估报告到期之前尚未完成，立信评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日，
对标的资产进行了补充评估（信资评报字[2018]第 80002 号，信资评报字[2018]第 80003 号），
标的资产补充评估结果如下：
      标的资产          净资产账面值         净资产评估值        评估增值额     评估增值率
苏盐连锁 100%股权            135,312.51            213,958.81       78,646.30       58.12%
南通盐业 51%股权                11,634.99           19,834.68        8,199.69       70.47%
        合计                 146,947.50            233,793.49       86,845.99       59.10%
    根据补充评估报告，标的资产以 2018 年 3 月 31 日为基准日的评估结果与 2017 年 4 月 30
日为基准日的评估结果接近，且未出现减值。本次交易仍选用以 2017 年 4 月 30 为评估基准日的
评估结果作为定价依据，本次补充评估结果不影响本次交易定价。
   （五）发行股份的种类及面值
    本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
   （六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五
次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格的基础，即 10.30 元/股。其中，交易均价的计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    公司于 2017 年 4 月 20 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利润分配方案》，
决定以方案实施前的公司总股本 559,440,000 股为基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税）。本
次利润分配的除息日为：2017 年 6 月 15 日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调
整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为 10.28
元/股（10.28＝10.30－0.02）。
    在本报告书公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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    派息：P1＝P0－D
    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
    增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配
股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。
   （七）发行股份的数量
    根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行
21,418.69 万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的
27.69%。如本报告书公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份
购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
   （八）发行股份限售期安排
    苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市
之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
    本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其
在该上市公司拥有权益的股份。
    苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司
之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。
    苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起
12 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
或由公司回购该等股票。
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四、本次交易对上市公司的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以
上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营） ；普通货运；火力发电（生产自用） ；纯碱
（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、
固体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）。
    盐改前，根据《食盐专营办法》（2013 年修订）等有关法律法规，井神股份作为食盐定点
生产企业，仅负责食盐生产加工环节，省内食盐产品只能销售给江苏省食盐专营单位即苏盐集团，
苏盐集团再通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。
    苏盐连锁及南通盐业一直以食盐专营销售为主营业务负责江苏全省的食盐销售
配送，营销及配送网络遍布全省各市、县、乡镇，并利用食盐专营积累的资产、
渠道、客户优势拓展大宗贸易、渠道分销及门店零售等非盐业务，形成了以食盐
为主、非盐为辅的两大业务板块。
    通过本次资产重组，苏盐集团将向井神股份注入食盐经营相关业务，上市公司将通过标的资
产的销售渠道直接批发销售食盐产品，实现食盐业务的产销一体。上市公司的核心竞争力和盈利
能力将得到迅速提升，在市场竞争中赢得先机。
  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本将增加至 77,362.69 万股，苏盐集团将直
接持有上市公司 63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权
结构变动如下表所示：
                               本次重组前                          本次重组后
    股东名称
                       股份数量（万股）          占比     股份数量（万股）      占比
苏盐集团                       27,316.95         48.83%           48,735.64      63.00%
其他股东                       28,627.05         51.17%           28,627.05      37.00%
       合计                    55,944.00    100.00%               77,362.69     100.00%
    截至目前，上市公司股本总额 55,944.00 万股，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的
公司股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。
  （二）本次交易对上市公司财务指标的影响
    本次发行前后，上市公司 2017 年度主要财务数据及指标如下表所示：
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                                                    本次重组前            本次重组后
                  财务指标                          （经审计）            （经审阅）
                                                          2017 年 12 月 31 日
总资产                                                   449,921.94          683,924.69
总负债                                                   236,581.37          317,565.40
归属于母公司所有者权益                                   213,078.05          351,838.94
归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股）                3.8088               4.5479
资产负债率（%）                                               52.58                46.43
                                                              2017 年度
营业收入                                                 260,013.76          439,826.89
归属于母公司股东的净利润                                  17,812.61             36,354.58
基本每股收益（元/股）                                        0.3184               0.4699
全面摊薄净资产收益率（%）                                      8.36                10.33
    本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均
有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每
股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
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                       第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：           江苏井神盐化股份有限公司
公司英文名称：       Jiangsu Jingshen Salt&Chemical IndustryCo., Ltd.
股票简称：           井神股份
股票代码：           603299
公司注册地址：       江苏省淮安市淮安区华西路 18 号
注册资本：           55,944 万元
成立日期：           2001 年 4 月 6 日
统一社会信用代码：   91320800720586548C
法定代表人：         吴旭峰
                     岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许
                     可证核定的具体生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生
                     产自用）；纯碱（轻质纯碱、重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小
                     苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固体氯化钙）生产、加工
                     （限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技术转让；
经营范围：           煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电
                     设备安装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工
                     程施工；港口经营（货物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原
                     料（危险化学品及易制毒化学品除外）销售；自营和代理各类商品
                     和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动）
二、上市公司历史沿革
    （一）公司设立
    井神股份前身为江苏省井神盐业有限公司，该公司系苏盐集团以划拨资产于 2001 年 4 月设
立的有限责任公司。2005 年 12 月经井神盐业股东会审议通过，股东苏盐集团受让江苏淮棉有限
公司、井神股份职工持股会所持井神盐业全部股权；同时，引进浙盐集团、LAUTANLUAS
SINGAPORE PTE LTD（新加坡洛泰洛艾斯有限公司）作为新股东对井神盐业增资。此次增资后，
井神盐业变更为中外合资企业。2006 年 10 月，苏盐集团受让 LAUTANLUAS SINGAPORE PTE
LTD 所持有的井神盐业全部股权，转让完成后井神盐业变更为内资企业。2009 年 10 月井神盐业
完成变更为股份公司前的最后一次增资，引入汇鸿国际等 5 家新股东。
    2009 年 11 月 3 日，经井神盐业股东会审议通过，公司整体变更为股份有限公司。2009 年
                                          53
江苏井神盐化股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
12 月 25 日，公司取得由工商登记管理机关颁发的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为
265,000,000 元，股权结构如下：
序号                    股东名称                   持股数（万股）        持股比例（%）
  1           江苏省盐业集团有限责任公司                   13,942.23                52.61
  2              江苏省淮海盐化有限公司                       4,742.65              17.90
  3              江苏省苏盐连锁有限公司                       2,150.02               8.11
  4              浙江省盐业集团有限公司                       1,807.11               6.82
  5             江苏汇鸿国际集团有限公司                      1,205.62               4.55
  6             江苏苏豪创业投资有限公司                       803.75                3.03
  7          合肥市新江淮煤炭购销有限公司                      803.75                3.03
  8             上海上大鼎正软件有限公司                       643.00                2.43
  9          江苏集群信息产业股份有限公司                      401.89                1.52
                      合计                                 26,500.00               100.00
       （二）公司设立后历次股本变动情况
       1、2010 年 5 月增资
       2010 年 5 月 21 日，股份公司 2010 年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股
份有限公司进行增资的议案》，公司增加注册资本人民币 6,300 万元（即 6,300 万股），所增股
份均为普通股股份，每股面值为人民币 1 元，新增股份由苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮
公司、诚源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司 10 家法人单位认购。
本次增资的股份每股认购价格为 2.831 元，增资各方以货币资金认购该等股份。2010 年 5 月 26
日，本次增资的新老股东签订了增资协议。
       为本次增资，股份公司委托江苏华辰资产评估有限公司以 2009 年 12 月 31 日为基准日对公
司股东全部权益进行评估。2010 年 4 月 1 日，江苏华辰资产评估有限公司出具了华辰评报字
（2010）第 0012 号《江苏井神盐化股份有限公司拟引进其他投资者并增资扩股项目的评估报告》，
根据该评估报告，截至 2009 年 12 月 31 日股份公司股东全部权益评估价值为 75,018.47 万元。该
评估报告已在苏盐集团备案。根据该评估报告，公司确定本次增资的股份每股认购价格为 2.831
元。
       2010 年 6 月 7 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验（2010）45 号验资报告，
经其验证，截至 2010 年 6 月 7 日止，公司收到苏豪创投、汇鸿国际、上大鼎正、江淮公司、诚
源盐化、山西盐业、和睦家投资、泰华德勤、众合创投、中海公司十家公司缴纳的认购款 17,835.3
万元，其中计入股本 6,300 万元，计入资本公积 11,535.3 万元。
       2010 年 7 月，股份公司办理了本次增资的工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执
                                            54
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
照。此次增资后公司股权结构如下：
  序号             股东名称                     持股数（股）              出资比例
    1              苏盐集团                            139,422,330.00              42.51%
    2              淮海盐化                             47,426,520.00              14.46%
    3              汇鸿国际                             22,056,175.00               6.72%
    4              苏盐连锁                              8,054,870.88               6.55%
    5              诚源盐化                             20,800,000.00               6.34%
    6              浙盐集团                             18,071,145.00               5.51%
    7              苏豪创投                             15,037,450.00               4.58%
    8              江淮公司                             11,537,450.00               3.52%
    9              上大鼎正                              7,129,960.00               2.17%
   10             和睦家投资                             6,500,000.00               1.98%
    11             江苏集群                              4,018,725.00               1.23%
   12              泰华德勤                              4,000,000.00               1.22%
   13              山西盐业                              3,500,000.00               1.07%
   14              中海公司                              3,500,000.00               1.07%
   15              众合创投                              3,500,000.00               1.07%
               合计                                    328,000,000.00             100.00%
     2、2011 年 10 月增资及股权划转
    2011 年 10 月 15 日，股份公司 2011 年第一次临时股东大会通过了《关于对江苏井神盐化股
份有限公司进行增资的议案》，公司本次合计发行 14,144 万股，所增股份均为普通股，每股面
值为人民币 1 元。新增股份由苏盐集团、高尔登投资、金桥盐化、银宝盐业、淮阴盐化、华昌化
工、汇鸿国际、农垦投资、诚源盐化 9 家法人单位认购。增资各方以所持瑞洪盐业 75%股权、
淮盐矿业 100%股权及部分现金认购该等股份；根据股份公司资产评估结果，公司确定本次增资
的股份每股认购价格为 4.33 元。本次认购金额超出新增注册资本部分计入资本公积。同日，公
司与认购方签订了股份认购协议。
    2011 年 9 月 14 日，江苏省国资委以苏国资函[2011]86 号《关于省盐业集团参与江苏井神盐
化股份有限公司增资扩股有关问题的复函》，同意苏盐集团以其所持有的淮盐矿业、瑞洪盐业的
股权根据评估价值对井神股份增资。
    为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对公司
股东全部权益进行评估。2011 年 9 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评报字
（2011）第 468 号《江苏井神盐化股份有限公司拟增资扩股项目的资产评估报告书》，根据该评
估报告，截至 2011 年 3 月 31 日股份公司股东全部权益评估价值为 142,041.12 万元。
                                           55
江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对淮盐
矿业股东全部权益进行评估。2011 年 9 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评
报字（2011）第 469 号《江苏省盐业集团淮盐矿业有限公司股东拟用所持有的公司股权对江苏井
神盐化股份有限公司增资项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011 年 3 月 31 日淮
盐矿业股东全部权益评估价值为 28,487.32 万元。
    为本次增资，公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2011 年 3 月 31 日为基准日对瑞洪
盐业股东全部权益进行评估。2011 年 9 月 20 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具了天兴评
报字（2011）第 470 号《江苏省盐业集团洪泽盐化工有限公司股东拟用所持有的公司股权对江苏
井神盐化股份有限公司增资项目的资产评估报告书》，根据该评估报告，截至 2011 年 3 月 31
日瑞洪盐业股东全部权益评估价值为 26,278.18 万元。
    2011 年 10 月 13 日，江苏省国资委对北京天健兴业资产评估有限公司出具的上述天兴评报
字（2011）第 468 号、天兴评报字（2011）第 469 号、天兴评报字（2011）第 470 号三份评估报
告分别予以备案。
    2011 年 11 月 22 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具了天衡验字（2011）104 号验资报
告，经其验证，截至 2011 年 11 月 22 日止，公司收到各认购方缴纳的认购款 61,243.52 万元，其
中：计入股本 14,144 万元，计入资本公积 47,099.52 万元。各股东以货币认购股本 3,016 万元，
以股权认购股本 11,128 万元。
    2011 年 3 月 9 日，苏盐集团董事会会议决定将淮海盐化、苏盐连锁所持股份公司的股份全
部无偿划转给苏盐集团。2011 年 9 月 8 日，苏盐集团分别与淮海盐化、苏盐连锁签订《关于江
苏井神盐化股份有限公司股权无偿划转之协议》，淮海盐化将所持井神股份 47,426,520 股股份无
偿划转给苏盐集团，苏盐连锁将所持井神股份 21,500,245 股股份无偿划转给苏盐集团。
    股份公司于 2011 年 11 月 24 日办理完毕本次增资及股权划转的工商变更登记手续，领取了
新的企业法人营业执照。此次增资及股权划转后公司股权结构如下：
  序号              股东名称                    持股数（股）               出资比例
    1               苏盐集团                           280,139,095.00             59.68%
    2               汇鸿国际                            30,056,175.00              6.40%
    3              高尔登投资                           23,060,000.00              4.91%
    4               诚源盐化                            22,960,000.00              4.89%
    5               浙盐集团                            18,071,145.00              3.85%
    6               华昌化工                            18,000,000.00              3.83%
    7               金桥盐化                            15,130,000.00              3.22%
    8               苏豪创投                            15,037,450.00              3.20%
                                           56
江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  序号             股东名称                     持股数（股）               出资比例
    9              江淮公司                             11,537,450.00              2.46%
   10              上大鼎正                              7,129,960.00              1.52%
    11            和睦家投资                             6,500,000.00              1.38%
   12              江苏集群                              4,018,725.00              0.86%
   13              泰华德勤                              4,000,000.00                 0.85
   14              山西盐业                              3,500,000.00              0.75%
   15              中海公司                              3,500,000.00              0.75%
   16              众合创投                              3,500,000.00              0.75%
   17              农垦投资                              2,000,000.00              0.43%
   18              淮阴盐化                               650,000.00               0.14%
   19              银宝盐业                               650,000.00                  0.14
               合计                                    469,440,000.00           100.00%
     3、2015 年 12 月，首次公开发行 A 股股票并上市
    经江苏省人民政府批准，中国证监会审核通过，6 月 24 日中国证券监督管理委员会证监许
可[2015]1364 号文核准，公司于 2015 年 6 月获准首次公开发行人民币普通股 9,000 万股，首次
公开发行后公司股本总额由 46,944 万股变更为 55,944 万股，其中苏盐集团占股本总额的 48.83%，
为公司的第一大股东。2015 年 12 月 31 日公司股票在上海证券交易所挂牌上市。
    自 2015 年首次公开发行后，公司总股本未再发生变化。
三、最近三年主营业务发展情况
    公司是集科研、生产、配送、销售于一体的全国大型盐及盐化工企业。公司主要从事盐矿的
开采、盐及盐化工产品的生产、销售，主要产品包括食盐、小工业盐、两碱用盐、元明粉和纯碱
等。井神股份目前拥有 8 个大中型井盐盐矿，保有资源储量矿石量 38.52 亿吨，矿石储量丰富、
品质优良、矿床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，采矿权的许可规模合计 1,194 万吨/年。公司
2015、2016 及 2107 年盐产品总产量分别为 382.20、428.64 及 409.87 万吨。公司制盐生产能力在
我国制盐行业内名列前茅，具有较强的综合优势。公司业绩主要来源于盐及盐化工产品的生产和
销售，具有“循环经济、资源、运输、区位、技术创新、品牌”六大核心竞争优势，形成了“盐
硝联产、盐碱联产、盐钙联产和热电联产”为主体的循环经济产业体系。特别是公司自主研发的
“井下循环盐钙联产制碱工艺”为国内首创，总体达到国际先进水平。这一重大科技成果的工程
化应用，显著降低了生产成本，有效延伸了产业链条，增强了公司盈利能力和抗风险能力。公司
纯碱生产得益于“井下循环盐钙联产制碱工艺”，其单位制造成本及盈利能力在国内碱行业处于
领先水平。随着《盐业体制改革方案》等国家盐改相关文件正式出台，自 2017 年 1 月 1 日起，
                                           57
江苏井神盐化股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
现有食盐定点生产企业允许进入流通销售领域。公司顺应盐改新形势，在技术提升、降本增效、
内部挖潜的同时，提高产品品牌影响力，创造品牌溢价，开拓更加高效的销售渠道并进一步拓展
了省外市场。
    上市公司最近三年按产品分类的营业收入和成本情况如下：
                                                                            单位：万元
   按产品分类               2017 年度                  2016 年度          2015 年度
  主营业务收入                    251,927.80               215,166.91         204,691.76
      盐产品                      136,595.32               121,696.41         119,303.72
       纯碱                        77,064.99                59,422.57          52,766.48
      元明粉                       17,834.99                12,756.36          11,616.64
      氯化钙                         8,080.56                5,855.08           2,809.56
       卤水                          5,941.22                5,286.15           6,237.26
      小苏打                         5,335.82                3,812.25           3,932.28
       其它                          1,074.91                6,338.09           8,025.82
  主营业务成本                    172,531.38               155,668.97         141,253.94
      盐产品                       93,645.76                86,157.61          79,911.74
       纯碱                        51,325.13                42,641.77          39,738.69
      元明粉                       11,333.34                 9,557.90           9,755.48
      氯化钙                         7,724.74                6,986.43           3,036.72
       卤水                          3,845.30                2,590.04           2,538.35
      小苏打                         3,767.33                2,987.26           2,844.63
       其它                              889.79              4,747.96           3,428.33
四、最近两年及一期主要会计数据及财务指标
     （一）主要财务数据
    井神股份最近两年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下（2016、2017 年数据经审计、
2018 年 1-3 月资产负债表及利润表数据经审阅）：
     1、资产负债情况
                                                                            单位：万元
                                         2018 年           2017 年          2016 年
               项目
                                        3 月 31 日        12 月 31 日     12 月 31 日
资产总额                                  463,968.50         449,921.94       448,077.97
                                            58
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                                      2018 年              2017 年              2016 年
              项目
                                     3 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日
负债总额                               247,500.70            236,581.37           251,430.72
归属于上市公司股东的所有者权益         216,160.11            213,078.05           196,407.60
    2、收入利润情况
                                                                                 单位：万元
             项目                 2018 年 1-3 月        2017 年度            2016 年度
营业收入                                65,307.62        260,013.76               215,166.91
营业利润                                 3,887.84         22,612.19                 3,438.37
毛利率                                    27.69%             30.88%                  27.65%
利润总额                                 3,801.10         21,894.33                 3,257.94
归属于上市公司股东的净利润               3,096.17         17,812.61                 2,295.45
    3、现金流量情况
                                                                                 单位：万元
             项目                 2018 年 1-3 月        2017 年度            2016 年度
经营活动产生的现金流量净额               7,224.86          57,362.12               58,916.90
投资活动产生的现金流量净额                -561.20          -39,522.79             -32,145.89
筹资活动产生的现金流量净额               6,771.72          -18,717.76             -41,859.75
  （二）主要财务指标
                              2018 年 1-3 月/           2017 年度/            2016 年度/
    项目（合并报表）
                             2018 年 3 月 31 日     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股）                    0.0553                 0.3184                0.0410
扣除非经常性损益后的基本
                                         0.0552                 0.3101                0.0345
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率                     1.44%                  8.70%                 1.17%
扣除非经常性损益后的加权
                                         1.44%                  8.47%                 0.98%
平均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流
                                         0.1291                 1.0253                1.0531
量净额（元/股）
资产负债率                              53.34%                 52.58%                56.11%
   上市公司 2016 年净利润及毛利率均呈现逐年下滑趋势的原因及合理性
                                          59
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    1、业绩下滑的合理性
    上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016 年前三季度，受下游需
求持续低迷、进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低
位，导致上市公司 2016 年毛利率较 2015 年下降，2016 年净利润较上年出现较大幅度下滑。上
市公司上市以来净利润下滑系受行业大环境影响，业绩波动存在合理性。
    2、上市公司采取的应对措施
    针对行业低迷及业绩下滑，在生产营销方面，上市公司加强计划管理，实现生产作业计划、
物资供应计划、销售发运计划之间有效衔接，强化弹性生产，挖掘产能潜力，保持生产线长周期
稳定运行；同时强化设备管理，提升现代综合设备管理水平，消除设备缺陷和安全隐患；加强供
应链管理，高度关注煤炭、焦炭、石灰石等大宗物资市场变化情况，提升采购保障能力；抢抓盐
化工产品触底企稳、价格回升的市场机遇，稳步提升产品市场份额；大力开拓国际市场，加快推
动高附加值盐产品出口。
    在安全质量方面，上市公司严格落实安全生产责任制和管理制度，及时排查整改安全隐患，
坚决遏制重特大安全事故。以争创中国质量奖为契机，培育和弘扬工匠精神，提升智能制造、绿
色制造水平。响应盐业体制改革的新要求，进一步提高食盐品质，确保食盐健康安全，切实履行
好食盐定点生产企业的社会责任。以进入“省自主工业品牌五十强”为新起点，全力实施品牌战
略，进一步提升公司品牌在省外市场的影响力。
    在技术创新方面，上市公司围绕“市场化、领先化、特色化、智能化”要求，结合打造盐碱
钙循环产业链，进一步加强技术攻关工作。围绕市场有需求、企业有效益、成本有优势、产品有
特色的要求，进一步加强新品研发工作。加强创新平台建设，按照国家企业技术中心标准，完善
企业技术创新有关制度，建立健全产学研用的协同创新机制。
    随着盐及盐化工市场回暖，上市公司 2017 年主要产品销售价格大幅上升，产品销售毛利率
同比上升较大，其中：元明粉上升 110.77 元/吨，增加毛利 3,438.13 万元；两碱工业盐上升 73.35
元/吨，增加毛利 13,785.81 万元；纯碱均价上升 418.67 元/吨，增加毛利 7,138.79 万元，共计增
加毛利 24,362.73 万元，公司 2017 年利润及净利润均大幅高于 2016 年。
    3、根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在拟置出资产
情形的相关问题与解答》补充披露的相关信息。
    （1）上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
    上市公司及相关方做出的公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承
诺）如下：
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江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序     承诺      承诺                                                 承诺时间    履行
                                          承诺内容
号     主体      类型                                                  及期限     情况
                           1.公司招股说明书如果存在虚假记载、误导
                           性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符
                           合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
                           的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决
                与首次     定之日起三十日内，本公司将启动依法回购     2014 年 3
                公开发     首次公开发行的全部新股的程序，本公司将     月 6 日，   履行
1    井神股份
                行相关     通过上海证券交易所以发行价并加算银行同     承诺长期     中
                的承诺     期存款利息回购首次公开发行的全部新股。       有效
                           2.投资人因本公司的招股说明书存在虚假记
                           载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易
                           中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十
                           日内，本公司将依法赔偿投资者损失。
                           公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现
                与首次                                                2014 年 3
                           连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公
                公开发                                                月 6 日，   履行
2    井神股份              司最近一期经审计的每股净资产情形时，则
                行相关                                                承诺长期     中
                           公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价的
                的承诺                                                  有效
                           预案的规定启动稳定股价措施。
                           一、启动稳定股价措施的条件及原则（一）
                           公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出现
                           连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公
                           司最近一期经审计的每股净资产情形时，则
                           公司应按下述规则启动稳定股价措施。（每股
                           净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
                           股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下
                           同；若因除权除息等事项致使上述股票收盘
                           价与公司最近一期经审计的每股净资产不具
                           可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，
                                                                      2014 年 6
                稳定股     下同。）（二）公司回购股份、苏盐集团增持
     井神股份                                                         月 9 日，   履行
3               价相关     股份均应符合中国证监会、上海证券交易所
     苏盐集团                                                         承诺长期     中
                 承诺      及其他证券监管机关、国有资产监督管理的
                                                                        有效
                           相关法律、法规和规范性文件，并不应因此
                           导致公司股权分布不符合上市条件的要求；
                           若其中任何一项措施的实施或继续实施将导
                           致公司股权分布不符合上市条件的要求时，
                           则不得实施或应立即终止继续实施，且该项
                           措施所对应的股价稳定义务视为已履行。
                           二、稳定股价的具体措施（一）公司稳定股
                           价的措施：1.公司董事会应在触发启动稳定
                           股价措施条件之日起 15 个交易日内公告具
                           体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范
                                         61
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序     承诺       承诺                                                承诺时间     履行
                                            承诺内容
号     主体       类型                                                 及期限      情况
                           围、价格区间、完成时间（不晚于股东大会
                           审议通过之日起 30 个交易日）等信息。公司
                           股份回购计划须经出席会议的股东所持表决
                           权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺
                           就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
                           2.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，
                           除应符合相关法律法规、规范性文件的要求
                           之外，还应符合下列各项：（1）单次用于回
                           购股份的资金金额不高于上一个会计年度经
                           审计的归属于母公司股东净利润的 20%； 2）
                           单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计
                           不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
                           股东净利润的 50%；（3）回购价格不高于最
                           近一期经审计的每股净资产。超过上述标准
                           的，公司回购股份稳定股价措施在当年度不
                           再继续实施。
                           公司董事、监事、高级管理人员承诺：投资
                           人因井神股份的招股说明书存在虚假记载、
     井神股份董   与首次   误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭     2014 年 3
     事、监事、   公开发   受损失，自赔偿责任成立之日起三十日内，     月 6 日，    履行
3
     高级管理人   行相关   将依法赔偿投资者损失。若未依法予以赔偿， 承诺长期        中
        员        的承诺   自上述赔偿责任成立之日后第三十一日至依       有效
                           法赔偿损失的相关承诺履行完毕，其将不得
                           在井神股份领取薪酬。
                           1.自井神股份上市之日起三十六个月内，不
                           转让或者委托他人管理其所持有的发行人公
                           开发行股票前已发行的股份，也不由发行人
                           回购该等股份。
                           2.发行人上市后六个月内如其股票连续二十
                           个交易日的收盘价（指复权后的价格，下同）
                                                                      2015 年 4
                           均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘
                                                                      月 20 日，
                  股份     价低于发行价，苏盐集团持有的井神股份公                  履行
4     苏盐集团                                                        约定股份
                  限售     开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自                   中
                                                                      锁定期内
                           动延长六个月。
                                                                        有效
                           3.控股股东苏盐集团拟长期持有发行人股
                           票。若在锁定期满两年内减持股票，减持价
                           格将不低于发行人首次公开发行股票时的发
                           行价，在此期间内每年累计减持比例不超过
                           5%；上述两年期限届满后，苏盐集团减持发
                           行人股票时，将按市价且不低于发行人最近
                                          62
江苏井神盐化股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序     承诺      承诺                                                   承诺时间     履行
                                           承诺内容
号     主体      类型                                                    及期限      情况
                           一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
                           生权益分派、公积金转增股本、配股等情况
                           的，应做除权除息处理）的价格进行减持。
                           苏盐集团将通过上海证券交易所竞价交易系
                           统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的
                           其他转让方式减持公司股票。所持股票在锁
                           定期满后两年内减持的，将提前五个交易日
                           通知发行人，并由发行人在减持前三个交易
                           日予以公告。其减持发行人股票时，将严格
                           依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证
                           券交易所的相关规定执行。如违反本承诺进
                           行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。
                           承诺：
                           1.井神股份为首次公开发行股票并上市制作
                           的招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈
                           述或者重大遗漏，对判断井神股份是否符合
                           法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
                           在中国证监会对其作出行政处罚决定之日起
                           三十日内，苏盐集团将以发行价加算银行同
                           期存款利息依法购回首次公开发行时转让的
                           限售股股份。若未在前述时间内依法购回首
                           次公开发行时转让的限售股股份，自中国证
                           监会对井神股份作出行政处罚决定之日后第
                           三十一日至购回股份的相关承诺履行完毕期
                与首次     间，苏盐集团将不得行使投票表决权，并不
                                                                        2014 年 2
                公开发     得领取在上述期间所获得的井神股份的分                      履行
5    苏盐集团                                                           月 13 日，
                行相关     红。若井神股份未在前述规定期间启动股份                     中
                                                                        长期有效
                的承诺     回购程序，苏盐集团将积极督促公司履行承
                           诺；若未督促，自中国证监会对井神股份作
                           出行政处罚决定之日后第三十一日至其回购
                           股份的相关承诺履行完毕期间，苏盐集团将
                           不得行使投票表决权，并不得领取在上述期
                           间所获得的井神股份的分红。
                           2.投资人因井神股份的招股说明书存在虚假
                           记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交
                           易中遭受损失，自赔偿责任成立之日起三十
                           日内，井神股份和苏盐集团将依法赔偿投资
                           者损失。若苏盐集团未依法予以赔偿，自上
                           述赔偿责任成立之日后第三十一日至依法赔
                           偿损失的相关承诺履行完毕，苏盐集团将不
                                         63
江苏井神盐化股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序     承诺      承诺                                                   承诺时间   履行
                                           承诺内容
号     主体      类型                                                   及期限     情况
                           得行使投票表决权，并不得领取在上述期间
                           所获得的井神股份的分红；若井神股份未依
                           法予以赔偿，苏盐集团将积极督促其履行承
                           诺；若未督促，自上述赔偿责任成立之日后
                           第三十一日至井神股份依法赔偿损失的相关
                           承诺履行完毕，苏盐集团将不得行使投票表
                           决权，并不得领取在上述期间所获得的井神
                           股份的分红。
                           3.公司股票自挂牌上市之日起三年内，若出
                           现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于
                           公司最近一期经审计的每股净资产情形时，
                           则公司、控股股东苏盐集团将按照稳定股价
                           的预案的规定启动稳定股价措施。
                           1.自井神股份上市之日起十二个月内，不转
                           让或者委托他人管理该等股份，也不由井神
                           股份回购该等股份。
                           2.自锁定期满之日起十二个月内，累计减持
                           发行人股份总数不超过发行人股票上市之日
                           所持有发行人股份总额的 40%，减持价格不
                           低于发行价格；自锁定期满之日起二十四个
                           月内，累计减持股份总数不超过股票上市之
                                                                        2015 年
                           日所持有发行人股份总额的 80%，减持价格
                                                                        12 月 28
                           不低于发行价格。上述两年期限届满后，汇
                 股份                                                   日，约定   履行
6    汇鸿集团              鸿国际减持发行人股票时，将按市价且不低
                 限售                                                   的股份锁    中
                           于发行人最近一期经审计的每股净资产（审
                                                                        定期内有
                           计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、
                                                                          效
                           配股等情况的，应做除权除息处理）的价格
                           进行减持。所持股票在锁定期满后两年内减
                           持的，将提前五个交易日通知发行人，并由
                           发行人在减持前三个交易日予以公告。其减
                           持发行人股票时，将严格依照《公司法》、《证
                           券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定
                           执行。如违反本承诺进行减持的，自愿将减
                           持所得收益上缴发行人。
                           1.苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、控
                           股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不       2015 年
     苏盐集团   解决同     会参与任何与井神股份目前或未来从事的业       11 月 26   履行
7
     汇鸿国际   业竞争     务相同或相似的业务，或进行其他可能对井       日，承诺    中
                           神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活       长期有效
                           动。
                                          64
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                                              承诺内容
号      主体        类型                                                    及期限     情况
                             2.若苏盐集团、汇鸿国际及其全资子公司、
                             控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的
                             经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或
                             与井神股份利益发生冲突，苏盐集团、汇鸿
                             国际将促使该公司的股权、资产或业务向井
                             神股份或第三方出售。
                             3.在苏盐集团、汇鸿国际与井神股份均需扩
                             展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股
                             份享有优先选择权。以上承诺在苏盐集团、
                             汇鸿国际直接或间接拥有股份公司股份期间
                             内持续有效，且是不可撤销的。
     （2）2014、2015 及 2016 年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，
上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑
事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否
有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
     1）2014、2015 及 2016 年违规资金占用和违规对外担保的情形
     根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）第 00076 号、天衡审字（2016）
第 01026 号、天衡审字（2017）00306 号，天衡专字（2016）000582 号、天衡专字（2017）00228
号《关于江苏井神盐化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、
上市公司关于资金占用和关联交易管理及决策等内控制度，并经查询中国证监会、上海证券交易
所网站，2014、2015 及 2016 年井神股份不存在非经营性违规资金占用的情形，对外担保已履行
相应的审批程序及披露义务，不存在违规对外担保的情形。
     2）2014、2015 及 2016 年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我会派
出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部
门调查等情形
     根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明，并
经查询中国证监会、上海证券交易所失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、上市公司
及其控股股东所在地政府主管部门等网站，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中
国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查
或其他有权部门调查等情形。
     （3）2014、2015 及 2016 年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利
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润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计
处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上
市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
       1）2014、2015 及 2016 年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
       ① 2014、2015 及 2016 年经营业绩情况
       2014-2016 年度上市公司实现营业收入分别为 245,805.67 万元、204,691.76 万元、215,166.91
万元，归属于母公司的净利润分别为 9,925.18 万元、6,182.42 万元、2,295.45 万元。具体情况如
下：
                                                                            单位：人民币元
              项目                   2016 年度           2015 年度            2014 年度
一、营业收入                       2,151,669,058.80     2,046,917,575.26    2,458,056,725.43
减：营业成本                       1,556,689,735.53     1,412,539,352.57    1,706,402,831.31
税金及附加                            60,233,924.10       68,433,957.83        66,531,241.11
销售费用                            224,712,254.08       199,487,977.56       209,421,008.32
管理费用                            165,780,024.03       162,128,725.47       185,566,218.00
财务费用                            105,635,271.19       138,529,191.36       160,784,110.93
资产减值损失                           4,234,145.77         6,881,978.37       17,188,016.61
二、营业利润                          34,383,704.10       58,916,392.10       112,163,299.15
加：营业外收入                         8,681,534.83       16,766,996.72        15,590,650.38
减：营业外支出                        10,485,885.66         3,664,591.11        4,567,050.74
三、利润总额                          32,579,353.27       72,018,797.71       123,186,898.79
减：所得税费用                        11,947,693.56       13,048,619.89        25,595,322.04
四、净利润                            20,631,659.71       58,970,177.82        97,591,576.75
归属于母公司股东的净利润              22,954,480.12       61,824,175.25        99,251,781.98
少数股东损益                          -2,322,820.41        -2,853,997.43        -1,660,205.23
       ② 2014、2015 及 2016 年审计情况
       根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）第 00076 号、天衡审字（2016）
第 01026 号及天衡审字（2017）00306 号《审计报告》，审计报告意见均为标准无保留意见。
       ③ 上市公司 2016 年业绩下滑原因
       上市公司主要业务为盐产品及纯碱等盐化产品的生产及销售。2016 年受下游需求持续低迷、
进口盐冲击以及市场高位库存等因素影响，盐及盐化工行业的产品价格始终处于低位，导致上市
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公司 2016 年毛利率较 2015 年下降，2016 年净利润较上年出现较大幅度下滑。
    上市公司 2014、2015 及 2016 年的财务报表均经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
上市公司 2014、2015 及 2016 年不存在虚假交易、虚构利润的情形。
    2）是否存在关联方利益输送
    ①公司 2014、2015 及 2016 年关联方交易情况（单位：人民币元）
    A、采购货物
  关联单位名称        交易内容       2016 年度         2015 年度           2014 年度
江苏省盐业集团有     海藻碘液、
                                     20,376,068.41     23,990,598.33       27,211,965.69
限责任公司             碘酸钾
江苏省苏盐连锁有     碘酸钾、消
                                                                             653,007.68
限公司                 光膜等
浙江省盐业集团有
                     片料、纸箱                                             2,968,847.99
限公司
淮安恒源制袋有限
                       编织袋                                                373,411.12
公司
苏州银河激光科技
                      仿伪标贴        1,212,991.49      1,239,051.36        1,232,025.66
股份有限公司
江苏省银珠化工集
                        卤水                            5,264,707.64       24,536,691.61
团有限公司
洪泽大洋化工有限     卤水、元明
                                      2,312,300.26      2,692,480.86
公司                     粉
洪泽大洋盐化有限
                        卤水          1,761,716.40      1,091,143.37
公司
江苏戴梦特化工科
                        液氨            134,276.81        398,645.13         185,090.94
技股份有限公司
连云港市工投集团
                        钙液                            2,151,630.17        1,391,502.56
台北投资有限公司
中盐淮安盐化集团
                        卤水          3,172,721.18      8,518,101.11        5,975,702.41
有限公司
江苏苏盐酒业有限
                         酒              58,567.94
公司
         合计                        29,028,642.49     45,346,357.97       64,528,245.66
    B、销售货物
   关联单位名称        交易内容       2016 年度        2015 年度           2014 年度
江苏省盐业集团有限
                        盐产品      428,245,388.65    454,086,109.67      453,123,745.46
责任公司
                                         67
江苏井神盐化股份有限公司             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     关联单位名称    交易内容   2016 年度       2015 年度       2014 年度
江苏省苏盐连锁有限
                      盐产品    77,654,328.77   69,753,272.10   81,765,962.05
公司
江苏省盐业集团南通
                      盐产品    12,678,489.99   14,591,317.33   14,257,629.81
有限公司
江苏省淮海盐化有限
                      盐产品                                         1,923.07
公司
连云港联兴制盐有限
                      盐产品     1,003,538.83      10,940.17       144,957.24
公司
江苏省苏盐生活家股
                      盐产品      190,595.56       57,606.74
份有限公司
                     盐产品、
南通市宏强盐化有限
                     纯碱、小                    2,285,299.17    5,483,785.27
公司
                       苏打
江苏省盐业公司如皋
                      盐产品         1,153.85                        5,769.23
支公司
南通银海盐业发展有
                      盐产品                                        23,179.48
限公司
射阳县盐业有限公司    盐产品     1,954,697.22     245,920.12       341,716.23
                     盐产品、
盐城海晶集团盐业有
                     纯碱、小    1,344,777.78    2,622,923.09    1,179,068.38
限公司
                       苏打
滨海县盐业有限公司    盐产品      854,511.15      934,999.99     2,659,487.19
响水县盐业有限公司    盐产品     2,204,875.69    1,640,305.19    2,461,644.68
连云港市赣榆盐业有
                      盐产品     2,103,045.29    2,664,773.54    1,069,673.50
限公司
灌云县盐业有限公司    盐产品         7,692.31     221,282.05     1,146,445.29
江苏省盐海化工有限   盐产品、
                                23,695,699.47   18,158,901.05   19,162,687.08
公司                   纯碱
浙江省盐业集团有限
                      盐产品     7,410,512.72   42,624,795.51   50,880,040.97
公司
浙江省盐业专营有限
                      盐产品    28,205,885.55
公司
洪泽大洋盐化有限公
                      水、电      132,522.58      211,979.61       263,480.07
司
江苏省银珠化工集团
                           水                     338,482.30     2,990,351.44
有限公司
淮安市晶晟房地产开
                      盐产品         1,040.71        1,980.66        4,162.83
发有限公司
江苏省盐业公司海安    盐产品        11,538.46
                                    68
江苏井神盐化股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    关联单位名称         交易内容       2016 年度                2015 年度            2014 年度
支公司
南通市江口盐业有限
                          盐产品               2,307.69
公司
          合计                         587,702,602.27           610,450,888.29       636,965,709.27
    C、租赁关联方资产
                              交易
         关联单位名称                     2016 年度                2015 年度          2014 年度
                              内容
江苏省东泰盐业投资管理有      租赁
                                           3,500,000.00             3,500,000.00       3,500,000.00
            限公司            土地
                              房屋
 江苏省苏盐连锁有限公司                        280,000.00            280,000.00         240,000.00
                              租赁
    D、接受担保
                                                                   接受担保余额（万元）
          关联单位名称               交易内容
                                                        2016 年度        2015 年度      2014 年度
江苏省盐业集团有限责任公司         银行贷款担保           26,500.00       44,900.00       58,011.20
    E、支付担保费
       关联单位名称          交易内容               2016 年度         2015 年度        2014 年度
江苏省盐业集团有限责
                           银行贷款担保             2,341,590.00      3,429,070.00     4,349,920.00
          任公司
    F、支付促销费
         关联单位名称               交易内容          2016 年度        2015 年度       2014 年度
 江苏省苏盐连锁有限公司        低钠盐促销费                                           2,462,918.41
    G、购买资产
    根据 2014 年 11 月 25 日公司子公司江苏省瑞丰盐业有限公司与江苏省盐业集团有限公司签
订的《资产转让协议》，江苏省瑞丰盐业有限公司受让江苏省盐业集团有限公司位于丰县北苑路
北侧面积为 35,842.70 平方米的土地，受让价格以江苏光大资产评估有限公司出具的苏光大
（2014）评报字第 7728 号为作价依据，价格为 4,301,100.00 元。
    公司 2014、2015 及 2016 年关联交易定价公允，不存在关联方利益输送。
    3）是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计
准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”
                                               69
江苏井神盐化股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
    ①会计政策变更
    2014 年 1 月至 6 月，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会
计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，修订
了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业
会计准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》和《企业会
计准则第 37 号——金融工具列报》，除《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》在 2014 年
年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014 年 7 月 1 日（首次执行日）起施行。
公司在编制 2014 年度财务报表时，应执行相关会计准则，2014 年度会计政策变更对公司 2014
年度具体业务的会计处理不产生任何影响。
    ②会计估计变更
    井神股份近三年无会计估计变更事项。
    ③会计差错更正
    井神股份近三年无会计差错更正事项。
    ④计提资产减值准备情况
    井神股份 2014、2015 及 2016 年计提的各项减值准备情况如下表所示：
                                                                         单位：人民币元
        项目                 2016 年度               2015 年度           2014 年度
 应收款项坏账准备              -5,174,887.98            3,105,206.79       11,552,939.16
    存货跌价准备                 3,091,449.85           3,776,771.58        5,635,077.45
 固定资产减值准备                6,317,583.90
        合计                     4,234,145.77           6,881,978.37       17,188,016.61
    上市公司 2014、2015 及 2016 年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。井神股份近三年应收账款、
其他应收款及存货等资产均按照井神股份会计政策进行减值测试和计提，井神股份各项减值测试
和计提符合企业会计准则规定。
    综上所述，审计机构对上市公司 2014、2015 及 2016 年的财务报告出具了标准无保留意见的
审计报告。上市公司 2014、2015 及 2016 年的业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构
利润的情形，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形。
                                            70
江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （4）拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）
假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序
等
     本次重组不涉及资产置出，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次
重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》第四条的规定。
     综上所述，上市公司相关承诺人不存在不规范承诺情况，不存在不按照规定履行承诺情况。
上市公司提供的审计报告、相关决议及协议、审计机构出具的专项说明等资料以及公开渠道可核
查的信息均未显示 2014、2015 及 2016 年上市公司存在被控股股东、实际控制人违规占用资金的
情形或违规对外担保的情形。2014、2015 及 2016 年上市公司及其控股股东、现任董事、监事、
高级管理人员不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在曾被交易所采取监管措施、纪律
处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被证监会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。上市公司 2014、2015 及 2016 年不存在虚假交易、虚
构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计
处理符合企业会计准则规定。上市公司于 2014 年根据财政部新颁布的 8 项企业会计准则，修改
了上市公司的会计政策，对 2014 年度的比较财务报表进行了重述，2014 年度会计政策变更对公
司 2014 年度具体业务的会计处理不产生任何影响。除上述会计政策变更外，上市公司 2014、2015
及 2016 年不存在其他会计政策变更情况，也不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变
更等对上市公司“大洗澡”的情形。上市公司对资产减值准备的计提符合会计准则及上市公司会
计政策的规定，不存在通过不当计提减值准备以调节上市公司利润的情形。
五、控股股东及实际控制人情况
     （一）公司控股股东情况
     截至本报告书签署日，苏盐集团持有上市公司 273,169,495 股 A 股股份，持股比例为 48.83%，
为上市公司的控股股东，公司实际控制人是江苏省国资委。公司与实际控制人之间的产权及控制
关系图如下：
                                           71
江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                            江苏省国有资产监督管理委员会
                             100%                        100%                    100%
                  江苏省国信资产管理       江苏省沿海开发集团         江苏交通控股
                      集团有限公司               有限公司               有限公司
           75%               10%                         10%                     5%
                             江苏省盐业集团有限责任公司
                                                48.83%
                               江苏井神盐化股份有限公司
     （二）控股股东基本情况
     参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”相关内容。
六、前十大股东情况
     截至 2018 年 3 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
序                                                               持股比例
                 股东名称                  持股数量（股）                    股票性质
号                                                                （%）
                                                                            限售流通 A
1     江苏省盐业集团有限责任公司                   273,169,495    48.8300
                                                                            股
2     江苏汇鸿国际集团股份有限公司                  30,056,175       5.37   A 股流通股
3     淮安高尔登投资有限公司                        20,683,600       3.70   A 股流通股
4     江苏华昌化工股份有限公司                      18,000,000       3.22   A 股流通股
5     安徽新江淮投资有限公司                        11,537,450       2.06   A 股流通股
6     江苏苏豪创业投资有限公司                       9,112,876       1.63   A 股流通股
      全国社会保障基金理事会转持二                                          限售流通 A
7                                                    6,969,600       1.25
      户                                                                    股
8     连云港市工业投资集团有限公司                   4,861,200       0.87   A 股流通股
9     江苏和睦家投资管理有限公司                     4,486,900       0.80   A 股流通股
10    周浦                                           3,566,159       0.64   A 股流通股
                                           72
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                              持股比例
                 股东名称                 持股数量（股）                      股票性质
号                                                               （%）
                合计                              382,443,455       68.37
七、最近三年重大资产重组情况
     最近三年内，上市公司未实施过重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
     截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到重大
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的
公开承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
九、业务资质
      1、上市公司持有的《食盐定点生产企业证书》情况如下：
     单位名称                          江苏井神盐化股份有限公司
     证照名称                            食盐定点生产企业证书
       编号                                       SD-015
     生产品种     精制盐、绿色食品精制盐、肠衣盐、泡菜盐、调味盐、低钠盐、日晒盐
     发证机关                              江苏省盐务管理局
     有效期限                  自 2017 年 11 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日
      2、江苏省瑞丰盐业有限公司持有的《食盐定点生产企业证书》情况如下：
     单位名称                           江苏省瑞丰盐业有限公司
     证照名称                            食盐定点生产企业证书
       编号                                       SD-013
     生产品种                      精制盐、绿色食品精制盐、低钠盐
     发证机关                              江苏省盐务管理局
     有效期限                  自 2016 年 4 月 15 日至 2018 年 12 月 31 日
      上市公司及江苏省瑞丰盐业有限公司均已取得《食盐定点生产企业证书》，
有效期至 2018 年 12 月 31 日。
      3、《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件》尚未正式颁布，上
市公司目前尚未开展续期工作，预计《食盐定点生产企业证书》续期不存在障
                                          73
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
碍
      根据 2017 年 12 月 26 日发布并实行的《食盐专营办法（2017 修订）》（国务
院令第 696 号）规定，江苏省人民政府盐业主管部门负责审批并颁发上市公司的
《食盐定点生产企业证书》。
      2018 年 2 月 12 日，为落实《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国
发〔2016〕25 号）的要求，依据新修订的《食盐专营办法》和相关国家标准，
工业和信息化部组织起草了《食盐定点生产企业和食盐定点批发企业规范条件
（征求意见稿）》（以下简称“《规范条件征求意见稿》”）。
      （1）主要标准及上市公司符合情况
      依据《规范条件征求意见稿》，上市公司具备相应的生产经营能力、成熟的
技术和设备设施条件和完善的质量管理制度，《食盐定点生产企业证书》续期不
存在障碍。主要标准及上市公司相关情况如下：
         《规范条件征求意见稿》要求                        上市公司实际情况
  在中华人民共和国境内具有独立法人资格。                   具有独立法人资格
在本规范条件实施前持有食盐定点生产企业证书
                                                     已持有食盐定点生产企业证书
       或食盐（多品种）定点生产企业证书
             拥有自主的食盐商标                     拥有自主的“井神”等食盐商标
依据本规范条件重新申请证书审核之日起的前两
                                                审核之日起的前两年内，能够持续开展正常
年内，能够持续开展正常的生产经营活动，建立
                                                的生产经营活动并建立销售记录、保存凭证
     真实完整的生产销售记录并保存相关凭证
食盐定点生产企业生产食盐的原料盐应全部产自
境内，海盐食盐定点生产企业拥有相应的盐田资
源，且盐田资源有 10 年以上的滩涂或海域使用      食盐的原料盐全部产自境内，目前拥有 8
权，湖盐和井矿盐食盐定点生产企业应当有采矿      个大中型井盐盐矿，保有资源储量矿石量
权；或者食盐定点生产企业的原料盐来自其所属      38.52 亿吨，矿石储量丰富、品质优良、矿
集团公司或集团公司控股的下属企业，且其所属      床厚、矿层含盐率高、盐层品位高，采矿权
集团公司或集团公司控股的下属企业拥有相应的      的许可规模合计 1,194 万吨/年。具有 10 年
盐田资源，且盐田资源有 10 年以上的相关滩涂、                以上的采矿权。
海域使用权，或采矿权。食盐定点生产企业可以
       向其他食盐定点生产企业采购原料盐
食盐定点生产企业食盐生产能力应不低于 10 万      食用盐生产能力 160 万吨以上，食盐分装能
                    吨/年                                     力 80 万吨。
井矿盐食盐定点生产企业应当完全采用多效真空      采用多效真空蒸发生产工艺和机械式蒸汽
                                          74
江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        《规范条件征求意见稿》要求                      上市公司实际情况
      蒸发或机械式蒸汽再压缩生产工艺                     再压缩生产工艺
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业从
                                                  具有固定的自有厂房和设备设施
  事食盐生产应有固定的自有厂房和设备设施
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业食
盐包装设备应当采用全自动的包装和箱（袋）装      采用全自动的包装和箱（袋）装设备
                   设备
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业生
                                                      具有自动控制加碘设备
      产加碘食盐应有自动控制加碘设备
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应
                                              公司符合 GB/T19001-2008/ISO9001:2008
通过 GB/T19001 或 ISO22000 或 HACCP 体系等
                                                              标准
             质量管理体系认证
                                                             符合。
                                                1、具有食盐定点生产企业证书（编号
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应
                                                            SD-015）
 符合《食盐定点生产企业质量管理技术规范》
                                              2、具有食盐批发许可证（编号：食盐批字
（GB/T19828）和《食品安全国家标准食品生产
                                                          第 100091 号）
   通用卫生规范》（GB14881）的相关要求
                                                3、公司具有 ISO9001 质量管理体系和
                                                 ISO22000 食盐安全管理体系认证。
                                              1、食盐产品均符合 GB/T5461、GB2721 标
   食盐应符合《食品安全国家标准食用盐》                       准 。
（GB2721）和《食用盐》（GB/T5461）等相关      2、食盐产品均有国家级（海湖盐检测中心）
                  标准。                      或省级（江苏省盐业质量监督检测站）质量
                                                     检测报告，合格率 100%。
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业所
生产的食盐应当有国家级盐业专业检测机构每年              具有质量检测报告
         一次的产品质量检测报告。
                                              2017 年在全国范围内率先建立食盐小包装
  企业应当建立食盐电子追溯系统并有效运行      二维码电子追溯系统，实现了溯源功能，并
                                                         保持有效运行。
    上市公司符合《规范条件征求意见稿》中对取得《食盐定点生产企业证书》
的相关要求，预计续期不存在障碍。
    （2）主要标准及江苏省瑞丰盐业有限公司符合情况
    依据《规范条件征求意见稿》，上市公司子公司江苏省瑞丰盐业有限公司具
备相应的生产经营能力、成熟的技术和设备设施条件和完善的质量管理制度， 食
盐定点生产企业证书》续期不存在障碍，主要标准及相关情况如下：
         《规范条件征求意见稿》要求                 江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况
                                       75
江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
         《规范条件征求意见稿》要求                 江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况
在中华人民共和国境内具有独立法人资格。                     具有独立法人资格
在本规范条件实施前持有食盐定点生产企业证书或
                                                       已持有食盐定点生产企业证书
食盐（多品种）定点生产企业证书
拥有自主的食盐商标                                   拥有自主的“鲜丰”等食盐商标
依据本规范条件重新申请证书审核之日起的前两年
                                                 审核之日起的前两年内，能够持续开展正常
内，能够持续开展正常的生产经营活动，建立真实
                                                 的生产经营活动并建立销售记录、保存凭证
完整的生产销售记录并保存相关凭证
食盐定点生产企业生产食盐的原料盐应全部产自境
内，海盐食盐定点生产企业拥有相应的盐田资源，
且盐田资源有 10 年以上的滩涂或海域使用权，湖盐
和井矿盐食盐定点生产企业应当有采矿权；或者食
盐定点生产企业的原料盐来自其所属集团公司或集     食盐的原料盐全部产自境内，有采矿许可证
团公司控股的下属企业，且其所属集团公司或集团
公司控股的下属企业拥有相应的盐田资源，且盐田
资源有 10 年以上的相关滩涂、海域使用权，或采矿
权。食盐定点生产企业可以向其他食盐定点生产企
业采购原料盐
食盐定点生产企业食盐生产能力应不低于 10 万吨/
                                                       食用盐生产能力 30 万吨以上
年
井矿盐食盐定点生产企业应当完全采用多效真空蒸
                                                       采用多效真空蒸发生产工艺
发或机械式蒸汽再压缩生产工艺
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业从事
                                                   具有固定的自有厂房和生产设备设施
食盐生产应有固定的自有厂房和设备设施
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业食盐
                                                   采用全自动的包装和箱（袋）装设备
包装设备应当采用全自动的包装和箱（袋）装设备
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业生产
                                                         具有自动控制加碘设备
加碘食盐应有自动控制加碘设备
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应通
                                                 公司通过 GB/T19001、HACCP 管理体系认
过 GB/T19001 或 ISO22000 或 HACCP 体系等质量管
                                                                  证
理体系认证
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业应符
合《食盐定点生产企业质量管理技术规范》           公司通过 ISO9001、HACCP、ISO14001、
（GB/T19828）和《食品安全国家标准食品生产通用          GB/T28001 管理体系认证。
卫生规范》（GB14881）的相关要求
                                                 1、食盐产品均符合 GB/T5461、GB2721 标
食盐应符合《食品安全国家标准食用盐》（GB2721） 准 。
和《食用盐》（GB/T5461）等相关标准。             2、食盐产品均有第三方质量检测报告，合
                                                              格率 100%。
食盐定点生产企业和多品种食盐定点生产企业所生
产的食盐应当有国家级盐业专业检测机构每年一次     食盐产品均有第三方质量检测报告
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江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
         《规范条件征求意见稿》要求                 江苏省瑞丰盐业有限公司实际情况
的产品质量检测报告。
                                                 2017 年在全国范围内率先建立食盐小包装
企业应当建立食盐电子追溯系统并有效运行          二位码电子追溯系统，实现了实现了溯源功
                                                         能，并保持有效运行。
    上市公司及子公司江苏省瑞丰盐业有限公司均符合《规范条件征求意见稿》
中对取得《食盐定点生产企业证书》的相关要求，预计续期不存在障碍。
                                         77
江苏井神盐化股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                        第三节 交易对方基本情况
    本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。
一、苏盐集团基本情况
公司名称             江苏省盐业集团有限责任公司
成立日期             1987 年 6 月 1 日
法定代表人           童玉祥
注册资本             156,000 万元人民币
注册地址             南京市鼓楼区江东北路 386 号
主要办公地址         南京市鼓楼区江东北路 386 号
公司类型             有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码     913200001347507715
                     原盐、加工盐的销售。实业投资，化工产品、机械、电力、种植、养
                     殖产品的开发、制造、加工、销售，建筑勘探设计，国内外贸易，经
                     营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所
主要经营范围
                     需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
                     交通运输、广告经营业务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限             1987-05-31 至无固定期限
二、历史沿革
  （一）1983 年，江苏省盐业公司的设立
    1983 年 3 月，江苏省轻工业厅向江苏省人民政府提交了《关于成立江苏省盐业公司的报告》，
主要内容为：决定改革盐业管理体制，以江苏省淮北盐务管理局为基础，成立江苏省盐业公司，
江苏省盐业公司为全民所有制单位。
    1983 年 4 月，江苏省人民政府以苏政发（1983）56 号《批转省轻工业厅<关于成立江苏省
盐业公司的报告>的通知》，同意江苏省轻工业厅提出的关于成立江苏省盐业公司的报告。
    1984 年 7 月，江苏省盐业公司在连云港市工商行政管理局领取了企业法人营业执照。1987
年 6 月，江苏省盐业公司在江苏省工商行政管理局换发了企业法人营业执照，企业地址为连云港
市新浦海连中路 10 号，经济性质为全民，注册资本为 146,907,317.00 元，经营范围中的主营业
务为盐、盐化工产品的生产、销售。
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江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （二）1990 年 9 月，江苏省盐业公司更名为江苏省盐业总公司
    1990 年 9 月，江苏省工商行政管理局以苏工商（90）261 号文件,批准江苏省盐业公司更名
为江苏省盐业总公司。1990 年 12 月，经江苏省财政厅批准，江苏省盐业总公司的注册资本核定
为 19,423.49 万元，并据此办理了工商变更登记。
  （三）1998 年，江苏省盐业总公司改制为江苏省盐业集团有限责
任公司
    1997 年 12 月，江苏省人民政府以苏政复（1997）164 号《省政府关于江苏省盐业公司改制
为国有独资有限责任公司实施方案的批复》，同意将江苏省盐业公司改制为江苏省盐业集团有限
责任公司，江苏省盐业集团有限责任公司为国有独资公司，其出资者为江苏省人民政府，授权苏
盐集团为国有资产投资主体，授权范围为:该集团公司直接占有的国有资产，全资子公司占有的
国有资产；控股、参股子公司中股权属于集团公司的国有资产；经省政府授权的其他资产。苏盐
集团对其全资子公司和控股企业、参股企业的有关国有资产依据公司法行使出资人权利，对其国
有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值等责任。
    1998 年 1 月，经江苏省国有资产管理局审定，江苏省盐业公司改制为江苏省盐业集团有限
责任公司后的注册资本为 60,000 万元。1998 年 5 月，江苏省财政厅、江苏省国有资产管理局以
苏国资企（1998）51 号《关于江苏省盐业集团有限责任公司国有资产投资主体方案复函》，经
核实，苏盐集团国家资本金 60,000 万元，国家所有者权益 86,842 万元。
    1998 年 8 月，江苏省盐业集团有限责任公司在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记，
企业注册号为 3200001100067，住所为连云港市海连中路 10 号，注册资本为 60,000 万元，企业
类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为原盐、加工盐、盐化工产品的生产、销售等。
  （四）2000 年，苏盐集团增加注册资本
    1999 年 12 月 29 日，江苏省国有资产管理局以苏国资企[1999]184 号文《关于同意淮安井神
盐电厂国有资产无偿划转江苏省盐业集团有限责任公司的批复》，同意淮安井神盐电厂国有资产
整体无偿划入苏盐集团，划转后相应增加苏盐集团国家资本及长期投 5,228.20 万元。苏盐集团据
此办理了增加注册资本工商变更登记。本次增资后，苏盐集团注册资本增加至 65,228.20 万元。
  （五）2008 年，苏盐集团增加注册资本
    2007 年 11 月 6 日，江苏省国资委以苏国资复（2007）65 号《关于同意江苏省盐业集团有限
责任公司将盈余公积转增实收资本的批复》，同意苏盐集团将盈余公积 14,771.8 万元转增实收资
本，转增后公司注册资本变更为 8 亿元。
                                          79
江苏井神盐化股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     2007 年 11 月 10 日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具了苏永诚验字（2007）23 号验资
报告,公司增加注册资本 14,771.8 万元,增资方式为盈余公积转增实收资本，转增后公司注册资本
变更为 80,000 万元。苏盐集团据此办理了注册资本工商变更登记。
     在本次公积金转增注册资本的同时，苏盐集团住所地变更为：江苏省南京市鼓楼区江东北路
386 号。
     （六）2010 年 6 月，苏盐集团增加注册资本
     2010 年 5 月 26 日，江苏省国资委以苏国资复（2010）55 号《关于同意省盐业集团有限公司
转增实收资本的批复》，同意苏盐集团以资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本 7.6 亿
元，转增后公司注册资本变更为 15.6 亿元。
     2010 年 6 月 7 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了淮宁（2010）验 109 号
验资报告,经审验，截至 2010 年 6 月 7 日，公司已将资本公积 182,000,000.00 元、盈余公积
127,695,791.41 元、未分配利润 150,304,208.59 元，合计 7.6 亿元转增实收资本，转增后公司注册
资本变更为 156,000 万元。苏盐集团据此办理了注册资本工商变更登记。
     （七）2016 年 12 月，苏盐集团增加注册资本
     2016 年 12 月 30 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于确认省盐业集团增资扩股协议
书的函》，同意江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司和江苏交通控
股有限公司对苏盐集团分别增资 4 亿元、4 亿元和 2 亿元，按苏盐集团 2015 年度财务决算审计
报告确认的归属母公司净资产数据计算，增资后，苏盐集团的股本结构如下：省政府持股 75%，
江苏省国信资产管理集团有限公司持股 10%，江苏省沿海开发集团有限公司持股 10%，江苏交
通控股有限公司持股 5%。上述各方签订的增资扩股协议书，省国资委原则上予以确认。本次增
资后，实际控制人仍为江苏省国资委。
     此次增资完成后，苏盐集团的注册资本将变更为 208,000.00 万元，股本结构如下：
                                                  认缴出资额      实缴出资额
序号                股东名称                                                       持股比例
                                                  （万元）         （万元）
 1     江苏省国资委                                 156,000.00       156,000.00          75%
 2     江苏省国信资产管理集团有限公司                20,833.00        20,833.00          10%
 3     江苏省沿海开发集团有限公司                    20,833.00        20,833.00          10%
 4     江苏交通控股有限公司                          10,417.00        10,417.00           5%
                   合计                             208,083.00       208,083.00         100%
注：截至本报告书签署日，本次增资尚未办理工商变更手续，工商登记注册资本仍为 156,000.00 万元。参
与本次增资的江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省沿海开发集团有限公司、江苏交通控股有限公司
均为江苏省国资委 100%持股的国有独资公司。本次增资完成后，苏盐集团的控股股东及实际控制人仍然是
                                             80
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
江苏省国资委。
   （八）2017 年 10 月江苏省政府以土地作价增资
    江苏省人民政府拟将苏盐集团子公司使用的 81 宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集
团增资，作价出资金额合计为 42,185.12 万元，省政府此次以土地作价出资，不增加对苏盐集团
的注册资本，只调增苏盐集团的资本公积。该方案已于 2017 年 9 月 28 日经江苏省人民政府同意，
并于 2017 年 10 月 16 日获得江苏省国土厅备案（苏国土资企改备[2017]2 号）通过。
三、产权和控制关系
    截至本报告书签署日，苏盐集团的产权控制关系如下：
                           江苏省国有资产监督管理委员会
                             100%                    100%                     100%
                 江苏省国信资产管理       江苏省沿海开发集团          江苏交通控股
                     集团有限公司               有限公司                有限公司
         75%                 10%                     10%                      5%
                            江苏省盐业集团有限责任公司
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    苏盐集团是以食盐批发专营，矿卤制盐、化工为主体，实行多种经营的综合性集团公司，
是盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐专营批发企业，区域垄断性强，2017 年 1 月 1 日
盐业改革正式实施前，其食盐销售占江苏省 100%的市场份额。主要产品涵盖食盐、小工业盐、
两碱用盐等盐产品及厨房食品、洗涤用品和日化产品等非盐产品。国务院在 2016 年 5 月印发的
《盐改方案》中指出自 2017 年 1 月 1 日起允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐
批发企业可开展跨区域经营，放开食盐出厂、批发和零售价格。
    苏盐集团最近两年经审计的主要合并财务数据如下：
                                          81
江苏井神盐化股份有限公司         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                               单位：万元
             项目            2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
总资产                                1,089,318.23              996,220.15
总负债                                  509,209.11              567,913.44
归属于母公司所有者权益                  580,109.12              428,306.71
             项目                2017 年度               2016 年度
营业收入                                509,860.31              473,597.60
利润总额                                 19,048.89               18,271.51
净利润                                   15,814.02               12,515.33
             项目                2017 年度               2016 年度
经营活动产生的现金流量净额               72,075.98               95,078.42
投资活动产生的现金流量净额              -55,285.84              -42,210.30
筹资活动产生的现金流量净额               58,568.31              -37,255.18
                               82
江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
五、对外投资情况
     截至本报告书签署日，苏盐集团所控制的核心企业情况如下：
序                               注册资本     股权比例
      公司名称      注册地                                                               业务性质
号                               （万元）     （%）
                                                         岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工（以上按许可证核定的具体
                                                         生产品种和有效期限经营）；普通货运；火力发电（生产自用）；纯碱（轻质纯碱、
                                                         重质纯碱）、食品添加剂（碳酸钠）、小苏打生产、加工；氯化钙（液体氯化钙、固
     江苏井神    江苏省淮安市                            体氯化钙）生产、加工（限分支机构经营）；销售本公司产品；技术咨询、服务及技
1    盐化股份    淮安区华西路     55,944.00      48.83   术转让；煤炭零售（限分公司经营）；蒸汽、热水销售（饮用水除外）；机电设备安
     有限公司    18 号                                   装工程（除特种设备）、钢结构工程、环保工程、防腐保温工程施工；港口经营（货
                                                         物装卸）；机电设备维修；机械配件、化工原料（危险化学品及易制毒化学品除外）
                                                         销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                         门批准后方可开展经营活动）
                                                         食盐销售，普通货运，煤炭批发经营。（以下仅限公司的分支机构经营）烟、酒、食
                                                         品、煤炭、保健品的销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、苯、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙
                                                         烯、氯化钠、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储），工业盐的加工、销售、装卸、搬运，
                                                         仓储服务，货运港口的管理，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用
     江苏省苏                                            百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆
                 南京市玄武大
2    盐连锁有                     36,879.14     100.00   品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化
                 道 699－1 号
     限公司                                              工原料及产品的销售、加工，化肥销售，实业投资，软件研发；饲料添加剂、日用
                                                         化学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品的销售，自营
                                                         和代理各类商品和技术进出口业务，代理代办电信业务，酒店管理。食盐、工业盐
                                                         及盐化工产品、味精、食糖的包装、分装、配送，住宿、餐饮。（依法须经批准的项
                                                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                  83
江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                               注册资本    股权比例
     公司名称        注册地                                                              业务性质
号                               （万元）    （%）
                                                        食盐、预包装食品（商品类别限《食品流通许可证》核定范围）批发；碘盐分装与
     江苏省盐                                           配送；卷烟、雪茄烟的零售（分支机构经营）；水产品、日用百货、五金交电、皮革
     业集团南   南通市通富北                            箱包、塑料制品、化肥、建筑材料、装饰装潢材料、机电产品、工业盐、印染助剂、
3                                 5,000.00      51.00
     通有限公   路北首 8 号                             元明粉、纯碱、海水晶、硫化碱、盐化产品销售；饲料添加剂批发、零售；房屋租
     司                                                 赁服务；机械设备及配件租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                        经营活动）
     江苏省盐
     业集团苏   南京市江东北                            房地产开发与经营。酒店经营管理，物业管理及房屋租赁，建筑材料销售，家政、
4                                 3,400.00     100.00
     盐置业有   路 386 号                               礼仪服务，国内贸易
     限公司
                                                        化工产品生产{离子膜烧碱项目[烧碱、液氯、氢气、盐酸（31%）、次氯酸钠及副产
     江苏省盐   江苏滨海经济
                                                        品废硫酸]、邻氯苯胺}，码头及其他港口设施服务，港口货物装卸，仓储驳运服务（经
5    海化工有   开发区沿海工     15,500.00     100.00
                                                        营地域限滨海港化工园港区盐化工公司码头）。（依法须经批准的项目，经相关部门
     限公司     业园
                                                        批准后方可开展经营活动）
                                                        中餐制售，住宿服务，歌舞，卡拉 OK、KTV 包间，健身房，棋牌室，理发美容，
     江苏晶元   南京市鼓楼区                            公共浴室，为营业性演出活动提供演出场地和相关服务，各类定型包装食品、酒类、
6    大酒店有   江 东 北路 386      500.00     100.00   烟零售。酒店管理，物业管理，商务咨询，日用百货、工艺美术品、服装、纺织品、
     限公司     号                                      鞋帽、家用电器、皮革制品销售，停车服务，会议及展览服务。（依法须经批准的项
                                                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     江苏省东
     泰盐业投   响水县陈家港                            企业投资管理；实业投资；投资咨询服务；资产受托管理；国内贸易、商务咨询服
7                                 5,000.00      80.00
     资管理有   人民东路北侧                            务（以上范围国家有专项审批规定的项目除外）
     限公司
                                                                 84
江苏井神盐化股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                              注册资本    股权比例
     公司名称      注册地                                                               业务性质
号                              （万元）    （%）
     江苏省淮
                江苏省淮安市                           聚丙烯塑料丝及其编织制品制造、机械零配件加工；自营和代理各类商品及技术的
8    海盐化有                    6,600.00     100.00
                清浦区黄码乡                           进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）
     限公司
     连云港苏
                连云港市海州
     泰房地产
9               区外仓街解放       800.00      75.76   房地产开发经营。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     开发有限
                东路 34 号
     公司
                                                       激光全息防伪商标印制、包装装潢印刷品印刷；制造、销售激光科技产品、粘胶带、
     苏州银河
                                                       机械制造、软件开发、新型包装材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
     激光科技   苏州高新区黄
10                               2,350.00      51.79   家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物业管理；批发零售：灯具、五
     股份有限   埔街 69 号
                                                       金交电、电器元件、劳保用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
     公司
                                                       经营活动）
                                                       食盐批发销售；厨房用品、预包装食品、初级农产品、保健用品、化工产品（危险
     江苏省苏   南京市鼓楼区                           化学品及易制毒化学品除外）、包装材料、日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸
     盐健康厨   石头城 6 号石                          制品、塑料制品、净化设备的销售；卷烟、工业盐零售；仓储服务（危险化学品及
11                              10,000.00     100.00
     房商贸有   榴财智中心 16                          易制毒化学品除外）；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；自营和代理各类商
     限公司     栋 A1-2                                品及技术的进出口业务；代理电信业务；酒店企业管理服务。（依法须经批准的项目，
                                                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
     徐州苏盐                                          店管理服务；餐饮服务；住宿；停车场管理服务；物业管理；会议服务；食品（按
                徐州市建国东
     生活家酒                                          许可证核定范围经营）、化妆品、日用品、服装、鞋帽销售；非学历职业技能培训（不
12              路盐业大厦 1        50.00     100.00
     店管理有                                          含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                幢6层
     限公司                                            可开展经营活动）
                                                                85
江苏井神盐化股份有限公司                                                                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                  注册资本      股权比例
     公司名称          注册地                                                                         业务性质
号                                  （万元）       （%）
     江苏诚通
                  南京市浦口区
     苏盐新能                                                 新能源汽车货物运输；普通货物仓储；普通货运；货运代理；仓库租赁；搬运装卸；
                  雨合路 20 号 2
13   源物流股                         4,000.00        50.00   物流信息咨询；新能源汽车应用推广；充电桩建设及营运；供应链管理。（依法须经
                  号 研 发楼 605
     份有限公                                                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  室
     司
     江苏苏盐     南京市鼓楼区                                投资管理，企业管理，资产管理；投资咨询；股权投资；财务咨询；国内贸易；实
14   资产管理     江 东 北路 386      1,000.00       100.00   业投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
     有限公司     号                                          方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：1．江苏省盐海化工有限公司向上市公司采购化工原料，为上市公司下游企业，与上市公司不存在同业竞争。
2．江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司为 2016 年新成立公司，尚未实质开展经营，与上市公司不存在同业竞争。
                                                                         86
江苏井神盐化股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚及诚信情况
     截至本报告书签署日，苏盐集团及其现任主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚；不存在未按期偿还的大额债务、未履行的公开承诺及被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情况。
     截至本报告书签署日的最近五年内，苏盐集团涉及与经济纠纷有关的民事诉讼与仲裁（涉诉
标的额在 1,000 万元以上）情况如下：
                                                   涉诉标
序
      原告/申请人   被告/被申请人     案由/事由     的额     诉讼日期   审判和执行情况
号
                                                  （万元）
     中国建设银
                    格林艾普、格林
     行股份有限                       金融借款                          经各方协商，已
1                   艾普镇江分公                     5,374    2014.01
     公司镇江新                       合同纠纷                          撤诉。
                    司、苏盐集团
     区支行
     民生银行股     格林艾普、新世
                                      金融借款                          已执行完毕并结
2    份有限公司     纪盐化、苏盐集                   1,000    2014.01
                                      合同纠纷                          案。
     南京分行       团
     民生银行股     东泰化工、新世
                                      金融借款                          已执行完毕并结
3    份有限公司     纪盐化、苏盐集                   2,000    2014.01
                                      合同纠纷                          案。
     南京分行       团
     南京诚行创
                                      股权转让                          已判决，驳回原
4    富投资企业     苏盐集团                         3,933    2014.01
                                      合同纠纷                          告诉讼请求。
     （有限合伙）
     上海阳亨实
                                      股权转让                          已判决，驳回原
5    业投资有限     苏盐集团、李晗                   3,446    2014.01
                                      合同纠纷                          告诉讼请求。
     公司
     广发银行股
                    格林艾普、新世
     份有限公司                       贷款合同
6                   纪盐化、苏盐集                   3,500    2014.01   已调解结案。
     无锡永乐路                       纠纷
                    团
     支行
                                                                        苏盐集团已代偿
     兴业银行股     东泰化工、新世                                      1,200 万元；由于
                                      借款合同
7    份有限公司     纪盐化、苏盐集                   2,100    2014.03   东泰化工破产清
                                      纠纷
     镇江分行       团                                                  算中，已裁定本
                                                                        案中止诉讼。
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江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                  涉诉标
序
      原告/申请人   被告/被申请人    案由/事由     的额     诉讼日期   审判和执行情况
号
                                                 （万元）
                                                                       苏盐集团已代偿
     兴业银行股     格林艾普、新世                                     5,000 万元；由于
                                     借款合同
8    份有限公司     纪盐化、苏盐集                  6,300    2014.03   格林艾普破产清
                                     纠纷
     镇江分行       团                                                 算中，已裁定本
                                                                       案中止诉讼。
                                                                       经双方申请，裁
                                                                       定格林艾普破产
                                                                       程序结束后，破
                                                                       产财产不足清偿
     镇江新区财                      申请强制
9                   苏盐集团                        3,900    2014.03   镇江新区财政局
     政局                            执行保证
                                                                       的部分债务，再
                                                                       由苏盐集团承担
                                                                       相应的保证责
                                                                       任。
七、与上市公司之间的关联关系
     本次交易对方苏盐集团为上市公司控股股东。
八、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
     截至本报告书签署日，苏盐集团作为上市公司控股股东，依据相关法律法规、规范性文件以
及公司章程的规定，推荐童玉祥、郑海龙、吴旭峰、艾红为上市公司董事，推荐刘正友为上市公
司总经理，推荐高寿松为董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，推荐周兵为上市公司副总
经理。
                                            88
  江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                         第四节 交易标的基本情况
      本次交易的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁 100%股权和南通盐业
  51%股权。
      本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等
  品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的 12 家
  苏盐连锁市级分公司和南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等
  实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理
  职能。
      井神股份将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。
      重组前食盐业务流程图：
                                    苏盐集团                                井神股份
                                  （省级食盐                            （食盐定点
                                    批发企业）                              生产企业）
                               ②省内食      盐批发
  南通盐业                          苏盐连锁
               ③市级食盐批发
（南通市内                        （江苏省内食
  食盐批发）                      盐批发）
                                ③市级食 盐批发
                                  苏盐连锁十二                             业务流程
                                  家市级分公司                             股权关系
                                             89
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
   苏盐集团食盐经营相关业务注入后食盐业务流程图：
                                 井神股份
                           （获苏盐集团品牌授权
                           后自主生产销售食盐）
                           ①省内食    盐批发
                                 苏盐连锁           ②市级食
                                                                    南通盐业
                           （江苏省内食盐批发）     盐批发
                                                ①委托上市公司
                                                     贴牌
                            ②市级食 盐批发
                            苏盐连锁十二家市级 生产加工食盐产         业务流程
                                  分公司             品               股权关系
一、苏盐连锁 100%股权
  （一）基本情况
   截至报告书签署日，苏盐连锁基本情况如下：
公司名称             江苏省苏盐连锁有限公司
企业性质             有限责任公司（法人独资）
注册地址             南京市玄武大道 699－1 号
主要办公地址         南京市玄武大道 699－1 号
法定代表人           王志华
注册资本             36,879.137670 万人民币
成立日期             2000 年 11 月 02 日
统一社会信用代码     91320000134896121T
组织机构代码         134896121
                     食盐销售，普通货运，煤炭批发经营。（以下仅限公司的分支机构
                     经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品的销售；乙酸（冰醋酸）、硫
经营范围             磺、苯、甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钠、邻苯二甲酸酐的
                     批发（不仓储），工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，
                     货运港口的管理，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、
                                           90
江苏井神盐化股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                          日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、
                          日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、
                          家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、加工，化
                          肥销售，实业投资，软件研发；饲料添加剂、日用化学品、化妆品
                          的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品的销售，自营
                          和代理各类商品和技术进出口业务，代理代办电信业务，酒店管理。
                          食盐、工业盐及盐化工产品、味精、食糖的包装、分装、配送，住
                          宿、餐饮。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                          营活动）
   （二）历史沿革
       1、2000 年 11 月，苏盐连锁初始设立
       苏盐连锁的前身为江苏省盐业集团南京有限公司，江苏省盐业集团南京有限公司以江苏省盐
业公司南京分公司为基础设立，其设立过程如下：
       1999 年 12 月 23 日，苏盐集团下发《关于组建江苏省盐业集团南京有限公司的通知》（苏
盐司发[1999]197 号），根据该通知，苏盐集团将江苏省盐业总公司南京分公司、江苏省盐业总
公司六合支公司、江苏省盐业总公司溧水支公司、江苏省盐业总公司高淳支公司合并，组建江苏
省盐业集团南京有限公司。江苏省盐业集团南京有限公司为国有独资公司，出资人为苏盐集团。
       1999 年 12 月 29 日，苏盐集团南京有限公司（筹）取得《企业名称预先核准通知书》（[苏]
名称预核内字第 1981 号）。江苏省工商局核准企业名称为“江苏省盐业集团南京有限公司”。
       2000 年 1 月 28 日，江苏天华会计师事务所有限公司出具《江苏省盐业公司南京分公司资产
评估报告书》（苏天会评[2000]10 号），根据该报告，截至 1999 年 10 月 31 日，江苏省盐业总
公司南京分公司的资产总额为 75,221,316.13 元、负债为 20,869,672.40 元、净资产为 54,351,643.73
元。
       2000 年 9 月 12 日，江苏省财政厅出具《关于江苏省盐业集团有限公司出资组建国有独资公
司江苏省盐业集团南京有限公司项目资产评估结果的审核意见的通知》（苏财办[2000]109 号），
根据该通知，江苏省盐业集团有限公司南京分公司改制成立有限责任公司项目的资产评估立项业
经批准，承担本评估项目的江苏天华会计师事务所有限责任公司具有从事资产评估的资格，评估
报告选用的评估方法得当，该评估报告所揭示的评估结论有效。
       2000 年 10 月 8 日，江苏天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏天会验[2008]80
号），根据该报告，江苏省盐业集团南京有限公司已经收到股东投入的资本 5,435.16 万元人民币。
       2000 年 11 月 2 日，江苏省盐业集团南京有限公司取得《企业法人营业执照》。
       江苏省盐业集团南京有限公司初始设立时，股权结构如下：
                                             91
江苏井神盐化股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 股东名称        认缴注册资本（万元）              实际出资金额（万元）      出资比例
 苏盐集团                        54,351,600                     54,351,600     100.00%
   合计                          54,351,600                     54,351,600    100.00%
    2、历次增减资、股权转让及工商变更情况
    （1）2008 年 3 月，吸收合并苏盐集团其他子公司，增加注册资本、变更公司名称
    2008 年 2 月 26 日，苏盐集团发布《江苏省盐业集团公司关于组建江苏省苏盐连锁有限公司
的通知》（苏盐司发[2008]9 号）。根据该通知，苏盐集团董事会经研究，并报省国资委批准，
决定组建江苏省苏盐连锁有限公司。具体组建方式如下：
    1）将江苏省盐业集团南京有限公司更名为江苏省苏盐连锁有限公司；
    2）江苏省盐业集团南京有限公司对江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州
公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司、苏南盐业等九个公司进行吸收合并，被吸
收的以上九个有限公司全部解散，同时变更苏盐连锁公司的注册资金；
    3）在原各全资公司所在地新设苏盐连锁公司分支机构，承继原全资公司的日常经营。
    2008 年 2 月 28 日，江苏省国资委出具《关于同意组建苏盐连锁有限公司的批复》（苏国资
复[2008]18 号），同意苏盐集团关于成立“江苏省苏盐连锁有限责任公司”的实施方案，有关工
商注册、产权变更等事项，按照相关规定办理。
    2008 年 4 月 22 日，苏盐连锁在《新华日报》刊登注销公告，公告内容为江苏省盐业集团镇
江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司、苏南
盐业等九个公司并入江苏省苏盐连锁有限公司，上述九家公司的债权债务由江苏省苏盐连锁有限
公司承继。
    2008 年 6 月 20 日，苏盐集团作出股东决定，主要内容如下：
    1）以苏盐集团所属的全资公司苏盐连锁为主，吸收合并江苏省盐业集团镇江有限公司、扬
州有限公司、泰州有限公司、徐州有限公司、淮安有限公司、盐城有限公司、宿迁有限公司、连
云港有限公司。被吸收方解散注销。
    2）苏盐连锁注册资本由 5,435.16 万元人民币增加以上被吸收合并的江苏省盐业集团镇江有
限公司等八家公司的原注册资本（实收资本）16,335.99 万元人民币，增资后苏盐连锁的注册资
本（实收资本）为 21,771.15 万元人民币，于 2008 年 7 月 1 日前一次缴足。
    2008 年 7 月 1 日，江苏永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏永诚验字[2008]17
号），根据该报告，截至 2008 年 7 月 1 日止，苏盐连锁已经收到江苏省盐业集团有限责任公司
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 16,335.99 万元。为本次增加注册资本的需要，江
                                              92
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
苏永诚会计师事务所对江苏盐业集团扬州有限公司等八家单位的 2007 年度汇总会计报表进行了
审计，这八家单位汇总净资产合计 28,419.38 万元，其中实收资本 16,335.99 万元。
    2008 年 7 月 7 日，苏盐集团与苏盐连锁联合出具《债务清偿或债务担保的说明》，苏盐连
锁与苏盐集团作出如下承诺：江苏省盐业集团镇江公司、扬州公司、泰州公司、徐州公司、淮安
公司、盐城公司、连云港公司、宿迁公司注销前，所有债务由原公司承担，如注销后仍不能清偿
的，所有债务由吸收合并方苏盐连锁承继，苏盐集团为上述公司的债务提供担保。
    此次变更完成后，苏盐连锁的基本情况如下：
名称            江苏省苏盐连锁有限公司
类型            有限责任公司（法人独资）
住所            南京市江东北路 386 号江苏盐业大厦六层
法定代表人      孙永友
注册资本        21,771.15 万元
实缴资本        21,771.15 万元
                许可经营项目：食用盐的加工、销售，普通货运，（以下仅限公司的分支机
                构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品销售。
                一般经营项目：工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，物业管理，
                房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、
经营范围
                鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、
                家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品销售、化肥零售，实业投
                资。（以下仅限公司的分支机构经营）：日用化学品、化妆品的研发、生产、
                加工，调味品、粮油制品、农副产品销售。
股权结构        苏盐集团 100%
    （2）2012 年 4 月，吸收合并苏南盐业，增加注册资本
    苏南盐业前身为江苏省盐业集团苏州有限公司，该公司由江苏省盐业总公司苏州分公司等 6
家公司于 1998 年合并组建，合并后原江苏省盐业总公司昆山支公司、太仓支公司、常熟支公司、
张家港支公司、吴江支公司变更为江苏省苏州盐业有限公司下属分公司。2003 年，江苏省盐业
集团苏州有限公司吸收合并江苏省盐业集团无锡有限公司、江苏省盐业集团常州有限公司，并变
更名称为江苏省苏南盐业有限公司，被吸收的江苏省盐业集团无锡有限公司、江苏省盐业集团常
州有限公司注销。
    2012 年 4 月 8 日，苏盐集团作出股东决定，主要内容如下：
    1）苏盐连锁吸收合并苏南盐业，吸收合并后苏盐连锁存续，苏南盐业注销；
    2）苏盐连锁注册资本增加至 36,879.14 万元人民币。
    苏盐连锁与苏南盐业签订《合并协议》，协议内容如下：
                                          93
江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    1）苏盐连锁吸收苏南盐业，苏南盐业解散注销；
    2）苏盐连锁与苏南盐业合并后，苏盐连锁的注册资本变更为 36,879.13767 万元，江苏省盐
业集团有限责任公司持有 100%股权；
    3）合并后，原双方的债权债务由苏盐连锁承担。
    2012 年 5 月 3 日，苏盐连锁在《江苏法制报》发布《吸收合并公告》。
    2012 年 8 月 29 日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》苏公 N[2012]B0458
号），根据该报告，截至 2012 年 8 月 1 日止，公司已收到新增注册资本（实收资本）合计人民
币 15,107.99 万元。
    此次吸收合并完成后，苏盐连锁的基本情况如下：
名称          江苏省苏盐连锁有限公司
类型          有限责任公司（法人独资）
住所          南京市玄武大道 699-1 号
法定代表人    周明勇
注册资本      36,879.13767 万元
实收资本      36,879.13767 万元
              许可经营项目：食盐销售，普通货运，煤炭批发经营；（以下仅限公司的分支
              机构经营）烟、酒、食品、煤炭、保健品销售；乙酸（冰醋酸）、硫磺、笨、
              甲醇、氢氧化钠溶液、氯乙烯、氯化钡、邻苯二甲酸酐的批发（不仓储）。
              一般经营项目：工业盐的加工、销售、装卸、搬运，仓储服务，物业管理，
              房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家
经营范围
              具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建
              筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售、
              化肥零售，实业投资，软件开发。（以下仅限公司的分支机构经营）：日用化
              学品、化妆品的研发、生产、加工，调味品、粮油制品、农副产品销售。自
              营和代理各类商品和技术进口业务，代理代办电信业务。
股权结构      苏盐集团 100%
    此次增资完成后，苏盐连锁的股权结构至今未发生变化。
    （3）2017 年 10 月，苏盐集团对苏盐连锁以土地作价增资
    本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题
的请示》（苏盐司发[2017]42 号）及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司
发[2017]63 号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81 宗划拨土地采
取国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12 万元。该方案已于 2017
年 9 月 28 日经江苏省人民政府同意，并于 2017 年 10 月 16 日获得江苏省国土厅备案通过。苏盐
                                           94
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
集团以其中 74 宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，增资金额 27,809.64 万元计入苏盐连锁资本公
积，不改变苏盐连锁的注册资本。该部分土地的性质通过国家作价出资方式变更为作价出资（入
股），土地使用权的最终权利人为苏盐连锁及下属分子公司。
  （三）出资及合法存续情况的说明
    截至本报告书签署日，苏盐连锁股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
  （四）股权结构及控制关系情况
    截至本报告书签署日，苏盐连锁的控股股东为苏盐集团，实际控制人为江苏省国资委，其股
权结构如下图所示：
                           江苏省国有资产监督管理委员会
                            100%                      100%                   100%
                 江苏省国信资产管理       江苏省沿海开发集团         江苏交通控股
                     集团有限公司               有限公司               有限公司
        75%                 10%                       10%                    5%
                            江苏省盐业集团有限责任公司
                                               100%
                              江苏省苏盐连锁有限公司
  （五）控股股东、实际控制人情况
    截至本报告书签署日，苏盐连锁的控股股东为苏盐集团，苏盐集团具体情况参见本报告书
“第三节 交易对方基本情况”。苏盐连锁的实际控制人为江苏省国资委。
                                          95
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （六）下属控股公司、参股公司及分支机构情况
     1、子公司基本情况
     截至本报告书签署日，苏盐连锁下属主要子公司情况如下：
                  注册资本                  股权
序号   公司名称                注册地址            成立时间                                    业务性质
                  （万元）                  比例
                                                                食盐生产、批发、零售，食品销售（按许可证所列范围），糖、味精、工业盐、
       江苏绿尚
                              张家港市凤            2017 年     盐化工产品包装、分装、购销、配送，五金交电、日用百货、金属材料、建筑
 1     品种盐有    1,000.00                 100%
                              凰镇程墩村           8 月 15 日   材料、机械设备购销，自有房屋租赁，装卸、搬运、仓储服务。（依法须经批
       限公司
                                                                准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                食盐零售，工业盐的批发；预包装食品、水果、蔬菜、猪肉、家禽、豆制品、
                                                                散装食品、热食类食品、冷冻食品、生食类食品、糕点类食品、干货类食品的
                              扬州市广陵                        批发及零售；物业管理、房屋租赁、餐饮企业管理；餐饮服务；厨房用品、初
       扬州盐商
                              区渡江桥南            2015 年     级农产品、保健用品、化工产品（不含危险化学品等需审批项目）、包装材料、
 2     有限责任     500.00                  100%
                              西后街 47-1          9 月 29 日   日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸制品、塑料制品、净化设备、农副产
       公司
                                号 14 幢                        品销售；普通货物仓储服务；普通货物道路运输、货物专用运输（冷藏、保鲜）；
                                                                自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的
                                                                商品及技术除外）
                                                                食盐销售；普通货运；盐产品（危险品除外）装卸、搬运；仓储服务（危险品
                                                                除外）；物业管理；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、家具、
                                                                家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、
                              南京市玄武
       江苏省苏                                                 塑料制品、家用水净化设备、铜材、汽车销售；自营和代理各类商品和技术的
                              区玄武大道
       盐生活家                                    2015 年      进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学
 3                 5,000.00   699-1 号行    100%
       股份有限                                    5月6日       品、化妆品研发、生产、加工；烟、酒、食品、调味品、粮油制品、保健品销
           注                 政服务中心
       公司 1                                                   售；厨房刀具销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的
                                  6楼
                                                                进出口和销售；米、面制品及食用油的进出口和销售；保健食品的进出口和销
                                                                售；肉、禽、蛋、奶及水产品的进出口和销售；以下限指定分支机构经营：餐
                                                                饮服务；代理发展电信业务
                                                                   96
江苏井神盐化股份有限公司                                                                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                   注册资本                    股权
序号   公司名称                 注册地址                成立时间                                        业务性质
                   （万元）                    比例
       灌云县盐                灌云县伊山
                                                        2009 年      食盐、食用加碘盐及各类预包装食品批发销售；工业盐、助染剂、钢材、建材、
 4     业有限公      685.953     镇中大街      51%
                                                       5 月 20 日    百货、日用杂品、家具、机电产品、矿产品、化工产品、办公用品销售
       司                          107 号
                                                                     预包装食品批发与零售；卷烟（雪茄烟）零售。（以上范围限分支机构经营）
                               响水县城黄
       响水盐业                                         2009 年      食盐销售；食用腌制盐分装销售；染色助剂、元明粉、海水精、日用品、洗涤
 5                    100.00     海路西侧     100%
       有限公司                                        1 月 20 日    化妆用品、盐包装物、化工原辅料（危险化学品除外）销售；县内小额工业盐
                                   110 号
                                                                     零售；自有房屋租赁
       滨海县盐                滨海县东坎                            食盐、工业盐、盐包装物、家用电器、日用品（除电动三轮车）、农膜、农机
                                                        2006 年
 6     业有限公       200.00   镇小岛路 38    100%                   具、化工产品（除农药及其他危险化学品）、煤炭批发，预包装食品、化肥零
                                                       12 月 8 日
       司                          号                                售，卷烟、雪茄烟零售（限取得许可证的分支机构经营）
                               连云港开发
       连云港联
                               区泰山中路               2006 年      原盐生产；酒类、化肥的销售；原盐、化工原料的销售，代购代销盐产品；水
 7     兴制盐有       160.00                   51%
                               88 号二楼               3 月 27 日    产品养殖
       限公司
                                 229 室
       连云港市                赣榆区青口                            盐销售；预包装食品、散装食品批发与零售（商品类别限《食品流通许可证》
                                                        1991 年
 8     赣榆盐业      843.137   镇黄海路 52     51%                   核定范围）；房屋租赁；物业服务；仓储服务；盐化工产品、建筑材料、钢材、
                                                       1 月 20 日
       有限公司                    号                                日用化学品、化妆品、日用百货、化工原料及产品、农副产品销售
                                                                     海、淡水产品养殖销售；盐、预包装食品（酒类）、调味品、卷烟（限取得许
       盐城海晶                大丰市区健
                                                        1984 年      可证的分支机构）、日用品、印染助剂（除危险化学品）、化工原料（除危险品）、
 9     集团盐业       406.00   康东路 38       51%
                                                       3 月 28 日    建材、机械产品、棉纱、化肥销售；危险化学品批发（按许可证所列项目经营）。
       有限公司                    号
                                                                     房屋出租
       射阳县盐                射阳县合德                            食盐批发、零售；预包装食品零售；日用化学品、其他日用品销售；农产品（粮
                                                        1982 年
 10    业有限公       200.00   镇人民路 10     45%                   食、鲜茧除外）、皮棉购销；工业盐批发、零售；（以下限分支机构经营）碘盐
                                                        8月1日
       司                          号                                分装、批发、零售
                                                                     食盐、工业盐零售；厨房用品、初级农产品、保健用品、化工产品、包装材料、
       南京市盐                南京市雨花                            日用百货、家具、家用电器、化妆品、纸及纸制品、塑料制品、净化设备、食
                                                        2017 年
 11    业有限公       100.00   台区郁金香     100%                   品销售；仓储服务；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出
         注                                            7 月 12 日
       司 2                      路6号                               口业务；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                                     活动）
注 1：经苏盐集团第二届董事会第四十二次会议审议批准，苏盐集团直接持有的江苏省苏盐生活家股份有限公司 55%股权已于 2017 年 8 月通过无偿划转方式转让给苏盐
                                                                         97
江苏井神盐化股份有限公司                                                                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
连锁下属全资子公司南京市盐业有限公司持有。至此，苏盐连锁直接持有其 45%股份，通过全资子公司间接持有其 55%股份。
注 2：为防止江苏省内以各市、县级地域名称命名的盐业公司名称被其他主体注册，苏盐连锁于 2017 年 3 月开始陆续申请注册的及计划注册的以省内市、县级地域名称
命名的盐业公司（包括但不限于上述“南京市盐业有限公司”等），预计总数不超过 60 家，上述公司均未实际开展业务，故未在上表中逐一予以列示。
注 3：上表不包括在本次重组前剥离至苏盐集团的苏盐连锁原子公司及合营公司。剥离公司详情参见本章节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
     2、主要分公司基本情况
序                                                          注册号/
         公司名称        成立日期           住址                                                          经营范围
号                                                        社会信用代码
                                                                           食盐销售；预包装食品（按许可证所列范围经营）、烟零售；工业盐销售、
                                                                           搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；化工原料及产品、日用百货、
      江苏省苏盐连锁                  徐州市建国东路
                          2008 年                         913203006811     珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五
 1    有限公司徐州分                  盐业大厦 1 幢 6
                         9 月 26 日                       17238E           金、建筑材料、家用水净化设备、钢材、汽车销售；化肥零售；铂金制
      公司                            层
                                                                           品、铝锭、家具销售；酒店管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                                           准后方可开展经营活动）
      江苏省苏盐连锁
                          2003 年     沛县沛城镇铁东      913203227455     食盐销售，国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）。（依
 2    有限公司沛县分
                         1 月 21 日   路                  97681L           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      公司
      江苏省苏盐连锁
                          2003 年     丰县经济开发区      913203217455     食盐销售；国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）。（依
 3    有限公司丰县分
                         2 月 11 日   北苑路东首          93496E           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      公司
      江苏省苏盐连锁
                          2003 年     新沂市新安镇临      913203817455     食盐销售；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
 4    有限公司新沂分
                          2月8日      沭中路 61 号        856644           展经营活动）
      公司
      江苏省苏盐连锁
                          2003 年     邳州市运河镇青      913203827468     食用盐、预包装食品销售；工业盐、日用百货销售；化肥零售。（依法须
 5    有限公司邳州分
                         1 月 20 日   年西路 26 号        103847           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      公司
      江苏省苏盐连锁                  睢宁县睢城镇城
                          2003 年                         913203241369     食盐销售；国内贸易（涉及专项审批的需领取许可证后方可经营）；实业
 6    有限公司睢宁分                  北村文学北路东
                         2 月 19 日                       748913           投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      公司                            侧
      江苏省苏盐连锁                                                       食盐销售，预包装食品兼散装食品批发、零售（按《食品经营许可证》
                          2003 年     铜山新区海河路      913203127448
 7    有限公司铜山分                                                       核定范围和方式经营）。工业盐销售，房屋租赁，包装材料、家具、家用
                          1月3日      南、天津路东        4517XT
      公司                                                                 电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸制品、五金交电、建筑材料、塑料制品、
                                                                         98
江苏井神盐化股份有限公司                                                                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                        注册号/
        公司名称      成立日期           住址                                                       经营范围
号                                                      社会信用代码
                                                                        饮用水净化设备、钢材、化工产品（危险品除外）销售，自营和代理各
                                                                        类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术
                                                                        除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                   徐州市贾汪区                         食盐批发；预包装食品、烟零售；工业盐、化工产品、日用百货、珠宝、
     江苏省苏盐连锁
                       2010 年     206 国 道 西 侧 永   913203055592    家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、家用
 8   有限公司徐州贾
                      7 月 13 日   业嘉苑营业楼 8       60532U          水净化设备、钢材、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
     汪分公司
                                   号 1 单元 106                        后方可开展经营活动）
                                                                        食盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；工业盐销售、装卸、搬
                                                                        运、仓储服务、物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用品、
     江苏省苏盐连锁
                       2008 年     连云港市海州区       913207066811    珠宝、家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五
 9   有限公司连云港
                      9 月 27 日   解放东路 162 号      093777          金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品（危险化学品
     分公司
                                                                        除外）、初级农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                        方可开展经营活动）
                                                                        食用盐、预包装食品销售。工业盐销售、装卸、搬运、仓储服务；物业
                                                                        管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、
     江苏省苏盐连锁
                       2001 年     灌南县新安镇创       913207241396    服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑
10   有限公司灌南分
                      11 月 6 日   业路 10 号           649872          料制品、钢材、汽车、化工原料及产品（危险化学品除外）、农副产品销
     公司
                                                                        售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                                                        活动）。
                                                                        食盐、预包装食品（调味品）销售；工业盐销售、装卸、搬运、仓储服
     江苏省苏盐连锁   2001 年                                           务；物业管理、房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、
                                   东海县牛山镇钢       913207221393
11   有限公司东海分   11 月 16                                          家用电器、服装、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建
                                   铁路 15 号           13941Q
     公司                日                                             筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品、农副产品销售。（依
                                                                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                        食盐批发销售（待取得许可后方可经营），预包装食品批发与零售（食品
     江苏省苏盐连锁                宿迁市宿豫区天                       经营许可证有效期至 2021 年 6 月 16 日止），日用化学品、农副产品、盐
                      2008 年                           913213116816
12   有限公司宿迁分                山路长江路交叉                       化工产品、五金、建筑材料、纸及纸制品、包装材料、塑料制品销售，
                      9月9日                            185694
     公司                          口                                   工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                        动）
                                                                       99
江苏井神盐化股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                      注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                        经营范围
号                                                    社会信用代码
                                                                       食盐批发销售；预包装食品兼散装食品批发与零售（食品流通许可证有
     江苏省苏盐连锁
                       2001 年                        913213221397     效期至 2018 年 8 月 3 日）；日用化学品、农副产品、盐化工产品、五金、
13   有限公司沭阳分                沭阳县北京南路
                      9 月 29 日                      18535K           建筑材料、纸及纸制品（图书除外）、包装材料、塑料制品、工业盐销售。
     公司
                                                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                       食盐销售（食盐批发许可证有效期至 2018 年 12 月 31 日）；食品销售（按
     江苏省苏盐连锁   2001 年      泗阳县众兴镇淮                      食品经营许可证核定的经营项目经营）；日用百货、日用化学品（不含危
                                                      913213236085
14   有限公司泗阳分   10 月 15     海路南侧、泗塘河                    险品）、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料（不含危险品）、包装材
                                                      400725
     公司                日        东侧                                料、塑料制品、工业盐零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                       方可开展经营活动）
                                                                       食盐销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；工业盐、盐化工产品、
     江苏省苏盐连锁   2001 年
                                                      913213241398     日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、化妆品、纸及纸制品、五金、
15   有限公司泗洪分   10 月 20     青阳东路 53 号
                                                      80401A           塑料制品、家用水净化设备销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
     公司                日
                                                                       相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                       食盐批发销售（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；预包装食品（不含冷藏
                                                                       冷冻食品）销售；普通货运；工业盐销售；装卸、搬运，仓储服务；物
                                                                       业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电
     江苏省苏盐连锁   2008 年
                                   淮安市承德路       913208006816     器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、
16   有限公司淮安分   10 月 23
                                   215 号 1 幢 1 号   26681U           塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（化学危险
     公司                日
                                                                       品及易制毒化学品除外）、农副产品（许可项目除外）、饲料添加剂的销
                                                                       售；化肥零售；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                       可开展经营活动）
                                                                       食盐销售（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；预包装食品兼散装食品，乳
                                                                       制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；工业盐销售；房屋租赁；包
     江苏省苏盐连锁
                       2000 年     淮安市淮安区西     913208001427     装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆
17   有限公司淮安区
                      7 月 12 日   门大街 24 号       13049Q           品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、
     分公司
                                                                       化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。
                                                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     100
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                    注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                      经营范围
号                                                  社会信用代码
                                                                     食盐批发销售（有效期至 2018 年 12 月）；预包装食品零售；工业盐销售；
                                                                     房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用
     江苏省苏盐连锁
                       2000 年     涟水县涟城镇大   913208001398     化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净
18   有限公司涟水分
                      7 月 12 日   关路 22 号       335177           化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）的
     公司
                                                                     销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                     营活动）
                                                                     食盐批发销售（按照《食盐批发许可证》载明的范围和期限经营），工业
                                   淮安市洪泽县中                    盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋租赁；包装材料、日
     江苏省苏盐连锁
                       2000 年     洋旺街绿帆座     913208001399     用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸
19   有限公司洪泽分
                      6 月 23 日   A107-109    、   52356P           制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料
     公司
                                   A207-209 室                       及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、饲料添加剂的销售；化肥零
                                                                     售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     食用盐销售；食品销售；工业盐销售，房屋租赁；包装材料、日用百货、
                                                                     珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五
     江苏省苏盐连锁
                       2000 年     盱眙县盱城镇金   913208001399     金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化
20   有限公司盱眙分
                      6 月 27 日   源南路 4 号      81165A           学危险品及易制毒化学品除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项
     公司
                                                                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日
     江苏省苏盐连锁
                       2011 年     盱眙县金源南路   320830000142     用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险
21   有限公司盱眙金
                      12 月 1 日   72 号            890              化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。
     源南路店
                                                                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     食盐批发销售（有效期至 2018 年 12 月 31 日）；预包装食品批发；工业
                                                                     盐销售；房屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋
     江苏省苏盐连锁                                                  帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、
                       2000 年     金湖县神华大道   913208001400
22   有限公司金湖分                                                  家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品
                      6 月 20 日   205 号           31650J
     公司                                                            除外）的销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                                     可开展经营活动）
                                                                   101
江苏井神盐化股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                      注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                       经营范围
号                                                    社会信用代码
                                                                       食用盐销售，普通货运，食品批发、零售，烟零售，保健食品销售（以
                                                                       上须取得盐业主管部门许可及《货物运输经营许可证》、《食品流通许可
                                                                       证》、《烟草专卖零售许可证》、《保健食品临时审核表》后方可经营，工
                                                                       业盐加工（仅限分装）、零售，装卸、仓储服务，物业管理，房屋租赁，
                                                                       盐化工产品（不含需审批的项目）、包装材料、日用百货、铝锭、家具、
     江苏省苏盐连锁   2013 年
                                   淮阴区淮河路       91320804MA1      家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建
23   有限公司淮阴分   10 月 28
                                   188 号 206 室      MA1UE12          筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品（不
     公司                日
                                                                       含危险品及易制毒品）销售，化肥零售，实业投资，软件研发，日用化
                                                                       学品、化妆品研发，初级农产品销售，自营和代理各类商品及技术的进
                                                                       出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），代理代
                                                                       办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                       动）
                                                                       食盐销售（有效期至 2018 年 12 月）；预包装食品批发；工业盐销售；房
                                                                       屋租赁；包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化
     江苏省苏盐连锁
                       2000 年     淮安市淮阴区长     913208001394     学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化
24   有限公司淮阴区
                      6 月 27 日   江西路 111 号      426551           设备、钢材、化工原料及产品（化学危险品及易制毒化学品除外）、饲料
     分公司
                                                                       添加剂销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                       开展经营活动）
                                                                       食盐及其它预包装、散装食品批发与零售；工业盐批发、零售；装卸（除
                                                                       港口装卸）、搬运；普通货物仓储服务；物业管理服务；房屋租赁；盐化
     江苏省苏盐连锁                盐城市盐都区新     913209007205     工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化
                       2008 年
25   有限公司盐城分                区开元路 16 号     83793W           学品、化妆品、纸及纸制品、五金产品（除电动三轮车）、建筑材料、家
                      9 月 16 日
     公司                                                              用水净化设备、钢材、汽车、化工产品（除农药及其他危险化学品）、农
                                                                       产品（除非包装种子）、煤炭批发、零售；酒店管理；餐饮服务、住宿服
                                                                       务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                       食用盐批发,预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟零售，工业盐销售，
                                   盐城市盐都区张
     江苏省苏盐连锁                                   913209031403     普通货物装卸，仓储服务，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用品、
                       2001 年     庄街道办事处东
26   有限公司盐城城                                   253411           珠宝、铂金制品、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、
                      3 月 29 日   徐村盐兴路 19 号
     区分公司                                                          纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工产
                                                                       品（除农药及其它危险化学品，农膜限零售）、农产品（除非包装种子）
                                                                     102
江苏井神盐化股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                     注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                      经营范围
号                                                   社会信用代码
                                                                      销售，化肥零售，软件设计，日用化学品、化妆品技术的研究。（依法须
                                                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                      预包装食品批发与零售，卷烟零售，国内贸易[房屋租赁，工业盐销售，
     江苏省苏盐连锁
                       2001 年     东台市北关北路    913209811425     仓储服务，化工产品（除农药及其它监控化学品和危险化学品，化肥、
27   有限公司东台分
                      4 月 26 日   41 号             30832K           农膜限零售）销售，国家有专项规定的报经审批后经营）]。（依法须经
     公司
                                                                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     江苏省苏盐连锁
                      1999 年      东台市三仓镇裕 320981000015        为东台分公司联系洽谈业务，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关
28   有限公司东台分
                      6月9日       华西路（苍南村） 510               部门批准后方可开展经营活动）
     公司三仓批发部
                                                                      食盐销售；预包装食品批发；工业盐加工、销售，装卸、搬运，仓储服
     江苏省苏盐连锁                                                   务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、
                       2001 年     建湖县城冠华路    913209251406
29   有限公司建湖分                                                   家用电器、服饰、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、
                      1 月 19 日   （建北桥东首）    069875
     公司                                                             塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化
                                                                      肥零售，实业投资。
                                                                      盐、瓶装酒、各类定型包装食品批发、零售；日用百货、盐化工产品、
     江苏省苏盐连锁
                       2001 年     阜宁县阜城镇射    913209231405     五金、建材、钢材、家用水净化设备、包装材料、汽车（除九座以下乘
30   有限公司阜宁分
                      2 月 15 日   河北路            148475           用车）、化工原料（除危险品）、塑料制品销售；化肥零售；房屋租赁；
     公司
                                                                      实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                                                      食用盐的销售（按食盐批发许可证有效期经营）；预包装食品批发、零售
                                                                      （按食品流通许可证有效期经营）。工业盐的销售、装卸、人力搬运；仓
                                                                      储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠
                                                                      宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化
     江苏省苏盐连锁
                       2008 年     扬州市渡江桥南    913210021407     妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢
31   有限公司扬州分
                      10 月 8 日   西后街 47－1 号   19949T           材、汽车、化工原料及产品（不含危险化学品）、农副产品销售；化肥零
     公司
                                                                      售；实业投资；软件研发；日用化学品、化妆品研发；自营和代理各类
                                                                      商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或进出口的商品和技术除
                                                                      外）；代办电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                      展经营活动）
                                                                    103
江苏井神盐化股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                     注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                      经营范围
号                                                   社会信用代码
                                                                      食盐批发、销售，预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）
                                                                      批发、零售。物业管理、工业盐的销售、加工、装卸、人力搬运，仓储
                                                                      服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、
     江苏省苏盐连锁   2000 年                                         铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、
                                   扬州市江都区人    913210121412
32   有限公司江都分   12 月 28                                        纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽
                                   民路 35 号        11311U
     公司                日                                           车、农副产品销售；化肥零售；实业投资，软件开发，日用化学品、化
                                                                      妆品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；代理代办电信业
                                                                      务（按合作协议经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                      开展经营活动）
                                                                      食盐、工业盐销售，瓶装酒、调味品、各类预包装食品批发，盐化工产
                                                                      品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、
     江苏省苏盐连锁
                      2001 年      高邮市琵琶路 69   913210847244     化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、
33   有限公司高邮分
                      1月4日       号                40845Q           钢材、汽车、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品）、农副产品
     公司
                                                                      的销售，房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                                      经营活动）
     江苏省苏盐连锁
                       2001 年     宝应县安宜东路    913210231410     食盐加工、销售。工业盐的加工销售；不需审批的国内贸易；房屋租赁。
34   有限公司宝应分
                      2 月 16 日   242-1 号          100850           （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司
                                                                      预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售（按
                                                                      《食品流通许可变更审核情况表》所列项目经营；凭有效的许可证经营）。
                                                                      房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、
     江苏省苏盐连锁
                       2001 年     仪征市真州镇国    913210811419     家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五
35   有限公司仪征分
                      3 月 19 日   庆路 255 号       589765           金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料及产品销售；自营和
     公司
                                                                      代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
                                                                      品和技术除外）；代理代办电信业务；软件开发。（依法须经批准的项目，
                                                                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                      食盐销售、批发零售预包装食品。工业盐的加工、销售，装卸、仓储服
     江苏省苏盐连锁
                       2008 年     泰州市鼓楼南路    913212006811     务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、家用电
36   有限公司泰州分
                      9 月 23 日   315 号            48843P           器、日用化学品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工原料
     公司
                                                                      及产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                                    104
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                    注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                     经营范围
号                                                  社会信用代码
                                                                     开展经营活动）
     江苏省苏盐连锁                泰州市姜堰区罗
                       2000 年                      913212041413     预包装食品批发与零售；日用百货、家用电器、农副产品销售。（依法须
37   有限公司姜堰分                塘街道人民南路
                      4 月 27 日                    5067XU           经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司                          41-49 号
                                                                     食盐销售；预包装食品兼散装食品零售；工业盐加工、销售；装卸、搬
                                                                     运，一般货物仓储，物业管理，房屋租赁；盐化工产品、包装材料、日
                                                                     用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸
     江苏省苏盐连锁
                      2000 年      泰兴市河失镇城   913212831411     制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化
38   有限公司泰兴分
                      6月6日       黄公路北侧       33333L           工原料（不含危险化学品）、农副产品的销售，化肥零售；自营和代理各
     公司
                                                                     类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的
                                                                     商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                     营活动）
     江苏省苏盐连锁                                                  食盐、工业盐的加工、销售；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除
                       2000 年     兴化市大垛民政   913212811426
39   有限公司兴化分                                                  外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。（依法须经批准的项目，
                      5 月 26 日   工业园区         28215M
     公司                                                            经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     食盐销售；预包装食品批发、零售；工业盐的加工、销售；搬运、装卸、
     江苏省苏盐连锁                                                  仓储服务；物业管理；房屋租赁；日用百货、家用电器、服装、鞋帽、
                       2000 年     靖江市靖城镇新   913212821410
40   有限公司靖江分                                                  化妆品、日用化学品、五金、建筑材料、塑料制品、钢材、汽车、化工
                      5 月 31 日   建路 61 号       92172G
     公司                                                            原料、化工产品、农副产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                                     准后方可开展经营活动）
                                                                     食盐销售；预包装食品批发与零售；卷烟、雪茄烟零售；工业盐销售，
                                                                     装卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、
                                                                     日用百货、珠宝、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及
     江苏省苏盐连锁
                      2008 年      南京市雨花台区   913201146749     纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、
41   有限公司南京分
                      6月4日       郁金香路 6 号    17878Q           化工原料及产品、家具、粮油制品、农副产品的销售，化肥零售；日用
     公司
                                                                     化学品、化妆品的研发、生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进
                                                                     出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法
                                                                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                   105
江苏井神盐化股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                     注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                      经营范围
号                                                   社会信用代码
                                                                      各类定型包装食品（碘盐、食糖、调味品等）批发、零售；食盐销售。
                                                                      物业管理；房屋租赁；化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、家用电
     江苏省苏盐连锁
                      2001 年      南京市浦口区新    913201167423     器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑
42   有限公司南京江
                      3月3日       马路 11 号        97086A           料制品、家用水净化设备的销售；日用化学品、化妆品的研发；初级农
     北店
                                                                      产品销售；化肥零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                      展经营活动）
                                   南京市江宁区农
                                                                      食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日
     江苏省苏盐连锁                副产品物流配送
                      2010 年                        91320115MA1      用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险
43   有限公司南京江                中心众彩农副产
                      4月2日                         MN77C60          化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。
     宁店                          品批发市场 B 区
                                                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                   B727
                                                                      食盐、工业盐加工、销售；味精、食糖、酒类、粮油农副产品销售；盐
     江苏省苏盐连锁                                                   产品的装卸、搬运；房屋租赁；家用水净化设备的销售、珠宝、家用电
                       2001 年     高淳县淳溪镇丹    913201187305
44   有限公司高淳分                                                   器、服饰、鞋帽、钢材、汽车（不含小轿车）、化工产品、包装材料、建
                      4 月 16 日   阳湖北路 2 号     80190P
     公司                                                             材、日用百货、化妆品、纸及纸制品、五金、塑料制品销售；化肥零售。
                                                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                      预包装食品兼散装食品批发与零售；工业盐、盐化工产品及日用化学品、
     江苏省苏盐连锁                                                   化妆品、纸及纸制品、五金、建材、塑料制品、家用水净化设备、农副
                       2001 年     溧水县经济开发    913201177260
45   有限公司溧水分                                                   产品销售；盐产品的装卸、搬运；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
                      3 月 26 日   区                98991H
     公司                                                             相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                      食用盐的销售；食品销售（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经
                                                                      营项目）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、
     江苏省苏盐连锁
                       2008 年     镇江市中山东路    913211026805     服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑
46   有限公司镇江分
                      9 月 10 日   28 号             1862XF           料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）
     公司
                                                                      的销售；化肥零售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；普
                                                                      通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     江苏省苏盐连锁                                                   食用盐的销售；预包装食品、散装食品的批发和零售（按食品流通许可
                       2001 年     句容经济开发区    913211831416
47   有限公司句容分                                                   核定的商品类别经营）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家
                      7 月 19 日   华阳西路 19 号    96953L
     公司                                                             具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、
                                                                    106
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                    注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                     经营范围
号                                                  社会信用代码
                                                                     建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（危险
                                                                     化学品除外）的销售；化肥零售；装卸、搬运、仓储服务；物业管理；
                                                                     房屋租赁；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                                     后方可开展经营活动）
                                                                     食用盐的加工销售，预包装食品兼散装食品的批发与零售。工业盐的加
                                                                     工销售，装卸、搬运、仓储服务，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、
     江苏省苏盐连锁                                                  日用百货（烟花爆竹除外）、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、
                      2001 年      丹阳市轮船站路   913211811424
48   有限公司丹阳分                                                  化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、
                      8月7日       40 号            128525
     公司                                                            钢材、汽车、化工原料及产品（危险品除外）、调味品、粮油制品、农副
                                                                     产品的销售，化肥的零售。普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，
                                                                     经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                                                     食用盐的销售；预包装食品零售（商品类别限食品流通许可备案核定范
                                                                     围）；工业盐、盐化工产品、包装材料、日用百货、家具、家用电器、服
     江苏省苏盐连锁
                       2001 年     扬中市港东北路   913211827301     饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料
49   有限公司扬中分
                      7 月 30 日   88 号            360495           制品、钢材、化工原料及产品（危险化学品除外）的销售；装卸、搬运、
     公司
                                                                     仓储服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                                     展经营活动）
                                                                     食盐销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；
                                                                     批发氯乙烯[抑制了的]、苯、甲醇、硫磺、氯化钡、乙酸[含量>80%]、
                                                                     邻苯二甲酸酐、氢氧化钠溶液（不含剧毒化学品、其它易制爆化学品、
     江苏省苏盐连锁   2003 年      钟楼区西林街道                    一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品），工业盐的销售，
                                                    913204047546
50   有限公司常州分   10 月 28     张家村委大吴家                    非道路运输站（场）类经营性质的搬运装卸，房屋租赁，盐化工产品、
                                                    26405H
     公司                日        村 68 号                          包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、
                                                                     鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、
                                                                     家用水净化设备、钢材、化工原料及产品的销售，软件研发。（依法须经
                                                                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     盐化工产品、五金、交电、普通机械、日用百货、金属材料、建筑材料
     江苏省苏盐连锁   2010 年      常州市西林街道
                                                    320400000038     的批发，国内贸易，房屋租赁，化肥的零售；预包装食品的批发与零售；
51   有限公司常州配   10 月 21     张家村委大吴家
                                                    633              搬运装卸、货运代理（代办）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
     送中心              日        村 68 号
                                                                     后方可开展经营活动）
                                                                   107
江苏井神盐化股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                      注册号/
        公司名称      成立日期         住址                                                        经营范围
号                                                    社会信用代码
                                                                       食盐的销售；预包装食品的批发与零售；烟的零售；工业盐的销售；装
                                                                       卸、搬运、仓储服务；物业管理；房屋租赁；盐化工产品（不含危险化
     江苏省苏盐连锁   2003 年                                          学品）、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、
                                 常州市金坛区晨       913204131373
52   有限公司金坛分   10 月 23                                         服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑
                                 风路 1-6 号          90740M
     公司                日                                            料制品、家用水净化设备、钢材、汽车（不含小轿车）、化工原料及产品
                                                                       （不含危险化学品）的销售；化肥零售；农副产品的销售。（依法须经批
                                                                       准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                       食盐销售，工业盐的加工、销售，装卸、搬运，仓储服务，物业管理，
                                                                       房屋租赁，盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、
     江苏省苏盐连锁   2003 年
                                 溧阳市平陵中路       913204811375     家具、家用电器、服饰、鞋帽、日用化学品、化妆品、纸及纸制品、五
53   有限公司溧阳分   10 月 29
                                 200 号               57838B           金、建筑材料、塑料制品、家用水净化设备、钢材、汽车、化工原料及
     公司                日
                                                                       产品的销售，化肥零售，预包装食品零售，实业投资，软件研发。（依法
                                                                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                       食盐批发销售；预包装食品兼散装食品的批发与零售；普通货运；工业
     江苏省苏盐连锁   2003 年                                          盐的加工、销售；仓储服务；货运港口管理；物业管理；盐化工产品（不
                                 无锡市扬名镇五       913202007546
54   有限公司无锡分   10 月 20                                         含危险化学品）、五金、家用电器、日用百货、建筑材料的销售；房屋租
                                 爱村                 485165
     公司                日                                            赁；化肥的零售；装卸搬运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                       方可开展经营活动）
                                                                       食盐的销售；预包装食品的批发与零售；化肥的零售；工业盐的销售；
                                                                       盐化工产品、包装材料、日用百货、珠宝、铂金制品、家具、家用电器、
     江苏省苏盐连锁   2003 年    宜兴市宜城街道                        服饰、鞋帽、日用化学化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制
                                                      913202827546
55   有限公司宜兴分   10 月 21   红 塔 谈 家 干 236                    品、家用水净化设备、钢材、化工产品及原料（除危险化学品）的销售；
                                                      2141XD
     公司                日      号                                    软件研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经
                                                                       营或禁止进出口的商品和技术除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，
                                                                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
     江苏省苏盐连锁   2003 年                                          食盐的批发；预包装食品的批发与零售；工业盐、盐化工产品（不含危
                                 江阴市澄江中路       913202817550
56   有限公司江阴分   10 月 31                                         险品）、五金、家用电器、日用百货、钢材、建筑材料的销售；房屋租赁。
                                 38 号                76329X
     公司                日                                            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     108
江苏井神盐化股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                     注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                      经营范围
号                                                   社会信用代码
     江苏省苏盐连锁
                       2005 年     江阴市青阳镇里    320281000029     工业盐、其他行业用盐的批发、配送；碘盐分装；预包装食品的批发。
57   有限公司锡澄配
                      8 月 29 日   旺里村            149              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     送中心
                                                                      食盐零售；工业盐、预包装食品兼散装食品批发与零售；日用百货、日
     江苏省苏盐连锁   2012 年      无锡市通沙路 88
                                                     91320200MA1      用化学品（危险化学品除外）、洗化用品、农副产品、盐化工产品（危险
58   有限公司无锡天   12 月 26     号天鹏大厦 A 座
                                                     NW7214G          化学品除外）、纸及纸制品、五金、建筑材料、包装材料、塑料制品销售。
     鹏市场店            日        160 号铺位
                                                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     江苏省苏盐连锁                江阴市锡澄路 88
                       2013 年                       320281000414
59   有限公司江阴食                号 E 区（南服务                    许可经营项目：预包装食品的批发与零售。一般经营项目：无。
                      8 月 23 日                     918
     品城店                        区 11 号）
                                                                      批发销售食盐；批发与零售：预包装食品兼散装食品。工业盐零售，装
                                                                      卸、搬运，仓储服务，物业管理，房屋租赁，盐化工产品、包装材料、
     江苏省苏盐连锁   2012 年
                                   苏州市三香路      913205080586     日用百货、珠宝、铂金制品、铝锭、家具、家用电器、服饰、鞋帽、日
60   有限公司苏州分   11 月 23
                                   1158 号           505918           用化学品、化妆品、纸及纸制品、五金、建筑材料、塑料制品、家用水
     公司                日
                                                                      净化设备、钢材、汽车、化工原料及产品的销售，化肥零售，实业投资，
                                                                      软件研发，代理代办电信业务，停车场管理服务。
                                                                      食盐、工业盐的销售与加工。盐化工产品、五金交电、普通机械、日用
     江苏省苏盐连锁   2003 年
                                   苏州市三香路      913205080710     百货、金属材料、建筑材料的批发。国内贸易（国家有专项规定的办理
61   有限公司苏州城   10 月 21
                                   1158 号           23605Q           审批手续后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
     区分公司            日
                                                                      经营活动）
                                                                      食盐销售；工业盐的销售与加工；食品销售（按《食品经营许可证》核
     江苏省苏盐连锁                                                   定项目经营）；卷烟，雪茄烟零售；盐化工产品、日用百货、五金、建筑
                      1983 年      昆山开发区南浜    913205832512
62   有限公司昆山分                                                   材料的批发；纸及纸制品，家用电器的销售；房屋租赁；装卸搬运；普
                      8月3日       路 686 号         57687N
     公司                                                             通货运（按《道路运输经营许可证》核定范围经营）。（依法须经批准的
                                                                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                      食盐、工业盐的销售与加工；预包装食品、散装食品的批发与零售，调
     江苏省苏盐连锁
                       1999 年     太仓市城厢镇上    913205857132     味品的批发。盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金属材料、
63   有限公司太仓分
                      6 月 18 日   海西路 56 号      22420X           建筑材料的批发；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
     公司
                                                                      方可开展经营活动）
                                                                    109
江苏井神盐化股份有限公司                                                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                    注册号/
        公司名称      成立日期          住址                                                    经营范围
号                                                  社会信用代码
                                                                     食盐批发销售；预包装食品、散装食品批发与零售；普通货运；工业盐
     江苏省苏盐连锁
                       1999 年     吴江市松陵镇交   913205091382     零售；盐化工产品（不含危险化学品）、五金、日用百货、日用化学品、
64   有限公司吴江分
                      6 月 25 日   通路 2942 号     66880K           建筑材料、家用水净化设备、钢材、化工原料及产品（不含化学危险品）
     公司
                                                                     销售；房屋租赁；化肥零售；装卸、搬运。
     江苏省苏盐连锁                                                  食品经营；食盐批发销售；盐化工产品（不含危险化学品）批发；五金、
                       1999 年     常熟市长江路     913205811420
65   有限公司常熟分                                                  家具、家用电器、日用百货、家用水净化设备、钢材销售；房屋租赁、
                      6 月 18 日   405 号           66224P
     公司                                                            停车服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                     食盐销售；预包装食品兼散装食品批发与零售；卷烟，雪茄烟零售；工
     江苏省苏盐连锁                张家港市杨舍镇                    业盐的销售与分装，盐化工产品、五金交电、普通机械、日用百货、金
                       1999 年                      913205827141
66   有限公司张家港                港城大道城西桥                    属材料、建筑材料的批发，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续
                      6 月 18 日                    27759A
     分公司                        堍                                后经营），房屋租赁，装卸、搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关
                                                                     部门批准后方可开展经营活动）
     江苏省苏盐连锁   2003 年
                                   凤凰镇港口程墩   91320582MA1      食盐、糖、味精、工业盐及盐化工产品的包装、分装、配送。（依法须经
67   有限公司张虞配   10 月 22
                                   村               MF7NU1L          批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     送中心              日
                                                                   110
江苏井神盐化股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  （七）主营业务发展情况
       1、行业基本情况
       （1）行业主管部门及监管体制
       苏盐连锁的主营业务为食盐的批发和零售。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），
苏盐连锁的主营业务属于批发和零售业下的批发业，行业代码 F51。根据证监会 2012 年 10 月
26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），苏盐连锁的主营业务属于批发和零售
业下的批发业，行业代码 F51。
       目前，我国对批发业的监管采取国家宏观调控和行业自律相结合的方式。国家通过商务部
及下属各级商务主管部门制定相关产业政策及发展规划来引导规范商品流通业的运行与发展。
中国连锁经营协会、中国商业联合会、中国百货商业协会为行业自律性组织，其主要职能是协
调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流，发挥自律管理职能，促进行业健康发
展。
       在食盐批发领域，工信部是我国盐业的最高行政主管部门，负责盐业行政管理，其内设机
构消费品工业司负责食盐生产计划、承担盐业和国家储备盐行政管理职责。省及省级以下人民
政府盐业行政主管部门，由省、自治区、直辖市人民政府确定，主管行政区域内的盐业工作。
中国盐业协会旨在充分发挥行业中介组织的作用，贯彻政府宏观调控政策，反映企业要求，维
护企业合法权益，并发挥协调、服务和监督作用。
       （2）行业法律法规及政策
       我国政府多次出台鼓励批发行业发展的相关政策，促进了行业的健康发展。相关产业政策
主要有：
         政策名称          发布日期     发布机关                  主要内容
                                                    继续推进连锁经营、物流配送等现代流
                                                    通方式，加强连锁企业内部物流配送中
《国内贸易发展“十一                                心建设。以“便利消费进社区，便民消
                            2006-07      商务部
        五”规划》                                  费进家庭”为主题，改造、提升、完善
                                                    社区的商业服务网点，加快新建社区商
                                                    业设施配套
                                            111
江苏井神盐化股份有限公司                发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      政策名称         发布日期    发布机关                   主要内容
                                               充分发挥流通促进便利消费、实惠消
                                               费、安全消费、循环消费和持续消费的
 《商务部关于“促消
                       2007-04      商务部     功能，以培育农村消费、扩大服务消费
  费”的若干意见》
                                               为重点，大力培育消费热点，推动消费
                                               结构升级
《商务部关于加快我国
                                               加大对物流信息系统和生鲜食品物流
流通领域现代物流发展   2008-03      商务部
                                               的政策扶持
    的指导意见》
《关于加快发展服务业
                                               鼓励发展连锁经营、特许经营、电子商
若干政策措施的实施意   2008-03      国务院
                                               务、物流配送等现代流通组织形式
        见》
《商务部办公厅关于做
                                               发挥商贸流通在扩大消费需求中的作
好 2008 年扩大消费工   2008-05      商务部
                                               用
    作的通知》
                                               推动农村消费、扩大城市消费、维护市
《国务院办公厅关于搞                           场稳定、降低消费成本、促进消费升级、
 活流通扩大消费的意    2008-12      国务院     促进安全消费、支持流通业发展。鼓励
        见》                                   流通企业发展连锁经营和电子商务等
                                               现代流通方式
《商务部关于流通领域
                                               通过物流示范工作带动我国流通领域
现代物流示范工作的通   2009-08      商务部
                                               现代物流水平的提升
        知》
《商务部办公厅财政部
                                               突出农村配送能力建设，提升农村流通
办公厅关于进一步加强              商务部与财
                       2010-09                 信息化水平，构建覆盖农村的现代流通
“万村千乡市场工程”                 政部
                                               网络
    建设的通知》
                                               鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸；
                                               提高流通规模化、组织化程度，优化供
《关于“十二五”时期              商务部、财
                                               应链管理，降低流通成本；力争到 2015
做好扩大消费工作的意   2011-10    政部、中国
                                               年，社会消费品零售总额达到 32 万亿
        见》                       人民银行
                                               元；批发零售住宿餐饮业增加值超过
                                               8.6 万亿元
《关于深化流通体制改
                                               积极培育大型流通企业，支持有实力的
革加快流通产业发展的   2012-08      国务院
                                               流通企业跨行业、跨地区兼并重组
       意见》
                                               总体目标：2015 年社会消费品零售总
《国内贸易发展“十二                           额 32 万亿元左右，年均增长 15%左右；
                       2012-09      国务院
    五”规划》                                 批发零售住宿餐饮业增加值超过 7 万
                                               亿元，年均实际增长 11%左右
《关于加快发展生活性                           优化城市流通网络，畅通农村商贸渠
                       2015-11      国务院
服务业促进消费结构升                           道，加强现代批发零售服务体系建设。
                                      112
江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      政策名称           发布日期    发布机关                 主要内容
   级的指导意见》                                合理规划城乡流通基础设施布局，鼓励
                                                 发展商贸综合服务中心、农产品批发市
                                                 场、集贸市场以及重要商品储备设施、
                                                 大型物流（仓储）配送中心、农村邮政
                                                 物流设施、快件集散中心、农产品冷链
                                                 物流设施
                                                 消费规模进一步扩大。到 2020 年，社
《关于做好“十三五”
                                                 会消费品零售总额达到 48 万亿元左
时期消费促进工作的指      2016-12     商务部
                                                 右，年均增长 10%左右，最终消费率达
      导意见》
                                                 到 55%左右
                                    商务部 发
                                     展改革委    发展目标：商贸物流成本明显下降，批
《商贸物流发展“十三
                          2017-01   国土资源部   发零售企业物流费用率降低到 7%左
     五”规划》
                                    交通运输部   右，服务质量和效率明显提升
                                    国家邮政局
    从上述政策可以看出，我国政府一直支持批发行业的发展，支持批发企业建设配送中心和物
流配送体系，支持便利消费、安全消费、服务消费。
    与食盐批发相关的产业政策及主要法规法规有：
     政策名称          发布日期     发布机关                  主要内容
                                                  食盐的批发业务，由各级盐业公司统
                                                  一经营。未设盐业公司的地方，由县
                                                  级以上人民政府授权的单位统一组织
                                                  经营。食盐的零售业务，由商业行政
《盐业管理条例》       1990-03       国务院       主管部门指定的商业企业、粮食企业
                                                  和供销合作社零售单位负责。需要委
                                                  托个体工商户、代购代销店代销食盐
                                                  的，由县级商业（含粮食、供销）行
                                                  政主管部门批准。
                                                  国家对食盐批发实行批发许可证制
                                                  度。经营食盐批发业务，必须依法申
                                                  请领取食盐批发许可证。未取得食盐
                       1996 年 5                  批发许可证的，不得经营食盐批发业
 《食盐专营办法》      月发布，                   务。经营食盐批发业务的企业，由省、
                                     国务院
 （2013 年修订）     2013 年 12                   自治区、直辖市人民政府盐业主管机
                        月修订                    构审查批准，颁发食盐批发许可证，
                                                  并报国务院盐业主管机构备案。食盐
                                                  批发许可证由国务院盐业主管机构统
                                                  一制作。
                                        113
江苏井神盐化股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    政策名称         发布日期     发布机关                      主要内容
                                                 放开食盐出厂、批发和零售价格；取
                                                 消食盐产销区域限制，允许以自有品
                                                 牌开展跨区经营，鼓励企业自主经营、
                                                 产销一体；坚持批发专营制度，以现
                                                 有食盐定点生产企业和食盐批发企业
《盐业体制改革方
                     2016-05       国务院        为基数，不再核准新增食盐批发企业，
      案》
                                                 鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼
                                                 并重组，鼓励社会资本进入食盐生产
                                                 和批发领域；完善企业食盐储备制度，
                                                 限定食盐生产、批发企业的最低库存
                                                 和最高库存。
                                                 从 2017 年 1 月 1 日开始，食盐定点生
《工业和信息化部                                 产企业可持本省（自治区、直辖市）
办公厅、国家发展和                               省级盐业主管机构颁发的食盐批发许
改革委员会办公厅                                 可证（有效期至 2018 年 12 月 31 日为
关于做好改革过渡                                 止）进入食盐流通销售领域，跨省（自
期间食盐定点生产     2016-09    工信部、发改委   治区、直辖市）自主经营。现有省级
企业进入食盐流通                                 食盐批发企业、中国盐业集团有限公
销售领域和食盐批                                 司和取得食盐批发许可证的食盐定点
发企业开展跨区经                                 生产企业开展跨省（自治区、直辖市）
营有关工作的通知》                               经营食盐业务，应主动将企业主要信
                                                 息告知销售地省级盐业主管机构。
                                                 全面放开食盐价格。自 2017 年 1 月 1
                                                 日起，放开食盐出厂、批发和零售价
《国家发展改革委
                                                 格，由企业根据生产经营成本、食盐
关于放开食盐价格     2016-10       发改委
                                                 品质、市场供求状况等因素自主确定。
有关事项的通知》
                                                 各地要抓紧开展相关工作，确保食盐
                                                 零售价格如期放开。
《工业和信息化部
                                                 对在 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12
办公厅、国家发展改
                                                 月 31 日的改革过渡期内，对食盐批发
革委办公厅关于加
                     2016-12    工信部、发改委   企业（含取得食盐批发许可证的食盐
强改革过渡期间食
                                                 定点生产企业）开展食盐销售经营活
盐专营管理有关工
                                                 动的方式进行规范。
   作的通知》
《食盐加碘消除碘                                 国家对消除碘缺乏危害，采取长期供
                     2017-03       国务院
缺乏危害管理条例》                               应加碘食盐为主的防治措施。
《国家发展改革委
办公厅、工业和信息                               保证食盐安全，维护市场秩序，促进
化部办公厅关于进     2017-04    发改委、工信部   公平竞争，释放市场活力，进一步做
一步落实盐业体制                                 好盐业体制改革工作。
改革有关工作的通
                                       114
江苏井神盐化股份有限公司                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     政策名称          发布日期       发布机关                      主要内容
       知》
 《工业和信息化部
                                                     食盐是日常生活必需品，关系人民群
 办公厅关于加强食
                       2017-05         工信部        众身体健康，保障食盐质量安全供应
 盐质量安全管理工
                                                     是重要的民生工程。
    作的通知》
                                                     国务院盐业主管部门主管全国盐业工
                                                     作，负责管理全国食盐专营工作。县
                                                     级以上地方人民政府确定的盐业主管
                                                     部门负责管理本行政区域的食盐专营
                                                     工作。
                                                     国务院食品药品监督管理部门负责全
                                                     国食盐质量安全监督管理。县级以上
                                                     地方人民政府确定的食盐质量安全监
                                                     督管理部门负责本行政区域的食盐质
                                                     量安全监督管理。
                                                     国家实行食盐定点生产制度。非食盐
                                                     定点生产企业不得生产食盐。
                                                     国家实行食盐定点批发制度。非食盐
 《食盐专营办法》      2018 年 1                     定点批发企业不得经营食盐批发业务
                                       国务院
 （2017 年修订）       月 4 发布                     食盐定点生产企业申请经营食盐批发
                                                     业务的，省、自治区、直辖市人民政
                                                     府盐业主管部门应当确定其为食盐定
                                                     点批发企业并颁发食盐定点批发企业
                                                     证书。
                                                     食盐定点批发企业应当从食盐定点生
                                                     产企业或者其他食盐定点批发企业购
                                                     进食盐，在国家规定的范围内销售。
                                                     食盐定点批发企业在国家规定的范围
                                                     内销售食盐，任何单位或者个人不得
                                                     阻止或者限制。
                                                     食盐零售单位应当从食盐定点批发企
                                                     业购进食盐。
                                                     食盐价格由经营者自主确定。
    《食盐专营办法》（2013 年修订）规定了国家对食盐实行专营管理，形成食盐行业产销分
离的局面。国务院 2016 年 5 月印发的《盐改方案》及 2018 年 1 月 4 日新公布的《食盐专营办法》
（2017 年修订），明确指出强化食盐专业化监管，完善食盐专营制度，坚持批发专营制度，以
现有食盐定点生产企业和食盐批发企业为基数，不再核准新增食盐批发企业，鼓励食盐批发企业
与定点生产企业兼并重组实现产销一体。2017 年 1 月 1 日起，放开盐产品价格，取消食盐准运
证，取消食盐产销区域限制，允许现有食盐定点生产企业进入销售领域，以自有品牌开展跨区经
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营。
       （3）行业发展情况
       1）宏观经济状况
       ①国家宏观经济持续稳步发展，批发零售业增速总体高于平均水平
       21 世纪以来，我国宏观经济持续稳步发展。2007 年至 2017 年间，国内生产总值由 270,232.3
亿元增至 827,121.7 亿元，国内生产总值同比增长率趋于平稳，近年维持在 7%左右。同期，批
发零售业国内生产总值由 20,937.8 亿元增至 77,743.7 亿元，2007 年至 2014 年批发零售业国内生
产总值同比增速高于平均水平，2015 年增速放缓，但 2016 年已有所上升，批发零售业整体呈现
快速发展状态。
                                                      数据来源：中国统计年鉴、Wind 资讯
       ②居民可支配收入增加，社会消费品零售总额显著增长
       随着我国国民经济持续稳步增长，居民收入和社会消费品零售总额均表现出良好的增长态
势。经济的持续快速发展、消费市场的迅速崛起，为我国批发零售业的持续发展提供了广阔的市
场空间。
       2007 年至 2017 年间，我国城镇居民人均可支配收入已由 2007 年的 13,786 元增加至 2017
年的 36,396 元，年复合增长率为 10.19%。可支配收入的快速增长带来了批发零售业市场的良好
增长态势。2007 年至 2017 年间，我国社会消费品零售总额由 2007 年的 89,210 亿元增至 2017
年的 366,262 亿元，增长了 4 倍以上；社会消费品零售总额同比增长率稳定在 10%以上，并于
2015 年突破 30 万亿大关。
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    ③城镇化水平逐渐提高，推动社会总体消费增长
    随着经济的快速、稳定发展，我国城镇化进程大大加快。城镇人口占人口总数比例由 2007
年的约 45.89%上升至 2017 年的约 58.52%。随着近年来我国城市化水平呈现不断加快趋势，社
会消费水平提高以及消费结构升级速度加快。我国城镇化进程加快，将对我国社会消费产生推动
作用，有利于我国批发零售业的快速发展。
                                                 数据来源：中国统计年鉴、Wind 资讯
    2）批发零售行业概况
    ① 行业规模逐步扩大，行业呈繁荣景象
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江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    随着批发零售行业的发展，行业内的法人企业数量持续增加，法人企业数量情况是批发零售
业的基本反映和市场繁荣的保证。2006 年至 2016 年间，批发零售业法人企业数量由 2006 年的
51,788 个增加至 2016 年的 193,371 个，年复合增长率达 14.08%，行业规模逐步扩大。
    批发零售业的从业人员是具体从事批发零售活动的主体，从业人数的变化也是批发零售业繁
荣和萧条转换的重要体现。2006 年末至 2016 年末，批发零售业从业人员数量由 2006 年的 544.3
万人增加至 2016 年的 1,193.6 万人，年复合增长率达 8.17%，行业从业人员数量稳步增加。
                                                         数据来源：商务部、Wind 资讯
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                                                           数据来源：商务部、Wind 资讯
    ② 商品销售额呈上升趋势，行业蓬勃发展
    2006 年至 2016 年间，批发零售业商品销售额由 2006 年的 110,054.85 亿元增加至 2016 年的
558,877.60 亿元，年复合增长率达 17.64%，虽然 2015 年批发零售业商品销售额有所回落，但 2016
年出现回升，整体呈上升趋势，增速缓中趋稳，行业蓬勃发展。
                                                           数据来源：商务部、Wind 资讯
    ③ 商品交易市场迅速发展，规模化专业化态势明显
    21 世纪以来，我国孕育出了一批亿元以上的商品交易市场。2006 年至 2016 年间，亿元以上
商品交易市场的数量由 2006 年的 3,876 个上升至了 2016 年的 4,861 个，虽然 2012 年以后亿元以
上商品交易市场数量有所下降，但整体呈上升趋势。随着商品交易市场数量的增多，商品交易市
场的成交额亦稳步提升。2006 年至 2016 年间，亿元以上商品交易市场的成交额由 2006 年的
37,137.47 亿元上升至了 2016 年的 102,139.70 亿元，年复合增长率达 10.65%。亿元以上商品交
易市场的迅速发展将我国批发零售业推向了新的局面，意味着我国批发零售业的规模化专业化态
势日趋明显。
                                           119
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                          数据来源：商务部、Wind 资讯
                                                          数据来源：商务部、Wind 资讯
    3）江苏省批发零售市场状况
    ① 江苏省的基本情况
    江苏省位于中国东部沿海的中部，省际陆地边界线 3,383 公里，总面积为 10.26 万平方公里，
占全国总面积的 1.06%。2017 年，江苏省地区生产总值 85,900.90 亿元，同比增长 7.2%，占全国
的比重为 10.39%；江苏省人均生产总值 107,189 元，比全国人均生产总值高出 47,529 元，江苏
省经济发展水平位于全国前列。截至 2017 年末，江苏省总人口 8,029.3 万人，比上年末增加 30.7
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江苏井神盐化股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
万人，同比增长 0.38%，其中城镇人口 5,520.95 万人，占总人口数的 68.76%，高于同期全国城
镇人口占比。2017 年江苏省居民人均可支配收入为 35,024 元，较上年增长 9.2%，比全国居民可
支配收入高出 9,050 元，江苏省人民生活水平较高，消费能力较强。（数据来源：江苏统计年鉴）
    ② 江苏省批发零售业经营情况
    改革开放以来，江苏省批发零售业发展较快，市场规模日益扩大。近年，江苏省加快了现代
商贸流通体系建设，进一步推广电子商务、连锁经营、大型超市、仓储式商场等新型业态，构筑
实惠便利的居民商贸服务体系和快捷畅通的生产资料流通体系。推进农村现代流通服务网络建
设。加快建设一批面向全国乃至国际的具有物流集散、批发交易、价格发现、信息发布、电子商
务等综合功能的现代产品交易市场。
    截至 2016 年，江苏省批发零售业已有 172 个连锁总店，18,172 个连锁门店，总营业面积
2,397.88 万平米，行业销售总额总计 4,695.61 亿元，行业从业人员 31.80 万人。按照行业业态进
一步划分的批发零售业经营情况如下表所示。
批发零售业     连锁总店数      连锁门店数         营业面积      销售总额      从业人员
    业态         （个）          （个）       （万平方米）      （亿元）      （万人）
  百货商店                 7         1,201             566.91       223.72           2.81
  超级市场                41         4,011             515.97     1,011.07         10.49
   专业店                 99        11,722           1,297.54     3,432.34         17.87
   专卖店                 14         1,065               8.71        15.17           0.50
   便利店                  9           170               5.39        11.03           0.12
家居建材店                 2              3              3.35         2.27           0.01
    总计               172          18,172           2,397.88     4,695.61         31.80
                                                                数据来源：江苏统计年鉴
    ③ 江苏省食盐市场概况
    江苏省是中国的盐资源大省，也是产盐大省，拥有两千多年源远流长的盐业史。2006 年至
2016 年间，江苏省原盐产量由 2006 年的 534.12 万吨上升至 2016 年的 918.97 万吨，年复合增长
率达 5.58%。
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江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                              数据来源：国家统计年鉴
    江苏省是中国历史上著名的食盐产区，也是我国用盐大省。食盐市场需求量与人口数量及生
活品质息息相关，在人口数量稳定的前提下，食盐市场需求量也相对稳定。根据苏盐集团销售数
据统计，2010 年至 2016 年间江苏省食盐批发总量稳定在 60 万吨至 70 万吨之间。
    2、主要产品及业务
    苏盐连锁主要经营食盐的批发及零售，并利用食盐批发的渠道资源开展盐化产品及非盐食品
的批发。盐化产品主要为小工业盐、纯碱、元明粉等盐化工产品，非盐食品主要包括调味品、粮
油、酒等。
                                         122
江苏井神盐化股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    （1）食盐产品
    苏盐连锁批发销售的盐产品主要分为小包装食盐、大包装食盐、农牧渔盐与其他生活用盐。
   类别                                        说明
              每件重 1000g、500g、250g 或 250g 以下的食盐产品，主要包括 500g 复合膜
              包装加碘绿标精制食用盐、250g 纸塑复合膜包装精制食盐（绿色食品）、320g
小包装食盐
              纸塑包装淮牌精制食用盐、海藻碘盐、低钠盐、雪花盐、500g 复合膜泡菜盐、
              雪晶盐和冰晶盐等，主要销售给食盐转（代）批商、商场超市与农贸市场等
大包装食盐    每件重量为 25kg 或 50kg 的食盐产品，主要销售给食品加工企业
 农牧渔盐     用于农业选种、牧业牲畜饲养、渔业水产加工腌制保鲜与水产养殖的盐产品
              用于生活日用领域的盐产品，主要包括足浴盐、沐浴盐、蔬菜水果洗涤盐等，
 生活用盐
              主要供应给商场超市
    （2）盐化产品及非盐食品
    苏盐连锁批发销售的盐化产品及非盐食品主要包括小工业盐、盐化工类产品、食品类产
品、酒水类产品。
   类别                                        说明
 小工业盐     除两碱用盐以外的工业盐，主要用于印染等行业
化工类产品    主要包括两碱用盐、纯碱、元明粉和聚氯乙烯
食品类产品    主要包括味精、食用油、酱油醋、糖等
酒水类产品    主要为白酒、饮料、瓶装饮用水等
    3、主要经营模式
    （1）采购模式
    1）食盐采购模式
    本次交易前，苏盐集团作为国家指定的江苏省内的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省
级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务；上
市公司作为食盐定点生产企业，生产加工食盐产品；苏盐连锁作为苏盐集团全资子公司，负责
食盐产品的批发和零售。具体业务流程如下：
    ① 江苏省内的食盐采购模式如下：
    苏盐连锁的省内食盐业务采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计
划，并在 ERP-NC（集团应用信息化管理）系统中录入请购单，请购单经苏盐连锁本部、苏盐集
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团批准后，由苏盐集团与食盐定点生产企业签订采购合同。货物流转方面，食盐定点生产企业根
据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到食盐经检验合格后入
库。货款结算方面，首先由苏盐集团按照小包装食盐出厂价与食盐定点生产企业结算，食盐定点
生产企业开具增值税发票给苏盐集团；其次再由苏盐连锁本部按照小包装食盐一次批发价与苏盐
集团结算，苏盐集团开具增值税发票给苏盐连锁本部；最后苏盐连锁各分公司按照小包装食盐二
次批发价与苏盐连锁本部结算，苏盐连锁开具增值税发票给苏盐连锁分公司。
    货款结算                               货物流转
                      苏盐连锁分公司   苏盐连锁分公司    苏盐连锁分公司于ERP-
 苏盐连锁分公司
                      统计客户需求     形成采购计划      NC系统中录入请购单
    开票结算                                                                     未通过
                                                               苏盐连锁
  苏盐连锁本部
                                                               本部审批
    开票结算                                                     通过
                                                               苏盐集团
    苏盐集团
                                                                 审批
    开票结算                                                     通过
 食盐定点生产企       苏盐连锁分公司   食盐定点生产企   苏盐集团与食盐定点生产
       业               验收入库           业发货         企业签订采购合同
    ②江苏省外的食盐采购模式如下：
    盐改后，苏盐集团通过“以销定购”方式确定省外食盐采购量，即根据省外客户订单向食盐
生产企业下达采购订单采购食盐产品。
    盐改后，省级食盐批发企业和生产企业可开展食盐的跨省销售。井神股份在本次重组完成后，
将直接利用标的资产积累的省外客户资源和省外食盐经营经验继续拓展省外食盐业务。
    2）非食盐产品采购模式
    苏盐连锁采购的非食盐产品分为集中采购（以下简称“集采”）产品和自主采购（以下简称
“自采”）产品，分别采用不同的采购模式。
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    ①集采产品
    苏盐连锁的非食盐集采产品采用统一采购模式。苏盐连锁各分公司按照客户需求形成采购计
划，采购计划经苏盐连锁本部批准后，由苏盐连锁本部与供应商签订采购合同。货物流转方面，
供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接发货；苏盐连锁各分公司仓库收到非食盐集采
产品之后，先进行检验，合格后入库。货款结算方面，首先由苏盐连锁本部按照非食盐集采产品
出厂价与供应商结算，其次再由苏盐连锁各分公司按照非食盐集采产品一次批发价与苏盐连锁本
部结算。
    货款结算                              货物流转
                      苏盐连锁分公司   苏盐连锁分公司    苏盐连锁分公司于ERP-
 苏盐连锁分公司
                      统计客户需求     形成采购计划      NC系统中录入请购单
    开票结算                                                                    未通过
                                                               苏盐连锁
  苏盐连锁本部
                                                               本部审批
    开票结算                                                     通过
                      苏盐连锁分公司                        苏盐连锁本部与
                                         供应商发货
     供应商             验收入库                          供应商签订采购合同
    ② 自采产品
    为激发分公司的经营积极性，苏盐连锁给予苏盐连锁各分公司部分自采权。自采产品，由苏
盐连锁各分公司直接与供应商签订采购合同，供应商根据采购合同向苏盐连锁各分公司仓库直接
发货，并由苏盐连锁各分公司与供应商直接结算。
    （2）销售模式
    苏盐连锁以批发业务为主，食盐产品与非食盐产品采用同样的销售模式，主要客户为各地转
（代）批商、零售网点、餐饮食堂及其他大宗客户，并通过自有线上线下连锁网络开展零售业务。
    1）客户开发流程
    苏盐连锁的业务人员普遍具有丰富的批发零售行业经验。业务部门首先广泛地收集潜在客户
的信息，对潜在客户进行初步的分类和筛选后对目标客户进行拜访并提出销售意向，与客户沟通
谈判后确认订单，实现销售。业务部门还会定期回访客户，维护原有客户群体。
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    收集潜在                                       确定拜访
                          客户分类、筛选                                 拜访客户
    客户信息                                       客户名单
  定期维护客户              签约成交               沟通谈判            提出销售意向
    2）销售流程
    省内食盐销售由苏盐连锁业务部门根据客户订单信息制作订单，新增订单交由分管领导审批
通过后由物流中心做配货处理，并销售给客户。
    盐改后新增的省外食盐销售由客户经理根据客户信息制作订单，并由苏盐集团各大区经理审
核，审批通过后由物流中心做配货处理，并销售给客户。
    （3）盈利模式
    苏盐连锁主要从事盐产品、调味品、酒业和日化的供销服务，主要通过进销差价即提供物流
配送仓储服务产生的价值增值实现盈利。
    苏盐连锁已建成遍布全省各市、县（市、区）的配送中心及销售门店，将产品配送到零售终
端、各类客户。苏盐连锁子公司苏盐生活家于 2015 年起上线“甄品茂”网上商城、手机 APP，
并开设了一批线下体验中心，消费者可通过互联网或手机 APP 随时随地下单购买在线产品。苏
盐连锁各分子公司利用各地营销网络优势，积极组织盐化、酒水、日用品等非盐产品销售经营，
提高了销售、运输等资源的综合利用效率。
    1）食盐产品盈利模式
    苏盐连锁的食盐采购均来源于苏盐集团，苏盐连锁再通过各级分子公司（包括南通盐业）批
发给下游客户。盐业体制改革前，食盐生产的出厂价均由国家定价，食盐的批发价和零售价由各
省物价部门根据不同区域的居民消费水平确定，因此苏盐连锁食盐的进销差价变化不大，盈利能
力相对稳定。
    盐改后，食盐价格全面放开，苏盐连锁可根据市场供需状况与客户需求主动调整批发价格。
2017 年苏盐连锁为积极应对外省食盐批发企业的进入，通过优结构、广宣传、拓渠道、调价格
等多种方式巩固江苏省食盐销售市场。
    2）非食盐产品盈利模式
    苏盐连锁与上游供应商签署购销协议，通过大规模的统一采购非食盐产品获得较低的采购成
本，并通过提供物流配送仓储服务产生的价值增值、取得进销差价收入从而实现盈利。
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       （4）结算模式
       苏盐连锁结算模式根据客户类型不同而有所区别，对各地区食盐转（代）批商主要采取先款
后货或现款现货方式进行结算；对大宗采购客户则给予一定账期，采取先货后款方式结算。
       苏盐连锁设立了严格的赊账管理制度，由销售部门评估客户信用级别，并根据公司管理层的
审批权限审批客户的信用政策。
       4、报告期内的主营业务情况
       （1）主要产品市场情况
       1）主要客户及市场需求情况
       苏盐连锁的主要客户包括食盐转（代）批商、商场超市、农贸市场、饭店、集体伙食单位等，
其中食盐转（代）批商和商超、农贸市场为主要的销售对象。食盐市场需求量与人口数量息息相
关，食盐产品有着较高的不可替代性，在人均食盐需求量不会显著减少与人口数量稳定的前提下，
食盐需求量相对稳定。2010 年至 2016 年间，江苏省食盐批发总量均稳定在 60 万吨至 70 万吨之
间。
       2）主要产品销售价格的变动情况
       苏盐连锁作为苏盐集团子公司，负责江苏全省的盐产品销售，保障高品质的食盐产品供应。
2016 年至 2018 年 3 月报告期期间，苏盐连锁主要食盐产品的销量、销售收入及价格变动情况如
下表所示：
       种类                项目             2018 年 1-3 月      2017 年       2016 年
                  销售数量（吨）                  54,278.06     153,609.92     54,848.31
普通精制盐
                  销售收入（万元）                10,203.27      32,854.30     16,695.39
（250g/500g）
                  平均价格（元/吨）                 1,879.81      2,138.81      3,043.92
                  销售数量（吨）                  14,845.10      99,071.85    192,496.75
海藻碘盐
                  销售收入（万元）                  5,283.52     39,281.57     87,593.92
（320g/400g）
                  平均价格（元/吨）                 3,559.10      3,964.96      4,550.41
                  销售数量（吨）                    7,266.13     29,598.49     45,890.48
低钠盐
                  销售收入（万元）                  3,511.06     14,376.03     24,512.50
（350g-480g）
                  平均价格（元/吨）                 4,832.10      4,857.01      5,341.52
       在盐业体制改革前，苏盐连锁将食盐产品销售给下游客户时，其销售价由苏盐集团制定并经
省物价局备案，销售价格相对稳定。盐业体制改革后，食盐价格全面放开，苏盐连锁根据市场竞
争状况与客户需求情况对主要食盐产品销售价格进行了不同幅度的下调。
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    （2）向前五名客户销售的情况
    报告期内，苏盐连锁向前五名客户的销售情况如下表所示：
 序号          客户名称               销售金额（万元）             占营业收入比重
                                    2018 年 1-3 月
   1           南通盐业                                835.11                    1.80%
   2             客户二                                821.51                    1.77%
   3             客户三                                600.00                    1.30%
   4             客户四                                402.80                    0.87%
   5             客户五                                402.19                    0.87%
             合计                                     3,061.60                  6.61%
                                       2017 年
   1           南通盐业                               6,179.35                   3.25%
   2             客户二                               4,109.22                   2.16%
   3             客户三                               1,209.11                   0.64%
   4             客户四                               1,083.72                   0.57%
   5             客户五                               1,060.69                   0.56%
             合计                                    13,642.09                  7.17%
                                       2016 年
   1           南通盐业                               7,632.05                   3.09%
   2             客户二                               3,811.64                   1.54%
   3             客户三                               3,303.38                   1.34%
   4             客户四                               2,764.23                   1.12%
   5             客户五                               2,611.97                   1.06%
             合计                                    20,123.27                  8.14%
    2016 年、2017 年与 2018 年 1-3 月，苏盐连锁向其前五大客户的销售总额分别为 20,123.27
万元、13,642.09 万元和 3,061.60 万元，分别占各期销售总额比例为 8.14%、7.17%和 6.61%。苏
盐连锁客户相对分散，报告期内不存在向单个客户销售比例超过总额 50%或严重依赖少数客户
的情况，亦不存在向前五大客户销售比例合计超过总额 50%的情况。
    除南通盐业外，上述期间，苏盐连锁不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或
持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
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       （3）主要产品的采购情况
       1）主要产品的价格变动趋势
       本次重组前，苏盐连锁通过苏盐集团向食盐定点生产企业采购食盐。交易完成后，苏盐连锁
将直接向食盐定点生产企业采购食盐产品。
       为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，并与苏盐连锁模拟报表保持一致口
径，公司按重组完成后的业务流程披露了苏盐连锁的供应商采购情况。
       报告期内，根据模拟报表数据，苏盐连锁向食盐定点生产企业直接采购的主要食盐产品采购
金额及平均价格变动情况如下表所示：
       种类                        项目                     2018 年 1-3 月     2017 年     2016 年
                  占小包装食盐采购总量比例（%）                   53.94%         37.23%      13.37%
普通精制盐
                  采购金额（万元）                               4,977.00      14,677.95    7,320.49
（250g/500g）
                  平均价格（元/吨）                                   898.46     925.67     1,147.81
                  占小包装食盐采购总量比例（%）                   22.89%         40.42%      58.67%
海藻碘盐
                  采购金额（万元）                               2,112.06      15,933.95   32,115.69
（320g/400g）
                  平均价格（元/吨）                              1,453.46       1,631.50    1,760.25
                  占小包装食盐采购总量比例（%）                   14.11%         16.13%      20.28%
低钠盐
                  采购金额（万元）                               1,302.22       6,359.00   11,101.29
（350g-480g）
                  平均价格（元/吨）                              1,903.44       2,566.93    2,676.11
       盐改后采购价格与销售价格变动趋势一致。
       2）向前五名供应商采购的情况
       为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，并与苏盐连锁模拟报表保持一致口
径，公司分别按重组前实际业务流程和重组完成后的业务流程披露了苏盐连锁的供应商采购情
况。
       1、苏盐连锁前五名供应商采购的情况（实际业务流程）
       本次交易前，苏盐集团委托井神股份生产加工食盐产品，然后销售给苏盐连锁本部，苏盐集
团从中获取食盐销售利润。苏盐连锁的一级供应商为苏盐集团，二级供应商为井神股份。
  序号             供应商名称              采购金额（万元）              占采购总额比重（%）
                                          2018 年 1-3 月
       1            苏盐集团                               5,830.11                          19.15%
                                               129
江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    2            井神盐化                           6,627.55                  21.76%
    3            供应商三                           2,134.94                   7.01%
    4            供应商四                            848.08                    2.78%
    5            供应商五                            816.13                    2.68%
             合计                                16,256.81                   53.38%
                                      2017 年
    1            苏盐集团                        45,199.23                    33.96%
    2            井神盐化                        19,575.73                    14.71%
    3            供应商三                           6,263.11                   4.71%
    4            供应商四                           6,238.20                   4.69%
    5            供应商五                           3,285.04                   2.47%
             合计                                80,561.31                   60.53%
                                      2016 年
    1            苏盐集团                        68,821.84                    39.30%
    2            井神盐化                           8,731.81                   4.99%
    3            供应商三                           7,907.89                   4.52%
    4            供应商四                           4,827.57                   2.76%
    5            供应商五                           4,549.65                   2.60%
             合计                                94,838.76                   54.15%
    2、苏盐连锁前五名供应商采购的情况（重组完成后的业务流程）
    本次交易完成后，随着苏盐集团食盐经营相关业务注入苏盐连锁，苏盐集团原有食盐销售利
润将在重组完成后一并注入苏盐连锁，苏盐连锁将直接向食盐定点生产企业采购食盐产品，井神
股份将成为苏盐连锁的一级供应商。
    为便于投资者了解本次交易完成后的苏盐连锁采购情况，按重组完成后的业务流程披露的苏
盐连锁供应商采购情况如下：
    报告期内，苏盐连锁向前五名供应商的采购情况如下表所示：
  序号          供应商名称          采购金额（万元）           占采购总额比重（%）
                                   2018 年 1-3 月
    1            井神股份                       11,105.75                    38.16%
    2            供应商二                        2,134.94                     7.34%
    3            供应商三                           848.08                    2.91%
    4            供应商四                           816.13                    2.80%
                                        130
江苏井神盐化股份有限公司                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
  序号           供应商名称           采购金额（万元）          占采购总额比重（%）
    5             供应商五                          573.41                        1.97%
              合计                                 15,478.31                     53.19%
                                        2017 年
    1             井神股份                        45,275.63                      39.86%
    2             供应商二                         6,263.11                       5.51%
    3             供应商三                         6,238.20                       5.49%
    4             供应商四                         3,285.04                       2.89%
    5             供应商五                         3,179.10                       2.80%
              合计                                 64,241.09                     56.55%
                                        2016 年
    1             井神股份                         51,556.35                     34.57%
    2             供应商二                          7,907.89                       5.30%
    3             供应商三                          4,827.57                       3.24%
    4             供应商四                          4,549.65                       3.05%
    5             供应商五                          3,349.04                       2.25%
              合计                                 72,190.50                     48.41%
    2016 年、2017 年与 2018 年 1-3 月，苏盐连锁向其前五大供应商的采购总额分别为 72,190.50
万元、64,241.09 万元和 15,478.31 万元，分别占各年度采购总额比例 48.41%、56.55%和 53.19%。
除食盐产品主要向井神股份采购外，苏盐连锁其他供应商相对分散，不存在向单个供应商采购比
例超过总额 50%或严重依赖少数客户的情况。
    除井神股份外，上述期间，苏盐连锁不存在董事、监事、高级管理人员、其他主要关联方或
持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
    5、安全生产、环境保护情况
    （1）安全生产情况
    苏盐连锁主要从事盐产品与非盐产品的批发零售业务，不属于高危险行业。报告期内，苏盐
连锁的经营活动符合有关安全经营法律法规规定，不存在因违反安全经营方面的法律法规而被处
罚的情形。
    （2）环境保护情况
    苏盐连锁主要从事盐产品与非盐产品的批发零售业务，不属于重污染行业。报告期内，苏盐
连锁的经营活动符合有关环境保护法律法规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违
                                          131
江苏井神盐化股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
     6、质量管理体系
     （1）严把供应商引进关
     苏盐连锁严格审核供应商的经营资质（营业执照、税务登记证、商标注册证等），供应商引
进及商品采购都严格按照国家法律法规要求审核，从进货渠道等源头对商品质量进行严格控制。
     （2）严格按照标准进行商品的验收
     苏盐连锁在进行商品验收时，需要同时根据供应商提供的质检报告与苏盐连锁商品入库标准
把好商品验收关，对于未提供质检报告或不符合入库标准的商品，拒绝验收并退回供应商。对于
符合标准已验收入库的商品，苏盐连锁还会定期送样至质检部门局抽查，如若发现抽检不合格的
情形，则退回同批次的同类商品。
     （3）落实商品处理制度
     苏盐连锁制定了商品处理制度，对于临期商品、过期商品等不良商品建立了库存商品临期预
警和过期报告制度，每月检查商品的质量安全情况，及时处理不良商品。
     （八）业务资质
     报告期内，苏盐连锁主营业务为食盐批发及零售，根据《食盐专营办法》（2017 修订）《盐
改方案》规定经营食盐批发业务，必须依法申请领取食盐批发许可证。企业经营食盐批发业务需
由省、自治区、直辖市盐业主管机构审查批准，颁发食盐批发许可证，并报国务院盐业主管机构
备案。未取得食盐批发许可证的，不得经营食盐批发业务。
     苏盐连锁及其下属分公司、子公司是否均已取得食盐批发许可证
     截至本报告书签署日，苏盐连锁及其从事食盐批发业务的下属子公司及分支机构取得食盐批
发许可证的具体情况如下：
序
           企业名称        经营资质    行政许可编码     许可内容   许可截止期   许可机关
号
      江苏省苏盐连锁有     食盐批发    食盐批字第                               江苏省盐
 1                                                      食盐批发   2018.12.31
      限公司               企业许可    100001                                   务管理局
      江苏省苏盐生活家     食盐批发    食盐批字第                               江苏省盐
 2                                                      食盐批发   2018.12.31
      股份有限公司         企业许可    100072                                   务管理局
      江苏省苏盐连锁有     食盐批发    食盐批字第                               江苏省盐
 3                                                      食盐批发   2018.12.31
      限公司南京分公司     企业许可    100015                                   务管理局
 4    江苏省苏盐连锁有     食盐批发    食盐批字第       食盐批发   2018.12.31   江苏省盐
                                           132
江苏井神盐化股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
            企业名称    经营资质   行政许可编码   许可内容   许可截止期   许可机关
号
     限公司南京江北店   企业许可   100018 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
 5                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司高淳分公司   企业许可   100016 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
 6                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司溧水分公司   企业许可   100017 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
 7                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司苏州分公司   企业许可   100002 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
 8                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司常熟分公司   企业许可   100008 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有
                        食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
 9   限公司张家港分公                             食盐批发   2018.12.31
                        企业许可   100011 号                              务管理局
     司
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
10                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司昆山分公司   企业许可   100009 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
11                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司太仓分公司   企业许可   100010 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
12                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司吴江分公司   企业许可   100012 号                              务管理局
     江苏绿尚品种盐有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
13           注                                   食盐批发   2018.12.31
     限公司             企业许可   100096 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有
                        食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
14   限公司苏州城区分                             食盐批发   2018.12.31
                        企业许可   100003 号                              务管理局
     公司
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
15                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司无锡分公司   企业许可   100004 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
16                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司江阴分公司   企业许可   100006 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
17                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司宜兴分公司   企业许可   100007 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
18                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司常州分公司   企业许可   100005 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
19                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司金坛分公司   企业许可   100014 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
20                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司溧阳分公司   企业许可   100013 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
21                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司镇江分公司   企业许可   100019 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
22                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司丹阳分公司   企业许可   100020 号                              务管理局
                                       133
江苏井神盐化股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
          企业名称      经营资质   行政许可编码   许可内容   许可截止期   许可机关
号
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
23                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司句容分公司   企业许可   100021 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
24                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司扬中分公司   企业许可   100022 号                              务管理局
     苏盐连锁有限公司   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
25                                                食盐批发   2018.12.31
     盐城分公司         企业许可   100046 号                              务管理局
     苏盐连锁有限公司   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
26                                                食盐批发   2018.12.31
     东台分公司         企业许可   100054 号                              务管理局
     苏盐连锁有限公司   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
27                                                食盐批发   2018.12.31
     阜宁分公司         企业许可   100052 号                              务管理局
     苏盐连锁有限公司   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
28                                                食盐批发   2018.12.31
     盐城城区分公司     企业许可   100047 号                              务管理局
     苏盐连锁有限公司   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
29                                                食盐批发   2018.12.31
     建湖分公司         企业许可   100053 号                              务管理局
     盐城海晶集团盐业   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
30                                                食盐批发   2018.12.31
     有限公司           企业许可   100048 号                              务管理局
     滨海县盐业有限公   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
31                                                食盐批发   2018.12.31
     司                 企业许可   100050 号                              务管理局
                        食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
32   响水盐业有限公司                             食盐批发   2018.12.31
                        企业许可   100049 号                              务管理局
     射阳县盐业有限公   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
33                                                食盐批发   2018.12.31
     司                 企业许可   100051 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
34                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司靖江分公司   企业许可   100030 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
35                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司泰兴分公司   企业许可   100031 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
36                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司兴化分公司   企业许可   100032 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
37                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司泰州分公司   企业许可   100028 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
38                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司姜堰分公司   企业许可   100029 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
39                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司扬州分公司   企业许可   100023 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
40                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司江都分公司   企业许可   100024 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
41                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司高邮分公司   企业许可   100025 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
42                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司宝应分公司   企业许可   100026 号                              务管理局
                                       134
江苏井神盐化股份有限公司                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
            企业名称    经营资质   行政许可编码   许可内容   许可截止期   许可机关
号
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
43                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司仪征分公司   企业许可   100027 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
44                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司淮安分公司   企业许可   100041 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
45                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司盱眙分公司   企业许可   100044 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
46                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司洪泽分公司   企业许可   100043 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有
                        食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
47   限公司淮安区分公                             食盐批发   2018.12.31
                        企业许可   100077 号                              务管理局
     司
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
48                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司涟水分公司   企业许可   100042 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
49                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司金湖分公司   企业许可   100045 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
50                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司宿迁分公司   企业许可   100060 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
51                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司沭阳分公司   企业许可   100061 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
52                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司泗阳分公司   企业许可   100062 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
53                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司泗洪分公司   企业许可   100063 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
54                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司徐州分公司   企业许可   100033 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
55                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司丰县分公司   企业许可   100034 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
56                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司沛县分公司   企业许可   100035 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
57                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司睢宁分公司   企业许可   100036 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
58                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司邳州分公司   企业许可   100037 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
59                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司新沂分公司   企业许可   100038 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有   食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
60                                                食盐批发   2018.12.31
     限公司铜山分公司   企业许可   100039 号                              务管理局
     江苏省苏盐连锁有
                        食盐批发   食盐批字第                             江苏省盐
61   限公司徐州贾汪分                             食盐批发   2018.12.31
                        企业许可   100040 号                              务管理局
     公司
                                       135
江苏井神盐化股份有限公司                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序
           企业名称       经营资质   行政许可编码     许可内容   许可截止期   许可机关
号
      江苏省苏盐连锁有
                          食盐批发   食盐批字第                               江苏省盐
62    限公司连云港分公                                食盐批发   2018.12.31
                          企业许可   100055 号                                务管理局
      司
      江苏省苏盐连锁有    食盐批发   食盐批字第                               江苏省盐
63                                                    食盐批发   2018.12.31
      限公司东海分公司    企业许可   100056                                   务管理局
      江苏省苏盐连锁有    食盐批发   食盐批字第                               江苏省盐
64                                                    食盐批发   2018.12.31
      限公司灌南分公司    企业许可   100057 号                                务管理局
      灌云县盐业有限公    食盐批发   食盐批字第                               江苏省盐
65                                                    食盐批发   2018.12.31
      司                  企业许可   100058 号                                务管理局
                          食盐批发   食盐批字第                               江苏省盐
66    赣榆盐业有限公司                                食盐批发   2018.12.31
                          企业许可   100059 号                                务管理局
注：江苏绿尚品种盐有限公司还拥有多品种盐定点生产资质，生产许可证 DZ 一 030
     苏盐连锁现共有 54 家子公司，其中 44 家为新注册的子公司，该等子公司设立的目的是为了
防止其他食盐经销企业在江苏省内各地注册设立冠以地方名称的“盐业有限公司”，从而对苏盐
连锁各分公司的经营带来不利影响，该等新注册成立的子公司尚未实际开展经营业务，不持有食
盐批发许可证。除 44 家新注册成立的子公司外，苏盐连锁另外 10 家子公司中，扬州盐商有限公
司、连云港联兴制盐有限公司未开展食盐批发经营业务，故不持有食盐批发许可证书。
     苏盐连锁除上述分公司外，其他分公司未领取食盐批发许可证书。根据《公司法》相关规定
及江苏省盐务局盐政处出具的说明，苏盐连锁的分公司不具有法人资格，其民事责任由苏盐连锁
承担，苏盐连锁取得食盐批发许可证后，其分公司即可从事食盐批发业务，无须再另行取得食盐
批发许可证。
     上述苏盐连锁分公司单独取得食盐批发许可证是因为上述分公司原为苏盐集团的全资子公
司（例如，苏盐连锁徐州分公司的前身为江苏省盐业集团徐州有限公司）或支公司，江苏省盐务
局当时向其核发了食盐批发许可证书。上述公司并入苏盐连锁并变更为苏盐连锁分公司后，江苏
省盐务局未收回其持有的食盐批发许可证并在证书到期后为其换发了新证。因苏盐连锁持有食盐
批发许可证书，其分公司开展食盐批发业务并不以取得食盐批发许可证书为前提条件，苏盐连锁
其他未取得食盐批发许可证书的分公司可凭苏盐连锁的资质证书从事食盐批发业务。
     苏盐连锁及其下属从事食盐批发许可业务的子公司均已取得食盐批发许可证。部分分公司未
取得食盐批发许可证，根据《公司法》相关规定及江苏省盐务局盐政处出具的说明，分公司不具
有法人资格，其民事责任由公司承担，苏盐连锁取得食盐批发许可证后，其分公司自然可以从事
食盐批发业务，无须再另行取得食盐批发许可证。综上，苏盐连锁部分分公司未取得食盐批发许
可证的情形不会对标的公司正常生产经营产生影响。
     （九）资产剥离的情况
                                          136
江苏井神盐化股份有限公司                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
       在本次重组前，苏盐连锁以无偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权、部分非主
营业务资产（包括相关债权债务）剥离至苏盐集团（以下简称“本次资产剥离”或“资产剥离”），
具体情况如下：
       1、资产剥离的总体原则
       （1）将苏盐连锁食盐销售等核心业务及资产注入上市公司
       苏盐连锁在部分非主营业务资产剥离后经营范围及主营业务不发生变化。原则上所有与食盐
批发销售业务有关的资产全部注入上市公司。
       （2）保持经营团队及组织层级的稳定
       本次资产剥离后苏盐连锁及下属各分子公司的组织架构、业务结构及各层级管理人员和员工
保持稳定，各公司的生产经营不受影响。
       2、资产剥离的方式
       （1）子公司股权剥离
       对于需剥离的全资及控股子公司，苏盐连锁采用将其股权无偿划转至苏盐集团的方式予以剥
离。
       （2）非股权资产的剥离
       对于需剥离的非股权资产，苏盐连锁先将其以无偿划转方式剥离至苏盐连锁新成立的全资子
公司苏盐资管，然后将苏盐资管 100%的股权无偿划转至苏盐集团完成剥离。
       3、资产剥离的主要内容
       （1）非食盐经营为主业的子公司股权
       2017 年 6 月 30 日，经苏盐集团审批同意，以 2016 年 12 月 31 日为基准日，苏盐连锁以无
偿划转方式将下属非食盐经营为主业的子公司股权剥离至苏盐集团，具体情况如下：
       ① 苏州银河激光科技股份有限公司 51.79%的股权。
       ② 徐州苏盐生活家酒店管理有限公司 100%的股权。
       ③ 江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司 50%的股权。
       ④ 江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司 100%股权。
       本次长期股权投资剥离的金额及原因如下（2017 年 4 月 30 日苏盐连锁母公司口径）：
                                             137
江苏井神盐化股份有限公司                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                    单位：万元
                                 剥离股权的
             项目                                               剥离原因             剥离方式
                                  账面净值
1、苏州银河激光科技股份有                            以包装印刷为主业的新三板公
                                      1,989.83                                       无偿划转
限公司                                               司，非主业资产
2、江苏省苏盐健康厨房商贸
                                          300.00     暂无实质经营，非主业资产        无偿划转
有限公司
3、徐州苏盐生活家酒店管理                            暂无实质经营，未来主业为酒店
                                           50.00                                     无偿划转
有限公司                                             管理，非主业资产
4、江苏诚通苏盐新能源物流
                                           87.03     无实质经营，非主业资产          无偿划转
股份有限公司
   剥离长期股权投资合计               2,426.86
    剥离子公司最近一年主要财务数据如下所示：
                                                                                    单位：万元
                                                                徐州苏盐生活     江苏诚通苏盐
                      苏州银河激光科
                                             苏盐健康厨房       家酒店管理有     新能源物流股
                      技股份有限公司
                                                                   限公司         份有限公司
                                          2017 年 12 月 31 日/2017 年 1-12 月
资产总额                       3,358.86              2,482.89         1,112.47          282.20
净资产总额                     1,466.45              1,383.75           -26.24          155.03
收入                           1,937.20              3,442.76           320.28          421.37
净利润（亏损）                    90.76               -387.19           -39.63          -39.52
注：苏州银河激光科技股份有限公司为新三板公司，财务数据摘自公司 2017 年报。
    （2）非主营业务资产
    2017 年 9 月 12 日，经苏盐集团同意，以 2017 年 4 月 30 日为基准日，苏盐连锁以无偿划转
方式将非主营业务资产（包括相关债权债务）先剥离至苏盐资管，然后再将其所持有的苏盐资管
100%的股权无偿划转至苏盐集团，具体剥离情况如下：
    ① 剥离土地 48 宗及对应的房产基准日账面价值合计 16,370.18 万元。
    ② 剥离代管房屋维修基金基准日账面价值为 504.31 万元。
    ③ 剥离债权债务基准日账面价值为 2,534.24 万元。
    本次资产剥离已经众华事务所审计，具体金额如下（苏盐连锁母公司口径）：
                                                                                    单位：万元
       资产性质               科目名称                 剥离资产的账面净值         剥离方式
                                               138
江苏井神盐化股份有限公司                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     资产性质                  科目名称                  剥离资产的账面净值        剥离方式
                      投资性房地产                                    894.25
剥离土地及房产        固定资产                                      10,692.14
                      无形资产-土地使用权                            4,783.79
代管房屋维修基金      货币资金                                        491.62
                                                                                剥离至江苏苏盐
等                    其他应收款                                       12.70    资产管理有限公
                      应收账款                                       1,606.15   司，再划转苏盐
                      其他应付款-诉讼相关
                                                注1
                                                                      -937.44   资管股权至苏盐
                                          注1                                   集团
                      对应长期待摊费用                                937.44
债权债务
                      预付款项                                        314.69
                      其他应收款                                      518.46
                      应收股利                                         94.93
            剥离资产账面净值合计                                    19,408.73
注 1：上述剥离的房地产中包含苏盐连锁盐城分公司名下盐都区开元路 16 号综合楼，该综合楼涉及一笔房
屋出租的未决诉讼（相关诉讼信息，详见本节“一、苏盐连锁 100%股权”之“（十五）涉及的重大诉讼、
仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”之“1、重大未决诉讼情况”）。由于该房产属于本次资产剥离范围，
苏盐连锁将该房产所涉及的诉讼债务及对应资产各 937.44 万元随该房产一并剥离至苏盐资管名下。根据苏
盐集团出具的《诉讼事宜的承诺函》，苏盐连锁如因上述未决诉讼对井神股份造成损失的，苏盐集团将承担
相应赔偿责任。
     此次资产剥离中，仅涉及“其他应付款-诉讼相关（937.44 万元）”一笔债务。2016 年 9 月
盐都区人民法院一审判决判令苏盐连锁盐城分公司就名下盐都区综合楼房屋租赁合同解除事宜
对孙彤给予装修等损失补偿 937.44 万元，苏盐连锁根据一审判决确认了上述债务。
     由于盐城分公司名下盐都区非经营性综合楼属于本次资产剥离范围，苏盐连锁将该房产所涉
及的诉讼债务及对应资产（长期待摊费用－装修）各 937.44 万元随该房产一并剥离至苏盐资管
名下。
     根据《中华人民共和国合同法》规定，苏盐连锁在剥离该笔债务前应当征得债权人的同意，
但因该笔债务因法院判决产生，苏盐连锁盐城分公司因不认可盐都区人民法院的判决已申请再
审。2018 年 5 月 21 日，盐城市中级人民法院做出裁定（[2017]苏 09 民申 184 号），驳回江苏省
苏盐连锁有限公司盐城分公司的再审申请，为保证本次重大资产重组的顺利进行，苏盐连锁将该
笔债务连同综合楼剥离至苏盐资管。同时为了保证该笔债务能够最终正常履行，保护债权人的合
法权益，该笔债务剥离至苏盐资管后，苏盐集团为苏盐资管的该笔债务提供了担保承诺。即承诺
内容如下“在此次资产剥离中，苏盐连锁将对孙彤的装潢补偿（应付账款，经法院一审判决补偿
款为 9,374,400 元）一并剥离至苏盐资管。根据《合同法》的规定，债务承担须经债权人同意。
考虑到该笔债务所涉及的案件正在再审的审理过程中，本承诺人自愿为上述剥离至苏盐资管的债
务提供担保。若苏盐资管无法承担应付款项的，本公司自愿代替苏盐资管履行偿还义务。”
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     同时，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号），本次划
转事项无须取得苏盐连锁其他债权人同意，此次划转不存在潜在的法律纠纷。
     本次资产剥离对苏盐连锁母公司净利润影响金额如下：
                                                                            单位：万元
                             科目名称                                    2017 年
租金收入                                                                        -401.57
固定资产-房屋折旧                                                                  359.61
无形资产-土地使用权摊销                                                             12.51
所得税前影响合计                                                                   -29.45
所得税                                                                                -7.36
增加母公司净利润                                                                   -22.09
     4、资产剥离的批准情况
     根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 号）规定，本次股权
无偿划转已经苏盐集团第二届董事会第四十二次及第四十三次会议审议批准，并获得苏盐连锁董
事会相关决议通过。
     苏州银河激光科技股份有限公司、徐州苏盐生活家酒店管理有限公司、江苏诚通苏盐新能源
物流股份有限公司、江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司及苏盐资管等五家公司股权无偿划拨至苏
盐集团的批复日期及工商变更日期具体如下：
序号                  公司名称                  苏盐集团批复日期      工商变更日期
                                                                   新三板公司，已于
                                                                   2017 年 9 月 11 日在
 1       苏州银河激光科技股份有限公司              2017.06.30
                                                                   中证登完成股份变
                                                                   更登记。
 2       江苏省苏盐健康厨房商贸有限公司            2017.06.30            2017.07.28
 3       徐州苏盐生活家酒店管理有限公司            2017.06.30            2017.07.26
 4       江苏诚通苏盐新能源物流股份有限公司        2017.06.30         无需工商变更
 5       江苏苏盐资产管理有限公司                  2017.09.12            2017.10.16
     苏盐连锁剥离资产涉及的相关资产与负债已于 2017 年 9 月协议签订之日划转至苏盐资管，
涉及的土地房产的权证正在办理变更权属过程中。截至本报告书签署日，本次剥离的苏盐连锁子
公司股权已全部变更至苏盐集团，涉及的相关人员按照“人随资产走”的原则进行安排。
     5、剥离子公司苏盐健康厨房业务与苏盐生活家不存在潜在同业竞争的说明
     （1）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司所处的行业不同
                                          140
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    1）苏盐生活家属于批发零售行业
    苏盐生活家成立于 2015 年 5 月，目前经营业务为以销售日化为主的中小型连锁商超，并通
过“甄品茂”网上商城开展线上销售业务，其业务属于批发零售业。
    2）苏盐健康厨房商贸公司属于互联网相关服务行业
    苏盐健康厨房商贸公司成立于 2016 年 5 月，经营业务定位为：为企业的采购和销售提供网
络平台撮合交易的服务提供商，是提供粮油调味品 B2B 交易的专业电商平台，其业务属于互联网
相关服务行业。
    （2）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司盈利模式不同
    苏盐生活家的盈利模式为经销模式，通过自身物流、仓储及线下门店、在线电子商务平台等
优势，赚取所销售商品的进销差价。
    苏盐健康厨房作为电商平台从事厨房调味品及日常生活用品的撮合交易，以收取交易双方佣
金和物流配送费为收入来源。
    （3）苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的客户群体不同
    苏盐生活家的客户主要为线上线下的终端个人消费者。
    苏盐健康厨房商贸公司的客户主要为中小型商超的商业经营实体。
    综上，苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的业务不存在潜在的同业竞争。同时，苏盐集团
将继续履行针对本次重组作出的避免同业竞争的承诺。
   （十）最近三年的股权转让、增减资、资产评估情况
    本次交易前，苏盐集团已向江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题
的请示》（苏盐司发[2017]42 号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐
司发[2017]63 号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81 宗划拨土地
以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资金额合计为 42,185.12 万元。该方案已于 2017
年 9 月 28 日经江苏省人民政府同意，并于 2017 年 10 月 16 日获得江苏省国土厅备案通过。苏盐
集团以其中 74 宗土地使用权对苏盐连锁进行增资，增资金额 27,809.64 万元计入苏盐连锁资本公
积，不改变苏盐连锁的注册资本。该部分土地的性质通过国家作价出资方式变更为作价出资（入
股），土地使用权的最终权利人为苏盐连锁及下属子公司。
    除上述增资外，苏盐连锁最近三年不涉及其他股权转让、增减资及资产评估情况。
                                          141
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   （十一）资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子
公司具体情况
    报告期内，苏盐连锁不存在资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到 20%的子公司。
   （十二）主要会计政策及会计处理
    1、模拟财务报表编制基础及合并财务报表范围的重大判断和假设
    根据众华出具的众会字（2018）第 4904 号审计报告，苏盐连锁模拟合并财务报表按照《企
业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以 2018 年 1-3 月、2017 年度、2016 年度苏盐
连锁法定财务报表为基础，并依据以下假设编制。
    本模拟财务报表假设自 2016 年 1 月 1 日起苏盐集团已将其食盐经营相关业务注入苏盐连锁，
并将其食盐批发销售业务所获得收益及相关成本、费用在模拟报表口径下合并入苏盐连锁财务报
表。苏盐连锁 2016 年、2017 年、及 2018 年 1-3 月模拟利润表经营业绩同时包含苏盐连锁原有
收益，以及苏盐集团报告期食盐销售相关收益。模拟财务报表合并范围具体影响如下：
                                                                             单位：万元
              年度                     2018 年 1-3 月         2017 年         2016 年
净利润增加                                          0.00        8,638.80        14,321.52
向苏盐集团分配利润增加                              0.00        8,638.80        14,321.52
注：2018 年开始，苏盐集团已将大部分食盐进销利差转移至苏盐连锁，故 2018 年 1-3 月，
苏盐连锁模拟报表中包含的苏盐集团净利润为零。
    本模拟合并财务报表假设自 2016 年 1 月 1 日起苏盐集团已将其持有苏盐生活家 55%的股权
无偿划转给本公司全资子公司南京盐业，并将苏盐生活家纳入合并范围。
    本模拟合并财务报表假设 2017 年 12 月 31 日，苏盐连锁所持有的 88 宗划拨土地使用权的性
质已通过江苏省政府增资和苏盐连锁补缴土地出让金两种形式变更为国家作价出资及出让。其
中，苏盐连锁下属 74 宗土地因国家作价出资增加土地使用权价值 27,809.64 万元，因缴纳契税增
加土地使用权价值 1,039.95 万元，合计增加土地使用权价值 28,849.59 万元，并对应增加资本公
积 27,809.64 万元、其他应付款 1,039.95 万元；苏盐连锁下属 14 宗土地因补交出让金增加土地使
用权价值 486.22 万元，因缴纳契税增加土地使用权价值 55.30 万元，合计增加土地使用权价值
541.52 万元，并对应增加其他应付款合计 541.52 万元。苏盐连锁模拟合并财务报表经国家作价
出资及补交出让金合计新增土地使用权账面价值 29,391.11 万元。
    本模拟合并财务报表假设自 2016 年 1 月 1 日已完成对原苏盐连锁公司中与主营业务无关或
                                          142
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无实质经营的股权投资，与主业无关房产、土地、代管房屋维修基金以及长期挂账的不良债权等
资产的剥离，具体明细请参见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（九）资产剥离的情况”。
       考虑本模拟合并财务报表的特殊目的及用途，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动
表。
       2、苏盐连锁重要会计政策与估计
       （1）收入成本的确认原则和计量方法
       收入的金额按照苏盐连锁在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议
价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易
相关的经济利益能够流入苏盐连锁，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收
入确认标准时，确认相关的收入。
       1）苏盐集团食盐产品销售收入确认政策
       在食盐定点生产企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给苏盐连锁或其指定的收货
单位，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收
入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认
销售商品收入。
       苏盐集团在收到苏盐连锁开具的结算凭证并且符合其他收入确认条件时确认销售收入的实
现。
       2）苏盐连锁收入确认政策
       销售商品收入
       商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，苏盐连锁不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和
成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
       租金收入
       租金收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定，在与交易相关的经济利益能
够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
       （2）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
       苏盐连锁重大会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
  （十三）主要财务数据
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   1、主要财务数据及指标
   苏盐连锁经审计的最近两年及一期模拟合并财务报表主要财务信息如下：
   （1）合并资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
           项目            2018 年 3 月 31 日    2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
资产总额                           204,749.56               206,467.70             208,259.60
负债总额                            63,822.18                67,628.68             101,638.77
归属于母公司股东的权益             139,765.67               137,562.93             105,252.83
   （2）合并利润表主要数据
                                                                                  单位：万元
             项目              2018 年 1-3 月            2017 年度             2016 年度
营业总收入                           46,311.49               190,200.36            247,341.26
营业利润                              2,456.03                16,928.80             33,262.25
利润总额                              3,047.24                21,569.12             34,561.51
毛利率                                 35.55%                   38.25%                40.64%
营业利润率                              5.30%                    8.90%                13.45%
归属于母公司股东的净利润              2,165.64                15,659.04             25,191.58
   2、营业收入分类情况
                                                                                  单位：万元
           项目              2018 年 1-3 月              2017 年度            2016 年度
食盐收入                             25,702.48              114,084.47             160,957.25
其他收入                             20,609.01               76,115.89              86,384.00
           合计                      46,311.49              190,200.36             247,341.26
   3、非经常性损益
   报告期非经常性损益的构成如下：
                                                                                  单位：万元
                  项目               2018 年 1-3 月           2017 年            2016 年
非流动资产处置利得合计                          158.69           4,055.50              964.58
计入当期损益的政府补助（与企业
                                                  3.00               32.46              95.05
业务密切相关，按照国家统一标准
                                          144
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                项目                     2018 年 1-3 月          2017 年                 2016 年
定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
                                                  429.51                552.36                 239.62
和支出
所得税影响额                                      147.80            1,160.08                   324.81
所得税后合计                                      443.40            3,480.24                   974.44
减：少数股东权益影响额                                -0.33               40.13                    6.23
非经常性损益净额（归属于母公司
                                                  443.73            3,440.11                   968.21
股东的净利润部分）
扣除非经常性损益后归属于母公司
                                                 1,721.91          12,218.93                 24,223.37
股东净利润
  （十四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
       1、主要资产情况
       苏盐连锁报告期经审计的模拟合并财务报表主要资产财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
                          2018 年 3 月 31 日      2017 年 12 月 31 日        2016 年 12 月 31 日
         项目
                           金额        占比           金额       占比             金额         占比
货币资金                  61,365.25    29.97%     65,573.00      31.76%      82,653.62         39.69%
应收票据                   3,924.86     1.92%         3,997.71    1.94%       6,849.12          3.29%
应收账款                   8,164.75     3.99%         3,840.79    1.86%           3,440.11      1.65%
预付账款                   7,708.23     3.76%         5,136.17    2.49%       6,720.29          3.23%
其他应收款                 7,716.99     3.77%     10,335.60       5.01%      17,095.43          8.21%
存货                      17,076.99     8.34%     17,824.43       8.63%      21,668.39         10.40%
其他流动资产                414.89      0.20%         1,015.83    0.49%       1,625.35          0.78%
  流动资产合计           106,371.96   51.95%     107,723.53      52.17%     140,052.30        67.25%
可供出售金融资产               6.26     0.00%             6.26    0.00%              6.26       0.00%
投资性房地产              11,558.77     5.65%     11,694.44       5.66%       7,163.25          3.44%
固定资产                  44,139.50    21.56%     44,536.57      21.57%      46,693.60         22.42%
在建工程                    919.33      0.45%         1,012.24    0.49%            318.93       0.15%
无形资产                  39,594.67    19.34%     39,210.02      18.99%      11,156.20          5.36%
商誉                         24.29      0.01%           24.29     0.01%             24.29       0.01%
长期待摊费用                283.79      0.14%          249.07     0.12%            201.81       0.10%
递延所得税资产             1,851.00     0.90%         2,011.29    0.97%       2,642.96          1.27%
                                                145
江苏井神盐化股份有限公司                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                    2018 年 3 月 31 日     2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
      项目
                    金额         占比          金额     占比       金额        占比
 非流动资产合计    98,377.60    48.05%     98,744.18    47.83%    68,207.30    32.75%
    资产总计      204,749.56   100.00%    206,467.70   100.00%   208,259.60   100.00%
                                         146
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
         根据报告期经审计的模拟合并财务报表，截至 2018 年 3 月 31 日，苏盐连锁固定资产主要为房屋建筑物，建筑物账面价值为 40,067.80 万元，占固定
     资产总额的 90.78%；苏盐连锁无形资产主要为土地使用权，土地使用权账面价值为 39,420.43 万元，占无形资产总额的 99.56%。
         （1）土地使用权
         截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司土地使用权情况如下：
         1）出让地使用权
序                                                                                                                            使用权
                    土地证号                             使用权人                           坐落                  用途                 面积（m）
号                                                                                                                             类型
       苏 （ 2017 ） 宁 玄 不 动 产 权 第
1                                           江苏省苏盐连锁有限公司              玄武区紫气路 16 号              科教用地       出让         15,068.42
       0000410 号
                                                                                                                                       建筑面积
       苏 （ 2017 ） 宁 鼓 不 动 产 权 第                                                                                              230.26，土
2                                           江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司    鼓楼区唐山路 255 号           批发零售用地     出让
       0131236 号                                                                                                                      地面积未分
                                                                                                                                       摊
3      宁建国用（2014）第 09898 号          江苏省苏盐连锁有限公司              建邺区燕山路 156-4 号         批发零售用地     出让            48.70
                                                                                浦口区江浦街道文德东路
4      宁浦国用（2010）第 02279 号          江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司    15 号鼎业国际花园 01 幢 101   其他商服用地     出让            13.30
                                                                                室
5      宁栖国用（2012）第 07653 号          江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司    栖霞区高家村 43 号 104 室     批发零售用地     出让            15.80
6      宁秦国用（2013）第 17686 号          江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司    秦淮区仙鹤街 65 号            批发零售用地     出让           229.17
                                                                                玄武区玄武门街道傅厚岗 7
7      宁玄国用（2001）字第 11514 号        南京市盐务管理局                                                      综合         出让           710.30
                                                                                号 02 幢
8      宁高国用（2000）字第 1335 号         江苏省盐业集团南京有限公司          淳溪镇丹阳湖北路                 商服业        出让          2,994.55
                                                                         147
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                           使用权
                    土地证号                             使用权人                         坐落                    用途                面积（m）
号                                                                                                                            类型
                                                                                                              城镇混合住宅
9      宁高国用（2010）字第 01725 号        江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司   淳溪镇康乐路 55 号 302 室                      出让        163.30
                                                                                                                  用地
10     常国用（2013）第 42768 号            江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   吴家场 2 幢 501 室                 住宅        出让         40.70
                                                                               江苏凌家塘农副产品批发市
11     武国用（2013）第 01238 号            江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   场沿街商店一期江凌路 1 幢      批发零售用地    出让         56.84
                                                                               11 号
12     常国用（2013）第 3313 号             江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   新奥家园 3 幢 4、5 号           商业服务业     出让         74.90
13     常国用（2013）第 3314 号             江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   新奥家园 3 幢 6 号              商业服务业     出让         29.50
14     常国用（2013）第 3283 号             江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   鹏欣丽都 3 幢-2 号              商业服务业     出让         29.70
15     常国用（2013）第 3720 号             江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   天安工业村综合楼                   商住        出让        623.50
                                                                               泰州经济开发区寺巷镇富野
16     泰州国用（2014）第 17074 号          江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司                                    工业用地      出让      19,558.00
                                                                               村
                                                                                                                仓储用地
17     靖国用（2013）第 801671 号           江苏省苏盐连锁有限公司靖江分公司   靖江市靖城镇虹兴村三组                         出让       5,536.60
                                                                                                                （223）
18     泰国用（2014）第 6053 号             江苏省苏盐连锁有限公司泰兴分公司   泰兴市河失镇城黄公路北侧         工业用地      出让       5,072.00
                                                                               兴化市英武居委会英武路
19     兴国用（2014）第 3296 号             江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司                                  商务金融用地    出让        202.40
                                                                               21 号
20     兴国用（2015）第 1301 号             江苏省苏盐连锁有限公司兴化分公司   兴化市大垛镇迎宾路东侧           仓储用地      出让       7,704.40
       苏 （ 2017 ） 丰 县 不 动 产 权 第
21                                          江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司   丰县北苑路南、东环路西侧         仓储用地      出让       3,696.70
       0016806 号
22     睢土国用（2013）第 13886 号          江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司   睢宁县睢城镇文学北路东侧       机关团体用地    出让       1,201.47
                                                                               民富大道东方美地小区三期
23     徐土国用（2011）第 20725 号          江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司                                    商业用地      出让        119.80
                                                                               2#商铺 1-109
                                                                        148
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                             使用权
                    土地证号                             使用权人                           坐落                    用途                面积（m）
号                                                                                                                              类型
24     徐土国用（2011）第 20901 号          江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司     绿环路南站商贸楼 1-214           商业用地      出让         22.20
25     铜国用（2013）第 07034 号            江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司     海河路南，天津路东               工业用地      出让        875.00
26     徐土国用（2011）第 20902 号          江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司     绿环路南站商贸楼 1-215           商业用地      出让         22.20
27     徐土国用（2011）第 20897 号          江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司     绿环路南站商贸楼 1-114           商业用地      出让         19.30
28     徐土国用（2011）第 20896 号          江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司     绿环路南站商贸楼 1-115           商业用地      出让         19.30
                                                                                 香颂雅苑小区 16 号楼 8、9
29     沛县国用（2015）第 11870 号          江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司                                      商业用地      出让         24.40
                                                                                 号房
       （ 2017 ） 新 沂 市 不 动 产 权 第                                        新安镇市府路 8 号宏基天城
30                                          江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司                                    城镇住宅用地    出让           9.05
       0009857 号                                                                5 号楼 1 单元 2103
                                                                                 连云港市新浦区解放东路
31     连国用（2014）第 XP005012 号         江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司                                  其他商服用地    出让        717.00
                                                                                 162 号
                                                                                 连云区中山西路 46 号 4#门
32     连国用（2014）第 LY002497 号         江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司                                      商业        出让         41.80
                                                                                 面
                                                                                 开发区大浦工业区中心路南
33     连国用（2010）第 XP001779 号         江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司                                    工业用地      出让       9,999.70
                                                                                 侧
                                                                                 宿豫区天山路与长江路交叉
34     宿国用（2014）第 22102 号            江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司                                      综合用地      出让      16,866.00
                                                                                 口
                                                                                 沭阳县锦辉佳园 9 幢 27 号门
35     沭国用（2013）第 18370 号            江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司                                    批发零售用地    出让         84.80
                                                                                 面
                                                                                                                仓储、综合用
36     沭国用（1998）字第 270094 号         沭阳县盐务管理局                     沭阳县北京南路 26 号                           出让       5,440.69
                                                                                                                     地
37     泗国用（2014）第 4006 号             江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司     泗阳县众兴镇徐淮路南侧             综合        出让       6,727.00
38     宿国用（2015）第 5392 号             江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司     宿豫区华东农业大市场 A 幢        批发零售      出让         24.95
                                                                        149
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                              使用权
                    土地证号                                使用权人                            坐落                 用途                面积（m）
号                                                                                                                               类型
                                                                                  119 室
                                                                                  宿城区南菜市.项里御景二
39     宿国用（2015）第 1610 号                江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司                                  批发零售用地    出让          7.56
                                                                                  期 3 幢 053 铺
       苏 （ 2017 ） 泗 阳 县 不 动 产 权 第                                      众兴镇众兴中路北侧上海城      批发零售用地/
40                                             江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司                                                  出让         20.91
       0021875 号                                                                 11 幢西 14 室                    商业服务
       苏 （ 2017 ） 宿 迁 市 不 动 产 权 第                                      宿城区维多利亚花园 14 幢
41                                             江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司                                    商服用地      出让        107.88
       0055464 号                                                                 103 铺
       苏 （ 2017 ） 宿 迁 市 不 动 产 权 第                                      宿城区维多利亚花园 14 幢
42                                             江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司                                    商服用地      出让        107.88
       0055465 号                                                                 104 铺
43     淮 Y 国用（2014 出）第 5966 号          江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   淮阴区长江西路 111 号            综合用地      出让      1,275.20
                                                                                  金湖县黎城镇上海花园 38
44     金国用（2011）第 4541 号                江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司                                      商业        出让         15.70
                                                                                  幢 102 铺室
45     淮市国用（2003 出）字第 341 号          江苏省盐业集团淮安有限公司         淮安经济开发区厦门路               工业        出让      8,970.60
                                                                                                                 商业用地、办
46     金国用（2010）第 3774 号                江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司   神华大道北侧、地税局西侧                       出让      6,509.00
                                                                                                                    公用地
                                                                                  洪泽县中洋旺街绿帆座
47     洪国用（2014）第 3607 号                江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司                                      商业        出让        209.41
                                                                                  A107-109、A207-209
       苏 （ 2016 ） 盱 眙 县 不 动 产 权 第                                      五墩转盘西南角（广电楼南
48                                             江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司                                      综合        出让      1,237.00
       0008585 号                                                                 侧）
       盐都国用（2011）第 022003861                                               盐都区南港居委会城南印象
49                                             江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司                                  批发零售用地    出让         16.00
       号                                                                         花园 16 幢 13 室
                                                                                  飞驰新天地广场 B 幢 1042
50     盐国用 2012 第 608392 号                江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司                                  批发零售用地    出让          8.20
                                                                                  室
51     建国用（2012）第 605643 号              江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司   建湖县城君地华庭 A-D 幢            住宅        出让         24.70
                                                                            150
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                             使用权
                    土地证号                                使用权人                           坐落                 用途                面积（m）
号                                                                                                                              类型
                                                                                  215 室
                                                                                  建湖县城君地华庭 A-D 幢
52     建国用（2012）第 605605 号              江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司                                     商服        出让         12.40
                                                                                  115 室
                                                                                  建湖县城君地华庭 A-D 幢
53     建国用（2012）第 605642 号              江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司                                     住宅        出让         24.70
                                                                                  214 室
                                                                                  建湖县城君地华庭 A-D 幢
54     建国用（2012）第 605641 号              江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司                                     商服        出让         12.40
                                                                                  114 室
55     射国用（2004）字第 06864 号             射阳县盐业有限公司                 合德镇人民路 10 号            城镇混合住宅    出让        336.40
56     射国用（2004）字第 06860 号             射阳县盐业有限公司                 合德镇人民路 10 号              仓储用地      出让        975.10
57     射国用（2004）字第 06862 号             射阳县盐业有限公司                 开发区射东村八组                仓储用地      出让       1,217.60
58     射国用（2005）字第 06640 号             射阳县盐业有限公司                 临海镇同胜村                    仓储用地      出让       2,089.60
59     射国用（2004）字第 06861 号             射阳县盐业有限公司                 新洋港闸北                      仓储用地      出让       1,402.90
60     大土国用（2004）第 4149 号              盐城海晶集团盐业有限公司           市区健康东路                      商业        出让        415.60
                                                                                  市区健康小区 66 号楼 1 号车
61     大土国用（2004）第 2346 号              盐城海晶集团盐业有限公司                                           住宅用地      出让           6.20
                                                                                  库
62     大土国用（2012）第 1417 号              盐城海晶集团盐业有限公司           市区人民北路西侧                工业用地      出让      11,482.00
63     东国用（2013）第 146195 号              江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   东台市金海西路 56 号            商服用地      出让         94.95
                                                                                  滨海县景湖路购物中心 1 幢
64     滨国用（2013）第 602167 号              江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司                                 批发零售用地    出让         40.06
                                                                                  1012 室
       苏 （ 2017 ） 大 丰 区 不 动 产 权 第                                      市区康平南路安居苑 2 幢 14
65                                             盐城海晶集团盐业有限公司                                         城镇住宅用地    出让           6.02
       0016018 号                                                                 室
       苏 （ 2017 ） 大 丰 区 不 动 产 权 第                                      市区康平南路安居苑 2 幢 20
66                                             盐城海晶集团盐业有限公司                                         城镇住宅用地    出让           6.02
       0016019 号                                                                 室
                                                                           151
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                               使用权
                    土地证号                                使用权人                            坐落                 用途                 面积（m）
号                                                                                                                                类型
                                                                                  梅岭东路 26 号（名雅花苑）
67     扬国用（11Z）第 12737 号                江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司                                      商业         出让         34.10
                                                                                  4 幢 111 室
                                                                                  扬州市江都区仙女镇引江居
68     江国用（2014）第 1225 号                江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司                                   商业服务业      出让        108.09
                                                                                  委会龙城苑 3 幢底层 6 间
                                                                                  仪征市真州镇国庆北路 400
69     仪国用（2013）第 19544 号               江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司   号商业步街 B 幢 142、242       批发零售用地     出让        101.51
                                                                                  室
                                                                                  高邮市卸甲镇飞龙路商业街
70     邮国用（2012）第 06107 号               江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司                                      商住         出让         24.90
                                                                                  A5
       苏 （ 2017 ） 扬 州 市 不 动 产 权 第
71                                             江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司   三盛国际广场 1 幢 117 室       商务金融用地     出让           4.81
       0015929 号
72     锡南国用（2014）第 005711               江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   红星路 248                       商业用地       出让         63.30
73     锡新国用（2015）第 1147 号              江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   南开路 91                        工业用地       出让      38,672.90
                                                                                  新街街道龙泽苑二期 3 幛        城镇住宅用地
74     宜国用（2014）第 45600293 号            江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司                                                   出让         34.40
                                                                                  27-203 室                        （071）
                                                                                  新街街道龙泽苑二期 3 幢环        商服用地
75     宜国用（2014）第 45600935 号            江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司                                                   出让         10.10
                                                                                  氿南路 25 号                     （051）
                                                                                  兴化市安丰镇工业集中区南
76     兴国用（2014）第 3449 号                江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司                                    工业用地       出让      13,446.50
                                                                                  区
                                                                                  支塘镇常熟华东食品城 A02
77     常国用（2014）第 04282 号               江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司                                 商服用地（05）    出让           8.44
                                                                                  幢 102
                                                                                  支塘镇常熟华东食品城 A02
78     常国用（2014）第 04290 号               江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司                                 商服用地（05）    出让           8.44
                                                                                  幢 103
79     常国用（2014）第 05704 号               江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司   常熟东南经济开发区富春江      商服用地（05）    出让         15.26
                                                                           152
     江苏井神盐化股份有限公司                                                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                使用权
                 土地证号                           使用权人                     坐落                 用途                 面积（m）
号                                                                                                                 类型
                                                                      路 79 号东南食品广场 A9 幢
                                                                      123
                                                                      苏州工业园区葑谊街 266 号
80     苏工园国用（2013）第 87969 号   江苏省苏盐连锁有限公司                                        商业用地      出让         29.71
                                                                      5 商幢 117 室
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
81     苏国用（2014）第 0216268 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         33.60
                                                                      101 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
82     苏国用（2014）第 0216263 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让          4.10
                                                                      103 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
83     苏国用（2014）第 0216265 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         35.00
                                                                      104 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
84     苏国用（2014）第 0216255 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         44.70
                                                                      201 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
85     苏国用（2014）第 0216262 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         18.90
                                                                      203 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
86     苏国用（2014）第 0216260 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         35.40
                                                                      204 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
87     苏国用（2014）第 0216264 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         53.20
                                                                      205 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
88     苏国用（2014）第 0216261 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         37.50
                                                                      302 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
89     苏国用（2014）第 0216253 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         37.10
                                                                      303 室                       用地（252）
                                                                      干将西路 399 号银海大厦      城镇混合住宅
90     苏国用（2014）第 0216252 号     江苏省苏盐连锁有限公司                                                      出让         37.50
                                                                      402 室                       用地（252）
                                                                153
      江苏井神盐化股份有限公司                                                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                     使用权
                     土地证号                       使用权人                          坐落                 用途                 面积（m）
号                                                                                                                      类型
                                                                            干将西路 399 号银海大厦     城镇混合住宅
91      苏国用（2014）第 0216254 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让         36.70
                                                                            404 室                      用地（252）
                                                                            干将西路 399 号银海大厦     城镇混合住宅
92      苏国用（2014）第 0216258 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让         34.00
                                                                            405 室                      用地（252）
                                                                            干将西路 399 号银海大厦     城镇混合住宅
93      苏国用（2014）第 0216266 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让         53.70
                                                                            501 室                      用地（252）
                                                                            干将西路 399 号银海大厦     城镇混合住宅
94      苏国用（2014）第 0216257 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让         37.10
                                                                            502 室                      用地（252）
                                                                            干将西路 399 号银海大厦     城镇混合住宅
95      苏国用（2014）第 0216256 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让         36.70
                                                                            503 室                      用地（252）
                                                                            干将西路 399 号银海大厦     城镇混合住宅
96      苏国用（2014）第 0216267 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让         36.20
                                                                            504 室                      用地（252）
                                                                            干将西路 399 号银海大厦     城镇混合住宅
97      苏国用（2014）第 0216269 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让         37.50
                                                                            602 室                      用地（252）
                                                                            干将西路 399 号银海大厦地   城镇混合住宅
98      苏国用（2014）第 0216259 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让        180.80
                                                                            下                          用地（252）
                                                                            三香路 1158 号 4 幢 6 层    城镇混合住宅
99      苏国用（2014）第 0416388 号    江苏省苏盐连锁有限公司                                                           出让         69.90
                                                                            ABCDEF 室                   用地（252）
        苏（2017）张家港市不动产权第
100                                    江苏省苏盐连锁有限公司               凤凰镇程墩村                   仓储         出让      17,419.10
        0066615 号
        苏（2017）张家港市不动产权第
101                                    江苏省苏盐连锁有限公司               凤凰镇程墩村                   仓储         出让       4,240.70
        0066616 号
                                                                            乐余镇广场花苑 21 幢 14、
102     张国用（2014）第 0240293 号    江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公司                               批发零售用地    出让         44.30
                                                                            15 门面
                                                                   154
      江苏井神盐化股份有限公司                                                                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                                      使用权
                     土地证号                                使用权人                               坐落                    用途                  面积（m）
号                                                                                                                                        类型
                                                                                        昆山市花桥镇光明路 1359
103     昆国用（2014）第 z7502 号               江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司                                        商业服务业        出让           38.10
                                                                                        号 5 幢 23 室
                                                                                        昆山市张浦镇海虹路 250 幢
104     昆国用（2014）第 z7503 号               江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司                                        商业服务业        出让           17.10
                                                                                        1058 室
        苏 （ 2017 ） 太 仓 市 不 动 产 权 第
105                                             江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司        新区毛太路东、青岛路北              仓储          出让       11,714.82
        0016684 号
                                                江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分公      苏州市相城区元和街道齐门       批发零售用地
106     相国用（2014）第 07C17079 号                                                                                                      出让           55.21
                                                司                                      大街 1247 号                      （051）
                                                                                        学府路 56 号学府华庭 35 幢
107     镇国用（2010）第 7037 号                江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司                                       批发零售用地       出让           62.90
                                                                                        第 1 层 104 室
                                                                                        学府路 56 号学府华庭 35 幢
108     镇国用（2010）第 7041 号                江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司                                       批发零售用地       出让           62.90
                                                                                        第 1 层 105 室
                                                                                        句容市宝华镇宝华新村 17
109     句土国用（2014）第 3927 号              江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司                                            商业          出让           52.48
                                                                                        幢 113 室
                                                                                        句容市宝华镇宝华新村 17
110     句土国用（2014）第 3928 号              江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司                                            商业          出让           52.48
                                                                                        幢 213 室
                                                                                        丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号      城镇混合住宅
111     丹国用（2010）第 14590 号               江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司                                                          出让           47.70
                                                                                        8室                                 用地
                                                                                        丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号      城镇混合住宅
112     丹国用（2010）第 14589 号               江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司                                                          出让           47.20
                                                                                        9室                                 用地
113     镇国用（2004）字第 1150396 号           江苏省盐业集团镇江有限公司              丹徒路 455 号                       仓储          出让        1,172.00
      注：
      1、序号 7、36，证载权利人分别为南京市盐务管理局及沭阳县盐务管理局。2017 年盐改前，江苏省盐业监管及批发销售业务实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，
      前述盐务管理局名下土地取得时的出让金实际由苏盐连锁支付，序号 7 宗地实际使用权人为苏盐连锁南京分公司，序号 36 宗地实际使用权人为苏盐连锁沭阳分公司。南
      京市盐务管理局及沭阳县盐务管理局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的土地权证将全部更新为苏盐连锁下属
                                                                              155
江苏井神盐化股份有限公司                                                                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》
（苏盐司发[2017]63 号）的审批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留
问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存
在实质性障碍。
2、序号 8，证载使用权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于 2008 年 2 月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连
锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
3、序号 45，证载使用人为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008 年 2 月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省
苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），
该土地的使用人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
4、序号 113，证载使用权人为江苏省盐业集团镇江有限公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江
苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团镇江有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿
革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司，该宗地将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
    2）划拨地使用权
    本次交易涉及到苏盐连锁及下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本次交易完成后，
相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一致；本次交易并
不直接涉及苏盐集团下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为满足上市公司的规范治理的要求，本次交易前，苏盐集团已向
江苏省政府及国土厅提交了《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）以及《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》
（苏盐司发[2017]63 号），江苏省人民政府以苏盐连锁及其全资子公司生产经营使用的 81 宗划拨土地以国家作价出资的方式对苏盐集团增资，作价出资
金额合计为 42,185.12 万元。该方案已于 2017 年 9 月 28 日经江苏省人民政府同意，并于 2017 年 10 月 16 日获得江苏省国土厅备案通过。增资后，对于
苏盐连锁及其全资子公司使用的 74 宗生产经营性划拨土地，采用国家作价出资方式进行处置，即江苏省人民政府以上述经营性划拨土地作价对苏盐集团
增资，而后再由苏盐集团以该部分土地使用权作价，对苏盐连锁进行增资。按照上述方式进行处置后，该部分土地的土地使用权类型将变更为“作价出
资”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局令 8 号），土地使用权为“国家出资”的土地可以依照土地管理
法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。对于苏盐连锁非生产经营性划拨土地及非全资子公司共计 14 块划拨土地采用补交出让金的方
式进行划拨地转出让地处置，具体补缴金额将由各地国土局审定后确定。上述变动过程不影响该等土地的正常经营使用。苏盐连锁及其下属公司正在按
                                                                         156
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     照现行政策、法规积极办理、完善上述 88 宗划拨土地的相关用地手续。截至本报告书出具日，标的公司已完成 49 宗划拨土地转出让手续，更新后的土
     地具体情况如下：
序                                                                                                                    使用权类     证载
                  权证号                            使用权人                        坐落                     用途                           处置方式
号                                                                                                                       型        面积
1    宁浦国用（2014）第 22442 号          江苏省苏盐连锁有限公司         浦口区新马路 11 号           仓储用地       划拨         1419.90   作价出资
     苏 （ 2018 ） 宁 泰 不 动 产 权 第                                  秦淮区中华门街道集合村 85                   作价出资
2                                         江苏省苏盐连锁有限公司                                      仓储用地                    1275.76   作价出资
     0005845 号                                                          号                                          （入股）
     苏 （ 2018 ） 宁 六 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司南京分   六合区程桥街道长青社区花                    作价出资
3                                                                                                     仓储                        2298.15   作价出资
     0000345 号                           公司                           园 52 号                                    （入股）
4    常国用（2008）第 0255131 号          常州市盐务管理局               运北路西侧、京杭大运河东侧   仓储           划拨        34956.00   作价出资
                                                                                                                     国家作价
     苏（2018）常州市不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司常州分   北港街道仕庄村新闸队 168
5                                                                                                     仓储用地       出资（入    17151.00   作价出资
     0009586 号                           公司                           号
                                                                                                                     股）
     苏（2017）溧阳市不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分                                               作价出资
6                                                                        平陵中路 200 号-43 号        批发零售用地                 123.30   作价出资
     0018029 号                           公司                                                                       （入股）
     苏（2017）溧阳市不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分                                               作价出资
7                                                                        平陵中路 201 号              批发零售用地                 175.97   作价出资
     0018032 号                           公司                                                                       （入股）
     苏（2018）金坛区不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司金坛分                                               作价出资
8                                                                        金城镇横街 7 号              商务金融用地                2147.20   作价出资
     0002243 号                           公司                                                                       （入股）
     苏（2018）金坛区不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司金坛分                                               作价出资
9                                                                        晨风路 6-66 号               仓储                        6419.80   作价出资
     0002610 号                           公司                                                                       （入股）
     苏（2017）金坛区不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司金坛分                                                                      补交出让
10                                                                       西城街道横街 33 幢 201 室    城镇住宅用地   划拨           23.10
     0019077 号                           公司                                                                                              金
     苏（2017）金坛区不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司金坛分                                                                      补交出让
11                                                                       东园新村 3-205 室            城镇住宅用地   划拨           28.50
     0019075 号                           公司                                                                                              金
                                                                              157
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                      使用权类     证载
                  权证号                            使用权人                        坐落                       用途                           处置方式
号                                                                                                                         型        面积
     苏（2017）金坛区不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司金坛分   金坛区西城街道横街 33 幢                                             补交出让
12                                                                                                      城镇住宅用地    划拨          10.29
     0019023 号                           公司                           303 室                                                               金
     苏（2017）金坛区不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司金坛分   金坛区西城街道横街 33 幢                                             补交出让
13                                                                                                      城镇住宅用地    划拨          16.22
     0019021 号                           公司                           304 室                                                               金
     苏 （ 2017 ） 泰 州 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司泰州分                                                  作价出资
14                                                                       海陵区鼓楼南路 315 号 1-4 幢   机关团体用地                6717.10   作价出资
     0068978 号                           公司                                                                          （入股）
     苏 （ 2017 ） 泰 州 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司泰州分                                                  作价出资
15                                                                       泰州市新仓街 77 号             仓储用地                   10877.04   作价出资
     0074183 号                           公司                                                                          （入股）
     苏 （ 2017 ） 泰 州 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司泰州分                                                  作价出资
16                                                                       口岸镇通江西路 59 号           仓储用地                    1221.30   作价出资
     0069046 号                           公司                                                                          （入股）
     苏 （ 2017 ） 泰 州 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司泰州分   泰州市滨江工业园区通江西                       作价出资
17                                                                                                      商务金融用地                 114.00   作价出资
     0069038 号                           公司                           路 60 号                                       （入股）
     苏 （ 2017 ） 姜 堰 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分                                  商服用地/商业   作价出资
18                                                                       人民南路 41\43\45\47\50 号                                  191.50   作价出资
     0024504 号                           公司                                                          服务            （入股）
                                          江苏省苏盐连锁有限公司靖江分
19   靖国用（2013）第 801670                                             靖江市靖城镇新建路 63 号       机关团体用地    划拨         302.40   作价出资
                                          公司
     苏 （ 2017 ） 靖 江 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司靖江分
20                                                                       靖江市季市镇南大街             仓储用地        作价出资     769.60   作价出资
     0017569                              公司
     苏 （ 2017 ） 靖 江 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司靖江分
21                                                                       靖江市季市镇南大街             仓储用地        作价出资     315.00   作价出资
     0017565                              公司
     苏 （ 2017 ） 靖 江 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司靖江分
22                                                                       原八圩镇新民村一队             仓储用地        作价出资    1388.40   作价出资
     0017568                              公司
                                          江苏省苏盐连锁有限公司徐州分
23   徐土国用（2014）第 48553 号                                         建国东路                       商业用地        划拨          76.00   作价出资
                                          公司
                                                                           158
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                             使用权类     证载
                  权证号                         使用权人                     坐落                    用途                           处置方式
号                                                                                                                型        面积
     苏（2018）徐州市不动产权第     江苏省苏盐连锁有限公司徐州分
24                                                                 苏山村苏山头立交桥南        仓储用地        划拨        6353.10   作价出资
     0058081 号                     公司
     苏（2018）徐州市不动产权第     江苏省苏盐连锁有限公司徐州分
25                                                                 建国东路盐业大厦            商业用地        划拨        2732.30   作价出资
     0058239 号                     公司
     灌南国用（2002）字第 0222930
26                                  江苏省盐业集团连云港有限公司   灌南县城创业路 10 号        综合用地        划拨        7443.40   作价出资
     号
                                                                                                                                     补交出让
27   灌国用（2011）第 327 号        灌云县盐业公司                 灌云县伊山镇中大街 107 号   商业服务        划拨        2132.50
                                                                                                                                     金
     苏（2018）东海县不动产权第     江苏省盐业集团连云港有限公司                                               作价出资
28                                                                 牛山镇钢铁路 16 号          商务金融用地                2101.78   作价出资
     0000347 号                     东海分公司                                                                 （入股）
                                                                                                                                     补交出让
29   赣国用（1994）字第 3667 号     赣榆县盐务局                   青口镇黄海路 52 号          机关宣传用地    划拨        5703.00
                                                                                                                                     金
     淮国用（2000）字第 P01087                                                                                                       补交出让
30                                  江苏省盐业集团淮阴有限公司     人民南路 178 号             住宅            划拨        1916.90
     号                                                                                                                              金
                                    江苏省苏盐连锁有限公司淮安分
31   淮国用（2014）第 19314 号                                     淮安市承德路 215 号         科教用地        划拨        2775.80   作价出资
                                    公司
32   涟国用（2000）字第 1808 号     江苏省盐业集团淮阴有限公司     涟水县西商城                办公            划拨         228.76   作价出资
     苏（2017）淮安市不动产权第
     0097754 号、                   江苏省苏盐连锁有限公司淮安分                                               作价出资
33                                                                 运西北路（盐库）            仓储                        6654.00   作价出资
     苏（2017）淮安市不动产权第     公司                                                                       （入股）
     0097753 号
                                                                                                               作价出资
     苏（2017）淮安区不动产权第     江苏省苏盐连锁有限公司淮安分
34                                                                 淮安区南门大街 323 号       商服用地/商业   （入股）/    233.38   作价出资
     0027228 号                     公司
                                                                                                               其它
                                                                     159
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                              使用权类     证载
                  权证号                      使用权人                          坐落                   用途                            处置方式
号                                                                                                                 型        面积
                                                                                                                作价出资
     苏（2017）淮安区不动产权第     江苏省苏盐连锁有限公司淮安分
35                                                                 淮城镇运河小街 102 号        仓储用地/仓储   （入股）/    2675.90   作价出资
     0027491 号                     公司
                                                                                                                其它
                                                                                                                作价出资
     苏（2017）淮安区不动产权第     江苏省苏盐连锁有限公司淮安分
36                                                                 淮安区西门大街 24 号         仓储用地/仓储   （入股）/     972.13   作价出资
     0027490 号                     公司
                                                                                                                其它
     盐都国用（2013）第 028000897   江苏省苏盐连锁有限公司盐城分   盐都区张庄街道办事处东徐
37                                                                                              工业用地        划拨        10963.80   作价出资
     号                             公司                           村二组
38   建国用（2002）字第 501132 号   江苏省盐业集团盐城有限公司     建北桥南侧                   工业（21）      划拨         4866.60   作价出资
     苏（2018）滨海县不动产权第                                    小岛路 38 号（原县城小岛路
39                                  江苏省滨海县盐业有限公司                                    综合            划拨        4,564.80   作价出资
     0003577 号                                                    23 号）
     苏（2018）滨海县不动产权第
40                                  江苏省滨海县盐业有限公司       越河路 65 号                 综合            划拨        4,094.20   作价出资
     0003575 号
     苏（2017）东台市不动产权第     江苏省苏盐连锁有限公司盐城分
41                                                                 东台市北关北路 41 号         仓储用地        作价出资     3500.54   作价出资
     1415655 号                     公司
42   东国用（2001）第 180052 号     江苏省盐业集团盐城有限公司     东台市三仓镇裕华西路         仓储用地        划拨         5446.67   作价出资
     建 国 用 （ 2002 ） 字 第
43                                  江苏省盐业集团盐城有限公司     建湖县建阳镇马厂村七组       仓储（22）      划拨         2972.70   作价出资
     5020107094 号
     苏（2018）阜宁县不动产权第
                                    江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分   阜城街道办射河北路 87 号
44   0004256 号、苏（2018）阜宁                                                                 批发零售用地    作价出资    1,275.38   作价出资
                                    公司                           （盐业公司综合楼）
     县不动产权第 0004257 号
     射国用（1995）字第 160085                                                                                                         补交出让
45                                  射阳县盐业公司长荡食盐批发部   长荡镇                       商业服务业      划拨          399.10
     号                                                                                                                                金
46   阜国用（2014）字第 009779      江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分   阜城街道办射河北路 87 号盐   城镇住宅用地    出让          134.34   补交出让
                                                                     160
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                             使用权类     证载
                  权证号                     使用权人                        坐落                     用途                            处置方式
号                                                                                                                型        面积
     号                            公司                           务局综合楼 1-6 层办公用房                                           金
     苏（2017）响水县不动产权第
47                                 响水县盐务管理局               县城黄海路西侧，长江路北侧   机关团体用地    划拨        3351.30    作价出资
     0007377 号
     苏（2017）仪征市不动产权第    江苏省苏盐连锁有限公司仪征分                                机关团体用地/   作价出资
48                                                                仪征市真州镇国庆路 256 号                                  334.5    作价出资
     0031222 号                    公司                                                        非居住          （入股）
                                   江苏省苏盐连锁有限公司江都分   扬州市江都区仙女镇盐北路
49   江国用（2014）第 1229 号                                                                  仓储            划拨        2053.35    作价出资
                                   公司                           10 号
                                   江苏省苏盐连锁有限公司江都分
50   江国用（2014）第 1213 号                                     扬州市江都区小纪镇林北村     仓储用地        划拨        2400.00    作价出资
                                   公司
                                   江苏省苏盐连锁有限公司江都分   扬州市江都区仙女镇人民路
51   江国用（2014）第 1232 号                                                                  办公、经营      划拨         244.49    作价出资
                                   公司                           （49-1 号）35 号
     苏（2017）宝应县不动产权第    江苏省苏盐连锁有限公司宝应分                                                作价出资
52                                                                 安宜镇国土管理所东侧        仓储用地                    4576.50    作价出资
     0026652 号                    公司                                                                        （入股）
     苏（2017）宝应县不动产权第    江苏省苏盐连锁有限公司宝应分                                                作价出资
53                                                                安宜镇叶挺路 87 号           商业服务业                   227.10    作价出资
     0026541 号                    公司                                                                        （入股）
     苏（2017）宝应县不动产权第    江苏省苏盐连锁有限公司宝应分   宝应县安宜镇叶挺东路 17-2                    作价出资
54                                                                                             其他/商住                   1,148.90   作价出资
     0026538 号                    公司                           号                                           （入股）
     苏（2017）宝应县不动产权第    江苏省苏盐连锁有限公司宝应分                                                作价出资
55                                                                运河路 297 号                仓储用地                     888.50    作价出资
     0026540 号                    公司                                                                        （入股）
     江苏（2018）高邮市不动产权
                                   江苏省苏盐连锁有限公司高邮分                                                作价出资
56   第 0010494 号、江苏（2018）                                  琵琶东路 69 号               其他土地                    2429.65    作价出资
                                   公司                                                                        （入股）
     高邮市不动产权第 0010496 号
     江苏（2018）高邮市不动产权    江苏省苏盐连锁有限公司高邮分                                                作价出资
57                                                                高邮市新河北路 41 号         商务金融用地                2056.80    作价出资
     第 0010475 号                 公司                                                                        （入股）
                                                                       161
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                     使用权类    证载
                  权证号                            使用权人                         坐落                    用途                            处置方式
号                                                                                                                        型       面积
     江苏（2018）高邮市不动产权           江苏省苏盐连锁有限公司高邮分                                                 作价出资
58                                                                       高邮市傅公桥路 4 号          仓储                         1320.06   作价出资
     第 0010465 号                        公司                                                                         （入股）
     江苏（2018）高邮市不动产权           江苏省苏盐连锁有限公司高邮分                                                 作价出资
59                                                                       高邮市御马头路 35 号         仓储用地                     1183.30   作价出资
     第 0010459 号                        公司                                                                         （入股）
                                          江苏省苏盐连锁有限公司仪征分   仪征市真州镇人民路 53 号综                                          补交出让
60   仪国用（2013）第 19547 号                                                                        城镇住宅用地     划拨          39.65
                                          公司                           合楼                                                                金
     苏（2018）无锡市不动产权第           江苏省苏盐连锁有限公司无锡分                                                 作价出资
61                                                                       工艺路 41 号                 商务金融用地                 4055.30   作价出资
     0069297 号                           公司                                                                         （入股）
     苏（2018）无锡市不动产权第                                                                                        作价出资
62                                        江苏省苏盐连锁有限公司         运河东路 873                 仓储用地（22）               5466.10   作价出资
     0010448 号                                                                                                        （入股）
     苏 （ 2018 ） 宜 兴 不 动 产 权 第   江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分   宜兴市宜城街道红塔谈家干                      作价出资
63                                                                                                    机关团体用地                12363.10   作价出资
     0000596 号                           公司                           村                                            （入股）
     宜国用（2014）第 41601915            江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分   宜兴市宜城街道解放西路 22    城镇住宅用地                           补交出让
64                                                                                                                     划拨          18.90
     号                                   公司                           号 166 幢 302 室             （071）                                金
     宜国用（2014）第 41601914            江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分   宜兴市宜城街道解放西路 22    城镇住宅用地                           补交出让
65                                                                                                                     划拨           6.50
     号                                   公司                           号 166 幢 501-2 室           （071）                                金
     宜国用（2014）第 41601913            江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分   宜兴市宜城街道解放西路 68    城镇住宅用地                           补交出让
66                                                                                                                     划拨          21.90
     号                                   公司                           号 301 室                    （071）                                金
     苏国用（2004）字第 04001560                                                                      机关团体用地
67                                        江苏省苏南盐业有限公司         三香路 186 号 1 室                            划拨        2605.60   作价出资
     号                                                                                               （241）
     苏国用（2004）字第 04001559                                                                      机关团体用地
68                                        江苏省苏南盐业有限公司         三香路 186 号盐业大厦剩余                     划拨         631.20   作价出资
     号                                                                                               （241）
     苏国用（2004）字第 04001558
69                                        江苏省苏南盐业有限公司         南浩街 31 号                 商业用地（211） 划拨          391.40   作价出资
     号
                                                                              162
     江苏井神盐化股份有限公司                                                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                          使用权类     证载
                  权证号                    使用权人                        坐落                 用途                              处置方式
号                                                                                                             型        面积
     苏（2018）吴江区不动产权第   江苏省苏盐连锁有限公司吴江分                                             作价出资
70                                                               松陵镇交通路 2943 号       商业服务业                   791.60    作价出资
     9000354 号                   公司                                                                     （入股）
     苏（2017）吴江区不动产权第   江苏省苏盐连锁有限公司吴江分   平望镇莺湖南路竹港桥东北                  作价出资
71                                                                                          仓储用地                    5864.30    作价出资
     9094285 号                   公司                           堍                                        （入股）
     苏（2017）吴江区不动产权第   江苏省苏盐连锁有限公司吴江分   平望镇莺湖南路竹港桥东北                  作价出资
72                                                                                          工业用地                    3932.10    作价出资
     9094284 号                   公司                           堍                                        （入股）
     苏（2018）吴江区不动产权第   江苏省苏盐连锁有限公司吴江分                                             作价出资
73                                                               屯村镇运河路               仓储（22）                  2084.50    作价出资
     9001125 号                   公司                                                                     （入股）
     苏（2018）常熟市不动产权第   江苏省苏盐连锁有限公司常熟分                                             作价出资
74                                                               长江路 403-408 号          综合用地                    2275.00    作价出资
     005616 号                    公司                                                                     （入股）
     苏（2018）常熟市不动产权第   江苏省苏盐连锁有限公司常熟分                                             作价出资
75                                                               四丈湾 89 号               仓储用地                               作价出资
     007093 号                    公司                                                                     （入股）     2,844.60
     苏（2018）常熟市不动产权第   江苏省苏盐连锁有限公司常熟分                                             作价出资
76                                                               虞山镇西门三条桥           仓储用地                               作价出资
     005606 号                    公司                                                                     （入股）     2,110.00
     苏（2018）张家港市不动产权                                                                            作价出资
77                                江苏省苏盐连锁有限公司         杨舍镇港城大道城西桥南堍   商务金融用地                2010.10    作价出资
     第 0001201 号                                                                                         （入股）
     苏（2018）张家港市不动产权                                                                            作价出资
78                                江苏省苏盐连锁有限公司         杨舍镇港城大道西桥北侧     工业用地                    3164.00    作价出资
     第 0001216 号                                                                                         （入股）
     苏（2018）张家港市不动产权                                                                            作价出资
79                                江苏省苏盐连锁有限公司         杨舍镇河东路 14 室         商业服务业                             作价出资
     第 0000390 号                                                                                         （入股）      251.90
     苏（2018）张家港市不动产权                                                                            作价出资
80                                江苏省苏盐连锁有限公司         杨舍镇河东路 14 室         商业服务业                             作价出资
     第 0000400 号                                                                                         （入股）      229.30
     苏（2017）太仓市不动产权第   江苏省苏盐连锁有限公司太仓分                                             作价出资
81                                                               城厢镇上海西路 57 号       商业用地                    1002.10    作价出资
     0029389 号                   公司                                                                     （入股）
                                                                      163
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                              使用权类        证载
                  权证号                           使用权人                              坐落                       用途                                 处置方式
号                                                                                                                                  型          面积
     苏（2017）常熟市不动产权第        江苏省苏盐连锁有限公司常熟分                                                                                      补交出让
82                                                                          长江路 417 号 104                城镇住宅用地      出让              14.34
     0063696 号                        公司                                                                                                              金
                                       江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分
83   丹国用（2012）第 08678 号                                              轮船站路 40 号                   仓储用地          划拨             157.30   作价出资
                                       公司
                                       江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分
84   丹国用（2012）第 08679 号                                              轮船站路 40 号                   仓储用地          划拨            6491.80   作价出资
                                       公司
85   扬国用（1998）字第 2940 号        江苏省盐业公司扬中支公司             三茅镇港东北路 88 号             仓储              划拨            1762.30   作价出资
                                       江苏省苏盐连锁有限公司句容分
86   句土国用（2012）第 1804 号                                             开发区华阳西路 19 号             办公              划拨            2878.20   作价出资
                                       公司
     苏（2017）句容市不动产权第        江苏省苏盐连锁有限公司句容分         开发区华阳西路 19 号 01 幢
87                                                                                                           商服用地          划拨             246.24   作价出资
     0041717 号                        公司                                 1-2 层
                                                                            镇江市京口区丹徒镇丹徒路
88   镇国用（京 97）字第 040 号        江苏省盐业公司镇江有限公司                                            仓储              划拨            8758.90   作价出资
                                                                            455 号
     注：
     1、序号 4、47，证载使用权人为常州市盐务管理局及响水县盐务管理局，2017 年盐改前，江苏省盐业集团有限责任公司及省盐务管理局实行“两块牌子，一套人马”的
     管理模式，序号 4 宗地实际使用权人为苏盐连锁常州分公司，序号 47 宗地实际使用权人为响水县盐业有限公司。常州市盐务管理局及响水县盐务管理局已就上述权属问
     题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的土地权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政府就苏盐集团提交的《关
     于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号）的审批意见：“省盐业集团所
     属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等
     权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。
     2、序号 26，证载权利人为江苏省盐业集团连云港有限公司，江苏省盐业集团连云港有限公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省
     苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团连云港有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿
     革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
     3、序号 29，证载使用权人为赣榆县盐务局，实际使用人为赣榆县盐业有限公司。赣榆县盐业有限公司设立时，赣榆县政府以该土地的地上房屋出资，经赣榆县政府与县
     盐务局同意，赣榆县盐业有限公司将通过补缴出让金的方式将该土地变更为出让地，并办理土地的更名手续。
                                                                               164
江苏井神盐化股份有限公司                                                                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
4、序号 30、32，证载使用人为江苏省盐业集团淮阴有限公司。2001 年，淮阴市更名为淮安市。江苏省盐业集团淮阴有限公司更名为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008
年 2 月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省
苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该土地的使用人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该
宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
5、序号 38、42、43，证载权利人为江苏省盐业集团盐城有限公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变
更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团盐城有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）
历史沿革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
6、序号 67、68、69，证载权利人为江苏省苏南盐业有限公司，该公司于 2012 年 8 月被苏盐连锁吸收合并，苏南盐业解散注销（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%
股权”之“（二）历史沿革”），上述土地的实际使用权人为苏盐连锁，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
7、序号 88，证载使用权人为江苏省盐业集团镇江有限公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江
苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团镇江有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿
革”），该土地的实际使用人为江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司，该宗地将在此次转为出让地过程中一并完成更名手续。
    结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，上述资产注入上市公司是否违反相关规定。
    现行有效的《中华人民共和国土地管理法》（2004 年修订）规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，
经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（1）国家机关用地和军事用地；（2）城市基础设施用地和公益事业用地；（3）国家重点扶持的
能源、交通、水利等基础设施用地；（4）法律、行政法规规定的其他用地。《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）的规定，“国
土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关
办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。
其他建设用地应严格实行市场配置，有偿使用”。
    本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系标的公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相关规定；本
次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用地政策不一
致；本次交易并不直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为满足上市公司规范治理的要求，除已列入
政府拆迁规划的土地外，标的公司及其下属使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。标的公司拟通过以下两种方式
变更划拨用地的使用权类型，具体如下：
                                                                          165
江苏井神盐化股份有限公司                                                                           发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （1）对于苏盐连锁及其全资子公司使用的 74 宗生产经营性划拨土地，采用国家作价出资方式进行处置，即江苏省人民政府以上述经营性划拨土地
作价对苏盐集团增资，而后再由苏盐集团以该部分土地使用权作价，对苏盐连锁进行增资。按照上述方式进行处置后，该部分土地的土地使用权类型将
变更为“作价出资（入股）”，根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998 年国家土地管理局令 8 号），土地使用权类型为“作价出
资（入股）”的土地可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
     （2）对于苏盐连锁及南通盐业使用的非经营性划拨土地以及控股子公司的划拨土地（其中苏盐连锁下属 14 宗，南通盐业 1 宗），拟采用补交出让
金的方式进行处置。
     上述方案已经取得了江苏省国土厅的批复以及江苏省人民政府的同意。
     通过上述方式变更土地类型后，标的公司名下将不存在划拨用地，最终注入上市公司的资产中不包括划拨用地。故将上述待变更性质的土地注入上
市公司的行为未违反《中华人民共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他土地管理法律法规。
     同时，就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，
如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于
本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。截至本报告书出具日，标的公司已完成 47 宗划拨土地转出让手续，土地处置程序
正常进行中。
     通过补缴出让金变更土地性质的办理进展情况
     苏盐连锁共有 14 宗划拨土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，其中 8 宗已经办理完毕，并取得土地性质为出让的不动产权证书，南通盐业共
有 1 宗土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，办理已经完成，具体如下：
                                                                                                            权利性质   原土地使用
序                                                                      原土地使用权证     不动产权证                                 不动产权证
               原土地证号         原土地性质     新办理不动产证号                                         （不动产权       权
号                                                                        使用权人         使用权人                                 土地面积（m）
                                                                                                              证）     面积（m）
                                                                        江苏省苏盐连锁   江苏省苏盐连锁
                                               苏（2017）常熟市不动产
1     常国用（2013）第 06331 号     划拨                                有限公司常熟分   有限公司常熟分      出让        14.34         14.34
                                                   权第 0063696 号
                                                                            公司             公司
                                                                        166
江苏井神盐化股份有限公司                                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                             江苏省苏盐连锁     江苏省苏盐连锁
                                                   苏（2018）阜宁县不动产
2    阜国用（2014）字第 009779 号      划拨                                  有限公司阜宁分     有限公司阜宁分         出让         134.34         134.34
                                                       权第 004258 号
                                                                                 公司               公司
                                                                             江苏省苏盐连锁     江苏省苏盐连锁
                                                   苏（2017）仪征市不动产
3     仪国用（2013）第 19547 号        划拨                                  有限公司仪征分     有限公司仪征分         出让          39.65         39.65
                                                       权第 0031877 号
                                                                                 公司               公司
                                                                                                江苏省苏盐连锁
                                                   苏（2018）淮安市不动产
                                                                                                有限公司淮安分                                     497.1
                                                       权第 0050099 号
                                                                             苏盐集团淮阴有         公司
4    淮国用（2000）字第 P01087 号      划拨                                                                            出让         1916.9
                                                                                 限公司         江苏省苏盐连锁
                                                   苏（2018）淮安市不动产
                                                                                                有限公司淮安分                                      77.4
                                                       权第 0050200 号
                                                                                                    公司
                                                   苏（2018）射阳县不动产    射阳县盐业公司     射阳县盐业有限
5     射国用(1995)字第 160085 号       划拨                                                                            出让          399.1         399.1
                                                       权第 0005242 号       长荡食盐批发部         公司
                                                   苏（2018）如皋市不动产    江苏省盐业公司     江苏省盐业公司
6        皋国用（2006）705 号          划拨                                                                            出让         589.00         589.00
                                                       权第 0001824 号         如皋支公司         如皋支公司
                                                                             江苏省苏盐连锁     江苏省苏盐连锁
                                                   苏（2018）宜兴不动产权
7    宜国用（2014）第 41601915 号      划拨                                  有限公司宜兴分     有限公司宜兴分         出让          18.90         18.90
                                                        第 0016421 号
                                                                                 公司               公司
                                                                             江苏省苏盐连锁     江苏省苏盐连锁
                                                   苏（2018）宜兴不动产权
8    宜国用（2014）第 41601914 号      划拨                                  有限公司宜兴分     有限公司宜兴分         出让           6.5           6.5
                                                        第 0016422 号
                                                                                 公司               公司
                                                                             江苏省苏盐连锁     江苏省苏盐连锁
                                                   苏（2018）宜兴不动产权
9    宜国用（2014）第 41601913 号      划拨                                  有限公司宜兴分     有限公司宜兴分         出让          21.90         21.90
                                                        第 0016427 号
                                                                                 公司               公司
     苏盐连锁尚有 6 宗划拨土地未变更为出让土地，具体办理进度如下：
编                                                                                         使用权     规范
         证载使用人         权证编号              位置           面积          用途                                               办理进度
号                                                                                           类型     方式
                          坛国用（2008）                                    城镇单一住宅             补缴出      已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产
                                               横街 6-2-201      23.1                         划拨
                          第 0010310 号                                         用地                   让金                      证不存在障碍
1    苏南盐业金坛分公司
                          坛国用（2008）                                    城镇单一住宅             补缴出      已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产
                                              东园新村 3-205     28.5                         划拨
                          第 0010307 号                                         用地                   让金                      证不存在障碍
                                                                             167
江苏井神盐化股份有限公司                                                                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                           金坛区（2017）                       10.29
                                                                         城镇住宅用地            补缴出   已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产
                             不动产权第      横街 15-303 室     （分摊                  划拨
                                                                             /住宅                 让金                   证不存在障碍
                               0003429                          面积）
                           金坛区（2017）                       16.22
                                                                         城镇住宅用地            补缴出   已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产
                             不动产权第      横街 15-304 室     （分摊                  划拨
                                                                             /住宅                 让金                   证不存在障碍
                               0005417                          面积）
                           赣国用(1994)     青口镇黄海路 52                                      补缴出   赣榆区政府已经同意将该宗土地通过补缴出让金
2       赣榆县盐务管理局                                         5703    机关宣传用地   划拨
                           字第 3667 号           号                                               让金   形式变更为出让土地，尚未签订相关协议（注 1）
                                                                                                          苏盐连锁正在与当地政府沟通共同对灌云县盐业
                           灌国用（2011）   灌云县伊山镇中大                                     补缴出
3       灌云县盐业公司                                          2132.5     商业服务     划拨              有限公司进行增资，并以增资款作为土地出让金，
                             字第 327 号        街 107 号                                          让金
                                                                                                                    尚未签订相关协议（注 2）
注 1：该土地的实际使用权人为赣榆盐业有限公司，苏盐连锁持有该公司 51%的股权，江苏苏海投资集团有限公司持有该公司 49%的股权，江苏苏海投资集团有限公司的
股东为赣榆区人民政府，赣榆区人民政府与苏盐连锁已同意根据该土地需要交纳出让金的数额对赣榆盐业有限公司进行增资，并以该笔增资款支付该宗土地的土地出让
金。
注 2：该土地的实际使用权人为灌云县盐业有限公司，苏盐连锁持有该公司 51%的股权，该公司其余 49%的股权被当地政府实际控制，苏盐连锁拟根据该宗土地需要缴纳
出让金的金额按照股权比例对该公司进行增资，目前正在与当地政府进行沟通协调。
       3）尚未取得土地使用权证的土地
       已经缴纳土地出让金，尚未取得国有土地使用权证的土地
              土地位置                 土地面积（m）           缴纳土地出让金                  土地使用人                        未取得原因
淮阴区飞耀路西侧，淮安中大饲料                                                                                           已经签订土地出让合同，尚
                                            53293.7             7,034,800 元     江苏省苏盐连锁有限公司淮阴分公司
            有限公司南侧                                                                                                   未办理国有土地使用证
       根据苏盐集团出具的《关于重组资产瑕疵的说明及承诺函》，苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的土地使用权为合法取得并持续实际使用，与他人
不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。对于尚未办理土地使用权证书的土地，苏盐集团承诺未办理
权证的情形不影响标的公司对该等土地的正常使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性土
地的产权证书；如果相关土地最终未能取得相关权属证书给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到
                                                                          168
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全
     额进行现金补偿。
         综上所述，本次交易涉及到苏盐连锁、南通盐业及其下属公司的划拨用地系相关公司在既往生产经营过程中，经有权部门批准取得，符合当时的相
     关规定；本次交易完成后，相关公司作为上市公司的子公司继续以划拨方式使用上述划拨用地与《国务院关于促进节约集约用地的通知》等现行划拨用
     地政策不一致；本次交易并不直接涉及标的公司及其下属公司划拨用地的权属转移，因此不影响本次交易的资产交割。为了满足上市公司的规范治理的
     要求，除已列入政府拆迁规划的土地外，标的公司及其下属的、使用划拨土地的公司正在按照现行政策、法规积极办理、完善相关用地手续。标的公司
     通过作价出资及补交出让金的方式完成土地类型变更后，标的公司名下将不存在划拨用地，最终注入上市公司的资产中不包括划拨用地。故将上述待变
     更性质的土地注入上市公司的行为未违反《中华人民共和国土地管理法》以及《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他土地管
     理法律法规。
         （2）房屋建筑物
         截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司房屋所有权情况如下：
         1）已取得权属证书的房屋建筑物
序                                                                                                                                   建筑面积
                    房产证编号                          房屋所有权人                       用途                   坐落
号                                                                                                                                    （m2）
                                                                                  厂房、其他辅助设
1    苏（2017）宁玄不动产权第 0000410 号     江苏省苏盐连锁有限公司               施，车库、其他辅     玄武区紫气路 16 号               25,440.78
                                                                                  助设施
2    宁房权证浦变字第 462801 号              江苏省苏盐连锁有限公司               成套住宅             浦口区新马路 11 号                      60.40
3    宁房权证浦变字第 462802 号              江苏省苏盐连锁有限公司               仓库                 浦口区新马路 11 号                     225.63
4    宁房权证浦变字第 462803 号              江苏省苏盐连锁有限公司               成套住宅             浦口区新马路 11 号                     128.91
5    宁房权证浦变字第 462804 号              江苏省苏盐连锁有限公司               成套住宅             浦口区新马路 11 号                      60.40
                                                                       169
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                               建筑面积
                  房产证编号                           房屋所有权人                    用途                    坐落
号                                                                                                                               （m2）
6    宁房权证浦变字第 462805 号              江苏省苏盐连锁有限公司             成套住宅           浦口区新马路 11 号                    161.83
7    宁房权证浦变字第 462806 号              江苏省苏盐连锁有限公司             仓库               浦口区新马路 11 号                    446.60
8    宁房权证浦变字第 462807 号              江苏省苏盐连锁有限公司             仓库               浦口区新马路 11 号                     62.80
                                                                                                   鼓楼区唐山路 255 号商业
9    苏（2017）宁鼓不动产权第 0131236 号     江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司   商业                                                     230.26
                                                                                                   3-27（含一、二层）
10   宁房权证建转字第 464242 号              江苏省苏盐连锁有限公司             综合               建邺区燕山路 156-4 号                 319.93
                                                                                                   浦口区江浦街道文德东路 15
11   宁房权证浦转字第 280404 号              江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司   商业                                                     151.34
                                                                                                   号鼎业国际花园 01 幢 101 室
12   宁房产证栖转字第 407261 号              江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司   商业               栖霞区高家村 43 号 104 室             160.93
13   宁房权证秦转字第 301638 号              江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司   商业               秦淮区仙鹤街 65 号                    229.15
14   高房权证淳转字第 014440 号              江苏省苏盐连锁有限公司高淳分公司   商业               淳溪镇康乐路 55 号 302 室             489.88
15   宁房权证秦变字第 226735 号              江苏省盐业集团南京有限公司         -                  集合村路 85 号                   1,286.26
16   宁房权证玄初字第 021500 号              南京市盐务管理局                   -                  傅厚岗 7 号 02 幢 1/2 层         2,708.89
17   高房权证淳溪字第 00018392 号            高淳县盐务管理局                   -                  淳溪镇丹阳湖北路 2 号            3,951.81
                                                                                                   北港街道仕庄村新闸队 167
18   常房权证字第 00594520 号                江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   -                                                   3,694.98
                                                                                                   号
                                                                                                   北港街道仕庄村新闸队 167
19   常房权证字第 00594521 号                江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   -                                                        809.37
                                                                                                   号
20   溧房权证溧阳字第 132730 号              江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司   营业               平陵中路 200 号-42 号                 318.17
21   苏（2016）溧阳市不动产权第 0011955 号   江苏省苏盐连锁有限公司溧阳分公司   商业服务           平陵中路 200 号                       428.09
22   苏（2017）金坛区不动产权第 0019077 号   江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司   住宅               西城街道横街 33 幢 201 室              69.43
                                                                      170
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                                 建筑面积
                  房产证编号                           房屋所有权人                      用途                    坐落
号                                                                                                                                 （m2）
23   苏（2017）金坛区不动产权第 0019075 号   江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司   住宅                 东园新村 3-205 室                      85.08
                                                                                                     金坛区西城街道横街 33 幢
24   苏（2017）金坛区不动产权第 0019021 号   江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司   住宅                                                        60.55
                                                                                                     304 室
                                                                                                     金坛区西城街道横街 33 幢
25   苏（2017）金坛区不动产权第 0019023 号   江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司   住宅                                                        60.55
                                                                                                     303 室
26   常房权证字第 00634092 号                江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   -                    吴家场 2 幢 501 室                     67.05
                                                                                                     江苏凌家塘农副产品批发市
27   常房权证武字第 21006477 号              江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   -                    场沿街商店一期江凌路 1 幢             154.07
                                                                                                     11 号
28   常房权证字第 00594519 号                江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   -                    新奥家园 3 幢 4、5、6 号              701.72
29   常房权证字第 00594517 号                江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   -                    鹏欣丽都 3 幢-2 号                    194.22
30   常房权证新字第 00595519 号              江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司   -                    天安工业村综合楼                 2,008.20
31   房权证常金字第 014465 号                金坛市盐务管理局                   其它用途             横街 6 号                        3,100.00
32   房权证常金字第 010469 号                江苏省盐业集团常州有限公司         -                    横街 6 号                             377.50
                                                                                                     西林街道张家村委大吴家村
33   常房权证字第 00424703 号                常州市盐务管理局                   -                                                    27,496.60
                                                                                                     68 号
                                                                                                     西林街道张家村委大吴家村
34   常房权证字第 00424704 号                常州市盐务管理局                   -                                                           32.85
                                                                                                     68 号
                                                                                                     泰州市海陵区鼓楼南路 315
35   泰房权证海陵字第 1000103080 号          江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司   非住宅                                                       9.49
                                                                                                     号
                                                                                                     泰州市海陵区鼓楼南路 315
36   泰房权证海陵字第 1000103081 号          江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司   非住宅                                                      47.30
                                                                                                     号
37   泰房权证海陵字第 1000103082 号          江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司   非住宅               泰州市海陵区鼓楼南路 315         6,420.55
                                                                      171
     江苏井神盐化股份有限公司                                                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                          建筑面积
                  房产证编号                    房屋所有权人                      用途                   坐落
号                                                                                                                          （m2）
                                                                                              号
                                                                                              泰州市滨江工业园通江西路
38   泰房权证高字第 80002383 号       江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司   仓储                                                       256.02
                                                                                              59 号
                                                                                              泰州市滨江工业园通江西路
39   泰房权证高字第 80002377 号       江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司   仓储                                                       317.29
                                                                                              59 号
40   姜房权证姜堰字第 80026770 号     江苏省苏盐连锁有限公司姜堰分公司   非住宅               人民南路 41\43\45\47\49               383.00
                                                                                              泰州经济开发区寺巷镇富野
41   泰房权证高新字第 90000569 号     江苏省苏盐连锁有限公司泰州分公司   非住宅                                                7,398.85
                                                                                              村
                                                                                              兴化市英武居委会英武路 21
42   兴房权证兴化字第 XH067518 号     江苏苏盐连锁有限公司兴化分公司     非住宅                                                     942.98
                                                                                              号
43   睢房权证睢城字第 A-05—0478 号   江苏省苏盐连锁有限公司睢宁分公司   办公楼               睢宁县睢城镇文学北路东侧         1,867.28
                                                                                              民富大道东方美地小区三期
44   徐房权证云龙字第 103654 号       江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司   门店                                                        91.72
                                                                                              2#商铺 1-109
45   徐房权证泉山字第 179388 号       江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司   门店                 绿环路南站商贸楼 1-214                 52.78
46   徐房权证泉山字第 179389 号       江苏省苏盐连锁有限公司铜山分公司   门店                 绿环路南站商贸楼 1-215                 52.78
47   铜房权证铜山镇字第 42609 号      江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司   办公                 海河路南，天津路东                    650.20
48   徐房权证云龙字第 136569 号       江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司   门店                 建国东路                              202.28
49   徐房权证泉山字第 236325 号       江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司   仓储办公             苏山村苏山头立交桥南             1,306.80
50   徐房权证泉山字第 236326 号       江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司   仓储办公             苏山村苏山头立交桥南             2,210.20
51   徐房权证泉山字第 179390 号       江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司   门店                 绿环路南站商贸楼 1-114                 45.95
52   徐房权证泉山字第 179391 号       江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司   门店                 绿环路南站商贸楼 1-115                 45.95
53   徐房权证云龙字第 133643 号       江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司   盐业大厦             建国东路盐业大厦                15,526.23
                                                               172
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                               建筑面积
                  房产证编号                         房屋所有权人                      用途                   坐落
号                                                                                                                               （m2）
                                                                                                   新安镇市府路 8 号宏基天城 5
54   （2017）新沂市不动产权第 0009857 号   江苏省苏盐连锁有限公司新沂分公司   成套住宅                                                   117.60
                                                                                                   号楼 1 单元 2103
                                                                                                   新沛路南侧香颂雅苑小 16 号
55   沛房权证政字第 00020972 号            江苏省苏盐连锁有限公司沛县分公司   商业                                                       100.50
                                                                                                   楼 8、9 号门
56   徐房字第 007565 号                    江苏省盐业公司徐州分公司           住宅                 湖滨五期 2#楼 1 单元 702 室            69.00
                                                                                                   连云港市东海县牛山镇钢铁
57   连房权证牛字第 N00063830 号           江苏省苏盐连锁有限公司东海分公司   办公                                                  1,172.24
                                                                                                   东路南侧
                                           江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公                        连云港市新浦区解放东路 162
58   连房权证新字第 X00300345 号                                              办公                                                  1,789.09
                                           司                                                      号
                                           江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公                        连云区中山花园 A 楼 4 号楼
59   连房权证连字第 L00152438 号                                              门面                                                       166.11
                                           司                                                      门面
                                           江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公
60   连房权证开字第 K00134833 号                                              配送中心             开发区金桥路 11 号 2 号车间      1,540.25
                                           司
                                           江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公
61   连房权证开字第 K00134834 号                                              配送中心             开发区金桥路 11 号 1 号车间      1,287.75
                                           司
                                           江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公
62   连房权证开字第 K00134835 号                                              办公                 开发区金桥路 11 号楼办公室       1,432.29
                                           司
                                           江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公
63   连房权证开字第 K00134836 号                                              仓储                 开发区金桥路 11 号辅料库              318.75
                                           司
                                           江苏省苏盐连锁有限公司连云港分公
64   连房权证开字第 K00134837 号                                              传达室               开发区金桥路 11 号东传达室             39.45
                                           司
                                                                                                   连云港市灌南县城创业路 10
65   连房权证灌字第 G00140228-1 号         江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司   办公                                                       166.45
                                                                                                   号
66   连房权证灌字第 G00140228 号           江苏省苏盐连锁有限公司灌南分公司   办公                 连云港市灌南县城创业路 10             628.09
                                                                    173
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                                 建筑面积
                  房产证编号                           房屋所有权人                      用途                    坐落
号                                                                                                                                 （m2）
                                                                                                     号
67   灌房权证伊山字第 00031841 号            灌云县盐业有限公司                 商业                 灌云县伊山镇中大街 107 号             287.83
68   灌房权证伊山字第 00031840 号            灌云县盐业有限公司                 住宅                 灌云县伊山镇中大街 107 号              44.64
69   灌房权证伊山字第 00031839 号            灌云县盐业有限公司                 住宅                 灌云县伊山镇中大街 107 号             111.48
70   灌房权证伊山字第 00031705 号            灌云县盐业有限公司                 办公                 灌云县伊山镇中大街 107 号        2,665.00
71   赣青全字第 0195 号                      赣榆县盐务管理局                   -                    青口镇东关路 47 号               2,042.67
                                                                                                     宿豫区华东农业大市场 A 幢
72   宿房权证宿豫字第 201303384 号           江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司   商业                                                        73.96
                                                                                                     119 室
73   宿房权证宿城字第 15000891 号            江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司   商业                 南菜市.项里御景 3 幢 053 铺            13.11
74   沭阳县房权证沭城字第 0130857 号         江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司   办公                 沭阳县北京南路 17 号             2,542.19
                                                                                                     沭阳县锦辉佳园 9 幢 27 号门
75   沭阳县房权证沭城字第 0156049 号         江苏省苏盐连锁有限公司沭阳分公司   商铺                                                       167.27
                                                                                                     面
                                                                                                     宿豫区天山路与长江路交叉
76   宿房权证宿豫字第 201000495 号           江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司   办公、仓储                                            6,187.01
                                                                                                     口
                                                                                                     众兴镇众兴中路北侧上海城
77   苏（2017）泗阳县不动产权第 0021875 号   江苏省苏盐连锁有限公司泗阳分公司   商业服务                                                   105.83
                                                                                                     11 幢西 14 室
                                                                                                     宿城区维多利亚花园 14 幢
78   苏（2017）宿迁市不动产权第 0055464 号   江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司   商业                                                       183.66
                                                                                                     103 铺
                                                                                                     宿城区维多利亚花园 14 幢
79   苏（2017）宿迁市不动产权第 0055465 号   江苏省苏盐连锁有限公司宿迁分公司   商业                                                       183.66
                                                                                                     104 铺
80   淮房权证六珠字第 C201426915 号          江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   南门楼               淮安区南门大街 322 号                 242.18
81   淮房权证勺湖字第 C201426916 号          江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   办公楼               淮安区西门大街 24 号             1,476.00
                                                                      174
     江苏井神盐化股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                                  建筑面积
                  房产证编号                          房屋所有权人                      用途                    坐落
号                                                                                                                                  （m2）
82   淮房权证清河字第 A201454857 号         江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   综合楼               淮安市承德路 215 号 1 幢 1 室      4,499.21
83   淮房权证淮阴字第 B201422836 号         江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   办公                 淮北路（长江西路 111 号）          1,566.60
                                                                                                    金湖县黎城镇上海花园 38 幢
84   金房权证金湖县字第 201102109 号        江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   商业                                                        61.26
                                                                                                    102 铺室
85   涟房权证涟城字第 L201426141 号         江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   商住                 涟城镇常青路南侧                      766.79
86   淮房权证清浦字第 A201454860 号         江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   办公                 人民南路 178 号                    1,246.75
                                                                                                    洪泽县中洋旺街绿帆座
87   洪房权证高良涧镇字第 H201414072 号     江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   商业                                                       913.01
                                                                                                    A107-109、A207-209
88   淮房权证清浦字第 A201454861 号         江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   住宅                 运北西路（盐库）                       56.12
89   淮房权证清浦字第 A201454862 号         江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司   住宅                 运北西路（盐库）                      498.00
                                                                                                    五墩转盘西南角（广电楼南
90   苏（2016）盱眙县不动产权第 008585 号   江苏省苏盐连锁有限公司盱眙分公司   综合                                                    3,738.68
                                                                                                    侧）
91   金房权证金湖县字第 J201514913 号       江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司   仓库                 金湖县神华大道 205 号              1,532.48
92   金房权证金湖县字第 J201514914 号       江苏省苏盐连锁有限公司金湖分公司   综合楼               金湖县神华大道 205 号              7,390.76
93   淮房权证城镇勺字第 00404 号            江苏省盐业集团淮阴有限公司         -                    运河小街 88 号                     1,272.33
94   淮房权证开字第 06819 号                江苏省盐业集团淮安有限公司         -                    经济开发区厦门东路 17 号           2,959.52
                                                                                                    市区都张庄街道办事处东徐
95   盐房权证市区都字第 0200151 号          江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                        38.40
                                                                                                    村盐兴路 19 号 1 幢
                                                                                                    市区都张庄街道办事处东徐
96   盐房权证市区都字第 0200152 号          江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                        22.26
                                                                                                    村盐兴路 19 号 2 幢
                                                                                                    市区都张庄街道办事处东徐
97   盐房权证市区都字第 0200153 号          江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                        44.55
                                                                                                    村盐兴路 19 号 3 幢
                                                                     175
      江苏井神盐化股份有限公司                                                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                           建筑面积
                   房产证编号                    房屋所有权人                      用途                    坐落
号                                                                                                                           （m2）
                                                                                               市区都张庄街道办事处东徐
98    盐房权证市区都字第 0200154 号    江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                       376.30
                                                                                               村盐兴路 19 号 4 幢
                                                                                               市区都张庄街道办事处东徐
99    盐房权证市区都字第 0200155 号    江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                       358.55
                                                                                               村盐兴路 19 号 5 幢
                                                                                               市区都张庄街道办事处东徐
100   盐房权证市区都字第 0200156 号    江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                        34.96
                                                                                               村盐兴路 19 号 7 幢
                                                                                               市区都张庄街道办事处东徐
101   盐房权证市区都字第 0200157 号    江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                       213.92
                                                                                               村盐兴路 19 号 10 幢
                                                                                               市区都张庄街道办事处东徐
102   盐房权证市区都字第 0200158 号    江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                       534.00
                                                                                               村盐兴路 19 号 12 幢
                                                                                               市区都张庄街道办事处东徐
103   盐房权证市区都字第 0200159 号    江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   仓库                                                       266.40
                                                                                               村盐兴路 19 号 16 幢
                                                                                               新区南港居委会城南印象花
104   盐房权证市区都字第 0007651 号    江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   商用                                                       112.67
                                                                                               园 16 幢 13 室
105   盐房权证市区字第 0115347 号      江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   菜市场               飞驰新天地广场 B 幢 1042 室            48.91
                                                                                               建湖县城君地华庭 A-D 幢 214
106   建房权证建湖字第 57656 号        江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司   住宅                                                        98.84
                                                                                               室
                                                                                               建湖县城君地华庭 A-D 幢 215
107   建房权证建湖字第 57551 号        江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司   住宅                                                        98.84
                                                                                               室
                                                                                               建湖县城君地华庭 A-D 幢 114
108   建房权证建湖字第 57655 号        江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司   商业                                                        49.80
                                                                                               室
                                                                                               建湖县城君地华庭 A-D 幢 115
109   建房权证建湖字第 57651 号        江苏省苏盐连锁有限公司建湖分公司   商业                                                        49.80
                                                                                               室
110   射房权证黄沙港字第 20050046 号   射阳县盐业有限公司                 仓库                 黄沙港镇东港居委会一组                271.96
                                                                176
      江苏井神盐化股份有限公司                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                        建筑面积
                   房产证编号                     房屋所有权人                  用途                   坐落
号                                                                                                                        （m2）
111   射房权证合城字第 20042991 号      射阳县盐业有限公司             仓库                 合德镇黄海桥南首                      454.74
                                                                                            射阳经济开发区盐业公司仓
112   射房权证经开区字第 2004048 号     射阳县盐业有限公司             仓库                                                       252.00
                                                                                            库
                                                                                            合德镇人民路射阳县盐业有
113   射房权证合城字第 20070010 号      射阳县盐业有限公司             办公楼、车库                                               289.80
                                                                                            限公司
114   射房权证合城字第 20052054 号      射阳县盐业有限公司             仓库、车库、办公     合德镇人民路 10 号               1,191.25
115   射房权证长荡字第 20040001 号      射阳县盐业有限公司             仓库、附房           长荡镇沙河居委会                      214.94
116   射房权证临海字第 20040072 号      射阳县盐业有限公司             仓库                 临海镇兴盛路南首                      189.75
                                                                                            黄沙港镇利民河闸南东侧（双
117   射房权证黄沙港字第 20040001 号    射阳县盐业有限公司             仓库                                                       192.00
                                                                                            灯路）
                                                                                            黄沙港镇射阳港中江公司北
118   射房权证黄沙港字第 20040002 号    射阳县盐业有限公司             仓库                                                       182.16
                                                                                            侧
119   射房权证海通字第 20040001 号      射阳县盐业有限公司             仓库                 海通镇射阳河闸南东侧                  182.16
                                                                                            市区健康小区 66 号楼 1 号车
120   大丰房权证大中字第 20042400 号    盐城海晶集团盐业有限公司       车库                                                        28.80
                                                                                            库
                                                                                            市区人民路西侧、疏港路北侧
121   大丰房权证大中字第 201402124 号   盐城海晶集团盐业有限公司       仓库                                                  1,276.24
                                                                                            8幢
                                                                                            市区人民路西侧、疏港路北侧
122   大丰房权证大中字第 201204662 号   盐城海晶集团盐业有限公司       配电房                                                      10.53
                                                                                            7幢
                                                                       仓库、办公、辅助     市区人民路西侧、疏港路北侧
123   大丰房权证大中字第 201204663 号   盐城海晶集团盐业有限公司                                                                  864.55
                                                                       用房                 4 幢、5 幢、6 幢
                                                                                            市区人民路西侧、疏港路北侧
124   大丰房权证大中字第 201204664 号   盐城海晶集团盐业有限公司       仓库                                                  1,914.36
                                                                                            1 幢、2 幢、3 幢
                                                                 177
      江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                                  建筑面积
                   房产证编号                           房屋所有权人                      用途                    坐落
号                                                                                                                                  （m2）
                                                                                                      市区健康东路 38 号 1 幢、2
125   大丰房权证大中字第 201202348 号         盐城海晶集团盐业有限公司           -                                                     1,327.39
                                                                                                      幢
126   东台房权证市区字第 S0073419 号          江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   非住宅               东台市北关北路 41 号             4,343.75
127   东台房权证市区字第 S0073420 号          江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   非住宅               东台市北关北路 41 号                  408.88
128   东台房权证三仓镇字第 S0073446 号        江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   办公                 东台市三仓镇南 2 组                   677.33
129   东台房权证市区字第 S0073418 号          江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   非住宅               东台市金海西路 56 号                  346.04
                                                                                                      滨海县景湖路购物中心 1 幢
130   滨房权证滨海字第 201302421 号           江苏省苏盐连锁有限公司盐城分公司   商业                                                       102.12
                                                                                                      1012 室
                                                                                                      市区康平南路安居苑 2 幢 20
131   苏（2017）大丰区不动产权第 0016019 号   盐城海晶集团盐业有限公司           车库                                                        23.07
                                                                                                      室
                                                                                                      市区康平南路安居苑 2 幢 20
132   苏（2017）大丰区不动产权第 0016018 号   盐城海晶集团盐业有限公司           车库                                                        23.07
                                                                                                      室
                                                                                                      阜城街道办射河北路 87 号
133   阜房权证阜城字第 00085830 号            江苏省苏盐连锁有限公司阜宁分公司   商住用房                                              1,401.76
                                                                                                      （盐业公司综合楼）
134   苏（2017）响水县不动产权第 0007377 号   响水县盐务管理局                   自建房               县城黄海路西侧，长江路北侧       3,606.38
135   字第 117375 号                          滨海县盐务管理局                   -                    小岛路 22 号                     1,546.77
                                                                                                      梅岭东路 26 号（名雅花苑）4
136   扬房权证维字第 2011006676 号            江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司   商业                                                        89.59
                                                                                                      幢 111 室
137   苏（2017）扬州市不动产权第 0015929 号   江苏省苏盐连锁有限公司扬州分公司   商业服务             三盛国际广场 1 幢 117 室               80.40
138   仪房权证真州镇字第 2013008050 号        江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司   非居住               仪征市真州镇国庆路 255 号        1,178.50
                                                                                                      扬州市江都区仙女镇盐北路
139   江房权证仙女字第 2013013755 号          江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司   非居住                                                1,244.00
                                                                                                      10 号
140   江房权证小纪字第 2013013757 号          江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司   非居住               扬州市江都区小纪镇林北村              611.56
                                                                       178
      江苏井神盐化股份有限公司                                                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                               建筑面积
                   房产证编号                      房屋所有权人                      用途                       坐落
号                                                                                                                               （m2）
                                                                                                 扬州市江都区仙女镇人民路
141   江房权证仙女字第 2013013756 号     江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司   非居住                                                     600.00
                                                                                                 （49-1 号）35 号
                                                                                                 扬州市江都区仙女镇龙城苑 3
142   江房权证仙女字第 2013013754 号     江苏省苏盐连锁有限公司江都分公司   非居住               幢底层 1-7 轴 6 间 3 幢 15-20         277.15
                                                                                                 室
                                                                                                 安宜东路南侧、安宜桥西侧 1、
143   宝房权证安宜字第 2012812859 号     江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司   非居住                                                  2,746.91
                                                                                                 2
144   宝房权证安宜字第 2012812860 号     江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司   非居住               国土管理所东侧 1                   1,949.61
                                                                                                 宝应县安宜镇叶挺路
145   宝房权证安宜字第 2012812856 号     江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司   非住宅                                                     639.10
                                                                                                 86-1,86-2 号
146   宝房权证安宜字第 2012812858 号     江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司   非住宅               宝应县安宜镇叶挺路 17-21 号        1,222.27
                                                                                                 安宜镇运河路 297 号 1.运河路
147   宝房权证安宜字第 2012812855 号     江苏省苏盐连锁有限公司宝应分公司   非住宅                                                     681.40
                                                                                                 297 号 2.运河路 297 号 3
148   邮房权证高邮字第 2012006696 号     江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司   非居住               高邮市琵琶东路-69 号               3,942.76
149   邮房权证高邮字第 2012006698 号     江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司   非居住               高邮市新河北路-40 号                  728.16
150   邮房权证高邮字第 2012006697 号     江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司   非居住               高邮市傅公桥路-3 号                   734.31
                                                                                                 高邮市卸甲镇飞龙路商业街
151   邮房权证卸甲字第 2012006708 号     江苏省苏盐连锁有限公司高邮分公司   商业                                                        88.17
                                                                                                 A5
                                                                                                 仪征市真州镇国庆北路 400
152   仪房权证真州镇字第 2013008391 号   江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司   非居住                                                     236.20
                                                                                                 号商业步街 B 幢 142、242 室
                                                                                                 仪征市真州镇人民路 53 号综
153   仪房权证真州镇字第 2013008048 号   江苏省苏盐连锁有限公司仪征分公司   非居住                                                     150.74
                                                                                                 合楼
154   锡房权证字第 WX1000913902 号       江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   办公                 工艺路 40 号                      12,888.43
                                                                  179
      江苏井神盐化股份有限公司                                                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                            建筑面积
                   房产证编号                     房屋所有权人                      用途                     坐落
号                                                                                                                            （m2）
155   宜房权证宜城字第 1000108118 号    江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司   工交仓储             宜城街道谈家干村                 1,172.56
156   宜房权证宜城字第 1000108117 号    江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司   工交仓储             宜城街道谈家干村                      934.06
157   宜房权证宜城字第 1000108116 号    江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司   工交仓储             宜城街道谈家干村                      885.06
158   宜房权证宜城字第 1000108115 号    江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司   工交仓储             宜城街道谈家干村                 1,172.56
159   宜房权证宜城字第 1000108119 号    江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司   商业 住宅            宜城街道解放西路 22 号                534.91
                                                                                                宜城街道解放西路 38 号 301
160   宜房权证宜城字第 1000105991 号    江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司   成套住宅                                                   109.62
                                                                                                室
161   锡房权证字第 WX1000819692 号      江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   商业                 红星路 248                            126.52
162   锡房权证字第 XQ1001015773 号      江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   工交仓储             南开路 91                        8,346.53
163   锡房权证字第 XQ1001015772-1 号    江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   工交仓储             南开路 91                        9,074.37
164   锡房权证字第 XQ1001015772-2 号    江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   工交仓储             南开路 91                        1,970.42
165   锡房权证字第 XQ1001015776 号      江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   工交仓储             南开路 91                        3,075.21
166   宜房权证新街字第 1000105985 号    江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司   成套住宅             新街街道氿南路 25 号                  296.77
167   宜房权证新街字第 1000105987 号    江苏省苏盐连锁有限公司宜兴分公司   商业                 新街街道氿南路 25 号                   87.09
                                                                                                兴化市安丰镇三庄村朱北宁
168   兴房证安字第 321281106352001 号   江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司   -                                                          654.68
                                                                                                盐路西侧
169   锡房权证郊字第 40027607 号        江苏省盐业集团无锡有限公司         工交仓储             扬名镇五爱村                     3,303.15
170   苏房权证姑苏字第 10413372 号      江苏省苏盐连锁有限公司             非居住等             三香路 1158 号                  10,228.75
171   苏房权证吴江字第 25016189 号      江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司   非住宅               松陵镇交通路 2942 号             1,021.08
                                                                                                平望镇莺湖南路竹港桥东北
172   苏房权证吴江字第 25018272 号      江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司   非住宅                                                 1526.90
                                                                                                堍
                                                                 180
      江苏井神盐化股份有限公司                                                            发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                           建筑面积
                   房产证编号                    房屋所有权人                      用途                   坐落
号                                                                                                                           （m2）
                                                                                               平望镇莺湖南路竹港桥东北
173   苏房权证吴江字第 25018271 号     江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司   非住宅                                                1,081.29
                                                                                               堍
                                                                                               平望镇莺湖南路竹港桥东北
174   苏房权证吴江字第 25018273 号     江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司   非住宅                                                     949.47
                                                                                               堍
                                                                                               平望镇莺湖南路竹港桥东北
175   苏房权证吴江字第 25054054 号     江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司   工业                                                       498.10
                                                                                               堍
176   熟房权证虞山字第 14003059 号     江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司   综合用房             长江路 403-407 号 1 幢           2,024.62
177   熟房权证虞山字第 14003060 号     江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司   非居住               长江路 403-407 号 2 幢                256.47
                                                                                               杨舍镇港城大道城西桥北侧 1
178   张房权证杨字第 0000320180 号     江苏省苏盐连锁有限公司             工业                                                  2,040.30
                                                                                               幢
                                                                                               杨舍镇港城大道城西桥南堍
179   张房权证杨字第 0000315461 号     江苏省苏盐连锁有限公司             商业服务                                              2,457.30
                                                                                               盐业公司综合楼
180   张房权证杨字第 0000315460 号     江苏省苏盐连锁有限公司             商业服务             杨舍镇河东路 14 号                    340.28
181   太房权证太仓字第 0100159255 号   江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司   非居住               城厢镇上海西路 56 号                  363.52
182   太房权证太仓字第 0100159256 号   江苏省苏盐连锁有限公司太仓分公司   非居住               城厢镇上海西路 56 号                  848.44
                                                                                               支塘镇常熟华东食品城 A02
183   熟房权证支塘字第 13002670 号     江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司   商业服务                                                    56.71
                                                                                               幢 102
                                                                                               支塘镇常熟华东食品城 A02
184   熟房权证支塘字第 13002669 号     江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司   商业服务                                                    56.71
                                                                                               幢 103
                                                                                               常熟东南经济开发区富春江
185   熟房权证虞山字第 13034194 号     江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司   商业服务             路 79 号东南食品广场 A9 幢             41.43
                                                                                               123
186   苏房权证园区字第 00519317 号     江苏省苏盐连锁有限公司             非居住               苏州工业园区葑谊街 266 号 5           124.90
                                                                181
      江苏井神盐化股份有限公司                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                     建筑面积
                   房产证编号                  房屋所有权人                  用途                      坐落
号                                                                                                                     （m2）
                                                                                         商幢 117 室
187   苏房权证姑苏字第 10413365 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 101 室                163.01
188   苏房权证姑苏字第 10413366 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 103 室                 19.86
189   苏房权证姑苏字第 10413371 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 104 室                170.08
190   苏房权证姑苏字第 10413363 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 201 室                217.22
191   苏房权证姑苏字第 10413381 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 203 室                 91.97
192   苏房权证姑苏字第 10413379 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 204 室                172.15
193   苏房权证姑苏字第 10413378 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 205 室                258.22
194   苏房权证姑苏字第 10413368 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 302 室                182.28
195   苏房权证姑苏字第 10413377 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 303 室                180.34
196   苏房权证姑苏字第 10413380 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 402 室                182.28
197   苏房权证姑苏字第 10413373 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 404 室                178.04
198   苏房权证姑苏字第 10413376 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 405 室                165.35
199   苏房权证姑苏字第 10413361 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 501 室                260.98
200   苏房权证姑苏字第 10413370 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 502 室                180.20
201   苏房权证姑苏字第 10413362 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号大厦 503 室            178.29
202   苏房权证姑苏字第 10413375 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 504 室                176.01
203   苏房权证姑苏字第 10413374 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号 602 室                182.20
204   苏房权证姑苏字第 10413367 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               干将西路 399 号银海地下室             878.06
205   苏房权证姑苏字第 10413364 号   江苏省苏盐连锁有限公司         非居住               三香路 1158 号 4 幢 6 层              554.32
                                                              182
      江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                                  建筑面积
                   房产证编号                           房屋所有权人                      用途                      坐落
号                                                                                                                                  （m2）
                                                                                                      ABCDEF 室
      苏（2017）张家港市不动产权第 0066615
206                                           江苏省苏盐连锁有限公司             仓储                 凤凰镇程墩村                     7,263.76
      号
207   苏（2017）张家港不动产权第 0066616 号   江苏省苏盐连锁有限公司             仓储                 凤凰镇程墩村                           31.60
                                              江苏省苏盐连锁有限公司张家港分公                        乐余镇广场花苑 21 幢 M14，
208   张房权证乐字第 0000315757 号                                               经营                                                        86.94
                                              司                                                      M15
                                                                                                      昆山市花桥镇光明路 1359 号
209   昆房权证花桥字第 131093510 号           江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司   商业                                                        60.32
                                                                                                      5 幢 23 室
                                                                                                      昆山市张浦镇海虹路 250 幢
210   昆房权证张浦字第 171045398 号           江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司   商业服务房                                                  35.67
                                                                                                      1058 室
211   熟房权证虞山字第 13035833 号            江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司   成套住宅             长江路 417 号 103                      57.35
                                              江苏省苏盐连锁有限公司苏州城区分                        苏州市相城区元和街道齐门
212   苏房产证相城字第 30212594 号                                               非居住                                                     130.78
                                              公司                                                    大街 1247 号
213   苏房权证市区字第 10013347 号            江苏省苏南盐业有限公司             非居住               南浩街 31 号                     1,186.55
                                              江苏省盐业集团苏州有限公司常熟分
214   熟房权证虞山字第 00007909 号                                               -                    四丈湾 88 号                     1,948.63
                                              公司
215   熟房权证虞山字第 00058703 号            江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司   -                    西门外三条桥东堍                 1,607.92
216   吴房权证平望字第 04003365 号            江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司   非居住用房           平望镇新建街莺湖商城                   18.94
                                                                                                      玉山镇游方弄 27 号楼 102、
217   昆房字 NO001606 号                      江苏省盐业公司昆山支公司           -                                                          126.00
                                                                                                      21 号楼 201
218   镇房权证京字第 0201031319100110 号      江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   仓库                 丹徒路 455 号 1 幢                     50.00
219   镇房权证京字第 0201031320100110 号      江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   仓库                 丹徒路 455 号 2 幢                    676.40
220   镇房权证京字第 0201031318100110 号      江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   仓库                 丹徒路 455 号 3 幢                    152.25
                                                                       183
      江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                                   建筑面积
                   房产证编号                           房屋所有权人                      用途                      坐落
号                                                                                                                                   （m2）
221   镇房权证京字第 0201031321100110 号      江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   仓库                 丹徒路 455 号 6 幢                    185.00
222   镇房权证京字第 0201031322100110 号      江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   仓库                 丹徒路 455 号 7 幢                     61.00
223   镇房权证京字第 0201027262100110 号      江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   办公                 丹徒路 455 号 8 幢 1 至 3 层          767.85
224   镇房权证京字第 0201027260100110 号      江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   仓库                 丹徒路 455 号 9 幢第 1 层         1,257.51
225   丹房权证云阳字第 01051241 号            江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司   非住宅               轮船站路 40 号                        294.51
226   丹房权证云阳字第 01051242 号            江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司   非住宅               轮船站路 40 号                    1,539.01
227   丹房权证云阳字第 01051243 号            江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司   非住宅               轮船站路 40 号                    1,068.40
228   扬房字第 81801344 号                    江苏省苏盐连锁有限公司扬中分公司   -                    三茅街道港东北路 88 号            1,710.96
229   句房权证开发区字第 02111969 号          江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司   商业                 开发区华阳西路 19 号 04 幢             64.90
                                                                                                      开发区华阳西路 19 号 01 幢
230   苏（2017）句容市不动产权第 0041717 号   江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司   商服用地                                               1,008.83
                                                                                                      1-2 层
231   句房权证开发区字第 02111971 号          江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司   仓库                 开发区华阳西路 19 号 02 幢            875.62
232   句房权证开发区字第 02111972 号          江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司   商业                 开发区华阳西路 19 号 03 幢            122.94
                                                                                                      学府路 56 号学府华庭 35 幢第
233   镇房权证京字第 90047054 号              江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   商业                                                       181.02
                                                                                                      1 层 104 室
                                                                                                      学府路 56 号学府华庭 35 幢第
234   镇房权证京字第 90047055 号              江苏省苏盐连锁有限公司镇江分公司   商业                                                       181.02
                                                                                                      1 层 105 室
235   句房权证宝华镇字第 11100904 号          江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司   商业                 宝华镇宝华新村 17 幢 113 室            75.68
236   句房权证宝华镇字第 11100905 号          江苏省苏盐连锁有限公司句容分公司   商业                 宝华镇宝华新村 17 幢 213 室            75.68
                                                                                                      丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号 8
237   丹房权证珥陵字第 30002606 号            江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司   商业                                                       151.81
                                                                                                      室
                                                                       184
      江苏井神盐化股份有限公司                                                                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                                                                                                                      建筑面积
                     房产证编号                                  房屋所有权人                        用途                        坐落
号                                                                                                                                                       （m2）
                                                                                                                    丹阳市珥陵镇商贸南路 7 号 9
238   丹房权证珥陵字第 30002607 号                 江苏省苏盐连锁有限公司丹阳分公司          商业                                                                151.81
                                                                                                                    室
239   镇房权证京字第 15652716 号                   江苏省盐业集团镇江有限公司                仓储                   丹徒路 455 号                                836.20
240   苏（2017）丰县不动产权第 0016806 号          江苏省苏盐连锁有限公司丰县分公司          办公，仓储             丰县北苑路南、东环路西侧                2351.87
      注：
      1、序号 15 号，证载所有权人为江苏省盐业集团南京有限公司，该公司为苏盐连锁前身，于 2008 年 2 月变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏
      盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
      2、序号 16 证载所有权人为南京市盐务管理局、序号 17 证载所有权人为高淳县盐务管理局、序号 31 证载所有权人为金坛市盐务管理局，序号 33、34 证载所有权人为常
      州市盐务管理局，序号 71 证载所有权人为赣榆县盐业管理局，序号 134 证载所有权人为响水县盐务管理局。2017 年盐改前，江苏省盐务管理局是江苏省人民政府的盐业
      行政主管部门，主管全省盐业工作。南京市盐务管理局、高淳县盐务管理局等各市县盐务管理局为省盐务管理局下属单位。江苏省盐业集团有限责任公司及省盐务管理局
      实行“两块牌子，一套人马”的管理模式，即苏盐集团与省盐务管理局实行内部部门分设、职责分开、合署办公，江苏省内各盐务管理局所有人员同时为江苏省盐业集团
      及下属子公司（包括苏盐连锁）员工。序号 16、17 实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司、序号 31 实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司金坛分公司，
      序号 33、34 实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常州分公司，序号 71 实际所有权人为赣榆县盐业有限公司，序号 134 实际所有权人为赣榆县盐业有限公司，各相关
      盐务局已就上述权属问题做出说明，苏盐集团及苏盐连锁承诺在本次重组完成后一年内登记为盐务局的房屋权证将全部更新为苏盐连锁下属对应使用权人。根据江苏省政
      府就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）《关于资产重组中土地房产有关问题的补充请示》（苏盐司发[2017]63 号）的审
      批意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、
      完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记工作历史遗留问题优先妥善处理”，权证更新不存在实质性障碍。
      3、序号 32 号，证载所有权人为江苏省盐业集团常州有限公司，该公司于 2003 年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合
      并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司
      金坛分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
      4、序号 56 号，证载所有权人为江苏省盐业集团徐州有限公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为
      江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团徐州有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史
      沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司徐州分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
      5、序号 93 证载所有权人为江苏省盐业集团淮阴有限公司。2001 年，淮阴市更名为淮安市。江苏省盐业集团淮阴有限公司更名为江苏省盐业集团淮安有限公司。2008 年
      2 月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏
                                                                                185
江苏井神盐化股份有限公司                                                                                 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，
该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
6、序号 94 证载所有权人为江苏省盐业集团淮阴有限公司，2008 年 2 月，该公司被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，江苏省盐业集团南京有限公司后变更为江苏
省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团淮安有限公司变更为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），
该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司淮安分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
7、东台房权证 S0073419 号，证载建筑面积合计 4,343.75 平方米，已拆除房屋建筑面积 470.16 平方米，剩余房屋建筑面积 3,873.59 平方米。
8、序号 168 证载所有权人为江苏省盐业集团无锡有限公司，该公司于 2003 年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，
后变更为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有
限公司无锡分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
9、序号 213 证载所有权人为江苏省苏南盐业公司，该公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本
节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
10、序号 214 证载所有权人为江苏省盐业集团苏州有限公司常熟分公司，江苏省盐业集团苏州有限公司于 2003 年被吸收合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏
省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有
权人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。序号 215 证载所有权人为江苏省苏南盐业有限公司常熟分公司，苏南盐业
于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司，该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司常熟分公司，该房产将在本
次重组完成后一年内完成更名手续。
11、序号 216 证载所有权人为江苏省苏南盐业有限公司吴江分公司，江苏省苏南盐业有限公司于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省
苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司吴江分公司，该房产
将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
12、序号 217 证载所有权人为江苏省盐业公司昆山支公司，该公司于 1998 年被吸收合并为江苏省盐业集团苏州有限公司，江苏省盐业集团苏州有限公司于 2003 年被吸收
合并为苏南盐业，苏南盐业于 2008 年 2 月被江苏省盐业集团南京有限公司吸收合并，后变更为江苏省苏盐连锁有限公司（变更过程详见本节之“一、苏盐连锁 100%股
权”之“（二）历史沿革”），该房产的实际所有权人为江苏省苏盐连锁有限公司昆山分公司，该房产将在本次重组完成后一年内完成更名手续。
    2）在变更上述划拨土地权利性质过程中，前述已转为出让的划拨土地的地上房屋亦相应被登记到相关不动产权证书中，具体如下：
                                                                                             原房产证        不动产权证房
序号    证载房屋所有权人                  房产证号                   不动产权证号                                                      备注
                                                                                          建筑面积（㎡） 屋面积（㎡）
                                                                           186
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                  原房产证       不动产权证房
序号   证载房屋所有权人              房产证号               不动产权证号                                                备注
                                                                                建筑面积（㎡） 屋面积（㎡）
                                                                                       2210.2                   位于同一宗土地的房屋被
                            徐房权证泉山字第 236326 号    苏（2018）徐州市不
                                                                                                      3517.00   登记于同一张不动产证书
       江苏省苏盐连锁有     徐房权证泉山字第 236325 号    动产权第 0058081 号          1306.8
 1                                                                                                                       中
       限公司徐州分公司
                                                          苏（2018）徐州市不                                    房屋面积差异由测量误差
                            徐房权证云龙字第 133643 号                               15526.23        15525.87
                                                          动产权第 0058239 号                                           导致
       江苏省苏盐连锁有     连房权证牛字第 N00063830      苏（2018）东海县不
 2                                                                                    1172.24         1172.24
       限公司东海分公司                 号                动产权第 0000347 号
                                 淮房权证青浦字第         苏（2017）淮安市不
                                                                                       146.12          146.12
                                  A201454861 号           动产权第 0097753 号
                                 淮房权证青浦字第         苏（2017）淮安市不
                                                                                          996             996
       江苏省苏盐连锁有           A201454862 号           动产权第 0097754 号
 3
       限公司淮安分公司          淮房权证六珠字第         苏（2017）淮安区不
                                                                                       242.18          242.18
                                  C201426915 号           动产权第 0027228 号
                                 淮房权证勺湖字第         苏（2017）淮安区不
                                                                                         1476            1476
                                  C201426916 号           动产权第 0027490 号
       江苏省盐业集团淮
       阴有限公司（不动产
       权证的权利人变更                                   苏（2017）淮安区不
 4                          淮房权证城镇勺字第 00404 号                               1272.33         1272.33
       为江苏省苏盐连锁                                   动产权第 0027491 号
       有限公司淮安分公
             司）
                                                                                      4343.75                   位于同一宗土地的房屋被
       江苏省苏盐连锁有         东台房权证市区字第        苏（2017）东台市不
 5                                                                                   （已拆除         4618.85   登记于同一张不动产证书
       限公司盐城分公司            S0073419 号            动产第 1415655 号
                                                                                   470.16 ㎡）                           中
                                                                  187
江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                原房产证      不动产权证房
序号   证载房屋所有权人            房产证号               不动产权证号                                               备注
                                                                              建筑面积（㎡） 屋面积（㎡）
                              东台房权证市区字第
                                                                                     478.88
                                  S0073420 号
                                                        苏（2018）阜宁县不
                                                                                                     595.5   原登记于一张房屋所有权
                           阜房权证阜城字第 00085830    动产权第 0004257 号
                                                                                    1401.76                  证的房屋被分别登记于两
                                      号                苏（2018）阜宁县不
                                                                                                    806.26     张不动产权证书中
                                                        动产权第 0004258 号
                               泰房权证海陵字第
                                                                                       9.49
                                 1000103080 号
       江苏省苏盐连锁有                                                                                      位于同一宗土地的房屋被
 6                             泰房权证海陵字第         苏（2017）泰州不动                         6477.34
       限公司阜宁分公司                                                                47.3                  登记于同一张不动产证书
                                 1000103081 号           产第 0068978 号
                                                                                                                      中
                               泰房权证海陵字第
                                                                                    6420.55
                                 1000103082 号
                           泰房权证高字第 80002383 号                                256.02                  位于同一宗土地的房屋被
                                                        苏（2017）泰州不动
                                                                                                    573.31   登记于同一张不动产证书
                           泰房权证高字第 80002377 号   产权第 0069046 号            317.29
                                                                                                                      中
       江苏省苏盐连锁有    姜房权证姜堰字第 80026770    苏（2017）姜堰不动
 8                                                                                      383            383
       限公司姜堰分公司               号                产权第 2204504 号
                               宝房权证安宜字第
                                                                                    2746.91                  位于同一宗土地的房屋被
                                 2012812859 号          苏（2017）宝应县不
                                                                                                   4696.52   登记于同一张不动产证书
                               宝房权证安宜字第         动产权第 0026652 号
                                                                                    1949.61                           中
       江苏省苏盐连锁有          2012812860 号
 9
       限公司宝应分公司        宝房权证安宜字第         苏（2017）宝应县不
                                                                                      639.1          639.1
                                 2012812856 号          动产权第 0026541 号
                               宝房权证安宜字第         苏（2017）宝应县不
                                                                                    1222.27        1222.27
                                 2012812858 号          动产权第 0026538 号
                                                                188
江苏井神盐化股份有限公司                                                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                 原房产证      不动产权证房
序号   证载房屋所有权人             房产证号               不动产权证号                                                备注
                                                                               建筑面积（㎡） 屋面积（㎡）
                                宝房权证安宜字第         苏（2017）宝应县不
                                                                                       681.4          681.4
                                  2012812855 号          动产权第 0026540 号
                                                         江苏（2018）高邮市
                                                         不动产权第 0010494                          688.99
                                                                                                              原登记于一张房屋所有权
                                邮房权证高邮字第                 号
                                                                                     3942.76                  证的房屋被分别登记于两
                                  2012006696 号          江苏（2018）高邮市
                                                                                                                 张不动产权证书中
                                                         不动产权第 0010496                         3253.77
       江苏省苏盐连锁有                                          号
 10
       限公司高邮分公司                                  江苏（2018）高邮市
                                邮房权证高邮字第
                                                         不动产权第 0010475           728.16         728.16
                                  2012006698 号
                                                                 号
                                                         江苏（2018）高邮市
                                邮房权证高邮字第
                                                         不动产权第 0010465           734.31         734.31
                                  2012006697 号
                                                                 号
       江苏省苏盐连锁有        仪房权证真州镇字第        苏（2017）仪征市不
 11                                                                                   1178.5         1178.5
       限公司仪征分公司           2013008050 号          动产权第 0031222 号
       苏盐集团南京有限                                                                                       原房产证上 455.36 ㎡的职
       公司（该不动产的权                                苏（2018）宁泰不动                                   工宿舍已被剥离至苏盐资
 12                         宁房权证秦变字第 226735 号                               1286.26         830.90
       利人变更为江苏省                                   产权 0005845 号                                               管
       苏盐连锁有限公司）
                             常房权证字第 00594520 号                                3694.98                  位于同一宗土地的房屋被
       江苏省苏盐连锁有                                  苏（2018）常州市不
 13                                                                                                 4504.35   登记于同一张不动产证书
       限公司常州分公司      常房权证字第 00594521 号    动产权第 0009586 号          809.37
                                                                                                                        中
       江苏省苏盐连锁有                                  苏（2017）溧阳市不
 14                         溧房权证溧阳字第 132730 号                                318.17         318.17
       限公司溧阳分公司                                  动产权第 0018029 号
                                                                 189
江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                原房产证       不动产权证房
序号   证载房屋所有权人            房产证号               不动产权证号                                                备注
                                                                              建筑面积（㎡） 屋面积（㎡）
       （不动产的证载权
       利人变更为江苏省    苏（2016）溧阳市不动产权第   苏（2017）溧阳市不
                                                                                     428.09          428.09
       苏盐连锁有限公司            0011955 号           动产权第 0018032 号
         金坛分公司）
       苏盐集团常州有限                                                               377.5
                            房权证常金字第 010469 号
             公司
                                                                                                              位于同一处土地的房屋被
       金坛市盐务管理局
                                                        苏（2018）金坛区不                                    登记于同一张不动产证书
 15    （不动产的证载权                                                                              3477.5
                                                        动产权第 0002243 号                                            中
       利人变更为江苏省    房权证常金字第 014465 号                                 3,100.00
       苏盐连锁有限公司
         金坛分公司）
       江苏省苏盐连锁有    锡房权证字第 WX1000913902    苏（2018）无锡市不
 16                                                                                12888.43        12888.43
       限公司无锡分公司               号                动产权第 0069297 号
       江苏省苏盐连锁有                                                                                       苏盐连锁无锡分公司历史
       限公司无锡分公司                                                                                       上拆除部分建筑物，不动
       （该不动产权证的    锡房权证郊字第 40027607 号   苏（2018）无锡市不                                    产证所载房屋面积为本次
 17                                                                                  2566.5         2292.10
       权利人为江苏省苏    锡房权证郊字第 40027608 号   动产权第 0010448 号                                   办理不动产权证前实际测
       盐连锁有限公司）                                                                                              量面积
                           张房权证杨字第 0000320180    苏（2018）张家港不
                                                                                     2040.3          2040.3
                                      号                动产权第 0001216 号
       江苏省苏盐连锁有    张房权证杨字第 0000315461    苏（2018）张家港不
 18                                                                                  2457.3          2457.3
            限公司                    号                动产权第 0001201 号
                           张房权证杨字第 0000315460    苏（2018）张家港不                                    原登记于一张房屋所有权
                                                                                     340.28          179.38
                                      号                动产权第 0000390 号                                   证的房屋被分别登记于两
                                                                190
江苏井神盐化股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                               原房产证      不动产权证房
序号   证载房屋所有权人            房产证号              不动产权证号                                                  备注
                                                                             建筑面积（㎡） 屋面积（㎡）
                                                       苏（2018）张家港不                                         张不动产权证书
                                                                                                    160.90
                                                       动产权第 0000400 号
       江苏省苏南盐业有                                                                                       该不动产权证书的权利人
                           熟房权证虞山字第 00058703   苏（2018）常熟市不
 19    限公司常熟分公司                                                            1607.92         1607.92    为江苏省苏盐连锁有限公
                                      号               动产权第 0005606 号
           （注 5）                                                                                                司常熟分公司
                           熟房权证虞山字第 14003059
                                                                                   2024.62                    位于同一处土地的房屋被
                                      号               苏（2018）常熟市不
                                                                                                   2281.09    登记于同一张不动产证书
       江苏省苏盐连锁有    熟房权证虞山字第 14003060   动产权第 0005616 号
 20                                                                                 256.47                              中
       限公司常熟分公司               号
                           熟房权证虞山字第 13035833   苏（2018）常熟市不
                                                                                     57.35           57.35
                                      号               动产权第 0063696 号
                               太房权证太仓字第
                                                                                    363.52                    位于同一处土地的房屋被
       苏盐连锁太仓分公          0100159255 号         苏（2018）太仓市不
 21                                                                                                1211.96    登记于同一张不动产证书
              司               太房权证太仓字第        动产权第 0029389 号
                                                                                    848.44                              中
                                 0100159256 号
                           苏房权证吴江字第 25018271                                         “苏（2017）
                                                                                   1081.29
                                      号                                                     吴江区不动产
                           苏房权证吴江字第 25018272                                         权第 9094284
                                                                                    1526.9
                                      号                                                     号”不动产证     原登记于 4 张不同房产证
       江苏省苏盐连锁有    苏房权证吴江字第 25018273   苏（2017）吴江区不                    所载房屋面积     的房屋分别被登记于两张
 22                                                                                 949.47
       限公司吴江分公司               号               动产权第 9094284 号                   为 751.48 ㎡；   不动产证书中，房屋面积
                                                                                             “苏（2017）           未发生变化
                           苏房权证吴江字第 25054054   苏（2017）吴江区不                    吴江区不动产
                                                                                     498.1
                                      号               动产权第 9094285 号                   权第 9094285
                                                                                             号”不动产证
                                                               191
江苏井神盐化股份有限公司                                                                             发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                                                                        原房产证         不动产权证房
序号    证载房屋所有权人                房产证号                 不动产权证号                                                   备注
                                                                                     建筑面积（㎡） 屋面积（㎡）
                                                                                                         所载房屋面积
                                                                                                         为 3304.28 ㎡
                             苏房权证吴江字第 25016189        苏（2018）吴江区不
                                                                                               1021.08        1021.08
                                           号                 动产权第 9000354 号
     3）存在权属瑕疵的房屋建筑物
     ① 尚未取得房产权证的房屋建筑物
     截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属分子公司尚有共计约 44,641.92 平方米的房屋建筑物未取得房屋所有权证，面积占苏盐连锁及其下属子公司
的房产总面积约为 12.75%，该等瑕疵房产的评估估值占本次交易标的资产总估值的比例约为 1.81%，具体情况如下：
序                                                                  建筑面积
        实际所有权人       建筑物名称              坐落                             取得方式                             说明
号                                                                  （m2）
                         永业嘉苑                                                               从开发商购买的房产，已与开发商签订购房合同,
       江苏省苏盐连锁
                         8-1-106、         贾汪区 206 国道西                                    后因开发商原因，暂时无法办理房产证和土地使用
 1     有限公司徐州贾                                                   548.57        购买
                         23-3-101、        侧                                                   权证，目前正与政府相关部门协调沟通中。该处房
       汪分公司
                         23-3-102                                                               产购房合同及发票完备，权属不存在争议。
       江苏省苏盐连锁    程桥店仓库、                                                           已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可、建
                                           六合区程桥街道长
 2     有限公司南京分    程桥店门面及                                   583.00        自建      筑工程规划许可等，但存在超规划建设情况，目前
                                           青社区花园 52 号
       公司              辅助设施                                                               正积极与相关部门沟通办理中。
                                                                                                该处房产系苏盐连锁于 1993 年从自然人处购得并
       江苏省苏盐连锁
                                                                                                签订有私有房产转让协议，但由于彼时该处房产的
 3     有限公司镇江分    小孟湖 3 号 201   小孟湖小区 3 号 201              80.00     购买
                                                                                                开发商还未完成交付，未办理权证。后因房产开发
       公司
                                                                                                单位注销，至今未办理权证。现公司已聘请律师专
                                                                      192
江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                          建筑面积
       实际所有权人        建筑物名称            坐落                       取得方式                        说明
号                                                          （m2）
                                                                                       门就此事进行办理，目前正积极与相关部门沟通办
                                                                                       理产权证。办理工作正常推进中。
     江苏省苏盐连锁
                                        开发区华阳西路 19                              已取得建设工程规划许可证外，但还未取得其他相
 4   有限公司句容分    钢结构仓库                               455.82        自建
                                        号                                             关部门的批准文件，目前正在补办相关材料。
     公司
     江苏省苏盐连锁
                                        东海县牛山镇钢铁
 5   有限公司东海分    仓库                                     377.60        自建     临时搭建建筑，未取得规划部门许可。
                                        东路南侧
     公司
     江苏省苏盐连锁                                                                    2011 年从自然人处购买并签订了房屋转让合同，权
 6   有限公司灌南分    堆沟门店         堆沟港镇农贸市场        160.00        购买     属不存在争议。但该处房产系建立在集体用地上的
     公司                                                                              小产权房。
     灌云县盐业有限    伊山仓库办公     伊山镇振兴北路
 7                                                                  98.00     自建     自建房屋，未履行报批手续。
     公司              房屋（四间）     237 号
                                                                                       房产系从原债务人抵债获得，后在原有基础上改建，
                       城南库改建                               810.00        改建
     连云港市赣榆盐                     赣榆区青口镇一沟                               年代久远，未履行报批手续。
 8
     业有限公司        城南库改建二     村
                                                                491.55        自建     简易搭建的结构建筑物。
                       期
     江苏省苏盐连锁                                                                    已取得建设工程规划许可、建筑工程规划许可，但
                                        宿豫区天山路与长
 9   有限公司宿迁分    综合楼                                  2,710.00       自建     缺少竣工图纸和监理资料，还未办理权证。目前公
                                        江路交叉口
     公司                                                                              司正在补办材料中。
     江苏省苏盐连锁    办公楼                                   442.00
                                                                                       因部分原始资料丢失，还未办理权证，目前公司正
10   有限公司沭阳分                     沭城向阳南路                          自建
                       仓库                                    1,329.25                在积极补办材料中。
     公司
11   江苏省苏盐连锁    盐务局办公楼     众兴镇徐淮路南侧       1,962.00       自建     已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可，但
                                                              193
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                           建筑面积
       实际所有权人        建筑物名称          坐落                        取得方式                          说明
号                                                           （m2）
     有限公司泗阳分                                                                   由于年代久远，部分原始资料丢失，还未办理权证。
                       仓库                                      554.00
     公司                                                                             目前公司正在积极补办材料中。
     江苏省苏盐连锁    东库袋盐成品
                                        高邮市新河北路-40
12   有限公司高邮分    库、东盐库及                              898.61      自建     实际建筑与规划不符。
                                        号
     公司              加工车间
     江苏省苏盐连锁
                       1 号、2 号、5
13   有限公司泰州分                     泰州市新仓街 76 号      1,970.00     自建     自建房屋，未履行报批手续。
                       号仓库
     公司
     江苏省苏盐连锁                                                                   已取得建设工程规划许可、建设用地规划许可、建
                       兴化大垛仓储
14   有限公司兴化分                     大垛镇迎宾路东侧        2,056.80     自建     筑工程规划许可，尚未完成消防验收，验收完成后
                       中心
     公司                                                                             将完成权证办理。
                                        靖江市季市镇南大
                       季市盐库                                  914.65      购买     1993 年购买，办理房屋权属证书的手续欠缺。
                                        街
     江苏省苏盐连锁
                       盐务大厦         靖城镇新建路 61 号      1,461.78     自建     办理房屋权属证书的手续欠缺。
15   有限公司靖江分
                       靖城仓库         靖城镇虹兴村三组        1,479.72     购买     1998 年受让取得，办理房屋权属证书的手续欠缺。
     公司
                                        河失镇城黄公路北                              未严格按照规划局的规划批复建设，无法通过验收，
                       靖泰仓储中心                             3,456.00     自建
                                        侧                                            正在与相关部门进行沟通。
     江苏省苏盐连锁
                       三仓钢结构仓     东台市三仓镇裕华                              自主搭建简易房屋，不满足办理房屋所有权证的条
16   有限公司东台分                                              797.50      自建
                       棚（南、北）     西路                                          件。
     公司
     江苏省苏盐连锁                     阜城街道办射河北
                       西仓库、东仓
17   有限公司阜宁分                     路 87 号（盐业公司       488.10      自建     自主搭建的简易建筑物。
                       库及包装车间
     公司                               综合楼）
18   江苏省苏盐连锁    仓库及附属工     建北桥南侧               592.00      自建     自建房屋，未履行报批手续。
                                                               194
江苏井神盐化股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                           建筑面积
       实际所有权人        建筑物名称          坐落                        取得方式                        说明
号                                                           （m2）
     有限公司建湖分    程
     公司
                       张庄临时仓库
                                                                                      自主搭建房屋，已取得临时规划许可，不满足办理
     江苏省苏盐连锁    （4 号库）、临                           1,252.90     自建
                                        盐都区张庄街道办                              房屋所有权证条件。
19   有限公司盐城分    时办公用房
                                        事处东徐村二组
     公司              张庄 1、2 号仓
                                                                 878.00      自建     旧仓库改建，未履行报批手续。
                       库
                       粉盐厂车间、
     滨海县盐业有限    小包装仓库大     越河路 64 号             678.62      自建
20                                                                                    自建房屋，未履行报批手续。
     公司              棚及仓库
                       办公楼           小岛路 22 号             431.51      改建
                       公司仓库         射阳县人民路 10 号       100.86      自建
     射阳县盐业有限    双洋闸盐库、     双洋闸北，金海岛大                            在租赁土地上建设的临时性建筑，不满足办理房产
21
     公司              罩网尖盐库、     桥东侧，黄沙港闸北      1,938.06     自建     证条件。
                       黄沙港盐库       西侧
     江苏省苏盐连锁    张家港张虞配                                                   在原有房产基础上扩建，未取得规划许可，无法办
22                                      凤凰镇程墩村            1,101.02     改建
     有限公司          送扩建                                                         理房产证。
     江苏省苏盐连锁                                                                   已与开发商签订购房协议，但由于开发商土地整体
23   有限公司常熟分    梅李门面 2 间    梅李新农商业中心         110.24      购买     抵押，目前无法办理土地证及房产证，正在与相关
     公司                                                                             部门沟通办理中。
     江苏省苏盐连锁
                       吴江平望钢结     平望镇莺湖南路竹
24   有限公司吴江分                                              768.00      自建     自建房屋，未履行报批手续。
                       构仓库           港桥东北堍
     公司
25   江苏省苏盐连锁    无锡盐湖城       工艺路 40 号             703.93      改建     在原房产基础上加盖，未履行报批手续。
                                                               195
江苏井神盐化股份有限公司                                                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                                                             建筑面积
        实际所有权人       建筑物名称            坐落                        取得方式                       说明
号                                                              （m2）
       有限公司无锡分    （盐务大厦附
       公司              房）
                         无锡锦江之星
                                                                    246.79
                         （盐务大厦）
                                                                                        该处房产为江苏省苏盐连锁有限公司无锡分公司于
                         无锡厂区行政                                                   2014 年通过司法拍卖购得的厂房中权证外房产部
                                          南开路 91                 490.00   司法拍卖
                         楼                                                             分，该房产已完成资产过户登记手续，权属不存在
                                                                                        争议。
       江苏省苏盐连锁
                         常州北港钢结     北港街道仕庄村新
26     有限公司常州分                                               315.00     自建     自建房屋，未履行报批手续。
                         构包装车间       闸队 167 号
       公司
       江苏省苏盐连锁
                                          金坛市经济开发区
27     有限公司金坛分    钢结构厂房                                 529.30     自建     在原房产基础上加盖，未履行报批手续。
                                          下塘桥东北侧
       公司
                         金坛城区 5 间
                                          金城镇街道 6 号           738.14     自建
       江苏省苏盐连锁    平顶仓库                                                       该房产系 90 年代初苏盐连锁自建，由于年代久远建
28     有限公司金坛分    金坛华城包装                                                   设图纸遗失且房屋抗震未达到到现行标准，权证办
                                          金坛市经济开发区
       公司              车间、12 间仓                            2,076.28     自建     理存在障碍。
                                          下塘桥东北侧
                         库、8 间综合楼
     苏盐连锁及下属子公司正在积极协调、办理上述因开发商原因暂时无法办理权证的外购房产及报建手续完备的自建房产，预计权证办理不存在重大
的法律障碍。苏盐连锁及下属子公司名下部分无证房屋建筑物由于未履行报建手续或手续不全存在无法办理房屋产权证书的法律障碍或不能如期办毕的
风险，所涉及的各主体均已就实际所有的无证房产出具了房屋权属情况的说明，该等房产实际由苏盐连锁或下属分子公司所有和使用，权属不存在争议
和纠纷，除因未履行报建手续或手续不全而无法办理房屋所有权证外，并不会影响苏盐连锁及下属子公司对上述房屋的实际占用、使用和收益，也不会
影响正常的生产经营。
                                                                 196
江苏井神盐化股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     除上述房产外，苏盐连锁及下属子公司还有包括传达室、车库、配电房及食堂等合计约 7566.32 平方米的非经营性辅助设施未取得权属证书，由于
该等建筑物为苏盐连锁及下属子公司非核心生产经营设施，且该部分评估值仅占本次交易评估值的 0.29%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影
响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产生重大不利影响，苏盐集团正积极督促苏盐连锁及其子公司办理上述辅助性设施的产权证书。
     ② 租赁土地上建造的房屋建筑物
                 承租人                            宗地名称                     土地位置                    地上建筑面积（m）
                                                  利民闸盐库                射阳县黄沙港镇                         192.00
                                                  射阳港盐库                   射阳县射阳港                        182.16
                                                  海通站盐库                   射阳县海通镇                        182.16
           射阳县盐业有限公司
                                                  双洋闸盐库                   射阳县临海镇                        182.16
                                                  罩网尖盐库                   射阳县罩网尖                        170.00
                                                  黄沙港盐库                射阳县黄沙港镇                         1,585.9
     ③下述房屋建筑物对应宗地未取得土地使用权证
序号            使用人               地上建筑物名称              宗地位置                                   说明
                                伊山仓库办公房屋
 1      灌云县盐业有限公司                             伊山镇振兴北路 237 号           经灌云县盐务管理局允许，使用该宗土地。
                                （四间）
        连云港市赣榆盐业有限    城南库改建                                             获得方式为原债务人以该房产与土地抵债，取得该土
 2                                                     赣榆区青口镇一沟村
        公司                    城南库改建二期                                         地时该土地即未办理土地使用权证。
 3      滨海县盐业有限公司      辅助用房                                               使用土地经政府批准使用，对使用土地不享有使用权。
                                                       小岛路 38 号
 4      滨海县盐业有限公司      批发部大棚
                                                                                       年代久远，使用土地经当地政府许可，未办理土地使
                                八滩站其
 5      滨海县盐业有限公司                             八滩镇沿河路                    用权证。
                                他建筑
                                                                  197
江苏井神盐化股份有限公司                                                                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 6      滨海县盐业有限公司      八滩站宿舍办公室
     针对上述苏盐连锁存在的房地产瑕疵事项，苏盐集团已经出具了相关承诺函，具体承诺如下：“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权
除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，不存在任何权属
纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。
     2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载
明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。
     3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情
形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件
的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚
及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证
书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），
苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。
     4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如
因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本
次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。
     5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未
及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”
     4）固定资产瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司及苏盐连锁经营的影响：
     1、标的资产中权利瑕疵房产虽无产权证书，但具备房屋购买合同、转让协议、抵债合同或各相关主体出具的权属确认说明等，不存在权利纠纷和争
议。且权利瑕疵房产的评估值仅占本次交易金额的 1.81%，比例较小，不会对本次交易产生重大不利影响，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营产
                                                                   198
江苏井神盐化股份有限公司                                                                    发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
生重大不利影响。
     2、江苏省政府已就苏盐集团提交的《关于资产重组中土地房产有关问题的请示》（苏盐司发[2017]42 号）、《关于资产重组中土地房产有关问题的
补充请示》（苏盐司发[2017]63 号）出具批复意见：“省盐业集团所属企业历次重组改制造成的房、地权利人名称不一致、权利人名称公司与盐务局混
用、房地两证不齐全等历史遗留问题，省盐业集团应提供详细、完整的企业重组改制等权利来源和变迁材料，省国土资厅督促各地将其纳入不动产登记
工作历史遗留问题优先妥善处理。”根据批复意见，苏盐连锁及下属子公司正在积极协调办理部分不存在法律障碍的权利瑕疵房产的产权登记手续，未
来办理完毕后会进一步减小权利瑕疵房产的占比。
     3、本次交易标的控股股东及交易对方苏盐集团已出具承诺函，将积极协助苏盐连锁及其下属公司解决目前权证不规范情形，确保获取房屋与土地的
产权证，并承担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失。
     综上，上述固定资产瑕疵情形不会对上市公司及苏盐连锁持续经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
     5）瑕疵房产是否存在权属不清晰的情况及是否存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险，瑕疵房产的评估值是否已考虑上述风险的影响，以及是否
存在相应补偿措施；结合未办理房屋所有权证的房产用途，瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
     ①未办理权证的原因及对应风险
     根据相关房屋未办理权证的原因以及未办理权证的具体情形，标的公司瑕疵房产主要分为以下类别：
     A、通过购买取得的经营性房产
序号        实际所有人        建筑物名称       坐落        建筑面积（㎡）   取得方式                        说明
                               永业嘉苑                                                从开发商处购得房产，已与开发商签订购房合同,因开
        苏盐连锁徐州贾汪分      8-1-106     贾汪区 206                                 发商原因，暂时无法办理房产证和土地使用权证，目
 1                                                             548.57         购买
               公司             23-3-101     国道西侧                                  前正与政府相关部门协调沟通中。该处房产购房合同
                                23-3-102                                               及发票完备，权属不存在争议。
 2      苏盐连锁镇江分公司    小孟湖 3 号   小孟湖小区 3       80.00          购买     该处房产系 1993 年从自然人处购得并签订有房产转
                                                                   199
江苏井神盐化股份有限公司                                                                               发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号        实际所有人         建筑物名称        坐落        建筑面积（㎡）        取得方式                           说明
                                   201         号 201                                          让协议。后因房产开发单位注销，至今未办理房屋所
                                                                                               有权证书及对应土地使用权证书。目前正积极与相关
                                                                                               部门沟通办理产权证。
                                                                                               2011 年从自然人处购买并签订了房屋转让合同，权属
                                             堆沟港镇农
 3      苏盐连锁灌南分公司      堆沟门店                         160.00              购买      不存在争议。该处房产系建立在集体用地上的小产权
                                               贸市场
                                                                                               房。
                                             靖江市季市                                        1993 年 2 月从靖江县季市供销社批发部购买，购得时
 4      苏盐连锁靖江分公司      季市盐库                         914.65              购买
                                              镇南大街                                         未办理房屋权属证书。
                                             靖城镇虹兴                                        经靖江县计划委员会同意，1998 年 11 月从靖江市八
 5      苏盐连锁靖江分公司      靖城仓库                         1,479.72            购买
                                               村三组                                          圩供销社购得，购得时未办理房屋权属证书。
                                                                                               已与开发商签订购房协议，但由于开发商土地整体抵
                               梅李门面 2    梅李新农商
 6      苏盐连锁常熟分公司                                       110.24              购买      押，目前无法办理土地证及房产证，正在与相关部门
                                   间          业中心
                                                                                               沟通办理中。
     上述房屋是苏盐连锁通过外购形式取得，虽未办理房屋所有权证，但已与出卖方签订了内容明确的《房屋买卖合同》，取得方式合法合规，权属清
晰，不存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
     B、已取得规划许可的自建或改建的经营性房产
序号     实际所有人          建筑物名称             坐落            建筑面积（㎡） 取得方式                             说明
        苏盐连锁南京     程桥店仓库、程桥    六合区程桥街道长                                         已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可
 1                                                                        583.00            自建
           分公司        店门面及辅助设施     青社区花园 52 号                                        证等，目前正积极与相关部门沟通办理产权证。
          苏盐连锁                           开发区华阳西路 19                                        已取得建设工程规划许可证，目前正在补办申请
 2                           钢结构仓库                                   455.82            自建
         句容分公司                                     号                                            产权登记的相关材料。
                                                                      200
江苏井神盐化股份有限公司                                                                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号      实际所有人         建筑物名称                坐落           建筑面积（㎡） 取得方式                           说明
           苏盐连锁                            宿豫区天山路与长                                  已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许
 3                             综合楼                                    2,710.00       自建
          宿迁分公司                               江路交叉口                                    可。目前公司正在补办手续中。
                                                                                                 已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可
           苏盐连锁
 4                             办公楼          众兴镇徐淮路南侧          1,962.00       自建     证，但由于年代久远，部分原始资料丢失，尚未
          泗阳分公司
                                                                                                 办理权证。目前公司正在补办手续中。
                                                                                                 已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可
           苏盐连锁
 5                              仓库           众兴镇徐淮路南侧           554.00        自建     证，但由于年代久远，部分原始资料丢失，尚未
          泗阳分公司
                                                                                                 办理权证。目前公司正在补办手续中。
                                                                                                 已取得建设工程规划许可证、建设用地规划许可
           苏盐连锁
 6                       兴化大垛仓储中心      大垛镇迎宾路东侧          2,056.80       自建     证，尚未完成消防验收，验收完成后将申请产权
          兴化分公司
                                                                                                 登记。
      上述房屋虽未办理房屋所有权证，但已取得相关的规划许可，权属清晰，权证正常办理过程中，预计不存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
      C、未取得相关规划许可的自建或改建的经营性房产
序号       实际所有人      建筑物名称               坐落            建筑面积（㎡）   取得方式          说明                    占用土地证号
            苏盐连锁                         东海县牛山镇钢铁东                                 临时搭建建筑，无法办
  1                         仓库、大棚                                  377.60         自建                            东国用（2002）字第 0124020 号
           东海分公司                              路南侧                                        理房屋所有权证书
                              办公楼                                    442.00                  因部分原始资料丢失，
            苏盐连锁                              沭城向阳
                                                                                       自建     还未办理权证，目前公   沭国用（1998）字第 270094 号
  2        沭阳分公司         仓库                  南路               1,329.25
                                                                                                司正在补办手续中。
            苏盐连锁    东库袋盐成品库、东
  3                                          高邮市新河北路-40 号       898.61         自建     实际建筑与规划不符。     邮国用（2012）第 05813 号
           高邮分公司     盐库及加工车间
            苏盐连锁       1 号、2 号、                                                         自建房屋，未履行报批
  4                                           泰州市新仓街 76 号       1,970.00        自建                             泰州国用（2001）第 0038 号
           泰州分公司        5 号仓库                                                                 手续。
                                                                       201
江苏井神盐化股份有限公司                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号    实际所有人         建筑物名称               坐落           建筑面积（㎡）   取得方式          说明                   占用土地证号
         苏盐连锁                                                                              办理房屋权属证书的
  5                         盐务大厦         靖城镇新建路 61 号       1,461.78        自建                            靖国用（2013）字第 801670 号
        靖江分公司                                                                                 手续欠缺。
                                                                                               未严格按照规划局的
         苏盐连锁                                                                              规划批复建设，无法通
  6                      靖泰仓储中心        河失镇城黄公路北侧       3,456.00        自建                             泰国用（2008）第 196642 号
        靖江分公司                                                                             过验收，正在与相关部
                                                                                                  门进行沟通。
                                                                                               自主搭建的简易建筑
         苏盐连锁     三仓钢结构仓棚（南、   东台市三仓镇裕华西
  7                                                                    797.50         自建     物，不满足办理房屋所    东国用（2001）第 180052 号
        东台分公司            北）                   路
                                                                                                 有权证的条件。
                                             阜城街道办射河北路                                自主搭建的简易建筑
         苏盐连锁     西仓库、东仓库及包
  8                                          87 号（盐业公司综合       488.10         自建     物，不满足办理房屋所   阜国用（2014）字第 009779 号
        阜宁分公司           装车间
                                                    楼）                                         有权证的条件。
         苏盐连锁                                                                              自建房屋，未履行报批
  9                     仓库及附属工程           建北桥南侧            592.00         自建                            建国用（2002）字第 501132 号
        建湖分公司                                                                                   手续。
                                                                                               自主搭建房屋，已取得
                         张庄临时仓库
                                                                                               临时规划许可，不满足
                           （4 号库）                                 1,252.90        自建
         苏盐连锁                            盐都区张庄街道办事                                办理房屋所有权证条     盐都国用（2013）第 028000897
 10                      临时办公用房
        盐城分公司                              处东徐村二组                                          件。                         号
                                                                                               旧仓库改建，未履行报
                       张庄 1、2 号仓库                                878.00         自建
                                                                                                    批手续。
                      粉盐厂车间、小包装
       滨海县盐业有                             越河路 64 号           678.62         自建                              滨国用（98）字第 038 号
 11                     仓库大棚及仓库                                                          未履行报批手续。
          限公司
                             办公楼             小岛路 22 号           431.51         改建                              滨国用（98）字第 036 号
                      张家港张虞配送中心                                                       在原有房屋上扩建，未   苏（2017）张家港市不动产权第
 12      苏盐连锁                               凤凰镇程墩村          1,101.02        自建
                              扩建                                                               取得规划许可。                0066616 号
                                                                      202
江苏井神盐化股份有限公司                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号    实际所有人         建筑物名称              坐落            建筑面积（㎡）   取得方式          说明                   占用土地证号
         苏盐连锁                           平望镇莺湖南路竹港                                 自建房屋，未履行报批
 13                   吴江平望钢结构仓库                               768.00         自建                            吴国用（2014）第 1040456 号
        吴江分公司                               桥东北堍                                            手续。
                           无锡盐湖城
                                                                       703.93
         苏盐连锁      （盐务大厦附房）                                                        在原房产基础上加盖，
 14                                             工艺路 40 号                          改建                             锡崇国用（2001）第 36 号
        无锡分公司       无锡锦江之星                                                           未履行报批手续。
                                                                       246.79
                         （盐务大厦）
         苏盐连锁     常州北港钢结构包装    北港街道仕庄村新闸                                 自建房屋，未履行报批
 15                                                                    315.00         自建                             常国用（2013）第 4951 号
        常州分公司            车间               队 167 号                                           手续。
                      金坛城区 5 间平顶仓
                                              金城镇街道 6 号          738.14         自建     该房产系 90 年代初自   坛国用（2000）字第 5181 号
                               库
                                                                                               建，由于年代久远建设
                      金坛华城包装车间、
         苏盐连锁                           金坛市经济开发区下                                 图纸遗失，无法办理权
 16                   12 间仓库、8 间综合                             2,076.28        自建                            坛国用（2000）字第 5182 号
        金坛分公司                              塘桥东北侧                                            证。
                               楼
                                            金坛市经济开发区下                                 在原房产基础上加盖，
                           钢结构厂房                                  529.30         自建                            坛国用（2000）字第 5182 号
                                                塘桥东北侧                                      未履行报批手续。
                            1 号仓库        崇川区通富北路北首 8      1,056.00        自建
 17      南通盐业                                                                              未取得规划部门许可     苏通国用（2009）第 0406007
                            私盐仓库                号                 123.00         自建
                                                                                               规划更改，所处位置被
                                            如城镇丰乐街道西北
                             综合楼                                    497.60         自建     规划为绿化带，无法办      皋国用（2006）705 号
       江苏省盐业公                              城脚 25 号
 18                                                                                              理房屋所有权证
       司如皋支公司
                                            如城镇陆桥村 19 组地
                           肠衣盐仓库                                  151.34         自建     未取得规划部门许可        皋国用（2007）691 号
                                                    段
                        配送中心后仓库         近海镇公益村            288.00         自建     未取得规划部门许可      启国用（2007）第 1124 号
       南通市江口盐
 19                                         启东市吕四港镇东皇
        业有限公司       吕四盐库仓库                                  420.36         自建     未取得规划部门许可      启国用（2007）第 1185 号
                                                   山村
                                                                      203
江苏井神盐化股份有限公司                                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      上表中未取得所有权证的房屋系苏盐连锁或南通盐业及其分子公司在其自有土地使用权的土地上自建或改建的房产，虽未取得房屋所有权证书，但
权属清晰，不存在争议。因未取得相关的建设工程规划许可，上述房产存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
      D、标的公司因其他原因未取得房屋所有权证的经营性房产
      a、灌云县伊山仓库办公房屋
 序号          实际所有人                  建筑物名称                       坐落            建筑面积（㎡） 取得方式                        说明
  1        灌云县盐业有限公司       伊山仓库办公房屋（四间）       伊山镇振兴北路 237 号          98.00          自建      在他人土地上建设房屋，未履行报批手续。
      该房屋经土地使用权人同意，建于伊山镇振兴北路 237 号，与土地使用权人就该房产无权属争议，但未取得相关规划许可，存在被拆除、要求搬迁
或被处罚的风险。
      b、连云港市赣榆盐业有限公司城南库
 序号       实际所有人           建筑物名称             坐落          建筑面积（㎡）   取得方式                                    说明
                                                                                                          房产系由原债务人抵债所得，后在原有基础上改建，年代久
  1       连云港市赣榆盐          城南库改建       赣榆区青口镇一             810.00       改建
                                                                                                          远，未履行报批手续。对应土地未办理土地使用权证。
            业有限公司                                  沟村
  2                             城南库改建二期                                491.55       自建           简易搭建的建筑物。对应土地未办理土地使用权证。
      上述土地和房屋的原权利人为当地电影院，后当地政府因抵债将上述房屋及房屋所占用土地转让给连云港市盐务管理局，并签订了《债务抵偿协议》，
实际的权利人为连云港市赣榆盐业有限公司，上述土地现无土地证，亦无房产证及其他相关证明文件，存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
      c、射阳县盐业有限公司仓库与盐库
序号       实际所有人                建筑物名称                      坐落                  建筑面积（㎡）           取得方式                   说明
         射阳县盐业有限公                                                                                                           在租赁土地上建设的临时性建
 1                                    公司仓库                 射阳县人民路 10 号              100.86                   自建
               司                                                                                                                   筑，不满足办理房产证条件。
                                                                             204
江苏井神盐化股份有限公司                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                                     双洋闸盐库
          射阳县盐业有限公                             双洋闸北，金海岛大桥东
 2                                   罩网尖盐库                                      1,938.06          自建
                司                                       侧，黄沙港闸北西侧
                                     黄沙港盐库
       上述房屋为射阳县盐业有限公司在租赁土地上建设的房屋，未办理房屋所有权证，但与土地使用权人不存在权属纠纷，但存在被拆除、要求搬迁或
被处罚的风险。
       d、无锡厂区内部分房屋
序号       实际所有人            建筑物名称             坐落        建筑面积（㎡）    取得方式                        说明
          苏盐连锁无锡                                                                            该处房产 2014 年通过司法拍卖购得时即无产权证，
 1                             无锡厂区行政楼         南开路 91         490.00        司法拍卖
             分公司                                                                                             权属不存在争议。
       苏盐连锁无锡分公司拍得上述房屋时即无房屋所有权证，与他人不存在权属争议，因上述房产未办理建筑工程规划许可，无法办理房屋所有权证书，
存在被拆除、要求搬迁或被处罚的风险。
       e、辅助性用房
       除上述经营性房产外，苏盐连锁及下属分子公司尚有部分传达室、车库、配电房、厕所及食堂等合计约 7,566.32 平方米的非经营性辅助用房未取得
权属证书，该部分资产的评估值占本次交易评估值的 0.29%。
       南通盐业及下属分子公司尚有部分门卫房、车库、配电房、厕所及食堂等合计约 1,456.88 平方米的非经营性辅助房屋未取得权属证书，该部分资产
的评估值占本次交易评估值的 0.06%。该部分房屋的权属清晰，房屋所有人与他人不存在权属争议，但其中部分房屋未取得建筑工程规划许可，存在被
拆除、要求搬迁或受到行政处罚的风险，对于满足办理房屋所有权证的房屋，苏盐集团正在积极督促苏盐连锁、南通盐业及其分子公司办理满足办理房
屋所有权证条件的辅助性用房的产权证书。
       ②本次评估未单独考虑瑕疵房产风险对估值的影响
       上述瑕疵房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在曾被相关政府主管部门就此进
                                                                      205
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
行行政处罚的情形，因此评估未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响，评估机构对前述瑕疵房产进行了实地勘察，按照房屋现有用途持续使用
的假设前提，根据房产实际情况主要采用了成本法进行评估。标的公司上述瑕疵房产的评估增值率为 25.6%，远低于本次交易中标的公司投资性房地产
及固定资产-房屋建筑物（含瑕疵房产）的增值率 138.67%，且上述瑕疵房产对应的评估值较低，仅占本次交易标的评估值的 1.97%，因此，瑕疵房产风
险不会对本次交易评估值产生实质性影响。
    ③针对瑕疵房产苏盐集团制定了相应的补偿措施
    就上述房屋未办理房屋所有权证书事项，苏盐集团承诺如下：“对于标的公司部分房屋未取得产权证书的情形，苏盐集团承诺上述情形不影响标的
公司对未办理产权登记房屋的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋的产权
证书；如果相关房屋最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违规建设对标的公司或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集
团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业
及其分子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额
依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。”
    ④结合未办理房屋所有权证的房产用途，补充披露瑕疵房产对标的资产生产经营的影响
    上述未办理房屋房产所有权证书的经营性房产房屋的用途多为仓库，同时有少量的房产为门面房、办公用房及相关配套设施，拆除可替换性高。由
于标的公司为批发零售企业，生产经营以仓储物流为主，无固定生产设备，对生产场所亦无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代仓库或办公用楼并就近
搬迁，搬迁成本较低，且存在前述风险的瑕疵房产估值占本次交易价值的比例仅为 1.97%，占比较低，因此上述房产瑕疵风险不对本次交易及标的公司
正常生产经营造成重大影响。
    综上所述，前述瑕疵房屋和土地不存在争议和潜在纠纷，没有任何第三方就此提出异议、主张权利或要求赔偿的情形，亦不存在曾被相关政府主管
部门就此进行行政处罚的情形，因此评估未单独考虑前述部分瑕疵房产风险对估值的影响。评估机构对前述瑕疵房产进行了实地勘察，根据房产实际情
况主要采用了成本法进行评估。标的公司上述瑕疵房产的评估增值率为 25.6%，远低于本次交易中标的公司投资性房地产及固定资产-房屋建筑物（含瑕
疵房产）的增值率 138.67%，且上述瑕疵房产对应的评估值较低，仅占本次交易标的评估值的 1.97%，因此，瑕疵房产风险不会对本次交易评估值产生实
质性影响。本次交易对方苏盐集团已经出具承诺将赔偿因未办理权属证书给上市公司造成的实际损失。
                                                                 206
江苏井神盐化股份有限公司                                                                  发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    同时，上述未办理房屋房产所有权证书的经营性房产房屋的用途多为仓库，同时有少量的房产为门面房、办公用房及相关配套设施，拆除可替换性
高。由于标的公司为批发零售企业，生产经营以仓储物流为主，无固定生产设备，对生产场所亦无特殊要求，容易在附近寻觅到可替代仓库或办公用楼
并就近搬迁，搬迁成本较低，且存在前述风险的瑕疵房产估值占本次交易价值的比例仅为 1.97%，占比较低，因此上述房产瑕疵风险不对本次交易及标
的公司正常生产经营造成重大影响。
                                                                207
江苏井神盐化股份有限公司                          发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
     （3）已列入征收的房产
     截至本报告书签署日，苏盐连锁及其下属子公司共有 5 处房产土地已被列入拆迁征收范围，
并均已与房屋征收部门签署征收补偿协议，合计拆迁补偿金额为 4,982.7694 万元，具体情况如下：
        征收房屋补                     建筑面                          对应土地     房屋征收补
序号                     坐落地址                     房产证编号
          偿对象                      积（m2）                          证编号       偿金额
        江苏省盐业
                                                                       宁溧国用
        集团南京有     溧水县经济                    溧房权证初字                    1,168.6249
 1                                      2,490                          （2001）字
        限公司溧水     开发区 1 号                    第 100582 号                        万元
                                                                       第 591 号
          分公司
                                                     锡房权证郊字
        江苏省苏盐
                                                      第 40027607      锡郊国用
        连锁有限公     扬名镇五爱                                                     850.6800
 2                                       780         号、锡房权证      （2000）第
        司无锡分公           村                                                           万元
                                                        郊字第           189 号
             司
                                                      40027608 号
                                                     溧房产证溧阳
                                                      字第 132731
                                                     号，溧房产证
        江苏省苏盐
                                                       溧阳字第         溧国用
        连锁有限公     溧城镇上城                                                    1,777.8643
 3                                     1,709.01      132732 号、溧     （2013）第
        司溧阳分公       湾 14 号                                                         万元
                                                     房产证溧阳字      07140 号
             司
                                                     第 132816 号、
                                                     溧房产证溧阳
                                                     字第 132815 号
        江苏省苏盐                                                      泰国用
        连锁有限公     泰兴市根思                                      （2001）字     578.9986
 4                                     2,219.52            -
        司泰州分公        路3号                                        第 430331          万元
             司                                                           号
                                                     新房权证新沂
        江苏省苏盐                                       字第
                                                                        新国用
        连锁有限公     新安镇临沭                    20110498-2 号、                  606.6016
 5                                     1,581.87                        （2013）第
        司新沂分公      中路 61 号                   新房权证新沂                         万元
                                                                        3289 号
             司                                          字第
                                                     20110498-1 号
注 1：江苏省盐业集团南京有限公司为江苏省苏盐连锁有限公司的前身，2008 年，江苏省盐业集团南京有
限公司更名为江苏省苏盐连锁有限公司，江苏省盐业集团南京有限公司溧水分公司变更为江苏省苏盐连锁
有限公司溧水分公司，该公司一直未办理权证编号为“溧房权证初字第 100582 号”房屋的更名手续。
注 2：2003 年 4 月，江苏省盐业集团无锡有限公司被并入江苏省盐业集团苏州有限公司，合并后的公司更
名为江苏省苏南盐业有限公司，2012 年 5 月，江苏省苏南盐业有限公司被并入江苏省苏盐连锁有限公司。
江苏省苏盐连锁有限公司在无锡设立的分公司承继了江苏省盐业集团无锡有限公司的全部资产，苏盐连锁
无锡分公司一直未办理权证编号为“锡房权证郊字第 40027607 号、锡房权证郊字第 40027608 号”房屋的
                                               208
江苏井神盐化股份有限公司                        发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
更名手续。
注 3：就苏盐连锁部分房屋被列入拆迁范围事项，苏盐集团作为本次交易的交易对方，作出如下承诺：“本
次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地房屋及相关资产，若今后政府实际支
付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享
有的权益比例向井神股份现金补足。”
    上述 1 号房产，苏盐连锁溧水分公司位于溧水经济开发区 1 号的拆迁房产用途为办公、仓储，
属于标的公司的生产经营用房。该处房产已完成拆迁，根据房屋与土地拆迁协议，苏盐连锁溧水
分公司将获得位于溧水城西片区中山路旁的拆迁置换土地，后续将在该土地自建办公综合楼和仓
储，在该项目建成前，苏盐连锁溧水分公司办公人员已在溧水洪蓝镇工业园（华塘路 16 号）临
时租赁了办公场所，其正常生产经营不会受到此次拆迁的影响。
    上述 2 号房产，苏盐连锁无锡分公司位于扬名镇五爱村的被拆迁房产用途为仓储，属于标的
公司的生产经营用房。该处房产尚未完成拆迁，仍处于正常使用中。若后续该处房产进行拆迁后，
无锡分公司计划将存货搬至无锡分公司位于南开路 91 号的自有仓库，该拆迁不会对标的公司的
正常生产经营产生重大影响。
    上述 3 号房产，苏盐连锁溧阳分公司位于溧城镇上城湾 14 号被拆迁房屋的用途为仓库，属
于标的公司的生产经营用房，现已被移交给溧阳市政府，溧阳市政府提供他处仓储用房供苏盐连
锁溧阳分公司临时使用。现苏盐连锁溧阳分公司已经在他处购得土地备建新的仓库，公司正常生
产经营未受到影响。
    上述 4 号房产，苏盐连锁泰州分公司位于泰兴市根思路 3 号被拆迁房屋为废弃仓库，已不再
用于生产经营，该处房屋的拆迁对苏盐连锁泰州分公司的正常生产经营不会产生不良影响。
    上述 5 号房产，苏盐连锁新沂分公司位于新安镇临沭中路 61 号被拆迁房屋的用途为办公，
属于标的公司的生产经营用房，根据苏盐连锁新沂分公司与新沂经济开发委员会签订的《拆迁补
偿协议》，新沂经济开发委员会同意以同等价值的土地、房产与苏盐连锁新沂分公司拟被拆迁的
土地、房产进行置换。现置换尚未完成，新沂经济开发委员会已为苏盐连锁新沂分公司提供临时
办公场所，待置换工作完成后，苏盐连锁新沂分公司将正式搬迁至新的办公场所，苏盐连锁新沂
分公司的正常经营未受到影响。
    同时，苏盐集团针对上述被列入拆迁征收范围的房产，已经出具了相关承诺函，具体承诺如
下：“本次交易对方苏盐集团已就本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范
围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集
团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。”
    综上所述，被列入拆迁征收范围的房产除位于泰兴市根思路 3 号的房屋拆迁前已停止使用
外，其他均属于标的资产主要的生产经营用房，标的公司已就拆迁做出过渡安排，本次交易对方
已就拆迁事项做出补偿承诺，拆迁不会影响标的公司正常生产经营。
                                             209
江苏井神盐化股份有限公司                   发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
    （4）商标
    1）苏盐集团授权使用商标
    盐改前，食盐实行国家专营，食盐的品质保证主要依靠国家信用背书。相较于普通的快消品
牌，食盐产品高度同质化。“淮”牌食盐品牌在江苏省内认知度较高是源于批发专营下上述食盐
产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因
此该品牌的市场价值难以确认。另外，盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公
司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌
的价值。
    综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使
用。根据苏盐集团与井神股份签署的《商标许可使用协议》，苏盐集团许可井神股份使用的商标
明细如下：
                                        210
江苏井神盐化股份有限公司                                                                              发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
        ① 境内商标
序       类     商标                                                                                                          专用期      专用期
                         注册号                                    商品服务                                     申请日期
号       别     图形                                                                                                          （起）      （止）
1        30              1663118    食品防腐盐；食物防腐盐；食盐；烹饪用盐；芹子盐                             2000/9/11     2011/11/7   2021/11/6
                                    咖啡饮料；食用面筋；豆浆；调味品；酵母；食用碱；食用香料（不包括含醚
2        30              8025360                                                                               2010/1/26     2011/3/14   2021/3/13
                                    香料和香精油）；搅稠奶油制剂；家用嫩肉剂
                                    可可饮料；茶饮料；糖；甜食；食品用糖蜜；燕麦食品；人食用的去壳谷物；
3        30              19207650   面条为主的预制食物；粉丝（条）；食物防腐盐；食盐；醋；酱油；调味料；       2016/3/3      2017/6/14   2027/6/13
                                    调味品；酱菜（调味品）；味精；调味酱
4        30              1251188    食盐；盐（烹饪用）                                                         1997/10/28    2009/2/28   2019/2/27
        ② 境外商标
序号          商标图形      途径     类别     国家            注册号           注册日期     有效期至                       目前状态
                                            越南
                                            日本
                                            韩国
                                            新加坡
    1                     马德里    30                   959147              2008/3/31    2018/3/31        核准注册
                                            意大利
                                            俄罗斯
                                            蒙古
                                            朝鲜
                                                                       211
江苏井神盐化股份有限公司                                                                         发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序号      商标图形     途径    类别      国家            注册号           注册日期     有效期至                    目前状态
  2                                   香港        301019015             2007/12/20   2017/12/19       2017-07-17 申请续展
  3                                   台湾        1315234               2008/6/16    2018/6/15        核准注册
  4                                   澳门        N/033499              2008/6/23    2022/6/23        核准注册
                     单独      30
  6                                   马来西亚    07025594              2007/12/28   2017/12/28       2017-07-17 申请续展及地址变更
  7                                   印尼        IDM000213644          2007/12/27   2017/12/27       2017-07-17 申请续展
  8                                   加拿大      TMA743771             2009/7/21    2024/7/21        核准注册
      根据《商标许可使用协议》约定，上述商标的许可方式为独占许可，许可使用期限为自协议生效之日起三年，在协议有效期届满后，除非协商一致
对该协议条款进行变更或终止本协议，该协议有效期自动续展，每次续展期为三年，任何一方不得单方终止或变更协议。根据《商标法》第四十三条规
定，许可他人使用其注册商标的，许可人应当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第三人。本次商标
授权是否备案不影响《商标许可使用协议》的生效。
      截至本报告书签署日，苏盐集团已就本次授权向国家商标局提交了《商标使用许可备案表》，备案手续正在办理中，截至本反馈意见回复出具日，
本次商标授权不存在国家商标局不予受理和不予备案的情形。
      为进一步确保上市公司经营的独立性，提高商标的使用效益，明确“淮”牌商标未来的运营的原则和方向，经苏盐集团与上市公司协商，双方就三
年授权协议期满后的商标处置方式进行了约定并签订《关于处置“淮”牌商标的协议》。
      根据《关于处置“淮”牌商标的协议》的约定，自《商标许可使用协议》约定后的授权期限到期后，苏盐集团将按照届时有效的法律法规的规定，
在履行相关批准程序后，将《商标许可使用协议》中全部所涉商标转让给上市公司。转让价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的并
经国资监管部门备案的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。在上述商标转让至上市公司前，双方关于“淮”牌商标的授权期限按照《商标许
可使用协议》的相关规定自动续展。根据《关于处置“淮”牌商标的协议》的约定，苏盐集团转让“淮”牌商标至上市公司的交易中，将由上市公司指
定具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构按照《资产评估执业准则——无形资产》及《商标资产评估指导意见》等规定对相关商标的价值进行评
估，评估结果需经国资监管部门备案。转让价格将以资产评估报告中确定的评估值为基础依法由双方协商确定。
                                                                  212
江苏井神盐化股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
      为保障交易价格的公允性，苏盐集团和上市公司约定，上述交易需在交易方案和交易价格经上市公司股东大会按照关联交易的相关规定审议通过后
方可实施。
      同时，苏盐集团承诺“为加强淮盐的市场宣传推广力度，若江苏井神盐化股份有限公司在食盐产品上使用本公司持有的除“淮”商标以外的其他注
册商标，本公司承诺根据江苏井神盐化股份有限公司的需求，将相应注册商标授权给江苏井神盐化股份有限公司使用，授权方式、授权期限和后续处理
方式依照本公司与江苏井神盐化股份有限公司签订的《商标许可使用协议》《关于处置“淮”牌商标的协议》中的相关条款执行。”
      2）苏盐连锁持有的商标
 序号           商标                           所有权人                        注册号/申请号         类别             到期时间
  1                           江苏省苏盐连锁有限公司                                    690029              30   2024 年 05 月 20 日
  2                           江苏省苏盐连锁有限公司                                    690028              30   2024 年 05 月 20 日
  3                           江苏省苏盐连锁有限公司                                  16466940              30   2026 年 05 月 13 日
  4                           江苏省苏盐连锁有限公司                                   3321778              30   2024 年 01 月 27 日
  5                           江苏省苏盐连锁有限公司                                   4182942               3   2027 年 10 月 13 日
  6                           江苏省苏盐连锁有限公司                                   9408900              35   2022 年 05 月 20 日
  7                           江苏省苏盐连锁有限公司                                   9449470              35   2022 年 07 月 20 日
  8                           江苏省苏盐连锁有限公司                                  10494319               1   2023 年 04 月 06 日
  9                           江苏省苏盐连锁有限公司                                  10494345               3   2023 年 04 月 06 日
                                                                  213
江苏井神盐化股份有限公司                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 序号        商标                           所有权人         注册号/申请号         类别             到期时间
  10                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10494379               5   2023 年 04 月 06 日
  11                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10494418              29   2023 年 04 月 06 日
  12                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10494442              30   2023 年 04 月 06 日
  13                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10494471              31   2023 年 04 月 06 日
  14                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10494511              32   2023 年 04 月 06 日
  15                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10494553              33   2023 年 04 月 06 日
  16                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10494619              35   2023 年 04 月 06 日
  17                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10494647              36   2023 年 04 月 06 日
  18                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10499652              37   2023 年 04 月 06 日
  19                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10499684              39   2023 年 04 月 06 日
  20                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10499717              40   2023 年 04 月 06 日
  21                       江苏省苏盐连锁有限公司                   10499764              43   2023 年 04 月 06 日
  22                       江苏省苏盐连锁有限公司                   12097498               3   2024 年 07 月 13 日
  23                       江苏省苏盐连锁有限公司                   15525206               1   2025 年 12 月 06 日
  24                       江苏省苏盐连锁有限公司                   15525171               5   2026 年 02 月 06 日
  25                       江苏省苏盐连锁有限公司                   15525277              21   2025 年 12 月 06 日
  26                       江苏省苏盐连锁有限公司                   15525360              31   2026 年 02 月 06 日
  27                       江苏省苏盐连锁有限公司                   15525411              32   2026 年 02 月 06 日
  28                       江苏省苏盐连锁有限公司                   15525736              39   2026 年 02 月 06 日
  29                       江苏省苏盐连锁有限公司                   15525777              40   2025 年 12 月 06 日
                                                       214
江苏井神盐化股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
 序号          商标                               所有权人                     注册号/申请号          类别             到期时间
  30                        江苏省苏盐连锁有限公司                                      16466954             30    2026 年 05 月 13 日
  31          惠美家        江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司                             6824597             30    2020 年 04 月 27 日
  32          惠美乐        江苏省苏盐连锁有限公司南京分公司                             6824596             30    2020 年 04 月 27 日
  33                        江苏省苏盐生活家股份有限公司                                17554696             41    2026 年 09 月 20 日
  34                        江苏省苏盐生活家股份有限公司                                17554668             40    2026 年 09 月 20 日
  35         香醉人生       江苏省苏盐生活家股份有限公司                                17554616             35    2026 年 09 月 20 日
  36                        江苏省苏盐生活家股份有限公司                                17554453             32    2026 年 09 月 20 日
  37                        江苏省苏盐生活家股份有限公司                                17554340             21    2026 年 09 月 20 日
     3）苏盐生活家从苏盐集团受让的商标
     苏盐集团与苏盐生活家于 2017 年 11 月签订《商标转让协议》，苏盐集团将其名下 183 项与苏盐生活家相关的商标无偿转让给苏盐生活家，具体如
下表所示：
序                         类                                                                                       专用期        专用期
             商标               注册号                            商品服务                             申请日期
号                         别                                                                                       （起）        （止）
                                           碱土金属；工业用固态气体；碳水化合物；工业用盐；碘盐；
 1                         1    16654608   工业用贵重金属盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业     2015/4/7   2016/7/28    2026/7/27
                                           用藻酸盐。
 2                         5    16530195   医用盐；兽医用药；药枕；消毒纸巾；包扎绷带                  2015/3/20   2017/4/14    2027/4/13
                                           谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬
 3                         31   16654969   菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香       2015/4/7   2016/8/14    2026/8/13
                                           沙。
                                                                  215
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                         类                                                                                      专用期      专用期
           商标                 注册号                            商品服务                            申请日期
号                         别                                                                                      （起）      （止）
                                           苦味酒；酒精饮料（啤酒除外）；含水果酒精饮料；米酒；果酒
 4                         33   16655308                                                              2015/4/7    2016/6/14   2026/6/13
                                           （含酒精）；白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。
                                           货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；停车场服务；
 5                         39   16655526                                                              2015/4/7    2016/5/28   2026/5/27
                                           运载工具（车辆）出租；货物贮存；观光旅游；管道运输。
                                           定做材料装配（替他人）；印刷；木器制作；净化有害材料；服
 6                         40   16655566   装制作；纺织品化学处理；食物和饮料的防腐处理；金属处理；   2015/4/7    2016/5/28   2026/5/27
                                           水净化；空气净化。
                                           住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；咖啡馆；餐厅；流
 7                         43   16655622   动饮食供应；茶馆；酒吧服务；会议室出租；养老院；日间托     2015/4/7    2016/6/14   2026/6/13
                                           儿所（看孩子）
                                           手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡
 8                         8    16949616   桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉   2015/5/14   2016/7/14   2026/7/13
                                           和匙）。
                                           可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时
 9                         9    16949766   间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪   2015/5/14   2016/7/14   2026/7/13
                                           器；灭火设备；电池。
10                         11   16950642   头发用吹风机；太阳炉；热水袋。                             2015/5/14   2017/7/14   2027/7/13
                                           纸；纸制餐桌用布；印刷品；报纸；期刊；保鲜膜；微波烹饪
11                         16   16950660                                                              2015/5/14   2016/7/21   2026/7/20
                                           袋；咖啡过滤纸；淀粉制包装材料；家具除外的办公必需品。
                                           钥匙包；购物网袋；包装用皮革封套；购物袋；旅行箱；包；
12                         18   16950693                                                              2015/5/14   2016/7/21   2026/7/20
                                           家具用皮装饰；伞；手杖；制香肠用肠衣。
                                           家具；碗柜；餐具柜；存储和运输用非金属容器；镜子（玻璃
13                         20   16950737   镜）；竹木工艺品；食品用塑料装饰品；软垫；塑料水管阀；家   2015/5/14   2016/8/14   2026/8/13
                                           具用非金属附件。
                                                                   216
江苏井神盐化股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                         类                                                                                        专用期       专用期
           商标                 注册号                             商品服务                             申请日期
号                         别                                                                                        （起）       （止）
                                           日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；厨房用具；家
14                         21   16950727   用或厨房用容器；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳     2015/5/14   2016/8/14    2026/8/13
                                           *；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具。
                                           职业再培训；培训；安排和组织培训班；安排和组织会议；流
                                           动图书馆；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息（消遣）；
15                         41   16950850                                                                2015/5/14   2016/7/14    2026/7/13
                                           游戏器具出租；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部（健身
                                           和体能训练）。
                                           包装设计；室内装饰设计；计算机软件维护；环境保护领域的
16                         42   16950873   研究；质量控制；测量；艺术品鉴定；书画刻印艺术设计；软       2015/5/14   2016/7/14    2026/7/13
                                           件运营服务；网站设计咨询。
                                           碱土金属；工业用固态气体；碳水化合物；碘盐；工业用盐；
17                         1    17584565   工业用贵重金属盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业     2015/8/4    2016/11/14   2026/11/13
                                           用藻酸盐
                                           维生素制剂；医用盐；人用药；医用营养品；净化剂；兽医用
18                         5    17584662                                                                2015/8/4    2016/12/28   2026/12/27
                                           药；杀虫剂；消毒纸巾；药枕；包扎绷带
19                         8    17584719   磨刀器；手工操作的手工具；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡     2015/8/4    2016/9/28    2026/9/27
                                           桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉
                                           和匙）
                                           可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时
20                         9    17584745   间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪     2015/8/4    2016/9/28    2026/9/27
                                           器；灭火设备；电池
21                         11   17584792   头发用吹风机；太阳炉；热水袋                                 2015/8/4    2016/11/28   2026/11/27
                                           纸；纸制餐桌用布；印刷品；报纸；期刊；保鲜膜；微波烹饪
22                         16   17584847                                                                2015/8/4    2016/9/28    2026/9/27
                                           袋；咖啡过滤纸；淀粉制包装材料；家具除外的办公必需品
                                                                   217
江苏井神盐化股份有限公司                                                                      发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                         类                                                                                       专用期      专用期
           商标                 注册号                             商品服务                             申请日期
号                         别                                                                                       （起）      （止）
                                           钥匙包；购物网袋；包装用皮革封套；旅行箱；包；购物袋；
23                         18   17584874                                                                2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           家具用皮装饰；伞；手杖；制香肠用肠衣
                                           家具；碗柜；餐具柜；存储和运输用非金属容器；塑料水管阀；
24                         20   17584933   镜子（玻璃镜）；竹木工艺品；食品用塑料装饰品；家具用非金     2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           属附件；软垫
                                           厨房用具；家用或厨房用容器；日用搪瓷塑料器皿（包括盆、
25                         21   17585005   碗、盘、壶、杯）；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；     2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           梳；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具
                                           谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬
26                         31   17585465   菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香       2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           沙
                                           货运；运输；船只运输；汽车运输；空中运输；运载工具（车
27                         39   17585825                                                                2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           辆）出租；停车场服务；货物贮存；观光旅游；管道运输
                                           定做材料装配（替他人）；金属处理；纺织品化学处理；木器制
28                         40   17585942   作；食物和饮料的防腐处理；服装制作；印刷；净化有害材料；     2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           空气净化；水处理
                                           职业再培训；培训；安排和组织培训班；安排和组织会议；流
                                           动图书馆；提供在线电子出版物（非下载）；娱乐信息（消遣）；
29                         41   17586036                                                                2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           游戏器具出租；俱乐部服务（娱乐或教育）；健身俱乐部（健身
                                           和体能训练）
                                           环境保护领域的研究；质量控制；测量；包装设计；室内装饰
30                         42   17586185   设计；计算机软件维护；软件运营服务（SaaS）；网站设计咨询；   2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           艺术品鉴定；书画刻印艺术设计
                                           住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；备办宴席；餐厅；咖啡馆；流
31                         43   17586273                                                                2015/8/4   2016/9/28   2026/9/27
                                           动饮食供应；酒吧服务；茶馆；会议室出租；养老院；日间托
                                                                   218
江苏井神盐化股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                         类                                                                                          专用期       专用期
           商标                 注册号                              商品服务                              申请日期
号                         别                                                                                          （起）       （止）
                                           儿所（看孩子）
32                         29   16804705   水果色拉                                                       2015/4/24   2016/10/21   2026/10/20
33                         30   16804846   冰淇淋；酵母；食品用香料（含醚香料和香精油除外）；豆粉         2015/4/24    2016/9/7     2026/9/6
                                           肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦
34                         3    16796428                                                                  2015/4/24   2016/6/14    2026/6/13
                                           鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。
                                           维生素制剂；人用药；医用盐；医用营养品；净化剂；兽医用
35                         5    16796454                                                                  2015/4/24   2016/6/14    2026/6/13
                                           药；杀虫剂；卫生巾带；消毒纸巾；药枕。
                                           肉；鱼制食品；水产罐头；以果蔬为主的零食小吃；酱菜；蛋；
36                         29   16796487   牛奶制品；食用油；水果色拉；果冻；加工过的坚果；干食用         2015/4/24   2016/6/14    2026/6/13
                                           菌；豆腐制品。
                                           咖啡饮料；茶饮料；茶；糖；蜂蜜；以谷物为主的零食小吃；
                                           谷粉制食品；谷类制品；食用淀粉；冰淇淋；食盐；醋；酱油；
37                         30   16796529                                                                  2015/4/24   2016/6/14    2026/6/13
                                           调味品；味精；调味酱；料酒；酵母；食品用香料（含醚香料
                                           和香精油除外）；豆浆。
38                         31   16796566   谷（谷类）；新鲜的园艺草本植物；活动物；新鲜水果；新鲜蔬       2015/4/24   2016/6/14    2026/6/13
                                           菜；鲜食用菌；未加工谷种；动物饲料；酿酒麦芽；宠物用香
                                           沙。
                                           啤酒；耐酸饮料；植物饮料；矿泉水（饮料）；无酒精饮料；果
39                         32   16796588   昔；蔬菜汁（饮料）；奶茶（非奶为主）；乳清饮料；饮料制作       2015/4/24   2016/6/14    2026/6/13
                                           配料。
                                           烈酒（饮料）；苦味酒；含水果酒精饮料；米酒；果酒（含酒精）；
40                         33   16796627                                                                  2015/4/24   2016/6/14    2026/6/13
                                           白酒；鸡尾酒；葡萄酒；黄酒；食用酒精。
41                         8    17285794   手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡       2015/6/25   2016/8/28    2026/8/27
                                                                    219
江苏井神盐化股份有限公司                                                                     发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                         类                                                                                      专用期       专用期
           商标                 注册号                              商品服务                          申请日期
号                         别                                                                                      （起）       （止）
                                           桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉
                                           和匙）。
                                           日用搪瓷塑料器皿（包括盆、碗、盘、壶、杯）；厨房用具；家
42                         21   17285949   用或厨房用容器；瓷器装饰品；茶具（餐具）；盥洗室器具；梳   2015/6/25   2016/8/28    2026/8/27
                                           *；刷子；牙刷；牙签；食物保温容器；手动清洁器具。
                                           纺织织物；丝绒绢画；纺织品制壁挂；丝织美术品；纺织品毛
43                         24   17285967                                                              2015/6/25   2016/8/28    2026/8/27
                                           巾；被子；床单；床上用覆盖物；家具遮盖物；门帘
44                         35   17286366   寻找赞助。                                                 2015/6/25   2016/11/28   2026/11/27
                                           工业用固态气体；碱土金属；碳水化合物；工业用贵重金属盐；
45                         1    16833869   工业用盐；碘盐；非食品用防腐盐；盐类（肥料）；食品工业用   2015/4/29   2016/06/28   2026/06/27
                                           藻酸盐；工业用粘合剂。
                                           肥皂；洗发剂；非医用沐浴盐；洗面奶；浴盐；清洁制剂；擦
46                         3    16833909                                                              2015/4/29   2016/6/28    2026/6/27
                                           鞋膏；研磨材料；香精油；化妆品；牙膏；香；空气芳香剂。
                                           维生素制剂；人用药；医用盐；医用营养品；净化剂；兽医用
47                         5    16833926                                                              2015/4/29   2016/6/28    2026/6/27
                                           药；杀虫剂；卫生巾带；消毒纸巾；药枕。
48                         8    16949599   手工操作的手工具；磨刀器；园艺工具（手动的）；剃须刀；胡   2015/5/14   2016/7/14    2026/7/13
                                           桃钳；绞肉机（手工具）；美工刀；切菜刀；刀；餐具（刀、叉
                                           和匙）。
                                           可下载的计算机应用软件；条形码读出器；计算器；计时器（时
49                         9    16949702   间记录装置）；考勤机；量具；电子图书阅读器；测量器械和仪   2015/5/14   2016/7/14    2026/7/13
                                           器；灭火设备；电池。
                                           照明器械及装置；烹调用装置和设备；冷却装置和机器；头发
50                         11   16949702   用吹风机；空气调节设备；太阳炉；龙头；卫生器械和设备；     2015/5/14   2016/7/14    2026/7/13
                                           水过滤器；热水袋。
                                                                    220
江苏井神盐化股份有限公司                                                                       发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
序                         类

附件：公告原文

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