江苏井神盐化股份有限公司关于发行股份
购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会并购重组委员会于2018年7月4日召开的2018年第32次并购重
组委工作会议审核，江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“井神股份”、“公司”、
“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核
通过。并购重组委会议后，上市公司组织标的公司、律师、独立财务顾问对贵
会审核意见中提出的问题进行了认真落实。现根据并购重组委审核意见的要求
回复如下，请审阅。
并购重组委审核意见一：请申请人详细披露应对盐改的具体措施及有效性。
意见回复：
一、标的公司应对盐改采取的具体措施
为打造中国盐行业领军企业的战略目的，标的公司制定了“增品种、提品质、
创品牌”战略，并形成了较完备的跨区经营规划和方案。
（一）标的公司全面实施品牌引领战略
1．标的公司着力实施增品种、提品质、创品牌“三品”战略，传承古法匠心、
推陈出新，践行高质量发展，全力打造淮盐中国民族品牌。
2、标的公司加强与新闻媒体的品牌宣传合作，与 CCTV 老故事策划制作了
淮盐记录片在央视首播，投资拍摄《大清盐商》电视剧荣获“飞天奖”。淮盐产品
广告分别在央视、京沪高铁等媒体投放。开展“我的江苏我的淮盐，我的淮盐我
的家”宣传活动，策划参加国内外大型调味品及食品的展销会，组织开展“江苏
老字号”和国家生态原产地产品保护证书（PEOP）申报工作。
3、标的公司各分公司及省外各大区营销中心结合各自区域特点开展了多形
式的品牌宣传及促销活动，有效助推了省内外业务的维护与拓展。
1
（二）标的公司针对江苏省内市场的相关措施
1、标的公司制定了明确的省内市场维护目标
2018 年标的公司计划省内销售小包装食盐 30 万吨，继续保持销售主渠道领
先地位。公司力争高端小包装食盐销售占比 5%以上、省内大型商超渠道占有率
达到 85%以上。
2、标的公司制订了如下省内市场营销策略：
（1）加强大型商超和中型连锁超市的对接维护工作。从 2017 年开始，标的
公司大型商超业务部积极与省内各大型商超总部进行对接，签订经销合同，全面
完成铺货工作，并组织专兼职“盐嫂”队伍，做好商超陈列维护和促销宣传。标
的公司下属的各市（县）公司负责与省内地方连锁超市等商超进行业务谈判并签
订销售淮盐产品的协议，稳定中型连锁超市。
（2）调整优化传统渠道。标的公司以市公司为单位，召开合作商座谈会、
订货会，进行商品、渠道网络、股权等多方面的合作，在大型批发市场直接开设
直营店，加大对传统批发渠道的覆盖和支持力度。
（3）加强特通渠道的开拓及维护。加强与江苏省有关部门的合作，大力推
进与政府机关、学校、医院、大型建筑工地等集伙团膳、餐饮食堂的食盐销售直
供工作，大力推进直配直送工作，减少中间环节，降低成本费用，保障供应安全
和质量安全。
（4）全方位开展食品用盐大客户走访工作，提升服务质量。针对省内大型
食品加工企业进行全面走访，深入了解客户的诉求，量身定制供需对接方案，做
好全方位服务保障。
（5）加大农贸市场及农村市场的占有率。盐改后，农贸市场及农村市场成
为低端盐竞争的主战场。标的公司通过在农贸市场设点、直批、上门推销等方式，
在乡镇推行“大篷车”直销、有奖销售、买赠等活动，充分利用品牌、终端渠道
和物流的竞争优势，维护好农贸、农村市场。
（6）充分利用苏盐生活家“甄品茂”自有电商平台和“阿里巴巴”、“京东”
等第三方平台促进盐产品的线上销售，基本完成省内电商平台全覆盖。同时，加
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强线下门店建设，与江苏全省中石化加油站易捷便利店合作，线上线下同步推进
淮盐新零售业务。
（7）推行赊销、团购等营销模式，抢占中高端品种盐市场。为促进品种盐
特别是高端盐的销售，标的公司根据各地客户情况，选择辐射能力强、经营面积
较大的商超，加大合作力度，通过赊销、销售奖励等方式，将品种盐特别是高端
盐打入其经营目录，并加强与大型企事业、银行金融机构等单位合作，开展团购
业务，促进了高端品种盐的销售业务。
（三）标的公司开拓省外市场的相关措施
1、标的公司制定了明确的省外市场拓展目标
2018 年标的公司计划省外销售小包装食盐超过 5 万吨，其中高附加值的品
种盐销售占比达到 20%，计划实现新渠道客户拓展目标近 1500 个，其中大中型
商超近 800 个，流通渠道客户 700 家。
2、为实现省外开拓目标，标的公司主要制订了如下营销策略：
（1）加强渠道建设，对全国 30 个省、市、区市场进行 A、B、C 分类管理，
制定不同的营销模式和市场覆盖目标。具体如下表所示。
大型商超覆 中小型商超 其他流通渠
类型 区域范围 营销模式
盖率 覆盖率 道覆盖率
以省区为单位，全区域布局、
A 重点省市 全渠道营销、全品项销售，主 80% 60% 30%
攻商超渠道
重点布局省会城市和重点城
B 次重点省市 60% 40% 20%
市、全渠道营销、全品项销售
区域渗透选择优势渠道主打
C 非重点省市 主要销售商超，预计覆盖 30%以上市场
品种盐
标的公司已与大润发、永辉、沃尔玛、麦德龙等大型商超和中型连锁超市
签订合作协议，通过商超遍布全国的零售渠道迅速覆盖全国市场；与北京菜篮
子配送有限公司签订战略合作协议，开拓华北地区食盐市场；与深圳市怡亚通
供应链股份有限公司签订战略合作协议，共同拓展区域大型商超及连锁超市业
务；与广西中烟天成投资管理有限责任公司签订战略合作协议，借助其新零售
平台，共同拓展市场。与河南地方盐业公司进行合作，利用当地盐业公司原有
3
的食盐分销渠道拓展淮盐省外市场份额。
（2）建立省外业务团队。截至目前，标的公司在省外已设立了东北、华北等
5 个大区及北京、上海等 12 个省区办事处，建立了 130 人的省外经营团队，完
成了全国大多数省区全覆盖。
（3）制定针对性的产品价格策略。标的公司在充分调研基础上，针对省外各
区域市场特点，开发了省外传统渠道基础盐、品种盐及省外商超渠道小包装食盐
共 13 个单品的产品体系。针对不同市场不同产品不同渠道，制定了市场零售价
介于 1.1 元到 22 元区间的省外普通盐、精制品种盐及高附加值产品价格体系，
以适应全国各区域、各渠道特点。
（4）建立完善运营及激励制度机制。标的公司强化了责任落实，将目标任务
及工作责任分解落实到具体人员，形成了较为完善的业绩评价及薪酬激励机制。
同时，完善了业务流程并推行外勤信息化系统，保障省外业务高效、规范开展。
（四）标的公司深化市场化改革
标的公司认真贯彻落实盐业体制改革精神，以去行政化、市场化改革为导向，
进一步深化机构设置、选人用人、薪酬激励等制度改革，完善企业经营机制，充
分激发各业务部门创新、创业的积极性。以业务经营为核心，优化了所属分公司
经营机制；以去行政化为方向，实施了内设机构改革；以市场化为手段，创新了
选人用人机制，首次推行经营干部市场化聘任制；以业绩为导向，完善了薪酬分
配制度，激发干部职工的积极性。
二、标的公司应对盐改具体措施的有效性
（一）销售渠道迅速拓展
标的公司在江苏省内食盐市场份额及销售渠道相对稳定，省外食盐市场的
开拓情况成为标的公司盐改后实现业绩增长的关键。截止2018年5月，标的公司
全国自盐改以来累计获得有效客户415家，包括大型商超40家，中小型超市112
家，流通渠道合作商263个。其中2018年一季度标的公司新发展渠道客户及合作
伙伴294家，新发展渠道客户数达到2017年全年的2.43倍，省外渠道建设效果明
显。
4
（二）2018年上半年省内销量企稳、省外销量持续增长
标的公司2018年一季度实现小包装食盐销售8.17万吨，占2017年全年销量
25.28%，食盐销量已企稳回升。
标的公司2018年上半年实现省外小包装食盐销售3.7万吨，占2017全年省外
小包装食盐销量的130%，省外市场销量增长明显。
（三）转型升级迈出坚实步伐
苏盐生活家公司已经建立了专业的供应链管理体系和海外直购体系，汇集
全球TOP10生活品牌3000多个； 甄品派WORLD WIDE”现有线下48家体验中心，
遍布江苏全境；线上网上商城、微商城、手机APP等共同架构起超过25万人的强
大会员网络。
综上，标的公司针对盐改带来的市场变化，制定了“增品种、提品质、创
品牌”的发展战略和具体的经营规划和方案，具体措施在2018年上半年已经取
得积极的成果，为保证标的公司持续健康发展打下了坚实的基础。
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并购重组委审核意见二：请申请人进一步披露苏盐生活家与苏盐健康厨房
业务是否存在潜在同业竞争，请独立财务顾问和律师进一步核查并发表意见。
意见回复：
苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的业务不存在潜在同业竞争。理由如
下：
一、苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司所处的行业不同
（一）苏盐生活家属于批发零售行业
苏盐生活家成立于 2015 年 5 月，目前经营业务为以销售日化为主的中小型
连锁商超，并通过“甄品茂”网上商城开展线上销售业务，其业务属于批发零售业。
（二）苏盐健康厨房商贸公司属于互联网相关服务行业
苏盐健康厨房商贸公司成立于 2016 年 5 月，经营业务定位为：为企业的采
购和销售提供网络平台撮合交易的服务提供商，是提供粮油调味品 B2B 交易的
专业电商平台，其业务属于互联网相关服务行业。
二、苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司盈利模式不同
苏盐生活家的盈利模式为经销模式，通过自身物流、仓储及线下门店、在线
电子商务平台等优势，赚取所销售商品的进销差价。
苏盐健康厨房作为电商平台从事厨房调味品及日常生活用品的撮合交易，以
收取交易双方佣金和物流配送费为收入来源。
三、苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的客户群体不同
苏盐生活家的客户主要为线上线下的终端个人消费者。
苏盐健康厨房商贸公司的客户主要为中小型商超的商业经营实体。
综上，苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司的业务不存在潜在的同业竞争。
同时，苏盐集团将继续履行针对本次重组作出的避免同业竞争的承诺。
四、中介核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司所
处行业不同，其盈利模式和客户群体不同。苏盐生活家与苏盐健康厨房商贸公司
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的业务不存在潜在的同业竞争。同时，在本次重组中，苏盐集团已作出明确的避
免同业竞争的承诺。
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并购重组委审核意见三：请申请人进一步披露划拨土地作价出资和办理出
让的进展情况及承诺的可操作性，请独立财务顾问和律师进一步核查并发表意
见。
意见回复：
一、通过作价出资方式变更土地性质的办理进展情况
在本次重组中，对于标的公司使用的 74 宗生产经营性划拨土地，苏盐集团
选择采用国家作价出资的方式进行处置。按照上述方式进行处置后，该部分土地
的土地使用权类型将变更为“作价出资（入股）”，根据相关规定，该类土地可以
依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。
2017 年 9 月 27 日，上述划拨土地处置方案已经江苏省国土资源厅及江苏省
人民政府同意。2017 年 10 月 16 日，江苏省国土资源厅出具《关于核准江苏省
盐业集团有限责任公司土地使用权处置方案的复函》（苏国土资企改备[2017]2
号），同意江苏省盐业集团有限责任公司拟定的划拨土地使用权方案，将国有土
地使用权以作价出资方式注入苏盐集团，转增国有资本金。另外，江苏省国土厅
明确表示苏盐集团可以持此批复，到当地国土资源部门办理变更土地登记等手
续，同时按规定办理国有资本金转增手续。
截至本意见回复出具之日，标的公司共有 47 宗划拨土地的权利性质已经变
更为国家作价出资（入股），剩余 27 宗正在正常办理过程中。已经办理完成的
具体如下：
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序 原土地使用权证 不动产权证 权利性质 原土地使用权 不动产权证
原土地证号 新办理不动产证号
号 使用权人 使用权人 （不动产权证） 面积（m） 土地面积（m）
宁浦国用（2014）第 22442 苏（2018）宁泰不动产 江苏省盐业 集团南京 江苏省苏盐连锁有限公
1 作价出资（入股） 1275.76 1275.76
号 权证第 0005845 号 有限公司 司
宁秦国用（2003）字第 02699 苏（2018）宁六不动产 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
2 作价出资（入股） 2298.15 2298.15
号 权第 0000345 号 公司南京分公司 司南京分公司
苏（2018）常州市不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
3 常国用（2013）第 4951 号 作价出资（入股） 17151.00 17151.00
产权第 0009586 号 公司常州分公司 司常州分公司
苏（2017）溧阳市不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
4 溧国用（2013）第 07147 号 作价出资（入股） 123.30 123.30
产权第 0018029 号 公司溧阳分公司 司溧阳分公司
苏（2016）溧阳市不动产权 苏（2017）溧阳市不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
5 作价出资（入股） 175.97 175.97
第 0011955 号 产权第 0018032 号 公司溧阳分公司 司溧阳分公司
苏（2018）金坛区不动 江苏省盐业 集团常州 江苏省苏盐连锁有限公
6 坛国用（2000）字第 5181 号 作价出资（入股） 2147.20 2147.20
产权第 0002243 号 有限公司 司金坛分公司
苏（2018）金坛区不动 江苏省盐业 集团常州 江苏省苏盐连锁有限公
7 坛国用（2000）字第 5182 号 作价出资（入股） 6419.80 6419.80
产权第 0002610 号 有限公司 司金坛分公司
苏（2017）泰州不动产 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
8 泰州国用（2015）第 7997 号 作价出资（入股） 6717.10 6717.10
权第 0068978 号 公司泰州分公司 司泰州分公司
泰州国用（2001）字第 0038 苏（2017）泰州不动产 江苏省盐业 集团泰州 江苏省苏盐连锁有限公
9 作价出资（入股） 10877.04 10877.04
号 权第 0074183 号 有限公司 司泰州分公司
泰州国用（2015）第 10403 苏（2017）泰州不动产 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
10 作价出资（入股） 1221.30 1221.30
号 权第 0069046 号 公司泰州分公司 司泰州分公司
泰州国用（2015）第 10412 苏（2017）泰州不动产 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
11 作价出资（入股） 114.00 114.00
号 权第 0069038 号 公司泰州分公司 司泰州分公司
苏（2017）姜堰不动产 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
12 姜国用（2011）第 2963 号 作价出资（入股） 191.50 191.50
权第 0024504 号 公司姜堰分公司 司姜堰分公司
苏（2017）靖江不动产 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
13 靖国用（2013）第 801684 号 作价出资（入股） 769.60 769.60
权第 0017569 公司靖江分公司 司靖江分公司
9
苏（2017）靖江不动产 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
14 靖国用（2013）第 801685 号 作价出资（入股） 315.00 315.00
权第 0017565 公司靖江分公司 司靖江分公司
苏（2017）靖江不动产 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
15 靖国用（2014）第 803699 号 作价出资（入股） 1388.40 1388.40
权第 0017568 公司靖江分公司 司靖江分公司
徐土国用（2012）第 21892 苏（2018）徐州市不动 江苏省盐业 集团徐州 江苏省苏盐连锁有限公
16 作价出资（入股） 6353.10 6353.10
号 产权第 0058081 号 有限公司 司徐州分公司
徐土国用（2014）第 16834 苏（2018）徐州市不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
17 作价出资（入股） 2732.30 2732.30
号 产权第 0058239 号 公司徐州分公司 司徐州分公司
江苏省盐业 集团连云
东国用（2002）字第 0124020 苏（2018）东海县不动 江苏省苏盐连锁有限公
18 港有限公司 东海分公 作价出资（入股） 2453.40 2101.78
号 产权第 0000347 号 司东海分公司
司
苏（2017）淮安市不动
产权第 0097753 号 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
19 淮国用（2014）第 19313 号 作价出资（入股） 6654.00 6654.00
苏（2017）淮安市不动 公司淮安分公司 司淮安分公司
产权第 0097754 号
苏（2017）淮安区不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
20 淮 C 国用（2014）第 5266 号 作价出资（入股） 233.38 233.38
产权第 0027228 号 公司淮安分公司 司淮安分公司
淮国用（2000）字第 011649 苏（2017）淮安区不动 江苏省盐业 集团淮阴 江苏省苏盐连锁有限公
21 作价出资（入股） 2675.90 2675.90
号 产权第 0027491 号 有限公司 司淮安分公司
苏（2017）淮安区不动 江苏省盐业 集团淮阴 江苏省苏盐连锁有限公
22 淮 C 国用（2014）第 5267 号 作价出资（入股） 972.13 972.13
产权第 0027490 号 有限公司 司淮安分公司
苏（2017）东台市不动 江苏省盐业 集团盐城 江苏省苏盐连锁有限公
23 东国用(2006)第 232770 号 作价出资（入股） 3500.54 3500.54
产权第 1415655 号 有限公司 司盐城分公司
苏（2018）阜宁县不动 江苏省苏盐 连锁有限
作价出资（入股） 99.23
阜国用（2014）字第 009779 产权第 0004257 号 公司阜宁分公司 江苏省苏盐连锁有限公
24 1275.38
号 苏（2018）阜宁县不动 江苏省苏盐 连锁有限 司阜宁分公司
作价出资（入股） 1,176.15
产权第 0004256 号 公司阜宁分公司
太国用（2013）第 522018589 苏（2017）太仓市不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
25 作价出资（入股） 1002.10 1002.10
号 产权第 0029389 号 公司太仓分公司 司太仓分公司
10
苏（2017）仪征市不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
26 仪国用（2013）第 19545 号 作价出资（入股） 291.01 291.01
产权第 0031222 号 公司仪征分公司 司仪征分公司
苏（2017）宝应县不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
27 宝国用（2012）第 06064 号 作价出资（入股） 4973.00 4576.50
产权第 0026652 号 公司宝应分公司 司宝应分公司
苏（2017）宝应县不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
28 宝国用（2012）第 02888 号 作价出资（入股） 227.10 227.10
产权第 0026541 号 公司宝应分公司 司宝应分公司
苏（2017）宝应县不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
29 宝国用（2014）第 06304 号 作价出资（入股） 244.10 244.10
产权第 0026538 号 公司宝应分公司 司宝应分公司
苏（2017）宝应县不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
30 宝国用（2012）第 02899 号 作价出资（入股） 888.40 888.50
产权第 0026540 号 公司宝应分公司 司宝应分公司
江苏（2018）高邮市不 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
作价出资（入股） 1936.25
动产权第 0010496 号 公司高邮分公司 司高邮分公司
31 邮国用（2012）第 05818 号 2368.30
江苏（2018）高邮市不 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
作价出资（入股） 493.40
动产权第 0010494 号 公司高邮分公司 司高邮分公司
江苏（2018）高邮市不 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
32 邮国用（2012）第 05813 号 作价出资（入股） 2056.80 2056.81
动产第 0010475 号 公司高邮分公司 司高邮分公司
江苏（2018）高邮市不 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
33 邮国用（2012）第 05811 号 作价出资（入股） 1341.00 1320.06
动产第 0010465 号 公司高邮分公司 司高邮分公司
江苏（2018）高邮市不 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
34 邮国用（2012）第 05816 号 作价出资（入股） 1183.30 1183.30
动产第 0010459 号 公司高邮分公司 司高邮分公司
苏（2018）无锡市不动 江苏省盐业 集团无锡 江苏省苏盐连锁有限公
35 锡崇国用（2001）字第 36 号 作价出资（入股） 4261.70 4055.30
产权第 0069297 号 有限公司 司无锡分公司
锡郊国用（2000）字第 190 苏（2018）无锡市不动 江苏省盐业 集团无锡 江苏省苏盐连锁有限公
36 作价出资（入股） 5466.10 5466.10
号 产权第 0010448 号 有限公司 司
苏（2018）吴江区不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
37 吴国用(2013)第 1004624 号 作价出资（入股） 791.60 791.60
产权第 9000354 号 公司吴江分公司 司吴江分公司
苏（2017）吴江区不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
38 吴国用(2014)第 1040455 号 作价出资（入股） 5864.30 5864.30
产权第 9094285 号 公司吴江分公司 司吴江分公司
11
苏（2017）吴江区不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
39 吴国用(2014)第 1040456 号 作价出资（入股） 3932.10 3932.10
产权第 9094284 号 公司吴江分公司 司吴江分公司
吴 国 用 (2001) 字 第 苏（2018）吴江区不动 江苏省盐业 公司吴江 江苏省苏盐连锁有限公
40 作价出资（入股） 2084.50 2084.50
05200100229 号 产权第 9001125 号 支公司 司吴江分公司
苏（2018）常熟市不动 江苏省苏盐 连锁有限 江苏省苏盐连锁有限公
41 常国用（2013）第 26677 号 作价出资（入股） 2275.00 2275.00
产权第 0005616 号 公司常熟分公司 司常熟分公司
常城国用（2003）第 013183 苏（2018）常熟市不动 江苏省苏南 盐业有限 江苏省苏盐连锁有限公
42 作价出资（入股） 3300.00 2844.60
号 产权第 0007093 号 公司常熟分公司 司常熟分公司
常城国用（2003）第 013181 苏（2018）常熟市不动 江苏省苏南 盐业有限 江苏省苏盐连锁有限公
43 作价出资（入股） 2257.00 2110
号 产权第 0005606 号 公司常熟分公司 司常熟分公司
苏（2018）张家港市不 江苏省苏南 盐业有限 江苏省苏盐连锁有限公
44 张国用（2005）第 040018 号 作价出资（入股） 2010.10 2010.10
动产权第 0001201 号 公司 司
苏（2018）张家港市不 江苏省苏南 盐业有限 江苏省苏盐连锁有限公
45 张国用（2005）第 040019 号 作价出资（入股） 3164.00 3164.00
动产权第 0001216 号 公司 司
苏（2018）张家港市不 江苏省苏南 盐业有限 江苏省苏盐连锁有限公
46 张国用（2005）第 020007 号 作价出资（入股） 199.90 199.90
动产权第 0000390 号 公司 司
苏（2018）张家港市不 江苏省苏南 盐业有限 江苏省苏盐连锁有限公
47 张国用（2005）第 020008 号 作价出资（入股） 53.60 53.60
动产权第 0000400 号 公司 司
对于标的公司 74 宗生产经营性划拨土地，采用国家作价出资方式进行处置的方式符合相关法律法规的规定，并已经江苏省人民政
府和江苏省国土资源厅同意，其后续的办理不存在实质性障碍。
二、通过补缴出让金变更土地性质的办理进展情况
苏盐连锁共有 14 宗划拨土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，其中 8 宗已经办理完毕，并取得土地性质为出让的不动产权证
书，南通盐业共有 1 宗土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，办理已经完成，具体如下：
12
权利性质
序 原土地使用权证 不动产权证 原土地使用权 不动产权证
原土地证号 原土地性质 新办理不动产证号 （不动产权
号 使用权人 使用权人 面积（m） 土地面积（m）
证）
江苏省苏盐连锁 江苏省苏盐连锁
苏（2017）常熟市不动产权
1 常国用（2013）第 06331 号 划拨 有限公司常熟分 有限公司常熟分 出让 14.34 14.34
第 0063696 号
公司 公司
江苏省苏盐连锁 江苏省苏盐连锁
苏（2018）阜宁县不动产权
2 阜国用（2014）字第 009779 号 划拨 有限公司阜宁分 有限公司阜宁分 出让 134.34 134.34
第 004258 号
公司 公司
江苏省苏盐连锁 江苏省苏盐连锁
苏（2017）仪征市不动产权
3 仪国用（2013）第 19547 号 划拨 有限公司仪征分 有限公司仪征分 出让 39.65 39.65
第 0031877 号
公司 公司
江苏省苏盐连锁
苏（2018）淮安市不动产权
有限公司淮安分 497.1
第 0050099 号
苏盐集团淮阴有 公司
4 淮国用（2000）字第 P01087 号 划拨 出让 1916.9
限公司 江苏省苏盐连锁
苏（2018）淮安市不动产权
有限公司淮安分 77.4
第 0050200 号
公司
苏（2018）射阳县不动产权 射阳县盐业公司 射阳县盐业有限
5 射国用(1995)字第 160085 号 划拨 出让 399.1 399.1
第 0005242 号 长荡食盐批发部 公司
苏（2018）如皋市不动产权 江苏省盐业公司 江苏省盐业公司
6 皋国用（2006）705 号 划拨 出让 589.00 589.00
第 0001824 号 如皋支公司 如皋支公司
江苏省苏盐连锁 江苏省苏盐连锁
苏（2018）宜兴不动产权第
7 宜国用（2014）第 41601915 号 划拨 有限公司宜兴分 有限公司宜兴分 出让 18.90 18.90
0016421 号
公司 公司
江苏省苏盐连锁 江苏省苏盐连锁
苏（2018）宜兴不动产权第
8 宜国用（2014）第 41601914 号 划拨 有限公司宜兴分 有限公司宜兴分 出让 6.5 6.5
0016422 号
公司 公司
江苏省苏盐连锁 江苏省苏盐连锁
苏（2018）宜兴不动产权第
9 宜国用（2014）第 41601913 号 划拨 有限公司宜兴分 有限公司宜兴分 出让 21.90 21.90
0016427 号
公司 公司
苏盐连锁尚有 6 宗划拨土地未变更为出让土地，具体办理进度如下：
13
使用权 规范
编号 证载使用人 权证编号 位置 面积 用途 办理进度
类型 方式
坛国用（2008） 城镇单一住宅 补缴出 已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产证
横街 6-2-201 23.1 划拨
第 0010310 号 用地 让金 不存在障碍
坛国用（2008） 城镇单一住宅 补缴出 已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产证
东园新村 3-205 28.5 划拨
第 0010307 号 用地 让金 不存在障碍
1 苏南盐业金坛分公司 金坛区（2017） 10.29
城镇住宅用地/ 补缴出 已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产证
不动产权第 横街 15-303 室 （分摊 划拨
住宅 让金 不存在障碍
0003429 面积）
金坛区（2017） 16.22
城镇住宅用地/ 补缴出 已经补缴出让金并签订土地出让协议，办理不动产证
不动产权第 横街 15-304 室 （分摊 划拨
住宅 让金 不存在障碍
0005417 面积）
赣国用(1994)字 补缴出 赣榆区政府已经同意将该宗土地通过补缴出让金形
2 赣榆县盐务管理局 青口镇黄海路 52 号 5703 机关宣传用地 划拨
第 3667 号 让金 式变更为出让土地，尚未签订相关协议（注 1）
苏盐连锁正在与当地政府沟通共同对灌云县盐业有
灌国用（2011） 灌云县伊山镇中大街 补缴出
3 灌云县盐业公司 2132.5 商业服务 划拨 限公司进行增资，并以增资款作为土地出让金，尚未
字第 327 号 107 号 让金
签订相关协议（注 2）
注 1：该土地的实际使用权人为赣榆盐业有限公司，苏盐连锁持有该公司 51%的股权，江苏苏海投资集团有限公司持有该公司 49%的
股权，江苏苏海投资集团有限公司的股东为赣榆区人民政府，赣榆区人民政府与苏盐连锁已同意根据该土地需要交纳出让金的数额对
赣榆盐业有限公司进行增资，并以该笔增资款支付该宗土地的土地出让金。
注 2：该土地的实际使用权人为灌云县盐业有限公司，苏盐连锁持有该公司 51%的股权，该公司其余 49%的股权被当地政府实际控制，
苏盐连锁拟根据该宗土地需要缴纳出让金的金额按照股权比例对该公司进行增资，目前正在与当地政府进行沟通协调。
14
综上，拟采取补缴出让金变更土地性质的 15 宗土地中，标的公司已取得 9
宗土地的不动产权属证书，并就 4 宗土地与土地管理部门签订土地出让协议并缴
纳出让金，后续不动产权证办理不存在实质障碍。剩余两宗土地因在与少数股东
协商以增资方式筹集出让金，故尚未办理产权证书，不存在导致其无法办理不动
产权属证书的实质性障碍。
三、苏盐集团作出的相关承诺及可操作性
1、苏盐集团作出的相关承诺
针对本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后
一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时
完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将
划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出
让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。
2、承诺的可操作性
（1）承担未及时办理造成损失的可操作性
截止目前，标的公司对尚未变更的划拨地正积极履行相关变更手续，未出现
将导致无法变更的情形，预计注入上市公司的划拨地均将在重组完成后一年内办
理完毕变更手续。如标的公司未及时在一年内办理变更手续，导致注入上市公司
的土地资产少于评估值或导致苏盐连锁产生额外支出的（例如寻找替代性土地房
屋等产生的额外费用），苏盐集团将根据实际情况对上市公司进行补偿，相关补
偿金额明确可计量。因此，苏盐集团的上述承诺具备可操作性。
（2）补足出让金差额的可操作性。
截止目前，划拨地通过补交出让金方式转出让地的手续均正常办理，不存在
无法办理的障碍。如出现实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金情
形的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足，相关补偿金额明确可计量。因此，
苏盐集团的上述承诺具备可操作性。
15
四、中介核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：截至本意见回复出具之日，标的公司共
有 47 宗划拨土地的权利性质已经变更为国家作价出资（入股），剩余 27 宗正在
办理过程中。苏盐连锁共有 14 宗划拨土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，
其中 8 宗已经办理完毕，并取得土地性质为出让的不动产权利证书，南通盐业共
有 1 宗土地拟采取补缴出让金方式变更土地性质，已经取得权证。尚未办理变更
权证的，其后续的办理均不存在实质性障碍。苏盐集团针对划拨土地性质变更办
证过程中可能给上市公司带来的损失作出了承诺，且损失金额可计量，承诺具备
可操作性。
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（本页无正文，为江苏井神盐化股份有限公司关于《发行股份购买资产暨关联交
易之并购重组委审核意见的回复》之盖章页）
江苏井神盐化股份有限公司
年 月 日
17
| 井神股份关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-07-11 |
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| 附件：公告原文 |
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