江苏井神盐化股份有限公司
二 O 一八年第一次临时股东大会
会 议 资 料
股票代码：603299
江苏井神盐化股份有限公司
二〇一八年一月二十二日
2018 年第一次临时股东大会会议资料
江苏井神盐化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年第一次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司
法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2018 年 1 月 6 日刊登于上海证券交
易所网站（ www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明
文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、公司设立股东大会办事处，具体负责大会有关各项事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履
行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭
手机或调至静音状态。
四、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，股东提问的内
容应围绕股东大会的主要议案，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言
时间一般不超过五分钟。
五、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《江苏井神盐化股
份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
2018 年第一次临时股东大会会议资料
江苏井神盐化股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2018 年 1 月 22 日下午 13 点 00 分（会议
签到时间为 12:40-12:55）
二、会议地点
江苏省淮安市淮安区华西路 18 号江苏井神盐化股份有限公
司大楼 12 楼会议室。
三、会议出席对象
(一)股东及股东代表
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
四、主持人
董事长 徐长泉先生
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始。介绍参会的股东及股东代表、
董事、监事；列席会议的高级管理人员和律师。
（二）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代
-1-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
表的股份数。
（三）审议议案：
议案一：关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合
相关法律、法规规定的议案
议案二：关于《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》
的议案
议案三：关于《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
议案四：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
议案五：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的议案
议案六：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购
买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
的议案
议案七：关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上
市的议案
议案八：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理
办法》相关规定的议案
议案十：关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、
备考审阅报告、资产评估报告的议案
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
-2-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案
议案十三：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》的议案
议案十四：关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责
任公司免于以要约方式增持公司股份议案
议案十五：关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司
采取的填补措施的议案
议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案
议案十七：关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的
议案
议案十八：关于增补公司第三届监事会监事候选人的议案
议案十九：关于修订公司章程的议案
议案二十：公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规
划
（四）参会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场表决
1、推举计票人、监票人
2、投票表决
3、休会（统计投票表决结果）
4、主持人宣布表决结果
（六）宣读 2018 年第一次临时股东大会决议
（七）签署股东大会会议决议和会议记录
-3-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
（八）律师发表见证意见
（九）宣布会议结束
-4-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的
议案 ........................................................... - 6 -
议案二：关于《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案 ....... - 7 -
议案四：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案 ............ - 16 -
议案六：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》
及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案 ........................ - 18 -
议案七：关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案 .... - 19 -
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案 ............................ - 30 -
议案十四：关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责任公司免于以要约方式
增持公司股份的议案 ................................................ 34
议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案 .............................................................. 38
议案十八：关于增补公司第三届监事会监事候选人的议案 ................ 41
议案十九：关于修订公司章程的议案 .................................. 42
议案二十：公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划 .............. 44
-5-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏省盐业集
团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份，购买其持有的注入
苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称
“苏盐连锁”）100%股权和江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南
通盐业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资
产重组及发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项
自查并进行了分析论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购
买资产的条件，公司本次交易以新增股份认购苏盐集团持有的苏盐连锁
100%股权以及南通盐业 51%股权暨关联交易事项符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018年1月22日
-6-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案二：关于《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次董事会对《公司
发行股份购买资产暨关联交易方案》中有关具体事项进行逐项审议并表
决。具体内容如下：
1.整体方案
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”“井神股份”或“上市
公司”）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发
行股份购买其持有的江苏省苏盐连锁有限公司（指注入苏盐集团食盐经
营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司，以下简称“苏盐连锁”）100%
股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通
盐业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
2.交易主体及交易标的
关于本次交易，井神股份为资产购买方，苏盐集团为交易对方。
本次交易的标的为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业
务后的江苏省苏盐连锁有限公司 100%股权以及江苏省盐业集团南通有
限公司 51%的股权。
3.定价原则及交易价格
本次交易的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日，拟购买资产的最终交
易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经江苏省人民
政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）备案的资产
评估报告确定的评估值为依据。
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机
-7-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
构”）出具的《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团
有限责任公司持有的江苏省苏盐连锁有限公司 100%股权项目资产评估
报告》（信资评报字[2017]第 80016 号）、《江苏井神盐化股份有限公司
拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集团南通
有限公司 51%股权项目资产评估报告》（信资评报字[2017]第 80017 号）
（以下简称“《评估报告》”），截至 2017 年 4 月 30 日，苏盐连锁 100%
股权的评估价值为 201,448.77 万元，南通盐业 51%股权的评估价值为
18,735.32 万元，合计 220,184.09 万元。据此确定本次交易标的资产的
交易价格为 220,184.09 万元。
4.发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
5.发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
6.发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为井神股份第三届董事会第十五次会
议决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价值为本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格以本次发行股份购买
资产的董事会决议公告日前 20 个交易日井神股份股票交易均价（定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
-8-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
交易总量）作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%为发行价格的
基础，即 10.30 元/股。考虑到井神股份 2017 年上半年完成了利润分配，
每股派发现金红利 0.02 元（含税），调整后的发行价格为 10.28 元/股（调
整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司若发生派发股利、送红
股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。
7.发行对象
本次交易股票发行对象为苏盐集团。
8.本次发行股份数量
根据发行价格与本次交易标的的交易作价计算，公司拟向交易对方
苏盐集团发行 214,186,858 股（发行数量尾数不足一股的部分舍去取
整）。自本次董事会召开后至股份发行期间，如本次发行价格因上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为发生变化，发行
股份数随之进行调整。最终发行数量以由股东大会审议通过并经中国证
监会核准的数量为准。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
10.本次发行股份的锁定期
苏盐集团承诺其以苏盐连锁和南通盐业股权所认购而取得的上市
公司的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本
次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,苏盐集团持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
由于本次交易构成上市公司收购，苏盐集团承诺本次交易前其所持
有的上市公司股票，自本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让。
-9-
2018 年第一次临时股东大会会议资料
苏盐集团承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的
股份。
苏盐集团承诺由于井神股份送红股、转增股本等原因而增持的股
份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和上海证券
交易所的相关规定执行。
11.本次交易前公司的滚存未分配利润安排
本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东
按照交易后的股份比例共同享有。
12.标的资产过渡期间损益的归属
过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。
本次评估使用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，最终选取
资产基础法的结果作为评估结论。
资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井
神股份享有；若在过渡期间该部分资产实际实现收益数合计不足评估机
构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数
的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。
其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权
比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向
上市公司补足。
13.业绩承诺及业绩补偿安排
（1）业绩承诺
本次交易中，双方同意对苏盐连锁 100%股权、南通盐业 51%股权
采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房
地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩
- 10 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
补偿相关问题与解答》，若交易对方为上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况
下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的
方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就此部
分进行业绩补偿。
苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分
投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，
如果收益法评估资产所实现的实际租金收入低于承诺租金收入，交易对
方苏盐集团应按照相关规定对上市公司进行补偿。收益法评估资产在承
诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货业务资格的会计师
事务所出具的《专项审核报告》为准。
（2）业绩补偿期间
依据相关规定，本次交易的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完
毕后的三年（含完成当年），即若 2018 年本次重大资产重组实施完毕，
则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即 2018 年、2019
年、2020 年，以此类推。但双方一致同意，如果根据证券监督管理机
构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证
券监督管理机构要求的相应期限，双方届时应以书面形式对本协议业绩
补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。
（3）预测租金收入与承诺租金收入数
经测算，收益法评估资产 2018 年、2019 年、2020 年租金收入分
别不低于 2,698.30 万元、2,923.18 万元、3,173.11 万元。
（4）业绩补偿安排
在业绩承诺期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集
团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照《业绩承诺补偿协议》及《业
绩承诺补偿协议之补充协议》优先以股份补偿，履行补偿义务。具体计
- 11 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
算方式为：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入
数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收
益法评估资产各年的承诺租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资
产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份
价格。
补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的
股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。
（5）减值测试
在业绩补偿期最后一年末，井神股份将聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专
项审核报告》。
如期末减值额>（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏
盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份
数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－
补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏
盐集团以现金补偿。
上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去业绩补偿
期最后一年末收益法评估资产的评估值。
（6）补偿实施
苏盐集团应补偿的股份，由井神股份按总价 1 元的价格回购，并依
法予以注销。井神股份在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩
补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的 10 个工作日
内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。
若上述股份回购注销事宜因未获得井神股份股东大会通过等事项
- 12 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
无法实施，则井神股份将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知
苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后 30 日内向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份
过户至井神股份董事会设立的专门账户的指令，并于 90 日内尽快取得
所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相关股份赠送给井神股份上述股东大会股权登记日登记在册的除苏
盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司
股份数量占股权登记日公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比
例获赠股份。
业绩补偿期内井神股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、
配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将
作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或《减值测试专项
审核报告》披露后的 10 个工作日内，由苏盐集团直接支付至井神股份
指定账户。
苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易中以收益法评估资产所
获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况
下，各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
回，已经补偿的股份和现金不退回。
（7）过渡期间与业绩补偿期间重合期间的补偿安排
若采用收益法评估资产在过渡期间及业绩补偿期间实际实现的收
益数均少于根据资产评估报告所预测的同期收益数，苏盐集团对过渡期
间与业绩补偿期间重合期间（以下简称“重合期间”）实现的收益数与承
诺收益数的差额不进行重复补偿，即若重合期间标的公司收益法评估资
产的实际收益数少于承诺收益数且本次重大资产重组完成当年的收益
法评估资产实际收益数少于承诺收益数的，苏盐集团应当依照其与上市
- 13 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
公司签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》
对上市公司进行股份补偿。
14.决议的有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 14 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：关于《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为完成本次交易，公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》等法律法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏井神盐化股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的具体
内容详见公司于 2018 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站披露的《江苏
井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018年1月22日
- 15 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案四：关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”或“井神股份”）拟向
江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其
持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司
100%股权、江苏省盐业集团南通有限公司 51%的股权。鉴于苏盐集团
持有井神股份 48.83%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 16 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》
的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合本次重大资产重组
的需要，公司拟与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司签署附条件生
效的《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发
行股份购买资产协议》以及《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业
集团有限责任公司发行股份购买资产协议之业绩承诺补偿协议》，该等
协议将在满足约定条件后生效。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 17 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承
诺补偿协议之补充协议》的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并结合本次重大资产重组
的需要，公司拟与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司签署附条件生
效的《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发
行股份购买资产协议补充协议》以及《江苏井神盐化股份有限公司与江
苏省盐业集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议补充协议》，该等协议
将在满足约定条件后生效。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 18 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案
各位股东及股东代表：
江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”或“井神股份”或“上
市公司”）拟通过本次交易购买注入江苏省盐业集团有限责任公司（以
下简称“苏盐集团”）食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司
100%股权及江苏省盐业集团南通有限公司 51%的股权。根据本次交易
标的公司 2016 年度经审计财务数据及交易作价，以及井神股份 2016
年年度报告，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 井神股份 标的公司合计 交易作价 占比
资产总额与交
448,077.97 239,654.98 220,184.09 53.48%
易作价孰高
营业收入 215,166.91 272,714.14 - 126.75%
资产净额与交
196,407.60 125,198.81 220,184.09 112.11%
易作价孰高
注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，购买的资
产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权
比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的
营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业
的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以
被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交
金额二者中的较高者为准。
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额（交易作价）
占上市公司相应指标的比例均超过了 50%，且超过 5,000 万元。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
- 19 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
本次重组前，苏盐集团持有上市公司 48.83%的股份，为上市公司
的控股股东。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会持有苏盐集团
100%的股权，是上市公司的实际控制人。本次交易完成后，苏盐集团
将持有上市公司 63.00%的股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司
的实际控制人亦不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 20 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的
议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司就本次向江苏省盐
业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的注
入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司（以下简称
“苏盐连锁”）100%股权和江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南
通盐业”）51%股权事项，认真对照《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符
合该文件第四条的规定，具体情况如下：
1.本次交易标的资产为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相
关业务后的苏盐连锁 100%股权、南通盐业 51%股权。《江苏井神盐化股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中已经详细
披露了苏盐连锁及南通盐业履行其经营所需的报批程序及取得相关证
照的情况。本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，尚需取得上市公
司股东大会同意、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准及中国
证监会核准。上述报批事项已在《江苏井神盐化股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无
法获得批准的风险作出特别提示。
2.本次交易标的资产出售方苏盐集团合法享有苏盐连锁 100%股
权、南通盐业 51%股权的完整权利，上述股权之上未设臵抵押、质押、
留臵等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关
或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及任何其他行政或司法程序。苏盐连锁和南通盐业不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。本次交易完成后，苏盐连锁将成为公司的全资
- 21 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
子公司，南通盐业将成为公司的控股子公司。
3.本次交易拟购买的标的资产有利于提高上市公司资产的完整性，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、
减少关联交易，避免同业竞争。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 22 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案
各位股东及股东代表：
公司对照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管
理办法》”）相关规定并经过审慎判断，认为本次交易符合《重组管理
办法》相关规定，具体如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为注入江苏省盐业集团有限责任公司（以下简
称“苏盐集团”）食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司（以下
简称“苏盐连锁”）100%股权、江苏省盐业集团南通有限公司（以下简
称“南通盐业”）51%股权。苏盐连锁及南通盐业主要从事食盐批发与零
售业务。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 年修正），苏盐连锁及南通盐业的主营业务不包括其中列示的限
制类、淘汰类项目。本次交易符合国家产业政策。
苏盐连锁和南通盐业主要从事食盐批发与零售相关业务，不涉及环
境污染问题。
本次交易涉及的江苏省苏盐连锁有限公司与江苏省盐业集团南通
有限公司存在使用划拨土地问题，本次交易将通过江苏省人民政府作价
出资及补交出让金等形式将上述土地的使用权类型变更为作价出资或
出让，解决使用划拨土地的问题，该方案已取得江苏省人民政府办公厅
与江苏省国土资源厅的同意。另外，根据国土资源管理部门的开具的证
明，苏盐连锁、南通盐业及其主要分支机构和子公司不存在涉及国家土
地管理方面的重大违法违规行为。
本次交易不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行
- 23 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
为，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》无须进行经营者集
中申报，不存在违反反垄断法律法规或需要根据该等法律法规履行相关
申报程序的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司总股本为 559,440,000 股，其中社会流通股 286,270,505 股。
本次发行股份购买资产拟发行股份共计 214,186,858 股，本次发行股份
购买资产完成后，公司社会公众股所占比例超过公司发行后总股本的
10%，不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十
一条第（二）项之规定。
（3）标的资产定价公允
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对拟购买的标的资
产进行评估，评估机构具有充分的独立性。本次交易拟购买的标的资产
的价值将以评估机构出具的并经江苏省人民政府国有资产监督管理委
员会备案的评估报告的评估结果为依据，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称
“苏盐集团”）持有的注入苏盐集团食盐批发业务后的苏盐连锁 100%股
权以及南通盐业 51%的股权，根据苏盐集团的承诺，本次交易拟购买的
标的资产由苏盐集团合法拥有，权属清晰，不存在质押、冻结或其他法
律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的股
权转让、过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管
理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
- 24 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
本次交易完成后，苏盐连锁将成为井神股份的全资子公司，南通盐
业将成为井神股份的控股子公司，苏盐连锁和南通盐业的营销体系进入
上市公司后，上市公司将实现盐业生产、销售一体化，持续经营能力同
时得到进一步提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（6）上市公司的独立性
2016 年 4 月 22 日国务院《盐业体制改革方案》颁布前，根据《食
盐专营办法》，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐行业上游
的生产加工环节；井神股份的食盐产品只能通过苏盐集团及其下属子公
司苏盐连锁、南通盐业批发销售。因此，上市公司与其控股股东苏盐集
团及子公司之间存在不可避免的关联交易。本次交易完成后，苏盐连锁
及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司。苏盐集团也
将其食盐经营业务注入苏盐连锁，不再从事食盐批发业务；同时，苏盐
集团将“淮”等食盐产品商标授权给井神股份使用。因此，本次交易有助
于避免同业竞争、减少关联交易，增强上市公司独立性。另外，苏盐集
团出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，保证上市公司的业务、
资产、财务、人员、机构等方面独立于发行人的控股股东、实际控制人
控制的其他企业。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）上市公司的治理结构
本次交易前，井神股份已经按照《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》和中国证监会及上交所有关规定的要求，建立了较
为完善的法人治理结构，并依法设臵了股东大会、董事会、监事会等组
织机构。上市公司的上述法人治理结构不会因为本次交易发生重大变
- 25 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
化。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善公
司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015、2016
年度财务报告进行了审计，并出具了毫无保留意见的审计报告（天衡审
字[2016]01026 号、天衡审字[2017]00306 号），公司最近一年的财务会
计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据公司及相关人员出具的承诺，井神股份及其现任董事、
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条
第一款第（三）项之规定。
（4）本次交易的标的资产为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经
营相关业务后的苏盐连锁 100%股权以及南通盐业 51%的股权，根据苏
盐集团的承诺，本次交易拟购买的标的资产由苏盐集团合法拥有，权属
清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程
禁止或限制转让的情形，标的股权转让、过户不存在法律障碍，符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
- 26 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 27 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十：关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
各位股东及股东代表：
为实施本次发行股份购买资产，公司聘请了具有证券期货相关业务
资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、天衡会计师事务所（特殊
普通合伙）、上海立信资产评估有限公司作为本次重大资产重组的审计
机构及评估机构。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，众华会计师
事务所（特殊普通合伙）就本次发行股份购买资产出具了以 2017 年 4
月 30 号为基准日的《江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组标的资
产—江苏省苏盐连锁有限公司模拟合并审计报告及模拟合并财务报表》
（众会字[2017]第 5824 号）、《江苏省盐业集团南通有限公司财务报表
及审计报告》（众会字[2017]第 5825 号）；以 2017 年 9 月 30 日为审计
基准日的《江苏井神盐化股份有限公司重大资产重组标的资产—江苏省
苏盐连锁有限公司模拟合并审计报告及模拟合并财务报表》（众会字
[2017]第 6167 号）、《江苏省盐业集团南通有限公司财务报表及审计报
告》（众会字[2017]第 6331 号）。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具以 2017 年 4 月 30 日为基
准日的《江苏井神盐化股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-4 月备考合
并财务报表审阅报告》（天衡专字[2017]1342 号）和以 2017 年 9 月 30
日为基准日的《江苏井神盐化股份有限公司 2016 年度、2017 年 1-9 月
备考合并财务报表审阅报告》（天衡专字[2017]1472 号）。
上海立信资产评估有限公司以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日对标
的资产进行了评估，并出具了《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让
江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连锁有限公司 100%股
权项目资产评估报告》（信资评报字[2017]第 80016 号）、《江苏井神盐
- 28 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏
省盐业集团南通有限公司 51%股权项目资产评估报告》（信资评报字
[2017]第 80017 号）。
相关审计报告、备考审阅报告及评估报告请详见公司于 2018 年 1
月 6 日在上海交易所网站披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 29 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
上海立信资产评估有限公司对本次发行股份购买资产所涉及的标
的资产进行了评估，并出具了“信资评报字（2017）第 80016 号”“信资
评报字（2017）第 80017 号”《资产评估报告书》。公司认为：
1.评估机构具有独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构为上海立信资产评估有限公司
（以下简称“立信评估”），立信评估是具有证券期货相关业务资格的专
业评估机构。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除
本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期
的利害关系。因此，评估机构具有独立性。
2.本次评估假设前提合理
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循
了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设
前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评
估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产
基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产
行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一
致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，
评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法与评估目的具有较强的相关性。
4.本次评估定价公允
- 30 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
本次重组涉及标的资产的最终交易价格按照经江苏省人民政府国
有资产监督管理委员会备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估
基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报
告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小
股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 31 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公
司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法
定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得
本公司股东大会批准以及相关政府部门的核准。
公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合法有效。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 32 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的议案
各位股东及股东代表：
因筹划重大事项，经申请，公司股票自 2017 年 5 月 31 日开市起连
续停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）的相关规定，公司对公司股票在本次停牌前 20
个交易日期间（2017 年 4 月 28 日至 2017 年 5 月 26 日）的股票价格波
动情况，以及同期申万氯碱指数（代码：850322.SI）和上证综指指数（代
码：000001.SH）的波动情况进行了自查。自查比较情况如下表所示：
井神股份 申万氯碱 上证综指
日期
股价（元/股） 指数（点） 指数（点）
2017 年 4 月 27 日（收盘价） 11.88 2156.51 3152.19
2017 年 5 月 26 日（收盘价） 10.49 1,972.70 3110.06
涨跌幅 -11.70% -8.52% -1.34%
井神股份股票价格在上述期间内涨跌幅为-11.70%，扣除申万氯碱
指数下跌 8.52%因素后，波动幅度为-3.18%；扣除上证综指指数下跌
1.34%因素后，波动幅度为-10.36%。井神股份股票价格在停牌前 20 个
交易日剔除同行业板块因素或大盘因素影响后的累计涨跌幅均未超过
20%，因此，本次重大资产重组暨关联交易预案披露前井神股份股票价
格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证
监公司字[2007]128 号）第五条相关标准，不构成异常波动情况。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东
及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
- 33 -
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责任公司免于以要约方式增持公司
股份的议案
各位股东及股东代表：
本次重组前，江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集
团”）持有公司 48.83%的股份，为公司的控股股东，江苏省人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）为公司的实际
控制人。根据重组方案，苏盐集团将以资产认购上市公司发行的股份。
本次重组完成后，苏盐集团持有公司股份的比例将增加。根据《中华
人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》，苏盐集团以资产出资
认购公司发行股份将触发苏盐集团向全体股东发出要约收购义务。
根据本次交易方案，本次交易完成后公司的总股本为
773,626,858 股（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准），其中
苏盐集团持有公司 487,356,353 股股份，占公司总股本的 63%。本次
交易完成后，井神股份的控股股东仍为苏盐集团，实际控制人仍为江
苏省国资委，本次交易不会导致公司的控制权发生变化，亦不会影响
公司的上市地位。
苏盐集团已承诺其本次认购的上市公司股份（包括但不限于送红
股、转增股本等原因增持的股份）自上市之日起 36 个月内不进行转
让；本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则以上述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
2018 年第一次临时股东大会会议资料
综上，鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生
变更，且苏盐集团承诺 36 个月内不转让上市公司向其发行的新股，
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会
非关联股东批准后，苏盐集团可免于向证监会提交豁免要约收购的申
请。董事会拟提请股东大会批准苏盐集团免于发出要约申请。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十五：关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国办发（2013）110 号《国务院办公厅关于进一步加强资本
市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发（2014）17 号《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会
（2015）31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》等相关规定，为保护股东利益，井神股份就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，
根据经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的《江苏井神盐化股
份有限公司 2016 年度、2017 年 1-9 月备考财务报表》，假设苏盐连锁
及南通盐业（以下简称“标的公司”）自 2016 年 1 月 1 日起纳入上市
公司合并报表范围，本次交易自 2016 年 1 月 1 日完成，则本次交易
对公司 2016 年度、2017 年 1-9 月归属于母公司所有者净利润、每股
收益的影响情况如下：
2016 年度 2017 年 1-9 月
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总股本（元） 559,440,000 773,626,858 559,440,000 773,626,858
归属于母公司的净利润
2,295.45 29,220.65 12,022.80 37,042.37
（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司的净利润（万 1,929.36 28,113.62 11,918.75 34,073.31
元）
基本每股收益（元/股） 0.0410 0.3777 0.2149 0.4517
2018 年第一次临时股东大会会议资料
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
扣除非经常损益后基本
0.0345 0.3640 0.2162 0.4131
每股收益（元/股）
由上表分析可知，本次交易有利于增厚上市公司每股收益，提升
上市公司股东回报，但上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风
险。为此，公司拟采取加快业务发展、加强经营管理及内部控制等措
施防止本次交易摊薄即期回报，符合中国证监会相关要求，有利于保
障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员为公司本次
重组摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行所作出的承诺，
有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体
股东的合法权益。
具体内容详见公司于 2018 年 1 月 6 日在上海证券交易所网站披
露的公告（公告编号：临 2018-005）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次交易的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请
股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事
宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、
决定并实施本次交易的具体方案。
2.根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过
的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。
3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切
协议、合约和文件。
4.聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，
并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。
5.根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公
司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。
6.在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。
7.如证券监管部门涉及公司本次交易的相关法规和政策发生变
化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。
8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切
2018 年第一次临时股东大会会议资料
相关事项。
本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十七：关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的规定，独立董事连续任职时间不得超过六年。公司独立董事
底同立先生、刘祥林先生、荣幸华女士自 2012 年 2 月 3 日起担任公
司独立董事，至 2018 年 2 月 2 日止连续担任独立董事满 6 年。
为规范公司法人治理结构，经董事会提名委员会审议通过，拟提
名郑垂勇先生、周德群先生、罗岸伟先生为公司第三届董事会独立董
事，任期从 2018 年 2 月 3 日起，与本届董事会任期一致。
《独立董事候选人简历》请详见公司于 2018 年 1 月 6 日在上海
证券交易所网站披露的公告（公告编号：临 2018-001）。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十八：关于增补公司第三届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
目前公司监事人员为 6 人，低于《公司章程》规定的 7 人，为规
范公司法人治理结构，经江苏省盐业集团有限责任公司推荐，拟增补
刘辉先生为公司第三届监事会股东代表监事，任期从公司股东大会审
议批准之日起，与本届监事会任期一致。
《刘辉先生简历》请详见公司于 2018 年 1 月 6 日在上海证券交
易所网站披露的公告（公告编号：临 2018-002）。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
监 事 会
2018 年 1 月 22 日
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案十九：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司股东大会规则
2016 年修订》、《上市公司章程指引2016 年修订》等法律法规
相关条款的规定，公司拟在《章程》中增加关于“明确中小投资者单
独计票”及“明确不得限制征集投票权持股比例”的相关内容，具体修
改如下：
第七十八条原为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。”
现修改为：
“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
2018 年第一次临时股东大会会议资料
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。”
修订后的公司章程全文请详见公司于 2018 年 1 月 6 日在上海证
券交易所网站披露的《江苏井神盐化股份有限公司公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
2018 年第一次临时股东大会会议资料
议案二十：公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公
司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》及《公司
章程》等相关文件规定，在综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋
势、企业盈利能力、外部融资环境及持续发展基础上，制定了公司未
来三年（2017-2019 年）股东回报规划。
具体内容详见公司于 2017 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站
披露的《井神股份未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，请各位股
东及股东代表审议。
江苏井神盐化股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 22 日
