大参林医药集团股份有限公司
2018年第五次临时股东大会
会议材料
二○一八年十二月
目 录
一、 会议议程????????????????????????? 3-4二、 会议须知????????????????????????? 5-5三、 2018年第五次临时股东大会议案???????????????6-11
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 |
| 2 | 关于延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案 |
| 3 | 关于增加公司经营范围的议案 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 |
大参林医药集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会议程
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议时间：现场会议：2018年12月24日上午10：30网络投票：2018年12月24日
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议地点：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号大参林医药集团股份有限公司综合楼209会议室
出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：高级管理人员、律师主持人：董事长柯云峰先生见证律师：北京市金杜律师事务所律师会议安排：
一、参会人签到二、主持人宣布会议开始三、主持人宣读本次会议出席的股东人数及其代表的股份数四、推选监票人两名、计票人两名五、宣读会议须知六、董事会秘书宣读各议案并审议表决
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 |
| 2 | 关于延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案 |
| 序号 | 议案名称 |
| 3 | 关于增加公司经营范围的议案 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 |
七、股东发言八、股东投票，由主持人宣布投票表决结束九、休会；监票人、计票人统计表决票十、监票人宣读表决结果十一、 公司董事会秘书宣读大会决议十二、 律师宣读法律意见书十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录十四、 主持人宣布会议结束
大参林医药集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《大参林医药集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书刘景荣先生负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填
写“股东大会发言登记表”，股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
六、大会以记名投票方式表决，表决时不进行大会发言。七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、本次股东大会见证律师为北京市金杜律师事务所律师。九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一：
关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案
各位股东：
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》的相关内容，公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期即将到期。鉴此，现提议将公司2018年第一次临时股东大会审议通过的包括《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》在内的公开发行可转换公司债券的相关议案的决议有效期自期满之日起延长12个月，即延长至2020年1月1日。除延长上述决议的有效期外，已经公司2018年第一次临时股东大会逐项审议通过的公开发行可转换公司债券决议的其他事项和内容不变。
现请各位股东审议《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》, 详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的公告》（公告编号：2018-075）。
报告完毕，敬请审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2018年12月14日
议案二：
关于延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权
期限的议案
各位股东：
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的相关内容，公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期即将到期。鉴此，现提议将公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》中公司股东大会授权公司董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券具体事宜的有效期自期满之日起延长12个月，即延长至2020年1月1日。除延长前述授权的有效期外，已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过的其他授权事项保持不变。现请各位股东审议《关于延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的议案》, 详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于提请股东大会延长对董事会办理公开发行可转换公司债券具体事宜授权期限的公告》（公告编号：2018-076）。报告完毕，敬请审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2018年12月 14 日
议案三：
关于增加公司经营范围的议案
各位股东：
根据公司经营需要，大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加公司的经营范围，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，具体内容如下：
增加前公司经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
增加后公司经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；烟草。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其他登记项不变。变更后的经营范围以工商部门核准登记为准。报告完毕，敬请审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2018年12月14日
议案四：
关于修订公司章程的议案
各位股东：
因增加经营范围，公司拟根据增加后的经营范围相应修订《公司章程》，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于修订公司章程的议案》。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材， | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：批发：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品， |
| 化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；烟草。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
除上述内容修订外，其他条款内容不变。变更后的《公司章程》以工商部门核准登记为准。
报告完毕，敬请审议。
大参林医药集团股份有限公司
董事会2018年12月 14 日