中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司首次公开发行募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，就大参林医药集团股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1167号）核准，并经上海证券交易所同意，公司于2017年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，每股面值1.00元，每股发行价为24.72元，募集资金总额为989,047,200.00元，扣除承销佣金、保荐费用及其他发行费用38,387,217.73元后，募集资金净额人民币950,659,982.27元。该次募集资金到账时间为2017年7月25日，本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年7月25日出具了天健验〔2017〕2-24号验资报告。
二、募集资金管理及存储情况（一）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《大参林医药集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年7月31日，分别与兴业银
行股份有限公司广州康王路支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行、中国工商银行股份有限公司茂名石化支行、中国银行股份有公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况截至2018年10月10日，公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
募集资金存储银行名称 银行账号 期末余额（万元）
存储方式
兴业银行股份有限公司广州康王路支行
398460100100050145 3,870.56
活期存款
中国工商银行股份有限公司茂名石化支行
2016023129200886621 56.69
活期存款
中国银行股份有限公司广州荔湾支行
719868994923 43.49
活期存款
上海浦东发展银行股份有限公司广州东山支行
82040078801800000032
7,949.57
活期存款
合计-
11,920.31
三、首次公开发行募集资金使用及节余情况截至2018年10月10日，公司首次公开发行募投项目已实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
序号
项目名称
募集资金投
资额
利息收支净额
募集资金累计投入金额
募集资金节
余金额
募投项目完成情
况
医药连锁营销网
络建设项目
80,066.00
666.42
76,761.68
3,970.74
已完成
玉林医药物流中
心建设项目
10,000.00
253.53
2,303.96
7,949.57
已完成
信息化建设项目
5,000.00
-
5,000.00
-
已完成合计95,066.00
919.95
84,065.64
11,920.31
-
注：“医药连锁营销网络建设项目”原计划使用首次公开发行股票的募集资金，在广东、广西、河南等六省选址新建直营连锁药店1,311家，截至2018年10月10日，已完成1,311家门店的选址、开设，尚有少数门店处于营业筹备期，尚有部分未支付的工程款、存货、固定资产购置费等。
“玉林医药物流中心建设项目”拟在广西玉林建设医药物流中心，目前已完成基建、设备等建设项目的验收，已达到建设项目的可使用状态。
“信息化建设项目”已完成信息化建设的投资，并信息化项目已投入公司经营使用。
四、首次公开发行募集资金节余的主要原因
1、“医药连锁营销网络建设项目”少数门店已选址并租赁签约拟开业，但目前处于营业筹备期，尚有部分未支付的工程款、存货、固定资产购置费等；“玉林医药物流中心建设项目”目前尚有部分未支付的合同尾款，以及通过既有物资的再利用合理降低了该项目设备、物资采购等费用，节约了部分募集资金。
2、公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、有效的原则使用募集资金。公司严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设各个环节成本、费用的控制、监督和管理，合理地降低项目投资成本和费用，形成了资金结余。
3、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募资金购买理财产品期间获得了一定的投资收益。
五、本次将首次公开发行节余募集资金永久补充流动资金的计划鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的119,203,085.03元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于日常经营活动及支付募投项目尾款。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、专项意见说明（一）独立董事意见鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，一致同意公司首次公开发行募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，监事会同意公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
1、大参林本次将2017年首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
2、大参林本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等相关规定的要求。
保荐机构对大参林本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于大参林医药集团股份有限公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张星明 李 林
中信建投证券股份有限公司
年 月 日