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格尔软件:国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度的核查意见 下载公告
公告日期:2019-08-24

国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定,国融证券股份有限公司(以下简称“国融证券”或“保荐机构”)作为格尔软件股份有限公司(以下简称“格尔软件”、“公司”或“发行人”)的保荐机构,对公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项进行了专项核查,并发表如下意见:

一、关联交易概述

(一)日常关联交易履行的审议情况

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》,对与关联方在2019年度拟发生的日常交易进行了预计并予以披露。

公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》,同意增加与新疆数字证书认证中心(有限公司)(以下简称“新疆CA”)的日常关联交易额度,关联董事均回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案,并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定,本次公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项在公司董事会的审批范围之内,无需提交股东大会审议。

(二)2019年公司与新疆CA日常关联交易情况及预计调整额度情况

截止2019年6月30日,公司与新疆CA实际发生关联交易994,633.06元,已达到原预计发生金额的99.46%。

调整日常关联交易预计额度的具体情况如下:

关联交易类别关联方2019年日常关联交易预计发生金额(元)内容
原预计调整后预计
销售商品新疆CA1,000,000.005,000,000.00商品销售(PKI产品、数字认证系统、网关等)

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

名称:新疆数字证书认证中心(有限公司)住所:新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室法定代表人:许斌注册资本:叁仟万元人民币经营范围 :电子数字证书认证;计算机系统服务(具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准);电子商务和电子政务系统开发及运营服务;信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务;网络信息安全测评及信息咨询;软件开发及销售;计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售;货物与技术的进出口;安全技术防范工程服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)与上市公司的关联关系

新疆CA为公司参股公司,公司持股21.90%,新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股79.10%。

(三)履约能力分析

新疆CA为依法存续的企业法人且经营正常,具有较好的履约能力。

三、关联交易的定价依据

公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行,按照同期同类技术服务和商品的市场行情,由双方协商确定价格,该价格与其他非关联方的服务价格基本一致,价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小,对公司独立性不构成影响,不存在损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

公司主要从事以公钥基础设施PKI(Public Key Infrastructure)为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务,为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。

新疆CA为格尔软件的联营公司,主要从事网上合法身份认证、电子签名

等电子认证服务,该企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。公司以及下属子公司在日常经营中,根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2018年度,公司向新疆CA销售了CA(数字证书认证系统)、SSL网关(PKI安全应用产品)。2019年度,公司预计仍将向新疆CA销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据,由双方协商确定价格,与其他非关联方的服务价格基本一致,价格公允。

上述日常关联交易价格按市场价格确定,故定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续,不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、保荐机构的核查意见

国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料,了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额,对公司前述关联交易事项进行了核查。

经核查,国融证券认为:前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动,未对公司的独立性构成影响,未对公司财务状况和经营成果产生不利影响;该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允,未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,公司独立董事认可并发表独立意见,履行了必要的审批程序。

国融证券对公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人签字:

刘元高 舒建军

国融证券股份有限公司

年 月 日


  附件:公告原文
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