国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“保荐机构”）作为格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，对公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议情况
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，对与关联方在2019年度拟发生的日常交易进行了预计并予以披露。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年度部分日常关联交易预计额度的议案》，同意增加与新疆数字证书认证中心（有限公司）（以下简称“新疆CA”）的日常关联交易额度，关联董事均回避了表决。公司的独立董事事前审核了日常关联交易议案，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等有关规定，本次公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项在公司董事会的审批范围之内，无需提交股东大会审议。
（二）2019年公司与新疆CA日常关联交易情况及预计调整额度情况
截止2019年6月30日，公司与新疆CA实际发生关联交易994,633.06元，已达到原预计发生金额的99.46%。
调整日常关联交易预计额度的具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联方 | 2019年日常关联交易预计发生金额（元） | 内容 | |
| 原预计 | 调整后预计 | |||
| 销售商品 | 新疆CA | 1,000,000.00 | 5,000,000.00 | 商品销售（PKI产品、数字认证系统、网关等） |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
名称：新疆数字证书认证中心（有限公司）住所：新疆乌鲁木齐市天山区人民路183号兴亚大厦1801室法定代表人：许斌注册资本：叁仟万元人民币经营范围 ：电子数字证书认证；计算机系统服务（具体经营项目以有关部门颁发的许可证、资质证书为准）；电子商务和电子政务系统开发及运营服务；信息技术及信息安全产品研发、应用、培训、服务；网络信息安全测评及信息咨询；软件开发及销售；计算机网络、通信产品、信息安全产品、电子设备、空调器、计算机及外设、商用密码产品销售；货物与技术的进出口；安全技术防范工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与上市公司的关联关系
新疆CA为公司参股公司，公司持股21.90%，新疆维吾尔自治区信息中心等其他单位持股79.10%。
（三）履约能力分析
新疆CA为依法存续的企业法人且经营正常，具有较好的履约能力。
三、关联交易的定价依据
公司向关联方销售商品、提供技术服务均参照一般商业条款进行，按照同期同类技术服务和商品的市场行情，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。公司向关联方提供技术服务交易和商品金额较小，对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
新疆CA为格尔软件的联营公司，主要从事网上合法身份认证、电子签名
等电子认证服务，该企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。公司以及下属子公司在日常经营中，根据实际需要与关联企业签订销售商品、提供技术服务的合同。2018年度，公司向新疆CA销售了CA（数字证书认证系统）、SSL网关（PKI安全应用产品）。2019年度，公司预计仍将向新疆CA销售网关、数字证书认证系统等商品。上述交易价格以市场价格为依据，由双方协商确定价格，与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。
上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。公司的产品和业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
国融证券通过查看公司董事会决议、独立董事意见等资料，了解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司前述关联交易事项进行了核查。
经核查，国融证券认为：前述日常关联交易事项均系公司正常的生产经营活动，未对公司的独立性构成影响，未对公司财务状况和经营成果产生不利影响；该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。公司前述日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，公司独立董事认可并发表独立意见，履行了必要的审批程序。
国融证券对公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司调整2019年度部分日常关联交易预计额度的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
刘元高 舒建军
国融证券股份有限公司
年 月 日