江山欧派门业股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：603208）
会议时间：二〇一九年八月二十八日
目录
2019年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
2019年第一次临时股东大会会议议程 ...... 5
2019年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7
议案一：《关于修改公司章程的议案》 ...... 7议案二：《关于修改<江山欧派门业股份有限公司对外担保制度>的议案》 ...... 13议案三：《关于修改<江山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度>的议案》 ...... 16
议案四：《关于修改<江山欧派门业股份有限公司独立董事制度>的议案》 ...... 19
2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2019年第一次临时股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。截至股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、 提议及咨询交流活动。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以
其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以画“○”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2019年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年8月28日（星期三）下午 14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，13:00-15:00 ；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。现场会议地点：浙江省衢州市江山市贺村镇淤头村淤达山自然村8号江山欧派二楼一号会议室会议议程：
一、参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
三、宣读股东大会须知
四、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
五、宣读股东大会审议议案
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 《关于修改公司章程的议案》 |
| 2 | 《关于修改<江山欧派门业股份有限公司对外担保制度>的议案》 |
| 3 | 《关于修改<江山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度>的议案》 |
| 4 | 《关于修改<江山欧派门业股份有限公司独立董事制度>的议案》 |
六、与会股东及股东代表发言及提问
七、股东对各项议案投票表决
八、统计现场表决结果与网络投票结果
九、宣读表决结果及股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、与会董事、监事、记录人在股东大会决议和股东大会记录上签字
十二、宣布会议结束
江山欧派门业股份有限公司二〇一九年八月二十八日
2019年第一次临时股东大会会议议案
议案一：《关于修改公司章程的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，结合江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改如下（修改处用加粗表示）：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内公司的对外担保金额达到或超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； | 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内公司的对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币； |
| （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）被担保方无法提供反担保的任何担保； （八）上市地证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 | |
| 2 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 3 | 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 4 | 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 | 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 |
| 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 5 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第一百〇五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前可由股东大会解除其职务。 |
| 6 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责。 | 第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 |
| 7 | 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。设董事长一名。 | 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，其中独立董事不少于全体董事人数的三分之一。设董事长一名，副董事长一名。 |
| 8 | 第一百二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 董事会设董事长 1 人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 9 | 第一百二十二条 公司董事长不 | 第一百二十二条 公司副董事长 |
| 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | |
| 10 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视屏显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事时候提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。进行并以传真方式作出决议，并由参会董事签字。 董事会审议属于上市地证券交易所上市规则规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 | 第一百二十九条 董事会决议表决方式为：书面记名或举手方式表决。 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开并作出决议，且由参会董事签字。 |
| 11 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 | 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监 |
| 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | |
| 12 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书由公司董事、副总经理或财务负责人担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 13 | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计部门负责人由审计委员会提名并经董事会委任，向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 14 | 第二百零七条 本章程于公司股票证券交易所发行上市之日起并经股东大会或其授权的董事会审议通过后生效。 | 第二百零七条 本章程经公司股东大会审议通过后生效。 |
上述变更内容以登记机关核准登记为准。因公司本次修改章程需要办理工商备案手续，董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案手续。修订后的《江山欧派门业股份有限公司章程（2019年8月修订稿）》已于2019年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十八日
议案二：《关于修改<江山欧派门业股份有限公司对外担保制
度>的议案》根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《江山欧派门业股份有限公司对外担保制度》部分条款进行修改，具体修改如下（修改处用加粗表示）：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 | 第六条 公司对外担保要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。如果被担保方未能提供反担保，则该对外担保须经公司股东大会审议通过。 |
| 2 | 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： （1）公司及子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （5）连续十二个月内担保金额超过 | 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： （1）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （2）连续十二个月内公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （4）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （5）连续十二个月内公司的对外担保 |
| 公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币以上； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 | 金额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 | |
| 3 | 第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书应至少包括以下内容： （1）被担保人的基本情况； （2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （6）反担保方案。 | 第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30天向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书应至少包括以下内容： （1）被担保人的基本情况； （2）担保的主债务情况说明； （3）担保类型及担保期限； （4）担保协议的主要条款； （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （6）反担保方案。 |
| 4 | 第三十六条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 | 第三十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。 |
修订后的《江山欧派门业股份有限公司对外担保制度（2019年8月修订稿）》
已于2019年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十八日
议案三：《关于修改<江山欧派门业股份有限公司关联交易决
策和同业竞争管理制度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《江山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度》部分条款进行修改，具体修改如下（修改处用加粗表示）：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第十七条 关联交易的决策权限： （一）股东大会 1、公司与关联自然人发生的达到或超过 300 万元人民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 3、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后 | 第十七条 关联交易的决策权限： （一）股东大会 1、公司与关联人发生的金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。 2、公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后 |
| 提交股东大会审议； 4、公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决。 6、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事人数少于 3 名。 （四）独立董事应当就以下关联交易经独立董事事先认可或发表独立意见 1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易； 2、公司拟与关联方达成的金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近一期净审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨论。 3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 | 提交股东大会审议； 3、公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 4、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会表决的，由股东大会审议并表决。 5、虽然按照本条第（二）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但董事会非关联董事人数少于 3 名。 （四）独立董事应当就以下关联交易经独立董事事先认可或发表独立意见： 1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易； 2、公司拟与关联法人达成的金额在 300 万元人民币以上，或占公司最近一期净审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当经独立董事认可后提交董事会讨论。 3、独立董事应当就公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或 |
| 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。 | 其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款的情况发表独立意见。 |
修订后的《江山欧派门业股份有限公司关联交易决策和同业竞争管理制度（2019年8月修订稿）》已于2019年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十八日
议案四：《关于修改<江山欧派门业股份有限公司独立董事制
度>的议案》各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合江山欧派门业股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《江山欧派门业股份有限公司独立董事制度》部分条款进行修改，具体修改如下（修改处用加粗表示）：
| 序号 | 修改前条款 | 修改后条款 |
| 1 | 第二十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司董事会未作出现金利润分配预案； (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； | 第二十条 独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)公司董事会未作出现金利润分配预案； (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 |
修订后的《江山欧派门业股份有限公司独立董事制度（2019年8月修订稿）》已于2019年8月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议！
江山欧派门业股份有限公司
董事会二〇一九年八月二十八日