无锡上机数控股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
中国·江苏2019年6月
目 录
一、2019年第二次临时股东大会会议须知 3二、2019年第二次临时股东大会会议议程 5三、2019年第二次临时股东大会会议议案 6
议案1.《关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的议案》 6
议案2.《关于签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》 9
议案3.《关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》 10
会 议 须 知
为了维护无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员于会议召开前半小时准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，不能参加表决和发言。
四、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
五、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:
15-15:00。
六、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言。
七、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
会 议 议 程
一、会议召开形式本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开二、会议时间现场会议召开时间为：2019年6月27日14点30分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。三、现场会议地点无锡市滨湖区雪浪街道南湖中路158号行政楼一楼会议室四、见证律师北京国枫（上海）律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）董事会秘书介绍本次股东大会会议须知
（二）会议主持人宣布现场会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）股东发言、提问及解答
（五）投票表决
（六）计票人计票，监票人监票
（七）会议主持人宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）会议主持人宣布会议结束
议案一
关于变更部分募集资金投资项目、增加部分募集资金投资项目实
施主体暨向子公司增资的议案
各位股东或授权代表：
根据本公司《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司拟变更首次公开发行的募集资金投资项目，并相应变更募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资，具体情况如下：
一、募投项目基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1957号”《关于核准无锡上机数控股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司首次公开发行新股3,150万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币34.10元，募集资金总额为人民币107,415.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为90,256.44万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2018]ZA16001号”《验资报告》。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 精密数控机床生产线扩建项目 | 41,624.99 |
| 2 | 智能化系统建设项目 | 16,186.02 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 5,445.43 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 |
| 合 计 | 90,256.44 |
二、募投项目变更情况
为提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据目前市场情况及未来发展趋势以及募集资金投资项目的实际情况，结合公司对于光伏产业的发展战略规划，本着为股东负责的态度，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，拟变更部分募集资金投资项目，具体如下：
终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”，并将剩余募集资金36,782.21万元及孳息（具体金额以划转日募集资金专户余额为准）用于“包头年产5GW单晶硅拉晶生产项目”（简称“5GW单晶硅拉晶生产项目”）。
“5GW单晶硅拉晶生产项目”由公司全资子公司弘元新材料（包头）有限公司（以下简称“弘元包头”）实施，项目总投资约为30亿。
同时，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟增加部分募投项目的实施主体，将“补充流动资金”项目的实施主体由母公司上机数控变更为上机数控及弘元包头。其中，上机数控补充流动资金19,000万元，弘元包头补充流动资金8,000万元。
三、募投项目变更的影响
公司本着谨慎使用募集资金的原则，综合考虑公司的实际发展的需要、已有产能情况和市场情况，决定终止实施“精密数控机床生产线扩建项目”。项目终止后，公司相应产品的产能配置仍能有效满足市场需求，故终止实施前述募集资金投资项目不会对公司的生产经营造成实质性影响。
本次变更部分募集资金投资项目及增加部分募集资金投资项目实施主体暨向子公司增资的事项不构成关联交易。
四、向子公司增资的安排
经公司2018年年度股东大会审议通过，公司出资5亿元新设全资子公司弘元新材料包头有限公司。待本次募投资金项目变更事宜经股东大会审议通过后，公司将使用募集资金向弘元新材料包头有限公司增资，增资款将根据募投项目实施情况分期拨付。
综上，本次变更部分募集资金投资项目、变更部分募集资金投资项目实施主
体暨向子公司增资的事项，是根据公司长远发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑公司实际情况而做出的审慎决定。公司对变更的募集资金投资项目进行了充分分析、论证，本次募集资金投资项目变更符合公司整体战略发展布局，有利于为公司和股东创造更大效益。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年6月27日
议案二
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的议案
各位股东或授权代表：
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司本次拟变更募集资金投资项目，并由本公司与变更后的募集资金投资项目实施主体本公司的全资子公司弘元新材料（包头）有限公司、中国建设银行股份有限公司包头临园道支行及保荐机构国金证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年6月27日
议案三
关于子公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换的议案
各位股东或授权代表：
根据公司变更后募集资金投资项目的实施安排，并提高募集资金使用效率、降低资金使用成本，公司本次变更募集资金投资项目后的实施主体[本公司全资子公司“弘元新材料（包头）有限公司”]拟使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需的款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司或弘元新材料（包头）有限公司其他账户。
公司全资子公司弘元新材料（包头）有限公司本次使用银行承兑汇票支付变更后募集资金投资项目中所需款项，以真实交易为背景，未违反银行票据使用相关规定，且该等支付安排没有与变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响变更后募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司战略发展需要。
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东审议。
提案人：董事会2019年6月27日