2019年第二次临时股东大会
会议资料
浙江皇马科技股份有限公司
二〇一九年七月
目 录
股东大会会议须知 ...... 2
会议议程 ...... 3
会议议案 ...... 4
议案一：关于修改公司章程的议案 ...... 4
授权委托书 ...... 7
浙江皇马科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。
七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
浙江皇马科技股份有限公司2019年第二次股东大会会议议程
一、时间：2019年7月11日14时30分
二、地点：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区公司会议室
三、大会主持人：公司董事长王伟松先生
四、大会介绍
（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员
（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知
五、宣读会议议案由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案
（一）《关于修改公司章程的议案》
六、审议与表决
（一）股东或股东代表发言、质询
（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选
（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决
七、统计并宣读表决结果
（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司
（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果
八、宣读会议决议和法律意见
（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议
（二）见证律师发表股东大会的法律意见
（三）与会董事签署会议决议及会议记录
（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会
议案一
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。根据公司于2019年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2018年年度权益分派实施公告》，本次权益分派已于2019年5月31日实施完毕。权益分派完毕后，公司总股本由20,000万股增加至28,000万股，注册资本由20,000万元增加至28,000万元；同时，公司根据中国证券监督管理委员会于2019年4月修订的《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，对《公司章程》中涉及的注册资本、股份数量及其他相应内容进行修改如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 20,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币28,000万元。 |
| 第十九条 公司股份总数为20,000万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为28,000万股，均为普通股。 |
| 第二十四条第一款 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条第一款 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第四十四条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条第二款 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满， | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 |
| 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 |
| 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 |
| 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定公司利润分配政策调整的方案； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 | 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）制定公司利润分配政策调整的方案； （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党支部的意见。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事担任，其中审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动，修改后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
现提请公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东审议。
附件：授权委托书
授权委托书浙江皇马科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年7月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。