证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2019-008债券代码：113509 债券简称：新泉转债转股代码：191509 转股简称：新泉转股
江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于全资子公司在马来西亚投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 拟设立合资公司名称: XINQUAN HICOM MALAYSIA SDN.BHD.（具体名称以注册核准内容为准）。
? 投资金额：合资公司注册资本为6,440万林吉特（林吉特为马来西亚法定货币），其中江苏新泉汽车饰件股份有限公司全资子公司新泉香港有限公司（设立中）出资3,284.4万林吉特，占注册资本的51%，HICOM-TECK SEEMANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.公司出资3,155.6万林吉特，占注册资本的49%。
? 特别风险提示：本次在马来西亚投资设立合资公司尚需有关主管部门的批准，存在未获批准的风险。
一、对外投资概述
（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新泉香港有限公司（设立中）（以下简称“新泉香港”）拟与HICOM-TECK SEE MANUFACTURING MALAYSIA SDN.BHD.公司（以下简称“HTS公司”）共同出资在马来西亚投资设立合资公司“XINQUAN HICOMMALAYSIA SDN.BHD.”（具体名称以注册核准内容为准）（以下简称“合资公司”），注册资本6,440万林吉特（林吉特为马来西亚法定货币），其中新泉香港出资3,284.4万林吉特，占注册资本的51%，HTS公司出资3,155.6万林吉特，
占注册资本的49%。
（二）公司于2019年1月29日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第三届董事会第十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司在马来西亚投资设立合资公司的议案》。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、新泉香港的基本情况
（一）公司名称：新泉香港有限公司（XINQUAN HONG KONG CO.,LIMITED）（具体名称以注册核准内容为准）
（二）企业类型：有限责任公司。
（三）住所：中国香港。（具体地址以当地主管部门登记为准）
（四）注册资本：1万港元。
（五）经营范围：贸易和投资（具体经营范围以当地主管部门登记为准）
（六）股权结构：公司持有新泉香港100%股权，新泉香港为公司的全资子公司。
（七）其他：新泉香港目前正在履行注册审批手续，公司将及时披露后续进展情况。
三、合作方的基本情况
（一）公司名称：HICOM-TECK SEE MANUFACTURING MALAYSIASDN.BHD.（简称“HTS公司”）。
（二）注册地址：马来西亚雪兰莪州，Level 5, Wisma DRB-HICOM, No. 2,Jalan Usahawan, U1/8, Section U1, 40150 Shah Alam, Selangor.
（三）注册资本：5,000万林吉特。
（四）经营范围：汽车内外饰件的产品设计开发、测试、注塑、吹塑、装配、喷涂。
（五）公司简介：HTS公司作为汽车内外饰件的一站式服务商，是DRB-HICOM集团的控股子公司，提供产品设计开发、测试、注塑、吹塑、装配、喷涂等服务。提供质量一致的部件，包括保险杠，仪表板，门板，内饰配件和门把手，为马来西亚本地汽车企业和国际汽车企业服务。多年来，在真空成型、聚
氨酯发泡、超声波塑料焊接、元件组装、涂装和镀铬等二次生产工艺方面积累了专业知识。
（六）主要财务数据：截至2018年3月31日，经审计的资产总额299,543,542.00林吉特，负债总额159,307,765.00林吉特，净资产140,235,777.00林吉特；2017年营业收入295,359,905.00林吉特，净利润-1,161,000.00林吉特。
四、拟设合资公司的基本情况
（一）公司名称：XINQUAN HICOM MALAYSIA SDN.BHD.（具体名称以注册核准内容为准）。
（二）企业类型：有限责任公司。
（三）注册地址：马来西亚霹雳州丹绒马林。（具体地址以当地主管部门登记为准）
（四）注册资本：6,440万林吉特。
（五）经营范围：主要从事车辆仪表板、副仪表板和门饰板（单件和组件）及相关零件的设计、研发、组装、制造和销售。（具体经营范围以当地主管部门登记为准）
（六）出资方式及股权结构：新泉香港出资3,284.4万林吉特，占合资公司注册资本的51%，HTS公司出资3,155.6万林吉特，占合资公司注册资本的49%。
（七）合资公司的董事会及管理层的人员安排：合资公司董事会为合资公司最高决策机构，董事会由5名成员组成，其中3名由新泉香港委派，2名由HTS公司委派。合资公司设首席执行官1名，由新泉香港提名，董事会任命。
五、本次对外投资对公司的影响
本次在马来西亚设立合资公司，有助于公司积累拓展海外市场的经验；有助于公司培育东南亚市场进而将公司业务辐射至全球，提高公司产品在国际市场的占有率；有助于公司拓展海外市场，提升公司品牌形象和价值；有助于公司把握汽车产业国际领域内的发展趋势和客户需求，推动公司技术的不断创新和产品的持续升级；有助于保持和不断提升公司在国内外市场竞争中的优势地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。
六、本次投资的风险分析及应对措施
合资公司设立后，受到中马两国政策变化、宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的管理和投资风险；涉及生产汽车内外饰件产品所需进口原材料、产品市场需求等，可能会存在因汇率波动导致的生产成本波动风险、或者产品不能满足客户需求等风险。对此，公司将加强与合资方的沟通联系，积极促进合作双方技术合作，推动产品生产和销售进程，同时密切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。
七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
2019年1月29日