证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2019-041
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公司与徐洪峰、上海特玺投资合伙企业（有限合伙）合资设立常州腾龙氢能汽车零部件科技有限公司（此为暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，以下简称“合营公司”或“公司”）。
? 合营公司注册资本人民币10000万元，由各方以现金投入。其中公司认缴出资人民币6000万元，占合营公司股份的60%。
? 本次投资未构成关联交易。
一、对外投资概述
为保证公司的持续长远发展，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）根据战略发展规划并结合产业市场动态，与徐洪峰先生、上海特玺投资合伙企业（有限合伙）合资设立合营公司，从事燃料电池汽车系统核心零部件，包括增湿器，燃料电池系统专用电磁阀、控制器、电子水泵、巡检、水气氢专用管路等产品的研发、生产、销售和售后服务。
本次对外投资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。
2019年8月19日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了本次交易。本次投资资金来源为公司自有资金。
二、投资协议主体的基本情况
（一）徐洪峰（以下简称“乙方”）
居民身份证号：2102041963****
住所地：辽宁省大连市沙河口区*****
徐洪峰先生系大连交通大学教授、博士生导师，长期致力于新能源和可再生
能源方面研究，特别是燃料电池相关理论和技术。近五年来，主要在新能源领域的燃料电池和超级电容器以及新型储能技术等方面开展理论与技术研究工作，先后主持科技部“863”计划课题2项（“新型高效储能电池技术”、“薄型金属双极板子交换膜燃料电池堆研究”），主持国家自然科学基金资助课题2项，其中“薄型金属双极板子交换膜燃料电池堆研究”项目取得金属双极板制备技术成果已经应用于新源动力股份有限公司的燃料电池发电系统。徐洪峰教授团队在新能源领域，特别是燃料电池领域取得了显著成绩，得到了国内外同行的认可，目前是科技部和教育部的多个学科项目与成果评审专家。徐洪峰教授及其团队在燃料电池
相关产品及其零部件行业拥有超过15年的技术研究和开发经验，是业内知名的燃料电池产品技术专家之一。
（二）上海特玺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）
1、统一社会信用代码：9131023033263742X5
2、类型：有限合伙企业
3、住所：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢三层Ｒ区2009室（上海市崇明工业园区）
4、执行事务合伙人：刘其华
5、成立日期：2015-04-23
6、营业期限：2015-04-23至2025-04-22
7、经营范围：实业投资，资产管理，投资管理、咨询，商务咨询，企业管
理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、合资协议的主要内容
（一）公司设立的出资及股份比例
1、各方共同出资设立公司，注册资本为人民币10000万元，将根据公司经营的实际需要分步到位。
2、各方投资的出资形式及约定所占股份比例如下：
甲方：认缴出资人民币6000万元，占公司股份的60%，以现金出资。
乙方：认缴出资人民币2500万元，占公司股份的25%，以现金出资。
丙方：认缴出资人民币1500万元，占公司股份的15%，以现金出资。
3、各方同意投入资金用于前期启动资金和运行的流动资金，如果相关投资和费用超过注册资金的，各方按股权比例增资，或由公司向金融机构融资，以保证目标公司的正常运作，融资成本和利息由合营公司承担。
4、各方均同意按照本协议设立合营公司，并且按照本协议的约定安排公司股权结构，设置公司章程。
5、各方应按期缴纳各自认缴的出资额，如延迟出资，应向其他股东承担违约责任并赔偿由此给其他股东带来的损失。如出资不真实或不到位，致使其他股东对外承担连带责任，其他股东有权向出资不实或不到位的股东追偿。
6、各方同意未来安排不低于5%的股权用于核心团队的股权激励。
（二）各方的权利及义务
1、各方的权利
(1) 有权要求将自己的名称、住所、出资额、约定股份比例等事项记载于股
东名册内；
(2) 按合资协议书所约定的比例享有公司股权和分取红利；
(3) 参加股东会并按股份比例行使表决权；
(4) 委派和改派董事权；
(5) 有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利；
(6) 有依照法律、法规和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及认缴公司新增资本的权利；
(7) 有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利；
(8) 各方将共同制作并签署公司章程，以具体明确各方的权利义务以及公司
的组织和行为。
(9) 《公司法》及其他国家相关法律、法规及公司章程规定的其他权利。
2、各方的义务
(1) 应当足额缴纳本合资协议书约定的各自认缴的出资额；
(2) 公司被核准登记后，不得抽回出资；
(3) 以其股份比例为限对公司债务承担责任；
(4) 遵守公司章程的各项规定；
(5) 公司法及其他国家相关法律、法规及公司章程规定的其他义务。
(6) 各方及其关联公司（包括各方亲属等与各方存在利益关系的其他法人或
自然人）不能以任何形式投资、生产、经营与公司类似或存在商业竞争的业务。
3、各方转让股权的条件
(1) 合资各方之间可以相互转让其全部或部分股权；
(2) 为确保各方的合作和利益，一方向非股东方转让其股权时，必须经其他
方同意，并报审批机构批准。
(3) 一方同意对非股东方转让的股权，在同等条件下其他股东对拟转让的股权有优先购买权。
(4) 对依法转让的股权，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的股
权数等事项记载于股东名册上。
（三）公司的经营管理
1、公司成立后将设董事会，董事会每年至少召开两次会议，对公司重大事项进行决策。董事会由五名成员组成，其中甲方委派3名董事，乙、丙方合计委派2名董事，董事长由甲方委派的董事担任。董事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
2、公司设总经理一名，负责日常经营管理，总经理人选由乙方提名，董事会聘任，总经理向董事会负责。
3、公司设监事一名，由乙方提名，由股东会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
4、公司设财务负责人一名，由甲方提名的人员担任，向董事会负责。
5、公司注册地为常州市武进经济开发区腾龙路15号甲方厂区，拟租赁甲方或甲方控制的企业的房产用于合营公司的生产经营，公司设立起三年内租金标准为：10元/月.平方米；租赁面积可根据合营公司的需要逐步扩大。
6、股东知情权
合营公司应向各股东方于每月最后一日起20日内提供月度财务报表，于每年4月30日之前提供上年度审计报告，并及时向股东方提供经营情况通报、重大事项披露，股东有权对公司进行考察和调查。
重大事项包括但不限于以下内容：
（1）公司订立重要合同（合同标的超过公司净资产10%），而该合同可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（2）公司发生重大债务（超过公司净资产10%）和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（3）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失；
（4）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
（5）涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；
（6）公司认为需要通报的其他重要事项。
（四）同业竞争和关联交易
1、各方同意，合营公司成立后，各股东不得单独设立或以任何形式(包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份)参与设立新的生产同类产品或与合营公司业务存在竞争关系的其他经营实体。
2、各方同意，将要求合营公司主要管理人员、技术人员或核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应至少包括以下内容：在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与合营公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，在离开合营公司2年内不得在与合营公司经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职，但公司依法给予其相应的补偿。
3、各方同意，合营公司成立后，应严控关联交易的发生，确需发生的关联交易（如各方同意的租赁甲方的厂房、设施，部分工序外包给甲方或乙丙方的关联方加工等）应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照合营公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
4、各方承诺，不无偿占有、使用合营公司财产。任何一方无偿占有、使用合营公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用合营公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的150%支付使用对价给合营公司。
5、各方承诺，在持股期间不发生损害合营公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对合营公司造成的损害。
6、各方将尽审慎之责，及时制止合营公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合合营公司章程并经公司权力机构决议通过的关联交易，合营公司应及时将定价及定价依据通知各方；
7、合营公司向外借贷、担保需取得全体股东一致同意。
四、本次投资对上市公司的影响
本次投资事项符合公司未来发展战略。公司一直把新能源汽车相关零部件作为未来发展的重要方向，通过本次投资事项，公司进一步布局新能源汽车-氢燃料电池汽车核心汽车零部件应用领域，引入以徐洪峰先生及其团队作为公司开发该类产品的技术依托，进一步集聚行业内优秀人才和相关领先资源，将加快研发适用于氢燃料电池汽车的相关汽车零部件产品和技术，持续开拓包括氢燃料电池汽车在内的新能源汽车市场，充分利用公司在国内外汽车市场的市场资源优势，大力开发市场，提升上市公司的整体竞争能力。
五、本次投资的风险分析
氢燃料电池汽车是新能源汽车未来发展方向，但市场规模仍处于逐步扩大中，合营公司可能因受到政策变化、市场竞争、经营管理等各方面因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
合营公司的相关产品未来市场开拓情况及业绩存在不确定性。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2019年8月20日