养元饮品：国信证券股份有限公司关于河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司关于河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“养元饮品”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关法律、法规及规范性文件，保荐机构对养元饮品本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票和股本情况

养元饮品首次公开发行A股股票经中国证监会《关于核准河北养元智汇饮品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕

号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,380.50万股，并于2018年2月12日在上海证券交易所上市。公司首次公开发行前总股本49,500.00万股，公司首次公开发行新股4,305.00万股，公司股东公开发售股份1,075.50万股，公司首次公开发行后总股本53,805.00万股，其中有限售条件流通股49,500.00万股，无限售条件流通股4,305.00万股。

2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本538,050,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利2.60元（含税），每股派送红股0.40股，共计派发现金红利1,398,930,000元，派送红股215,220,000股。上述方案于2018年

月

日实施完毕，公司利润分配后总股本变更为753,270,000股，其中有限售条件流通股693,000,000股，无限售条件流通股60,270,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股。公司第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生及其一致行动人雅智顺投资有限公司所持公司限售股合计296,523,339股，占公司总股本39.36%，锁定期为三年，现未届满。

除此以外，本次限售股所涉1,057名股东持有限售股合计396,476,661股，占公司总股本52.63%，锁定期为一年，现锁定期即将届满，限售股将于2019年

月12日上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）限售股份持有人所作的有关承诺

、首次公开发行前持有本次上市流通的限售股股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所做的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

（

）持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括实际控制人、董事长姚奎章先生）

范召林先生、李志斌先生（现已不再担任高级管理人员，仍担任董事职务）、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：

“在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；

“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后

个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。”

（

）持有公司股份的监事李营威先生（现已离职）、王连龙先生、夏君霞女士作为持有公司股份的监事，承诺如下：

“在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

（

）持有公司股份的其他

名股东

持有公司股份的高森林、赵庆勋等119名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

、《首次公开发行股票招股说明书》关于老股转让获配投资者持股限售的约定

公司首次公开发行股票5,380.50万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后公司总股份的10%，其中，发行新股4,305.00万股，老股转让数量1,075.50万股，且老股转让数量不超过自愿设定12个月限售期的投资者获得配售股份的数量。

3、锁定期内公司新任监事、高级管理人员所做的关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

因公司原监事李营威先生辞去监事职务，公司于2018年4月20日召开2017年年度股东大会，选举朱占波先生为监事。朱占波先生作为持有公司股份的监事，承诺如下：

“在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺投资有限公司间接持有）的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”

因公司董事、原董事会秘书李志斌先生辞去董事会秘书职务，公司于2018年

月

日召开第四届董事会第十六次会议，公司聘任马永利先生为董事会秘书。马永利先生作为持有公司股份的高级管理人员，承诺如下：

“在担任公司董事或高级管理人员职务的任期内每年转让的股份（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长

个月。”

（二）有关承诺的履行情况

截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。公司不存在上市后

个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，也未出现上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为2019年2月12日；

、本次解除限售股份的数量为396,476,661股，占公司总股本的52.63%；

3、本次申请解除股份限售的股东数量为1,057名；

、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通股数量	剩余限售股数量
1	范召林	74,374,300	9.87%	74,374,300	0
2	李红兵	74,374,300	9.87%	74,374,300	0
3	高森林	23,054,819	3.06%	23,054,819	0
4	李志斌	14,002,323	1.86%	14,002,323	0
5	邢淑兰	14,002,323	1.86%	14,002,323	0
6	邓立峰	14,002,323	1.86%	14,002,323	0
7	朱占波	14,002,323	1.86%	14,002,323	0
8	赵庆勋	14,002,323	1.86%	14,002,323	0
9	李营威	14,002,323	1.86%	14,002,323	0
10	支建章	14,002,323	1.86%	14,002,323	0
11	润艳英	14,002,323	1.86%	14,002,323	0
12	刘景兰	11,201,861	1.49%	11,201,861	0
13	黄新宽	7,001,165	0.93%	7,001,165	0
14	任重民	7,001,165	0.93%	7,001,165	0
15	马永利	4,627,892	0.61%	4,627,892	0
16	宋庆普	4,526,249	0.60%	4,526,249	0
17	张新措	4,526,249	0.60%	4,526,249	0
18	孙天玉	3,620,994	0.48%	3,620,994	0
19	崔继森	2,715,748	0.36%	2,715,748	0
20	张洪斌	2,610,130	0.35%	2,610,130	0
21	张永会	2,534,697	0.34%	2,534,697	0
22	时晓红	1,810,501	0.24%	1,810,501	0
23	啜文青	1,810,501	0.24%	1,810,501	0
24	布建玲	1,810,501	0.24%	1,810,501	0
25	李春花	1,810,501	0.24%	1,810,501	0
26	刘红娟	1,810,501	0.24%	1,810,501	0
27	张雪莲	1,810,501	0.24%	1,810,501	0
28	王书强	1,810,501	0.24%	1,810,501	0
29	刘赛	1,806,512	0.24%	1,806,512	0
30	王怀新	1,665,654	0.22%	1,665,654	0
31	王德攀	1,505,430	0.20%	1,505,430	0
32	张学军	1,184,929	0.16%	1,184,929	0
33	谢浩	1,053,709	0.14%	1,053,709	0
34	张秀省	905,247	0.12%	905,247	0
35	周美华	789,953	0.10%	789,953	0
36	杜建新	789,953	0.10%	789,953	0
37	王立军	724,196	0.10%	724,196	0
38	夏同发	724,196	0.10%	724,196	0
39	刘婷	724,196	0.10%	724,196	0
40	李玉胜	750,456	0.10%	750,456	0
41	王辉	631,961	0.08%	631,961	0
42	王红卫	602,174	0.08%	602,174	0
43	夏君霞	552,966	0.07%	552,966	0

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通股数量	剩余限售股数量
44	王香红	552,966	0.07%	552,966	0
45	耿雅环	543,148	0.07%	543,148	0
46	李娜	543,148	0.07%	543,148	0
47	杨通刚	543,148	0.07%	543,148	0
48	齐学娟	543,148	0.07%	543,148	0
49	石丽梅	543,148	0.07%	543,148	0
50	张峰	543,148	0.07%	543,148	0
51	徐庆义	473,971	0.06%	473,971	0
52	常具芝	473,971	0.06%	473,971	0
53	黄建秀	473,971	0.06%	473,971	0
54	曹红霞	473,971	0.06%	473,971	0
55	都学民	473,971	0.06%	473,971	0
56	秦建永	473,971	0.06%	473,971	0
57	王西恩	473,971	0.06%	473,971	0
58	连红军	473,971	0.06%	473,971	0
59	申立建	473,971	0.06%	473,971	0
60	陈士忠	473,971	0.06%	473,971	0
61	王英	473,971	0.06%	473,971	0
62	何成杰	473,971	0.06%	473,971	0
63	刘宝利	473,971	0.06%	473,971	0
64	张菊根	473,971	0.06%	473,971	0
65	刘志文	473,971	0.06%	473,971	0
66	韩旭	434,475	0.06%	434,475	0
67	徐海舰	362,099	0.05%	362,099	0
68	王建华	362,099	0.05%	362,099	0
69	王连龙	315,981	0.04%	315,981	0
70	王汉双	315,981	0.04%	315,981	0
71	张仕泽	271,579	0.04%	271,579	0
72	徐俊勇	236,986	0.03%	236,986	0
73	李铁树	236,986	0.03%	236,986	0
74	路顺虎	236,986	0.03%	236,986	0
75	杨培刚	236,986	0.03%	236,986	0
76	李智孔	236,986	0.03%	236,986	0
77	李爱玺	236,986	0.03%	236,986	0
78	薛源茂	236,986	0.03%	236,986	0
79	宗亚利	204,616	0.03%	204,616	0
80	杜藏暖	181,051	0.02%	181,051	0
81	周建云	181,051	0.02%	181,051	0
82	尤建辉	157,991	0.02%	157,991	0
83	张中浩	157,991	0.02%	157,991	0
84	王保怀	157,991	0.02%	157,991	0
85	杨世峰	157,991	0.02%	157,991	0
86	徐建壮	157,991	0.02%	157,991	0
87	袁麦熟	157,991	0.02%	157,991	0

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通股数量	剩余限售股数量
88	李佳铭	157,991	0.02%	157,991	0
89	谢卫峰	157,991	0.02%	157,991	0
90	崔兰英	157,991	0.02%	157,991	0
91	孙汝胜	157,991	0.02%	157,991	0
92	吴凤起	157,991	0.02%	157,991	0
93	李金锋	157,991	0.02%	157,991	0
94	白卫华	157,991	0.02%	157,991	0
95	袁永行	157,991	0.02%	157,991	0
96	陈洪广	157,991	0.02%	157,991	0
97	崔战辉	157,991	0.02%	157,991	0
98	史建国	118,492	0.02%	118,492	0
99	方建保	78,995	0.01%	78,995	0
100	朱建军	78,995	0.01%	78,995	0
101	张英慧	78,995	0.01%	78,995	0
102	李红权	78,995	0.01%	78,995	0
103	单秀智	78,995	0.01%	78,995	0
104	周艳明	78,995	0.01%	78,995	0
105	王书平	78,995	0.01%	78,995	0
106	张晓海	78,995	0.01%	78,995	0
107	安建龙	78,995	0.01%	78,995	0
108	李志勇	78,995	0.01%	78,995	0
109	李云飞	78,995	0.01%	78,995	0
110	李亚辉	78,995	0.01%	78,995	0
111	马英贤	78,995	0.01%	78,995	0
112	赵高松	78,995	0.01%	78,995	0
113	常江民	78,995	0.01%	78,995	0
114	李超	78,995	0.01%	78,995	0
115	张石生	78,995	0.01%	78,995	0
116	付士强	78,995	0.01%	78,995	0
117	刘兵	78,995	0.01%	78,995	0
118	李会强	78,995	0.01%	78,995	0
119	张文宾	78,995	0.01%	78,995	0
120	孔健	78,995	0.01%	78,995	0
121	王宝维	78,995	0.01%	78,995	0
122	张喆	78,995	0.01%	78,995	0
123	高攀	78,995	0.01%	78,995	0
124	袁向辉	78,995	0.01%	78,995	0
125	毛金行	78,995	0.01%	78,995	0
126	秦继广	78,995	0.01%	78,995	0
127	吴彬	78,995	0.01%	78,995	0
128	老股转让获配股东（930名）	15,057,013	2.00%	15,057,013	0
合计		396,476,661	52.63%	396,476,661	0

注：上述比例合计数与各加数直接相加之和存在尾数差异，系四舍五入形成。

5、本次解禁后股本结构变动表：

项目		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	52,408	-52,408	0
	2、其他境内法人持有股份	150,053,552	-11,827,604	138,225,948
	3、境内自然人持有股份	542,894,040	-384,596,649	158,297,391
	有限售条件的流通股份合计	693,000,000	-396,476,661	296,523,339
无限售条件的流通股份	A股	60,270,000	396,476,661	456,746,661
	无限售条件的流通股份合计	60,270,000	396,476,661	456,746,661
股份总额		753,270,000	0	753,270,000

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：河北养元智汇饮品股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对河北养元智汇饮品股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于河北养元智汇饮品股份有限公司

首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郭晓彬王水兵

国信证券股份有限公司

年月日