第一创业证券承销保荐有限责任公司关于港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
限售股份解除限售的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“独立财务顾问”）作为港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“华贸物流”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华贸物流本次交易形成的限售股份解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
1、本次交易股份发行及限售情况
华贸物流发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，已于2016年3月24日经中国证监会《关于核准港中旅华贸国际物流股份有限公司向北京杰讯睿智科技发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]557号）核准。
2016年4月1日，本次发行股份购买资产合计发行的66,225,162股股份已登记至北京杰讯睿智科技发展有限公司（以下简称“北京杰讯”）等重组发行对象名下，具体发行股份数量及限售期如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 北京杰讯 | 21,455,577 | 12 |
| 2 | 戴东润 | 10,727,788 | 12 |
| 3 | 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司（以下简称“瀚博汇鑫”） | 14,191,125 | 12 |
| 4 | 新余百番投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余百番”） | 5,363,894 | 36 |
| 5 | 新余可提投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余可提”） | 5,363,894 | 36 |
| 6 | 新余美雅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余美雅”） | 4,829,632 | 36 |
| 7 | 新余百升投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余百升”） | 2,453,136 | 36 |
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 限售期（月） |
| 8 | 新余乐提投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余乐提”） | 1,840,116 | 36 |
| 合计 | 66,225,162 | - | |
2016年7月15日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次募集配套资金发行新增股份登记托管及股份限售手续。公司已向包括星旅易游信息科技（北京）有限公司（以下简称“星旅易游”）在内的6名发行对象以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A）股124,610,591股，具体发行股份数量及限售期如下表所示：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 星旅易游 | 37,383,178 | 36（注） |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 25,441,331 | 12 |
| 3 | 申万菱信基金管理有限公司 | 24,922,118 | 12 |
| 4 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 13,499,480 | 12 |
| 5 | 博时基金管理有限公司 | 12,980,269 | 12 |
| 6 | 国投瑞银基金管理有限公司 | 10,384,215 | 12 |
| 合计 | 124,610,591 | - | |
注：根据《股份认购协议》，星旅易游承诺自新发行股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。星旅易游在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。星旅易游因本次非公开发行取得的华贸物流新发行的股份在锁定期届满后其转让和交易还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及华贸物流公司章程的相关规定。
本次交易发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、国有股权无偿划转情况
公司于2017年6月17日发布了《关于股权无偿划转事项获得国务院国资委批复的公告》（公告编号：临2017-027），披露本次划转已经取得国务院国有资产监督管理委员会《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2017]456号、国资产权[2017]457号），同意将中国旅游集团公司所属全资子公司港中旅华贸国际货运有限公司所持公司418,158,819股股份无偿划转给中国诚通所属全资子公司中国诚通香港有限公司持有，将中国旅游集团公司所属全资子公司星旅易游、港旅商务公寓（广州）有
限公司和中国旅行社总社有限公司分别所持公司37,383,178股、4,000,000股和1,068,254股股份无偿划转给中国诚通所属全资子公司北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）；同意将中国旅游集团公司所属全资子公司港中旅华贸国际货运有限公司所持公司49,841,181股股份无偿划转给中国国新所属全资子公司国新投资有限公司。2017年9月20日，本次划转的过户登记手续已办理完毕。
二、本次申请解除限售股份情况及上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为37,383,178股
2、本次限售股上市流通日期为2019年7月16日
3、本次限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 诚通金控 | 37,383,178 | 3.69% | 37,383,178 | 0 |
三、申请解除股份限售股东的股份限售承诺情况
根据无偿划转事宜中诚通金控出具的《股份转让承诺函》，相关股份限售承诺主要如下：
“6、申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。
7、申请人保证自本次转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。
8、申请人承诺，自本次股份转让完成后6个月内，双方均不减持所持有的该上市公司股份。
9、申请人承诺，双方如为同一实际控制人的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除同一实际控制关系之后的6个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的股份减持相关
规定。
10、申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。”
四、本次有限售条件流通股上市前后股本变动情况
本次有限售条件流通股上市前后，上市公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股 | ||||
| 有限售条件流通A股 | 37,383,178 | 3.69 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | ||||
| 无限售条件流通A股 | 974,655,175 | 96.31 | 1,012,038,353 | 100.00 |
| 三、股份总数 | 1,012,038,353 | 100.00 | 1,012,038,353 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就华贸物流本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作出的承诺的情形；
3、本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。