证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-054
北京昭衍新药研究中心股份有限公司关于现金收购美国Biomere公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）拟支付2,728万美元收购BIOMEDICAL RESEARCH MODELS, INC.（以下简称“Biomere”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，Biomere将成为公司的全资子公司。
? 本次交易不构成关联交易
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次交易涉及的股权购买协议尚未签署，公司将尽快完成协议签署事宜并及时披露进展和变化情况
? 本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。
一、交易概述（一）基本情况
公司拟与Dennis L. Guberski等Biomere公司股东签订关于购买Biomere公司股权的相关协议（以下简称“股权购买协议”或“本协议”）。根据股权购买协议安排，公司通过在美国设立特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）作为本次交易的收购主体。本次交易采取现金收购方式，基本交易价格预计约为2,728万美元（最终交易价格包含过渡期损益调整），资金来源为上市公司自有资金。
本次现金购买事项经公司于2019年5月17日召开的第三届董事会第六次会议
审议通过，会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的议案》，授权公司管理层办理包括但不限于本次收购事项相关的协议签署、资产交割等事宜。根据《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易架构目标公司的股权架构为：
截止至本公告披露日，Biomere公司全部已发行股权为 6,803,619股，包括427,471股 A轮优先股、172,579股 B轮优先股以及 6,203,569股普通股,目标公司的股权结构具体如下：
| 股东 | 持股数 | 持股比例 |
| Dennis L. Guberski | 1,923,367 | 28.27% |
| The Diane C. Lipscomb Revocable Living Trust | 1,109,286 | 16.30% |
| Baystate Health System, Inc. | 383,803 | 5.64% |
| University of Massachusetts Medical Center | 383,339 | 5.63% |
| Bio-Sphere Technology, Inc. | 374,250 | 5.50% |
| George F. & Sybil H. Fuller Foundation c/o Mark W. Fuller, Chairman and Treasurer | 352,718 | 5.18% |
| Elizabeth S. Like | 331,320 | 4.87% |
| Judith L. Molinari | 161,991 | 2.38% |
| 其他投资者 | 1,783,545 | 26.23% |
| 合 计 | 6,803,619 | 100.00% |
Dennis L. Guberski系目标公司的实际控制人，持有目标公司所有股份的28.27%。
本次交易完成后，股权交易结构如下：
100%100%
100%北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京昭衍新药研究中心股份有限公司Biomere
Biomere昭衍新药在美国设立的SPV公司
（三）本次交易履行的审议程序和审批情况
公司于2019年5月17日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于现金收购美国Biomere公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。
本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序。（四）本次交易对方与公司不存在关联交易，本次交易不构成关联交易
二、交易对方的基本情况
Dennis L. Guberski系目标公司的实际控制人，其基本情况如下：
Dennis L. Guberski先生，美国国籍，住所位于马萨诸塞州拉特兰市，系Biomere公司的第一大股东，实际控制人。Dennis L. Guberski先生自1996年成立以来，一直担任Biomere的董事。现任Biomere公司董事长。
Dennis L. Guberski和标的公司其他所有股东与昭衍新药在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。
三、目标公司的情况
（一）基本情况
公司名称：Biomedical Research Models, Inc
住 所： 57 Union Street，Worcester, Massachusetts
企业性质：有限责任公司
成立时间：1996年12月11日
发行股本：6,803,619股（包括 427,471股 A轮优先股 、172,579股 B轮优先股以及 6,203,569股普通股，每股面值0.01美元）
（二）目标公司的业务和财务情况
1、业务简介
目标公司Biomere创立于1996年12月，位于美国马萨诸塞州伍斯特市，系一家临床前CRO公司。公司业务包括两部分，临床前CRO业务和疫苗研发业务，具体如下：
CRO业务：目标公司的CRO业务与昭衍新药基本相同，均为临床前CRO业务，
包括GLP业务和非GLP业务，其中GLP业务已通过FDA的现场检查。目标公司动物实验的种类包括大鼠、小鼠、豚鼠、兔子、猴等，不从事狗的实验。目前，目标公司的分析、病理等业务均为外包。
Biomere公司的CRO业务现有员工大约100人，实验室及动物房面积约89000平方英尺（约8268平方米），全部为租用，租约到期日为2026年10月31日，到期后目标公司有两次续租五年的选择权。
疫苗业务：目标公司的疫苗业务包括三个疫苗项目的研发，目前均未进入临床阶段。最近两年，公司疫苗业务持续亏损。
昭衍新药本次拟收购Biomere公司的CRO业务，根据收购协议，目标公司原股东将在本次交割完成前设立新公司用于承接疫苗业务的相关资产，因此，交割时Biomere将仅拥有CRO业务，剥离疫苗业务系本次交割的前提条件之一。
2、财务数据
Biomere公司最近两年的财务数据如下：
单位：人民币 元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 52,700,949.06 | 45,809,607.26 |
| 负债总额 | 38,205,289.37 | 37,201,743.57 |
| 净资产 | 14,495,659.69 | 8,607,863.69 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 128,294,602.48 | 105,518,938.54 |
| 净利润 | 5,261,401.57 | 8,912,396.34 |
Biomere公司2017年及2018年的财务报告 已经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了瑞华专审字[2019] 01570070号标准无保留意见的审计报告。
由于Biomere公司的疫苗业务会在交割前剥离，最近两年其CRO业务的财务数据如下：
单位：人民币 元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 51,058,601.12 | 44,211,549.43 |
| 负债总额 | 38,083,723.10 | 36,987,481.47 |
| 净资产 | 12,974,878.02 | 7,224,067.96 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 125,746,826.74 | 102,213,339.68 |
| 净利润 | 10,988,418.38 | 13,226,650.00 |
Biomere公司2017年及2018年CRO业务的模拟财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了瑞华专审字[2019] 01570071号标准无保留意见的审计报告。
3、本次交易的尽调和估值情况
公司聘请瑞华会计师事务所对标的公司进行了财务审计，聘请君合律师事务所纽约分所对标的公司进行了法律尽职调查。经调查，目标公司不存在重大的经营性风险，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封、冻结等司法措施。
本次收购Biomere公司100%股权的基本交易金额为2,728万美元，收购价格以目标公司2018年经审计的CRO业务净利润为基础，并综合了Biomere公司的行业地位、财务状况以及与昭衍新药的协同效应等多重因素，与交易对方协商后最终确定。
四、股权购买协议的主要内容
（一）协议主体
卖方：Dennis L. Guberski等Biomere公司原股东
买方：昭衍新药在美国设立的SPV公司
（二）转让资产
卖方持有的Biomere公司100%股权。
（三）交易对价及支付方式
交易对价：本次交易的基本购买价格为2,728万美元。
或有对价：昭衍新药给予Dennis L. Guberski先生200万美元的优惠券，用于
专项抵扣Biomere所剥离的三个疫苗项目未来GLP实验（若有且由昭衍新药承接该等项目时）的实验费用。
支付方式：双方约定将采取现金支付的方式。支付期限：交割日支付2,528万美元，剩余200万美元作为赔偿托管金额，用于担保卖方各股东可能存在的赔偿义务，赔偿托管余额扣除相关费用（若有）后将在交割日一年后支付给卖方。
（四）过渡期损益的归属
本次交易的过渡期指2019年1月1日至交割日。对于过渡期间Biomere公司所实现净损益归属，买卖双方约定如下：
1、若过渡期净利润为负数，则交易对价需减去该部分亏损金额。
2、若过渡期净利润为正数，卖方可额外获得奖励金额为：
（1）当过渡期实现的净利润≤10万美元*过渡期间的月数（最后一个非整月=交割日所经过的天数/该月总天数），奖励金额为过渡期实现的净利润。
（2）当过渡期实现的净利润＞10万美元*过渡期间的月数（最后一个非整月=交割日所经过的天数/该月总天数），奖励金额为10万美元*过渡期间的月数，超出部分归昭衍新药所有。
3、目标公司的过渡期净利润金额系根据美国会计准则核算，并经买卖双方认可。
4、过渡期损益调整的支付期限：过渡期损益调整金额经双方一致确定后5个工作日内支付。
（五）本次交割的前提条件
本次交割的前提条件主要包括：
1、本次交易取得美国的外国投资委员会（CFIUS）等主管部门审批；
2、本次交易获得中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门的备案或审批；
3、疫苗业务的相关资产应在交割前剥离。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争
的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的
Biomere公司位于马萨诸塞州的伍斯特市，毗邻波士顿市，波士顿地区是全
球最具活力的生物产业集聚区之一，区域内有众多知名的生物医药企业，对于CRO公司而言，具有良好的市场基础。
Biomere公司拥有20多年的运营历史，近年来，公司CRO业务稳定增长，已拥
有成熟的商业模式和管理架构，并拥有较好的客户基础，公司主要客户包括Shire、Novartis、Abbott等大型制药公司。Biomere公司目前是美国新英格兰地区前三大临床前CRO公司之一，也是该地区为数不多的可开展灵长类动物试验的临床前CRO，标的公司具有较强的稀缺性。
昭衍新药收购Biomere公司的目的在于：
1、通过收购Biomere以及后续运营，扩大“昭衍”品牌在美国市场的影响力；2、收购Biomere公司，实现昭衍新药和Biomere公司协同效应，提升公司盈利水平。
（二）对公司的主要影响
1、本次收购将加快公司国际化战略实施，完善市场布局
国际化一直是公司的重要发展战略，公司临床前CRO业务的国际化战略分为三阶段：第一阶段，国内客户国内申报；第二阶段，国内客户国际申报；第三阶段，国际客户国际申报。公司目前正处于第二阶段向第三阶段发展过程中，收购Biomere公司后，将极大提升公司品牌影响力，进一步提升公司业务结构和客户群体结构，有利于后续的国际业务拓展。
同时，公司已在美国加州设立子公司开展国际业务，本次收购Biomere公司后，公司将在美国东部地区拥有GLP实验室，进一步完善了公司在美国的市场布局。
2、积累海外并购经验，为未来外延式发展迈出重要一步
外延式扩张是CRO公司快速发展的重要手段，本次收购Biomere公司是公司全
球化发展布局的重要举措，通过此次海外收购，公司经营管理团队将积累宝贵的海外并购经验，为公司打造专业的国际化管理团队奠定基础，为公司未来外延式发展提供了人才储备。
3、本次交易完成后将有效增加协同效应，提升公司盈利能力
收购Biomere公司系公司主营业务的外延扩展，Biomere公司的优势在于其成熟的管理模式和优质的客户资源，但在业务规模、资本实力和技术水平等方面与昭衍新药仍有所差距。因此，昭衍新药收购Biomere公司后，可在以下方面与之产生协同效应。
（1）资本和技术协同
公司在收购后将加大对Biomere公司的资本投入，将通过购置设备、增加技术人员等措施提升目标公司的产能；同时，公司将加强对Biomere公司员工的技术培训，提升Biomere公司的技术水平，拓展Biomere公司的业务范围，在此基础上，借助Biomere公司的客户网络，迅速提升Biomere公司的业务规模和盈利能力。
（2）业务协同
目前，在Biomere公司的CRO业务中，病理分析、临床样本分析等业务均为外
包处理，公司收购Biomere公司后，该部分业务即可由公司内部相关部门承接，从而增厚项目的毛利率，提升公司盈利水平。
（三）存在的风险
1、审批风险
本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以及向美国相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定不确定性，此次交易存在一定的审批风险。
2、整合风险
本次交易系公司国际化战略的重要举措，尽管公司前期在美国加州已设立了子公司开展海外业务，拥有一定的海外运营经验，但Biomere公司是公司设立以来所收购的第一家拥有完整业务的境外公司，本次收购对于公司的业务经营及管理团队均提出了新的挑战，公司后续将面临业务、管理团队和技术整合等一系列工作，考虑到中外企业管理文化存在差异，如交易完成后的整合实施以及整合效果达不到并购预期，公司将面临整合风险。
3、商誉减值风险考虑到本次交易总价超过2,728万美元，本次交易构成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，公司需在未来每个会计年度终了进行商誉减值测试，若目标公司在未来出现业绩大幅不及预期，则可能会出现一定金额的商誉减值，将直接影响上市公司的当期利润，对公司业绩造成较大的影响。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、《标的公司审计报告》。
特此公告。
北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会
2019年5月17日