股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所
北京翠微大厦股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
北京市海淀区国有
北京市海淀区四季青路 6 号 北京市海淀区四季青路 6 号
资本经营管理中心
配套融资投资者 待定 待定
独立财务顾问
二〇一四年十月
北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要及其摘要内容的真实、准确、完
整，并对本报告书摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。
本次重大资产重组的交易对方北京市海淀区国有资本经营管理中心已出具
承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他
政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投
资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或者其他专业顾问。
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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配
套资金两部分，具体内容如下：
（1）本公司拟向海淀国资中心发行股份及支付现金，购买其持有的当代商
城 100%股权和甘家口大厦 100%股权。经海淀区国资委核准，本次交易标的资
产截至 2013 年 10 月 31 日的评估值为 246,831.56 万元。根据本公司与海淀国资
中心签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易
标的资产的成交价格确定为 246,831.56 万元，其中本公司向海淀国资中心发行股
份购买资产的金额为 210,261.60 万元，同时支付现金对价 36,569.96 万元；
（2）本公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，当代商城和甘家口大厦将成为本公司的全资子公司。
二、本次交易标的资产的估值
根据北方亚事出具的“北方亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产
评估报告》和“北方亚事评报字[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》，
以 2013 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估选取成本法和市场法对当代商城
和甘家口大厦的股东全部权益价值进行评估，并最终选取成本法的评估结论。标
的资产采用成本法的具体评估结果如下：
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单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率
当代商城 51,860.42 141,904.45 90,044.03 173.63%
甘家口大厦 33,416.93 104,927.11 71,510.18 213.99%
合 计 85,277.35 246,831.56 161,554.21 189.45%
截至 2013 年 10 月 31 日，当代商城和甘家口大厦股东全部权益价值的评估
值分别为 141,904.45 万元和 104,927.11 万元。前述评估结果已经海淀区国资委出
具《关于海淀商业企业整合重组当代商城国有资产评估项目核准的批复》（海国
资发[2014]29 号）和《关于海淀商业企业整合重组甘家口大厦国有资产评估项目
核准的批复》（海国资发[2014]30 号）予以核准。
当 代 商 城 100% 股 权 和 甘 家 口 大 厦 100% 股 权 经 核 准 的 评 估 值 合 计 为
246,831.56 万元。以此为依据并经交易双方协商确定，本次交易标的资产的成交
价格为 246,831.56 万元。
为验证前次评估结果的合理性，并延长评估结果的有效期，北方亚事以 2014
年 3 月 31 日为基准日对当代商城 100%股权和甘家口大厦 100%股权进行了补充
评估，并出具了“北方亚事评报字[2014]第 01-182 号”《当代商城资产评估报告》
和“北方亚事评报字[2014]第 01-181 号”《甘家口大厦资产评估报告》。根据上述
经海淀区国资委核准的《资产评估报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，当代商城和
甘家口大厦股东全部权益价值的评估值分别为 145,191.39 万元和 108,436.15 万
元，合计为 253,627.54 万元。本次补充评估不改变本次交易的作价原则和基础，
标的资产的成交价格仍为 246,831.56 万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）股份发行价格
根据《重组办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”交易均价的
计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的首次董事会决议公告日。由于
公司股票已于 2013 年 9 月 17 日起停牌，按上述方法确定的发行底价为 7.74 元/
股。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支
付现金购买资产补充协议》，本次向海淀国资中心购买资产发行股份的价格为
13.68 元/股，比发行底价溢价 76.74%。
根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关规定，上市公司非公
开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分
之九十。募集配套资金的发行价格底价为本次重组停牌前 20 个交易日平均成交
价格的 90%，即 6.97 元/股。经中国证监会核准，本次交易募集配套资金的最终
发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量
也将随之调整。
2014 年 4 月 30 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议并通过了 2013 年度
利润分配预案，即以 308,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.8 元（含税）。2014 年 6 月 20 日，公司 2013 年度利润分配实施完毕。除息后，
公司向海淀国资中心购买资产发行股份的价格由 13.68 元/股调整为 13.50 元/股，
募集配套资金的发行底价由 6.97 元/股调整为 6.79 元/股。
（二）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易标的资产的成交价格为 246,831.56 万元，其中以发行股份购买资产
方式支付的交易金额为 210,261.60 万元（发行价格调整为 13.50 元/股），以现金
方式支付的交易金额为 36,569.96 万元。根据以发行股份购买资产方式支付的交
易金额及发行股份购买资产的发行价格，经中国证监会核准，公司向海淀国资中
心发行股份的数量为 155,749,333 股。
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2、募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过 5.2 亿元，且不超过本次交易总金额的 25%。
根据配套融资规模上限 5.2 亿元以及募集配套资金发行底价 6.79 元/股测算，本
次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量
不超过 76,583,210 股。
最终发行数量将根据最终交易定价结果，由本公司提请股东大会授权董事会
依据市场询价结果确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做
相应调整，最终发行数量也将随之调整。
（三）锁定期安排
海淀国资中心在本次发行股份及支付现金购买资产中认购的本公司股份，自
上市之日起 36 个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让）或者委托他人管理、也不由公司回购其本次认购的全部或部分股票；
由于公司送红股、转增股本等原因导致其增持的公司股份亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦
应遵守上述约定。
四、期间损益安排
自评估基准日至资产交割日，除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应
承担的税费外，标的公司在损益归属期间收益或因其他原因而增加的净资产部分
由本公司享有，标的公司运营所产生的亏损由海淀国资中心承担。交易双方认可
前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审
计确认。
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五、募集配套资金用途
为提高本次重组整合绩效，本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，配套融资总额不超过5.2亿元，且不超过本次交易总金额的25%。
本次募集的配套资金扣除发行费用后，拟按照轻重缓急顺序用于支付本次交易的
现金对价、支付标的公司人员安置费用、用于当代商城装修工程项目及补充甘家
口大厦营运资金（土地购置费用）。募集配套资金的具体使用计划如下表所示：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 拟投入募集配套资金金额
1 支付本次交易的现金对价 36,569.96
2 支付当代商城和甘家口大厦人员安置费用 7,259.00
3 当代商城装修工程项目 3,973.40
4 补充甘家口大厦营运资金（土地购置费用） 3,720.54
合 计 51,522.90
实际募集的配套资金如不能满足上述项目需要，募集资金不足部分由公司自
筹解决。如本次募集配套资金到位时间与上述项目的实施进度不一致，公司或标
的公司可根据实际需要以自有资金或银行借款等方式先行投入，募集配套资金到
位后予以置换。
六、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次
交易前的滚存未分配利润。
七、盈利承诺与业绩补偿
根据当代商城、甘家口大厦编制，并经德勤华永于 2014 年 3 月 2 日分别出
具“德师报(核)字(14)第 E0007 号”《审核报告》和“德师报(核)字(14)第 E0006
号”《审核报告》予以审核确认的 2014 年度盈利预测报告，标的公司 2014 年度
预测净利润情况如下：
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单位：万元
标的公司 2014 年度预测净利润
当代商城 4,717.7
甘家口大厦 3,305.9
合 计 8,023.6
尽管本次交易选用成本法评估结果作为评估结论和定价依据，但为维护公司
和股东利益，公司与交易对方海淀国资中心签订了《盈利预测补偿协议》，就本
次重大资产重组交割完成的会计年度（即盈利预测补偿年度）盈利预测实现情况
做出补偿承诺，具体如下：
1、海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦补偿年度的净利润预测数分
别为 4,717.7 万元和 3,305.9 万元，合计 8,023.6 万元。海淀国资中心承诺当代商
城和甘家口大厦 2014 年度合计净利润实际数不低于上述合计净利润预测数。
2、双方同意由注册会计师分别于补偿年度结束后对当代商城和甘家口大厦
的净利润实际数予以核算，并将当代商城和甘家口大厦的净利润实际数与海淀国
资中心承诺的净利润预测数的差额予以审核，并出具专项审核意见。
3、若经注册会计师审核确认，当代商城和甘家口大厦在补偿年度的合计净
利润实际数未能达到海淀国资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就
上述差额以现金方式对本公司进行补偿，并于本公司补偿年度之年度报告公告之
日起 30 日内支付至本公司指定账户。
根据本次重组进展情况，《盈利预测补偿协议》确定补偿年度为 2014 年度，
如本次重组实施完毕的时间延后，双方需就新的补偿年度相关盈利预测和补偿事
宜签订补充协议另行约定。
根据当代商城、甘家口大厦编制，并经德勤华永于 2014 年 7 月 29 日分别出
具“德师报(核)字(14)第 E0109 号”《审核报告》和“德师报(核)字(14)第 E0108
号”《审核报告》予以审核确认的 2014 年度及 2015 年度盈利预测报告，标的公
司 2014 年度及 2015 年度预测净利润情况如下：
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单位：万元
标的公司 2014 年度预测净利润 2015 年度预测净利润
当代商城 4,482.4 4,092.5
甘家口大厦 3,143.6 3,036.9
合 计 7,626.0 7,129.4
为维护公司及股东利益，在不改变 2014 年度盈利预测补偿承诺金额 8,023.6
万元的基础上，公司与海淀国资中心签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》，
就 2015 年度标的公司盈利预测实现及补偿有关事项作出补充约定，具体如下：
海淀国资中心确认，当代商城和甘家口大厦 2015 年度的净利润预测数分别
为 4,092.5 万元和 3,036.9 万元，合计 7,129.4 万元。海淀国资中心承诺当代商城
和甘家口大厦 2015 年度的净利润不低于前述净利润预测数。若经注册会计师审
核确认，当代商城和甘家口大厦在 2015 年度合计净利润实际数未能达到海淀国
资中心承诺的合计净利润预测数，海淀国资中心将就上述差额以现金方式对本公
司进行补偿，并于本公司 2015 年年度报告公告之日起 30 日内支付至本公司指定
账户。
八、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易的成交金额为 246,831.56 万元，超过上市公司最近一个会计年度末
经审计合并口径资产总额的 50%；超过上市公司最近一个会计年度末经审计合并
口径净资产的 50%且超过 5,000 万元。根据《重组办法》，本次交易构成重大资
产重组。
翠微集团、海淀国资中心均为海淀区国资委的全资子企业。本公司及标的公
司分别作为翠微集团、海淀国资中心的控股及全资子公司，同受海淀区国资委的
最终控制。2013 年 12 月 13 日，本次交易的交易对方海淀国资中心与本公司控
股股东、实际控制人翠微集团签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，
与翠微集团在本公司决策方面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收
购的一致行动人。本次交易完成后，海淀国资中心预计成为公司第二大股东。因
此，本次交易构成关联交易。
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九、本次交易不构成借壳上市
本次重组的交易对方海淀国资中心与本公司控股股东、实际控制人翠微集团
签署了《协议书》，约定在其成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方
面保持一致。海淀国资中心与翠微集团作为本公司收购的一致行动人。海淀国资
中心向本公司出具了不委派其提名的董事的《承诺函》。本次交易前后，公司的
控股股东与实际控制人均为翠微集团，最终控制人均为海淀区国资委，公司控制
权未发生变化。
根据经德勤华永审计的当代商城、甘家口大厦和翠微股份 2013 年度财务报
表，上市公司本次交易拟购买资产截至 2013 年 12 月 31 日的合并报表资产总额
合计为 161,922.93 万元，占上市公司截至 2013 年 12 月 31 日合并报表资产总额
（328,851.38 万元）的比例为 49.24%，未达到 100%。
综上，根据《重组办法》第十二条和上交所《上市公司重大资产重组信息披
露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》相关规定，本次交易不构成借壳
上市。
十、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件
本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团签署了《协议书》，约定在其
成为本公司股东之后，与翠微集团在本公司决策方面保持一致。根据《收购办法》
相关规定，海淀国资中心与翠微集团构成本公司收购的一致行动人。本次交易中，
海淀国资中心认购公司非公开发行股份的行为，将触发其与翠微集团向公司所有
股东发出要约收购的义务。
《收购办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证
监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关
联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让其拥有权益的股
份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规
定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于
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按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核
查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券
登记结算机构的规定办理相关事宜。”
本次交易前，翠微集团持有公司股份 169,576,900 股，持股比例为 55.06%，
为公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，海淀国资中心将持有公司股
份 155,749,333 股，与翠微集团合计持有公司股份 325,326,233 股。不考虑配套融
资，海淀国资中心持有公司股份数占公司股本总额的比例为 33.58%，超过 30%；
海淀国资中心与翠微集团合计持股比例为 70.15%。按本次配套融资发行股份数
量上限 76,583,210 股计算，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心合计持股比例
为 60.21%。本次交易完成后，翠微集团仍为本公司的控股股东和实际控制人。
海淀国资中心已出具承诺，其在本次重组中取得的上市公司股票，自该等股
份上市之日起 36 个月内不进行转让（包括委托他人管理及回购）。
2013 年 12 月 13 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于提请
股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于以要约
方式增持公司股份的议案》。
2014 年 3 月 31 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于非
公开发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金暨关联交易方案的议案》、《关
于提请股东大会批准北京市海淀区国有资本经营管理中心及北京翠微集团免于
以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东回避了表决。
2014 年 3 月 31 日，北京市嘉源律师事务所出具了《关于北京市海淀区国有
资本经营管理中心及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项
法律意见》，认为翠微集团及其一致行动人海淀国资中心具备本次收购中豁免要
约收购义务的主体资格；本次收购符合《收购办法》第六十二条规定的可以免于
提交豁免要约收购申请的条件。
基于上述情况，翠微集团及其一致行动人海淀国资中心符合《收购办法》第
六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购义务申请的条件，依法可以免于向证
监会提交豁免要约收购义务的申请文件。
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十一、本次交易已经获得中国证监会核准
本次交易已经获得中国证监会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京
市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2014]1069 号）核准。
十二、主要风险因素
（一）本次重组的交易风险
1、资产过户及交割风险
本次重组已经获得本公司董事会、股东大会审议通过，并获得了北京市国资
委的批准、商务部反垄断局关于不实施进一步反垄断审查的批复以及中国证监会
的核准。中国证监会核准至交易完成还需要履行必要的资产过户及交割等手续，
因此，本次重组存在一定的资产过户及交割风险。
2、本次交易的标的资产评估增值较高的风险
本次交易的评估基准日为 2013 年 10 月 31 日。根据北方亚事出具的“北方
亚事评报字[2014]第 01-019 号”《当代商城资产评估报告》和“北方亚事评报字
[2014]第 01-018 号”《甘家口大厦资产评估报告》，本次评估以持续使用和公开市
场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用成本法
和市场法进行评估。截至 2013 年 10 月 31 日，标的资产经审计账面价值（即标
的公司单体报表经审计账面净资产总额）合计为 85,277.35 万元。标的资产成本
法评估价值合计为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为
189.45%；市场法评估价值合计为 220,925.00 万元，增值额为 135,647.65 万元，
增值率为 159.07%。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次评估选取成
本法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的最终评估结论，即标的资产评估
价值合计为 246,831.56 万元，增值额为 161,554.21 万元，增值率为 189.45%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职
责，并对标的资产价值评估的各项假设及经济技术参数遵循了谨慎性原则，但主
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要由于近年来北京房地产市场价格持续高速上涨等原因，本次交易的标的资产评
估增值幅度较大，敬请投资者关注相关风险。
3、盈利预测实现的风险
重组报告书“第十一章 财务会计信息”章节包含了标的公司及假定本次交
易完成后的上市公司 2014 年度、2015 年度的盈利预测。上述盈利预测是以经审
计及未经审计的历史业绩为基础，根据截至盈利预测报告签署日已知的经营计
划、各项费用支出计划及其他有关信息、资料，本着谨慎性原则，经过分析研究
而编制的。尽管盈利预测的过程遵循了谨慎性原则，并对未来影响标的公司和上
市公司经营业绩的因素进行了稳健性估计，但由于盈利预测始终是基于诸多对未
来的假设，而这些假设的实现存在一定的不确定性，如国家政策、消费者支出意
愿、租金及工资水平、宏观经济形势等的重大变化，均会对盈利预测结果产生一
定的影响。同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，
可能出现标的公司及本次交易后的上市公司实际经营结果与盈利预测结果存在
一定差异的情况。为消除标的公司盈利预测不能实现给上市公司带来的风险，海
淀国资中心针对本次重组实施完成当年及下一年度（《盈利预测补偿协议》及《盈
利预测补偿协议之补充协议》确定为 2014 年度、2015 年度）标的公司的盈利预
测实现状况做出了现金补偿的承诺。本公司提请投资者注意该风险，并结合其他
相关资料进行分析和投资决策。
4、募集配套资金金额不足或募集失败的风险
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支付标的公司人员安
置费用、用于当代商城装修改造项目及补充甘家口大厦营运资金（土地购置费
用）。如果公司股价出现较大幅度波动，或市场环境变化，将可能导致本次募集
配套资金金额不足或募集失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公
司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购标的资产的现金支
付及人员安置费用等资金需求。以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹
集所需资金的安排，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
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5、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（1）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险。
（2）本次重组存在因标的公司出现不可抗力、无法预见的原因导致业绩大
幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的
重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组完成后上市公司的风险
1、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模进一步扩大，门店数量显著增加，资产管
理难度加大，优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和
人员安排等方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，
形成高效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致
重组后公司的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著
体现，从而使得重组效果低于预期。此外，翠微股份与当代商城、甘家口大厦在
经营理念、管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后能否充分发挥各
自优势并有效加以整合，发挥“1+1>2”的效果，也存在一定的不确定性。
2、宏观经济波动风险
我国百货零售业受到居民消费能力的影响较大，与国内宏观经济波动关联极
为紧密。宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具
有重大影响，并最终决定了百货零售业的整体盈利水平。2012 年，我国宏观经
济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，全年实现社会消费品零售总额
210,307 亿元，同比增长 14.3%。2013 年，我国社会消费品零售总额为 234,380
亿元，同比增长 11.4%，增速继续放缓。同时，尽管我国坚持经济结构转型、支
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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使
百货零售业、特别是定位较为高端的百货零售商业企业抵御宏观经济周期波动的
能力有所降低。因此，宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公
司带来一定的经营风险。
3、市场竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。国际
商业巨头积极抢占中国市场，以其先进的管理方式和营运理念给国内百货零售企
业带来了冲击；国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，
购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，对传
统百货业态的挑战力度不断加强。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者
购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影
响。根据中国电子商务研究中心发布的《2013 年度中国电子商务市场数据监测
报告》，2013 年，中国电子商务市场交易规模达 10.2 万亿元，同比增长 29.9%；
其中，网络零售市场交易规模达 1.9 万亿元，同比增长 42.8%。国内外部分知名
电子商务企业脱颖而出，市场份额迅速扩大，成为公司的新型竞争对手。虽然公
司主要定位于高端、精品、时尚百货店，与电子商务的主流定位存在一定差异化
经营空间，公司也积极制定和实施发挥门店优势、发扬自身特色、把握市场时机、
应对电商挑战的经营策略，同时探索线上与线下相结合的发展路径，但随着市场
竞争日益加剧，竞争格局快速变化，竞争对手数量和范围不断扩大，使公司面临
市场竞争形势严峻导致市场份额丧失或经营业绩下滑的风险。
4、控股股东控制上市公司的风险
本次交易前，上市公司控股股东为翠微集团，翠微集团直接持有公司 55.06%
的股权。本次重组的交易对方海淀国资中心与翠微集团构成上市公司收购的一致
行动人，在重组完成后，假设配套融资按底价发行股份数量为 76,583,210 股，翠
微集团与海淀国资中心共持有上市公司 60.21%的股权。由于海淀国资中心与翠
微集团在本公司决策方面保持一致，翠微集团作为控股股东的控股地位也得到了
进一步加强。因此，控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对
上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制不当时，可能使上市公司及上市
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公司其他股东面临利益受到损害的风险。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、本次交易方案 .................................................................................................... 3
二、本次交易标的资产的估值 ................................................................................ 3
三、本次交易发行股份情况 .................................................................................... 4
四、期间损益安排 .................................................................................................... 6
五、募集配套资金用途 ............................................................................................ 7
六、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置 ................................................ 7
七、盈利承诺与业绩补偿 ........................................................................................ 7
八、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ........................................................ 9
九、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 10
十、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ...................................... 10
十一、本次交易已经获得中国证监会核准 .......................................................... 12
十二、主要风险因素 .............................................................................................. 12
释 义 ......................................................................................................................... 20
第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 26
一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 26
二、本次交易的决策过程和审批程序 .................................................................. 28
三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 29
四、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 31
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 31
六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 31
七、本次交易未导致公司控制权的变化 .............................................................. 32
八、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 33
九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................... 33
十、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ...................................... 34
第二章 上市公司的基本情况 ................................................................................. 36
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北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
一、公司基本信息 .................................................................................................. 36
二、公司设立及历次股本变动情况 ...................................................................... 37
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 .......................................... 40
四、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ...................................... 40
五、控股股东及实际控制人概况 .......................................................................... 41
第三章 交易对方的基本情况 ................................................................................. 43
一、交易对方基本信息 .......................................................................................... 43
二、交易对方设立及变更情况 .............................................................................. 43
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 .......................................... 43
四、最近三年主营业务发展情况 .......................................................................... 44
五、最近三年主要财务数据 .................................................................................. 46
六、下属子公司情况 .............................................................................................. 46
七、与上市公司之间的关系及情况说明 .............................................................. 47
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 48
九、交易对方最近五年合法经营情况 .................................................................. 48
第四章 标的资产的基本情况 .....................................................
