上海华培动力科技股份有限公司
Shanghai Sinotec Co., Ltd
2018年年度股东大会
会议资料
中国 上海二0一九年五月
目录
一、2018年年度股东大会会议须知
二、2018年年度股东大会会议议程
三、2018年年度股东大会审议议案
顺序 | 审议内容 |
1 | 《2018年度董事会工作报告》 |
2 | 《2018年度监事会工作报告》 |
3 | 《2018年度财务决算报告》 |
4 | 《2018年年度报告全文及摘要》 |
5 | 《2018年度独立董事述职报告》 |
6 | 《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》 |
7 | 《关于2019年度董事薪酬考核方案的议案》 |
8 | 《关于2019年度监事薪酬考核方案的议案》 |
9 | 《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》 |
10 | 《关于公司2019年度拟申请银行综合授信额度并进行担保的议案》 |
11 | 《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》 |
12 | 《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
上海华培动力科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表:
为了维护上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《上海华培动力科技股份有限公司公司章程》及《上海华培动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定,特制定本次股东大会会议须知,请出席股东大会的全体人员遵照执行:
一、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东权益;
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人,应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件(法人股东)、授权委托书(股东代理人)、持股凭证等文件;
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东(股东代表)人数及所持有表决权的股份总数时,会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东(股东代表),其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数,不得参与现场会议的表决,但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利,股东要求发言必须事先向公司会务组登记,登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行;
五、为确保大会正常进行,每位股东发言次数原则上不得超过3次,每次发言时间原则上不超过5分钟,股东提问时,大会主持人可以指定相关人员代为回答,相关人员在回答该问题时,也不超过5分钟,大会主持人可以拒绝回答与本次会议内容或跟公司无关或涉嫌公司商业机密的问题,在股东大会进入表决程序时,股东不得再进行发言或提问;
六、本次大会所有的议案均采用记名投票方式进行表决,本次大会所有议
案均为非累积投票议案,每项表决应选择“同意”、或“反对”、或“弃权”,每项表决只可填写一栏,多选或不选均视为投票人放弃表决权,其所持股份数的表决结果作为废票处理。表决请以“√”符号填入空栏内;每张表决票务必在表决人(股东或代理人)处签名,未签名的表决均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、为保证会议的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东代理人)的合法权益,除出席会议的股东(或股东代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人进入会场;
八、谢绝个人录音、拍照及录像,为保持会场秩序,在会场内请勿大声喧哗,不得扰乱大会的正常秩序,对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门予以查处;会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
九、现场表决统计期间,由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加,并由监票人当场宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票的,以第一次投票结果为准。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019年5月16日
上海华培动力科技股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
一、现场会议召开时间:2019年5月16日(星期四)13:30。二、网络投票系统及投票时间:通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票,网络投票起止时间自2019年5月16日至2019年5月16日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议召开地点:上海市青浦区沪青平公路3938弄1号楼。
四、会议召集人:公司董事会。
五、会议主持人:董事长吴怀磊先生。
六、会议召开方式:现场会议和网络投票相结合。
七、与会人员:
(一)截止2019年5月10日(星期五)交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司股东。
(二)公司董事会、监事会成员及高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
(一)参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记;
(二)13:30会议主持人介绍现场出席情况,宣布股东大会开始,会议登记终止;
(三)宣读股东大会议案及内容;
(四)股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问;
(五)宣布记票人、监票人名单;
(六)现场会议表决;
(七)统计表决结果,宣布现场表决结果;
(八)现场投票结束后,休会,将现场投票统计结果上传至网络投票平台。网络投票结果产生后,复会,监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果;
(九)见证律师宣读法律意见书;
(十)宣读会议决议,出席会议的董事等签署会议记录、决议;
(十一)主持人宣布会议闭幕。
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019年5月16日
议案一:
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
董事会经过认真讨论总结拟定了《2018年度董事会工作报告》,请各位审议。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过。
附件1:《2018年度董事会工作报告》
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
附件1:
2018年度董事会工作报告
2018年,上海华培动力科技股份有限公司(以下简称 “公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和《公司章程》等相关规定,从切实维护公司利益和全体股东权益出发,认真履行了股东大会赋予的职责,不断规范运作、科学决策,积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略,努力推进各项工作,使公司持续稳健发展。现将2018年度董事会工作情况汇报如下:
一、2018年董事会工作回顾
(一)报告期内公司经营情况
公司一直致力于汽车零部件行业,主要从事涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售,主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件,其中,放气阀组件主要由盖板、连接板及衬套等组成。
报告期内,公司的主营业务及主要产品未发生重大变化。经过多年的发展,公司客户包含博格华纳、霍尼韦尔、三菱重工、石川岛播磨、博世马勒、德国大陆等全球知名涡轮增压器整机制造商及索尼玛、威斯卡特、美达工业等涡轮增压器零部件制造商。公司致力于为汽车零部件供应商提供优质的关键零部件产品,公司依赖多年积累的技术优势、管理优势和客户优势,建立了稳定的采购、生产及销售模式,尤其在涡轮增压器类零部件产品领域形成了较强的行业竞争力。目前,公司已成为全球涡轮增压器关键零部件的专业供应商之一。
公司围绕既定发展战略和经营目标重点做了以下工作:
(1)业务持续增长
报告期内,公司营业收入51,271.41万元,较上年增长15.48%。从产品类
型来看,报告期内放气阀组件实现了10.01%的增长,涡轮壳和中间壳实现了9.25%的增长,其他产品实现了376.67%的增长,主要是由于随着“BMW B47”连接环产品项目和“ELT03”拉杆产品项目订单量逐步增加,该类产品的销量较上年同期增加较多,以及子公司芮培工业的业务在报告期形成了销售收入。
(2)武汉生产基地建设进展
公司汽车零部件生产基地建设项目的预计投资为48,853.43万元,建成后产能为放气阀产品1,500万件,VTG产品500万件、排气系统产品150万件。截止2018年末厂房建设工程完工进度为90%,公司将着重硬件设备升级和系统性软件建设,硬件设备均为国内外先进设备,铸造全自动制壳线、激光焊、全自动无人CNC加工生产线、在线自动测量设备、三坐标测量仪等硬件设备设施,实现自动化和智能化制造;软件ERP系统、MRP系统、MES系统、精益生产系统、IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系,将确保公司在环境健康、质量管理、生产力、成本控制、信息流、供应链等各个模块和区域达到世界级水平;整体厂房预计在2019年5月份申请整体竣工验收,在2019年6月具备批量生产能力。
(3)加大研发投入,重视工艺创新
公司始终重视技术的积累以及研发的投入,持续将技术研发放在公司发展的首要位置。报告期内,公司加大在精密化铸造技术、自动检验线、自动生产线等方面的研发投入后,新品研发周期不断缩短。通过多年的技术累积,新产品开发成功率表现优异,成为公司的竞争力之一。报告期内,公司研发投入为3,691.97万元,占营业收入的比例为7.20%。截止2018年末,公司拥有12项发明专利,60项实用新型专利、10项软件著作权。公司将继续完善技术开发流程和持续进行研发投入,从而保持公司的技术优势。
(4)新客户的突破
公司在发展过程中不断拓展新的客户。在2018年度,公司成功开发了新客户埃贝赫,并获得佛吉亚福特C2B2、VW MQB国六、HKMC NUI 1.8MPI、JMCH CN6四个项目的项目任命书,在2019年1月获得通用汽车的项目任命书。以上高质量客户为公司获取新的项目及订单打下基础。
(二)公司规范化治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,同时结合企业自身的实际情况,以严格有效的内部控制体系,诚信经营,科学管理,不断完善法人治理结构,切实保障全体股东与公司利益的最大化。
(三)董事会和股东大会召开及决议情况
报告期内,共召开1次股东大会,6次董事会。
报告期内,会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规及《公司章程》的相关规定,作出的会议决议合法、有效。会议审议通过的事项,均由董事会组织有效实施。
(四)董事会及各专门委员会履职及运作情况
(1)、董事会董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责,能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等,对提交董事会审议的各项议案,均能深入讨论,各抒已见,为公司的经营发展建言献策,作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强了董事会决策的科学性,推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。公司独立董事认真履行应有的监督职能,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,不受公司和公司股东的影响,并按照有关规定对公司的利润分配、担保事项、续聘审计机构、内部控制评价报告等事项发表独立意见,切实维护了公司和全体股东的利益。
董事 姓名 | 是否 独立 董事 | 董事会召开情况 | 参加股东 大会情况 | |||||
本年应参加董事会次数 | 亲自参加董事会次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
吴怀磊 | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
王立普 | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
关奇汉 | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
谢力 | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
欧阳勇 | 否 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
赵昱东 | 否 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
谢卫华(原董事) | 否 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | 1 |
缪蕾敏 | 是 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
李祖滨 | 是 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
庞东 | 是 | 6 | 6 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
备注:谢卫华董事已于2018年1月29日离职,不再担任公司任何职务;谢卫华作为个人股东,参加了公司2017年度股东大会。
(2)、董事会各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会,各专门委员会依据《审计委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》的职权范围运作,提出专业的意见及建议,供董事会决策参考。
二、 公司未来发展战略及2019年董事会工作规划
(一)公司未来发展战略
公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的放气阀组件、涡轮壳及中间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业,具有较强的竞争优势。我国汽车零部件市场主要包括整车配套市场和售后服务市场。相比于售后服务市场,整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格,只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系,同时掌握铸造、精密机械加工工艺中的多项核心技术,具备较强的研发能力和成本控制能力,逐渐开拓了一批包括霍尼韦尔、博格华纳、上海菱重等在内的整车配套体系下的优质客户,并与之建立了长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等的不断提升与完善,客户对公司的认可度越来越高,公司获得的优质订单也逐渐增加。
公司贯彻创新驱动未来作为企业愿景,重视技术突破和产品研发,同时关注客户关系维护、人才培养、管理效率优化等工作的持续改进。公司主要从事
涡轮增压器关键零部件的研发、生产及销售,主要产品为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件。公司持续致力于不断进行技术研发创新、生产工艺创新、质量检测方式创新、管理创新等突破,重视在涡轮增压器零部件领域的稳定发展、业务拓展和延伸,努力将公司打造成全球领先的涡轮增压器零部件供应商。
(二)2019年董事会工作规划
2019年对于华培动力来说是意义非凡的一年。公司在2019年1月登陆上海证券交易所主板上市。业务方面,既有做大做强的重大战略机遇,又面临复杂严峻的市场形势挑战。公司董事会根据企业发展战略规划,结合企业生产经营的实际情况,制定如下工作重点:
(1)、扎实做好公司经营决策和发展工作
2019年,公司董事会将团结带领全体员工紧紧围绕公司中长期发展战略目标,以改革的理念、创新的思维,转变发展方式,外延发展和内涵挖潜相结合,从企业运营的各个环节、各个方面进一步实施各项改革创新措施,协调发展、齐头并进,推动企业经营提质增效。着力加快公司的信息化建设,提升企业的现代化管理水平,完善人力资源管理体系,加强财务成本管理,提升生产经营管理效率。加强现有企业日常生产的组织管理、产品质量管理、安全管理、环保管理、节能减排管理、成本管理,提升生产经营管理水平。公司将积极探索证券投资、资本运营等金融衍生品的融资手段,充分利用资本市场这一平台将企业做大、做强,不断增强企业核心竞争力和可持续发展能力。
(2)、切实做好中小投资者合法权益保护工作
公司严格按照《投资者关系管理制度》的规定,全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会,以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策;通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通,以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
(3)、进一步提升公司规范化治理水平
1、遵循监管部门的监管新思路、新要求,结合公司做大做强的战略目标,不断完善股东大会、董事会、监事会、经营管理层的治理水平和科学决策程序,
建立健全权责清晰的组织架构和治理结构,确保公司规范高效运作。
2、根据公司规模的扩大和发展的需要,适时调整和优化公司组织机构设置,不断完善各项规章和管理制度,健全内控体系,改进内部管理。特别是更加重视公司内部控制制度建设,通过加强对环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面的内部控制,同时,充分发挥公司监事会、独立董事的监督作用,营造风清气正的经营环境,通过建立健全内部约束和制衡机制,有效增强公司各职能部门风险防控和化解能力,为公司可持续发展提供有力的制度保障。
(4)、扎实做好董事会日常工作
2019年,董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作,持续认真做好信息披露义务工作,坚持以投资者需求为导向,强化自愿性信息披露,及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息,进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性,主动接受社会和广大投资者的监督;认真组织召开董事会、股东大会会议,在股东大会的授权范围内进行科学合理决策;对管理层工作进行有效及时的检查与督导,推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
(5)、积极构建有华培特色的企业文化体系
通过美好的企业愿景凝聚员工之心、用公平的发展机会吸引员工之心、用科学的薪酬机制鼓舞员工之心,努力打造具有高品质的、凝聚人心的、提升企业核心竞争力的企业文化制度体系,使企业文化建设与企业改革发展、生产经营紧密结合起来,把企业精神理念贯穿和渗透到企业的各项工作之中,使之成为企业经营发展的强大精神动力和文化支撑,促进企业的不断发展壮大。
2019年公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营计划目标,团结全体员工,同心同德,奋发图强,攻坚克难,全力推进公司2019年度发展战略和目标!
上海华培动力科技股份有限公司董事会
2019年5月16日
议案二:
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
监事会经过认真讨论总结拟定了《2018年度监事会工作报告》,请各位审议。
本议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过。
附件2:《2018年度监事会工作报告》
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
附件2:
2018年度监事会工作报告
报告期内,公司监事会在董事会和公司管理层的支持配合下,本着维护公司及全体股东利益的精神,严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定,认真履行监督职责,重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能,现将监事会2018年度工作情况汇报如下:
一、 报告期内监事会会议情况
报告期内,公司监事会共召开了三次会议,具体情况如下:
1、2018年3月16日,召开了第一届监事会第六次会议,会议审议通过了:
《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》以及利润分配方案。
2、2018年3月26日,召开了第一届监事会第七次会议,会议审议通过了:
《关于变更公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市募集资金运用方案的议案》。
3、2018年10月26日,召开了第一届监事会第八次会议,会议审议通过了:《关于上海华培动力科技股份有限公司2018年1-9月审阅报告及财务报表报出的议案》。
二、 监事会履行职责情况
报告期内,为规范公司的运作,保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益,公司监事着重从以下几个方面加强监督,忠实地履行监督职能。
(一)会议情况监督
报告期内,监事会列席了董事会和股东大会会议,听取了公司各项重要提案和决议,参与了公司重大决策的讨论,起到了必要的审核职能以及法定监督作用,同时履行了监事会的知情监督检查职能。(二)经营活动监督
报告期内,监事会密切关注公司经营运作情况,对公司经营管理中的重大决策特别是财务决算、利润分配方案、首次公开发行及募投项目等方面实施监督,并就相关决策提出相应的意见和建议,保证了公司经营管理的规范操作,防止违规事项的发生。
(三)检查公司财务
报告期内,监事会成员通过听取公司财务负责人的汇报,审议公司年度财务决算报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司2018年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为:公司财务制度健全、运作规范,执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的情况良好。
(四)管理人员监督
对公司董事、经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的职务行为进行有效的监督,监事在履行日常监督职能的同时,认真组织管理人员学习法律法规,增强公司高级管理层的法律意识,提高遵纪守法的自觉性,保证公司经营活动依法进行。
三、监事会的相关意见
(一)公司依法运作情况
遵照有关法规和章程的规定,贯彻“公平、公正、公开”的原则,监事会主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查,通过对公司经营工作、财务运行、管理情况的督查,监事会认为2018 年度公司在规范治理方面、母公司及下属子公司业务发展方面、公司财务核算及成果方面都能够根据公司章程规范行为,没有发现损害公司利益和股东利益的现象。公司能够贯彻授权控制原则,按照股东大会、董事会、管理 层的职权范围行事,没有违反章程规定,履行了股东大会行使权力机构的职能,董事会行使决策机构的职能,监事会行使监督机构
的职能,管理层行使执行机构的职能。另外,监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查,认为公司财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果,立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
(三)监督公司资金占用情况
监事会认为,公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
四、监事会2019年工作计划
2019年度,监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。
2019年度,监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度的落实和完善,更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任,进一步规范和完善监事会工作机制,切实维护公司全体投资者的合法利益,促进公司健康、持续发展。
特此报告。
上海华培动力科技股份有限公司监事会
2019年5月16日
议案三:
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
公司管理层经过认真讨论总结拟定了《2018年度财务决算报告》,主要财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并已出具“信会师报字[2019]第ZA11049号”标准无保留意见的审计报告。
上述议案已分别经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
附件3:《2018年度财务决算报告》
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
附件3:
2018年度财务决算报告
上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度财务决算报表,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,已出具“信会师报字[2019]第ZA11049号”标准无保留意见的审计报告,2018年度公司的财务决算情况简要报告如下:
一、 财务状况分析
(一)资产结构分析
1. 资产构成及变化分析
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动资产 | 312,990,784.09 | 43.56% | 345,782,065.28 | 57.86% |
非流动资产 | 405,469,392.15 | 56.44% | 251,877,278.92 | 42.14% |
资产总计 | 718,460,176.24 | 100.00% | 597,659,344.20 | 100.00% |
2018年末的资产总额较上年期末增加12,080.08万元,增长20.21%,资产总额增加的原因主要如下:
流动资产减少3,279.13万元,主要是因为2018年子公司武汉华培厂房及设备投资,导致货币资金较2017年减少5,949.37万元。同时因为订单增加,导致存货相应增长1,841.26万元;
非流动资产增加15,359.21 万元,其中产能的增长带来固定资产增加2,247.49万元,同时主要由于子公司武汉华培的厂房及设备投资,从而增加了在建工程及相应的其他非流动资产。
2. 流动资产分析
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
货币资金 | 29,652,664.96 | 9.47% | 89,146,332.99 | 25.78% |
应收票据及应收账款 | 148,282,459.87 | 47.38% | 146,254,704.77 | 42.30% |
预付款项 | 11,266,958.84 | 3.60% | 3,678,359.33 | 1.06% |
其他应收款 | 10,110,482.95 | 3.23% | 14,429,162.98 | 4.17% |
存货 | 105,122,066.77 | 33.59% | 86,709,500.35 | 25.08% |
其他流动资产 | 8,556,150.70 | 2.73% | 5,564,004.86 | 1.61% |
流动资产合计 | 312,990,784.09 | 100.00% | 345,782,065.28 | 100.00% |
货币资金2,965.27万元,同比减少5,949.37万元,主要是因为2018年子公司武汉华培厂房及设备投资,导致货币资金较2017年减少;
存货10,512.21万元, 同比增加1,841.26万元, 主要原因为2018年营业收入比上年增长15.48%,导致存货中半成品和在产品增长887.05万元、发出商品增加984.50万元。
3. 非流动资产分析
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
固定资产 | 190,453,515.51 | 46.97% | 167,978,647.82 | 66.69% |
在建工程 | 135,192,090.86 | 33.34% | 29,093,278.95 | 11.55% |
无形资产 | 36,141,854.11 | 8.91% | 36,173,092.35 | 14.36% |
长期待摊费用 | 8,178,948.78 | 2.02% | 2,593,400.57 | 1.03% |
递延所得税资产 | 3,145,874.38 | 0.78% | 915,895.99 | 0.36% |
其他非流动资产 | 32,357,108.51 | 7.98% | 15,122,963.24 | 6.00% |
合计 | 405,469,392.15 | 100.00% | 251,877,278.92 | 100.00% |
固定资产同比增加2,247.49万元,主要是为增加产能而增加的机器设备;
在建工程13,519.21万元,同比增加10,609.88万元。增加主要原因是子公司武汉华培生产基地厂房建设及设备投资增加所致;
其他非流动资产的增加为子公司武汉华培预付的基建和设备预付款所致。
(二)负债结构分析
1. 负债构成及变化分析
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
流动负债 | 153,043,365.77 | 98.94% | 110,576,073.33 | 98.29% |
非流动负债 | 1,631,991.65 | 1.06% | 1,927,883.45 | 1.71% |
负债总计 | 154,675,357.42 | 100.00% | 112,503,956.78 | 100.00% |
2018年末的负债总额较上年期末增加4,217.14万元,主要为流动负债增加4,246.73万元,主要为短期借款和应付账款比上年同比增加所致。
2. 流动负债分析
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
短期借款 | 7,847,300.00 | 5.13% | ||
应付票据及应付账款 | 92,672,702.67 | 60.55% | 65,319,315.85 | 59.07% |
预收款项 | 6,820,019.72 | 4.46% | ||
应付职工薪酬 | 18,871,783.99 | 12.33% | 17,367,890.20 | 15.71% |
应交税费 | 21,848,099.16 | 14.28% | 23,421,491.72 | 21.18% |
其他应付款 | 4,983,460.23 | 3.26% | 4,467,375.56 | 4.04% |
合计 | 153,043,365.77 | 100.00% | 110,576,073.33 | 100.00% |
2018年末流动负债为15,304.34万元,比上年增加4,246.73万元。主要是短期借款、应付账款和预收款项比上年增长;短期借款余额为784.73万元,系为增加流动资金从银行借入的短期借款;应付账款9,267.27万元,同比增加2,735.34万元,主要为销售增长对应采购增长,以及部分设备的应付款增加所致;
预收款项为子公司芮培工业销售收到的预收款所致。
3. 非流动负债分析
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
递延收益 | 1,631,991.65 | 100.00% | 1,927,883.45 | 100.00% |
合计 | 1,631,991.65 | 100.00% | 1,927,883.45 | 100.00% |
公司非流动负债163.20万元,同比减少29.59万元,主要由资产性补贴收入的逐年摊销而导致的减少。
(三)股东权益分析
项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
股本 | 135,000,000.00 | 135,000,000.00 |
资本公积 | 234,598,848.62 | 234,598,848.62 |
盈余公积 | 19,626,258.85 | 13,631,103.32 |
未分配利润 | 174,390,400.16 | 101,926,634.92 |
归属于母公司所有者权益合计 | 563,615,507.63 | 485,156,586.86 |
少数股东权益 | 169,311.19 | -1,199.44 |
股东权益合计 | 563,784,818.82 | 485,155,387.42 |
2018年末股东权益56,378.48万元,同比增加7,862.94万元,主要是2018年当年归属于母公司股东的净利润7,845.89万元而引起的股东权益的增加。
二、 经营状况分析
项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动率 |
金额 | 金额 | ||
一、营业总收入 | 512,714,059.32 | 443,974,172.17 | 15.48% |
二、营业总成本 | 433,990,409.77 | 336,612,995.15 | 28.93% |
其中:营业成本 | 302,537,267.60 | 235,470,565.55 | 28.48% |
营业税金及附加 | 4,755,359.42 | 4,182,864.17 | 13.69% |
销售费用 | 21,001,841.84 | 12,569,748.44 | 67.08% |
管理费用 | 62,594,231.41 | 49,812,260.86 | 25.66% |
研发费用 | 36,919,700.88 | 26,490,833.71 | 39.37% |
财务费用 | -1,699,423.95 | 1,683,848.08 | -200.93% |
资产减值损失 | 7,881,432.57 | 6,402,874.34 | 23.09% |
加:其他收益 | 7,441,236.41 | 5,750,841.94 | 29.39% |
投资收益 | 2,142,366.65 | -100.00% | |
资产处置收益 | -63,935.56 | -485,527.95 | -86.83% |
二、营业利润 | 86,100,950.40 | 114,768,857.66 | -24.98% |
加:营业外收入 | 3,915,785.20 | 428,913.10 | 812.96% |
减:营业外支出 | 277,892.20 | 212,130.26 | 31.00% |
三、利润总额 | 89,738,843.40 | 114,985,640.50 | -21.96% |
减:所得税 | 11,409,412.00 | 16,233,106.21 | -29.72% |
四、净利润 | 78,329,431.40 | 98,752,534.29 | -20.68% |
营业收入2018年较上年同期增长6,873.99万元,同比增长15.48%,其中放气阀组件的销售增长10.01%、涡轮壳和中间壳产品增长9.25%,其他零部件和装备销售增长376.67%。2018年主营业务综合毛利率为40.94%,较上年同期下降6个百分点。主要系主要系放气阀产品新项目进入量产阶段,收入持续增加,以及其他产品中的连接环、拉杆产品较上年同期大幅增长,同时子公司芮培工业的业务开展在报告期形成销售收入;随着公司订单的增加以及部分工序的产能受限,为了满足客户订单交付的需求,对于其中部分非通用加工工序交由外协厂商进行加工,使得相应外协加工费同比上升;同时因新产品的开发和试制导致初期单位成本较高,引起毛利率的下降;
销售费用2,100.18万元,较上年同期增加843.21万元,增幅67.08%,主要
系薪酬福利、物流费、质量服务费较上年同期有所增加所致;
管理费用6,259.42万元,较上年同期增加1,278.20万元,增幅25.66%,主要系子公司武汉华培生产基地的建设以及子公司芮培工业业务开展,使得管理费用中薪酬福利和招聘费用有一定的增长,同时公司的办公费、商务服务费用较上年同期有所增加所致;
研发费用3,691.97万元,较上年同期增加1,042.89万元,增幅39.37%,主要系研发人员的增长,以及研发项目的持续投入导致研发费用中薪酬福利、差旅费用、研发材料以及研发设备的折旧较上年同期有所增加所致;
其他收益和营业外收入分别为744.12万元、391.58万元,主要系本期收到政府补助比上年同期增加所致;
净利润为7,832.94万元,较上年同期下降2,042.31万元,降幅20.68%,主要原因:主要原因:随着公司订单的增加以及部分工序的产能受限,但为了满足客户订单交付的需求,对于其中部分非通用加工工序交由外协厂商进行加工,导致相应外协加工费同比上升;同时因新产品的开发和试制导致初期单位成本较高,引起毛利率的下降;随着子公司武汉华培生产基地的建设、子公司芮培工业业务的开展,使得本期期间费用较上年同期有所增加。因上述因素影响,净利润比上年同期有所下降。
三、 现金流量分析
项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动率 |
经营活动产生的现金流量净额 | 91,172,940.70 | 65,549,907.74 | 39.09% |
投资活动产生的现金流量净额 | -155,512,878.48 | -50,509,881.09 | -207.89% |
筹资活动产生的现金流量净额 | 4,053,545.32 | -8,952,000.00 | 145.28% |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 792,724.43 | -1,276,932.66 | 162.08% |
现金及现金等价物净增加额 | -59,493,668.03 | 4,811,093.99 | -1336.59% |
期末现金及现金等价物余额 | 29,652,664.96 | 89,146,332.99 | -66.74% |
2018年公司经营活动现金流量净额为9,117.29万元,较上年同期增加2,562.30万元,增幅为39.09%,主要系收入增长以及应收账款回收增加所致;
2018年公司投资活动现金流量净额为-15,551.29万元,较上年同期减少10,500.30万元,主要系子公司武汉华培生产基地的建设支出较上年同期增加所致;
2018年公司筹资活动产生的现金流量净额为405.35万元,较上年同期增加1,300.55万元,主要系本年增加银行融资所致。
以上为上海华培动力科技股份有限公司2018年度财务决算报告。
上海华培动力科技股份有限公司2019年5月16日
议案四:
《2018年年度报告全文及摘要》
各位股东及股东代表:
《2018年年度报告》全文及其摘要已经披露,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《 上海华培动力科技股份有限公司2018年年度报告》及摘要。
上述议案已分别经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
议案五:
《2018年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表:
报告全文已经披露,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
议案六:
《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
各位股东及股东代表:
报告全文已经披露,具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
议案七:
《关于2019年度董事薪酬考核方案的议案》
各位股东及股东代表:
经公司董事会薪酬与考核委员会提议,为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献,充分调动和发挥董事人员的积极性、主动性,根据《公司董事、监事工作津贴与报酬制度》,拟定了2019年度董事薪酬考核方案。
一、2019年度董事薪酬/津贴方案
1、董事(不含独立董事)
在公司担任具体职务的董事,根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪酬,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取;绩效薪酬根据公司相关考核制度领取;其他报酬包括工龄津贴等收入。
2、独立董事:独立董事津贴为9.80万元/年,按月领取。
二、其他说明
1、公司董事的薪酬及津贴均为税前收入,所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。公司董事(不含独立董事)从公司取得薪酬中绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。薪酬及考核委员会具体组织管理对考核对象的年度绩效考核工作,并对薪酬制度执行情况进行监督,公司人力资源部配合具体实施。实际支付金额会有所波动。
2、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。
3、公司将持续完善薪酬激励体系,公司董事将在符合法律法规规定的前提下参与,并履行相应的审批程序及披露要求。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核方案的公告》【2019-029】。
上述议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过,独立董事发表同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
议案八:
《关于2019年度监事薪酬考核方案的议案》
各位股东及股东代表:
为全面、准确、客观地评价公司经营管理成果与经营者业绩贡献,充分调动和发挥监事人员的积极性、主动性,根据《公司董事、监事工作津贴与报酬制度》,拟定了2019年度监事薪酬考核方案。
一、 2019年度监事薪酬/津贴方案
1、监事(不含外部监事)
在公司担任具体职务的公司监事领取与岗位相应的薪酬,由基本薪酬、绩效薪酬和其他报酬构成,基本薪酬是年度的基本报酬,按月领取,绩效薪酬根据公司相关考核制度领取,其他报酬包括工龄津贴等收入。
2、外部监事:外部监事津贴为4.00万元/年,按月领取。
二、其他说明
1、公司监事薪酬及津贴均为税前收入,所涉及的个人所得税等均由公司统
一代扣代缴。公司人力资源部配合具体实施,实际支付金额会有所波动。
2、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按实际任期计算并予以发放。
3、公司将持续完善薪酬激励体系,公司监事将在符合法律法规规定的前提下参与,并履行相应的审批程序及披露要求。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司关于2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核方案的公告》【2019-029】。
上述议案已经公司第一届监事会第十一次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司监事会2019年5月16日
议案九:
关于公司续聘2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表:
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性,公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后,续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)为公司2019年度审计机构,聘期一年。经公司与立信会计师双方友好协商,立信会计师为公司提供2019年度财务报表审计服务及内部控制审计服务,相关费用为100万元。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》【2019-030】。
上述议案已分别经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
。
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
议案十:
《关于公司2019年度拟申请银行综合授信额度并进行担保的议案》
各位股东及股东代表:
为了满足公司经营和发展需要,提高公司运作效率,上海华培动力科技股份有限公司及子公司拟向银行申请合计不超过33,000万元人民币的综合授信额度。融资方式包括但不限于银行票据、保函、流动资金贷款、结算前风险等,上述综合授信期限为公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。在授信有效期限内,授信额度可循环使用。
对于公司使用的银行综合授信以及下属子公司申请的银行综合授信,公司2019年拟提供融资综合授信担保总额不超过17,000万元人民币,此仅为最高额担保额度,实际担保额度依据具体情况确定。公司及各全资子公司担保额度之间可相互调剂。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司关于公司2019年度拟申请银行综合授信额度并进行担保的公告》【2019-032】。
上述议案已分别经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,国金证券股份有限公司发表了《关于上海华培动力科技股份有限公司2019年度预计对外担保情况的核查意见》。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
议案十一:
《关于公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的议案》
各位股东及股东代表:
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定,基于公司目前股本结构状况、资本公积金余额情况,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,积极合理回报广大投资者、优化股本结构、增强股票流动性,公司拟定2018年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:
公司拟以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.35元(含税),合计派发现金红利24,300,000元(含税);同时,以资本公积向全体股东每10股转增2股,合计转增36,000,000股,转增后公司总股本将增加至216,000,000.00 股(具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的股数为准)。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司关于2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》【2019-034】。
上述议案已分别经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日
议案十二:
《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表:
若公司在本次利润分配及资本公积转增股本预案经股东大会审议通过并实施完成后,公司注册资本由18,000万股变更为21,600万股,《上海华培动力科技股份有限公司章程》对应条款进行如下修订:
修订前 | 修订后 |
第六条 公司注册资本为人民币18,000 万元 | 第六条 公司注册资本为人民币21,600万元。 |
第十八条 公司股份总数为18,000万股, 均为普通股,并以人民币标明面值。 | 第十八条 公司股份总数为21,600万股,均为普通股,并以人民币标明面值。 |
除上述条款外,《公司章程》其他内容不变。
董事会提请股东大会授权董事会,就本次利润分配和资本公积转增股本事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、核准、结算等手续,以及办理变更注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。
公司本次修订《公司章程》,符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,符合公司的实际情况,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海华培动力科技股份有限公司章程》全文。
上述议案已分别经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过,现提请各位股东及股东代表审议。
上海华培动力科技股份有限公司董事会2019年5月16日