进电子股份有限
深圳市共进 年度股东大会会
限公司 2017 年年 会议资料
股份有 公司
深 市共进电子股 有限公
年度股 大会
20117 年年 股东大
料
会议资料
代码：6603118
证券代
20018 年 6 月
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
股东大会会议资料目录
一、 2017 年年度股东大会会议须知
二、 2017 年年度股东大会会议议程
三、 2017 年年度股东大会表决办法
四、 议案
议案 1 《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
议案 2 《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
议案 3 《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》
议案 4 《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》
议案 5 《关于<2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
议案 6 《关于<2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告>的议
案》
议案 7 《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》
议案 8 《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》
议案 9 《关于<续聘会计师事务所>的议案》
议案 10《关于<2018 年度董事、监事薪酬>的议案》
议案 11《关于<变更募集资金投资项目>的议案》
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深圳市共进电子股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《深圳市共进电子
股份有限公司章程》（下称“公司章程”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定
本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以
下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态。
四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不
得超过三分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司
董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公
司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人
员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票（上海证券交易所股东大会
网络投票系统）相结合的方式表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表
决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。现场会议采取书面记名投
票方式。股东参加网络投票的，具体操作流程详见公司于 2018 年 5 月 12 日发布在
上海证券交易所的《深圳市共进电子股份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的
通知》（公告编号：临 2018-032）。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、公司董事会聘请北京市中伦律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见。
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董事会
2018 年 6 月 1 日
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2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018 年 6 月 1 日上午 10:00
现场会议地点：深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园三楼 A 座共进
股份会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长汪大维先生
会议议程：
一、 主持人董事长宣布会议开始
二、证券事务代表介绍股东大会会议须知
三、审议议案（请主持人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）。
序号 议案
1 《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<2017 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<2017 年度独立董事述职报告>的议案》
4 《关于<2017 年年度报告及摘要>的议案》
5 《关于<2017 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
6 《关于<2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告>的议案》
7 《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》
8 《关于<2017 年度内部控制评价报告>的议案》
9 《关于<续聘会计师事务所>的议案》
10 《关于<2018 年度董事、监事薪酬>的议案》
11 《关于<变更募集资金投资项目>的议案》
四、讨论议案
股东发言注意事项：在股东大会召开过程中，股东请求发言的，应当先经大会
主持人同意，且每位股东发言时间一般不超过三分钟；股东发言时，应当首先报告
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股东姓名（或名称），与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案开
始表决后，大会将不再安排股东发言。
五、投票表决。
1.确定监票人名单（监事一名，股东代表一名，律师一名）；
2.投票表决；
3.计票、监票；
六、主持人宣读现场会议表决结果。
七、律师宣读法律意见书。
八、签署现场会议记录和会议决议。
九、现场会议结束。
十、网络投票结束后，依据现场投票和网络投票的表决结果汇总形成股东大会决议，
并予公告。
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董事会
2018 年 6 月 1 日
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2017 年年度股东大会会议表决办法
一、股东大会现场会议采取书面记名投票方式进行表决。参会股东（包括股东
代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、股东大会对议案进行表决时，由北京市中伦律师事务所执业律师 1 名、股
东代表 1 名、监事代表 1 名分别负责计票、监票，并当场公布投票表决结果，表决
结果载入会议记录。会议审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
计票人的任务是：
1、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数；
2、填写投票情况统计表；
3、在投票情况统计表上签名。
监票人的任务是：
1、 负责表决票的核对、收取；
2、 负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3、 检查每张表决票是否符合规定要求；
4、 根据表决情况，核对计票结果；
5、 在投票情况统计表上签名。
三、每位参加表决的股东领取表决票一张，受委托参会的股东代理人依其所代
表的股东人数领取表决票。
四、股东在投票表决时，对于非累计投票的议案，应在每项议案后的表决栏中
“同意”用“√”、反对用“X”、“弃权”则不填写；对于累计投票的议案，在投票
数栏中，填写投票数。如果在表决票上有任何更改，请在更改处签名确认。未按上
述规定投票、未填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果将计为“弃权”。
五、根据相关法律法规和本公司章程规定，本次大会议案均为普通决议事项，
普通决议事项应当由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过
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半数通过。
六、为了便于迅速统计清点票数, 投票结束后由监票人在股东专区依次收取表
决票；由计票人对收取的表决票进行清点计票；监票人对计票结果进行核对后，主
持人向大会宣布每项议案投票的表决结果统计情况。
七、会议主持人如果对投票的表决结果统计情况有任何异议，可以对所投票数
组织点票；出席会议的股东或者股东代理人对表决结果统计情况有异议的，有权立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。重新点票后，由监票人宣布再次点票
统计情况。
八、由于本次股东大会实行现场投票与网络投票相结合的表决方式，网络投票
表决结果在 6 月 1 日下午 15:00 点收市后才能统计，会议的最终表决结果和决议将
于 6 月 2 日在上海证券交易所网站及指定报刊上公告，请各位股东及股东代表及时
查阅。
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董事会
2018 年 6 月 1 日
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议案 1 深圳市共进电子股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
一、2017 年度总体经营情况
（一）2017 年度经营收入情况
2017 年度，公司实现营业总收入 75.55 亿元，同比 2016 年度增长 15.47%；实现归
属于上市公司股东的净利润 1.01 亿元，同比 2016 年度减少 70.45%。
（二）2017 年度经营情况讨论与分析
自 2003 年至 2016 年，公司营收和利润连续十四年持续增长，2016 年净利润实现 3.43
亿元，达到了顶峰。自公司 2016 年确立“二次创业”开始，一直都在为将公司从单一的
通信终端产品代工企业转型为以通信为基础的具有自我核心技术、具有自我品牌、具有
自我用户的技术和产品领先型现代企业而努力，但道路曲折，2017 年度，公司发展遇到
了一些挑战，主要体现在：
1、公司 ODM 经营模式遇到了发展瓶颈；
根据目前国家的发展策略，低端代工已经不属于国家重点扶持的产业，整个制造业
都在转型过程中。2017 年度，受汇兑损失（美元对人民币汇率下降导致汇兑损失 5000
余万元）、原材料成本上升（存储、电容等材料上升约 1 亿元）、客户降价、劳动力成本
上升（全年上升约 3800 万元）等原因影响，公司净利润大幅下降。
2、公司创新转型进度不及预期；
基于对目前国家发展策略和通信行业发展趋势的判断，公司在 2015 年上市后即开始
探索创新转型的战略，于 2016 年正式确定了“二次创业”，立志将公司由单一通信终端
代工企业转型为以通信为基础的具有自我核心技术、具有自我品牌、具有自我用户的技
术和产品领先的现代型企业，并为此开始了相应的布局：在移动通信领域，公司成立了
大连共进进行小基站产品的开发；在成都成立公司、与台湾某科技公司合作进行高端数
据中心交换机、企业级交换机、企业网技术方案的研发；成立公司进行自主品牌渠道的
建设等；各方面累计投入约 5000 万元，受研发周期及市场渠道拓展的影响，报告期内取
得的营业收入规模较小，发展不及预期。
面对业务发展和转型中遇到的挑战，公司董事会及经营管理团队及时进行调整：
1、针对 ODM 经营模式遇到的发展瓶颈，公司积极寻求业务模式的转型：
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（1）在主营通信终端业务领域，发展运营商直营业务，直接将产品销售给运营商，
中标了中国移动杭州研究中心及中国移动物联网；
（2）加强新产品开发能力，开发高端产品，拓展高端客户，提升产品毛利率；
（3）为提高效率、激发和促进各经营单位经营目标的完成，确立子公司是公司的责
任经营单位，独立承担公司各项经营任务的责任，并调整了相应的组织架构；
（4）加快落实智能制造，降低成本，如生产和物料成本等；
2、针对创新转型进度不及预期的问题：
在加强现有研发中心产品开发进度及市场拓展进度的同时，采取内生式增长与外延
式发展相结合的策略，在小基站、光网络系统及智慧医疗领域，同时开展外延式并购来
加快发展。
二、报告期内董事会日常工作情况
2017 年度，公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律
法规和公司章程赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促
进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
（一）董事会的换届情况
2017 年公司按照《公司章程》的相关规定换届选举了第三届董事会成员，以及董事
会专门委员会成员。
换届后的第三届董事会成员如下：
汪大维、唐佛南、胡祖敏、王志波、贺依朦、王燕鸣、夏树涛、袁广达、丁涛。
第三届董事会专门委员会委员如下：
专门委员会 主任委员 成员
战略委员会 唐佛南 王志波、胡祖敏、贺依朦、夏树涛
审计委员会 袁广达 胡祖敏、丁 涛
提名委员会 夏树涛 汪大维、袁广达
薪酬与考核委员会 丁 涛 汪大维、夏树涛
（二）董事会会议召开情况
2017 年度，公司共召开 13 次董事会，每次会议的召开程序均符合《公司法》和公司
章程、议事规则的相关规定，召开的会议合法、有效。
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（三）董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年度，公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的权益，推动公司长期、稳健、
可持续发展。
（四）董事会专门委员会履职情况
2017 年度，公司董事会专门委员会均能按照相关规定规范运作，各委员充分行使各
自权利，认真履行职责，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支
撑，为公司经营、战略投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议。
（五）独立董事履职情况
2017 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》及公司的有关规定，认真履行
独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。
独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2018 年度董事会工作重点
公司创新转型进行“二次创业”的大纲已定，未来，公司将继续深耕在通信产业领
域内的发展，通过业务模式转型等方面的努力，争取在通信终端领域重新成为行业龙头；
发展移动网络产品领域，争取成为行业龙头；同时，布局和发展通信系统产品以及智慧
健康领域。
2018 年度，在大纲已定的基础上，为了实现未来发展目标，2018 年度重点工作是人
才问题，即建设符合目前发展需要的具有创新、拼搏、合作等能力的人才团队。
（一）在原有主营业务领域内，组建团队加强业务模式创新和产品开发，发展新的业务
方向和利润增长点；
通过十多年的技术积累，通信终端具备良好的发展基础，在此基础之上，将通过发
展高端代工、扩大代工领域、拓展海外客户等方式，来提升终端代工业务的利润率；创
新转型的重点在于业务模式转型，拓展电信运营商和各类专网、企业的直营业务，业务
范围包括终端产品、物联网产品、智慧产品等，将在国内及海外市场同时拓展；业务发
展方向包括新一代的 PON（10G/40G）高速接入设备、SDN 家庭网关、G.Fast 高速接入智
能网关、多上行融合网关（VD+LTE）、Docsis3.1 高速接入网关、新一代 WIFI（MESH 家庭
组网）、物联网应用产品（NB-IOT）、交换机产品、通信电源等。
（二）通过外延式并购，加快公司新业务领域的发展
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加快台湾及成都研发中心交换机、SDN 交换机以及大连小基站等产品的研发和销售，
特别是市场拓展进度。同时，通过外延式并购，与公司现有技术、产品和市场相结合，
结合公司强大的生产能力优势，实现通信网络系统、移动通信产品快速发展；业务发展
方向包括 MSAP、IPRAN、PTN、OLT、OTN、SWITCH 等光网络传输和接入产品；核心网 EPC，
用于运营商、煤矿、公安等专网和家庭的小基站及应用终端等 4/5G 移动网络产品；10GPON
模块、25GSR 和 LR、100GSR4、CWDM4、LR4 以及 400G，从 100M 到 20KM 高速光模块产品。
聚焦智慧医疗与健康，在现有基础之上，加快医疗康复及健康物联网平台、智慧医
疗器械及健康设备开发，完善已有的医疗健康产品生产基地和物流中心，通过线上、线
下以及自有品牌销售公司（思谱乐）等市场渠道，通过对已收购公司的整合、优势互补，
不断发展壮大市场规模。
习总书记说：“发展是第一要务，人才是第一资源，创新是第一动力”，公司要完成
二次创业的发展规划，必须要有发展的决心、创新的投入，以及人才的培养。有了这样
的人才，我们的目标也一定能够实现。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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2018 年 6 月 1 日
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议案 2 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年度，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会认真履行《公
司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职责，报告期内，共召开 7
次会议，审议了相关职责权限范围内的议案，并列席了公司年度股东大会、临时股东大
会和董事会会议，对公司各项重大事项决策程序的合规性进行了监察，对公司董事、高
级管理人员履职情况依法进行监督，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，
促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的基本情况
报告期内，公司第二届监事会任期届满， 第二届监事会成员为漆建中先生、李涛先
生、殷泽望先生。2017 年 9 月 25 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，选举漆建
中先生、李涛先生担任公司第三届监事会监事，与经公司职工代表大会选举产生的职工
代表监事何卫娣女士共同组成公司第三届监事会，任期三年。
2017 年度，监事会共召开七次会议，会议时间、届次及审议事项如下：
会议时间 会议届次 审议事项
1.关于《2016 年度监事会工作报告》的议案
2.关于《2016 年年度报告及摘要》的议案
3.关于《2016 年募集资金存放与使用情况的专
项报告》的议案
2017 年 3 月 24 第二届监事会第 22 4.关于《2016 年度财务决算报告及 2017 年度
日 次会议 财务预算报告》的议案
5.关于《2016 年度利润分配预案》的议案
6.关于《续聘会计师事务所》的议案
7.关于《2017 年度公司监事薪酬》的议案
8.关于《2016 年度内部控制评价报告》的议案
2017 年 4 月 25 第二届监事会第 23 1.关于《公司 2017 年第一季度报告》的议案
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日 次会议 2.关于《公司使用暂时闲置自有资金购买低风
险理财产品》的议案
1.关于《公司 2017 年半年度报告及其摘要》的
2017 年 8 月 15 第二届监事会第 24 议案
日 次会议 2.关于《公司 2017 年半年度募集资金存放与实
际使用情况专项报告》的议案
1.关于《公司关于监事会换届选举监事候选人》
的议案
2017 年 9 月 8 第二届监事会第 25
2.关于《公司拟回购注销已不符合激励条件的
日 次会议
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》的
议案
2017 年 10 月 27 第三届监事会第 1 次 1.关于《选举监事会主席》的议案
日 会议 2.关于《公司 2017 年第三季度报告》的议案
2017 年 11 月 2 第三届监事会第 2 次 1.关于《公司收购北京华环电子股份有限公司
日 会议 股权》的议案
1.关于《公司限制性股票激励计划首次授予第二
2017 年 12 月 1 第三届监事会第 3 次 个解锁期解锁条件已达成》的议案
日 会议 2.关于《公司限制性股票激励计划预留部分授
予第一个解锁期解锁条件已达成》的议案
二、监事会对公司本年度内有关事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司
利益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易,收购
等事项发表了相关意见。
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极出席、
列席公司股东大会、董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议的执行
情况及公司董事、高级管理人员的履职行为进行了监督和检查，未发现有违反法律法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为，公司决策程序合法合规，股东大会决议、董事会
决议能够得到全面的落实。
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（二）财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务
体系完善、制度健全、财务状况良好；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公
司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）募集资金监督及使用情况
报告期内，监事会依法履职、积极监督公司募集资金使用管理等情况，并召开监事
会会议审议募集资金使用的相关议案，监事会认为：在募集资金的使用及管理上，公司
严格按照《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规
占用募集资金行为，未发现损害中小投资者利益的情况。
（四）重大资产收购、出售情况
报告期内，公司未发生重大资产收购、出售的情况。
（五）关联交易情况
报告期内，监事会依据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关制度对关联交易
情况进行了监督与核查。经确认，报告期内，公司与关联方之间不存在关联交易。
（六）对外担保情况
报告期内，监事会依据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度对对外担保
情况进行了监督与核查。经确认，报告期内，公司不存在对外担保的情形。
（七）股权收购情况
报告期内，公司拟收购北京华环电子股份有限公司股权事项，审议程序符合《公司
法》、《公司章程》的要求；交易的最终定价将以国有资产评估备案及国有产权交易程序
评估的金额为基础，并综合考虑各方因素并经协商一致后确定，定价方式合理。不存在
损害股东和公司利益的情况。
（八）内部控制情况
公司监事会认真审阅了公司《2017年度内部控制自我评价报告》并对公司内部控制
制度的建设和运行情况进行了核查。监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法
规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营
管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及对经营风险的控制，没有发生违反
公司内部控制制度的情形。
2018年，本届监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市
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规则》、《监事会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事
会、高级管理人员加强监督，忠实履行自己的职责，坚守并维护好公司股东权益、公司
利益和员工的合法权益。
本议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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监事会
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议案 3 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2017 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳市共进电子股份有限公司章程》等
相关法律、法规和规章制度的规定和要求，积极参加公司董事会及各专门委员会会议，
列席股东大会，忠实履行独立董事职责，对相关重要事项发表独立意见，为公司的科学
决策和规范运作提出意见和建议。现就 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司原独立董事成员为章顺文先生、李建辉先生、王燕鸣先生、夏树涛
先生。因章顺文先生向董事会提交了辞职申请，后经公司提名委员会提名、董事会、股
东会审议，确定袁广达先生为公司第二届董事会独立董事。后第二届董事会任期届满，
公司于 2017 年 9 月 25 日经过股东大会选举产生了第三届董事会。现公司第三届董事会
独立董事共 4 人,分别为：王燕鸣先生、夏树涛先生、袁广达先生、丁涛先生。
公司各位独立董事在报告期内均能发挥各自专长，积极履行相关独立董事职责。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
报告期内，公司共召开了 13 次董事会，各独立董事出席会议情况如下：
姓名 应参加董 亲自出 委托出席 缺 是否连续两次未亲自
事会次数 席次数 次数 席 出席会议
章顺文（已离职） 1 1 0 0 否
李建辉（已离职） 7 7 0 0 否
夏树涛 13 13 0 0 否
王燕鸣 13 13 0 0 否
袁广达 11 11 0 0 否
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丁涛 6 6 0 0 否
（二）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司相关负责人与独立董事均保持了良好有效的沟通，使独立董事能及
时了解公司生产经营动态，并获取充分的使之能够作出独立判断的相关资料。同时，在
召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工
作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金的使用情况
报告期内，我们分别对公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《 公司2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于 2017年募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》进行了认真地审核，认为公司不存在募集资金使用等
相关违规的情况。
（二）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的要求，对公司的日常经营业务进行核查。经审核，报告期内公司与关
联方之间未发关联交易。
（三）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上公司对外
担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，经核查，
公司于报告期内不存在对外担保及资金占用的情况。
（四）股权激励事项
报告期内，我们对《公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票》、《公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已达成》、
《公司限制性股票激励计划预留部分授予第一个解锁期解锁条件已达成》等相关议案进
行了审议，并发表了同意的独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，确定继续聘
请中勤万信会计师事务所担任本公司2017年度审计机构；报告期内，公司未发生改聘会
计师事务所的情况。
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（六） 内部控制的执行情况
报告期内，公司能够依据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规
范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等规定，结合实际经营需要，继续深
化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行
和监督力度。我们认为公司内部控制符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不
存在重大缺陷。
（七）对外投资、收购事项
报告期内，我们认真审议了《公司拟收购北京华环电子股份有限公司股权》的议案，
对董事会相关的审议程序、收购标的定价方式的合理性以及与公司发展战略的匹配性等
方面进行了详细的核查，同意公司拟实施的该项收购方案。在未来的履职期间内，我们
将对公司有可能发生的对外收购、投资等事宜给予充分关注。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司 2016 年度利润分配方案符合《公司章程》、公司上市时的相关承诺及股利分配
政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，各专
门委员会按照相关议事规则，先后组织召开 1 次战略委员会会议，4 次提名委员会，2 次
薪酬与考核委员会会议和 4 次审计委员会会议，对公司的相关定期报告、董事会换届、
聘任高管、内部控制、对外投资、绩效薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会汇报
了委员会意见，各专门委员会运作合法规范。
四、总体评价和建议
2017 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及公司《章程》、公司《独
立董事制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及
管理层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公
司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。
2018 年，作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，
严格按照法定要求及标准就相关事项发表独立意见，为提高董事会的决策能力起到应有
的作用、履行应尽的责任，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股
东的合法权益。
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
本议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 1 日
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 4 深圳市共进电子股份有限公司
2017 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》（2014 年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管
部门对 2017 年年报工作的指导意见和要求，深圳市共进电子股份有限公司（以下称“公
司”）编制了 2017 年年度报告全文及摘要，详细内容见 2018 年 4 月 25 日登载于上海证
券交易所网站的《共进股份 2017 年年度报告》及《共进股份 2017 年年报摘要》。
《共进股份 2017 年年度报告》及《共进股份 2017 年年报摘要》已经公司第三届董
事会第十次会议、公司第三届监事会第七次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 1 日
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
议案 5 深圳市共进电子股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募资金管理
办法（2013 年修订）》、《深圳市共进电子股份有限公司募集资金管理制度》 的有关规定，
现将深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司” 或“本公司” )截至 2017 年 12
月 31 日的募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司首次公开发行
股票的批复》【证监许可〔2015〕180 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简
称“公司”）公开发行人民币普通股 7,500 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人
民币 11.95 元，募集资金总额人民币 896,250,000.00 元，扣除承销保荐费用人民币
35,850,000.00 元后余款 860,400,000.00 元于 2015 年 2 月 13 日转入公司在中国民生银
行股份有限公司深圳分行蛇口支行开设的验资专户，扣除其他发行费用 14,158,000.00 元
后，实际募集资金净额为人民币 846,242,000.00 元。以上募集资金已由中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2015】第 1009 号《验资报告》确认。
2、2016 年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股
票的批复》 【证监许可（2016）777 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司非公开发
行股票方式发行人民币普通股（A 股）46,241,060 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格
为人民币 34.50 元，募集资金总额为 1,595,316,570.00 元，扣除承销保荐费用人民币
30,715,698.26 元后余款 1,564,600,871.74 元于 2016 年 6 月 8 日转入公司中国光大银行
深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费 2,214,240.00 元，实际募集资金净额
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
为人民币 1,562,386,631.74 元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具勤信验字【2016】第 1086 号《验资报告》确认。
（二）本报告期使用金额及当前余额
2016 年非公开发行
首次公开发行股票
项目 股票募集资金额
募集资金额（元）
（元）
募集资金额 846,242,000.00 1,562,386,631.74
减：补充流动资金 3,108,580.00 23,085.66
累计投入募投项目支出 846,242,000.00 724,137,192.86
其中：本报告期投入募投项目支出 -- 143,054,818.73
加：累计募集资金利息净收入（扣除手续费） 3,108,580.00 45,628,199.74
截止 2017 年 12 月 31 日募集资金余额 -- 883,854,552.96
其中：本金银行委托理财产品尚未到期 566,000,000.00
--
本金银行单位定期存款尚未到期 270,000,000.00
注：
(1) 截至 2017 年 12 月 31 日止，首次公开发行股票募集资金额中，公司累计直接投入募
投项目运用的募集资金 846,242,000.00 元，募集资金累计利息净收入（扣除手续费）
3,108,580.00 元用于补充流动资金 3,108,580.00 元，剩余募集资金余额 0.00 元。
(2) 截至 2017 年 12 月 31 日止，2016 年非公开发行股票募集资金额中，公司累计直接投
入募投项目运用的募集资金 724,137,192.86 元，截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额
883,854,552.96 元（其中银行理财产品未到期金额 566,000,000.00 元，银行定期存款未到
期 270,000,000.00 元）。
二、募集资金存放与管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会
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相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制订了《深圳市共进电子股份有限公
司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），对募集资金实行专户存储，并
严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）公司与保荐机构及商业银行签订募集资金监管协议的情况
1、首次公开发行股票
募集资金到位后，公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行蛇口支行、中国工商
银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份
有限公司深圳市分行招商路支行、平安银行股份有限公司深圳南头支行、中国光大银行
股份有限公司深圳分行蛇口支行、中信银行股份有限公司太仓支行、中国工商银行股份
有限公司太仓陆渡支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中国建设银行股份有限
公司太仓分行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集资金，募
集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修改）》规定的情形。
2、2016 年非公开发行股票
根据《募集资金管理制度》，公司及保荐机构国信证券股份有限公司于 2016 年 6 月
分别与募集资金专户所在中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限
公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口
支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司、保
荐机构国信证券股份有限公司于 2016 年 6 月分别与募集资金专户所在银行中信银行股份
有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行签订了《募集资金四方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。公司一直严格按照《募集资金管理制度》规定管理募集
资金，募集资金存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理制度》及《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修改）》规定的情形。
（三）募集资金专项账户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：
1、首次公开发行股票
截至 2017 年 12 月 31 日，首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，募集资金专项
账户余额为零。
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2、2016 年非公开发行股票
(1)截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金存放专项账户余额如下：
2017 年 12 月 31 日账
募集资金开户银行 账号 账户类型
户余额(元)
中国光大银行股份有限公 781801880000982
活期 16,532,622.98
司深圳蛇口支行
中国银行股份有限公司深 已
758867407552 活期
圳蛇口支行 销户
中信银行股份有限公司深 811030101270009
活期
圳分行 2438 10,809,273.87
中信银行股份有限公司深 811030101230009
活期 6,345,950.11
圳分行
招商银行股份有限公司深 已
755901361710701 活期
圳蛇口支行 销户
中信银行股份有限公司太 811200101260015
活期 2,146,511.14
仓支行
中国银行股份有限公司太
471568828025 活期 6,648,994.86
仓陆渡支行
合计 42,483,352.96
(2)截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金非专户存放余额具体情况如下：
合作方 类型 起始日 终止日 金额 （元）
中国光大银行股份
有限公司深圳蛇口 保本理财产品 2017.10.18 2018.04.18 100,000,000.00
支行
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
中国光大银行股份
有限公司深圳蛇口 保本理财产品 2017.10.20 2018.04.20 100,000,000.00
支行
宁波银行深圳科技
定期存款 2017.11.02 2018.05.02 200,000,000.00
园支行
宁波银行深圳科技
定期存款 2017.11.02 2018.05.02 70,000,000.00
园支行
中国光大银行股份
有限公司深圳蛇口 保本理财产品 2017.11.03 2018.02.03 20,000,000.00
支行
中国光大银行股份
有限公司深圳蛇口 保本理财产品 2017.11.03 2018.03.03 296,000,000.00
支行
中国光大银行股份
有限公司深圳蛇口 保本理财产品 2017.11.15 2018.03.15 50,000,000.00
支行
为募投项目支
中国银行股份有限
出的银承保证 2017.12.01 2018.04.01 5,371,200.00
公司太仓陆渡支行
金
合计 841,371,200.00
(3) 截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为：883,854,552.96 元（包括募集
资金本金：838,226,353.22 元，利息余额 45,628,199.74 元）。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金，截至 2017 年
12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
1、首次公开发行股票
2015 年 3 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2015 年
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2 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专
项审核报告。2015 年 3 月 23 日，第二届董事会第七次会议决议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先
已投入募投项目的自筹资金 62,828.70 万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对
该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“太仓生产基地扩建项
目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”和“太仓同维研发中心建设项目”的自
筹资金 62,828.70 万元。
2、2016 年非公开发行股票
2016 年 7 月 15 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2016 年 6
月 30 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项
审核报告。2016 年 7 月 15 日公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2016 年 6
月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7,099.22 万元。公司独立董事、公司监事会及保
荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终
端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金 7,099.22 万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止 2017 年 12 月 31 日公司未发生变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修改）》、中国证监会相关法律法规的规定和要求及公司《募集资金
管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，
募集资金的使用及管理不存在违规行为。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。现
将本议案提请股东大会审议。
附件：《募集资金使用情况对照表》
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 1 日
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
附件：《募集资金使用情况对照表》
（一）首次公开发行股票
单位：万元
募集资金总额
84,624.20 报告期投入募集资金总额 84,624.20
报告期内变更用途的募集资金总额 --
累计变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 84,624.20
累计变更用途的募集资金总额比例 --
项目可行
是否已变 截至期末承 截至期末 截至期末投 项目达到预定
承诺投资项目和超募资金 募集资金承 调整后投 本报告期投 本期实现的 是否达到 性是否发
更项目(含 诺投入金额 累计投入 资进度(%) 可使用状态日
投向 诺投资总额 资总额 入金额 效益 预计效益 生重大变
部分变更) （1） 金额（2） (3)=(2)/(1) 期
化
承诺投资项目
太仓生产基地扩建项目 否 49,517.59 49,517.59 49,517.59 49,517.59 49,517.59 100.00% 2015 年 10 月 2,850.30 否 否
智能宽带网络终端生产技
否 18,615.08 18,615.08 18,615.08 18,615.08 18,615.08 100.00% 2014 年 06 月 2,796.51 否 否
术改造项目
太仓同维研发中心建设项
否 11,972.05 11,972.05 11,972.05 11,972.05 11,972.05 100.00% 2015 年 10 月 不适用 不适用 否
目
补充流动资金 否 4,519.48 4,519.48 4,519.48 4,519.48 4,519.48 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
合计 84,624.20 84,624.20 84,624.20 84,624.20 84,624.20
未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体 由于订单需求和产品结构与预期存在一定差异，导致“太仓生产基地扩建项目”、“智能宽带网络终端生产技术改造项目”未达到预计效益。
项目）
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项目可行性发生重大变化
无
的情况说明
超募资金的金额、用途及
无
使用进展情况
募集资金投资项目实施地
无
点变更情况
募集资金投资项目实施方
无
式调整情况
募集资金投资项目先期投 2015 年 3 月 23 日,公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至 2015
入及置换情况 年 2 月 28 日预先投入募投项目的自筹资金 62,828.70 万元。
用闲置募集资金暂时补充
无
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
募集资金净利息收入 3,108,580.00 元，已用于补充流动资金 3,108,580.00 元，期末募集资金专户余额 0 元。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
无
及去向
募集资金使用及披露中存
无
在的问题或其他情况
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（二）2016 年非公开发行股票
单位：万元
募集资金总额 156,238.66
报告期投入募集资金总额 14,305.48
报告期内变更用途的募集资金总额 --
累计变更用途的募集资金总额 --
已累计投入募集资金总额 72,413.72
累计变更用途的募集资金总额比例 --
项目可
是否已变更 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末投 项目达到预定 是否达 行性是
承诺投资项目和超募资 调整后投 本报告期 本期实现
项目(含部分 承诺投资 承诺投入 累计投入 资进度(%) 可使用状态日 到预计 否发生
金投向 资总额 投入金额 的效益
变更) 总额 金额（1） 金额（2） (3)=(2)/(1) 期 效益 重大变
化
承诺投资项目
基于人工智能云平台的
未达到预定可
智慧家庭系统产业化项 否 31,062.61 31,062.61 31,062.61 不适用 不适用 否
使用状态
目
可大规模集成智能生物 未达到预定可
否 21,951.83 21,951.83 21,951.83 不适用 不适用 否
传感器研发项目 使用状态
宽带通讯终端产品升级 未达到预定可
和智能制造技术改造项 否 54,882.08 54,882.08 54,882.08 14,305.48 35,706.72 65.06% 使用状态 不适用 不适用 否
目
生物大数据开发利用关 未达到预定可
否 11,635.14 11,635.14 11,635.14 不适用 不适用 否
键技术研发项目 使用状态
补充流动资金 否 36,707.00 36,707.00 36,707.00 0.00 36,707.00 100.00% 不适用 不适用 不适用 否
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
合计 156,238.66 156,238.66 156,238.66 14,305.48 72,413.72
未达到计划进度或预计
由于市场和投资环境发生变化，导致“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利
收益的情况和原因（分
用关键技术研发项目”项目未达到计划进度。
具体项目）
项目可行性发生重大变
无
化的情况说明
超募资金的金额、用途
无
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
无
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无
方式调整情况
募集资金投资项目先期 2016 年 7 月 15 日公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，
投入及置换情况 同意以募集资金置换截止 2016 年 6 月 30 日预先投入募投项目的自筹资金 7099.22 万元
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无
结余的金额及原因
2016年6月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《公司使用暂时闲置募集资金（非公开发行）购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影
用闲置募集资金投资产品
响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币3.65亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品；2016
情况
年7月15日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《增加公司暂时闲置募集资金购买保本型理财产品额度的议案》，同意调整使用闲置募集资金的理财额
度增加至人民币10亿元。截至2017年12月31日的使用募集资金购买保本型理财产品的余额为人民币56,600万元。
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
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议案 6 深圳市共进电子股份有限公司
2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算报告如下：
第一部分：2017 年度财务决算报告
一、2017 年度公司财务报表的审计情况
公司 2017 年度财务报表已经中勤万信会计师事务所审计，并以勤信审字【2018】第 0887 号文审计报告出具了标准无保留意见的
审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2017年度 2016年度 变动比率(%)
营业收入 7,555,325,678.36 6,543,025,375.10 15.47
归属于上市公司股东的净利润 101,368,269.72 343,097,381.91 -70.45
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
31,529,572.34 304,922,880.75 -89.66
利润
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经营活动产生的现金流量净额 204,212,000.44 894,047,765.15 -77.16
归属于上市公司股东的净资产 4,343,822,837.28 4,281,550,766.42 1.45
总资产 7,225,833,722.02 6,927,640,183.62 4.30
期末总股本 781,816,992.00 355,888,560.00 119.68
基本每股收益（元／股） 0.13 0.48 -72.92
稀释每股收益（元／股） 0.13 0.48 -72.92
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股
0.04 0.43 -90.70
）
加权平均净资产收益率（%） 2.37 10.51 减少 8.14 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
0.74 9.34 减少 8.60 个百分点
（%）
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 7,225,833,722.02 元，资产具体构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
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项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动比率（%） 变动原因
主要系公司报告期内销售回款
货币资金 820,090,270.19 285,271,467.38 166.44
及理财产品本金赎回
应收票据 878,730,013.95 337,130,826.75 160.65 主要系报告期票据回款增加
应收账款 1,266,417,530.46 1,376,367,003.98 -7.99
预付款项 30,913,300.38 27,371,938.31 12.94
应收利息 6,747,767.68 6,916,918.80 -2.45
其他应收款 13,997,644.97 13,006,536.17 7.62
存货 786,851,476.57 760,319,410.42 3.49
主要系期末外汇业务到期及理
其他流动资产 1,468,163,816.05 2,536,117,694.27 -39.74
财产品到期
本报告期处置子公司股权丧失
可供出售金融资产 600,000.00
控制权后剩余股权的公允价值
长期股权投资 31,899,056.46 33,067,234.51 -3.53
投资性房地产 65,390.54 65,390.54 0.00
主要系本报告期公司大连房产、
固定资产 1,194,102,939.43 893,696,734.07 33.61
子公司上海共进办公楼完工转
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入增加以及外购机器设备增加
主要系坪山项目厂房工程费用
在建工程 401,490,452.76 336,584,419.08 19.28
增加
无形资产 251,936,064.86 258,237,059.08 -2.44
本报告期子公司大连共进研发
开发支出 9,406,953.66
项目资本化增加
本报告期确认共进新媒体商誉
商誉 1,078,729.33 7,177,391.14 -84.97
减值
主要系子公司太仓同维车间装
长期待摊费用 9,094,408.36 223,835.10 3,962.99
修费增加
递延所得税资产 32,174,510.18 31,277,049.25 2.87
其他非流动资产 22,073,396.19 24,809,274.77 -11.03
资产总计 7,225,833,722.02 6,927,640,183.62 4.30
2、负债结构及变动情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 2,880,223,531.65 元，主要负债具体构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
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项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动比率（%） 变动原因
短期借款 675,374,819.90 915,468,719.67 -26.23 主要系公司借款减少
主要系本报告期对供应商应付
应付票据 421,112,951.58 186,951,593.95 125.25
票据增加
应付账款 1,588,753,231.36 1,228,417,406.74 29.33 本报告期应付供应商货款增加
预收款项 13,323,325.75 14,220,882.11 -6.31
主要系本报告期末应付年终奖
应付职工薪酬 76,397,304.24 115,874,086.07 -34.07
金减少
主要系本报告期末应交企业所
应交税费 14,782,776.81 34,303,254.28 -56.91
得税减少
应付利息 579,126.93 5,354,348.64 -89.18 主要系本报告期借款减少
应付股利 2,871,108.00 2,228,765.00 28.82
主要系限制性股票回购义务减
其他应付款 61,265,629.08 119,974,232.07 -48.93
少所致
递延收益 25,763,258.00 20,915,044.00 23.18
负债合计 2,880,223,531.65 2,643,708,332.53 8.95
3、所有者权益结构及变动情况
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截止 2017 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益为 4,343,822,837.28 元，主要所有者权益构成及变动情况如下：
单位：元 币种：人民币
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 变动比例（%） 变动原因
主要系本报告期资本公积转增
股本 781,816,992.00 355,888,560.00 119.68
股本增加
主要系本报告期资本公积转增
资本公积 2,679,365,442.92 3,092,468,759.78 -13.36
股本增加
主要系股权激励已达解锁条件
减：库存股 47,365,434.00 102,920,986.00 -53.98
与离职回购增加
本报告期外币报表折算差额减
其他综合收益 530,193.78 1,509,252.78 -64.87
少
盈余公积 114,948,166.37 102,890,700.84 11.72
未分配利润 814,527,476.21 831,714,479.02 -2.07
归属于母公司所有者权
4,343,822,837.28 4,281,550,766.42 1.45
益合计
（二）经营成果
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单位：元 币种：人民币
报表项目 2017 年度 2016 年度 变动比率（%） 变动原因
一、营业总收入 7,555,325,678.36 6,543,025,375.10 15.47
主要系销售额增长以及材料成
营业成本 6,737,243,059.21 5,532,796,856.24 21.77
本的上升
税金及附加 35,769,084.53 35,180,840.28 1.67
销售费用 123,126,695.24 114,206,921.04 7.81
管理费用 592,197,228.76 563,059,696.30 5.17
主要系本报告期公司汇兑损失
财务费用 90,812.67 -69,542,728.37
增加
资产减值损失 40,857,255.71 45,901,561.79 -10.99
主要系本报告期银行理财产品
投资收益 38,720,059.51 14,750,437.52 162.50
收益增加
主要系国家会计准则变更，为处
资产处置收益 -639,098.59
置固定资产损失重分类
主要系国家会计准则变更，为与
其他收益 827,683.77
经营活动有关的政府补助重分
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类
二、营业利润 64,950,186.93 334,741,910.57 -80.60
营业外收入 48,549,242.75 46,603,196.76 4.18
营业外支出 5,956,914.74 5,277,351.77 12.88
三、利润总额 107,542,514.94 376,067,755.56 -71.40
所得税费用 8,111,818.46 36,434,296.32 -77.74 主要系本报告期利润减少
四、净利润 99,430,696.48 339,633,459.24 -70.72
（三）现金流量情况
2017 年，公司现金流量简表如下：
单位：元 币种：人民币
项 目 2017 年度 2016 年度 同比增减（%） 变动原因
主要系本报告期与客
经营活动产生的现金流量净额 204,212,000.44 894,047,765.15 -77.16 户票据方式结算货款
增多
主要系本报告期购买
投资活动产生的现金流量净额 194,226,063.36 -1,926,177,218.39
银行理财产品期末赎
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回增加以及收益增加
主要系上期公司定向
筹资活动产生的现金流量净额 161,723,653.44 861,292,184.48 -81.22 增发股票和借款到期
还款增加
四、全资及控股子公司经营情况
截止本报告期末，公司拥有九家全资子公司、一家控股子公司，分别是太仓市同维电子有限公司、上海市共进通信技术有限公司、
深圳市兰丁科技有限公司、深圳市同维通信技术有限公司、共进电子（香港）有限公司、共进欧洲股份有限公司、共进电子美国有限
公司、深圳市共进投资管理有限公司、广州市天誉汇通科技服务有限公司、上海沃澜网络科技有限公司、以及五家重要的次级子公司。
公司控股子公司的经营情况和业绩情况如下：
（一）太仓市同维电子有限公司
太仓市同维电子有限公司（以下简称“太仓同维”）成立于 2008 年 4 月 1 日，注册资本 35,000 万元，注册地址为太仓市娄东街道
江南路 89 号。太仓同维的经营范围是研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机顶盒、计算机板卡；经销
计算机软硬件、电子产品。截至本报告期末，太仓同维总资产 2,309,741,845.46 元，净资产 1,550,713,469.67 元，2017 年度营业收
入 3,681,920,397.74 元，净利润 13,842,869.44 元。
（二）上海市共进通信技术有限公司
上海市共进通信技术有限公司（以下简称“上海共进”）成立于 2008 年 10 月 28 日，注册资本 25,000 万元，注册地址上海市闵行
区兴虹路 187 弄 2 号 501 室、502 室、503 室、504 室、601 室、602 室、603 室、604 室。上海共进的经营范围是通信设备、网络设备、
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机顶盒、计算机领域内的技术开发和上述产品的销售。截至本报告期末，上海共进总资产 274,711,233.29 元，净资产 260,770,055.57
元，2017 年度营业收入 61,076,297.47 元，净利润-12,713,055.75 元。
（三）深圳市海蕴新能源有限公司
深圳市海蕴新能源有限公司（以下简称“海蕴新能源”）原深圳市兰丁科技有限公司，成立于 2006 年 10 月 24 日，注册资本 3,500
万元，注册地址深圳市南山区南海大道 1019 号南山医疗器械产业园 A211-A213。海蕴新能源的经营范围是宽带通信（讯）设备、电脑
电视盒、机顶盒、互联网多媒体终端、智能家居设备、可穿戴设备、计算机板卡、电源类产品、互联网相关软硬件产品、大数据类产
品的技术开发、销售。截至本报告期末，海蕴新能源总资产 41,925,064.94 元，净资产 26,395,618.95 元，2017 年度营业收入
25,176,593.79 元，净利润 1,029,494.71 元。
（四）深圳市同维通信技术有限公司
深圳市同维通信技术有限公司（以下简称“同维通信”）成立于 2009 年 5 月 5 日，注册资本 30 万元，注册地址深圳市南山区南海
大道 1019 号南山医疗器械产业园 B117。同维通信的经营范围是宽带通信设备、无线通信设备、光通信设备、网络设备、机顶盒的软
件和硬件的研发及销售，并提供相关技术服务。截至本报告期末，同维通信总资产 24,301,503.39 元，净资产 454,642.49 元，2017
年度营业收入 20,617,628.84 元，净利润 114,287.34 元。
（五）共进电子（香港）有限公司
共进电子（香港）有限公司（以下简称“香港共进”）成立于 2010 年 9 月 28 日，注册资本 10 万元美元，注册地址香港新界荃湾
横窝仔街 28 号利兴强中心 13 楼 A 室。香港共进的经营范围是电子产品的贸易业务。截至本报告期末，香港共进总资产 536,140,972.67
元，净资产 16,841,293.73 元，2017 年度营业收入 13,195,873.65 元，净利润 685,806.14 元。
（六）共进欧洲股份有限公司
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共进欧洲股份有限公司（以下简称“欧洲共进”）成立于 2011 年 10 月 18 日，注册资本 70 万英镑，注册地址 Ashdown House High
Street, Cross In Hand, Heathfield, East Sussex United Kingdom。欧洲共进的经营范围是通信电子设备的购销及进出口贸易业务。
截至本报告期末，欧洲共进总资产 14,416,375.94 元，净资产 14,416,375.94 元，2017 年度营业收入 13,483,865.00 元，净利润
8,935,895.05 元。
（七）共进电子美国有限公司
共进电子美国有限公司（以下简称“美国共进”）成立于 2015 年 9 月 1 日，注册资本 1,000 万元美元，美国共进的经营范围是通
信电子设备的研发、销售及进出口业务。截至本报告期末，美国共进总资产 3,064,183.70 元，净资产 3,020,600.58 元，2017 年度营
业收入 3,354,610.00 元，净利润-1,902,604.26 元。
（八）深圳市共进投资管理有限公司
深圳市共进投资管理有限公司（以下简称“共进投资”）成立于 2015 年 6 月 1 日，注册资本 10,000 万元，注册地址深圳市南山区
南海大道 1019 号南山医疗器械产业园 BF08-09。共进投资的经营范围是受托管理股权投资基金；股权投资。截至本报告期末，共进投
资总资产 108,268,000.18 元，净资产 108,268,000.18 元，2017 年度营业收入 0.00 元，净利润-1,153,702.22 元。
（九）广州市天誉汇通科技服务有限公司
广州市天誉汇通科技服务有限公司（以下简称“广州天誉”）成立于 1993 年 5 月 7 日，2015 年 10 月被公司收购 100%股权后，成
为公司的全资子公司。报告期末，广州天誉的注册资本 5,000 万元，注册地址广州市越秀区先烈中路 80 号 2316 房（仅限办公用途）。
广州天誉的经营范围是室内装饰装修、计算机网络系统工程服务、通讯设施安装工程服务、计算机技术开发、技术服务；信息系统集
成服务等。截至本报告期末，广州天誉总资产 218,259.95 元，净资产-44,216.44 元，2017 年度营业收入 0.00 元，净利润-1,089,167.90
元。
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（十）上海沃澜网络科技有限公司
上海沃澜网络科技有限公司（以下简称“上海沃澜”）成立于 2015 年 8 月 14 日，注册资本 1,000 万元，注册地址上海市杨浦区腾
越路 465 弄 11 号二层 207 室 D。上海沃澜的经营范围是网络科技、通讯科技、智能科技领域内的技术研发、咨询、服务转让等。截至
本报告期末，上海沃澜总资产 876,905.12 元，净资产 876,905.12 元，2017 年度营业收入 4,553,936.85 元，净利润-831,237.54 元。
（十一）重要的次级子公司
上海共进新媒体有限公司（以下简称“共进新媒体”）并购设立于 2016 年 4 月 27 日，由原公司名称上海欢流传媒有限公司变更为
上海共进新媒体有限公司，注册资本 1,000 万元，注册地址上海市闵行区东川路 555 号戊楼 1137 室。共进新媒体主要经营设计、制作、
代理、发布各类广告，从事移动互联网技术、网络科技、通信科技、软件科技、计算机科技、机电科技、信息科技、多媒体科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，平面设计，机电设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安
全专用产品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。截止本报告期末，公司总资产 1,003,685.34 元，净资产-2,495,475.57 元，2017
年度营业收入 1,309,943.09 元，净利润-1,328,469.30 元。
上海市共进医疗科技有限公司（以下简称“共进医疗”）成立于 2016 年 3 月 24 日，注册资本 1,000 万元，注册地址上海市闵行区
兴虹路 187 弄 2 号 3 层 301 室、302 室、303 室、304 室、4 层 401 室、402 室、403 室、404 室。共进医疗主要从事医疗科技、互联网
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发、物联网信息服务，健康咨询（不得从事诊疗活动、心里咨询），
云平台服务，机械设备、仪器仪表、医疗器械的销售。截止本报告期末，公司总资产 17,913,925.72 元，净资产 10,693,105.50 元，
2017 年度营业收入 4,996,649.27 元，净利润-9,773,422.35 元。
大连市共进科技有限公司（以下简称“大连共进”）成立于 2016 年 9 月 5 日，注册资本 3,000 万元，注册地址辽宁省大连市沙河
口区五一路 267 号 17 号楼 101 号房间。大连共进主要经营计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务；通信设备开发、销售及相关技
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
术咨询服务；国内一般贸易，货物及技术进出口。截止本报告期末，公司总资产 29,448,056.20 元，净资产 28,370,608.46 元，2017
年度营业收入 555,345.91 元，净利润 642,332.81 元。
深圳市思谱乐科技有限公司（以下简称“思谱乐”）成立于 2016 年 1 月 22 日，注册资本 6,000 万元，注册地址深圳市南山区招商
街道南海大道 1019 号南山医疗器械产业园 A211-A213。主要经营宽带通信（讯）设备、电脑电视盒、机顶盒（包括有线机顶盒和网络
机顶盒）、互联网多媒体终端、智能家居设备、可穿戴设备、计算机板卡、电源类产品、互联网相关软硬件产品、大数据类产品的技术
开发、销售、咨询服务；自行开发的软硬件产品的技术开发、销售；经营进出口业务。截止本报告期末，公司总资产 17,295,748.11
元，净资产 1,326,036.34 元，2017 年度营业收入 9,781,233.62 元，净利润-3,665,192.97 元。
成都市共维科技有限公司（以下简称“成都共维”）成立于 2017 年 3 月 16 日，注册资本 3,000 万元，注册地址成都高新区天府五
街 168 号 1 栋 10 层 B 区域。主要经营软件开发并提供技术咨询、技术服务；通讯设备开发、销售并提供技术咨询（不含无线广播电视
发射及卫星地面接受设备）；国内贸易代理；货物及技术进出口。截止本报告期末，公司总资产 10,211,404.62 元，净资产
9,464,328.37 元，2017 年度营业收入 5,699,610.00 元，净利润-535,671.63 元。
第二部分：2018 年度财务预算方案
2018 年度，根据公司生产经营发展计划和经营目标编制 2018 年度财务预算方案如下：
一、2018 年财务预算主要指标：
单位：元 币种：人民币
财务预算项目 2018 年度预算数 2017 年度实际数 增减额度 增减变动（%）
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营业收入 8,000,000,000.00 7,555,325,678.36 444,674,321.64 5.88
归属于上市公司股东的
180,000,000.00 101,368,269.72 78,631,730.28 77.57
净利润
二、预算编制基础
1、2018年度财务预算方案是根据公司2017年度的实际经营情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现
实情况、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括太仓市同维电子有限公司、上海市共进通信技术有限公司、深圳市海蕴新能源有限公司、深圳市同维通信技术有限
公司、大连市共进科技有限公司、上海市共进医疗科技有限公司、江苏苏航医疗设备有限公司等。
三、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司主要原料成本价格不会有重大变化。
5、公司生产经营业务涉及税收政策将在正常范围内波动。
6、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
四、2018 年度财务预算编制说明
1、营业收入主要是根据公司通信终端、通信网络、智慧健康三大事业部业务发展规划，太仓、深圳两大生产基地的生产能力编制。
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2、净利润充分考虑了以下几个方面：
（1）营业成本充分考虑了 2018 年的采购成本和生产成本，并将采取多项措施加大成本控制的力度。
（2）人力成本结合公司 2017 年实际水平、行业水平以及当地社会平均工资水平情况，综合考虑了人员效率提升、薪资费用增加等
因素。
（3）主要原材料消耗、水电气费、折旧费等指标以 2017 年实际发生额为基础，并结合 2018 年重大技术改造、智能化自动化提升
来预测。
（4）管理费用中已经考虑了费用的摊销，财务费用结合公司的经营计划和投资计划以及考虑汇率风险的因素来预测。
特别提示：上述财务预算为公司 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，能否实现会受市场状况变化等多种因素影响，存在很大
的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、公司第三届监事会第七次会议审议通过。现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2018 年 6 月 1 日
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议案 7 深圳市共进电子股份有限公司
关于 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东：
依据财务审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）下称“中勤万信”）
出具的 2017 年度审计数据，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）
2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 101,368,269.72 元。
基于对股东投资给予合理回报、促进公司可持续发展的考虑，在兼顾公司盈
利情况、资金需求的基础上，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》相关
规定，公司董事会拟定 2017 年度利润分配预案如下：
以公司截至 2017 年 12 月 31 日总股本 781,816,992 股为基准，向全体股东按
每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税），共计派发股利 31,272,679.68 元，占 2017
年度合并报表中归属于本公司股东的净利润的比例为 30.85%。本次利润分配不以
资本公积转增股本、不送红股。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2018 年 6 月 1 日
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议案 8
深圳市共进电子股份有限公司
2017 年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2017年12
月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行、完
善及自查。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
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2. 财务报告内部控制评价结论
√有效 □无效
3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制
有效性评价结论的因素
□适用√不适用
5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是 □否
6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控
制评价报告披露一致
√是□否
内部控制评价工作情况
(一). 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
1. 纳入评价范围的主要单位包括：深圳市共进电子股份有限公司、太仓市同维
电子有限公司、上海市共进通信技术有限公司、上海市共进医疗科技有限公司、
大连市共进科技有限公司及成都市共维科技有限公司等母公司及全资控股公司
2. 纳入评价范围的单位占比：
指标 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总 100%
额之比
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营 100%
业收入总额之比
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3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业
务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、财务报告、预算管理、存货
管理、生产管理、投融资、关联方交易和信息系统等。
4. 重点关注的高风险领域主要包括：
资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、研究与开发、工程项目、财务
报告、预算管理、存货管理、生产管理、关联方交易和信息系统等。
5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，是否存在重大遗漏
□是√否
6. 是否存在法定豁免
□是 √否
7. 其他说明事项
无
(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及上交所内控指引，组织开展内部控制评价
工作。
1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
2. 财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
资产总额 错报金额 ≥资产总 资产总额的 2%≤错 错报金额＜资产总
额的 5% 报 金 额 ＜ 资 产总额 额 2%
的 5%
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营业收入 错报金额 ≥营业收 营 业 收 入 总 额 的 错报金额 ＜营业收
入总额的 5% 2%≤错报金额＜营业 入总额的 2%
收入总额的 5%
净利润 错报金额 ≥净利润 净利润的3%≤错报 错报金额 ＜净利
的5% 金额＜净利润的5% 润的3%
说明:
无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、控制环境无效；
2、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和
不利影响；
3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运
行过程中未能发现该错报；
4、企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
5、已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改
正。
重要缺陷 1、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2、未建立反舞弊程序和控制措施；
3、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或
没有实施且没有相应的补偿性控制；
4、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理
保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷 除上述重大缺陷或重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
说明：
无
3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准
直接财产损失 ≥ 合并 报表 资产总 合 并 报 表 资 产 总 额 <合并报表资产总额
额的 1% 的 0.5%<直接财产损 的 0.5%
失<合并报表资产总
额的 1%
说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质 定性标准
重大缺陷 1、严重违反国家法律、法规或规范性文件，导致政府的重大诉讼，
或导致监管机构的调查、责令停业整顿、追究刑事责任或撤换高
级管理人员；
2、违反决策程序或决策程序不科学，导致重大决策失误（一般指须
经股东大会或董事会决策的事项）；
3、企业负责人舞弊；
4、相关管理制度存在重大设计缺陷；
5、其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要缺陷 1、违反法规，导致政府的立案调查或诉讼，或导致监管机构罚款
并没收违法所得、责令限期整改、警告、通报批评；
2、违反决策程序或决策程序不科学，导致重要决策失误（一般指应
由公司高级管理层决策的事项）；
3、其他高级管理人员或业务部门负责人舞弊；
4、相关管理制度存在重要设计缺陷；
5、其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般缺陷 未构成重大缺陷、重要缺陷的其他内部控制缺陷。
说明：
无
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(三). 内部控制缺陷认定及整改情况
1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1. 重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2. 重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
1.3. 一般缺陷
无
1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财
务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1. 重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.2. 重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
2.3. 一般缺陷
无
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2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重大缺陷
□是 √否
2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非
财务报告内部控制重要缺陷
□是 √否
其他内部控制相关重大事项说明
1. 上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用 □不适用
上年度少量的财务及非财务内部控制的一般缺陷、缺失已及时进行了整改，
所有的缺失现象都有从内控流程上作了补充控制环节，避免相同缺陷再次发生。
2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用 □不适用
母公司及全资控股公司的 13 个主要业务流程，已制订了符合企业内部控制基
本规范及配套指引的制度程序及工作指引，且能遵循执行，但销售、研发及固定
资产等 3 个业务营运环节尚存在执行上略微偏离，已通过报告方式披露并安排相
关业务部门进行整改。
加强经理层面内控意识，改善内控环境，优化内控制度流程，提高营运效率，
有效规避风险，持续提高财务与非财务的内控制度设计能力及执行力度，保障内
控有效且有效率。
3. 其他重大事项说明
√适用 □不适用
委托外部咨询机构安永事务所完成了母公司及主要子公司内控体系建设，发
布了公司统一的内控手册给相应的子公司应用执行。完成了财务报告及工程项目
这 2 个主要业务流程的评价、重建，公布了完善的流程手册。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2018年6月1日
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议案 9 深圳市共进电子股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续
为公司提供审计服务，其具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构
期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与
公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。
根据《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会提议公司继续聘请中
勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2018 年度财务审计机构及内部
控制审计机构。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通
过。现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2018 年 6 月 1 日
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议案 10 深圳市共进电子股份有限公司
2018 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
深圳市共进电子股份有限公司（以下称“公司”）2018 年度董事、监事的薪
酬方案，具体如下：
一、2018 年度公司董事（非独立董事）薪酬标准如下：
姓名 职务 薪酬（元）
汪大维 董事长 900,000.00
唐佛南 董事、总经理 900,000.00
胡祖敏 副董事长、副总经理 967,598.28
王志波 董事、副总经理 967,598.28
贺依朦 董事、董事会秘书 767,598.28
（注：薪酬包含基本年薪、公付社保、公付公积金。其中，公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基
础，结合现行国家缴纳比例预估而出，最终以实际支付为准。）
二、2018 年度各独立董事津贴10 万元/人（税前）。
三、2018 年度公司监事薪酬标准如下：
姓名 职务 薪酬（元）
漆建中 监事会主席 540,000.00
李涛 监事 0.00
何卫娣 职工监事 134,032.00（含奖金）
（注：薪酬包含基本年薪、公付社保、公付公积金。其中，公付社保、公付公积金数额是以基本薪资为基
础，结合现行国家缴纳比例预估而出，最终以实际支付为准。）
本议案中董事薪酬部分已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，监事薪
酬部分已经第三届监事会第七次会议审议通过。
现将本议案提请股东大会审议。
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董事会
2018年6月1日
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议案 11 深圳市共进电子股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行募集资金情况
深圳市共进电子股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 5 月 4 日经中国
证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]777 号）核准,公司非公开发行人民币普通股 46，241,060
股，每股发行价格为 34.5 元，募集资金总金额为人民币 1,595,316,570.00 元，
扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,562,386,631.74 元。中勤万
信会计师事务所已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字【2016】
第 1086 号验字报告。
本次拟变更的募集资金投资项目为基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业
化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目、生物大数据开发利用关键技术
研发项目。截至 2017 年 12 月 31 日，前述三个项目所对应的募集资金余额为
67,968.79 万元（含利息收入）。
本次变更后的募集资金投资项目为山东闻远 100%股权收购项目，拟投入金额
为 70000 万元人民币。本次变更募集资金投资项目不构成重大资产重组，不构成
关联交易，交易实施不存在重大法律障碍，《变更募集资金投资项目》的议案已经
公司第三届董事会第十二次会议审议通过,该事项仍需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
立项批准 项目实施主 拟投入金 资金投入明细 计划投 计划建成
预计效益
项目 时间 体 额（万元） 构成 入进度 时间
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本项目
项目建设总投
建设资
资为 31,062.61
金拟计
万元。固定资
划三年
产资 13,145.00
投资完 本项目建
万元，软件和
成，其 设期为三
知识产权使费
中第一 年，投资
1,508.50 万
基于人工智 年投资 税后内部
元，技术开发
能云平台的 太仓市同维 14,616. 2019 年 收益率为
2015 年 06 31,062.6 费 6,350.00
智慧家庭系 电子有限公 64 万 06 月 22 22.75%，
月 18 日 1 万元，品牌及
统产业化项 司 元、第 日 投资回收
渠道建设费
目 二年投 期（静态、
4,000.00 万
资 含建设
元，其他费用
7,421.2 期）为
836.67 万元，
7 万元， 5.97 年。
铺底流动资金
第三年
5,222.44 万
投资
元。
9,024.7
0 万元。
本项目
建设资
项目建设总投
金拟计
资为 21,951.83
划两年
万元，其中：
投资完
固定资产投资
成，其 本项目为
可大规模集 15,348.40 万
深圳市共进 中第一 2018 年 研发类项
成智能生物 2015 年 06 21,951.8 元，软件投资
电子股份有 年投资 06 月 22 目，不产
传感器研发 月 18 日 3 763.00 万元，
限公司 13,829. 日 生直接效
项目 技术开发及高
65 万 益。
端人才引进费
元、第
5,350.00 万元，
二年投
其他费用
资
490.43 万元。
8,122.1
8 万元。
项目建设总投 本项目 本项目为
生物大数据
深圳市共进 资为 11,635.14 建设资 2018 年 研发类项
开发利用关 2015 年 06 11,635.1
电子股份有 万元，其中： 金拟计 06 月 22 目，不产
键技术研发 月 18 日
限公司 固定资产投资 划两年 日 生直接效
项目
4,701.00 万元， 投资完 益。
深圳市共进电子股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
技术开发及高 成，其
端人才引进费 中第一
6,500.00 万元， 年投资
其他费用 6,864.7
434.14 万元。 3 万元、
第二年
投资
4,770.4
1 万元。
2、原募投项目实际投资情况
由于市场和投资环境发生变化，截止 2017 年 12 月 31 日，上述三个募投项目
均未实际投入，未形成资产和收益。所对应的募集资金总额为 67,968.79 万元（含
利息收入），具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 剩余本金 累计利息 合计
基于人工智能云平台的智
1 31,062.61 1,590.65 32,653.26
慧家庭系统产业化项目
可大规模集成智能生物传
2 21,951.83 1,129.10 23,080.93
感器研发项目
生物大数据开发利用关键
3 11,635.14 599.46 12,234.60
技术研发项目
合 计 64,649.58 3,319.21 67,968.79
（二）变更的具体原因
本次因市场和投资环境发生较大变化，拟终止基于人工智能云平台的智慧家
庭系统产业化项目、可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利
用关键技术研发项目等三个募投项目，将相关募集资金用途变更为收购山东闻远
100%股权。
基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目所涉及产品，公司一直由子
公司深圳市兰丁科技有限公司（现更名为“深圳市海蕴新能源有限公司”）以自有
资金进行投入并取得了一定的成效，但持续运营中发现市场前景与预期相差较大；
可大规模集成智能生物传感器研发项目和生物大数据开发利用关键技术研发项目
两个项目，公司在按照原计划实施过程中，发现市场和投资环境发生较大变化，
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该项目达到预期的成果存在较大的不确定性。
为维护公司和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使
用效率，公司未使用募集资金对上述项目进行投入，本次拟变更上述募集资金的
资金用途为收购山东闻远 100%股权。
本次变更募集资金投资项目用于收购山东闻远 100%股权的原因如下：
1、山东闻远所涉及业务具有良好的发展前景
山东闻远已掌握 4G 基站全套核心技术，是微宽带专网市场的领先企业。其
LTE 无线宽带移动通信系列产品不仅拥有运营商级别 4G 产品的高质量、高性能、
高稳定性因素，而且能够为客户定制、研发满足专属需求的解决方案。 其
TDD/FDD‐LTE 无线宽带移动通信系列产品被广泛应用于应急通信、视频监控、语
音视频通话、语音视频调度、无线多媒体集群调度等领域，所服务的专网用户包
括公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。
2、山东闻远资质良好，具有良好的盈利能力
山东闻远所开发的 4G 移动信息采集系统、4G 一体化基站产品、专网通信产
品及系统系列产品在算法设计、硬件设计、软件设计、产品设计、易用性、可靠
性、多样化、可扩展性等方面处于行业领先地位。产品销售覆盖了 17 个省市，覆
盖范围较为广泛。
根据公司所聘请的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具
的审计报告（勤信审字【2018】第 1009 号），山东闻远 2016、2017 年度实现的
净利润分别为 2,508.69 万元和 3,671.33 万元，盈利能力较强且保持快速增长趋
势。山东闻远原股东方承诺 2018-2020 年度实现的净利润（注：净利润以扣除非
经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低为准）分别不低于 4,500.00 万、
5,500.00 万、6,500.00 万元。
3、公司与山东闻远均属于通信行业，具有较好的协同效应
公司作为国内大型宽带通信终端制造商，主要业务为宽带通信终端设备的研
发、生产和销售。主流产品覆盖运营商、企业及家庭消费类客户，产品类型涵括
有线宽带、光接入、企业网、WIFI 设备及电力线产品等,在移动通信系列的基站、
专网领域具有一定的技术基础和经验积累。同时，经过 20 多年的发展积累，公司
拥有强大的供应链整合能力及海外推广能力。未来，山东闻远依托公司的研发及
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方案优势以及强大的产业链优势，将进一步提升在行业内的产品竞争力，并加速
向海外扩张。
三、新募投项目的具体情况
公司拟收购五莲辰星网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲鸿达昂网络科技
合伙企业（有限合伙）、五莲欣鼎网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲力天网络
科技合伙企业（有限合伙）、五莲顺坤网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲科达
腾飞网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲鹏睿网络科技合伙企业（有限合伙）、
五莲荣通网络科技合伙企业（有限合伙）、五莲祥辉网络科技合伙企业（有限合
伙）、拉萨行动电子科技有限公司分别持有的山东闻远 27.7893%、27.7893%、
25.9738%、11.0787%、1.7716%、0.6072%、0.6072%、0.6090%、0.6128%、3.1611%
的股权。本次收购完成后,公司将直接持有山东闻远 100%的股权。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（勤信审字[2018]
第 1009 号），山东闻远 2017 年经审计的扣非后的净利润为 35,442,927.43 元人民
币，符合公司与山东闻远各股东方签订的投资意向书中约定的收购前提条件。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的中瑞评报字[2018]第 000292
号资产评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为基准日对山东闻远采用收益法进行评估，
山东闻远股东全部权益价值评估值为 70,040.02 万元。经交易各方协商一致，本
次山东闻远 100%股权收购的最终价格确定为 70000 万元。
本次交易所需资金将使用变更的募集资金，不足部分由公司自有资金解决。
四、新募投项目市场前景
Small Cell 是一种低发射功率，小范围覆盖的移动基站, 产品定位于大型宏
基站与室内热点 WIFI 的补充融合。随着移动宽带技术的发展以及 LTE 移动数据
网络、WIFI 等网络部署的完善，使得各种智能终端的数据业务呈现较快增长，这
为 LTE Small Cell 互联网用户增值业务发展提供了用户基础。
依据工信部发布的《关于全面推进移动物联网（ NB-IoT）建设发展的通知》，
到 2017 年末，实现 NB-IoT 网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市，基站规模
达到 40 万个；到 2020 年， NB-IoT 网络实现全国普遍覆盖，基站规模达到 150
万个。而目前已建成的 NB-IoT 基站数量与 2020 年要完成的 150 万个目标值仍
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有较大差距，可见市场对 Small Cell 的需要仍然较大，其未来其将在移动通信领
域中扮演着越来越重要的角色。
本次收购完成后，山东闻远在知名度、产品销售领域、资金成本、议价能力
等方面较以前将有一定的提升，公司已对标的公司的产品市场、客户需求进行了
深入调查和分析、并考虑了并购后山东闻远的研发能力的提升和与公司产生协同
效应等因素，对山东闻远完成 2018 年、2019 年和 2020 年的业绩情况作出了合
理的预计，山东闻远的业绩承诺具有可实现性。
本次变更募集资金投资项目的议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第
三届监事会第九次会议审议通过，现将本议案提请股东大会审议。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 1 日
