读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
红蜻蜓2018年年度股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-05-11

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

2018年年度股东大会

会议资料

二○一九年五月三十一日

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2018年年度股东大会会议资料目录

2018年年度股东大会会议须知 ...... 3

2018年年度股东大会议程 ...... 4

议案1:关于公司2018年度报告及其摘要的议案 ...... 6

议案2:关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案3:关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 13

议案4:关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案5:关于公司2019年度财务预算报告的议案 ...... 21

议案6:关于公司2018年度利润分配预案的方案 ...... 23议案7:关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案 .... 25议案8:关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案 ...... 26

议案9:关于公司2018年度董事薪酬的议案 ...... 27

议案10:关于公司2018年度监事薪酬的议案 ...... 28

议案11:关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案 ...... 29

议案12:关于使用自有资金购买理财产品的议案 ...... 30

议案13:关于2019年度对外担保额度授权的议案 ...... 31

议案14:关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 32议案15:关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案 .. 34议案16:关于减少注册资本并修订公司章程的议案……………………………………………………………….36议案17:关于公司2019年度日常关联交易预计的议案………………………………………………………….38公司2018年度独立董事述职报告………………………………………………………………………………………….. 39

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2018年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定,特制定本年度股东大会会议须知。一、本次会议设立股东大会会务组,具体负责会议期间的组织及相关会务工作。二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,切实维护股东的合法权益,务请出席大会的股东或股东代理人(以下统称“股东”)及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的,不在签到表上登记签到的,或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人,不参加表决和发言。三、请参会人员自觉遵守会场秩序,进入会场后,请关闭手机或调至振动状态。四、股东在会议召开期间准备发言的,请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的,应当先向大会会务组申请,经大会主持人许可后方可。五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言的时间一般不得超过三分钟,发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题,与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,多选或不选均视为无效票,作弃权处理。七、为保证每位参会股东的权益,谢绝个人录音、拍照及录像,对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门处理。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

2018年年度股东大会议程

现场会议时间:2019年5月31日(星期五)下午14:30网络投票时间:2019年5月31日(星期五)上午9:30-11:30,下午13:00-15:00现场会议地点:浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路2357号会议主持人:钱金波先生会议议程:

一、参会人员签到、股东进行发言登记

二、主持人宣布会议开始

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

四、宣读2018年年度股东大会须知

五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事

六、宣布股东大会审议议案

1. 《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》2. 《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》3. 《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》4. 《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》5. 《关于<公司2019年度财务预算报告>的议案》6. 《关于公司2018年度利润分配预案的议案》7. 《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》8. 《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》9. 《关于公司2018年度董事薪酬的议案》10. 《关于公司2018年度监事薪酬的议案》11. 《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》12. 《关于使用自有资金购买理财产品的议案》13. 《关于2019年度对外担保额度授权的议案》14. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》15. 《关于终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票的议案》16. 《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》

17. 《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

七、听取《公司独立董事2018年度述职报告》

八、与会股东及股东代表发言及提问

九、投票表决

十、统计现场表决结果与网络投票结果

十一、宣读表决结果及股东大会决议十二、宣读法律意见书十三、宣布会议结束

议案1:关于<公司2018年度报告及其摘要>的议案

各位股东:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等监管的要求,公司编制了《2018年年度报告及其摘要》,《2018年年度报告及其摘要》已于2019年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案2:关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求,公司编制了《2018年度董事会工作报告》,该报告已于2019年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见附件。请各位股东审议。附件:《2018年度董事会工作报告》

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案2-附件

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

2018年度董事会工作报告

各位股东:

公司2018年度董事会工作情况报告如下:

一、2018宏观与行业情况

2018年全国社会消费品零售总额380,987亿元,比上年增长9.0%,其中,服装鞋帽、针纺织品零售总额达13,707亿元,同比增长8%,低于社会消费品总体零售增速。

消费者的消费行为正在发生重要变化,首先,消费变得更加理性,消费者会追求更高的性价比,购物的盲目性和冲动性下降;其次,消费者对于健康的生活方式更加注重,投入更多的时间进行运动和休闲;再次,互联网的不断渗透以及收入的提升,二三线城市消费者正面临消费升级。不断变化的消费需求以及新的消费趋势,给国内鞋服品牌带来新的机遇,也带来新的挑战。传统商务皮鞋的需求下降明显,运动、休闲风格的产品需求在逐步提升。

二、2018年公司经营情况

2018年度,由于中国经济增长速度放缓,居民消费意愿降低,一定程度上影响了公司的经营业绩。报告期内公司共实现营业收入3,041,212,185.66元,较上期下降6.29%,报告期公司共实现净利润192,702,156.04元,较上期下降48.34%。截至2018年12月31日,公司资产规模进一步提升,公司总资产4,654,774,451.68元,较期初增长0.29%,净资产3,538,701,336.75元,较期初增长1.65%。

二、2018年度董事会日常工作情况

报告期内,股份公司董事会共召开了7次会议,公司董事长、独立董事及其他董事认真出席会议,深入了解公司运营情况和研究每次会议材料,主要审议通过了2017年度决算、利润分配方案和2018年度预算的方案和公司2018年半年度报告及其摘要的议案等。

三、公司治理结构情况

报告期内,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求,在实践中不断完善法人治理结构,规范公司运作。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务,确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作,逐步建立起符合上市公司要求的公司治理结构。

四、2019年发展规划

2019年,面对新形势下的外部环境,公司在多个方面做好了积极应对,公司将进一步

做好以下五个方面的工作:

(一)持续推进产品研发创新

2019年,公司继续加大对产品研发的投入。在功能上,以健康舒适产品的研发为主线,进行多项健康功能、辅助功能产品的研发,包括减震功能鞋、环保机能鞋、全掌按摩等,并取得了成效。在款式上,加大年轻时尚产品的结构占比,通过聘请法国设计师任鞋履创意总监,将全球最新的时尚流行元素融入产品设计中。未来的红蜻蜓产品将向年轻化、休闲化、运动化方向转型,在保有品牌原有的众多专利核心技术基础上,力求为年轻消费者带来舒适、健康、时尚的潮流鞋款,有效的满足市场的差异化需求。

与此同时,公司持续沿用以产品经理制为主线的买手研发模式,收集、统筹国际流行趋势企划、常态化的国内外采买、市场信息快速转化,实现研发效率最大化,提高原创设计占比,提高新工艺、新材料占比,提升整体产品竞争力。

(二)以零售为导向的快速反应供应链升级

公司进行整体供应链运作模式的革新升级,降低订货首单占比,提高后期补单及灵活快转比例;其次,公司内部组建了新的商品中心和直配直销部门,加强计划、调配、分析和预测工作,形成了新的订货推广机制;建立总部商品运营管控中心,实施产品生命周期系统管理,形成灵活快反组织、机制和流程。

另一方面,公司与国内外原材料(皮料)厂商签订战略合作协议,共同应对市场变化,保证公司皮料等原材料在时间速度、品质质量、供应数量、合理价格、物流运输等方面的有效快速满足;自主生产方面,采取多批次、小批量下单的柔性生产方式,灵活快速满足市场当季需求。

(三)启动新零售,驱动价值链数字化

公司携手阿里巴巴集团赋能新零售,成为阿里巴巴A100战略合作伙伴,建立基于阿里巴巴商业操作系统的深度的合作,开启了品牌数字化经营的新时代。红蜻蜓与阿里巴巴在新零售智慧门店展开良好合作,2018年红蜻蜓智慧门店上线1079家,智能导购开通4500位,结合大数据,提升消费者购物体验的同时,也提高了企业的运营效率与效益。

(四)渠道大升级公司在2018年加大了对购物中心的拓展力度,开设55个Mall店,在部分城市核心商圈实现突破。通过全新的形象、创新的商品组合以及新零售体系的引入,构建了良好的购物体验,抢占了市场优势,提升了品牌形象及品牌在终端市场的竞争力。

(五)品牌形象升级2018年公司聘请了杨颖(Angelababy)作为公司品牌代言人,全面传播品牌新的战略转型和全新的形象。同时,结合全面的线上线下活动、事件营销、打造明星同款等举措进行系统性的营销整合,放大代言人的粉丝效应,将粉丝流量转化为品牌热度,从产品到品牌,从品牌到生活方式,让红蜻蜓的品牌主张深入人心,占领消费心智,更贴近年轻消费者的需求。

五、董事会日常工作情况

(一)、董事会会议情况

1. 第四届董事会第九次会议

会议召开日期:2018年4月24日会议内容:

(1)审议《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》(2)审议《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》(3)审议《关于<公司2017年度独立董事述职报告>的议案》(4)审议《关于<公司2017年度总裁工作报告>的议案》(5)审议《关于<公司2017年度董事会审计委员会履职报告>的议案》(6)审议《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》(7)审议《关于<公司2018年度财务预算报告>的议案》

(8)审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

(9)审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》(10)审议《关于<公司2018年一季度报告>的议案》(11)审议《关于<公司2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》(12)审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》

(13)审议《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》(14)审议《关于公司2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》(15)审议《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

(16)审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》

(17)审议《关于2018年度对外担保额度授权的议案》

(18)审议《募集资金投资项目延期的议案》

(19)审议《关于聘任公司副总裁的议案》

(20)审议《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年4月26日发布的相关公告。

本次会议议案经全体董事审议通过。2. 第四届董事会第十次会议

会议召开日期:2018年8月17日

会议内容:

(1)审议《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》

(2)审议《关于2017年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》

(3)审议《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》

(4)审议《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年8月18日发布的相关公告。

本次会议议案经全体董事审议通过。3. 第四届董事会第十一次会议

会议召开日期:2018年8月27日

会议内容:

(1)审议《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

(2)审议《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

(3)审议《关于公司拟投资设立境外全资子公司的议案》

(4)审议《关于公司证券投资管理制度的议案》

(5)审议《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年8月28日发布的相关公告。

本次会议议案经全体董事审议通过。4. 第四届董事会第十二次会议

会议召开日期:2018年9月18日会议内容:

(1)审议《关于对外投资参股设立证券公司的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年9月19日发布的相关公告。

本次会议议案经全体董事审议通过。5. 第四届董事会第十三次会议

会议召开日期:2018年9月21日

会议内容:

(1)审议《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

(2)审议《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件

成就的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年9月22日发布的相关公告。

本次会议议案经全体董事审议通过。6. 第四届董事会第十四次会议

会议召开日期:2018年10月29日

会议内容:

(1)审议《关于公司2018年三季度报告的议案》

(2)审议《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年10月30日发布的相关公告。

本次会议议案经全体董事审议通过。7. 第四届董事会第十五次会议

会议召开日期:2018年11月19日

会议内容:

(1)审议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》(2) 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》

(3)审议《关于修订公司章程的议案》

(4)审议《关于公司召开2018年第三次临时股东大会的议案》具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)于2018年11月20日发布的相关公告。

本次会议议案经全体董事审议通过。

(二)、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内,公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,主要执行情况为:

1、认真执行了股东大会审议批准公司的年度利润分配方案、财务预算方案和决策方案;

2、规范和完善股东大会通过的制度和规章。

以上,请审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案3:关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关要求,公司编制了《2018年度监事会工作报告》,该报告已于2019年4月24日经公司第四届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见附件。请各位股东审议。附件:《2018年度监事会工作报告》

浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司监事会

二○一九年五月三十一日

议案3-附件

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

2018年度监事会工作报告

各位股东:

一、2018年度报告期内监事会会议情况及决议内容

公司监事会全体成员遵照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定,遵守诚信原则,忠实履行公司章程赋予的职责,积极维护公司和全体股东的利益。2018年报告期内,公司监事会共召开了五次会议,会议的通知、召集及决议均符合法定程序。具体如下:

(一)第四届监事会第九次会议

会议召开日期:2018年4月24日

会议决议内容:

(1)审议《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》

(2)审议《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》

(3)审议《关于<公司2018年一季度报告>的议案》

(4)审议《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》

(5)审议《关于<公司2018年度财务预算报告>的议案》

(6)审议《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》

(7)审议《关于公司2017年度监事薪酬的议案》

(8)审议《关于<公司2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》

(9)审议《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

(10)审议《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》

(11)审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》

(12)审议《关于募集资金投资项目延期的议案》

(13)审议《关于监事辞职并选举非职工代表监事的议案》

本次会议议案经全体监事审议通过。

(二)第四届监事会第十次会议

会议召开日期:2018年8月17日会议决议内容:

(1)审议《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》(2)审议《关于2017年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》本次会议议案经全体监事审议通过。

(三)第四届监事会第十一次会议

会议召开日期:2018年9月21日会议决议内容:

(1)审议《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》(2)审议《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》本次会议议案经全体监事审议通过。

(四)第四届监事会第十二次会议

会议召开日期:2018年9月21日会议决议内容:

(1)审议《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》(2)审议《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》本次会议议案经全体监事审议通过。

(五)第四届监事会第十三次会议

会议召开日期:2018年10月29日会议决议内容:

(1)审议《关于公司2018年三季度报告的议案》

本次会议议案经全体监事审议通过。

二、监事会就有关事项发表独立意见

(一)公司依法运作情况

报告期内,监事会依法列席了公司的董事会和股东大会,对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定,建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。

(二)检查公司财务情况

报告期内,监事会对公司2018年度的财务状况、财务管理规范性等进行了认真的监督和审核。监事会认为,公司的财务体系完善、制度健全、财务状况良好。公司编制的定期报告全面、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年财务报告进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

(三)募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用和管理情况,认为公司募集资金的存储、使用和管理严格遵守了《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。报告期内,公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序合法,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目的正常实施。

详细内容请见2019年4月26日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》以及《红蜻蜓募集资金年度存放于使用情况鉴证报告(2018年度)》。(四)关联交易情况

监事会检查了报告期内公司关联交易情况,认为公司2018年度的日常关联交易定价公允、合理,程序规范,董事会关联董事钱金波、金银宽回避表决,不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东利益的情形,也不存在向关联方输送利益的情形,不会影响公司的独立性。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司监事会

二○一九年五月三十一日

议案4:关于<公司2018年度财务决算报告>的议案

各位股东:

根据财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》及具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定,公司编制了2018年度财务报表及相关附注。财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计,并出具了无保留意见审计报告。公司根据经审计的2018年度财务报表及相关附注编制了《2018年度财务决算报告》,该方案已于2019年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见附件。

请各位股东审议。附件: 《2018年度财务决算报告》

浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案4-附件

浙江红蜻蜓鞋业股份股份有限公司

2018年度财务决算报告

各位股东:

2018年财务决算已完成,公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年的经营业绩和财务状况进行了审计。

经审计后的2018年度财务数据及主要财务指标如下:

利润表项目2018年2017年差异差异%
ABC=A-BC/B
一.营业总收入3,041,212,185.663,245,337,230.15-204,125,044.49-6.29%
减:营业总成本2,883,196,388.022,924,168,514.15-40,972,126.13-1.40%
其中:营业成本1,996,095,867.742,126,847,963.33-130,752,095.59-6.15%
营业税金及附加26,141,454.7931,655,474.37-5,514,019.58-17.42%
销售费用459,426,030.54437,105,398.2222,320,632.325.11%
管理费用283,204,434.71259,003,601.4024,200,833.319.34%
研发费用48,376,789.4044,966,549.093,410,240.317.58%
财务费用-17,723,621.90-16,497,562.36-1,226,059.547.43%
资产减值损失87,675,432.7441,087,090.1046,588,342.64113.39%
加:公允价值变动收益
投资收益47,924,208.2535,432,118.3912,492,089.8635.26%
资产处置收益321,908.97512,624.15-190,715.18-37.20%
其他收益10,874,066.9818,212,254.17-7,338,187.19-40.29%
二、营业利润217,135,981.84375,325,712.71-158,189,730.87-42.15%
加:营业外收入34,885,444.96105,004,803.04-70,119,358.08-66.78%
减:营业外支出3,675,119.154,175,886.90-500,767.75-11.99%
三、利润总额248,346,307.65476,154,628.85-227,808,321.20-47.84%
减:所得税费用55,644,151.61103,151,254.36-47,507,102.75-46.06%
四、净利润192,702,156.04373,003,374.49-180,301,218.45-48.34%

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案5:关于<公司2019年度财务预算报告>的议案

各位股东:

根据《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,公司编制了《2019年财务预算报告》,该方案已于2019年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见附件。

请各位股东审议。附件: 《2019年度财务预算方案》

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案5-附件

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

2019年度财务预算报告

各位股东:

根据公司发展规划,我们制定了2019年度的财务预算,具体如下:

一、 利润项目指标预算

项目2019年度预计 (单位:亿元)2018年度 (单位:亿元)
营业收入3230.41
净利润2.11.96

二、 资产负债项目指标预算

项目2019年度预计 (单位:亿元)2018年度 (单位:亿元)
总资产5046.55
所有者权益37.535.39

风险提示本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,并不代表公司的盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家产业政策调整等多种因素,存在较大的不确定性,请投资者特别注意。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案6:关于公司2018年度利润分配预案

各位股东:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》的相关规定,结合本公司实际情况,我们制定了《2018年度利润分配预案》,该方案已于2019年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过,具体内容详见附件。

请各位股东审议。附件: 《2018年度利润分配预案》

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案6-附件

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2018年度利润分配预案

各位股东:

现提出2018年利润分配预案如下:

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2018年度审计报告,公司归属于母公司所有者的净利润为196,055,111.31元,按照《公司章程》的规定,应提取法定盈余公积3,323,510.39元,提取法定盈余公积后的利润连同上年末的未分配利润2,064,558,650.23元,并扣除2017年度已分配利润164,628,800.00元,剩余的可供股东分配利润为2,092,661,451.15元。

为更好的回报股东,董事会拟定的公司2018年度利润分派预案:以本次利润分配股权登记日的总股本扣除不参与本次利润分配股份(不参与本次利润分配股份包括:1、公司回购专用证券账户中的股份;2、已经股东大会决定回购注销,但在股权登记日相关手续尚未办理完成2017年限制性股票激励计划股份)后的股份数量为基数,向全体股东每10股派人民币1.8元现金(含税),剩余未分配利润结转入下一年度。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案7:关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案

各位股东:

立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备从事证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。在执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保持审计工作连贯性,公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年。请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二二○一九年五月三十一日

议案8:关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案

各位股东:

为满足公司及子公司日常经营活动及投资计划的资金需求,公司及下属子公司预计向相关合作银行申请不超过人民币22亿元的综合授信额度,各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。公司将以公司拥有的土地使用权及其地上建筑物作为上述额度内部分银行的抵押担保,具体抵押明细以公司与银行签订的合同为准。公司将为部分全资子公司担保融资,具体担保明细以公司与银行签订的合同为准。该议案已于2019年4月24日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案9:关于公司2018年度董事薪酬的议案

各位股东:

公司对董事和高级管理人员2018年度的履职情况进行了考核,现对2018年度董事薪酬/津贴确认如下:

姓名职位2018年度薪酬
钱金波董事长、总裁1,000,000
方宣平董事、副总裁500,000
汪建斌董事、副总裁960,000
金银宽董事
陈铭海董事
王一江董事200,000
曹益堂独立董事150,000
刘海生独立董事150,000
李浩然独立董事150,000

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案10:关于公司2018年度监事薪酬的议案

各位股东:

公司对监事2017年度的履职情况进行了考核,现对2018年度监事薪酬 /津贴确认如下:

姓名职位2018年度薪酬
陈满仓监事会主席395,000
叶成建监事92,600
周爱雅监事124,600

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案11:关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案

各位股东:

为提高公司的资金使用效率,公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,计划使用不超过人民币8亿元闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好的保本型理财产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用,该额度将于审议本事项的股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日到期。并授权在额度范围内由管理层代表具体负责办理实施。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定,并且有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司和全体股东的利益。

截至目前,公司使用闲置募集资金购买理财产品的发生额按照连续十二个月内累计计算,已经达到公司股东大会审议标准。

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案12.关于使用自有资金购买理财产品的议案

各位股东:

公司计划在2019年度以不超过80,000万元的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品,在上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用,并授权在额度范围内由相关负责人具体负责办理实施。

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案13. 关于2019年度对外担保额度授权的议案

各位股东:

公司拟为全资子公司在2019年度以内提供总额不超过80,000万元人民币担保额度,具体担保额度以和银行签署的协议为准。

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案14. 关于回购注销部分限制性股票的议案

各位股东:

一、本次限制性股票回购注销事项的情况说明

1、本次回购注销的原因说明及回购注销数量

(1)由于激励对象潘剑彪因个人原因已离职,根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“(二)激励对象离职”中的规定,激励对象潘剑彪已经失去本次股权激励资格,公司应对其持有的尚未解除限售的限制性股票合计187,600股进行回购注销;

(2)根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条、《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“(三)公司层面的业绩考核”中规定:若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。业绩考核要求如下表所示:

解除限售期业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期以2016年净利润为基数,2017年净利润增长率不低于10%
第二个解除限售期以2016年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于15%
第三个解除限售期以2016年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于20%
预留授予的限制性股票第一个解除限售期以2016年净利润为基数,2018年净利润增长率不低于15%
第二个解除限售期以2016年净利润为基数,2019年净利润增长率不低于20%

注:上表中所述的净利润为扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于母公司股东的净利润。

由于受宏观经济下行及市场环境影响,公司45名激励对象在2018年年度业绩考核中未能达到《激励计划》规定的“公司层面业绩考核要求”,因此,公司董事会同意对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,415,900股进行回购注销。

上述全部应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为4,603,500股,占公司总股本的0.79%。

2、回购价格

根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股,由于激励对象潘剑彪离职是因为个人原因,因此,进行的限制性股票回购的价格为调整后的授予价格6.04元/股;因未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标而进行的限制性股票回购的回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。

3、资金来源

本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。

4、后续措施

本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据提交公司2018年年度股东大会的《2018年度利润分配预案》,本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

二、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

本次变动前本次变动后
数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
一、有限售条件股份9,134,2001.56%4,530,7000.78%
二、无限售条件股份576,200,80098.44%576,200,80099.22%
三、股份总数585,335,000100.00%580,731,500100.00%

本次回购注销完成后,公司股份总数将变更为580,731,500股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》等规定,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案15. 关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案

各位股东:

一、关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的情况说明

1、本次终止激励计划的原因说明及回购注销数量

鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响,确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值,公司综合多数激励对象意见,经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股。

2、回购价格

根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股,因此,回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。

3、资金来源本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。4、后续措施

本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据提交公司2018年年度股东大会的《2018年度利润分配预案》,本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内,不再审议股权激励计划。

本次限制性股票激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性,以促进公司的长期持续、健康发展。

二、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

本次变动前本次变动后
数量(股)比例(%)数量(股)比例(%)
一、有限售条件股份4,530,7000.78%00.00%
二、无限售条件股份576,200,80099.22%576,200,800100.00%
三、股份总数580,731,500100.00%576,200,800100.00%

本次回购注销完成后,公司股份总数将变更为576,200,800股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响

本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》等规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案16. 关于减少注册资本并修订公司章程的议案

各位股东:

(一)浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月24日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。根据《公司2017年限制性股票激励计划》有关规定,由于激励对象潘剑彪因个人原因已离职,已经失去本次股权激励资格,公司另45名激励对象未达到2018年“公司层面业绩考核要求”,公司董事会拟对其持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票合计4,603,500股进行回购注销。

该事项需经股东大会审议,审议通过后,公司将会尽快将回购注销的相关资料提交至中登公司,中登注销登记完成后,公司总股本将发生变化,公司注册资本也将随之发生变化,由人民币585,335,000元变更为人民币580,731,500元,根据《公司法》、《证券法》等有关规定,结合公司经营实际情况,并对《公司章程》中相应条款予以修订。

《公司章程》注册资本具体修订如下:

原章程内容修改后章程内容
第一章 第六条 公司的注册资本为人民币58,533.5万元; 第三章 第十九条 公司的股份总数为58,533.5万股,均为普通股第一章 第六条 公司的注册资本为人民币58,073.15万元; 第三章 第十九条 公司的股份总数为58,073.15万股,均为普通股

(二)浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响,确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值,公司综合多数激励对象意见,经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股。

该事项需经股东大会审议,审议通过后,公司将会尽快将回购注销的相关资料提交至中登公司,中登注销登记完成后,公司总股本将发生变化,公司注册资本也将随之发生变化,由人民币580,731,500元变更为人民币576,200,800元,根据《公司法》、《证券法》等有关规定,结合公司经营实际情况,并对《公司章程》中相应条款予以修订。

《公司章程》注册资本具体修订如下:

原章程内容修改后章程内容
第一章 第六条 公司的注册资本为人民币58,073.15万元; 第三章 第十九条 公司的股份总数为58,073.15万股,均为普通股第一章 第六条 公司的注册资本为人民币57,620.08万元; 第三章 第十九条 公司的股份总数为57,620.08万股,均为普通股

除上述条款外,原《公司章程》其他内容保持不变。注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

议案17. 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东:

2019年,预计公司及公司下属企业与林秀华、吕煜增、陈忠坚、缪彦挺、上海红蜻蜓企业管理有限公司等关联方在购销、房屋租赁等方面将存在日常性关联交易。现就公司2019年的日常关联交易预计事项向各位股东进行汇报并提交《关于公司2019年度日常关联交易预计的说明》。

根据公司2019年的日常关联交易情况及业务经营需要,2019年度公司日常关联交易如下:

关联方名称关联交易内容关联交易预计金额(万元)
林秀华本公司向其销售产品110
吕煜增本公司向其销售商品90
缪彦挺本公司从其租赁房屋50
上海红蜻蜓企业管理有限公司本公司合伙企业及子公司上海红蜻蜓鞋业有限公司从其租赁房屋350
陈忠坚本公司向其销售产品2,500

钱金波、金银宽、陈满仓作为关联股东需回避表决。

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一九年五月三十一日

公司2018年度独立董事述职报告

我们作为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2018年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。充分发挥独立董事的作用,确保董事会决策的公平、有效,维护公司整体利益,维护全体股东尤其是中小股东的利益,积极促进公司规范运作和治理水平的提升。现将2018年度履行独立董事职责的情况报告如下:

一、 独立董事的基本情况

公司第四届董事会独立董事由曹益堂先生、刘海生先生和李浩然先生担任。作为公司现任独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的具体情况如下:

1、曹益堂先生,中国国籍,无境外居留权。2004年3月至2007年5月任美特斯邦威集团战略发展部部长;2007年5月至2009年8月任德邦证券有限公司直接投资部负责人;2009年8月至2010年3月任九牧王服饰有限公司战略管理中心总监;2010年3月至2011年9月任浙江利豪家具有限公司总经理;2011年10月至2015年6月任上海金石源和荟股权投资管理合伙企业(有限合伙)合伙人;2012年8月至2018年8月任维格娜丝时装股份有限公司独立董事;2015年7月至2017年7月任上海复星创富投资管理股份有限公司时尚团队负责人(复星长歌时尚基金总经理);2017年5月至今任江苏中南建设集团股份有限公司独立董事;2017年7月至2018年7月任上海投中资产管理有限公司董事总经理;2018年10月至今任南极电商股份有限公司董事会秘书、副总经理。2015年取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书。

2、刘海生先生,中国国籍,无境外居留权。1992年7月至1994年9月任黑龙家哈尔滨师范大学出纳;1997年7月至2003年8月任江苏省镇江师范专科学校教师;2004年9月至2007年6月厦门大学博士后;2003年9月至2011年11月任浙江工商大学财会学院副院长;2011年11月至2012年11月任云南省保山市人民政府市长助理;2012年12月至2016年12月任浙江工商大学教务处处长;2017年1月至今任浙江工商大学图书馆馆长;2011年取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

3、李浩然先生,中国国籍,无境外居留权,上海复旦大学经济学硕士,美国肯恩大学公共管理硕士。2002年至2006年任报喜鸟集团总裁;2007年至2009年任上海松江国际礼品城总裁;2009年至今任泰地控股集团副总裁兼泰地南方总部总裁,厦门泰地置业有限公司总经理。作为公司独立董事,我们均具备法律法规所要求的专业性和独立性,未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司股东单位担任职务,并在履职中保持客观、独立的专业判断,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2018年公司共召开7次董事会,作为独立董事,我们做到主动获取作出决议所需要的情况和资料,了解公司的生产经营和运作情况,为董事会的重要决策做了充分的前期准备。会议上能认真审议每个议案,积极参与讨论并提出合理建议,在此基础上,独立、客观、审慎地行使表决权,为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

1、出席董事会情况

独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托次数议案审议情况
曹益堂770经参会董事全票通过
刘海生770经参会董事全票通过
李浩然770经参会董事全票通过

2、2018年出席年度股东大会情况

2018年度,公司独立董事曹益堂、刘海生、李浩然出席了公司召开的2017年年度股东大会,并在会上向公司股东作了《2017年年度独立董事述职报告》和《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》;

3、召开董事会专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与开合委员会,并制定有相应的实施细则。我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供合理化建议。

4、现场调查及公司配合独立董事工作情况

2018年,公司各其定期报告编制和重要事项审议过程中,我们认真听取公司管理层对相关事项的介绍,全面深入了解公司经营发展情况,运用专业知识和企业管理经验,对公司董

事会相关议案提出建设性意见和建议,充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,为我们履职提供了完备的条件和支持。同时,我们通过电话、传真和邮件,与公司其他董事、高管及相关业务部门工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注传媒网络有关公司的相关报道,及时获悉公司各种大事项的进展情况,掌握公司的运行动态和生产经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,我们了解了公司2018年度发生的日常关联交易事项,认为公司与关联方2018年的日常关联交易是与交易对方协商一致后、基于普通的商业条件的基础上进行的,是公司经营发展必须的,交易价格公允、合理,该等关联交易不会损害公司及其股东的利益。

(二)募集资金的使用情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理办法》,我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核,我们认为募集资 金的存放和使用过程完全符合相关法规的制度的要求,不存在违规的情形。

(三)聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内公司未发生改聘事务所的情况,我们认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)有限公司在为公司提供审计服务工作中,恪守尽职,遵循独立、客观、公正的职业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。

(四) 现金分红及其他投资者回报情况

结合公司具体情况,公司2017年度利润分配预案为:以截至2017年12月31日公司总股本417,200,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利4元人民币(含税),合计分配166,880,000元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计转增股本数为166,880,000股,转增完成后公司总股本变更为584,080,000股,我们认为:

该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素,符合有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益,有利于公司的持续稳定发展。

(五)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2018年4月24日召开的第四届董事会第九次会议,在审议有关聘任公司高级管理人员事项时,我们对相关履历资料进行认真审阅,认为其具备担任公司高级管理人员的履职能力,

任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,不存在受到中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或证券交易所惩戒情形,并出具了独立意见。

董事会薪酬与考核委员会审核了公司高级管理人员2018年度薪酬考核方案认为:公司高级管理人员根据各自的分管工作范围,认真履行了工作职责,顺利完成了工作目标和经济效益指标,公司对高级管理人员所支付的薪酬合理,符合公司的目标责任考核与薪酬政策考核标准,同意公司年报所披露对其支付的薪酬。

(六)公司及股东承诺履行情况

公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司、控股股东、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

(七)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务,公告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益。本年度,公司共发布临时公告52次,定期报告4次。

(八)内部控制的执行情况

报告期内,我们严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规和公司《内部控制规范实施工作方案》的有关规定,强化公司内控建设,提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上市公司内控建设的有关要求,督促公司内控工作相关机构,全面展开内部控制的建设、执行与评价工作,推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我们认为:公司目前相关的内部控制执行程序有效,目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

(九)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了四个专门委员会,根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,发挥各自专业作用,按照其工作制度开展工作。我们关心公司的日常经营和管理状况,在召开各项会议前,认真审核公司提交的资料,与公司高级管理人员进行沟通,了解公司以及分子公司的财务状况和经营情况。我们积极参加各专门委员会会议,切实履行相应的职责。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公

司章程》赋予的权力,认真履行独立董事职责,按时出席公司董事会,列席公司股东大会,对董事会审议的重大事项均认真审核并发表了独立意见,对公司生产经营和法人治理结构等方面的问题积极建言献策,为董事会做出正确决策起到了积极作用,切实维护了公司及其全体股东特别是中小股东的权益。

2019年,我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事的职责,利用所学知识和已有经验为公司和董事会的重大决策提供具有建设性的意见,促进公司更加规范化运作,切实维护好公司和股东的合法权益。我们忠心感谢大广股东的信任和公司董事会、高管及相关人员在本人履行职务过程中给予的配合与支持。

独立董事:曹益堂、刘海生、李浩然

2019年4月24日


  附件:公告原文
返回页顶