证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓 公告编号：2018-036
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：3,880,800股
? 本次解锁股票上市流通时间：2018年10月19日
浙红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年9月21日召开公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为388.08万股，激励对象为40名，占公司目前总股本的0.66%。
一、 限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2017 年8月6日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事
会第四次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等激励计划相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、公司于2017年8月8日至 2017 年8月17日在上海证券交易所网站对激励对象名单进行了公示。2017年8月17日，公司召开第四届监事会第五次会议对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。
3、2017年8月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2017年9月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2017年10月19日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作。
5、2018年8月17日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于2017年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。
公司于2018年7月17日完成利润分配方案的实施工作后，公司总股本由417,200,000股增至584,080,000股。根据激励计划的相关规定，公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整，预留限制性股票数量由135万股调整为189万股；同时，因当前公司股价较首次授予价格有所下跌，为确保公司激励对象认购的公平性，确认预留部分限制性股票授予价格为 6.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2018年9月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
7、2018年9月21日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量 |
| 2017年激励计划首次授予 | 2017年9月21日 | 8.86元/股 | 1,176万股 | 40人 | 189万股 |
| 2017年激励计划预留部分授予 | 2018年9月21日 | 6.04元/股 | 189万股 | 9人 | 0股 |
注：1、2017年激励计划首次授予后，有 2 名激励对象因资金压力，分别自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票，实际登记完成1,176万股。
2、公司于2018年7月17日完成2017年度权益分派方案的实施，以截至2017年12月31日公司总股本417,200,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，以上限制性股票数量均为转增股本后的股数。
三、2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就情况
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形， 满足解除限售条件。 |
| （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）激励对象成为公司的独立董事或监事； （6）激励对象成为单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； （7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的； （8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （9）中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求： 第一个解除限售期：以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于10%； | 公司业绩成就情况：公司2017年扣除非经常性损益并剔除本激励计划成本影响后归属于上市公司股东的净利润为2.6720亿元，相比2016年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长12.31%。上述业绩条件均已达到，满足解除限售条件。 |
| 4、个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核，按公司现行员工绩效考核制度的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的总和考评结果进行评分，考评结果为“A（优秀）”，才可解除限售。 | 个人层面绩效考核情况：2017年度40名激励对象绩效考核结果均为“A（优秀）”，满足解除限售条件。 |
四、本次可解除限售的限制性股票情况根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票第一期可解除限售的数量为获授限制性股票总数的33%，即本次符合解除限售条件的激励对象共计40人，可解除限售的限制性股票数量为388.08万股（以中登公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.66%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 占其获授限制性股票的比例（%） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 钱秀芬 | 副总裁 | 42 | 13.86 | 33% | 28.14 |
| 张少斌 | 副总裁 | 42 | 13.86 | 33% | 28.14 |
| 汪建斌 | 副总裁 | 42 | 13.86 | 33% | 28.14 |
| 董忠武 | 副总裁 | 42 | 13.86 | 33% | 28.14 |
| 徐 威 | 副总裁 | 28 | 9.24 | 33% | 18.76 |
| 徐志宏 | 副总裁 | 42 | 13.86 | 33% | 28.14 |
| 方宣平 | 副总裁兼财务总监 | 42 | 13.86 | 33% | 28.14 |
| 薛 霞 | 董事会秘书 | 42 | 13.86 | 33% | 28.14 |
| 中层管理人员（32人） | 854 | 281.82 | 33% | 572.18 | |
| 合计 | 1,176 | 388.08 | 33% | 787.92 | |
注：公司于2018年7月17日完成2017年度权益分派方案的实施，以截至2017年12月31日公司总股本417,200,000股为基数，向全体股东每10股转增4股，以上获授的限制性股票数量均为转增股本后的股数。
五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2018 年10月19日（二）本次解除限售的限制性股票数量：3,880,800股。（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
本次激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 证券类别 | 变更前数量 | 变更数量 | 变更后数量 |
| 一、有限售条件股 | 11,760,000 | -3,880,800 | 7,879,200 |
| 二、无限售条件流通股 | 572,320,000 | 3,880,800 | 576,200,800 |
| 合计 | 584,080,000 | — | 584,080,000 |
七、法律意见书的结论性意见
北京君合律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁条件成就的事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准；本次解除限售的程序符合《管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定；本次解除限售已满足《限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售的解除限售条件；本次解除限售尚需依法履行信息披露义务及办理相关解除限售手续。
特此公告。
浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
董事会2018年10月16日