南京康尼机电股份有限公司
2018年年度股东大会
会议材料
2019年6月
南京康尼机电股份有限公司2018年年度股东大会会议议程会议时间：现场会议召开时间：2019年6月28日下午13:30；网络投票时间：
2019年6月27日15:00至2019年6月28日15:00现场会议地点：南京市鼓楼区察哈尔路90号丁山花园大酒店钻石厅召集人：公司董事会参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及工作人员主持人：董事长陈颖奇先生表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）上市公司股东大会网络投票系统（http://www.chinaclear.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。投票规则：本次股东大会同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。会议议程:
一、大会主持人宣布公司2018年年度股东大会开始。
二、宣布股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额，审查会议有效性。
三、由报告人宣读议案，与会股东进行审议。
四、推选监票人（股东或股东代表两名、律师和监事各一名）。
五、股东及股东代表发言或咨询。
六、与会股东逐项进行投票表决。
七、统计表决结果。
八、由监票人代表宣读表决结果。
九、大会主持人宣读股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、大会主持人宣布会议闭幕，出席会议董事签署决议文件。
议案一：
关于公司2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入34.15亿元，同比增长41.26%；利润总额-31.49亿元，同比下降1,044.43%；归属于上市公司股东的净利润-31.51亿元，同比下降1,221.66%。除龙昕科技以外，轨道主业收入较去年同期增加3.31亿元，同比增长18.78%，新能源汽车零部件业务收入较同期增加1.90亿元，同比增长83.19%。剔除龙昕科技的影响后，归属于上市公司股东净利润为2.83亿元，同比增长15.98%。
报告期内，受公司子公司龙昕科技原董事长廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保事件影响，子公司龙昕科技产生严重亏损，表面处理业务的经营面临严重困境，实现销售收入5.75亿元，净利润-11.44亿元，归属于母公司股东的净利润-10.94亿元。
（一）主要经营情况
报告期内，公司轨道交通业务继续保持稳定发展，轨道车辆门系统市场占有率稳步提升，其中城轨车辆门系统市占率已持续十多年保持在50%以上、动车组外门整体市占率已超过50%；维保业务充分利用品牌及技术优势，获得高速车门检修资质并实现批量交付，完成法国乐哈弗海外项目维保，成功拓展海外维保市场，同时，国内重点区域市场布局加快，完成长春康尼筹备设立，竞争优势进一步加强，继续保持高速增长；闸机扇门模块是公司自主研发的轨道交通站台闸机核心部件，报告期内顺利通过省级新产品投产鉴定，并进入南京市经信委首批“南京市新兴产业重点推广应用新产品目录”，截至目前，闸机扇门模块产品已在南
京、武汉等地完成200多个通道的上站测试。
报告期内，公司新能源汽车零部件业务在竞争日趋激烈的市场环境下，顶住各方面压力，维持了在各自主品牌主机厂的市场份额。报告期内，公司加大对合资品牌客户开发力度，并获得上汽通用项目定点、量产；公司自主研发的大功率充电项目得到北汽新能源的认可，获得北汽新能源供应商资质。公司自主研制的
新能源公交车门系统产品（电动塞拉门）业务稳步推进，在保持既有南京、苏州市场占有率的同时积极开拓新项目和新市场，其中以百度—大金龙合作无人驾驶“阿波龙”项目为抓手，获得91辆车的批量订单，成为厦门金龙的合格供方，并牵头编制《城市公交塞拉门》行业标准。截至目前，公司新能源公交车门系统产品累计向南京金龙、南京银隆、比亚迪、厦门金龙等主机厂配套产品1700余套，同时已与南京金龙、苏州金龙、比亚迪、银隆客车、中通客车、亚星客车、申沃客车等主机厂建立合作关系。
报告期内，公司稳固电动工具零部件市场份额的同时，重点开发高强度精锻制品，开拓高端汽车零部件市场，获得宝马、宜发、武藏等多家优质企业定点研发订单，其中部分产品已经进入量产。
（二）主要管理情况
（1）新增荣誉2018年，公司新增国家、省、市各类荣誉22项，公司获得工信部第三批制造业单项冠军企业、江苏省机械行业优秀品牌奖；被评为南京市优秀民营企业、江苏省中小企业数字化智能化改造升级优秀企业。康尼环网被评为2018年度江苏省企业知识产权管理标准化合格单位；康尼精机、康尼智能、康尼科技、康尼环网被评为江苏省科技型中小企业；“高速列车门系统关键技术研发及应用”获得江苏省科技进步一等奖。
（2）新产品和资质
2018年，康尼机电获得省级项目立项7项，其中“轨道交通门系统远程监测与故障智能诊断技术研发与应用”及“新能源客车电动内摆门研发及产业化”被列为2018年省重点技术创新计划项目；康尼机电轨道车辆门系统产品通过欧盟铁路信号系统互联互通技术规范符合性认证(TSI)；康尼精机“精密塑性成形零部件研发及产业化项目”被列为2018年南京市工业和信息化专项资金项目（第一批）百优民营企业成长支撑项目；康尼精机完成IATF16949:2016质量体系换版认证及机床板块ISO9001：2015体系监督审核；康尼新能源被认定为2018年南京市工业设计中心、工程技术研究中心；康尼机电及康尼电子技术中心分别通过2017-2018年国家企业技术中心及省级软件企业技术中心评价。
（3）数字化工厂建设
公司自2011年开始，以提升效率、效益为目标，持续优化工艺和业务流程，不断推进精益全价值链管理；在此基础上，2014年开始，从单元自动化开始、到产线自动化，再到全工序自动化与柔性化自动化生产，全面启动自动化车间建设。
2018年公司持续以《康尼制造2025》规划作为战略指导，进一步完善智库平台，引领智能工厂建设。持续推进自动化车间及信息化平台建设，在数字化制造平台方面建设完成 MES、SCADA、APS、物流仿真、调度指挥中心等，在生管、制造、质量、物流等核心业务部门已上线应用。同时，围绕数字化研发平台（PLM）、智能管理平台（CRM、SRM、PMS等）、智能产品与服务（SLM）等核心业务系统持续推进。围绕核心业务管理信息平台与互联互通建设，实施财务大数据系统、数字化企业管理目视化等专项工作，打通业务信息流，消除信息孤岛，实现业务数据系统展现及分析挖掘，构建数据驱动业务雏形。完成康尼制造2025的数字化阶段建设，并稳步向互联化阶段迈进。通过南京市智能工厂示范项目验收，完成“康尼机电轨道交通门系统智能制造新模式应用扩建项目” 建设任务并以优异成绩顺利通过工信部验收。
2019年将持续扩大智库平台建设，不断对标找长板、补短板，持续驱动业务改善；深化应用已建设系统，通过互联互通，实现核心系统的横向功能扩展和纵向深化应用结合，有效提增管理质效；大数据平台建设由财务大数据向其它业务推广应用，逐渐建立智能决策系统；规划建设工业互联网平台并逐步推广应用。
（三）主要研发情况
（1）专利情况
报告期内，公司有效专利拥有量同比持续上升。截至2018年12月31日，除子公司龙昕科技外，上市公司累计拥有有效授权专利629件，其中：发明专利162件，实用新型专利467件。
（2）重大前瞻性产品、重大技术创新情况
报告期内，公司积极推进项目研发管理、技术体系建设和产品试制试验平台建设，加快机制创新，促进技术创新成果转化，技术创新能力不断增强，成果不断涌现。全年通过14项新产品新技术鉴定，新材料、新技术、新工艺在下一代门系统完成研发验证；“远程诊断一代产品”在全国8个城市得到推广应用；完成
更高性价比的交流充电模式2连接线控制板中试验证。
未来，公司将继续专注于机电技术研发，打造平台技术，不断拓展新的高附加值智能化产品，努力将公司塑造成为基于机电技术研发的创新型企业。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 3,415,420,735.62 | 2,417,792,419.71 | 41.26 |
| 营业成本 | 2,409,106,173.02 | 1,550,554,038.15 | 55.37 |
| 销售费用 | 185,967,137.40 | 150,740,173.53 | 23.37 |
| 管理费用 | 276,649,730.93 | 190,114,183.77 | 45.52 |
| 研发费用 | 247,134,854.67 | 185,012,515.02 | 33.58 |
| 财务费用 | 18,681,236.69 | 20,305,533.07 | -8.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -330,332,811.84 | 182,428,793.11 | -281.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,000,300,646.80 | 401,807,407.28 | -348.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,023,580,844.91 | 33,601,795.05 | 2,946.21 |
2、收入与成本分析
2018年度，公司实现营业收入341,542.07万元，较2017年度增长99,762.83
万元，增幅为41.26%，其中龙昕科技上年同期只并表1个月而2018年全年并表影响增加44,004..99万元，其他各单位合并增加55,757.84万元，主要系国家继续发展轨道交通产业和新能源汽车行业，轨道交通主业营业收入增加了33,068.44万元，新能源汽车零部件增加收入18,965.09万元。
2018年度，公司营业成本240,910.62万元，较2017年度增长85,855.21万元，增幅为55.37%，其中龙昕科技上年同期只并表1个月而2018年全年并表影响增加43,514.18万元，其他各单位合并增加42,341.03万元，主要系销售收入增长所导致的营业成本增加。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减 |
| 减（%） | 减（%） | （%） | ||||
| 轨道交通装备制造业 | 2,091,207,110.21 | 1,315,254,556.72 | 37.11 | 18.78 | 22.03 | 减少1.67个百分点 |
| 消费电子 | 572,548,882.35 | 520,389,798.93 | 9.11 | 316.39 | 475.31 | 减少25.11个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 门系统 | 1,781,195,479.01 | 1,140,460,745.70 | 35.97 | 26.68 | 30.41 | 减少1.83个百分点 |
| 连接器 | 44,418,363.29 | 30,396,960.80 | 31.57 | 17.42 | 27.38 | 减少5.35个百分点 |
| 内部装饰 | 27,688,223.64 | 25,276,590.06 | 8.71 | -58.01 | -54.01 | 减少7.95个百分点 |
| 配件 | 237,905,044.27 | 119,112,905.96 | 49.93 | -5.09 | -4.32 | 减少0.40个百分点 |
| 消费电子表面处理 | 572,548,882.35 | 520,397,153.13 | 9.11 | 316.39 | 475.32 | 减少25.11个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境外 | 170,860,209.36 | 142,348,907.87 | 16.69 | -22.28 | -18.79 | 减少3.59个百分点 |
| 境内 | 2,492,895,783.20 | 1,693,295,447.78 | 32.08 | 48.55 | 70.52 | 减少8.75个百分点 |
注：消费电子表面处理业务的2017年营业收入及营业成本数据为经审计的2017年12月1日-12月31日数据。
（2）产销量情况分析表
单位:元
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 门系统（套） | 56,745 | 53,079 | 11,105 | 12.41 | 14.01 | 49.28 |
| 内装（列） | 35 | 25 | 24.28 | -47.76 | -56.90 | 70.03 |
| 安全门（套） | 5,511 | 4,706 | 1,519 | 55.63 | 38.29 | 112.75 |
| 汽车门 | 1,109 | 1,109 | 0 | |||
| 连接器 | 16,198 | 16,213 | 751 | 9.33 | 13.17 | -1.96 |
1）、门系统库存量较2017年上升49.28%，系本年度订单增加，加快生产积极备货所致。
2）、内装生产量较上年下降47.76%、销售量较去年下降56.90%、库存量较去年增长70.03%，内装产销量减少主要系本年度需要交付的内装产品订单减少所致。
3）、安全门生产量较上年上升55.63%，库存量较上年上升112.75%，安全门库存量增加主要系安全门业务在执行项目增加所致。
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 轨道交通装备制造业 | 1,315,254,556.72 | 69.75 | 1,077,851,569.20 | 69.51 | 22.03 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 主营产品 | 直接材料 | 1,070,017,342.44 | 56.75 | 893,429,200.54 | 57.62 | 19.77 | |
| 主营产品 | 直接人工 | 78,221,786.34 | 4.15 | 59,364,017.78 | 3.83 | 31.77 | |
| 主营产品 | 制造费用 | 167,015,427.93 | 8.86 | 125,058,350.87 | 8.07 | 33.55 | |
直接人工费用及制造费用较去年同期分别增长31.77%、33.55%，主要系销售规模增长及销售结构变化导致。
（4）费用
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 185,967,137.40 | 150,740,173.53 | 23.37 |
| 管理费用 | 276,649,730.93 | 190,114,183.77 | 45.52 |
| 财务费用 | 18,681,236.69 | 20,305,533.07 | -8.00 |
1）2018年度，公司销售费用18,596.71万元，较2017年度增加3,522.70万元，增幅23.37%，其中龙昕科技上年同期只并表1个月而2018年全年并表影响增加497.61万元，其他各单位合并增加3,025.09万元，主要系随着销售规模的增加，售后服务人员薪酬费用及售后服务领用物料增加。
2）2018年度公司管理费用27,664.97万元，较2017年度增加8,653.55万元，增幅45.52%，其中龙昕科技同期只并表1个月而2018年全年并表影响增加4,778.69万元，其他各单位合并增加3,874.86万元，主要系管理人员薪酬等费用增加。
3）2018年度公司财务费用1,868.12万元，较2017年度减少162.43万元，减幅为8.00%，主要系本年度汇兑收益增加但银票贴现利息、现金折扣及手续费也有所增加所致。
（5）研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 247,134,854.67 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 247,134,854.67 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 7.24 |
| 公司研发人员的数量 | 671 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 16.80 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
研发费用2.47亿元，较上年增长33.58%，主要系报告期内公司进一步加大研发投入和技术创新项目投入所致。
2、现金流
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -330,332,811.84 | 182,428,793.11 | -281.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,000,300,646.80 | 401,807,407.28 | -348.95 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,023,580,844.91 | 33,601,795.05 | 2,946.21 |
3、资产、负债情况分析
资产、负债情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 预付款项 | 20,078,211.60 | 0.42 | 45,347,034.28 | 0.62 | -55.72 | （1） |
| 其他应收款 | 267,392,759.73 | 5.63 | 62,801,917.44 | 0.86 | 325.77 | （2） |
| 其他流动资产 | 50,505,459.07 | 1.06 | 201,331,937.01 | 2.76 | -74.91 | （3） |
| 在建工程 | 56,184,771.64 | 1.18 | 36,205,714.02 | 0.50 | 55.18 | （4） |
| 无形资产 | 76,493,925.22 | 1.61 | 117,196,899.24 | 1.60 | -34.73 | （5） |
| 商誉 | 0 | 0.00 | 2,271,491,594.77 | 31.08 | -100.00 | （6） |
| 其他非流动资产 | 6,879,982.08 | 0.14 | 125,602,398.51 | 1.72 | -94.52 | （7） |
| 预收款项 | 76,131,637.18 | 1.60 | 48,252,502.60 | 0.66 | 57.78 | （8） |
| 应交税费 | 61,080,764.82 | 1.29 | 144,282,499.33 | 1.97 | -57.67 | （9） |
| 其他应付款 | 78,914,156.54 | 1.66 | 1,148,383,134.05 | 15.71 | -93.13 | （10） |
| 预计负债 | 472,417,072.51 | 9.95 | 6,093,268.36 | 0.08 | 7,653.10 | （11） |
| 递延所得税负债 | 1,525,769.07 | 0.03 | 13,998,504.94 | 0.19 | -89.10 | （12） |
| 资本公积 | 3,176,386,869.18 | 66.92 | 2,209,328,298.25 | 30.23 | 43.77 | （13） |
| 库存股 | 0.00 | 0.00 | 15,224,160.00 | 0.21 | -100.00 | （14） |
| 未分配利润 | -2,573,850,037.95 | -54.23 | 696,040,968.83 | 9.52 | -469.78 | （15） |
1）2018年末，预付账款金额为2,007.82万元，较2017年末减少2,526.88万元，减幅为55.72%。主要系海关税款保证金减少及预付货款履行了到货结算手续。
2）2018年末，公司其他应收款余额为26,739.28万元，较2017年末增加了20,598.77万元，增幅为335.46%，主要系龙昕科技因廖良茂违规担保，导致银行存款2.01亿元被扣划转入其他应收款。
3）2018年末，公司其他流动资产余额5,050.55万元，较2017年末减少15,082.64万元，减幅为74.91%。主要系年初理财产品19,146.23万元在本年度到期赎回所致。
4）2018年末在建工程余额5,618.48万元，较2017年末增加了1,997.91万元，增幅55.18%。主要系BMW三孔法兰项目增加646.45万元，宜发花键轴叉项目增加799.72万元，高田LockingBase项目增加646.46万元，充电模式二自动化生产线项目增加741.38万元。
5）2018年末无形资产余额7,649.39万元，较2017年末减少4,070.30万元，减幅34.73%。主要系增加53亩土地使用权2,149.28万元及对龙昕科技著作权及专利计提减值准备7,193.14万元所致。
6）2018年末的商誉余额为0，较2017年末减少227,149.16万元，主要系因龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规借款和担保，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙
昕科技经营已难以为继，故对并购龙昕科技产生的商誉全额计提减值准备。
7）2018年末的非流动资产余额688.00万元，较2017年末减少11,872.24万元，减幅94.52%。主要系昕瑞科技预付设备工程款被龙昕科技原董事长、总经理廖良茂违规占用所致。
8）2018年末，预收款项余额7,613.16万元，较2017年末增加了2,787.91万元，增幅为57.78%，主要系本年安全门项目预收款项增加所致。
9）2018年末，公司应交税费余额6,108.08万元，较2017年末减少8,320.17万元，减幅57.67%，主要系龙昕科技前期税费在本期缴纳所致。
10）2018年末，公司其他应付款余额7,891.42万元，较2017年末减少106,946.89万元，减幅93.13%。主要系本期支付并购龙昕科技现金对价106,263.72万元所致。
11）2018年末，公司预计负债余额47,241.71万元，较2017年末增加了46,632.38万元，增幅7,653.06%。主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外借款和担保，债权人已就相关债权起诉龙昕科技，要求其承担连带偿还责任。鉴于目前廖良茂个人不具备还款能力，龙昕科技有较大可能承担连带责任，出于谨慎性原则，公司据此计提了预计负债46,419.99万元。
12）2018年末，递延所得税负债余额为152.58万元，较2017年末减少1,247.27万元，减幅89.10%，主要系对并购龙昕科技确认的可辨认资产计提了减值准备所致。
13）2018年末资本公积为317,638.69万元，较2017年末增加96,705.86万元，主要系公司向广发银行托管专户-北信瑞丰资产丰华9号专项资产管理计划等10名投资者非公开发行97,600,000股资本溢价所致。
14）2018年末库存股为0，较2017年末减少1,522.42万元，主要系期权激励对象股权行权所致。
15）2018年末未分配利润-257,385.00万元，较2017年末减少326,989.10万元，减幅469.78%。系对龙昕科技商誉减值22.71亿元及龙昕科技计提大额预计负债和相关资产减值损失10.67亿元，本年归母净利润巨额亏损315.069.79万元及分配2017年度现金股利11,919.31万元所致。
4、行业经营信息分析
轨道交通作为国家重要的基础设施，是国家重要投资方向，继续发挥拉动经济发展的关键作用。当前，各级地方政府也把轨道交通建设作为稳增长的重要举措，把城市综合交通体系作为推动新型城镇化建设的重要内容，国内轨道交通装备需求维持高位，行业发展形势总体向好，城轨需求保持增长，动车组市场需求保持稳定。
根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，十三五规划纲要中再一次明确，到2020年“全国新能源汽车累计产销量达到500万辆”。 从目前的发展形势来看，未来新能源汽车将会朝着电动化、智能化、车联网的方向发展，依据国家制定的一系列关于新能源的产业政策，同时结合各主机厂制定的发展规划，例如大众的MEB纯电动平台、上汽集团多个电动车平台、吉利汽车的“蓝色吉利行动”等，未来新能源汽车整个市场的空间巨大。此外，随着市场的不断发展，将有更多的传统零部件企业进入该领域，其中不乏大型全球零部件供应商企业，质量提升和技术创新将成为未来发展的关键。
5、投资情况分析报告期内，公司使用自有资金受让康尼智能股东100%股权、受让泰国康尼自然人股东股权、设立泰国康尼、长春康尼；康尼电子投资设立控股子公司康尼智控；康尼精机投资设立控股子公司。
（1）、受让康尼智能股东100%股权
为加快智能化产品的快速发展，优化、整合康尼智能的股权结构，经2018年9月3日召开的三届二十七次董事会审议通过，公司以康尼智能股权权益评估值为依据并经转让双方协商后确定为260万元，受让康尼电子（持股66%，作价171.60万元）及自然人股东费凯成（持股34%，作价88.40万元）合计持有的康尼智能100%股权，受让完成后，康尼智能成为公司的全资子公司。
（2）、投资设立泰国康尼并受让泰国康尼自然人股东股权
根据公司战略规划纲要的目标要求，结合公司客户对供应商的要求，以及当前泰国市场发展的实际情况，经2018年9月3日召开的三届二十七次董事会审议通过，公司在泰国曼谷投资设立控股子公司康尼轨道交通装备(泰国)有限责任
公司（Kangni Rail Transit Equipment（Thailand） Corp.）（以下简称“泰国康尼”），注册资本200万元人民币。经2018年12月11日召开的三届三十一次董事会审议通过，公司受让季文彬等三位自然人分别持有的泰国康尼0.1%股权，经双方协商，转让价格合计确定为6,000元人民币，受让完成后泰国康尼将成为公司全资子公司，资金来源于公司自有资金。
（3）、投资设立长春康尼
根据公司服务市场的发展战略与地位，为积极拓展公司动车组的维保业务，抢抓长客动车组的四、五级修及东北相关城市的城轨门系统检修市场，经2018年9月3日召开的三届二十七次董事会审议通过，公司以自有资金1,000.00万元设立长春康尼。
（4）、康尼精机投资设立子公司
为满足高端汽车行业客户的需求，确保相关项目顺利进行，经2018年12月20日召开的三届三十二次董事会审议通过，公司董事会同意康尼精机在安徽滁州设立全资子公司南京康尼精密机械（安徽）有限公司，注册资本1,000.00万元。
6、主要控股参股公司分析
单位：元
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
| 康尼电子 | 3000 | 100 | 786,324,783.55 | 495,782,310.70 | 252,831,664.24 |
| 康尼智控 | 260 | 康尼电子持有其66%股权 | 9,427,180.41 | 2,256,195.54 | -343,804.46 |
| 康尼智能 | 2000 | 100 | 6,217,324.12 | 4,012,960.77 | -1,839,298.33 |
| 康尼精机 | 4000 | 55.2 | 194,763,289.57 | 74,627,047.35 | 20,431,802.82 |
| 康尼新能源 | 3000 | 63.12 | 409,784,097.81 | 58,470,411.11 | 19,746,410.60 |
| 南京天海潮 | 200 | 100 | 8,077,608.66 | 245,399.96 | 46,392.81 |
| 庐山天海潮 | 50 | 南京天海潮持有其100%股权 | 622,052.02 | -151,064.11 | -213,214.50 |
| 康尼科技 | 3000 | 62.5 | 119,418,608.53 | 44,879,319.54 | 4,342,639.11 |
| 康尼电气 | 2000 | 康尼科技持有其55%股 | 17,045,359.38 | 11,827,267.09 | 2,784,140.42 |
| 权 | |||||
| 康尼环网 | 3000 | 康尼科技持有其51%股权 | 61,417,891.77 | 18,598,988.33 | 1,489,049.93 |
| 青岛康尼 | 1000 | 100 | 61,863,546.62 | 12,234,114.65 | 1,238,999.27 |
| 重庆康尼 | 1000 | 100 | 74,007,785.23 | 12,513,278.90 | 4,079,010.76 |
| 北京康尼 | 1000 | 72 | 20,249,197.88 | 8,879,573.88 | -3,273,801.98 |
| 唐山康尼 | 1000 | 100 | 6,314,949.57 | 1,550,121.26 | -2,320,156.02 |
| 成都康尼 | 5000 | 100 | 84,114,480.33 | 21,549,510.31 | 13,072,596.05 |
| 法国康尼 | 10万欧元 | 100 | 1,419,960.39 | 929,787.97 | 68,152.99 |
| 美国康尼 | 200万美元 | 100 | 640,625.29 | 604,222.95 | -2,075,683.28 |
| 龙昕科技 | 6640.33 | 100 | 880,064,914.60 | 45,820,591.67 | -1,001,072,687.79 |
| 伊美特 | 1000 | 龙昕科技持有其100%股权 | 9,905,365.83 | 1,961,589.10 | -5,622,580.39 |
| 昕瑞科技 | 9000 | 龙昕科技持有其60%股权 | 42,617,557.45 | -56,745,562.53 | -143,614,448.13 |
| 长春康尼 | 1000 | 100 | 1,263,474.51 | 1,258,874.51 | -241,125.49 |
| 泰国康尼 | 200 | 100 | |||
| 安徽精机 | 1000 | 100 | 674,733.62 | -5,023.18 | -5,023.18 |
| 轨研设计院 | 5000 | 7.30 | 58,886,766.65 | 52,805,440.93 | 692,529.35 |
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、轨道交通行业轨道交通装备制造行业的发展与国家经济发展水平、城市轨道交通发展及铁路建设规划密切相关。干线铁路方面，2016年7月13日，国家发改委、交通运输部和中国铁路总公司联合发布了《中长期铁路网规划》，规划指出：到2020年，铁路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公里；到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速铁路3.8万公里。截止到2017年底，我国铁路营业里程达到12.7万公里，其中高速铁路2.5万公里。根据全国铁路主要指标完成情况即时数据，2018年全国铁路固定资产投资（含基本建设、更新改造和机车车辆购置）完成8028亿元，略超过2017年总投资额，铁路投资仍保持较大规模。
受国内城市化快速推进和国家政策支持等利好因素影响，城市轨道交通行业尤其是地铁建设速度快速增长，按照“十三五”规划预计至2020年中国城轨运营里程将达到6000公里，年均增长近500公里，根据最新的城市轨道交通协会发布数据显示，截止2017年末，全国有34个城市开通城轨交通线路165条，运营线路长度达5033公里，14个城市形成100公里以上线网规模。运营城轨线路高峰小时最小发车间隔平均257秒，进入120秒及以内的线路共有8条，进入180秒及以内的线路共有40条。截止2017年末，中国内地城轨交通建设项目已获批的城市为62个，规划线网长度7424公里。其中56个城市开工建设城轨交通（部分地方政府批复项目暂未纳入统计），在建线路6246公里，较2016年增加610公里。 从城轨交通规划获批、实际开工建设以及通车线路高峰小时最小发车间隔情况看，城轨市场正处于高速发展时期，为公司城轨门系统产品提供了广阔的市场发展空间。
综上，轨道交通行业仍将保持快速增长态势，有着较好的发展前景。
2、新能源汽车行业
根据国务院发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆，十三五规划纲要中再一次明确，到2020年“全国新能源汽车累计产销量达到500万辆”。根据工信部、财政部、科技部、国家发改委4部委发布“关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知”，中国新能源汽车补贴2020年将完全取消。中国新能源汽车等相关企业能否在补贴取消后获得长足发展，关键看能否在核心技术上取得突破。此外，随着市场的不断发展，将有更多的传统零部件企业进入该领域，其中不乏大型全球零部件供应商企业。
从目前的发展形势来看，未来新能源汽车将会朝着电动化、智能化、车联网的方向发展，依据国家制定的一系列关于新能源的产业政策，同时结合各主机厂制定的发展规划，例如大众的MEB纯电动平台、上汽集团多个电动车平台、吉利汽车的“蓝色吉利行动”等，未来新能源汽车整个市场的空间巨大。
3、消费电子表面处理行业
近年来，伴随消费电子产品整体技术水平提升，结构件及其表面处理的生产制造呈现出精细化趋势。智能终端产品中机电组件的数量、性能和组合方式不断
改进，结构件需要兼容更多创新设计，具备良好的散热、承重和保护性能，同时需要利用外观凸显美感，担负产品的品质表达要求。为适应此发展趋势，消费电子精密结构件表面处理行业将迎来持续的技术升级。
（二）公司发展战略1、使命与责任坚持按现代企业制度规范管理，努力成为一家受青睐的公众公司；坚持创新不断，跻身世界一流，努力成为一家受尊重的知名公司；实现对投资者持续增长的回报，努力成为一家受推崇的优质公司。2、指导思想夯实基础、持续发展，大发展、创大业。3、发展路径做强主业、多元发展，提升规模、叠加效益。4、发展战略基于机电技术创新与应用核心能力，重点发展轨道交通装备和汽车零部件（包括新能源汽车和传统汽车）二大主业，重点培育智能产品等潜在业务，立足中国，面向全球，为客户提供技术领先的高质量产品和服务，为员工提供创造价值的平台，为股东创造持续稳定的回报，实现公司的可持续发展，打造百年康尼。5、发展目标围绕主业布局，以增强核心竞争力和创新能力为抓手，集中精力和资源，强化业务协同、加速转型升级、积蓄发展动能，不断巩固和提升细分行业的市场地位，实现更高质量的可持续发展。
（三）经营计划2019年是公司实施发展战略规划（2018-2023年）的关键之年，董事会将深入贯彻三届二次董事会工作报告精神，结合当前面临的新形势和新挑战，坚持以“大发展、创大业”为指导，围绕发展战略规划确定的目标和任务，推进和落实各项重点工作。
1、齐心协力，妥善处理龙昕事件
公司于2017年12月完成对广东龙昕科技有限公司100%股权收购，由于龙昕科技原董事长、总经理廖良茂利用职务之便违法违规私自以龙昕科技名义对外
担保或承担债务，且数额巨大，给公司造成了极其严重的后果和影响，妥善处理龙昕科技危机是2019年全局工作的重中之重。公司上下将按照董事会的工作要求，“齐心协力、化解危机”， 妥善处理好龙昕科技事件及因龙昕科技事件引发的各类危机，防止亏损进一步扩大，保持公司原有主营业务的持续健康发展，公司将采取有效的手段主张公司的权利，最大限度减少公司损失，维护股东权益；同时考虑到龙昕科技的现状，公司拟通过合法合规的方式将龙昕科技剥离出上市公司，以减少对上市公司的不利影响。
2、调整规划、修正目标，引领主业稳健发展
《发展战略规划（2018-2023年）》已实施一年，康尼本部较好完成了年度战略目标，但龙昕科技严重偏离战略目标且未来发展存在重大不确定性，诸多深层次矛盾和风险交织叠加，公司大发展、创大业面临更大压力。为适应新形势下可持续发展要求，董事会将组织战略发展规划修编。
本次修编仍将坚定“大发展、创大业”的信心不动摇，结合新的发展形势和条件，修正产业定位和发展目标，坚持围绕“产业转型升级”这条主线，深入推进产业结构优化与调整、发展质量和经营效益提升、创新驱动和新动能培育快出成效等重点工作，持续推动各项改革举措和配套措施落地，保障和促进既有产业实现更好的业绩增长，以修编规划指导和引领公司未来发展。
3、聚焦重点、加速研发，培育持续发展动能
创新是推动公司发展的第一动力，特别在当前公司面临危机和困难局 面下，要实现公司可持续快速发展，国家技术中心肩负着加速培育发展新动能的重任。2019年，公司将持续加强以国家技术中心为核心的技术创新体系建设，汇集更多创新资源，构建创新创业良好环境和平台，出台更多科技创新激励政策，推动科技创新工作迈上新台阶。
国家技术中心要围绕轨道交通装备、汽车零部件、智能产品等重点方向，重视机电一体化和智能技术深度融合，集中资源重点突破和研发关键核心技术及重大新产品，持续深化创新政策等研究运用，切实让“三出一促”（出成果、出效益、出人才、促转型）重大成果不断显现。
4、系统筹划、顶层设计，推动公司转型升级
2019年，公司将聚焦重点问题和关键环节，加强系统筹划和顶层设计，推动
各项模式和体制机制的创新，比如：如何优化多主业架构下的组织机构和管控模式，使其更加高效可控；如何科学合理配置资源，实现公司更高质量的增长和发展；如何加强企业文化建设，形成为广大干部员工所接受和认同的康尼特色文化；如何搭建一个又一个事业平台，让康尼的年轻优秀人才真正有机会走上舞台担当起应有的重任。通过改革创新和转型升级，进一步夯实可持续发展基础，为公司“大发展、创大业”提供体制机制和人才保障。
（四）可能面对的风险
1、宏观经济和政策变化的风险
国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性。近年来，我国轨道交通持续快速增长，对公司的持续发展构成有力支撑。未来如果轨道交通不能保持稳定增长，则将直接影响本公司的业绩，给本公司的生产经营带来一定的风险。
新能源汽车作为国家战略，近两年呈现高速增长态势，但目前该行业尚处于成长期，增长态势主要得益于国家政策的支持，未来支持政策能否持续、新能源汽车行业自身能否健康发展、新的竞争对手进入等具有较大的不确定性，进而影响本公司的业绩，存在一定的风险。
2、市场竞争风险
公司目前在国内城轨市场的份额多年持续保持在50%以上，并且产品已进入国际市场，市场份额位居全球轨道车辆门系统市场前列。
但是，在国内轨道交通行业迅速发展的背景下，国际轨道车辆门系统主要制造企业纷纷通过设立境内合资企业的方式深度参与国内市场的竞争，随着这些合资企业本土化进程的加快，国内市场竞争将更趋激烈。此外，伴随着国际化进程的加快，公司在国际市场的参与程度将不断提高，与国际竞争对手直接竞争的局面也将不断出现。由于国际轨道车辆门系统制造企业纷纷加大在资本、技术、人才、营销等方面的投入，公司若不能在保持现有优势的基础上，通过引进高端人才、加强技术创新、优化营销和服务体系不断提升自身的核心竞争力，将在未来面临较大的市场竞争风险。
近两年，公司新能源汽车零部件业务发展呈现高速增长态势，但公司如不能
不断提高产品质量、提升产品技术、形成规模化生产能力，尽快形成核心竞争优势，将在未来面临较大的市场竞争风险。
3、股权分散、无实际控制人的风险
公司自成立以来，始终倡导个人价值与企业价值的融合。公司通过管理骨干和核心技术人员持有公司股份，形成了一个新老结合、对公司具有高度认同感的核心团队，有效促进了公司持续、健康、快速发展，但同时也造成了公司股权相对分散的现状。
公司股权相对分散，不存在控股股东和实际控制人。截至本报告期末，第一大股东资产经营公司持股比例为8.57%。公司股权结构的分散，有可能成为被收购的对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，从而给公司生产经营和业务发展带来潜在的风险。
4、因廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担 保导致龙昕科技可能承 担大额连带担保责任的风险
廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用。根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能力有限，龙昕科技存在承担大额连带担保责任的风险。
5、龙昕科技不能正常经营及无法实现承诺业绩的风险
廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大。该等违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用，已严重影响龙昕科技正常生产经营的资金周转，对龙昕科技未来的持续经营带来重大不利影响；廖良茂因违规担保金额巨大被采取强制措施，受此影响，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响。
根据公司与交易对方廖良茂、田小琴、众旺昕、森昕投资、曾祥洋、胡继红、罗国莲、苏丽萍、吴讯英、孔庆涛签订的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿承诺方承诺龙昕科技2017 年、2018 年、2019 年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于23,800 万元、30,800 万元和38,766 万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。
鉴于目前龙昕科技的正常生产经营已受到严重影响，龙昕科技未来盈利的实现已存在重大不确定性，龙昕科技无法实现上述已承诺业绩的可能性较大。
6、业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺的风险
廖良茂及其一致行动人所负债务金额巨大，且其所持公司全部股份已被质押或冻结，尽管廖良茂已将其持有的东莞市锦裕源仪器科技有限公司20%股权以及其亲属廖良镜持有的江西龙耀科技有限公司84%股权质押给公司作为资产保全，，但主要业绩承诺补偿方廖良茂及其一致行动人仍然存在无力完成业绩补偿的风险。
7、龙昕科技不能有效剥离的风险
龙昕科技原董事长廖良茂私自以龙昕科技名义违规对外担保，累计金额巨大，该等违规担保事项引发多起诉讼，导致龙昕科技银行账户被冻结、资金被限制使用；龙昕科技原董事长、总经理廖良茂因涉嫌合同诈骗被采取刑事强制措施；受此影响，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响。导致龙昕科技巨额亏损，且亏损有持续扩大的趋势，已经严重影响龙昕科技的持续经营甚至影响到上市公司本部的持续发展。龙昕科技如果不能快速、有效剥离将存在直接或者间接影响上市公司持续发展的风险。
8、公司被立案调查产生的风险
2018年8月22日，公司收到中国证监会出具的《调查通知书》（苏证调查字2018076号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。目前该立案调查尚未结案，公司将积极配合中国证监会的立案调查工作，依法履行信息披露义务。
三、董事会履职情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断地完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，公司建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，切实维护公司及全体股东的合法权益，确保了公司持续稳定的发展。
1、董事参加董事会和股东大会的情况
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 陈颖奇 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 金元贵 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 高文明 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 刘文平 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 汪木兰 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 朱松青 | 否 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 廖良茂 | 否 | 9 | 1 | 1 | 0 | 8 | 是 | 1 |
| 卢光霖 | 是 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 仇向洋 | 是 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张洪发 | 是 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张 军 | 是 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 年内召开董事会会议次数 | 12 |
| 其中：现场会议次数 | 0 |
| 通讯方式召开会议次数 | 11 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 |
报告期内，公司独立董事未对本年度的董事会议案及其他非董事会会议议案事项提出异议。
2、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况董事会下设提名、审计、战略、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，根据中国证监会、上海证券交易所、公司章程及四个《专门委员会实施细则》的相关规定，公司董事会各专门委员会认真、勤勉地履行着各自的职责，充分发挥作用，对公司科学决策、规范运作起到了很好的推动作用，各专门委员会在履行职责时均对所审议的议案表示同意，未提出其他意见和建议。
3、监事会发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告、公司董事及高级管理人员工作情况、募集资金使用等工作履行了监督职责。监事会认为：公司决策程序符合相关法律
法规的要求，没有损害公司和股东权益的情况。监事会未发现存在风险的事项。
4、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况报告期内，根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》，公司薪酬与考核管理委员会依据当年的利润完成情况对公司高级管理人员进行考核并制定薪酬方案。
四、现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司优先采取现金方式分配利润；
（三）当公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数时，公司将进行利润分配，其中每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且现金分红在当年利润分配中所占比例不应低于20%；
（四）公司在经营情况良好并且董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等情况时，在确保足额现金股利分配的前提下，可以采取股票股利的方式予以分配；
（五）公司的利润分配方案由董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划等因素，充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见后提出，董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（六）公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安排等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成 熟期且无重大资金支出 安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成 长 期且有重大资金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况
单位：万元
| 分红 年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数(元)（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红的数额 （含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%) |
| 2018年 | 0 | 0 | 0 | 0 | -314,833.40 | 0 |
| 2017年 | 0 | 1.20 | 0 | 11,919.31 | 28,089.72 | 42.43 |
| 2016年 | 0 | 1.00 | 0 | 7,383.83 | 23,994.08 | 30.77 |
请各位股东审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案二：
关于公司2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。
一、监事会2018年工作情况
（一）报告期内监事会会议召开及决议实施情况
报告期内，监事会总共组织召开了五次监事会，相关会议时间与议案如下：
| 召开会议的次数 | 5次会议（15项议案） |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年3月13日 三届十次会议 | 1、审议《关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁的议案》。 |
| 2018年4月20日 三届十一次会议 | 1、 审议《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》； 2、 审议《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》； 3、 审议《关于公司2017年度财务决算报告的议案》； 4、 审议《关于公司2017年度利润分配预案的议案》； 5、 审议《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》； 6、 审议《关于公司2018年度对外担保额度的议案》； 7、 审议《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案》； 8、 审议《关于使用暂时闲置资金进行现金管理的议案》； 9、 审议《关于公司2018年第一季度报告及其正文的议案》。 |
| 2018年8月20日 三届十二次会议 | 1、 审议《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》。 |
| 2018年8月30日 三届十三次会议 | 1、 审议《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》； 2、 审议《关于公司2018年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告的议案》； 3、 审议通过《关于公司对相关全资子公司提供担保的议案》。 |
| 2018年10月30日 三届十四次会议 | 1、审议《公司2018年第三季度报告及其正文》。 |
（二）监事会的独立意见
公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内的股东大会和列席了部分董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议的表决进行了监督，对公司依法运作情况、公司财务状况、收购出售资产、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度建立、健全和公司董事、高级管理人员执行公司职务等行为，进行了检查和监督。监事会认为，公司股东大会、董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等的规定行使职权履行义务。2018年度公司董事会积极查处龙昕科技原董事长廖良茂私自违规对外担保事件，主动配合省证监局和公安部门立案调查，与总裁班子齐心协力、管控风险、妥善处理龙昕危机，努力确保康尼本部平稳运行和资金链安全。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，面对龙昕事件引发的公司经营环境复杂多变的影响，提议公司要加强新形势下的财务管控体系的建设与完善。报告期内，公司本部（不含龙昕科技）既有产业的年度经营成果良好，监事会认为公司季度、中期、年报财务报告客观反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对会计事务所出具审计意见的独立意见
报告期内，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告客观反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量状况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司子公司龙昕科技原董事长廖良茂因私自违规对外担保事件，已受到公安部门的立案查处，有关情况尚在侦查之中。监事会认为，除龙昕科技外，2018年度公司本部各产业板块能严格执行公司关联交易管理制度，报告期内
公司本部各产业板块发生的关联交易，能按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，决策程序规范合法，未发现损害公司和中小股东利益的行为。
5、监事会对公司内部控制情况的独立意见
报告期内，监事会对财务报表和内部控制审计过程进行了督导，并对相关内容进行了认真审核，认为报告期内公司内部控制不存在重大缺陷和主要缺陷。公司内部控制的自我评价报告，客观地反映了公司内部控制的运行情况。
报告期内，因廖良茂私自违规对外担保触发了龙昕危机，给龙昕科技和集团公司均造成了极其严重的后果和影响。监事会认为，公司要面对复杂多变经营环境，及时审视公司现有内控体系运行有效性，在进一步加强公司内控机制建设中，不断细化风险防范的管控措施，保障公司健康可持续的运营。
6、对公司董事、高管履职情况的监督意见
报告期内，公司董事兼副总裁廖良茂因涉嫌利用职务之便违法违规私自以龙昕科技名义对外担保或承担债务，数额巨大，影响恶劣，公司董事会已通过决议罢免了廖良茂公司董事、副总裁的职位，并提请公司股东大会审议《关于免去廖良茂公司董事职务的议案》；报告期内，公司董事会还通过决议罢免了曾祥洋公司总裁助理的职务。目前，廖良茂已被公安部门控制。
除此之外，公司其他董事、高管人员能够自觉地严格要求自己，规范自己的行为，董事均能亲自参加董事会会议，认真的履行职责，能够清正廉洁，未发现有因个人私利违法乱纪的行为和法律诉讼事项。
（三）监事会对年度企业运营活动的评价
2018年度，龙昕危机触发后，董事会及总裁班子齐心协力、团结一致，及时成立危机应对领导小组和现场工作组，在组织开展应对危机、管控风险方面做了大量细致的工作，保障龙昕的生产运营，得到了二地政府的理解和支持，有效控制了龙昕事件对集团其他产业板块的不利影响。董事会和总裁班子在应对危机工作中，遇到困难不埋怨、不推诿，积极主动做好龙昕的维稳工作，为妥善解决龙昕危机创造了条件，表现出应对危机的领导、组织与处置能力。
在应对龙昕危机的同时，总裁班子在董事会的领导下，带领集团其他各经营团队努力拼搏，轨道主业、新能源及汽车零部件等产业板块的经营业绩继续保持较大增长，营业收入、经营利润均超过年度预算目标，为公司应对龙昕危机、保持既有产业的持续发展，做出了重要贡献。
二、对2019年监事会工作的建议
2019年是本届监事会换届之年，本届监事会将根据公司章程、公司治理规则和股东意愿，做好新一届股东监事候选人的协商与推荐；积极协同公司工会，做好新一届职工代表监事的选举工作。
对于2019年度监事会的工作，提出以下建议供下一届监事会参考：
1、齐心协力参与龙昕危机的处置工作。面对龙昕事件给公司经营发展造成的重大危机，监事会要继续参与管控风险、化解危机的处置工作。在积极配合做好司法与监管部门立案调查的同时，与公司董事会总裁班子共同努力，尽量降低龙昕事件对公司的不利影响；重点协助做好龙昕维稳工作，依法合规做好龙昕员工的妥善处置。
2、继续加强企业内控体系建设。面对公司所面临复杂多变的经营环境，在继续履行对公司财务、内控运行监督之职的同时，组织开展调研，研究完善企业内控体系建设的措施，为促进公司内控体系的不断优化，提出监事会的建议。
3、协同推进和谐共荣的企业文化建设。新一届监事会要积极参与提炼公司“尊重知识、尊重人才、创新发展”的企业发展基因，协力推进康尼核心价值观的认知与传承，为促进构建“和谐包容、创新不断”的企业文化软环境建言献策。
三、监事会对公司2019年的工作建议
对于2019年度公司的相关工作，监事会提出以下建议，供公司董事会、总裁班子参考：
1、面对龙昕事件造成公司内外部经营环境的重大变化，董事会已将战略发展规划修编列入年度重点工作，建议公司抓紧实施规划的修编，及时指导经营策略的调整和优化，凝心聚力集中有效资源，抓住市场机会，积极促进轨道主业、智能产品、新能源及汽车零部件产业板块的稳健发展。
2、借助南京经开区在公司试点设立“企业劳动争议调解委员会”的契机，充分发挥职工代表、企业代表、企业工会三方的积极作用，研究探索企业内部劳动争议的调解、预防、预警机制和工作方法，从维护企业与员工合法权益的视角出发，依法重情调解企业内部劳动争议，降低解决劳资矛盾的成本和负面影响，促进构建和谐劳动关系，为企业依法合规经营提供保障。
3、面对外部宏观经济下行的压力，公司要充分运用“两化融合”、“智能工厂”建设成果，研究成果内部转化的实施方案，促进企业管理效率、运营效能的进一步提升，促进管理转型，向管理要“红利”，增强企业可持续发展的内动力。
4、继续加强国家技术中心、博士后科研工作站的建设，围绕公司战略规划确定的方向，紧密结合市场需求，聚焦“三个重大”（重大新产品研发、重大技术创新、重大技术改造），配置有效资源，通过产学研合作，组织开展具有核心技术的前瞻性产品研发，为不断营造企业新的竞争优势和可持续发展，提供技术与产品的支撑。
请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案三：
关于公司2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司2018年度的审计工作，公司已经按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》的要求完成了《南京康尼机电股份有限公司2018年度报告及其摘要》的编制工作，并经公司第三届董事会第三十三次会议和公司第三届监事会第十五次会议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2018年年度报告》全文登载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；公司《2018年度报告摘要》刊登在2019年4月30日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及《证券时报》上。鉴于年度报告和摘要已经登载和刊登，在此不作宣读。
以上议案请审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案四：
关于公司2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年度，面对宏观经济下行压力延续、实体经济发展环境欠佳的复杂态势，面对公司上市以来遇到的重大危机，在董事会领导下，公司经营层坚持战略引领、狠抓“提质增效”，带领全体员工坚定信心、持续创新、挖潜增效、奋力拼搏，克服龙昕危机带来的不利影响，积极有序推进各项经营管理工作，既有产业板块经营业绩实现了一定增长。现将2018年度财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司财务报告包括南京康尼机电股份有限公司（母公司，以下简称“公司”或“康尼机电”）的报表、南京康尼科技实业有限公司（控股子公司）的报表、南京康尼电子科技有限公司（全资子公司）的报表、南京康尼精密机械有限公司（控股子公司）的报表、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（控股子公司）的报表、北京康尼时代交通有限公司（控股子公司）的报表、重庆康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、青岛康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、Kangni Technology Service S.A.R.L（法国康尼技术服务有限公司，全资子公司）的报表、Kangni Rail Transit Equipment Corp.(美国康尼轨道交通装备有限公司，全资子公司)的报表、唐山康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、成都康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、南京天海潮大酒店有限公司（全资子公司）的报表、广东龙昕科技有限公司（全资子公司）的报表、南京康尼智能技术有限公司（全资子公司）的报表、长春康尼轨道交通装备有限公司（全资子公司）的报表、Kangni Rail Transit Equuipment（Thailand）Corp.(康尼轨道交通装备(泰国)有限责任公司，全资子公司) 的报表、南京康尼环网开关设备有限公司（南京康尼科技实业有限公司之控股子公司）的报表、南京康尼电气技术有限公司（南京康尼科技实业有限公司之控股子公司）、庐山天海潮会所有限公司（南京天海潮大酒店有限公司之全资子公司）报表、东莞市伊美特智能科技有限公司（广东龙昕科技有限公司之全资子公司）、广东昕瑞科技有限公司（广东龙昕科技有限公司之控股子公司）、南京康尼智控技术有限公司（南
京康尼电子科技有限公司之控股子公司）的报表、安徽康尼精密机械有限公司（南京康尼精密机械有限公司全资子公司）的报表以及母公司对子公司进行合并的会计报表，公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。
二、财务报表的审计情况
公司2018年度的财务报表已经由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了苏亚审【2019】692号带强调事项段的无保留意见的审计报告。注册会计师的审计意见为：南京康尼机电股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。强调事项段内容如下：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、附注十四之2第（1）、(3)项所示，康尼机电于2017年12月收购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）。收购后康尼机电发现，龙昕科技原实际控制人擅自以龙昕科技名义进行违规借款、担保和存单质押，该事项对龙昕科技的生产经营带来了重大不利影响，导致龙昕科技业绩承诺方未能完成其与康尼机电签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定的业绩承诺。但由于业绩补偿收回具有重大不确定性，康尼机电未确认此业绩补偿收益。由于涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对康尼机电进行立案调查，截止审计报告日，该立案调查尚未结案。本段内容不影响发表的意见。三、主要财务数据
单位：万元
| 指标项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | 较上年增长 | ||
| 一、营业收入 | 341,542.07 | 41.26% | 241,779.24 |
| 二、利润总额 | -314,922.86 | -1,044.43% | 33,345.42 |
| 三、净利润 | -318,938.50 | -1,205.31% | 28,855.04 |
| 其中：归属于康尼机电股东的净利润 | -315,069.79 | -1,221.66% | 28,089.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于康尼机电股东的净利润 | -271,056.19 | -1,121.35% | 26,539.00 |
| 四、经营活动产生的现金流量净额 | -33,033.28 | -281.07% | 18,242.88 |
| 指标项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 金额 | 较上年末增长 | ||
| 一、资产总额 | 474,647.51 | -35.05% | 730,762.26 |
| 二、负债总额 | 299,857.00 | -10.26% | 334,127.03 |
| 三、归属于康尼机电股东的所有者权益 | 170,172.66 | -56.27% | 389,166.36 |
| 四、资产负债率 | 63.17% | 38.17% | 45.72% |
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况分析
1、资产构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 金额 | 较上年末增长 | ||
| 一、流动资产合计 | 398,147.55 | -3.27% | 411,587.79 |
| 其中：货币资金 | 82,958.49 | -11.46% | 93,698.17 |
| 应收票据及应收账款 | 202,229.53 | -8.31% | 220,566.58 |
| 预付账款 | 2,007.82 | -55.72% | 4,534.70 |
| 应收利息 | 0 | -100.00% | 139.69 |
| 其他应收款 | 26,739.28 | 335.46% | 6,140.51 |
| 存货 | 79,161.89 | 19.26% | 66,374.95 |
| 其他流动资产 | 5,050.55 | -74.91% | 20,133.19 |
| 二、非流动资产合计 | 76,499.96 | -76.03% | 319,174.46 |
| 其中：可供出售金融资产 | 365.00 | 0.00% | 365.00 |
| 固定资产 | 54,636.58 | -3.45% | 56,587.31 |
| 在建工程 | 5,618.48 | 55.18% | 3,620.57 |
| 无形资产 | 7,649.39 | -34.73% | 11,719.69 |
| 商誉 | 0 | -100.00% | 227,149.16 |
| 长期待摊费用 | 6,120.48 | 14.45% | 5,347.54 |
| 递延所得税资产 | 1,422.03 | -22.08% | 1,824.95 |
| 其他非流动资产 | 688.00 | -94.52% | 12,560.24 |
| 三、资产总计 | 474,647.51 | -35.05% | 730,762.26 |
重要项目变动原因如下：
（1）预付账款
2018年末，预付账款金额为2,007.82万元，较2017年末减少2,526.88万元，减幅为55.72%。主要系海关税款保证金减少及预付货款履行了到货结算手续。
（2）其他应收款
2018年末，公司其他应收款余额为26,739.28万元，较2017年末增加了20,598.77万元，增幅为335.46%，主要系龙昕科技因廖良茂违规担保，导致银行存款2.01亿元被扣划转入其他应收款。
（3）其他流动资产
2018年末，公司其他流动资产余额5,050.55万元，较2017年末减少15,082.64万元，减幅为74.91%。主要系年初理财产品19,146.23万元在本年度到期赎回所致。（4）在建工程2018年末在建工程余额5,618.48万元，较2017年末增加了1,997.91万元，增幅55.18%。主要系BMW三孔法兰项目增加646.45万元，宜发花键轴叉项目增加799.72万元，高田LockingBase项目增加646.46万元，充电模式二自动化生产线项目增加741.38万元。
（5）无形资产2018年末无形资产余额7,649.39万元，较2017年末减少4,070.30万元，减幅34.73%。主要系增加53亩土地使用权2,149.28万元及对龙昕科技著作权及专利计提减值准备7,193.14万元所致。
（6）商誉
2018年末的商誉余额为0，较2017年末减少227,149.16万元，主要系因龙昕科技原董事长、总经理廖良茂私自以龙昕科技名义对外违规借款和担保，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕
科技经营已难以为继，故对并购龙昕科技产生的商誉全额计提减值准备。
（7）其他非流动资产
2018年末的非流动资产余额688.00万元，较2017年末减少11,872.24万元，减幅94.52%。主要系昕瑞科技预付设备工程款被龙昕科技原董事长、总经理廖良茂违规占用所致。
2、负债构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 金额 | 较上年末增长 | ||
| 一、流动负债合计 | 249,247.71 | -24.20% | 328,815.35 |
| 其中：短期借款 | 37,020.00 | 20.59% | 30,700.00 |
| 应付票据及应付账款 | 174,426.45 | 17.15% | 148,891.22 |
| 预收款项 | 7,613.16 | 57.78% | 4,825.25 |
| 应付职工薪酬 | 16,187.80 | 9.16% | 14,829.78 |
| 应交税费 | 6,108.08 | -57.67% | 14,428.25 |
| 其他应付款 | 7,891.42 | -93.13% | 114,838.31 |
| 一年内到期的非流动负债 | 0.81 | -99.73% | 302.54 |
| 二、非流动负债合计 | 50,609.28 | 852.79% | 5,311.68 |
| 其中：预计负债 | 47,241.71 | 7,653.06% | 609.33 |
| 递延收益 | 3,215.00 | -2.65% | 3,302.50 |
| 递延所得税负债 | 152.58 | -89.10% | 1,399.85 |
| 三、负债合计 | 299,857.00 | -10.26% | 334,127.03 |
重要项目变动原因如下：
（1）预收款项
2018年末，预收款项余额7,613.16万元，较2017年末增加了2,787.91万元，增幅为57.78%，主要系本年安全门项目预收款项增加所致。（2）应交税费2018年末，公司应交税费余额6,108.08万元，较2017年末减少8,320.17万元，减幅57.67%，主要系龙昕科技前期税费在本期缴纳所致。
（3）其他应付款
2018年末，公司其他应付款余额7,891.42万元，较2017年末减少106,946.89万元，减幅93.13%。主要系本期支付并购龙昕科技现金对价106,263.72万元所致。（4）预计负债
2018年末，公司预计负债余额47,241.71万元，较2017年末增加了46,632.38万元，增幅7,653.06%。主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规对外借款和担保，债权人已就相关债权起诉龙昕科技，要求其承担连带偿还责任。鉴于目前廖良茂个人不具备还款能力，龙昕科技有较大可能承担连带责任，出于谨慎性原则，公司据此计提了预计负债46,419.99万元。
（5）递延所得税负债
2018年末，递延所得税负债余额为152.58万元，较2017年末减少1,247.27万元，减幅89.10%，主要系对并购龙昕科技确认的可辨认资产计提了减值准备所致。
3、股东权益构成及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |
| 金额 | 较上年末增长 | ||
| 一、归属于康尼机电股东的所有者权益 | 170,172.66 | -56.27% | 389,166.36 |
| 其中：股本 | 99,327.55 | 10.90% | 89,567.55 |
| 资本公积 | 317,638.69 | 43.77% | 220,932.83 |
| 减：库存股 | 0 | -100.00% | 1,522.42 |
| 盈余公积 | 10,588.91 | 0% | 10,588.91 |
| 未分配利润 | -257,385.00 | -469.78% | 69,604.10 |
| 二、少数股东权益 | 4,617.85 | -38.17% | 7,468.87 |
| 三、所有者权益合计 | 174,790.51 | -55.93% | 396,635.23 |
重要项目变动原因：
（1）资本公积2018年末资本公积为317,638.69万元，较2017年末增加96,705.86万元，主
要系公司向广发银行托管专户-北信瑞丰资产丰华9号专项资产管理计划等10名投资者非公开发行97,600,000股资本溢价所致。（2）库存股
2018年末库存股为0，较2017年末减少1,522.42万元，主要系期权激励对象对最后的20%股权行权所致。
（3）未分配利润2018年末未分配利润-257,385.00万元，较2017年末减少326,989.10万元，减幅469.78%。系对龙昕科技商誉减值22.71亿元及龙昕科技计提大额预计负债和相关资产减值损失10.67亿元，本年归母净利润巨额亏损315,069.79万元及分配2017年度现金股利11,919.31万元所致。（二）利润情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | 较上年增长 | ||
| 一、营业总收入 | 341,542.07 | 41.26% | 241,779.24 |
| 二、营业总成本 | 615,876.81 | 189.05% | 213,072.39 |
| 其中：营业成本 | 240,910.62 | 55.37% | 155,055.40 |
| 营业税金及附加 | 3,692.89 | 48.23% | 2,491.35 |
| 销售费用 | 18,596.71 | 23.37% | 15,074.02 |
| 管理费用 | 27,664.97 | 45.52% | 19,011.42 |
| 研发费用 | 24,713.49 | 33.58% | 18,501.25 |
| 财务费用 | 1,868.12 | -8.00% | 2,030.55 |
| 资产减值损失 | 298,430.00 | 32,752.63% | 908.39 |
| 加：投资收益 | 289.44 | -14.01% | 336.58 |
| 资产处置收益 | -110.24 | 408.73% | -21.67 |
| 其他收益 | 5,181.79 | 26.64% | 4, 091.69 |
| 三、营业利润 | -268.973.74 | -912.28% | 33,113.45 |
| 加：营业外收入 | 842.72 | 128.67% | 368.53 |
| 减：营业外支出 | 46,791.84 | 34,167.18% | 136.55 |
| 四、利润总额 | -314,922.86 | -1,044.43% | 33,345.42 |
| 所得税费用 | 4,015.64 | -10.57% | 4,490.39 |
| 五、净利润 | -318,938.50 | -1,205.31% | 28,855.04 |
| 其中：归属于康尼机电净利润 | -315,069.79 | -1,221.66% | 28,089.72 |
主营业务收入及成本情况
主营业务（分行业）
| 行业名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 轨道交通装备制造业 | 2,091,207,110.21 | 1,315,254,556.72 | 1,760,522,704.79 | 1,077,851,569.20 |
| 消费电子 | 572,548,882.35 | 520,389,798.93 | 137,503,160.56 | 90,453,318.28 |
| 合计 | 2,663,755,992.56 | 1,835,644,355.65 | 1,898,025,865.35 | 1,168,304,887.48 |
主营业务（分产品）
| 产品名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 门系统 | 1,781,195,479.01 | 1,140,460,745.70 | 1,406,086,115.24 | 874,540,756.03 |
| 连接器 | 44,418,363.29 | 30,396,960.80 | 37,829,697.64 | 23,863,364.11 |
| 内部装饰 | 27,688,223.64 | 25,276,590.06 | 65,944,298.53 | 54,960,805.67 |
| 配件 | 237,905,044.27 | 119,120,260.16 | 250,662,593.38 | 124,486,643.39 |
| 消费电子表面处理业务 | 572,548,882.35 | 520,389,798.93 | 137,503,160.56 | 90,453,318.28 |
| 合计 | 2,663,755,992.56 | 1,835,644,355.65 | 1,898,025,865.35 | 1,168,304,887.48 |
主营业务（分地区）
| 地区 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 境外 | 170,860,209.36 | 142,348,907.87 | 219,848,467.51 | 175,278,978.61 |
| 境内 | 2,492,895,783.20 | 1,693,295,447.78 | 1,678,177,397.84 | 993,025,908.87 |
| 合计 | 2,663,755,992.56 | 1,835,644,355.65 | 1,898,025,865.35 | 1,168,304,887.48 |
其他业务（分产品）收入及成本情况
| 产品名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 教学仪器 | 22,766,912.02 | 10,618,942.41 | 23,866,031.95 | 11,804,454.39 |
| 精密锻造 | 144,949,345.98 | 105,905,991.84 | 124,904,409.02 | 90,526,577.32 |
| 汽车行业连接器 | 417,620,500.24 | 333,991,935.51 | 227,969,593.89 | 181,128,200.29 |
| 电力自动化设备 | 81,566,734.79 | 67,413,266.00 | 73,035,393.25 | 57,302,956.44 |
| 精密数控机床 | 44,149,572.66 | 27,033,629.07 | 37,685,348.66 | 23,721,486.15 |
| 其他 | 40,611,677.37 | 28,498,052.54 | 32,305,777.59 | 17,765,476.08 |
| 合计 | 751,664,743.06 | 573,461,817.37 | 519,766,554.36 | 382,249,150.67 |
重要项目变动原因：
（1）营业收入2018年度，公司实现营业收入341,542.07万元，较2017年度增长99,762.83万元，增幅为41.26%，其中龙昕科技上年同期只并表1个月而2018年全年并表影响增加43,781.81万元，其他各单位合并增加55,981.02万元，主要系国家继续发展轨道交通产业和新能源汽车行业，轨道交通主业营业收入增加了33,068.44万元，新能源汽车零部件增加收入18,965.09万元。
（2） 营业成本2018年度，公司营业成本240,910.62万元，较2017年度增长85,855.21万元，增幅为55.37%，其中龙昕科技上年同期只并表1个月而2018年全年并表影
响增加43,514.18万元，其他各单位合并增加42,341.03万元，主要系销售收入增长所导致的营业成本增加。（3）管理费用2018年度公司管理费用27,664.97万元，较2017年度增加8,653.55万元，增幅45.52%，其中龙昕科技同期只并表1个月而2018年全年并表影响增加4,778.69万元，其他各单位合并增加3,874.86万元，主要系管理人员薪酬等费用增加。
（4）研发费用2018年度公司研发费用24,713.49万元，较2017年度增加6,212.23万元，增幅33.58%，其中龙昕科技上年同期只并表1个月而2018年全年并表影响增加3,613.02万元，其他各单位合并增加2,599.21万元，主要系各单位加大了研发投入，研发人员薪酬、研发材料费用增加所致。
（5）资产减值损失
2018年度资产减值损失298,430.00万元，较2017年度增加297,521.61万元，增幅为32,752.63%，本期资产减值损失大幅增加主要系龙昕科技原董事长、总经理廖良茂利用职务便利以龙昕科技名义对外违规借款和担保等事项披露以后，廖良茂被公安机关立案侦查并羁押，大量违规担保诉讼及供应商诉讼相继发生、几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现大幅减值。
（6）营业外收入2018年度营业外收入842.72万元，较2017年度增加474.19万元，增幅128.67%。主要系本年度收到的政府补助增加383.87万元。
（7）营业外支出
2018年度营业外支出46,791.84万元，较2017年度增加46,655.29万元，增幅34,167.18%。主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自以龙昕科技名义违规借款及担保，债权人已就相关债权起诉龙昕科技，要求其承担连带偿还责任。根据公司目前掌握的情况，廖良茂个人还款能力有限，龙昕科技很可能承担巨额损失，出于谨慎性原则，公司据此计提了预计负债46,419.99万元。
（三）现金流量情况单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 金额 | 较上年增长 | ||
| 一、经营活动产生的现金流量净额 | -33,033.28 | -281.07% | 18,242.88 |
| 经营活动现金流入小计 | 320,087.52 | 31.78% | 242,895.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 353,120.80 | 57.19% | 224,652.9 |
| 二、投资活动产生的现金流量净额 | -100,030.06 | -348.95% | 40,180.74 |
| 投资活动现金流入小计 | 116,133.73 | 22.32% | 94,943.66 |
| 投资活动现金流出小计 | 216,163.80 | 294.73% | 54,762.92 |
| 三、筹资活动产生的现金流量净额 | 102,358.08 | 2,946.21% | 3,360.18 |
| 筹资活动现金流入小计 | 154,530.60 | 242.72% | 45,088.97 |
| 筹资活动现金流出小计 | 52,172.51 | 25.03% | 41,728.79 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 728.48 | -90.40 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -29,976.78 | -148.59% | 61,693.4 |
重要项目变动原因：
（1）经营活动产生的现金流量
2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年度减少51,276.16万元，减少-281.07%，其中龙昕科技并表影响减少62,134.56万元，其他各单位合并增加10,858.4万元，龙昕科技减少主要系原龙昕科技董事长、总经理廖良茂违规担保造成龙昕科技被划扣及冻结资金32,387.92万元。
（2）投资活动产生的现金流量
2018年度，投资活动产生的现金流量净额为-100,030.06万元，较2017年度净额减少140,210.81万元，主要系本期支付龙昕科技原股东现金对价106,263.72万元、上期并表龙昕科技增加投资活动净现金流量38,852.62万元。
（3）筹资活动产生的现金流量
2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额为102,358.08万元，较2017年度增加98,997.90万元，主要系本期收到定向发行的配套募集资金106,596.27万元所致。五、主要财务指标单位：万元
| 主要财务指标 | 2018 | 2017 |
| 一、资产运营能力 | ||
| 应收账款周转率（次/年） | 2.04 | 1.76 |
| 存货周转率（次/年） | 3.31 | 2.96 |
| 二、偿债能力指标 | ||
| 流动比率 | 1.60 | 1.25 |
| 速动比率 | 1.28 | 1.04 |
| 资产负债率（合并） | 63.17% | 45.72% |
| 利息保障倍数 | -182.36 | 23.57 |
| 三、盈利能力指标 | ||
| 综合毛利率 | 29.46% | 35.87% |
| 加权平均净资产收益率 | -100.96% | 20.00% |
1、资产运营能力指标
2018年度，公司应收账款周转率较2017年有所上升，剔除龙昕并表影响，其他各单位应收账款周转率为2.27，较上年有所上升，主要系2018年度各单位进一步加强销售回款工作，各单位应收账款增长得到有效控制。
2018年度，公司存货周转率与2017年相比有所上升，剔除龙昕并表影响，其他各单位存货周转率为2.89，较上年有所下降且处于较低水平，公司各单位应进一步加强生产经营过程的精细化管理，努力压缩存货规模，提高存货的周转速度，降低存货资金占用。2、偿债能力指标2018度公司流动比率、速动比率较2017年均有所上升，剔除龙昕并表影响，其他各单位两项指标分别为1.6、1.23，较上年均有明显上升，短期内偿债压力较小。2018末，公司资产负债率63.17%，较2017年末上升了17.40个百分点，主要系公司本年度计提商誉减值22.71亿元，同时计提龙昕科技相关资产减值及预计负债合计10.67亿元。公司2018年度利息保障倍数为-182.36，较2017年度减少205.93，主要系公司本年度计提商誉减值22.71亿元，同时计提龙昕科技相关资产减值及预计负债
合计10.67亿元，形成巨额亏损。3、盈利能力指标2018年公司综合毛利率为29.44%，较2017年度下降6.41个百分点，其中龙昕科技毛利率大幅下降导致综合毛利率下降超过4个百分点，其他各单位产品毛利率也有不同程度下降，导致综合毛利率下降近1.5个百分点，产品盈利能力进一步下降，公司各单位应围绕高质量发展要求，严抓设计、制造过程的成本管控工作，进一步提高劳动生产率，避免毛利率进一步下滑，提升公司的经营质效。
以上议案，请各位审议！
南京康尼机电股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案五：
关于计提有关资产减值准备及预计负债的议案
各位股东及股东代表：
一、2018年度计提相关资产减值准备及预计负债概述
1、相关资产减值准备概述
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司对合并报表范围内截止2018年12月31日的应收款项、存货、固定资产、工程物资、无形资产以及商誉进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备，经测试，合并报表计提减值损失金额298,430.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 本期计提资产减值损失金额 | 期末减值准备余额 |
| 坏账损失 | 58,672.24 | 64,552.43 |
| 存货跌价损失 | 2,316.60 | 3,074.73 |
| 固定资产减值 | 2,915.10 | 2,915.10 |
| 工程物资减值 | 183.78 | 183.78 |
| 无形资产减值 | 7,193.14 | 7,193.14 |
| 商誉减值 | 227,149.16 | 227,149.16 |
| 合计 | 298,430.00 | 305,068.33 |
本期资产减值损失大幅增加的原因，主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保等事项披露以后，对龙昕科技生产经营产生了一系列的重大不利影响，包括大量违规担保、供应商起诉、银行账户被冻结、廖良茂被公安机关立案侦查并刑拘等，龙昕科技生产经营难以为继，资产出现大幅减值，承诺业绩预计无法实现。
2、计提预计负债概述
（
）截止2018年末，本公司已知龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义违规借款1.67亿元，公司在法院一审判决结果或诉讼律师意见基础上，全额计提了预计损失1.67亿元，但最终损失金额要依赖于最终判决或仲裁结果，具有一定的不确定性。
（
）截止2018年末，本公司已知龙昕科技原实际控制人廖良茂擅自以龙昕科技名义违规担保6.12亿元，公司在一审判决或仲裁结果及诉讼律师意见基础上对上述违规担保损失进行了充分估计，确认了预计损失1.88亿元，但最终损失金额仍具有一定的不确定性。
（
）关于廖良茂违规使用龙昕科技在厦门国际银行定期存单违规提供质押事项
廖良茂私自以龙昕科技在厦门国际银行股份有限公司珠海拱北支行（以下简称“厦门国际银行”）的3.045亿元定期存单为深圳市鑫联科贸易有限公司（以下简称“鑫联科”）向厦门国际银行珠海分行的
亿元授信贷款及资产管理计划提供质押担保。相关债务到期后，鑫联科无力偿还，龙昕科技因承担担保责任被划扣款项20,087.11万元。因龙昕科技在厦门国际银行的一笔定期存单（本金1.015亿元）被司法冻结，债权人江海证券向法院提起诉讼，主张对龙昕科技质押 的1.015亿元定期存单享有优先受偿权。即，龙昕科技为违规质押需承担30,087.11万元损失。
考虑到2018年
月
日，廖良茂及其一致行动人田小琴、众旺昕将其合计持有的上市公司40,901,631股股份质押给龙昕科技，为龙昕科技的对外担保提供反担保，并在中登公司深圳分公司办理了股份质押登记手续；本公司在确认厦门国际银行存单违规质押预计损失时，在扣除反担保股票价值后预计了0.97亿元损失。
具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 本期计提金额 | 期末计提余额 |
| 产品质量保证 | 212.39 | 821.72 |
| 预计违规借款损失 | 16,680.70 | 16,680.70 |
| 预计违规担保损失 | 28,510.04 | 28,510.04 |
| 预计未决诉讼损失 | 1,229.25 | 1,229.25 |
| 合计 | 46,632.38 | 47,241.71 |
二、对公司财务状况及经营成果的影响
综上所述，应收款项、存货、固定资产、工程物资、无形资产以及商誉计提的减值损失影响2018年度利润减少298,430.00万元、预计负债影响2018年度利
润减少46,632.38万元，合计影响当期利润减少345,062.38万元。
本次计提相关资产减值准备及预计负债遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提相关资产减值准备和预计负债后，公司2018年年度报表能够更加公允地反映截止2018年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。
以上议案，请各位股东审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案六：
关于聘请公司2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为我公司的年度财
务报表及内部控制的审计机构，对公司的经营情况及行业状况比较熟悉。江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计服务的工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报表及内部控制的审计机构。
以上议案，请各位审议！
南京康尼机电股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案七：
关于公司2019年度对外担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟为下属全资子公司及控股子公司：南京康尼电子科技有限公司（以下简称“康尼电子”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、北京康尼时代交通科技有限责任公司（以下简称“北京康尼”）2019年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证等使用银行、融资租赁公司及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过52,000.00万元人民币，其中：康尼电子5,000.00万元，康尼科技8,000.00万元，康尼精机12,000.00万元，康尼新能源25,000.00万元，北京康尼2,000.00万元。
康尼科技为其控股子公司南京康尼环网开关设备有限公司（以下简称“康尼环网”）2019年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过2,000.00万元人民币。
康尼科技为其控股子公司南京康尼电气技术有限公司（以下简称“康尼电气”）2019年度流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等使用银行及其他金融机构授信额度进行担保，担保总额不超过1,000.00万元人民币。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长在上述担保总额范围内决定担保事项并签署相关担保协议。被担保公司的其他少数股东承诺就上述担保事项提供反担保。本议案有效期自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。上述被担保人的基本情况如下：
1、南京康尼电子科技有限公司
成立时间：2008年02月01日注册号：913201066713059646法定代表人：张伟注册资本：3000万元住所：南京鼓楼区古平岗4号经营范围：软件及网络信息系统的开发、转让、咨询、服务与销售；电子产品及配件、通讯设备、轨道及公共交通专用器材、机电设备、仪器仪表、自动控制系统设计、制造（限取得审批的分支机构经营）、销售、安装与技术服务；计算机应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%的股权。
截至2018年12月31日，康尼电子经审计的经营数据如下：总资产为78,632.48万元，净资产为49,578.23万元，2018年度实现营业收入60, 741.78万元、净利润25,283.17万元，资产负债率36.95%。
2、南京康尼科技实业有限公司
成立时间：2007年4月3日注册号：91320192660651423D法定代表人：唐卫华注册资本：3000万元住所：南京经济技术开发区恒竞路11号经营范围：轨道车辆电连接器、仪器仪表电连接器及各类机电设备、教学仪器仪表、高低压电器及成套设备、中低压环网设备、电力自动化、机电产品、电子产品的设计、制造、销售及售后服务；技术咨询、技术服务、软件开发、技术培训；电力系统自动化工程承接；自营和代理各类商品及技术的及出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股权结构：公司持有其62.5%的股权，易科电子持有其19.5%的股权，吴敏等8位自然人持有其18%的股权。截至2018年12月31日，康尼科技经审计的经营数据如下：总资产为11,941.86
万元，净资产为4,487.93万元，2018年度实现营业收入8,664.19万元、净利润434.26万元，资产负债率62.42%。
3、南京康尼精密机械有限公司
成立时间：2015年01月30日注册号：91320192302702294D法定代表人：高文明注册资本：4000万元住所：南京经济技术开发区兴建路1号经营范围：精密数控机床、精密锻件及机械零部件、计算机软硬件、机、电及一体化装备研发、制造、销售与技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：本公司持有其55.20%的股权，张兆祥等13名自然人持有其44.80%的股权。截至2018年12月31日，康尼精机经审计的经营数据如下：总资产为19,476.32万元，净资产为7,462.70万元，2018年度实现营业收入19,663.83万元、净利润2,043.18万元，资产负债率61.68%。
4、南京康尼新能源汽车零部件有限公司
成立时间：2015年02月26日注册号：91320192302655598L法定代表人：陈颖奇注册资本：3000万元住所：南京经济技术开发区恒竞11号经营范围：汽车零部件、汽车充电设备设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；汽车软件开发、技术服务。股权结构：本公司持有其63.12%的股权，象山易科通用电子有限公司持有其18.66%的股权，朱恺等9位自然人持有其18.22%的股权。截至2018年12月31日，康尼新能源经审计的经营数据如下：总资产为40,978.41万元，净资产为5,847.04万元，2018年度实现营业收入42,022.49万元、
净利润1974.64万元，资产负债率85.73%。
5、北京康尼时代交通科技有限责任公司
成立时间：2015年07月10日注册号：91110112348381246T法定代表人：刘文平注册资本：1000万元住所：北京市通州区中关村科技园区通州园光机电一体化基地政府路2号078室经营范围：技术推广；销售机械设备、电气设备、电子产品、专用设备、通用设备；租赁仪器仪表、专用设备；维修交通专用设备、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：本公司持有其72%的股权，唐建国等3位自然人持有其28%的股权。截至2018年12月31日，北京康尼经审计的经营数据如下：总资产为2,024.91万元，净资产为887.95万元，2018年度实现营业收入1,574.06万元、净利润-327.38万元，资产负债率56.15%。
6、南京康尼环网开关设备有限公司
成立时间：2010年1月29日注册号：91320192698393394F法定代表人：唐卫华注册资本：3000万元住所：南京经济技术开发区恒竞路11号经营范围：高低压电器及成套设备、电力自动化产品、机电产品、仪器仪表、电子产品、教学设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务、技术培训；软件开发；电力系统工程自动化设计、施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。股权结构：康尼科技持有其51%的股权，周喜章等18位自然人持有其49%的股权。截至2018年12月31日，康尼环网经审计的经营数据如下：总资产为6,141.78万元，净资产为1,859.89万元，2018年度实现营业收入8,203.59万元、净利润148.90
万元，资产负债率69.72%。
7、南京康尼电气技术有限公司
成立时间：2017年10月16日注册号：91320192MA1RACU01P法定代表人：唐卫华注册资本：2000万元住所：南京经济技术开发区恒竞路11号经营范围：电气技术及相关产品、新能源设备、轨道交通设备研发、生产、销售、技术服务、系统集成；软件技术研发、销售；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：康尼科技持有其55%的股权，马涛等10位自然人持有其45%的股权。截至2018年12月31日，康尼电气经审计的经营数据如下：总资产为1,704.53万元，净资产为1,182.72万元，2018年度实现营业收入2214.58万元、净利润278.41万元，资产负债率30.61%。
以上议案，请各位审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案八：
关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及补偿
义务人对公司进行业绩补偿的议案
各位股东及股东代表：
一、重大资产重组交易基本情况
经公司第三届董事会第十二次会议、2016年年度股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京康尼机电股份有限公司向廖良茂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2149号）核准，公司向廖良茂等20名股东合计发行25,624,553股股份购买其持有的广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）100%股权；同时采用非公开发行股份募集配套资金不超过111,264万元。2018年2月28日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续。
二、业绩承诺、补偿安排及实现情况
（一）业绩承诺
2017年3月22日，公司与廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“森昕投资”）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛（以下简称“业绩补偿承诺方”）签订《盈利预测补偿协议》；2017年9月15日，各方签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。根据上述协议约定，为切实保障上市公司中小股东的利益，业绩补偿承诺方承诺：
标的资产2017年、2018年、2019年合并报表口径扣除非经常性损益前后孰低的净利润23,800万元、30,800万元和38,766万元（不包含本次交易募集配套资金的利息收入）。
上市公司应在盈利补偿期间内每年会计年度结束时，聘请合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司所对应的于盈利补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（二）补偿安排
根据公司与业绩补偿承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩补偿承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
1、标的资产于盈利补 偿期间内某个会计年度 实际实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，或标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则业绩补偿承诺方应按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定对康尼机电予以补偿。
2、根据上述规定如业绩承诺方当年需向康尼 机电支付补偿的，先以 通过本次交易获得的康尼机电的股份向康尼机电逐年补偿，不足的部分由其以现金补偿。
业绩补偿承诺方在标的资产利润补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过其在本次交易中所获得的全部交易对价。
3、在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
①若标的资产于盈利补偿期间内某个会计年度实现的净利润数低于业绩补偿承诺方承诺的同期净利润数的95%，则：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价。
②若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数，则：
盈利补偿期间结束应补偿金额=（截至盈利补偿期间结束累积承诺净利润数－截至盈利补偿期间结束累积实现净利润数）÷盈利补偿期间累计承诺净利润数总数×标的资产的总对价－截至盈利补偿期间结束累积已补偿金额。
应当补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。
〔注1〕如业绩补偿承诺方持有的康尼机电股份数因康尼机电在本次发行结束后实施送红股或转增股本，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应当补偿股份数量（调整后）=当期/盈利补偿期间结束应当补偿股份数量（调整前）×
（1＋转增或送股比例）。
〔注2〕如康尼机电在盈利补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还康尼机电，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额
=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
应补偿股份总数确定后，该等应补偿股份在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的股份数=业绩补偿承诺方应补偿股份总数×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
（2）在盈利补偿期间 内，若业绩补偿承诺方 于本次交易中认购的股 份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为：
当期/盈利补偿期间结束应补偿现金＝当期/盈利补偿期间结束应补偿金额－当期/盈利补偿期间结束已补偿股份数量×本次交易每股发行价格。
应补偿现金总额确定后，该等应补偿现金在各业绩补偿承诺方之间的分配方式如下：
各业绩补偿承诺方应补偿的现金数=业绩补偿承诺方应补偿的现金总额×（该业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例/全部业绩补偿承诺方在标的资产中的持股比例之和）。
任一承诺年度的实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的95%时，均应按照上述计算方式进行逐年补偿。同时，若标的资产在盈利补偿期间结束累计实现的净利润总数低于业绩补偿承诺方承诺的净利润总数时，也应在盈利补偿期间结束时按照上述计算方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、业绩补偿承诺方按照《盈利预测补偿协议 》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》约定向康尼机电履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向康尼机电承担连带清偿责任。
（三）2018年度业绩承诺实现情况
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2019]693号审计报告，广东龙昕科技有限公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润为-1,092,885,643.83元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-631,780,317.25元，未完成2018年盈利预测数。
三、2018年度业绩承诺未能完成的原因
2018年，因龙昕科技前董事长、总经理廖良茂因违规担保金额巨大被采取强制措施，导致龙昕科技生产经营受到严重影响，几乎所有银行账户被冻结，资金链断裂，龙昕科技部分供应商停止供货，客户订单大幅萎缩；此外，手机行业整体下滑对龙昕科技生产经营带来进一步不利影响，导致龙昕科技业绩大幅亏损。
四、2018年度业绩承诺未完成的补偿方案
1、股份及现金补偿方案
龙昕科技2017年度和2018年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为24,138.70万元-109,288.56万元，较两年承诺业绩少139,749.86万元。
根据盈利预测补偿协议及其补充协议，廖良茂、田小琴、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、曾祥洋、胡继红、罗国莲、吴讯英、苏丽萍及孔庆涛需向康尼机电补偿22.59亿元（其中：
股份补偿13.30亿元（折合股份89,533,826股）、现金补偿9.29亿元）。公司以1元回购上述业绩补偿承诺方应补偿的89,533,826股股份并注销。
2、现金分红返还方案
本年度回购股份对应的2017年度现金分红应无偿返还公司，合计金额为966.97万元。
以上议案，请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案九：
关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购并注销股
份相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证相关交易对方业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次业绩补偿相关的全部事宜，具体如下：
（1）若股东大会通过回购注销股份事宜，授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜。
（2）若股东大会未通过回购注销股份事宜，则授权公司董事会根据《盈利预测补偿协议》的约定全权办理股份赠送相关事宜。
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至本次重大资产重组相关业绩承诺方的业绩补偿事宜实施完毕之日止。
以上议案，请各位股东审议！
南京康尼机电股份有限公司二〇一九年六月二十一日
议案十：
关于公司2018年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现税后净利润-3,308,035,930.25元（母公司报表） 。截至 2018年12月31日，公司累计未分配利润为-3,045,941,263.61元；公司截至2018年12月31日的资本公积为3,188,872,298.61元。
因公司2018年度业绩亏损，公司2018年度不进行现金股利及股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。以上议案，请各位予以审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案十一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期届满，公司董事会提名第四届董事会人数较第三届董事会有所变动，现拟对《公司章程》相关条款进行修改，修改内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 原第一百零七条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。 | 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。 |
《公司章程》中其余条款未做调整。以上议案，请各位予以审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案十二：
关于公司第四届董事会董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，依据公司章程规定，现提出第四届董事薪酬如下：
1、董事长、副董事长的月薪按公司岗位工资 标准及相关规定执行， 月薪年增幅及年终奖均与总裁相同；
总裁年终奖依据规划纲要确定的净利润增长指标，及对未来持续发展的贡献度进行确定，具体考核实施办法由董事会薪酬与考核委员会制定，并提交董事会审议通过后执行。
2、独立董事的报酬为税前人民币15万元/年。
3、在公司任职的董事，按公司薪酬制度领取报酬，不另发董事津贴。
4、除上述人员之外的其他董事，不在公司领取报酬；公司可根据其承担工作的实际情况，适当发放交通、通讯等工作津贴。津贴标准由董事会办公室提出报董事长批准后执行。
以上议案，请各位股东予以审议。本议案在“关于修改《公司章程》的议案”审议通过后有效。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案十三：
关于公司第四届监事会监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司中长期发展战略规划及“一个接近、两个挂钩”的薪酬激励与绩效考核原则，依据公司章程规定，结合公司实际情况，现提出第四届监事薪酬如下：
1、对在公司任职的监事，按公司薪酬制度领取报酬，不另发监事津贴。
2、除上述人员之外的其他监事，不在公司领 取报酬；公司可根据其 承担工作的实际情况，适当发放交通、通讯等工作津贴。津贴标准由董事会办公室提出报董事长批准后执行。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日
议案十四：
关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已于2019年5月8日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本届董事会及公司上海北信瑞丰资产－广发银行－陕国投－陕国投·金元宝12号证券投资集合资金信托计划按照法律法规及公司章程的有关规定提名了下一届董事会董事候选人，名单如下：
陈颖奇、金元贵、高文明、刘文平、韩冰、聂邦军、覃耀辉
根据公司章程规定，公司应选董事6人，当前候选人7人，因此本次股东大会上选举公司董事将采取累积投票制差额选举的办法实施，董事候选人得票数如均超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数的情形，则得票数最高的六位当选。
任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。以上议案，请各位股东予以审议。本议案在“关于修改《公司章程》的议案”审议通过后有效。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日附件：董事候选人简历
董事候选人简历1、陈颖奇，男，1961年生，2000年进入本公司工作，现任本公司董事长，兼任康尼新能源董事长。曾任公司副董事长、康尼科技董事长、康尼环网董事。2、金元贵，男，1939年生，2000年进入本公司工作，现任本公司董事、名誉董事长、技术中心主任。曾任公司董事长。3、高文明，男，1965年生，2000年进入本公司工作，现任本公司副董事长、总裁，兼任康尼精机董事长。曾任公司副总经理。4、刘文平，男，1965年生，2004年进入本公司工作，现任本公司董事、副总裁，兼任轨道交通事业总部总经理、重庆康尼执行董事、青岛康尼总经理、北京康尼董事长。曾任公司副总经理、总经理。5、韩冰，男，1976年生，博士，教授，研究生导师，南京工程学院科技与产业处处长，南京工程学院资产经营公司董事长。6、聂邦军，男，1971年生，研究生，副研究员，南京工程学院党委办公室、校长办公室主任。7、覃耀辉，男，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国政法大学国际经济法专业，法学学士，执业律师。曾先后任职中国昊华化工集团公司、南方证券公司、国信证券有限公司、国都证券有限责任公司、北京市炜衡律师事务所、北京市东方永力律师事务所，现任北京市炜衡律师事务所高级合伙人。
议案十五：
关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届董事会任期已于2019年5月8日届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本届董事会应按照法律法规及公司章程的有关规定提名下一届董事候选人名单。结合公司当前实际情况，并征求部分股东意见，经提名委员会审查，现提名第四届独立董事候选人名单如下：
1、独立董事候选人：
卢光霖、仇向洋、张洪发
任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东予以审议。本议案在“关于修改《公司章程》的议案”审议通过后有效。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日附件：独立董事候选人简历
独立董事候选人简历1、卢光霖，男，1951年生，高级工程师，为享受国务院特殊津贴专家和国家发明专利获得者。长期在工程建筑、交通运输企业和上市公司担任企业领导职务。曾任广州市地下铁道公司总经理、党委副书记；广东省机场管理集团公司党委书记、副总裁兼广州白云国际机场股份有限公司董事长；广州白云国际机场股份有限公司董事长。现已退休。2、仇向洋，男，1956年生，教授，享受国务院特殊津贴，先后承担国家、省市科研项目20多项，现任江苏省城市发展研究院理事长。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长。3、张洪发，男，1964年生，注册会计师、正高级会计师，多次得到中国注册会计师协会表彰，现任江苏省资产评估协会秘书长。曾任江苏省注册会计师协会副秘书长。
议案十六：
关于提名公司第四届监事会监事候选人的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第三届监事会任期已于2019年5月8日届满，根据《公司法》、《公司章程》及《南京康尼机电股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司监事会提名朱卫东、刘建新为第四届监事会非职工代表监事候选人，任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。
以上议案，请各位股东予以审议。
南京康尼机电股份有限公司
二〇一九年六月二十一日附件:第四届监事会监事候选人简历
第四届监事会监事候选人简历1、刘建新，男，1966年生，1987年参加工作，教授职称。先后担任南京工程学院教务处副处长，资产管理处处长，现任审计处处长。2、朱卫东，男，2003年进入本公司工作，现任康尼电子董事、南京天海潮执行董事、庐山天海潮执行董事。曾任公司副总裁、副总经理、康尼电子董事长。
公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2018年度主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事任职情况
报告期内，经公司2017年年度股东大会审议通过，增选张军为公司独立董事。
独立董事卢光霖、仇向洋为公司第三届董事会战略发展委员会委员，独立董事仇向洋、张洪发为公司第三届董事会提名委员会委员，仇向洋任主任委员；独立董事张洪发、仇向洋为公司第三届董事会审计委员会委员，张洪发任主任委员；独立董事卢光霖、张洪发为公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员，卢光霖任主任委员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、卢光霖，高级工程师，为享受国务院特殊津贴专家和国家发明专利获得者。长期在工程建筑、交通运输企业和上市公司担任企业领导职务。曾任广州市地下铁道公司总经理、党委副书记；广东省机场管理集团公司党委书记、副总裁兼广州白云国际机场股份有限公司董事长；广州白云国际机场股份有限公司董事长。现已退休。
2、仇向洋，教授，享受国务院特殊津贴，先后承担国家、省市科研项目20多项，现任江苏省城市发展研究院理事长。曾任东南大学经济管理学院副院长、院长。
3、张洪发，注册会计师、正高级会计师，多次得到中国注册会计师协会表彰，现任江苏省资产评估协会副秘书长。曾任江苏省注册会计师协会副秘书长。
4、张军，博士学历，物理学副教授。2007年至今，任职于岭南师范学院，现任岭南师范学院新材料研究院副院长。作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
| 董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 卢光霖 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 仇向洋 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张洪发 | 12 | 12 | 11 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张 军 | 9 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）报告期内，我们按时出席了董事会会议、董事会下属各专门委员会会议及年报审计期间与审计会计师沟通的有关会议。在召开会议之前，我们事先获得了会议通知以及会议材料，并积极了解公司的生产经营情况，以及主动调查、获取做出决议所需的其他情况与资料，为董事会和股东大会做好充分的准备。会上我们认真审议议案，并对相关议案发表独立意见。报告期内，未对公司2018年内的董事会议案、股东大会议案及其他会议议案事项提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。报告期内与关联方的交易主要为购销商品、租赁等关联交易，是公司日常经营所必需的，定价公允，未达到董事会审议标准。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
报告期内存在的正常关联方担保发生时间为公司收购龙昕科技前所发生，为龙昕科技正常生产经营所需，已于报告期内到期偿还并解除担保；存在的违规关联方担保及关联方资金拆借主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自
违规以龙昕科技名义对外提供的担保、违规资金占用情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对合并范围内子公司提供的对外担保依据《公司章程》以及相关程序办理，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字【2003】56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的有关规定，实际发生额相对于公司净资产比例较小，能够规避对外担保的风险。报告期内公司存在的违规担保及资金占用主要系龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保、违规资金占用情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们认真审阅了公司募集资金使用情况的有关报告和议案。报告 期内，公司披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集 资金管理违规的情形。在第三届董事会第三十三次会议上，我们认真审阅了公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并发表了独立意见：公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
我们根据《公司经营管理层薪酬与绩效考核办法》及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，对公司高级管理人员年度薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员薪酬的制定、发放符合公司规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
公司2017年年度股东大会审议通过了续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告审计机构的议案；报告期内，公司未发
生改聘或更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2018年5月实施2017年度利润分配方案，以993,275,484股为基数，向公司股东实施每10股派现金红利人民币1.2元（税前），共计派发现金红利119,193,058.08元。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。
（八）公司及股东承诺履行情况
经审核：（1）报告期内，股东廖良茂控制相关企业与龙昕科技存在资金往来，股东廖良茂未遵守其作出的规避关联交易的承诺；（2）报告期内，公司发现龙昕科技原董事长廖良茂利用职务便利私自违规以龙昕科技名义对外提供的担保，且至今尚未解除，鉴于廖良茂、田小琴及众旺昕均承担对公司的业绩补偿义务，为了保障其后续业绩补偿义务的履行，公司要求廖良茂在书面确认前述担保事项的情况下，将其以及其一致行动人田小琴、众旺昕持有的40,901,631股公司股票质押给龙昕科技，作为龙昕科技为廖良茂及第三方提供担保的反担保，目前已办理了股票质押登记手续，该事项与股东廖良茂及其一致行动人作出的股份限售承诺不符。除上述事项外，公司、相关股东及公司董事、监事、高级管理人员等均能严格遵守并履行相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了4份定期报告、51份临时公告的编制及披露工作。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定，真实、准确、及时、完整、有效地履行好信息披露义务。
（十）内部控制的执行情况
2018年，公司根据《康尼机电内部控制基本规范》要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，建立有效地内部控制体系，保证公司规范运作。公司已聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部控制情况进行审计，经过审计认为公司截止2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效地财务报告内部控制。
报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会按照各自的实施细则，积极开展工作，认真履行职责。
四、总体评价和建议
作为南京康尼机电股份有限公司的独立董事，2018年，我们严格遵守《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《康尼机电独立董事工作制度》等规定，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，对会议议案进行认真审议，就有关事项发表独立意见，并利用我们各自的专业优势，为公司的决策提出合理化建议，在董事会工作中发挥了重要的作用。
2019年，我们将继续按照法律法规和公司章程等对独立董事的规定和要求，不受上市公司主要股东、实际控制人及其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，同时，积极参加监管部门、上海证券交易所组织的独立董事培训，学习更多财务、投资、管理等方面的知识，充分发挥自己的专业水平，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
独立董事：卢光霖、仇向洋、张洪发、张军
二〇一九年六月二十一日